505A 株式会社ギークリー 有価証券報告書－第16期(2025/06/01－2026/05/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社を有していないため記載しておりません。

３．第11期から第15期までの潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であったことから期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

４．第16期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、当社株式は2026年２月27日に東京証券取引所スタンダード市場に上場したため、新規上場日から第16期の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

５．第11期から第15期までの株価収益率については、当社株式は非上場であったため、記載しておりません。

６．第11期及び第12期の１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。

７．第14期以降の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく、ＰｗＣ Ｊａｐａｎ有限責任監査法人の監査を受けております。なお、第11期から第13期については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しており、当該各数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づくＰｗＣ Ｊａｐａｎ有限責任監査法人の監査を受けておりません。

８．第11期から第13期については、キャッシュ・フロー計算書を作成していないため、キャッシュ・フローに係る各項目を記載しておりません。

９．従業員数は、正社員の就業人員であり、契約社員、パート・アルバイト及び派遣社員は含んでおりません。平均臨時雇用者数は、各月末の臨時雇用者数合計を月数で割った人数となり（　）内に外数で記載しております。また、第13期から第15期については、平均臨時雇用者数が基準値を上回ったため記載しており、換算方法は各月末の臨時雇用者数を単純平均した実人員ベース（フルタイム換算（ＦＴＥ）ではなく、８時間換算等の調整を行わない人数）となっております。なお、第11期、第12期及び第16期については、平均臨時雇用者数が従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

10．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第13期の期首から適用しており、第13期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

11．2023年３月28日開催の臨時株主総会において、定款の一部変更を決議し、決算期を３月31日から５月31日に変更いたしました。従って、第13期は2023年４月１日から2023年５月31日までの２ヵ月間の変則決算となっております。

12．2025年７月11日開催の取締役会決議に基づき、2025年８月31日付で自己株式の消却を実施いたしました。これにより、第16期の発行済株式総数は5,195,000株減少し、12,805,000株となっております。

13．2022年11月30日付で普通株式１株につき15,000株の割合で、また、2025年８月31日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第11期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

14．2026年２月27日付をもって東京証券取引所スタンダード市場に株式を上場いたしましたので、第11期から第16期までの株主総利回り及び比較指標については記載しておりません。

15．最高株価及び最低株価は東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。

なお、2026年２月27日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。

２【沿革】

　当社は、代表取締役社長である奥山貴広により、当時は主流ではなかったＩＴ・Ｗｅｂ・ゲーム業界に特化した人材紹介会社として、転職支援を通じて“ＩＴ採用のインフラ”を担い、企業の成長を人材面から後押しすることをビジョンとして2011年に設立されました。

　設立以降の主な沿革は、以下のとおりであります。

３【事業の内容】

１．企業理念

　当社は、クラウド技術の進展、スマートデバイスの普及、ＤＸ／ＡＩの加速により社会構造が大きく変容する中で、「ＩＴ人材の適材適所によって成長機会にあふれる社会を創る」をパーパスとして定め、日本社会の労働生産性向上という課題を解消すべく、ＩＴ・Ｗｅｂ・ゲーム業界に特化した人材紹介事業を展開しております。

　また、事業運営にあたっては３つのバリューである「専門性にかける（ｂｅｔ　ｏｎ　ｓｐｅｃｉａｌｉｔｙ）」「徹底的にやり続ける（ｋｅｅｐ　ｏｎ　ｃｏｍｐｌｅｔｅｌｙ）」「安定にこだわる（ｆｏｃｕｓ　ｏｎ　ｒｅｌｉａｂｉｌｉｔｙ）」を基盤とし、ＩＴ・Ｗｅｂ・ゲーム業界に特化することによりＩＴ業界に深い知見を有する専門性の高いアドバイザーによるサービス提供と、効率的かつ安定したオペレーションを強みに、ＩＴ人材紹介を通じて社会全体の成長機会創出に貢献しながら、事業成長を目指しております。

２．事業の概要

ａ．人材紹介サービスの概要

当社は、職業安定法に基づく有料職業紹介事業の許可を受け、求人企業と求職者の間に立ち、最適な人材と最適な職場を結び付ける人材紹介サービスを単一セグメントにて展開しております。人材紹介サービスは、企業の採用活動を支援すると同時に、個人のキャリア形成を後押しする社会的役割を担っており、両者にとって満足度の高い雇用関係が成立するよう、マッチングを通じてサポートをしております。

ｂ．求人企業の属性

求人企業は、ＩＴ人材を採用するＳＩｅｒ、ＩＴコンサル、インターネット関連企業、ゲーム企業等、ＩＴ企業を中心に多岐に渡ります。近年はＤＸ推進やシステム開発部門及び情報システム部門を内製化する動きの広がりに伴い、ＩＴ企業以外の企業においてもＩＴ人材の採用ニーズが高まっており、当該企業にも採用の支援をしております。

ｃ．求職者の属性

求職者は、ＩＴ・Ｗｅｂ・ゲーム業界に従事する専門職であり、具体的にはソフトウェアエンジニア、ＡＩエンジニア、ゲーム開発エンジニア等の各種エンジニア職、ＩＴコンサルタント、Ｗｅｂクリエイター、ＩＴ営業等が主な職種になります。加えて、ＡＩ・ＩｏＴ・クラウドといった先端技術分野に携わる人材や、企業のＤＸ推進に関わる人材も対象としております。

ｄ．求職者の集客方法

当社は、求職者の集客について、自社サービスサイトを活用したインバウンド集客と、外部媒体である転職プラットフォームを活用したアウトバウンド集客の双方で行っております。インバウンド集客とは、自社が運営するオウンドメディア及びＴＶＣＭや交通広告等の幅広い広告施策によって自社サービスサイトへの登録を促す集客方法となります。一方、アウトバウンド集客とは、求職者が自身の経歴書を他社が運営する転職プラットフォームに登録しており、当該求職者に対してスカウトサービスを通じて直接アプローチを行うダイレクトリクルーティングを活用した集客方法となり、自社サービスサイトだけでは集客できない幅広い層との接点を確保しております。

ｅ．人材紹介サービスの報酬体系

当社が提供する人材紹介サービスは、求人企業に紹介した求職者の採用が決定し、求職者が入社した時点で求人企業から報酬を受領する完全成功報酬型の報酬体系を採用しております。初期費用等は不要となっており、また、入社後の早期離職に備え、返金制度も導入しております。

［事業系統図］

ｆ．マーケティング部門（ＭＡ）の役割

　当社は、求職者の集客から面談設定までの役割をＭＡが担当いたします。インバウンドの集客においては、Ｗ

ｅｂメディアでの広告宣伝戦略の立案や、ＳＥＯ対策などの広告運用、当社メディアに登録した求職者との面談

設定を担います。また、アウトバウンドの集客においては、ダイレクトリクルーティングメディアなど求職者が

登録されている媒体を活用してスカウトメールの送信、面談の設定までを担います。設定した面談に関してＣＡ

と情報連携し、求職者にとって伝えた情報が伝わっていないなどのミスを防ぐことでストレスのない面談を実現

しております。

ｇ．キャリアアドバイザー（ＣＡ）の役割

　集客した求職者については、ＣＡが対応いたします。ＣＡが求職者と面談を行い、スキルや経験を把握した上で、アルゴリズムと連動させた独自の基幹システムから求人を紹介し、求職者の応募意思を確認の上、求人企業へ推薦を行います。当社の基幹システムは、ＣＡとの面談で得られた職務経歴、保有スキル、希望条件、キャリア志向等の情報を構造化して蓄積し、求人企業ごとに登録された採用要件や過去の成約実績データと照合する独自アルゴリズムを搭載しております。これにより、単なるキーワード一致にとどまらず、職種・技術領域・キャリアステージ等を総合的に勘案した高精度なマッチングを実現しております。

ｈ．リクルーティングアドバイザー（ＲＡ）の役割

　当社は、求人企業と求職者を別の部門が担当する業務オペレーションを採用しており、求人企業についてはＲＡが対応いたします。ＲＡは求人企業を開拓し、求人企業から採用要件等をまとめた求人票を獲得いたします。また、ＲＡは求人票の内容を確認の上、採用要件や求める人物像をヒアリング等を通じて詳細に把握し、求人企業が求める採用要件をＣＡと連携します。

ｉ．受注残高の認識方法

　求人企業に推薦した求職者が求人企業との面談・選考を経て求人企業に入社することが確定した時点で受注残高を認識することになります。求職者とＣＡの面談数と、求職者が面談を経て求人企業への入社を決定する率（成約決定率）を乗じて、求職者が求人企業に入社する数（成約数）が算出されます。また、求人企業が求職者に提示した想定年収と、当社が求人企業と事前に取り決めた紹介手数料率を乗じて成約単価が算出されます。当社の受注残高は、成約数と成約単価を乗じることで算出されます。なお、上記の受注残高の認識方法及び収益モデルは、一般的な成功報酬型の人材紹介会社において採用されている方法と相違はありません。

　また、本項における「受注残高」とは、求職者の入社が確定したものの売上計上前の案件につき、社内管理目的で集計した数値を指すものであり、法令上の「受注」又は「受注残高」としての継続的・拘束力を伴う受注の残高を意味するものではありません。

ｊ．売上の計上方法

　求職者が求人企業に入社した時点において、受注残高が実現し売上が計上されます。なお、求職者が求人企業に入社後、一定期間内の短期において求人企業を退職した場合に、人材紹介会社では求人企業から受領した成約単価の一部を入社から退職までの期間に応じて返金する制度(早期離職に伴う返金制度)の導入が一般的であり、当社においても導入しております。売上からは、早期離職に伴う返金制度により求人企業に対して返金する金額が、将来発生すると見込まれる金額も含めて控除されます。

３．主要サービス内容

当社は、ＩＴ・Ｗｅｂ・ゲーム業界に特化した人材紹介サービスを中心に、求職者及び求人企業双方に対して高付加価値の支援を提供しております。更に、ＩＴ業界に深い知見を有するＣＡによる専門性を活かしたキャリア支援やメディア運営に加え、当社独自のマッチング精度向上の取組を通じて、ＩＴ人材の適材適所の実現を目指しております。

ａ．ＩＴ・Ｗｅｂ・ゲーム業界に特化した人材紹介サービス

当社は、エンジニア、クリエイター、プロジェクトマネージャーなどのＩＴ・Ｗｅｂ・ゲーム業界に特化した人材紹介事業を展開しております。ＩＴ業界に対する深い知見と独自のマッチング技術を活用することで、企業には優秀な人材の採用機会を、求職者にはＩＴ業界に特化した専門のＣＡが、求職者のスキルや経験に基づき最適な転職先を提案し、履歴書・職務経歴書の作成支援や面接対策など転職活動全般をサポートしており、求職者が安心してキャリア選択できる機会を提供しております。

ｂ．Ｇｅｅｋｌｙ　Ｍｅｄｉａ（ギークリーメディア）

ＩＴ業界に特化した転職情報やキャリア形成支援、業界動向、技術トレンド、企業トップへのインタビュー等を掲載する専門メディアを運営しております。求職者のスキルや志向に応じたキャリア選択を支援し、情報面から転職活動を後押ししております。

ｃ．Ｇｅｅｋｌｙ　Ｒｅｖｉｅｗ（ギークリーレビュー）

ＩＴ業界の企業に関するクチコミ情報や選考体験談を集約したプラットフォームであり、実際の社員や求職者からのレビューを通じて、企業文化や働き方、選考プロセスの傾向を把握できる環境を提供しております。企業の評価・比較機能も備え、求職者に対し有益な情報を提供しております。

４．事業の特徴

当社の事業の特徴は、以下のとおりであります。

ａ．独自構築した基幹システムＯＬＧを活用したオペレーション

当社は、創業以来一貫して基幹システムであるＯＬＧの改修及び機能拡張に取り組んでおります。例えば、過去の求職者に関するＩＴスキルや前職、転職先での役割などのデータを個人が特定できないように加工し蓄積することや、求人案件情報について業種や職種などの項目を細分化し整理することなどのデータ活用の取組になります。当該データを蓄積した結果として求職者との面談ではスキル、ビジネス分野、ビジネスモデルなどの項目について確認すれば成約可能性や求職者の興味などを加味した推薦求人案件が自動でシステムからＣＡに提案される仕組みなど、効率的かつ安定したオペレーションの構築を進めております。このため業界未経験でも当社に入社したＣＡは早期に求職者との面談が可能となります。

ｂ．ＣＡ人材の即戦力化

業務オペレーションについてはＯＬＧの活用によるマッチングの仕組みに加え、動画と文書マニュアルを整備しており未経験者でも早期にＣＡ業務をキャッチアップできる業務環境を構築しております。また、求職者の集客を担うＭＡが求職者のスカウトや面談設定を行い、求人企業向けの案件獲得は専業のＲＡが務めるなど、ＣＡとの分業体制を構築することによりＣＡが習熟しなければならない範囲を限定する体制を敷いております。業務効率化に資するシステム支援と分業体制による習熟範囲の限定によって、未経験でも短期間での戦力化を可能にしております。当社は創業当時から求職者、求人企業の双方にとって満足度の高いマッチングを心掛けてまいりました。結果として返金が発生する短期離職は全体の2.8％にとどまり、当社のマッチングは97％の求職者、求人企業に満足頂けているものと認識しております。

ｃ．集客チャネルの多様化

求職者の集客において、外部媒体である転職プラットフォームを利用したアウトバウンド集客と並行して、自社サービスサイトを活用したインバウンド集客にも積極的に取り組んでおります。リスティング広告及びアフィリエイト広告等による転職顕在層へのアプローチに加え、ＹｏｕＴｕｂｅ・ＭｅｔａなどのＳＮＳにも注力し転職潜在層へのアプローチを実施することにより、多様なチャネルから安定的に求職者を獲得できております。その結果、2026年５月期の新規登録者数は120,717人（前年比29.6％増）に達し、自社サービスサイト経由が約半数を占めております。一般に、インバウンド集客は、マスを対象に幅広く認知を獲得するため、転職意欲が顕在化していない求職者も広告の対象となります。一方で、他の人材紹介会社がリーチしていない求職者へのアプローチが可能となることから、成約率はアウトバウンド集客と比較して高くなる傾向にあります。アウトバウンド集客は、転職意欲が顕在化した求職者のみが転職プラットフォームに登録するため、販売促進の対象は限定されますがインバウンド集客とは違う層の集客が可能となります。一方で、転職プラットフォームには他社もアクセスしており競争が激しいことから、成約率はインバウンド集客と比較して低くなる傾向にあります。インバウンド、アウトバウンドの特徴や、過去からの傾向など、集客に関する知見がＭＡに蓄積されております。ＭＡはインバウンド集客、アウトバウンド集客の集客効率をモニタリングしながら広告宣伝・販売促進の戦略を立案し、外部媒体に頼りすぎない集客と顧客獲得単価の効率化を実現しております。

ｄ．強固かつ多様な顧客基盤

当社の顧客である求人企業にとって満足度の高いマッチングを提供してきたことや、求人企業の多くは、複数名採用を実施していることなどから、求人企業のリピート率（（当該期間における成約企業数－当該期間における初成約企業数）÷当該期間における成約企業数×100）は2026年５月期で81.6％に達しており、単発の取引にとどまらず、同一の求人企業との取引が反復・継続的に発生しております。継続的に取引する既存顧客に加えて、人材不足を背景とした新規顧客の獲得も進んでおり、2026年５月期の取引先数は1,755社に拡大しております。また、ＤＸ推進を背景にＩＴ企業だけでなくＩＴ企業以外の企業においてもＩＴ人材の確保に乗り出していることなどから、当社は幅広い業種の顧客と取引をしております。結果として2026年５月期の売上上位10社の構成比は合計でも11.1％にとどまっており、安定的かつ継続性の高い収益基盤が形成されると考えております。

５．用語集（五十音順）

４【関係会社の状況】

　該当事項はありません。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

（１）経営方針

　当社は、「ＩＴ人材の適材適所によって、成長機会にあふれる社会を創る」というパーパスのもと、日本社会の課題である労働生産性の向上に貢献することを経営の基本方針としております。

ＤＸやＡＩ等への期待が高まる一方で、ＩＴ人材の不足は企業の生産性向上の妨げとなっており、当社はその構造的な課題の解消に向けて、ＩＴ人材の成長に資するキャリア支援を推進しております。当社は今後も、社会課題の解決と事業成長を両立させる取組を通じて、企業・個人・社会それぞれにとって持続的な価値を提供してまいります。

（２）経営環境

　ＩＴ分野における技術革新の加速度は顕著であり、人工知能（ＡＩ）、クラウドコンピューティング、ビッグデータ、サイバーセキュリティといった先端技術が日進月歩で進化しております。これにより、必要とされるスキルセットも頻繁に変動し、また、高度な専門スキルの需要が急増していることから、特にＡＩエンジニアやデータサイエンティストなどの希少なスキルを持つ人材の確保が極めて困難になっております。

　リモートワークの普及により地理的な制約が大幅に緩和され、グローバルな人材プールからの採用が可能となった反面、リモート環境での効率的な業務管理とコミュニケーションの確立が新たな課題となっております。また、人材の流動性が高く、特にＩＴ業界では転職率が高いため、企業は優秀な人材の継続雇用に苦労しております。

　更に、昨今の生成ＡＩやロボット等の活用の進展に伴い、2040年にＡＩ・ロボット等の利活用人材が339万人不足するとの経済産業省の推計が公表されており、ＩＴ人材不足は重要な社会課題になっております。

　以上の背景から、2018年より関東圏にてＴＶＣＭを放映し認知を獲得した状況下においてＩＴ・Ｗｅｂ・ゲーム業界に特化した人材紹介サービスを提供する当社にとっては好環境下と捉えております。

（３）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社では、独自のポジショニングをさらに強固なものとしていくため、売上高及び面談ＣＡの人数を重要な経営指標と位置づけ目標達成に向けて取り組んでおり、四半期の推移は以下のとおりであります。

（４）人材紹介業界の経営環境

ａ．人材紹介業界に求められる役割の変化

　人材紹介業界は、景気回復に伴う市場のニーズが活性化しており、特にホワイトカラー職や高度専門職を中心に採用ニーズが急増しております。コロナによる全国的なパンデミックの影響で一時的に縮小した労働市場が再び拡大し、人材紹介事業者は「採用活動の代行機能」から「高度な人材コンサルティングサービス」まで進化を求められております。企業は自社の人材戦略において、今欠けている人材を採用しようとするのではなく中長期的に会社を発展させていくために必要な人材を確保する「タレントアクイジション（ＴＡ）」を図っており、人材紹介業界には企業が求めている人材のスキルや適性を精査し、正しい職務に迅速にマッチングさせることが求められております。ＩＴ業界やＤＸを推進する企業の増加により、データサイエンス、クラウド、ＡＩ関連の人材需要が急速に高まっている現状を背景に、人材紹介業界は学歴や経験業種・職種を問わず、候補者の業務遂行能力で選考する「スキルベースド・リクルーティング」への対応力を強化する必要があります。

　更に、人材紹介業界には、候補者のスキルや適性を高精度に評価し、適切なポジションにマッチングさせるための専門的な知識とマッチング精度を向上させるためテクノロジーの導入が求められております。

　また、最新の技術革新に伴い、特にＡＩエンジニアやクラウドソリューションアーキテクト（企業のＩＴ課題をクラウド技術で解決する専門家）、データアナリストといった高度スキルを有する人材へのニーズが活発化しており、これからの変化に対応しながら人材紹介業界は、人材の仲介という役割ではなく、「データリーダーのタレントマネジメント」及び「採用戦略のパートナー」としての役割を持ち、長期的な優位性を確立するための経営リソースを投入する必要があります。

ｂ．人材紹介事業の付加価値

　人材採用手法の多様化により、求人企業のニーズは複雑化しており、採用媒体上には無数の求人情報が溢れております。この状況は「情報の非対称性」と「情報過多」を助長し、求職者が自力で最適な選択を行うことを困難にさせました。こうした状況下で、膨大な情報から真に価値ある選択肢を提示できる人材紹介事業者の付加価値は飛躍的に高まっております。しかし、市場の成熟に伴い、単なる「情報の仲介」だけでは付加価値にならず、今後は求人企業の真の課題解決と、求職者のキャリア観を深く結びつける「マッチングの高度化」が不可欠になります。人材紹介業界は精緻なコンサルティング能力と介在価値の最大化という「量」ではなく、高度な専門性と人間性に基づく「マッチングの質」が問われるフェーズに突入しております。

（５）当社が優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当社の優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題としては、既存事業の拡大、収益性の向上、内部管理体制の整備が重要であると認識しております。

ａ．サービスの認知度向上

　当社は、創業以来、主に関東近郊での事業展開を行ってきたことから、関東以外の地域における認知度が不足していると考えております。当社のパーパスである「ＩＴ人材の適材適所によって成長機会にあふれる社会を創る」を実現するためには、サービスの認知度向上が必要不可欠であると考えており、今後、費用対効果を慎重に検討した上で、より幅広い広告宣伝活動を検討してまいります。

ｂ．優秀人材の確保

　人的資本経営が強く求められる潮流の中、顧客満足度を高めるためには、優秀な人材の確保が欠かせないものとなっております。また、当社の成長に応じた組織体系の強化により、人材紹介事業におけるキャリアアドバイザーのみならず、エンジニアや高いスキルを有したトップタレント等の幅広い分野での人材の確保が課題と考えております。継続的に人材採用をするために企業が従業員に提供する有益性を拡充させつつ、社内外の教育研修を通じた育成により当該課題に対応してまいります。

ｃ．中堅層向けのサービス強化

　当社の主要な対象となる求職者は、平均年収600万円前後のＩＴエンジニアであり、当該中堅層はプログラミングやデバッグ処理等を担う未経験者のステップアップ先として位置付けられ、近年増加傾向にあります。

　また、今後はＡＩの普及に伴い、プログラミングやデバッグ処理業務の一部が縮小する可能性があり、これらの業務に従事していた人材のＩＴエンジニア領域への流入が加速することが想定されます。

　このような環境変化に対し、当社は未経験者をＣＡとして採用・育成する体制を有しており、需要の変化に応じた柔軟な人員体制の構築が可能であることから、中堅層向けサービスの更なる強化に取り組んでまいります。

ｄ．ハイレイヤー・ハイクラスへの既存事業領域の拡張

　年収800万円以上のハイレイヤー・ハイクラス領域は、中堅層と比較して対象人材が限定されるため、広告宣伝費や販売促進費の負担が相対的に重くなる傾向にあります。そのため、一定の財務基盤を有する企業やヘッドハンティング会社等の限られた事業者が主に参入する領域となっております。当社は、事業規模の拡大及び東京証券取引所スタンダード市場への上場による知名度向上を背景に、専門組織の新設及び専門コンサルタントを配置することで、当該領域への参入を進めております。

　今後は、上記施策及びハイレイヤー・ハイクラス領域へ向けた集客の強化を通じて面談機会の拡大と高付加価値なマッチングの実現を図るとともに、経営課題に直結する求人開拓や経営層との関係構築を推進し、領域の拡張に取り組んでまいります。

ｅ．内部管理体制の強化

　当社はビジネス上、個人情報という機密性の高い情報を有しております。定期的な社内教育の実施や管理体制の強化に取り組んでおりますが、内部統制の整備と実効性ある運用を通じて、組織の健全なる発展に努めてまいります。

ｆ．財務上の課題

　現状においては、安定的に利益を計上しており、事業継続に支障をきたすような財務上の課題は認識しておりません。今後、資金需要が生じた場合は自己資金を充当する方針でありますが、自己資金で賄えない部分については金融機関からの借入を優先的に検討いたします。引き続き、手許資金の流動性確保、金融機関との良好な取引関係を維持し、財務基盤の強化に取り組んでまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社のサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

（１）ガバナンス

　当社は、サステナビリティを企業ガバナンスの核心に位置付けております。持続可能な成長を実現するために包括的な取組が重要と認識しており、今後、サステナビリティに関する方針を策定し、その進捗状況を定期的に監督してまいります。また、リスク・コンプライアンス委員会がサステナビリティを含むガバナンスに関する施策の策定と実行を担い、その状況を取締役会へ報告していく予定であります。

　リスク管理においては、サステナビリティに関連するリスクを体系的に評価し、そのリスクに対処するための体制を整えております。また、法令遵守を徹底するために、内部監査を実施し、コンプライアンスの状況を確認しております。

　詳細は、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（１）コーポレート・ガバナンスの概要」をご参照ください。

（２）戦略

　当社の人材紹介事業におけるサステナビリティ戦略は、倫理的な業務運営、ダイバーシティとインクルージョンの推進、環境への配慮、社員のキャリア開発と福祉の強化に重点を置いております。倫理基準を遵守し、透明性のあるサービスを提供するとともに、多様な人材の活用を促進しております。環境負荷を低減するため、デジタルツールの活用を進め、社員に対しては継続的な教育と福利厚生を提供し、企業全体の持続可能な成長を支えるよう取り組んでおります。

　また、当社における人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針は、多様なバックグラウンドを持つ人材を積極的に採用し、全社員に平等な機会を提供することで、企業の成長を支えることとしております。教育プログラムを通じて社員の育成を図り能力を最大限に引き出すとともに、働きやすい職場環境づくりに努めております。

（３）リスク管理

　当社は、リスク管理に関して「リスク・コンプライアンス規程」を定め、リスク管理体制を構築しております。サステナビリティに関するリスク及び機会の識別、評価、全社的な管理をリスク・コンプライアンス委員会で行っており、優先的に対応すべきリスクの洗い出しについては、当社に与える財務的影響、発生可能性を踏まえ行われております。

　詳細は、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（１）コーポレート・ガバナンスの概要」をご参照ください。

（４）指標及び目標

　当社は、「（２）戦略」で述べたとおり人材の多様性の確保を含む人材の育成、社内環境の整備を重要な経営課題として取り組んでおります。

　人材の多様性の確保を含む人材の育成に関しては、当社が有している価値観・強み・行動を整理した行動指針を基に育成活動を行うことで、各従業員が持つ才能・潜在能力の見極め及び最大化に努めております。

　社内環境の整備に関しては、人材の評価・教育制度の整備を進め、優秀な人材の定着及び既存人材の能力の底上げに努めております。また、従業員とマネージャー（管理職）との定期的な面談（１ｏｎ１面談）を推進し、従業員の仕事満足度や健康状態に対する声を傾聴するとともに、従業員の目標達成のために、面談者がフォローする役割も担っています。面談において、従業員は自身の成長や目標達成状況について話し合うことができ、個別の状況に対応するための具体的な支援を得ることも可能です。これらの取組を通じ、従業員が自身のセルフイメージを高め、自己成長の意欲や組織への貢献意識を高めていくことに努めております。

　なお、人材の多様性の確保及び社内環境整備の状況については、従業員数、平均年齢、平均勤続年数、平均年間給与に加え、管理的地位にある労働者に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率、労働者の男女の賃金の額の差異等の人的資本関連指標を継続的に把握しております。これらの指標の推移を踏まえ、多様性を尊重した人材育成を推進し、全社員が活躍できる職場環境を整えております。当事業年度における管理的地位にある労働者に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率、労働者の男女の賃金の額の差異の詳細は、「第４　提出会社の状況　５　従業員の状況等　（２）従業員の状況」をご参照ください。

　一方で、これらに関する具体的な指標及び目標については、現時点において設定に至っておりません。

　今後は、重要課題（マテリアリティ）の特定を進めるとともに、指標及び目標の設定並びに開示の充実を図ってまいります。

３【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が提出会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

　当社のリスク管理体制に関しましては、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等（１）コーポレート・ガバナンスの概要」に記載しております。

　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

（１）事業環境の変化に関するリスク

①経済状況変動・景気変動について

（発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

　当社は、国内において人材紹介事業を展開していることから、国内経済の変動や市場の動向は、当社の人材紹介サービスに直接的な影響を与える要因となります。景気の後退局面では、企業の採用活動が縮小し、求人件数の減少を招くリスクがあり、業界内の競争が激化する中で差別化が図られなければ市場シェアの喪失につながる可能性があり、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

＜対応策＞

　当社は、経済動向の継続的なモニタリングを行うとともに、景気変動リスクを比較的受けにくいＩＴ人材を中心とした領域でサービスを展開するとともに、取引先開拓を進めております。

②同業他社との競合について

（発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

　当社が展開する人材紹介事業に類するサービスを個別で展開している企業は多数存在することから、今後それら企業による新たな付加価値の提供等により競争力が低下した場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

＜対応策＞

　当社は、リスクへの対応を強固なものとするために、当社が独自のポジションを築いていると認識するＩＴ人材領域における各サービスの機能強化とサービス間の連携向上に取り組んでまいります。

③ＩＴ・Ｗｅｂ・ゲーム業界への特化について

（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

　当社はＩＴ・Ｗｅｂ・ゲーム業界に特化した人材紹介事業を展開しているため、当該分野の景気動向や規制の変化に影響を受けやすい事業構造となっております。具体的には、景気後退や求人企業の投資抑制により、開発プロジェクトの縮小や採用需要の減少が生じる可能性や、働き方改革関連法や個人情報保護法、生成ＡＩやデータ利用に関する規制などにより、求人企業の採用計画や人材ニーズに影響を与えるおそれがあります。

　加えて、当該分野では高度なスキルを有する人材の供給が限られており、求職者のスキルと求人企業の要望が一致しない場合には、成約決定率の低下により当社の競争力や業績に影響を及ぼす可能性があり、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

＜対応策＞

　当社は、業界動向や技術・法規制の変化を継続的にモニタリングするとともに、ＩＴ・Ｗｅｂ・ゲーム業界に特化しつつ他の業界にも顧客基盤を広げることにより特定業界への依存度を軽減しております。また、求職者に対するキャリア形成支援を強化し、マッチング精度の向上と競争力の維持・強化に努めております。

④自然災害、有事及び未知の感染症等について

（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小）

　当社の本社所在地は東京都渋谷区にあり、当該地区において大地震、台風等の自然災害及び事故、火災等により、業務の停止、設備の損壊や電力供給の制限等の不測の事態が発生した場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、テロリズム、戦争等の有事や未知の感染症の蔓延が生じた場合には、外出制限による事業活動の停滞、従業員の全面的な在宅勤務への移行等で当社の事業活動に支障をきたす可能性があるとともに、当社の財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

＜対応策＞

　当社は、緊急事態発生時においても事業活動が継続できる体制として、従業員のリモートシステム環境の整備やクラウドによる定期バックアップ、安否確認や情報連絡体制の構築を含めた取組を行っております。

（２）事業活動に関するリスク

①登録者数・取引先企業数について

（発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

　当社の人材紹介事業においては、その事業の性格上、登録者の確保が非常に重要であることから、国内における少子高齢化による将来の労働人口の減少、又は労働市場の変化等によって、求人企業を満足させる人材が確保できない場合には成約数の減少により、当社の財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

＜対応策＞

　当社は、ｅスポーツチームとのスポンサー契約・ＳＮＳ等を活用した広告宣伝により新規登録者を獲得しておりますが、今後より積極的な広告宣伝活動により当社の認知度を向上させ、登録者及び取引先企業の確保に努めてまいります。

②人材の確保及び育成について

（発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

　当社は、事業拡大のために優秀な人材の確保及び育成が重要な課題であると認識しており、当社が求める人材を適切な時期に確保、育成ができなかった場合、また、退職等の事由により既存の人材が業務に就くことが困難になった場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

＜対応策＞

　当社は、人材の採用強化及び社内研修プログラム等による育成を推進するとともに、多様な働き方を支える人事制度導入に向けて取り組んでおります。

③業績の季節的変動について

（発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期あり、影響度：小）

　当社の売上高は、４月入社を前提とした求職者が多いことや、年度替わり・賞与支給後のタイミング等に転職ニーズが高まりやすい日本の採用慣行の影響を受け、第４四半期、特に４月に集中する傾向があります。これにより、年間の業績が特定時期に偏りやすく、四半期ごとの業績は季節的に変動し、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　最近２事業年度における四半期ごとの売上高は以下のとおりであります。

　上記のとおり、第４四半期の売上は年間売上高に対して一定の割合を占める傾向があります。また、月次ベースでは４月単月の売上高が高水準であるなど、季節性による変動が存在します。
＜対応策＞
　当社は、特定時期への業績偏重を可能な範囲で緩和するため、以下の取り組みを継続しております。
・通年を通じた求職者の集客活動に加え、複数の転職サイトやＳＮＳ広告を活用した定常的な登録促進
・法人顧客に対する求人案件の早期獲得や柔軟な入社時期の提案により、成約時期の分散化を図り、期中の売上計上機会の確保
　もっとも、４月入社を前提とした採用や年度替わり等に転職ニーズが高まりやすい日本の採用慣行は、人材紹介業界の構造的な要因であり、当社のビジネスモデルもその影響を受けることから、短期的に四半期ごとの業績を完全に平準化することは困難と考えております。
このため、当社は一定の季節的変動が今後も継続することを前提に、通期での業績管理を重視するとともに、コスト配分や人員配置において繁忙期・閑散期を織り込む運営を行い、季節性の影響を踏まえた安定的な経営基盤の維持・強化に努めてまいります。

④転職サイト運営企業の利活用について

（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

　当社は、当社Ｗｅｂサイトへ直接会員から登録がある他に、他社が運営する転職サイトを利活用して求職者の転職を支援しております。このため、何らかの理由により他社が運営する転職サイトが停止又は廃止となった場合には、支援できる求職者数の減少により、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

＜対応策＞

　当社は、より積極的な広告宣伝活動により当社の認知度を向上させ、当社Ｗｅｂサイト経由による会員登録者数増加に努めてまいります。

⑤広告宣伝効果について

（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

当社は、当社サービスの認知度向上及び集客力強化を今後の事業拡大における重要課題の一つとして捉え、交通広告、インターネット広告、ＴＶＣＭの出稿をはじめとした広告宣伝活動を実施しております。出稿媒体や実施時期及びその内容について費用対効果を検討した上で、広告宣伝活動を行っておりますが、広告宣伝効果が十分に得られない場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

＜対応策＞

　当社は、効果測定を仕組み化し、広告依存を下げながら多様な集客チャネルを育て、単一広告に偏重しないように対策を講じてまいります。

⑥当社株式の流動性について

（発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

当社は、東京証券取引所スタンダード市場に上場しております。当社株式の流通株式比率は、東京証券取引所が定めるスタンダード市場の上場維持基準に近接した水準となっております。

このため、今後、大株主による追加取得、株主構成の変化、当社による自己株式の取得、その他の要因により、流通株式比率が低下し、同上場維持基準を下回った場合には、上場を維持できなくなる可能性があり、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

＜対応策＞

当社は、大株主による売出しの活用、新株予約権の行使、その他の資本政策を通じて流通株式数の増加及び当社株式の流動性向上に努める方針であり、継続的な対応により、当社株式の売買環境の改善及び安定的な市場での取引の確保を図ってまいります。

⑦システムトラブル・データ管理について

（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

　当社は、事業運営において社外のクラウドサービスを利用し情報システムを構築しております。このため、当該クラウドサービスでシステム障害が生じた場合や悪意ある第三者による不正アクセスを受けた場合など何らかのトラブルが発生することにより、当社のサービスの運営に障害が生じ、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

＜対応策＞

　当社は、業績の拡大とともにシステムに関するリスクが増大していくことが見込まれることから、このリスクへの対応として、定期バックアップの実施や障害発生時の社内体制の構築精度を高めていくとともに、リスクを適切に管理するＩＴ統制の実効性向上と内容の充実を図ってまいります。

⑧機密情報の管理について

（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

　当社が展開する人材紹介事業は、取引先の機密性の高い情報を扱っていることから、当該情報の流出等が生じた場合には、当社に対する社会的信用が損なわれ、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

＜対応策＞

当社は、全従業員に対して入社時及び定期的に機密情報の取扱いに関する指導・教育を行っております。

⑨コンプライアンス遵守について

（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

　当社は、関係者の不正行為等が発生しないよう国内の法令、社内規程及び社内ルール等の遵守を行動基準として定め、内部監査等で遵守状況の確認を行っております。しかしながら、法令等に抵触する事態や関係者による不正行為が発生する可能性は否定できず、これらの事態が生じた場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

＜対応策＞

当社は、リスク・コンプライアンス委員会を中心に、コーポレート・ガバナンスの啓もうを行い、全社員に対して定期的にコンプライアンス研修を講じる等、コンプライアンスに対する意識を高めております。

⑩労務管理について

（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

　当社の労働時間・労働環境の管理について、労働基準監督署等の調査の結果、当社に違反等が認められ行政指導を受けた場合には、当社の事業運営に大きな支障をきたすとともに、当社の財政状態及び経営成績に大きな影響を与える可能性があります。

＜対応策＞

　当社は、社会保険労務士法人と顧問契約を締結し、人事労務問題全般について助言・指導を受け法令に則り適正な対応を行っております。また、時間外労働時間の管理や年次有給休暇の取得状況については、関係部門に勤怠等の状況を定期的に配信することで違反の未然防止を図り、法令遵守に努めております。

⑪内部管理体制について

（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

　当社は、今後の事業運営及び事業拡大に対応すべく、管理部門を増員していくことで内部管理体制について一層の充実を図る方針であります。しかしながら、事業規模に適した内部管理体制の構築に遅延が生じた場合、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

＜対応策＞

　当社は、事業拡大に応じた内部統制に関する定期的なモニタリングや改善活動を行い、事業規模に適した統制環境を継続的に整備することで、財政状態及び経営成績への影響を最小化いたします。

⑫大株主について

（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小）

　当社の代表取締役社長である奥山貴広、同氏の資産管理会社である株式会社ブリッジインベストメントが、引き続き大株主となっております。同氏及び資産管理会社は、安定株主として引き続き一定の議決権を保有し、その議決権行使にあたっては、株主共同の利益を追求するとともに、少数株主の利益にも配慮する方針であります。

　同氏は、当社の代表取締役社長であることから、当社といたしましても安定株主であると認識している一方、将来的に何らかの事情により同氏及び資産管理会社により当社株式が売却された場合には、当社の株式市場価格及び流通状況に影響を及ぼす可能性があります。

＜対応策＞

　当社は、当社の代表取締役社長である奥山貴広及び同氏の資産管理会社を安定株主として引き続き位置付ける一方で、株式の流動性向上と株主層の安定化を目的に、機関投資家や一般投資家への株式分布の拡大に努めてまいります。また、継続的な業績向上と適切な情報開示により、株主全体の信頼確保と市場における株価安定化を図ることで、当社株式の売却が市場に与える影響を最小限に抑制してまいります。

⑬特定人物への依存について

（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小）

当社の代表取締役社長である奥山貴広は、創業者であり、2011年の創業以来代表を務めております。同氏は、人材紹介業界に関する豊富な知識と経験、人脈を有しており、経営方針や事業戦略の決定等において重要な役割を果たしております。当社は、取締役会及びその他の会議体における情報共有や経営組織の強化を図り、同氏に過度に依存しない経営体制の整備を進めておりますが、何らかの理由により同氏が当社の業務を継続することが困難となった場合は、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

＜対応策＞

　当社は、代表取締役社長への依存度を低減するため、取締役会等における意思決定プロセスの明確化と権限委譲を進めております。加えて、後継者育成や幹部層の強化を図るとともに、外部専門人材の登用を通じて経営体制を多角化し、特定人物の不在時においても安定的な事業運営が可能となるよう組織基盤の強化に努めてまいります。

⑭求職者の早期自己都合退職による求人企業への返金について

（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小）

　当社の人材紹介事業は、求職者が求人企業に入社後一定期間内に自己都合により退職した場合、人材紹介サービス料金の一部を返金する契約を締結しております。何らかの理由により早期自己都合退職者が増加した場合には、返金額の増加により、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

＜対応策＞

　当社は、紹介先企業への適合度を高めるために、求職者への入念なキャリアカウンセリングや求人企業の採用ニーズの的確な把握を行うとともに、入社後の定着支援を強化しております。これにより、早期退職の発生を抑制し、返金リスクの低減を図ってまいります。

⑮風評被害等について

（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小）

当社は、高品質なサービス提供、コンプライアンスに対する意識の徹底を図り、健全な企業運営に努めております。しかしながら、悪意を持った第三者が、意図的に噂や憶測、ネガティブな評判等を流し、あるいは何らかの事件事故等の発生に伴う悪評が発生することにより、当社に対する誤解、誤認、誇大解釈等が生じ、事業に対して直接又は間接に損失が発生する場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

＜対応策＞

当社は、風評被害等に関するリスクが顕在化するおそれがある場合には、速やかに情報開示を行う体制を整え、風評被害等を最小限に抑えるため適切な対応を行う方針であります。

（３）法的規制・訴訟に関するリスク

①法的規制について

（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

　当社は、職業安定法に基づいて事業を営んでおり、有料職業紹介事業者として、厚生労働大臣の許可を受けて事業を行っております。本書提出日現在における当該許可にかかる有効期限は2029年11月30日までとなっており、継続して有効期限を更新しております。当社は関係法令を遵守して事業を運営しており、現時点において同許可の継続に支障を来す要因は発生しておりませんが、職業安定法第32条の９に定める有料職業紹介事業者としての欠格事由に該当若しくは法令に違反する事項が発生した場合、事業の停止や有料職業紹介事業者の許可の取り消しをされる可能性があり、その場合には当社の事業運営に大きな支障を来す結果、財政状態及び経営成績に大きな影響を及ぼす可能性があります。また、将来これらの法令及びその他の関係法令が、労働市場をとりまく社会情勢の変化などに伴って、改正若しくは解釈の変更などがあり、それが当社の営む事業に不利な影響を及ぼすものであった場合、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

＜対応策＞

　当社は、職業安定法をはじめとする関係法令の遵守を徹底するため、コンプライアンス体制を整備し、定期的な内部監査や外部専門家による助言を活用しております。また、法改正や行政指導等に迅速に対応できるよう、最新情報の収集と社内規程の適宜改定を行い、許可更新に必要な要件を確実に満たすことで、事業運営への影響を最小限に抑制してまいります。

②個人情報について

（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

　当社は、事業運営にあたり多くの求職者に関する個人情報を保有しており、何らかの原因により個人情報が外部に流出した場合は、当社の信用低下を招くとともに損害賠償請求訴訟の提起等により、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

＜対応策＞

　当社は、「個人情報の保護に関する法律」（平成17年４月施行）の規定に則って作成したプライバシーポリシー等の規程に沿って個人情報の管理及び従業員に対する個人情報の取り扱いに関する定期的な教育を行い、個人情報の適切な取り扱いに努めております。また、プライバシーマークの付与認定取得（2020年５月に取得し以後２年ごとに更新）等、情報セキュリティ対策の強化に取り組んでおります。

③クレーム・訴訟の発生

（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

　当社は、コンプライアンス研修の推進等、役員及び従業員の法令違反等の低減努力を講じております。しかしながら、当社の役員及び従業員の法令違反等の有無にかかわらず、取引先、その他第三者との予期せぬトラブル及び訴訟等が発生する可能性があり、これらに起因した損害賠償の請求、訴訟を提起される可能性があります。その場合、損害賠償の金額、訴訟内容及び結果によっては、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

＜対応策＞

　当社は、役員及び従業員に対するコンプライアンス研修や社内規程の徹底により、法令違反やトラブル発生の未然防止に努めております。また、取引先等との契約においては適正な条項の設定によりリスクを軽減するとともに、万一の訴訟発生時には速やかに外部専門家の助言を受け、適切に対応する体制を整えております。これにより、当社の財政状態及び経営成績への影響を最小限に抑制してまいります。

（４）財務活動に関するリスク

　新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

（発生可能性：高、発生する可能性のある時期：数年以内、影響度：小）

　当社は、役員及び従業員等に対し、長期的な企業価値向上に対するインセンティブとして新株予約権を付与しております。このため、現在付与している新株予約権について行使が行われた場合には、保有株式の価値が希薄化する可能性があり、当社の株式市場価格及び流通状況に影響を及ぼす可能性があります。

＜対応策＞

　当社は、株式価値の希薄化リスクを踏まえ、新株予約権の付与に際しては付与対象者や付与数、権利行使条件を適切に設定することで、既存株主への影響を最小化するよう努めております。また、新株予約権の発行目的や潜在株式数の状況については適時適切に開示を行い、株主・投資家に対して十分な情報提供を行うことで、透明性の確保と理解促進に努めてまいります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績等の状況の概要

　当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態の状況

（資産）

　当事業年度末における資産は6,469,155千円となり、前事業年度末に比べ2,577,019千円増加しました。これは主に、現金及び預金が2,091,856千円、売掛金が277,165千円増加したことによるものであります。

（負債）

　当事業年度末における負債は2,346,370千円となり、前事業年度末に比べ989,560千円増加しました。これは主に、未払法人税等が600,013千円、その他の流動負債が256,849千円増加したことによるものであります。

（純資産）

　当事業年度末における純資産は4,122,784千円となり、前事業年度末に比べ1,587,459千円増加しました。これは主に、自己株式の消却により自己株式が1,276,524千円減少、当期純利益の計上により利益剰余金が346,656千円増加したことによるものであります。

②経営成績の状況

　当事業年度におけるわが国経済は、物価の継続的な上昇による影響はあるものの、国内の雇用・所得環境の改善を背景に個人消費をはじめとする内需が底堅く推移し、緩やかな回復基調を維持いたしました。一方で、米国の政策動向による景気の下振れリスクに加え、中東情勢の緊迫化による影響の表面化など、依然として先行き不透明な状況が続いております。

　国内の雇用情勢については、厚生労働省が公表した2026年５月の有効求人倍率は1.17倍となりました。（「一般職業紹介状況（令和８年５月分）について」厚生労働省調べ）

　このような市場環境の下、構造的な労働力不足が続く中で社会的に定着したＤＸ推進の流れに加え、昨今の生成ＡＩをはじめとする高度テクノロジーの台頭により、ＩＴ領域や専門性の高い人材への需要は一層強まっており、企業のＩＴ人材に対する採用ニーズは依然として高水準にあります。ＩＴ・Ｗｅｂ・ゲーム業界に特化した人材紹介を展開する当社にとって、この市場動向は強い推進力となっております。

　当社においては、中長期的な成長基盤の確立に向け、求職者と面談を行うＣＡのパフォーマンスを最大限に引き出す環境の構築に注力するとともに、バックオフィスにおいてＲＰＡやＡＩを導入し、生産性の向上に取り組んでおります。こうした強固なサポート基盤を活かし、ＭＡではインバウンド及びアウトバウンドの両面から販売促進活動を質・量ともに強化し、求職者の獲得を着実に進めております。ＣＡの増員についても継続しており、面談数は順調に拡大しております。また、マッチング精度を示す成約決定率についても一定水準を安定的に維持しており、面談数の拡大が成約数の増加へと結びついております。収益面では、社会的な賃上げ傾向に伴う想定年収の上昇や、ハイレイヤー層の成約増加に加え、旺盛な採用需要を背景とした紹介手数料率の見直しを実施しており、これらの要因が複合的に作用した結果、成約単価についても引き続き上昇基調で推移いたしました。

　以上の結果、当事業年度における売上高は9,783,346千円（前年同期比36.9％増）、営業利益2,156,540千円（同206.4％増）、経常利益2,130,448千円（同202.3％増）、当期純利益1,516,431千円（同207.2％増）となりました。

　なお、当社は人材紹介事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。

③キャッシュ・フローの状況

　当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前事業年度末に比べ2,091,856千円増加し、3,917,587千円となりました。当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果得られた資金は、2,139,676千円（前年同期は709,372千円の収入）となりました。これは主に、資金の増加要因として、税引前当期純利益2,130,448千円（前年同期は706,972千円）の計上、減価償却費141,069千円（前年同期は111,440千円）があった一方で、資金の減少要因として、売上債権の増加額251,492千円（前年同期は76,842千円）があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果使用した資金は、118,847千円（前年同期は519,076千円の支出）となりました。これは主に、資金の減少要因として、保険積立金の積立による支出107,521千円（前年同期は108,632千円）、有形固定資産の取得による支出9,825千円（前年同期は380,802千円）があったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果得られた資金は、71,028千円（前年同期は111,937千円の支出）となりました。これは主に、資金の増加要因として、自己株式の処分による収入146,635千円（前年同期は16,287千円）があった一方で、資金の減少要因として、配当金の支払額75,606千円（前年同期は128,225千円）があったことによるものであります。

④生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

当社の提供するサービスの性質上、生産実績の記載に馴染まないため、当該記載を省略しております。

ｂ．受注実績

　当社の提供するサービスの性質上、法令上の「受注の状況」に該当する継続的・拘束力に該当する受注は把握しておりません。このため、受注実績（受注高）に関する記載は省略しております。
　一方、「第１　企業の概況　３ 事業の内容 ２．事業の概要 i．受注残高の認識方法」において開示している「受注残高」は、求職者の入社が確定したものの売上計上前の案件につき、社内管理目的で集計した当社独自の管理数値を指すものであり、法令上の「受注」又は「受注残高」としての継続的・拘束力を伴う受注の残高を意味するものではありません。

ｃ．販売実績

　当事業年度における販売実績は次のとおりであります。なお、当社は人材紹介事業の単一セグメント及び単一サービスであるため、人材紹介事業について記載しております。

（単位：千円）

（注）最近２事業年度においては、総販売実績に対する割合が100分の10以上の相手先が存在しないため、記載を省略しております。

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

　経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

①重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づき作成しております。財務諸表の作成にあたっては、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告数値に影響を与える見積りを必要とします。経営者は、過去の実績や現状等を勘案し、合理的に判断しておりますが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果は、これらの見積りと異なる場合があります。　その作成において、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を及ぼす見積りの判断は、一定の会計基準の範囲内において、過去の実績や判断時点で入手可能な情報に基づき合理的に行っておりますが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果がこれら見積りと異なる可能性があります。

　当社の財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては「第５　経理の状況　１　財務諸表等（１）財務諸表　注記事項　（重要な会計方針）」に記載しております。なお、当社では、当該仮定の下、会計上の見積りについて継続的に検討を行っておりますが、現時点において翌事業年度以降の財政状態及び経営成績に及ぼす重度な影響は認識しておりません。

②経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

（売上高）

　当事業年度における売上高は、9,783,346千円（前期比36.9％増）となりました。これは主に、求職者獲得のための販売促進活動によって登録者数を大幅に増加させたことや、求人企業数の拡大によるものであります。

（売上原価・売上総利益）

　当事業年度における売上総利益は、売上高の増加に伴い8,744,198千円（同36.9％増）となりました。

（販売費及び一般管理費・営業利益）

　当事業年度における販売費及び一般管理費は6,587,658千円（同15.9％増）となりました。これは主に、求職者獲得コストの上昇に伴い販売促進費が増加したことや、事業拡大に伴い従業員数が増加し、人件費が増加したことによるものであります。その結果、営業利益は2,156,540千円（同206.4％増）となりました。

（営業外収益・営業外費用・経常利益）

　当事業年度における営業外収益は主に受取利息や助成金収入の計上により7,430千円、営業外費用は主に上場関連費用の計上により33,522千円となりました。その結果、経常利益は2,130,448千円（同202.3％増）となりました。

（当期純利益）

　当期純利益は1,516,431千円（同207.2％増）となりました。

③財政状態の分析

　「（１）経営成績等の状況の概要　①財政状態の状況」をご参照ください。

④キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

　キャッシュ・フローの分析については、「（１）経営成績等の状況の概要　③キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

　当社における運転資金需要のうち主なものは、人件費及び広告宣伝費等の営業費用であり、必要な資金は原則として自己資金で賄っております。なお、当社の当事業年度末における現金及び預金の残高は3,917,587千円、流動比率は224.5％であり、借入金等の有利子負債の残高もないことから、事業運営上十分な資金の流動性が担保されているものと認識しております。

⑤経営成績に重要な影響を与える要因

　「３　事業等のリスク」をご参照ください。

⑥経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　（３）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等」をご参照ください。

５【重要な契約等】

　該当事項はありません。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当事業年度における設備投資（無形固定資産を含む）の総額は9,683千円となり、主にオフィスレイアウト変更、従業員向けＰＣの購入によるものであります。なお、当社は人材紹介事業の単一セグメントのため、セグメント別の記載を省略しております。

　また、当事業年度における重要な設備の除却又は売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

　当社における主要な設備は、以下のとおりであります。

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．オフィス等の建物は賃借しており、その年間賃借料は、307,235千円であります。

３．従業員数は、正社員の就業人員であり、契約社員、パート・アルバイト及び派遣社員は含んでおりません。なお、平均臨時雇用者数（契約社員、パート・アルバイト及び派遣社員）は、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

４．当社は人材紹介事業の単一セグメントのため、セグメント別の記載を省略しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

（１）重要な設備の新設等

　当社は、当事業年度末日後である2026年８月14日開催の取締役会において渋谷第２オフィスを移転・増床することを決議いたしました。オフィス移転に伴い設備の新設を見込んでおりますが、具体的な投資金額は未確定であります。

（２）重要な設備の除却等

　「２　主要な設備の状況」に記載している渋谷第２オフィスの建物等については、オフィス移転予定年月までに全額を償却又は除却する予定であります。なお、除却に伴う損失予想値は軽微であります。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

第２回新株予約権

※当事業年度の末日（2026年５月31日）における内容を記載しております。

　提出日の前月末現在（2026年７月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　なお、2025年７月11日開催の取締役会決議により、2025年８月31日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

　（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、２株であります。

なお、新株予約権の目的となる株式の数は、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整します。

　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

　ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切捨てます。

　また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとします。

２．新株予約権の行使時の払込金額（行使価額）の調整方法は、以下のとおりであります。

（１）新株予約権の割当日後、当社が普通株式につき株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

（２）新株予約権の割当日後、当社が普通株式につき行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

（３）新株予約権の割当日後、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

（１）新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場（以下、「株式公開」という。）がなされるまでの期間は、新株予約権を行使することはできないものとする。ただし、取締役会（取締役会設置会社でない場合、取締役の決定）が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

（２）新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。

４．新株予約権の取得事由は、以下のとおりであります。

（１）新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

（２）新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は、以下のとおりであります。

　当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

　組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　組織再編行為の条件等を勘案し、上記（注）１．に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案し、上記（注）２.で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に前記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

　上記の表に記載の新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記の表に記載の新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（６）新株予約権の行使の条件

　上記（注）３．に準じて決定する。

（７）増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　上記の表に記載の事項に準じて決定する。

（８）譲渡による新株予約権の取得の制限

　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

（９）新株予約権の取得事由

　上記（注）４．に準じて決定する。

６．新株予約権の行使により発生する端数の切捨て

　新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切捨てるものとする。

７．本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役２名となっております。

第３回新株予約権

※当事業年度の末日（2026年５月31日）における内容を記載しております。

　提出日の前月末現在（2026年７月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　なお、2025年７月11日開催の取締役会決議により、2025年８月31日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

　（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、２株であります。

なお、新株予約権の目的となる株式の数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整します。

　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

　ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切捨てます。

　また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとします。

２．新株予約権の行使時の払込金額（行使価額）の調整方法は、以下のとおりであります。

（１）新株予約権の割当日後、当社が普通株式につき株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

（２）新株予約権の割当日後、当社が普通株式につき行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

（３）新株予約権の割当日後、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

（１）新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役及び従業員の地位を有していなければならない。ただし、取締役会（取締役会設置会社でない場合、取締役の決定）が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

（２）新株予約権者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場（以下、「株式公開」という。）がなされるまでの期間及び株式公開から12ヵ月が経過する日までの期間は、新株予約権を行使することはできないものとする。ただし、取締役会（取締役会設置会社でない場合、取締役の決定）が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

（３)新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。

４．新株予約権の取得事由は、以下のとおりであります。

（１）新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

（２）新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は、以下のとおりであります。

　当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

　組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案し、上記（注）１．に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案し、上記（注）２.で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に前記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

　上記の表に記載の新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記の表に記載の新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（６）新株予約権の行使の条件

　上記（注）３．に準じて決定する。

（７）増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記の表に記載の事項に準じて決定する。

（８）譲渡による新株予約権の取得の制限

　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

（９）新株予約権の取得事由

　上記（注）４．に準じて決定する。

６．新株予約権の行使により発生する端数の切捨て

　新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切捨てるものとする。

７．本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員８名となっております。

第４回新株予約権

※当事業年度の末日（2026年５月31日）における内容を記載しております。

　提出日の前月末現在（2026年７月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　なお、2025年７月11日開催の取締役会決議により、2025年８月31日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

　（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき15.58円で有償発行しております。

２．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、２株であります。

なお、新株予約権の目的となる株式の数は、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整します。

　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

　ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切捨てます。

　また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとします。

３．新株予約権の行使時の払込金額（行使価額）の調整方法は、以下のとおりです。

（１）新株予約権の割当日後、当社が普通株式につき株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

（２）新株予約権の割当日後、当社が普通株式につき行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

（３）新株予約権の割当日後、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

４．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

（１）新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場（以下、「株式公開」という。）がなされるまでの期間及び株式公開から12ヵ月が経過する日までの期間は、新株予約権を行使することはできないものとする。ただし、取締役会（取締役会設置会社でない場合、取締役の決定）が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

（２）新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員及び外部協力者の地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

（３）前記（１）の規定にかかわらず、株式公開から12ヵ月経過後から24ヵ月が経過する日までの期間においては、新株予約権者が行使できる新株予約権の上限数は、各新株予約権者が割当を受けた本新株予約権数の半数に相当する数とし、株式公開から24ヵ月が経過した後においては、各新株予約権者が割当を受けた全部の本新株予約権について、上限の制限なく行使できるものとする。

（４）新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。

５．新株予約権の取得事由は、以下のとおりであります。

（１）新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

（２）新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

６．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は、以下のとおりであります。

　当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

　組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　組織再編行為の条件等を勘案し、上記（注）２．に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案し、上記（注）３.で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に前記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

　上記の表に記載の新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記の表に記載の新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（６）新株予約権の行使の条件

　上記（注）４．に準じて決定する。

（７）増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　上記の表に記載の事項に準じて決定する。

（８）譲渡による新株予約権の取得の制限

　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

（９）新株予約権の取得事由

　上記（注）５．に準じて決定する。

７．新株予約権の行使により発生する端数の切捨て

　新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切捨てるものとする。

８．新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金

　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。

９．本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名及び社外協力者２名となっております。

第５回新株予約権

※当事業年度の末日（2026年５月31日）における内容を記載しております。

　提出日の前月末現在（2026年７月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、１株であります。

なお、新株予約権の目的となる株式の数は、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整します。

　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

　ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切捨てます。

　また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとします。

２．新株予約権の行使時の払込金額（行使価額）の調整方法は、以下のとおりであります。

（１）新株予約権の割当日後、当社が普通株式につき株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

（２）新株予約権の割当日後、当社が普通株式につき行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

（３）新株予約権の割当日後、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

（１）新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、取締役会（取締役会設置会社でない場合、取締役の決定）が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

（２）新株予約権者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場（以下、「株式公開」という。）がなされるまでの期間及び株式公開の日後12ヵ月を経過する日までの期間は、新株予約権を行使することはできないものとする。ただし、取締役会（取締役会設置会社でない場合、取締役の決定）が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

（３）新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。

４．新株予約権の取得事由は、以下のとおりであります。

（１）新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

（２）新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は、以下のとおりであります。

　当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

　組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　組織再編行為の条件等を勘案し、上記（注）１．に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案し、上記（注）２.で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に前記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

　上記の表に記載の新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記の表に記載の新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（６）新株予約権の行使の条件

　上記（注）３．に準じて決定する。

（７）増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　上記の表に記載の事項に準じて決定する。

（８）譲渡による新株予約権の取得の制限

　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

（９）新株予約権の取得事由

　上記（注）４．に準じて決定する。

６．新株予約権の行使により発生する端数の切捨て

　新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切捨てるものとする。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．2022年11月１日開催の臨時取締役会決議に基づき、2022年11月30日付で普通株式１株につき15,000株の株式分割を行っております。

２．2025年７月11日開催の取締役会決議に基づき、2025年８月31日付で普通株式１株につき２株の株式分割及び自己株式5,195,000株の消却を行っております。

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式724,000株は、「個人その他」に7,240単元を含めて記載しております。

（６）【大株主の状況】

（注）１．上記のほか、自己株式が724,000株あります。

　　　２．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

　　　　　株式会社日本カストディ銀行（信託口）　250,200株

　　　３．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しており
　　　　　ます。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）2025年７月11日開催の取締役会決議により、2025年８月31日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割し、2025年８月31日付で自己株式5,195,000株の消却を行っております。上記株式数については、当該株式分割後の数字を記載しております。

②【自己株式等】

（注）2025年７月11日開催の取締役会決議により、2025年８月31日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割し、2025年８月31日付で自己株式5,195,000株の消却を行っております。上記株式数については、当該株式分割後の数字を記載しております。

第三者割当等による取得者の株式等の移動状況

　2025年８月30日付の第三者割当による自己株式処分により割り当てた株式の取得者である「ギークリー従業員持株会」の保有方針については、割当先より、従業員への福利厚生の充実及び中長期的なインセンティブを通じた当社の企業価値向上を目的として、中長期的に保有する方針である旨を確認しております。なお、当該株式については、当事業年度の開始日から有価証券報告書の提出日までの間に、株式の移動は行われておりません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　普通株式

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）2025年７月11日開催の取締役会決議に基づき、2025年８月31日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っており、上記株式数については当該株式分割後の数値を記載しております。

３【配当政策】

　当社の利益配分につきましては、財務の健全性を踏まえた上で中長期的な成長を目指した成長投資と、資本効率の向上を意識した株主還元に努め、安定した配当を継続して実施していくことを重視し、累進配当を基本方針としております。

　内部留保の使途につきましては、財務体質を考慮しつつ、今後の事業拡大のための資金として有効に活用していく方針としております。

　当社は剰余金を配当する場合は、期末配当の年１回を基本方針としております。なお、当社は会社法第459条第１項の規定に基づき各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を規定しております。剰余金の配当を行う場合、配当の決定機関は取締役会であり、毎年５月31日を基準日とした期末配当、毎年11月30日を基準日とした中間配当のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。

　当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり32円（普通配当20円、上場記念配当12円）といたしました。この結果、当事業年度の配当性向は24.1％となりました。

　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、「ＩＴ人材の適材適所によって成長機会にあふれる社会を創る」というパーパスのもと、日本社会が抱える労働生産性の向上という課題の解決に取り組み、ＩＴ人材の成長に資するキャリア支援を通じて、企業・個人・社会の持続的な成長に貢献することを経営の基本方針としております。

　このような社会的意義のある事業を長期にわたって継続的に推進していくためには、すべてのステークホルダーに対し、価値ある企業として信頼される経営体制の確立が不可欠であると認識しております。

　当社は、質の高い経営（経営の適法性・透明性・健全性・公平性）を確保しつつ、持続的な企業価値の向上を図ることを目的として、コーポレート・ガバナンスの強化に継続的に取り組んでまいります。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

（企業統治の体制の概要）

　当社は監査役会設置会社であり、本書提出日現在において、取締役は６名（うち社外取締役２名）、監査役は３名（うち社外監査役３名）であります。業務執行に関する重要事項の審議及び決定機関としては、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。

　また、当社は、社外取締役を委員長とする「報酬委員会」を設置し、役員報酬の審査及び評価を行い、取締役会に答申する体制としております。

　なお、当社は執行役員制度を導入しております。

（当該体制を採用する理由）

　当該機関設計を採用する理由としては、少数精鋭の効率的な経営の追求と同時に経営監視機能が適切に働く体制の確保を図るために、当社の事業内容や内部情報に精通している業務執行取締役、専門領域における豊富な知識と経験を有する社外取締役で構成される取締役会、また、専門領域における豊富な知識と経験を有する社外監査役を含む監査役会により、実効性の高い監督・監査体制を構築できるものと判断しております。

　また、コンプライアンス体制の強化及びリスクマネジメントの推進を目的として、リスク・コンプライアンス委員会を設置しております。

ａ．取締役会

　当社の取締役会は経営上の最高意思決定機関である株主総会にて選任された取締役６名（代表取締役社長奥山貴広、取締役西内信、取締役浅野大樹人、取締役永井正樹、社外取締役今西紘子、社外取締役浅井耕作）で構成され、監査役３名（常勤社外監査役秋山裕子、社外監査役松木大輔、社外監査役波多野淳）の出席のもと、代表取締役社長である奥山貴広を議長とし、定時取締役会を毎月１回、その他必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、「取締役会規程」で決められた事項に基づき、業務執行に関する重要事項を決定しております。また、社外取締役２名を東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

ｂ．監査役会

　当社の監査役会は常勤社外監査役である秋山裕子、社外監査役松木大輔及び社外監査役波多野淳の３名で構成されており、常勤社外監査役である秋山裕子を議長とし、毎月１回開催する定時監査役会に加え、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役は監査役会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、取締役会や他の重要な会議等に出席し、取締役への意見聴取、会社財産の調査、資料及び重要な決裁書類の閲覧、内部監査担当者等との意見交換、報告聴取等を通して、業務監査並びに会計監査について取締役の職務執行を監査しております。また、会計監査人から監査方針及び監査計画等を聴取し、監査の結果について随時報告又は説明を受けるなどを行い、会計監査人と相互連携を図っております。また、社外監査役３名を東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

ｃ．会計監査人

　当社は、ＰｗＣ Ｊａｐａｎ有限責任監査法人と監査契約を締結し、適時適切な会計監査を受けております。また、会計監査人、監査役会及び内部監査担当者は、四半期ごとに開催される三様監査にて相互の監査結果などについての説明と報告を行い監査品質の向上を図っております。

ｄ．内部監査

　当社の内部監査は、代表取締役社長直轄の内部監査担当者が担当しており、「内部監査規程」に基づき、年度の内部監査計画を策定のうえ、各業務執行部門に対する監査を定期的に実施しております。監査にあたっては、関係資料の閲覧、担当者へのヒアリング、業務プロセスの運用状況の確認等を通じて、法令及び社内規程の遵守状況並びに業務の有効性・効率性の観点から業務執行状況を検証し、必要に応じて改善の指導、助言及び提案を行っております。

　監査結果は、代表取締役社長及び取締役会に報告するとともに、指摘事項に対する改善状況のフォローアップを実施しております。また、監査役及び会計監査人と三様監査の一環として定期的に連携し、監査計画や監査結果に関する情報共有を行うことにより、監査の実効性の向上を図っております。

e．リスク・コンプライアンス委員会

　当社のリスク・コンプライアンス委員会は、取締役６名（代表取締役社長奥山貴広、取締役西内信、取締役浅野大樹人、取締役永井正樹、社外取締役今西紘子、社外取締役浅井耕作）で構成され、代表取締役社長である奥山貴広を委員長とし、監査役３名（常勤社外監査役秋山裕子、非常勤社外監査役松木大輔、非常勤社外監査役波多野淳）もオブザーバーとして出席しております。

　リスク・コンプライアンス委員会は、四半期に１回以上開催し、「リスク・コンプライアンス規程」に基づき、リスク管理に必要な情報を共有し、リスク管理体制の継続的な評価を実施しております。また、「リスク・コンプライアンス規程」及び「内部監査規程」に基づき、法令遵守の徹底とコンプライアンス意識の向上を図ることで、健全な企業運営体制の確立に努めております。

ｆ．報酬委員会

　当社は、取締役の報酬に関する事項の決定に関して公正性、透明性、客観性を強化するため、取締役３名（代表取締役社長奥山貴広、社外取締役今西紘子、社外取締役浅井耕作）、監査役１名（常勤社外監査役である秋山裕子）で構成し、社外取締役である今西紘子を委員長とする任意の委員会として報酬委員会を設置しております。

　報酬委員会は、取締役会の諮問に応じて、取締役の報酬等に係る取締役会の機能の独立性及び客観性並びに説明責任の強化を目的として、次の事項について審議し、取締役会に対して助言及び提言を行っております。

（１）取締役報酬の基本方針に関する事項

（２）取締役報酬の内容の決定に関する事項

（３）その他経営上の重要事項のうち、取締役会が必要と認めた事項

上記を踏まえ、当社のコーポレート・ガバナンス体制を図で示すと以下のとおりであります。

　上記の図表は、本書提出日現在の状況を表示しております。なお当社は、2026年８月28日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「定款一部変更の件」、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を上程する予定です。

　これらが承認可決された場合、監査等委員会設置会社に移行いたしますので、当社の取締役会の構成員については、後記「（２）役員の状況①b.」のとおりであり、コーポレート・ガバナンス体制は次のとおりであります。

③企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備の状況

　当社は、業務の適正性を確保するために、以下の「業務の適正を確保するための体制の整備に関する基本方針」を定め、かかる基本方針に則り、内部統制の体制の整備及び運用をしております。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（１）取締役は、コンプライアンスの確立が経営の根幹であることを深く自覚し、行動指針をはじめとするコンプライアンスに関する諸規程を率先して誠実に遵守する。

（２）当社の基本的な行動基準を示した行動指針は、従業員全員に公開され周知されている。また、取締役及び従業員の役職等に応じ、コンプライアンスに関する研修等を継続的に実施するなどして、コンプライアンスの徹底を図る。

（３）コンプライアンス担当役員であるコーポレート ディビジョン管掌取締役は、相談・通報窓口など内部通報制度の適切な運営を図るとともに、重要な推進テーマに対してはリスク・コンプライアンス委員会にてＰＤＣＡ管理を行う。

　また、内部監査担当者は、各ディビジョンとの連携を通じて内部監査の実効性を確保することにより、コンプライアンスの実践・向上に資する体制を図る。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

（１）取締役の職務の執行に関する情報の適正な記録・保存及び情報の有効活用のために、取締役会議事録などは文書保管管理規程に従い書面又は電磁的媒体に記録し保存及び管理を行う。

（２）当社は、情報資産の適切な保護を徹底するため、情報システム管理規程に定める情報セキュリティ基本方針により、情報の適正な管理を行う。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（１）品質・安全・環境・コンプライアンス・情報・損益等の全社的なリスクマネジメントを推進するため、リスク・コンプライアンス委員会においてリスクに対応するための適正な管理体制を整備する。

（２）重大なリスクが顕在化した場合又は大規模災害が発生した場合などの緊急時には、迅速かつ適切な対応を行う全社的な危機管理会議を招集・開催するなど、不測の事態に的確に対応できる体制を整備する。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（１）各取締役は業務を分担管掌することで、機動的な業務執行を可能とするとともに、取締役会審議の活性化及び実質化と監督機能強化を図る。

（２）定時取締役会を月１回開催し、重要事項の決議を行うとともに、各取締役が管掌するディビジョン の報告を行う。併せて、経営に大きな影響を及ぼす可能性のある経営課題の把握、解決方法の検討等を行うために、管掌取締役をメンバーとする会議を必要に応じて開催し重要課題へ的確に対応する。

（３）経営環境の変化に対応し、意思決定の迅速化や職務執行等、経営の効率化を図るために、職務権限規程及び業務分掌規程を整備し適宜見直しを図る。

５．監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

（１）監査役が職務執行を補助する使用人を求めた場合は、監査役とコーポレート ディビジョン管掌役員が協議して人選を行う。なお、監査役の職務を補助する使用人に対する指揮命令権は監査役が有する。

（２）各ディビジョンは、監査役の職務を補助する使用人に対し、監査役からの指示の実効性が確保されるよう適切に対応する。

６．監査役への報告に関する体制及び当該報告をした者が不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

（１）監査役への報告は、著しい損害を及ぼす事象、社内不祥事や法令違反等の重大な不正行為、内部監査の結果などを取締役会及びリスク・コンプライアンス委員会において報告する体制を図る。

（２）内部通報制度により従業員の法令等違反行為については、コーポレート ディビジョンから監査役へ報告する。なお、内部通報をした者及び監査役へ直接報告した者が、通報したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制を整備する。

７．監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（１）監査役が、職務の執行について生じた費用の請求をした場合は適切に対応する。

（２）代表取締役及び取締役は、監査役との定期的な会議において監査役監査の環境整備の状況・監査上の重要課題等について意見交換を行い、相互の意思疎通を図る。

（３）監査役と内部監査担当者及び会計監査人は、定期的に監査の状況について協議し、情報の共有と連携を図る。

８．財務報告の適正性を確保するための体制

　金融商品取引法における当社の内部統制は、「財務報告に係る内部統制の基本方針」を定め必要な内部統制体制を整備する。

９．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

　当社は、反社会的勢力・団体との関係を遮断するため、反社会的勢力と一切のかかわりを持ってはいけない旨及びいかなる場合においても反社会的勢力に対し金銭その他の経済的利益を提供しない旨を定め、教育研修を通じた周知徹底や外部専門機関との連携を図るなど、実践的対応が可能な社内体制を整備する。

ｂ．リスク管理体制の整備の状況

　当社は、「リスク・コンプライアンス規程」に基づき、リスクを評価し、その対応策につき必要な措置を講じることとしております。また、「内部通報制度規程」に基づき、内部通報窓口を社内及び社外に設置しており、従業員が法令又は社内規程違反等を発見した場合に、通報できる仕組みを設けております。

ｃ．責任限定契約の概要

当社は、社外取締役及び監査役の職務執行に関する責任を合理的な範囲で限定することを目的として、会社法第427条第１項及び第423条第１項に基づき、責任限定契約を締結しております。具体的には、善管注意義務違反又は重大な過失がない限り、会社に対する損害賠償責任を法定の範囲内で限定する契約となっております。

現時点においては、社外取締役及び監査役との間に独立性を維持しつつ、役員の負うリスク管理の観点から契約を締結しております。

ｄ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、取締役及び監査役が職務執行に伴い負う可能性のある損害賠償責任を補償するため、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）に加入しております。

本保険契約では、当社が被保険者である取締役及び監査役の保険料全額を負担しており、被保険者が善意かつ重大な過失がない範囲において、損害賠償責任を補償する内容となっております。

ｅ．取締役の定数

当社は、取締役の定数は７名以内とする旨を定款に定めております。

ｆ．取締役の選任の決議要件

当社は、株主総会における取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってすることとしております。なお、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

ｇ．株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営と迅速な意思決定を図るため、定足数を会社法上の原則である「過半数の出席」より緩和し、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

ｈ．剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に掲げる事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への利益還元を機動的に行うことを目的としたものであります。

ｉ．自己株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

ｊ．取締役及び監査役の責任免除

当社は、職務遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できることを目的として会社法第426条第１項に基づき、取締役会の決議により、取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の会社法第423条第１項の損害賠償責任について、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

ｋ．当事業年度における提出会社の取締役会、指名委員会等設置会社における指名委員会及び報酬委員会並びに企業統治に関して提出会社が任意に設置する委員会その他これに類するものの活動状況

１．取締役会の活動状況

　当事業年度において当社は取締役会を月１回、その他必要に応じて臨時取締役会を 開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

　取締役会における具体的な検討内容は、中期経営計画、事業計画、ガバナンス体制などであります。中期経営計画や事業計画に関しては、各戦略が適切に実行されているか等、推進状況の確認を行うことに加えて、事業環境の変化から生じる各種経営課題に対して確認を行い、対応策を議論しております。なお、当事業年度においては、中期経営計画及び事業計画の議論を通じて、事業拡大を見据えた人材採用及び人材育成についての検討をしております。

２．報酬委員会の活動内容

　当社は、取締役の報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化し、コーポレート・ガバナンスのさらなる充実を図ることを目的として2024年４月17日に報酬委員会を設置しております。本委員会は取締役会の決議によって選定された３名の取締役及び１名の監査役で構成されており、うち２名は社外取締役となっており１名は社外監査役となっております。報酬委員会は、予め定める年間スケジュールによるほか、必要に応じて随時開催しております。

　なお、当事業年度において、当社は報酬委員会を２回開催しております。

３．リスク・コンプライアンス委員会の活動状況

　当社は、リスクの低減措置及びコンプライアンス遵守を目的に、取締役会の諮問機関として「リスク・コンプライアンス委員会」を設置しております。同委員会は、代表取締役社長を委員長、取締役を委員として構成し、監査役はオブザーバーとして出席しております。活動状況としましては、四半期に１度開催し、リスク・コンプライアンスに関する重要事項の審議やモニタリング実施等による全社評価を行っております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

１．2026年８月27日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

男性7名　女性2名　（役員のうち女性の比率22.2％）

（注）１．取締役　今西紘子、浅井耕作は、社外取締役であります。

２．監査役　秋山裕子、松木大輔、波多野淳は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2025年８月15日開催の定時株主総会の終結の時から１年間であります。

４．監査役の任期は、2025年８月15日開催の定時株主総会の終結の時から４年間であります。

２．2026年８月28日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「定款一部変更の件」、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件」、「監査等委員である取締役３名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下の通りとなる予定です。

　なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しています。

男性7名　女性2名　（役員のうち女性の比率22.2％）

（注）１．取締役　今西紘子、浅井耕作、秋山裕子、松木大輔、波多野淳は、社外取締役であります。

２．取締役の任期は、2026年８月28日開催の定時株主総会の終結の時から１年間であります。

３．監査等委員である取締役の任期は、2026年８月28日開催の定時株主総会の終結の時から２年間であります。

②　社外役員の状況

　当社は、社外取締役２名、社外監査役３名、計５名選任しており、当社と社外役員５名との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　当社の社外取締役今西紘子は、公認会計士資格を有し監査法人勤務経験及び企業経営に携わった実績があり、社外取締役浅井耕作は、長年の証券会社勤務経験及び企業経営に携わった実績を有しております。その豊富な知識と経験により、当社の経営執行に対し独立した立場より助言いただくことでコーポレート・ガバナンスを強化できるものと判断し社外取締役として選任しております。

　当社の社外監査役秋山裕子は、公認会計士資格を有し企業会計・内部統制に関する専門的知見を、社外監査役松木大輔は、弁護士資格を有し企業法務に関する専門的知見を、社外監査役波多野淳は、社会保険労務士資格及び労務全般に関する専門的知見を有しております。監査役としての専門的知見を活かした適正な監査を期待するとともに、より独立した立場から監査の実効性を確保するために社外監査役として選任しております。

　当社は、社外役員を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の独立性に関する判断基準を基に、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できること、幅広い見識や経験に基づき当社の経営に対して客観的かつ適切な意見を述べることができることを前提に判断しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　当社では、内部監査、監査役及び会計監査の連携については、原則として四半期に１回三様監査を実施し、監査結果及び改善状況の共有を行っております。

　また、社外取締役との連携については、監査役が取締役会への出席等を通じて、各監査の結果及び内部統制の運用状況に関する情報を共有するとともに、必要に応じて関係者との意見交換の機会を設けております。

（３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

　有価証券報告書提出日現在、当社における監査役監査は、３名の監査役（常勤監査役秋山裕子、非常勤監査役松木大輔、非常勤監査役波多野淳）で構成され、全員が社外監査役であります。常勤監査役の秋山裕子は、公認会計士の資格を有し、長年監査法人にて上場企業の会計監査に携わってきた経験から、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、非常勤監査役の松木大輔は、弁護士の資格を有し、法律全般に関する相当程度の知見を有しており、非常勤監査役の波多野淳は、社会保険労務士の資格を有し、労働基準法及び労務に関する相当程度の知見を有しております。なお、当社の監査役全員が独立社外役員であり、企業のガバナンスの強化に寄与しております。

　監査役は、「監査役会規程」及び「監査役監査規程」に準拠し、取締役会、監査役会はもとより、リスク・コンプライアンス委員会等の当社重要会議へ出席するほか、当社の監査業務を一層強化するために、往査を含めた監査を実施しております。更に、３名の監査役の中で常勤監査役が中心となり、各部門の実査、従業員からの報告聴取、重要資料の閲覧等を行い、各部門の業務の執行状況の監査を行っております。各監査役は定時監査役会において、それぞれの職務分担に応じて実施した監査結果について報告し、他の監査役との協議を実施しております。また、監査の過程において改善が必要と思われる事実が発見された場合は、取締役会及び内部監査担当者との間で遅滞なく協議をし、改善を求めております。

　当事業年度において監査役会を毎月１回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

　監査役会における具体的な検討内容として、財務諸表の監査、内部統制の評価、業務執行の監督、法令遵守の確認、監査役会の運営、特別な調査や案件の検討、としております。なお、当事業年度においては、監査法人との協議状況や社内体制整備の進捗等を適宜共有し、経営の持続性の観点から意見交換を行っております。

　また、常勤監査役の活動として、企業の業務プロセスを日常的に監査し、その運営が適切に行われているかを確認しております。また、年次及び四半期ごとの財務諸表に対する内部監査を実施し、会計監査人と連携して財務報告の正確性を確認し内部統制の有効性の評価をしております。その他、企業における法令及び規則の遵守状況の確認や、監査役会及び取締役会において、監査活動の結果及び重要な発見事項を報告し、業務改善及びリスク管理に関する助言や提案を行っております。

　なお当社は、2026年８月28日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「定款一部変更の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を上程する予定であり、当該議案が承認可決されますと、監査等委員会設置会社へ移行し、監査等委員会は引き続き３名の監査等委員である取締役（うち３名は社外取締役）で構成されることになります。

②内部監査の状況

　当社における内部監査は、コーポレート ディビジョン経営管理セクションに所属するマネージャー１名が内部監査を担当しております。ただし、コーポレート ディビジョン経営管理セクションが被監査部門となる場合はクロス監査として他のセクションマネージャー２名が監査の任にあたります。クロス監査の監査人は、事前に代表取締役社長の承認を得ることになっております。

　当社の内部監査は、「内部監査規程」に基づき事業年度ごとに内部監査計画を策定し、代表取締役社長の承認を得た上で内部監査を実施しております。被監査部門の業務の合法性及び合理性の監査結果については、常勤監査役へ直接報告し、その内容を踏まえ、代表取締役・取締役会・監査役会への報告が行われる体制としております。被監査部門に対しては、監査の結果報告書を提示し、指摘事項に対する改善報告書を内部監査担当者経由で代表取締役社長に提出を義務付けるなど、改善状況のチェックを随時行う体制としております。

③内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携

　内部監査担当者、監査役会、会計監査人は、定期的（３か月に１回）に三様監査を開催しております。具体的には、期初におけるそれぞれの監査計画の説明、期中における監査実施状況の報告、期末の監査結果概要報告、監査役監査概要報告等で情報共有及び意見交換を行うことにより、相互に実効性のある効率的な監査を実施することを目指しております。

　また、常勤監査役との定期的（月１回）なミーティングを開催し、内部監査の実施状況について詳細な報告や意見交換を行うなど緊密な連携体制を構築することで、監査活動の実効性向上に努めております。

　さらに、内部監査部門は、監査結果や重要な指摘事項について、代表取締役及び取締役会に直接報告を行う体制としており、経営層による迅速かつ適切な是正対応が図られるよう、内部監査の独立性及び実効性の確保に努めております。

④会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

　ＰｗＣ Ｊａｐａｎ有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

　３年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

　業務執行社員　　鈴木　直幸

　業務執行社員　　清水池　誠

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他17名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

　監査法人の選定方針につきましては、独立性と客観性、専門性と経験、監査品質と実績、料金とコスト効率、提案内容と対応力、規模とリソースのバランス等に基づいております。当社監査役が監査計画・監査実施状況の報告聴取、監査結果概要の報告聴取等を通じて検討・確認を行い、執行部門と意見交換・調整した上で総合的に判断し監査法人の選任の適否を判断しております。

　なお、当社監査役会は、会計監査人が会社法等の法令に違反した場合、職務を怠った場合、その他会計監査人としてふさわしくない行為があったと判断される場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、当社取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

　ＰｗＣ Ｊａｐａｎ有限責任監査法人の選定理由としましては、選定された監査法人が当社との取引が過去になく独立性を保持しており、業界に対する深い専門知識と経験を有しているためであります。また、監査品質の高い実績が確認され、提案された料金が適正でコスト効率も優れております。更に、監査法人の提案内容が当社のニーズに的確に応えており、十分なリソースを提供できる規模を持っているため選定いたしております。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

　当社は、監査法人と監査契約を締結し、会計に関する監査を受けております。当社監査役及び監査役会は、ＰｗＣ Ｊａｐａｎ有限責任監査法人について、執行部門及び監査法人から必要な資料を入手の上、監査実施状況及び監査結果に対する説明を同法人より定期的に聴取し、必要事項について適宜説明を求めております。

　このような方法に基づき、監査役及び監査役会において同法人による職務遂行状況、監査体制、独立性及び専門性が適切かつ十分であるかの検討及び評価を行った結果、いずれの項目についても必要な基準を満たしていると評価し、特段問題ないものと判断しております。

⑤監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

　当事業年度における当社の非監査業務の内容は、新規上場に係るコンフォートレター作成業務であります。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ.を除く）

　該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査法人が提供する、業務の範囲及び内容、難易度並びに所要時間等を考慮した上で、公開されている監査報酬との比較・評価を行い、最終的に適正な報酬を決定いたします。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　当社の監査役会は、当社の規模及び業務の特性並びに監査日数や監査時間等を総合的に勘案し、審議の上で会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社の役員報酬は、以下の基本方針に基づき決定しております。

・会社業績及び部門業績との連動性が高く、公正性、透明性、客観性の高い報酬決定プロセスであること。

・取締役会の多様性、及び人格・見識に優れた経営人材を確保できる報酬水準であること。

・当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資する報酬体系であること。

　取締役の個人別報酬の決定方法は、上記基本方針に基づき、会社の業績、経済情勢、同業他社の水準、職責の内容、従業員の給与水準などを総合的に考慮した上で、委員長である取締役今西紘子が報酬委員会における議案を作成します。報酬委員会（取締役会の諮問機関として、社内取締役１名、社外取締役２名、社外監査役１名で構成）においては、個人別報酬を審議し、取締役会において決定しております。

　なお、取締役会において、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容に係る決定方法及び決定された報酬等の内容が報酬委員会で定められた決定方針と整合していることを審議の上、確認しております。故に、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると判断しております。

　監査役の報酬等については、株主総会の決議により承認された報酬総額の範囲内で、法令等に定める監査役機能を十分に果たすために必要な報酬額を監査役会で協議し、決定しております。

　当社の現在の報酬体系は、固定報酬のみで、業績連動報酬は導入しておりません。

　当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日について、取締役は2025年８月15日であり、決議の内容は、取締役の報酬限度額は年額300百万円以内（決議時点の取締役の員数は６名）、監査役は2018年５月22日であり、監査役の報酬限度額は50百万円以内（決議時点の監査役の員数は１名）と決議されております。

　当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針について、取締役会の諮問に応じて審議及び決定を行う報酬委員会の権限の内容及び裁量の範囲は以下のとおりとなっております。

ａ．取締役・監査役の報酬等を決定するにあたっての全般的な方針

ｂ．株主総会に付議する取締役・監査役の報酬等に関する議案の原案

ｃ．取締役会に付議する取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針案

ｄ．取締役会に付議する取締役の個人別の報酬等の内容

ｅ．その他、前各号に関して取締役会が必要と認めた事項

　また、報酬委員会は、その職務執行に必要な事項に関して、取締役、使用人及び会計監査人から随時報告を受けることができ、また必要に応じて会社の費用において、外部専門家（弁護士、公認会計士、税理士、コンサルタント等）を起用し、その助言を受け報酬の妥当性を検証することができることとしております。

　なお、当社は2026年８月28日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「定款一部変更の件」、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件」、「監査等委員である取締役３名選任の件」、

「取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額の設定の件」、「監査等委員である取締役の報酬額の設定の件」を上程する予定です。これらは、ガバナンス体制の強化を目的として監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行するためであり、役員の報酬体系や報酬限度額変更は予定しておりません。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．当社の取締役の報酬は、固定報酬のみで構成しており、業績連動報酬は導入しておりません。また、非金銭報酬等の該当はありません。

２．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

３．取締役の金銭報酬の額は、2025年８月15日開催の第15回定時株主総会において年額300百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は６名（うち、社外取締役は２名）です。

４．監査役の金銭報酬の額は、2018年５月22日開催の第7回定時株主総会において年額50百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は１名です。

③役員ごとの報酬等の総額等

　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

　該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的の株式及び純投資目的以外の目的の株式のいずれも保有しておりません。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　該当事項はありません。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

　該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

④当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　該当事項はありません。

⑤当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　該当事項はありません。

５【従業員の状況等】

（１）【人材戦略に関する基本方針等】

①人材戦略に関する基本方針

　当社は、「ＩＴ人材の適材適所によって成長機会にあふれる社会を創る」というパーパスのもと、人材を持続的な企業価値向上の根幹をなす重要な経営資源と位置付けております。特に、当社の営む人材紹介事業においては、コンサルタント一人ひとりの専門性及び顧客対応力が事業競争力に直結することから、人材の採用、育成及び定着に関する戦略を経営上の重要課題としており、人材戦略においては、「専門性の高い人材の確保」「継続的な育成による付加価値の向上」「多様な人材の活躍推進」及び「働きがいのある環境の整備」を重点方針として掲げております。

　人材の確保に関しては、高いコミュニケーション能力を有する人材を中心に、新卒採用及び中途採用を組み合わせた採用活動を展開しており、特に新卒採用については採用人数を年々拡大し、継続的な組織基盤の強化を進めております。また、事業拡大に応じて、組織運営を担う即戦力の管理監督者の採用も強化しております。

　人材育成においては、入社後の体系的な研修制度に加え、ＯＪＴを通じた実務能力の向上を図るとともに、マネジメント層の育成にも注力しております。加えて、個々のキャリア志向に応じた配置転換やスキル開発機会の提供により、従業員の中長期的な成長を支援しております。

　多様性の確保については、事業特性や組織運営上の必要性を踏まえ、各職種に求められる専門性や業務遂行能力等を総合的に勘案し、個々の能力及び適性を重視した採用及び登用を行っております。また、評価・登用にあたっては、個人業績や職務遂行状況等に基づき、公正な判断に努めております。これにより、多様な視点を取り入れた組織運営を実現し、事業競争力の強化を図っております。

　働き方及びエンゲージメントの向上に関しては、従業員が能力を最大限に発揮できる環境整備を目的として、適正な労働時間管理の徹底及び柔軟な働き方の導入を推進しております。加えて、従業員満足度調査を定期的に実施・分析し、その結果を踏まえた課題解決に取り組んでおります。

②従業員給与等の決定方針

　当社の従業員給与等は、「人（意欲向上・能力向上）と技術（技術向上・課題解決）を組織として育む」という人事ポリシーのもと、「等級制度」「評価制度」「報酬制度」の３つを軸とした人事制度の整備・運用により決定しております。

　等級制度におきましては、社員の能力に応じて役割を明確化する「職能等級制度」を導入し、高いプロフェッショナリティの追求、マネジメント力の強化、多様性を受容する組織風土の醸成及び現場における技術力の向上を促進しております。

　評価制度におきましては、全社業績目標と連動した目標管理制度を基盤として運用しており、その評価結果を昇給、賞与、昇格及び昇進へ適切に反映することで、個人の成長及び組織業績の向上の双方の実現を目指す体制としております。

　報酬制度におきましては、基本給、賞与及び各種手当等により構成し、このうち賞与につきましては、会社業績及び個人評価を反映した成果連動型の支給構造としております。

（２）【従業員の状況】

①提出会社の状況

（注）１．従業員数は、正社員の就業人員であり、契約社員、パート・アルバイト及び派遣社員は含んでおりません。なお、平均臨時雇用者数（契約社員、パート・アルバイト及び派遣社員）は、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社の事業は、人材紹介事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

４．当期中において従業員数が64名増加しております。主な理由は、業容の拡大に伴い新卒採用及び中途採用が増加したことによるものであります。

②労働組合の状況

　当社において、労働組合は結成されておりません。なお、労使関係は円滑な関係にあり、特記すべき事項はありません。

③使用人等のみに対して付与した新株予約権の内容

　当社は使用人等のみに対する新株予約権を付与しております。当該新株予約権の内容については「１　株式等の状況（２）新株予約権等の状況　①ストックオプション制度の内容」に記載しております。

④管理的地位にある労働者に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の額の差異

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．対象期間　：2025年６月１日～2026年５月31日

正規雇用　：正社員の在籍者

非正規雇用：契約社員の在籍者（パート・アルバイト、派遣社員を除く）

賃金　　　：経費立替、通勤手当等を除く

第５【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（2025年６月１日から2026年５月31日まで）の財務諸表について、ＰｗＣ Ｊａｐａｎ有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、監査法人との連携や、各種団体等が主催するセミナー等に積極的に参加しております。

１【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

（注）内容は、転職プラットフォーム運営企業等の外部媒体に対するサービス利用料であります。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2024年６月１日　至　2025年５月31日）

当事業年度（自　2025年６月１日　至　2026年５月31日）

④【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．固定資産の減価償却の方法

（１）有形固定資産（リース資産を除く）

　定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

　　建物附属設備　　　　　　　８～15年

　　工具、器具及び備品　　　　３～15年

（２）無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

　　ソフトウエア（自社利用）　３～５年

２．引当金の計上基準

（１）貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権について貸倒実績率により計上するほか、個々の債権の回収可能性を勘案して計上しております。

（２）賞与引当金

　従業員の賞与金の支払いに備えて、賞与支給見込額の当期負担額を計上しております。

３．収益及び費用の計上基準

　顧客との契約から生じる収益に関する人材紹介事業における履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

　当社は顧客である求人企業に対して、求職者の紹介を行っており、求職者が求人企業に入社した時点で履行義務が充足したと判断し、収益を認識しております。なお、顧客から受け取った又は受け取る対価のうち、将来返金すると見込まれる収益の額として、売上高に返金実績率を乗じた額を返金負債に計上しております。取引の対価は、履行義務の充足時点から概ね１ヵ月以内で受領しており、重要な金融要素は含まれておりません。

４．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出しが可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヵ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

（重要な会計上の見積り）

１．資産除去債務

（１）当事業年度の財務諸表に計上した金額

（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

　原状回復義務があるオフィス設備における不動産賃貸借契約について、原状回復費用の見込み額を資産除去債務として計上しております。資産除去債務は、除去サービスを行う業者など第三者からの情報及び賃貸借契約開始時の原状回復工事見積金額等に基づき、当該有形固定資産の除去に要する将来キャッシュ・フローを見積り、使用見込み期間に対応した割引率（現行0.591～1.254％）で割引いて計算しております。

（３）翌事業年度の財務諸表に与える影響

　当該見積りについて、将来の不確実な経済条件の変動等により原状回復費用の見直しが必要となった場合、翌事業年度の財務諸表において、資産除去債務の金額に影響を及ぼす可能性があります。

（会計方針の変更）

該当事項はありません。

（未適用の会計基準等）

・「リースに関する会計基準」（企業会計基準第34号　2024年９月13日　企業会計基準委員会）

・「リースに関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第33号　2024年９月13日　企業会計基準委員会）　等

（１）概要

　企業会計基準委員会において、日本基準を国際的に整合性のあるものとする取組の一環として、借手のすべてのリースについて資産及び負債を認識するリースに関する会計基準の開発に向けて、国際的な会計基準を踏まえた検討が行われ、基本的な方針として、ＩＦＲＳ第16号の単一の会計処理モデルを基礎とするものの、ＩＦＲＳ第16号のすべての定めを採り入れるのではなく、主要な定めのみを採り入れることにより、簡素で利便性が高く、かつ、ＩＦＲＳ第16号の定めを個別財務諸表に用いても、基本的に修正が不要となることを目指したリース会計基準等が公表されました。

　借手の会計処理として、借手のリースの費用配分の方法については、ＩＦＲＳ第16号と同様に、リースがファイナンス・リースであるかオペレーティング・リースであるかにかかわらず、すべてのリースについて使用権資産に係る減価償却費及びリース負債に係る利息相当額を計上する単一の会計処理モデルが適用されます。

（２）適用予定日

　2028年５月期の期首から適用します。

（３）当該会計基準等の適用による影響

　「リースに関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

・「後発事象に関する会計基準」（企業会計基準第41号　2026年１月９日　企業会計基準委員会）

・「後発事象に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第35号　2026年１月９日　企業会計基準委員会）

（１）概要

　「後発事象に関する会計基準」等は、後発事象の定義、会計処理及び開示等を取り扱う包括的な会計基準を設定することを優先的な課題とし、日本公認会計士協会　監査・保証基準委員会　監査基準報告書560実務指針第１号「後発事象に関する監査上の取扱い」で示されている会計に関する内容を原則として踏襲して企業会計基準委員会に移管することを基本的な方針として、表現の見直し及び後発事象の評価期間の整理を行うとともに、財務諸表の公表の承認に関する注記を新たに求める等、後発事象に関する会計処理及び開示について定めたものであります。

（２）適用予定日

　2028年５月期の期首から適用します。

（表示方法の変更）

該当事項はありません。

（会計上の見積りの変更）

該当事項はありません。

（追加情報）

該当事項はありません。

（貸借対照表関係）

※１．有形固定資産の減価償却累計額

　２．当座貸越契約及び貸出コミットメント契約

　当社は運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行３行と当座貸越契約又は貸出コミットメント契約を締結しております。これらの契約に基づく事業年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。

（損益計算書関係）

※１．販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度77.2％、当事業年度76.2％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度22.8％、当事業年度23.8％であります。

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２．固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

（株主資本等変動計算書関係）

前事業年度（自2024年６月１日　至2025年５月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．自己株式数の減少25,500株は、株主総会決議による自己株式の処分によるものであります。

２．当社は、2025年８月31日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、上記は、当該株式分割前の株式数で記載しております。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

（１）配当金支払額

（注）当社は、2025年８月31日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、上記１株当たり配当額については、当該株式分割前の１株当たり配当額を記載しております。

（２）基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

（注）当社は、2025年８月31日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、上記１株当たり配当額については、当該株式分割前の１株当たり配当額を記載しております。

当事業年度（自2025年６月１日　至2026年５月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．2025年８月31日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。

２．普通株式の発行済株式総数の増加事由は以下のとおりであります。

取締役会決議に基づく株式分割による増加　　　　　　　　　　　　　9,000,000株

３．普通株式の発行済株式総数の減少事由は以下のとおりであります。

取締役会決議に基づく自己株式消却による減少　　　　　　　　　　　5,195,000株

４．普通株式の自己株式の増加事由は以下のとおりであります。

取締役会決議に基づく株式分割による増加　　　　　　　　　　　　　3,384,500株

５．普通株式の自己株式の減少事由は以下のとおりであります。

取締役会及び株主総会決議に基づく自己株式の処分による減少　　　　　 15,000株

取締役会決議に基づく自己株式消却による減少　　　　　　　　　　　5,195,000株

新株予約権の行使による減少　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　850,000株

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

（１）配当金支払額

（注）当社は、2025年８月31日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、上記１株当たり配当額については、当該株式分割前の１株当たり配当額を記載しております。

（２）基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

（キャッシュ・フロー計算書関係）

※現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

（１）金融商品に対する取組方針

　当社は、事業活動を行うために必要な運転資金及び設備投資資金については、自己資金を充当しております。

（２）金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。敷金及び保証金は、オフィス等の不動産賃貸契約書に伴うものであり、差入先の信用リスクに晒されております。

　営業債務である買掛金及び未払金は、すべて１年以内の支払期日であります。

（３）金融商品に係るリスク管理体制

①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　営業債権に係る信用リスクについては、当社の社内規程に従って入金期日及び残高管理を行っており、回収懸念先については、コーポレート ディビジョン財務経理セクションにて進捗状況を把握することでリスクの低減を図っております。

②資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

　当社は、月次で資金繰状況を管理するとともに、手許流動性を一定水準以上維持することにより、流動性リスクを管理しております。

（４）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　「現金及び預金」、「売掛金」、「未収入金」、「買掛金」、「未払消費税等」、「未払法人税等」及び「未払金」については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。また、重要性に乏しいと認められる金融商品については、記載を省略しております。

前事業年度（2025年５月31日）

当事業年度（2026年５月31日）

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

　金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

　レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

　レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

　レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

　時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

　時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前事業年度（2025年５月31日）

当事業年度（2026年５月31日）

（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

敷金及び保証金

　敷金及び保証金の時価については、合理的に見積もった回収予定時期に基づき、その将来キャッシュ・フローを国債金利等、適切な指標に基づく利率で割引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

　当社は、ストック・オプションの付与日時点において未公開企業であり、付与日時点におけるストック・オプションの単位あたりの本源的価値は零であるため、費用計上はしておりません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

（１）ストック・オプションの内容

（注）株式数に換算して記載しております。なお、2025年８月31日付株式分割（普通株式１株につき２株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

（２）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当事業年度（2026年５月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①ストック・オプションの数

②単価情報

（注）2025年８月31日付株式分割（普通株式１株につき２株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

　ストック・オプションを付与した時点においては、当社株式は未公開株式であったため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位あたりの本源的価値を見積もる方法によっております。また、単位あたりの本源的価値の算定基礎となる自社の株式の評価方法は、ＤＣＦ法（ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法）及び修正簿価純資産法の折衷法により算定した価格を用いております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位あたりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

（１）当事業年度末におけるストック・オプションの本源的価値の合計額　　　　　　　663,774千円

（２）当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行

使日における本源的価値の合計額　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　1,146,650千円

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの

イ．当該資産除去債務の概要

　不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

ロ．当該資産除去債務の金額の算定方法

　使用見込期間を取得から10年と見積り、割引率は0.591～1.254％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

ハ．当該資産除去債務の総額の増減

（収益認識関係）

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

　当社は、人材紹介事業の単一セグメントであり、顧客との契約から生じる収益は人材紹介事業による手数料のみであることから、収益の分解情報については記載を省略しております。なお、顧客との契約から生じる収益以外の収益はありません。

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

　注記事項（重要な会計方針）「３．収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

　重要性に乏しいため記載を省略しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当社は人材紹介事業の単一セグメントのため、記載を省略しております。

【関連情報】

１．製品及びサービスごとの情報

　単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

（１）売上高

　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

（２）有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

財務諸表提出会社と関連当事者との取引

前事業年度（自2024年６月１日　至2025年５月31日）

　該当事項はありません。

当事業年度（自2025年６月１日　至2026年５月31日）

（注）１．当社代表取締役社長奥山貴広の資産管理会社である株式会社ブリッジインベストメントを通じて間接保有している割合であります。

２．2022年12月23日開催の取締役会決議に基づき付与された第１回新株予約権及び第２回新株予約権の、当事業年度における権利行使を記載しております。なお、当該取引金額は当事業年度における新株予約権の行使による付与株式数に行使時の払込金額を乗じた金額を記載しております。

（１株当たり情報）

（注）１．2025年８月31日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

２．前事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は前事業年度末時点において非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。

３．2026年２月27日に東京証券取引所スタンダード市場に上場したため、当事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新規上場日から当事業年度の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

４．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

　該当事項はありません。

⑤【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（注）１．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。

建物附属設備　　　　　　各オフィス改装工事等　　　　　　   1,560千円

一括償却資産　　　　　　従業員用ＰＣの購入　　　　　　　　 6,340千円

２．当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。

建設仮勘定　　　　　　　他科目への振替　　　　　　　　　   2,830千円

【社債明細表】

　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

　該当事項はありません。

【引当金明細表】

【資産除去債務明細表】

　本明細表に記載すべき事項が財務諸表等規則第８条の28に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

（２）【主な資産及び負債の内容】

①流動資産

イ．現金及び預金

ロ．売掛金

相手先別内訳

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

ハ．敷金及び保証金

相手先別内訳

ニ．保険積立金

相手先別内訳

②流動負債

イ．買掛金

ロ．未払金

ハ．未払法人税等

（３）【その他】

当事業年度における半期情報等

（注）１．当社は、2026年２月27日付で東京証券取引所スタンダード市場に上場いたしましたので、中間会計期間に係る半期報告書は提出しておりませんが、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、中間会計期間に係る中間財務諸表について、ＰｗＣ Ｊａｐａｎ有限責任監査法人により期中レビューを受けております。

２．当社は、2025年８月31日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり中間（当期）純利益を算定しております。

第６【提出会社の株式事務の概要】

　（注）　当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。

（１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

（２）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

（３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

　当社の金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等は、株式会社ブリッジインベストメントであります。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券届出書（売出し）及びその添付書類

　2026年１月22日関東財務局長に提出。

(2）有価証券届出書の訂正届出書

　2026年２月９日及び2026年２月17日関東財務局長に提出。

　2026年１月22日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書

PwC Japan有限責任監査法人 東京事務所

＜財務諸表監査＞

監査意見

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ギークリーの2025年６月１日から2026年５月31日までの第16期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ギークリーの2026年５月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定（社会的影響度の高い事業体の財務諸表監査に適用される規定を含む。）に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

その他の記載内容

　その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、財務諸表及びその監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

　当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

　財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

　当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

　その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

財務諸表監査における監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

＜報酬関連情報＞

　当監査法人に対する、会社の監査証明業務に基づく報酬及び非監査業務に基づく報酬の額は、「提出会社の状況」に含まれるコーポレート・ガバナンスの状況等（３）【監査の状況】に記載されている。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上

（注）１．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。