4443 Ｓａｎｓａｎ株式会社 有価証券報告書－第19期(2025/06/01－2026/05/31)

第一部 【企業情報】

第1 【企業の概況】

1 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) 1．第16期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、1株当たり当期純損失であることから記載していません。

2．2021年10月8日開催の取締役会決議により、2021年12月1日付で株式1株につき4株の株式分割を行っていますが、第15期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額、1株当たり当期純利益または1株当たり当期純損失及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益を算定しています。

3．第16期の自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載していません。

4．第16期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載していません。

5．従業員数は就業人員(契約社員を含む。)であり、臨時雇用者数(アルバイトを含む。)は、年間の平均人員を(　)外数で記載しています。

6．第16期の親会社株主に帰属する当期純損失の計上は、投資有価証券評価損を特別損失として計上したことによります。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) 1．第15期から第18期における1株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載していません。

2．第16期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、1株当たり当期純損失であることから記載していません。

3．2021年10月8日開催の取締役会決議により、2021年12月1日付で株式1株につき4株の割合で株式分割を行っていますが、第15期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額、1株当たり当期純利益または1株当たり当期純損失及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益を算定しています。

4．第16期の自己資本利益率については、当期純損失であるため記載していません。

5．第16期の株価収益率については、当期純損失であるため記載していません。

6．従業員数は就業人員(契約社員を含む。)であり、臨時雇用者数(アルバイトを含む。)は、年間の平均人員を(　)外数で記載しています。

7．最高株価及び最低株価は、2022年4月3日までは東京証券取引所市場第一部、2022年4月4日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものです。

8．株主総利回り及び比較指標は、第14期末を基準として算定しています。

9．第16期の当期純損失の計上は、投資有価証券評価損を特別損失として計上したことによります。

10．2021年12月1日付で株式1株につき4株の割合で、株式分割を行っています。第15期の株価については株式分割後の最高株価及び最低株価を記載し、(　)内に株式分割前の最高株価及び最低株価を記載しています。

2 【沿革】

3 【事業の内容】

当社グループは、事業の種類別にSansan／Bill One事業、Eight事業の2つを報告セグメントとしており、当連結会計年度末における連結子会社は7社となっています。なお、報告セグメント外の僅少なその他のサービスはその他に計上しています。

当社グループは、「出会いからイノベーションを生み出す」というミッションの下、「ビジネスインフラになる」というビジョンを掲げています。この実現に向け、クラウドソフトウエアにテクノロジーと人力オペレーションを組み合わせ、名刺、請求書、契約書といった企業活動の中で発生する非定型かつアナログな情報を高精度にデータ化し、業務プロセスの効率化や高度なデータ活用を可能とする、働き方を変えるAXサービスを提供しています。具体的には、営業AXサービス「Sansan」や経理AXサービス「Bill One」等を展開するSansan／Bill One事業と、名刺アプリ「Eight」を基盤にBtoCサービスとBtoBサービスを展開するEight事業を運営しています。なお、次の2つの事業は「第5　経理の状況　1　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一です。

(1) Sansan／Bill One事業

Sansan／Bill One事業では、営業AXサービス「Sansan」や経理AXサービス「Bill One」等を法人向けに展開しています。

①　「Sansan」

「Sansan」は、「名刺データベースが、収益を最大化する」をコンセプトに、企業が有するさまざまな接点情報と企業情報とを組み合わせることでユーザーならではの独自のデータベースを構築し、そのデータ活用を通じて企業の売上拡大とコスト削減に寄与するサービスです。

ユーザーは、「Sansan」上で接点がある企業だけでなく、接点がない企業も含めた330万件以上の企業情報を閲覧できます。また、名刺に加え、メールやウェブサイト経由の問い合わせ情報、オンライン会議の履歴等、顧客とのさまざまな接点情報を「Sansan」上に蓄積・統合し、可視化することが可能です。このような企業情報や接点情報を、AIを活用した機能と組み合わせることで、より高度な営業戦略の立案や実行が可能となり、組織全体の営業成果の最大化につなげることができます。

料金モデルとしては、使用可能な機能に応じて、「Lite」「Standard」「Advanced」の3つのエディションを設けており、AIを活用した機能については「Standard」に搭載しています。料金については、全社員での利用を前提とした基本プランを軸に、企業規模や用途に応じて算出されるライセンス費用に、スキャナのレンタル料等を加算したものが月額利用料となります。また、サービス導入時には、紙で保管している大量の名刺のデータ化や導入支援等の付加サービスを有料で提供しています。

②　「Bill One」

「Bill One」は、「『なくせる』をつくり、全社の働き方を変える」をコンセプトに、請求書や経費精算、債権管理といった証憑を伴う全社的な業務プロセスを効率化し、月次決算を加速させ、組織全体の生産性向上に寄与するサービスです。

主要サービスである「Bill One請求書受領」は、紙やPDF等のさまざまな形式で届く全ての請求書をクラウド上で一元管理できるようにし、請求書関連業務の効率化と経営の意思決定スピードの向上を支援します。紙の請求書は、「Bill One」のスキャン代行センターが代理で受領し、短時間で正確にデータ化します。また、PDF等の請求書は、メール等で「Bill One」が受領した後に、同じくデータ化します。請求書情報は検索性の高いデータベースで一元管理され、コストの可視化やコントロール、営業機会の創出、将来的な収益機会の最大化等にもつなげることができます。また、会計システム等の他社サービスとの連携も可能です。AIの活用により機能を充実するとともに、法人カード「Bill Oneビジネスカード」を活用した経費精算サービス「Bill One経費」や、リアルタイムでの請求情報の可視化と債権管理業務の効率化を実現する「Bill One債権管理」を提供する等、さまざまな価値提供を通じて企業の経理業務を支援しています。

料金モデルとしては、使用可能な機能に応じて、「Lite」「Standard」「Advanced」の3つのエディションを設けています。「Bill One請求書受領」については、AIを活用した機能を「Standard」に搭載しており、専用コンサルタントによる導入支援等が含まれる初期費用と、請求書のデータ化枚数を基に算出される月額費用とで構成されます。

　　③　その他

その他には、契約AXサービス「Contract One」と、グループ会社のナインアウト株式会社の業績が計上されています。「Contract One」は、「契約データベースが、利益を守る」をコンセプトに、紙やPDF、電子等のあらゆる形式の契約書を一元管理できるデータベースを構築し、契約条件のコントロールを可能にするサービスです。また、ナインアウト社は、主に顧客との接点を営業機会に変えるAIインターフェース「Ask One」を提供しています。

(2) Eight事業

Eight事業は名刺アプリ「Eight」を基盤に、BtoCサービスとBtoBサービスを提供しています。　

「Eight」は、企業ではなく、個人ユーザーを主体とする名刺アプリであり、デジタル名刺の交換や名刺の管理といった基本機能を無料で提供しています。ユーザーは、まず自分の名刺をスキャンすることで、正確な肩書き等が反映された自身のページを「Eight」上に作成することができます。次に、名刺交換をした相手の名刺をスキャンすることで、名刺情報が正確にデータ化され、クラウド上で管理、検索が可能となります。また、「Eight」上でつながった相手の名刺に変更があった場合には通知が届くため、相手の近況情報を取得することができます。

ビジネスモデルとしては、個人(BtoC)及び企業(BtoB)の双方に対して、有料サービスを提供しています。BtoCサービスでは、名刺管理のプレミアム機能が利用可能な「Eightプレミアム」を提供しています。BtoBサービスでは、主には、「Eight」ユーザーを集客し、出展企業からの出展料を得るビジネスイベントのほか、中小企業向け名刺管理サービス「Eight Team」、採用関連サービス「Eight Career Design」を提供しています。

4 【関係会社の状況】

(注) 1．連結子会社の「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しています。

2．有価証券届出書または有価証券報告書を提出している会社はありません。

3．当社は、2026年4月1日付で、前連結会計年度において連結子会社であったログミー株式会社の全株式を譲渡したため、連結子会社から除外しています。

4. 当社は、2025年7月31日付で、ナインアウト株式会社の株式を追加取得しました。この結果、当社の同社に対する議決権の所有割合は63.1％から100.0％に増加しています。

5. 債務超過会社であり2026年5月期時点での債務超過額は168百万円です。

6. 当社は、2026年1月30日付で、株式会社イードアの株式を取得し、当社の連結子会社としました。また、同年5月12日付で同社は、Eightキャリア株式会社に商号変更しました。

第2 【事業の状況】

1 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は以下の通りです。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものです。

(1) 会社の経営の基本方針

当社グループは、企業理念において「出会いからイノベーションを生み出す」というミッションの下、「ビジネスインフラになる」というビジョンを掲げています。このミッション、ビジョンの実現に向けて、人や企業との出会いをビジネスチャンスにつなげる、働き方を変えるAXサービスを展開しており、これらの事業活動の推進が社会課題の解決に寄与し、ひいては当社グループの株主価値及び企業価値の最大化につながるものと考えています。

(2) 重視する経営指標と中期財務方針

2027年5月期から2029年5月期の中期財務方針として、売上高と調整後営業利益(注1)の成長の両立を掲げています。最重要の経営指標である売上高については、当該期間の年平均成長率(CAGR)の方針を16％から20％としています。また、調整後営業利益については、各事業の売上高成長に向けた投資を行いながらも高成長を継続させ、2029年5月期における調整後営業利益率の方針は25％から30％としています。

(注) 1．調整後営業利益：営業利益＋株式報酬関連費用＋企業結合に伴い生じた費用(のれん償却額及び無形固定資産の償却費)

(3) 中長期的な経営戦略

当社グループの事業には次のような特徴があり、これらに基づいて中長期的な経営戦略を立案しています。

①　AIの普及を成長の追い風とする事業構造

当社グループは、営業・経理・法務等における日々の業務課題の解決を目的としたサービスを提供しており、顧客企業の業務生産性向上に貢献しています。これらのサービスは、利用過程で顧客との接点情報や契約における合意事項、請求内容といった企業固有の一次情報を、正確なビジネスデータとして構造化・蓄積することを特徴としています。

当社グループでは、企業が生成AIの価値を最大限引き出すには、自社固有のデータが極めて重要であると捉えています。したがって、当社グループが提供する各サービスは、日々の業務生産性の向上に留まらず、生成AIを活用するためのビジネスデータ基盤として機能し得る点に、構造的な優位性があると考えています。

②　広大な市場機会と主要サービスにおける高い市場シェア

AI関連投資が世界的に拡大する中、AIを活用したグローバルでの業務改革市場は、2025年の約0.4兆ドルから2030年には約1.7兆ドルの規模に達する見通しとされています（注2）。日本国内においても、AIによる業務プロセスの効率化や高度化に向けた企業の需要が高まっており、AIシステム市場は2024年の1.3兆円から2029年には4.1兆円規模へ拡大すると予測されています（注3）。

また、当社グループのサービスが取り扱う名刺や請求書、契約書といった書類は、現在でも紙のままで日常的に利用されている機会が多く、業務効率化や有効活用の余地が大きく残されています。各サービスの潜在市場について、「Sansan」は法人向け名刺管理サービス市場においてNo.1の売上高シェア(85.8％)(注4)を有していますが、日本国内の総労働人口を対象として捉えた場合、2026年5月期末における「Sansan」利用者数の割合は約5％(注5)に留まっており、広大な開拓余地が残されていると考えています。次に、「Bill One」では、クラウド請求書受領サービス市場においてNo.１の売上高シェア(49.0％)(注6)を獲得していますが、2026年5月期末における利用企業カバー率は、日本国内の企業の1％未満(注5)に過ぎないため、広大な開拓余地が存在していると考えています。

(注) 2．「Artificial Intelligence (AI) In Digital Transformation Global Market Report 2026」（The Business Research Company）

3．国内AIシステム市場予測（IDC Japan調査）

4．「営業支援DXにおける名刺管理サービスの最新動向2026」（2026年1月シード・プランニング調査）

5．分母となる国内の総企業数及び従業者数は、総務省統計「令和3年経済センサス活動調査」を基に算出

6．デロイトトーマツミック経済研究所「高成長が続くクラウド請求書受領サービス市場」（ミックITリポート2025年12月号）

③　アナログ情報のデータ化精度99.9％を実現する仕組みとテクノロジー

当社グループの各サービスにおけるアナログ情報のデータ化精度は、サービスの本質的な品質や競争力に資するものであり、99.9％のデータ化精度を実現する仕組みとテクノロジーを有していることが事業共通の強みです。当社グループでは、機械学習等によって日々進化するテクノロジーと人力の組み合わせによってアナログ情報をデータ化しており、創業以来、名刺をはじめとする膨大なアナログ情報をデータ化してきたことで、大量の情報を正確かつ効率的にデータ化できる体制を確立しています。この技術力と独自の仕組みが競争力の源泉であり、サービスの品質や競争力の向上に向けて、新技術の開発やオペレーションの改善を追求しています。また、現在では、独自に開発した生成AIを活用することで、オペレーションのさらなる効率化に取り組んでいます。

④　高い安定性を誇る財務・収益モデル

主要サービスにおける課金モデルは、継続収入が見込めるサブスクリプション(月額課金)が中心となっています。また、サービスの月次解約率は直近12か月平均で1％未満に留まっており、契約当たり売上高の拡大に努めることで、顧客LTV(ライフタイムバリュー)の最大化を推進しやすいことから、継続的な事業成長が見込める、高い安定性を誇るモデルであると捉えています。

具体的な当社グループの経営戦略は、以下の通りです。

(ⅰ)Sansan／Bill One事業の成長

「Sansan」や「Bill One」「Contract One」は、業種や業態を問わず幅広い企業を対象とするサービスであり、今後も大きな顧客開拓余地があります。各サービスにおいては、提供価値の拡大に向けて生成AIを活用した機能の拡充を行うとともに、営業体制の強化を通じて、新規顧客獲得や既存顧客の利用拡大を推進し、さらなる成長を目指します。

(ⅱ)Eight事業の成長

多数の登録ユーザーを有する「Eight」のネットワークを活用し、ビジネスイベントや採用関連サービス等のBtoBサービスのマネタイズを強化することで、さらなる成長を目指します。

(ⅲ)M&Aの活用

グループ各社の企業価値向上に向けた施策を推進するとともに、当社グループが保有するリソースやノウハウを有効活用することで、シナジーの創出に取り組みます。また、M&Aの活用は重要な成長戦略の1つに位置付けており、今後も積極的な検討を進めます。

(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

上記の経営戦略を進めるに当たって、当社グループの対処すべき主な課題は以下の通りです。

①　優秀な人材の採用・育成と多様性の確保

当社グループの持続的な成長のためには、多岐にわたる経歴を持つ優秀な人材を採用し、営業体制や開発体制、管理体制等を整備していくことが重要であると捉えています。当社グループの企業理念や事業内容に共感した優秀な人材が、高い意欲を持って働ける環境や仕組みを構築しながら、人材の多様性確保を進めていきます。また、生成AIの急速な普及という環境変化を踏まえ、AIを前提とした組織開発を重要な経営戦略として位置付けており、AI活用と人材戦略を一体で推進しています。

②　セキュリティリスクに対する管理体制の継続的な強化

当社グループは、提供サービスを通じて個人情報をはじめとした重要な情報資産を多く取り扱っているため、情報管理体制を継続的に強化していくことが重要であると考えています。現在においても、情報セキュリティ方針や個人情報保護方針等を策定した上で、情報資産を厳重に管理する等、情報保護については万全の注意を払っています。加えて、生成AIの急速な普及を踏まえ、社内AI利用ガイドラインを策定し全役職員へ周知することで、AI利用に伴う情報漏洩リスクや誤情報リスクへの対応を強化しています。今後も社内体制や管理方法の強化、整備を行っていきます。

③　技術力の強化

アナログ情報を正確にデータ化する技術は、当社グループの競争力の源泉であり、さまざまなサービスの成長を支える共通基盤でもあることから、継続的な改善、強化が重要であると考えています。これまで独自で開発したさまざまな技術と、人の力を組み合わせることで高品質のデータ化を実現してきましたが、現在では独自に開発した生成AIを組み合わせることで、さらなる効率化に取り組んでいます。

2 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取り組みは次の通りです。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

(1) サステナビリティ全般への取り組み

当社グループは、事業活動を通じて社会課題の解決に貢献することが持続可能な社会の構築に寄与し、ひいては当社グループの持続的な成長や企業価値の向上につながるものと考えており、事業環境や経営状況、事業ステージといったさまざまな要素を考慮した上で、全てのステークホルダーとの協働や連携を通じてサステナビリティの実現に向けた活動を推進することとしています。このような考えの下、国際ガイドラインやステークホルダーの視点を参考に重要課題候補を抽出し、社会と経営双方にとっての重要性を取締役会が評価した上で、事業と親和性の高い社会課題を重要課題(マテリアリティ)として特定し、経営戦略に反映しています。2022年8月や2023年8月の取締役会での決議を経て、2030年5月期における長期目標と連動した取り組みを推進しています。

重要課題の特定プロセス

5つの重要分野と10の重要課題

①　ガバナンス

当社グループが特定した重要課題それぞれに対して当社取締役を責任者(マテリアリティオーナー)として設定し、その監督の下で対応方針や取り組み内容を検討する会議を年2回開催しています。本検討内容を含むサステナビリティの実現に資する事項については、毎年取締役会が報告を受けて監督しており、重要事項については、取締役会で審議し、決定しています。

マテリアリティオーナーとの会議

②　戦略

当社グループでは、特定した5つの重要分野と10の課題について、マテリアリティオーナーである取締役が責任を持って各種取り組みを推進しています。各分野ともにリスクと機会、それらのビジネスモデル・バリューチェーンへの影響と財務的影響について分析を行い、その結果は、2030年5月期における目標達成のための施策に反映しています。

なお、財務的影響については、リスクの発現が不確実であること及び複数の要因が複合的に関与するため、影響額の区分識別が困難であることから、現時点では定量的情報を提供していません。

③　リスク管理

当社グループでは、サステナビリティ対応におけるリスクについては、経営や事業に重大な影響を及ぼす可能性があるリスクと同義あるいは密接な関係にあると捉えており、分析や把握については、全社的なリスク管理の一環として実施しています。リスク等の内容については、「第2　事業の状況　3　事業等のリスク」に記載しています。

④　指標及び目標

当社グループでは、サステナビリティ上の重要課題に関する評価指標及び2030年5月期における目標を次の通り定め、進捗をモニタリングしています。

(注) 1．連結実績の算定に必要な数値実績の把握が現状困難なため、当社単体の実績を集計しており、当連結会計年度時点で当社グループの事業範囲の96.0％(連結売上高に占める単体売上高の割合)をカバーしています。

2．個人情報保護士は、一般財団法人全日本情報学習振興協会が設定する資格の称号です。

3．当社サービスに関する実績は、「Sansan」「Bill One」「Contract One」「Eight」における該当実績を集計しています。

4. Uniposは、Unipos株式会社が提供するピアボーナス®を軸とするサービスです。

5．女性管理職比率の算出範囲に、課長職より1つ下位の職階も含めています。

6．スコープ1は、当社が所有するオフィスや設備において直接排出されたGHG排出量を集計しています。スコープ2は、各オフィスにて購入した電力や熱エネルギー等の使用を通じて間接的に排出されたGHG排出量を集計しています。

(2) 気候変動課題への取り組み

当社グループでは、気候変動問題に関して、適切な体制の下で事業上のリスクや機会を把握・監督し、課題への対応力を高めていくことは、安定的な経済発展や生活の基盤確保等を目指して低炭素経済への移行を進める上で、極めて重要な取り組みであると捉えています。このような考え方の下、当社は気候関連財務情報開示タスクフォース(TCFD)が公表する提言に賛同を表明しており、当該枠組みに基づく開示を以下の通り、行っています。

①　ガバナンス

気候変動課題への取り組みについては、代表取締役／CEOの監督の下、IR・サステナビリティ推進部及び財務経理部がシナリオ分析をはじめとする気候変動に係るリスク・機会の評価及び対応策の検討を行うとともに、GHG排出量の実績及びカーボンニュートラルに向けた取り組みの進捗状況を半期毎に取りまとめています。これらの内容を含む気候変動に係る各種指標や事業上のリスク、機会といった事項は、取締役会が毎年報告を受け、監督しており、事業戦略や計画は、当該重要事項を考慮した上で決定しています。

②　戦略

当社グループでは、気候変動がもたらすリスクと機会を経営戦略上の重要な要素として捉えており、気候変動に対する対応力・適応力を高めることが、持続的な事業成長の前提となるものと認識しています。このような考え方の下、当社グループでは、優先的に取り組むべき重要課題（マテリアリティ）として「気候変動問題への対応」を特定しており、その分析においては、主にIPCCの共有社会経済経路・代表的濃度経路といったシナリオを利用し、気温上昇を1.5℃(SSP1-1.9)や2℃未満(SSP1-2.6)に抑えた事業環境のほか、4℃上昇(SSP5-8.5)が生じた事業環境を分析しています。その上で特定した事業上のリスク、機会及び対応策は下表の通りです。

なお、分析の対象期間として、現在から2026年中までを短期、2030年までを中期、2050年までを長期として設定し、当社グループの全事業を対象範囲としています。また、利益影響度は、年間10億円未満の場合を小、10億円以上30億円未満の場合を中、30億円以上の場合を大として表示しています。

(ⅰ)リスクの特定

(ⅱ)機会の特定

③　リスク管理

当社グループでは、各領域の管掌取締役とIR・サステナビリティ推進部及び財務経理部との協議の下でシナリオ分析を行い、気候変動に関する事業上のリスクと機会を特定し、重要性の評価や利益影響度の算出、対応策の検討を行っています。当該事項は年次で取締役会に報告され、取締役会は、これらリスクや対応策といった重要事項を考慮した上で、事業戦略や計画を決定しています。また、気候変動に関する重要なリスクは、内部監査等で実施する全社的なリスク分析の結果と統合し、管理しています。

④　指標及び目標

当社グループでは、気候変動に関する評価指標としてGHG排出量を選定しており、当連結会計年度における実績は下表の通りです。また、スコープ1及びスコープ2の削減目標として、2030年までのカーボンニュートラルの実現を掲げており、目標の達成に向けて、クリーンエネルギーの活用をはじめとしたさまざまな施策について取り組んでいます。

当連結会計年度は、2024年11月に再生可能エネルギー由来電力を供給するオフィスへ移転したこと等により、スコープ1及びスコープ2の合計排出量が大幅減少しました。また、スコープ3の削減目標の設定についても、さまざまな内部・外部要因等を踏まえて、総合的な検討を進めています。

(注) 1．連結実績の算定に必要な数値実績の把握が現状困難なため、当社単体の実績を集計しており、当連結会計年度時点で当社グループの事業範囲の96.0％(連結売上高に占める単体売上高の割合)をカバーしています。

2．スコープ1は、当社が所有するオフィスや設備において直接排出されたGHG排出量を集計しています。スコープ2は、各オフィスにて購入した電力や熱エネルギー等の使用を通じて間接的に排出されたGHG排出量を集計しています。スコープ3は、スコープ1及びスコープ2以外のバリューチェーン全体(カテゴリ1から15まで)におけるGHG排出量を集計しています。算出方法や対象とする範囲の精緻化に伴い、過去数値を更新しています。

(3) 人的資本に関する取り組み

①　ガバナンス

当社グループは、生成AIの急速な普及という環境変化を踏まえ、AIを前提とした組織開発を重要な経営戦略として位置付け、AI活用と人材戦略を一体で推進しており、人事領域とAI推進領域を統合的に管掌する取締役／執行役員／CHRO／CAXO（Chief AI Transformation Officer）が責任を担っています。CHRO／CAXO直下には、採用・育成・組織開発・制度設計・労務を担う人事部門と、社内全体のAI活用を推進する部門が連携して人材戦略を実行しています。また、各事業部にはHRBP（Human Resource Business Partner）を配置しており、事業の戦略的要請と人事機能を結びつける体制としています。

本検討内容を含む人的資本に関する取り組みについては、定期的に取締役会が報告を受けて監督しており、重要事項については、取締役会で審議し、決定しています。取締役会への報告においては、主要KPIの進捗状況、採用・育成・ダイバーシティ・エクイティ&インクルージョン等の重点施策の実施状況及び中長期目標に対する現状評価を定期的に共有しており、必要に応じて人材戦略の見直しや追加投資の判断を行っています。また、指名報酬諮問委員会においても、人材戦略に関連する経営幹部の育成・後継者計画について審議しています。

②　戦略

当社グループでは、持続的な事業成長や新しい価値創出を実現していく上で、人材を最も重要な経営資本の1つに位置付けており、人材の多様性を受け入れ、多岐にわたる経歴をもつ1人ひとりが高い意欲を持って働ける環境を整備することが重要であると捉えています。このような考え方の下、当社グループでは、優先的に取り組むべき重要課題として「人材の採用・育成・活躍推進」及び「ダイバーシティ・エクイティ&インクルージョンの推進」を特定しており、以下の5つの領域で取り組みを行っています。

また、当社グループは、第20期から第22期にかけての中期財務方針を新たに策定し、売上高と調整後営業利益の成長の両立を掲げています。この方針を実現するためには、優秀な人材の確保及びAIを活用した業務変革の推進による生産性向上が、持続的な事業成長を実現する上で重要な経営課題であると考えています。

こうした経営戦略上の要請を踏まえ、当社グループでは、将来の事業成長を担う人材を継続的に確保・育成するため、採用から育成、配置及び登用までのタレントパイプライン（将来の事業成長を担う人材を継続的に確保・育成する仕組み）を構築し、その実現に向けた取り組みの1つとして、新卒採用を積極的に推進しているほか、人材獲得競争力の維持・向上を図るため、処遇の継続的な見直しを行っています。

(ⅰ) 優秀な人材の採用

重要な成長戦略の一環として継続的に人材採用を強化しており、当連結会計年度末の連結従業員数は2,336名となり、開発や営業、バックオフィス等のさまざまな組織は多様な経歴をもった人材で構成されています。採用においては、高い専門性やスキルに加えて、当社グループの企業理念に共感するミッションドリブンな姿勢を重視しており、この方針に基づき、主に以下の取り組みを実施しています。

(ⅱ) 人材の育成・活躍推進

従業員1人ひとりの自律的な成長を促し、その能力を最大限に発揮できる環境を整備することで、組織全体の成果向上と新たな価値創出へつなげることを目的として、主に以下の取り組みを行っています。

(ⅲ) ダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョンの推進

当社グループが対象とする市場はあらゆる業種・業態の企業であり、顧客課題を理解し解決するためには、多様なバックグラウンドを持つ人材が組織に不可欠であると考えています。経歴や性別、年齢や文化的背景といった特定の属性にかかわらず、優秀な人材を積極的に採用・登用する方針の下、全ての従業員に公平な評価と登用の機会を設けています。毎期のモニタリングを通じて、特定の属性に依存しないフェアな評価運用を維持し、多様なロールモデルを創出してキャリアパスを示す取り組みを強化していきます。また、出産や育児、介護等のライフイベントとキャリアの両立を目的とした支援を提供しています。こうした公平な機会を前提としつつ、性別・国籍・障がいの有無等、属性毎に固有の課題にも配慮した支援に取り組んでいます。

a. 女性の活躍推進

女性の活躍支援として、月経・PMS等の女性特有の健康課題に対し、低用量ピルの処方費用の補助や医師による相談窓口を通じて、心身の不調や不安の軽減を支援しています。また、女性社員向けのキャリア支援コミュニティ「We（Women's Empowerment）」や、社外の女性リーダーから個別にキャリア相談・助言の機会を得られる外部プログラムを通じて、ロールモデルの紹介、学習機会の提供を行い、社内外におけるネットワークの醸成や、管理職登用の後押しをすることで、多様なキャリア形成を支援しています。

b. 外国籍従業員の活躍推進

　海外での積極的な事業展開を志向する上で、外国籍をもつ従業員の採用を強化しており、海外拠点における外国籍従業員と日本国内における日本国籍従業員との交流機会を創出し、コミュニケーションを活性化させることで、多様性を受け入れながらミッションを実現していく企業風土の醸成に努めています。

c. 障がい者雇用

　障がい者雇用については、当社サービスの「Sansan」「Bill One」「Contract One」のデータ化業務等を通じた、事業に直結した役割を担っています。障がいの特性に配慮したオンボーディングプログラムの拡充を通じて、障がい者の就労機会と活躍機会の拡大に取り組んでいます。

（ⅳ） 労働安全衛生と健康

従業員が安心して健康に働ける環境の整備に取り組んでいます。全ての従業員が心身ともに健康であり、安心して能力やパフォーマンスを発揮し続けることができる環境を整備できるよう、法令の遵守、健康障害防止策の実施、健康保持増進のための各種施策の導入や運営に取り組んでいます。

（ⅴ） 人権

日本国内はもとより世界でのビジネス展開・拡大を志向する上で、人権の尊重は極めて重要な要素であると捉えています。当社グループでは、人権尊重の取り組みを推進する指針として人権に関する基本方針を取締役会の承認の下、制定し、その内容を役職員に周知するとともに、当社ウェブサイトにて公表しています。

③　リスク管理

当社グループでは、人的資本に関するリスク等については、経営や事業に重大な影響を及ぼす可能性があるリスク等と同義あるいは密接な関係にあると捉えており、分析や把握については、全社的なリスク管理の一環として実施しています。リスク等の内容については、「第2　事業の状況　3　事業等のリスク」に記載しています。

④　指標及び目標

当社グループでは、人的資本に関する取り組みについて、主には次の通り評価指標を定め、進捗をモニタリングしています。また、一部の指標については、2030年5月期における目標を設定しています。

(注) 1．連結実績の算定に必要な数値実績の把握が現状困難なため、当社単体の実績を集計しており、当連結会計年度時点で当社グループの事業範囲の96.0％(連結売上高に占める単体売上高の割合)をカバーしています。

　　 2．教育・研修時間は、当社単体を対象に、カルチャー・理念浸透、コンプライアンス・法定研修、スキル研修、階層別研修及びキャリア支援に係る教育・研修の実施時間を集計しています。1人当たりの年間教育・研修日数は、1日を8時間として換算し、各月末時点の従業員数の平均を用いて算出しています。   

3．女性管理職比率の算出範囲に、課長職より1つ下位の職階も含めています。

4．外国籍従業員比率は、当社及び当社子会社のSansan Global Pte. Ltd.、Sansan Global Development Center, Inc.、Sansan Global (Thailand) Co., Ltd.を対象に算出しています。

5．障がい者雇用比率は、3月期決算の期間(4月から翌年3月)に読み替えて算出しています。

(4) 情報セキュリティ関連の取り組み

①　ガバナンス

当社グループでは、事業活動を通じて取り扱う全ての情報資産を厳格に管理し、プライバシーを尊重することが企業の社会的責務であり、当社グループの持続的な成長や企業価値の向上のために不可欠な経営基盤であると考えています。このような考え方の下、情報セキュリティ部門の管掌を担う当社取締役をCISO(最高情報セキュリティ責任者)、DPO(データ保護責任者)及び個人情報保護管理者として任命しています。また、専門部署として情報セキュリティ部を設置し、CSIRT(Computer Security Incident Response Team)機能や内製SOC(Security Operation Center)による24時間365日の監視及び分析体制を構築しています。

同取締役は、定期的にリスクの対応状況を経営会議に報告し、経営レベルでの迅速な意思決定を促しています。また、取締役会に対しては、主要KPIの進捗状況や重点施策の実施状況を定期的に報告しています。取締役会はこれらの報告を受けて監督し、重要事項については審議・決定するほか、必要に応じて対策の見直しや追加投資の判断を行っています。

②　戦略

当社が提供するサービスは、名刺や請求書、契約書等の重要な情報資産を扱うことから、安全性・信頼性を高い水準で維持し続けることが事業運営上の前提条件となっています。このような考え方の下、当社グループでは、優先的に取り組むべき重要課題として「安全かつ安定的なインフラサービスの提供」及び「データプライバシーの保護と情報セキュリティの徹底」を特定しており、以下の6つの領域で取り組みを行っています。

(ⅰ) 各種規程の制定と目的

情報漏洩やサイバー攻撃等のリスクに対応するため、各種規程やガイドラインを整備し、管理体制を強化しています。「個人情報保護基本規程」では、JIS Q 15001に準拠した個人情報の取り扱いを定め、情報システムや情報資産の管理に関する規程を設けています。また、情報資産が適切かつ安全に管理され、有効に活用されることを目指し、情報システムの技術的な安全管理ルールや、サービス毎のプロダクトセキュリティガイドラインも策定しています。なお、全ての規程は年に一度見直しを行い、常に最新性を保つことで実効性を確保しています。

(ⅱ) セキュリティに関する教育

全社のセキュリティ意識向上のため、全役職員に「個人情報保護士」資格の取得を義務付けています。また、入社時と年に一度、情報セキュリティと個人情報保護に関する研修を全役職員に実施しています。さらに、取締役が毎月セキュリティに関する情報発信を行い、最新のリスクや取り組みを共有しています。情報資産は機密性に応じて区分し、それぞれのリスクに応じた管理策と取り扱い手順を定義しています。これらのルールの徹底を図るため、役職員の中からセキュリティ委員を指名し、役職員間で相互監査を行う体制を整えています。

(ⅲ) セキュリティ人材の確保と育成

主体的に高度なセキュリティ対策を講じることができる人材の採用や育成を強化しています。具体的には、セキュリティに関する専門知識やスキルを持つ人材を国内外から採用しているほか、特定分野に優れた人物を社内で選抜し、有識者による専門家育成を行っています。加えて、各サービスのエンジニアが実務を通じたセキュリティ意識と対応能力の向上を図っています。そのほか、高度なセキュリティ関連資格の取得を推奨し、自己学習を促進しています。

(ⅳ) 脅威への防衛体制

複雑化するサイバーセキュリティ、情報セキュリティ上の脅威に適切に対応し、安心安全なサービスの提供を行うため、防御、監視活動並びにこれらを支える体制を構築しています。ネットワークの通信制御を含む多層防御のアーキテクチャを採用し、各端末ではEDR(Endpoint Detection and Response)を導入しており、異常検知時には自社のSOCにて迅速な調査、対応が可能な体制を整備しています。また、プロダクトセキュリティチームは、サービスの開発段階から一貫してセキュリティ向上に取り組んでいるほか、CSIRTを組織することで、インシデント発生時には即座に対応できる体制を整えています。

(ⅴ) 技術的な取り組み

第三者機関や社内専門部署による脆弱性診断のほか、さまざまな技術的な取り組みを進めています。

(ⅵ) リスクへの対応

　情報セキュリティに関するリスクの発生に備え、以下の観点において体制を構築しています。

③　リスク管理

当社グループでは、プライバシーや情報セキュリティに関するリスクは、経営や事業に重大な影響を及ぼす可能性があるものと認識し、全社的なリスク管理の一環として、その把握と分析に努めています。全社的なリスクの内容については、「第2　事業の状況　3　事業等のリスク」に記載しています。

情報セキュリティリスクについては、評価基準を定めた上で、体系的なリスク評価と管理を実施しています。まず、脅威と脆弱性の観点からリスクの発生可能性と影響度を定量的に評価し、その結果に基づきリスクの重大度を分類します。その後、分類されたリスク毎に受容可否を判断し、必要に応じた適切な管理をしています。

④　指標及び目標

当社グループでは、データプライバシーや情報セキュリティに関する取り組みについて、主には以下の評価指標を定め、進捗をモニタリングしています。また、一部の指標については、2030年5月期における目標を設定しています。

3 【事業等のリスク】

当社グループの経営・事業上のリスクには、名刺や請求書等の企業の重要情報を扱うサービスを提供しているため、個人情報の取り扱いやシステムの整備等、情報セキュリティに関するものが挙げられます。また、生成AIをはじめとする急速な技術革新やユーザーの行動変容といった不確実性の高いリスクも存在しています。これらのリスクに対して、管理体制や対応策の整備に努めており、急速な事業成長を支える経営基盤の強化に取り組んでいます。

(1) リスク管理

当社グループでは、経営に重大な影響を及ぼす可能性があるリスクに対して、その発生可能性を認識した上で、リスク管理体制やリスク対応の手法について整備しています。また、当社グループの事業を取り巻く環境の変化を踏まえ、リスクの発生回避及び発生した場合の対応を実施しています。

①　リスクの把握・分析のプロセス

当社グループでは、内部監査規程に則って内部監査計画を策定し、内部監査プロセスにおいて全ての部署が定期的にリスクの見直しを行っており、年度毎に抽出されたリスクの評価と対応計画を取りまとめたリスク分析表を作成しています。各部署が作成したリスク分析表は、内部監査部門が集計した上で、取締役会に報告しており、全社のリスクに対し、迅速かつ全方位的に対処可能な体制となっています。

②　インシデントガイドライン

当社グループでは、災害や事故、不正アクセス、脆弱性の問題等のサービス提供に係るインシデントが発生した場合に備え、各部署においてインシデントに対する体制・指揮命令系統や判断基準、対応手順に関するガイドラインを定めています。具体的には、インシデントの種別を機密性・完全性・可用性という3つの観点で種別し、それぞれの対応について優先度を設定した上で、各部署におけるインシデントの判断・対応の意思決定者を定めています。

(2) 主なリスク

当社グループの事業及び財務・経理の状況等に影響を及ぼす事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項について、以下の通り記載しています。当社グループは、これらのリスクの発生可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針ですが、当社グループの株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載内容も併せて、慎重に検討した上で行われる必要があると考えています。なお、以下の記載のうち将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、不確実性を内在しているため、実際の結果と異なる可能性があります。

各リスクの発生頻度及び利益影響度については、内部監査部門が各部署から収集、集約したリスク分析情報を基に、全社的な評価を行っています。発生頻度は、5段階(1：極めて低い、5：極めて高い)で評価しており、利益影響度は当該リスクが顕在化した場合に当社に与える影響金額を想定し、年間10億円未満の場合を小、10億円以上30億円未満の場合を中、30億円以上の場合を大として表示しています。

(注)　2026年7月31日現在におけるストックオプション(同日までに発行決議したものを含む)による潜在株式数は3,430,732株であり、発行済株式総数の2.7％に相当します。

4 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等に関する説明

当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下「経営成績等」)の状況の概要は次の通りです。

①　経営成績の分析

当連結会計年度の経営成績は以下の通りです。

当連結会計年度においては、堅調な受注状況を背景に、さらなる売上高成長の実現に向け、「Sansan」及び「Bill One」の営業体制の強化等に取り組みました。また、Eight事業においては、ビジネスイベントや採用関連サービスのさらなる収益拡大に取り組みました。

以上の結果、当連結会計年度における売上高は前連結会計年度比24.4％増、売上総利益は前連結会計年度比26.3％増（売上総利益率は87.9％）となり、堅調な実績となりました。テレビCMの強化をはじめとした中期的な成長に向けた投資を実施しながらも、堅調な売上高成長や売上総利益率の改善に加え、人件費率が低下したこと等により、調整後営業利益は前連結会計年度比137.0％の増益、経常利益は前連結会計年度比197.8％の増益となりました。親会社株主に帰属する当期純利益は、関係会社株式売却益を計上したこと等により、前連結会計年度比で大幅に増加しました。

セグメント別の業績は以下の通りです。

(ⅰ)Sansan／Bill One事業

当連結会計年度におけるSansan／Bill One事業の成績は以下の通りです。

(注) 1．外部顧客への売上高及びセグメント間の内部売上高または振替高の合計値

2．各サービスの既存契約のMRRに占める、解約に伴い減少したMRRの割合

3．Monthly Recurring Revenue(月次固定収入)

ａ．「Sansan」

主に人材育成による営業体制の強化やAIを活用した機能の強化に取り組んだ結果、中小規模の新規契約獲得が順調に進んだことを背景に、契約件数は前連結会計年度比14.0％増、契約当たり月次ストック売上高は前連結会計年度比1.0％減となりました。また、直近12か月平均月次解約率は0.55％（前連結会計年度比0.06ポイント増）となり、1％未満の低水準を維持しました。

この結果、「Sansan」売上高は前連結会計年度比16.2％増、うち、固定収入であるストック売上高は前連結会計年度比15.9％増、その他売上高は前連結会計年度比19.5％増となりました。

ｂ．「Bill One」

人材の採用や育成を中心とした営業体制の強化やAIを活用した機能の拡充に取り組んだ結果、有料契約件数は前連結会計年度比31.9％増、有料契約当たり月次ストック売上高は前連結会計年度比2.2％増となりました。また、直近12か月平均月次解約率は0.34％（前連結会計年度比0.01ポイント増）となり、1％未満の低水準を維持しました。

ｃ．その他

「Contract One」の売上拡大に向け、既存サービスで培った強みや知見を活かして、営業体制の強化や機能拡充に取り組みました。また、ナインアウト社においては、「Ask One」の販売強化等に取り組みました。

この結果、その他売上高は前連結会計年度比69.1％増となりました。

以上の結果、Sansan／Bill One事業の売上高は前連結会計年度比24.0％増、調整後営業利益は前連結会計年度比132.9％増となりました。

(ⅱ)Eight事業

当連結会計年度におけるEight事業の成績は以下の通りです。

(注) 4．外部顧客への売上高及びセグメント間の内部売上高または振替高の合計値

ａ．BtoCサービス

ユーザーの獲得が順調に推移した結果、BtoCサービス売上高は前連結会計年度比10.8％増となりました。

ｂ．BtoBサービス

名刺管理サービス「Eight Team」の契約件数は堅調に成長し、前連結会計年度比12.1％増となりました。また、人員体制の充実化を進めたことにより、前連結会計年度比でビジネスイベントの開催件数が増加しました。さらに、採用関連サービスにおいては、業績が好調に推移したことに加え、人材紹介事業を展開する株式会社イードアの株式を取得しグループ会社化するとともに、同社を「Eightキャリア株式会社」へと社名変更しました。

また、2026年2月6日公表の通り、連結子会社であるログミー株式会社が展開するログミーBusiness事業を吸収分割により当社が承継するとともに、ログミー社の全株式を株式会社ユーザベースに譲渡しました。これにより、ログミー社は2026年4月より連結範囲から除外されています。

この結果、BtoBサービス売上高は前連結会計年度比35.0％増となりました。

以上の結果、Eight事業の売上高は前連結会計年度比33.0％増、調整後営業利益は前連結会計年度比273.2％増となりました。

②　財政状態の分析

(資産)

当連結会計年度末における総資産は54,958百万円となり、前連結会計年度末に比べ、6,973百万円増加しました。これは主に、現金及び預金の増加5,833百万円、その他(流動資産)の増加2,277百万円、前払費用の増加586百万円及びソフトウエアの増加250百万円、投資有価証券の減少1,486百万円及び繰延税金資産の減少379百万円によるものです。

(負債)

当連結会計年度末における負債合計は33,864百万円となり、前連結会計年度末に比べ、1,920百万円増加しました。これは主に、顧客企業から契約期間分の料金を一括で受領すること等による前受金の増加4,019百万円、未払法人税等の増加902百万円、1年内返済予定の長期借入金の増加812百万円、未払消費税等の増加674百万円及び賞与引当金の増加351百万円、株式売却契約損失引当金の減少2,301百万円、長期借入金の減少1,759百万円及びその他（固定負債）の減少434百万円によるものです。

(純資産)

当連結会計年度末における純資産額は21,094百万円となり、前連結会計年度末に比べ、5,053百万円増加しました。これは主に、新株予約権の行使による資本金の増加154百万円及び親会社株主に帰属する当期純利益の計上による利益剰余金の増加6,778百万円、子会社株式の追加取得等による資本剰余金の減少1,277百万円及び自己株式の増加741百万円によるものです。

③　キャッシュ・フローの分析

当連結会計年度における現金及び現金同等物(以下「資金」という)は36,849百万円となり、前連結会計年度末に比べ5,676百万円増加(前連結会計年度末比18.2％増)しました。当該増加には資金に係る為替変動による影響11百万円が含まれています。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次の通りです。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動の結果得られた資金は9,641百万円(前連結会計年度は9,651百万円の収入)となりました。

主な資金増加要因は、税金等調整前当期純利益の計上9,375百万円、前受金の増加額4,044百万円、未払消費税等の増加額680百万円、賞与引当金の増加額357百万円、非現金支出となる減価償却費の計上902百万円及び減損損失の計上231百万円であり、主な資金減少要因は、その他の資産の増加額2,374百万円、関係会社株式売却益1,436百万円、法人税等の支払額1,383百万円、前払費用の増加額560百万円、仕入債務の減少額456百万円及びその他の負債の減少額209百万円によるものです。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動の結果支出した資金は608百万円(前連結会計年度は2,550百万円の支出)となりました。

これは主に、投資有価証券の取得による支出2,816百万円、無形固定資産の取得による支出675百万円、敷金の差入による支出509百万円、有形固定資産の取得による支出202百万円等の支出、投資有価証券の売却による収入2,157百万円及び連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入1,538百万円等の収入によるものです。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動の結果支出した資金は3,367百万円(前連結会計年度は654百万円の支出)となりました。

これは主に、連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得による支出1,465百万円、長期借入金の返済による支出1,194百万円及び自己株式の取得による支出741百万円等の支出、株式の発行による収入263百万円等の収入によるものです。

④　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

当社グループは、提供するサービスについて生産に該当する事項がないため、生産実績に関する記載はしていません。

ｂ．受注実績

当社グループは、受注から役務提供の開始までの期間が短いため、受注実績に関する記載は省略しています。

ｃ．販売実績

当連結会計年度の外部顧客への販売実績をセグメント毎に示すと、次の通りです。

(注)　主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、総販売実績に対する割合が10％以上の相手先がいないため記載を省略しています。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次の通りです。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものです。

①　重要な会計方針及び見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されています。この連結財務諸表の作成に当たって、重要となる会計方針については、「第5　経理の状況　1　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)」に記載しています。

連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第5　経理の状況　1　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項(重要な会計上の見積り)」に記載の通りです。

②　当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容については、「(1) 経営成績等に関する説明」に含めて記載しています。

③　資本の財源及び資金の流動性

当社グループは、認知度の向上及びユーザー数の拡大をすべく、積極的に広告宣伝活動を実施しました。今後も広告宣伝投資を継続して実施する方針です。当社グループの資金需要の一定割合は広告宣伝投資であり、必要な資金は自己資金、金融機関からの借入及びエクイティファイナンス等で資金調達していくことを基本方針としています。なお、これらの資金調達方法の優先順位等に特段方針はなく、資金需要の額や使途に合わせて柔軟に検討を行う予定です。

④　経営成績に重要な影響を与える要因について

経営成績に重要な影響を与える要因については、「3　事業等のリスク」をご参照ください。

⑤　経営者の問題意識と今後の方針に関して

経営者の問題意識と今後の方針については、「1　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照ください。

5 【重要な契約等】

（Unipos株式会社の株式の譲渡）

当社は、2025年5月22日付の臨時取締役会において、当社が保有するUnipos株式会社（以下、Unipos社）の普通株式及び種類株式並びに株式会社日本政策投資銀行（以下、DBJ社）より株主間契約に基づいて取得する種類株式を株式会社リンクアンドモチベーション（以下、LMI社）に譲渡することを決議し、2025年7月1日に実施しました。

・株式譲渡契約を締結した理由：

当社は、2021年5月19日付でUnipos社と資本業務提携契約を締結し、同社サービスの「Unipos」が一定規模に成長した場合には、当社が将来的にUnipos社を連結子会社化することを視野に入れた上で、当社サービス「Sansan」と「Unipos」の連携を通じた相互サービスの価値向上や営業活動の連携、当社のEight事業で展開する広告サービスとの連携等について、さまざまな検討を進めてきました。しかしながら、この度、両社におけるサービス開発の優先度の相違や事業構造、展開サービスの変化等によって、当初想定した業務提携の内容を実行し、シナジーを創出していくことは困難であるとの双方合意の結論に至りました。かかる状況を受け、保有資産の効率化を図る目的で、当社が保有するUnipos社の普通株式及び種類株式の全てに関して、LMI社と株式譲渡契約を締結しました。また、これら結論を踏まえ、Unipos社との資本業務提携を解消することを決定しました。

・DBJ社から種類株式を取得する理由：

当社は、Unipos社の種類株式に関して、2021年5月19日付でDBJ社との間で株主間契約を締結しています。この度、LMI社へUnipos社株式の譲渡を企図するに当たり、諸条件を経済合理性の観点から勘案した結果、本株主間契約に基づき、当社がこの時点でコールオプションを行使し、DBJ社が保有するUnipos社の種類株式の全てを追加取得した上で、その後、当社が保有するUnipos社の普通株式及び種類株式の全てについて、LMI社に譲渡することとしました。

なお、これら一連の行為は、2025年6月27日開催のUnipos社の定時株主総会において、LMI社による Unipos社の完全子会社化に向けた株式交換契約に係る議案が承認されること、並びに同定時株主総会及び同日開催のUnipos優先株式に係る種類株主総会において、Unipos優先株式の内容変更に係る定款の一部変更が承認されることを前提条件としていたものです。

（会社分割（簡易吸収分割）による当社子会社からの一部事業の承継、並びに連結子会社の株式譲渡）

当社は、当社の連結子会社であるログミー株式会社（以下、「ログミー社」）が展開するログミーBusiness 事業について、吸収分割により当社が承継した上で、ログミー社の全株式を株式会社ユーザベース（以下、「ユーザベース社」）に譲渡することを決定し、株式譲渡契約を締結し、2026年4月1日に実施しました。

6 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第3 【設備の状況】

1 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資等の総額は829百万円です。その主な内容は、オフィス造作工事や備品等の取得202百万円、Sansan事業及びEight事業におけるサービス用ソフトウエアの開発のための投資577百万円です。

なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

2 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次の通りです。

(1) 提出会社

(注) 1．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、リース資産です。

2．従業員数は就業人員(契約社員を含む。)であり、臨時雇用者数(アルバイトを含む。)は、年間の平均人員を(　)外数で記載しています。

3．本社は賃借物件であり、年間賃借料は1,539百万円です。

(2) 国内子会社

主要な設備はありません。

(3) 在外子会社

主要な設備はありません。

3 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第4 【提出会社の状況】

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)　「提出日現在発行数」欄には、2026年8月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行した株式数は含まれていません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

イ) 第3回新株予約権

※　事業年度の末日(2026年5月31日)における内容を記載しています。提出日の前月末現在(2026年7月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) 1．本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式4株です。なお、本新株予約権を割当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ)または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとします。

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合及び株式の無償割当を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができます。ただし、以上までの調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。

2．本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割または株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。

3．本新株予約権の割当後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換または行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。さらに、割当日後、当社が合併等を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができるものとします。

4．本新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権の割当を受けた者(以下、「本新株予約権者」という。)は、本新株予約権の権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役または従業員たる地位を保有していることとします。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があるとして当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではありません。

(2) 本新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとします。

(3) 本新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとします。

5．本新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権の譲渡については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。

6．新株予約権の取得条項

(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は当社取締役会が別途定める日が到来することをもって、本新株予約権の全部または一部を無償で取得することができるものとします。なお、本新株予約権の一部を取得する場合には、当社取締役会の決議によりその取得する本新株予約権の一部を定めるものとします。

(2) 本新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注4)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができるものとします。

7．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限ります。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合、組織再編行為の効力発生日において残存する本新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の方針に基づきそれぞれ交付するものとします。この場合においては、残存する本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、再編対象会社が新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注1)に準じて決定します。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各新株予約権の行使に際する出資の目的は金銭とし、その価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注2)及び(注3)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(注7)(3)にしたがって決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とします。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記(注4)に準じて決定します。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

上記(注6)に準じて決定します。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定するものとします。

ロ) 第4回新株予約権

※　事業年度の末日(2026年5月31日)における内容を記載しています。提出日の前月末現在(2026年7月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) 1．第3回新株予約権(注1)に同じ。

2．第3回新株予約権(注2)に同じ。

3．第3回新株予約権(注3)に同じ。

4．本新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権の割当を受けた者(以下、「受託者」という。)は、本新株予約権を行使することができず、かつ、募集事項に別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者(以下、「本新株予約権者」という。)のみが本新株予約権を行使できるものとします。

(2) 本新株予約権者は、2020年5月期から2022年5月期までのいずれかの事業年度において当社損益計算書(連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書)に基づき、当社Sansan事業のセグメント利益が、3,150百万円を超過した場合にのみ本新株予約権を行使することができるものとします。なお、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとします。

(3) 上記(2)にかかわらず、本新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる各事由が生じた場合には、残存する全ての本新株予約権を行使することができないものとします。

(a) 上記(注2)及び(注3)において定められた行使価額に50％を乗じた価格(1円未満切り上げ)を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合(払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」、株主割当てによる場合その他普通株式の株式価値とは異なると認められる価格で行われる場合を除きます。)。

(b) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、上記(注2)及び(注3)において定められた行使価額に50％を乗じた価格(1円未満切り上げ)を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(ただし、資本政策目的等の特段の事情により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除きます。)。

(c) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、上記(注2)及び(注3)において定められた行使価額に50％を乗じた価格(1円未満切り上げ)を下回る価格となったとき。

(d) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、第三者評価機関等によりDCF法並びに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が上記(注2)及び(注3)において定められた行使価額に50％を乗じた価格(1円未満切り上げ)を下回ったとき(ただし、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が第三者評価機関等と協議の上本項への該当を判断するものとします。)。

(4) 本新株予約権者は、本新株予約権を行使する時まで継続して、当社または当社の子会社・関連会社の取締役及び従業員並びに顧問、業務委託先等の社外協力者であることを要します。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があるとして当社取締役会の承認を得た場合は、この限りではありません。

(5) 新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとします。

(6) 新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとします。

(7) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとします。

(8) 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできないものとします。

5．第3回新株予約権(注5)に同じ。

6．第3回新株予約権(注6)に同じ。

7．第3回新株予約権(注7)に同じ。

8．本新株予約権は、新株予約権1個につき17円で有償発行しています。なお、新株予約権行使により株式が発行された場合の発行価格850円、資本組入額425円に加え、会社計算規則第17条第1項第1号に従い、行使時における当該新株予約権1株当たりの帳簿価額を反映し、発行価格は855円、資本組入額は資本金等増加限度額の2分の1の金額(計算の結果1円未満の端数が生じたときには、その端数を切り上げるものとする)である3円を加えた428円とします。

9．当社の代表取締役社長である寺田親弘は、当社グループの現在及び将来の役職員等に対する中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与や優秀な人材のリテンションを目的として、2019年1月9日開催の臨時株主総会決議に基づき、2019年1月30日付で税理士串田隆徳を受託者として「新株予約権信託」(以下「本信託(第4回新株予約権)」といいます。)を設定しており、当社は本信託(第4回新株予約権)に対して、会社法に基づき2019年1月31日に第4回新株予約権(2019年1月9日臨時株主総会決議)を発行しています。

本信託(第4回新株予約権)は、当社グループの役職員等に対して、将来の功績に応じて、税理士串田隆徳に付与した第4回新株予約権534,611個(1個当たり4株相当)を分配するものです。既存の新株予約権を用いたインセンティブプランと異なり、当社グループの役職員等に対して、将来の功績評価を基に将来時点でインセンティブの分配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするとともに、将来採用された当社グループの役職員等に対しても、新株予約権の分配を可能とするものでもあります。第4回新株予約権の分配を受けた者は、当該第4回新株予約権の発行要項及び取扱いに関する契約の内容にしたがって、当該新株予約権を行使することができます。本信託(第4回新株予約権)は3つの契約(AからCまで)により構成され、それらの概要は以下の通りです。

※　本信託(第4回新株予約権)は、各信託の信託期間満了日の到来に伴って、当社グループの役員及び従業員等に対して以下の通り分配されています。

(A) 当社取締役2名、当社従業員383名、当社子会社従業員3名

(B) 当社従業員106名、当社子会社取締役及び従業員12名

(C) 当社取締役4名、当社従業員10名、当社子会社従業員3名、当社業務委託者3名

ハ) 第5回新株予約権

※　事業年度の末日(2026年5月31日)における内容を記載しています。提出日の前月末現在(2026年7月31日)において、これらの事項に変更はありません。

(注) 1．本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式400株です。なお、本新株予約権を割当てる日(以下「割当日」という。)後、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとします。

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転(以下、総称して「合併等」という。)を行う場合及びその他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で付与株式数を調整することができます。ただし、以上までの調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。

2．第3回新株予約権(注2)に同じ。

3．第3回新株予約権(注3)に同じ。

4．本新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権の割当を受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、2021年5月期における、当社の連結損益計算書に記載された売上高が、16,034百万円を超過した場合には、本新株予約権を行使することができるものとします。

なお、当該売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとします。また、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとします。

(2) 本新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要します。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではありません。

(3) 本新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとします。

(4) 本新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとします。

(5) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとします。

(6) 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできないものとします。

5．第3回新株予約権(注5)に同じ。

6．第3回新株予約権(注6)に同じ。

7．第3回新株予約権(注7)に同じ。

8．本新株予約権は、新株予約権1個につき71,500円で有償発行しています。なお、新株予約権行使により株式が発行された場合の発行価格1,338円、資本組入額669円に加え、会社計算規則第17条第1項第1号に従い、行使時における当該新株予約権1株当たりの帳簿価額を反映し、発行価格は1,517円、資本組入額は資本金等増加限度額の2分の1の金額(計算の結果1円未満の端数が生じたときには、その端数を切り上げるものとする)である90円を加えた759円とします。

ニ) 第6回新株予約権

※　事業年度の末日(2026年5月31日)における内容を記載しています。提出日の前月末現在(2026年7月31日)において、これらの事項に変更はありません。

(注) 1．第5回新株予約権(注1)に同じ。

2．第3回新株予約権(注2)に同じ。

3．第3回新株予約権(注3)に同じ。

4．本新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権の割当を受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、2022年5月期における、当社の連結損益計算書に記載された売上高が、20,386百万円を超過した場合には、本新株予約権を行使することができるものとします。

なお、当該売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとします。また、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとします。

(2) 本新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要します。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではありません。

(3) 本新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとします。

(4) 本新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとします。

(5) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとします。

(6) 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできないものとします。

5．第3回新株予約権(注5)に同じ。

6．第3回新株予約権(注6)に同じ。

7．第3回新株予約権(注7)に同じ。

8．本新株予約権は、新株予約権1個につき109,000円で有償発行しています。なお、新株予約権行使により株式が発行された場合の発行価格2,093円、資本組入額1,047円に加え、会社計算規則第17条第1項第1号に従い、行使時における当該新株予約権1株当たりの帳簿価額を反映し、発行価格は2,366円、資本組入額は資本金等増加限度額の2分の1の金額(計算の結果1円未満の端数が生じたときには、その端数を切り上げるものとする)である137円を加えた1,184円とします。

ホ) 第7回新株予約権

※　事業年度の末日(2026年5月31日)における内容を記載しています。提出日の前月末現在(2026年7月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) 1．本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株です。なお、本新株予約権を割当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ)または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとします。

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができます。ただし、以上までの調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。

2．第3回新株予約権(注2)に同じ。

3．第3回新株予約権(注3)に同じ。

4．本新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権の割当を受けた者(以下、「本新株予約権者」という。)は、本新株予約権の割当日以降、権利行使期間の終了日(2032年7月14日)に至るまでの間の特定の日において、東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の終値株価が2,344円を超過した場合には、本新株予約権を行使することができるものとします。

ただし、割当日後に株式分割もしくは株式併合が行われた場合は、下記の式により調整した後の数値(円単位未満切り上げ)とします。

(2) 本新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員たる地位を保有していることとします。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があるとして当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではありません。

(3) 本新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとします。

(4) 本新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとします。

(5) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとします。

(6) 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできないものとします。

5．第3回新株予約権(注5)に同じ。

6．第3回新株予約権(注6)に同じ。

7．第3回新株予約権(注7)に同じ。

ヘ) 第8回新株予約権

※　事業年度の末日(2026年5月31日)における内容を記載しています。提出日の前月末現在(2026年7月31日)において、これらの事項に変更はありません。

(注) 1．第7回新株予約権(注1)に同じ。

2．第3回新株予約権(注2)に同じ。

3．第3回新株予約権(注3)に同じ。

4．本新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権の割当を受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、2023年5月期における、当社の連結損益計算書に記載された売上高が、25,265百万円を超過した場合には、本新株予約権を行使することができるものとします。

なお、当該売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとします。また、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとします。

(2) 本新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要します。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではありません。

(3) 本新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとします。

(4) 本新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとします。

(5) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとします。

(6) 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできないものとします。

5．第3回新株予約権(注5)に同じ。

6．第3回新株予約権(注6)に同じ。

7．第3回新株予約権(注7)に同じ。

8．本新株予約権は、新株予約権1個につき12,500円で有償発行しています。なお、新株予約権行使により株式が発行された場合の発行価格1,021円、資本組入額511円に加え、会社計算規則第17条第1項第1号に従い、行使時における当該新株予約権1株当たりの帳簿価額を反映し、発行価格は1,146円、資本組入額は資本金等増加限度額の2分の1の金額(計算の結果1円未満の端数が生じたときには、その端数を切り上げるものとする)である63円を加えた574円とします。

ト) 第9回新株予約権

※　事業年度の末日(2026年5月31日)における内容を記載しています。提出日の前月末現在(2026年7月31日)において、これらの事項に変更はありません。

(注) 1．第7回新株予約権(注1)に同じ。

2．第3回新株予約権(注2)に同じ。

3．第3回新株予約権(注3)に同じ。

4．本新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権の割当を受けた者(以下、「本新株予約権者」という。)は、本新株予約権の割当日以降、権利行使期間の終了日(2032年8月30日)に至るまでの間の特定の日において、東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の終値株価が2,344円を超過した場合には、本新株予約権を行使することができるものとします。

ただし、割当日後に株式分割もしくは株式併合が行われた場合は、下記の式により調整した後の数値(円単位未満切り上げ)とします。

(2) 本新株予約権の権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役または従業員たる地位を保有していることとします。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があるとして当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではありません。

(3) 本新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとします。

(4) 本新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとします。

(5) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとします。

(6) 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできないものとします。

5．第3回新株予約権(注5)に同じ。

6．第3回新株予約権(注6)に同じ。

7．第3回新株予約権(注7)に同じ。

チ) 第10回新株予約権

※　事業年度の末日(2026年5月31日)における内容を記載しています。提出日の前月末現在(2026年7月31日)において、これらの事項に変更はありません。

(注) 1．第7回新株予約権(注1)に同じ。

2．第3回新株予約権(注2)に同じ。

3．第3回新株予約権(注3)に同じ。

4．本新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権の割当を受けた者(以下、「本新株予約権者」という。)は、本新株予約権の割当日以降、権利行使期間の終了日(2033年7月13日)に至るまでの間の特定の日において、東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の終値株価が3,987円を超過した場合には、本新株予約権を行使することができるものとします。

ただし、割当日後に株式分割もしくは株式併合が行われた場合は、下記の式により調整した後の数値(円単位未満切り上げ)とします。

(2) 本新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員たる地位を保有していることとします。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があるとして当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではありません。

(3) 本新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとします。

(4) 本新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとします。

(5) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとします。

(6) 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできないものとします。

5．第3回新株予約権(注5)に同じ。

6．第3回新株予約権(注6)に同じ。

7．第3回新株予約権(注7)に同じ。

リ) 第11回新株予約権

※　事業年度の末日(2026年5月31日)における内容を記載しています。提出日の前月末現在(2026年7月31日)において、これらの事項に変更はありません。

(注) 1．第7回新株予約権(注1)に同じ。

2．第3回新株予約権(注2)に同じ。

3．第3回新株予約権(注3)に同じ。

4．本新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権の割当を受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、2024年5月期における、当社の連結損益計算書に記載された売上高が、33,164百万円を超過した場合には、本新株予約権を行使することができるものとします。

なお、当該売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとします。また、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとします。

(2) 本新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要します。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではありません。

(3) 本新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとします。

(4) 本新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとします。

(5) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとします。

(6) 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできないものとします。

5．第3回新株予約権(注5)に同じ。

6．第3回新株予約権(注6)に同じ。

7．第3回新株予約権(注7)に同じ。

8．本新株予約権は、新株予約権1個につき14,000円で有償発行しています。なお、新株予約権行使により株式が発行された場合の発行価格1,552.5円、資本組入額777円に加え、会社計算規則第17条第1項第1号に従い、行使時における当該新株予約権1株当たりの帳簿価額を反映し、発行価格は1,692.5円、資本組入額は資本金等増加限度額の2分の1の金額(計算の結果1円未満の端数が生じたときには、その端数を切り上げるものとする)である70円を加えた847円とします。

ヌ) 第12回新株予約権

※　事業年度の末日(2026年5月31日)における内容を記載しています。提出日の前月末現在(2026年7月31日)において、これらの事項に変更はありません。

(注) 1．第7回新株予約権(注1)に同じ。

2．本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とします。

3．本新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権の割当を受けた者(以下、「本新株予約権者」という。)は、本新株予約権の割当日以降、権利行使期間の終了日(2033年8月29日)に至るまでの間の特定の日において、東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の終値株価が2,344円を超過した場合には、本新株予約権を行使することができるものとします。

ただし、割当日後に株式分割もしくは株式併合が行われた場合は、下記の式により調整した後の数値(円単位未満切り上げ)とします。

(2) 本新株予約権の権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役または従業員たる地位を保有していることとします。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があるとして当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではありません。

(3) 本新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとします。

(4) 本新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとします。

(5) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとします。

(6) 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできないものとします。

4．第3回新株予約権(注5)に同じ。

5．第3回新株予約権(注6)に同じ。

6．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限ります。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合、組織再編行為の効力発生日において残存する本新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の方針に基づきそれぞれ交付するものとします。この場合においては、残存する本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、再編対象会社が新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注1)に準じて決定します。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際する出資の目的は金銭とし、その価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たりの金額1円に、上記(3)にしたがって決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とします。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記(注3)に準じて決定します。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

上記(注5)に準じて決定します。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定するものとします。

ル) 第13回新株予約権

※　事業年度の末日(2026年5月31日)における内容を記載しています。提出日の前月末現在(2026年7月31日)において、これらの事項に変更はありません。

(注) 1．第7回新株予約権(注1)に同じ。

2．第3回新株予約権(注2)に同じ。

3．第3回新株予約権(注3)に同じ。

4．本新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権の割当を受けた者(以下、「本新株予約権者」という。)は、本新株予約権の割当日以降、権利行使期間の終了日(2034年7月11日)に至るまでの間の特定の日において、東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の終値株価が3,987円を超過した場合には、本新株予約権を行使することができるものとします。

ただし、割当日後に株式分割もしくは株式併合が行われた場合は、下記の式により調整した後の数値(円単位未満切り上げ)とします。

(2) 本新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員たる地位を保有していることとします。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があるとして当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではありません。

(3) 本新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとします。

(4) 本新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとします。

(5) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとします。

(6) 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできないものとします。

5．第3回新株予約権(注5)に同じ。

6．第3回新株予約権(注6)に同じ。

7．第3回新株予約権(注7)に同じ。

ヲ) 第15回新株予約権

※　事業年度の末日(2026年5月31日)における内容を記載しています。提出日の前月末現在(2026年7月31日)において、これらの事項に変更はありません。

(注) 1．第7回新株予約権(注1)に同じ。

2．第3回新株予約権(注2)に同じ。

3．第3回新株予約権(注3)に同じ。

4．本新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権の割当を受けた者(以下、「本新株予約権者」という。)は、本新株予約権の割当日以降、権利行使期間の終了日(2034年9月17日)に至るまでの間の特定の日において、東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の終値株価が3,987円を超過した場合には、本新株予約権を行使することができるものとします。

ただし、割当日後に株式分割もしくは株式併合が行われた場合は、下記の式により調整した後の数値(円単位未満切り上げ)とします。

(2) 本新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員たる地位を保有していることとします。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があるとして当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではありません。

(3) 本新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとします。

(4) 本新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとします。

(5) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとします。

(6) 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできないものとします。

5．第3回新株予約権(注5)に同じ。

6．第3回新株予約権(注6)に同じ。

7．第3回新株予約権(注7)に同じ。

ワ) 第16回新株予約権

※　事業年度の末日(2026年5月31日)における内容を記載しています。提出日の前月末現在(2026年7月31日)において、これらの事項に変更はありません。

(注) 1．第7回新株予約権(注1)に同じ。

2．第3回新株予約権(注2)に同じ。

3．第3回新株予約権(注3)に同じ。

4．本新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権の割当を受けた者(以下、「本新株予約権者」という。)は、本新株予約権の割当日以降、権利行使期間の終了日(2034年11月19日)に至るまでの間の特定の日において、東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の終値株価が3,987円を超過した場合には、本新株予約権を行使することができるものとします。

ただし、割当日後に株式分割もしくは株式併合が行われた場合は、下記の式により調整した後の数値(円単位未満切り上げ)とします。

(2) 本新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員たる地位を保有していることとします。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があるとして当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではありません。

(3) 本新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとします。

(4) 本新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとします。

(5) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとします。

(6) 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできないものとします。

5．第3回新株予約権(注5)に同じ。

6．第3回新株予約権(注6)に同じ。

7．第3回新株予約権(注7)に同じ。

カ) 第17回新株予約権

※　事業年度の末日(2026年5月31日)における内容を記載しています。提出日の前月末現在(2026年7月31日)において、これらの事項に変更はありません。

(注) 1．第7回新株予約権(注1)に同じ。

2．第3回新株予約権(注2)に同じ。

3．第3回新株予約権(注3)に同じ。

4．本新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権の割当を受けた者(以下、「本新株予約権者」という。)は、本新株予約権の割当日以降、権利行使期間の終了日(2035年7月14日)に至るまでの間の特定の日において、東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の終値株価が3,987円を超過した場合には、本新株予約権を行使することができるものとします。

ただし、割当日後に株式分割もしくは株式併合が行われた場合は、下記の式により調整した後の数値(円単位未満切り上げ)とします。

(2) 本新株予約権の権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役、執行役員もしくは従業員たる地位を保有していることとします。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があるとして当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではありません。

(3) 本新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとします。

(4) 本新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとします。

(5)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとします。

(6) 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできないものとします。

5．第3回新株予約権(注5)に同じ。

6．第3回新株予約権(注6)に同じ。

7．第3回新株予約権(注7)に同じ。

ヨ) 第18回新株予約権

※　事業年度の末日(2026年5月31日)における内容を記載しています。提出日の前月末現在(2026年7月31日)において、これらの事項に変更はありません。

(注) 1．第7回新株予約権(注1)に同じ。

2．第3回新株予約権(注2)に同じ。

3．第3回新株予約権(注3)に同じ。

4．本新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権の割当を受けた者(以下、「本新株予約権者」という。)は、本新株予約権の割当日以降、権利行使期間の終了日(2035年8月26日)に至るまでの間の特定の日において、東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の終値株価が3,987円を超過した場合には、本新株予約権を行使することができるものとします。

ただし、割当日後に株式分割もしくは株式併合が行われた場合は、下記の式により調整した後の数値(円単位未満切り上げ)とします。

(2) 本新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役、執行役員もしくは従業員たる地位を保有していることとします。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではありません。

(3) 本新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとします。

(4) 本新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとします。

(5) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとします。

(6) 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできないものとします。

5．第3回新株予約権(注5)に同じ。

6．第3回新株予約権(注6)に同じ。

7．第3回新株予約権(注7)に同じ。

タ) 第19回新株予約権

※　事業年度の末日(2026年5月31日)における内容を記載しています。提出日の前月末現在(2026年7月31日)において、これらの事項に変更はありません。

(注) 1．第7回新株予約権(注1)に同じ。

2．第3回新株予約権(注2)に同じ。

3．第3回新株予約権(注3)に同じ。

4．本新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権の割当を受けた者（以下、「本新株予約権者」）は、本新株予約権の割当日以降、権利行使期間の終了日（2035年8月26日）に至るまでの間の特定の日において、東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の終値株価が3,987円を超過し、かつ、（2）に定める条件を満たした場合には、（2）に定める割合を上限として本新株予約権を行使することができるものとします。ただし、割当日後に株式分割もしくは株式併合が行われた場合は、次の算式により調整した後の数値（円単位未満切り上げ）とします。

(2) 本新株予約権者は、2027年5月期における、当社の連結損益計算書に記載された売上高が61,518百万円を超過または調整後営業利益が11,073百万円を超過した場合には本新株予約権の50%を、売上高が61,518百万円を超過し、かつ調整後営業利益が11,073百万円を超過した場合には本新株予約権の100%を行使することができるものとします。なお、当該売上高及び調整後営業利益の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとします。また、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとします。

(3)本新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役、執行役員もしくは従業員たる地位を保有していることとします。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではありません。

(4)本新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとします。

(5) 本新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとします。

(6) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとします。

(7)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできないものとします。

5．第3回新株予約権(注5)に同じ。

6．第3回新株予約権(注6)に同じ。

7．第3回新株予約権(注7)に同じ。

8．本新株予約権は、新株予約権1個につき4,800円で有償発行しています。なお、新株予約権行使により株式が発行された場合の発行価格1,943円、資本組入額972円に加え、会社計算規則第17条第1項第1号に従い、行使時における当該新株予約権1株当たりの帳簿価額を反映し、発行価格は1,991円、資本組入額は資本金等増加限度額の2分の1の金額（計算の結果1円未満の端数が生じたときには、その端数を切り上げるものとする）である24円を加えた996円とします。

レ) 第20回新株予約権

※　発行決議日（2026年7月13日）における内容を記載しています。

(注) 1．第7回新株予約権(注1)に同じ。

2．第3回新株予約権(注2)に同じ。

3．第3回新株予約権(注3)に同じ。

4．本新株予約権の行使の条件

(1)本新株予約権の割当を受けた者（以下、「本新株予約権者」という。）は、本新株予約権の割当日以降、権利行使期間の終了日（2036年7月13日）に至るまでの間の特定の日において、東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の終値株価が3,987円を超過した場合には、本新株予約権を行使することができるものとします。
 ただし、割当日後に株式分割もしくは株式併合が行われた場合は、下記の式により調整した後の数値（円単位未満切り上げ）とします。

(2)本新株予約権の権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役、執行役員もしくは従業員たる地位を保有していることとします。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があるとして当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではありません。

(3)本新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとします。

(4)本新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとします。

(5) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとします。

(6) 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできないものとします。

5．第3回新株予約権(注5)に同じ。

6．第3回新株予約権(注6)に同じ。

7．第3回新株予約権(注7)に同じ。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) 1. 2021年6月1日から2021年11月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が31,684株、資本金及び資本準備金がそれぞれ63百万円増加しています。

2. 株式分割(1：4)によるものです。

3. 2022年1月1日から2022年5月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が102,280株、資本金及び資本準備金がそれぞれ50百万円増加しています。

4. 2022年6月1日から2023年5月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が446,988株、資本金及び資本準備金がそれぞれ155百万円増加しています。

5. 2023年6月1日から2024年5月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が424,832株、資本金及び資本準備金がそれぞれ192百万円増加しています。

6. 2024年6月1日から2025年5月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が681,036株、資本金及び資本準備金がそれぞれ429百万円増加しています。

7. 2025年6月1日から2026年5月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が284,148株、資本金及び資本準備金がそれぞれ154百万円増加しています。

8. 2026年6月1日から提出日の前月末現在(2026年7月31日)までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が33,356株、資本金及び資本準備金がそれぞれ21百万円増加しています。

(5) 【所有者別状況】

(注)　自己株式662,658株は、「個人その他」に6,626単元、「単元未満株式の状況」に58株含まれています。

(6) 【大株主の状況】

2026年5月31日現在

(注) 1.  上記日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)の所有株式数のうち信託業務に係る株式数は3,229,500株です。

なお、それらの内訳は、年金信託組入分229,600株、投資信託組入分2,999,900株となっています。

2.  2021年9月6日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、Pleiad Investment Advisors Limitedが2021年8月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2026年5月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。

なお、その大量保有報告書(変更報告書)の内容は次の通りです。

当社は2021年12月1日付で普通株式1株につき4株の割合で株式分割を行っていますが、下記の保有株券等の数は当該株式分割前の株式数を記載しています。

3.  2021年9月7日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、ティー・ロウ・プライス・ジャパン株式会社が2021年8月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2026年5月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。

なお、その大量保有報告書(変更報告書)の内容は次の通りです。

当社は2021年12月1日付で普通株式1株につき4株の割合で株式分割を行っていますが、下記の保有株券等の数は当該株式分割前の株式数を記載しています。

4.  2023年8月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、フィデリティ投信株式会社が2023年8月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2026年5月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。

なお、その大量保有報告書(変更報告書)の内容は次の通りです。

5.  2026年4月23日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、Greenoaks Capital Partners LLCが2026年4月16日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2026年5月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。

なお、その大量保有報告書(変更報告書)の内容は次の通りです。

6.  2026年5月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ウエリントン・マネージメント・カンパニー・エルエルピー及びその共同保有者であるウエリントン・マネージメント・ジャパン・ピーティーイー・リミテッド及びウエリントン・マネージメント・シンガポール・ピーティーイー・リミテッドが2026年5月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2026年5月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。

なお、その大量保有報告書の内容は次の通りです。

7.  いちごトラスト・ピーティーイー・リミテッドが新たに主要株主となりました。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(注)　「単元未満株式」欄には、当社名義の株式が58株含まれています。

② 【自己株式等】

2 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第3号及び第7号に該当する普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

(3) 【株主総会決議または取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　当期間(2026年6月1日から有価証券報告書提出日まで)における取得自己株式には、2026年8月1日からこの有価証券報告書提出日までの会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得による株式は含まれていません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間(2026年6月1日から有価証券報告書提出日まで)における保有自己株式数には、2026年8月1日からこの有価証券報告書提出日までの会社法第155条第3号及び第7号に該当する普通株式の取得による株式は含まれていません。

3 【配当政策】

当社は、株主の皆さまに対する利益還元を適切に行っていくことが重要であると認識しており、内部留保とのバランスを考慮した上で安定した株主還元を実施していくことを基本方針としています。株主還元の実施に当たっては、分配可能額を参照した上で、財務状況や成長投資余力、市場環境、株価水準等を総合的に勘案し、当面は自己株式の取得を株主還元の中心的な手段と位置付けつつ、配当との最適な組み合わせを検討していくこととしています。

当社では、これまで安定的かつ継続的な事業成長を実現してきた結果、構造的に利益成長が加速するフェーズにあると判断しており、かかる状況を踏まえ、当連結会計年度において初めて配当を実施することとしました。

自己株式の取得については、株主還元の充実を図るとともに資本効率向上に向けた機動的な資本政策の一環として、2026年5月19日開催の取締役会で決定し、2026年5月20日から2026年6月18日にかけて、実施しました。今後も、財務状況や成長投資余力、株価水準等を踏まえ、機動的に検討していく方針です。

また、配当については、2026年7月13日開催の取締役会において、期末配当を1株当たり2.50円（配当金総額315百万円）とすることを決議しました。今後は、構造的な利益成長が加速するフェーズにあることを背景に、中長期的な株主価値の最大化に向けて安定的な株主還元を実施する方針の下、利益成長に応じた株主還元額の増加を目指していきます。

なお、当社は「剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる。」旨を定款に定めています。

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

当社は「出会いからイノベーションを生み出す」というミッションの下、「ビジネスインフラになる」をビジョンとして掲げて事業を展開しており、人や企業との出会いをビジネスチャンスにつなげる、働き方を変えるAXサービスを提供することにより、持続的な企業価値の最大化と社会への貢献を実現し、全てのステークホルダーから継続的な信頼を得ることが重要であると認識しています。

当該認識の下、取締役による監督機能を強化することで、コーポレートガバナンスの一層の充実を図り、経営の健全性と透明性をさらに向上させることを目的として、当社は監査等委員会設置会社制度を採用しています。監査等委員会の設置により、経営の意思決定と業務執行の監査・監督において透明性を確保するとともに、取締役会が定めた「内部統制システムに関する基本方針」に基づいて内部統制システムを構築し運用の徹底を図り、コーポレートガバナンスの維持・強化に努めています。

②  企業統治の体制及びその体制を採用する理由

イ) 企業統治の体制の概要

当社の企業統治の体制は、2026年8月19日(有価証券報告書提出日)現在で次の通りとなっています。

(取締役会)

当社の取締役会は、取締役(監査等委員である者を除く)7名(うち社外取締役2名)及び監査等委員である取締役3名(全員社外取締役)の取締役10名(常勤取締役5名、社外取締役5名)で構成しています。社外取締役には、他の会社の役員経験を有する者や企業法務及びコンプライアンスに精通する法律専門家並びに財務及び会計に精通する者等を招聘し、各自の豊富な実務経験に基づく企業経営に関する知見を活用するとともに、より広い視野に基づいた経営意思決定と客観的かつ専門的な観点から経営監督及び取締役の職務執行の監査・監督を可能とする体制作りを推進しています。

取締役会は、効率的かつ迅速な意思決定を行えるよう、定時取締役会を原則毎月1回開催するほか必要に応じて臨時取締役会を開催しています。

取締役会は、法令及び定款に則り、経営計画をはじめとした重要事項についての審議・決定並びに業務執行取締役からの報告を受け、業務執行状況についての監督を行っています。

議　長：代表取締役社長　寺田親弘

構成員：取締役　富岡圭、取締役　塩見賢治、取締役　大間祐太、取締役　橋本宗之、取締役　赤浦徹(社外取締役)、取締役　古森茂幹(社外取締役)、取締役監査等委員　鈴木真紀(社外取締役)、取締役監査等委員　塩月燈子(社外取締役)、取締役監査等委員　代田常浩(社外取締役)

※　当社は、2026年8月20日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である者を除く)7名選任の件」及び「監査等委員である取締役2名選任の件」を上程しています。当該議案が承認可決され、また、当該定時株主総会の直後に開催予定の取締役会の議案が決議された場合、上記取締役会の構成に変更はありません。

(経営会議)

当社は、業務執行に係る諮問機関として経営会議を設置し、取締役会及び管掌役員等の適正かつ迅速な業務執行に資する体制を整備しています。

経営会議は、常勤取締役及び管掌役員の全員で構成され、必要に応じて開催するとともに、諮問事項によっては構成員以外の者の招聘を行う等、業務執行及び意思決定の機動性と柔軟性を意識した運用を行っています。

議　長：代表取締役社長　寺田親弘

構成員：取締役　富岡圭、取締役　塩見賢治、取締役　大間祐太、取締役　橋本宗之

※　当社は、2026年8月20日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である者を除く)7名選任の件」を上程しています。当該議案が承認可決され、また、当該定時株主総会の直後に開催予定の取締役会の議案が決議された場合、上記経営会議の構成に変更はありません。

(監査等委員会)

当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役3名によって構成され、その全員が社外取締役です。監査等委員である取締役には弁護士や財務及び会計の知見を有する者並びに企業経営の経験を有する者が含まれており、各々の職業倫理の観点で経営監視が行われる体制を整備しています。

監査等委員である取締役は、取締役会その他において、取締役の職務執行について適宜意見を述べています。

監査等委員会は、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務執行を含む日常的活動の監査・監督を行うため、監査計画に基づき監査を実施し、監査等委員会を毎月1回開催するほか、内部監査室及び会計監査人との会合も設け、監査に必要な情報の共有化を図っています。

議　長：取締役監査等委員　鈴木真紀(社外取締役)

構成員：取締役監査等委員　塩月燈子(社外取締役)、取締役監査等委員　代田常浩(社外取締役)

※　当社は、2026年8月20日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「監査等委員である取締役2名選任の件」を上程しています。当該議案が承認可決され、また、当該定時株主総会の直後に開催予定の監査等委員会の議案が決議された場合、上記監査等委員会の構成に変更はありません。

(指名報酬諮問委員会)

当社は、取締役の指名・報酬等に係る取締役会の機能と独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役の指名・報酬等についてジェンダー等の多様性やスキルの観点を含め独立社外取締役の適切な関与を得ることとしています。

指名報酬諮問委員会は、取締役会の決議によって選任された3名以上の委員で構成され、委員会の独立性を確保するため、その過半数を独立社外取締役とし、委員長は独立社外取締役である委員の中から委員会の決議によって選定しています。

指名報酬諮問委員会は、取締役の指名、選解任、取締役(監査等委員である者を除く)の報酬に関する事項その他取締役会が諮問する事項について事前に審議し、取締役会に答申を行います。取締役会は、委員会の答申内容に基づいて取締役会にて決定することとしています。

委員長：取締役監査等委員　鈴木真紀(社外取締役)

構成員：取締役　赤浦徹(社外取締役)、取締役　古森茂幹(社外取締役)

※　当社は、2026年8月20日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である者を除く)7名選任の件」及び「監査等委員である取締役2名選任の件」を上程しています。当該議案が承認可決され、また、当該定時株主総会の直後に開催予定の取締役会の議案が決議された場合、上記指名報酬諮問委員会の構成に変更はありません。

(内部監査)

当社の内部監査部門(内部監査室)は、代表取締役社長の直下組織とすることにより他の業務執行部門からの独立性を確保し、監査結果を代表取締役社長、監査等委員会及び取締役会に報告しています。

内部監査部門は、監査等委員会及び会計監査人との連携を保ち、監査に必要な情報の共有化を図ることにより、各監査の実効性を高めています。

ロ) 当該体制を採用する理由

当社は、経営の透明・公正かつ迅速な意思決定を実現するコーポレートガバナンス体制の構築に向け、現在のコーポレートガバナンス体制が、取締役会の意思決定・監督機能強化と業務執行の迅速化を実現できる企業統治システムと判断し、現体制を採用しています。

ハ) 当社の機関・内部統制の関係

当社のコーポレートガバナンス体制は以下の図の通りです。

③　内部統制システムの整備の状況

当社は、取締役会において定めた「内部統制システムに関する基本方針」に基づき内部統制システムを構築するとともに運用の徹底を図ることで、コーポレートガバナンスの維持・強化に努めています。

イ) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(法令定款遵守体制)

・取締役及び従業員は、当社の経営理念並びに行動準則である「Sansanのカタチ」に則り、法令及び定款をはじめとする社内規程を遵守することはもとより、高い倫理観に基づく適正な企業活動を行う。

・代表取締役社長をコンプライアンスの最高責任者として、コンプライアンス体制を統括する「コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンスに係る方針及び施策の決定を行うとともにその状況把握に努め、コンプライアンスを推進する。

・「内部通報制度規程」を整備し、その周知及び運用により取締役及び従業員等による違法・不正・反倫理的行為の未然防止、早期発見、是正措置及び再発防止に努める。

・代表取締役社長直轄の独立組織である内部監査室を設置し、「内部監査規程」に基づく監査を実施し、法令や定款、社内規程等に基づく業務執行が行われているかを確認するとともに、発見された課題については、随時改善を図る。

ロ) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(情報保存管理体制)

・取締役の職務執行に関する文書、帳票類、電磁的記録等の各種情報については「情報資産管理規程」に基づき、機密度に応じて分類の上、適切に作成・保存・管理する。

・取締役は、当該文書及び記録を常時閲覧することができる。

ハ) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制(損失危機管理体制)

・当社の事業活動に潜在する各種リスクについては、社内規程及び対応体制の整備を通じ、適切に管理する。

・業務執行上または内部監査プロセス等において各部署で抽出されたリスクについては、発生頻度及び影響度の観点からリスク評価を行い、リスクの未然防止や早期発見に努める。

・当社事業の特性上、個人情報の適切な取り扱いを最重要視し、個人情報保護管理者を設けるとともに、「個人情報保護基本規程」を中心とした各種社内規程を定め、個人情報管理に伴うリスクの極小化を図る。

・情報システムにおけるセキュリティ及びリスク管理に関する責任と権限を有する最高情報セキュリティ責任者を選任し、「情報システム管理規程」を定め、情報セキュリティリスクの低減に努める。

・インシデントの発生及び各種リスクの顕在化に備え、迅速かつ適切に報告・管理・対応する仕組みを整備する。当社に重大な損失の発生が予測されるインシデントが発生し、または各種リスクが顕在化した場合、取締役は速やかに監査等委員会に報告を行う。

ニ) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(効率性確保体制)

・法令、定款及び「取締役会規程」に則り、定時取締役会を毎月1回、臨時取締役会を必要に応じて適宜開催し、経営計画をはじめとした重要事項についての審議・決定並びに業務執行取締役からの報告を受け、業務執行状況についての監督を行う。

・取締役会の決定及び委任に基づく機動的な業務執行を実現するべく、業務執行取締役等で構成する経営会議を設置するとともに、執行役員制度及び組織規程の整備・運用を通じて、機関、組織及び役職に関する権限と責任を明確化することにより、適切かつ効率的な意思決定及び業務執行体制を構築する。

ホ) 当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(企業集団内部統制)

・当社及び子会社から構成されるSansanグループは、グループ共通で適用される方針及び規程、各会社の経営理念及び行動準則並びに各会社に適用される法令及び定款をはじめとする社内規程をそれぞれ遵守し、高い倫理観に基づく適正な事業活動を行うことを方針として掲げ、公明正大かつ責任あるビジネスの展開に努め、Sansanグループの持続的成長に資するものとする。

・子会社に対する経営関与についての基本方針として、「子会社管理規程」を制定し、子会社との間で経営管理契約を締結することにより、子会社の事業運営における重要事項について当社の承認または当社への報告を求める体制を整備する等、グループガバナンスが機能する体制を整備する。

・内部監査室は、当社及び子会社の業務運営が法令、定款、社内規程等を遵守しているかを確認するため、定期的に監査を実施する。

ヘ) 財務報告に係る内部統制体制(財務報告の適正性を確保するための体制)

・当社及び子会社の財務報告の適正性を確保するため、金融商品取引法その他当社及び子会社に適用される国内外の法令等に基づき、「財務報告に係る内部統制基本方針」をはじめとする社内規程を整備し、適切に運用する。

・財務報告に関するモニタリング体制を整備・運用し、それらを通じて内部統制上の問題(不備)が把握された場合には、適時・適切に報告される体制を整備する。

・IT(情報インフラ)について、財務報告に係る内部統制に関し有効かつ効率的に利用するとともに、それらの全般統制及び業務処理統制について適切に対応する。

ト) 監査等委員会の職務を補助すべき事務局に関する事項、当該事務局員の独立性に関する事項及び当該事務局員に対する指示の実効性の確保に関する事項(監査等委員会事務局及び事務局員の設置)(監査等委員会事務局員の独立性)(監査等委員会事務局員への指示実効性確保)

・監査等委員会に直属する事務局を設置し、監査等委員の職務補助に専従する事務局員を置く。

・当該事務局員に対する指揮命令権限は監査等委員会に専属し、その選任・異動・人事考課・処分等の人事に関する事項については、監査等委員会に事前通知の上、同意を得る。

チ) 取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制(監査等委員会への報告体制)

・取締役及び従業員は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え、当社に重大な影響を及ぼす事項や内部監査の実施状況を速やかに報告するとともに、監査等委員会からの要請に応じて、必要な報告及び情報提供を行う。

・「内部通報制度規程」の運用により、適切な報告体制を確保するとともに、当該制度を利用して報告を行った取締役及び従業員に対し、当該報告を理由とした不利な取り扱いを行わない。

リ) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制(監査等委員会監査の実効性確保のための体制)

・監査等委員または監査等委員会事務局員は取締役会その他の重要な会議に出席し、監査に必要な情報収集を行うことで、監査の効率性と実効性を確保する。

・代表取締役社長は、監査等委員会及び会計監査人と定期的に意見交換の場を持ち、意思の疎通を図る。

・監査等委員会は、会計監査人と定期的に意見交換を行うほか、内部監査室からの監査計画及び監査結果の報告を受ける等、監査機関との情報交換を随時行う。

・内部通報制度をはじめとするコンプライアンス体制の運用状況について、定期的に監査等委員会へ報告する。

・監査等委員会がその職務の執行のために合理的な費用の支払いを求めた時は、これに応じる。

なお上記に加え、当社は「贈収賄防止基本方針」及び「反社会的勢力に対する基本方針」を制定するとともに、社内外への掲示と運用を通じた遵守体制の確保及び維持により、公明正大かつ責任ある企業活動に努めています。

④　責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額です。

⑤　役員等との間で締結している補償契約の内容の概要

当社は、取締役(監査等委員である者を除く)及び監査等委員である取締役との間で、会社法第430条の2第1項に規定する補償契約を締結しており、同項第1号の費用及び同項第2号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしています。ただし、当該補償契約によって会社役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、次に掲げる事項に該当する場合には補償の対象としないこととしています。

・争訟費用のうち通常要する費用の額を超える部分

・当社が損害金等を賠償するとすれば被補償者である取締役(以下「被補償者」という。)が当社に対して会社法第423条第1項の責任を負う場合には、損害金等のうち当該責任に係る部分

・被補償者がその職務を行うにつき悪意または重大な過失があったことにより責任を負う損害金等の全部

また、当社が被補償者に対し補償金を支払った後であっても、次の事項に該当する場合には、被補償者は当社に対して補償金の全部または一部を返還することとしています。

・被補償者が自己若しくは第三者の不正な利益を図りまたは当社に損害を加える目的で職務を執行したことが判明した場合には、補償を受けた費用等の全部

・本契約に基づき補償を受けた費用等の全部または一部について補償を受けることができないことが判明した場合には、補償を受けた費用等のうち本契約に基づき補償を受けることができない部分

・当社が保険者との間で締結する保険契約のうち被補償者がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を保険者が填補することを約するものであって、被補償者を被保険者とするものに基づき、被補償者が保険者から填補を受けた場合には、補償を受けた費用等のうち当該填補を受けた部分

⑥　役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。当該保険契約の被保険者の範囲は取締役(監査等委員である者を除く)、監査等委員である取締役、執行役員及び当社子会社取締役(以下「役員等」といいます。)であり、取締役会決議により被保険者は保険料を負担していません。当該保険契約により被保険者が当社または当社子会社の役員等としての業務につき行った行為に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が損害賠償金及び争訟費用を負担することで被る損害が塡補されます。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、次に掲げる事項に該当した場合には塡補の対象としないこととしています。

・当社及び役員等が違法に利益または便宜を得た場合

・法令及び当社社内規程等に違反することを認識しながら行った行為

⑦　取締役の員数

当社は、取締役(監査等委員である者を除く)は8名以内とする旨を定款に定めています。監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めています。

⑧　取締役(監査等委員である者を除く)及び監査等委員である取締役の選任決議要件

当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めています。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めています。

⑨　株主総会の特別決議要件

当社は会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

⑩　剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めています。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。

⑪　反社会的勢力の排除に向けた具体的な取り組み状況

当社は「反社会的勢力に対する基本方針」において反社会的勢力及び団体とは一切の関わりを持たない旨を定めており、現在までに反社会的勢力との関係は一切ありません。

取引先については、取引開始や契約更新のタイミングにおけるチェックを徹底しています。サービス約款や業務提携契約等の契約書面に、取引先が反社会的勢力ではない旨を表明・保証する項目を盛り込むとともに、事後的に取引先が反社会的勢力であることが判明した場合でも契約を解除できる内容としています。また、反社会的勢力の排除に関する社内規程を整備し、取引先に対し定期的な審査を実施しています。

⑫　子会社及び関連会社に対する管理体制について

当社及びその子会社からなるグループ全体での事業運営の適正性を確保することを目的に「子会社管理規程」を制定し、当該規程に基づき子会社との間で経営管理契約を締結する等、グループガバナンスが機能する体制の整備を行っています。

⑬　会社の支配に関する基本方針について

当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者は、持続的かつ安定的な成長を目指し、企業価値の最大化及び株主共同の利益の増強に経営資源の集中を図るべきだと考えています。

現時点では特別な買収への対抗措置は導入していませんが、今後も引き続き社会情勢等の変化を注視しつつ弾力的な検討を行っていきます。

⑭　取締役会の活動状況

当事業年度において、当社は取締役会を13回開催しており、個々の取締役の出席状況については以下の通りです。

(注)1．齋藤太郎氏については、2025年8月26日の任期満了による退任までの出席状況を記載しています。

　　2．古森茂幹氏については、2025年8月26日の就任以降の出席状況を記載しています。

当事業年度における取締役会の主要な審議事項は、以下の通りです。

・法定審議事項

・経営計画及び事業戦略に関する事項

・組織改編、業務分掌及び重要な人事異動に関する事項

・決算、業績、投融資に関する事項

・コンプライアンス及びガバナンスに関する事項

・サステナビリティに関する事項　等

⑮　指名報酬諮問委員会の活動状況

当事業年度において、当社は指名報酬諮問委員会を5回開催しており、個々の委員の出席状況については以下の通りです。

(注)1．齋藤太郎氏及び大間祐太氏については、委員を務めた2025年8月26日までの出席状況を記載しています。

　　2．古森茂幹氏については、2025年8月26日の委員就任以降の出席状況を記載しています。

当事業年度における指名報酬諮問委員会の主要な審議事項は、以下の通りです。

・取締役の指名に関する方針と手続に関する事項

・第18回定時株主総会における取締役候補者選定に関する事項

・取締役(監査等委員である者を除く)の報酬等に係る決定方針、決定手続及び個別報酬等に関する事項

・取締役(監査等委員である者を除く)の報酬水準に関する事項

・第18回定時株主総会における取締役(監査等委員である者を除く)の報酬議案に関する事項

・第18回定時株主総会以降の指名報酬諮問委員会の構成に関する事項

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

イ) 2026年8月19日(有価証券報告書提出日)現在の当社の役員の状況は以下の通りです。

男性　8名　女性　2名　(役員のうち女性の比率20.0％)

(注) 1．赤浦徹、古森茂幹、鈴木真紀、塩月燈子及び代田常浩は、社外取締役です。

2．当社の監査等委員会の体制は次の通りです。

委員長　鈴木真紀、委員　塩月燈子、委員　代田常浩

3．2025年8月26日開催の定時株主総会の終結の時から、2026年5月期に係る定時株主総会の終結の時までです。

4．2024年8月27日開催の定時株主総会の終結の時から、2026年5月期に係る定時株主総会の終結の時までです。

5．2025年8月26日開催の定時株主総会の終結の時から、2027年5月期に係る定時株主総会の終結の時までです。

ロ) 2026年8月20日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である者を除く)7名選任の件」及び「監査等委員である取締役2名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下の通りとなる予定です。なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容(役職等)を含めて記載しています。

男性　8名　女性　2名　(役員のうち女性の比率20.0％)

(注) 1．赤浦徹、古森茂幹、鈴木真紀、塩月燈子及び代田常浩は、社外取締役です。

2．当社の監査等委員会の体制は次の通りです。

委員長　鈴木真紀、委員　塩月燈子、委員　代田常浩

3．2026年8月20日開催の定時株主総会の終結の時から、2027年5月期に係る定時株主総会の終結の時までです。

4．2026年8月20日開催の定時株主総会の終結の時から、2028年5月期に係る定時株主総会の終結の時までです。

5．2025年8月26日開催の定時株主総会の終結の時から、2027年5月期に係る定時株主総会の終結の時までです。

②　社外役員の状況

提出日時点において、当社は、客観的かつ専門的な観点から適切な意思決定、経営監督及び経営助言を行う社外取締役(監査等委員である者を除く)2名と、高度な専門性や豊富な経験を活用した適切な意思決定、取締役の職務執行の監査及び監督並びに経営全般に対する意見具申を行う監査等委員である社外取締役3名の合計5名の会社法における社外取締役を選任しています。

また、当社は、継続的に企業価値を高める手段のひとつとして、一般株主と利益相反が生じる恐れのない者であるかを判断した上で、独立役員について取締役会での議決権を有する社外取締役から指定することを基本方針としています。本方針に基づき、社外取締役5名全員を独立役員として選定しています。社外取締役の独立性に関する基準または方針については特段定めていませんが、選任に当たっては、株式会社東京証券取引所の定める独立役員に関する基準等を参考に選任しています。社外取締役赤浦徹、社外取締役古森茂幹及び監査等委員である社外取締役鈴木真紀の3名は、指名報酬諮問委員会に出席し、取締役の指名、選解任、取締役(監査等委員である者を除く)の報酬に関する事項について客観的な立場から関与しています。また、独立役員は他の役員との連携を密にとることにより会社情報を共有し、独立役員が期待される役割を果たすための環境を整備する方針です。

社外取締役と当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係は以下の通りです。

イ) 社外取締役の赤浦徹は、インキュベイトファンド㈱の代表取締役として、ベンチャーキャピタル事業における長期の職務経験と他の会社における役員としての豊富な経験及びそれらを通じて培われた幅広い見識を有しており、独立役員として客観的かつ専門的な観点から適切な意思決定及び経営監督並びに経営全般及び企業投資に関する経営助言を期待して選任しています。

同氏が代表取締役を務めるインキュベイトファンド㈱と当社との間には、当社サービスに関する取引関係がありますが、両社にとって取引金額は僅少(当社売上高の1％未満)であり、一般株主と利益相反が生じるおそれがない範囲の額であることから、社外取締役としての独立性に問題ないと判断しています。それ以外において赤浦徹と当社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

ロ) 社外取締役の古森茂幹は、複数のグローバルIT企業の日本法人において代表取締役等要職を歴任し、エンタープライズ事業及びソフトウエア事業に関する営業戦略や組織マネジメント、営業DXの推進に関する豊富な経験及びそれらを通じて培われた幅広い見識を有しており、独立役員として客観的かつ専門的な観点から適切な意思決定及び経営監督並びに営業戦略や組織運営に関する経営助言を期待して選任しています。

同氏が代表取締役を務める㈱KRMと当社の間では、営業戦略に関するコンサルティング契約に関する取引関係がありますが、その取引金額は年間500万円未満です。また、同氏が取締役CSOを務める㈱ナレッジワークと当社の間では、当社サービス及び同社提供サービスに関する取引関係がありますが、両社にとっての取引金額は僅少(当社売上高の1％未満)です。いずれの取引も一般株主と利益相反が生じるおそれがない範囲の額であることから、社外取締役としての独立性に問題ないと判断しています。それ以外において、古森茂幹と当社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

ハ) 監査等委員である社外取締役の鈴木真紀は、他の会社における社外役員としての経験があるほか、弁護士としての企業法務やコンプライアンス等に関する専門的な知識並びに判例を通じた事例への豊富な見識を有しており、独立役員として当社取締役の職務執行の監査及び監督に加えて、当社経営に対し多様性を含めた有意義な意見具申を期待して選任しています。当社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

ニ) 監査等委員である社外取締役の塩月燈子は、会計士補資格並びに法務博士(専門職)の学位を持ち、会計・監査・法務に関する幅広い見識を活かして上場会社の取締役(常勤監査等委員)を務める等、事業会社における豊富な経験等を有していることから、独立役員として当社取締役の職務執行の監査及び監督に加えて、当社経営に対し多様性を含めた有意義な意見具申を期待して選任しています。当社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

ホ) 監査等委員である社外取締役の代田常浩は、米国証券会社及びグローバルファンドにおいて国内外のM&Aや資金調達、スタートアップ投資に従事したほか、米国ソフトウエア企業における副社長を歴任する等豊富な経験及び幅広い見識を有しており、独立役員として当社取締役の職務執行の監査及び監督に加えて、当社経営に対し投資・財務・コーポレートガバナンスの観点を含めた有意義な意見具申を期待して選任しています。当社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

なお、当社は、2026年8月20日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である者を除く)7名選任の件」及び「監査等委員である取締役2名選任の件」を上程しています。当該議案が承認可決された場合、社外取締役赤浦徹及び古森茂幹が社外取締役に再任、監査等委員である社外取締役鈴木真紀及び代田常浩が再任することとなり、社外取締役(監査等委員である者を除く)2名と監査等委員である社外取締役3名の合計5名の会社法における社外取締役を選任することとなります。また、当該定時株主総会の直後に開催予定の取締役会の議案が決議された場合、社外取締役5名全員を独立役員に指定し、社外取締役赤浦徹、社外取締役古森茂幹及び監査等委員である社外取締役鈴木真紀の3名を指名報酬諮問委員に選定することとなります。

③　社外取締役による監督または監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会事務局、監査等委員会事務局及び指名報酬諮問委員会事務局から必要な情報共有を受けるとともに、取締役会において独立役員として客観的かつ専門的な観点から有意義な意見具申を行うことにより経営全般に対し監督を行うこととしています。また、必要に応じて適宜、監査等委員である取締役、会計監査人及び内部監査室と意見交換を行い、連携を図ることとしています。

監査等委員である社外取締役による監督または監査と、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との連携については後述の「(3) 監査の状況」の記載の通り、十分な連携が取れていると考えています。

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

当社の監査等委員会は、いずれも社外取締役である鈴木真紀、塩月燈子及び代田常浩の3名により構成され、社外取締役(独立役員)である鈴木真紀が監査等委員会委員長を務めています。監査等委員会は監査等委員会規程に基づき、監査等委員会で決定された監査基準、監査方針、監査計画及び監査の方法等に従い監査業務を行っています。

監査等委員である社外取締役 鈴木真紀は弁護士の資格を有しており、その専門的立場から、当社の法務等に関する提言及び助言を期待し選任しています。また同じく監査等委員である社外取締役 塩月燈子は会計士補資格並びに法務博士(専門職)の学位を持ち、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。また同じく監査等委員である社外取締役 代田常浩は米国証券会社及びグローバルファンドにおいてM&Aや資金調達、スタートアップ投資に従事し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。

なお、当社は、2026年8月20日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「監査等委員である取締役2名選任の件」を上程しています。当該議案が承認可決され、また、当該定時株主総会の直後に開催予定の監査等委員会の議案が決議された場合、上記監査等委員会の構成に変更はありません。

当社は監査等委員会の円滑な職務遂行を支援する専任の事務局員を配置しています。当該事務局員による主要会議への参加、重要書類の閲覧等を通じて、監査等委員会の要請に応じた報告や情報提供が適時に行われており、内部統制システムを利用した十分な監査業務を遂行できる環境を整備していることから、常勤の監査等委員は選定していません。

当社のサステナビリティ上の重要課題(マテリアリティ)に対する取り組みについては、取締役会における報告を受けたほか、監査等委員会において担当部門へのヒアリングを行うことを通じて確認を行いました。

当事業年度において、当社は監査等委員会を13回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次の通りです。

監査等委員会における具体的な検討内容として、以下内容について審議、報告及び討議を行いました。

・監査方針、監査計画

・取締役(監査等委員である者を除く)の指名、報酬に関する意見形成

・監査等委員である取締役の選任議案に関する同意

・取締役の職務執行状況の監査

・内部統制システム監査

・取締役会実効性評価結果

・監査報告の作成

・会計監査人の評価及び再任・不再任、会計監査人の報酬に対する同意

・内部監査部門との意見交換、内部監査計画及び内部監査結果の報告

・コンプライアンス・内部通報制度の運用状況

・サステナビリティ上の重要課題(マテリアリティ)への取り組み状況　等

監査等委員会は、監査等委員会監査計画に基づき、当社において内部統制システムが適切に構築及び運用されているかを確認し、内部監査室による網羅的な監査実施状況について定期的に報告を受け、監査等委員会において情報を共有しています。また、監査等委員と代表取締役社長との間で十分な意思疎通を図り相互認識を深めるため、監査上の重要課題等をテーマに意見交換を実施しています。

各監査等委員は取締役会等への出席を通じ、業務執行状況について報告を受け、またそれらに対し意見を述べることにより、その適法性及び妥当性について監査・監督を行い、適正な業務執行の確保を図っています。

また、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めています。さらに、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」(会社計算規則第131条各号に掲げる事項)を「監査に関する品質管理基準」(企業会計審議会)等にしたがって整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めています。

②　内部監査の状況

当社は、代表取締役直轄の組織として内部監査室を設置し、計画的かつ体系的な内部監査を実施しています。内部監査室は、内部監査室長1名及び所属員2名で構成しています。内部監査は、内部監査室長及び所属員に加え内部監査室長の指名を受けた内部監査人が担当し、以下の体制で監査業務を行っています。

内部監査では、当社グループの業務活動の法令、定款及び諸規程等の法令遵守状況、コンプライアンス体制の整備・運用状況、経営目的達成のための合理的・効果的な運営状況、各種資産の管理・保全状況等を監査しています。また、当社グループにて整備・運用されている内部統制の有効性を検証・評価し、改善が必要な事項について指摘し、かつ改善に向けた助言を行うことを目的としています。

当社の全ての事業所、部門及び国内外の子会社を対象とし、3年に1度以上の頻度で被監査対象となるように監査計画を策定し、内部監査を実施しています。また、事業の許認可や国際標準規格等の認証の取得及び維持のために必要な業務については毎年監査を実施しています。

内部監査室は、毎事業年度の監査計画を監査等委員会と連携しながら策定し、代表取締役の承認を得た上で監査を実施します。監査結果は毎月とりまとめ、代表取締役及び監査等委員会に報告しています。改善が必要な事項については被監査部門に対して是正指示を行い、改善状況をモニタリングの上、再度代表取締役及び監査等委員会に報告します。加えて、年に一度、監査結果の総括報告を取締役会に行っています。

内部監査室は、監査等委員会及び会計監査人と連携し、監査に必要な情報の共有化を図っています。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ｂ．継続監査期間

12年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

根本　剛光

戸塚俊一郎

継続監査年数については、全員が7年未満であるため、記載を省略しています。

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士19名、その他28名です。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定方針は定めていませんが、監査日数、人員配置並びに前事業年度の監査実績の検証及び評価等を実施した上で決定しています。

ｆ．監査等委員会による監査法人の評価

当社監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っています。この評価に当たっては、独立の立場を保持し、かつ適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、その職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて追加説明を求めています。また、職務の執行が適正に行われることを確保するための体制に関し、「監査に関する品質管理基準」(2005年10月28日　企業会計審議会)等にしたがっている旨の通知を受け、説明を求めています。

上記内容をもとに、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」(2015年11月10日公益社団法人日本監査役協会)にある評価項目に準じて評価を行った結果、監査法人の職務執行に問題はないと評価しています。

ｇ．監査法人の異動

当社の監査法人は次の通り異動予定です。

第19期（自　2025年6月1日　至　2026年5月31日）（連結・個別）有限責任 あずさ監査法人

第20期（自　2026年6月1日　至　2027年5月31日）（連結・個別）EY新日本有限責任監査法人

なお、臨時報告書に記載した事項は次の通りです。

(1）当該異動に係る監査公認会計士等の名称

①　選任する監査公認会計士等の名称

EY新日本有限責任監査法人

②　退任する監査公認会計士等の名称

有限責任 あずさ監査法人

(2）当該異動の年月日

2026年8月20日

(3）退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2014年8月26日

(4）退任する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

(5）当該異動の決定または当該異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人は、2026年8月20日開催予定の第19回定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。同会計監査人については、会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を十分に備えているものの、継続監査年数を踏まえ、同会計監査人を含む複数の監査法人を対象として検討した結果、EY新日本有限責任監査法人を起用することにより、新たな視点での監査が期待できることに加え、同監査法人の専門性、独立性、品質管理体制及び規模等を総合的に勘案し、当社の会計監査人として適任であると判断したためです。

(6）上記(5)の理由及び経緯に対する意見

①　退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ています。

②　監査等委員会の意見

妥当であると判断しています。

④　監査報酬の内容等

イ) 監査公認会計士等に対する報酬の内容

(注) 1．前連結会計年度は、上記以外に前々連結会計年度の監査に係る追加報酬3百万円を支払っています。

　　 2．当連結会計年度は、上記以外に前連結会計年度の監査に係る追加報酬8百万円を支払っています。

ロ) 監査公認会計士等と同一のネットワーク(KPMGメンバーファーム)に対する報酬(イ)を除く)

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

ハ) その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ) 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としては、監査法人より提示された監査計画、監査内容、監査日数を勘案し、会社法第399条第1項に基づく監査等委員会の同意を得た上で決定しています。

ホ) 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算定根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の監査品質の確保及び独立性の担保の観点に照らして、会計監査人の報酬等が適切かつ妥当であると考えられることから、会社法第399条第1項の同意を行っています。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、当事業年度の取締役（監査等委員である者を除く）の報酬等に係る決定方針につき、指名報酬諮問委員会への諮問を行った後、その答申内容に基づいて取締役会において決定しています。当事業年度の取締役（監査等委員である者を除く）の報酬等は、固定の金銭報酬である基本報酬、短期のインセンティブ報酬である業績連動賞与並びに中長期インセンティブ報酬である株価条件付ストックオプション及び株式報酬型ストックオプションから構成しています。なお、監査等委員である取締役の報酬等は、その役割と職務を勘案し、固定の金銭報酬である基本報酬のみとしています。

当事業年度の取締役（監査等委員である者を除く）の個別報酬等については、客観性及び透明性を確保する観点から委員の過半数及び委員長を独立社外取締役とする指名報酬諮問委員会において審議し、その内容及び決定プロセスが当該決定方針に基づくものである旨の答申を行い、その答申内容に基づいて取締役会が決定していることから、その内容は当該決定方針に沿うものであると判断しています。

当事業年度における取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次の通りです。

ａ．基本報酬(固定の金銭報酬)及び業績連動報酬に関する取締役の個別報酬等の額または算定方法の決定方針

監査等委員でない取締役（社外取締役を除く）に対する個別の金銭報酬等として、基本報酬（固定の金銭報酬）及び事業年度毎の業績向上に対する短期のインセンティブ報酬としての業績連動賞与を支給する。監査等委員でない社外取締役に対しては基本報酬（固定の金銭報酬）のみを支給する。

監査等委員でない取締役の個別基本報酬額は、株主総会にて決議された報酬総額の限度内において、各取締役の職責や業務執行状況及び会社業績や経済状況等を勘案し、毎期、更新・決定するものとする。

監査等委員でない取締役（社外取締役を除く）の個別業績連動賞与額は、株主総会にて決議された報酬総額の限度内において、各事業年度の業績目標値に対する達成度合いに応じて、各取締役の職責等を勘案したうえで、毎期、更新・決定するものとする。各事業年度において計算基礎となる個人別の賞与基準額と業績目標値の達成度合いに応じた支給係数を設定し、賞与基準額に支給係数0％～200％の範囲で乗じて計算される額を支給する。各事業年度の業績目標値には当社において重要な経営指標である連結売上高成長率及び調整後営業利益を用いる。金銭報酬全体に占める賞与基準額総額の割合は、30％程度を目安となるように設計する。

なお、監査等委員である取締役の個別基本報酬額は、株主総会において決議された報酬総額の限度内において、監査等委員全員の協議により決定している。

ｂ．非金銭報酬の導入及び決定方針

監査等委員でない取締役（社外取締役を除く）の個別報酬等として、中長期のインセンティブ報酬としての株価条件付ストックオプション及び株式報酬型ストックオプションを付与する場合がある。これらのストックオプションについては、経営環境や他社における報酬水準等を踏まえ、取締役のパフォーマンス及び貢献意欲を最大化させ、かつ株主価値との連動性をより強化し適切なリスクテイクが図られるようなインセンティブとなるべく、基本報酬との割合の決定並びに適切な制限及び条件設定を行うものとする。

2026年5月期以降に監査等委員でない取締役（社外取締役を除く）の個別報酬等として付与するストックオプションに関して、取締役及び当該取締役の管掌領域内において法令や当社内部規程に対する重大な違反行為等があった場合に、指名報酬諮問委員会への諮問を行った後、取締役会の決定により、当該取締役に付与した未行使のストックオプションの全部または一部を喪失させることができるものとするマルス条項を定める。

また、その他取締役の個別報酬等として非金銭報酬制度を導入する場合には、取締役会の決議を要するものとする。当該報酬制度を導入する際には、その内容及び金額（算定方法）の決定方針並びに個別報酬等を構成する各報酬の割合について、指名報酬諮問委員会への諮問を行った後、その答申内容に基づいて取締役会にて決定する。

ｃ．取締役の報酬等の水準・支給・付与の時期や条件の決定方針

取締役の報酬等は、外部調査機関の役員報酬データベースを活用し、当社と同程度の事業規模及び関連する業種・業態に属する企業の報酬水準を参考として設計する。

取締役の報酬等のうち、固定報酬は月例とし、業績連動賞与については、毎年一定の時期に一括して支給する。また、株価条件付ストックオプション及び株式報酬型ストックオプションは過去の付与実績や在任年数等を踏まえ支給・付与の時期及び条件等を検討するものとする。

なお、報酬として支払われるべき費用が別途発生する場合にはこの限りではない。

ｄ．報酬等の内容決定に関する事項

監査等委員でない取締役の個別報酬等は、指名報酬諮問委員会への諮問を行った後、その答申内容に基づいて取締役会にて決定する。

なお、監査等委員でない取締役（社外取締役を除く）に対する株価条件付ストックオプション及び株式報酬型ストックオプションを発行する場合、株主総会決議を得るものとし、株主総会議案の内容については、指名報酬諮問委員会への諮問を行った後、その答申内容に基づいて取締役会にて決定する。

当事業年度の取締役の報酬等の決定過程における取締役会の活動状況は次の通りです。

2025年7月24日　業績連動賞与の業績指標、金銭報酬全体に占める業績連動賞与総額の割合、非金銭報酬として付与するストックオプションのマルス条項等の監査等委員でない取締役（社外取締役を除く）の報酬等の決定方針改定の決議

2025年8月26日　取締役(監査等委員である者を除く)の個別報酬等の額の決議

2025年9月16日　取締役（監査等委員である者を除く）の株価条件付ストックオプション発行の決議

②　役員区分毎の報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) 1．上表には、2025年8月26日開催の第18回定時株主総会終結の時をもって取締役（監査等委員である者を除く）を退任した社外取締役1名を含んでいます。

2．業績連動賞与の額の計算基礎となる業績目標値には当社において重要な経営指標である連結売上高成長率及び調整後営業利益目標達成率を用いています。当事業年度における連結売上高成長率は24.4％及び調整後営業利益目標達成率は117.7％となりました。当事業年度の業績連動賞与の額の計算方法は以下の通りです。

業績連動賞与の額＝賞与基準額×支給係数①×指標ウェイト75％

＋賞与基準額×支給係数②×指標ウェイト25％

支給係数①

支給係数②

3．ストックオプションの欄には、取締役(監査等委員である者を除く)に対する株価条件付ストックオプション及び株価条件付株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権に係る当事業年度における費用計上額を記載しています。

4．取締役(監査等委員である者を除く)の報酬限度額は、2024年8月27日開催の第17回定時株主総会において、年額500百万円以内(うち社外取締役分50百万円以内)と決議しています。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員である者を除く)の員数は7名(うち社外取締役2名)です。

5．監査等委員である取締役の報酬限度額は、2019年1月30日開催の臨時株主総会において、年額50百万円以内と決議しています。当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は4名です。

6．取締役(監査等委員である者を除く)に対する株価条件付株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬限度額は、2023年8月29日開催の第16回定時株主総会において、上記4.の報酬限度額とは別枠で250百万円以内(当該株主総会開催日から1年以内に発行する本新株予約権の総数は、3,000個を限度とする)と決議しています。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員である者を除く)の員数は5名です。当該株主総会決議に基づき第17期に発行した新株予約権の内容は、「第4　提出会社の状況　1　株式等の状況　(2) 新株予約権等の状況　①　ストックオプション制度の内容　ヌ) 第12回新株予約権」に記載の通りです。本新株予約権の株価条件は、割当日以降、権利行使期間の終了日(2033年8月29日)に至るまでの間の特定の日において、東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の終値株価が2,344円を超過した場合に本新株予約権を行使することができることとしており、当該株価条件は2025年5月期に充足しています。

7．取締役(監査等委員である者を除く)に対する株価条件付ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬限度額は、2025年8月26日開催の第18回定時株主総会において、上記4.及び6.の報酬限度額とは別枠で500百万円以内(当該株主総会開催日から1年以内に発行する本新株予約権の総数は、6,500個を限度とする)と決議しています。当該株主総会終結時点の取締役(社外取締役及び監査等委員である者を除く)の員数は5名です。当該株主総会決議に基づき第19期に発行した新株予約権の内容は、「第4　提出会社の状況　1　株式等の状況　(2) 新株予約権等の状況　①　ストックオプション制度の内容　ヨ) 第18回新株予約権」に記載の通りです。

③　提出会社の役員毎の報酬等の総額等

(注)　報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しています。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

⑤　取締役へのインセンティブに関する事項

当社は、上記取締役の報酬制度とは別のインセンティブ手段として、中長期的な当社の株主価値及び企業価値向上への誘因を目的に、業績目標の達成等を条件とする有償の「業績目標連動型募集新株予約権」を取締役(監査等委員である者を除く)に対し導入し、取締役(監査等委員である者を除く)は、自らの投資判断の下で取得することがあります。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式については純投資目的である投資株式とし、それ以外の投資株式については、純投資目的以外の目的である投資株式と判断しています。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は株式取得の検討に際しては、次に定める事項を踏まえ、保有の合理性及び保有の可否を検証しています。

・事業上のシナジーがある等、中長期的に当社の企業価値の向上につながるものであるかどうか

・当社の財務の健全性に悪影響を与えるものではないか

・保有比率、取得額が合理的に必要な範囲を超えていないか

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄毎の株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

※ 1．Unipos株式会社株式については、「第2　事業の状況　5．重要な契約等(Unipos株式会社の株式の譲渡)」に記載の通り、2025年7月1日付で譲渡しました。

2．特定投資株式における定量的な保有効果の記載は困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載します。当社は、毎期、保有株式について個別に保有の効果を検証しており、保有する株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しています。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度の前4事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

５ 【従業員の状況等】

(1) 【人材戦略に関する基本方針等】

　当社グループの人材戦略に関する基本方針については、「第2　事業の状況　2 サステナビリティに関する考え方及び取組 (3) 人的資本に関する取り組み ② 戦略」に記載しています。この人材戦略に基づき、給与・報酬については、従業員の役割、能力及び成果を適切に反映するとともに、優秀な人材の確保及び定着、業績及び市場動向等を総合的に勘案して決定しています。

(2) 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2026年５月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員(契約社員を含む。)であり、臨時雇用者数(アルバイトを含む。)は、年間の平均人員を(　)外数で記載しています。

２．全社(共通)として記載されている従業員数は、特定の事業セグメントに区分できない部門及び管理部門に所属しているものです。

(2) 提出会社の状況

2026年５月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員(契約社員を含む。)であり、臨時雇用者数(アルバイトを含む。)は、年間の平均人員を(　)外数で記載しています。

２．平均年間給与は、当社正社員を対象とし、賞与及び基準外賃金を含んでいます。

３．全社(共通)として記載されている従業員数は、特定の事業セグメントに区分できない部門及び管理部門に所属しているものです。

(3) 労働組合の状況

当社グループの労働組合は結成されていませんが、労使関係は円滑に推移しています。

(4) 使用人等のみに対して付与した新株予約権の内容

当社は、使用人等に対する新株予約権を付与しています。当該新株予約権の内容については、「第4　提出会社の状況　1 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況 ① ストックオプション制度の内容」に記載しています。

(5) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①　提出会社

(注) １.「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(平成27年法律第64号)の規定に基づき算出したものです。

２.「育児休業、介護休業等育児または家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」(平成３年法律第76号)の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児または家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」(平成３年労働省令第25号)第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものです。

３．男性の平均年間賃金に対する女性の平均年間賃金の割合を算出しています。

②　連結子会社

連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(平成27年法律第64号)及び「育児休業、介護休業等育児または家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」(平成３年法律第76号)の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しています。

第5 【経理の状況】

1．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しています。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しています。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しています。

2．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、連結会計年度(2025年6月1日から2026年5月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2025年6月1日から2026年5月31日まで)の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けています。

3．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っています。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、監査法人等外部機関が開催する会計基準の変更等に関する研修に参加するとともに、必要に応じて監査法人との協議を実施しています。

1 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　2024年6月1日　至　2025年5月31日)

当連結会計年度(自　2025年6月1日　至　2026年5月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

1．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数　7社

・連結子会社の名称

Sansan Global Pte. Ltd.

Sansan Global Development Center, Inc.

Sansan Global (Thailand) Co., Ltd.

ナインアウト株式会社

株式会社言語理解研究所

Eightキャリア株式会社

他1社

（連結範囲の変更）

当連結会計年度において、株式会社イードア（現Eightキャリア株式会社）他1社の株式を取得したことにより、連結の範囲に含めています。

また、ログミー株式会社は所有株式の全てを売却したため、また、他1社を吸収合併したため連結の範囲から除外しています。

2．持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。

3．連結子会社の事業年度等に関する事項

全ての連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しています。

4．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

イ　有価証券

その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)を採用しています。

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法を採用しています。

投資事業有限責任組合等への出資

組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっています。また、組合等がその他有価証券を保有する場合で当該有価証券に評価差額金がある場合には、評価差額金に対する持分相当額をその他有価証券評価差額金に計上しています。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ　有形固定資産(リース資産を除く)

2016年4月1日以後に取得する建物附属設備、構築物については定額法を、その他については定率法を採用しています。

ロ　無形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しています。なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(3年)に基づく定額法を採用しています。

ハ　リース資産

所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産

自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しています。

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しています。

(3) 重要な繰延資産の処理方法

株式交付費

支出時に全額費用として処理しています。

(4) 重要な引当金の計上基準

イ　貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しています。

ロ　賞与引当金

従業員の賞与の支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当連結会計年度に帰属する額を計上しています。

ハ　役員退職慰労引当金

一部の連結子会社は、役員の退職慰労金の支出に備えるため、内規に基づく連結会計年度末要支給額を計上しています。

ニ　株式売却契約損失引当金

保有する株式及び今後取得予定の株式の売却契約の締結を踏まえ、これに伴って発生する損失に備えるため、その損失見込額を計上しています。

(5) 退職給付に係る会計処理の方法

小規模企業等における簡便法の採用

一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しています。

(6) のれんの償却方法及び償却期間

10年間の定額法により償却しています。

(7) 収益及び費用の計上基準

Sansan／Bill One事業

一定の期間で移転されるサービスには、営業AXサービスである「Sansan」及び経理AXサービスである「Bill One」等があり、その主たるサービスは契約期間にわたりサービスの提供がなされるため、顧客との契約におけるサービス提供期間にわたり契約に基づく取引価格を按分し収益を認識しています。

また、「Sansan」の名刺、「Bill One」の請求書のデータ化の従量課金部分については、対象となる名刺または請求書の枚数及び契約に基づく単価より算出された金額を収益として認識しています。

Eight事業

一定の期間で移転されるサービスには、BtoCサービスである個人向け名刺管理サービス「Eightプレミアム」、BtoBサービスである企業向け名刺管理サービス「Eight Team」、採用関連サービス及び広告配信サービスがあります。これらは、契約期間にわたりサービスの提供がなされるため、顧客との契約におけるサービス提供期間にわたり契約に基づく取引価格の総額を按分し収益を認識しています。

一時点で移転される財またはサービスには、BtoBサービスである採用関連サービス、広告サービス及び各種ビジネスイベントサービスがあります。

広告サービスにおいて広告物を制作し、顧客に提供される場合には、顧客に広告物が移転された時点で、収益を認識しています。また、イベントビジネスサービスではイベントの開催により財またはサービスが顧客に移転されるため、開催の都度、収益を認識しています。

(8) 重要な外貨建の資産または負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、為替差額は損益として処理しています。なお、在外子会社の資産及び負債は連結決算日の直物為替相場、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めています。

(9) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、要求払預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から3か月以内に償還期限及び満期日の到来する短期的な投資からなっています。

(重要な会計上の見積り)

繰延税金資産の回収可能性

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

(単位：百万円)

(2) その他見積りの内容に関する理解に資する情報

繰延税金資産は、将来の事業計画に基づく課税所得の発生時期及び金額により見積りを行っています。

課税所得の見積りに当たっては外部経営環境等の外部要因及び当社グループの予算等の内部要因、特に売上高及び人件費、広告宣伝費等の主要な費用項目について一定の仮定に基づいて見積りを行っています。

(3) 翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

当該見積りは、将来の不確実な経済状況の変動等により影響を受ける可能性があり、課税所得の発生時期及び金額が見積りと異なった場合、翌連結会計年度の連結財務諸表において、繰延税金資産の金額に重要な影響を及ぼす可能性があります。

のれんの評価

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

(単位：百万円)

(2) その他見積りの内容に関する理解に資する情報

のれんを含む資産グループについては、減損の兆候の有無を検討しますが、その判断は、営業活動から生ずる損益またはキャッシュ・フローの継続的なマイナス、事業内容の変化等による回収可能性を著しく低下させる変化、もしくは経営環境の著しい悪化等の事象が生じているかどうかにより判断されます。買収により取得した子会社ののれんについては、営業活動から生ずる損益実績の事業計画に対する達成状況を踏まえて減損の兆候の有無を検討しています。減損の兆候を識別した場合には、のれんを含む資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額と帳簿価額とを比較することによって減損損失の認識の要否を判定しており、ここで用いられる割引前将来キャッシュ・フローは、売上高の成長率等に関する仮定に基づいた将来の事業計画を基礎として見積もっています。減損損失の認識が必要と判定された場合、当該のれんの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として認識しています。当連結会計年度においては、見積将来キャッシュ・フローの悪化を認識したのれんを含む資産グループについて、231百万円の減損損失を計上しています。

(3) 翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

当該見積りは、将来の予測不能な事業環境の変化等によって影響を受ける可能性があり、見積りの前提とした条件や仮定に変化が生じた場合、翌連結会計年度の連結財務諸表において減損損失の認識が必要となる可能性があります。

投資有価証券の評価

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

(単位：百万円)

(2) その他見積りの内容に関する理解に資する情報

投資有価証券(非上場株式)は、主に既存事業とのシナジーの創出や事業領域の拡大を目的として投資した市場価格のない株式であり、取得原価をもって連結貸借対照表価額としていますが、当該株式の発行会社の財政状態の悪化により、実質価額が著しく低下したときには、実質価額の回復可能性が十分な証拠によって裏付けられる場合を除き減損処理を行います。なお、取得時点において投資先企業の超過収益力等を反映して1株当たりの純資産を基礎とした金額に比べて高い価額で取得した株式等については、当初見込んだ超過収益力等が減少していないかどうかを検討したうえで、それを考慮した実質価額により減損処理の要否を判断しています。超過収益力等の減少の有無の判断評価に当たっては、投資時の事業計画と実績を比較してその達成状況を把握するとともに、外部経営環境等を勘案して、今後の事業計画の実現可能性を評価しています。当連結会計年度においては、超過収益力の毀損を認識した銘柄について、50百万円の評価損を計上しています。

(3) 翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

市場の変化や予測できない経済及びビジネス上の前提条件の変化によって個々の投資に関する状況の変化があった場合には、翌連結会計年度の連結財務諸表において投資有価証券評価損の認識が必要となる可能性があります。

(未適用の会計基準等)

・「リースに関する会計基準」(企業会計基準第34号 2024年9月13日 企業会計基準委員会)

・「リースに関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第33号 2024年9月13日 企業会計基準委員会)等

(1) 概要

企業会計基準委員会において、日本基準を国際的に整合性のあるものとする取組みの一環として、借手の全てのリースについて資産及び負債を認識するリースに関する会計基準の開発に向けて、国際的な会計基準を踏まえた検討が行われ、基本的な方針として、IFRS第16号の単一の会計処理モデルを基礎とするものの、IFRS第16号の全ての定めを採り入れるのではなく、主要な定めのみを採り入れることにより、簡素で利便性が高く、かつ、IFRS第16号の定めを個別財務諸表に用いても、基本的に修正が不要となることを目指したリース会計基準等が公表されました。

借手の会計処理として、借手のリースの費用配分の方法については、IFRS第16号と同様に、リースがファイナンス・リースであるかオペレーティング・リースであるかにかかわらず、全てのリースについて使用権資産に係る減価償却費及びリース負債に係る利息相当額を計上する単一の会計処理モデルが適用されます。

(2) 適用予定日

2028年5月期の期首から適用します。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

「リースに関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中です。

(連結貸借対照表関係)

※1　顧客との契約から生じた債権の残高

顧客との契約から生じた債権は「売掛金」に含まれています。顧客との契約から生じた債権の金額は、「1．連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項(収益認識関係)　(3) ①　顧客との契約から生じた債権及び契約負債の残高等」に記載しています。

※2　顧客との契約から生じた契約負債の残高

顧客との契約から生じた契約負債は「前受金」に含まれています。契約負債の金額は、「1．連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項(収益認識関係)　(3) ①　顧客との契約から生じた債権及び契約負債の残高等」に記載しています。

(連結損益計算書関係)

※1　顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載していません。顧客との契約から生じる収益の金額は、「1．連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項(収益認識関係)　(1) 顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しています。

※2　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次の通りです。

※3 関係会社株式売却益

前連結会計年度(自　2024年6月1日　至　2025年5月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2025年6月1日　至　2026年5月31日)

当社の連結子会社であったログミー株式会社の全ての株式を譲渡したことに伴って生じた利益です。

※4 固定資産除却損の内容は次の通りです。

※5　投資有価証券評価損

前連結会計年度(自　2024年6月1日　至　2025年5月31日)

当社の保有する投資有価証券に区分される有価証券のうち、非上場株式1銘柄の実質価額が著しく低下したため、減損処理を実施したものです。

当連結会計年度(自　2025年6月1日　至　2026年5月31日)

当社の保有する投資有価証券に区分される有価証券のうち、非上場株式2銘柄の実質価額が著しく低下したため、減損処理を実施したものです。

※6　減損損失

前連結会計年度(自　2024年6月1日　至　2025年5月31日)

当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

当社グループは、原則として事業の種類を考慮し、主として提供するサービス等によってグルーピングしています。

連結子会社である株式会社ダイヤモンド企業情報編集社ののれんについて、当初予定していた収益が見込めなくなったことにより、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しています。なお、回収可能価額は使用価値により測定していますが、将来キャッシュ・フローが見込めないことから、回収可能価額をゼロとして評価しています。

当連結会計年度(自　2025年6月1日　至　2026年5月31日)

当社グループは、原則として事業の種類を考慮し、主として提供するサービス等によってグルーピングしています。

連結子会社である株式会社言語理解研究所社の保有する事業用資産及びそののれんについて、当初予定していた収益が見込めなくなったことにより、帳簿価額を回収可能額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しています。なお、回収可能価額は使用価値により測定していますが、将来キャッシュ・フローが見込めないことから、回収可能価額をゼロとして評価しています。

※7　株式売却契約損失引当金繰入額

前連結会計年度(自　2024年6月1日　至　2025年5月31日)

株式売却契約損失引当金繰入額は、2025年5月22日付の株式会社リンクアンドモチベーションと締結した株式譲渡契約に基づいて行う、Unipos株式会社(以下、「Unipos社」)の普通株式及び種類株式の売却に伴って発生する損失に備えるため、その損失見込み額を計上したものです。当該損失は、2025年5月31日時点で当社が保有するUnipos社の普通株式及び種類株式の売却契約に基づく損失及び株式会社日本政策投資銀行(以下、「DBJ社」)より株主間契約に基づいて取得する種類株式の売却契約に基づく損失からなっており、その内訳金額は以下の通りです。なお、当社は2021年5月にUnipos社の種類株式に関してDBJ社との間で株主間契約を締結しており、当該株主間契約に基づき当社がコールオプションを行使することによりDBJ社が保有するUnipos社の種類株式の全てを追加取得することとしています。

上記の株式譲渡契約に基づく株式の譲渡は2025年7月1日付で実施しており、譲渡に伴って発生する損失は確定しています。

当連結会計年度(自　2025年6月1日　至　2026年5月31日)

該当事項はありません。

(連結包括利益計算書関係)

※　その他の包括利益に係る組替調整額並びに法人税等及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　2024年6月1日　至　2025年5月31日)

1．発行済株式の種類及び総数に関する事項

(注)1．普通株式の増加は、新株予約権の行使によるものです。

    2．普通株式の自己株式の株式数の増加141,700株は、取締役会決議に基づく自己株式の取得によるものです。

2．新株予約権に関する事項

(注)　提出会社のストックオプションとしての新株予約権のうち第10回、第12回、第13回、第14回、第15回、第16回、連結子会社のストックオプションとしての新株予約権のうち第4回、第5回は、権利行使期間の初日が到来していません。

3．配当に関する事項

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2025年6月1日　至　2026年5月31日)

1．発行済株式の種類及び総数に関する事項

(注) 1．普通株式の増加は、新株予約権の行使によるものです。

2．普通株式の自己株式の株式数の増加のうち520,000株は、取締役会決議に基づく自己株式の取得によるものです。また、87株は、単元未満株式の買取りによるものです。

2．新株予約権に関する事項

(注)　提出会社のストックオプションとしての新株予約権のうち第10回、第12回、第13回、第15回、第16回、第17回、第18回、第19回は、権利行使期間の初日が到来していません。

3．配当に関する事項

基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※1  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※2　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度(自　2024年6月1日　至　2025年5月31日)

株式の取得により新たにかえでIRアドバイザリー株式会社(現ログミー株式会社)を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに同社株式の取得価額と株式の取得のための支出(純額)との関係は以下の通りです。

当連結会計年度(自　2025年6月1日　至　2026年5月31日)

株式の取得により新たにEightキャリア株式会社他1社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と株式の取得のための支出（純額)との関係は以下の通りです。

※3　株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度(自　2024年6月1日　至　2025年5月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2025年6月1日　至　2026年5月31日)

株式の売却によりログミー株式会社が連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びに売却価額と売却による収入は以下の通りです。

(リース取引関係)

オペレーティング・リース取引

(借主側)

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(金融商品関係)

1．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については、元本割れとなるリスクのないものを中心として短期的な預金等に限定し、投機的な取引はデリバティブ取引を含めて行わない方針です。資金調達については、必要な資金は自己資金及び金融機関からの借入による調達で賄っています。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されています。

投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式等であり、上場株式については市場価格の変動リスクに晒されており、非上場株式については投資先企業の財務状況の悪化等による減損リスクに晒されています。

敷金は、主に本社オフィスの敷金であり、差入先の信用リスクに晒されています。

営業債務である買掛金及び未払金は、全てが1年以内の支払期日です。

長期借入金は、主に運転資金の調達を目的としたものであり、最終返済日は決算日後、最長で2年7か月後です。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

営業債権である売掛金については、当社グループの債権回収対応に関する細則に従い、財務経理部において取引先別に期日残高を管理するとともに入金状況を事業部門に随時連絡し、各取引先の財務状況等の悪化による回収懸念の早期把握や軽減を図っています。

投資有価証券については、定期的に発行体の財務状況等を把握しています。

敷金については、必要に応じて担当部署がモニタリングを行い、財務状況等の悪化による回収懸念の早期把握によりリスク軽減を図っています。

②　資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

管理部門が適時に資金繰り計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持等により流動性リスクを管理しています。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれています。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

2．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次の通りです。なお、市場価格のない株式等は、次表には含めていません。((注1)参照)

前連結会計年度(2025年5月31日)

(※) 1．「現金及び預金」「売掛金」「買掛金」及び「未払金」については、現金であること及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しています。

2．投資有価証券には、当社の主要な投資先であるUnipos株式会社に対する投資として普通株式64百万円が含まれており、当該普通株式については、「1　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項(連結損益計算書関係)　7．株式売却契約損失引当金繰入額」に記載の通り、株式会社リンクアンドモチベーションと締結した株式譲渡契約に基づき、売却に伴って発生する損失に備えるため、当該普通株式に関する損失見込額31百万円を株式売却契約損失引当金として計上しています。

3．1年内返済予定の長期借入金を含めています。

当連結会計年度(2026年5月31日)

(※) 1．「現金及び預金」「売掛金」「買掛金」及び「未払金」については、現金であること及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しています。

2．1年内償還予定の社債を含めています。

3. 1年内返済予定の長期借入金を含めています。

(注) 1．市場価格のない株式等

(単位：百万円)

(※)　前連結会計年度の非上場株式には、当社の主要な投資先であるUnipos株式会社に対する投資として種類株式1,900百万円が含まれており、当該種類株式については、「1　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項(連結損益計算書関係)　7．株式売却契約損失引当金繰入額」に記載の通り、株式会社リンクアンドモチベーションと締結した株式譲渡契約に基づき、売却に伴って発生する損失に備えるため、当該種類株式に関する損失見込額907百万円を株式売却契約損失引当金として計上しています。

2．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2025年5月31日)

当連結会計年度(2026年5月31日)

3．長期借入金及び社債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(2025年5月31日)

当連結会計年度(2026年5月31日)

3．金融商品の時価のレベル毎の内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の3つのレベルに分類しています。

レベル1の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産または負債に関する相場価格により算定した時価

レベル2の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル1のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル3の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しています。

(1) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

前連結会計年度(2025年5月31日)

当連結会計年度(2026年5月31日)

(2) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前連結会計年度(2025年5月31日)

当連結会計年度(2026年5月31日)

(注)　時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

投資有価証券

上場株式は相場価格を用いて評価しており、活発な市場で取引されているため、その時価をレベル1の時価に分類しています。

J－KISS型新株予約権は、過去の取引価格を基礎として、金融商品の価値に影響を与える事象を考慮して、直近の時価を見積もっており、レベル3の時価に分類しています。

敷金

敷金の時価は、その将来キャッシュ・フローを期日までの期間及び安全性の高い長期の債券の利回りで割り引いた現在価値により算定しており、レベル2の時価に分類しています。

社債

社債の時価は、元利金の合計額と当該社債の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル2の時価に分類しています。

長期借入金

長期借入金の時価は、元利金の合計額と当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル2の時価に分類しています。

(有価証券関係)

1．その他有価証券

前連結会計年度(2025年5月31日)