4088 エア・ウォーター株式会社 訂正有価証券報告書－第24期(2023/04/01－2024/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　第20期より国際会計基準(以下「IFRS」という。)に基づいて連結財務諸表を作成しております。

　　 ２　本訂正報告書における第20期から第24期の連結財務諸表は、連結の範囲の見直し等を反映して訂正しておりますが、「従業員数」については、各会計年度末時点の情報入手が困難であり、訂正後の連結の範囲に基づく数値を算定することができないため、訂正前の有価証券報告書に記載した数値を記載しております。

(注) １　第20期の諸数値につきましては、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けておりません。

　　 ２　上記の日本基準に基づく第20期の連結経営指標等については、１ 有価証券報告書の訂正報告書の提出理由の記載に係る訂正をしておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　第20期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

　　 ２　第20期の株価収益率及び配当性向については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

　　 ３　第23期の１株当たり配当額60円には、記念配当４円を含んでおります。

　　 ４　最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。

２ 【沿革】

〔旧大同酸素株式会社の沿革〕

〔旧共同酸素株式会社の沿革〕

３ 【事業の内容】

当「エア・ウォーター」グループは、当社、連結子会社161社（注１）、持分法適用会社48社の合計210社で構成され、デジタル＆インダストリー、エネルギーソリューション、ヘルス＆セーフティー、アグリ＆フーズ、並びにその他の事業に関する製品・商品の製造・販売を行っております。

当グループが営んでいる主な事業内容と当社及び関係会社の当該事業における位置付けは次のとおりであります。

以下の事業区分はセグメント情報における事業区分と同一であります。

(注) １ 連結子会社の数には、当社が直接連結経理処理を実施している会社のみ含めており、連結子会社が連結経理処理している関係会社（46社）はその数から除外しております。なお、上記連結子会社には、ジョイント・オペレーション（共同支配事業）を含んでおります。

　　 ２ エア・ウォーター炭酸㈱は、2024年４月１日付で、エア・ウォーター・ハイドロ㈱を吸収合併しております。なお、存続会社であるエア・ウォーター炭酸㈱は、同日付をもって商号をエア・ウォーター・グリーンデザイン㈱に変更しております。

　　 ３ エア・ウォーター物流㈱は、2024年４月１日付で、同社を存続会社として東日本エア・ウォーター物流㈱を吸収合併しております。

事業の系統図は次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １　「議決権の所有割合」欄の(内書)は間接所有であります。

２　「関係内容」欄の役員の兼任の(内書)は提出会社において執行役員又は従業員であるものの数であります。

３　エア・ウォーター東日本㈱、エア・ウォーター西日本㈱、エア・ウォーター・エンジニアリング㈱、エア・ウォーター・ガスプロダクツ㈱、エア・ウォーター・ライフソリューション㈱及びAIR WATER INDIA PVT. LTD.は特定子会社に該当します。

４　川本産業㈱、Ｋ＆Ｏエナジーグループ㈱及び㈱歯愛メディカルは有価証券報告書を提出しております。

５　エア・ウォーター炭酸㈱は、2024年４月１日付で、エア・ウォーター・ハイドロ㈱を吸収合併しております。なお、存続会社であるエア・ウォーター炭酸㈱は、同日付をもって商号をエア・ウォーター・グリーンデザイン㈱に変更しております。

６　エア・ウォーター物流㈱は、2024年４月１日付で、同社を存続会社として東日本エア・ウォーター物流㈱を吸収合併しております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

  2024年３月31日現在

(注) １　従業員数は就業人員数であり、従業員数欄の(外書)は、当連結会計年度の平均臨時雇用者数であります。

２　本訂正報告書は、連結の範囲の見直し等を反映して訂正しておりますが、上記「従業員数」については、当連結会計年度末時点の情報入手が困難であり、訂正後の連結の範囲に基づく数値を算定することができないため、訂正前の有価証券報告書に記載した数値を記載しております。

(2) 提出会社の状況

  2024年３月31日現在

(注) １　従業員数は就業人員数であります。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３　平均勤続年数、平均年齢及び平均年間給与は出向受入者を除いて算出しております。

(3) 労働組合の状況

労使関係については、特に記載すべき事項はありません。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　①提出会社

(注) １　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２　「―」は男性の育児休業取得の対象となる従業員がいないことを示しております。

     ３  女性の賃金が男性より低い（男性平均年間給与比66.1％）理由は、女性の平均年齢は38.7才と男性よりも約８才若いこと及び女性管理職比率が5.5％であることが要因となっております。

　　　　 女性管理職比率の向上については、様々な取り組みを継続して行っております。

　②連結子会社

(注) １　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２　「―」は男性の育児休業取得の対象となる従業員がいないことを示しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

当社グループの経営理念は、次のとおりであります。

「創業者精神を持って、空気、水、そして地球にかかわる事業の創造と発展に、英知を結集する」

当社グループの事業の原点は、社名に冠した「空気」と「水」であり、このかけがえのない地球の資源を活かして事業を創出し、社会や人々の暮らしに貢献していくことが当社グループの使命であります。当社グループは、この経営理念の下、目まぐるしく変化を続ける経営環境の中でグループの総合力を発揮し、社会の発展に役立つ多種多様な製品・サービスを提供する企業であり続けることを目指しております。

(2) 中長期的な経営戦略

2030年に向けた目指すべき経営の方向性として、「地球の恵みを、社会の望みに。」をパーパスと定義した上で、「地球環境」と「ウェルネス」の２軸を設定し、2022年７月に、2030年度に目指す姿「terrAWell 30」及び2022年度から2024年度の３ヵ年を対象とした中期経営計画「terrAWell 30 1st stage」を公表しました。将来の成長に向けて、新規事業や海外展開を進めるための投資を積極的に行いながら、国内の既存事業を中心とした収益構造の強化を図ることで、成長と投資の好循環を生み出していきます。また、多様な事業、人材、技術と地域密着の事業基盤を活かした掛け算のシナジーを創出し、部分最適から全体最適によるグループ経営資源の最適化を進めることで、経済価値と社会価値の両面から企業価値を高め、持続可能な成長を目指していきます。

(3) 経営環境、対処すべき課題

世界経済は、緩やかながら成長基調で推移すると見込まれるものの、ウクライナや中東情勢、欧米での金融政策の動向、中国景気の低迷などが懸念材料として挙げられます。我が国経済は、賃上げによる所得環境の改善や企業の設備投資意欲も相まって緩やかな回復が期待されますが、エネルギー価格や為替相場の変動が及ぼす影響を注視しております。

このような先行き不透明な事業環境のもと、当社グループは、2030年度に目指す姿「terrAWell 30」及び中期経営計画「terrAWell 30 1st stage」で掲げた基本方針と事業戦略を着実に実行することで、成長領域の拡大とともに、収益力強化と新事業育成を図っております。

当社グループの中長期的な企業価値向上に向け、今後も、継続的な成長投資が不可欠であると認識しており、さらなる市場拡大が期待できる「インド・北米における産業ガス事業」に加え、我が国の産業基盤強化に向けて積極的な環境整備が図られている「半導体・デジタル産業」、「脱炭素・ＧＸ（グリーントランスフォーメーション）」、「食の安定供給を見据えた農産分野」を中心に、事業成長の源泉となる設備投資やМ＆Ａ投資を行っていく予定であります。

なお、当社グループは、資本効率性を重視しており、2030年度に向けたＲＯＥ目標を10％から12％へ上方修正しております。引き続き、グループの中核会社が一体となって、ヒト・モノ・カネや技術といった経営資源の全体最適化を図る「グループ一体経営」を推し進め、資本効率性の改善・向上に対処してまいります。

成長領域と位置付ける海外事業については、規模・成長性の両面で需要拡大が見込まれるインドと北米を重点戦略エリアとして、国内市場でこれまでに培った機器・エンジニアリング技術を活用し、ガス需要を着実に捉えたサプライチェーンを構築することにより、事業拡大を加速します。同時に、海外での事業成長を下支えするグローバル人材の育成を進めていきます。

国内事業については、グループ会社の統合再編をはじめとした構造改革を継続するとともに、高付加価値製品やサービスの充実を図ります。また、エネルギー価格や人件費等のコスト変動に対しては、価格マネジメント、物流・調達の効率化、ＤＸ（デジタルトランスフォーメーション）等の施策により、適切に対処することで一層の収益力強化に取り組みます。

社会課題解決を通じた新たな事業創出に向けては、バイオメタンをはじめとしたクリーンエネルギーの供給やＣＯ２の回収・再利用の取り組みを進め、脱炭素社会の実現に向けた技術開発や地域の社会課題解決に貢献するビジネスモデルの構築を推進しております。また、長期的な食料不足が世界的な社会課題となる中、生産者の高齢化や担い手不足という問題に対応し、収穫などの農作業を機械化して代行するアグリサポート事業の強化や、産業ガスの低温技術を生かしたフードロス削減に向けた鮮度保持技術の向上等に努めます。業界大手企業４社による資本業務提携で構築した「米・青果流通加工プラットフォーム」を通じて、調達網のさらなる拡充と産地の分散化を進め、食料の安定供給体制を強化します。さらに、実証中である陸上養殖の事業化を推進し、食料自給率の向上に貢献してまいります。

サステナビリティの取り組みに関しては、社会環境が大きく変化する中、事業活動を通じて提供する社会価値をより重視したサステナブル経営が不可欠であると考えております。地球環境の負荷低減に向けては、「脱炭素社会」「資源循環型社会」「人と自然の共存社会」の実現に向けた取り組みを進めており、特に、カーボンニュートラルの実現に向けては、自社の温室効果ガス（ＧＨＧ）排出量を減らす「責務」だけにとどまらず、事業活動を通じた社会の温室効果ガス（ＧＨＧ）排出量削減への「貢献」との両面で取り組みを推進してまいります。加えて、グループの人的資源活用の最大化に向けては、自立的なキャリア形成を促す人事制度改革を実行するなど、価値創造の中核を担う人的資本の強化に努めてまいります。

なお、対処すべき課題を踏まえた各セグメントの取り組みは、次のとおりであります。

(デジタル＆インダストリー)

エレクトロニクス分野は、国内への半導体工場の誘致や既存工場の生産増強が進められる中、こうした顧客に向けたガス供給プラントの投資を加速するとともに、半導体市況の回復に伴い増加する半導体関連部品や機能材料の需要を取り込みます。また、ガス精製装置や化学品の供給システムをはじめとして、半導体製造に欠かすことのできない製品・サービスを提供できることを強みに、デジタル産業の最先端ニーズから周辺分野まで幅広い需要に対応します。

産業ガス分野は、販売数量の飛躍的な拡大が望めない中、各種ガスの安定供給体制を構築するとともに、国内製造業の幅広い分野に向けて、ガスの特性を有効利用したガスアプリケーションやきめ細やかなソリューションサービスの深化に取り組みます。同時に、低採算案件の見直しを含めた価格マネジメントを徹底するとともに、生産性の向上をはじめとした収益強化策に取り組みます。

(エネルギーソリューション)

日本政府による「カーボンニュートラル宣言」をきっかけに社会の低・脱炭素需要が高まる中、工業用向けのエネルギー供給分野は、顧客に向けて重油からＬＮＧ等への燃料転換を進めるとともに、輸送機器や供給設備の拡販に取り組みます。また、垂直ソーラー発電システム「ＶＥＲＰＡ」、小型ＣＯ２回収装置「ReCO2 STATION」、家畜ふん尿由来の「バイオメタン」など、脱炭素ソリューションの社会実装化にも注力していきます。

一方で、北海道を中心とした家庭向けのエネルギー供給分野は、人口減少を背景に需要は低減傾向にあり、かつ人手不足の問題も地方部を中心に顕在化しつつありますが、IoT技術を活用した配送の効率化や販売店の商権買収などの直売比率を高める施策により、収益力の強化に努めます。

(ヘルス＆セーフティー)

医療分野は、ＳＰＤ（病院物品物流管理）や病院向け滅菌受託といった医療現場との接点を活かし、医師の働き方改革、遠隔医療の推進などの医療機関のニーズを的確に捉えた製品やバックエンドサービスの拡充を図ることで、医療ガスや病院設備といった主力商材との複合提案による事業拡大を図ります。将来の成長に向けては、健康寿命の延伸や在宅医療体制の構築といった社会的ニーズを踏まえ、人々の健康増進、リハビリによる予後の改善、在宅患者様のＱＯＬ（生活の質）向上につながる医療機器や介護用製品の開発体制を強化していきます。

衛生材料、注射針、化粧品・エアゾールなどのコンシューマーヘルス分野は、人々のくらしやヘルスケアに欠かせない高品質で付加価値の高い製品・サービスの拡充を図るとともに、ＯＥＭ・ＯＤＭの受託拡大や生産の内製化により収益性の向上に取り組みます。防災分野は、大規模データセンターの建設を背景に旺盛な需要が続くガス消火設備工事の受注獲得に注力していきます。

(アグリ＆フーズ)

フーズ分野は、コスト上昇に対応した製品の価格改定や量目変更などの継続的な実施により、その影響を低減するとともに、物流の内製化や生産体制の効率化を図り、収益性の確保に努めます。また、成長市場である惣菜分野に対応するために、より加工度の高い商品開発を進め、事業拡大と収益性の向上の両立を目指します。

また、アグリ分野は、2023年２月に、㈱ベジテックと、デリカフーズＨＤ㈱との資本業務提携を開始、さらに2024年３月には、㈱神明ホールディングスとの資本業務提携を行い、業界大手４社で農作物調達機能の強化や物流の効率化などに取り組んでおります。当社の主要の事業エリアである北海道における農産事業の基盤強化に注力するとともに、米・青果物の調達・加工・販売までのバリューチェーンをより強固なものとし、全国をカバーする物流ネットワークを掛け合わせることで、安全・安心な農作物をお客様のニーズに対応した形とタイミングで供給する米・青果流通加工プラットフォームの構築を目指していきます。

さらに、飲料製造を行うナチユラルフーズ分野は、脱プラスチック化に向けた紙容器高速ラインへの更新をはじめとした生産性の向上やEC事業の強化に取り組んでいきます。

(その他の事業)

グローバル＆エンジニアリング事業は、市場の拡大に伴う成長と高い収益性が見込めること、また既存事業とのシナジーによって新たな需要創出ができると判断した以下３つの事業分野に注力し、新たな成長エンジンとしていくことを目指しております。

インドの産業ガス分野については、政府による積極的なインフラ投資政策を背景に、鉄鋼をはじめとしたガス需要の拡大が見込まれます。川上領域となる鉄鋼向けオンサイト供給案件の新規獲得とともに、川下領域となるローリー・シリンダー事業にかかわる製造・供給拠点の拡充を両輪で進めていきます。北米での産業ガス及び低温機器分野は、現地産業ガスディストリビューターの連携・Ｍ＆Ａを通じて、産業ガス供給事業の展開に向けた事業基盤の構築を図ります。さらに、カリフォルニア州を中心にカーボンニュートラルに関連する取り組みが急速に進展していることから、当社の保有する水素の製造・貯蔵・輸送などのハンドリング技術や炭酸ガスの回収・液化技術等をベースに、水素サプライチェーンの構築や関連機器市場の開拓に取り組みます。高出力無停電電源装置（高出力ＵＰＳ）分野は、ロータリー式無停電電源装置を中心に、データセンターや半導体工場のＢＣＰに不可欠な「バックアップ電源ソリューション」を提供しており、需要拡大を背景とした新規顧客の獲得による成長を目指します。

電力事業は、ＦＩＴ制度（再生可能エネルギーの固定価格買取制度）により売電価格が保証されている一方、円安影響が継続する等により発電燃料となるＰＫＳ（パームヤシ殻）や木質ペレット、その海上輸送費をはじめとした調達コスト全般が高止まりすると、厳しい事業環境が想定されます。2024年度は為替予約、発電用燃料調達の多様化や荷揚港湾施設の運用改善などによりコストの低減を図っていきます。

(4)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当連結会計年度では、産業ガスを中心とした価格改定が着実に進展するも、年度後半から緩やかな回復基調を想定していた半導体市況の停滞やコロナ５類移行に伴う外部環境の影響により、売上収益・営業利益共に計画を下回る結果となりました。中期経営計画の最終年度となる2024年度についても、引き続き、為替影響を含む原材料価格の上昇の影響や人手不足を背景とした物流費や人件費などが上昇するなど、全体としては不透明な事業環境が継続すると見込んでおります。足元の事業環境を踏まえ、2024年度の業績目標は売上収益１兆1,000億円、営業利益780億円を計画しております。

経営数値目標の達成に向けて、引き続き成長分野と位置付ける海外及びエレクトロニクス（半導体関連）を中心に事業拡大に向けた取組を進展させるとともに、資本効率の向上に向けて取り組んでまいります。

(注) １　親会社所有者帰属持分当期利益率
        （親会社の所有者に帰属する当期利益÷親会社の所有者に帰属する持分（期首期末平均））

     ２　投下資本利益率＝（営業利益×（１－税率））÷（資本合計＋有利子負債）（期首期末平均）

     ３　2022年11月９日公表の通期業績予想

     ４　2024年５月９日公表の通期業績予想

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中に将来に関する事項は、当連結会計年度末において当社グループが判断したものであります。

当社グループでは、経営理念「創業者精神を持って空気、水、そして地球にかかわる事業の創造と発展に、英知を結集する」の下、「空気」と「水」を事業の原点とし、このかけがえのない地球の資源を活かして事業を創出し、社会や人々の暮らしに貢献しております。

当社グループは、パーパス（存在意義）である「地球の恵みを、社会の望みに。」をＳＤＧｓコミュニケーションコンセプトとして掲げ、空気や水に代表される地球資源を活用し、技術やビジネスモデル、ノウハウを掛け合わせることで、人々の暮らしや産業になくてはならない製品、サービス、ソリューションを生み出してまいりました。当社グループの事業活動を継続するためには、その源泉となる地球環境に対して持続可能な事業活動でなくてはなりません。

そのような中、2019年７月には、2050年の当社グループのあるべき姿として、サステナブルビジョン「地球、社会との共生により循環型社会を実現する」を定め、その実現のために国際社会が目指すＳＤＧｓを2030年のマイルストーンとして位置づけ、2021年10月には、「エア・ウォーターグループ環境ビジョン2050」を制定しました。これらの方針の下、気候変動やスマート社会に対応する「地球環境」と、人生100年時代や世界人口の増加に対応する「ウェルネス（健やかな暮らし）」の軸に沿って、経営資源である多様な事業、技術、人材を活かしてグループシナジーによる新事業を創出しながら、経済価値と社会価値の両面から企業価値を向上すべく、事業活動を通じてＳＤＧｓに取り組み、社会課題解決への貢献を果たしていきます。

同時に、サステナブルビジョン実現のために、地球、社会とともに将来にわたり持続的に存続、発展するための重要課題として、７つの「成功の柱（マテリアリティ）」である「気候変動への対応」「資源循環の実現」「環境影響物質の抑制」「地域社会との共存共栄」「ウェルネス（健やかな暮らし）」「働く人々のWell-beingの実現」「グループガバナンスの強化」を特定し、ＫＰＩとして以下の目標を設定し、取り組みを進めております。マテリアリティの特定プロセスは、当社ＷＥＢサイトにおいて開示しております。

https://www.awi.co.jp/ja/sustainability/sustainable\_vision/sustainable\_vision.html

当社グループは、この中で特に「気候変動への対応」と「働く人々のWell‐beingの実現」を企業価値に大きな影響をもたらす要因として捉えております。

（１）ガバナンス

当社グループは、気候変動や資源不足などの環境問題、人と自然との共存、進化し続けるデジタル技術の活用、人材の多様性や人的資本への投資、健康寿命の延伸と、サステナビリティに関わる社会の課題に対し、担当部門において各施策を検討した上で、中長期的な経営課題への対応方針や取組計画等は、代表取締役会長・ＣＥＯを議長とした最高経営委員会で審議し、その中で重要な事項は取締役会に報告され、取締役会は、報告された内容に対し適切に監督する態勢を構築しております。取締役会は、毎月１回以上開催され、サステナビリティに関する知識、経験を有した取締役も含まれております。取締役会ではサステナビリティに関わる社会課題への取り組みだけでなく、サステナビリティに関するリスク及び機会への対応の観点からも監督を行っております。 

2022年11月からは、経営戦略と一体化させるために経営企画室の傘下に「ＳＤＧｓ事業推進グループ」※を設置し、当社グループのＳＤＧｓ活動推進のための諸施策を立案・実施しているほか、当社グループ内にＳＤＧｓの取り組みの浸透を図るとともに、方針の周知と進捗の確認を行っております。また、ＳＤＧｓに関わる課題解決の取り組みの具体的な内容については事業グループ・ユニット、地域事業会社にＳＤＧｓ事業推進担当者を選任し、全社的な推進を行っております。

※「経営企画室ＳＤＧｓ事業推進グループ」は、2024年４月１日から「カーボンニュートラル推進室」にその機能を移管しております。

（２）リスク管理

当社グループでは、経営の健全性・安定性を確保しつつ企業価値を高めていくために、業務やリスクの特性に応じてリスクを適切に管理し、コントロールしていくことを経営上の重要課題の一つとして認識し、リスクマネジメント体制を整備しております。

当社グループは、全社的なコンプライアンス、保安防災、環境保全および人権に関わるリスクについては、「ＣＳＲ推進室コンプライアンスグループ」※が統括部門として「リスクマネジメント検討会」を定期的に開催し、グループ全体におけるリスク管理体制の強化を推進しております。また、気候変動関連のリスク及び機会については、「経営企画室ＳＤＧｓ事業推進グループ」がＴＣＦＤの推奨するシナリオ分析の手法に基づいて、事業グループのＴＣＦＤ推進責任者と共に評価・分析する体制としております。

それぞれ統括部門は、重要リスク及び機会実現の戦略・対策案について最高経営委員会及び取締役会に付議・報告することで全社のリスクマネジメントプロセスに統合する体制をとっております。

その他情報セキュリティを含むサステナビリティ関連の個別リスク及び機会については、それぞれの担当部門において、社内規程の制定、マニュアルの作成ならびに教育研修の実施などを行うとともに、事前審査や決裁制度を通じて当該リスク及び機会を管理しております。

一方、事業グループ、事業ユニットでは、事業に関連するサステナビリティのリスク及び機会の抽出・検討を行い、事業への影響度の大きい重要リスク及び機会を特定し、３か年毎の中期経営計画策定時や年度ごとの年度活動計画に具体的な戦略・対策を立案し、計画の進捗管理によりリスク及び機会の管理を行っております。

※「ＣＳＲ推進室コンプライアンスグループ」は、2024年４月１日から「コンプライアンス室」に組織名称が変更になっております。

（３）戦略・指標及び目標

１．気候変動に関する取り組み

当社グループは、2021年８月、金融安定理事会（ＦＳＢ）「気候関連財務情報開示タスクフォース（ＴＣＦＤ）」の提言に賛同を表明し、ＴＣＦＤの提言に沿って気候変動関連の重要情報を当社WEBサイトにおいて開示しております。本項目は、抜粋を掲載しております。

  https://www.awi.co.jp/ja/sustainability/environment/tcfd\_recommendations.html

当社グループは、気候変動への対応は「成功の柱（マテリアリティ）」の一つとして、事業の戦略との統合を図っております。

当社グループは、自らのＧＨＧ排出量削減という＜責務＞と製品・事業を通じた社会のＧＨＧ排出削減という＜貢献＞の両面からカーボンニュートラルに取り組んでおります。自らが排出するＧＨＧの削減として、2030年の30％削減目標達成までの道筋や課題、期日などを明確化するためにロードマップを策定しております。このロードマップでは以下の優先順位でＧＨＧ削減に取り組むこととしております。社会のＧＨＧ排出削減として、具体的には、産業ガス事業で培った精製・分離・貯蔵などのガスコントロール技術を駆使し、バイオガス、メタン、水素などのガス供給やＣＯ２回収・利活用といった低炭素・脱炭素に寄与するカーボンニュートラル技術の開発などを行っております。2024年４月には「エア・ウォーター・グリーンデザイン㈱」を発足させ、炭酸ガス・水素の事業インフラと関連技術を結集することでＣＯ２の回収・利活用や低炭素水素といったイノベーションを加速し、カーボンニュートラル市場に向けた事業展開を推進していきます。

また、気候変動という予測困難で不確実な事象に関するリスクと機会を特定し、それらのリスクと機会がどのように事業の戦略に影響を与えるのかを確認するためにシナリオ分析を行っております。2023年度は全ての事業ユニットとその他の主要事業を対象に、「４℃シナリオ」と「1.5℃シナリオ」を用いて分析を行いました。その結果、リスク、機会共に「1.5℃シナリオ」の方が影響は大きいが、「４℃シナリオ」、「1.5℃シナリオ」のいずれも十分な対応策や機会獲得・拡大を見込んでおり、不確実な長期的な将来に対し、当社の基本戦略は十分なレジリエンスを有していることを確認しました。

事業部門ごとのシナリオ分析の詳細については、当社ＷＥＢサイトをご参照ください。

https://www.awi.co.jp/ja/sustainability/environment/tcfd\_recommendations.html

　(注) １　長期：2030年～2050年　中期：2024年～2030年

　　　 ２　大：売上収益／コスト 100億円以上　中：売上収益／コスト 10億円以上100億円未満

①温室効果ガス（ＧＨＧ）排出量

当社グループでは、気候関連に係るリスクと機会を測定・管理するための指標として温室効果ガス（GHG）排出量（Scope1,2,3）を選定しております。ＧＨＧ排出量の算定にあたっては、2020年度からＧＨＧプロトコルに基づいた算定をしております。

ＧＨＧ排出量の詳細については、当社ＷＥＢサイトをご参照ください。https://www.awi.co.jp/ja/sustainability/esg\_data.html

（千ｔ-ＣＯ２e）       

　(注) １　Scope３は＜速報値＞：2024年9月末に確定値公表予定

２　2022年度以降は旧エア・ウォーター＆エネルギア・パワー山口㈱は連結対象外のため算定対象に含めておりません。

②ＧＨＧ排出量の削減目標

当社グループは2021年10月、「エア・ウォーターグループ環境ビジョン2050」を制定しました。その中で掲げている脱炭素社会の実現に向けて、2050年までに自社の事業活動でのカーボンニュートラルの実現とサプライチェーン全体でのＧＨＧ削減に取り組むとともに、脱炭素ビジネスにより社会に環境価値を提供していきます。環境ビジョン2050の制定を契機に、そのマイルストーンとなる2030年度のＧＨＧ削減目標※を2020年度対比で30％削減することを目標としております。※国内連結子会社のエネルギー起源ＣＯ２が対象

③ＧＨＧ排出量の削減状況（2023年度実績）

2023年度のＧＨＧ排出量は、バウンダリーの構造的変化、製造プロセスの省エネ、再エネの導入および事業成長による増加などにより、国内エネルギー起源ＣＯ２において基準年度比で0.4%増となっております。

④エネルギー種別のＧＨＧ排出量

ＧＨＧ排出量のエネルギー種別について、当社グループは産業ガスを製造する工場において原料空気から酸素・窒素・アルゴンを分離・精製するために、多くの電力を使用しておりＧＨＧ排出量（Scope1,2）のうち、電力使用が８割以上を占めております。

　２．人的資本

当社グループは「多様な事業・人材・技術」を創造的に掛け合わせることで生み出されるシナジーによって、『社会課題の解決を通じた新たな企業価値の創造』を目指しております。そのなかでも重要となるのが「人材」であります。「人を活かす経営」が当社グループの人的資本経営の基軸にあります。とりわけ「次世代経営人材の育成」「多様性の尊重(ＤＥ＆Ｉ)」「リカレント教育」「健康経営の推進」の４つの取り組みを重視し、「自主自立」「個の尊重」「人が育つ風土の醸成」を人事基本方針に掲げながら、人事戦略を推進しております。

複雑化する社会課題に向き合い、答えを出していくためには、多様な人材が自らを高め、磨き続ける必要があります。2023年度より社内公募制度の導入やグループ内の人事交流の推進、チャレンジを促す人事制度への刷新、グローバル人材育成に向けた取り組みなど、グループ一体となり将来の成長を牽引する経営人材の採用・抜擢・異動・育成を進めております。同時に、育児・介護支援をはじめ福利厚生制度の充実を含めて、下記の方針を立て、さまざまな取組みを進めるとともに、生産性の向上と継続的な賃上げを実施し、従業員のWell-beingの向上を目指します。

① 人材育成方針

当社グループは、「人を活かす経営」の実現に向け、新たな成長を牽引できる経営人材を育成・輩出するとともに、当社では従業員に挑戦の機会を提供し、従業員個人も会社もともに発展できる好循環を創出するための人事制度改革をおこなっております。管理職を対象に年齢や社歴に関わらず、従業員と会社が合意したミッションの大きさに応じたジョブグレードにより、処遇を決める「ミッショングレード制度」を導入し、挑戦する意欲と実力があれば20代での管理職登用も可能になります。一般職層も同様に2024年４月より社員の挑戦への姿勢を尊重し、加点評価するとともに、各自のキャリア選択や成長スピードに応じた早期の抜擢昇格を可能とする「チャレンジグレード制度」を導入しチャレンジ機会の提供を拡大しております。また、同じ人材が一つのポジションに長期滞留しないよう社内公募制度を用いた自立的な異動ローテーションを年２回行い、それぞれの従業員が多様な経験を積み、専門性を高めることで活躍の場をグループ全体に拡げていく仕組みとしております。このような従業員の自立的キャリア形成を支援し、若い人材が積極的に挑戦し、登用・抜擢される風土を醸成していきます。

② 社内環境整備方針

さまざまなライフイベントを迎える従業員が、それぞれの能力を最大限に発揮するためには、「安心して働ける職場環境づくり」が求められます。当社はこれまで、育児中の従業員を支援する育児休業制度、短時間勤務制度、子の看護休暇制度に加え、配偶者転勤時の休職を認める配偶者休職制度、ジョブリターン制度を整備してきました。2023年11月には、当社のワークライフバランス推進に関する取り組みが評価され、プラチナくるみんマークを取得しております。一方で、急速な高齢化により、介護保険制度上の要支援・要介護認定者数が急速に増加しているわが国では、介護をしながら働く従業員の就業をいかにサポートしていくかが大きな社会課題となっております。そこで介護支援に関する全社的な取り組みを進めるとともに、福利厚生制度を見直し、介護により就業が制限される従業員にも多様な就業支援を行い、継続してキャリアを形成できる環境を整備していきます。このほか、柔軟な働き方を通じた生産性の向上を図るため、フレックスタイム制度や在宅勤務制度を導入しております。

◇女性活躍の推進

多様性ある組織の構築によって企業が一層の成長をしていくために、女性活躍推進法に基づく行動計画では、重点取り組みとして、女性管理職比率を10％以上とする目標を掲げておりました（2023年度実績：5.5％）。メンター制度によるキャリア構築支援や女性リーダー育成プログラムの強化を図っておりますが、今後もこれらの取り組みを継続した上で、新たな取り組みとして候補者の上司への研修を通して周囲の意識変化にも取り組んでいきます。また、将来的な女性管理職登用を見据えた取り組みとして、女性社員の積極的な採用と女性主任・係長層の登用も進めております。新卒採用者に占める女性比率目標40％以上に対し、21‐23年度における平均値は53.5％と、目標を上回る結果となっております。女性主任・係長層の登用については2023年度末で24.0％となり、着実に育成が進んでおります。

　　　　　(注) 人的資本に関する連結数値目標は、現在検討中のため、単体数値として記載。

◇男性育児休業・休暇の取得推進

男性社員の育児参加を後押しするため、男性の育休取得率を2024年度に40％以上とすることを目標に掲げていました。2023年度においては、配偶者が出産した男性社員が育児休業・休暇を取得し、早期に目標達成しました。対象者とその上司への声掛けや、人事担当者との個別面談の実施、働き方改革の推進など、本人だけでなく周囲を巻き込んだ取り組みの効果により、社内における男性育休取得の風土醸成は着実に進んでおります。2023年11月には「プラチナくるみん」を取得し、仕事と家庭の両立を図ることができる働きやすい会社へと一層の進化を続けております。今後も、高い育休取得率の維持を目指すとともに、十分な育休期間の取得についても継続して取り組んでいきます。男性育休のさらなる社内浸透を目指し、育休取得者との座談会や社内セミナー、対象者と上司への育休取得推奨の働きかけを継続実施していきます。

　　(注) １　上記「育休」には、育児休業（育児・介護休業法第２条に基づく休業）および育児休暇

　　　　　　　（年休特別積立規則に基づく育児を目的として取得する５日以上の休暇）を含みます。

　　　　 ２　人的資本に関する連結数値目標は、現在検討中のため、単体数値として記載。

３ 【事業等のリスク】

当社グループの事業展開上、事業の状況、経理の状況等に変動を与え、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1)　当社のリスクマネジメント体制

当社グループの事業活動において特に重要なリスクであると認識しているコンプライアンス、保安防災及び環境保全に係るリスクについては、代表取締役の直轄組織である「コンプライアンス室」がその統括部門として、当社及び子会社を横断的に管理する体制としております。

情報セキュリティ、知的財産、海外事業展開および契約などに関わる個別リスクについては、それぞれの担当部門において、社内規程の制定、マニュアルの作成ならびに教育研修の実施などを行うとともに、事前審査や決裁制度を通じて当該リスクを管理する体制としております。また、コンプライアンス室を事務局とするリスクマネジメント検討会を定期的に開催し、当グループにおける主要なリスクの把握とその対策状況についての検討などを行い、グループ全体におけるリスク管理体制の強化を推進しております。海外子会社については、当該会社を管理する事業ユニットと連携し、リスクマネジメント体制を構築しております。各海外子会社を対象に、年一回、リスクの特定、影響度合いと発生確率に応じたリスクの分析・評価、リスク対応策の検討という一連のプロセスでリスクアセスメントを実施し、その結果を踏まえてＢＣＰ（事業継続計画）を策定しております。コンプライアンス室では、これらのリスクアセスメントおよびＢＣＰに対して指導・助言を行うことにより、全社的なグローバルリスクを管理しております。

また、事業活動への影響が大きいと想定されるリスクが発生した場合には、「危機管理規程」に基づき、直ちに危機管理委員会を社内に設置し、発生したリスクに対し迅速かつ適切に対処する体制を整えております。

(2)　事業等のリスク

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

(1) 経営成績

当連結会計年度の売上収益は9,663億７千４百万円（前期比101.3％）、営業利益は589億９千８百万円（同259.7％）、親会社の所有者に帰属する当期利益は366億３千７百万円（同395.3％）となりました。

当連結会計年度の我が国の経済は、新型コロナウイルス禍から社会経済活動の正常化が進み、将来に向けた半導体分野や省力化、脱炭素化などに伴う設備投資が底堅く推移するなど、緩やかな回復基調で推移しました。一方で、ウクライナや中東情勢のさらなる緊迫化、欧米での金融引き締め政策の継続、半導体市況の低迷、為替市場での大幅な円安の進行などから、依然として先行き不透明な状況が継続しました。

このような事業環境の中、国内産業ガス事業を中心とした価格改定等により収益性が改善し、全社業績を下支えするとともに、木質バイオマス発電事業の大幅回復等が業績に寄与しました。

（主な取り組み）

当社グループは、ユニット制を基軸としたグループ一体経営によって、国内既存事業の収益力を強化する一方、今後の成長領域である海外事業の基盤構築と、社会課題解決に向けたカーボンニュートラル関連や農産関連の取り組みを進めました。

国内既存事業では、各事業ユニットで自律的な成長を果たす「中核会社」を形成するべくグループ会社の統合再編を進めました。また、製品・サービスの価値に見合った利益水準の確保に向けて、低採算案件の見直しを含めた価格マネジメントを徹底するとともに、生産性の向上をはじめとした収益強化策に取り組みました。

海外事業では、重点戦略エリアである北米とインドにおいて、積極的な投資を実行し、産業ガス事業のインフラを拡充しました。北米では、複数のガスディーラーを買収するとともに、ニューヨーク州で北米初の自社ガス製造拠点となるオンサイトガスプラント建設に着手したほか、ヘリウム事業にも参入しました。インドでは、新たに国営鉄鋼公社であるＳＡＩＬ（Steel Authority of India Limited）社向け大型オンサイトガス供給案件を受注したほか、同国南部での液化ガス製造拠点や北部ガス充填拠点の建設が計画どおり進展しました。

社会課題解決を通じた事業創出に向けて、カーボンニュートラル関連では、垂直ソーラー発電システム「ＶＥＲＰＡ」や、ＬＮＧ（液化天然ガス）の代替燃料となる家畜ふん尿を原料とした「バイオメタン」のサプライチェーン構築に取り組みました。また、ＣＯ２回収・再利用、低炭素水素、アンモニアといった多様な脱炭素需要を見据え、全社横断的な事業推進体制の構築を進めました。農産関連では、食料安全保障や食料自給率の向上が社会課題となる中、北海道の農産・加工事業体制を再構築するとともに、業界大手企業４社での資本業務提携によって青果流通加工プラットフォームを強化しました。

セグメントの業績及び概況につきましては、次のとおりであります。

なお、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しております。当連結会計年度の比較・分析は、変更後の区分に基づいております。詳細は「５．事業セグメント」の「（２）報告セグメントの変更等に関する事項」をご参照ください。

＜デジタル＆インダストリー＞

当セグメントの売上収益は3,291億７千６百万円（前期比100.4％）、営業利益は320億９百万円（同134.2％）となりました。

事業全体では、機能材料事業が半導体市況の低迷等による影響を受けましたが、産業ガスを中心とした価格改定に加え、業務効率化や生産性向上に取り組んだことで、収益力が大きく向上しました。

インダストリアルガス事業は、産業ガス需要が全般的に弱含みで推移する中、大手企業を中心とした新規取引の獲得により産業ガスの拡販を進めるとともに、エネルギーや物流などのコスト上昇に対応し、生産性の向上や産業ガスの価格改定に取り組んだ結果、収益改善が大きく進展しました。さらに、炭酸ガスについては、原料ガス不足の影響を大きく受けた前年度から回復基調で推移しました。

エレクトロニクス事業は、半導体市況が停滞し、需要減の影響を受ける中においても、大手半導体工場向けのオンサイトガス供給が一定の稼働率を維持するとともに、半導体製造の前工程で使用される高純度薬品や塗布材料などが伸長し、業績を下支えしました。また、国内で半導体工場の新増設が相次ぐ中、特殊ケミカル供給機器などの販売が拡大したことで、半導体製造装置向け熱制御関連機器の販売が減少した影響を補いました。

機能材料事業は、半導体製造装置向けＯリング（シール材）や精密研磨パッドなどのエレクトロニクス関連製品が顧客の在庫調整による影響を受けたことに加え、顧客における農薬製品の生産調整を背景にナフトキノンの販売が低調に推移し、前年度を下回りました。

＜エネルギーソリューション＞

当セグメントの売上収益は656億８千４百万円（前期比95.7％）、営業利益は38億２千６百万円（同96.8％）となりました。

エネルギー事業は、低・脱炭素需要が高まる中、顧客に対して重油からＬＮＧへの燃料転換を積極的に進めました。このような状況の下、ＬＮＧタンクローリーや小型ＬＮＧサテライト設備の販売が順調に推移しました。また、北海道を中心とした家庭向けＬＰガス供給は、IoT技術を活用した配送の効率化や販売店の商権買収などの直売比率を高める施策により、収益力の強化に努めました。しかしながら、輸入価格に連動してＬＰガスの販売価格が前年度より下回ったこと、在庫評価影響等により、売上・利益ともに前年度を下回りました。

＜ヘルス＆セーフティー＞

当セグメントの売上収益は2,116億３千１百万円（前期比94.2％）、営業利益は132億９千２百万円（同88.1％）となりました。

事業全体では、コロナ禍を経て変化する医療現場の様々なニーズに対応するため、グループ会社の統合再編を実行するとともに、原材料や人件費の上昇に対応する生産合理化や価格改定に取り組みました。データセンター向けガス消火設備の受注が拡大する防災事業は総じて堅調に推移したものの、コロナ関連の需要が減少した影響により、売上・利益ともに前年度を下回りました。

メディカルプロダクツ事業は、医療ガス分野において価格改定や低採算案件の見直しにより収益性が向上したほか、一酸化窒素吸入療法の症例数が増加しました。また、介護施設向けシャワー入浴装置「美浴」の販売が順調に拡大しました。一方、酸素濃縮装置の自治体向けリース契約が前年度末に終了した影響を受けました。

防災事業は、国内及びシンガポールにおける病院のリニューアル工事が回復基調で推移するとともに、データセンター向けのガス消火設備工事の受注増加や消防向け呼吸器の販売回復により、堅調に推移しました。

サービス事業は、病院の経営効率を高める施策の提案を通じて新規顧客の獲得を進めましたが、ＳＰＤ（病院物品物流管理）の新規受注に伴う立上げコストが発生したほか、一部大型病院との契約終了の影響を受けました。

コンシューマーヘルス事業は、エアゾール・化粧品分野において積極的な提案営業により化粧品の受託製造が伸長しましたが、マスクや手指消毒剤などの感染管理製品やワクチン針の需要が減少した影響を受けました。

＜アグリ＆フーズ＞

当セグメントの売上収益は1,393億１千５百万円（前期比109.1％）、営業利益は54億４千万円（同103.0％）となりました。

事業全体では、価格改定や生産効率の改善を通じて収益力が向上しました。また、飲料の製造受託量が増加するとともに、青果小売分野の拡大やＭ＆Ａに伴う新規連結効果により、好調に推移しました。

フーズ事業は、ハム・デリカ分野では商品開発に注力したコンビニエンスストア向け総菜の新規採用が進み、スイーツ分野では鶏卵不足が緩和されたものの、一部製品においてインフレ影響による買い控えの影響を受け、総じて前年度並みとなりました。

ナチュラルフーズ事業は、飲料充填ラインの増強投資や自社ブランド商品の拡充とともに、得意とする野菜・果実系飲料や大口顧客向けのペットボトル飲料などの受託製造が拡大し、好調に推移しました。

アグリ事業は、北海道を中心とする農産・加工分野において農産品の生育不良や不安定な相場が継続しましたが、青果小売分野においてコロナ禍の収束により全国的に客足が回復したことに加え、農産物直売所の新規出店効果もあり、順調に推移しました。また、九州で青果仲卸事業を展開する丸進青果㈱を新規連結しました。

＜その他の事業＞

当セグメントの売上収益は2,205億６千６百万円（前期比107.6％）、営業利益は67億３千万円（前期は312億２千２百万円の営業損失）となりました。

物流事業は、低温物流ネットワークの拡充による新規顧客の獲得とともに、受託料金の改定や働き方改革、業務効率化に資するデジタル活用を進めました。しかしながら、コロナ禍にて特需のあった感染性廃棄物の取扱量減少や、新設した低温物流センターが本格稼働するまで一時的な費用が先行したことで、前年度を下回りました。

㈱日本海水は、石炭や資材などの価格上昇に対応して、製品価値に見合った適正価格での販売及びコスト削減に努めました。電力分野では、発電燃料の海上輸送コストが下落基調で推移したことに加え、苅田バイオマス発電所（福岡県苅田町）が2023年８月より営業運転を開始したことで、売上・利益ともに前年度を上回りました。

グローバル＆エンジニアリング事業では、インド産業ガス分野は、旺盛な需要を背景に鉄鋼向けオンサイトガス供給及び外販ガス供給ともに、堅調に推移しました。北米産業ガス分野は、現地ガスディストリビューターを通じた外販ガス供給が順調に推移するとともに、米国カリフォルニア州を中心に水素供給インフラ整備の本格化を背景に、水素関連機器の販売が順調に推移しました。なお、北米においてヘリウムガス供給事業を展開するAmerican Gas Products,LLCを新規連結しました。高出力ＵＰＳ（無停電電源装置）分野は、アジアや欧州における工事遅延などの解消に加え、生成ＡＩの利用拡大を背景にした市場成長に伴い、東南アジアにおいて、大型データセンター向けの無停電電源プロジェクトを受注したことで、好調に推移しました。

電力事業は、発電燃料の海上輸送コストが下落したことに加え、荷揚げ港湾施設における滞船日数の短縮化の取り組みを進めたことで、前年同期より業績が大きく改善しました。

生産、受注及び販売の実績は、次のとおりであります。

① 生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) 金額は、販売価格によっており、セグメント間の内部振替前の数値によっております。

② 受注状況

製品のほとんどが見込生産であります。

③ 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) セグメント間の取引については、相殺消去しております。

(2) 財政状態

（資産の部）

総資産は、有形固定資産及びその他の金融資産の増加などにより前連結会計年度末に比べて1,006億７千５百万円増加し、１兆1,873億３百万円となりました。

（負債の部）

負債は、社債及び借入金の増加などにより前連結会計年度末に比べて426億４千５百万円増加し、7,473億９千２百万円となりました。

（資本の部）

資本は、親会社の所有者に帰属する当期利益の積み上げなどにより前連結会計年度末に比べて580億２千９百万円増加し、4,399億１千万円となりました。

以上の結果、１株当たり親会社所有者帰属持分は前連結会計年度の1,612.27円から1,846.90円に増加しております。また、親会社所有者帰属持分比率は前連結会計年度の33.7％から35.5％となりました。また、親会社所有者帰属持分当期利益率は前連結会計年度の2.5％から9.3％となっております。

（3）キャッシュ・フロー

① 資本政策の基本的な考え方

当社は、当連結会計年度において、2030年度に目指す姿『terrAWell 30』の目標水準のうち、資本効率性に関する目標水準を見直し、資本コストを意識した経営の実現に向けて取り組みを強化しております。（2030年度目標：ＲＯＥ12%以上、ＲＯＩＣ８%以上）

継続している積極投資の回収が進むことに加え、事業規模の拡大からより収益性・効率性を重視した成長戦略を推進してまいります。バランスシートのコントロールを強化するとともに、安定的にフリーキャッシュ・フローを稼げる収益構造を構築していくことで、親会社所有者に帰属する当期利益の30％を配当性向の基準とし、安定的な配当を継続していくことを基本方針としております。

② キャッシュ・フローの状況

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度における営業活動によるキャッシュ・フローは、税引前当期利益及び減価償却費などから法人所得税の支払などを差し引いた結果、前連結会計年度に比べ200億３千９百万円収入が増加し、787億９百万円の収入となりました。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度における投資活動によるキャッシュ・フローは、有形固定資産の取得による支出、事業譲受による支出及び貸付による支出が増加したことなどにより、前連結会計年度に比べ208億８千８百万円支出額が増加し、954億８千９百万円の支出となりました。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度における財務活動によるキャッシュ・フローは、借入による収入が減少したことなどにより、前連結会計年度に比べて96億６千６百万円減少し、126億５千２百万円の収入となりました。

(現金及び現金同等物)

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ32億２千６百万円減少し、674億４千万円となりました。

③ 資本の財源及び資金の流動性に係る情報

中長期的に企業価値を高めていくために必要な成長投資の資金については、事業で創出されるキャッシュ・フローを充当し、不足する分は銀行借入或いは社債発行による負債調達を基本としております。

手元資金については、資金効率を重視し事業継続に必要な適正水準を維持する方針としております。なお、資金の機動的かつ安定的な調達に向け、取引銀行３行との間に総額200億円のシンジケーション方式によるコミットメントライン契約を締結しております。

成長投資については、経済活動の停滞が長期化した局面に備えて十分な財務の安全性を維持するため、今後のＭ＆Ａ投資及び設備投資は、事業環境の変化を慎重に見極めながら厳選していきます。

株主還元については、配当性向の目標を親会社所有者に帰属する当期利益の30％を目安としており、中長期的な成長のための戦略的投資等に必要な内部留保の充実に留意しつつ、将来にわたって業績に見合った安定的な配当を行うことを基本方針としております。

 (4) 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、IFRSに基づいて作成しております。この連結財務諸表の作成にあたって、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りについて、過去の実績や現状を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

翌連結会計年度の事業環境については、ウクライナや中東情勢のさらなる緊迫化、欧米でのインフレやそれに伴う金融政策の継続、為替市場での円安の進行など不透明な経済環境が当面の間継続することを仮定しております。その前提に基づき、当連結会計年度において会計上の見積りを行った結果、当連結会計年度における連結財務諸表に及ぼす影響は軽微なものと判断しております。

当社グループの連結財務諸表で採用する重要性がある会計方針は、「第５  経理の状況  １  連結財務諸表等  (1) 連結財務諸表　連結財務諸表注記」の「３．重要性がある会計方針」に記載しておりますが、特に以下の重要性がある会計方針が連結財務諸表における重要な見積りの判断に大きな影響を及ぼすと考えております。

① 非金融資産の減損

当社グループは決算日において、棚卸資産及び繰延税金資産を除く非金融資産が減損している可能性を示す兆候があるか否かを判定し、減損の兆候が存在する場合には当該資産の回収可能価額に基づき減損テストを実施しております。のれんは償却を行わず、減損の兆候の有無にかかわらず年に一度、又は減損の兆候がある場合はその都度、減損テストを実施しております。資産の回収可能価額は資産又は資金生成単位の処分コスト控除後の公正価値と使用価値のいずれか高い金額としており、資産又は資金生成単位の回収可能価額が帳簿価額を下回る場合には、 当該資産は回収可能価額まで減額し、減損損失を認識しております。使用価値の算定に際しては、資産の耐用年数や将来キャッシュ・フロー、成長率、割引率等について一定の仮定を用いております。

これらの仮定は過去の実績や当社経営陣により承認された事業計画等に基づく最善の見積りと判断により決定しておりますが、事業戦略の変更や市場環境の変化等により影響を受ける可能性があり、仮定の変更が必要となった場合、認識される減損損失の金額に重要な影響を及ぼす可能性があります。

② 繰延税金資産の回収可能性

繰延税金資産は、税務上の繰越欠損金、繰越税額控除及び将来減算一時差異のうち、将来の課税所得に対して利用できる可能性が高いものに限り認識しております。繰延税金資産は毎決算日に見直し、税務便益の実現が見込めないと判断される部分について減額しております。

当社グループは、将来の課税所得及び慎重かつ実現性の高い継続的なタックス・プランニングの検討に基づき繰延税金資産を計上しており、回収可能性の評価に当たり行っている見積りは合理的であると判断しておりますが、見積りは予測不能な事象の発生や状況の変化等により影響を受ける可能性があり、実際の結果が見積りと異なる場合、認識される費用及び計上される資産に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(5) 経営方針・経営戦略等又は経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標の進捗状況については、「第２ 事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

当連結会計年度の研究開発活動につきましては、エア・ウォーターグループの技術の源泉であるガス関連技術のさらなる深化を図るため、グループ横断基幹開発センターとして、グループテクノロジーセンター内に「ガス技術開発センター」 を新設しました。また、事業グループごとに開発センターを設置し、技術開発リソースを集約するとともに、開発から事業化までの一貫体制を構築しました。

さらに、2023年９月には、「ウェルネス（健やかな暮らし）」に関わる新事業の創造、開発、発信するための拠点として、新しいオープンイノベーション施設である、エア・ウォーター健都を開業いたしました。地域と“つながる”ことで産官学民連携によるオープンイノベーションを推進し、体験・実証を通じた「健やかで楽しい暮らし」に関わる新事業の創造により、人生100年時代の社会に貢献していきます。

エア・ウォーターグループの全事業の基盤である、ガス関連技術のさらなる深化と、これまでに培ったそれぞれの事業グループのコア技術をさらに磨くことで様々な分野へ応用展開を図っていきます。また、オープンイノベーションによる積極的な技術開発により、今まで以上に事業の継続的な成長と社会に貢献できる新事業成果の結実に取り組んでまいります。

事業グループごとの研究開発活動につきましては、次のとおりであります。

(デジタル＆インダストリー)

デジタル化の急速な進展に伴い、データセンターの処理能力やデータ通信速度の更なる高速化に対応できる材料のニーズが高まっております。また、脱炭素社会の実現に向け、電気自動車の航続距離の伸長や急速充電に対応できる材料が求められております。これに対応するため、半導体や二次電池などのエレクトロニクス分野における幅広い領域を中心として、エア・ウォーターグループ内及び外の技術シナジー発現による差別化商品創出に注力しつつ、新たな材料開発を推進しております。

・エア・ウォーター・パフォーマンスケミカル㈱においては、高機能を有する電子材料や食品機能材料の開発に注力しております。また、分散している開発拠点を集約し、技術の集中・高度化を図るため、新研究棟の建設を進めており、2025年２月に竣工する予定であります。

・脱炭素社会でますます重要となる蓄電デバイスについては、リチウムイオン電池高性能化のための電解液添加剤の開発の他、リチウムイオン電池及びナトリウムイオン電池でも寿命・容量を向上させる負極用真球状ハードカーボンの材料開発を推進しており、大学との共同研究もスタートしました。

・脱炭素社会の実現に向け、従来とは異なるＣＯ２回収技術の開発を大学との共同研究にてスタートしており、2030年度の社会実装に向け、開発を推進しております。

・㈱ＦＩＬＷＥＬでは、ハードディスクドライブ、シリコンウエハなどの精密研磨に使用されるパッド材の技術を有しております。現在はＳｉＣパワーデバイスの需要拡大に伴い、ＳｉＣバルク基板用の研磨パッドの技術開発に注力しております。

(エネルギーソリューション)

2030年までに2013年と比べてＣＯ２を46%削減するという政府方針の実現に向けて、カーボンニュートラルエネルギー関連技術について、産・官・学との連携を通じて、技術の蓄積、洗練、高度化を推進しております。

・当社では、ＮＥＤＯ水素社会構築技術開発事業として「北海道豊富町未利用天然ガスを活用した地域ＣＯ２フリー水素サプライチェーンの構築」に向けた取組みを推進しております。本実証事業では、豊富町で自噴する天然ガスを用いて、メタン直接改質（ＤＭＲ）法によりＣＯ２を直接排出することなく高純度水素及びカーボンナノチューブを製造します。製造した水素は近隣の需要家へ供給し、地産地消型水素サプライチェーンの構築を進めてまいります。2024年５月に建屋の建設に着工し、国内初となるＤＭＲ法を用いた商用規模での水素製造を目指しております。

・2022年に発表した小型ＣＯ２回収装置「ReCO2 STATION」の商用化設計を進め、実装に向けた準備を進めております。また、ＣＯ２回収の省エネ化を目的とし、ＮＥＤＯグリーンイノベーション基金事業において、「Na-Fe系酸化物による革新的ＣＯ２分離回収技術の開発」を推進しております。2025年には大阪・関西万博において実証を行う予定であります。

・地産地消エネルギーによる資源循環モデルの開発施設「地球の恵みファーム・松本」の建設を進めております。地球の恵みファーム・松本は「バイオマスガス化発電」「メタン発酵発電」「スマート陸上養殖プラント」「スマート農業ハウス」の４施設で構成されており、「メタン発酵発電」を除く３施設について稼働を開始しました。地域で発生する未利用バイオマス資源を有効活用してエネルギー生産を行うとともに、発生する熱やＣＯ２を養殖設備や農業に利用します。未利用資源からエネルギーを獲得し、排出される廃棄物を最小化することで、エネルギーの地産地消と資源循環モデルを実現します。

・家畜糞尿などに由来するバイオガスを活用した新たなバイオエネルギーサプライチェーンの構築に取り組んでおります。環境省が推進する「地域共創・セクター横断型カーボンニュートラル技術開発・実証事業」の優先テーマとして、バイオガスを用いて液化バイオメタン（ＬＢＭ）に加工することでＬＮＧの代替燃料として活用する実証を完了し、2024年５月よりバイオメタンの商用販売を開始しております。今後、自治体や企業とのさらなる連携を通じて、環境負荷の少ない地産地消エネルギー社会の実現に貢献してまいります。

(ヘルス＆セーフティー)

医療事業において、医科向けや歯科向けの病院内機器製品やサービスの開発ならびにＯＥＭ事業を推進していきます。

・ヘルスケア開発センターでは、医療事業を軸に医科向け、歯科向けの開発に取り組んでいきます。今後は、「光センサー技術」・「音解析技術」・「映像解析技術」のコアコンピタンスを活かして医療事業のみならず、美容・審美歯科領域にもビジネスを拡大し開発を推進していきます。

・在宅医療、遠隔診療用途として肺の呼吸音を可視化および解析が出来る電子聴診器システムおよびそれを利用するＩｏＴプラットフォームの開発をしております。音により、いち早く病態変化に気づけるよう病院内または在宅で使用出来る機器・サービスの開発を目指しております。

・慶應義塾大学発ＧＩ型ＰＯＦ（屈折率分布型プラスチック光ファイバー）技術を応用し極細内視鏡の開発を推進しております。極細硬性内視鏡の使用により、患者の関節内を低侵襲で手術前後に直接観察でき、迅速かつ正確な病状把握や、手術後の経過観察を効率よく行うことが可能になります。これにより、外来や在宅での検査・治療が可能となり、患者の肉体的負担、医療現場の負担が大幅に軽減されます。

・エア・ウォーター・メディカル㈱では、既存主製品の酸素濃縮器の開発に加えて、新たにＯＥＭ事業を展開しております。血液透析治療向けに、ヘルスケア開発センターで開発した電子聴診器システム技術を展開し血流音を可視化するＨＶＳＩモニターの製品化を行い2024年５月より製造、販売しております。これにより、医療従事者の主観評価を数値化し定量的に判断出来るようになり医療現場の負担が軽減されます。

・エア・ウォーター・リアライズ㈱では、エアゾール事業、化粧品事業、注射針事業を展開しております。高付加価値製品の開発、産学連携による新技術と新素材の開発、顧客・消費者のニーズを先取りする提案型開発研究にて事業の拡大を目指しております。

(アグリ＆フーズ)

農作物の栽培・加工・保存技術や食品・飲料の品質向上、分析・機能性及び新技術・商品開発を推進しております。

・農業従事者の減少と食糧問題への取組であるスマート農業開発において、2020年12月より実施している東京大学との共同研究では、主力品のひとつであるブロッコリーの収穫適期予測プログラムを開発いたしました。また、観察技術とデータ技術を応用して肥料使用適切化の開発にも着手し、生産性・品質向上の両立を目指しております。農産物の鮮度保持技術においては、エチレンガスの制御に着目し、北海道大学の保持技術であるプラチナ触媒を利用して当社の流通・販売・加工の改善を目指して実証試験を行っております。また、室蘭工業大学とは鮮度保持と連携した分析技術を活用し、地域ブロックチェーンへの導入の試みを行っております。

・当社事業の強みをさらに高めるため、農産自社資源の活用・分析による機能性研究によって付加価値を与え市場参入を目指しております。鮮度保持技術と連携し、品質の向上とともに、食と健康への取組を活性化しております。

・当社が資本業務提携している㈱ベジテック、デリカフーズ㈱との研究分科会を発足し、事業上で重要な農産品の保存性向上の取組を進めております。事業や実情に応じた、生きた研究活動が始まりました。栽培・食品・飲料・分析の各分野での研究により、かぼちゃ収穫機・生ハム新製法の確立・食品成分の一斉分析法（332成分）、植物性発酵飲料・農作物栄養成分の迅速分析法を開発しました。バリューチェーン全体の技術力向上と、品質向上・新商品開発の取組を進めて参ります。

(その他の事業)

・㈱日本海水では，ＳＤＧｓ実現に向けた研究開発を行っております。ＮＥＤＯの研究開発委託事業に採択された「海水を用いたＣＯ２鉱物化法の開発（ブルーカーボンリサイクル技術の開発）」について，発電所や工場などから排出されるＣＯ２の固定化，資源化に向けた新技術開発と実用化を進めております。また，これまでに培ってきたヒ素・フッ素などの水処理用吸着剤の製造技術を応用し，南米の塩湖からバッテリーなどに用いられるリチウム回収に向けたリチウム吸着用樹脂の造粒技術の開発に着手しました。「海水資源の活用」をキーワードに，産学官との技術連携による研究開発を積極的に進めることで，新たなビジネスを創出するとともに、ＳＤＧｓ実現にも貢献していきます。

 なお、当連結会計年度の研究開発費用の総額は6,355百万円であり、デジタル＆インダストリーが1,975百万円、エネルギーソリューションが911百万円、ヘルス＆セーフティーが1,721百万円、アグリ＆フーズが1,106百万円、その他の事業が641百万円であります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度における設備投資の総額（無形資産を含む）は、74,913百万円であり、その主なものは、デジタル＆インダストリーにおける高圧ガス製造設備の建設や、その他事業における北海道札幌市に建設中のオープンイノベーション推進施設、福岡県苅田町に建設したバイオマス発電所、インドに建設中のオンサイトガス供給設備などであります。

セグメントごとの設備投資額（無形資産を含む）は、デジタル＆インダストリーで36,139百万円、エネルギーソリューションで3,809百万円、ヘルス＆セーフティーで5,984百万円、アグリ＆フーズで5,766百万円、その他の事業で20,940百万円、全社資産で2,272百万円となりました。
 なお、「設備の状況」に記載の金額には消費税等は含まれておりません。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

2024年３月31日現在

(注) １　帳簿価額には、日本基準に基づく個別財務諸表の帳簿価額を記載しております。

     ２　帳簿価額には、建設仮勘定の金額を含んでおりません。

３　帳簿価額のうち「その他」は「工具、器具及び備品」及び「無形固定資産」等の合計であります。

４　土地の面積欄の(　)内数字は外書で連結会社以外からの借用面積であります。

(2) 国内子会社

2024年３月31日現在

(注) １　帳簿価額には、建設仮勘定の金額を含んでおりません。

２　帳簿価額のうち「その他」は「工具、器具及び備品」及び「無形資産」等の合計であります。

３　従業員数の（　）は、臨時従業員数を外書しております。

４　東日本エア・ウォーター物流㈱は、2024年４月１日付でエア・ウォーター物流㈱に吸収合併されております。

５　㈱桂通商は2024年４月１日付で西日本エア・ウォーター物流㈱に吸収合併されており、存続会社である西日本エア・ウォーター物流㈱は、同日にエア・ウォーターLINE㈱に社名変更しております。

(3) 在外子会社

2024年３月31日現在

(注) １　帳簿価額には、建設仮勘定の金額を含んでおりません。

２　帳簿価額のうち「その他」は「工具、器具及び備品」及び「無形資産」等の合計であります。

３　従業員数の（　）は、臨時従業員数を外書しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

重要な設備の新設等の計画は以下のとおりであります。

(注) 　東日本エア・ウォーター物流㈱は、2024年４月１日付でエア・ウォーター物流㈱に吸収合併されております。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

※当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １ 新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株とする。

２ (1) 新株予約権者は、上記「新株予約権の行使期間」の期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から５年間に限り、新株予約権を行使することができる。

(2) 上記(1)に関わらず新株予約権者は以下の①又は②に定める場合（ただし、②については、上記「組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。

①行使期間の最終日の１年前に新株予約権者が権利行使開始日を迎えなかった場合には、行使期間最終日の１年前の翌日から行使期間最終日まで
②当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）
当該承認日の翌日から15日間

(3) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。

(4) その他の新株予約権の行使の条件は、当社と新株予約権者との間に締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

３ 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得条項
残存新株予約権の取得条項に準じて決定する。
なお、残存新株予約権の取得条項は次のとおり。
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権の全部を取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

（9）その他の新株予約権の行使の条件
 上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 (注)１　有償一般募集

発行価格          　　　　 　   1,585円

発行価額　　　　　　　　　    1,519.6円

資本組入額 　　　　 　　　 　   759.8円

払込金総額     　　　 　   41,029百万円

 ２　有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)

発行価格　　　　　　　 　 　  1,519.6円

資本組入額　　　　  　　　　 　 759.8円

払込金総額　　 　　　　  　 6,154百万円

割当先　　     ＳＭＢＣ日興証券株式会社

(5) 【所有者別状況】

2024年３月31日現在

(注) １　自己株式688,217株のうち、6,882単元は「個人その他」の欄に、17株は「単元未満株式の状況」の欄に含めております。なお、自己株式688,217株は株主名簿上の株式数であり、2024年３月31日現在の実質的な所有株式数は687,217株であります。

２　「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ289単元及び73株含まれております。

３　単元未満株式のみを有する株主数は、5,115人であります。

(6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

(注)　１ 日本マスタートラスト信託銀行㈱(信託口)及び㈱日本カストディ銀行(信託口)の所有株式数は、すべて信託業務に係るものであります。

  ２ ㈱三井住友銀行の所有株式数には、同行が退職給付信託の信託財産として拠出している株式3,000千株が含まれており、その議決権行使の指図権は同行に留保されております。なお、当該株式に関する株主名簿上の名義は「㈱ＳＭＢＣ信託銀行（㈱三井住友銀行退職給付信託口）」であります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

  2024年３月31日現在

(注)　１　「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、株主名簿上は当社名義になっておりますが、実質的に所有していない株式1,000株が含まれております。また、「完全議決権株式（その他）」欄の議決権の数には、同株式に係る議決権の数10個は含まれておりません。

　　　２　「完全議決権株式（その他）」及び「単元未満株式」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ28,900株（議決権289個）及び73株含まれております。

３　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式17株、大平産業㈱が他人名義で保有している相互保有株式88株、㈱ガスネット所有の相互保有株式36株、森脇産業㈱が他人名義で所有している相互保有株式65株が含まれております。

② 【自己株式等】

   2024年３月31日現在

(注)　１ 株主名簿上は当社名義になっておりますが、実質的に所有していない株式が1,000株あります。なお、当該株式は「①　発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式に含まれております。

　　　２ 大平産業㈱及び森脇産業㈱が株式の一部を他人名義で所有している理由等

　　　３ 当事業年度末における自己株式数は、以下のとおりであり、上記自己名義所有株式数には、持株会信託所有当社株式数を含めておりません。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は、2020年10月22日開催の取締役会の決議により、当社グループ社員持株会を活用した中長期的な企業価値向上と福利厚生の拡充を目的としたインセンティブ・プランとして「従業員持株会信託型ＥＳＯＰ」（以下、「本制度」という。）を導入しております。

１．従業員株式所有制度の概要

本制度は、「エア・ウォーターグループ持株会」（以下、「持株会」という。）に加入する全ての当社グループ社員を対象とするインセンティブ・プランであります。

本制度では、当社が信託銀行に持株会専用の信託（以下、「持株会信託」という。）を設定し、持株会信託は、設定後５年間にわたり持株会が取得すると見込まれる相当数の当社株式を、銀行から取得資金の借入を行った上で、株式市場から予め定める期間中に取得しております。その後、持株会信託は、持株会が定期的に行う当社株式の取得に際して、当社株式を機械的かつ継続的に持株会に売却していき、持株会信託の信託財産に属する当社株式の全てが売却された場合などに持株会信託は終了することになります。信託終了時点までに、当社株価の上昇により株式売却益相当額が累積した場合には、持株会信託は、これを残余財産として受益者要件を充足する当社グループ社員に対して分配します。

なお、当社は、持株会信託が当社株式を取得するための借入について、貸付人である銀行との間で補償契約を締結しております。従って、当社株価の下落により株式売却損相当額が累積し、持株会信託が借入債務を完済できなかった場合には、当社が銀行に対して残存債務を一括して弁済することになります。

　本制度の仕組みは、以下のとおりであります。

① 当社は、信託契約において定められた一定の要件を充足する当社グループ社員を受益者として持株会信託（他益信託）を設定しております。

② 持株会信託は、銀行から当社株式の取得に必要な資金の借入を行います。当該借入に際しては、当社、持株会信託及び銀行の三者間で、持株会信託が借入債務を完済できなかった場合には、当社が銀行に対して残存債務を弁済する旨の補償契約を締結しております。なお、当社は、当該補償の対価として持株会信託から適正な補償料を受け取ります。

③ 持株会信託は、持株会が設定後５年間にわたり取得すると見込まれる相当数の当社株式を株式市場から予め定める期間中に取得しております。

④ 持株会信託は、信託期間を通じ、持株会が定期的に行う当社株式の取得に際して、上記③に従って取得した当社株式を機械的かつ継続的に持株会に対して時価で売却しております。

⑤ 持株会信託は、持株会への当社株式の売却により得た株式売却代金、保有株式に対する配当金等を原資として、銀行からの借入の元利金返済に充当しております。

⑥ 信託期間を通じ、受益者のために選任された信託管理人が、持株会信託内の当社株式の議決権行使、その他の信託財産管理の指図を行います。

⑦ 上記⑤による借入金の返済後に持株会信託内に残余財産がある場合には、信託契約において予め定められた受益者要件を充足する当社グループ社員に対して、当該受益者が持株会を通じて信託期間内に買い付けた当社株式の数等を基礎とした一定の算式に基づき算出される受益者持分割合に応じて分配されます。

⑧ 上記⑤による借入金の返済後に持株会信託に借入債務が残存する場合には、上記②記載の補償契約に基づき、当社が残存債務を弁済しております。

２．持株会信託の概要

（1）委託者 　　　当社

（2）受託者 　　　三井住友信託銀行株式会社（再信託受託先：株式会社日本カストディ銀行）

（3）受益者 　　　持株会会員のうち受益者要件を充足する者

（4）信託管理人 　当社と利害関係のない第三者

（5）信託契約日 　2020年11月４日

（6）信託の期間 　2020年11月４日から2025年11月30日(予定)まで

（7）信託の目的 　持株会に対する安定的かつ継続的な株式の供給及び受益者確定手続
　　　　　　　　　  を経て確定される受益者への信託財産の交付

３．従業員持株会に取得させる予定の株式の総数

　　3,260,000株

なお、2024年３月31日時点における持株会信託の保有持株数は、842,100株であります。

４．当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

信託契約において定める受益者確定基準日において生存し、かつ、持株会に加入している当社グループ社員（但し、信託契約の締結日以降、受益者確定基準日までに転籍又は役員等への昇格による会員資格の喪失によって持株会を退会した者を含む。）

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号及び会社法第155条第13号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

　　　該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　　　該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による取得

（注）当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までに単元未満株式の買取りにより取得した自己株式は含まれておりません。

会社法第155条第13号による取得

（注）１　譲渡制限付株式報酬として割り当てた普通株式の一部を無償取得したものであります。

２　当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの無償取得による自己株式は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注） 当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までに単元未満株式の買取りにより取得した自己株式並びに単元未満株式の売渡し及びストックオプションの権利行使により処分した自己株式は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は、継続的な企業価値の向上を図るべく経営基盤の強化を進めていくと同時に、株主の皆様への利益還元を経営の最重要課題の一つとして位置付けております。

このため、剰余金の配当につきましては、中長期的な成長のための戦略的投資等に必要な内部留保の充実に留意しつつ、親会社の所有者に帰属する当期利益の30％を配当性向の目標として、将来にわたって業績に見合った安定的な配当を行うことを基本方針としております。

また、内部留保金につきましては、成長性並びに収益性の高い事業分野における設備投資、研究開発投資及び事業買収投資等に活用いたします。

当社は、会社法第459条に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当を行う旨を定款で定めており、毎年９月30日及び３月31日を基準日とした年２回の配当を行うこととしております。

上記の基本方針に基づき、当事業年度の期末配当金は、１株当たり34円としました。この結果、年間配当金は中間配当30円をあわせて、１株当たり64円、連結での配当性向は39.8％となりました。

なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、社会的良識に従った公正な企業活動を行い、株主や顧客の皆様、地域社会、従業員等あらゆるステークホルダーから信頼されることが、企業の持続的発展と企業価値の最大化に不可欠であると考えております。そして、内部統制システムを含めたコーポレート・ガバナンスの充実は、ステークホルダーの信頼を獲得し、企業の社会的責任を果たすうえで、最も重要な経営課題であると認識しております。
　当社は、的確な経営の意思決定、それに基づく適正かつ迅速な業務執行並びにそれらの監督・監視が十分に機能する経営体制を構築するとともに、幅広い情報公開によって経営の透明性を確保することにより、コーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいります。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

１．企業統治の体制の概要

当社は、取締役会において経営の重要な意思決定、業務執行の監督を行い、監査役が取締役会等重要会議への出席等を通じて取締役の職務の執行を監査する監査役会設置会社であります。
　当社のコーポレート・ガバナンス体制における各機関及び部門の概要は、次のとおりであります。

（ａ）取締役会

当社の取締役会は、社内取締役６名（うち女性１名）、社外取締役３名（うち女性１名）の計９名で構成され、法令又は定款に定める事項のほか、当社グループの経営及び業務執行に関する重要事項について決定並びに報告がなされ、取締役相互の監督及び監視に係る機能を果たしております。また、当社では、社外取締役３名を選任し、外部の客観的な視点から当社の経営に有益な助言等をいただくことにより、経営監督機能の強化に努めております。

なお、変化の激しい経営環境下において最適な経営体制を機動的に構築することを可能とし、かつ事業年度毎の取締役の経営責任をより明確化するため、取締役の任期は１年としております。

有価証券報告書提出日現在の取締役会の構成員は以下のとおりであります。
　　取締役会議長　豊田喜久夫（代表取締役会長）
　　その他の構成員　松林良祐、田中豪、大塚茂樹、尾上英俊、井上喜久栄、
　　　　　　　　　　松井隆雄（社外取締役）、千歳喜弘（社外取締役）、芳賀裕子（社外取締役）

（ｂ）最高経営委員会

当社グループの広範囲にわたる事業領域における的確かつ迅速な意思決定を支える機関として、社内取締役と各事業部門の責任者等で構成する最高経営委員会を原則として月１回開催しております。最高経営委員会は、広範囲かつ多様な見地から取締役会の付議事項について事前審議を行うほか、当社グループの業務執行に関する重要事項について審議を行っております。

有価証券報告書提出日現在の最高経営委員会の構成員は以下のとおりであります。
　  最高経営委員会議長　豊田喜久夫（代表取締役会長）
　  その他の構成員　松林良祐、田中豪、大塚茂樹、尾上英俊、井上喜久栄、
    　　　　　　　　森誠治、林邦広、有賀公勝、秋田正倫

（ｃ）監査役・監査役会

当社の監査役会は、社内監査役２名（うち女性１名）、社外監査役３名（うち女性０名）の計５名で構成されております。また、当社では、社外監査役３名を選任し、外部の客観的な視点から当社の監査に有益な助言等をいただくことにより、経営の監視・監督機能の強化に努めております。各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、監査の基準等に従い、取締役会その他の重要な会議に出席するなどの方法により経営執行状況の把握と監視に努めるとともに、財務報告に係る内部統制を含めた内部統制システムの整備・運用状況等の監視及び検証を通じて、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合し、会社業務が適正に遂行されているかを監視しております。また、監査役は、会計監査人及び内部監査部門からその監査の状況及び結果について定期的に説明を受けるとともに、情報・意見交換を行っております。

有価証券報告書提出日現在の監査役会の構成員は以下のとおりであります。
　  監査役会議長　安藤勇治（常勤監査役）

  その他の構成員　重藤順子、山田健二（社外監査役）、林醇（社外監査役）、林信夫（社外監査役）

（ｄ）指名・報酬委員会

当社は、2022年８月４日に取締役会の諮問機関として任意の指名・報酬委員会を設置しました。その目的は、取締役の指名・報酬等に係る取締役会の機能の独立性及び客観性を高めるとともに説明責任を強化し、当社コーポレート・ガバナンスの充実を図るためであり、取締役の選解任案をはじめ、取締役の報酬制度や評価に関する事項等を審議しております。

　有価証券報告書提出日現在の指名・報酬委員会の構成員は以下のとおりであります。

　指名・報酬委員会委員長　豊田喜久夫（代表取締役会長）

　その他の構成員　松井隆雄（社外取締役）、林醇（社外監査役）

２．企業統治の体制を採用する理由

当社では、変化の激しい経営環境下において経営の迅速性と機動性を確保することができ、また、前記１に記載したコーポレート・ガバナンス体制により、経営に対する監視・監督機能の客観性並びに中立性を十分に確保することができると判断しているため、監査役会設置会社制度を採用しております。

③ 内部統制システムの整備の状況

当社は、当社及び子会社の業務の適正を確保するための体制の構築に関する基本方針を以下のとおり定め、この基本方針により構築する体制の下で、当社及び子会社の業務の適正性並びに効率性の確保に努めております。

（ａ）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ．コンプライアンス体制の基礎として、当社グループの役員及び従業員が法令等を遵守し、社会倫理を尊重した行動を実践するための行動指針となる「エア・ウォーターグループ倫理行動規範」を制定し、社会倫理と遵法精神の教育啓蒙並びに法令遵守に関するルールの整備を進める。

ロ．当社グループにおけるコンプライアンス上の問題を一元的に管理する統括部署として、代表取締役の直轄組織である「コンプライアンス室」を設置し、取締役又は執行役員もしくは理事等の中からその責任者を任命する。また、コンプライアンスに関する重要事項の協議を行う機関として「コンプライアンス委員会」を設置するほか、当社グループの役員及び従業員がコンプライアンス上疑義のある行為等を知った場合に、職制ルートを介さず、直接「コンプライアンス室」及び社外弁護士等に報告、相談を行うことが出来る内部通報制度を設置し、運用する。

ハ．取締役は、定期的又は必要に応じて随時開催する取締役会において、業務執行の状況を報告するとともに、相互にその業務執行を監督する。また、監査役は、監査役会が定めた監査役監査基準に基づき、取締役会その他の重要な会議に出席するほか、子会社を含む業務執行状況の調査等を通じて、当社グループの取締役の職務執行について監査する。

ニ．内部監査部門である「監査室」は、内部監査規程及び内部監査計画に基づき、当社グループの業務活動について社内規則及び法令に対する遵守状況等を内部監査する。また、内部監査の結果については、代表取締役並びに監査役に報告する体制とする。

ホ．当社グループは、独占禁止法の遵守について、定期的に外部専門家からの助言を受け、役員及び従業員に対する独占禁止法に関する教育を継続的に実施するほか、同業他社との接触等の統制を徹底するとともに、「コンプライアンス室」が当社グループにおける独占禁止法の遵守に関する社内規程の運用及び遵守状況のモニタリングを定期的に実施する体制とする。

（ｂ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　　取締役会議事録、稟議決裁書類等の取締役の職務執行に係る情報については、文書又は電磁的媒体に記録し、文書管理に関する社内規程等に基づき、適切かつ確実に保存及び管理する。また、取締役、監査役又は内部監査部門がこれらの文書等の閲覧を要請した場合には、直ちに提出できる体制とする。

（ｃ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

イ．当社グループの事業活動において特に重要なリスクであると認識しているコンプライアンス、保安防災及び環境保全に係るリスクについては、「コンプライアンス室」がその統括部門として、当社グループを横断的に管理する体制とする。

ロ．情報セキュリティ、品質管理、知的財産及び契約等に係る個別リスクについては、それぞれの担当部門を設置し、社内規程の制定、マニュアルの作成並びに教育研修の実施等を行うとともに、事前審査や決裁制度を通じて当社グループにおける当該リスクを管理する体制とする。

ハ．「コンプライアンス室」を事務局とする「リスクマネジメント検討会」を定期的に開催し、当社グループにおけるリスク管理の状況を把握するとともに、当社グループにおけるリスク管理の強化を推進する体制とする。

ニ．事業活動への影響が大きいと想定されるリスクが発生した場合には、「危機管理規程」に基づき、直ちに危機管理委員会を社内に設置し、発生したリスクに対し迅速かつ適切に対処する体制とする。

（ｄ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ．当社は、適正かつ効率的な職務の執行を確保するための組織規程、職務権限規程において業務分掌並びに意思決定に関する権限を定め、各取締役、執行役員及び理事等の権限と責任の明確化を図る。また、子会社においてもこれに準拠した体制を構築する。

ロ．取締役会で選任された執行役員及び理事等への権限委譲により、広範囲にわたる事業及び業務領域における意思決定の迅速化と業務執行責任の明確化を図る。なお、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を機動的に構築するため、取締役、執行役員及び理事等の任期は、それぞれ１年とする。

ハ．一定規模以上の事業については、ユニット制を導入し、各ユニット長がその事業執行について権限を委譲される一方で、関連する子会社を含めた連結業績について責任を負う体制とする。

ニ．取締役会において中期経営計画を定め、それに基づく主要経営目標を設定する。併せて年度毎のユニット別、事業部門別、子会社別の事業戦略並びに利益計画を設定し、その実績を月次単位で管理することにより、効率的な取締役の職務執行を確保する。

（ｅ）当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

イ．監査役及び内部監査部門である「監査室」は、子会社の監査役と連携して子会社の監査を定期的に実施し、当社グループにおける業務執行の適正を確保する。

ロ．子会社に、原則として当社から取締役及び監査役を派遣して業務執行の適正と監督機能の実効性を確保する。

ハ．関係会社規程において各子会社を主管する担当部門のほか、各子会社が当社に対して報告並びに事前承認を求めるべき事項を明確化し、子会社から当社への報告体制を整備するとともに、子会社に関する一定の重要事項については当社の取締役会においても審議する。

ニ．金融商品取引法に基づき、当社グループの財務報告の信頼性と適正性を確保するため、財務報告に係る内部統制の体制構築に関する基本計画を定め、これに基づき有効かつ適正な評価ができる内部統制システムを構築し、適切に運用する。

（ｆ）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

　　監査役の職務を補助する使用人を配置する。当該使用人は、業務執行上の指揮命令系統には属さずに監査役の指揮命令に従うこととし、当該使用人の任命、異動、評価等に関しては、監査役会の事前の同意を得たうえで決定するものとする。

（ｇ）当社並びに子会社の取締役及び使用人等が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

イ．監査役が、重要な意思決定のプロセスや業務執行の状況を詳細に把握するため、取締役会その他の重要な会議に出席するほか、稟議決裁書類その他の業務執行に関する文書等をいつでも閲覧し、必要に応じて取締役及び使用人にその職務執行の状況報告を求めることができる体制とする。

ロ．取締役及び使用人は、監査役又は監査役会に対して、法定の事項に加えて、当社グループの経営に重要な影響を及ぼすおそれのある事実、内部監査の実施状況並びに監査の必要上において報告を求められた職務執行の状況について、速やかに報告する体制とする。

ハ．当社の監査役への報告を行った当社グループの取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行わない。

（ｈ）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

　　当社は、監査役が職務執行について生じる費用の前払又は償還等請求をしたときは、当該監査役の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

（ｉ）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　　監査役が、代表取締役、会計監査人、内部監査部門並びに子会社の監査役と定期的に意見交換の機会を持ち、監査上の意見及び情報の交換を行うことにより監査の実効性を確保できる体制とする。

当社のコーポレート・ガバナンス体制（内部統制システムの概要を含む。）についての模式図は、次のとおりであります。

④ 取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を月１回以上開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

     (注) 全回数が異なるのは、就任時期の違いによるものであります。

当事業年度においては、Ｍ＆Ａ戦略、業務提携、設備投資、中期経営計画・予算・決算、人的資本投資、カーボンニュートラルに向けた取り組み等について、重点的に議論いたしました。

⑤ 指名・報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名・報酬委員会を2023年５月、2023年６月、2023年12月、2024年１月の４回開催しており、個々の指名・報酬委員の出席状況については次のとおりであります。

当事業年度における具体的内容として、社内取締役及び社外取締役の指名候補案、報酬方針並びに制度、役員の選解任基準、後継者計画、評価制度、指名手順の確認について審議検討を行っております。

⑥ 責任限定契約

当社は、各社外取締役及び各監査役との間に、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする旨の契約を締結しております。

⑦ 役員等賠償責任保険契約

当社は、当社の会社法上の取締役及び監査役ならびに当社の執行役員制度上の執行役員、理事を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該契約の内容の概要は、以下のとおりであります。

１．補償地域は全世界、保険期間は2024年３月31日から2025年３月31日までであります。

２．会社訴訟、第三者訴訟、株主代表訴訟等により、被保険者が負担することとなった争訟費用及び損害賠償金等を填補の対象としております。

３．役員等の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については、填補の対象外としております。

⑧ 取締役の定数

当社の取締役は20名以内とする旨を定款で定めております。

⑨ 剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることとする旨を定款で定めております。これは、株主への利益還元を含めた資本政策を機動的に行うことを目的とするものであります。

⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑪ 取締役選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

⑫ 取締役の責任免除

当社は、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第423条第１項に定める責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令が定める限度額の範囲内でその責任を免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。

⑬ 監査役の責任免除

当社は、監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第423条第１項に定める責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令が定める限度額の範囲内でその責任を免除することができる旨を定款で定めております。これは、監査役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性11名　女性3名　（役員のうち女性の比率21％）

(注) １　取締役松井隆雄氏、千歳喜弘氏及び芳賀裕子氏は社外取締役であります。

　　 ２　常勤監査役山田健二氏、監査役林醇氏及び監査役林信夫氏は、社外監査役であります。

３　取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2028年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　芳賀裕子氏の戸籍上の氏名は林裕子であります。

６　所有株式数には、当社グループの役員持株会における本人の持分を含めた実質所有株式数を記載しております。

② 社外役員の状況

１．社外取締役及び社外監査役の員数並びに当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

当社は、社外取締役３名、社外監査役３名を選任しております。

なお、当社と各社外取締役及び各社外監査役との間には、社外役員の独立性に影響を及ぼす人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

２．社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割並びに選任状況に関する当社の考え方

社外取締役松井隆雄氏は、公認会計士及び会計専門職大学院教授としての豊富な経験と高い見識を有しており、その経験と見識を活かし、当社の経営全般に対して的確な助言を行うなど、当社の社外取締役として適任であると判断しております。また、同氏は、東京証券取引所及び札幌証券取引所が定める一般株主と利益相反の生じるおそれがあるとされる事項に該当しておらず、当社が定める「社外役員の独立性に関する判断基準」を満たしているため、当社は、同氏を独立役員として指定し、当社が上場する取引所に届け出ております。

社外取締役千歳喜弘氏は、他の会社において企業経営者及び技術者としての豊富な経験と高い見識を有しており、その経験と見識を活かし、当社の経営全般に対して的確な助言を行うなど、当社の社外取締役として適任であると判断しております。また、同氏は、東京証券取引所及び札幌証券取引所が定める一般株主と利益相反の生じるおそれがあるとされる事項に該当しておらず、当社が定める「社外役員の独立性に関する判断基準」を満たしているため、当社は、同氏を独立役員として指定し、当社が上場する取引所に届け出ております。

社外取締役芳賀裕子氏は、企業戦略の研究者としてＭ＆Ａやコーポレートガバナンス等に関する専門的な見識を有していることに加え、経営コンサルタントとして培われた豊富な経験と高い見識を有しており、これらの経験と見識を当社の経営に活かしていただけるものと考え、当社の社外取締役として適任であると判断しております。また、同氏は、東京証券取引所が定める一般株主と利益相反の生じるおそれがあるとされる事項に該当しておらず、当社が定める「社外役員の独立性に関する判断基準」を満たしているため、当社は、同氏を独立役員として指定し、当社が上場する取引所に届け出ております。

社外監査役山田健二氏は、金融機関出身者としての専門的な知識と経験を有しており、その経験と見識を当社の監査に活かしていただけるものと考え、当社の社外取締役として適任であると判断しております。また、同氏は、東京証券取引所及び札幌証券取引所が定める一般株主と利益相反の生じるおそれがあるとされる事項に該当しておらず、当社が定める「社外役員の独立性に関する判断基準」を満たしているため、当社は、同氏を独立役員として指定し、当社が上場する取引所に届け出ております。

社外監査役林醇氏は、裁判官及び弁護士としての豊富な経験と高い見識を有しており、その経験と見識を当社の監査に活かし、客観的な立場から当社の業務執行における適正性確保に有用な指摘並びに提言を行うなど、当社が期待する監査機能を十分に発揮しており、当社の社外監査役として適任であると判断しております。また、同氏は、東京証券取引所及び札幌証券取引所が定める一般株主と利益相反の生じるおそれがあるとされる事項に該当しておらず、当社が定める「社外役員の独立性に関する判断基準」を満たしているため、当社は、同氏を独立役員として指定し、当社が上場する取引所に届け出ております。

社外監査役林信夫氏は、法制度の研究者及び大学教授としての豊富な経験と高い見識を有しており、その経験と見識を当社の監査に活かし、客観的な立場から当社の業務執行における適正性確保に有用な指摘並びに提言を行うなど、当社が期待する監査機能を十分に発揮しており、当社の社外監査役として適任であると判断しております。また、同氏は、東京証券取引所及び札幌証券取引所が定める一般株主と利益相反の生じるおそれがあるとされる事項に該当しておらず、当社が定める「社外役員の独立性に関する判断基準」を満たしているため、当社は、同氏を独立役員として指定し、当社が上場する取引所に届け出ております。

３．社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針の内容

当社は、社外取締役及び社外監査役の当社からの独立性に関する基準として、次のとおり、「社外役員の独立性に関する判断基準」を定めております。

《社外役員の独立性に関する判断基準》

当社は、社外取締役及び社外監査役（以下、総称して「社外役員」という。）又は社外役員候補者が、次の各要件のいずれにも該当しないと判断される場合には、当社に対し十分な独立性を有しているものと判断する。

１）当社及び当社の子会社（以下、総称して「当社グループ」という。）の業務執行者（※１）又は過去10年間において当社グループの業務執行者になったことがある者

２）過去10年間において当社グループの非業務執行取締役又は監査役になったことがある者については、その就任前の10年間において当社グループの業務執行者になったことがある者

３）当社グループを主要な取引先とする者（※２）又はその業務執行者

４）当社グループの主要な取引先である者（※３）又はその業務執行者

５）当社の主要株主（総議決権数の10%以上の議決権を直接又は間接的に保有している者。以下同じ。）又はその業務執行者

６）当社グループが主要株主となっている者の業務執行者

７）当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者

８）当社グループから役員報酬以外に、多額（※４）の金銭その他の財産上の利益を受けている弁護士、公認会計士、税理士又はコンサルタント等（当該財産上の利益を受けている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）  

９）当社グループから多額（※４）の寄付又は助成を受けている者又はその業務執行者

10）当社グループの業務執行者が他の会社の社外役員に就いている場合における当該他の会社又はその親会社もしくは子会社の業務執行者

11）過去３年間において上記３）から10）までのいずれかに該当していた者

12）上記１）から11）までのいずれかに該当する者が重要な業務執行者（※５）である場合において、その者の配偶者又は二親等以内の親族

但し、上記の各要件のいずれにも該当していない場合であっても、独立役員としての責務を果たせないと判断するに足る事情があるときには、当該社外役員を独立役員に指定しないことがある。

※１　業務執行者とは、法人その他の団体の業務執行取締役、執行役、執行役員、業務を執行する社員、理事、その他これらに準じる者及び使用人等の業務を執行する者をいう。

※２　当社グループを主要な取引先とする者とは、その者の過去３事業年度のいずれかにおいて年間連結売上高の２％以上の支払いを当社グループから受けた者をいう。

※３　当社グループの主要な取引先である者とは、当社の過去３事業年度のいずれかにおいて年間連結売上高の２％以上の支払いを当社グループに行っている者、又は当社の直近事業年度末における連結総資産の２％以上を当社グループに融資している者をいう。

※４　多額とは、過去３事業年度の平均で、個人の場合は年間1,000万円以上、法人、組合等の団体の場合は当該団体の連結売上高もしくは総収金額の２％に相当する額又は年間1,000万円のいずれか高い方であることをいう。

※５　重要な業務執行者とは、業務執行者のうち、業務執行取締役、執行役、執行役員及び部門責任者等の重要な業務を執行する者をいう。

（注）上記の「事業年度」は、個人の場合には、所得税の計算の対象となる年度と読み替える。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制

   部門との関係

当社は、社外取締役が独立の立場から経営の監督機能を発揮できるよう、監査役、内部監査部門及び会計監査人との連携の下、随時必要な資料提供や事情説明を行う体制をとっております。また、社外監査役は、監査役会及び取締役会への出席はもとより、代表取締役、内部監査部門、会計監査人等との面談を通じて、当社グループにおける業務の適正性を確保するための体制等の整備状況を確認するほか、重要会議等における質問や発言等を通じて、多角的な視点から経営監視機能を果たしております。

(3) 【監査の状況】

１．監査役監査の状況

　a.監査役監査の組織、人員及び手続

監査役監査については、社外監査役３名（うち常勤１名）を含む監査役５名により実施しております。社内監査役２名の内、安藤勇治氏は当社の内部監査部門の長及び当社子会社の取締役管理本部長の経験、重藤順子氏は当社の内部監査部門の長及び当社の関係会社を管理統括する部門の長の経験を有しております。また社外監査役３名の内、常勤監査役である山田健二氏は大手金融機関出身者であり、林醇氏、及び林信夫氏は法務の専門家として、それぞれ裁判官及び弁護士、研究者及び大学教授としての長い経験を有しております。

各監査役は取締役会に出席し、取締役会の意思決定並びに各取締役の職務執行について、その適法性を監査するとともに、取締役の職務の執行に関して直接意見を述べております。監査役５名の内、重藤順子氏及び山田健二氏は、財務・会計に関する相当程度の知見を有しております。

b.監査役及び監査役監査の活動状況

各監査役は、監査役会が定めた監査の方針及び計画に従い、取締役会その他の重要な会議に出席するほか、重要な決裁書類等を閲覧し必要に応じて指導するとともに、業務執行状況の聴取等を通じて、各取締役が行う意思決定の過程及び内容を恒常的に確認しております。また、代表取締役、内部監査部門、会計監査人等との面談を通じて、当社グループにおける業務の適正性を確保するための体制等の整備状況を確認しております。

３名の常勤監査役は、分担して主要なグループ会社25社の監査役を兼務することにより、各社の経営状況の把握に努め、連結グループ全体の監査を実効あるものとしております。また、非常勤監査役２名は、当社及びグループ会社の現場に出向き、事業の活動状況の把握に努めております。

その他、各監査役は会計監査人より四半期毎のレビュー状況等の会計監査について適時に報告を受け、意見交換を行い、監査品質、監査効率の向上に努めております。

当事業年度における各監査役の取締役会及び監査役会の出席状況は以下のとおりであります。

監査役会における具体的な検討内容は以下の通りです。

決議事項：監査計画の作成、監査役の選任議案の同意、監査役の報酬の配分、会計監査人の再任・報酬議案の同意、監査役会の監査報告書の作成、常勤監査役の業務分担及び主要グループ会社の監査役兼務先の決定等

協議事項：取締役会の議案の検討（M&A戦略、業務提携、設備投資、中期経営計画、予算・決算等）、主要グループ会社の監査状況について協議、代表取締役会長・社長との意見交換、社外役員との意見交換等

報告事項：会計監査人の監査報告（ＫＡＭに関する意見交換を含む）、コンプライアンス室のコンプライアンス事案に関する活動報告（内部通報制度運用含む）、同監査グループの内部監査に関する活動報告、最高経営委員会の議事内容に関する監査役会議長報告、職務権限決裁報告書の閲覧、事業拠点の視察等

２．内部監査の状況

内部監査については、内部監査部門である監査室（提出日現在11名）は、当社グループにおける法令及び社内諸規則の遵守状況のほか、業務プロセスの適正性と妥当性について定期的に監査を実施しております。また、監査室は、財務報告の信頼性と適正性を確保するための内部統制システムの構築及び運用状況についての有効性の評価について、主管部門としての役割を果たしております。

また、コンプライアンス室（提出日現在９名）は、コンプライアンス、保安防災及び環境保全並びに食品安全等について、当社グループを横断的に管理、統制する専任部署として設置しております。

なお、それぞれの内部監査によって当社の経営に重要な影響を及ぼすおそれのある事実が確認された場合には、代表取締役及び監査役に適宜、報告する体制としております。さらに、最高経営委員会及び取締役会に対し、業務監査等の結果、及びコンプライアンス事案について年２回の定期報告を行っております。

監査役と内部監査部門の連携状況については、監査役と内部監査部門である監査室は、それぞれの監査の実効性を確保するため、定期的に会合を持つほか、必要な都度、情報交換や意見交換を行っております。また、監査役は、監査室より、内部監査の実施状況及び監査結果について説明を受け、意見交換を行うほか、必要に応じ、監査室に対して調査を求めております。

監査役と会計監査人の連携状況については、監査役と会計監査人である有限責任 あずさ監査法人は、定期的に会合を持つほか、必要な都度、意見交換を行っております。監査役は、会計監査人より、その監査計画、監査の実施状況並びに四半期レビュー結果及び期末の監査結果（財務報告に係る内部統制監査を含む。）について説明を受け、意見交換を行っております。また、監査役からは、会計監査人に対し、監査役監査の計画、実施状況及び結果を説明し、意見交換を行っております。

３．会計監査の状況

a. 監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

b. 継続監査期間

  40年間

c. 業務を遂行した公認会計士

神田正史、小池亮介、藤本裕人

d. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士48名、その他56名であります。

e. 監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定及び評価に関しては、監査の品質管理に関する取り組み状況が十分であること、国際的なネットワークを有していること、監査の独立性が担保されていること等を総合的に検討し、問題なしと判断したので、有限責任 あずさ監査法人を選任及び再任をしております。

f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人の評価を行っており、有限責任 あずさ監査法人について、監査の品質は十分であり、会計監査人としての適格性及び独立性を害する事由等の発生はなく、適正な監査の遂行が可能であると評価しております。

４．監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬

前連結会計年度

当社における非監査業務の内容は、主に財務デューデリジェンス業務及びコンフォートレター作成業務であります。連結子会社における非監査業務の内容は、財務デューデリジェンス業務であります。

当連結会計年度

当社における非監査業務の内容は、主に財務デューデリジェンス業務及びコンフォートレター作成業務であります。連結子会社における非監査業務の内容は、財務デューデリジェンス業務であります。

b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク(ＫＰＭＧメンバーファーム)に対する報酬（a.を除く）

前連結会計年度

当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、税務に関するアドバイザリー業務に係るもの等であります。

当連結会計年度

当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、税務に関するアドバイザリー業務に係るもの等であります。

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

前連結会計年度

  当社の連結子会社であるHITEC Holding B.V.及びその連結子会社は、Deloitte & Touche LLPに対して監査証明業務に基づく報酬として38百万円、AIR WATER AMERICA INC.及びその連結子会社は、Baker Tilly US, LLPに対して監査証明業務に基づく報酬として11百万円を支払っております。

当連結会計年度

  当社の連結子会社であるHITEC Holding B.V.及びその連結子会社は、Deloitte & Touche LLPに対して監査証明業務に基づく報酬として45百万円、AIR WATER AMERICA INC.及びその連結子会社は、Baker Tilly US, LLPに対して監査証明業務に基づく報酬として24百万円を支払っております。

d. 監査報酬の決定方針

当社は、監査日数、当社の規模・業務の特性等の要素を勘案して、監査報酬を決定しております。

e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等について適切であると判断したため、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役会決議に基づき、当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図り、各々の取締役がその果たすべき役割を最大限発揮するためのインセンティブとして十分に機能するとともに、優秀な人材を確保・維持できる報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各取締役の役割と責任及び業績を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としており、具体的には、取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等及び株式報酬（社外取締役を除く。）により構成しております。

基本報酬は、月例の固定報酬とし、当社の事業内容及び経営環境における各種ファンダメンタルズや、役位、職責に応じて他社水準、当社の業績、従業員の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定いたします。

業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績目標を達成するための短期インセンティブとして業績指標を反映した現金報酬とし、各事業年度の連結売上収益・営業利益、各部門の目標（部門毎の営業利益、ミッション）等に対する達成度合いに応じて算出された額を賞与として毎年、一定の時期に支給いたします。目標となる業績指標とその値は、経営計画と整合するよう計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて見直しを行います。

非金銭報酬等は、譲渡制限付株式とし、中長期的な企業価値向上に向けた取り組みや株主の皆様との一層の価値共有を促進することを目的として、一定の譲渡制限期間を設けたうえで、当社普通株式を交付いたします。

譲渡制限付株式は、原則として毎年、当社と付与対象者との間で譲渡制限契約（譲渡制限付株式割当契約）を締結したうえで、役位に応じて決定された数の当社普通株式を交付するものとし、株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間は、株式交付日から取締役又はその他当社取締役会で定める地位のいずれも退任又は退職する日までの期間といたします。

取締役の報酬の構成割合については、同業種あるいは同規模の他企業の報酬水準レンジとの妥当性を踏まえ、基本報酬、業績連動報酬等、非金銭報酬等それぞれについて、７対２対１の割合を目安としております。

なお、社外取締役及び監査役の報酬については、基本報酬のみとしております。また、各監査役の報酬額については、株主総会の決議により定めた報酬総額の範囲内で、監査役の協議により決定しております。

② 役員の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役の金銭報酬の額は、2022年６月28日開催の第22期定時株主総会において年額1,130百万円以内（うち社外取締役分は80百万円以内）と決議いただいております（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は11名（うち社外取締役は４名）であります。

また、当該金銭報酬とは別枠で、2019年６月26日開催の第19期定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く。）に対する株式報酬として年額100百万円以内、株式数の上限を年125,000株以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く。）の員数は18名であります。

監査役の金銭報酬の額は、2007年６月28日開催の第７期定時株主総会において年額98百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は４名であります。

③ 取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

取締役の個人別の報酬等の総額については、あらかじめ株主総会において決議された報酬限度額の範囲内で、取締役会の任意の諮問機関である指名・報酬委員会において十分な審議の上で作成した案について、取締役会において決定し、各取締役への具体的な支給時期および配分については、最高経営責任者（ＣＥＯ）である代表取締役会長豊田喜久夫に一任することとしております。その権限の範囲は、各取締役の基本報酬及び賞与の額並びに譲渡制限付株式の数といたします。

これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当領域や職責の評価を行うには代表取締役会長が最も適しているからであります。

なお、当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容については、上記内容を踏まえて決定しており、取締役会は当該内容が取締役会で決議した決定方針に沿うものであると判断しております。

④ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１　業績連動報酬等として取締役に対して賞与を支給しております。業績指標となる、当事業年度を含む連結売上収益・営業利益の推移は、１．（２）主要な経営指標等の推移に記載のとおりであります。

２　非金銭報酬等は、譲渡制限付株式報酬制度に基づく当事業年度における費用計上額を記載しております。

３　当社は監査役の報酬等の算定期間を定時株主総会後の7月から翌年6月までとしており、監査役の報酬等の総額は当社株主総会決議の範囲内となります。なお、上記監査役の報酬等は当事業年度の総額を記載しております。

４　上記の取締役の報酬等の額には、2023年６月23日開催の第23期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役５名に支給した報酬等の額が含まれております。

⑤ 役員ごとの連結報酬等の総額等

（注）　連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が専ら株式の価値の変動又は配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資目的である株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式と区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

  　当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式を、取引先との関係維持・拡大並びに取引機会の創出を目的として保有しております。新規取得及び保有継続の是非については、保有先企業との取引関係、提携・協業等の協力関係等が中長期的に当社グループの企業価値の向上に資するかどうかを判断基準としております。

当社は、個別の銘柄ごとに、保有に伴う便益やリスクが当社の資本コストに見合っているか、及び中長期的に当社グループの企業価値の向上に資するという保有目的に沿っているかを精査し、毎年、取締役会において検証を行っております。

保有の意義や合理性が認められない銘柄は売却し、縮減するなど見直しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

みなし保有株式

(注)１ 貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下の銘柄も含め、特定投資株式とみなし保有株式を合せて上位60銘柄について記載しております。

２ 「－」は、当銘柄を保有していないことを示しております。「＊」は、当該銘柄の貸借対照表計上額が当社の資本金額100分の１以下であり、かつ、貸借対照表計上額の大きい順の60銘柄に該当しないために記載を省略していることを示しております。

 ３ 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

 ４ 定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は保有に伴う便益やリスクが当社の資本コストに見合っているのか、及び中長期的に当社グループの企業価値の向上に資するという保有目的に沿っているかを精査し、2023年11月の取締役会において検証しております。

 ５ 当社株式の保有の有無については、銘柄が持株会社の場合はその主要な子会社の保有分を勘案し記載しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

   　該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)第93条の規定により、国際会計基準(以下「IFRS」という。)に準拠して作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2023年４月１日から2024年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2023年４月１日から2024年３月31日まで)の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。
　また、金融商品取引法第24条の２第１項の規定に基づき、有価証券報告書の訂正報告書を提出しておりますが、訂正後の連結財務諸表及び財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。また、監査法人や専門的情報を有する団体等が主催するセミナーへの参加や会計専門誌の定期購読等を行うことにより連結財務諸表等の適正性確保に取り組んでおります。

４．IFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備

当社は、国際会計基準審議会が公表するプレスリリースや基準書を随時入手し、最新の基準の把握を行っております。また、IFRSに準拠したグループ会計マニュアルを作成し、IFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備を行っております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結財政状態計算書】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結持分変動計算書】

前連結会計年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

当連結会計年度(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】