4088 エア・ウォーター株式会社 訂正有価証券報告書－第22期(2021/04/01－2022/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　第20期より国際会計基準(以下「IFRS」という。)に基づいて連結財務諸表を作成しております。

２　本訂正報告書における第20期から第22期の連結財務諸表は、連結の範囲の見直し等を反映して訂正しておりますが、「従業員数」については、各会計年度末時点の情報入手が困難であり、訂正後の連結の範囲に基づく数値を算定することができないため、訂正前の有価証券報告書に記載した数値を記載しております。

３　上記の移行日及び第19期の提出会社の経営指標等については、１ 有価証券報告書の訂正報告書の提出理由の記載に係る訂正をしておりません。

(注) １　第20期の諸数値につきましては、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に

　　 　　基づく監査を受けておりません。

２　上記の日本基準に基づく第18期から第20期の連結経営指標等については、１ 有価証券報告書の訂正報告書の提出理由の記載に係る訂正をしておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　第20期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

　　 ２　第20期の株価収益率及び配当性向については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

　　 ３　最高株価及び最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

４　上記の第18期及び第19期の提出会社の経営指標等については、１ 有価証券報告書の訂正報告書の提出理由の記載に係る訂正をしておりません。

２ 【沿革】

（注）2022年４月４日に東京証券取引所の市場区分の見直しにより市場第一部からプライム市場へ移行しております。

〔旧大同酸素株式会社の沿革〕

〔旧共同酸素株式会社の沿革〕

３ 【事業の内容】

当「エア・ウォーター」グループは、当社、連結子会社151社（注１）、持分法適用会社49社の合計201社で構成され、産業ガス関連製品・商品、ケミカル関連製品・商品、医療関連製品・商品、エネルギー関連製品・商品、農業・食品関連製品・商品の製造・販売、物流関連サービスの提供、海水関連製品・商品の製造・販売並びにその他の製品・商品の製造・販売を行っております。

当グループが営んでいる主な事業内容と当社及び関係会社の当該事業における位置付けは次のとおりであります。

なお、以下の事業区分はセグメント情報における事業区分と同一であります。

（注）１　連結子会社の数には、当社が直接連結経理処理を実施している会社のみ含めており、連結子会社が連結経理処理している関係会社（41社）はその数から除外しております。なお、上記連結子会社には、ジョイント・オペレーション（共同支配事業）を含んでおります。

２　エア・ウォーター・パフォーマンスケミカル㈱は2021年７月１日付で新たに設立し、同年10月１日付で川崎化成工業㈱と大東化学㈱を吸収合併しております。

３　春雪さぶーる㈱は2021年10月１日付でエア・ウォーターアグリ＆フーズ㈱に社名変更しております。

事業の系統図は次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １　「議決権の所有割合」欄の(内書)は間接所有であります。

２　エア・ウォーター北海道㈱、エア・ウォーター東日本㈱、エア・ウォーター西日本㈱、エア・ウォーター・ガスプロダクツ㈱及びAIR WATER INDIA PTE. LTD.は特定子会社に該当します。

３　川本産業㈱、Ｋ＆Ｏエナジーグループ㈱及び㈱歯愛メディカルは有価証券報告書を提出しております。

４　春雪さぶーる㈱は2021年10月１日付でエア・ウォーターアグリ＆フーズ㈱に社名変更しております。

５　エア・ウォーター・パフォーマンスケミカル㈱は2021年７月１日付で新たに設立し、同年10月１日付で川崎化成工業㈱と大東化学㈱を吸収合併しております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

  2022年３月31日現在

(注) １　従業員数は就業人員数であり、従業員数欄の(外書)は、当連結会計年度の平均臨時雇用者数であります。

２　医療関連事業において従業員が増加した主な要因は、事業買収投資により連結子会社が増加したことによるものであります。

３　本訂正報告書は、連結の範囲の見直し等を反映して訂正しておりますが、上記「従業員数」については、当連結会計年度末時点の情報入手が困難であり、訂正後の連結の範囲に基づく数値を算定することができないため、訂正前の有価証券報告書に記載した数値を記載しております。

(2) 提出会社の状況

  2022年３月31日現在

(注) １　従業員数は就業人員数であります。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３　産業ガス関連事業の従業員数が、前事業年度末と比較して198名減少しておりますが、主として2021年７月１日に設立したエア・ウォーター・ガスプロダクツ㈱へ出向したためであります。

４　ケミカル関連事業の従業員数が、前事業年度末と比較して22名減少しておりますが、主として2021年７月１日に設立したエア・ウォーター・パフォーマンスケミカル㈱へ出向したためであります。

５　物流関連事業の従業員数が当事業年度末０人となっておりますが、2021年４月１日に実施した組織再編によるものであります。

(3) 労働組合の状況

労使関係については、特に記載すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

当社グループの経営理念は、次のとおりであります。

「創業者精神を持って、空気、水、そして地球にかかわる事業の創造と発展に、英知を結集する」

当社グループの事業の原点は、社名に冠した「空気」と「水」であり、このかけがえのない地球の資源を活かして事業を創出し、社会や人々の暮らしに貢献していくことが当社グループの使命であります。当社グループは、この経営理念の下、目まぐるしく変化を続ける経営環境の中でグループの総合力を発揮し、社会の発展に役立つ多種多様な製品・サービスを提供する企業であり続けることを目指しております。

(2) 中長期的な経営戦略

2030年に向けた目指すべき経営の方向性として、「地球の恵みを、社会の望みに。」をパーパスと定義した上で、新たに「地球環境」と「ウェルネス」の２つの軸を設定しました。今後当社グループは、グループの強みである事業・技術・人材の多様性を活かし、シナジーを創出することで、経済価値と社会価値の両面から企業価値を高め、持続可能な成長を目指していきます。

(3) 経営環境、目標とする経営指標及び対処すべき課題

当社グループを取り巻く事業環境は、新型コロナの感染拡大状況が依然として社会経済活動に影響を及ぼすとともに、ロシアのウクライナ侵攻により国際情勢の不安定感が広がり、エネルギー価格や原材料、物流コストの高止まりに加え、円安基調の継続やサプライチェーンの混乱など、不透明な経済環境が当面の間継続すると見込まれます。

このような事業環境のもと、将来にわたって持続的な企業成長を実現するため、当社グループが展開する多様な事業領域と、気候変動影響や超高齢化社会の進展などの世界的な社会課題を踏まえ、2030年に向けた事業構想として、「地球環境」と「ウェルネス（健やかな暮らし）」という２つの成長軸を定めました。

この２つを基軸として、「国内は収益力強化、海外は成長を牽引」という成長戦略を着実に実行し、これまで以上にダイナミックな企業成長を目指します。

成長戦略

（国内戦略）

国内事業においては３つの地域事業会社が要となり、顧客に密着した全国各地の強固な事業基盤と、当社グループが展開する多種多様な商品・サービスの総合力を駆使し、グループシナジーを最大限に発揮します。その結果、既存事業の深耕による収益力の強化と、地域の課題解決に貢献する新規事業を創出します。

地元の自治体や企業、地域住民のニーズをくみ取り、新たなソリューションを提供することで、地域を支え、地域とともに生きる会社を目指します。

（海外戦略）

海外事業ではインドと北米を重点エリアに設定し、三井物産株式会社とのアライアンスも活かしながら、技術やビジネスモデルで強みを発揮できる産業ガスおよび関連機器・エンジニアリング分野で基盤を強化します。

インドにおいては、経済発展に伴う旺盛な鉄鋼需要を背景に、製鉄所向け大型オンサイトガス供給事業を中核とする成長戦略を推進するとともに、ガス製造プラント・充填所などの拠点を拡充し、産業ガスおよび医療用酸素の供給事業も強化します。

北米においては、産業ガスの貯蔵・輸送に係る低温機器の製造・販売やエンジニアリング事業のほか、現地ガスディーラーと連携した産業ガス供給事業への展開を視野に入れた取り組みを進めます。また、脱炭素社会に向けて水素需要が拡大しており、水素関連事業の拡大にも注力します。

グループ一体経営の推進と全体最適の実現

当社グループは、本年４月１日付をもって全社的な組織改革を実施し、「地球環境」と「ウェルネス」の２つの成長軸に沿って、当社グループの多様な事業領域を、４つのグループと12のユニットに再編するとともに、当社とグループ会社群がより一体となった経営体制に移行しました。

（新たな成長に向けた事業組織の構築）

４つのグループは、特に技術によるイノベーションを基軸とした事業間シナジーを追求し、12のユニットは、傘下の事業会社群に関わる成長戦略の策定と経営資源の最適配分を行い、当社と事業会社群が一体となった「事業ユニット経営」を推進し、収益力の強化と新規事業の創出を推し進めます。

（グループ戦略機能を高めた強いコーポレート組織の構築）

コーポレート部門においては、グループ全体の経営戦略策定と経営資源の最適配分機能を強化し、新規事業の育成、データ経営の推進、事業のＤＸ推進、物流改革、人材活用・育成などの観点から事業部門を主導し、事業の変革と成長を推進します。

（技術統括部門によるグループ技術力の向上）

この度の組織改革に先行して設置したグループテクノロジーセンターとエンジニアリングセンターは、グループの研究開発とエンジニアリングの技術資源に横串を入れ一元化することで技術力の向上を図り、新規事業の創出と海外展開の拡大に向けた専門人材の育成を推進します。

サステナブル経営の推進とＥＳＧの取り組みの加速

当社グループの事業活動は、空気や水などの地球に存在する資源を源泉としており、地球環境に対して持続可能なものでなくてはなりません。加えて、社会環境が大きく変化する中、事業活動を通じて提供する社会価値をより重視したサステナブル経営が不可欠であり、当社はその推進により、当社のサステナブルビジョンである「地球、社会との共生による循環型社会の実現」を目指します。

ＥＳＧの取り組みとして、環境面では、脱炭素社会の実現に不可欠なＣＯ２排出量削減に向けた取り組みを加速します。

当社グループは、2030年度には2020年度対比でＣＯ２排出量を30％削減する目標を設定するとともに、2050年にはＣＯ２排出量を実質ネットゼロとするカーボンニュートラルの実現を目指します。そのために、設備の更新や生産性の改善などによる省エネ対策を講じながら、再生可能電力への切り替えを検討するほか、ＣＯ２回収やバイオガスエネルギーなどの技術開発や事業実証も進めます。また2021年８月にＴＣＦＤ（気候関連財務情報開示タスクフォース）への賛同を表明しており、その枠組みに沿った形で情報開示を進めます。

社会面では、特にＨＲ（企業における人的資源の活用）の取り組みを強化し、これまで以上に自主自立の従業員が育つ風土を醸成します。事業戦略と人事戦略は事業の両輪であり、新しい事業や組織を支えるため、グループ人材の流動化や社員の自立的なキャリア形成を促進する人事制度改革にも取り組みます。また、引き続き、若手管理職の早期登用、女性管理職やグローバル人材の増加といったダイバーシティにより、組織力の向上に努めます。

ガバナンス面においては、独立社外役員が構成員の過半数を占める指名・報酬委員会の設置を予定するなど取締役会の実効性を一層向上させる取り組みを進めます。また、当社グループの海外展開にあわせて、海外子会社におけるグループガバナンスの強化を図ります。

なお、各セグメントの対処すべき課題は、次のとおりであります。

国内産業ガス関連事業においては、国内における各種コストの上昇や大規模自然災害の発生が増加する中での安定供給体制の構築が課題となっております。そのような事業環境の中、事業の拡大と収益確保を図るため、当社グループでは、その課題に対して、継続して推進してきた高効率小型液化酸素・窒素製造装置「ＶＳＵ」と貯蔵・物流拠点の全国分散配置による安定供給インフラネットワークの最大活用を進めるとともに、ガス充填所の新設や更新など製造・供給インフラの拡充により販売の拡大を図っております。なお、足元では、産業ガスの製造に必要となる電力のコスト上昇が収益を圧迫する要因となるため、価格改定を行っていきます。また、さらなる拡大が期待される半導体市場を中心としたエレクトロニクス関連事業と、インドを中心とした海外での産業ガス関連事業を今後の成長領域として位置付け、事業ポートフォリオの変革を進めております。国内の半導体メーカーの増産・増設に対応したガス供給及び関連機器・工事の販売拡大、インドにおいては、ガス製造プラントのエンジニアリング技術を基軸に、鉄鋼向けオンサイト事業を拡大するとともに、産業・医療用ガスの外販事業も拡充し、事業基盤の強化を図っております。

ケミカル関連事業においては、電子材料を中心とした機能化学品事業への構造転換を進めております。その中核的な取り組みとして、2021年10月に当社の電材開発事業部と当社グループの川崎化成工業㈱ならびに大東化学㈱を統合し、新会社「エア・ウォーター・パフォーマンスケミカル」を発足させました。同社を中心として、基礎化学品、食品化学、医農薬中間体を含む化学品事業全般において、超スマート社会・循環型社会に向けた需要の変化を先取りすべく、開発体制の強化と生産・物流体制の統合を図り、さらなる成長を目指しております。

医療関連事業においては、医療ガスや医療機器を中心とした「高度医療」分野から、デンタルや衛生材料といった「くらしの医療」分野に至るまで、多様な事業領域による総合力を活かした新しい医療の形を追求しております。急性期病院の減少や医療費削減の圧力等により、医療用ガスや医療機器事業が大きく拡大することは見込みにくい状況でありますが、在宅医療や急性期治療後の回復期分野など市場成長が見込まれる事業領域において、地域事業のネットワークと多様な商材・技術を活用し、さらなる事業拡大を図っていきます。また、コロナ禍を経て、医療機関における感染防止対策のニーズが高まるとともに、社会全体でマスクの着用や手指消毒などの習慣が定着化しました。衛生材料や口腔ケア製品などの商材の充実化を図り、拡大した需要に対応していきます。さらに、新規事業として、歯髄幹細胞を活用した歯髄再生事業についても、事業化に向けて引き続き取り組んでまいります。

エネルギー関連事業においては、国内のＬＰガス事業は中長期的にＬＰＧ単位消費量の低下と配送業務にかかわる人材不足への対応を課題としており、ＩｏＴを活用した自動検針システム等を導入することで、配送や検針業務の効率化とともに、より顧客が安心できるサービスを提供していきます。また、脱炭素・低炭素化に向けた社会ニーズが高まる中、ＬＮＧ関連機器の販売や液化バイオメタンなどの新たなエネルギー供給モデルの確立に注力していきます。 

さらに、人口増加・経済成長の著しいＡＳＥＡＮでは今後も市場の拡大が見込まれており、ベトナムにおいては、日本式の安全性に優れた供給技術を現地に適した方法で普及させることで、ＬＰガス事故の減少と安全な生活の実現に貢献していきます。

農業・食品関連事業においては、新型コロナの影響で外食や観光産業の停滞が続いているため、業務用冷凍・加工食品の本格的な需要回復が未だ道半ばの状況である一方、宅配、オンライン販売のように外食から中食への需要の転換が急速に進みました。こうした需要の変化とそれに伴う顧客の多様なニーズに応えるため、事業領域の多様性と商品開発力を活かして、事業の拡大を進めてまいります。農産加工分野では、相次ぐ天候不順や農業の担い手不足を背景に、原料野菜の安定調達力を高めることが重要な課題となっており、産地の分散化や契約栽培農家との関係強化を進めております。また、足元の事業環境としては、原材料のコストが上昇しているため、生産・物流面のさらなる効率化とともに、製品価格の改定に取り組んでいきます。

物流関連事業においては、引き続き、業界全般におけるドライバー不足と人件費上昇という課題がある中、今後も市場成長が見込める低温物流領域を中心に、自社物流拠点ネットワークの拡充、倉庫内でのＩＣＴやＡＩ導入による作業の省力化と合理化を図り、荷物の小ロット化などの多種多様なニーズに応えられる体制づくりを推進しております。また、足元の事業環境としては、軽油価格の上昇が収益を圧迫する要因となっているため、そのコスト上昇に対応した料金適正化に取り組んでいきます。

海水関連事業においては、人口減少や減塩志向を背景に国内の塩需要が減少する中、技術開発力の強化と海水事業のさらなる深耕、環境分野での社会貢献等を喫緊の課題として取り組んでおり、老朽化した上下水道管の更新などを通じて、人の生活に不可欠な水の安全・衛生を守るための事業を引き続き展開していきます。また、製塩工程において必要となる熱源の一部に石炭を利用しておりますが、昨年後半から石炭価格が上昇し収益を圧迫する要因となっているため、塩製品の価格改定に取り組んでいます。

２ 【事業等のリスク】

当社グループの事業展開上、事業の状況、経理の状況等に変動を与え、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1)　当社のリスクマネジメント体制

当社グループの事業活動において特に重要なリスクであると認識しているコンプライアンス、保安防災及び環境保全に係るリスクについては、代表取締役の直轄組織である「ＣＳＲ推進室コンプライアンスグループ」がその統括部門として、当社及び子会社を横断的に管理する体制としております。

情報セキュリティ、品質管理、知的財産及び契約等に係る個別リスクについては、それぞれの担当部門において、社内規程の制定、マニュアルの作成並びに教育研修の実施などを行うとともに、事前審査や決裁制度を通じて当該リスクを管理する体制としております。

なお、事業活動への影響が大きいと想定されるリスクが発生した場合には、「危機管理規程」に基づき、直ちに危機管理委員会を社内に設置し、発生したリスクに対し迅速かつ適切に対処する体制を整えております。

(2)　事業等のリスク

① 経営戦略リスク

② 事業運営リスク

③ その他のリスク

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

(1) 経営成績

当連結会計年度の我が国経済は、新型コロナウイルス（以下、「新型コロナ」という。）の感染拡大防止対策と社会経済活動の併存が常態化したことに加え、本年２月にはロシアのウクライナ侵攻により国際情勢の不安定感が広がり、予断を許さない状況が継続いたしました。国内製造業は、輸出関連産業を中心に総じて回復基調で推移しましたが、年度後半には、世界規模でのサプライチェーンの停滞や資源価格の高騰が起こり、企業業績を押し下げる要因となりました。また、個人消費は、一部で持ち直しの動きが見られたものの、依然として新型コロナが消費者の行動心理に影響を及ぼし、年度を通じて低調に推移いたしました。

このように外部環境が大きく変化する中においても、当社グループは、多様な事業領域から成る安定した収益基盤をベースに、さらなる成長に向けた構造改革や成長戦略を着実に実行してまいりました。

産業ガス関連事業においては、高い成長が見込まれるエレクトロニクス分野とインドにおける海外事業の拡大を図り、事業ポートフォリオの変革を進めたほか、ケミカル、医療、農業・食品関連事業においては、グループ会社の統合再編をはじめとした事業構造改革に取り組み、生産や販売体制等の全体最適化と今後の事業成長に向けた基盤整備を推進しました。また、新型コロナを契機に需要が拡大した感染症対策分野やエレクトロニクス分野はもとより、エネルギー、食品、物流などの各事業においても「ウィズコロナ」による市場の変化を捉えた取り組みが、持続的な事業成長の原動力となりました。さらに、カーボンニュートラルに向けた各種の実証事業やコロナ禍における医療提供体制の充実化など、社会課題に応えるソリューションの拡充に積極的に取り組みました。

また、当連結会計年度は、2019年度から2021年度までの３年間を実行期間とする中期経営計画「NEXT－2020 Final」の最終年度であり、その達成に向けた取り組みとともに、次世代の成長を見据えたグループ経営基盤の強化に注力しました。ガス製造・エンジニアリング・技術開発部門の組織改革や管理部門の体制強化を進めたほか、ＤＸ（デジタルトランスフォーメーション）の推進により全社的な業務効率化を図り、収益基盤の強靭化が進展いたしました。さらに、中長期的な企業成長の牽引を海外に求めるグローバル戦略のもと、三井物産株式会社との戦略的提携による協業を開始するとともに、インド・北米における産業ガス・エンジニアリング分野を中心に事業推進体制の強化に取り組みました。これらの諸施策に加え、国内事業を牽引する中核会社として2020年10月に発足した地域事業会社３社は、コロナ禍から回復した需要の取り込みと統合再編による収益力の向上に取り組むとともに、農業・食品分野や環境物流分野のＭ＆Ａを実施し、地域のニーズに対応した新事業の拡大を進めました。

以上の結果、当連結会計年度における当社グループの売上収益は8,467億５千３百万円（前期比110.4％）、営業利益は624億７千４百万円（同130.7％）、親会社の所有者に帰属する当期利益は416億６千６百万円（同174.6％）となりました。また、売上高営業利益率も7.4％となり、全社的な業務効率化や事業の構造改革を背景に収益体質の向上が進みました。

また、中期経営計画「NEXT－2020 Final」の最終年度における業績目標との比較では、売上収益１兆円は未達となったものの、営業利益600億円、親会社の所有者に帰属する当期利益370億円の目標値を大幅に上回る結果となりました。

セグメントの業績及び概況につきましては、次のとおりであります。

＜産業ガス関連事業＞

当セグメントの売上収益は1,914億６千７百万円（前期比104.1％）、営業利益は213億５千８百万円（同112.1％）となりました。

事業全体の業績としては、エレクトロニクス向けのガス供給や特殊ケミカル・機器販売が好調に推移したことに加え、インドでの産業ガス事業が高水準に推移したことで事業全体の収益力が底上げされ、業績向上に寄与しました。さらに、鉄鋼向けオンサイトガス供給に加え、国内製造業の生産活動が総じて回復基調で推移したことから各種産業ガスの需要も総じて回復し、順調に推移しました。

ガス事業では、エレクトロニクス向けガス供給が、主要顧客である国内半導体メーカーの設備投資と高稼働を背景に、好調に推移しました。鉄鋼向けオンサイトガス供給は、国内製造業の生産回復と鋼材輸出に伴う粗鋼生産の増加により、ガス販売数量も増加しました。ローリー・シリンダーガス供給は、電子部品、化学、機械向けなどが堅調に推移し、前年度を上回る販売数量となりましたが、年度後半より電力料金の高騰により産業ガスの製造コストが増加した影響を受けました。炭酸ガスは、宅配向けドライアイス需要の増加を受け、順調に推移しました。

海外事業は、主要エリアであるインドにおいて、粗鋼増産に伴い鉄鋼向けオンサイトガス供給が高稼働を継続し、順調に推移しました。同時に、同国内の製造業が年度を通じて堅調に推移するとともに、年度前半に新型コロナの感染拡大による医療用酸素の逼迫化に対応したことで、ローリー・シリンダーによる産業・医療用ガスの外販事業も順調に推移しました。

機器・工事事業は、半導体メーカーの増産・増設投資に伴う周辺需要の獲得に注力し、関連工事や特殊ケミカル供給機器、ガス精製装置に加え、半導体製造装置向け熱制御機器などの販売が大幅に拡大しました。

　　＜ケミカル関連事業＞

当セグメントの売上収益は388億８千５百万円（前期比116.8％）、営業利益は34億３千８百万円（同173.4％）となりました。

当セグメントにおいては、2021年10月に事業統合により発足したエア・ウォーター・パフォーマンスケミカル㈱を主体に、電子材料を中核とした機能化学品事業への構造転換を進め、生産体制の効率化と開発・販売面の強化に取り組みました。事業全体の業績としては、新型コロナを契機として需要が急拡大した電子材料や精密研磨パッドの販売が増加したことに加え、基礎化学品分野の市況が前年度に比べ大幅に上昇したため、好調に推移しました。

エア・ウォーター・パフォーマンスケミカル㈱の電子材料事業は、旺盛なエレクトロニクス関連需要が継続したことで、半導体封止材用の熱硬化性樹脂や機能性モノマーの販売が好調に推移しました。また、電子材料用途を中心に受託合成事業が拡大するとともに、過年度より進めてきた事業全体にわたる生産体制の最適化により収益改善が進展しました。基礎化学品事業は、原油価格の上昇に伴い、有機酸などの製品市況が高水準に推移し、好調に推移しました。機能材料事業は、農薬向けにキノン系製品の販売が順調に推移しました。

その他事業では、㈱プリンテックの高機能回路製品の販売が産業用ロボット向けに堅調だったことに加え、㈱FILWELの主力製品である精密研磨パッドの販売がデータセンター市場の伸展によるハードディスク需要の高まりを背景に、好調に推移しました。

＜医療関連事業＞

当セグメントの売上収益は1,888億８千２百万円（前期比104.8％）、営業利益は115億５千万円（同120.5％）となりました。

事業全体の業績としては、新型コロナの影響を大きく受けた前年度に対して、主力である病院向けビジネスの事業環境が年度を通じて回復基調で推移したことに加え、新型コロナをめぐる治療や感染防止対策、ワクチン接種といった医療ニーズの変化に対応し、医療現場の課題解決に資する各種提案にグループ総合力を発揮して取り組んだ結果、順調に推移しました。

設備事業は、新型コロナの影響で一時控えられていた手術室など病院設備の改修工事・保守点検が復調し、堅調に推移しました。医療サービス事業は、受託滅菌分野における新規顧客の獲得やＳＰＤ（病院物品物流管理）分野における資材調達の効率化により収益改善が進展しました。医療ガス事業は、手術件数の回復や新型コロナの治療に関わる医療用酸素の需要が増加するとともに、在宅医療事業も自治体向けに酸素濃縮装置のリース台数が増加しました。医療機器事業は、一酸化窒素吸入療法の症例数が増加しました。

衛生材料事業は、前年度のような特需はなくなったものの、マスクや手指消毒剤など定着化した感染対策製品の需要を取り込み、底堅く推移しました。その他の事業では、注射針事業は、ワクチン接種用注射針の販売が増加し、堅調に推移しました。また、デンタル分野も持分法適用会社である㈱歯愛メディカルにおいて感染対策製品の需要が継続するなどし、堅調に推移しました。

＜エネルギー関連事業＞

当セグメントの売上収益は621億８百万円（前期比118.0％）、営業利益は44億１千５百万円（同97.9％）となりました。

事業全体の業績としては、ＬＰガスの販売単価が輸入価格の指標となるＣＰ価格に連動して上昇を続け、灯油も同様に原油高を受け需要期の冬場に販売単価が上昇した結果、売上収益が拡大しました。また、利益面では、輸入価格の上昇を適切に販売価格へ転嫁するとともに、ＩｏＴを活用した配送効率化など業務プロセスの高度化を進めましたが、前年をわずかに下回る結果となりました。

ＬＰガス事業は、巣ごもり需要が減少したことで家庭用の販売数量は微減となりましたが、工業用需要の回復と新規拡販により、ＬＰガス全体の販売数量は増加しました。灯油は、価格上昇により消費者の節約志向が高まった影響がありましたが、適切な販売価格の対応と仕入調達の合理化を進めた結果、堅調に推移しました。機器・工事は、半導体不足に起因するガス給湯機器の品薄による影響を受けましたが、北海道の気候に対応したガレージ製品の販売が堅調に推移しました。ベトナムでのＬＰガス卸売事業は、年度後半からロックダウンによる影響で充填所の操業が制限されたことから、販売数量が減少しました。

天然ガス関連事業は、政府が発表した「2050年カーボンニュートラル宣言」を受け、顧客の脱炭素意識の高まりから燃料転換や供給機器の需要が増加し、北海道におけるＬＮＧ供給事業のほか、小規模ＬＮＧ供給機器「Ｖサテライト」やＬＮＧタンクローリーの販売が順調に推移しました。

＜農業・食品関連事業＞

当セグメントの売上収益は1,159億８千万円（前期比106.2％）、営業利益は54億４千３百万円（同134.7％）となりました。

事業全体の業績としては、飲料、スイーツ分野を中心に販売が回復するとともに、コロナ禍によって変化した「食」のニーズに対応し、市販用の商品開発と拡販に注力したことで、売上収益が拡大しました。また、製造・開発・販売面でのシナジー創出を目的として、グループ会社の統合再編により2021年10月に発足したエア・ウォーターアグリ＆フーズ㈱が中心となり、生産・管理の効率化による収益改善に取り組みました。

農産・加工品事業では、ハム・デリカ分野は、市販用調理加工品の新製品が大手量販店に採用されるなど、ライフスタイルの変化に対応した商品開発に注力し、堅調に推移しました。スイーツ分野は、かねてより取り組んできた生産・物流面の収益改善が進展するとともに、巣ごもり需要や消費期限の長期化に対応した商品開発を通じて、量販店やコンビニエンスストア向けの販売が好調に推移しました。農産・加工分野は、天候不順により北海道産の農産物の収穫量が減少した影響を受けました。また、2021年11月より関西地区を主要エリアとして農産物直売所「産直市場よってって」を運営する㈱プラスを新規連結するとともに、子会社における土地売却益を計上しております。

飲料事業は、健康志向を背景に拡大した野菜系飲料や植物性ミルク飲料の生産受託が好調だったことに加え、2020年に導入した北海道・恵庭工場のＰＥＴボトル充填ラインが高稼働を継続したことも寄与し、前年度を上回りました。

その他の事業では、青果小売分野は、百貨店を中心とした店舗への来客数が回復せず、前年度並みとなりました。一方、農業機械分野は、更新やメンテナンスなどの底堅い需要を背景に堅調に推移しました。

＜物流関連事業＞

当セグメントの売上収益は582億３千２百万円（前期比109.6％）、営業利益は31億１千６百万円（同110.1％）となりました。

事業全体の業績としては、年度後半を中心に軽油価格の上昇や車体製造事業における車両の調達遅れによる影響を受けましたが、新型コロナを契機として需要が拡大した低温物流分野が堅調に推移するとともに、関東と北海道地区において自社物流ネットワークの構築を進めてきた結果、ＥＣ（電子商取引）に関わる幹線輸送分野の増加など、一般貨物の荷扱量が拡大しました。また、北海道地区における環境物流分野のＭ＆Ａによる新規連結効果も寄与し、順調に推移しました。

運送事業は、北関東と北海道に建設した物流センターの機能を活かした受注活動によって、ネット通販の大型受託案件を獲得するとともに、製材や建材を中心にフェリー航路におけるシャーシ輸送が順調に推移し、幹線輸送の荷扱量が増加しました。また、食品を中心とした低温物流分野の需要拡大を背景に自社倉庫の稼働率が向上したほか、2021年８月にＭ＆Ａを実施した北海道を事業エリアとする㈱リプロワークにおいて医療系廃棄物の取扱量が増加したことも収益拡大に寄与しました。

食品物流を中心とする３ＰＬ事業は、スーパーマーケットやコンビニエンスストア向けの荷扱量が堅調に推移するなか、コスト上昇を背景とした受託料金の適正化を継続しました。

トラック・ボディの設計・架装を行う車体事業は、トラック車両本体の生産遅れの影響を受け、前年度を下回りました。

＜海水関連事業＞

当セグメントの売上収益は454億６千万円（前期比113.1％）、営業利益は28億１千８百万円（同119.3％）となりました。

当セグメントにおいては、業務用塩や電磁鋼板用マグネシアなどのトップシェア製品を起点に環境、電力、食品、都市インフラ（水処理・下水管更生）など、海水から派生した多様な事業を展開し、着実に収益力を高めてきました。事業全体の業績としては、環境事業、マグネシア事業における需要回復に加え、新たに赤穂第２木質バイオマス発電所が稼働したことで順調に推移しました。

塩事業は、業務用塩や道路融雪用塩の販売が増加し、堅調に推移しました。なお、第４四半期よりエネルギーコストの上昇に対応するため、塩製品の価格改定を実施しました。また、食品事業は、環境に配慮したおにぎり用の海苔製品の販売がコンビニエンスストア向けに拡大しました。環境事業は、製鉄所向けを中心に水酸化マグネシウムの販売が回復、電力事業は、2021年１月より営業運転を開始した赤穂第２バイオマス発電所が安定稼働を継続し順調に推移しました。一方、都市インフラ事業は、水処理設備工事の着工遅れが生じた影響から前年度を下回りました。

マグネシア事業は、中国産原料の価格高騰や海上輸送費の上昇による影響を受けたものの、家電向けを中心としたヒーター用電融マグネシアや半導体需要の増加に伴うセラミック製品の販売数量が増加し、総じて順調に推移しました。

＜その他の事業＞

当セグメントの売上収益は1,457億３千６百万円（前期比127.0％）、営業利益は87億４百万円（同180.5％）となりました。

エアゾール事業は、巣ごもり需要を取り込んだ殺虫剤や模型用塗料の生産受託が高水準を継続しましたが、前年度に特需のあったアルコール除菌剤の減少と原油高を背景とした原材料価格の上昇を受けて、前年度並みの水準となりました。

情報電子材料事業は、世界的な半導体・電子部品の需要拡大を受けて、顧客における在庫積み増しの動きが継続し、国内外ともに好調に推移しました。

海外エンジニアリング事業における産業ガス関連機器分野は、液化水素タンクなど脱炭素化を背景とした設備機器の需要拡大に加え、炭酸ガス関連機器や水処理関連機器などの受注も増加し、順調に推移しました。高出力ＵＰＳ分野は、メンテナンスをはじめとするサービス領域は堅調に推移したものの、主にアジアにおいて周辺国への移動や経済活動の制限が年度を通じて継続したため、進行中の工事遅延や新規プロジェクトの着工遅れが相次いだ影響を受けました。

電力事業は、2021年４月より営業運転を開始した福島県いわき市の木質バイオマス専焼発電所が安定稼働を継続したことから、売上・利益面ともに前年度を大幅に上回りました。

その他の事業は、半導体製造装置向けの製品販売が大幅に増加したＯリング事業が、好調に推移しました。

生産、受注及び販売の実績は、次のとおりであります。

① 生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) 金額は、販売価格によっており、セグメント間の内部振替前の数値によっております。

② 受注状況

製品のほとんどが見込生産であります。

③ 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) セグメント間の取引については、相殺消去しております。

(2) 財政状態

（資産の部）

総資産は、有形固定資産の増加などにより前連結会計年度末に比べて763億４千６百万円増加し、１兆426億３千1百万円となりました。

（負債の部）

負債は、社債及び借入金の増加などにより前連結会計年度末に比べて335億４千万円増加し、6,531億７千６百万円となりました。

（資本の部）

資本は、その他の資本の構成要素の増加及び親会社の所有者に帰属する当期利益の積み上げなどにより前連結会計年度末に比べて428億６百万円増加し、3,894億５千５百万円となりました。

以上の結果、１株当たり親会社所有者帰属持分は前連結会計年度の1,460.22円から1,609.85円に増加しております。また、親会社所有者帰属持分比率は前連結会計年度の34.1％から35.0％となりました。また、親会社所有者帰属持分当期利益率は前連結会計年度の7.5％から12.0％となっております

。

（3）キャッシュ・フロー

① 資本政策の基本的な考え方

当連結会計年度は設備投資の厳選、投資有価証券の売却に取り組み、フリーキャッシュ・フローの創出を意識した経営を行ってまいりました。今後については、2010年度から取り組んでいる長期成長ビジョン「NEXT-2020 １兆円企業ビジョン」を早期に達成するために、投資効率や財務バランスを考慮しつつＭ＆Ａや設備投資等の成長投資を積極的に継続する考えでおります。必要資金については、自己資金と有利子負債を中心に賄ってまいります。また、これまで以上に運転資本の効率化を推進することで営業活動によるキャッシュ・フローの創出にも取り組んでまいります。

中長期的には積極投資の回収が進むことに加え、事業規模の拡大からより収益性・効率性を重視した成長戦略を想定しております。従って、配当性向は親会社所有者に帰属する当期利益の30％を目標とした上で、親会社所有者帰属持分比率の向上とネットＤ/Ｅレシオの改善を目指し、安定的にフリーキャッシュ・フローを稼げる収益構造を構築していきます。

② キャッシュ・フローの状況

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度における営業活動によるキャッシュ・フローは、税引前当期利益及び減価償却費などから法人所得税等の支払などを差し引いた結果、前連結会計年度に比べ67億３千７百万円収入が減少し、754億５千６百万円の収入となりました。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度における投資活動によるキャッシュ・フローは、投資有価証券の売却による収入が増加し、有形固定資産の取得による支出が減少したことにより、前連結会計年度に比べ88億５千１百万円支出額が減少し、575億４千万円の支出となりました。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度における財務活動によるキャッシュ・フローは、借入金による収入が減少したものの、社債の発行による収入の増加や借入の返済による支出が減少したことなどにより、前連結会計年度に比べて53億３千１百万円支出額が減少し、67億９千６百万円の支出となりました。

(現金及び現金同等物)

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ126億５百万円増加し、627億３百万円となりました。

③ 資本の財源及び資金の流動性に係る情報

「NEXT-2020 １兆円企業ビジョン」及び、その後のさらなる成長を実現するために必要な成長投資の資金については、事業で創出されるキャッシュ・フローを充当し、不足する分は銀行借入或いは社債発行による負債調達を基本としております。

手元資金については、資金効率を重視し事業継続に必要な適正水準を維持する方針としております。

なお、資金の機動的かつ安定的な調達に向け、取引銀行３行との間に総額200億円のシンジケーション方式によるコミットメントライン契約を締結しております。

成長投資については、経済活動の停滞が長期化した局面に備えて十分な財務の安全性を維持するため、今後のＭ＆Ａ投資及び設備投資は、事業環境の変化を慎重に見極めながら厳選していきます。

株主還元については、配当性向の目標を親会社所有者に帰属する当期利益の30％を目安としており、中長期的な成長のための戦略的投資等に必要な内部留保の充実に留意しつつ、将来にわたって業績に見合った安定的な配当を行うことを基本方針としております。

 (4) 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、IFRSに基づいて作成しております。この連結財務諸表の作成にあたって、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りについて、過去の実績や現状を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

なお、会計上の見積りに対する新型コロナの影響に関して、当社が現時点までに把握している情報をもとに、合理的であると判断した一定の前提に基づいております。翌連結会計年度の事業環境については、新型コロナウイルスの感染拡大状況は悪化と改善を繰り返し、依然として社会経済活動への影響は避けられない見込みであります。また、ウクライナ情勢による地政学的リスクの顕在化が世界経済全体に悪影響を及ぼしており、エネルギー価格や原材料、物流コストの高止まりに加え円安基調の継続やサプライチェーンの混乱など不透明な経済環境が当面の間継続することを仮定しております。その前提に基づき、当連結会計年度において会計上の見積りを行った結果、当連結会計年度における連結財務諸表に及ぼす影響は軽微なものと判断しております。

当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５  経理の状況  １  連結財務諸表等  (1) 連結財務諸表　連結財務諸表注記」の「３．重要な会計方針」に記載しておりますが、特に以下の重要な会計方針が連結財務諸表における重要な見積りの判断に大きな影響を及ぼすと考えております。

① 非金融資産の減損

当社グループは決算日において、棚卸資産及び繰延税金資産を除く非金融資産が減損している可能性を示す兆候があるか否かを判定し、減損の兆候が存在する場合には当該資産の回収可能価額に基づき減損テストを実施しております。のれんは償却を行わず、減損の兆候の有無にかかわらず年に一度、又は減損の兆候がある場合はその都度、減損テストを実施しております。資産の回収可能価額は資産又は資金生成単位の処分コスト控除後の公正価値と使用価値のいずれか高い金額としており、資産又は資金生成単位の回収可能価額が帳簿価額を下回る場合には、 当該資産は回収可能価額まで減額し、減損損失を認識しております。使用価値の算定に際しては、資産の耐用年数や将来キャッシュ・フロー、成長率、割引率等について一定の仮定を用いております。

これらの仮定は過去の実績や当社経営陣により承認された事業計画等に基づく最善の見積りと判断により決定しておりますが、事業戦略の変更や市場環境の変化等により影響を受ける可能性があり、仮定の変更が必要となった場合、認識される減損損失の金額に重要な影響を及ぼす可能性があります。

② 繰延税金資産の回収可能性

繰延税金資産は、税務上の繰越欠損金、繰越税額控除及び将来減算一時差異のうち、将来の課税所得に対して利用できる可能性が高いものに限り認識しております。繰延税金資産は毎決算日に見直し、税務便益の実現が見込めないと判断される部分について減額しております。

当社グループは、将来の課税所得及び慎重かつ実現性の高い継続的なタックス・プランニングの検討に基づき繰延税金資産を計上しており、回収可能性の評価に当たり行っている見積りは合理的であると判断しておりますが、見積りは予測不能な事象の発生や状況の変化等により影響を受ける可能性があり、実際の結果が見積りと異なる場合、認識される費用及び計上される資産に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(5) 経営方針・経営戦略等又は経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループでは、「革新＝イノベーションの実行」を基本コンセプトに据えた３カ年中期経営計画「NEXT-2020 Final」において、下記の指標等を主要な目標として取り組んでおりました。

今後の見通しにつきましては、新型コロナの感染拡大状況は悪化と改善を繰り返し、依然として社会経済活動への影響は避けられない見込みであります。また、ウクライナ情勢による地政学的リスクの顕在化が世界経済全体に悪影響を及ぼしており、エネルギー価格や原材料、物流コストの高止まりに加え、円安基調の継続やサプライチェーンの混乱など、不透明な経済環境が当面の間継続することが見込まれます。

当社グループでは、こうした変化が激しく、先行き不透明な経済環境に対応しながら、将来にわたって持続的な企業成長を実現するため、当社グループが展開する多様な事業領域と、気候変動影響や超高齢化社会の進展などの世界的な社会課題を踏まえ、「地球環境」と「ウェルネス（健やかな暮らし）」という２つの成長軸を定めました。また、本年４月１日付をもって、この２つの成長軸に沿って、従来の社内カンパニーと事業部門を４つの事業グループと12の事業ユニットに再編するとともに、コーポレート部門のグループ経営戦略機能を強化するための組織改革を実施いたしました。過年度までに体制を整備した地域事業会社とエンジニアリング・技術開発部門も併せて、当社とグループ会社群がより一体となった経営体制に移行することによって、Ｍ＆Ａを通じて拡大したグループ経営資源の最適化を図るとともに、事業間の枠組みを越えたシナジーの創出に取り組み、さらなる収益力の強化と次世代の成長を牽引する新事業の創出を進めてまいります。また、事業戦略と人材戦略は両輪であることから、グループ人材の流動化や社員の自立的なキャリア形成を促進する人事制度改革にも取り組んでいきます。さらに、当社グループのサステナブルビジョンである「地球、社会との共生による循環型社会の実現」を目指し、さらなるＣＯ２排出量の削減や地産地消による再生可能エネルギー供給モデルの確立などに取り組んでまいります。

今後の事業戦略としましては、「国内は収益力強化、海外は成長を牽引」を基本方針とし、引き続き積極的なＭ＆Ａや設備投資を実施してまいります。海外事業は、インド・北米における産業ガス供給事業を重点領域として、長年築き上げてきたガス供給に関わるエンジニアリング力や三井物産株式会社とのアライアンスを活かし、積極的な事業拡大を進めてまいります。国内事業は、新組織である４つの事業グループが技術によるイノベーションを基軸とした事業間シナジーを追求し、時代の潮流を捉えた新たな成長を目指すとともに、地域事業は、当社グループの多様な事業領域と地域に密着した事業基盤を活かし、地域の課題解決に貢献する新事業の創出とさらなる収益力の強化に取り組んでまいります。

また、事業全般において徹底した原価低減に取り組みつつ、電力料金の高騰により製造コストが増加した産業ガスをはじめ、ケミカル、物流、加工食品、塩、工業用マグネシアなどの事業領域においても、世界的な原材料や燃料価格の上昇に対応した価格改定の取り組みを遅滞なく実行してまいります。

今後の事業環境とこうした状況を踏まえ、次期の業績見通しにつきましては、売上収益１兆円、営業利益700億円、税引前利益680億円、親会社の所有者に帰属する当期利益440億円を見込んでおります。

※１　親会社所有者帰属持分当期利益率
        （親会社の所有者に帰属する当期利益÷親会社の所有者に帰属する持分（期首期末平均））

※２　資産合計税引前利益率 （税引前利益÷資産合計（期首期末平均）)

※３　新しい中期経営計画につきましては、本年７月に当社ホームページ等において公表を予定しております。

４ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

５ 【研究開発活動】

当連結会計年度の研究開発活動につきましては、2021年10月にグループテクノロジーセンターを設置し、グループに点在する幅広い領域に跨る技術を横串で管理し、擦合せ統合による新たな価値の創出に取り組んでまいりました。事業成長に向けた投資効率の最大化を目指し、「地域と密着し、脱炭素社会の実現に貢献する環境システム事業領域」、「行政と連携し、社会課題を解決するウェルネス事業領域」を２つの柱として研究開発戦略を策定しております。これまでに培ったコア技術を日々進化させると共に、様々な分野へ応用展開すること、オープンイノベーションによる積極的な技術導入を行うことで、事業の継続的な成長と社会に貢献できる成果の結実に取り組んでまいります。

セグメントごとの研究開発活動について、以下に示します。

(産業ガス関連事業)

基幹事業である産業ガス事業においては、ガス製造プロセスの高度化とコスト削減、ガスを利用するアプリケーション開発について、成果を積み上げております。

・世界最高水準の効率で、都市ガスから水素ガスを発生させる次世代型水素ガス発生装置「ＶＨＲ」を開発、現在までに５機の運用を開始しております。今後も鉄鋼・半導体などの底堅い水素需要に対して拡販を推進し、省エネによる環境貢献を進めてまいります。

・2050年までにＣＯ２排出量実質ゼロ、2030年までに2013年と比べて46%削減するという政府方針に沿って設定した当社グループ目標に沿い、ＣＯ２回収・利活用技術の開発に取り組んでおります。当社がこれまで培ってきたガス分離技術ならびにガスアプリケーションを起点に、産・官・学と連携してＣＯ２回収・利用技術の社会実装に向けた研究開発活動を行っております。

(ケミカル関連事業)

デジタル化の急速な進展に伴い、データ量の爆発的増大が引き起こされております。これに対応するため、電子材料では、配線の微細化・多層化と高周波化への対応が求められており、ケミカル関連事業においては、半導体製造の前工程から後工程までの幅広い領域で、技術シナジー発現/差別化商品創出に注力、開発を推進しております。

・ＨＤＤ、シリコンウエハなどの精密研磨に使用させるパッド材において、樹脂技術・プロセス技術の高度化・開発期間短縮のためＡＩも導入し、お客様の研磨精度向上に対する恒常的なご要請にお応えしております。

・回路基板用のレジスト材料は、微細配線化・多層化に対応した高機能化が要望されており、当社の合成技術と光重合評価技術により、お客様の光硬化条件を前提とした最適なキノン系光増感剤を積極的に提案しております。

・パッケージ基板分野では低誘電特性に優れ、かつ、高耐熱・低熱膨張の特性を有するビスマレイミド系樹脂の開発を進めており、ポリイミドに対しても低誘電性改質ポリイミド用の原料開発を強化しております。いずれも製品ラインアップの拡充とともにお客様へのサンプル提供を開始しております。

・さらに、カーボンニュートラル社会でますます重要となる蓄電デバイスについては、リチウムイオン電池高性能化のために電解液添加剤、負極用真球状ハードカーボンの材料開発を推進しております。

(医療関連事業)

医療事業においては、高度化する先端医療に向けた機器製品の開発や、高齢化社会に対応したサービスの開発を推進しております。

・遠隔・在宅医療のスタートアップ企業である㈱リモハブを新たにグループ会社化いたしました。病院から遠隔制御による管理・機器調整を行うことで、在宅で患者が安全に適切な心臓リハビリテーションができるオンライン管理型心臓リハビリシステムを開発しております。

・当社グループ会社のアエラスバイオ㈱では、歯髄幹細胞を不要歯から採取し、培養、保管する歯髄幹細胞バンクを事業化いたしました。保管された歯髄幹細胞は、将来、歯髄再生治療に使用することができます。バンク事業に賛同いただける歯科医院及び歯髄再生治療を行う歯科医院との提携を拡大し、より多くの方にご活用いただける体制を築いてまいります。並行して、乳歯や２親等以内の親族から採取した幹細胞による治療や象牙質再生の実施に向け、研究開発を進めております。

・誤作動等による水損被害を抑制し、配管設備の長寿命化を図る新型の乾式真空スプリンクラーシステムの開発において、日本消防検定協会の型式承認を取得しました。事業譲受した湿式真空システムと併せ、安全性に優れた商品の提供を進めております。

(エネルギー関連事業)

2030年までに2013年と比べてＣＯ２を46%削減するという政府方針の実現に向けて、ＣＯ２排出量の少ないエネルギー関連技術について、産・官・学との連携を通じて、技術の蓄積、洗練、高度化を推進しております。

・沖縄エリアの水素社会構築及び脱炭素、産業振興を一体的に実現する「吉の浦マルチガスタービン発電所を核とした地域水素利活用トータルシステム」の確立を目指し、沖縄電力㈱、㈱日本総合研究所と共同調査を実施しております。本調査を通じて持続可能なエネルギーシステムを構築し、安定供給と地球温暖化対策の両立に取り組み、社会へ貢献してまいります。

・小型ＬＮＧ供給設備である「Ｖサテライト」をさらに小型化した「マイクロサテライト」を開発いたしました。また、ＬＮＧを燃料とする大型トラック向けに省スペースに設置可能な小型ＬＮＧ充填設備を、三菱商事㈱と共同開発いたしました。お客様のニーズに合わせたＬＮＧ供給体制を整え、ＬＮＧへの燃料転換を通じてＣＯ２排出量の削減に貢献してまいります。

・家畜糞尿などに由来するバイオガスを活用した新たなバイオエネルギーサプライチェーンの構築に取り組んでおります。環境省が推進する「地域共創・セクター横断型カーボンニュートラル技術開発・実証事業」の優先テーマとして、バイオガスを用いて液化バイオメタン（ＬＢＭ）に加工することでＬＮＧの代替燃料として活用する実証に向けた取り組みを開始しております。自治体と連携し、環境負荷の少ない地産地消エネルギー社会の実現に貢献してまいります。

(農業・食品関連事業)

農作物の保存技術や食品・飲料の品質向上、機能性向上に向けた開発を推進しております。

・農業・食品のイノベーションを創出する技術開発を目的として、2018年６月より室蘭工業大学と「包括的連携研究協力等に関する協定」を締結し、農作物の栽培技術に関する研究、栽培支援システムの開発に取り組んでおります。

・ロボットやドローンを活用したスマート農業による農業生産性の向上及び品質向上を目的として、2020年12月に東京大学と社会連携研究部門を設置いたしました。国内外の農業生産性を高め、高品質な農産物及び食品の安定的、持続的な供給に貢献してまいります。

・当社独自の糖化技術を活用し、オーツ麦のほか様々な原料による植物性ミルクの開発に取組んでおります。ビタミンやミネラル、植物繊維を豊富に含んでいることに加え、動物性ミルクと比較し環境負荷が低いことから、様々な飲食料品の原料としての活用を進めております。

(海水関連事業)

「海が由来」をキーワードに海水から製塩を行う塩事業を柱として、多角化により様々な技術開発・事業展開を行っております。

・環境事業

水処理用吸着剤「READシリーズ」の拡販、及び海外への展開を図るため、従来の高性能品に加え中性能品を開発し、上市手続きを進めております。また、「ブルーカーボンリサイクル技術の開発」についてNEDOの研究開発委託事業に採択され、産学官協働で発電所や工場などから排出されるＣＯ２の固定化、資源化に向けた新技術開発と実用化を加速しております。

・都市インフラ事業

下水道管更生において、従来品より高強度・薄肉化を実現することで施工時間を短縮し、ＣＯ２排出量削減を図ったオールライナーＨＭ工法を開発、(公財)日本下水道新技術機構の建設技術審査証明を取得しました。また、マンホール鉄蓋交換工事において施工面積の最小限化、施工時間短縮を可能としたクイックカッター工法が国土交通省運営のNETIS(新技術情報提供システム)に登録されました。

・マグネシア事業

半導体封止材に用いられる難燃剤ECOMAG Z-10は好調に推移しておりますが、汎用封止材への展開による拡販を目論み、Z-10よりも安価なPZ-4を開発し、サンプルワークを始めております。

また、今後も半導体製造装置用のセラミックなど、半導体業界に貢献する商品の開発に積極的に取り組んでまいります。

(その他の事業)

・ＳｉＣ事業

電源用パワートランジスタに用いるＧａＮ基板に続き、通信用高周波トランジスタに用いるＧａＮ基板（GaN on SIC on Si基盤）の開発にも成功し、実用レベルの高周波特性（６ＧＨｚやミリ波：30ＧＨｚ）が確認できました。現在、パワーデバイス用に加えて、高周波用途でのサンプル生産、種々の客先への評価用サンプル出荷を開始しております。今後、電源用パワーデバイス、５Ｇなどの通信用高周波デバイスの両方で、事業拡大を目指します。

・エアゾール事業

人体用品から家庭用品、塗料、工業・自動車用品まで多種多様なお客様のニーズに対応した研究開発を推進しております。また、化粧品受託業界にも本格参入し、高品質・高付加価値な化粧品の開発にも取り組んでおります。

　なお、当連結会計年度の研究開発費用の総額は5,438百万円であり、産業ガス関連事業が332百万円、ケミカル関連事業が1,493百万円、医療関連事業が1,304百万円、エネルギー関連事業が179百万円、農業・食品関連事業が458百万円、物流関連事業が30百万円、海水関連事業が363百万円、その他の事業が1,275百万円であります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度における設備投資の総額（無形資産を含む）は、56,272百万円であり、その主なものは、産業ガス関連事業における福岡県北九州市に建設した高圧ガス製造設備や、福島県郡山市に建設した低温機器の製作設備、農業・食品関連事業における鳥取県西伯郡伯耆町に建設中の食品加工施設などであります。

セグメントごとの設備投資額（無形資産を含む）は、産業ガス関連事業で12,046百万円、ケミカル関連事業で4,241百万円、医療関連事業で4,610百万円、エネルギー関連事業で3,725百万円、農業・食品関連事業で8,242百万円、物流関連事業で5,123百万円、海水関連事業8,440百万円、その他の事業で6,580百万円、全社資産で3,263百万円となりました。
 なお、「設備の状況」に記載の金額には消費税等は含まれておりません。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

2022年３月31日現在

(注) １　帳簿価額には、日本基準に基づく個別財務諸表の帳簿価額を記載しております。

     ２　帳簿価額には、建設仮勘定の金額を含んでおりません。

３　帳簿価額のうち「その他」は「工具、器具及び備品」及び「無形固定資産」等の合計であります。

４　土地の面積欄の(　)内数字は外書で連結会社以外からの借用面積であります。

(2) 国内子会社

2022年３月31日現在

(注) １　帳簿価額には、建設仮勘定の金額を含んでおりません。

２　帳簿価額のうち「その他」は「工具、器具及び備品」及び「無形資産」等の合計であります。

３　従業員数の（　）は、臨時従業員数を外書しております。

(3) 在外子会社

2022年３月31日現在

(注) １　帳簿価額には、建設仮勘定の金額を含んでおりません。

２　帳簿価額のうち「その他」は「工具、器具及び備品」及び「無形資産」等の合計であります。

３　従業員数の（　）は、臨時従業員数を外書しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

重要な設備の新設等の計画は以下のとおりであります。

（注）エア・ウォーター食品物流㈱は2022年４月１日付で東日本エア・ウォーター物流㈱に吸収合併されております。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

※当事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １ 新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株とする。

２ (1) 新株予約権者は、上記「新株予約権の行使期間」の期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から５年間に限り、新株予約権を行使することができる。

(2) 上記(1)に関わらず新株予約権者は以下の①又は②に定める場合（ただし、②については、上記「組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。

①行使期間の最終日の１年前に新株予約権者が権利行使開始日を迎えなかった場合には、行使期間最終日の１年前の翌日から行使期間最終日まで
②当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）
当該承認日の翌日から15日間

(3) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。

(4) その他の新株予約権の行使の条件は、当社と新株予約権者との間に締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

３ 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。　

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得条項
残存新株予約権の取得条項に準じて決定する。
なお、残存新株予約権の取得条項は次のとおり。
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権の全部を取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

（9）その他の新株予約権の行使の条件
 上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 (注)１　有償一般募集

発行価格          　　　　 　   1,585円

発行価額　　　　　　　　　    1,519.6円

資本組入額 　　　　 　　　 　   759.8円

払込金総額     　　　 　   41,029百万円

 ２　有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)

発行価格　　　　　　　 　 　  1,519.6円

資本組入額　　　　  　　　　 　 759.8円

払込金総額　　 　　　　  　 6,154百万円

割当先　　     ＳＭＢＣ日興証券株式会社

(5) 【所有者別状況】

2022年３月31日現在

(注) １　自己株式874,963株のうち、8,749単元は「個人その他」の欄に、63株は「単元未満株式の状況」の欄に含めております。

　　なお、自己株式874,963株は株主名簿上の株式数であり、2022年３月31日現在の実質的な所有株式数は　　　 873,963株であります。

２　「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ289単元及び73株含まれております。

３　単元未満株式のみを有する株主数は、4,284人であります。

(6) 【大株主の状況】

2022年３月31日現在

(注)　１ 日本マスタートラスト信託銀行㈱(信託口)及び㈱日本カストディ銀行(信託口)の所有株式数は、すべて信託業務に係るものであります。

  ２ ㈱三井住友銀行の所有株式数には、同行が退職給付信託の信託財産として拠出している株式3,000千株が含まれており、その議決権行使の指図権は同行に留保されております。なお、当該株式に関する株主名簿上の名義は「㈱ＳＭＢＣ信託銀行（㈱三井住友銀行退職給付信託口）」であります。

　３ 三井住友信託銀行㈱から2021年８月19日付で関東財務局長に提出された大量保有報告書の変更報告書により、2021年８月13日現在で三井住友信託銀行㈱他２名の共同保有者がそれぞれ以下のとおり当社株式を保有している旨が記載されているものの、三井住友信託銀行㈱を除き、当社として当事業年度末における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」には株主名簿上の所有株式数を記載しております。
なお、当該変更報告書の内容は以下のとおりであります。

　４ マラソン・アセット・マネジメント・リミテッドから2021年12月３日付で関東財務局長に提出された大量保有報告書により、2021年11月30日現在でマラソン・アセット・マネジメント・リミテッドが当社株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」には株主名簿上の所有株式数を記載しております。
なお、大量保有報告書は以下のとおりであります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

  2022年３月31日現在

(注)　１　「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、株主名簿上は当社名義になっておりますが、実質的に所有していない株式1,000株が含まれております。また、「完全議決権株式（その他）」欄の議決権の数には、同株式に係る議決権の数10個は含まれておりません。

　　　２　「完全議決権株式（その他）」及び「単元未満株式」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ28,900株（議決権289個）及び73株含まれております。

３　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式63株、大平産業㈱が他人名義で保有している相互保有株式56株、㈱ガスネット所有の相互保有株式36株、森脇産業㈱が他人名義で所有している相互保有株式69株が含まれております。

② 【自己株式等】

   2022年３月31日現在

(注)　１ 株主名簿上は当社名義になっておりますが、実質的に所有していない株式が1,000株あります。なお、当該株式は「①　発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式に含まれております。

　　　２ 大平産業㈱及び森脇産業㈱が株式の一部を他人名義で所有している理由等

　　　３ 当事業年度末における自己株式数は、以下のとおりであり、上記自己名義所有株式数には、持株会信託所有当社株式数を含めておりません。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は、2020年10月22日開催の取締役会の決議により、当社グループ社員持株会を活用した中長期的な企業価値向上と福利厚生の拡充を目的としたインセンティブ・プランとして「従業員持株会信託型ＥＳＯＰ」（以下、「本制度」という。）を導入しております。

１．従業員株式所有制度の概要

本制度は、「エア・ウォーターグループ持株会」（以下、「持株会」という。）に加入する全ての当社グループ社員を対象とするインセンティブ・プランであります。

本制度では、当社が信託銀行に持株会専用の信託（以下、「持株会信託」という。）を設定し、持株会信託は、設定後５年間にわたり持株会が取得すると見込まれる相当数の当社株式を、銀行から取得資金の借入を行った上で、株式市場から予め定める期間中に取得しております。その後、持株会信託は、持株会が定期的に行う当社株式の取得に際して、当社株式を機械的かつ継続的に持株会に売却していき、持株会信託の信託財産に属する当社株式の全てが売却された場合などに持株会信託は終了することになります。信託終了時点までに、当社株価の上昇により株式売却益相当額が累積した場合には、持株会信託は、これを残余財産として受益者要件を充足する当社グループ社員に対して分配します。

なお、当社は、持株会信託が当社株式を取得するための借入について、貸付人である銀行との間で補償契約を締結しております。従って、当社株価の下落により株式売却損相当額が累積し、持株会信託が借入債務を完済できなかった場合には、当社が銀行に対して残存債務を一括して弁済することになります。

　本制度の仕組みは、以下のとおりであります。

① 当社は、信託契約において定められた一定の要件を充足する当社グループ社員を受益者として持株会信託（他益信託）を設定しております。

② 持株会信託は、銀行から当社株式の取得に必要な資金の借入を行います。当該借入に際しては、当社、持株会信託及び銀行の三者間で、持株会信託が借入債務を完済できなかった場合には、当社が銀行に対して残存債務を弁済する旨の補償契約を締結しております。なお、当社は、当該補償の対価として持株会信託から適正な補償料を受け取ります。

③ 持株会信託は、持株会が設定後５年間にわたり取得すると見込まれる相当数の当社株式を株式市場から予め定める期間中に取得しております。

④ 持株会信託は、信託期間を通じ、持株会が定期的に行う当社株式の取得に際して、上記③に従って取得した当社株式を機械的かつ継続的に持株会に対して時価で売却しております。

⑤ 持株会信託は、持株会への当社株式の売却により得た株式売却代金、保有株式に対する配当金等を原資として、銀行からの借入の元利金返済に充当しております。

⑥ 信託期間を通じ、受益者のために選任された信託管理人が、持株会信託内の当社株式の議決権行使、その他の信託財産管理の指図を行います。

⑦ 上記⑤による借入金の返済後に持株会信託内に残余財産がある場合には、信託契約において予め定められた受益者要件を充足する当社グループ社員に対して、当該受益者が持株会を通じて信託期間内に買い付けた当社株式の数等を基礎とした一定の算式に基づき算出される受益者持分割合に応じて分配されます。

⑧ 上記⑤による借入金の返済後に持株会信託に借入債務が残存する場合には、上記②記載の補償契約に基づき、当社が残存債務を弁済しております。

２．持株会信託の概要

（1）委託者 　　　当社

（2）受託者 　　　三井住友信託銀行株式会社（再信託受託先：株式会社日本カストディ銀行）

（3）受益者 　　　持株会会員のうち受益者要件を充足する者

（4）信託管理人 　当社と利害関係のない第三者

（5）信託契約日 　2020年11月４日

（6）信託の期間 　2020年11月４日から2025年11月30日(予定)まで

（7）信託の目的 　持株会に対する安定的かつ継続的な株式の供給及び受益者確定手続
　　　　　　　　　  を経て確定される受益者への信託財産の交付

３．従業員持株会に取得させる予定の株式の総数

　　3,260,000株

なお、2022年３月31日時点における持株会信託の保有持株数は、2,369,200株であります。

４．当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

信託契約において定める受益者確定基準日において生存し、かつ、持株会に加入している当社グループ社員（但し、信託契約の締結日以降、受益者確定基準日までに転籍又は役員等への昇格による会員資格の喪失によって持株会を退会した者を含む。）

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号及び会社法第155条第13号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

　　　該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　　　該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による取得

（注）当期間における取得自己株式には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までに単元未満株式の買取りにより取得した自己株式は含まれておりません。

会社法第155条第13号による取得

（注）１　譲渡制限付株式報酬として割り当てた普通株式の一部を無償取得したものであります。

２　当期間における取得自己株式には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの無償取得による自己株式は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注） 当期間における保有自己株式数には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までに単元未満株式の買取りにより取得した自己株式並びに単元未満株式の売渡し及びストックオプションの権利行使により処分した自己株式は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は、継続的な企業価値の向上を図るべく経営基盤の強化を進めていくと同時に、株主の皆様への利益還元を経営の最重要課題の一つとして位置付けております。
　このため、剰余金の配当につきましては、中長期的な成長のための戦略的投資等に必要な内部留保の充実に留意しつつ、親会社の所有者に帰属する当期利益の30％を配当性向の目標として、将来にわたって業績に見合った安定的な配当を行うことを基本方針としております。
　また、内部留保金につきましては、成長性並びに収益性の高い事業分野における設備投資、研究開発投資及び事業買収投資等に活用いたします。

 当社は、会社法第459条に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当を行う旨を定款で定めており、毎年９月30日及び３月31日を基準日とした年２回の配当を行うこととしております。

 上記の基本方針に基づき、当事業年度の期末配当金は、１株当たり29円としました。この結果、年間配当金は１株当たり56円、連結での配当性向は30.4％となりました。

なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、社会的良識に従った公正な企業活動を行い、株主や顧客の皆様、地域社会、従業員等あらゆるステークホルダーから信頼されることが、企業の持続的発展と企業価値の最大化に不可欠であると考えております。そして、内部統制システムを含めたコーポレート・ガバナンスの充実は、ステークホルダーの信頼を獲得し、企業の社会的責任を果たすうえで、最も重要な経営課題であると認識しております。
　当社は、的確な経営の意思決定、それに基づく適正かつ迅速な業務執行並びにそれらの監督・監視が十分に機能する経営体制を構築するとともに、幅広い情報公開によって経営の透明性を確保することにより、コーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいります。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

１．企業統治の体制の概要

当社は、取締役会において経営の重要な意思決定、業務執行の監督を行い、監査役が取締役会等重要会議への出席等を通じて取締役の職務の執行を監査する監査役会設置会社であります。
　当社のコーポレート・ガバナンス体制における各機関及び部門の概要は、次のとおりであります。

（ａ）取締役会

当社の取締役会は、社内取締役７名（うち女性０名）、社外取締役４名（うち女性１名）の計11名で構成され、法令又は定款に定める事項のほか、当社グループの経営及び業務執行に関する重要事項について決定並びに報告がなされ、取締役相互の監督及び監視に係る機能を果たしております。また、当社では、社外取締役４名を選任し、外部の客観的な視点から当社の経営に有益な助言等をいただくことにより、経営監督機能の強化に努めております。

なお、変化の激しい経営環境下において最適な経営体制を機動的に構築することを可能とし、かつ事業年度毎の取締役の経営責任をより明確化するため、取締役の任期は１年としております。

有価証券報告書提出日現在の取締役会の構成員は以下のとおりであります。
　　取締役会議長　豊田喜久夫（代表取締役会長）
　　その他の構成員　豊田昌洋、白井清司、松林良祐、町田正人、水野和也、原圭太

　　　　　　　　　坂本由紀子（社外取締役）、清水勇（社外取締役）、松井隆雄（社外取締役）

　　　　　　　　　千歳喜弘（社外取締役）

（ｂ）最高経営委員会

当社グループの広範囲にわたる事業領域における的確かつ迅速な意思決定を支える機関として、社内取締役と各事業部門の責任者等で構成する最高経営委員会を原則として月１回開催しております。最高経営委員会は、広範囲かつ多様な見地から取締役会の付議事項について事前審議を行うほか、当社グループの業務執行に関する重要事項について審議を行っております。

有価証券報告書提出日現在の最高経営委員会の構成員は以下のとおりであります。
　  最高経営委員会議長　豊田喜久夫（代表取締役会長）
　  その他の構成員　　豊田昌洋、白井清司、松林良祐、町田正人、水野和也、原圭太、柳澤寛民
    　　　　　　　　　唐渡有、鹿嶋健夫、和辻徹、田中耕治、松山岳之、尾上英俊、新井克彦

（ｃ）監査役・監査役会

当社の監査役会は、社内監査役２名（うち女性０名）、社外監査役３名（うち女性０名）の計５名で構成されております。また、当社では、社外監査役３名を選任し、外部の客観的な視点から当社の監査に有益な助言等をいただくことにより、経営の監視・監督機能の強化に努めております。各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、監査の基準等に従い、取締役会その他の重要な会議に出席するなどの方法により経営執行状況の把握と監視に努めるとともに、財務報告に係る内部統制を含めた内部統制システムの整備・運用状況等の監視及び検証を通じて、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合し、会社業務が適正に遂行されているかを監視しております。また、監査役は、会計監査人及び内部監査部門からその監査の状況及び結果について定期的に説明を受けるとともに、情報・意見交換を行っております。

有価証券報告書提出日現在の監査役会の構成員は以下のとおりであります。
　  監査役会議長　柳澤寛民（常勤監査役）

  その他の構成員　安藤勇治、恒吉邦彦（社外監査役）、林醇（社外監査役）、林信夫（社外監査役）

２．企業統治の体制を採用する理由

当社では、変化の激しい経営環境下において経営の迅速性と機動性を確保することができ、また、前記１に記載したコーポレート・ガバナンス体制により、経営に対する監視・監督機能の客観性並びに中立性を十分に確保することができると判断しているため、監査役会設置会社制度を採用しております。

③ 内部統制システムの整備の状況

当社は、当社及び子会社の業務の適正を確保するための体制の構築に関する基本方針を以下のとおり定め、この基本方針により構築する体制の下で、当社及び子会社の業務の適正性並びに効率性の確保に努めております。

（ａ）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ．コンプライアンス体制の基礎として、当社グループの役員及び従業員が法令等を遵守し、社会倫理を尊重した行動を実践するための行動指針となる「エア・ウォーターグループ倫理行動規範」を制定し、社会倫理と遵法精神の教育啓蒙並びに法令遵守に関するルールの整備を進める。

ロ．当社グループにおけるコンプライアンス上の問題を一元的に管理する統括部署として、代表取締役の直轄組織である「ＣＳＲ推進室コンプライアンスグループ」（以下、「コンプライアンスグループ」という。）を設置し、取締役又は執行役員もしくは理事の中からその責任者を任命する。また、コンプライアンスに関する重要事項の協議を行う機関として「コンプライアンス委員会」を設置するほか、当社グループの役員及び従業員がコンプライアンス上疑義のある行為等を知った場合に、職制ルートを介さず、直接「コンプライアンスグループ」及び社外弁護士等に報告、相談を行うことが出来る内部通報制度を設置し、運用する。

ハ．取締役は、定期的又は必要に応じて随時開催する取締役会において、業務執行の状況を報告するとともに、相互にその業務執行を監督する。また、監査役は、監査役会が定めた監査役監査基準に基づき、取締役会その他の重要な会議に出席するほか、子会社を含む業務執行状況の調査等を通じて、当社グループの取締役の職務執行について監査する。

ニ．内部監査部門である「ＣＳＲ推進室監査グループ」（以下、「監査グループ」という。）は、内部監査規程及び内部監査計画に基づき、当社グループの業務活動について社内規則及び法令に対する遵守状況等を内部監査する。また、内部監査の結果については、代表取締役並びに監査役に報告する体制とする。

ホ．当社グループは、独占禁止法の遵守について、定期的に外部専門家からの助言を受け、役員及び従業員に対する独占禁止法に関する教育を継続的に実施するほか、同業他社との接触等の統制を徹底するとともに、「コンプライアンスグループ」が当社グループにおける独占禁止法の遵守に関する社内規程の運用及び遵守状況のモニタリングを定期的に実施する体制とする。

（ｂ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　　取締役会議事録、稟議決裁書類等の取締役の職務執行に係る情報については、文書又は電磁的媒体に記録し、文書管理に関する社内規程等に基づき、適切かつ確実に保存及び管理する。また、取締役、監査役又は内部監査部門がこれらの文書等の閲覧を要請した場合には、直ちに提出できる体制とする。

（ｃ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

イ．当社グループの事業活動において特に重要なリスクであると認識しているコンプライアンス、保安防災及び環境保全に係るリスクについては、「コンプライアンスグループ」がその統括部門として、当社グループを横断的に管理する体制とする。

ロ．情報セキュリティ、品質管理、知的財産及び契約等に係る個別リスクについては、それぞれの担当部門を設置し、社内規程の制定、マニュアルの作成並びに教育研修の実施等を行うとともに、事前審査や決裁制度を通じて当社グループにおける当該リスクを管理する体制とする。

ハ．「コンプライアンスグループ」を事務局とする「リスクマネジメント検討会」を定期的に開催し、当社グループにおけるリスク管理の状況を把握するとともに、当社グループにおけるリスク管理の強化を推進する体制とする。

ニ．事業活動への影響が大きいと想定されるリスクが発生した場合には、「危機管理規程」に基づき、直ちに危機管理委員会を社内に設置し、発生したリスクに対し迅速かつ適切に対処する体制とする。

（ｄ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ．当社は、適正かつ効率的な職務の執行を確保するための組織規程、職務権限規程において業務分掌並びに意思決定に関する権限を定め、各取締役、執行役員及び理事の権限と責任の明確化を図る。また、子会社においてもこれに準拠した体制を構築する。

ロ．取締役会で選任された執行役員及び理事への権限委譲により、広範囲にわたる事業及び業務領域における意思決定の迅速化と業務執行責任の明確化を図る。なお、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を機動的に構築するため、取締役、執行役員及び理事の任期は、それぞれ１年とする。

ハ．一定規模以上の事業については、ユニット制を導入し、各ユニット長がその事業執行について権限を委譲される一方で、関連する子会社を含めた連結業績について責任を負う体制とする。

ニ．取締役会において中期経営計画を定め、それに基づく主要経営目標を設定する。併せて年度毎のユニット別、事業部門別、子会社別の事業戦略並びに利益計画を設定し、その実績を月次単位で管理することにより、効率的な取締役の職務執行を確保する。

（ｅ）当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

イ．監査役及び内部監査部門である「監査グループ」は、子会社の監査役と連携して子会社の監査を定期的に実施し、当社グループにおける業務執行の適正を確保する。

ロ．子会社に、原則として当社から取締役及び監査役を派遣して業務執行の適正と監督機能の実効性を確保する。

ハ．関係会社規程において各子会社を主管する担当部門のほか、各子会社が当社に対して報告並びに事前承認を求めるべき事項を明確化し、子会社から当社への報告体制を整備するとともに、子会社に関する一定の重要事項については当社の取締役会においても審議する。

ニ．金融商品取引法に基づき、当社グループの財務報告の信頼性と適正性を確保するため、財務報告に係る内部統制の体制構築に関する基本計画を定め、これに基づき有効かつ適正な評価ができる内部統制システムを構築し、適切に運用する。

（ｆ）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

　　監査役の職務を補助する使用人を配置する。当該使用人は、業務執行上の指揮命令系統には属さずに監査役の指揮命令に従うこととし、当該使用人の任命、異動、評価等に関しては、監査役会の事前の同意を得たうえで決定するものとする。

（ｇ）当社並びに子会社の取締役及び使用人等が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

イ．監査役が、重要な意思決定のプロセスや業務執行の状況を詳細に把握するため、取締役会その他の重要な会議に出席するほか、稟議決裁書類その他の業務執行に関する文書等をいつでも閲覧し、必要に応じて取締役及び使用人にその職務執行の状況報告を求めることができる体制とする。

ロ．取締役及び使用人は、監査役又は監査役会に対して、法定の事項に加えて、当社グループの経営に重要な影響を及ぼすおそれのある事実、内部監査の実施状況並びに監査の必要上において報告を求められた職務執行の状況について、速やかに報告する体制とする。

ハ．当社の監査役への報告を行った当社グループの取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行わない。

（ｈ）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

　　当社は、監査役が職務執行について生じる費用の前払又は償還等請求をしたときは、当該監査役の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

（ｉ）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　　監査役が、代表取締役、会計監査人、内部監査部門並びに子会社の監査役と定期的に意見交換の機会を持ち、監査上の意見及び情報の交換を行うことにより監査の実効性を確保できる体制とする。

当社のコーポレート・ガバナンス体制（内部統制システムの概要を含む。）についての模式図は、次のとおりであります。

④ 責任限定契約

当社は、各社外取締役及び各監査役との間に、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする旨の契約を締結しております。

　⑤ 役員等賠償責任保険契約

当社は、当社の会社法上の取締役及び監査役ならびに当社の執行役員制度上の執行役員を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該契約の内容の概要は、以下のとおりであります。

１．補償地域は全世界、保険期間は2022年３月31日から2023年３月31日までであります。

２．会社訴訟、第三者訴訟、株主代表訴訟等により、被保険者が負担することとなった争訟費用及び損害賠償金等を填補の対象としております。

３．役員等の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については、填補の対象外としております。

⑥ 取締役の定数

当社の取締役は20名以内とする旨を定款で定めております。

⑦ 剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることとする旨を定款で定めております。これは、株主への利益還元を含めた資本政策を機動的に行うことを目的とするものであります。

⑧ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑨ 取締役選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

⑩ 取締役の責任免除

当社は、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第423条第１項に定める責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令が定める限度額の範囲内でその責任を免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。

⑪ 監査役の責任免除

当社は、監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第423条第１項に定める責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令が定める限度額の範囲内でその責任を免除することができる旨を定款で定めております。これは、監査役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性15名　女性1名　（役員のうち女性の比率6％）

(注) １　取締役坂本由紀子氏、清水勇氏、松井隆雄氏及び千歳喜弘氏は、社外取締役であります。

　　 ２　常勤監査役恒吉邦彦氏、監査役林醇氏及び監査役林信夫氏は、社外監査役であります。

３　取締役の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査役の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　代表取締役会長豊田喜久夫氏は、代表取締役名誉会長豊田昌洋氏の弟であります。

６　所有株式数には、当社グループの役員持株会における本人の持分を含めた実質所有株式数を記載しております。

② 社外役員の状況

１．社外取締役及び社外監査役の員数並びに当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

当社は、社外取締役４名、社外監査役３名を選任しております。

なお、当社と各社外取締役及び各社外監査役との間には、社外役員の独立性に影響を及ぼす人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

２．社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割並びに選任状況に関する当社の考え方

社外取締役坂本由紀子氏は、厚生労働省で要職を歴任され、静岡県副知事や参議院議員も務められるなど、豊富な経験と高い見識を有しており、その経験と見識を活かし、当社の経営全般に対して的確な助言を行うなど、独立の立場からの監督機能を十分に発揮しており、当社の社外取締役として適任であると判断しております。また、同氏は、東京証券取引所及び札幌証券取引所が定める一般株主と利益相反の生じるおそれがあるとされる事項に該当しておらず、当社が定める「社外役員の独立性に関する判断基準」を満たしているため、当社は、同氏を独立役員として指定し、当社が上場する取引所に届け出ております。

社外取締役清水勇氏は、研究者及び大学教授としての豊富な経験と高い見識を有しており、その経験と見識を活かし、当社の経営全般に対して的確な助言を行うなど、独立の立場からの監督機能を十分に発揮しており、当社の社外取締役として適任であると判断しております。また、同氏は、東京証券取引所及び札幌証券取引所が定める一般株主と利益相反の生じるおそれがあるとされる事項に該当しておらず、当社が定める「社外役員の独立性に関する判断基準」を満たしているため、当社は、同氏を独立役員として指定し、当社が上場する取引所に届け出ております。

社外取締役松井隆雄氏は、公認会計士及び会計専門職大学院教授としての豊富な経験と高い見識を有しており、その経験と見識を活かし、当社の経営全般に対して的確な助言を行うなど、当社の社外取締役として適任であると判断しております。また、同氏は、東京証券取引所及び札幌証券取引所が定める一般株主と利益相反の生じるおそれがあるとされる事項に該当しておらず、当社が定める「社外役員の独立性に関する判断基準」を満たしているため、当社は、同氏を独立役員として指定し、当社が上場する取引所に届け出ております。

社外取締役千歳喜弘氏は、他の会社において技術者および企業経営者としての豊富な経験と高い見識を有しており、これらの経験と見識を当社の経営に活かしていただけるものと判断し、当社の社外取締役として適任であると判断しております。また、同氏は、東京証券取引所が定める一般株主と利益相反の生じるおそれがあるとされる事項に該当しておらず、当社が定める「社外役員の独立性に関する判断基準」を満たしているため、当社は、同氏を独立役員として指定し、当社が上場する取引所に届け出ております。

社外監査役恒吉邦彦氏は、金融機関出身者としての専門的な知識と経験を有しており、その経験と見識を当社の監査に活かし、客観的な立場から当社の業務執行における適正性確保に有用な指摘並びに提言を行うなど、当社が期待する監査機能を十分に発揮しており、当社の社外監査役として適任であると判断しております。また、同氏は、東京証券取引所及び札幌証券取引所が定める一般株主と利益相反の生じるおそれがあるとされる事項に該当しておらず、当社が定める「社外役員の独立性に関する判断基準」を満たしているため、当社は、同氏を独立役員として指定し、当社が上場する取引所に届け出ております。

社外監査役林醇氏は、裁判官及び弁護士としての豊富な経験と高い見識を有しており、その経験と見識を当社の監査に活かし、客観的な立場から当社の業務執行における適正性確保に有用な指摘並びに提言を行うなど、当社が期待する監査機能を十分に発揮しており、当社の社外監査役として適任であると判断しております。また、同氏は、東京証券取引所及び札幌証券取引所が定める一般株主と利益相反の生じるおそれがあるとされる事項に該当しておらず、当社が定める「社外役員の独立性に関する判断基準」を満たしているため、当社は、同氏を独立役員として指定し、当社が上場する取引所に届け出ております。

社外監査役林信夫氏は、研究者及び大学教授としての豊富な経験と高い見識を有しており、その経験と見識を当社の監査に活かし、客観的な立場から当社の業務執行における適正性確保に有用な指摘並びに提言を行うなど、当社が期待する監査機能を十分に発揮しており、当社の社外監査役として適任であると判断しております。また、同氏は、東京証券取引所及び札幌証券取引所が定める一般株主と利益相反の生じるおそれがあるとされる事項に該当しておらず、当社が定める「社外役員の独立性に関する判断基準」を満たしているため、当社は、同氏を独立役員として指定し、当社が上場する取引所に届け出ております。

３．社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針の内容

当社は、社外取締役及び社外監査役の当社からの独立性に関する基準として、次のとおり、「社外役員の独立性に関する判断基準」を定めております。

《社外役員の独立性に関する判断基準》

当社は、社外取締役及び社外監査役（以下、総称して「社外役員」という。）又は社外役員候補者が、次の各要件のいずれにも該当しないと判断される場合には、当社に対し十分な独立性を有しているものと判断する。

１）当社及び当社の子会社（以下、総称して「当社グループ」という。）の業務執行者（※１）又は過去10年間において当社グループの業務執行者になったことがある者

２）過去10年間において当社グループの非業務執行取締役又は監査役になったことがある者については、その就任前の10年間において当社グループの業務執行者になったことがある者

３）当社グループを主要な取引先とする者（※２）又はその業務執行者

４）当社グループの主要な取引先である者（※３）又はその業務執行者

５）当社の主要株主（総議決権数の10%以上の議決権を直接又は間接的に保有している者。以下同じ。）又はその業務執行者

６）当社グループが主要株主となっている者の業務執行者

７）当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者

８）当社グループから役員報酬以外に、多額（※４）の金銭その他の財産上の利益を受けている弁護士、公認会計士、税理士又はコンサルタント等（当該財産上の利益を受けている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）  

９）当社グループから多額（※４）の寄付又は助成を受けている者又はその業務執行者

10）当社グループの業務執行者が他の会社の社外役員に就いている場合における当該他の会社又はその親会社もしくは子会社の業務執行者

11）過去３年間において上記３）から10）までのいずれかに該当していた者

12）上記１）から11）までのいずれかに該当する者が重要な業務執行者（※５）である場合において、その者の配偶者又は二親等以内の親族

但し、上記の各要件のいずれにも該当していない場合であっても、独立役員としての責務を果たせないと判断するに足る事情があるときには、当該社外役員を独立役員に指定しないことがある。

※１　業務執行者とは、法人その他の団体の業務執行取締役、執行役、執行役員、業務を執行する社員、理事、その他これらに準じる者及び使用人等の業務を執行する者をいう。

※２　当社グループを主要な取引先とする者とは、その者の過去３事業年度のいずれかにおいて年間連結売上高の２％以上の支払いを当社グループから受けた者をいう。

※３　当社グループの主要な取引先である者とは、当社の過去３事業年度のいずれかにおいて年間連結売上高の２％以上の支払いを当社グループに行っている者、又は当社の直近事業年度末における連結総資産の２％以上を当社グループに融資している者をいう。

※４　多額とは、過去３事業年度の平均で、個人の場合は年間1,000万円以上、法人、組合等の団体の場合は当該団体の連結売上高もしくは総収金額の２％に相当する額又は年間1,000万円のいずれか高い方であることをいう。

※５　重要な業務執行者とは、業務執行者のうち、業務執行取締役、執行役、執行役員及び部門責任者等の重要な業務を執行する者をいう。

（注）上記の「事業年度」は、個人の場合には、所得税の計算の対象となる年度と読み替える。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制

   部門との関係

当社は、社外取締役が独立の立場から経営の監督機能を発揮できるよう、監査役、内部監査部門及び会計監査人との連携の下、随時必要な資料提供や事情説明を行う体制をとっております。また、社外監査役は、監査役会及び取締役会への出席はもとより、代表取締役、内部監査部門、会計監査人等との面談を通じて、当社グループにおける業務の適正性を確保するための体制等の整備状況を確認するほか、重要会議等における質問や発言等を通じて、多角的な視点から経営監視機能を果たしております。

(3) 【監査の状況】

１．監査役監査の状況

　a.監査役監査の組織、人員及び手続

監査役監査については、社外監査役３名（うち常勤１名）を含む監査役５名により実施しております。各監査役は取締役会に出席し、取締役会の意思決定並びに各取締役の職務執行について、その適法性を監査するとともに、取締役の職務の執行に関して直接意見を述べております。また、常勤監査役のうち１名は、当社の常務執行役員財務部長の経験者、もう１名の常勤社外監査役は大手金融機関出身者であり、共に財務・会計に関する相当程度の知見を有しております。

b.監査役及び監査役監査の活動状況

各監査役は、監査役会が定めた監査の方針及び計画に従い、取締役会その他の重要な会議に出席するほか、重要な決裁書類等を閲覧し必要に応じて指導するとともに、業務執行状況の聴取等を通じて、各取締役が行う意思決定の過程及び内容を恒常的に確認しております。また、代表取締役、内部監査部門、会計監査人等との面談を通じて、当社グループにおける業務の適正性を確保するための体制等の整備状況を確認しております。

３名の常勤監査役は、分担して主要なグループ会社26社の監査役を兼務することにより、各社の経営状況の把握に努め、連結グループ全体の監査を実効あるものとしております。また、非常勤監査役２名は、当社及びグループ会社の現場に出向き、事業の活動状況の把握に努めております。

その他、各監査役は会計監査人より四半期毎のレビュー状況等の会計監査について適時に報告を受け、意見交換を行い、監査品質、監査効率の向上に努めております。

当事業年度における各監査役の取締役会及び監査役会の出席状況は以下のとおりであります。

※監査役会の主な検討事項は、監査方針・監査計画、取締役会の議案及び会計監査人の監査報告等であります。

２．内部監査の状況

内部監査については、内部監査部門である「監査グループ」（スタッフの総数は21名）が当社グループにおける法令及び社内諸規則の遵守状況のほか、業務プロセスの適正性と妥当性について定期的に監査を実施しております。また、「監査グループ」は、財務報告の信頼性と適正性を確保するための内部統制システムの構築及び運用状況について監視及び監督を行うとともに、その有効性の評価については、代表取締役の責任と指揮の下で主管部門としての役割を果たしております。また、当社では、「監査グループ」のほかに、コンプライアンス、保安防災及び環境保全について当社グループを横断的に管理、統制する専任部署として、「コンプライアンスグループ」（スタッフの総数は12名）を設置しております。なお、それぞれの内部監査によって当社の経営に重要な影響を及ぼすおそれのある事実が確認された場合には、監査役及び代表取締役に適宜、報告する体制としております。

監査役と内部監査部門の連携状況については、監査役と内部監査部門である「監査グループ」は、それぞれの監査の実効性を確保するため、定期的に会合を持つほか、必要な都度、意見交換を行っております。また、監査役は、「監査グループ」より、内部監査の実施状況及び監査結果について説明を受け、意見交換を行うほか、必要に応じ、「監査グループ」に対して調査を求めております。

監査役と会計監査人の連携状況については、監査役と会計監査人である有限責任 あずさ監査法人は、定期的に会合を持つほか、必要な都度、意見交換を行っております。監査役は、会計監査人より、その監査計画、監査の実施状況並びに四半期レビュー結果及び期末の監査結果（財務報告に係る内部統制監査を含む。）について説明を受け、意見交換を行っております。また、監査役からは、会計監査人に対し、監査役監査の計画、実施状況及び結果を説明し、意見交換を行っております。

３．会計監査の状況

a. 監査法人の名称

有限責任　あずさ監査法人

b. 継続監査期間

  38年間

c. 業務を遂行した公認会計士

松山和弘、城戸達哉、藤本裕人

d. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士40名、その他40名であります。

e. 監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定及び評価に関しては、監査の品質管理に関する取り組み状況が十分であること、国際的なネットワークを有していること、監査の独立性が担保されていること等を総合的に検討し、問題なしと判断したので、有限責任 あずさ監査法人を選任及び再任をしております。

f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人の評価を行っており、有限責任 あずさ監査法人について、監査の品質は十分であり、会計監査人としての適格性及び独立性を害する事由等の発生はなく、適正な監査の遂行が可能であると評価しております。

４．監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬

前連結会計年度

当社における非監査業務の内容は、主に財務デューデリジェンス業務及び業務改革に関する指導・助言業務であります。連結子会社における非監査業務の内容は、財務デューデリジェンス業務であります。

当連結会計年度

当社における非監査業務の内容は、主に財務デューデリジェンス業務及びコンフォートレター作成業務であります。連結子会社における非監査業務の内容は、財務デューデリジェンス業務であります。

b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク(ＫＰＭＧメンバーファーム)に対する報酬（a.を除く）

前連結会計年度

連結子会社における非監査業務の内容は、税務に関するアドバイザリー業務に係るもの等であります。 

当連結会計年度

当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、税務に関するアドバイザリー業務に係るもの等であります。

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

前連結会計年度

　当社の連結子会社であるHITEC HOLDING B.V.及びその連結子会社は、Deloitte & Touche LLPに対して監査証明業務に基づく報酬として20百万円を支払っております。

当連結会計年度

  当社の連結子会社であるHITEC HOLDING B.V.及びその連結子会社は、Deloitte & Touche LLPに対して監査証明業務に基づく報酬として27百万円、AIR WATER AMERICA INC.及びその連結子会社は、Baker Tilly US, LLPに対して監査証明業務に基づく報酬として19百万円を支払っております。

d. 監査報酬の決定方針

当社は、監査日数、当社の規模・業務の特性等の要素を勘案して、監査報酬を決定しております。

e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等について適切であると判断したため、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役会決議に基づき、当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図り、各々の取締役がその果たすべき役割を最大限発揮するためのインセンティブとして十分に機能するとともに、優秀な人材を確保・維持できる報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各取締役の役割と責任及び業績を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としており、具体的には、取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等及び株式報酬（社外取締役を除く。）により構成しております。

基本報酬は、月例の固定報酬とし、当社の事業内容及び経営環境における各種ファンダメンタルズや、役位、職責に応じて他社水準、当社の業績、従業員の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定いたします。

業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績目標を達成するための短期インセンティブとして業績指標を反映した現金報酬とし、各事業年度の連結売上高・営業利益、各部門の目標（部門毎の営業利益、ミッション）等に対する達成度合いに応じて算出された額を賞与として毎年、一定の時期に支給いたします。目標となる業績指標とその値は、経営計画と整合するよう計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて見直しを行います。

非金銭報酬等は、譲渡制限付株式とし、中長期的な企業価値向上に向けた取り組みや株主の皆様との一層の価値共有を促進することを目的として、一定の譲渡制限期間を設けたうえで、当社普通株式を交付いたします。

譲渡制限付株式は、原則として毎年、当社と付与対象者との間で譲渡制限契約（譲渡制限付株式割当契約）を締結したうえで、役位に応じて決定された数の当社普通株式を交付するものとし、株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間は、株式交付日から取締役又はその他当社取締役会で定める地位のいずれも退任又は退職する日までの期間といたします。

取締役の種類別の報酬割合については、同業種あるいは同規模の他企業の報酬水準レンジとの妥当性を踏まえ、代表取締役間で協議のうえ各取締役の報酬額の案を作成した後、独立社外取締役に意見を求めたうえで、決定の全部を代表取締役会長に一任することを、取締役会において決議することといたします。なお、報酬等の種類ごとの比率の目安は、基本報酬、業績連動報酬等、非金銭報酬等それぞれについて、７対２対１の割合としております。

なお、社外取締役及び監査役の報酬については、基本報酬のみとしております。また、各監査役の報酬額については、株主総会の決議により定めた報酬総額の範囲内で、監査役の協議により決定しております。

② 役員の報酬等に関する株主総会の決議に関する事項

取締役の金銭報酬の額は、2017年６月28日開催の第17期定時株主総会において年額1,130百万円以内と決議いただいております（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は20名（うち社外取締役は２名）であります。

このうち、社外取締役の金銭報酬の額は、2022年６月28日開催の第22期定時株主総会において年額80百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の社外取締役の員数は４名であります。

また、当該金銭報酬とは別枠で、2019年６月26日開催の第19期定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く。）に対する株式報酬として年額100百万円以内、株式数の上限を年125,000株以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く。）の員数は18名であります。

監査役の金銭報酬の額は、2007年６月28日開催の第７期定時株主総会において年額98百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は４名であります。

③ 取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

当社においては、取締役の個人別の報酬額の決定については、取締役会決議に基づき、最高経営責任者(ＣＥＯ)である代表取締役会長豊田喜久夫が委任を受けるものといたします。その権限の範囲は、各取締役の基本報酬及び賞与の額並びに譲渡制限付株式の数といたします。

これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当領域や職責の評価を行うには代表取締役会長が最も適しているからであります。

取締役会から委任を受けた代表取締役会長による個人別の報酬額の決定に際しては、代表取締役間で協議のうえ作成した各取締役の報酬額の案について、独立社外取締役に意見を求めたうえで、取締役会が代表取締役会長に一任することを決議し決定いたします。

なお、当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容については、上記内容を踏まえて決定しており、取締役会は当該内容が取締役会で決議した決定方針に沿うものであると判断しております。

④ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１　業績連動報酬等として取締役に対して賞与を支給しております。業績指標となる、当事業年度を含む連結売上収益・営業利益の推移は、１．（２）主要な経営指標等の推移に記載のとおりであります。

２　非金銭報酬等は、譲渡制限付株式報酬制度に基づく当事業年度における費用計上額を記載しております。

⑤ 役員ごとの連結報酬等の総額等

（注）　連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が専ら株式の価値の変動又は配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資目的である株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式と区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

  　当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式を、取引先との関係維持・拡大並びに取引機会の創出を目的として保有しております。新規取得及び保有継続の是非については、保有先企業との取引関係、提携・協業等の協力関係等が中長期的に当社グループの企業価値の向上に資するかどうかを判断基準としております。

当社は、個別の銘柄ごとに、保有に伴う便益やリスクが当社の資本コストに見合っているか、及び中長期的に当社グループの企業価値の向上に資するという保有目的に沿っているかを精査し、毎年、取締役会において検証を行っております。保有の意義や合理性が認められない銘柄は売却し、縮減するなど見直しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

みなし保有株式

(注)１ 貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下の銘柄も含め、特定投資株式とみなし保有株式を合せて上位60銘柄について記載しております。

２ 「－」は、当銘柄を保有していないことを示しております。「＊」は、当該銘柄の貸借対照表計上額が当社の資本金額100分の１以下であり、かつ、貸借対照表計上額の大きい順の60銘柄に該当しないために記載を省略していることを示しております。

 ３ 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

 ４ 定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は保有に伴う便益やリスクが当社の資本コストに見合っているのか、及び中長期的に当社グループの企業価値の向上に資するという保有目的に沿っているかを精査し、2021年10月の取締役会において検証しております。

 ５ 当社株式の保有の有無については、銘柄が持株会社の場合はその主要な子会社の保有分を勘案し記載しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

   　該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)第93条の規定により、国際会計基準(以下「IFRS」という。)に準拠して作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2021年４月１日から2022年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2021年４月１日から2022年３月31日まで)の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。
　また、金融商品取引法第24条の２第１項の規定に基づき、有価証券報告書の訂正報告書を提出しておりますが、訂正後の連結財務諸表及び財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。また、監査法人や専門的情報を有する団体等が主催するセミナーへの参加や会計専門誌の定期購読等を行うことにより連結財務諸表等の適正性確保に取り組んでおります。

４．IFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備

当社は、国際会計基準審議会が公表するプレスリリースや基準書を随時入手し、最新の基準の把握を行っております。また、IFRSに準拠したグループ会計マニュアルを作成し、IFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備を行っております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結財政状態計算書】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結持分変動計算書】

前連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

当連結会計年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】