【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書（2026年７月30日付け訂正報告書の添付インラインXBRL） |
|---|---|
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2024年10月30日 |
| 【事業年度】 | 第15期（自 2023年８月１日 至 2024年７月31日） |
| 【会社名】 | プレミアアンチエイジング株式会社 |
| 【英訳名】 | Premier Anti-Aging Co., Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 松浦 清 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区虎ノ門二丁目６番１号虎ノ門ヒルズステーションタワー |
| 【電話番号】 | 03-3502-2020（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員 上原 祐香 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区虎ノ門二丁目６番１号虎ノ門ヒルズステーションタワー |
| 【電話番号】 | 03-3502-2020（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員 上原 祐香 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
(1) 連結経営指標等
| 回次 | 第12期 | 第13期 | 第14期 | 第15期 | |
| 決算年月 | 2021年７月 | 2022年７月 | 2023年７月 | 2024年７月 | |
| 売上高 | （百万円） | 32,815 | 33,911 | 26,400 | 20,359 |
| 経常利益又は経常損失（△） | （百万円） | 4,653 | 2,572 | △631 | 161 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | （百万円） | 2,793 | 1,424 | △733 | △1,483 |
| 包括利益 | （百万円） | 2,788 | 1,453 | △738 | △1,484 |
| 純資産額 | （百万円） | 6,903 | 8,348 | 7,609 | 6,124 |
| 総資産額 | （百万円） | 13,071 | 12,300 | 12,135 | 11,002 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 791.65 | 957.30 | 872.60 | 702.33 |
| １株当たり当期純利益又は １株当たり当期純損失（△） | （円） | 326.87 | 163.35 | △84.17 | △170.10 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | 326.38 | 163.11 | - | - |
| 自己資本比率 | （％） | 52.81 | 67.87 | 62.71 | 55.67 |
| 自己資本利益率 | （％） | 66.90 | 18.68 | - | - |
| 株価収益率 | （倍） | 46.53 | 12.21 | △12.71 | △5.09 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （百万円） | 2,753 | △3,322 | 2,422 | 425 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （百万円） | △180 | △297 | △900 | △540 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （百万円） | 1,584 | 501 | 179 | 183 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （百万円） | 6,052 | 2,963 | 4,659 | 4,753 |
| 従業員数 | （人） | 152 | 223 | 252 | 229 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (2) | (5) | (22) | (30) | |
（注）１．第12期連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。
２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第13期の期首から適用しており、第13期以降に係る各数値については、当該会計基準等を適用した後の数値となっております。
３．当社は、2020年８月20日開催の臨時取締役会決議に基づき、2020年８月29日付で、普通株式１株につき20株の株式分割を行っております。第12期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。
４．当社は、2020年10月28日に東京証券取引所マザーズに上場したため、第12期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新規上場日から第12期末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。第14期及び第15期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
５．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマーを含み、人材会社からの派遣社員及び季節工を除く。）は、年間の平均人員を
（ ）外数で記載しております。
６．第15期より金額の表示単位を千円単位から百万円単位に変更しております。なお、比較を容易にするため、第12期から第14期についても、金額の表示単位を千円単位から百万円単位に変更しております。
(2) 提出会社の経営指標等
| 回次 | 第11期 | 第12期 | 第13期 | 第14期 | 第15期 | |
| 決算年月 | 2020年７月 | 2021年７月 | 2022年７月 | 2023年７月 | 2024年７月 | |
| 売上高 | （百万円） | 20,508 | 32,792 | 33,976 | 25,434 | 18,387 |
| 経常利益又は経常損失（△） | （百万円） | 1,635 | 5,109 | 2,739 | △930 | △51 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | （百万円） | 1,143 | 3,237 | 1,436 | △1,347 | △1,567 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | （百万円） | － | － | － | － | － |
| 資本金 | （百万円） | 15 | 1,348 | 1,351 | 1,351 | 1,351 |
| 発行済株式総数 | （株） | 400,000 | 8,720,000 | 8,720,534 | 8,720,534 | 8,720,534 |
| 純資産額 | （百万円） | 1,449 | 7,352 | 8,779 | 7,432 | 5,864 |
| 総資産額 | （百万円） | 6,848 | 13,373 | 12,692 | 11,041 | 9,732 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 181.24 | 843.20 | 1,006.81 | 852.30 | 672.55 |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | － | － | － |
| （うち１株当たり中間配当額） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△） | （円） | 142.93 | 378.82 | 164.70 | △154.51 | △179.75 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | － | 378.24 | 164.46 | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 21.17 | 54.98 | 69.17 | 67.31 | 60.26 |
| 自己資本利益率 | （％） | 130.21 | 73.56 | 17.81 | － | － |
| 株価収益率 | （倍） | － | 40.15 | 12.11 | △6.93 | △4.82 |
| 配当性向 | （％） | － | － | － | － | － |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （百万円） | 338 | － | － | － | － |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （百万円） | △135 | － | － | － | － |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （百万円） | 979 | － | － | － | － |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （百万円） | 1,894 | － | － | － | － |
| 従業員数 | （人） | 85 | 148 | 216 | 217 | 192 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (2) | (2) | (5) | (14) | (21) | |
| 株主総利回り | （％） | － | － | 13.1 | 7.0 | 5.7 |
| （比較指標：TOPIX） | （％） | (－) | (－) | (119.9) | (132.5) | (178.5) |
| 最高株価 | （円） | － | 18,740 | 17,820 | 3,310 | 1,733 |
| 最低株価 | （円） | － | 5,260 | 1,806 | 1,028 | 742 |
（注）１．第11期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。当社は、2020年８月20日開催の臨時取締役会決議に基づき、2020年８月29日付で、普通株式１株につき20株の株式分割を行っております。第12期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第12期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定しております。また、第14期及び第15期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
２．第11期の株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社を有していないため記載しておりません。
４．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマーを含み、人材会社からの派遣社員及び季節工を除く。）は、年間の平均人員を
（ ）外数で記載しております。
５．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施しておりませんので、記載しておりません。
６．2020年８月20日開催の臨時取締役会決議により、2020年８月29日付で普通株式１株につき20株の株式分割を行っております。第11期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。
７．第11期から第12期の株主総利回り及び比較指標については、2020年10月28日に東京証券取引所マザーズに上場したため、記載しておりません。
８．最高・最低株価は、2022年４月３日以前は、東京証券取引所マザーズにおける株価を記載し、2022年４月４日以降は東京証券取引所グロースにおける株価を記載しております。ただし、当社株式は2020年10月28日から東京証券取引所マザーズに上場されており、それ以前の株価については該当事項がありません。
９．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第13期の期首から適用しており、第13期以降に係る各数値については、当該会計基準等を適用した後の数値となっております
10．第12期より連結財務諸表を作成しているため、第12期以降の持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。
11．第15期より金額の表示単位を千円単位から百万円単位に変更しております。なお、比較を容易にするため、第12期から第14期についても、金額の表示単位を千円単位から百万円単位に変更しております。
２【沿革】
2009年の創業以来、「アンチエイジング※１」の力ですべての人を年齢から解き放ち、誰もが、いつでも輝
ける未来の実現を目指しています。これまで市場とお客様の潜在的なニーズを捉え、デジタル×マスの
メディアミックス戦略により、スキンケア事業を中心に展開してきました。2022年にはヘアケア事業、
2023年にはインナーケア事業、そしてリカバリー事業へと領域を拡大し、アンチエイジングカンパニー
への変革を進めています。
設立以降の当社の沿革は以下のとおりです。
| 2009年12月 | 東京都港区虎ノ門において資本金500万円でプレミアアンチエイジング株式会社を設立 |
|---|---|
| 2010年２月 | 化粧品ブランド「DUO（デュオ）」を創出 |
| 2010年２月 | 「デュオ ザ クレンジングバーム」の発売開始 |
| 2012年７月 | 本社を東京都港区六本木に移転 |
| 2017年７月 | 資本金を1,500万円に増資 |
| 2019年４月 | 「DUO（デュオ）」の姉妹ブランドとして新ブランド「CANADEL（カナデル）」を創出 |
| 2020年３月 2020年９月 2020年10月 2020年10月 2020年12月 2021年２月 2022年３月 2022年４月 2023年１月 2023年１月 2023年２月 2023年８月 2023年11月 | 本社を東京都港区虎ノ門に移転 敏感肌に着目した新ブランド「sitrana（シトラナ）」を創出 SDGs×オーガニックの新ブランド「immuno（イミュノ）」を創出 東京証券取引所マザーズに株式を上場 プレミア・ウェルネスサイエンス株式会社設立 ベイ安美（上海）化粧品有限公司※２設立 ヘアケアブランド「clayence（クレイエンス）」を創出 メンズスキンケアブランド「DUO MEN（デュオ メン）」を創出 インナーケアブランド「SINTO（シントー）」を創出 株式会社ベネクスを連結子会社化 インナーケアブランド「X（エックス）」を創出 ビタミンスキンケアブランド「C+mania（シーマニア）」を創出 プレミア・ウェルネスサイエンス株式会社を吸収合併 本社を同区内（東京都港区虎ノ門）に移転 |
※１ 心身の老化を少しでも抑え、できるだけ若さ・若々しさを保つこと、及び、そのための取り組みのこと
※２ ベイ安美のベイは草かんむりに倍
３【事業の内容】
当社グループは、当社と連結子会社２社、非連結子会社１社で構成されており、アンチエイジング事業及びリカバリー事業を展開しております。
なお、当社グループは、従来「アンチエイジング事業」のみの単一セグメントでありましたが、当連結会計年度よりセグメント情報を開示しております。詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。
（アンチエイジング事業）
主にスキンケア、ヘアケア、インナーケア製品の開発、販売を行い、製造については各製品に最適な製造委託会社に委託しております。また、限られた経営資源はコア業務に集中すべきであるという考えから、商品企画・開発、マーケティング並びにコールセンターの一部については自社で対応する一方で、物流業務、決済業務などについても外部の専門業者に委託しております。
主要ブランドであるデュオ、カナデル、クレイエンスなど複数のブランドを展開しており、これらのブランドを、創業時より注力している主力の通信販売、全国のバラエティショップを皮切りに販路を拡大した卸売販売に加え、中国をはじめとする海外等の複数のチャネルで販売しております。
アンチエイジング事業の製品は、(1)通信販売、(2)卸売販売、及び(3)その他の３つのチャネルで販売しております。
(1) 通信販売
当社が創業時から取り組んでいる主力の販売形態であり、当連結会計年度における当該販売チャネルの売上構成比は、64.7％となっております。
当社は、自社ECサイトにおいて自社製品の販売を行っており、その販売手法は、１回の注文ごとに購入していただく「都度販売」に加えて、一定の間隔で同様の製品を継続的にお客様にお届けする「定期販売」の２つを用意しております。この定期販売の手法は、発送や決済処理が定期化することで事務作業が効率化できることや、安定した売上を確保することができるストック型のビジネスモデルであると考えております。加えて、お客様に対しても、都度商品を購入する手間が省けることや都度購入より割安に購入できる等のメリットを提供できると考え、定期販売を行っております。当社の定期販売は通信販売売上高の大半を占めております。
新規のお客様の獲得手法につきましては、インターネット広告を主軸に、雑誌や、TVCMなど、各種メディアをミックスさせ、効率的に行っております。尚、広告につきましては、売上高の31.2％（当連結会計年度実績）を投じておりますが、その大半は成功報酬形式による支出となるため、実質的に売上高の変動費として位置付けられ、費用対効果をコントロールしながら投資することが可能となっております。その中でも、新規のお客様の獲得にかかる広告宣伝費につきましては、獲得効率・転換率を重視した方針に基づいた運用を徹底したことで、売上高の14.0%（当連結会計年度実績）と、前期の18.9%から大幅に低下しております。なお、当社通信販売において過去、一度でも都度購入または定期購入実績のあるお客様の総アカウント数は2024年７月末時点で約390万件まで増加しております。
通信販売市場におきましては、参入企業の増加、お客様の価値観やメディアの多様化等により、広告単価が上昇傾向にあり、新規のお客様の獲得競争が厳しくなっております。当社は、これまで積み上げてきた既存のお客様に対するCRM施策、会員コミュニティ施策を更に拡充し、顧客構造の強化に取り組んでまいります。
(2) 卸売販売
2011年10月から、販売チャネルの強化として化粧品卸売業者と代理店契約を締結し、バラエティショップをはじめとした小売店への販売を開始いたしました。2018年10月には、卸売販売専用の部署を新設し、チャネル拡大を積極的に進めた結果、当連結会計年度には当該販売チャネルの売上構成比は、18.6％となっております。卸売業者経由で商品を配荷している小売店の数は、2024年７月時点において約18,000店まで拡大しております。
(3) その他
卸売販売以外にも、Amazonを筆頭とした外部のECモールにおける販売も行っております。また、日本の化粧品への消費者ニーズを捉え、中国においては「デュオ」ブランドを越境ECにより販売するとともに、販売代理店を経由して、中国、台湾、香港、東南アジア等への販売を行っております。また、2024年７月初旬より、「デュオ ザ クレンジングバーム」７SKUを「デュオプレミア」として中国一般市場の消費者に向けて発売を開始しております。現在、アジア最大のドラッグストアのワトソンズの中国本土売上上位1,000店舗に展開しております。
[事業系統図]
以上に述べた事項をアンチエイジング事業系統図によって示すと次のとおりです。
（注）海外販売については、事業系統図への記載を省略しております。
アンチエイジング事業における主な取扱いブランド及び製品
(1) 「デュオ」ブランドシリーズ
肌や身体にとって自然である優しい原料(=自然)を採用しながら、皮膚科学に基づいた先端科学(=科学)を掛け合わせることによって効果性の高い商品を開発することを方針とし、「肌を土台から養うこと」をブランドコンセプトとしたエイジングケアブランドです
主力の「ザ クレンジングバーム」シリーズは、クレンジング売上５年連続No.１※１を達成し、当連結会計年度における「デュオ」ブランドの売上構成比は61％を占めております。クレンジングに加え、洗顔料、美容液、化粧水など19SKUを展開しています。
※１ TPCマーケティングリサーチ株式会社調べによるブランド別クレンジングに関する調査（対象期間：2019年４月～2024年３月／調査時期2024年４月）
(2) 「カナデル」ブランドシリーズ
「いつまでも美しさを追求し、私らしい私を奏で、人生を謳歌する」をコンセプトに、肌の悩みが変化する大人世代に向けて2019年4月に誕生した高機能エイジングケアブランドです。忙しい毎日を前向きに生きる現代女性のライフスタイルを考えた商品を提案しています。
主力のオールインワンに加え、クレンジングウォーターなど８SKUを展開しています。
(3) 「クレイエンス」ブランドシリーズ
クレイの力と先進のサイエンスを融合し、髪と頭皮をケアしながら白髪カラーを叶えるクレイスパ発想のヘアケアブランドです。選びぬいたクレイや美容成分だけでなく、こだわりの心安らぐ香りで、面倒なヘアケアの時間を贅沢なスパタイムに変えていくことを提案しています。
主力のカラートリートメントに加え、スカルプシャンプーなど11SKUを展開しています。
(4) 「シーマニア」ブランドシリーズ
70種類以上ある中から厳選したビタミンCと、Cを高める＋αの足し算美容で、高純度×高浸透×高濃度にこだわった“攻め”のビタミンスキンケアブランドです。「マニアックにビタミンCを楽しむ」をコンセプトに、ビタミンCのもつ力を最大限に発揮すべく、即効性の高いスキンケア商品の提案を目指します。洗顔料、美容液など３SKUを展開しています。
(5) 「デュオメン」ブランドシリーズ
デュオブランドのコンセプトはそのままに、Ecology Bioscience（生態生物科学）的な視点で、男性ならではの肌ダメージの実態に着目。忙しい日々を過ごす全ての男性が日々のスキンケアを楽しく続けられるよう、簡単ステップでも、しっかり効果が実感できるスキンケアを提案しています。洗顔料、化粧水、日焼け止めジェルなど５SKUを展開しています。
(6) 「シントー」ブランドシリーズ
体感こそサプリメントの本質であるとの考えから、医療現場と同様のDDS技術を採用。徹底的に成分の“体感”にこだわり、“浸透”という領域から、カラダと成分の関係性を一新することを目指します。配合量（高配合）と、高吸収・高浸透型（リポソーム化）で高い体感性を追求したエイジングを楽しむ大人に向けたヘルスケアサプリメントを提供しています。リポソーム NMNとリポソーム ビタミンCの２SKUを展開しています。
(7) 「シトラナ」ブランドシリーズ
“敏感肌に、シカ※２と向き合う。”をメッセージに、刺激から守ること、もっとキレイへ攻めること、そのどちらも叶えるコスメブランドです。クレンジング、美容液など２SKUを展開しています。
※２ シカ：ツボクサエキス（整肌成分）
(8) 「レインカ」ブランドシリーズ
“SKIN ＆ SENSE サイエンスの力で、肌と感性の源に向きあう”をブランドコンセプトに、先進皮膚研究から生まれた肌の細胞ケアと、身体感覚の心地よさを追求した五感ケアを提唱しています。
東京大学との共同研究により実用化に成功した独自の歯髄幹細胞培養上清液「ENGY ステム S」をコア成分にブランド展開しています。クレンジング、化粧水、美容液など５SKUを展開しています。
（リカバリー事業）
株式会社ベネクスを通じて、主にリカバリーウェア等の開発・製造・販売を行っております。
当社は2023年１月に、独自の特許技術を用いた生地を使用したリカバリーウェア、そして休養のパイオニアとしてリカバリー市場を牽引してきた株式会社ベネクス（以下、ベネクス）の全株式を取得しました。ベネクスの創業は2005年９月で、「床ずれ予防マットレス」を開発、販売する介護用品メーカーとしてスタートしました。
創業当初から変わらず「世界中で、休養の常識を変える。」のブランドメッセージを掲げて歩み続け、現在では、トップアスリートをはじめビジネスパーソンや主婦（夫）など幅広い層で疲労回復や安眠のサポートを目的に愛用されています。
当社グループ参画後、当社との事業連携やサプライチェーンの強化も貢献し、ベネクスを通じて行っている事業が順調に進捗し、重要度が増したため、当連結会計年度より「リカバリ―事業」としてセグメント情報を開示しております。当連結会計年度においては、第３四半期から実施したデジタルマーケティング施策によりブランド認知が促進され、通期において過去最高売上、過去最高利益を達成し、リカバリー事業の売上構成比は9.9%となっております。
リカバリー事業における主な取扱いブランド及び製品
(1) 「ベネクス」ブランドシリーズ
ベネクスは、「人間が本来持っている自己回復力を最大限に発揮させること」をコンセプトに、休養時専用ウェアを提案しています。独自開発の特殊繊維「PHT（Platinum Harmonized Technology）」と、体を締め付けないノンコンプレッションデザインにより、身に着けるだけで上質な休養をサポートします。
健康のための３大要素は「運動」「栄養」「休養」と言われていますが、ベネクスはそのうちの「休養」に着目しました。 休養が不足しているすべての人に、積極的休養である「リカバリー」を届けたいという一心で、休養を科学し、リカバリーウェアを作り続けています。製品シリーズはスタンダードドライ、コンフォートクール、リカバリームーヴなどを中心に87SKUを展開しています。
また2024年９月24日には、ベネクス初となる直営店「VENEX Recovery Lab日本橋」をオープンしました。店名には、「休養（Recovery）を研究（Lab）し続ける」ベネクスの姿勢を表現しております。
４【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金 （百万円） | 主要な事業の内容 | 議決権の所有割合又は被所有割合 （％） | 関係内容 |
|---|---|---|---|---|---|
| （連結子会社） ベイ安美（上海）化粧品有限公司 | 中国上海市 静安区 | 520 | 化粧品・健康食品の企画、開発、輸出入、通信販売、卸及び小売り業務 | 100 | 役員の兼任あり。 中国における当社製品の販売。資金援助あり。 |
| （連結子会社） 株式会社ベネクス | 神奈川県 厚木市 | 10 | リカバリーウェアの開発・製造・販売、リカバリーに関する研究、啓発活動、サービス/商品開発 | 100 | 役員の兼任あり。 |
（注）2023年11月１日付で当社を存続会社、当社の完全子会社であったプレミア・ウェルネスサイエンス株式会社を消滅会社とする吸収合併を行っております。
５【従業員の状況】
(1) 連結会社の状況
| 2024年７月31日現在 | ||
| セグメントの名称 | 従業員数（人） | |
| アンチエイジング事業 | 195 | （21） |
| リカバリー事業 | 34 | （9） |
| 合計 | 229 | （30） |
（注）１．従業員数は（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマーを含み、人材会社からの派遣社員及び季節工を除く。）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
２．従業員数が当期中において、23名減少しておりますが、その主な理由は、自然減によるものであります。
(2) 提出会社の状況
| 2024年７月31日現在 | ||||
| 従業員数（人） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（千円） | |
| 192 | (21) | 40.2 | 2.9 | 7,535 |
| セグメントの名称 | 従業員数（人） | |
| アンチエイジング事業 | 192 | （21） |
| 合計 | 192 | （21） |
（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマーを含み、人材会社からの派遣社員及び季節工を除く。）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．従業員数が当期中において、25名減少しておりますが、その主な理由は、自然減によるものであります。
(3) 労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
(4) 提出会社の管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異
| 当事業年度 | 補足説明 | ||||
| 管理職に占める女性労働者の割合（％） （注）１ | 男性労働者の育児休業取得率（％） （注）２ | 労働者の男女の賃金の差異（％） （注）３ | |||
| 全労働者 | 正規雇用労働者 | パート・有期労働者 | |||
| 36.8 | 0.0 | 63.7 | 68.5 | 41.9 | |
（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。
２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。
３．労働者の男女の賃金の差異は、役職、年齢、勤続年数等の属性が同じ男女間では賃金の差異はなく、等級別人数構成の差によるものであります。賃金は基本給及び賞与、基準外賃金を含んでおります。
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は以下のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 経営方針
当社グループは、経営理念に「人の時間（とき）を、解き放つ。」を掲げ、創業時からの私たちの願いである“もっと人の可能性を広げたい”という想いを持ち成長してまいりました。2023年には、「人の時間（とき）を、解き放つ。」という理念はそのままに、当社が提供する「Uniqueな価値」によって新たな製品やサービスを生み出し、「Forever vivid」を新たなスローガンとして制定しました。
このスローガンのもと、当社が創業以来大切にしてきた、社会に提供したい「Uniqueな価値」を具体的に示し、当社のパーパスをあらためて定義しました。
スローガン
パーパス
(2) 目標とする経営指標
当社グループは、企業価値の拡大を図るという観点に立ち、「売上高」、「営業利益」及び「親会社株主に帰属する当期純利益」並びに「売上高営業利益率」を重要な経営指標として位置付けております。
(3) 経営環境
当社グループの属する国内化粧品市場は、外出機会の増加により個人消費が回復し、円安によるインバウンド需要も回復しています。一方で、コロナ禍を機に国内化粧品市場の２極化が鮮明となっており、低価格帯市場の拡大傾向が続いています。富士経済「化粧品マーケティング要覧2024 No. 1」によると、2023年１月～12月の化粧品の国内市場規模は３兆816億円となり、前年比約5.1％の成長となりました。一方、当社グループの主力製品である「ザ クレンジングバーム」が属するクレンジング市場については、同じく富士経済「化粧品マーケティング要覧2024 No.１」によると、前年比1.0％増となる1,390億円となっております。クレンジング市場においては、ここ数年バーム剤型が売上高を伸ばしてきましたが、足許ではオイル剤型への回帰が進んでいます。
このような環境の中、当社は、主力商品であるデュオ「ザ クレンジングバーム」が５年連続クレンジング売上No.１※１を獲得、デュオ「ザ クレンジングバーム」に次ぐ商品としてカナデルやクレイエンスを育成するとともに、子会社の株式会社ベネクスを通じてリカバリー事業に参入するなど、アンチエイジングカンパニーへの進化を進めています。
※１ TPCマーケティングリサーチ株式会社調べによるブランド別クレンジングに関する調査（調査対象期間：2019年4月～2024年３月／調査時期2024年４月）
(4) 中期経営計画「2024-2027 +Beyond」の取り下げ
① 中期経営計画 主要財務KPI取り下げ
当社は、2023年９月14日に2027年７月期を最終年度とする４カ年経営計画を公表し、これを実現すべく様々な施策に取り組んでまいりました。しかし誠に遺憾ながら、計画の初年度となる2024年７月期の連結業績は計画を大きく下回る結果となりました。当該結果を踏まえ、2027年７月期の計画達成は困難であり定量的な目標について見直しが必要と判断し、主要財務KPIを取り下げることといたしました。
② 取り下げに至る背景
当初、中期経営計画期間においては、2024年７月期を、2023年７月期までの振り返りで定義した課題に対処し、成長戦略を実行できる基盤づくりを実施する構造改革フェーズと位置づけました。そして、2025年７月期以降は成長戦略の実行フェーズと位置づけ、ブランドとチャネル、資本を活用した共創とを組み合わせた成長戦略を通じて、2027年７月期の売上高400億円、営業利益率 10%以上の達成を目指しておりました。
そのため昨年より、財務上の懸念を一掃することに取り組み、また通信販売・リテールともに事業構造の転換や財務規律の整備を進めた結果、初年度において黒字化を達成することができました。またアンチエイジングカンパニーへの進化の基盤となる新成長領域においても、順調な成長を果たしております。
しかしながら、事業環境の変化や競争環境の激化を主な要因として、当社の主力事業である通販事業の売上が当初計画を大きく下回り、またリテール事業も売上の成長を実現するに至りませんでした。加えて、成長領域として位置づけた海外事業においては、処理水問題や中国市場の減速の影響を受け、計画の大幅な修正を余儀なくされました。
③ 中期経営計画の再公表および今後の開示方針について
新しい中期的な財務KPIにつきましては、当社を取り巻く経営環境を総合的に分析、検討した後に改めて設定し、準備ができ次第速やかに公表いたします。
従いまして、当面の間は経営方針や財務状況等を株主及び投資家の皆様に正しくご理解頂くための情報開示のあり方として、単年度ごとの業績見通しを公表することとし、その目標を着実に達成すべく専念してまいります。また、「事業計画及び成長可能性に関する事項」に関しましては、毎年10月末日の開示を予定しております。
(5) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
中期経営計画にて指針とした「Uniqueな価値にこだわりぬく」こと及び長期的に目指す「アンチエイジングカンパニーへの進化」といった数値目標以外の経営方針については、引き続き実現を目指してまいります。
2025年７月期に優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題は下記の通りです。
アンチエイジング事業では、ブランドマネジメントと各チャネルの協働により、ブランド、商品、チャネルの最適化を図り、事業の成長を目指してまいります。
ブランドマネジメントにおいては、お客様へ届ける価値を再定義した上で、新商品・新ブランドを投入し、ブランド価値を訴求する新たなコミュニケーション、プロモーションを実行してまいります。
チャネル戦略では、通信販売のみならず、リテール等のチャネルごとに最適なマーケティング・商品戦略を推進してまいります。
まず通販チャネルにおいて、前期より取り組んでおります獲得効率の徹底を継続するとともに、顧客基盤を強化するCRM施策の更なる拡充を推進してまいります。
リテールチャネルでは、ブランドにおける新プロモーションとのタイアップ施策を推進し、店頭での訴求を強化するとともに、卸売先企業との連携を深化し、成長につなげてまいります。
海外では市場動向を注視しつつ、中国本土における越境ECと一般貿易を強化、それ以外のアジアパシフィック市場の開拓も進めます。更に国内において、新たな販路の開拓にも取り組んでまいります。
また、着実に利益を創出できる筋肉質な企業体質の確立を目指し、2025年７月期も引き続き、変動費のコントロールや事業規模に合わせた固定費の適正化などに努めてまいります。
リカバリー事業については、成長市場における事業拡大に注力いたします。また、当社グループとしての連携をさらに強化し、ブランディング、デジタルマーケティング、CRM、新製品開発等により一層取り組み、売上の伸長を目指してまいります。
２【サステナビリティに関する考え方及び取組】
当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取り組みは、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
１．サステナビリティの考え方
「Forever vivid 人の時間（とき）を、解き放つ。 Untether time.」という企業理念のもと、当社グループは、人、社会、地球のすべてが持続可能であることに貢献していきます。「社会的価値」と「経済的価値」の両立を目指す持続可能なサステナビリティ活動を推進しております。
| サステナビリティ基本方針 ～Uniqueな人生を実現する～ Enabling unique pathways through life 『Forever vivid 人の時間（とき）を、解き放つ。 Untether time.』 人生100年時代を迎えた世界で、 年齢や性別に対する先入観から解放され、 自分に自信を持つ“アンチエイジング”という価値観のもと、 一人ひとりが好奇心を持って新たなことにチャレンジできる世界を目指します。 そのために、型にはまらない柔軟な発想力を発揮し、 世の中を変えうるUniqueな価値を提供することで、 様々な社会課題にステークホルダーとともに向き合い、 いつでも、いつまでも輝ける持続可能な社会の実現に貢献します。 |
|---|
（１）ガバナンス
当社グループは、持続可能な社会の実現に向け、ESGの各領域でサステナビリティ活動を強化するため、2022年８月にサステナビリティ推進委員会を設置いたしました。サステナビリティ推進員会において、重要課題（マテリアリティ）の特定、優先度の評価、指標および目標値の設定について、審議を行い、取締役会にて決議する体制としております。 また、サステナビリティ推進委員会は、３カ月に１回以上、主に重要課題の各指標に対する取り組み事項、および、目標値の進捗状況のモニタリングを行い、定期的に取締役会に報告しております。具体的な取り組みについては、サステナビリティ推進委員会が中心となり、関連部署をはじめ全社で対応を進めております。 サステナビリティ推進体制
(２）戦略
当社グループでは、社会環境の変化がもたらす社会課題を捉え、持続的な成長を実現する上で重要と考える事項を、環境・社会・ガバナンスの各領域においてマテリアリティとして特定しました。マテリアリティに対する取り組み方針を定め、各課題の解決に向けた具体策の推進に取り組んでおります。
■マテリアリティと取り組み方針、関連するSDGs
（３）リスク管理
当社グループは、事業環境の変化に対応しながら持続的な成長を達成していくため、リスク管理を最重要課題のひとつとして位置付け、取締役会にて定めたリスクマネジメント規定に基づき、リスク・コンプライアンス委員会が全社的なリスク管理の強化に取り組んでおります。このうち、サステナビリティに関する課題やリスクと機会に関するテーマについては、サステナビリティ推進委員会で検討・議論を行い、取締役会に報告しております。
なおサステナビリティに関する課題については、2023年４月に当社グループ及びステークホルダーにとって重要度の高い対応すべき課題をESGの観点から評価し、取締役会の決議を経て、(2)戦略に示したマテリアリティとして特定し、取り組み方針の策定を行いました。マテリアリティに対する取り組み事項については、事業環境の変化によるリスクを認識したうえで、ステークホルダーのニーズの変化や多様化を機会と捉え、持続的に社会的価値と経済的価値を高めていくことにつながる事項を優先して取り組んでおります。
■マテリアリティ特定のプロセス
STEP1:社会課題の抽出
当社グループのお客様、お取引先様、社員、株主・投資家様など社内外のステークホルダーからの期待や要請を分析の上、SASBスタンダードやS&Pグローバル・レーティングをはじめESG評価機関の情報等を参考とし、検討すべき社会課題を整理しました。
STEP2:マテリアリティ分析の実施（課題の評価）
整理した社会課題の中から、当社グループのマテリアリティ候補を抽出し、①ステークホルダーにとっての重要度と、②当社グループの事業にとっての重要度の2つの観点からマテリアリティ分析を実施しました。
STEP3:マテリアリティの特定
マテリアリティ分析の結果を社内の各部署と討議のうえ、特に優先度の高いマテリアリティ候補を9つ選定しました。これら9つを「アンチエイジングがもたらす豊かさの追求」「成長を支える企業基盤」という2つの軸から、5つのマテリアリティに再構成しました。
（４）指標及び目標
当社グループでは、マテリアリティごとに目標を設定して具体的な取り組みを進めることで、持続可能な社会の実現に向けた貢献と企業価値の向上を果たしてまいります。
■マテリアリティと目標
2023年７月期に設定した目標に対し、それぞれ取り組みを行った実績は以下の通りです。
サプライヤーとの協働においては、2024年７月に調達方針を策定・公開し、目標を達成いたしました。今後は、2027年７月期に向け「調達方針の認知向上、および、ヒアリング調査の実施」に取り組み、サプライヤーの皆様とともにサステナブルな調達の推進に取り組んでまいります。
アンチエイジングがもたらす豊かさの追求
成長を支える企業基盤
２．人的資本の考え方
当社グループは創業以来、「Uniqueな価値」を提供することで、何気ない日常を豊かにし、誰もがいつでも輝ける新しい未来に変えていくことにこだわり続けております。今後も「Uniqueな価値」を提供し続けていくためには、なによりもそれを支える社員一人ひとりの個性（Uniqueさ）及び、能力の発揮・成長が欠かせない重要な要素と捉えております。また、変化や競争が厳しい環境下において、人材が価値創造・競争優位の源泉であると位置付け、次の人材戦略の方針と指標を軸に、将来への持続的成長・企業価値向上を実現してまいります。
（１）人材戦略の方針
当社グループが大切にしている価値観をもった人材を育成していくため、人材マネジメントの方針となる人材戦略を設けております。
(２）指標及び目標
マテリアリティごとに目標を設定して、具体的な取り組みを進めております。詳細は「１．サステナビリティの考え方 （４）指標及び目標」をご参照ください。
(３）人材に関する取組
①組織風土活性
Purpose/Promiseのもと、組織として個を活かし、成長に繋げる仕組みの整備や運用の統一性はもちろんのこと、ともに働く仲間が同じ価値観を共有できるカルチャーの醸成は欠かせない要素と捉えております。当社は中途社員の割合が高く、多様なバックグラウンドをもつプロフェッショナルが集う組織特性を強みとしており、お互いがプロフェッショナルな知識を共有しあうことで組織の知となるような取り組みを強化してまいりました。
今年度は、経営と部門長との定期的な1on1の実施、若手・中堅社員のマネジメントポジションへの抜擢など、組織変革期として新たな取り組みを開始しております。また、成長を望む従業員が自らの意思でキャリアを選択できる社内公募制度は、2022年より半期毎に実施を継続してきたことで制度自体も根付いてまいりました。
以前から取り組みを行っている、全社情報の共有を目的とした週次での情報配信、縦のコミュニケーションの改善の取り組み、部門を超えた横の交流を促す相互理解ワークショップの開催、社員同士で称賛を送りあうことで日常の活躍を見える化する取り組みも継続して行っており、コミュニケーションの場を積極的に作ることで、組織風土活性に取り組んでおります。
※当社の組織風土活性につながる様々な取り組みについては、当社コーポレートサイトのカルチャーページもご参照ください。（https://www.p-antiaging.co.jp/ja/company/culture.html）
②社員エンゲージメントの向上
社員が仕事、会社へ愛着を持ち、やりがい、働き甲斐を感じることが生産性を高め、業績向上や持続的成長につながるということを基本的な考えとしております。また、組織のパーパスと、社員一人ひとりのパーパスが重なることは、組織を更に成長させるために欠かせない重要な要素です。よって、社員のエンゲージメントを経営における重要指標のひとつと位置付け、全社員向けに定期的にエンゲージメントサーベイを実施し、毎回、状況や課題について経営層で共有・議論を行い、実行計画へ反映しております。
また、社員エンゲージメントの向上をマテリアリティの取り組み事項として掲げ、2027年７月期末の達成を目指し、具体的な取り組みを推進しております。
③人事制度
当社は事業拡大や社員規模に併せて2021年に人事制度を刷新いたしました。人事制度刷新にあたっては、当社の経営方針、当社が求める人物像や価値観、人材戦略方針をふまえて制度の改定を行いました。但し、社員一人ひとりの力の発揮や組織力向上には、現状、制度運用レベルの向上や統一化に関する課題があり、また時間の経過とともに制度内容の更新が必要となっております。
現状の課題解消のために、今年度は評価者研修の実施、1on1や評価フィードバックガイドラインの制定や推進を行うことで運用レベルの向上を図ってまいりました。また、現状の企業フェーズに合致した、人事制度改定に向けた検討も着手しております。
今後は更なる運用レベルの統一化を向上させるだけでなく、人事制度改定に向けた検討を更に進めてまいります。
④教育・研修の充実
社員の成長と組織力の最大化を目的に、研修や資格支援制度を導入しています。役割に応じて求められるスキルを学ぶ階層別研修をはじめ、主体的に専門力強化を目指す社員には資格取得の補助も行っています。15期は20名を超える社員が資格取得支援制度を利用し、30個を超えるアンチエイジングに関する新たな資格を取得いたしました。
また、ともに育ち、育てあい、強く成長し続ける集団であるために、社員の自律を促す取り組みの一環として「UNIPAL Academy」という学び合いの場を新たに開始しました。「UNIPAL Academy」では、社員が自ら企画を行い、講師を務めたり、社外の有識者を招聘したりする等で、お互いのプロフェッショナルな知識を共有するスタイルを取っています。多様なバックグラウンドを持つ社員がいるからこそ実現できる、唯一無二の学びの場となっています。今年度は、ビジネス構造の理解向上の点から「UNIPAL Academy」を通してD2C・マーケティング研修を行い、組織力向上の点からマネジメント層を中心に評価者研修、マネジメント研修を実施いたしました。
今後も更なる人材育成の制度・仕組みは随時更新して取り組んでまいります。
UNIPALについて：創業以来のDNAであり、こだわり続けている価値観である「Unique」と仲間を意味する「PAL」を掛け合わせ、当社で働く社員のことを「UNIPAL（ユニパル）」と呼んでおります。
⑤健康経営
当社グループ社員、また当社に関わるすべての人々が健康で豊かな生活を送ることのできるウェルビーイングを推進しております。 当社グループでは社員の価値創造を支える基盤として心身ともに健やかに働くことのできる環境が大切であると考え、2022年8月に健康経営宣言を策定いたしました。健康経営宣言に基づく各種施策の推進を通じ、一人ひとりが個性と能力を発揮する社会文化と新たな常識の創造を実現してまいります。
健康経営宣言
すべての人が、健やかで美しく輝く人生の実現へ
プレミアアンチエイジンググループは、アンチエイジング事業のパイオニアとして、社員とその家族、世の中すべての人が年齢にとらわれずいつまでも、 健やかで美しく輝けるための取り組みを推進します。
行動指針
・Uniqueな感性と思考を生み出すために必要な、心と体が健康でウェルビーイングとなる環境の提供をすべての社員とその家族に約束します。
・社員とその家族だけではなく、当社に関わるすべての皆さまにも美しく健やかで輝けるための取り組みを展開してまいります。
健康経営推進体制
取り組み事例
昨年度から実施している独自の健康アンケートの結果をもとに、社員の健康課題の解決に繋がる取り組みを実施しております。今年度は、安全衛生委員会のメンバーが中心となって企画し、社員が講師を務める形で「歯の健康習慣のオンラインセミナー」を行いました。また、連結子会社である株式会社ベネクスと協力し、生産性向上をテーマとした休養学セミナーも定期的に開催しております。
これらのヘルスリテラシー向上につながる取り組みに加え、サークル活動などの社員が主体となって健康増進と社員同士のつながりの促進を目的に行う活動に対する費用補助も行っております。今後も様々な取り組みを通じて、社員の心身の健康の実現に取り組んでまいります。
⑥ダイバーシティの取組
当社グループ社員の多様性は、「Uniqueな価値」を生み出す源泉と考えており、様々な価値観を尊重し、だれもが活躍できる組織づくりを目指し、ダイバーシティ＆インクルージョンに取り組んでおります。
当社社員の女性比率は59%で、女性活躍推進に関する取り組みが優良な企業として「えるぼし」の３つ星に認定されております。また、両立支援を含む多様な働き方が選択できる環境の整備として2023年４月からフレックスタイム制度のコアタイム時間を1時間半短縮いたしました。
ダイバーシティ＆インクルージョンの取り組みを進めることで、組織力の強化や生産性向上にも繋がると考えており、今後も属性にとらわれず、多様な労働条件の整備や仕事と家庭の両立支援など、だれもが働きやすい職場環境の整備を進めてまいります。
３【事業等のリスク】
本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクには、以下のようなものがあります。
当社では、このようなリスクを把握し、管理するための体制・枠組みとして、プレミアアンチエイジング行動規範、リスクマネジメント規程、コンプライアンス規程ほか社内規程に基づき、役職員がリスク・コンプライアンス意識をもって適切に職務執行を行うことができる体制を確保しております。加えて、リスク管理については、コーポレート本部管掌取締役を委員長としたリスク・コンプライアンス委員会を設置し、リスクマネジメント及びコンプライアンスにおける基本方針、計画及び体制を策定するとともに、各部門に設置したリスクマネジメント担当者を起点として、リスクの分析や管理状況のモニタリングその他必要に応じた指導監督体制を構築しております。
(1) 特定のブランドへの依存及び競争の激化
（発生可能性：高／発生可能性のある時期：長期的／影響度：大）
当社グループは、「Uniqueな感性と思考で生み出した製品やサービスで、すべての人を年齢から解き放ち、新たな価値観で輝かせる。」をパーパスに掲げ、スキンケア事業・ヘアケア事業・インナーケア事業・リカバリー事業など多角的に事業を展開しています。しかしながら、その売上高の大部分は、主力ブランドであるクレンジングバームを中心としたデュオブランドに依存しております。デュオブランドが、競合他社の新製品投入、消費者の嗜好変化、風評被害等により顧客からの支持を失った場合、当社グループの業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
これらのリスクに対し、当社グループでは新規ブランドの開発と育成による事業ポートフォリオの分散を進めています。同時に、既存ブランドの継続的な製品改良と新製品開発にも注力し、顧客ニーズの変化を捉えるためのマーケティング活動を強化しています。さらに、ブランド価値向上のための戦略的な広告宣伝活動を展開し、競争力の維持・向上に努めています。
(2) 原材料調達に関するリスク
（発生可能性：中／発生可能性のある時期：長期的／影響度：中）
当社グループの製品には、植物由来成分や機能性成分等、多様な原材料を使用しております。これらの原材料の調達が困難になった場合や価格が高騰した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
これらのリスクに対し、当社グループでは、複数の調達先の確保によるリスク分散を図るとともに、主要原材料については長期供給契約の締結による安定調達に努めています。また、代替原料の研究開発を推進し、原材料の使用効率向上による原価低減にも取り組んでいます。これらの施策により、原材料調達リスクの軽減と安定的な製品供給の維持を目指しています。
(3) 品質管理リスク
（発生可能性：低／発生可能性のある時期：特定時期無し／影響度：大）
当社グループは、製品の品質管理を徹底しておりますが、製品に重大な品質問題が発生した場合、ブランドイメージの毀損や多額の費用負担が生じ、当社グループの業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
これらのリスクに対し、当社グループでは、品質管理体制の継続的な強化と改善に取り組んでおり、製造委託先への定期的な品質監査を実施するとともに、トレーサビリティシステムの導入による製品管理の徹底を図っています。また、品質問題発生時の迅速な対応体制を整備し、影響の最小化に努めています。これらの取り組みにより、製品の安全性と品質の確保に万全を期しています。
(4) 新製品開発リスク
（発生可能性：中／発生可能性のある時期：中長期的／影響度：大）
当社グループは、常に新たな製品やサービスの開発に取り組んでおりますが、新製品の開発が予定通りに進捗しない場合や、開発した製品が市場で受け入れられない場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
これらのリスクに対し、当社グループでは、市場ニーズの綿密な分析と予測に基づく製品開発を行っています。研究開発体制の強化と外部研究機関との連携を推進し、革新的な製品の創出に努めています。また、新製品の小規模テスト販売による市場反応の確認や、製品開発プロセスの継続的な改善と効率化にも取り組んでいます。これらの施策により、市場ニーズに合致した製品の開発と、開発リスクの低減を図っています。
(5) 法的規制リスク
（発生可能性：中／発生可能性のある時期：中長期的／影響度：中）
当社グループの事業は、「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」（薬機法）、「食品衛生法」、「不当景品類及び不当表示防止法」（景品表示法）等を代表に、様々な法令を遵守した上で運営する必要があります。これらの法令の改正や新たな法規制の制定、または法令の解釈変更等により、当社グループの事業活動が制限される可能性があります。
これらのリスクに対し、当社グループでは、法務部門の強化と外部専門家との連携により、法規制動向の把握に努めています。全社的なコンプライアンス教育を徹底し、製品表示や広告内容の厳格な審査体制を構築しています。また、業界団体との情報交換を通じて規制動向の早期把握に努め、迅速かつ適切な対応を図っています。これらの取り組みにより、法令遵守の徹底と法的リスクの最小化を目指しています。
(6) 為替変動リスク
（発生可能性：高／発生可能性のある時期：中長期的／影響度：中）
当社グループは、海外展開を進めており、2024年７月からアジア最大のドラッグストアチェーンWATSONSにてデュオの「ザ クレンジングバーム」７製品の店舗販売を開始する等、今後さらなる海外売上高の拡大を目指しております。これらの海外展開においては、外国通貨により当社製品の販売等を行います。そのため、為替レートの変動が当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
これらのリスクに対し、当社グループでは、為替変動を考慮した柔軟な価格設定や、為替変動の影響を最小化する調達・販売戦略の策定を検討し、為替変動が業績に与える影響の抑制に努めています。
(7) 自然災害・感染症等のリスク
（発生可能性：中／発生可能性のある時期：特定時期無し／影響度：大）
予期せぬ大規模な自然災害や感染症の流行により、当社グループの事業活動が停滞するリスクがあります。
これらのリスクに対し、当社グループでは、事業継続計画（BCP）の策定と定期的な見直しを行い、緊急時の対応体制を整備しています。在宅勤務体制の整備とデジタル化の推進により、柔軟な働き方を可能にしています。また、サプライチェーンの多様化と在庫管理の最適化に取り組み、製品供給の安定化を図っています。さらに、オンライン販売チャネルの強化により、販売機会の確保に努めています。これらの対策により、自然災害や感染症の影響を最小限に抑える体制の構築を目指しています。
(8) 宣伝広告及びマーケティングリスク
（発生可能性：中／発生可能性のある時期：短期的／影響度：中）
当社グループでは、当連結会計年度は売上の31.2％投資するなど、広告宣伝活動を積極的に行っておりますが、広告宣伝活動が期待する効果を上げられない場合、顧客獲得が進まず、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
これらのリスクに対し、当社グループでは、多様な広告媒体の効果測定と最適な媒体ミックスの実現に努めています。ターゲット顧客の詳細な分析に基づくマーケティング戦略の立案を行い、効果的な広告宣伝活動を展開しています。また、SNS運用ガイドラインの策定と徹底により、リスク管理を強化しています。さらに、クチコミマーケティングの強化による自然な認知度向上にも取り組んでいます。これらの施策により、効果的かつリスクの少ない広告宣伝活動の実現を目指しています。
(9) 顧客情報漏えいリスク
（発生可能性：低／発生可能性のある時期：特定時期無し／影響度：大）
当社グループでは、2020年にプライバシーマークを取得するなど、個人情報を適切に保護するための社内体制及び外部機関の認証を受けておりますが、顧客の個人情報が外部に漏えいした場合、信用失墜により当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
これらのリスクに対し、当社グループでは、情報セキュリティ管理体制の継続的な強化に取り組んでいます。従業員に対する情報セキュリティ教育を徹底し、情報管理の重要性について意識向上を図っています。また、外部専門家によるセキュリティ監査を定期的に実施し、脆弱性の早期発見と対策に努めています。さらに、個人情報の暗号化と最小限の取得・保管を原則とし、情報漏えいリスクの低減を図っています。これらの対策により、顧客情報の適切な管理と保護に努めています。
(10) 知的財産権に関するリスク
（発生可能性：中／発生可能性のある時期：中長期的／影響度：中）
当社グループの知的財産権が侵害された場合や、逆に当社グループが他社の知的財産権を侵害した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
これらのリスクに対し、当社グループでは、知的財産権の積極的な取得と管理体制の強化に取り組んでいます。他社の知的財産権に関する調査を徹底し、侵害リスクの低減に努めています。また、社内での知的財産教育を実施し、従業員の意識向上を図っています。さらに、外部専門家との連携により、権利侵害の早期発見と対応を可能にしています。これらの取り組みにより、知的財産に関するリスクの最小化と、自社の知的財産の保護・活用の両立を目指しています。
(11) 在庫リスク
（発生可能性：中／発生可能性のある時期：短期的／影響度：中）
当社グループでは、適切な在庫水準の規律を定め、その規律に沿って需要予測を行っております。しかしながら、需給予測を誤り、過剰在庫を抱えた場合、棚卸資産の評価損の計上により当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
これらのリスクに対し、当社グループでは、需要予測精度の向上と柔軟な生産体制の構築に取り組んでいます。在庫管理システムの高度化により、適正在庫の維持に努めています。また、販売チャネルの多様化による在庫リスクの分散や、季節商品の事前予約販売の強化にも取り組んでいます。これらの施策により、在庫リスクの軽減と効率的な在庫管理の実現を目指しています。
(12) 人材確保に関するリスク
（発生可能性：中／発生可能性のある時期：中長期的／影響度：中）
当社グループでは、新卒・中途共に積極的な採用を行い、競争力の源泉でもある優秀な人材の獲得とリテンションに注力しております。しかしながら、必要な人材を確保・育成できない場合、当社グループの成長戦略の遂行に影響を及ぼす可能性があります。
これらのリスクに対し、当社グループでは、魅力的な報酬制度と職場環境の整備に努め、優秀な人材の確保と定着を図っています。社内教育プログラムの充実により、人材育成の強化にも取り組んでいます。また、産学連携による専門人材の育成と確保にも注力しています。さらに、多様な働き方を支援する制度の導入により、幅広い人材の活用を目指しています。これらの取り組みにより、当社グループの成長を支える人材の確保と育成に努めています。
４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1) 経営成績等の状況の概要
当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
① 財政状態の状況
（資産）
当連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度末と比較して1,132百万円減少し、11,002百万円となりました。主な増減要因は、次のとおりであります。
流動資産は、前連結会計年度末と比較して347百万円減少し、8,882百万円となりました。これは主に、売掛金の減少353百万円によるものです。
固定資産は、前連結会計年度末と比較して785百万円減少し、2,120百万円となりました。これは主に、ソフトウエア仮勘定の減少475百万円、繰延税金資産の減少517百万円によるものです。
（負債）
当連結会計年度末における負債は、前連結会計年度末と比較して352百万円増加し、4,877百万円となりました。主な増減要因は、次のとおりであります。
流動負債は、前連結会計年度末と比較して742百万円増加し、3,759百万円となりました。これは主に、短期借入金の増加440百万円、契約損失引当金の増加308百万円によるものです。
固定負債は、前連結会計年度末と比較して390百万円減少し、1,118百万円となりました。これは主に、長期借入金の減少385百万円によるものです。
（純資産）
当連結会計年度末における純資産は、前連結会計年度末と比較して1,484百万円減少し、6,124百万円となりました。これは主に利益剰余金の減少1,483百万円によるものです。
その結果、自己資本比率は55.7％となりました。
② 経営成績の状況
当連結会計年度における我が国経済は、一部に足踏みもみられるものの、緩やかな回復が続きました。景気の回復を背景に個人消費にも持ち直しの動きがみられましたが、賃金上昇を上回る物価上昇等により消費者マインドは停滞する状況が続いております。国内化粧品市場においては、外出機会の増加により個人消費が回復し、円安によるインバウンド需要も回復しました。一方で、コロナ禍を機に国内化粧品市場の２極化が鮮明となっており、低価格帯市場の拡大傾向が続きました。
こうした状況の下、当社グループは、厳しい事業環境下においても着実に利益を創出できる筋肉質な企業体質の確立に向け、通販事業の立て直し、ブランドマネジメントの強化及びコスト構造の改善等の施策に取り組んでまいりました。
当連結会計年度における売上高は、子会社の株式会社ベネクスを通じて行っているリカバリー事業の売上が伸長したものの、当社で行っているアンチエイジング事業の売上が減収となり、全体では20,359百万円（前期比22.9％減）となりました。一方、営業利益は、アンチエイジング事業の減収により売上総利益が減少したものの、リカバリー事業の利益の伸長に加え、通販事業において獲得効率・転換率を重視した新規獲得方針に基づき広告宣伝費を中心とした販売費を効率運用したことや、事業規模に合わせた人件費・システム費等の固定費の適正化に努めたことから、139百万円（前期は営業損失611百万円）となり、経常利益は円安による為替差益の増加により161百万円（前期は経常損失631百万円）となりました。なお、親会社株主に帰属する当期純損失は、ソフトウエア仮勘定に係る減損損失及び契約損失並びに契約損失引当金繰入額を特別損失として計上したこと、及び繰延税金資産を取り崩し、法人税等調整額に計上したことから1,483百万円（前期は親会社株主に帰属する当期純損失733百万円）となりました。
セグメント別の経営成績は次のとおりであります。
なお、当社グループは、従来「アンチエイジング事業」のみの単一セグメントでありましたが、当連結会計年度より「アンチエイジング事業」「リカバリー事業」の２つの報告セグメントに変更しました。
アンチエイジング事業
（単位：百万円）
| 2023年７月期 前連結会計年度 | 2024年７月期 当連結会計年度 | 前年度比 （％） | |
|---|---|---|---|
| 売上高 | 25,501 | 18,338 | △28.1 |
| 営業損失（△） | △719 | △139 | － |
売上高
アンチエイジング事業の売上高は、18,338百万円（前期比28.1%減）となりました。
「デュオ」ブランドでは、「ザ クレンジングバーム」が５年連続クレンジング売上No.１(*1)を獲得し、シリーズ累計の出荷個数が2024年２月末に5,000万個を突破しました。しかしながら、市場全体でバーム剤型からオイル剤型へのシフトが継続するとともに、低価格バーム商品との競争が激化していることから、売上高は通信販売・卸売販売ともに減少しました。このような状況を打開するため、新たなテレビCMや美容家・インフルエンサーによるイベント、SNS等を通じて、ブランド価値、商品価値の理解を促進するコミュニケーションを引き続き強化するとともに、通販事業では継続率向上施策やロイヤル顧客の継続促進に注力、リテール事業では、デジタル媒体と店頭でのプロモーションを連動させた認知向上施策を実施してまいりましたが、これらの施策は十分な効果が得られるまでに一定の期間を要するため、効果は未だ限定的となりました。
「カナデル」ブランドにおきましても、美容家・インフルエンサーを活用した投稿・動画配信を通じて顧客にとっての価値訴求を継続しました。また、通販事業においては、獲得効率とその後の転換率を重視する新規獲得方針を徹底、リテール事業では、美容家・インフルエンサーとの連動に加え、店舗でのポイント施策等を実施し、店頭での訴求を強化してまいりました。しかしながら、オールインワン市場の厳しい競争環境が続いたことから売上高は前期実績を下回りました。
「クレイエンス」ブランドは、カラートリートメントの競争激化や広告コストの高止まりの影響を受けたものの、売上高はほぼ計画どおりの推移となりました。新規獲得施策に関しては獲得効率重視に方針を変更し、かかる費用を抑制いたしました。また、CRM施策強化による転換率改善に注力するとともに、美容家・インフルエンサーを活用し、正しい使い方を含む商品理解促進のコミュニケーションを継続しています。
この他、昨年度新たに投入したインナーケア事業のサプリメント「シントー リポソーム ビタミンC」は、インフルエンサー施策の強化により新規獲得件数が拡大、高濃度ビタミンCブランド「シーマニア」は配荷店舗数が6,300店舗に拡大するなど、いずれもテストマーケティングで好調を維持しましたが、主力ブランドの売上高の減少を補うには至っておりません。
営業損益
損益面では、通販事業において獲得効率・転換率を重視した新規獲得方針に基づき広告宣伝費を中心とした販売費を効率運用し、事業規模に合わせた人件費・システム費等の固定費の適正化に努めましたが、減収により売上総利益が減少したことから、営業損失は139百万円（前期は営業損失719百万円）となりました。
リカバリー事業
（単位：百万円）
| 2023年７月期 前連結会計年度 | 2024年７月期 当連結会計年度 | 前年度比 （％）*2 | |
|---|---|---|---|
| 売上高 | 899 | 2,020 | － |
| 営業利益 | 106 | 278 | － |
売上高
売上高は、旗艦製品のスタンダードドライプラスや移動時の休養をコンセプトとして新しい休養シーンの提案を行ったリカバリームーヴなどの新製品が販売をけん引、グループ間における事業連携やサプライチェーンの強化も貢献し、過去最高収益を達成する2,020百万円となりました。
営業利益
売上高の伸長により、営業利益も過去最高を更新する278百万円となりました。
*1 TPC マーケティングリサーチ株式会社調べによるブランド別クレンジングに関する調査（調査対象期間：2019 年 4 月～2024 年 3 月／調査時期：2024 年４月）
*2 リカバリー事業の売上高及び営業利益の増減率については、リカバリー事業が前連結会計年度の第３四半期連結会計期間より開始したことから記載しておりません。
③ キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）の残高は、4,753百万円（前連結会計年度末比94百万円増）となりました。
また、当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況とその要因は以下のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度において営業活動により獲得した資金は、425百万円となりました。(前年同期は2,422百万円の獲得）主な収入の要因は、売上債権の減少353百万円、棚卸資産の減少323百万円、主な支出の要因は、税金等調整前当期純損失902百万円、未払金の減少270百万円、未払消費税等の減少252百万円によるものです。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度において投資活動により使用した資金は、540百万円となりました。(前年同期は900百万円の使用）主な収入の要因は、敷金及び保証金の回収による収入277百万円、主な支出の要因は、有形固定資産の取得による支出629百万円によるものです。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度において財務活動により獲得した資金は、183百万円となりました。(前年同期は179百万円の獲得）主な収入の要因は、短期借入金の増加440百万円、主な支出の要因は、長期借入金の返済による支出230百万円によるものです。
④ 生産、受注及び販売の実績
ａ．生産実績
当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 金額（百万円） | 前年比（％） |
|---|---|---|
| アンチエイジング事業 | 3,275 | △31.5 |
| リカバリー事業 | 822 | － |
| 合計 | 4,097 | － |
（注）１.金額は仕入価格によっております。
２.リカバリー事業の前年比については、リカバリー事業が前連結会計年度の第３四半期連結会計期間より開始したことから記載しておりません。
ｂ．受注実績
当社グループは受注生産を行っておりませんので、該当事項はありません。
ｃ．販売実績
当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 金額（百万円） | 前年比（％） |
|---|---|---|
| アンチエイジング事業 | 18,338 | △28.1 |
| リカバリー事業 | 2,020 | － |
| 合計 | 20,359 | － |
（注）１.リカバリー事業の前年比については、リカバリー事業が前連結会計年度の第３四半期連結会計期間より開始したことから記載しておりません。
２.最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。
| 相手先 | 前連結会計年度 （自 2022年８月１日 至 2023年７月31日） | 当連結会計年度 （自 2023年８月１日 至 2024年７月31日） | ||
| 金額 （百万円） | 割合（％） | 金額 （百万円） | 割合（％） | |
| 株式会社井田両国堂 | 4,188 | 15.9 | 2,542 | 12.5 |
(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
① 重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般的に公正妥当と認められている会計基準に基づいて作成されております。この連結財務諸表の作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。これらの見積りについては、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りと異なる場合があります。
当社グループの連結財務諸表の作成にあたって採用している重要な会計方針については「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表」の「注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しているとおりであります。
（棚卸資産）
棚卸資産の連結貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法を採用しており、棚卸資産の評価に際して、その判定は個別品目ごとに行っております。営業循環過程から外れた棚卸資産については、収益性の低下の事実を適切に反映するため帳簿価額を処分見込価額まで切り下げております。
営業循環過程から外れた棚卸資産の識別に用いた主要な仮定は、棚卸資産の滞留期間と将来における販売又は使用見込数量です。一定の滞留期間を超える棚卸資産は規則的に帳簿価額を切り下げております。また、一定の滞留期間を超過しない棚卸資産についても、将来の販売又は使用見込数量を超過する場合は当該超過分の帳簿価額を切り下げております。
市場環境が悪化して、営業循環過程から外れた棚卸資産が大幅に増加した場合には、追加の評価損が発生する可能性があります。
（返金負債）
返金負債の計上にあたっては、売上げた製品が品質上の欠陥等の理由で、返品される損失額を見積って計上しております。返金負債の見込額については、過去の返品実績を勘案の上、合理的に見積り判断しておりますが、実際の返品実績が見積りと異なる場合、返金負債の計上金額が変動する可能性があります。
（契約負債）
契約負債の計上にあたっては、過去の使用実績率に基づき将来使用されると見込まれる金額を計上しております。契約負債の見込み額については、ポイントの使用実績率などから将来の使用見込率を合理的に見積り判断しておりますが、今後、使用実績率に影響を与える変化が生じた場合には、契約負債の計上金額が変動する可能性があります。
（繰延税金資産）
繰延税金資産の計上にあたっては、将来の課税所得見込み及びタックスプランニングに基づき、繰延税金資産の回収可能性を検討しており、将来減算一時差異等のうち、将来の税金負担額を軽減する効果を有していると判断した部分についてのみ、繰延税金資産を計上することとしております。将来の課税所得の見積りの前提にした条件や仮定に変更が生じ、見直しが必要となった場合、繰延税金資産及び法人税等調整額の計上額に重要な影響を与える可能性があります。
（固定資産の減損損失）
固定資産の減損損失の計上にあたっては、減損の兆候がある資産又は資産グループについて、そこから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額の合計を下回る場合、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。減損の兆候の把握、並びに減損損失の認識及び測定にあたっては、取締役会で承認された事業計画に基づいて将来キャッシュ・フローを算定しておりますが、その見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じた場合、減損損失の追加計上が必要となる可能性があります。
② 経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
（売上高）
売上高は前期比6,041百万円減の20,359百万円となりました。これは、リカバリー事業は順調に売上を伸ばしたものの、アンチエイジング事業において、主力の「デュオ」の売上が、クレンジング市場全体でバーム剤型からオイル剤型へのシフトが継続したことや、低価格バーム製品への流出が止まらなかったことから、通信販売・卸売販売ともに減少したことによるものです。
（売上原価及び売上総利益）
売上原価は前期比2,898百万円減の4,258百万円となりました。売上原価は製品原価が大部分を占めて構成されております。当連結会計年度においては、売上高の減少に伴い売上原価も減少しましたが、前期には財務体質の改善を目指した構造的な改革を推進するため棚卸資産の評価損を計上していたことから、当期の原価率は低下しております。
この結果、売上総利益は前期比3,142百万円減の16,100百万円となりました。
（販売費及び一般管理費及び営業損益）
販売費及び一般管理費は前期比3,893百万円減の15,961百万円となりました。これは主に広告宣伝費を中心とした販売費を効率的に運用し、事業規模に合わせて固定費を中心とした一般管理費を適正化したことによるものです。なお、売上高に対する広告宣伝費6,358百万円の比率は31.2％となり前期の32.6％から1.4ポイント減少しました。
この結果、営業利益は139百万円となりました。
（営業外損益及び経常損益）
営業外収益は前期比24百万円増の49百万円となりました。これは主に為替差益の発生によるものであります。また、営業外費用は前期比17百万円減の27百万円となりました。これは主に貸倒引当金繰入額がなくなったことによるものであります。
この結果、経常利益は161百万円となりました。
（特別損益及び親会社株主に帰属する当期純損益）
特別損失は1,063百万円となりました。これは主にソフトウエア仮勘定に係る減損損失及び契約損失並びに契約損失引当金繰入額を特別損失として計上したことによるものです。また、法人税等については繰延税金資産を取り崩し法人税等調整額に計上したことから前期比506百万円増の581百万円となりました。
この結果、親会社株主に帰属する当期純損失は1,483百万円となりました。
③ 財政状態の分析
当社グループは、財務体質の改善を目指した構造的な改革を推進するため、前期に棚卸資産の評価損を計上しました。今期も引き続き在庫管理を徹底し、適正な棚卸資産の水準を維持しています。また当連結会計年度においては、ソフトウエア仮勘定の減損を実施するなど資産の透明性・健全性を向上させています。なお、純損失の計上に伴い株主資本が減少したものの、自己資本比率は55.7％と健全性は維持しています。
財政状態の分析の詳細につきましては、「（１）経営成績等の状況の概要 ① 財政状態の状況」をご参照ください。
④ キャッシュ・フローの状況の分析
当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は、前連結会計年度末から94百万円増加し4,753百万円となりました。当社グループにおける広告宣伝費の多くは、新規定期顧客を獲得するための投資に位置付けられる費用であり、投資額を回収するまでには一定の期間を要します。
当社キャッシュ・フローの状況の分析の詳細につきましては、「（１）経営成績等の状況の概要 ③ キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。
⑤ 経営成績に重要な影響を与える要因について
経営成績に重要な影響を与える要因の詳細につきましては、「第２ 事業の状況 ３ 事業等のリスク」をご参照ください。
⑥ 資本の財源及び資金の流動性についての分析
当社グループの運転資金需要の主なものは製造費用、販売費及び一般管理費に含まれる広告宣伝費、業務委託費であります。これらの運転資金につきましては内部資金または銀行からの借入により資金調達することとしております。また、一時的な資金の不足については当座貸越枠等により、十分な借入金の与信枠を設定し、必要資金を適時に確保する体制を整えております。
⑦ 経営者の問題意識と今後の方針について
経営者の問題意識と今後の方針につきましては、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照ください。
⑧ 経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等につきましては、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 （２）目標とする経営指標」に記載のとおり、売上高、営業利益及び親会社株主に帰属する当期純利益並びに売上高営業利益率を重要な経営指標として位置付けております。
前連結会計年度及び当連結会計年度の経営指標は、次のとおりであります。売上高営業利益率は当連結会計年度が0.7％となり、前連結会計年度を上回ることとなりました。
また、新規顧客獲得において、デジタルマーケティングを主軸に広告宣伝費を投下しておりますが、その大半が成果報酬形式による支出となるため、売上高の変動費と位置付けられ、費用対効果を確保したコントロールを行っております。売上高広告宣伝費率は当連結会計年度が31.2％となり、前連結会計年度を下回っておりますが、多額に計上されております。
今後も引き続き売上原価の低減、費用削減に取り組むことによって、売上高及び営業利益の増加、売上高営業利益率の上昇を目指してまいります。
| 当連結会計年度 （自 2023年８月１日 至 2024年７月31日） | ||
| 金額（百万円） | 前年比（％） | |
| 売上高 | 20,359 | △22.9 |
| 営業利益 | 139 | － |
| 当期純損失（親会社株主に帰属する当期純損失）（△） | △1,483 | － |
| 売上高営業利益率 | 0.7％ | 3.0 |
| 広告宣伝費 | 6,358 | △26.1 |
| 売上高広告宣伝費率 | 31.2％ | △1.4 |
５【経営上の重要な契約等】
当社は、2023年９月14日開催の取締役会において、当社の完全子会社であるプレミア・ウェルネスサイエンス株式会社を吸収合併することを決議し、同日付で合併契約を締結し、2023年11月１日付で吸収合併いたしました。詳細は、第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項（企業結合等関係）に記載のとおりであります。
６【研究開発活動】
当社グループは、「デュオ」ブランドのコンセプトである「自然×科学」、つまり肌への優しさと効果を両立させるためのサイエンスをしっかりと取り入れ、肌を土台から立て直すという発想の「ハイブリッドコスメ」の開発を進めています。厳選した原材料とテクノロジーを掛け合わせ、価格を上回る価値をお客様に提供することをモットーに、技術部門と商品企画部門が連携して製品の開発を進めております。取扱商品を継続的に拡大し、特定商品に過度に依存しないよう製品のリリースを随時行っております。
当連結会計年度における研究開発費の総額は495百万円となりました。その主な内容は「デュオ」ブランド、「カナデル」ブランド、「クレイエンス」ブランド等における新製品の開発や新規ブランドについての研究開発活動であります。なお、当社グループはアンチエイジング事業とリカバリー事業を行っておりますが、研究開発費の大半がアンチエイジング事業によるものであるため、セグメントごとの研究開発活動の概要は記載しておりません。
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当連結会計年度において実施いたしました設備投資の総額は、793百万円（建設仮勘定及びソフトウエア仮勘定を含む）であります。その主な内容はアンチエイジング事業におけるオフィス移転に伴う資産の取得によるものです。
なお、当社グループはアンチエイジング事業とリカバリー事業を行っておりますが、設備投資額の大半がアンチエイジング事業によるものであるため、セグメントごとの設備投資等の概要は記載しておりません。
また、当連結会計年度において、重要な設備の除却又は売却等はありません。
２【主要な設備の状況】
（１）提出会社
当社における主要な設備は、以下のとおりであります。
2024年７月31日現在
| 事業所名 (所在地) | セグメントの 名称 | 設備の内容 | 帳簿価額 | 従業員数 （人） | ||||
| 建物 （百万円） | 車両運搬具 （百万円） | 工具、器具及び備品 （百万円） | ソフトウエア （百万円） | 合計 （百万円） | ||||
| 本社 （東京都港区） | アンチエイジング | 事務所設備等 | 420 | 1 | 173 | 403 | 998 | 187 (20) |
| 大宮事務所 （さいたま市大宮区） | アンチエイジング | 事務所設備等 | 2 | － | 0 | － | 2 | 5 (1) |
（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。
２．本社は賃借物件であり、年間賃借料は526百万円であります。
３．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマーを含む。人材会社からの派遣社員及び季節工を除く。）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
（２）国内子会社
重要な設備がないため、記載を省略しております。
（３）在外子会社
重要な設備がないため、記載を省略しております。
３【設備の新設、除却等の計画】
（１）重要な設備の新設等
該当事項はありません。
（２）重要な設備の除却等
該当事項はありません。
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 32,000,000 |
| 計 | 32,000,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2024年７月31日） | 提出日現在発行数（株） （2024年10月30日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 8,720,534 | 8,720,534 | 東京証券取引所 （グロース） | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 8,720,534 | 8,720,534 | － | － |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。当該制度の内容は、以下のとおりであります。
a. 第２回新株予約権
| 決議年月日 | 2020年５月29日 |
|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ２ 当社使用人 ３ |
| 新株予約権の数（個）※ | 500（注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 10,000 （注）１．５ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 750 （注）２．５ |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2022年６月１日 至 2030年５月29日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 750 （注）５ 資本組入額 375 （注）５ |
| 新株予約権の行使の条件※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）４ |
※ 当事業年度の末日（2024年７月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年９月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は当事業年度の末日現在は20株であります。
但し、本新株予約権の割当日後において、普通株式について株式の分割又は併合が行われる場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。分割の比率とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、併合の比率とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
調整後付与株式数＝ 調整前付与株式数× 分割・併合の比率
当社が株主割当の方法により募集株式の発行を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は取締役会の決議をもって適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が時価を下回る価額で募集株式の発行又は自己株式の処分（株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債も含む。）の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。）を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新発行株式数 × １株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 時価 | ||
| 既発行株式数 ＋ 新発行株式数 | ||||||
３．新株予約権の行使条件は、以下のとおりであります。
(1）新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時において、当社又は当社子会社（会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味する。以下同じ。）の取締役、監査役又は使用人の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職による場合又は当社が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。
(2）新株予約権の行使は１個単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認めない。
(3）新株予約権の相続は、これを認めない。
(4）その他の条件については、新株予約権者と締結した「第２回 新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
４．当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
５．2020年８月20日開催の取締役会決議により、2020年８月29日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
b. 第３回新株予約権
| 決議年月日 | 2024年10月29日 |
|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 １ 当社執行役員 ５ |
| 新株予約権の数（個） | 900（注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） | 普通株式 90,000 （注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 未定（注）３ |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2026年11月14日 至 2032年11月14日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 未定 （注）４ 資本組入額 未定 （注）４ |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）５ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）７ |
（注）１．新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は１個当たり100株とする。
ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。
| 調整後行付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割又は併合の比率 |
|---|
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。
なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
２．新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。なお、インセンティブ報酬として付与される新株予約権であり、金銭の払込みを要しないことは有利発行には該当しない。
３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に当該新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権の割当日の終値（当日に終値がない場合には、それに先立つ直近日の終値）とする。
なお、新株予約権の割当日後に以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。
①当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
②当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡しの場合、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新発行株式数 × １株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １株当たりの時価 | ||
| 既発行株式数 ＋ 新発行株式数 | ||||||
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとする。
③当社が合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
４．①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
５．①新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社及び当社子会社の取締役、執行役員又は従業員のいずれかの地位にあることを要する。
②新株予約権者は、以下の区分に従って、新株予約権の全部または一部を行使することができる。
イ．新株予約権の割当日の翌日の２年後の応当日から、新株予約権の割当日の翌日の３年後の応当日（当該応当日を含む。）までは、割り当てられた新株予約権の２分の１について権利行使することができる（権利行使可能となる新株予約権の数に１未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。）。
ロ．新株予約権の割当日の翌日の３年後の応当日の翌日から、新株予約権の割当日の翌日の８年後の応当日（当該応当日を含む。当該新株予約権を権利行使することができる期間の最終日）までは、割り当てられた新株予約権のすべてについて権利行使することができる。
③新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
④その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
６．①新株予約権者が権利行使をする前に、上記５の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。
②当社は、以下イ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合）は、当社の取締役会が別途定める日をもって、新株予約権を無償で取得することができる。
イ．当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ロ．当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
ハ．当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
ニ．当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
ホ．新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
７．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。
⑤新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の権利行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の権利行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記４に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧新株予約権の行使条件
上記４に準じて決定する。
⑨新株予約権の取得条項
上記６に準じて決定する。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金増減額 （百万円） | 資本準備金残高（百万円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2020年８月29日 （注）１ | 7,600,000 | 8,000,000 | － | 15 | － | 15 |
| 2020年10月27日 （注）２ | 700,000 | 8,700,000 | 1,333 | 1,348 | 1,333 | 1,348 |
| 2020年11月１日～ 2020年11月30日 （注）３ | 20,000 | 8,720,000 | 0 | 1,348 | 0 | 1,348 |
| 2021年11月26日 （注）４ | 534 | 8,720,534 | 3 | 1,351 | 3 | 1,351 |
（注）１．株式分割（１：20）によるものであります。
２．有償一般募集増資による増加であります。
① 発行株式数 700,000株
② 発行価格 4,140円
③ 引受価額 3,808.80円
④ 資本組入額 1,904.40円
３．第１回新株予約権の権利行使による増加であります。
４．譲渡制限付株式報酬としての新株発行による増加であります。
① 割当先 取締役（社外取締役及び一定数以上の株式を保有している取締役を除く） ２名
② 発行株式数 534株
③ 発行価格 12,790円
④ 資本組入額 6,395円
（５）【所有者別状況】
| 2024年７月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況（株） | |||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数（人） | - | 3 | 15 | 83 | 24 | 87 | 8,727 | 8,939 | － |
| 所有株式数 （単元） | - | 84 | 775 | 40,313 | 1,215 | 349 | 44,336 | 87,072 | 13,334 |
| 所有株式数の割合（％） | - | 0.10 | 0.89 | 46.30 | 1.40 | 0.40 | 50.92 | 100.00 | － |
（注）自己株式155株は、「個人その他」に１単元、「単元未満株式の状況」に55株含まれております。
（６）【大株主の状況】
| 2024年７月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
| プレミアマネジメント株式会社 | 東京都港区浜松町二丁目２番15号 | 3,978,000 | 45.62 |
| 松浦 清 | 東京都港区 | 1,877,400 | 21.53 |
| 大木 塁 | 東京都渋谷区 | 81,000 | 0.93 |
| 伊藤 弘人 | 東京都港区 | 47,500 | 0.54 |
| BNYM SA／NV FOR BNYM FOR BNYM GCM CLIENT ACCTS M ILM FE （常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行） | 2 KING EDWARD STREET, LONDON EC1A 1HQ UNITED KINGDOM （東京都千代田区丸の内1丁目4番5号） | 40,760 | 0.47 |
| BCSL CLIENT RE BBPLC NYBR （常任代理人 バークレイズ証券株式会社） | 1 CHURCHILL PLACE CANARYWHARF LONDON E14 5HP UNITED KINGDOM （東京都港区六本木6丁目10番1号） | 32,300 | 0.37 |
| 越智 恵美 | 東京都渋谷区 | 31,500 | 0.36 |
| 槇野 浩二 | 兵庫県加古川 | 28,600 | 0.33 |
| 兒嶋 伸二 | 福岡県福岡市 | 26,200 | 0.30 |
| プレミアアンチエイジング従業員持株会 | 東京都港区虎ノ門2丁目6-1 虎ノ門ヒルズステーションタワー34階 | 23,744 | 0.27 |
| 計 | － | 6,167,004 | 70.72 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2024年７月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | (自己保有株式） 普通株式 | 100 | － | － |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 8,707,100 | 87,071 | － |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 13,334 | － | － |
| 発行済株式総数 | 8,720,534 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 87,071 | － | |
（注）単元未満株式には自己株式55株が含まれております。
②【自己株式等】
| 2024年７月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| (自己保有株式) プレミアアンチエイジング株式会社 | 東京都港区虎ノ門一丁目23番１号 | 100 | － | 100 | 0.00 |
| 計 | － | 100 | － | 100 | 0.00 |
(注) 当社は、単元未満自己株式55株を保有しております。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 普通株式
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| 株式数（株） | 処分価額の総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（円） | |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| その他 （単元未満株式の売渡請求による売渡） | － | － | － | － |
| 保有自己株式数 | 155 | － | 155 | － |
（注）当期間における保有自己株式数には、2024年10月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化、及び事業の継続的な拡大発展を目指すため、内部留保の充実が重要であると考え、会社設立以来、当事業年度を含めて配当は実施しておりません。
しかしながら、株主利益の最大化は重要な経営目標の一つとして認識しておりますので、将来的には、財務状態・業績推移、及び事業・投資計画等を総合的に勘案し、内部留保とのバランスをとりながら、剰余金の配当を検討することを考えております。
内部留保資金につきましては、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化、及び事業の継続的な拡大発展を充実させるための資金として、有効に活用していく所存です。
将来的に剰余金の配当を行う場合は、年１回を基本方針としており、その配当の決定機関は株主総会であります。なお、中間配当を行う場合には取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上において、経営の健全性、透明性及びコンプライアンス意識を高めていくことが重要であると考えております。そのために、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図りながら、経営環境の変化に柔軟に対応できる組織体制を構築することにより、効率的な経営を行ってまいります。また、株主・投資家の皆様に透明性及び公平性を基本に迅速な情報提供を行うとともに、株主・投資家の皆様と建設的な対話を通じて、誠意をもって説明責任を果たしてまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
１．企業統治の体制の概要
（ⅰ）取締役会
当社の取締役会は、社外取締役２名を含む取締役４名で構成され、当社の事業運営に関する重要事項、法令で定められた事項に関する意思決定を行っております。社外取締役が議長となり、毎月１回の定時取締役会の開催に加え、必要に応じて臨時取締役会をその都度開催しております。職務権限規程において決裁権限を明確化し、重要な意思決定については取締役会において、審議の上、決定しております。加えて、取締役会は経営基本方針及び年度計画を定め、当社として達成すべき目標を明確化するとともに、部門ごとに業績目標を明確化し、その進捗を毎月１回開催する定時取締役会に報告させ、業務執行を監督しております。
また、取締役会にはすべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。社外取締役は他業界からも招聘し、より広い視野に基づいた経営意思決定と社外からの経営監視を可能とする体制となっております。
≪取締役会の構成≫
取締役会は、専門分野等のバランス及び多様性を考慮した構成としており、業務執行の監督機能を強化する観点から選任している独立社外取締役２名を含む取締役４名で構成されています。詳細につきましては、「（２）役員の状況」に記載しております。
≪取締役会の活動≫
原則として毎月１回、定時取締役会を開催するとともに、必要に応じて臨時取締役会をその都度開催し、法令で定められた事項、及び会社経営・グループ経営に関する重要事項等、取締役会規則に定めた事項を決定するとともに、取締役及び執行役員から定期的に職務執行状況の報告を受ける等により、取締役及び執行役員の職務執行を監督しております。2024年７月期においては取締役会を15回開催しました（すべての取締役・監査役が15回すべてに出席いたしました）。
≪取締役会の実効性評価≫
当社では、取締役会の機能を向上させ、ひいては企業価値を高めることを目的として、取締役会の実効性につき自己評価・分析を実施しております。自己評価・分析につきましては、外部機関の助言を得ながら以下の方法で行いました。
2024年７月に取締役会の構成員であるすべての取締役・監査役を対象にアンケートを実施しました。回答方法は外部機関に直接回答することで匿名性を確保いたしました。外部機関からの集計結果の報告を踏まえた上で、2024年９月の定時取締役会において、分析・議論・評価を行いました。アンケートの回答からは、昨年、課題として認識した事項については改善が確認され、おおむね肯定的な評価が得られており、取締役会全体の実効性については確保されていると認識いたしております。一方で、取締役会における議論の内容や時間配分、子会社を含めた内部統制システムの構築等の意見が出され、取締役会の機能の更なる向上、議論の活性化に向けた課題についても共有いたしました。今後、当社の取締役会では本実効性評価を踏まえ、課題について十分な検討を行った上で迅速に対応し、取締役会の機能を高める取り組みを継続的に進めてまいります。
（ⅱ）監査役会
当社はガバナンス強化の観点から、単独で権限行使ができる独任制及び常勤監査役の設置義務のある監査役会設置会社を採用しております。常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されており、３名全員が社外監査役であります。当社は、専門的知識や長期にわたる諸経験を持ち、当社の経営をその広く深い見地から監視・監査できる人材を監査役として選任しております。監査役は、その高い独立性及び専門的な見地から、客観的かつ適切な監査を行うことにより、当社の良好なコーポレート・ガバナンス体制の構築に貢献しております。
（ⅲ）経営会議
経営会議は、常勤取締役、執行役員、本部長及び常勤監査役により構成され、原則として毎月２回開催しております。経営会議は、当社の業務執行に関し、代表取締役社長が機動的に意思決定を行うための諮問機関として、業務執行に関する重要事項の報告及び協議を行っております。
（ⅳ）リスク・コンプライアンス委員会
リスク・コンプライアンス委員会は、常勤取締役、常勤監査役、執行役員、経営企画本部長、法務担当部長、品質保証担当部長等により構成され、原則として四半期に１回開催しております。リスク・コンプライアンス委員会は、コーポレート本部管掌取締役が委員長となり、リスク・コンプライアンスにおける基本方針や計画及び体制の策定に関する事項等について報告及び協議を行っております。
（v）指名・報酬諮問委員会
当社は、取締役会の諮問機関として、任意の指名・報酬諮問委員会を設置しており、2024年７月期において５回開催しました。社外取締役２名及び社外監査役１名で構成され、独立社外取締役が委員長を務めております。（全委員が５回すべての指名・報酬諮問委員会に出席しております。）指名・報酬諮問委員会では、取締役会の体制、取締役及び監査役並びに執行役員の選解任、取締役及び監査役並びに執行役員の報酬等に関する事項につきまして、同業・同規模他社と比較検証等を行い、審議結果を取締役会に答申しております。なお、監査役の指名及び報酬等に関する事項については、監査役会の同意を得て、取締役会に答申を行っております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の図式は次のとおりであります。
２．企業統治の体制を採用する理由
当社は、経営戦略を迅速に実行していく必要がある一方で、経営の健全性、客観性、及び適正性を確保するため、コーポレート・ガバナンス体制の整備・強化に取り組んでまいりました。現状のコーポレート・ガバナンス体制では、社外取締役及び社外監査役が客観的かつ中立的な立場から監督及び監視を行うことができており、また監査役、内部監査室及び会計監査人が相互連携を図ることで、社内外からの経営監視機能が十分に発揮される体制が確保できていることから、現状のコーポレート・ガバナンス体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
（内部統制システムの整備状況）
当社グループは、日常の管理業務において、社内規程に則り牽制機能を働かせながら業務を行うほか、「職務権限規程」に応じた決裁権限を適切に行使することで、各職位が明確な権限と責任をもって業務を遂行しております。
なお、当社は2022年８月16日開催の取締役会において、内部統制システム構築に関する基本方針を一部改定する決議をしております。その基本方針は、以下のとおりとなっております。
１．当社及び子会社の取締役、執行役員及び社員等（正社員、嘱託社員、パートタイマー及びアルバイト）の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（ⅰ）当社グループは、「プレミアアンチエイジング行動規範」「コンプライアンス規程」に基づき、役職員がコンプライアンス意識をもって、法令、定款、社内規程等に則った職務執行を行う。
（ⅱ）コーポレート本部管掌取締役を委員長としたリスク・コンプライアンス委員会を設置する。リスク・コンプライアンス委員会は、リスク・コンプライアンスの全社的な推進と実効性確保に向けた諸施策の企画を行う。
（ⅲ）取締役会は、法令諸規則に基づく適法性及び経営判断に基づく妥当性を満たすよう、業務執行の決定と取締役及び執行役員の職務の監督を行う。
（ⅳ）監査役は、業務執行部門から独立し、法令が定める権限を行使し、取締役及び執行役員の職務の執行を監査する。
（ⅴ）当社は、被監査部門から独立した内部監査担当部署を設置するとともに、グループの内部監査に関する基本方針を定め、当社及び子会社において効率的かつ実効性のある内部監査体制を整備する。
（ⅵ）役職員の法令違反については、就業規則等に基づき、処罰の対象とする。
（ⅶ）市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、「反社会的勢力対応マニュアル」に基づき弁護士や警察等とも連携して、毅然とした姿勢で組織的に対応する。
２．取締役及び執行役員の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役及び執行役員の職務の執行に係る記録文書、稟議書、その他の重要な情報については、文書又は電磁的媒体に記録し、法令及び「文書管理規程」「情報取扱管理規程」等に基づき、適切に保存及び管理する。
３．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（ⅰ）取締役会は、コンプライアンス、個人情報、品質、セキュリティ及びシステムトラブル等の様々なリスクに対処するため、社内規程を整備するとともに、定期的に見直しを行う。
（ⅱ）事業部門は、諸規定に基づく権限の範囲内で職務を遂行する。権限を越える業務を行う場合は、経営会議による審議を経て社長による決裁もしくは取締役会による決議を要し、承認された職務の遂行に係るリスクを管理する。
（ⅲ）リスク情報等については、取締役会等を通じて管掌役員より取締役、執行役員及び監査役に対し報告を行う。
（ⅳ）不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長指揮下の対策本部を設置し、必要に応じて法律事務所等の外部専門機関とともに、迅速かつ的確な対応を行い、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整える。
４．当社及び子会社の取締役及び執行役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（ⅰ）取締役会は「取締役会規程」に基づき、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務の執行の監督等を行う。毎月１回の定時取締役会を開催するほか、迅速かつ的確な意思決定を確保するため、必要に応じて臨時取締役会を開催する。
（ⅱ）取締役は、代表取締役社長の指示の下、取締役会決議及び社内規程等に基づき自己の職務を執行する。各取締役は、取締役及び監査役に対して状況報告を行うほか、会社経営に関する情報を相互に交換する。
（ⅲ）業務運営に関する個別経営課題については、実務的な観点から常勤取締役、執行役員及び各事業本部の本部長並びに常勤監査役により構成される経営会議において審議する。経営に関する重要事項については、その審議を経て取締役会において職務の執行の決定を行う。
（ⅳ）各部門においては、「職務権限規程」及び「業務分掌規程」に基づき権限の委譲を行い、責任の明確化を図ることで、迅速性及び効率性を確保する。
５．当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
（ⅰ）当社グループは、当社の取締役または執行役員が各子会社の取締役を兼務し、グループ各社の取締役会において事業の進捗状況及び重要事項の報告や協議を実施する。
（ⅱ）当社は、「関係会社管理規程」に基づき、子会社の経営に対して適切な管理を行う。
（ⅲ）各子会社は自ら業務運営の適正管理を実践するとともに、適切なコンプライアンス体制の整備とコンプライアンスの徹底に努める。
６．当社の監査役がその職務を補助すべき社員等を置くことを求めた場合における当該社員等に関する事項、及び当該社員等の取締役及び執行役員からの独立性に関する事項並びに当該社員等に対する指示の実効性の確保に関する事項
（ⅰ）監査役がその職務を補助すべき社員等を置くことを求めた場合、監査役の職務を補助する社員等を配置する。
（ⅱ）監査役は、監査役の職務を補助する社員等の選任、考課に関して意見を述べることができるものとする。
（ⅲ）配置された監査役の職務を補助する社員等は、その補助業務に関しては監査役の指揮命令下で遂行することとし、取締役及び執行役員からの指揮命令は受けないものとする。
７．当社及び子会社の取締役、執行役員及び社員等が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
（ⅰ）取締役及び執行役員は、監査役の出席する取締役会その他重要な会議において担当する職務の執行状況を報告する。
（ⅱ）取締役、執行役員及び社員等は、当社に法令・定款に違反する恐れのある事実や著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見した時は、直ちに監査役に報告する。また、内部通報制度に基づく通報があった場合は遅滞なく監査役に報告する。
（ⅲ）監査役は、稟議書等業務執行に係る重要な文書を閲覧し、取締役、執行役員及び社員等に説明を求めることができる。監査役から説明を求められた場合には、取締役、執行役員及び社員等は遅滞なく監査役に報告する。
（ⅳ）監査役に報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を取締役、執行役員及び社員等に周知徹底する。
８．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
９．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（ⅰ）監査役は、代表取締役社長と定期的に会合を持ち重要な課題、情報に関し意見交換を行う。
（ⅱ）内部監査室長は、監査役と連携を図り、情報交換を行う。
（ⅲ）取締役、執行役員及び社員等は、監査役が会計監査人と会計監査の内容等についての情報交換が充分に行える体制を整える。また、監査役が顧問法律事務所と何時でも会社経営全般についての法律相談を行える体制を整える。
10．財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性を確保するために、代表取締役社長の指示の下、金融商品取引法に規定された財務報告に係る内部統制が有効に行われる体制を構築し、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば必要な是正を行う。
11．反社会的勢力への対応
当社グループは、社会の秩序、企業の健全な事業活動の脅威となる反社会的な団体・個人とは一切の関係を持たず、一切の利益供与を行わない。法務部に不当要求防止責任者を設置し、不当要求等が生じた場合は、法務部を窓口として顧問弁護士、所轄警察署等と連携して適切な措置を講じる。
（リスク管理体制の整備状況）
当社は、リスク管理を事業環境の変化に対応しながら持続的な成長を達成していくための最重要課題のひとつとして位置付け、取締役会において「リスクマネジメント規程」を定め、リスク管理のより一層の強化に取り組んでおります。
リスク管理については、「リスク・コンプライアンス委員会」を設置し、リスクマネジメントにおける基本方針、計画及び体制を策定するとともに、各部門におけるリスクの分析や管理状況をモニタリングし、必要に応じて指導監督する体制となっております。
（取締役の定数）
当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。
（取締役選任の決議要件）
当社は、取締役の選任決議は、株主総会の決議によって選任することとし、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
（株主総会の特別決議要件）
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
（取締役及び監査役の責任免除）
当社は、取締役及び監査役が、各々の期待された役割を十分に発揮できることを目的とし、会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項に定める任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。
（責任限定契約の内容の概要）
当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項に定める損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限定されます。
（役員等賠償責任保険契約の概要等）
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、当該保険により被保険者がその地位に基づいて行った行為に起因して、保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がなされた場合の法律上の損害賠償金及び訴訟費用を補填することとしております。但し、被保険者が違法に利益又は便宜を得たこと、犯罪行為、不正行為、詐欺行為又は法令、規則又は取締役法規、監査役法規に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害賠償は上記保険契約によっても補填されません。
当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社の取締役及び監査役であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。
（自己株式の取得）
当社は、企業環境の変化に対応し機動的な資本政策を遂行することを目的とし、自己株式の取得について、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨定款に定めております。
（支配株主との取引を行う際における少数株主を保護するための方策）
原則として、支配株主との間で取引等は行わない方針でありますが、支配株主と取引等を行う際は、取引理由、取引の必然性取引条件等につき、法令や社内規程に基づき十分に検討した上で、取締役会において取引可否の意思決定を行うこととしております。また、支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為を行う場合には、独立社外取締役を含む独立性を有する者で構成された特別委員会を設置し、審議・検討を行うことにより、少数株主の権利を害することのないよう適切に対応してまいります。
（中間配当）
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年１月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
（株式会社の支配に関する基本方針について）
当社は、当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収への対応方針）は導入しておらず、株式会社が当該株式会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針についての定めに関する事項（会社法施行規則第118条第３項に掲げる事項）について該当事項はありません。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性 6名 女性 1名 （役員のうち女性の比率 14.3％）
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
|---|---|---|---|---|---|
| 代表取締役 社長 | 松浦 清 | 1968年10月16日生 | 1993年10月 アメリカンファミリー生命保険会社（現アフラック生命保険㈱） 入社 2002年９月 ㈱ジャクスタポーズ 設立 代表取締役社長 2004年８月 モンデラジャパン㈱ 設立 代表取締役社長 2007年３月 アポロ・インベストメント㈱（現プロジェ・ホールディングス㈱） 代表取締役社長 2008年８月 ㈱QVCジャパン 入社 2009年12月 当社設立 代表取締役社長CEO 2021年10月 当社 代表取締役社長（現任） | (注) ３ | 5,855,400 （注）５ |
| 取締役 常務執行役員 CFO | 伊藤 洋一郎 | 1970年６月12日生 | 1997年４月 三井安田法律事務所 2001年１月 モルガン・スタンレー証券会社東京支店（現三菱UFJモルガン・スタンレー証券㈱） 入社 2010年１月 同社 投資銀行部 マネージング・ディレクター 2022年９月 当社入社 常務執行役員 兼 コーポレート本部長 2022年９月 森・濱田松本法律事務所 エグゼクティブ・アドバイザー（現任） 2022年10月 当社 取締役常務執行役員 兼 コーポレート本部長 2022年10月 当社 取締役常務執行役員CFO 兼 コーポレート本部長（現任） 2024年８月 ㈱ベネクス 取締役（現任） | (注) ３ | 4,800 |
| 取締役 (注)１ | 福本 拓元 | 1975年11月１日生 | 1999年３月 ㈱ハイクロレラ（現 ㈱エポラ）取締役 2004年９月 同社 専務取締役 2005年８月 ㈱ユーグレナ 取締役 2010年10月 同社 取締役マーケティング部長 2015年４月 上海悠緑那生物科技有限公司 董事長 2016年10月 ㈱ユーグレナ 取締役ヘルスケア事業本部長 2016年12月 ㈱クロレラサプライ（現 ㈱エポラ） 取締役 2019年９月 当社 社外取締役（現任） 2022年１月 ㈱LIGUNA 代表取締役 2023年４月 八重山殖産株式会社 取締役（現任） 2023年５月 ㈱ユーグレナ 執行役員ユーグレナヘルスケアカンパニー CEO 2024年１月 ㈱ユーグレナ Executive Fellow（現任） 2024年９月 ㈱エヒメスポーツエンターテイメント 取締役（現任） | (注) ３ | 900 |
| 取締役 (注)１ | 堺 咲子 | 1962年３月15日生 | 2001年４月 ヒューズ・エレクトロニクス・ジャパン㈱ 内部監査部長 2001年12月 朝日監査法人（現 有限責任 あずさ監査法人） シニアコンサルタント 2002年７月 ピー・シー・エー生命保険㈱（現 SBI生命保険㈱） 監査部長 2004年10月 プルデンシャル・ファイナンシャル・インク 日本駐在員事務所 内部監査Departmental Vice President 2005年７月 内部監査人協会（IIA） 国際本部専門職資格審議会委員 2007年７月 同協会 国際本部理事 2013年７月 内部監査財団 理事、評議員 2013年７月 内部監査人協会（IIA） 国際本部理事 2019年７月 同協会 国際本部専門職資格審議会委員 2020年８月 当社 社外取締役（現任） 2021年７月 内部監査人協会（IIA） 国際本部理事 2022年10月 金融庁 企業会計審議会 内部統制部会 臨時委員（現任） 2023年７月 内部監査人協会（IIA） 国際本部専門職資格審議会委員（現任） | (注) ３ | 900 |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| 常勤監査役 (注)２ | 石原 基康 | 1958年11月25日生 | 1981年４月 キリン・シーグラム㈱（現キリンディスティラリー㈱） 入社 2002年２月 フォアローゼス ディスティラリー社 副社長 2009年７月 サンミゲール社 取締役 2011年３月 キリンホールディングス㈱ 経営監査部長 2013年３月 同社 執行役員グループ経営監査担当ディレクター 2015年３月 同社 常勤監査役 2015年３月 協和発酵キリン㈱（現協和キリン㈱） 監査役 2019年９月 当社 社外常勤監査役（現任） 2020年６月 一般社団法人日本内部監査協会 監事（現任） 2020年12月 プレミア・ウェルネスサイエンス㈱ 監査役 2021年２月 ベイ安美（上海）化粧品有限公司 監事（現任） 2022年６月 公益財団法人日本内部監査研究所 監事（現任） 2023年２月 ㈱べネクス 監査役（現任） | (注)４ | 2,700 |
| 監査役 (注)２ | 井出 彰 | 1987年７月30日生 | 2010年４月 あずさ監査法人（現 有限責任あずさ監査法人）入所 2013年８月 フロンティア・マネジメント ㈱ 入社 2015年４月 ㈱うるる 財務経理部長 2018年８月 井出公認会計士事務所 開所 代表（現任） 2018年10月 当社 社外監査役（現任） 2019年11月 ㈱WACUL 取締役 監査等委員（現任） 2019年12月 AIコーポレートアドバイザリー㈱ 設立 代表取締役社長（現任） 2021年11月 ㈱wevnal 監査役（現任） | (注)４ | 900 |
| 監査役 (注)２ | 近藤 陽介 | 1981年5月14日生 | 2009年12月 弁護士法人ペガサス 入所 2013年12月 小林法律総合事務所 入所 2019年１月 漣法律事務所開所 代表（現任） 2019年９月 当社 社外監査役（現任） 2024年10月 ㈱トランジットホールディングス 監査役（現任） | (注)４ | 1,000 |
| 計 | 5,866,600 | ||||
（注）１．取締役 福本拓元、堺咲子は、社外取締役であります。
２．監査役 石原基康、井出彰、近藤陽介は、社外監査役であります。
３．取締役の任期は、2024年10月29日開催の定時株主総会の終結から、１年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会終結の時までであります。
４．監査役の任期は、2024年10月29日開催の定時株主総会の終結から、４年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会終結の時までであります。
５．代表取締役社長松浦清の所有株式数には、同氏の資産管理会社であるプレミアマネジメント株式会社が所有する株式数も含んでおります。
６．当社は、コーポレートガバナンスの強化及び執行権限・執行責任の明確化を図るため、執行役員制度を導入しております。取締役を兼務しない執行役員は以下の４名であります。
執行役員 新ビジネス開発推進本部長 上村 敬吾
執行役員 コーポレートコミュニケーション本部長 上原 祐香
執行役員 ブランドマネジメント本部長 野田 雅裕
執行役員 リテール事業本部長 羽原 実利
執行役員 事業推進担当 椋林 裕貴
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。
社外取締役の福本拓元は、当社と事業領域が近い事業を営む上場会社の取締役を歴任した経歴から、専門的な事業運営に関する知見と幅広い経験を有しており、外部からの客観的かつ中立的な立場で経営監視が機能すると判断しております。なお、同氏との人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。
社外取締役の堺咲子は、長年にわたり国内外における内部監査、財務及び会計に携わってきた経験と知見を有しており、外部からの客観的かつ中立的な立場で経営監視が機能すると判断し、社外取締役に適任と判断しております。なお、同氏との人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。
社外監査役の石原基康は、上場会社の常勤監査役を歴任した経歴から、財務及び会計、企業経営に関する相当程度の知見を有しており、外部からの客観的かつ中立的な監査及び監視が機能すると考えられるため社外監査役に適任と判断しております。なお、同氏との人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。
社外監査役の井出彰は、公認会計士の資格を有し、かつ上場会社の財務経理部長であったことから、財務及び会計に関する高度な見識と豊富な経験により、当社の会計監査の充実、並びに業務執行に関する意思決定において妥当性及び適正性の見地より適切な提言を頂けるものと考えられるため社外監査役に適任と判断しております。なお、同氏との人的関係、資本的関係、取引関係、他の利害関係はありません。
社外監査役の近藤陽介は、弁護士の資格を有し、弁護士として培われた高度な人格と専門的な法律知識を有しており、特にこれまで化粧品事業に関わる会社を担当してきたことから当社の法務体制の強化を図ることができると考え、選任しております。なお、同氏との人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。
当社は、会社法に定める社外役員の要件及び東京証券取引所の独立役員制度における独立性基準に従い、独立性の要件を満たしている方を社外役員として選任する方針としております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び監査役をメンバーとする非業務執行役員連絡会を開催し、内部監査部門からの内部監査報告、監査役監査の共有及び経営課題に対する意見交換等を行うことにより、相互連携を図っております。また、会計監査人から監査役に対する監査結果報告会に内部監査室長及び経理財務部長が参加し、相互に情報交換及び意見交換を行うことにより、内部統制部門も含めた連携に努めております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
≪監査役会の構成≫
当社の監査役会は、弁護士、公認会計士等としての専門分野の経験、見識を有した社外監査役２名と上場企業監査役経験を有する常勤社外監査役１名で構成され、高度な専門性と監査実務能力を融合することにより、実効性のある監査を実施しております。
監査役井出彰氏は、公認会計士の資格を有しており、監査役石原基康氏は、上場企業の常勤監査役を歴任していることから、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、監査役近藤陽介氏は、弁護士の資格を有していることから、専門的な法律知識を有しております。
詳細につきましては、「（２）役員の状況」に記載しています。
② 監査役及び監査役会の活動状況
≪監査役会の開催頻度・出席状況≫
当事業年度においては監査役会を14回開催しており、各監査役の出席状況については以下のとおりです。
| 監査役 氏名 | 属性 | 出席状況 |
|---|---|---|
| 石原 基康 | 社外監査役 常勤 | 監査役会14回すべて出席 |
| 井出 彰 | 社外監査役 非常勤 | 監査役会14回すべて出席 |
| 近藤 陽介 | 社外監査役 非常勤 | 監査役会14回すべて出席 |
≪監査役会の具体的な検討事項≫
監査役会における具体的な検討事項は、取締役会付議事項の内容、監査方針、監査実施計画及び業務分
担、重点監査項目、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及びその結果の相当
性等であります。
≪監査役の活動状況≫
監査役の主な活動は、当社及び子会社の取締役、執行役員等との面談、取締役会、グループ経営会議、リスク・コンプライアンス委員会、サステナビリティ推進委員会等重要会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、内部監査部門との合同監査の実施、内部監査部門からの監査結果報告及び意見交換、会計監査人からの監査の結果説明及び意見交換、会計監査人及び内部監査部門との監査上の主要な検討事項（ＫＡＭ）についての意見交換等であります。
③ 内部監査の状況
当社の内部監査は、社長直轄部門である内部監査室が担当しております。
内部監査責任者である内部監査室長は、業務の有効性、及び効率性等を担保することを目的として、代表取締役による承認を得た内部監査計画書に基づいて内部監査を実施し、監査結果を代表取締役並びに、取締役会に報告するとともに、監査対象となった各事業部門に対して業務改善等のための提言や情報提供を行い、後日、改善状況を確認しております。また、内部監査責任者は監査役及び会計監査人と連携をとり、定期的に意見交換と情報共有を行い、適切な監査の実施に努めております。
④ 会計監査の状況
a．監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
b．継続監査期間
７年間
c．業務を執行した公認会計士の氏名
業務執行社員 成田 礼子
業務執行社員 甲斐 靖裕
d．監査業務における補助者の構成
当社の会計監査業務に関わる補助者は、公認会計士７名、その他８名であります。
e．監査法人の選定方針と理由
監査役会がEY新日本有限責任監査法人を会計監査人とした理由は、当社の事業内容に対応して、同監査法人が効率的な監査業務を実施することができる一定の規模を持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績等、及び会計監査人に必要とされる専門性、独立性、品質管理体制に加え、当社のビジネスモデルへの理解度等を総合的に勘案して適任と判断したためであります。
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出します。
また、監査役会は会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
なお、当社の重要な子会社のうち、ベイ安美（上海）化粧品有限公司は、当社の会計監査人以外の監査法人（外国におけるこれらの資格に相当する資格を有する者を含む。）の監査を受けております。
f．監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役及び監査役会は、会計監査人に対する評価を行っており、同法人による会計監査は、適正に行われていることを確認しております。当社監査役会において、日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等に照らして、品質管理体制、独立性及び専門性等を総合的に評価しております。
⑤ 監査報酬の内容等
a．監査公認会計士等に対する報酬の内容
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | |
| 提出会社 | 52 | － | 49 | － |
| 連結子会社 | － | － | － | － |
| 計 | 52 | － | 49 | － |
b．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a．を除く）
該当事項はありません。
c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d．監査報酬の決定の方針
監査報酬については、監査人より提示される監査の体制、日数、内容等を定めた監査計画の妥当性を検討、協議し、監査役の同意を得た上で決定することとしております。
e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積の算定根拠等から当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて協議を行った上で、会計監査人の報酬等の額について妥当と判断し、同意しております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名) | ||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 株式報酬等 | |||
| 取締役 （社外取締役を除く） | 106 | 92 | 8 | 4 | 4 |
| 監査役 （社外監査役を除く） | － | － | － | － | － |
| 社外役員 | 42 | 42 | － | － | 5 |
② 役員毎の報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載を省略しております。
③ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
④ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2021年９月14日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名・報酬諮問委員会へ諮問し、答申を受けております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、指名・報酬諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。
個別の報酬額については指名・報酬諮問委員会にて検討を行うものとし、取締役会は、指名・報酬諮問委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとしております。
取締役の基本報酬は、月額の固定報酬とし、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、役職の別及び社内取締役、社外取締役の別に定めた基準報酬に会社業績及び個人別戦略目標の達成度を反映した業績報酬を加算して決定しております。但し、業績報酬は非業務執行取締役には加算いたしません。
取締役の株式報酬は、企業価値の継続的な向上を図るインセンティブとして機能するとともに株主との価値を共有することを目的としており、株式累積投資制度を用いて、毎月定額を業務執行取締役に対して支給するものとしております。株式報酬は、基本報酬と合わせて、株主総会の決議により定められた報酬限度額の範囲内で支給することとしております。
監査役の報酬額につきましても、指名・報酬諮問委員会にて検討を行い、監査役会の同意を経て、個人別の報酬額を取締役会に答申の上、株主総会の決議により定められた報酬限度額の範囲内で決定することとしております。
当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動は、2023年10月27日開催の取締役会において、指名・報酬諮問委員会から個人別の役員報酬の答申が行われ、答申通り決議しております。取締役の報酬限度額は、2019年10月24日開催の定時株主総会において年額200百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）と決議されております。当該株主総会終結時点の取締役は４名（うち社外取締役は１名）となっております。また、上記の取締役の報酬限度額とは別枠で、2024年10月29日開催の定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く）にストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等の額を年額40百万円以内及び定時株主総会の日から１年以内の日に発行する新株予約権の上限を「400個」として決議されております。当該株主総会終結時点の取締役は４名（うち、社外取締役は２名）となっております。なお、本書提出日現在において取締役は４名（うち社外取締役は２名）となっております。監査役の報酬限度額は、2018年10月30日開催の定時株主総会において年額50百万円以内と決議されております。当該株主総会終結時点の監査役は２名、本書提出日現在においては３名となっております。
「報酬等の総額」「基準報酬」「業績連動報酬等」及び「株式報酬等」には、2023年10月27日開催の第14回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名を含んでいます。
業績連動報酬等には、第13期の実績に基づき決定し、月額固定報酬として2023年8月～10月に支給した額を記載しております。なお、第14期（前期）の実績に基づく、業績連動報酬等の支給はありません。業績連動報酬等に係る業績指標は成長性及び企業価値向上の観点から、売上高、営業利益及び個人業績であり、指名・報酬諮問委員会による審議を経て取締役会で決定しております。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、関係会社株式を除く株式のうち、価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社が保有する株式は非上場株式であるため、記載を省略しております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円） | |
|---|---|---|
| 非上場株式 | 2 | 0 |
| 非上場株式以外の株式 | － | － |
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由 | |
|---|---|---|---|
| 非上場株式 | － | － | － |
| 非上場株式以外の株式 | － | － | － |
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） | |
|---|---|---|
| 非上場株式 | － | － |
| 非上場株式以外の株式 | － | － |
③ 保有目的が純投資目的である投資株
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。
第５【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。
(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
(3) 当社の連結財務諸表及び財務諸表に掲記される科目、その他の事項の金額については、従来、千円単位で記載しておりましたが、当連結会計年度及び当事業年度より百万円単位で記載することに変更しております。なお、比較を容易にするため、前連結会計年度及び前事業年度についても百万円単位に組替え表示しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年８月１日から2024年７月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年８月１日から2024年７月31日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けております。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、的確に対応するために、社内体制の構築、会計専門誌の購読、セミナーへの参加等を行っております。
１【連結財務諸表等】
（１）【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
| （単位：百万円） | ||
|---|---|---|
| 前連結会計年度 (2023年７月31日) | 当連結会計年度 (2024年７月31日) | |
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 4,670 | 4,760 |
| 売掛金 | 2,080 | 1,727 |
| 製品 | 1,464 | 1,112 |
| 原材料及び貯蔵品 | 444 | 474 |
| 前払費用 | 306 | 251 |
| その他 | 262 | 556 |
| 流動資産合計 | 9,229 | 8,882 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物（純額） | ※１ 29 | ※１ 431 |
| 車両運搬具（純額） | ※１ 1 | ※１ 1 |
| 工具、器具及び備品（純額） | ※１ 24 | ※１ 178 |
| 土地 | 0 | － |
| 建設仮勘定 | 21 | － |
| 有形固定資産合計 | 77 | 610 |
| 無形固定資産 | ||
| のれん | 394 | 352 |
| 特許権 | 205 | 187 |
| ソフトウエア | 415 | 404 |
| ソフトウエア仮勘定 | 486 | 10 |
| その他 | 9 | 44 |
| 無形固定資産合計 | 1,511 | 999 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 19 | 10 |
| 長期前払費用 | 11 | － |
| 繰延税金資産 | 517 | － |
| 敷金 | 729 | 471 |
| その他 | ※２ 111 | ※２ 105 |
| 貸倒引当金 | △73 | △77 |
| 投資その他の資産合計 | 1,316 | 510 |
| 固定資産合計 | 2,905 | 2,120 |
| 資産合計 | 12,135 | 11,002 |
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 258 | 204 |
| 短期借入金 | 568 | 1,008 |
| １年内返済予定の長期借入金 | 230 | 385 |
| １年内償還予定の社債 | 26 | 26 |
| 未払金 | 1,171 | 871 |
| 未払法人税等 | 22 | 23 |
| 未払消費税等 | 164 | － |
| 契約負債 | 114 | 171 |
| 賞与引当金 | 53 | 81 |
| 契約損失引当金 | － | 308 |
| その他 | 406 | 677 |
| 流動負債合計 | 3,016 | 3,759 |
| （単位：百万円） | ||
|---|---|---|
| 前連結会計年度 (2023年７月31日) | 当連結会計年度 (2024年７月31日) | |
| 固定負債 | ||
| 社債 | 70 | 43 |
| 長期借入金 | 1,366 | 980 |
| 繰延税金負債 | 34 | 34 |
| 契約損失引当金 | － | 52 |
| 資産除去債務 | 38 | 6 |
| 固定負債合計 | 1,509 | 1,118 |
| 負債合計 | 4,525 | 4,877 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 1,351 | 1,351 |
| 資本剰余金 | 1,351 | 1,351 |
| 利益剰余金 | 4,888 | 3,404 |
| 自己株式 | △1 | △1 |
| 株主資本合計 | 7,590 | 6,106 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| 為替換算調整勘定 | 19 | 17 |
| その他の包括利益累計額合計 | 19 | 17 |
| 純資産合計 | 7,609 | 6,124 |
| 負債純資産合計 | 12,135 | 11,002 |
②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| （単位：百万円） | ||
|---|---|---|
| 前連結会計年度 (自 2022年８月１日 至 2023年７月31日) | 当連結会計年度 (自 2023年８月１日 至 2024年７月31日) | |
| 売上高 | ※１ 26,400 | ※１ 20,359 |
| 売上原価 | ※２ 7,157 | ※２ 4,258 |
| 売上総利益 | 19,242 | 16,100 |
| 販売費及び一般管理費 | ※３,※４ 19,854 | ※３,※４ 15,961 |
| 営業利益又は営業損失（△） | △611 | 139 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 1 | 1 |
| 為替差益 | － | 35 |
| 受取手数料 | 5 | － |
| 雑収入 | 17 | 12 |
| 営業外収益合計 | 25 | 49 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 18 | 22 |
| 為替差損 | 4 | － |
| 貸倒引当金繰入額 | 20 | － |
| 雑損失 | 0 | 5 |
| 営業外費用合計 | 44 | 27 |
| 経常利益又は経常損失（△） | △631 | 161 |
| 特別損失 | ||
| 固定資産除却損 | ※５ 3 | ※５ 36 |
| 減損損失 | ※６ 24 | ※６ 495 |
| 関係会社株式評価損 | 0 | 2 |
| 契約損失 | － | ※７ 147 |
| 契約損失引当金繰入額 | － | ※７ 361 |
| その他 | － | 19 |
| 特別損失合計 | 28 | 1,063 |
| 税金等調整前当期純損失（△） | △659 | △902 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 543 | 62 |
| 法人税等調整額 | △469 | 518 |
| 法人税等合計 | 74 | 581 |
| 当期純損失（△） | △733 | △1,483 |
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △733 | △1,483 |
【連結包括利益計算書】
| （単位：百万円） | ||
|---|---|---|
| 前連結会計年度 (自 2022年８月１日 至 2023年７月31日) | 当連結会計年度 (自 2023年８月１日 至 2024年７月31日) | |
| 当期純損失（△） | △733 | △1,483 |
| その他の包括利益 | ||
| 為替換算調整勘定 | △4 | △1 |
| その他の包括利益合計 | ※１ △4 | ※１ △1 |
| 包括利益 | △738 | △1,484 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る包括利益 | △738 | △1,484 |
| 非支配株主に係る包括利益 | － | － |
③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度（自 2022年８月１日 至 2023年７月31日）
| （単位:百万円） | ||||||||
| 株主資本 | その他の包括利益累計額 | 純資産合計 | ||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | 為替換算調整勘定 | その他の包括利益累計額合計 | ||
| 当期首残高 | 1,351 | 1,351 | 5,622 | △1 | 8,324 | 24 | 24 | 8,348 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △733 | △733 | △733 | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △4 | △4 | △4 | |||||
| 当期変動額合計 | - | - | △733 | - | △733 | △4 | △4 | △738 |
| 当期末残高 | 1,351 | 1,351 | 4,888 | △1 | 7,590 | 19 | 19 | 7,609 |
当連結会計年度（自 2023年８月１日 至 2024年７月31日）
| （単位:百万円） | ||||||||
| 株主資本 | その他の包括利益累計額 | 純資産合計 | ||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | 為替換算調整勘定 | その他の包括利益累計額合計 | ||
| 当期首残高 | 1,351 | 1,351 | 4,888 | △1 | 7,590 | 19 | 19 | 7,609 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △1,483 | △1,483 | △1,483 | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △1 | △1 | △1 | |||||
| 当期変動額合計 | － | － | △1,483 | － | △1,483 | △1 | △1 | △1,484 |
| 当期末残高 | 1,351 | 1,351 | 3,404 | △1 | 6,106 | 17 | 17 | 6,124 |
④【連結キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：百万円） | ||
|---|---|---|
| 前連結会計年度 (自 2022年８月１日 至 2023年７月31日) | 当連結会計年度 (自 2023年８月１日 至 2024年７月31日) | |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前当期純損失（△） | △659 | △902 |
| 減価償却費 | 184 | 209 |
| のれん償却額 | 24 | 41 |
| 固定資産除却損 | 3 | 36 |
| 減損損失 | 24 | 495 |
| 関係会社株式評価損 | 0 | 2 |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 20 | 3 |
| 契約損失引当金の増減額（△は減少） | － | 361 |
| 受取利息 | △1 | △1 |
| 支払利息 | 18 | 22 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | 1,174 | 353 |
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | 2,564 | 323 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △223 | △54 |
| 未払金の増減額（△は減少） | △435 | △270 |
| 未払費用の増減額（△は減少） | 69 | 208 |
| 前払費用の増減額（△は増加） | 119 | 54 |
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | 239 | △252 |
| その他 | 77 | △2 |
| 小計 | 3,201 | 630 |
| 利息の受取額 | 1 | 1 |
| 利息の支払額 | △19 | △21 |
| 法人税等の支払額 | △760 | △184 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 2,422 | 425 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 定期預金の増減額（△は増加） | △1 | 4 |
| 有形固定資産の取得による支出 | △27 | △629 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △751 | △191 |
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | ※２ △124 | － |
| 貸付金の回収による収入 | 1 | 2 |
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △2 | △0 |
| 敷金及び保証金の回収による収入 | 5 | 277 |
| 保険積立金の積立による支出 | △1 | △1 |
| その他 | － | △2 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △900 | △540 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 短期借入金の増減額（△は減少） | 178 | 440 |
| 長期借入れによる収入 | 500 | － |
| 長期借入金の返済による支出 | △484 | △230 |
| 社債の償還による支出 | △13 | △26 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 179 | 183 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | △5 | 26 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 1,696 | 94 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 2,963 | 4,659 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※１ 4,659 | ※１ 4,753 |
【注記事項】
（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
１．連結の範囲に関する事項
(1) 連結子会社の状況
・連結子会社の数 2社
・連結子会社の名称 ベイ安美（上海）化粧品有限公司
株式会社ベネクス
なお、前連結会計年度において連結子会社であったプレミア・ウェルネスサイエンス株式会社は、2023年11月１日付で当社を存続会社とする吸収合併を行ったため、連結の範囲から除外しております。
(2) 主要な非連結子会社の名称等
・非連結子会社の名称 威耐可适商ボウ（北京）有限公司
（連結の範囲から除いた理由）
非連結子会社は小規模であり、総資産、売上高、当期純利益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲から除外しております。
なお、前連結会計年度において非連結子会社であった株式会社亀鶴は当連結会計年度において清算結了しております。
※威耐可适商ボウのボウは貿の簡体字
２．持分法の適用に関する事項
(1) 持分法適用の関連会社
該当事項はありません。
(2) 持分法を適用しない非連結子会社の名称等
・主要な非連結子会社の名称 威耐可适商ボウ（北京）有限公司
（持分法を適用しない理由）
持分法を適用しない会社は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）からみて、持分法の適用の範囲から除外しても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であるため、持分法の適用範囲から除外しております。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社のうち、ベイ安美（上海）化粧品有限公司の決算日は12月31日となっております。連結財務諸表の作成にあたっては、連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。
その他の連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
４．会計方針に関する事項
(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法
①有価証券
・その他有価証券
市場価格のない株式等については、移動平均法による原価法によっております。
②棚卸資産
・製品、原材料、貯蔵品
移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。
(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法
①有形固定資産
当社及び国内連結子会社は定率法を、在外連結子会社は定額法によっております。
ただし、2016年４月１日以降に取得した建物及び建物附属設備については定額法によっております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 ２年～39年
車両運搬具 ６年
工具、器具及び備品 ２年～20年
②無形固定資産
定額法を採用しております。なお、ソフトウエア（自社利用）については、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。特許権については12年間の定額法により償却しております。
(3) 重要な引当金の計上基準
①賞与引当金
従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額のうち当連結会計年度に負担すべき額を計上しております。
②貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
③契約損失引当金
将来の契約履行に伴い発生する可能性のある損失に備えるため、損失の見込額を計上しております。
(4) 重要な収益及び費用の計上基準
当社グループは、主要な事業内容として化粧品・健康食品及びリカバリーウェアの企画、開発、輸出入、通信販売、卸及び小売業務を行っております。これらの製品販売においては、主に完成した製品を顧客に供給することを履行義務としております。
製品の販売においては、出荷時から当該製品の支配が顧客に移転される時までの期間が通常の期間である場合には、出荷時に収益を認識しております。
返品権付きの販売については、過去のデータ等に基づき予想返品発生率を見積り、期末日時点で返品等が見込まれる対価を返金負債として計上し当該金額を控除して収益を認識しております。また、返金負債の決済時に顧客から商品等を回収する権利については、売上原価を認識せず、返品資産を計上しております。
個人の顧客に対し、製品の購入に応じてポイントを付与する制度を導入しております。ポイント制度に係る収益は、会員に付与したポイントを履行義務と識別し、将来の失効見込み等を考慮して算定された独立販売価格を基礎として取引価格の配分を行い、ポイントが使用された時点で収益を認識しております。
(5) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債並びに収益及び費用は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。
(6) のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、10年間の定額法により償却しております。
(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
（重要な会計上の見積り）
前連結会計年度 (自 2022年８月1日 至 2023年７月31日)
１．繰延税金資産の回収可能性
(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
繰延税金資産（純額） 517百万円
(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する事項
①当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出方法
将来の収益力に基づく一時差異等加減算前課税所得の十分性及びタックス・プランニングを考慮し、繰延税金資産の回収可能性を判断しております。将来の収益力に基づく課税所得の十分性を判断するにあたっては、取締役会で承認された中期経営計画を基礎として、一時差異等の解消見込年度の課税所得を見積り、将来の税金負担額を軽減する効果を有する将来減算一時差異に対して繰延税金資産を計上しております。
②当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定
将来の収益力に基づく課税所得の見積りは取締役会で承認された中期経営計画を基礎としており、当該計画は当社グループにおけるブランド別の売上成長率、営業費用を主要な仮定としております。
③翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響
当連結会計年度末時点で入手可能な情報に基づいた最善の見積りであるものの、見積りに用いた前提条件や仮定は不確実性が高いと判断しております。その見積りの前提にした条件や仮定に変更が生じ、今後、見直しが必要となった場合、繰延税金資産の計上金額に重要な影響を与える可能性があります。
当連結会計年度 (自 2023年８月1日 至 2024年７月31日)
１．固定資産の減損損失
(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
（単位：百万円）
| 有形固定資産 | 610 |
|---|---|
| 無形固定資産 | 999 |
| 減損損失 | 495 |
上記のうち、当社の有形固定資産及び無形固定資産並びに減損損失は以下のとおりです。
（単位：百万円）
| 有形固定資産 | 597 |
|---|---|
| 無形固定資産 | 458 |
| 減損損失 | 495 |
(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する事項
①当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出方法
当社グループは、固定資産の減損の兆候の把握に際して、当社及び連結子会社を独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位としており、各資産グループの営業損益又はキャッシュ・フローが継続してマイナスの場合や経営環境の著しい悪化の場合、あるいは固定資産の時価が著しく下落した場合等に減損の兆候があるとしております。
当社グループの固定資産の減損損失の認識及び測定は、減損の兆候が把握された各資産グループの事業計画に基づいた将来キャッシュ・フローの合理的な見積りに基づいて判定しております。
当社は当連結会計年度まで継続して営業損失を計上していることから、事業の用に供する資産グループについては減損の兆候があると判断しております。しかしながら、減損損失の認識を判定した結果、当該資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が固定資産の帳簿価額を上回っているため、減損損失を認識しておりません。
なお、遊休状態になり将来の用途が定まっていない資産については、減損の兆候を把握し、帳簿価額を回収可能価額まで減損しております。
②当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定
割引前将来キャッシュ・フローの見積りは当社の取締役会で承認された事業計画を基礎としております。当該計画は当社グループにおけるブランド別の売上成長率及び営業費用を主要な仮定としております。
③翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響
割引前将来キャッシュ・フローの見積りは当連結会計年度末時点で入手可能な情報に基づいた最善の見積りであるものの、見積りに用いた前提条件や仮定は不確実性が高いと判断しております。その見積りの前提にした条件や仮定に変更が生じ、今後、見直しが必要となった場合、割引前将来キャッシュ・フローに重要な影響を与え、減損損失を認識する可能性があります。
（未適用の会計基準等）
（法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準等）
・「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号 2022年10月28日）
・「包括利益の表示に関する会計基準」（企業会計基準第25号 2022年10月28日）
・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2022年10月28日）
(1) 概要
2018年２月に企業会計基準第28号「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等（以下「企業会計基準第28号等」）が公表され、日本公認会計士協会における税効果会計に関する実務指針の企業会計基準委員会への移管が完了されましたが、その審議の過程で、次の２つの論点について、企業会計基準第28号等の公表後に改めて検討を行うこととされていたものが、審議され、公表されたものであります。
・ 税金費用の計上区分（その他の包括利益に対する課税）
・ グループ法人税制が適用される場合の子会社株式等（子会社株式又は関連会社株式）の売却に係る税効果
(2) 適用予定日
2025年７月期の期首から適用予定であります。
(3) 当該会計基準等の適用による影響
「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
（表示方法の変更）
（連結貸借対照表）
前連結会計年度において区分掲記しておりました「無形固定資産」の「施設利用権」は金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「無形固定資産」の「施設利用権」に表示していた６百万円は、「その他」として組み替えております。
（連結貸借対照表関係）
※１ 有形固定資産の減価償却累計額
| 前連結会計年度 （2023年７月31日） | 当連結会計年度 （2024年７月31日） | |
|---|---|---|
| 建物 | 87百万円 | 22百万円 |
| 車両運搬具 | 6 | 6 |
| 工具、器具及び備品 | 36 | 69 |
| 計 | 130 | 98 |
※２ 非連結子会社に対するものは、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2023年７月31日） | 当連結会計年度 （2024年７月31日） | |
|---|---|---|
| その他（関係会社株式） | 2百万円 | 0百万円 |
（連結損益計算書関係）
※１ 顧客との契約から生じる収益
売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。
顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）1．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。
※２ 売上原価には、収益性の低下に伴う棚卸資産評価損（△は戻入益）が次のとおり含まれております。
| 前連結会計年度 （自 2022年８月１日 至 2023年７月31日） | 当連結会計年度 （自 2023年８月１日 至 2024年７月31日） | |
|---|---|---|
| 棚卸資産評価損（△は戻入益） | 1,350百万円 | △818百万円 |
※３ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2022年８月１日 至 2023年７月31日） | 当連結会計年度 （自 2023年８月１日 至 2024年７月31日） | |
|---|---|---|
| 広告宣伝費 | 8,598百万円 | 6,358百万円 |
| 業務委託料 | 4,875 | 3,707 |
| 賞与引当金繰入額 | 34 | 46 |
| 退職給付費用 | 51 | 49 |
※４ 一般管理費に含まれる研究開発費の総額
| 前連結会計年度 （自 2022年８月１日 至 2023年７月31日） | 当連結会計年度 （自 2023年８月１日 至 2024年７月31日） |
|---|---|
| 589百万円 | 495百万円 |
※５ 固定資産除却損の内容は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2022年８月１日 至 2023年７月31日） | 当連結会計年度 （自 2023年８月１日 至 2024年７月31日） | |
|---|---|---|
| 工具器具備品 | －百万円 | 10百万円 |
| ソフトウエア | 3 | 26 |
※６ 減損損失
Ⅰ 前連結会計年度（自 2022年８月１日 至 2023年７月31日）
当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
| 場所 | 用途 | 種類 | 減損損失 |
|---|---|---|---|
| プレミア・ウェルネスサイエンス株式会社 | 事業用資産 | ソフトウエア | 24百万円 |
当社グループは、原則として独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位をグルーピングの基準にしており、連結子会社は各社をグルーピングの単位としております。一部の連結子会社において、営業活動から生じる損益が継続してマイナスであり、固定資産の収益性が低下したため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失を計上しております。
Ⅱ 当連結会計年度（自 2023年８月１日 至 2024年７月31日）
| 場所 | 用途 | 種類 | 減損損失 |
|---|---|---|---|
| プレミアアンチエイジング株式会社 | 遊休資産 | ソフトウエア仮勘定 | 492百万円 |
| プレミアアンチエイジング株式会社 | 遊休資産 | 商標権 | 3百万円 |
当社グループは、原則として独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位をグルーピングの基準にしております。また事業の用に供していない遊休資産については個別資産別に減損損失の判定を行っております。遊休資産については、今後の使用計画がないため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失として特別損失に計上しております。
※７ 契約損失および契約損失引当金繰入額
Ⅰ 前連結会計年度（自 2022年８月１日 至 2023年７月31日）
該当事項はありません。
Ⅱ 当連結会計年度（自 2023年８月１日 至 2024年７月31日）
クラウドサービスの使用中止を決定したことに伴う当該システムのライセンス契約等に関する損失であります。なお、将来の契約履行に伴い発生する可能性のある損失については、損失の見込額を契約損失引当金として計上しております。
（連結包括利益計算書関係）
※１ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
| 前連結会計年度 （自 2022年８月１日 至 2023年７月31日） | 当連結会計年度 （自 2023年８月１日 至 2024年７月31日） | |
|---|---|---|
| 為替換算調整勘定： | ||
| 当期発生額 | △4百万円 | △1百万円 |
| その他の包括利益合計 | △4 | △1 |
（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自 2022年８月１日 至 2023年７月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度期首株式数（株） | 当連結会計年度増加株式数（株） | 当連結会計年度減少株式数（株） | 当連結会計年度末株式数（株） | |
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 8,720,534 | － | － | 8,720,534 |
| 合計 | 8,720,534 | － | － | 8,720,534 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | 155 | － | － | 155 |
| 合計 | 155 | － | － | 155 |
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
該当事項はありません。
３．配当に関する事項
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2023年８月１日 至 2024年７月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度期首株式数（株） | 当連結会計年度増加株式数（株） | 当連結会計年度減少株式数（株） | 当連結会計年度末株式数（株） | |
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 8,720,534 | － | － | 8,720,534 |
| 合計 | 8,720,534 | － | － | 8,720,534 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | 155 | － | － | 155 |
| 合計 | 155 | － | － | 155 |
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
該当事項はありません。
３．配当に関する事項
該当事項はありません。
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前連結会計年度 （自 2022年８月１日 至 2023年７月31日） | 当連結会計年度 （自 2023年８月１日 至 2024年７月31日） | |
|---|---|---|
| 現金及び預金勘定 | 4,670百万円 | 4,760百万円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | △11 | △7 |
| 現金及び現金同等物 | 4,659 | 4,753 |
※２ 株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳
Ⅰ 前連結会計年度（自 2022年８月１日 至 2023年７月31日）
株式の取得により新たに株式会社ベネクスを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳、並びに株式の取得価額と株式取得のための支出（純額）との関係は次のとおりです。
| 流動資産 | 680 | 百万円 |
|---|---|---|
| 固定資産 | 254 | |
| のれん | 418 | |
| 流動負債 | △188 | |
| 固定負債 | △665 | |
| 株式の取得価額 | 500 | |
| 現金及び現金同等物 | △375 | |
| 差引：取得のための支出 | 124 |
Ⅱ 当連結会計年度（自 2023年８月１日 至 2024年７月31日）
該当事項はありません。
（リース取引関係）
（借主側）
オペレーティング・リース取引
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
（単位：百万円）
| 前連結会計年度 （2023年７月31日） | 当連結会計年度 （2024年７月31日） | |
|---|---|---|
| １年内 | 528 | 421 |
| １年超 | 1,668 | 1,246 |
| 合計 | 2,197 | 1,668 |
（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループは、広告出稿及び商品開発計画に照らして、必要な資金を自己資本や銀行借入等によって調達しております。資金運用については、資金の流動性及び安全性を確保するため、預金に限定して運用を行っております。なお、デリバティブ取引は行わない方針であります。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
敷金は、建物賃貸借契約に係るものであり、差入先の信用リスクに晒されております。
営業債務である買掛金及び未払金は、１年以内の支払期日であります。
借入金及び社債の使途は、主に運転資金であります。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制
①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社グループは、与信管理規程に従い、営業債権について取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
②資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
当社グループは、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持等により流動性リスクを管理しております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額の他、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
前連結会計年度（2023年７月31日）
| 連結貸借対照表計上額 （百万円） | 時価（百万円） | 差額（百万円） | |
|---|---|---|---|
| 敷金 | 729 | 724 | △4 |
| 資産計 | 729 | 724 | △4 |
| 社債 | 70 | 70 | 0 |
| 長期借入金 | 1,366 | 1,351 | △15 |
| 負債計 | 1,436 | 1,421 | △15 |
当連結会計年度（2024年７月31日）
| 連結貸借対照表計上額 （百万円） | 時価（百万円） | 差額（百万円） | |
|---|---|---|---|
| 敷金 | 471 | 460 | △10 |
| 資産計 | 471 | 460 | △10 |
| 社債 | 43 | 43 | 0 |
| 長期借入金 | 980 | 971 | △8 |
| 負債計 | 1,024 | 1,015 | △8 |
(1)「現金及び預金」、「売掛金」、「買掛金」、「未払金」、「未払法人税等」、「短期借入金」、「１年内償還予定の社債」及び「１年内返済予定の長期借入金」は、短期間で決済されるため時価が帳簿価額と近似するものであることから、記載を省略しております。
(2)市場価格のない株式等の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。
（単位：百万円）
| 区分 | 前連結会計年度 （2023年７月31日） | 当連結会計年度 （2024年７月31日） |
|---|---|---|
| 非上場株式 | 19 | 10 |
| 関係会社株式 | 2 | 0 |
（注1)金銭債権の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度（2023年７月31日）
| １年以内 （百万円） | １年超 ５年以内 （百万円） | ５年超 10年以内 （百万円） | 10年超 （百万円） | |
|---|---|---|---|---|
| 現金及び預金 | 4,670 | － | － | － |
| 売掛金 | 2,080 | － | － | － |
| 敷金 | 250 | 478 | － | － |
| 合計 | 7,002 | 478 | － | － |
当連結会計年度（2024年７月31日）
| １年以内 （百万円） | １年超 ５年以内 （百万円） | ５年超 10年以内 （百万円） | 10年超 （百万円） | |
|---|---|---|---|---|
| 現金及び預金 | 4,760 | － | － | － |
| 売掛金 | 1,727 | － | － | － |
| 敷金 | 4 | 467 | － | － |
| 合計 | 6,492 | 467 | － | － |
（注2)社債及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度（2023年７月31日）
| １年以内 （百万円） | １年超 ２年以内 （百万円） | ２年超 ３年以内 （百万円） | ３年超 ４年以内 （百万円） | ４年超 ５年以内 （百万円） | ５年超 （百万円） | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 社債 | 26 | 26 | 26 | 17 | － | － |
| 長期借入金 | 230 | 385 | 279 | 178 | 219 | 302 |
| 合計 | 256 | 412 | 306 | 195 | 219 | 302 |
当連結会計年度（2024年７月31日）
| １年以内 （百万円） | １年超 ２年以内 （百万円） | ２年超 ３年以内 （百万円） | ３年超 ４年以内 （百万円） | ４年超 ５年以内 （百万円） | ５年超 （百万円） | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 社債 | 26 | 26 | 17 | － | － | － |
| 長期借入金 | 385 | 279 | 172 | 225 | 41 | 261 |
| 合計 | 412 | 306 | 189 | 225 | 41 | 261 |
３.金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：同一の資産又は負債の活発な市場における（無調整の）相場価格により算定した時価
レベル２の時価：レベル１のインプット以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：重要な観察できないインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
(1) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品
前連結会計年度（2023年７月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（2024年７月31日）
該当事項はありません。
(2) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
前連結会計年度（2023年７月31日）
| 区分 | 時価（百万円） | |||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 敷金 | － | 724 | － | 724 |
| 資産計 | － | 724 | － | 724 |
| 社債 | － | 70 | － | 70 |
| 長期借入金 | － | 1,351 | － | 1,351 |
| 負債計 | － | 1,421 | － | 1,421 |
当連結会計年度（2024年７月31日）
| 区分 | 時価（百万円） | |||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 敷金 | － | 460 | － | 460 |
| 資産計 | － | 460 | － | 460 |
| 社債 | － | 43 | － | 43 |
| 長期借入金 | － | 971 | － | 971 |
| 負債計 | － | 1,015 | － | 1,015 |
（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
敷 金
合理的に見積もった返済期日までの将来キャッシュ・フローをリスクフリーレートで割り引いて現在価値を算定しております。
社債及び長期借入金
変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映し、また、当社の信用状態は借入実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。また、固定金利によるものは、一定の期間ごとに区分した当該科目の元利金の合計額を同様の借入において想定される利率で割り引いて現在価値を算定しております。
（有価証券関係）
その他有価証券
前連結会計年度（2023年７月31日）
非上場株式（連結貸借対照表計上額は19百万円）及び関係会社株式（連結貸借対照表計上額は２百万円）については、市場価格のない株式のため、時価を記載しておりません。
当連結会計年度（2024年７月31日）
非上場株式（連結貸借対照表計上額は10百万円）及び関係会社株式（連結貸借対照表計上額は０百万円）については、市場価格のない株式のため、時価を記載しておりません。
（退職給付関係）
前連結会計年度（自 2022年８月１日 至 2023年７月31日）
１．採用している退職給付制度の概要
当社は、従業員の退職給付に充てるため、企業型確定拠出年金制度を採用しております。
また、一部の連結子会社は、中小企業退職金共済制度を採用しております。
２．確定拠出年金制度
当社及び連結子会社の確定拠出年金制度への要拠出額は、当連結会計年度51百万円であります。
当連結会計年度（自 2023年８月１日 至 2024年７月31日）
１．採用している退職給付制度の概要
当社は、従業員の退職給付に充てるため、企業型確定拠出年金制度を採用しております。
また、一部の連結子会社は、中小企業退職金共済制度を採用しております。
２．確定拠出年金制度
当社及び連結子会社の確定拠出年金制度への要拠出額は、当連結会計年度49百万円であります。
（ストック・オプション等関係）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
| 第２回新株予約権 | |
|---|---|
| 決議年月日 | 2020年５月29日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ２名 当社使用人 ３名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式14,000株 |
| 付与日 | 2020年６月１日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 自 2022年６月１日 至 2030年５月29日 |
（注）株式数に換算して記載しております。なお、2020年８月29日付株式分割（普通株式１株につき20株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度（2024年７月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
①ストック・オプションの数
| 第２回新株予約権 | |
|---|---|
| 権利確定前 （株） | |
| 前連結会計年度末 | － |
| 付与 | － |
| 失効・消却 | － |
| 権利確定 | － |
| 未確定残 | － |
| 権利確定後 （株） | |
| 前連結会計年度末 | 10,000 |
| 権利確定 | － |
| 権利行使 | － |
| 失効・消却 | － |
| 未行使残 | 10,000 |
（注）2020年８月29日付株式分割（普通株式１株につき20株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
② 単価情報
| 第２回新株予約権 | |
|---|---|
| 権利行使価格 （円） | 750 |
| 行使時平均株価 （円） | － |
| 付与日における公正な評価単価（円） | － |
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
当社は、ストック・オプションの付与時点において株式を公開していないことから、ストック・オプションの単位当たりの本源的価値を見積る方法により算定しております。また、単位当たりの本源的価値の算定基礎となる自社の株式価値は、純資産法及びDCF法（ディスカウントキャッシュフロー法）により算定した評価額に基づいて算出しております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
①当連結会計年度末における本源的価値の合計額
１百万円
②当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
該当事項はありません。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前連結会計年度 （2023年７月31日） | 当連結会計年度 （2024年７月31日） | ||
|---|---|---|---|
| 繰延税金資産 | |||
| 未払事業税 | 3百万円 | 2百万円 | |
| 賞与引当金 | 16 | 25 | |
| 返金負債 | 22 | 26 | |
| 減価償却超過額 | 14 | 6 | |
| 敷金償却費 | 8 | 4 | |
| 未払金 | 10 | 14 | |
| 資産除去債務 | 11 | 2 | |
| 棚卸資産 | 452 | 204 | |
| 契約損失引当金 | － | 110 | |
| 減損損失 | 8 | 151 | |
| 税務上の繰越欠損金（注）２ | 272 | 569 | |
| その他 | 35 | 117 | |
| 繰延税金資産小計 | 857 | 1,234 | |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）２ | △237 | △551 | |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △54 | △631 | |
| 評価性引当額小計（注）１ | △291 | △1,183 | |
| 繰延税金資産合計 | 566 | 50 | |
| 繰延税金負債との相殺 | △48 | △50 | |
| 繰延税金資産の純額 | 517 | － | |
| 繰延税金負債 | |||
| 特許権 | △69 | △62 | |
| 資産除去費用 | △3 | △1 | |
| その他 | △9 | △20 | |
| 繰延税金負債合計 | △82 | △85 | |
| 繰延税金資産との相殺 | 48 | 50 | |
| 繰延税金負債の純額 | △34 | △34 |
（注）１．評価性引当額が892百万円増加しております。
この増加の主な内容は当社において税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額が増加したこと、及び繰延税金資産の回収可能性を見直した結果、将来減算一時差異に係る評価性引当額が増加したことによるものであります。
２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前連結会計年度（2023年７月31日）
| １年以内 （百万円） | １年超 ２年以内 （百万円） | ２年超 ３年以内 （百万円） | ３年超 ４年以内 （百万円） | ４年超 ５年以内 （百万円） | ５年超 （百万円） | 合計 （百万円） | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 税務上の繰越欠損金(※１) | － | － | 2 | 21 | 8 | 240 | 272 |
| 評価性引当額 | － | － | △2 | △21 | △8 | △204 | △237 |
| 繰延税金資産(※２) | － | － | － | － | － | 35 | 35 |
※１ 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた金額であります。
※２ 税務上の繰越欠損金に係る繰延税金資産は、各社の将来の収益力に基づく課税所得見込み等を考慮した
結果、回収可能と判断しております。
当連結会計年度（2024年７月31日）
| １年以内 （百万円） | １年超 ２年以内 （百万円） | ２年超 ３年以内 （百万円） | ３年超 ４年以内 （百万円） | ４年超 ５年以内 （百万円） | ５年超 （百万円） | 合計 （百万円） | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 税務上の繰越欠損金(※１) | － | 2 | 21 | 8 | 113 | 423 | 569 |
| 評価性引当額 | － | △2 | △21 | △8 | △113 | △406 | △551 |
| 繰延税金資産(※２) | － | － | － | － | － | 17 | 17 |
※１ 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた金額であります。
※２ 税務上の繰越欠損金に係る繰延税金資産は、各社の将来の収益力に基づく課税所得見込み等を考慮した
結果、回収可能と判断しております。
（表示方法の変更）
前連結会計年度において「繰延税金資産」の「その他」に含めて表示しておりました「減損損失」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より区分掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の注記の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度において「繰延税金資産」の「その他」に表示しておりました44百万円は「減損損失」8百万円、「その他」35百万円として組み替えております。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
前連結会計年度及び当連結会計年度は税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
（企業結合等関係）
前連結会計年度（2023年７月31日）
（取得による企業結合）
１．企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称：株式会社ベネクス
事業の内容 ：リカバリーウェアの開発・製造・販売、リカバリーに関する研究、啓発活動、サービス及
び商品開発
(2) 企業結合を行った主な理由
株式会社ベネクスは、リカバリーウェアの製造・販売のパイオニアとして長い間事業を手掛けております。新素材の研究開発によって生み出した製品はプロアスリートやインフルエンサーなど多くの方々に愛用され、「VENEX」はリカバリーウェアブランドとして評価されてきました。弊社の子会社となり得意とするマーケティング領域の活用やEC販売を強化することで、さらにブランド認知度を高めるとともに、売上の増加が期待でき、企業価値の向上に資すると判断しております。また、弊社が進出・強化したい事業領域においてポートフォリオを獲得することにより、アンチエイジング事業を軸としたさらなる成長を目指すため、同社の株式を取得することといたしました。
(3) 企業結合日
2023年１月31日（支配獲得日）
2022年12月31日（みなし取得日）
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
(5) 結合後企業の名称
変更はありません。
(6) 取得した議決権比率
100％
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
２．連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2023年1月1日から2023年7月31日までの業績を当連結会計年度にかかる連結損益計算書に含めております。
３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金 | 500百万円 |
|---|---|---|
| 取得原価 | 500 |
４．主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー業務に対する報酬・手数料 8百万円
５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
418百万円
第３四半期連結会計期間まで暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度末において取得原価の配分が完了し、のれんの金額は確定しております。
(2) 発生原因
主として今後の事業展開により期待される将来の超過収益力であります。
(3) 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 680 | 百万円 |
|---|---|---|
| 固定資産 | 254 | |
| 資産合計 | 935 | |
| 流動負債 | △188 | |
| 固定負債 | △665 | |
| 負債合計 | △853 |
７．のれん以外の無形固定資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳並びに全体及び主要な種類別の加重平均償却期間
特許権 216百万円（償却期間12年）
８．企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及び算定方法
概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。
当連結会計年度（2024年７月31日）
（連結子会社の吸収合併）
当社は、2023年９月14日開催の取締役会において、当社の完全子会社であるプレミア・ウェルネスサイエンス株式会社を吸収合併することを決議し、2023年11月１日付で吸収合併を行いました。
１. 取引の概要
(1)結合当事企業の名称及び当該事業の内容
被結合企業の名称 プレミア・ウェルネスサイエンス株式会社
事業の内容 健康、美容、アンチエイジング、スポーツに関する研究開発・製品開発、及びこれらの受託コンサルティング業務
(2) 企業結合日
2023年11月１日
(3) 企業結合の法的形式
当社を存続会社、プレミア・ウェルネスサイエンス株式会社を消滅会社とする吸収合併
(4) 結合後企業の名称
プレミアアンチエイジング株式会社
(5) その他取引の概要に関する事項
当社グループ経営の効率化を図るため、吸収合併を行うものであります。
２. 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
（資産除去債務関係）
資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
１．当該資産除去債務の概要
本社事務所の定期建物賃貸借契約に伴う原状回復義務であります。
２．当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を契約期間と見積り、割引率は国債の利率を使用して資産除去債務の金額を計算しております。
３．当該資産除去債務の総額の増減
| 前連結会計年度 （自 2022年８月１日 至 2023年７月31日） | 当連結会計年度 （自 2023年８月１日 至 2024年７月31日） | |
|---|---|---|
| 期首残高 | 30百万円 | 38百万円 |
| 連結子会社の取得に伴う増加額 | 6 | － |
| 時の経過による調整額 | 0 | － |
| 資産除去債務の履行による減少額 | － | △31 |
| 期末残高 | 38 | 6 |
（収益認識関係）
１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
顧客から生じる収益を販売チャンネル別に分解した情報は以下のとおりであります。
前連結会計年度 (自 2022年８月1日 至 2023年７月31日)
（単位：百万円）
| 報告セグメント | 合計 | ||
| アンチエイジング事業 | リカバリー事業 | ||
| 当社サイト経由の通信販売 | 18,316 | － | 18,316 |
| 卸売販売 | 5,641 | － | 5,641 |
| その他 | 1,543 | 899 | 2,443 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 25,501 | 899 | 26,400 |
| 外部顧客への売上高 | 25,501 | 899 | 26,400 |
（注）卸売販売とは、プレミアアンチエイジング株式会社の行う卸売販売を指します。
当連結会計年度 (自 2023年８月1日 至 2024年７月31日)
（単位：百万円）
| 報告セグメント | 合計 | ||
| アンチエイジング事業 | リカバリー事業 | ||
| 当社サイト経由の通信販売 | 13,178 | － | 13,178 |
| 卸売販売 | 3,780 | － | 3,780 |
| その他 | 1,380 | 2,020 | 3,401 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 18,338 | 2,020 | 20,359 |
| 外部顧客への売上高 | 18,338 | 2,020 | 20,359 |
（注）卸売販売とは、プレミアアンチエイジング株式会社の行う卸売販売を指します。
２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
収益を理解するための基礎となる情報は「（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）４.会計方針に関する事項（4）重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
３.報告セグメントの変更等に関する事項
当連結会計年度よりセグメント情報を開示、また名称を変更しております。詳細は「（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。なお、前連結会計年度の顧客との契約から生じる収益を分解した情報については、変更後の区分に基づき作成したものを開示しております。
４．当期及び翌期以降の収益の金額を理解するための情報
前連結会計年度 (自 2022年８月1日 至 2023年７月31日)
①契約負債及び返金負債の残高
（単位：百万円）
| 当連結会計年度期首 （2022年8月1日） | 当連結会計年度末 （2023年７月31日） | |
|---|---|---|
| 契約負債 | 122 | 114 |
| 返金負債 | 35 | 72 |
契約負債はポイントプログラムによるものであります。将来顧客が行使することが見込まれるポイントを履行義務として認識して契約負債に計上しており、ポイントが利用された時点で収益として認識しております。当連結会計年度に認識した収益のうち期首現在の契約負債残高に含まれていたものは、122百万円であります。
返金負債は返品権が付いた商品の販売契約に関するものであり、顧客との契約に基づき、販売に関連し支払うと見込まれる額を負債として計上しており、顧客から商品又は製品が返品された時点で返金負債から取り崩します。当連結会計年度に認識した収益のうち期首現在の返金負債残高に含まれていたものは、35百万円であります。
②残存履行義務に配分した取引価格
当初に予想される契約期間が１年を超える重要な契約がないため、実務上の便法を適用し、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。
また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。
当連結会計年度 (自 2023年８月1日 至 2024年７月31日)
①契約負債及び返金負債の残高
（単位：百万円）
| 当連結会計年度期首 （2023年8月1日） | 当連結会計年度末 （2024年７月31日） | |
|---|---|---|
| 契約負債 | 114 | 171 |
| 返金負債 | 72 | 85 |
契約負債はポイントプログラムによるものであります。将来顧客が行使することが見込まれるポイントを履行義務として認識して契約負債に計上しており、ポイントが利用された時点で収益として認識しております。当連結会計年度に認識した収益のうち期首現在の契約負債残高に含まれていたものは、114百万円であります。
返金負債は返品権が付いた商品の販売契約に関するものであり、顧客との契約に基づき、販売に関連し支払うと見込まれる額を負債として計上しており、顧客から商品又は製品が返品された時点で返金負債から取り崩します。当連結会計年度に認識した収益のうち期首現在の返金負債残高に含まれていたものは、72百万円であります。
②残存履行義務に配分した取引価格
当初に予想される契約期間が１年を超える重要な契約がないため、実務上の便法を適用し、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。
また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要
(1) 報告セグメントの決定方法
当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、最高経営意思決定機関が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものを一定の基準に従い集約したものとしています。
当社は、業績の評価等を主として連結子会社別に行っているため、これを事業セグメントの識別単位とし、このうち各事業セグメントの経済的特徴、製品及びサービスを販売する市場又は顧客の種類等において類似性が認められるものについて集約を実施し、報告セグメントを決定しています。
(2) 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類
各セグメントで扱っている主な製品、サービスは以下のとおりです。
・アンチエイジング事業
主にスキンケア、ヘアケア、インナーケア製品の製造・販売を行い、DUO、カナデル、クレイエンスといったブランドが含まれております。
・リカバリー事業
主に株式会社ベネクスを通じたリカバリーウェア等の製造・販売を行っています。
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表を作成するために採用される会計方針に準拠した方法であります。
報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報
Ⅰ 前連結会計年度（自 2022年８月１日 至 2023年７月31日）
| （単位：百万円） | |||||
| 報告セグメント | 調整額（注） | 連結財務諸表計上額 | |||
| アンチ エイジング事業 | リカバリー事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 25,501 | 899 | 26,400 | － | 26,400 |
| セグメント間の 内部売上高又は振替高 | － | － | － | － | － |
| 計 | 25,501 | 899 | 26,400 | － | 26,400 |
| セグメント利益又は 損失（△） | △719 | 106 | △612 | 0 | △611 |
| セグメント資産 | 10,642 | 1,492 | 12,135 | － | 12,135 |
| その他の項目 | |||||
| 減価償却費 | 171 | 12 | 184 | － | 184 |
| のれん償却額 | － | 24 | 24 | － | 24 |
（注）セグメント利益又は損失（△）の調整額0百万円は、セグメント間取引消去であります。
Ⅱ 当連結会計年度（自 2023年８月１日 至 2024年７月31日）
| （単位：百万円） | |||||
| 報告セグメント | 調整額 | 連結財務諸表 計上額 | |||
| アンチ エイジング事業 | リカバリー事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 18,338 | 2,020 | 20,359 | － | 20,359 |
| セグメント間の 内部売上高又は振替高 | － | － | － | － | － |
| 計 | 18,338 | 2,020 | 20,359 | － | 20,359 |
| セグメント利益又は 損失（△） | △139 | 278 | 139 | － | 139 |
| セグメント資産 | 9,134 | 1,867 | 11,002 | － | 11,002 |
| その他の項目 | |||||
| 減価償却費 | 188 | 21 | 209 | － | 209 |
| のれん償却額 | － | 41 | 41 | － | 41 |
４．報告セグメントの変更等
従来、当社グループの報告セグメントは「化粧品の製造・販売事業」のみであり、その他の事業セグメントの重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しておりましたが、当連結会計年度より、当社グループにおける「リカバリー事業」の重要性が増したためセグメント情報を開示しております。
また、当連結会計年度より、従来「化粧品の製造・販売事業」としていた報告セグメントの名称を、「アンチエイジング事業」へ変更しています。
なお、前連結会計年度のセグメント情報は、変更後の区分に基づき作成したものを開示しております。
【関連情報】
前連結会計年度（自 2022年８月１日 至 2023年７月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
（単位：百万円）
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
|---|---|---|
| 株式会社井田両国堂 | 4,188 | アンチエイジング事業 |
当連結会計年度（自 2023年８月１日 至 2024年７月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
（単位：百万円）
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
|---|---|---|
| 株式会社井田両国堂 | 2,542 | アンチエイジング事業 |
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度（自 2022年８月１日 至 2023年７月31日）
| （単位：百万円） | |||||
| アンチエイジング事業 | リカバリー事業 | その他 | 全社・消去 | 合計 | |
| 減損損失 | 24 | － | － | － | 24 |
当連結会計年度（自 2023年８月１日 至 2024年７月31日）
| （単位：百万円） | |||||
| アンチエイジング事業 | リカバリー事業 | その他 | 全社・消去 | 合計 | |
| 減損損失 | 495 | － | － | － | 495 |
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度（自 2022年８月１日 至 2023年７月31日）
| （単位：百万円） | |||||
| アンチエイジング事業 | リカバリー事業 | その他 | 全社・消去 | 合計 | |
| 当期償却額 | － | 24 | － | － | 24 |
| 当期末残高 | － | 394 | － | － | 394 |
当連結会計年度（自 2023年８月１日 至 2024年７月31日）
| (単位：百万円） | |||||
| アンチエイジング事業 | リカバリー事業 | その他 | 全社・消去 | 合計 | |
| 当期償却額 | － | 41 | － | － | 41 |
| 当期末残高 | － | 352 | － | － | 352 |
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
（関連当事者情報）
該当事項はありません。
（１株当たり情報）
| 前連結会計年度 （自 2022年８月１日 至 2023年７月31日） | 当連結会計年度 （自 2023年８月１日 至 2024年７月31日） | |
|---|---|---|
| １株当たり純資産額 | 872.60円 | 702.33円 |
| １株当たり当期純損失（△） | △84.17円 | △170.10円 |
（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失のため記載しておりません。
２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2023年７月31日） | 当連結会計年度 （2024年７月31日） | |
|---|---|---|
| 純資産の部の合計額（百万円） | 7,609 | 6,124 |
| 純資産の部の合計額から控除する金額 （百万円） | － | － |
| 普通株式に係る期末の純資産額（百万円） | 7,609 | 6,124 |
| １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数（株） | 8,720,379 | 8,720,379 |
３．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2022年８月１日 至 2023年７月31日） | 当連結会計年度 （自 2023年８月１日 至 2024年７月31日） | |
|---|---|---|
| １株当たり当期純損失（△） | ||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△）（百万円） | △733 | △1,483 |
| 普通株主に帰属しない金額（百万円） | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失（△）（百万円） | △733 | △1,483 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 8,720,379 | 8,720,379 |
（重要な後発事象）
（ストックオプション（新株予約権）の発行）
当社は、2024年10月29日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条ならびに第15期定時株主総会の決議に基づき、当社の取締役（社外取締役を除く）及び執行役員に対し、ストックオプションとして新株予約権を発行することを決議いたしました。なお、ストックオプション制度の詳細については「第４ 提出会社の状況 １株式等の状況（２）新株予約権等の状況①ストックオプション制度の内容」に記載しております。
⑤【連結附属明細表】
【社債明細表】
| 会社名 | 銘柄 | 発行年月日 | 当期首残高 （百万円） | 当期末残高 （百万円） | 利率（％） | 担保 | 償還期限 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 年月日 | 年月日 | ||||||
| ㈱ベネクス | 第１回無担保社債（横浜銀行・神奈川県信用保証協会共同保証付、分割譲渡制限特約付） | 2019.9.2 | 51 | 37 (14) | 0.3 | なし | 2026.9.2 |
| ㈱ベネクス | 第２回無担保社債（株式会社横浜銀行保証付および適格機関投資家限定） | 2019.12.30 | 45 | 33 (12) | 0.34 | なし | 2026.12.30 |
| 合計 | － | － | 96 | 70 (26) | － | － | － |
（注）１．当期末残高の（ ）内書きは、１年内償還予定の金額であります。
２．転換社債型新株予約権付社債はございません。
３．連結決算日後５年間の償還予定額は以下のとおりであります。
| １年以内 （百万円） | １年超２年以内（百万円） | ２年超３年以内（百万円） | ３年超４年以内（百万円） | ４年超５年以内（百万円） |
|---|---|---|---|---|
| 26 | 26 | 17 | － | － |
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 （百万円） | 当期末残高 （百万円） | 平均利率 （％） | 返済期限 |
|---|---|---|---|---|
| 短期借入金 | 568 | 1,008 | 0.61 | － |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 230 | 385 | 1.69 | － |
| 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。） | 1,366 | 980 | 1.24 | 2025年～2037年 |
| 合計 | 2,164 | 2,374 | － | － |
（注）１．平均利率については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
| １年超２年以内 （百万円） | ２年超３年以内 （百万円） | ３年超４年以内 （百万円） | ４年超５年以内 （百万円） | |
|---|---|---|---|---|
| 長期借入金 | 279 | 172 | 225 | 41 |
【資産除去債務明細表】
当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の100分の１以下であるため、記載を省略しております。
（２）【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 |
|---|---|---|---|---|
| 売上高（百万円） | 5,264 | 10,649 | 15,439 | 20,359 |
| 税金等調整前四半期（当期）純損失（△）（百万円） | △26 | △1,108 | △864 | △902 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失（△）（百万円） | △35 | △1,685 | △1,450 | △1,483 |
| １株当たり四半期（当期）純損失（△）（円） | △4.09 | △193.25 | △166.37 | △170.10 |
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 |
|---|---|---|---|---|
| １株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失（△）（円） | △4.09 | △189.16 | 26.88 | △3.74 |
２【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| （単位：百万円） | ||
|---|---|---|
| 前事業年度 （2023年７月31日） | 当事業年度 （2024年７月31日） | |
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 3,756 | 4,212 |
| 売掛金 | ※１ 2,245 | ※１ 1,848 |
| 製品 | 1,366 | 718 |
| 原材料及び貯蔵品 | 341 | 250 |
| 前渡金 | 4 | － |
| 前払費用 | 254 | 225 |
| その他 | ※１ 335 | ※１ 593 |
| 貸倒引当金 | △41 | △157 |
| 流動資産合計 | 8,263 | 7,691 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物（純額） | 22 | 422 |
| 車両運搬具（純額） | 1 | 1 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 22 | 173 |
| 土地 | 0 | － |
| 建設仮勘定 | 21 | － |
| 有形固定資産合計 | 67 | 597 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 414 | 403 |
| ソフトウエア仮勘定 | 486 | 10 |
| その他 | 9 | 44 |
| 無形固定資産合計 | 910 | 458 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 19 | 0 |
| 関係会社株式 | 508 | 508 |
| 関係会社長期貸付金 | ※１ 1,226 | ※１ 562 |
| 繰延税金資産 | 519 | － |
| 敷金 | 729 | 467 |
| その他 | 41 | 28 |
| 貸倒引当金 | △1,246 | △582 |
| 投資その他の資産合計 | 1,799 | 985 |
| 固定資産合計 | 2,778 | 2,041 |
| 資産合計 | 11,041 | 9,732 |
| （単位：百万円） | ||
|---|---|---|
| 前事業年度 （2023年７月31日） | 当事業年度 （2024年７月31日） | |
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 215 | 70 |
| 短期借入金 | 568 | 1,008 |
| １年内返済予定の長期借入金 | 190 | 336 |
| 未払金 | ※１ 1,140 | ※１ 925 |
| 未払費用 | 164 | 290 |
| 未払法人税等 | 7 | － |
| 未払消費税等 | 140 | － |
| 預り金 | 22 | 18 |
| 賞与引当金 | 53 | 53 |
| 契約損失引当金 | － | 308 |
| その他 | 192 | 256 |
| 流動負債合計 | 2,695 | 3,269 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 881 | 545 |
| 契約損失引当金 | － | 52 |
| 資産除去債務 | 31 | － |
| 固定負債合計 | 913 | 597 |
| 負債合計 | 3,608 | 3,867 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 1,351 | 1,351 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 1,351 | 1,351 |
| 資本剰余金合計 | 1,351 | 1,351 |
| 利益剰余金 | ||
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | 4,730 | 3,163 |
| 利益剰余金合計 | 4,730 | 3,163 |
| 自己株式 | △1 | △1 |
| 株主資本合計 | 7,432 | 5,864 |
| 純資産合計 | 7,432 | 5,864 |
| 負債純資産合計 | 11,041 | 9,732 |
②【損益計算書】
| （単位：百万円） | ||
|---|---|---|
| 前事業年度 (自 2022年８月１日 至 2023年７月31日) | 当事業年度 (自 2023年８月１日 至 2024年７月31日) | |
| 売上高 | 25,434 | 18,387 |
| 売上原価 | ||
| 製品期首棚卸高 | 3,762 | 1,366 |
| 当期製品製造原価 | 4,783 | 3,275 |
| 合計 | 8,545 | 4,642 |
| 他勘定振替高 | ※２ 337 | ※２ 195 |
| 製品期末棚卸高 | 1,366 | 718 |
| 製品売上原価 | 6,841 | 3,728 |
| 売上総利益 | 18,592 | 14,659 |
| 販売費及び一般管理費 | ※３ 18,823 | ※３ 14,741 |
| 営業損失（△） | △230 | △82 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | ※１ 35 | ※１ 22 |
| 為替差益 | － | 50 |
| 雑収入 | ※１ 10 | 10 |
| 営業外収益合計 | 45 | 83 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 14 | 15 |
| 為替差損 | 16 | － |
| 貸倒引当金繰入額 | 713 | 36 |
| 雑損失 | 0 | 0 |
| 営業外費用合計 | 745 | 52 |
| 経常損失（△） | △930 | △51 |
| 特別利益 | ||
| 抱合せ株式消滅差益 | － | 68 |
| 特別利益合計 | － | 68 |
| 特別損失 | ||
| 固定資産除却損 | 3 | 36 |
| 減損損失 | － | 495 |
| 契約損失 | － | 147 |
| 契約損失引当金繰入額 | － | 361 |
| 投資有価証券評価損 | － | 19 |
| 関係会社出資金評価損 | 9 | － |
| 特別損失合計 | 13 | 1,059 |
| 税引前当期純損失（△） | △944 | △1,042 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 488 | 4 |
| 法人税等調整額 | △85 | 519 |
| 法人税等合計 | 403 | 524 |
| 当期純損失（△） | △1,347 | △1,567 |
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2022年８月１日 至 2023年７月31日）
| （単位：百万円） | ||||||||
| 株主資本 | 純資産 合計 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本 合計 | ||||
| 資本 準備金 | 資本剰余金 合計 | その他利益 剰余金 | 利益剰余金 合計 | |||||
| 繰越利益 剰余金 | ||||||||
| 当期首残高 | 1,351 | 1,351 | 1,351 | 6,078 | 6,078 | △1 | 8,779 | 8,779 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 当期純損失（△） | △1,347 | △1,347 | △1,347 | △1,347 | ||||
| 当期変動額合計 | － | － | － | △1,347 | △1,347 | － | △1,347 | △1,347 |
| 当期末残高 | 1,351 | 1,351 | 1,351 | 4,730 | 4,730 | △1 | 7,432 | 7,432 |
当事業年度（自 2023年８月１日 至 2024年７月31日）
| （単位：百万円） | ||||||||
| 株主資本 | 純資産 合計 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本 合計 | ||||
| 資本 準備金 | 資本剰余金 合計 | その他利益 剰余金 | 利益剰余金 合計 | |||||
| 繰越利益 剰余金 | ||||||||
| 当期首残高 | 1,351 | 1,351 | 1,351 | 4,730 | 4,730 | △1 | 7,432 | 7,432 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 当期純損失（△） | △1,567 | △1,567 | △1,567 | △1,567 | ||||
| 当期変動額合計 | － | － | － | △1,567 | △1,567 | － | △1,567 | △1,567 |
| 当期末残高 | 1,351 | 1,351 | 1,351 | 3,163 | 3,163 | △1 | 5,864 | 5,864 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
１．有価証券の評価基準及び評価方法
(1) 子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法によっております。
(2) その他有価証券
・市場価格のない株式等
移動平均法による原価法によっております。
２．棚卸資産の評価基準及び評価方法
製品、原材料、貯蔵品
移動平均法による原価法(貸借対照表価額については、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)によっております。
３．固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産
定率法を採用しております。
ただし、2016年４月１日以降に取得した建物及び建物附属設備については、定額法によっております。なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 ２～39年
車両運搬具 ６年
工具、器具及び備品 ２～20年
(2) 無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、ソフトウエア（自社利用）については、社内における見込利用可能期間（５年）による定額法を採用しております。
４．引当金の計上基準
(1) 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(2) 賞与引当金
従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額のうち当事業年度に負担すべき額を計上しております。
(3) 契約損失引当金
将来の契約履行に伴い発生する可能性のある損失に備えるため、損失の見込額を計上しております。
５．収益及び費用の計上基準
当社は、主要な事業内容として化粧品の製造及び販売を行っております。これらの製品販売においては、主に完成した製品を顧客に供給することを履行義務としております。製品の販売においては、通信販売及び卸売販売ともに出荷時から当該製品の支配が顧客に移転される時までの期間が通常の期間である場合には、出荷時に収益を認識しております。
返品権付きの販売については、過去のデータ等に基づき予想返品発生率を見積り、期末日時点で返品等が見込まれる対価を返金負債として計上し当該金額を控除して収益を認識しております。また、返金負債の決済時に顧客から商品等を回収する権利については、売上原価を認識せず、返品資産を計上しております。
個人の顧客に対し、製品の購入に応じてポイントを付与する制度を導入しております。ポイント制度に係る収益は、会員に付与したポイントを履行義務と識別し、将来の失効見込み等を考慮して算定された独立販売価格を基礎として取引価格の配分を行い、ポイントが使用された時点で収益を認識しております。
６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
（重要な会計上の見積り）
前事業年度 (自 2022年８月1日 至 2023年７月31日)
１．繰延税金資産の回収可能性
(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額
繰延税金資産（純額） 519百万円
(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する事項
連結財務諸表「注記事項（重要な会計上の見積り）１.繰延税金資産の回収可能性」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
当事業年度 (自 2023年８月1日 至 2024年７月31日)
１．固定資産の減損損失
(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額
（単位：百万円）
| 有形固定資産 | 597 |
|---|---|
| 無形固定資産 | 458 |
| 減損損失 | 495 |
(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する事項
連結財務諸表「注記事項（重要な会計上の見積り）１.固定資産の減損損失」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
（表示方法の変更）
表示方法の変更については連結財務諸表「注記事項（表示方法の変更）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
（貸借対照表関係）
※１ 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）
| 前事業年度 （2023年７月31日） | 当事業年度 （2024年７月31日） | |
|---|---|---|
| 短期金銭債権 | 521百万円 | 641百万円 |
| 長期金銭債権 | 1,226 | 562 |
| 短期金銭債務 | 8 | 68 |
２ 保証債務
関係会社の金銭債務に対して、次のとおり債務保証を行っております。
| 前事業年度 （2023年７月31日） | 当事業年度 （2024年７月31日） | |
|---|---|---|
| 株式会社ベネクス | 5百万円 | 2百万円 |
（損益計算書関係）
※１ 関係会社との取引高
| 前事業年度 （自 2022年８月１日 至 2023年７月31日） | 当事業年度 （自 2023年８月１日 至 2024年７月31日） | |
|---|---|---|
| 営業取引以外の取引による取引高 | 37百万円 | 19百万円 |
※２ 他勘定振替高
他勘定振替高の内容は、次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2022年８月１日 至 2023年７月31日） | 当事業年度 （自 2023年８月１日 至 2024年７月31日） | |
|---|---|---|
| 広告宣伝費 | 327百万円 | 190百万円 |
| その他 | 9 | 5 |
| 合計 | 337 | 195 |
※３ 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度83％、当事業年度78％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度17％、当事業年度22％であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2022年８月１日 至 2023年７月31日） | 当事業年度 （自 2023年８月１日 至 2024年７月31日） | |
|---|---|---|
| 広告宣伝費 | 8,421百万円 | 5,990百万円 |
| 業務委託料 | 4,795 | 3,611 |
| 減価償却費 | 165 | 187 |
| 貸倒引当金繰入額 | △58 | 116 |
| 賞与引当金繰入額 | 34 | 46 |
（有価証券関係）
前事業年度（2023年７月31日）
子会社株式及び子会社出資金は、市場価格のない株式等のため、時価を記載しておりません。
なお、市場価格のない株式等の子会社株式及び子会社出資金の貸借対照表計上額は以下のとおりです。
| 区分 | 前事業年度 （百万円） |
|---|---|
| 子会社株式 | 508 |
| 子会社出資金 | 0 |
| 計 | 508 |
当事業年度（2024年７月31日）
子会社株式及び子会社出資金は、市場価格のない株式等のため、時価を記載しておりません。
なお、市場価格のない株式等の子会社株式及び子会社出資金の貸借対照表計上額は以下のとおりです。
| 区分 | 当事業年度 （百万円） |
|---|---|
| 子会社株式 | 508 |
| 子会社出資金 | 0 |
| 計 | 508 |
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （2023年７月31日） | 当事業年度 （2024年７月31日） | ||
|---|---|---|---|
| 繰延税金資産 | |||
| 未払事業税 | 1百万円 | －百万円 | |
| 賞与引当金 | 16 | 16 | |
| 返金負債 | 22 | 26 | |
| 減価償却超過額 | 14 | 6 | |
| 敷金償却費 | 8 | 4 | |
| 未払金 | 10 | 14 | |
| 資産除去債務 | 9 | － | |
| 棚卸資産 | 427 | 204 | |
| 出資金評価損 | 159 | 159 | |
| 貸倒引当金 | 394 | 226 | |
| 契約損失引当金 | － | 110 | |
| 減損損失 | － | 151 | |
| 税務上の繰越欠損金（注）２ | － | 406 | |
| その他 | 30 | 96 | |
| 繰延税金資産小計 | 1,096 | 1,423 | |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）２ | － | △406 | |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △567 | △996 | |
| 評価性引当額小計（注）１ | △567 | △1,403 | |
| 繰延税金資産合計 | 528 | 20 | |
| 繰延資産負債 | |||
| 資産除去費用 | △1 | － | |
| その他 | △7 | △20 | |
| 繰延税金負債合計 | △9 | △20 | |
| 繰延税金資産の純額 | 519 | － |
（注）１．評価性引当額が835百万円増加しております。
この増加の主な内容は税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額が増加したこと、及び繰延税金資産の回収可能性を見直した結果、将来減算一時差異に係る評価性引当額が増加したことによるものであります。
２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前事業年度（2023年７月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（2024年７月31日）
| １年以内 （百万円） | １年超 ２年以内 （百万円） | ２年超 ３年以内 （百万円） | ３年超 ４年以内 （百万円） | ４年超 ５年以内 （百万円） | ５年超 （百万円） | 合計 （百万円） | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 税務上の繰越欠損金(※１) | － | － | － | － | － | 406 | 406 |
| 評価性引当額 | － | － | － | － | － | △406 | △406 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | － | － |
※１ 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた金額であります。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
前事業年度及び当事業年度は、税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
（収益認識関係）
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表「注記事項(収益認識関係)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
（重要な後発事象）
（ストックオプション（新株予約権）の発行)
連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、記載を省略しております。
④【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
（単位：百万円）
| 区 分 | 資産の 種 類 | 当期首 残 高 | 当 期 増加額 | 当 期 減少額 | 当 期 償却額 | 当期末 残 高 | 減価償却 累計額 |
| 有形 固定資産 | 建物 | 22 | 439 | 31 | 8 | 422 | 20 |
| 車両運搬具 | 1 | － | － | 0 | 1 | 6 | |
| 工具、器具及び備品 | 22 | 205 | 10 | 43 | 173 | 63 | |
| 土地 | 0 | － | 0 | － | － | － | |
| 建設仮勘定 | 21 | 629 | 650 | － | － | － | |
| 計 | 67 | 1,274 | 692 | 52 | 597 | 90 | |
| 無形 固定資産 | ソフトウエア | 414 | 145 | 26 | 130 | 403 | 301 |
| ソフトウエア仮勘定 | 486 | 110 | 586 （492） | － | 10 | － | |
| その他 | 9 | 48 | 8 （3） | 4 | 44 | 6 | |
| 計 | 910 | 304 | 621 | 135 | 458 | 307 |
（注）１．当期減少額のうち（ ）内は内書きで減損損失の計上額であります。
２．建物、工具器具備品の主な増加は、オフィス移転によるものです。
３．前事業年度において区分掲記しておりました「無形固定資産」の「施設利用権」は、金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度より「その他」に含めて表示しております。
【引当金明細表】
| 区分 | 当期首残高 （百万円） | 当期増加額 （百万円） | 当期減少額 （百万円） | 当期末残高 （百万円） |
|---|---|---|---|---|
| 貸倒引当金 | 1,288 | 152 | 700 | 740 |
| 賞与引当金 | 53 | 53 | 53 | 53 |
| 契約損失引当金 | - | 361 | - | 361 |
（注）引当金の計上基準については、重要な会計方針に記載しております。
（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
（３）【その他】
該当事項はありません。
第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年８月１日から翌年７月31日まで |
|---|---|
| 定時株主総会 | 毎事業年度末日の翌日から３か月以内 |
| 基準日 | 毎年７月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年１月31日 毎年７月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 |
| 取次所 | 三井住友信託銀行株式会社 全国各支店 |
| 買取手数料 | 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額 |
| 公告掲載方法 | 当会社の公告方法は、電子公告としております。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることが出来ない場合は、日本経済新聞に掲載して行います。当社の公告掲載URLは次のとおりであります。 https://www.p-antiaging.co.jp/ja/index.html |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
（注）１．単元未満株式の買取りを含む株式の取り扱いは、原則として証券会社等の口座管理機関を経由して行うこととなっております。ただし、特別口座に記録されている株式については、特別口座の口座管理機関である三井住友信託銀行株式会社が直接取り扱います。
２．当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。
（１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
（２）会社法第166条第１項の規定により請求をする権利
（３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度 第14期（自 2022年８月１日 至 2023年７月31日）2023年10月30日関東財務局長に提出。
(2) 内部統制報告書及びその添付資料
2023年10月30日関東財務局長に提出
(3) 四半期報告書及び確認書
第15期第１四半期（自 2023年８月１日 至 2023年10月31日）2023年12月14日関東財務局長に提出。
第15期第２四半期（自 2023年11月１日 至 2024年１月31日）2024年３月14日関東財務局長に提出。
第15期第３四半期（自 2024年２月１日 至 2024年４月30日）2024年６月13日関東財務局長に提出。
(4) 臨時報告書
2023年10月30日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書
2024年10月29日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２（ストック・オプションとしての新株予約権の発行）に基づく臨時報告書
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
| 2024年10月30日 | |||
| プレミアアンチエイジング株式会社 | |||
| 取締役会 御中 | |||
EY新日本有限責任監査法人 東京事務所
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 成田 礼子 |
|---|
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 甲斐 靖裕 |
|---|
＜連結財務諸表監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているプレミアアンチエイジング株式会社の２０２３年８月１日から２０２４年７月３１日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、プレミアアンチエイジング株式会社及び連結子会社の２０２４年７月３１日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
| 有形固定資産及び無形固定資産の減損損失の認識の判定 | |
| 監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由 | 監査上の対応 |
| プレミアアンチエイジング株式会社（以下、「会社」という。）の当連結会計年度の連結貸借対照表において、有形固定資産610百万円及び無形固定資産999百万円が計上されている。 また、注記事項（重要な会計上の見積り）に記載のとおり、会社は、会社及び連結子会社を独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位としており、各資産グループの営業損益又はキャッシュ・フローが継続してマイナスの場合や経営環境の著しい悪化の場合、あるいは固定資産の時価が著しく下落した場合等に減損の兆候があるとしている。減損の兆候が識別された場合、固定資産の減損損失の認識は、減損の兆候が把握された各資産グループの事業計画を基礎とする将来キャッシュ・フローの見積りに基づいて判定している。 当連結会計年度において、会社は、82百万円の営業損失を計上しており、継続して営業損益がマイナスの場合に該当することから、会社は減損の兆候があると判断している。 会社は、減損損失の認識の判定において、会社の割引前将来キャッシュ・フローの総額を見積り、当該総額が会社が保有する固定資産の帳簿価額を上回っていることから、遊休状態にある資産を除き、減損損失を認識していない。 割引前将来キャッシュ・フローの総額は、取締役会で承認された事業計画を基礎としており、そこでの重要な仮定はブランド別の売上高成長率及び営業費用である。これらの仮定は不確実性を伴い経営者による判断を必要とする。 以上から、当監査法人は有形固定資産及び無形固定資産の減損損失の認識の判定を主要な検討事項とした。 | 当監査法人は、会社の有形固定資産及び無形固定資産の減損損失の認識の判定の妥当性を評価するため、経営者による会社の有形固定資産及び無形固定資産の使用価値の算 定に利用された、同事業の事業計画を基礎とした当連結会計年度以降の将来キャッシュ・フローの見積りについて、その信頼性を評価するため、以下を含む手続を実施した。 ・主要な資産の経済的残存使用年数と将来キャッシュ・フローの見積年数とを比較した。 ・経営者が会計上の見積りを行うにあたって設定した主要な仮定の合理性を評価するため、経営環境及び今後の事業計画を理解することを目的として、経営者とディスカッションを行うとともに、取締役会で承認された事業計画との整合性を確かめた。 ・事業計画に含まれる重要な仮定である売上成長率及び営業費用について、過去実績等を踏まえて、仮定の適切性を検討した。 ・重要な仮定のうち不確実性が特に高いと判断した項目について、批判的検討を実施した。 |
その他の記載内容
その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
＜内部統制監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、プレミアアンチエイジング株式会社の２０２４年７月３１日現在の内部統制報告書について監査を行った。
当監査法人は、プレミアアンチエイジング株式会社が２０２４年７月３１日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。
内部統制監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。
・財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。
・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
＜報酬関連情報＞
当監査法人及び当監査法人と同一のネットワークに属する者に対する、会社及び子会社の監査証明業務に基づく報酬及び非監査業務に基づく報酬の額は、「提出会社の状況」に含まれるコーポレート・ガバナンスの状況等（３）【監査の状況】に記載されている。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
独立監査人の監査報告書
| 2024年10月30日 | |||
| プレミアアンチエイジング株式会社 | |||
| 取締役会 御中 | |||
EY新日本有限責任監査法人 東京事務所
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 成田 礼子 |
|---|
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 甲斐 靖裕 |
|---|
＜財務諸表監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているプレミアアンチエイジング株式会社の２０２３年８月１日から２０２４年７月３１日までの第１５期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、プレミアアンチエイジング株式会社の２０２４年７月３１日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
有形固定資産及び無形固定資産の減損損失の認識の判定
会社の当事業年度の貸借対照表において、有形固定資産597百万円及び無形固定資産458百万円が計上されている。関連する開示は、注記事項（重要な会計上の見積り）に含まれている。
当該事項について、監査人が監査上の主要な検討事項と決定した理由及び監査上の対応は、連結財務諸表の監査報告書に記載されている監査上の主要な検討事項と同一内容であるため、記載を省略している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると
合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
＜報酬関連情報＞
報酬関連情報は、連結財務諸表の監査報告書に記載されている。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。