280A 株式会社ＴＭＨ 半期報告書－第15期(2025/12/01－2026/11/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は中間連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．当社は前連結会計年度末より連結財務諸表を作成しておりますが、中間連結財務諸表については当中間連結会計期間より作成しているため、前中間連結会計期間に係る主要な経営指標等については記載しておりません。

３．当社は、2024年12月４日に東京証券取引所グロース市場および福岡証券取引所Ｑ－Ｂｏａｒｄに上場したため、第14期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、新規上場日から第14期の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

４．第15期中間連結会計期間の潜在株式調整後１株当たり中間純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり中間純損失であるため記載しておりません。

２【事業の内容】

　当中間連結会計期間において、当社グループ（当社および当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当中間連結会計期間において、当半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している以下の主要なリスクが発生しております。

なお、文中の将来に関する事項は、当中間連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

（資金調達）

（発生可能性：低、顕在化の時期：特定時期なし、影響度：中）

当社は、2026年４月17日開催の取締役会において、シンプレクス・キャピタル・インベストメント株式会社が無限責任組合員を務めるシンプレクス・キャピタル・PIPEs投資事業有限責任組合１号（以下「割当先」といいます。）を割当先とする第三者割当による第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（固定転換価額型）（以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」といいます。）および第６回新株予約権（固定行使価額型）（以下「本新株予約権」といいます。）の発行を行うことを決議し、2026年５月12日に割当先との間で第三者割当契約（以下「本第三者割当契約」といいます。）を締結し、同日に払込みが完了いたしました。

なお、本第三者割当契約の本社債について財務制限条項が付されており、これに抵触した場合、割当先は当社に対して本新株予約権付社債の繰上償還を請求する可能性があります。また本新株予約権についても同様の財務制限条項が付されており、これに抵触した場合、割当先は当社に対して本新株予約権の取得を請求する可能性があります。本社債は株式への転換が進むことを前提としておりますが、当社株価が転換価額を下回って推移し転換が進まない場合には、償還期限において償還資金として現金が流出することとなります。当該資金を自己資金又は新たな資金調達により十分に手当てできない場合、当社グループの財政状態及び資金繰りに重要な影響を及ぼす可能性があります。詳細につきましては、「第２ 事業の状況　３ 重要な契約等」をご参照ください。

また、当中間連結会計期間において、前連結会計年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更があった事項は、次のとおりです。

なお、文中の将来に関する事項は、当中間連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

以下の見出しに付された項目番号は、前連結会計年度の有価証券報告書における「第一部 企業情報  第２ 事業の状況  ３ 事業等のリスク」の項目番号に対応したものであり、文中の下線部分が変更箇所です。

（５）その他のリスク

②　新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

（発生可能性：高、顕在化の時期：特定時期なし、影響度：中）

当社グループは、役員および従業員に対し、長期的な企業価値向上に対するインセンティブとしてストック・オプションを付与しているほか、今後も優秀な人材確保のためのストック・オプションを発行する可能性があり、現在付与している新株予約権に加え、今後付与される新株予約権等について行使が行われた場合には、保有株式の価値が希薄化する可能性があります。また当社が発行した第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（固定転換価額型）および第６回新株予約権（固定行使価額型）が株式に転換された場合には、発行済株式数が増加し、当社グループの１株当たりの株式価値は希薄化する可能性があります。これらの希薄化が株価形成に影響を及ぼす可能性があります。（以下、省略）

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当中間連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1）財政状態の状況

（資産）

　当中間連結会計期間末における資産合計は2,772,457千円となり、前連結会計年度末に比べ2,308千円増加いたしました。これは主に、消費税等の還付により未収消費税等が減少した一方で、転換社債型新株予約権付社債の発行等により現金及び預金が増加したことによるものであります。

（負債）

　当中間連結会計期間末における負債合計は1,366,503千円となり、前連結会計年度末に比べ20,621千円増加いたしました。これは主に、買掛金の減少、短期借入金の返済および大型装置販売の売上計上に伴う契約負債（前受金）が減少した一方で、転換社債型新株予約権付社債を発行したことによるものであります。

（純資産）

　当中間連結会計期間末における純資産合計は1,405,954千円となり、前連結会計年度末に比べ18,312千円減少いたしました。これは主に、親会社株主に帰属する中間純損失の計上および自己株式の取得によるものであります。

(2）経営成績の状況

　前中間連結会計期間は中間連結財務諸表を作成していないため、前中間連結会計期間との比較分析は行っておりません。（以下「(3）キャッシュ・フローの状況」においても同じ。）

　当中間連結会計期間（2025年12月１日～2026年５月31日）におけるわが国経済は、実質賃金の持ち直しや政府の経済対策を背景に概ね底堅く推移したものの、中東情勢の悪化に伴う原油価格の高騰が、当中間期後半にかけて先行きの不透明感を強める要因となりました。一方、世界経済に目を向けると、2026年２月に米連邦最高裁が相互関税を違法と判断するなど、米国の通商政策を巡る不確実性が継続いたしました。加えて、日中関係の悪化、ロシア・ウクライナ情勢の長期化、米国・イスラエルとイランとの軍事衝突に端を発するホルムズ海峡の事実上の封鎖など、地政学的緊張が一段と高まり、世界経済の不透明感はこれまで以上に増大しております。

　半導体業界では、生成AIの普及を背景としたデータセンター投資の拡大や、PC・スマートフォンへのAI機能搭載の本格化により、高性能ロジック半導体やHBM（広帯域幅メモリ）を中心に需要が極めて旺盛に推移しております。これに伴い、データセンター向けSSDに用いられるNAND型フラッシュメモリの需要も大幅に拡大しております。また、電子機器や自動車などの社会インフラ分野の半導体需要も中長期的に底堅く、レガシーからミドルノードまで幅広い領域で安定的な需要が見込まれます。他方、米中摩擦を背景とした中国の半導体国産化の動きや、中東情勢の緊迫化に伴う原料・エネルギー価格の高騰など、今後の市場環境には注視を要します。

　国内の半導体製造の動向に目を向けると、2026年２月にTSMCが熊本第２工場での３nm先端半導体の導入方針を表明するなど、九州における産業集積が一段と進展しております。またRapidusは、官民による大規模な資金調達の完了や後工程パイロットラインの立ち上げなど、政府の支援策のもとで2027年度後半の２nm世代チップの量産開始に向けた取り組みを着実に前進させており、国内半導体産業の中長期的な成長への期待は一段と高まっております。

　このような状況の中、当中間連結会計期間の経営成績は、売上高2,126,226千円、営業損失23,636千円、経常損失31,799千円、親会社株主に帰属する中間純損失22,814千円となりました。当中間連結会計期間における営業損失は、主として、①第１四半期連結会計期間末における中古装置販売の受注残の一部について、当中間連結会計期間末までに売上計上に至らなかったこと、②将来の成長に向けた攻めの事業戦略として、人材採用費を先行的に計上し、成長ドライバーと位置づける代理店ビジネスへ経営資源を重点的に配分したことによるものであります。

　なお、当社グループは半導体製造フィールドソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

(3）キャッシュ・フローの状況

　当中間連結会計期間における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、消費税等の還付および転換社債型新株予約権付社債の発行などにより、前連結会計年度末に比べ1,006,242千円増加し、当中間連結会計期間末には1,640,113千円となりました。

　当中間連結会計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果獲得した資金は614,814千円となりました。これは主に、仕入債務の減少額178,870千円、契約負債の減少額160,764千円および法人税等の支払額54,245千円などによる資金の減少に対し、棚卸資産の減少額373,382千円および未収消費税等の減少額592,618千円などによる資金の増加によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果支出した資金は62,048千円となりました。これは主に、投資有価証券の取得による支出49,999千円などによる資金の減少によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果獲得した資金は454,868千円となりました。これは主に、短期借入金の純減少額200,000千円および自己株式の取得による支出50,342千円などによる資金の減少に対し、転換社債型新株予約権付社債の発行による収入691,512千円などによる資金の増加によるものであります。

(4）会計上の見積りおよび当該見積りに用いた仮定

　前連結会計年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積りおよび当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。

(5）経営方針・経営戦略等

　当中間連結会計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(6）優先的に対処すべき事業上および財務上の課題

　当中間連結会計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上および財務上の課題について重要な変更および新たに生じた課題はありません。

(7）研究開発活動

　該当事項はありません。

(8）生産、受注および販売の実績

　当中間連結会計期間において、受注残高が前連結会計年度末から大きく減少しました。これは、主として前連結会計年度末の受注残高が当中間連結会計期間において概ね収益認識された一方で、当初想定していた大型中古装置の仕入れ入札が実施されず計画していた仕入数量を確保できなかったことによるものであります。

(9）主要な設備

　該当事項はありません。

３【重要な契約等】

（第三者割当による無担保転換社債型新株予約権付社債および新株予約権の発行）

　当社は、2026年４月17日開催の取締役会において、シンプレクス・キャピタル・インベストメント株式会社が無限責任組合員を務めるシンプレクス・キャピタル・PIPEs投資事業有限責任組合１号（以下「割当先」といいます。）を割当先とする第三者割当による第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（固定転換価額型）（以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」といいます。）および第６回新株予約権（固定行使価額型）（以下「本新株予約権」といいます。）の発行を行うことを決議し、2026年５月12日に割当先との間で第三者割当契約（以下「本第三者割当契約」といいます。）を締結し、同日に払込みが完了いたしました。

　詳細につきましては、「第３ 提出会社の状況　１ 株式等の状況　（２）新株予約権等の状況　②その他の新株予約権等の状況」をご参照ください。

　なお、本第三者割当契約において以下のとおり本社債について財務制限条項が付されており、これに抵触した場合、割当先は当社に対して本新株予約権付社債の繰上償還を請求する可能性があります。また本新株予約権についても同様の財務制限条項が付されており、これに抵触した場合、割当先は当社に対して本新株予約権の取得を請求する可能性があります。

（財務制限条項抵触による繰上償還）

　本新株予約権付社債権者は、財務制限条項抵触事由（以下に定義する。）が生じた場合には、その選択により、当社に対して、償還を希望する日（以下「繰上償還日」といいます。）の10銀行営業日以上前に事前通知を行った上で、繰上償還日に、その保有する本社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有する（注）。

　「財務制限条項抵触事由」とは、当社の2026年11月期以降の各事業年度末日における通期の貸借対照表（但し、連結貸借対照表を作成している場合には連結貸借対照表）に記載される純資産合計の額が、直前の事業年度末日における通期の貸借対照表（但し、連結貸借対照表を作成している場合には連結貸借対照表）に記載される純資産合計の額の75％を下回った場合又は当社の2026年11月期以降に終了するいずれかの事業年度を最終年度とする２連続事業年度中の各事業年度における通期の損益計算書（但し、連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書）に記載される経常損益がいずれも損失であった場合をいう。

（注）但し、本第三者割当契約により、本新株予約権付社債権者は、本第三者割当契約に規定する改善計画が財務制限条項抵触事由が生じた日から90日以内に提出されず、若しくは財務制限条項抵触事由が生じた日を含む事業年度の翌事業年度において財務制限条項抵触事由が解消しなかった場合に限り、本社債の繰上償還を請求することができるとされている。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）１．権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

２．「提出日現在発行数」欄には、2026年７月１日からこの半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

　当社は、会社法に基づき新株予約権付社債及び新株予約権を発行しております。

　第１回無担保転換社債型新株予約権付社債

　※　新株予約権付社債の発行時（2026年５月12日）における内容を記載しております。

（注）１．本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。）する数は、行使請求に係る本社債の払込金額の総額を下記に定める転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

(イ)　転換価額は、当初1,630円とする。但し、転換価額は下記(ロ)の規定に従って調整される。

(ロ)　転換価額の調整

①　当社は、当社が本新株予約権付社債の発行後、下記②に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「新株発行等による転換価額調整式」という。）をもって転換価額を調整する。

②　新株発行等による転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及び調整後転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。

(ⅰ)　下記⑥(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、当社の譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

(ⅱ)　株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後転換価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

(ⅲ)　下記⑥(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記⑥(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）（但し、第６回新株予約権を除く。）を発行又は付与する場合（無償割当てによる場合を含む。但し、ストックオプション制度に基づき新株予約権を交付する場合を除く。）

調整後転換価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして新株発行等による転換価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

(ⅳ)　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記⑥(ⅱ)に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後転換価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）に関して、当該調整前に本号③による転換価額の調整が行われている場合には、調整後転換価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。

(ⅴ)　上記(ⅰ)乃至(ⅲ)の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記(ⅰ)乃至(ⅲ)にかかわらず、調整後転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

③　当社は、本新株予約権付社債の発行後、下記④に定める特別配当の支払いを実施する場合には、次に定める算式（以下「特別配当による転換価額調整式」といい、新株発行等による転換価額調整式と併せて「転換価額調整式」と総称する。）をもって転換価額を調整する。

「１株当たりの特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る当該事業年度の最終の基準日における各本社債の金額（金17,500,000円）当たりの本新株予約権の目的となる株式の数で除した金額をいう。１株当たり特別配当の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

④(ⅰ)　「特別配当」とは、2030年12月26日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各基準日における、当社普通株式１株当たりの剰余金の配当（会社法第455条第２項及び第456条の規定により支払う金銭も含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。）の額に当該基準日時点における各本社債の金額（金17,500,000円）当たりの本新株予約権の目的である株式の数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額が、基準配当金（基準配当金は、2030年12月26日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各基準日につき、当該基準日時点における各本社債の金額（金17,500,000円）当たりの本新株予約権の目的である株式の数に、(i)30円又は(ⅱ)各基準日の属する事業年度における親会社株主に帰属する当期純利益に60％を乗じた金額を、当該日時点の発行済株式総数で除した金額（但し、当該金額が０円を下回る場合（当該事業年度において親会社株主に帰属する当期純損失を計上する場合を含む。）には０円とする。）のいずれか高い金額を乗じた金額の当該事業年度における累計額とする。）（当社が当社の事業年度を変更した場合には、本新株予約権付社債権者と協議の上合理的に修正された金額）を超える場合における当該超過額をいう。

(ⅱ)　特別配当による転換価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月１日以降これを適用する。

⑤　転換価額調整式により算出された調整後転換価額と調整前転換価額との差額が１円未満にとどまる場合は、転換価額の調整は行わない。但し、その後転換価額の調整を必要とする事由が発生し、転換価額を調整する場合には、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

⑥(ⅰ)　転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

(ⅱ)　転換価額調整式で使用する時価は、調整後転換価額が初めて適用される日（但し、上記②(ⅴ)の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

(ⅲ)　転換価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後転換価額を初めて適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式数を控除した数とする。また、上記②(ⅱ)の場合には、転換価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

⑦　上記②記載の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権付社債権者と協議の上、その承認を得て、必要な転換価額の調整を行う。

(ⅰ)　株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために転換価額の調整を必要とするとき。

(ⅱ)　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により転換価額の調整を必要とするとき。

(ⅲ)　転換価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

⑧　転換価額の調整を行うときは、当社は、調整後転換価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権付社債権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前転換価額、調整後転換価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記②(ⅴ)に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

　２．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

　第６回新株予約権

　※　新株予約権の発行時（2026年５月12日）における内容を記載しております。

（注）１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後割当株式数　＝　調整前割当株式数　×　株式分割等の比率

また、当社が下記２．の規定に従って行使価額の調整を行う場合（但し、株式分割等を原因とする場合を除く。）には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、下記２．に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

　２．(１)　当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記(２)に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「新株発行等による行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

(２)　新株発行等による行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①　下記(４)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。）する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、当社の譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②　株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③　下記(４)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記(４)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）（但し、第１回無担保転換社債型新株予約権付社債に付された新株予約権を除く。）を発行又は付与する場合（無償割当てによる場合を含む。但し、ストックオプション制度に基づき新株予約権を交付する場合を除く。）

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして新株発行等による行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記(４)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）に関して、当該調整前に上記③による行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。

⑤　上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

⑥(ⅰ)　当社は、本新株予約権の発行後、下記(ⅱ)に定める特別配当の支払いを実施する場合には、次に定める算式（以下「特別配当による行使価額調整式」といい、新株発行等による行使価額調整式と併せて「行使価額調整式」と総称する。）をもって行使価額を調整する。

「１株当たりの特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る当該事業年度の最終の基準日における本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数で除した金額をいう。１株当たり特別配当の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

(ⅱ)　「特別配当」とは、2030年12月30日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各基準日における、当社普通株式１株当たりの剰余金の配当（会社法第455条第２項及び第456条の規定により支払う金銭も含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。）の額に当該基準日時点における本新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額が、基準配当金（基準配当金は、2030年12月30日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各基準日につき、当該基準日時点における各本新株予約権１個当たりの目的である株式の数に、(i)30円又は(ii)各基準日の属する事業年度における親会社株主に帰属する当期純利益に60％を乗じた金額を、当該日時点の発行済株式総数で除した金額（但し、当該金額が０円を下回る場合（当該事業年度において親会社株主に帰属する当期純損失を計上する場合を含む。）には０円とする。）のいずれか高い金額を乗じた金額の当該事業年度における累計額とする。）（当社が当社の事業年度を変更した場合には、新株予約権者と協議の上合理的に修正された金額）を超える場合における当該超過額をいう。

(ⅲ)　特別配当による行使価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月１日以降これを適用する。

(３)　行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(４)①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、上記(２)⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③　行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式数を控除した数とする。また、上記(２)②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

(５)　上記(２)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

①　株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(６)　行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記(２)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

　３．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）新株予約権の行使による増加であります。

（５）【大株主の状況】

（注）１．ET Family Asset株式会社は、当社代表取締役社長榎並大輔の資産管理会社であります。

　　　２．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位を切り捨てしております。

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

（注）発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位を切り捨てしております。

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．中間連結財務諸表の作成方法について

当社の中間連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号の上欄に掲げる会社に該当し、連結財務諸表規則第１編および第３編の規定により第１種中間連結財務諸表を作成しております。

なお、当社は前連結会計年度末より連結財務諸表を作成しているため、中間連結損益計算書、中間連結包括利益計算書および中間連結キャッシュ・フロー計算書に係る比較情報を記載しておりません。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、中間連結会計期間（2025年12月１日から2026年５月31日まで）に係る中間連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる期中レビューを受けております。

１【中間連結財務諸表】

（１）【中間連結貸借対照表】

（２）【中間連結損益計算書及び中間連結包括利益計算書】

【中間連結損益計算書】

【中間連結包括利益計算書】

（３）【中間連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（中間連結損益計算書関係）

※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目および金額は次のとおりであります。

（中間連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※  現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は下記のとおりであります。

（株主資本等関係）

当中間連結会計期間（自2025年12月１日  至2026年５月31日）

株主資本の金額の著しい変動

当中間連結会計期間において株主資本の金額に著しい変動がありました。その要因は以下のとおりであります。

１．自己株式の取得

2026年１月27日開催の当社取締役会決議に基づき、自己株式37,800株を取得いたしました。これにより、自己株式が49,876千円増加しております。

２．譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分

2026年２月26日開催の当社取締役会決議に基づき、2026年３月19日付で譲渡制限付株式報酬として自己株式17,000株を処分いたしました。これにより、資本剰余金が3,578千円増加し、自己株式が22,431千円減少しております。

３．新株予約権の行使

ストック・オプションとしての新株予約権の権利行使により、資本金および資本剰余金がそれぞれ13,800千円増加しております。

この結果、当中間連結会計期間において、資本金が13,800千円、資本剰余金が17,378千円、自己株式が27,445千円それぞれ増加し、当中間連結会計期間末において、資本金は312,890千円、資本剰余金は310,389千円、自己株式は△27,445千円となっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当中間連結会計期間（自　2025年12月１日　至　2026年５月31日）

当社グループは、半導体製造フィールドソリューション事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

　当社グループは、半導体製造フィールドソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント別では記載しておりません。なお、顧客との契約から生じる収益の認識時期の区分につきましては、すべて「一時点で移転される財またはサービス」であります。

（１株当たり情報）

　１株当たり中間純損失および算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）当中間連結会計期間の潜在株式調整後１株当たり中間純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり中間純損失であるため記載しておりません。

（重要な後発事象）

（海外子会社の設立）

当社は、2026年３月13日開催の取締役会において、下記のとおり子会社を設立することを決議し、2026年６月23日に設立いたしました。

１．子会社設立の目的

当社グループは、中長期的に連結売上高1,000億円規模への成長を目指すVision1000のもと、持続的な成長と企業価値の向上を目指し、グローバルビジネスの拡大に取り組んでおります。

2026年11月期より開始した中期経営計画では、施策の一つに「グローバル展開加速」を掲げており、その一環として、中国における販売強化を図るため、中国上海市に新会社を設立することといたしました。

２．子会社の概要

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の中間連結財務諸表に対する期中レビュー報告書

有限責任監査法人トーマツ 福岡事務所

監査人の結論

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ＴＭＨの2025年12月1日から2026年11月30日までの連結会計年度の中間連結会計期間（2025年12月1日から2026年5月31日まで）に係る中間連結財務諸表、すなわち、中間連結貸借対照表、中間連結損益計算書、中間連結包括利益計算書、中間連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について期中レビューを行った。

　当監査法人が実施した期中レビューにおいて、上記の中間連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ＴＭＨ及び連結子会社の2026年5月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する中間連結会計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に準拠して期中レビューを行った。期中レビューの基準における当監査法人の責任は、「中間連結財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定（社会的影響度の高い事業体の財務諸表監査に適用される規定を含む。）に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

中間連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して中間連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない中間連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　中間連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき中間連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

中間連結財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した期中レビューに基づいて、期中レビュー報告書において独立の立場から中間連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に従って、期中レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の期中レビュー手続を実施する。期中レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、中間連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、期中レビュー報告書において中間連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する中間連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、中間連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、期中レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　中間連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた中間連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに中間連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・　中間連結財務諸表に対する結論表明の基礎となる、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、中間連結財務諸表の期中レビューに関する指揮、監督及び査閲に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した期中レビューの範囲とその実施時期、期中レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

利害関係

　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記の期中レビュー報告書の原本は当社（半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは期中レビューの対象には含まれていません。