7363 株式会社ベビーカレンダー 有価証券報告書－第35期(2025/01/01－2025/12/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有していないため記載しておりません。

３．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。

４．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第33期及び第34期は潜在株式が存在するものの、１株当たり当期純損失であることから記載しておりません。

５．当社は、2021年３月25日に東京証券取引所マザーズへ株式を上場したため、第31期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新規上場日から第31期末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

６．第33期及び第34期の自己資本利益率及び株価収益率については、当期純損失が計上されているため記載しておりません。

７．従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。)であります。また、(　)内に臨時雇用者数(アルバイト、パートタイマー、派遣社員を含む)の年間の平均人員を外数で記載しております。

８．第31期の株主総利回り及び比較指標については、2021年３月25日に東京証券取引所マザーズ市場(現：グロース)に上場したため、記載しておりません。第33期及び第34期の株主総利回り及び比較指標については、2021年12月期末を基準として算定しております。

９．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所(グロース市場)におけるものであり、それ以前は東京証券取引所(マザーズ市場)におけるものであります。

10．「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号　2020年３月31日)等を第32期の期首から適用しており、第32期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

11．第35期において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、第34期に関する主要な経営指標等については、暫定的な会計処理の確定の内容を反映させております。

２ 【沿革】

当社は、1991年４月に設立された株式会社ロジスティクスコンサルティング(後の日本テクト株式会社)を前身としております。同社は、1994年３月に日本テクト株式会社(以下、日本テクトという。)に商号変更し経営コンサルティング業務を行っておりましたが、1996年５月に医療用液晶情報端末のシステム開発等を行うソフトウェア部門を立ち上げ、2008年７月に現在の産婦人科向け事業(現医療法人向け事業)を開始しました。2015年５月にクックパッド株式会社(以下、クックパッドという。)が子育て支援サービスを拡充することを目的として当社を子会社化し、同年６月に商号を株式会社クックパッドベビーに変更しております。

当社のメディア事業は、クックパッドが2014年10月にサービスを開始した子育て支援サービス「ベビー＆ママ」を前身としております。クックパッドは、2015年４月に株式会社イーウェルより育児サイト「はっぴーママ.com」の事業譲渡を受け、同年５月には「ベビー＆ママ」と統合、「クックパッドベビー」と名称を変更し、同年６月に「クックパッドベビー」事業として子会社である当社へ譲渡しました。以降、当社のメディア事業としてそれまで「ベビー＆ママ」において提供していた離乳食を中心とした情報提供から妊娠・出産・育児といった領域の情報提供へとサービスを拡充しました。

その後、2017年５月に株式会社クックパッドベビーの代表取締役である安田啓司がMBOを実施し、クックパッドより経営権を取得、株式会社ベビーカレンダーとして事業をスタートさせております。2020年１月には西日本地域の拠点と産婦人科以外の医療機関へのサービス拡大を目的として、大阪を拠点に関西地方の産婦人科以外の医療機関や弁護士事務所といった士業向けにHPサイトの制作やWebマーケティング事業を行っておりましたｇａデザイン株式会社の全株式の譲渡を受け、同年３月に合併(その後、2022年１月から産婦人科向け事業(現医療法人向け事業)に統合)、2022年７月には、ダイエットアプリ事業及びインフルエンサーマーケティング事業を事業譲受し、同年９月には恋愛マッチングアプリの紹介サイト及びERS エコー録画システムを事業譲受し、同年12月には動画メディア事業を譲受しております。

続いて2023年７月及び10月に動画メディア事業を譲受したほか、同年８月に株式会社メディア・ビーからSEOコンサルティング事業を、同年11月に株式会社しずおかオンラインからヨムーノ事業をそれぞれ譲り受けております。さらに、2024年10月に株式会社メディカルリサーチの全株式を取得し同年12月に吸収合併したことに加え、同年11月及び12月にも動画メディア事業を譲り受けております。その後、2025年７月には産後ケア事業を行う株式会社ゆいの全株式を取得して完全子会社化し、同年９月に同社を吸収合併しております。

３ 【事業の内容】

当社は、「みんなの笑顔でいっぱいに－A Sea of Smiling Faces－」をビジョンに掲げ、妊娠・出産・育児領域を起点として、女性のライフステージ、シニア世代の生活・健康、住まい・暮らしに関する情報提供など、ユーザーの生活に寄り添うメディア事業を展開しております。また、全国の産婦人科をはじめとする医療機関に対し、ＩＴソリューション、ＷＥＢマーケティング及び制作支援等を提供する医療法人向け事業を展開しております。

情報サービスの多様化により、ユーザーが取得できる情報量は増加している一方で、信頼できる情報を適切に選別することは容易ではなく、かえって不安を抱える要因となる場合があります。当社は、医師、助産師、看護師、管理栄養士、保育士等の専門家との連携を通じ、信頼性の高い情報の提供に努めるとともに、デジタルメディア、アプリ、医療機関向けサービス等を組み合わせることで、ユーザー及び医療機関双方の課題解決に資するサービスを提供しております。

当社の各セグメントの事業内容は以下のとおりであります。なお、以下に示す事業区分は、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　(1) 財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

(1) メディア事業

同事業は、「妊娠・出産・育児」領域の専門サイト「ベビーカレンダー」及び「ムーンカレンダー」「ウーマンカレンダー」「シニアカレンダー」「ヨムーノ」などの運営を行い、①PV連動型広告、②タイアップ広告、③成果報酬型広告、④専門家監修・医療監修等の４つの活動を行っており、情報を記載した記事や企画を当社サイト及びアプリで発信、その中で当社ユーザーに訴求効果の高い事業を行っている企業を中心にタイアップ記事の掲載や様々な企画への広告掲載、各種プロモーション施策を行うほか、企業等に対して医師をはじめとする専門家監修サービスを提供することで収入を得ております。特に、新たにビジネスモデルとして追加された医療専門家監修事業は大きく成長しており、現在対象領域を拡大している現状から、今後もさらなる成長と事業への貢献が期待されております。

各メディアの具体的な内容は、下記のとおりです。

「ベビーカレンダー」では、「全ての妊婦さん・ママ・赤ちゃんを笑顔に」をミッションに、妊娠・出産・育児のさまざまな課題を解決するサービスを提供することで赤ちゃんとその家族をサポートしております。

「ムーンカレンダー」では、女性が気になる「生理」「結婚、恋愛」「美容」などにおいて、女性が関心を持つ情報を発信しています。

「ウーマンカレンダー」では、心と体の変化に戸惑う35歳以上の女性に向けて、リアルな体験談や専門家監修付きの信頼できる情報を発信しております。

「シニアカレンダー」では、シニア世代の生活、健康、お金などのお悩み、自宅介護や老老介護、みとりなど介護に関わる人のお悩みを解決する情報を発信しております。

「ヨムーノ」では、人生で最も忙しい時期を過ごしている30〜40代の女性に「今はもちろん、一生楽しく賢く生き抜く」ための情報を発信しております。

当社は、常に信頼性の高い情報を掲載し、即時性の高い無料相談対応など、リアルとバーチャルの組合せのバランスを念頭に置き、サイト制作を行っております。情報量が多いと必要な情報を見失いがちになることに鑑み、厳選した専門家からのメッセージを日替わりで届けるなど、適時適切な情報が届く仕組みを取り入れております。

①　専門家による監修

医師や助産師をはじめ、保育士、看護師、管理栄養士、ファイナンシャルプランナーにいたるまで、100名以上の専門家と提携しており、「ベビーカレンダー」で提供する記事等の監修などを行っております。

また、ママが抱える様々なお悩みを無料で専門家に相談できる“専門家相談”コンテンツも提供しており、評価をいただいております。

②　その日に必要な情報を提供「日めくり」機能

「ベビーカレンダー」では、出産予定日及び赤ちゃんのお誕生日を登録することで、“今日知ってよかった！”と思える情報を日替わりでお届けする機能を提供しております。

「日めくり機能」画面イメージ

③　その他、豊富なコンテンツ

「ベビーカレンダー」は、ニュース記事の配信にとどまらず、ご利用いただくママやご家族の方が安心して赤ちゃんとの毎日をお過ごしいただくために、様々な機能やコンテンツを提供しております。

・ニュース

赤ちゃんに関する様々な話題のニュースを、毎日20本～30本提供しております。こちらの記事は、LINEニュースやスマートニュースなどの外部メディアへ配信するコンテンツ提供の取り組みを行っております。当社は記事コンテンツを提供し、外部メディアからはユーザー流入、また一部メディアにおいては広告収入が発生する取り組みとなります。

・離乳食レシピコンテンツ

管理栄養士監修による“あんしん基準”を独自で作成、基準を満たすレシピのみを掲載しております。月齢別食べていいものダメなものリストや離乳食はじめてガイド、月齢別の食材や回数／時間、固さなどの詳細を収録しております。

・基礎知識

妊娠前から約２歳までを対象に、約5,200本の実用情報記事を収録しております。全ての記事に対して、専門家による監修を行っております。

・体験談やトーク

ママが抱える疑問や悩みの共有、ママ友探しやコミュニケーションの場を提供しております。

ベビーカレンダーサイトローンチ後の月間PV数、UU数の推移(注１)

(注１)　PV数：ユーザーによるWebページの閲覧数(延べ数)となります。

なお、サイト及びアプリ、外部媒体を合算して集計しております。

UU数：特定の期間内にサイトを訪れたユーザーの数を表す指標となります。

期間内であれば、同じユーザーが複数回サイトを訪問してもUU数は１となります。

(2) 医療法人向け事業

同事業は、産婦人科を中心とした医療機関が抱える様々な課題に対して、患者の利便性向上及び医療機関の業務効率化に資するソリューションを提供しております。また、産後ケア施設の運営を通じて、産後の母子及びその家族を支援するサービスも展開しております。

産婦人科に対しては施設毎にカスタマイズしたコンテンツをiPadや患者所有のスマートフォンにて提供する「ベビーパッドシリーズ」や、手軽に利用できる「かんたん診察予約システム」、超音波エコーの動画や出産時の動画を患者所有のスマートフォンに提供する「エコー動画館」、「おぎゃー写真館・動画館」などを、また医療機関全般に対してはホームページや動画の制作から保守管理、さらには「SEO・MEO」なども含めたWEBマーケティング、及びグラフィック制作と幅広いラインアップで医療機関の課題解決を実現するトータルソリューションを展開しております。

①　「ベビーパッドシリーズ」

全国480か所にのぼる産婦人科への導入実績がある院内サポートサービスです。リース契約もしくは月額レンタル契約にて産婦人科施設に提供しております。産婦人科毎にカスタマイズしたコンテンツをiPadに搭載し患者と医師やスタッフのつながりをフォローし、通院期、入院期、産後といった各ステージにおける妊産婦の様々な不安の解消だけでなく、沐浴や調乳指導など、テキストだけでは伝わりにくい内容を動画コンテンツとして搭載することで、スタッフの業務軽減や業務の平準化などのサポートも可能な同事業の主軸サービスです。

②　その他サービス

主軸である「ベビーパッドシリーズ」に下記サービスを追加することによって、更なる妊産婦への利便性向上に向けたソリューションを産婦人科施設へ提供し、産婦人科施設を取巻く課題解決をサポートしております。

［事業系統図］

➂　産後ケア事業

当社が運営する「女性とこどものケアサロン『ひより』」は、「どんな時でも一緒に歩み、乗り越えられる伴走者でありたい」という想いを掲げ、助産師・保育士・栄養士など多職種が連携し、産後のママと赤ちゃんをやさしくトータルに支える少人数制のケアサロンを開設いたしました。一人でも多くの母子とご家族に笑顔が広がるように、そして幸せがあふれる日本となるように、心を込めたサービスを展開しております。

４ 【関係会社の状況】

該当事項はありません。

５ 【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

2025年12月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。)であり、臨時雇用者数(アルバイト、パートタイマー、派遣社員を含む。)は、年間の平均人員を(　)外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社(共通)として記載されている従業員数は、総務及び経理等の管理部門並びに開発部門に所属している人員となります。

(2) 労働組合の状況

当社において労働組合は、結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(3) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

当社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社の経営方針、経営指標及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1) 経営の基本方針

当社は、「みんなの笑顔でいっぱいに －A Sea of Smiling Faces－」をビジョンに掲げ、妊娠・出産・育児領域を起点として、ユーザーのライフステージに応じた信頼性の高い情報及びサービスを提供することを基本方針としております。

(2) 目標とする指標

当社は、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標として、売上高、営業利益及び経常利益の前年比増による成長性を重視するとともに、収益性の向上を意識しながら、持続的な事業拡大及び企業価値の向上を実現してまいります。

また、今後は、既存メディアのPV、UU、広告収益等の指標に加え、専門家監修・医療監修等を活用したコンテンツ制作支援、医療法人向けサービスの導入施設数及び継続率、AI活用による生産性向上等についても重要な経営上の指標として注視し、事業の成長性及び収益性の向上に努めてまいります。

(3) 中長期的な経営戦略

当社が事業展開するインターネット関連業界は、市場規模が拡大する一方、技術の進歩、ユーザー行動の変化、広告市場の変動、外部プラットフォームの運用方針の変更等により、事業環境が急速に変化しております。また、情報量の増加に伴い、ユーザーが信頼できる情報を適切に選別することは一層重要になっております。

このような環境下において、当社は、出産・子育て領域を起点としながら、女性のライフステージ、シニア世代の生活・健康、住まい・暮らし等の領域へ情報提供の範囲を広げ、ユーザーにとって信頼性及び利便性の高い総合的な情報サービスの提供を目指してまいります。

メディア事業においては、PV連動型広告、タイアップ広告、成果報酬型広告に加え、専門家監修・医療監修等を活用したコンテンツ制作支援を収益機会として育成し、広告収益に過度に依存しない収益構造の構築を進めてまいります。また、生成AIを含むテクノロジーの活用により、記事制作、編集、配信、分析等の業務効率化を進めるとともに、専門家監修体制との組み合わせにより、コンテンツ品質の維持・向上を図ってまいります。

医療法人向け事業においては、産婦人科を中心とした医療機関に対して、ベビーパッドシリーズ、エコー動画館、診察予約システム、ホームページ制作、SEO・MEO等のWEBマーケティング支援を提供し、医療機関の業務効率化、患者利便性の向上及び集患支援に取り組んでまいります。また、医療機関との継続的な関係性を活かし、医療・ヘルスケア領域における新たなサービス展開を検討してまいります。

さらに、当社は、内部管理体制及び内部統制の強化を経営上の重要課題と位置付け、内部監査機能の強化、業務プロセスの見直し、販売管理・会計管理体制の整備、権限及び職務分掌の明確化等を進めることで、持続的な成長を支える経営基盤の強化に取り組んでまいります。

(4) 経営環境

厚生労働省の2025年人口動態統計によると、2025年の日本の出生数は、70万5,809人(速報値)となり、10年連続で過去最少を更新しており、この先も逓減していく傾向にあります。加えて妊娠・出産を支える産婦人科の施設数も出生数の低下と後継者不足などの理由から減少傾向となっております。出生数が年々減少している一方で妊娠・出産に関する消費市場は微増傾向で推移しており、2023年の市場規模(見込)は４兆3,786億円(前年比0.5％増)となっております。(矢野経済研究所調べ・保育園等の関連サービスを含む)それに伴い、子供一人当たりに対する支出も増加傾向にあります。

その様な環境のもと、当社は、妊娠・出産に対する不安を解消すべく、専門家の監修によるコンテンツの展開、妊娠から１歳までのママ・家族との多面的な接点、コンテンツを生み出し続ける一方で、産婦人科を中心とした医療機関に対しては、サービス向上や集患などの経営課題の解決に向けたソリューションを提供しております。

(5) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社では、妊産婦向けの情報サービスを展開するメディア事業を軸として、ストックビジネスである医療法人向け事業の２事業により経営基盤を強化する一方、事業環境の変化にも柔軟に対応できる企業体質を目指しております。

①　メディア事業における取組について

メディア事業は、妊娠・出産・育児領域の専門サイト「ベビーカレンダー」の認知度は高まっておりますが、さらなる収益拡大のためには、他領域のメディアを含めたPV数及びUU数の増加が不可欠です。これまで実施してきたコンテンツ制作及びSEOの強化に加え、幅広い年齢層への訴求施策も更に強化し、事業全体の成長につなげてまいります。

②　医療法人向け事業における取組について

医療法人向け事業は、当社の従前からの核である「ベビーパッド」に加え、「エコー動画館」及びホームページ制作やSEO・MEOコンサルティングを含む「WEBマーケティング」をサービス３本柱にすべく成長させ、集患・増患の課題を解決するソリューション提案をより強化し、顧客獲得に向けた積極的な営業活動を行っております。また、「産院・クリニックアプリ」のリリースと拡大により既存顧客の契約更新やその他のサービスの追加にも効果的につなげています。

③　市場変化への対応

インターネット関連市場は、今後も技術革新や新たなサービスモデルにより、既存サービスの陳腐化、または、代替サービス、類似サービス等の登場により競争が激化する傾向にあります。これらの変化に対応するために、市場動向を考察し、顧客企業にとって最適なソリューションを提供し続けられるサービスの開発に努めてまいります。今後も市場のニーズや変化に対応したサービスを開発していくことで、将来に渡る継続的な成長につなげてまいります。

④　優秀な人材の確保と育成

当社は、継続的に事業拡大を行っていくためには、優秀な人材を確保することが重要であると考えております。特にメディア力を強化するための編集スタッフ、サービスの開発や拡充を行うためのエンジニア、新規の顧客を開拓する営業スタッフの採用を適時行なってまいります。また、事業規模に応じた少人数での効率的な運営を意識しつつ、社内外の研修など教育制度を整備し、人事評価制度の改善やイノベーションを推奨する労働環境を作ることで従業員のモチベーションを高め、人材の育成に取り組んでまいります。

⑤　M&Aの活用

新規事業やサービスの拡大のためには、M&A等の事業投資の実行による成長も重要であると考えております。そのため、対象企業の将来性や当社の事業との相乗効果を十分に検討した上で、業績及び企業価値の向上につながるよう努めてまいります。

⑥　内部管理体制の強化

当社は、今後も継続的に事業が拡大していく中で、効率的な経営を行うために内部管理体制についてより一層の強化が必要であると考えております。各分野に専門性を有した人員を配置するとともに、社内規程や業務マニュアルの運用や計画的な社内研修の実施を通じて社内管理体制の強化を図っており、今後も引き続き充実させていく方針であります。

⑦　情報管理体制の強化

当社では、情報セキュリティリスクに対する安全管理措置を講じ、当社が所有する情報資産及び当社の取り扱う個人情報等の保護を目的として、「情報システム管理規程」及び「個人情報保護基本規程」等の諸規程を定め、定期的に情報セキュリティ教育を実施しております。

さらに、最近は外部からの不正アクセスやサイバー攻撃（ハッキング、ランサムウェア、DDoS攻撃、フィッシングウェアなど）の手法が高度化・巧妙化しており、当社の情報システムに対しても、負担がかかるリスクが存在します。当社は、ファイアウォールやアクセス制御、監視システムなどの技術的対策を行っておりますが、引き続き情報管理体制を強化するとともに、セキュリティ脆弱性の早期発見・修正や社内教育の継続的実施により、情報資産の保護に努めてまいります。

⑧　収益源の多角化

当社は、これまで「赤ちゃんの笑顔でいっぱいに」をテーマに妊娠・出産に関わる事業を展開してまいりましたが、さらに領域を拡大して「女性の笑顔でいっぱいに」をテーマとして、妊娠・出産期以外の領域へ積極的に進出し、女性の一生をサポートする事業への拡大を図る一方で、事業ポートフォリオの最適化を推進し、経営の健全化を図っております。

⑨　安定的な収益基盤の強化

当社では、持続的な成長を実現するためには安定的な収益基盤が必要であると考えております。収益基盤の強化に向けて、既存事業においては、現在の事業領域で継続的な収益を確保しつつ、事業の拡大に取り組むことで収益構造の多様化を進めております。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社のサステナビリティに関する考え方及び取組は、以下のとおりであります。

なお、文中に記載する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

当社では、「みんなの笑顔でいっぱいに – A Sea of Smiling Faces –」というビジョンのもと、企業価値の持続的な向上のためにサステナビリティに関する課題解決は経営の重要課題であると認識しています。サステナビリティに目を向けることは社会の公器としての責任を自覚するだけではなく、持続可能な社会づくりを行うことで事業領域の拡大の機会にもなると認識しております。

(1) ガバナンス

当社では、取締役会をサステナビリティ課題への取り組みに関する監督機関としております。取締役会ではサステナビリティに対する考え方及び取組を含めた経営方針に関する重要事項を審議・決定するとともに各取締役の業務執行状況の監督を行なっております。コーポレート・ガバナンスの充実を図るとともに迅速な意思決定と業務執行により経営の透明性と効率性を図ることを目的とした体制を構築しております。

(2) 戦略

当社は、短期、中期及び長期にわたり当社の経営方針・経営戦略等に影響を与える可能性があるサステナビリティ関連のリスクに対処するため、「メンバーの笑顔でいっぱいに -A Sea of Smiling Members -」という社内目標を掲げており、この達成に向けて以下のような取り組みを継続して実施しております。

①　人材育成方針

当社では、以下のような従業員の成長を支援する環境づくりに取り組んでおります。

ａ．人事制度

当社は、経営環境の変化に即座に対応し、企業及び個人の成長スピードを早めるため、変化に柔軟に対応しやすい人事組織を編成し、また、人事評価においては個々人の育成観点を含めて短期間でPDCAを回しております。さらに半期ごとに個人ごとの目標を設定し、毎月上長と振り返り面談を行うことで目標に掲げたKPIの進捗状況はもちろん、上長からのフィードバックも踏まえて次の目標に対して双方合意することで、成長につながる仕組みを構築しております。

ｂ．従業員の成長をサポート

従業員のキャリア形成や目標達成のために必要なセミナーの受講費や書籍代などの費用は全額会社が負担して目標達成のサポートをしております。

②　社内環境整備

当社では、従業員一人一人がワークライフバランスを実現できるとともに、生産性向上を実現できる環境づくりに取り組んでおります。

在宅勤務制度、フレックス勤務制度など、働く上でワークライフバランス及び生産性を向上できる環境を拡充しており、従業員が安心して働ける環境構築を進めております。従業員のワークライフバランスを充実させることにより、仕事に意欲的に取り組める環境を構築しております。

(3) リスク管理

当社における全社的なリスク管理は、代表取締役を中心として、各部門責任者との面談によって行われており、重要なリスクは取締役会に報告、取締役、監査役による協議を行うこととしております。サステナビリティに係る優先的に対応すべきリスクの絞り込みについては、当社に与える財務的影響、当社の活動が環境・社会に与える影響、発生可能性を踏まえ、取締役会の協議を経て戦略、計画に反映していく方向です。

(4) 指標及び目標

当社は、事業の継続的成長を実現するためにその実現を目指す全メンバーの金銭的、精神的幸福の追求と人材の多様性の確保が重要だと考えており、次の指標を用いております。

当該指標に関する実績は次のとおりです。

①　男女比(正社員)

②　管理職比率

③　男女間賃金格差(正社員)

３ 【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性がある事項には以下のようなものがあります。また、必ずしもそのようなリスク要因には該当しない事項につきましても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。当社はこれらのリスク発生の可能性を十分に認識した上で、発生の回避及び発生した際の対応に取り組む方針ではありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。

(1) 当社の事業について

①　メディア事業の市場動向について

メディア事業は、インターネットを中心とした顧客企業からの広告収入が主な収入源です。顧客企業のマーケティング投資は今後も増加すると推察しており、当社の売上拡大の余地は大きいものと考えております。しかしながら、経済情勢により顧客企業の広告費用が縮小した場合、メディア事業の業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、メディア事業の一部は、第三者が運営する動画配信プラットフォームを利用してコンテンツを配信しております。そのため、当該プラットフォームの利用規約、広告掲載ポリシー、収益化基準その他の運営方針の変更や、当社が運営するチャンネルに対する収益化停止、配信停止その他の措置が講じられた場合には、広告収益の減少等により、メディア事業の業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　出生数の減少について

日本における出生数は、減少傾向にありますが、当社のメディア事業は顧客企業からの広告収入が主な収入源であり、母体となる「ベビーカレンダーサイト」においては様々な機能の追加及びリニューアルの実施、またコンテンツ提供先の新規開拓および拡充にともなうユーザー流入数の増加により、売上拡大の余地は大きいものと考えております。また、医療法人向け事業は、産院のみならず、産婦人科に来院する妊産婦を対象としたサービス提供が収入源となっており、顧客となる産婦人科施設に対して、サービスを複合提供することによる取引先あたり契約単価の底上げと、産婦人科施設全体に占める当社のシェアを拡大していくことで売上拡大の余地は大きいものと考えており、当社が現在提供しているサービスを産婦人科以外の医療機関へ展開することも視野に入れております。しかしながら、今後さらに出生数が減少することによりメディア事業のPV数停滞ならびに外部提供先からの流入数減少にともなう業績への影響、ならびに医療法人向け事業においては顧客となる産婦人科の減少が発生した場合は、医療法人向け事業の業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　競合他社について

インターネットの利用者は年々増加しており、それに伴いインターネットに関連する事業への参入も年々増加しております。ただ、インターネット関連事業は多岐にわたるため、関連企業の全てが競合他社とはならない一方で、参入障壁が低い面もあり、参画企業の増加による競合激化リスクが存在します。当社では、顧客及びサービス利用者からのニーズに対応し、当社の優位性の確保とサービス向上に努め、企業価値の向上を図っていく方針ではありますが、それらの取り組みにより想定する成果を上げられない場合、ユーザーの流出や集客コストの増加等により、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

④　コンテンツの信頼性について

当社が運営するメディアにおいて掲載するコンテンツの制作につきましては、関係者への法令遵守の徹底と記事制作におけるルールに従って掲載しております。専門家による記事への監修体制も構築し、コンテンツ内容の信頼性の担保を維持できるように努めております。

しかし、ルールを逸脱することにより正確性、安全性、確実性に欠けたコンテンツが掲載された場合、当社の事業及び業績、社会的な信用に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　コンテンツ提供先との取引について

当社のメディア事業では、外部メディアへのコンテンツ提供によるユーザー獲得の取り組みを行っております。本書提出日現在、コンテンツ提供先各社とは良好な取引関係を構築しており、今後も新たなコンテンツ提供先の開拓を行ってまいりますが、これらコンテンツ提供先と永続的な取引が確約されているものではありません。コンテンツ提供先との契約条件の変更等があった場合、ユーザーの流入が鈍化してPV数が減少する恐れがあり、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　検索エンジンへの対応について

当社が運営する各サイトにおきまして、特定の検索エンジン(「Google」、「Yahoo!JAPAN」等)から多くのユーザーを集客しております。そのため、当社ではSEO(検索エンジン最適化)等の必要な施策を講じて集客力を強化しております。また、Web広告や外部配信といった多様な集客施策によりリスク分散を図っております。

しかしながら、検索エンジンにおける表示結果(順位)は、その運営者のロジックや判断によるものであり、当社が関与する余地はなく、そのため、検索エンジン運営者の方針やロジック変更等により、これまでのSEOが有効に機能しなくなった場合、集客効果が低下し、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦　技術革新について

当社の属するインターネット関連業界は、技術革新や顧客の求めるサービスの変化が早いことから、当社としては、新技術や変化する顧客のニーズに遅れることなく、柔軟に対応する方針でありますが、新技術対応や顧客のニーズへの対応が遅れた場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑧　システムに関するリスクについて

当社の事業において、サーバー等ハードウェアを用いてサービスを提供しております。当社は外部からの不正侵入を防ぐ対策等を行っており、システム障害の発生を未然に防ぐことに努めております。

しかしながら、アクセス集中によるサーバー負荷の増大や自然災害、事故及び外部からの不正アクセス等により、システムダウンが発生し、重要なデータが消失または漏洩した場合や、サービスが提供できなくなった場合には、損害賠償の発生や信用低下等により当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑨　法的規制について

当社は、広告主による広告、メディアについて、法令を遵守したものであること、公序良俗に反しないものであることが重要であると考えております。

当社事業に関連する可能性がある法令等として、「個人情報の保護に関する法律」、「特定商取引に関する法律」、「不当景品類及び不当表示防止法」、「特定電子メールの送信の適正化等に関する法律」、「下請代金支払遅延等防止法」、「消費者契約法」、「医療法」、「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」、「特定電気通信役務提供者の損害賠償責任の制限及び発信者情報の開示に関する法律」、「健康増進法」等があります。当社では、これらの法令等に抵触しない様、管理体制を構築しておりますが、当社が取り扱うコンテンツや広告、メディアが法令や公序良俗に反し、あるいは法令違反に該当する事象が発生した場合、損害賠償の発生や信用低下等により当社の財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑩　個人情報の管理について

当社の事業におきまして、ユーザー及び各種プレゼントの応募者等の住所、氏名、電話番号等の個人を特定できる情報を取得しており、当社は、「個人情報の保護に関する法律」が定める個人情報取扱事業者としての義務が課せられております。

当社では、同法及び関連法令等を遵守することとしており、そのため、従業員向けの個人情報の取扱いに関する勉強会を定期的に実施するとともに、個人情報の保管されているデータベースへのアクセス権限を設けること等、各種情報セキュリティ対策を講じておりますが、情報管理に関する社内体制の不備や社外からの不正アクセス等により、これらのデータが外部に漏洩した場合、当社への信用低下や損害賠償請求等によって当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑪　知的財産権について

ａ　知的財産権の保全について

当社は、特許権・商標権等の出願により積極的に当社の有する知的財産権を保全していく方針であります。しかし、当社の行った登録出願が認定されなかった場合等、知的財産権の保全が不十分になった場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社の有する知的財産権が第三者から侵害を受けた場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

ｂ　当社による第三者の知的財産権の侵害

当社が制作するコンテンツについて、第三者の商標権・著作権等の知的財産権を侵害しないように留意し、調査を行っておりますが、完全に調査することは極めて困難であります。当社が第三者の知的財産権を侵害してしまった場合には、損害賠償または当該知的財産権の使用に関する対価の支払等が発生する場合があり、その結果、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

　　⑫　YouTubeプラットフォームへの依存について

当社は、動画配信プラットフォームを通じたコンテンツ配信を行っており、当該事業では広告収益を得ております。そのため、プラットフォーム運営事業者の利用規約、広告掲載ポリシー、収益化基準その他の運営方針の変更や、当社グループが運営するチャンネルに対する収益化停止、配信停止その他の措置が講じられた場合には、当該事業の収益性が低下し、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。そのため、YouTubeの利用規約、広告掲載ポリシー、収益化基準その他の運営方針の変更や、当社グループが運営するチャンネルに対する収益化停止、配信停止その他の措置が講じられた場合には、広告収益の減少や事業活動への制約が生じ、当社経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。なお、当事業年度末後、当社が運営する一部のYouTubeチャンネルについて収益化停止となる事象が発生しております。当社では、当該事象を踏まえ必要な会計処理を実施しておりますが、収益化停止が継続した場合又は同様の事象が発生した場合には、広告収益の減少や事業計画の見直し等により、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 当社の事業体制について

人材の獲得・定着及び育成について

当社は、競争力の向上及び今後の事業展開のため、優秀な人材の獲得・定着及び育成が重要であると考えております。しかしながら、優秀な人材の獲得・定着及び育成が計画通りに進まない場合や優秀な人材の社外流出が生じた場合には、競争力の低下や事業規模拡大の制約要因になる可能性があり、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) その他

①　新株予約権行使による株式価値の希薄化について

当社は、取締役、従業員に対し、インセンティブを目的とした新株予約権(以下「ストック・オプション」)を付与しております。これらのストック・オプションに加え、今後付与されるストック・オプションの行使が行われた場合には、当社の１株当たりの株式価値が希薄化し、株価形成に影響を与える可能性があります。なお、当事業年度末現在におけるストック・オプションによる潜在株式数は128,000株であり、発行済株式総数941,700株の13.6％に相当しております。

②　M&Aにおけるリスクについて

当社は、メディア事業を中心に新規領域への展開やその他事業の成長を目的としてM&Aによる事業の拡大を掲げております。

しかしながら、事前の調査・検討にもかかわらず、買収後の市場環境や競争環境の著しい変化が生じたり、買収した事業が計画通りに展開することができず投下した資金の回収ができない場合や追加的費用が発生した場合、当社の業績、成長及び事業展開等に影響を及ぼす可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態及び経営成績の状況

ａ．財政状態の状況

(資産)

当事業年度末の資産は、前事業年度末と比べ274,266千円増加し1,800,808千円となりました。これは主に、現金及び預金が325,881千円増加し、無形固定資産が123,667千円減少したことによるものであります。

(負債)

当事業年度末の負債は、前事業年度末と比べ219,421千円増加し1,073,135千円となりました。これは主に、訂正関連費用引当金80,402千円及び長期借入金が152,746千円増加したことによるものであります。

(純資産)

当事業年度末の純資産は、前事業年度末と比べて54,844千円増加し727,673千円となりました。増加要因は利益剰余金の増加44,545千円によるものであります。

ｂ．経営成績の状況

当社は「女性の笑顔でいっぱいに-ASeaof SmilingWomen-」をビジョンに掲げ、女性の一生をサポートするための情報発信を軸とするメディア事業をメインに展開しており、出産・育児領域を中心とする既存コンテンツの成長に加え、ダイエットや生活スタイルなども含めた女性全般への領域拡大による新規顧客の獲得に注力してまいりました。

こうした取り組みの結果、当事業年度の売上高は1,927,497千円(前年同期比26.1％増)、売上総利益は1,327,384千円(前年同期比31.0％増)、営業利益は214,218千円(前年同期比362.3％増）経常利益は204,645千円(前年同期比368.0％増)、当期純利益は44,545千円(前年同期は14,569千円の当期純損失)となりました。

事業別の状況は次のとおりであります。

(メディア事業)

メディア事業は、「妊娠・出産・育児」領域の専門サイト「ベビーカレンダー」、「ムーンカレンダー」、「ウーマンカレンダー」及び「シニアカレンダー」などの運営を行い、① PV連動型広告、②タイアップ広告、③成果報酬型広告の３つの活動を軸に事業を展開しております。当事業年度は、前述の当社運営サイトはいずれもPV数およびUU数ともに好調に推移しており、広告販売枠においても当社運営サイトの伸長と並び順調に推移しております。同セグメントの売上高は1,640,453千円(前年同期比31.7％増)、セグメント利益は465,988千円(前年同期比35.4％増)となりました。

(医療法人向け事業)

医療法人向け事業は、「ベビーパッドシリーズ」、「エコー動画館」、「かんたん診察予約システム」、「おぎゃー写真館・動画館」、「ホームページ制作」及び「SEOコンサルティング」といった、各種ソリューションの拡販を継続しております。今期は「ベビーパッドシリーズ」の契約更新件数が前年より少なかったことなどにより、同セグメントの売上高は288,903千円(前年同期比2.0％増)、セグメント利益は19,236千円(前年同期は3,526千円のセグメント損失)となりました。

全社営業利益は、各セグメントの営業損益の合計から、報告セグメントに分配していない全社費用271,006千円(前年同期比7.9％減)を差し引いた数値となっています。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

②　キャッシュ・フローの状況

当事業年度末における現金及び現金同等物(以下、「資金」という)は、前事業年度末と比べて325,881千円増加し、720,084千円となりました。なお、増加額には合併に伴う現金及び現金同等物の減少5,138千円を含んでおります。当事業年度における各キャッシュ・フローとそれらの要因は次のとおりです。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動による資金の増加は267,194千円(前期は194,955千円の増加)となりました。主な要因は、税引前当期純利益85,125千円、減価償却費59,754千円、訂正関連費用引当金の増加80,402千円等によるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動の結果使用した資金は68,179千円(前期は599,224千円の使用)となりました。主な要因は、有形固定資産の取得による支出29,652千円、事業譲受による支出30,000千円によるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動の結果増加した資金は132,004千円(前期は284,566千円の増加)となりました。主な要因は、短期借入金の減少189,998千円、長期借入金の返済による支出154,488千円、長期借入れによる収入476,662千円等によるものであります。

③　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

当社の事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

ｂ．受注実績

当社の事業は、受注から納品までの期間が短く、受注に関する記載を省略しております。

ｃ．販売実績

当事業年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、次のとおりであります。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。

①　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成にあたりまして、経営者により、一定の会計基準の範囲内で、かつ合理的と考えられる見積りが行われている部分があり、資産・負債、収益・費用の金額に反映されております。これらの見積りについては、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、見積りには不確実性が伴うため、実際の結果はこれらの見積りと異なる場合があります。

当社の財務諸表の作成にあたって採用している重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　(1)財務諸表　注記事項　重要な会計方針」に記載しております。

②　財政状態の分析

財政状態の分析につきましては、「(1)経営成績等の状況の概要　①　財政状態及び経営成績の状況ａ．財政状態の状況」をご参照下さい。

③　経営成績の分析

経営成績の分析につきましては、「(1)経営成績等の状況の概要　①　財政状態及び経営成績の状況ｂ．経営成績の状況」をご参照下さい。

④　経営方針、経営戦略及び経営上の目標の達成状況を判断するための客観的指標等

経営上の目標の達成状況を判断するための客観的指標等につきましては、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等(2)目標とする指標」に記載のとおりであります。

当事業年度の指標の達成売上高は計画差55,554千円増(計画比3.0％増)となりました。営業利益は計画差128,734千円増（計画比150.6％増)となりました。経常利益は計画差129,276千円増(計画比171.5％増)となりました。

当事業年度におけるこれら目標指標を達成することができております。

⑤　経営成績に重要な影響を与える要因について

当社の経営成績に重要な影響を与える要因については、前述の「第２　事業の状況　３事業等のリスク」をご参照ください。

⑥　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性についての分析について

当社の当事業年度のキャッシュ・フローについては、「(1)経営成績等の状況の概要　②　キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

当社の運転資金需要のうち、主なものは販売費及び一般管理費の営業費用であり、投資を目的とした資金需要は、主に子会社株式取得及び事業譲受によるものであります。

運転資金の調達については、営業活動による現金収入を主としており、投資資金は借入金及び自己資金により賄っています。

⑦　経営者の問題認識と今後の方針について

当社が高品質なサービスを継続的に提供していくために、「第２　事業の状況　１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載の経営課題に対処することが必要であると認識しております。また、当社を取り巻く外部環境及び内部環境を適宜適切に把握し、市場におけるニーズを識別して経営資源の最適化に努めてまいります。

５ 【重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当事業年度においては、総額29,030千円の設備投資（無形固定資産を含む）を実施いたしました。その主なものは、建物付属設備23,440千円であります。なお、当事業年度においてソフトウェアの減損損失36,955千円を計上したほか、重要な設備の除却、売却等はありません。

２ 【主要な設備の状況】

2025年12月31日現在

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。)であります。また、(　)内に臨時雇用者数(アルバイト、パートタイマー、派遣社員を含む)の年間の平均人数を外数で記載しております。

３．上記の他、賃借している主な設備の内容は、下記のとおりであります。

2025年12月31日現在

３ 【設備の新設、除却等の計画】

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)　提出日現在の発行数には、2026年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

※　当事業年度の末日(2025年12月31日)における内容を記載しております。

(注) １．新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

　新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下「割当株式数」という。)は、当社普通株式１株とする。

なお、割当日後、当社が当社普通株式の株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により割当株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

また、上記のほか、割当日後、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転、株式の無償割当て等を行い、割当株式数の調整を必要とする場合には、当社は、取締役会の決議により必要と認める割当株式数の調整を行うことができる。

２．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格

新株予約権の行使に際して出資される財産の価格は、１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に割当株式数を乗じた金額とする。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が、合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額を調整すべき場合にも、必要かつ合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。

３．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、当社又は当社子会社の取締役を任期満了により退任した場合、定年退職その他正当な理由のある場合にはこの限りではない。

(2) 新株予約権の割当を受けた者が死亡した場合、その者の相続人は新株予約権を行使することができる。

(3) 新株予約権の割当を受けた者は、取締役会の承認があった場合に限り、新株予約権を行使することができる。

４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

(1) 当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案又は株式移転の議案が株主総会で承認されたときは、新株予約権を無償で取得することができる。

(2) 新株予約権の割当を受けた者が権利行使をする前に、上記注３に規定する条件に該当しなくなった場合、法令又は定款の規定あるいは当社に対する誓約事項に違反する行為をした場合には、新株予約権を無償で取得することができる。

５．2020年11月13日開催の取締役会決議により、2020年12月４日付で普通株式１株につき500株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

６．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員２名となっております。

７．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名となっております。

８．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名及び当社従業員12名となっております。

９．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員63名、当社取締役４名となっております。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．2021年３月24日を払込期日とする公募による新株式の発行による増資により、発行済株式総数は85,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ164,220千円増加しております。

２．2021年４月21日を払込期日とする有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当)による増資により、発行済株式総数が24,700株、資本金及び資本準備金がそれぞれ47,720千円増加しております。

３．2021年１月１日から2021年12月31日までの間に新株予約権の行使により、発行済株式数が59,500株、資本金及び資本準備金がそれぞれ13,350千円増加しております。

４．2022年１月１日から2022年12月31日までの間に新株予約権の行使により、発行済株式数が29,500株、資本金及び資本準備金がそれぞれ2,950千円増加しております。

(5) 【所有者別状況】

2025年12月31日現在

（注）１.自己株式50,948株は、「個人その他」に509単元、「単元未満株式の状況」に48株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2025年12月31日現在

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2025年12月31日現在

(注)　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式48株が含まれております。

② 【自己株式等】

2025年12月31日現在

（注）上記のほか、単元未満株式48株を保有しております。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　当期間における取得自己株式には、2026年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における取得自己株式には、2026年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、設立以来配当を実施した実績はありませんが、株主に対する利益還元を重要な経営課題であると認識しており、事業基盤の整備状況、業績や財政状態等を総合的に勘案のうえ配当を実施してまいりたいと考えております。しかしながら、当面は事業基盤の整備を優先することが株主価値の最大化に資するとの考えから、その原資となる内部留保の充実を基本方針とさせていただく所存であります。内部留保資金につきましては、企業体質の強化及び将来の事業展開のための財源として利用していく予定であります。

なお、当社は、剰余金を配当する場合に、期末配当の年１回を基本的な方針としており、配当の決定機関は株主総会であります。また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当は毎年６月30日を基準日として取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】※図：差替え予定

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業としての社会的責任を自覚し、持続的に企業価値を高めていくことを基本とし、経営機構における監督機能を強化するとともに、透明性、適法性を確保しつつ、迅速な業務執行体制の確立を図っております。

また、コンプライアンスを重視し、内部統制システムの整備に努め、株主や取引先等のステークホルダーや社会から信頼される企業としてコーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおります。

当社の企業統治の体制を図示すると、次のとおりです。

なお、当社は、当事業年度末後に判明した前取締役CFOによる資金の不正流用事案を受け、広告収益管理及び入金確認プロセスの見直し、権限分掌及び承認手続の強化、アクセス権限管理の厳格化並びに内部監査機能の強化等の再発防止策を実施いたしました。また、これらの施策について継続的なモニタリングを行い、内部統制システムの実効性向上に努めております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ａ．企業統治の体制の概要

ⅰ) 取締役会

当社の取締役会は、安田啓司、福島智晴、佐々木和幸、三宅英樹、髙橋静代の５名で構成され、うち髙橋静代は、社外取締役であります。代表取締役である安田啓司を議長とし、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。取締役会については、原則として毎月１回の定期開催と、必要に応じて随時機動的に臨時開催を行っております。取締役会では、経営に関する重要事項についての意思決定を行うほか、取締役から業務執行状況の報告を適時受け、取締役の業務執行を監督しております。

ⅱ) 監査役会

当社は、監査役会制度を採用しております。当社の監査役会は、黒岩大輔、峯尾商衡、片山智裕の３名で、全員社外監査役で構成されております。黒岩大輔を議長とし、取締役会等の重要な会議に出席するとともに、取締役等からの事業報告の聴取、重要書類の閲覧、業務及び財産の状況等の調査をしており、取締役の職務執行を監査しております。また、監査役で組織する監査役会を毎月開催し、監査役間での意見交換・情報共有を行っております。

なお、監査役は会計監査人及び内部監査人と緊密に連携するとともに、定期的な情報交換を行い、相互の連携を深め、監査の実効性と効率性の向上に努めております。

ⅲ) 内部監査人

当社は業務執行ラインから独立した代表取締役直轄の「内部監査室」を設置しております。内部監査室は、営業部門および管理部門から選抜された兼任監査人２名体制とし、互いの所管外の領域をクロス監査することで客観性を厳格に担保しております。さらに、実務においては外部の専門家を招聘し、その高い専門的知見を監査プロセスに活用しております。これらの結果を内部監査人は代表取締役へ報告を行うとともに、取締役会および監査役会に対しても直接報告を行う体制を確立しております。

なお、内部監査室、監査役会および会計監査人の三者が連携し、原則として四半期に１回の三様監査会合を定例化しているほか、随時情報交換を行うことで、全社的な経営監視機能の適正化を徹底しております。

ⅳ) 会計監査人

当社は、監査法人アリアと監査契約を締結し、独立の立場から会計監査を受けております。

ⅴ) 経営会議

経営会議は、経営及び業務執行に関する機動的な意思決定機関として設置しております。出席者は常勤取締役及び代表取締役が必要と認めた者で構成され、経営に関する重要事項の審議及び決議を行っております。また、常勤監査役も必要に応じて経営会議に参加し、経営会議の運営状況を監視しております。

ｂ．当該体制を採用する理由

当社は、取締役会にて迅速かつ機動的な意思決定を行う一方、社外監査役によって構成されている監査役会にて、客観的な監督を行うことで、コーポレート・ガバナンスの実効性を担保することが可能となると判断し、当該体制を採用しております。

③　企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備の状況

当社の内部統制システムといたしましては、業務の適正性を確保するための体制として、取締役会決議にて、「内部統制システム整備の基本方針」を定めております。概要は以下のとおりです。

ⅰ) 取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ａ) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款を遵守し、かつ社会的責任及び企業倫理を尊重する行動ができるように、「コンプライアンス規程」を定め、それを全取締役及び使用人に周知徹底させます。

ｂ) 「内部通報規程」に基づき「内部通報制度」の運用を行い、コンプライアンスによる相談窓口を設置するとともに、通報した人が不利益を受けないことを保障いたします。

ｃ) 監査役は、「監査役監査基準」に基づき、公正な立場から取締役の職務執行状況について適宜監査を実施する。また、監査役は、会社の業務に適法性を欠く事実、又は適法性を欠く恐れのある事実を発見したときは、その事実を指摘して、改めるよう取締役会に勧告し、状況によりその行為の差止めを請求できる。

ｄ) 内部監査人は、「内部監査規程」に基づき、業務運営及び財産管理の実態を調査し、取締役及び使用人の職務の執行が法令、定款に適合していることを確認する。また、内部監査人は、監査の結果を代表取締役に報告する。

ｅ) 市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体との関係を一切遮断することを「反社会的勢力対策規程」に定め、全ての取締役及び監査役並びに従業員に周知徹底します。反社会的勢力及び団体からの不当要求に対しては、いかなる場合においても、金銭その他の経済的利益を提供しないことを基本姿勢とし、有事には警察等の外部機関と連携し毅然と対応できる体制を整えます。

ⅱ) 取締役の職務の執行にかかわる情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る情報については、「文書保管管理規程」、その他の社内規程に基づき、適切・確実に、且つ検索及び閲覧可能な状態で定められた期間、保存・管理します。

ⅲ) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

「リスク管理規程」により事業上のリスク管理に関する体制を定めます。事業活動上の重大な事態が発生した場合には、代表取締役の指揮下、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、迅速かつ的確な対応を行うとともに、損失・被害等を最小限にとどめる体制を整えます。特に、当社においては、個人情報等の取扱いに関するリスクに対して、情報管理責任部門と情報管理責任者を設置し定期的に使用人への教育と内部監査を行い、また、プライバシーマークを取得し、社内管理体制のさらなる向上に努めます。

ⅳ) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

原則として１か月に１回開催する定時取締役会の他に必要に応じて臨時取締役会を開催し、業務執行に係る重要な意思決定を行います。業務執行を円滑に行うため経営会議を開催して取締役会における経営意思の決定や業務執行が的確且つ迅速に行える体制を構築しています。

各部門においては、「組織管理規程」「業務分掌規程」「職務権限規程」に基づき権限の委譲を行い、責任の明確化を図ることで迅速性及び効率性を確保しています。

ⅴ) 業務の適正を確保するための体制

取締役は、会社の業務執行状況を監視・監督し、監査役は、取締役の職務執行を監査します。監査役及び内部監査人は、取締役及び使用人の職務執行状況の監査、指導を行います。

ⅵ) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性及び、当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

ａ) 監査役は監査役の指揮命令に服する使用人(以下、「監査役補助使用人」という。)を置くことを取締役会に対して求めることができる。

ｂ) 監査役補助使用人の人事異動、人事評価及び懲戒処分については、監査役の事前の同意を必要とする。

ｃ) 監査役補助使用人は、その業務に関しては監査役の指揮命令下で遂行することとし、取締役からの指揮命令は受けない。

ⅶ) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制並びに監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

各監査役は、原則として取締役会に全員出席します。取締役会においては経営会議等の重要な会議体の審議事項についても適宜報告を行います。また、取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼす事実が発生しまたは発生する恐れがあるとき、信用を著しく失墜させる事態、内部管理の体制・手続き等に関する重大な欠陥や問題、法令違反等の不正行為や重大な不当行為等が生じたときは、直ちに書面もしくは口頭にて監査役に報告します。さらに、監査役はいつでも、各種会議の議事録及び議事資料を自由に閲覧することができるとともに、当社の取締役及び使用人に報告を求めることができます。

ⅷ) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い、または償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査役が職務の執行について生ずる費用について請求したときは、職務の執行に必要でないものを除き、速やかにこれに応じることとします。

ⅸ) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は、内部監査人と連携を図り情報交換を行い、必要に応じて内部監査に立ち会うことができます。また、監査役は、会計監査人と定期的に会合を持って情報交換を行い、必要に応じて会計監査人に報告を求めることができます。

ⅹ) 財務報告の信頼性を確保するための体制

財務報告に係る内部統制を構築し、その体制の整備・運用状況を定期的に評価するとともに、維持・改善を図るものとします。

なお、当社は、当事業年度末後に判明した前取締役CFOによる資金の不正流用事案を受け、広告収益管理及び入金確認プロセスの見直し、権限分掌及び承認手続の強化、アクセス権限管理の厳格化並びに内部監査機能の強化等の再発防止策を実施しております。また、これらの施策の運用状況について継続的なモニタリングを実施し、内部統制の実効性向上に努めてまいります。

ｂ．リスク管理体制の整備の状況

当社では、代表取締役を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会が中心となり経営に悪影響を与える事項又はその恐れのある事項の情報収集を行い、リスクの早期発見及び防止に努めております。また、必要に応じて、弁護士等の専門家から指導・助言を受ける体制を構築しております。

コンプライアンスについて、法令遵守体制の構築を目的として「コンプライアンス規程」を定め、役員及び社員の法令及び社会規範の遵守の浸透、啓蒙を図ってまいります。推進にあたっては、リスク・コンプライアンス委員会を定期的に開催し、施策の確認等を実施しております。

また、「リスク管理規程」を定め、発生し得るリスクの発生防止に係る管理体制を整備します。

ｃ．責任限定契約の内容の概要

ⅰ) 取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役との責任限定契約

当社の取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)、監査役とも法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等である者を除く。)または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

ⅱ) 会計監査人との責任限定契約

該当事項はありません。

④　取締役の定数

当社の取締役は９名以内とする旨を定款に定めております。

⑤　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨、定款に定めております。

⑥　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。

これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑦　株主総会決議事項を取締役会で決議できる事項

ａ．中間配当の決定機関

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨、定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

ｂ．自己株式の取得

当社は、自己の株式について、経済情勢の変化に応じて財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能にするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。

ｃ．責任免除の内容の概要

当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において除することができる旨を定款に定めております。当該責任免除が認められるのは、当該役員が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がない時に限られます。これは、取締役及び監査役が、期待される役割を十分に発揮すること等を目的としております。

⑧　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を計15回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

（注）三宅英樹は、2025年３月開催の定時株主総会において取締役に就任したため、就任後に開催された取締役会11回を分母として算出しております。

取締役会における具体的な検討内容として、当社取締役会規則の決議事項、報告事項の規定に基づき、株主総会及び取締役等役員に関する事項、予算・人事組織に関する事項のほか、当社の経営に関する基本方針、決算に関する事項、重要な業務執行に関する事項、法令及び定款に定められた事項、その他の重要事項等を決議し、また、業務執行の状況、監査の状況等につき報告を受けております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性1名　(役員のうち女性の比率12.5％)

(注) １．取締役髙橋静代は、社外取締役であります。

２．監査役黒岩大輔、峯尾商衡及び片山智裕は、社外監査役であります。

３．2026年３月27日開催の定時株主総会終結の時から選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．2024年３月29日開催の定時株主総会終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。

社外取締役髙橋静代は、株式会社シーイーシー、飯野海運株式会社の社外取締役を兼職しておりますが、当社と兼職先の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係を有しておりません。同氏は、経営に関する豊富な知識と経験を有しており、当社の経営判断・意思決定の過程で、その知識と経験に基づいた客観的・中立的立場から経営に有用な助言をしていただくことを期待し社外取締役に選任しております。

社外監査役黒岩大輔と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係を有しておりません。同氏は日本国内大手企業に長年従事し、同社の関連会社の監査役を歴任され、経営全般における豊富な経験と幅広い見識を有していることに加え、当社及び当社経営陣から独立した立場で客観的な助言をしていただくことを期待し、社外監査役に選任しております。

社外監査役峯尾商衡は、AMAパートナーズ税理士法人の代表でありますが、当社と兼職先との間に特別な関係はなく、その他の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係を有しておりません。同氏は、公認会計士及び税理士として会計・税務に関する専門知識と豊富な経験を有していることに加え、当社及び当社の経営陣から独立した地位を有していることから、客観的・中立的立場にて、その知識と経験を当社の監査体制の強化に活かしていただけることを期待し、社外監査役に選任しております。

社外監査役片山智裕は、片山法律会計事務所の代表弁護士及び公認会計士でありますが、当社と兼職先との間に特別な関係はなく、その他の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係を有しておりません。同氏は、法務面について豊富な知識を有しており、その知識経験に基づき、議案審議等に適宜助言又は提言を行っております。

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針を明確には定めておりません。しかし、選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役又は社外監査役は、取締役会又は監査役会等を通じて、監査役監査、内部監査及び会計監査の報告を受けると共に、必要に応じて適宜打ち合わせを行い、相互連携を図っております。

内部監査担当と監査役会は、定期的に内部監査の実施状況等について情報交換を行っております。内部監査担当、監査役会及び会計監査人は、会計監査人が開催する監査講評会に内部監査担当者及び監査役が同席することによって情報の共有を行い、監査上の問題点の有無や課題等について、随時、意見交換を行っております。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社は監査役会設置会社であり、監査役３名により構成され、うち１名の常勤監査役を選任しております。各監査役は、定められた業務分担に基づき監査を行い、原則として毎月１回開催されている監査役会において、情報共有を図っております。監査役監査は、毎期策定される監査計画書に基づき、監査を行うとともに、取締役会その他の重要な会議への出席を行い、取締役会の業務執行と会社経営の適法性等を監査しております。

2025年12月期において、当社は監査役会を合計12回開催しており、個々の監査役の出席状況は次のとおりであります。

監査役会における具体的な検討内容としては、監査方針及び監査計画の策定、取締役の職務執行状況、内部統制システムの整備・運用状況並びに会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等であります。また、監査上の主要な検討事項(KAM)については、会計監査人と協議を行うとともに、その監査の実施状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。

②　内部監査の状況

従前は独立した内部監査室が存在せず、代表取締役が指名した担当者によるクロス監査に留まっていたため、経営陣（特に財務・経理領域の権限者）に対する牽制およびモニタリングが十分に機能しにくい体制にありました。

当社は2026年４月１日付で、業務執行ラインから完全に独立した代表取締役直轄の「内部監査室」を設置いたしました。内部監査室は、営業・管理の各部門から選抜された兼任監査人２名体制とし、互いの所管外の領域をクロス監査することで独立性を厳格に担保しております。さらに、実務の執行にあたっては、過去の反省を踏まえ、外部専門家（公認会計士・弁護士等）を招聘して専門的知見および客観的視点を取り入れ、監査の実効性を抜本的に高めております。

内部監査の結果は、毎月取締役会および監査役会へ直接報告を行う体制へと変更いたしました。これにより、被監査部門に対する改善フォローアップの強制力を高めております。また、万が一「経営陣による内部統制の無効化（不正の予兆）」を検知した場合には、通常の報告ラインをバイパスし、取締役会・監査役会へ即座に緊急報告を行う「直通ルート（ダイレクト・リポーティング・ライン）」を新設し、機能させております。

内部監査室、監査役会、会計監査人の三者が、原則として四半期に１回、定期会合（三様監査会合）を定例化いたしました。多角的な視点からリスク情報を共有・分析することで、不正の早期発見および業務の適正性確保を徹底してまいります。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

監査法人アリア

ｂ．継続監査期間

2026年４月22日以降（一時会計監査人としての就任日）

ｃ．業務を執行した公認会計士

茂木　秀俊

山中　康之

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　　１名

その他　　　　７名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定に際しては、監査法人の概要、監査の実施体制等、監査報酬の見積額についての書面を入手し、総合的に判断して当該監査法人を選定しております。

監査役会は、会計監査人の職務に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出致します。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役会の決議に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告することといたします。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、会計監査人に対して評価を行っております。会計監査人が独立の立場を保持し、かつ適正な監査を実施しているかを監視・検証しております。当社の会計監査人である監査法人アリアにつきましては、独立性・専門性ともに問題はなく、当社の会計監査人として適切であると評価しております。

g．監査法人の異動

　 当社の監査法人は次のとおり異動しております。

第35期　監査法人アリア（一時会計監査人）

※2025年３月から2026年４月までは東光有限責任監査法人が当社の会計監査人となっていましたが、東光有限責任監査法人の辞任に伴い、2026年４月22日付で監査法人アリアを一時会計監査人に選任しております。

第34期　爽監査法人

臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

2026年４月23日提出の臨時報告書

(1) 異動に係る監査公認会計士等の名称

①　選任する監査公認会計士等の名称　監査法人アリア

②　退任する監査公認会計士等の名称　東光有限責任監査法人

(2) 異動の年月日

2026年4月22日

(3) 退任する監査公認会計士等が直近において監査公認会計士となった年月日

2025年3月28日

(4) 退任する監査公認会計士等が直近１年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。当該監査法人は2025年3月28日に就任しており、2025年12月期に係る監査報告書は現時点で作成されておりません。なお、2025年12月期中間会計期間に係る中間財務諸表に対するレビュー報告書において、特記すべき事項はありません。

(5) 異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

当社は、2024年12月期有価証券報告書等の訂正の要否を含む会計上の影響について検討を継続しており、訂正が必要となった場合には訂正監査を含む追加対応が必要となる可能性があります。

このような状況下、現会計監査人である東光有限責任監査法人より、当該追加対応を含めた監査体制の確保が困難であるとの申出を受け、協議を重ねてまいりました。

当社としては、過年度訂正及びこれに伴う監査対応を確実に実施し、適正開示を行う体制を整備することが最優先であると判断いたしました。

検討の結果、第35期(2025年12月期)の会計監査及び過年度決算の訂正監査を一貫して遂行し得る体制を有する監査法人アリアを一時会計監査人として選任することに合意し、東光有限責任監査法人との監査契約を終了することといたしました。

(6) 上記(5)の理由及び経緯に対する監査報告書等の記載事項に係る退任する監査公認会計士等の意見

①　退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

②　監査役会の意見

当社の現状、想定される追加監査工数、監査体制及び監査報酬を総合的に検討した結果、妥当であると判断しております。

2025年２月21日提出の臨時報告書

(1) 異動に係る監査公認会計士等の名称

①　選任する監査公認会計士等の名称　東光有限責任監査法人

②　退任する監査公認会計士等の名称　爽監査法人

(2) 異動の年月日

2025年３月28日

(3) 退任する監査公認会計士等が直近において監査公認会計士となった年月日

2024年３月29日

(4) 退任する監査公認会計士等が直近１年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

(5) 異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

当社の前会計監査人である爽監査法人は、2025年３月28日開催の第34期定時株主総会の終結の時をもって任期満了となりました。同監査法人については、会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を十分に備えていると考えておりますが、現在の監査品質を維持しつつ当社の企業規模に応じた機動的な監査が期待できることに加えて、監査報酬等について総合的に勘案し、新たに東光監査法人を会計監査人として選任するものであります。

(6) 上記(5)の理由及び経緯に対する監査報告書等の記載事項に係る退任する監査公認会計士等の意見

①　退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

②　監査役会の意見

妥当であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

(注) 当事業年度の監査証明業務に基づく報酬は、東光有限責任監査法人に対する監査報酬23,800千円、監査法人アリアに対する監査報酬24,180千円の合計であります。なお、東光有限責任監査法人に対する監査報酬につきましては、「訂正関連費用」（特別損失）に計上しております。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａ．を除く)

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

監査報酬の決定方針は定めておりませんが、当社の事業規模や特性に照らして監査計画、監査内容、監査日数等を勘案し、監査役会の同意を得た上で監査報酬を決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査状況を踏まえたうえ、報酬額は、会計監査人の監査の独立性を確保して、当社の規模、リスクの状況等に応じた会計監査体制、監査時間等での監査品質を維持した会計監査計画を遂行しうるものであると判断し、監査報酬等に同意しております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2021年３月15日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(以下「決定方針」という。)を決議しております。

また、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬は、報酬決定プロセスの透明性・客観性・報酬体系の妥当性の確保を目的として、基本報酬の算定基準の妥当性を社外取締役と検証したうえで、取締役会に対し当該制度の答申を行い、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の概要は以下のとおりです。

１) 基本方針

(ⅰ)当社の継続的な成長と中長期の企業価値向上への動機づけをさらに強めること

(ⅱ)多様な能力を持つ優秀な人材を確保し続けるために有効な報酬内容、水準であること

(ⅲ)役員の役割、責任の大きさと業績貢献に応じたものであること

(ⅳ)株主や従業員をはじめとするステークホルダーに対する説明責任の観点から、透明性、公正性及び合理性を備えた設計であり、適切なプロセスを経て決定されること

２) 報酬構成

報酬は基本報酬のみとし、代表取締役を含む社内取締役については、経済情勢、当社の経営状況及び担当領域の業績貢献度に応じた個人評価を加味し、取締役会の決議により委任を受けた代表取締役が、独立社外取締役の意見を踏まえ決定しております。

なお、取締役の報酬限度額は、2020年３月27日開催の定時株主総会において、年額１億円以内と決議されております。(定款で定める取締役の員数は９名以内。本書提出日現在は５名。)

また、監査役の報酬限度額は、2007年６月28日開催の定時株主総会において、年額2,000万円以内と決議されております。(定款で定める監査役の員数は４名以内。本書提出日現在は３名。)

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資目的の投資株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式と区分しています。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式について、当該株式の保有が協業関係の構築・強化等に繋がり、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合に保有することを方針としております。

この方針に則り、出資先の事業の状況、当社事業に対する効果、投資のリスク及びリターン等を総合的に勘案し、個別銘柄毎に取締役会等にて保有の合理性を検証し、保有の適否を決定しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(2025年１月１日から2025年12月31日まで)の財務諸表について、監査法人アリアの監査を受けております。

３．連結財務諸表について

当社は、子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、社内研修の実施及び社外研修の受講を行っております。

１ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

【売上原価明細書】

(原価計算の方法)

当社の原価計算の方法は実際原価による個別原価計算によっております。

(注)※１　主な内訳は次のとおりであります。

※２　他勘定振替高の内訳は次のとおりであります。

③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　2024年１月１日　至　2024年12月31日)

当事業年度(自　2025年１月１日　至　2025年12月31日)

④ 【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(重要な会計方針)

１．有価証券の評価基準及び評価方法

その他有価証券

市場価格のない株式等　　　移動平均法による原価法を採用しております。

２．棚卸資産の評価基準及び評価方法

貯蔵品

サービス提供目的で貸出している用品については、主として個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定)により取得原価を把握し、契約期間(３年)にわたって均等に費用処理しております。

３．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産(リース資産を除く)

定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物については定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　　８～18年

工具、器具及び備品　　３～15年

(2) 無形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。

なお、主な償却年数は以下のとおりであります。

のれん　　　　　　　　　　　　　　　　　　　５～10年

自社利用のソフトウエア　　　　　　　　　　　見込利用可能期間(５～10年)

(3) 無形資産

定額法を採用しております。

なお、主な償却年数は以下のとおりであります。

顧客関連資産　　　　　　　　　　　　　　　　７～15年

契約関連資産　　　　　　　　　　　　　　　　10年

(4) リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

４．引当金の計上基準

(1)　貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2)　訂正関連費用引当金

過年度決算の訂正に関連する訂正監査費用等の支払いに備えるため、費用見積額を計上しております。

５．収益及び費用の計上基準

①　主要な事業における主な履行義務の内容

当社は、メディア事業としては妊娠・出産・育児領域の専門サイト「ベビーカレンダー」を広告媒体としたインターネット広告枠の提供を、医療法人向け事業としては医療法人が抱える課題に対してITを介したソリューションの提供を、主な事業の内容としております。これら役務の提供を主な履行義務として識別しております。

②　履行義務を充足する通常の時点

メディア事業は、当社が運営専門サイトを広告媒体として、インターネット広告枠の販売や他社サイトへの送客を行うものであり、広告の掲載時やクリック数及び送客回数に応じて履行義務が充足されることから、当該時点にて収益を認識しております。

医療法人向け事業は、ホームページの制作・保守管理の他、かんたん診察予約システム、エコー動画館など、幅広いラインナップで医療法人の課題解決を実現するトータルソリューションを展開しており、サービスの提供時点に、それぞれ収益を認識しております。

６．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(重要な会計上の見積り)

会計上の見積りにより当事業年度に係る財務諸表にその額を計上した項目であって、翌事業年度に係る財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があるものは、次のとおりです。

(繰延税金資産の回収可能性)

１．当事業年度の財務諸表に計上した金額

２．識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

繰延税金資産の回収可能性は、収益力に基づく一時差異等加減算前課税所得の十分性および将来減算一時差異等の解消時期や金額を見積り判断しております。

課税所得は中期経営計画の数値をベースに、経営状況等の外部要因に関する情報と当社が用いている過去の実績や予算等を総合的に勘案し見積りを行っており、当該見積りには、利益に影響を及ぼす売上高に対して、各分野への成長見込みや経済状況等を予測した仮定を置いております。

当該見積りおよび仮定について、将来の不確実な経済状況の変動により見直しが必要となった場合には、翌事業年度の財務諸表において認識する繰延税金資産の金額に重要な影響を与える可能性があります。

(のれん及び無形資産の評価)

１．当事業年度の財務諸表に計上した金額

２．識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

2024年10月１日に行われた株式会社メディカルリサーチとの企業結合、2024年11月15日に行われたLitro Co.,Ltdが運営するYouTubeチャンネル「ときめきデイズ」事業の企業結合及び2024年12月１日に行われた株式会社エドワードアンドカンパニーが運営するYouTubeチャンネル「胸キュン漫画ナナクマ」、「胸キュン漫画ナナクマちゃん」事業の企業結合について前事業年度において暫定的な会計処理を行っておりましたが、当事業年度に確定しております。

企業結合により計上したのれんは、取得原価と企業結合日における識別可能な資産及び負債に対して配分した額との差額となります。

事業譲受の取得対価の決定に当たっては、外部の専門家による事業価値算定の結果を利用しており、当該事業価値は事業計画を基礎として見積った将来キャッシュ・フローを現在価値に割り引く評価技法を用いております。

そして、識別したのれん及び無形資産については、その効果の及ぶ期間のうち既に経過した年数について償却した残額を貸借対照表に計上しております。

また、減損の兆候があると認められる場合には、資産又は資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額と帳簿価額を比較することによって、減損損失を認識するかどうかの判定を行っております。

なお、割引前将来キャッシュ・フローは事業計画を基礎としており、売上高の将来予測についてはページビュー数を主要な仮定として使用しております。

将来の不確実な経済状況および会社の経営状況の変化により、評価の前提とした主要な仮定に変更が生じた場合、翌事業年度以降の財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。

(未適用の会計基準等)

・「リースに関する会計基準」（企業会計基準第34号　2024年９月13日　企業会計基準委員会）

・「リースに関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第33号　2024年９月13日　企業会計基準委

　員会）等

(1）概要

企業会計基準委員会において、日本基準を国際的に整合性のあるものとする取組みの一環として、借手の全てのリースについて資産及び負債を認識するリースに関する会計基準の開発に向けて、国際的な会計基準を踏まえた検討が行われ、基本的な方針として、IFRS第16号の単一の会計処理モデルを基礎とするものの、IFRS第16号の全ての定めを採り入れるのではなく、主要な定めのみを採り入れることにより、簡素で利便性が高く、かつ、IFRS第16号の定めを個別財務諸表に用いても、基本的に修正が不要となることを目指したリース会計基準等が公表されました。

借手の会計処理として、借手のリースの費用配分の方法については、IFRS第16号と同様に、リースがファイナンス・リースであるかオペレーティング・リースであるかにかかわらず、全てのリースについて使用権資産に係る減価償却費及びリース負債に係る利息相当額を計上する単一の会計処理モデルが適用されます。

(2）適用予定日

2028年12月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「リースに関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

(追加情報)

当社前取締役CFOによる不正について

2026年１月30日に公表しました「前CFOによる広告収益入金に係る不正疑義及び特別調査委員会の設置に関するお知らせ」に記載のとおり、当社の前取締役CFOが、当社の広告収益金の一部を私的に流用していたことが判明いたしました。

当該流用額9,263千円については前取締役CFOに対する債権として長期未収入金を計上するとともに、回収不能見込みとして貸倒引当金を設定しております。

また、当事業年度において、過年度決算の訂正に関連する訂正監査費用等として、訂正関連費用81,273千円を特別損失に計上しております。

なお、本件に伴う追加的な財務上の影響はありません。

(損益計算書関係)

※１　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度30％、当事業年度28％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度70％、当事業年度72％であります。

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　投資有価証券評価損は、当社が保有する「投資その他の資産」に区分される投資有価証券について、回収可能性による評価の引き下げを行い、減損処理を実施したものであります。

※３　前事業年度(自　2024年１月１日　至　2024年12月31日)

抱合せ株式消滅差損は、当社の完全子会社であった株式会社メディカルリサーチを吸収合併したことによるものであります。

当事業年度(自　2025年１月１日　至　2025年12月31日)

抱合せ株式消滅差損は、当社の完全子会社であった株式会社ゆいを吸収合併したことによるものであります。

※４　顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、財務諸表「注記事項(収益認識関係)１．収益の分解」に記載しております。

※５　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※６　広告収益金の私的流用に係る前取締役CFOに対する債権について、回収不能見込みとして計上したものであります。

※７　減損損失

１．減損損失を認識した資産または資産グループの概要

２．減損損失を認識するに至った経緯

自社利用ソフトウエアについては収益性の低下により投資額の回収が見込めなくなったため、減損損失を認識するものであります。

３．減損損失の金額

ソフトウエア　36,955千円

　　　４．資産のグルーピングの方法

当社の継続的に収支の把握を行っている管理会計上の区分を基礎として資産のグルーピングを行っております。

　　　５．回収可能価額の算定方法

当該ソフトウエアについては、当初策定の投資回収計画を下回ったことから、当該ソフトウエアに対して帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

※８　過年度決算の訂正に関連する訂正監査費用等の支払いに備えるため、費用見積額等を計上したものであります。

(株主資本等変動計算書関係)

前事業年度(自　2024年１月１日　至　2024年12月31日)

１．発行済株式に関する事項

（注）１．自己株式の数の増加は、2024年２月14日開催の取締役会の決議に基づく自己株式の取得によるものであります。

　　　２．自己株式の数の減少は、株式会社メディカルリサーチの株式取得の対価とする株式の割当交付によるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

当事業年度(自　2025年１月１日　至　2025年12月31日)

１．発行済株式に関する事項

（注）自己株式の数の増加は、単元未満株式の買取りによるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

(キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　重要な非資金取引の内容

前事業年度(自　2024年１月１日　至　2024年12月31日)

2024年12月１日に吸収合併した株式会社メディカルリサーチより承継した資産及び負債の主な内訳は、次のとおりであります。

なお、流動資産には現金及び現金同等物が156,682千円含まれており、キャッシュ・フロー計算書において「合併に伴う現金及び現金同等物の増加額」として表示しております。

当事業年度(自　2025年１月１日　至　2025年12月31日)

該当事項はありません。

(リース取引関係)

(借主側)

ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

有形固定資産

主として東京本社及び三島開発センターにおけるデジタルカラー複合機(「工具、器具及び備品」)であります。

無形固定資産

全社における販売購買管理ソフト及び財務管理ソフト(「ソフトウエア」)であります。

②　リース資産の減価償却の方法

重要な会計方針「３．固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社は、資金計画に基づき、必要な資金は銀行借入により調達しております。資金運用については短期的な預金等に限定しており、デリバティブ取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

投資有価証券である株式は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、定期的に発行体の財務状況を把握して管理しております。

営業債務である買掛金及び未払金は、すべて１年以内の支払期日であり、借入金とともに流動性リスクに晒されております。

借入金は、主に運転資金及び設備資金の調達を目的としたものであり、金利の変動リスクに晒されております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社は、営業債権について、与信管理規程に従い、取引先の状況を定期的に確認し、取引相手先ごとに財務状況等の悪化による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②　資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社は各事業部からの報告に基づき経営管理部が適時に資金繰り計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持等により流動性リスクを管理しております。

③　市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理

借入金の金利変動リスクについては、随時市場金利の動向を把握する等により対応しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定において変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前事業年度(2024年12月31日)

(単位：千円)

(*１)　「現金及び預金」「売掛金」「買掛金」「短期借入金」については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

(*２)　市場価格のない株式等は、上表には含まれておりません。当該金融商品の貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

当事業年度(2025年12月31日)

(単位：千円)

(*１)　「現金及び預金」「売掛金」「買掛金」については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

(*２)　市場価格のない株式等は、上表には含まれておりません。当該金融商品の貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

(注)１．金銭債権の決算日後の償還予定額

前事業年度(2024年12月31日)

(単位：千円)

当事業年度(2025年12月31日)

(単位：千円)

(注)２．借入金の決算日後の返済予定額

前事業年度(2024年12月31日)

(単位：千円)

当事業年度(2025年12月31日)

(単位：千円)

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1) 時価で貸借対照表に計上している金融商品

前事業年度（2024年12月31日）

　該当事項はありません。

当事業年度（2025年12月31日）

　該当事項はありません。

(2) 時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前事業年度(2024年12月31日)

(単位：千円)

当事業年度(2025年12月31日)

(単位：千円)

(注)　時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

長期借入金

長期借入金については、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映し、また、当社の信用状態は実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。

これらの取引については、レベル２の時価に分類しております。

(有価証券関係)

１．その他有価証券

前事業年度(2024年12月31日)

非上場株式(貸借対照表計上額は０千円)は、市場価格のない株式等のため、時価を記載しておりません。

当事業年度(2025年12月31日)

非上場株式(貸借対照表計上額は０千円)は、市場価格のない株式等のため、時価を記載しておりません。

２．減損処理を行った有価証券

前事業年度において、投資有価証券について29,999千円(その他有価証券の株式)減損処理を行っております。

なお、減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には全て減損処理を行い、30～50％程度下落した場合には、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

(注)　株式数に換算して記載しております。なお、2020年12月４日付で普通株式１株につき500株の割合で株式分割を行っており、分割後の株式数に換算して記載しております。

(注)　株式数に換算して記載しております。なお、2020年12月４日付で普通株式１株につき500株の割合で株式分割を行っており、分割後の株式数に換算して記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

①  ストック・オプションの数

(注)　2020年12月４日付で普通株式１株につき500株の割合で株式分割を行っており、分割後の株式数に換算して記載しております。

②  単価情報

(注)　2020年12月４日付で普通株式１株につき500株の割合で株式分割を行っており、分割後の価格に換算して記載しております。

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

当事業年度において付与された2025年第５回ストック・オプションについての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。

① 使用した評価技法       ブラック・ショールズモデル

② 主な基礎数値及び見積方法 

（注）１．2018年10月31日から2025年4月15日までの株価実績に基づき算定しております。

  　 ２．権利行使までの期間を合理的に見積もることができないため、算定時点から権利行使期間の中間点までの期間を予想残存期間として推定しております。

　　　３．配当実績の該当事項がありません。

　　　４．評価基準日における償還年月日2031年9月20日の長期国債364の流通利回りであります。

　　　　　（日本証券業協会「公社債店頭売買参考統計値」より）

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(注) 「企業結合等関係」の「企業結合に係る暫定的な会計処理の確定」に記載の見直しに伴い、前事業年度に係る数値については、当該見直し反映後のものを記載しております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」(令和７年法律第13号)が2025年３月31日に国会で成立したことに伴い、2026年４月１日以後開始する事業年度より、「防衛特別法人税」の課税が行われることになりました。これに伴い、2027年１月１日に開始する事業年度以降に解消が見込まれる一時差異に係る繰延税金資産及び繰延税金負債については、法定実効税率を30.62％から31.52％に変更し計算しております。

なお、この税率変更による影響は軽微であります。

(企業結合等関係)

　　　(企業結合に係る暫定的な会計処理の確定)

１．株式会社メディカルリサーチの株式取得による会社の買収及び当社への吸収合併

2024年10月１日に行われた株式会社メディカルリサーチとの企業結合について前事業年度において暫定的な会計処理を行っておりましたが、当事業年度に確定しております。

この暫定的な会計処理の確定に伴い、当事業年度の財務諸表に含まれる比較情報において取得原価の当初配分額に重要な見直しが反映されております。

この結果、暫定的に算定されたのれんの金額388,008千円は、会計処理の確定により116,899千円減少し、271,109千円となっております。のれんの減少は、顧客関連資産が176,000千円、繰延税金負債が59,100千円増加したことによるものです。

また、前事業年度末はのれんが113,976千円、繰延税金資産が58,115千円それぞれ減少し、顧客関連資産が173,066千円、利益剰余金が974千円それぞれ増加しております。

前事業年度の損益計算書は、営業利益が３千円、経常利益が10千円、当期純損失が974千円それぞれ減少し、税引前当期純損失が10千円増加しております。

なお、のれんの償却期間は10年で、のれん以外に配分された顧客関連資産の償却期間は15年であります。

２．Litro Co.,Ltdが運営するYouTubeチャンネル事業譲受

2024年11月15日に行われたLitro Co.,Ltdが運営するYouTubeチャンネル事業の企業結合について前事業年度において暫定的な会計処理を行っておりましたが、当事業年度に確定しております。

この暫定的な会計処理の確定に伴い、当事業年度の財務諸表に含まれる比較情報において取得原価の当初配分額に重要な見直しが反映されております。

この結果、暫定的に算定されたのれんの金額69,380千円は、会計処理の確定により30,000千円減少し、39,380千円となっております。のれんの減少は、契約関連資産が30,000千円増加したことによるものです。

また、前事業年度末はのれんが29,500千円減少し、契約関連資産が29,500千円増加しております。

なお、のれんの償却期間は10年で、のれん以外に配分された契約関連資産の償却期間は10年であります。

３．株式会社エドワードアンドカンパニーが運営するYouTubeチャンネル事業譲受

2024年12月１日に行われた株式会社エドワードアンドカンパニーが運営するYouTubeチャンネル事業の企業結合について前事業年度において暫定的な会計処理を行っておりましたが、当事業年度に確定しております。

この暫定的な会計処理の確定に伴い、当事業年度の財務諸表に含まれる比較情報において取得原価の当初配分額に重要な見直しが反映されております。

この結果、暫定的に算定されたのれんの金額36,112千円は、会計処理の確定により12,000千円減少し、24,112千円となっております。のれんの減少は、契約関連資産が12,000千円増加したことによるものです。

また、前事業年度末はのれんが11,900千円減少し、契約関連資産が11,900千円増加しております。

なお、のれんの償却期間は10年で、のれん以外に配分された契約関連資産の償却期間は10年であります。

(資産除去債務関係)

当社は、不動産賃貸借契約に基づく退去時における原状回復義務を資産除去債務として認識しておりますが、当該債務の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(収益認識関係)

１．収益の分解

前事業年度(自　2024年１月１日　至　2024年12月31日)

当事業年度(自　2025年１月１日　至　2025年12月31日)

２．収益を理解するための基礎となる情報

「注記事項(重要な会計方針)　５．収益及び費用の計上基準」に記載のとおりです。

３．当期及び翌期以降の収益の金額を理解するための情報

(1) 契約資産及び契約負債の残高等

(2) 残存履行義務に配分した取引価格

当社では、予想契約期間が１年を超える重要な取引はないため、残存履行義務に配分した取引価格に関する注記を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

(1) 報告セグメントの決定方法

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

(2) 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

「メディア事業」は、主に自社サイト及び販促ツールへの広告枠を販売しております。「医療法人向け事業」は、医療機関向けツールを販売しております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「重要な会計方針」における記載と概ね同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報及び収益の分解情報

前事業年度(自　2024年１月１日　至　2024年12月31日)　

当事業年度(自　2025年１月１日　至　2025年12月31日)　

４．報告セグメント合計額と財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)

(注)　全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

(注)　全社資産は、報告セグメントに帰属しない資産であります。

(注)　有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、主に全社資産及び管理部門に係る資産の増加であります。

【関連情報】

前事業年度(自　2024年１月１日　至　2024年12月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため該当事項はありません。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所有している有形固定資産がないため該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

当事業年度(自　2025年１月１日　至　2025年12月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため該当事項はありません。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所有している有形固定資産がないため該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前事業年度(自　2024年１月１日　至　2024年12月31日)

該当事項はありません。

当事業年度(自　2025年１月１日　至　2025年12月31日)

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前事業年度(自　2024年１月１日　至　2024年12月31日)

当事業年度(自　2025年１月１日　至　2025年12月31日)

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

前事業年度(自　2024年１月１日　至　2024年12月31日)

該当事項はありません。

当事業年度(自　2025年１月１日　至　2025年12月31日)

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注)　１．前事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当た

          り当期純損失であるため、記載しておりません。

　　　２．１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

３．前事業年度の１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失は、「企業結合等関係」の「企業結合に係る暫定的な会計処理の確定」に記載の見直しが反映された後の金額により算定しております。

(重要な後発事象)

動画配信プラットフォームにおける収益化停止

　当社が運営する一部のチャンネルについて、当事業年度末後に、第三者が運営する動画配信プラットフォームにおいて収益化停止となる事象が発生いたしました。

　当社は、当該事象を踏まえ、当事業年度の財務諸表において必要な会計処理を実施しております。

　なお、当該事象が今後の当社の経営成績及び財政状態に与える影響については、現時点では不確定であります。

⑤ 【附属明細表】

【有価証券明細表】

【株式】

【有形固定資産等明細表】

(注)　１．当期において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、当期首残高については、暫定的な会計処理の確定の内容を反映させた後の数値となっております。

　　　２．当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。

建物 ひより芝浦に係る設備工事費用等 30,050千円

　　　　３．当期減少額のうち主なものは、次のとおりであります。

ソフトウェア 自社利用ソフトウエアの減損による減少 36,955千円

　　　　４．「当期減少額」欄の（）内は内書で、減損損失の計上額であります。

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １．平均利率については、借入金及びリース債務残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金及びリース債務(１年内に返済予定のものを除く。)の貸借対照表日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【引当金明細表】

(注)　貸倒引当金の「当期減少額(その他)」は、一般債権の貸倒実績率による洗替額であります。

【資産除去債務明細表】

(2) 【主な資産及び負債の内容】

①　流動資産

イ．現金及び預金

ロ．売掛金

相手先別内訳

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

ハ．貯蔵品

②　流動負債

イ．買掛金

ロ．未払金

ハ．前受金

(3) 【その他】

当事業年度における半期情報等

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

(注)　当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。

(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度第34期(自　2024年１月１日　至　2024年12月31日)2025年３月31日関東財務局長に提出。

(2) 内部統制報告書及びその他添付書類

事業年度第34期(自　2024年１月１日　至　2024年12月31日)2025年３月31日関東財務局長に提出。

(3) 臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における議決権行使の結果)の規定に基づく臨時報告書 2025年３月31日関東財務局長に提出。

　(4) 四半期報告書及び確認書

事業年度第34期(自　2024年１月１日　至　2024年３月31日)2025年５月14日関東財務局長に提出。

(5) 半期報告書及び確認書

第35期中間会計期間(自　2025年１月１日　至　2025年６月30日)2025年８月14日関東財務局長に提出。

(6) 臨時報告書

金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４の規定に基づく臨時報告書 2026年４月23日関東財務局長に提出。

(7) 四半期報告書の訂正報告書及び確認書

事業年度第34期(自　2024年１月１日　至　2024年３月31日)2026年６月30日関東財務局長に提出。

(8) 半期報告書の訂正報告書及び確認書

事業年度第34期(自　2024年１月１日　至　2024年６月31日)2026年６月30日関東財務局長に提出。

　(9) 有価証券報告書の訂正報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度第34期(自　2024年１月１日　至　2024年12月31日)2026年６月30日関東財務局長に提出。

(10) 内部統制報告書の訂正報告書及びその他添付書類

事業年度第34期(自　2024年１月１日　至　2024年12月31日)2026年６月30日関東財務局長に提出。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

2026年６月30日

株式会社ベビーカレンダー

取締役会　御中

監査法人アリア

東京都港区

＜財務諸表監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ベビーカレンダーの2025年1月1日から2025年12月31日までの第35期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ベビーカレンダーの2025年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、キャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

その他の記載内容

その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、財務諸表及びその監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

＜内部統制監査＞

監査意見

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ベビーカレンダーの2025年12月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

　当監査法人は、株式会社ベビーカレンダーが2025年12月31日現在の財務報告に係る内部統制は開示すべき重要な不備があるため有効でないと表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

強調事項

　内部統制報告書に記載されているとおり、全社的な内部統制に開示すべき重要な不備が存在しているが、会社は開示すべき重要な不備に起因する必要な修正は全て財務諸表に反映している。

　これによる財務諸表監査に及ぼす影響はない。

内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

内部統制監査における監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。

・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手するために、内部統制の監査を計画し実施する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指揮、監督及び査閲に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

＜報酬関連情報＞

　当監査法人及び当監査法人と同一のネットワークに属する者に対する、会社の監査証明業務に基づく報酬及び非監査業務に基づく報酬の額は、「提出会社の状況」に含まれるコーポレート・ガバナンスの状況等（３）【監査の状況】に記載されている。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

(注) １．上記の監査報告書の原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。