7138 株式会社ＴＯＲＩＣＯ 有価証券報告書－第21期(2025/04/01－2026/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(１) 連結経営指標等

(注) １．当社は、2022年１月21日付で株式１株につき40株の割合で株式分割を行い、また、2025年９月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。第17期の期首に分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失(△)及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算出しております。

２．第19期から第21期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．第19期から第21期の自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため記載しておりません。

４．第19期から第21期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

５．従業員数は、就業人員であり、臨時雇用者数(パートタイマーを含む)は、最近１年間の平均人員を〔 〕外書きで記載しております。

(２) 提出会社の経営指標等

(注) １．当社は、2022年１月21日付で株式１株につき40株の割合で株式分割を行い、また、2025年９月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。第17期の期首に分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失(△)及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。なお、第21期の株価については株式分割後の最高株価及び最低株価を記載しており、（　）内に株式分割前の最高株価及び最低株価を記載しております。

２．第19期から第21期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．第19期から第21期の自己資本利益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

４．第19期から第21期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

５．従業員数は、就業人員であり、臨時雇用者数(パートタイマーを含む)は、最近１年間の平均人員を〔 〕外書きで記載しております。

６．第17期から第21期は、無配のため、１株当たり配当額及び配当性向の記載はありません。

７．2022年３月23日付で東京証券取引所マザーズ市場（提出日現在グロース市場）に株式を上場いたしましたので、第17期の株主総利回り及び比較指標については記載しておりません。第18期から第21期までの株主総利回り及び比較指標は、2022年3月期末の株価を基準として算定しております。

８．株主総利回りの比較指標については、東京証券取引所の市場区部見直しに伴い、「東証マザーズ指数」から「東証グロース市場250指数」へ変更されております。

９．最高・最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所マザーズにおける株価であり、2022年４月４日以降は東京証券取引所グロース市場における株価を記載しております。なお、当社株式は、2022年３月23日付で同取引所に株式を上場したため、それ以前の株価については記載しておりません。

２ 【沿革】

当社グループ創業者である代表取締役社長の安藤拓郎は、外資系企業、総合商社に在籍した経験から得た「日本発の世界を虜にする企業を創りたい」という想いを実現するために、2005年７月に株式会社ＴＯＲＩＣＯを創業しました。

会社設立後の沿革につきましては、以下のとおりであります。

３ 【事業の内容】

「世界を虜にする」をビジョンに掲げ「世界に”楽しみ”を増やす」というミッションを実現するために、日本が世界に誇るカルチャーであるマンガを軸足として多角的な事業展開を行っております。

休日に自宅でマンガを一気読みする楽しさ、ちょっとしたスキマ時間に読むデジタルコミックの楽しさ、マンガの世界観を凝縮したスペースに浸る楽しさなど、あらゆる生活シーンに楽しみを増やすことで社会に貢献したいと考えています。

当社グループは、従来、マンガ関連事業の単一セグメントでありましたが、当連結会計年度より暗号資産事業を開始し、同事業の資産金額の重要性が増したため、当連結会計年度から「マンガ事業」及び「暗号資産事業」の２つのセグメントに区分を変更しております。

「マンガ事業」においては、コミック全巻セットに特化したネット書店「漫画全巻ドットコム」を中心のサービスとしたECサービス、並びにリアルスペース及びECサイトでのマンガイベントサービスの２つを並行して展開することで、サービス間の垣根を越えたシナジーを生み出しており当社グループの強みとなっております。

「暗号資産事業」においては、暗号資産（仮想通貨）、ブロックチェーン技術及び金融リテラシーに関する調査、研究及びコンサルティング、市場調査、宣伝及び広告に関する業務を行っております。

当社グループは当社及び連結子会社５社で構成されております。マンガ事業において、シンガポールでのサービス運営を行うシンガポール子会社以外の連結子会社３社はECサービス及びイベントサービスのアプリ提供事業者等として設立しておりますが、各種サービスの主体的な運営は全て当社で行っております。暗号資産事業においては、当連結会計年度に新たに設立した連結子会社の株式会社TORICO Ethereumが事業の運営を行っております。

マンガ事業｜ECサービス

「漫画全巻ドットコム」（コミック全巻セットに特化したネット書店）、「ホーリンラブブックス」（女性向け作品ネット書店）、「まんが王」（男性向け作品ネット書店）のユーザー層／コンセプトの異なる種類のECサービスを運営しています。コミックの他作品関連グッズの取扱販売を行っており、仕入商品以外に自社イベント事業での限定オリジナルグッズの販売先としても展開することで、楽天市場やYahooショッピングなどのショッピングECモール利用者への販売提供機会を増加しています。

また、国内直営サイトならびにショッピングECモール運営ノウハウを活用し、海外居住ユーザー向けの直営越境ECサイト「World Manga10」の運営に加え、東南アジアユーザーが多く利用する「shopee」を介した商品販売を行っています。連結子会社の株式会社漫画全巻ドットコムはECサービス「漫画全巻ドットコム」の電子コミック配信サービスにて顧客がダウンロードして使用するビューワーアプリの登録会社となっております。

(事業系統図：ECサービス)

マンガ事業｜イベントサービス

消費者のニーズが「モノ」から「コト」へと変化する中で、当社グループは自社運営店舗ならびにECサイトで企画開催されるイベント「マンガ展」を通じて、国内外問わず全てのマンガファンにマンガを読むだけで収まらない新たな体験・楽しみの機会を提供しています。具体的には東京・渋谷、大阪・天王寺における自社運営店舗にて、コミックの他、マンガ・アニメ・ドラマ等のグッズ販売を行うとともに、原画の展示、作品の世界観をより深く楽しめるフード・ドリンクの販売提供、限定オリジナルグッズの販売や漫画家や演者キャストのサイン会やトークイベント、さらに実写ドラマと連動したポップアップイベントなどを複合的に企画開催しております。

また、日本国内で企画開催したオリジナルグッズ販売やサイン会企画などの催事を海外展開することを目的に、海外有力パートナーとの連携や協業先との共同運営店舗等を通じて、アジア主要都市でのコラボカフェ・物販事業を展開しております。これにより、これまで日本国内でのみ購入することが可能な公式ライセンスグッズを海外店舗で入手することが可能となった他、日本国内展開イベントや商品を現地からSNS等を介し継続的な情報発信を行うことでインバウンド時のイベント参加、店舗来訪客の増加にも寄与させる取り組みを行っております。「マンガ展」サイト内のECサービスにより、店舗に来店することなくオリジナルグッズの購入が可能であるほか、一部オンライン限定商品の販売企画を開催しています。連結子会社の株式会社ROLLはイベントサービスのECならびに店舗来場予約機能を兼ねたマンガ展アプリの運営登録会社となっております。

(事業系統図：イベントサービス)

当社グループはこれらのマンガを軸とした複数サービスを並行して提供することで、様々な嗜好を持つマンガファンがそれぞれのサービスを入り口として、別のサービスへと回遊／利用してもらうことによる相乗効果を狙っております。

暗号資産事業

当社グループは、新たな収益の柱として2025年11月より暗号資産事業を開始いたしました。本事業においては、暗号資産（仮想通貨）、ブロックチェーン技術及び金融リテラシーに関する調査、研究及びコンサルティング、市場調査、宣伝及び広告に関する業務を行っております。具体的には、強固な資金基盤のもと、イーサリアム（ETH）の戦略的な取得・運用を推進しております。イーサリアムを単純に保有するだけでなく、ステーキング、レンディング等の機動的な運用手法を組み合わせることで、継続的かつ安定的なインカムゲイン（運用益）を生み出す「稼ぐトレジャリー（PER型金融モデル）」の確立を目指し、中長期的な企業価値の向上を図っております。また、情報発信の取り組みとして、他社との共催によるオンラインイベントの開催等を通じた市場調査や宣伝活動も積極的に実施しております。当連結会計年度に新たに設立した連結子会社の株式会社TORICO Ethereumが、本事業における中核的な運営を担っております。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．有価証券報告書を提出している会社はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(１) 経営方針

当社グループは「世界を虜にする」をビジョンに掲げ「世界に“楽しみ”を増やす」というミッションを実現するために、「漫画全巻ドットコム」をはじめとするマンガビジネスを展開しております。

また、上記理念のもと、当社グループの役員及び従業員全員の共通価値観として以下５つを定め日々の活動を行っております。

１．「遊び」にマジメに、２．とにかく速い、３．自分ゴト化する、４．日々挑戦、日々進化、５．隣人を饗す

(２) 経営環境及び中期経営戦略

当社グループは、当連結会計年度より「マンガ事業」及び「暗号資産事業」の２つのセグメントに区分を変更しておりますが、主要事業ごとの経営環境及び中期経営戦略は以下のとおりであります。

「マンガ事業」(ECサービス)

当社のECサービスが属する出版業界におきましては、コミック市場がマイナス成長に転じ、電子コミックの伸びの鈍化や、アニメ化が大ヒットに直結しにくくなるなど、市場環境は以前にも増して厳しさを増しております。このような環境を背景に、当社グループは売上規模の追求から確実な利益体質の構築へと舵を切り、既存事業の収益構造の抜本的な見直しを進めております。

一方で、当社グループにはこうした厳しい市場環境下においても他社との差別化を図り、安定した収益基盤を支える重要な強みがあります。当社は「コミックのまとめ買い」サービス事業者のパイオニアとして長年にわたりデータを蓄積し、独自のデータベースと全巻セットに特化した倉庫運営によるロングテール戦略で、競合他社を引き離す優位なポジションを築いております。また、長年にわたる出版社との強いネットワークと、独自データベースがもたらす低返本率により、他社がすぐに到達し得ない安定的な仕入力を確保しております。この仕入力に既存データの活用による販売力が加わることで、「返本することなく大量に販売する」ことが「在庫を切らさない安定的な仕入れ」につながるという好循環を生み出しており、今後もこれらの強みを最大限に活かして市場における優位性を保ち続けます。

「マンガ事業」(イベントサービス)

当社グループが持続的成長を見込み、経営資源を戦略的に集中させているイベントサービスについては、訪日外客数の過去最高更新などインバウンド需要の拡大が事業を大きく後押ししております。国内においては、「BL映像化作品」や「配信者・ゲーム実況者企画」「アニメ・キャラクター」等で複数のヒットイベントが継続して多くの集客を実現し、好調に推移しております。具体的には東京・渋谷、大阪・天王寺などの自社運営店舗にて、当社独自の世界観を体感できる企画や、コミック原作の実写ドラマ化作品にあわせたポップアップ催事等を複合的に展開し、ブランドロイヤリティの向上に寄与しております。

また、国内にとどまらず、日本発コンテンツの海外現地での高い人気を背景に、アジア圏を中心とした事業展開を積極的に推進しております。協業先である株式会社テイツーとの台湾・台北市での共同運営店舗「ふるいち×マンガ展」の展開や、現地有力パートナーとの連携によるタイ、マレーシア等での新たなイベント開催、さらに中国・上海や台湾での大人気ドラマのポップアップストア及びファンミーティングの開催など、海外展開の本格化と収益基盤の拡充を加速させております。

今後も成長余地の大きいイベントサービスにおける高収益な店舗モデルの展開や海外事業へ注力し、持続的な成長と企業価値の最大化を追求してまいります。

「暗号資産事業」

当社グループは、新たな収益の柱として2025年11月より暗号資産事業を開始いたしました。本事業においては、株式会社Mint Town等の外部パートナーとの緊密な連携のもと、事業投資及び暗号資産取得に向けた強固な資金基盤を構築し、イーサリアム（ETH）の戦略的な取得・運用を強力に推進しております。具体的には、イーサリアムを単純に保有するだけでなく、ステーキング、レンディング等の機動的な運用手法を組み合わせることで、継続的かつ安定的なインカムゲイン（運用益）を生み出す「稼ぐトレジャリー（PER型金融モデル）」の確立を目指しております。これにより、新たな収益基盤を構築し、中長期的な企業価値の向上を図ってまいります。

(３) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、持続的な成長と企業価値の拡大を図るために、従来は事業規模の拡大を重視し「売上高」を重要な指標としておりましたが、当連結会計年度より「売上規模の追求から確実な利益体質の構築」へと方針を転換しております。そのため、現在の当社グループにおける最も重要な経営指標は、本業の収益力を示す「営業利益」と位置づけております。 また、当社グループの連結経常利益及び親会社株主に帰属する当期純利益につきましては、新たに開始した暗号資産事業において保有する暗号資産の期末時価評価による影響が大きく反映される特性があるため、事業活動の成果を適正に評価する観点からも「営業利益」を重視しております。 なお、当社の取締役会等でサービスの月次推移を報告するにあたっては、引き続き販売者数や月間アクティブユーザー数、コンバージョンレート、顧客単価等をKPIとして使用しており、計画達成に必要な目安と定めその推移を確認しております。

(４) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社は継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が続いております

「３．事業等のリスク　(6) 継続企業の前提に関する重要事象等について」に記載している対応策を迅速かつ着実に行い、早期に継続企業の前提の疑義を解消することが最重要課題であると認識しております。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取り組みは、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）サステナビリティに関する考え方

様々な社会課題の顕在化やステークホルダーの価値観の変容に伴い、ESG（環境・社会・ガバナンス）を重視した経営や経済価値と社会価値の双方を創出するサステナビリティ経営がより一層求められています。当社グループも、持続的な社会の創造については、責任をもって取り組んでいくべきであると考えています。 当社グループは「世界を虜にする」をビジョンに掲げ「世界に“楽しみ”を増やす」というミッションを実現するために、各種のマンガビジネスを展開しておりますが、「世界に“楽しみ”を増やす」ビジネスが持続的に成立する前提には、持続可能な社会が創造される必要があると考えております。当社グループは、今後の企業活動が長期的な視点で社会に与える影響を考慮し、経済価値のみならず持続的に社会価値を創出する企業を目指し経営を進めていくことが必要だと考えております。

（２）ガバナンス

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のために、経営の透明性の向上とコンプライアンス遵守の経営を徹底し、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図りながら、業務の適正を確保するための体制を構築することを重要な課題として位置づけております。

取締役会を経営の基本方針や重要課題並びに法令で定められた重要事項を決定するための最高意思決定機関と位置づけ、原則月１回開催するとともに、事業経営にスピーディーな意思決定と柔軟な組織対応を可能にするため、常勤取締役及び常勤監査役、執行役員等が出席する経営会議を原則週１回開催しております。加えて、業務執行に関する監視、コンプライアンスや社内規程の遵守状況、業務活動の適正性かつ有効性を監査するため、監査役が取締役会に出席することで議事内容や手続き等につき逐次確認いたしております。また、内部監査担当者を置き、内部監査を実施し、監査結果を定期的に代表取締役に報告しております。

ディスクロージャーに関しましては、会社法、金融商品取引法に定められた情報開示はもとより、取引所が定める「上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則（適時開示規則）」に基づく情報開示は、上場会社としての当然の責務と考えております。また、株主・機関投資家・個人投資家・顧客等に向けたIR活動も重要な企業責任であるとの認識に立っており、一般に公正妥当と認められた企業会計基準を尊重し、監査法人のアドバイス等を積極的に受け入れ、制度としてのディスクロージャーの他、リスク情報を含めた自発的なディスクロージャーにも重点を置き、透明性、迅速性、継続性を基本として積極的な開示に努めております。

（３）リスク管理

当社グループは、サステナビリティ関連のリスク及び機会を識別し、評価し、及び管理するためのプロセスとして、以下の体制を構築しております。 各事業部門において日常の事業活動から抽出されたサステナビリティ関連のリスク及び機会については、管理部を事務局とする「リスク管理委員会」において情報を集約しております。同委員会において、当社の事業や財務に与える影響度、並びに発生可能性を総合的に勘案して評価を行い、優先的に対応すべき重要なリスク及び機会を識別しております。 識別された重要なリスク及び機会に対する対応策は、経営会議等の協議を経て事業戦略や計画に反映されるとともに、全社的なリスク管理プロセスに統合され、適宜、取締役会へ報告・監督される仕組みとなっております。

（４）戦略並びに指標及び目標

当社グループは、気候変動をはじめとするサステナビリティ関連の課題への対応が、中長期的な企業価値の向上において重要であると認識しております。 現在、当社の事業活動が環境や社会に与える影響や、気候変動等が当社の事業や財務に及ぼす影響について情報収集を進めるとともに、当社グループの事業特性に即した具体的な対応戦略の策定、及びそれらを評価・管理するための定量的な指標・目標の設定に向けて、社内で検討を進めている段階であります。 今後、具体的な戦略及び指標・目標が明確になり次第、随時開示を拡充していく方針であります。

ダイバーシティ経営の推進

人材の育成及び社内環境整備に関する方針、戦略

１．女性の活躍推進

更なる女性の活躍推進を目指し、女性が能力を十分に発揮できるような職場環境づくり、キャリア支援を実施していきます。2026年３月末時点で、女性社員比率は54.2％、女性管理職比率は0.0％となりました。今後は、女性社員のキャリア形成支援をより一層強化し、中長期的かつ継続的な視点で女性管理職の育成及び登用を推進し、よりバランスの取れた環境の整備を図る方針です。

２．ジェンダー・ペイ・ギャップ（性別による賃金格差）の解消

全ての従業員に対して年齢、性別、国籍に関わらない公平な賃金の支払いに努めるとともに、ジェンダー・ペイ・ギャップの解消を目指しています。2026年３月末時点で、ジェンダー・ペイ・ギャップは女性：男性＝1：1.28ですが、中長期的にはさらなる改善を目指してゆく方針です。

３．公平な成長機会の提供

正社員、非正規社員を含めた全ての従業員に対して、各自の能力を十分に発揮できる成長機会の提供と入社時の雇用形態に捉われない公平な評価を目指しています。2026年３月末時点で、正社員60名中17名（28.8％）が非正規雇用から正社員雇用に移行していますが、中長期的にも水準の維持継続を図る方針です。

４．外国人社員の推進

当社グループは、世界へのマンガ事業の拡大を推進するための人的資本の増強の為に、積極的な外国人従業員の採用を行ってゆく方針です。2026年３月末時点で、外国人社員比率は1.4％ですが、中長期的にはさらなる改善を目指してゆく方針です。

指標及び目標

ダイバーシティ経営の推進にあたっては以下の数値目標を掲げ達成を目指してまいります。

３ 【事業等のリスク】

当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性がある主要なリスクは以下のとおりであります。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識したうえで、発生の回避及び発生した場合の対応に最大限の努力をしてまいります。また、当社グループとして必ずしも重要な事業上のリスクに該当しないと考える事項につきましても、投資者の判断上、あるいは当社グループの事業活動を理解するうえで重要であると考えられるものについては、投資者に対する積極開示の観点から記載しております。当社株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載事項を慎重に検討したうえで行われる必要があると考えております。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。また当社グループのリスク管理に関する規程及びその他体制については、４ コーポレート・ガバナンスの状況等、(１) コーポレート・ガバナンスの概要、③　企業統治に関するその他の事項、イ．内部統制システムの整備の状況、(３) 損失の危険の管理に関する規程及びその他体制、に記載しております。

(１) 事業環境に関するリスクについて

① 紙コミック市場について

当社グループの主力ビジネスが属する最近５年間における国内コミック市場(紙コミック(コミックス＋コミック誌)＋電子コミック)の売上高は以下のとおりであります。

(単位：億円)

(注)　出典：公益社団法人全国出版協会 出版科学研究所『出版指標 2026年 春号』

出版業界の紙コミック市場は年々縮小傾向にあり、電子コミック市場の伸びも鈍化しつつあります。このような市場環境において、当社グループの主力サービスである紙コミックの「マンガ全巻売りビジネス」は、今後さらに厳しい環境に置かれる可能性があります。このような傾向がさらに強まった場合や長引いた場合には、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期を正確に予測することはできませんが、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

② 電子コミック市場について

当社グループのデジタルコミック配信サービスの背景となる電子書籍市場は、スマートフォン・タブレット端末が普及したことにより、大きく成長しております。一方で、競合他社の参入により競争は激化してきております。当社グループはこうした電子書籍市場の拡大や幅広い表示端末に対応し、各種サービス内容の拡充と整備を進めていく所存でありますが、万が一、電子書籍市場の拡大が想定どおりに進まなかった場合、法制度の改定等により当社グループが行うサービスが規制対象となった場合、その他予測し得ない不測の事象が発生した場合には、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期を正確に予測することはできませんが、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

③ Apple、Googleの動向について

当社グループは事業展開において、Apple Inc.及びGoogle Inc.などのプラットフォーム上でアプリ等を提供しております。現状の影響は軽微ではありますが、これらプラットフォーム運営事業者の事業戦略の転換並びに動向によっては、何らかの要因により当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。また、プラットフォーム運営事業者の方針変更などにより、当社グループの提供するアプリやアカウントが停止又は削除された場合には、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期を正確に予測することはできませんが、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(２) 事業内容に関するリスクについて

① 商品ニーズ、ユーザー嗜好の変化

当社グループのビジネス商材であるコミック市場やイベント市場においては、ユーザーの嗜好の移り変わりが激しく、特にマンガ全巻売りビジネスや実写ドラマと連動したポップアップイベント等のビジネスにおいては、コンテンツのメディア化やヒットの発生を的確に捉えた需要予測を行い、ユーザー嗜好の変化に機敏に対応する必要があります。当社グループはヒットを生み出す側としての企画力強化等に努めておりますが、需要の的確な予測ができず十分な商品の確保と供給が行えない場合等には、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期を正確に予測することはできませんが、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

② 特定事業への依存について

当社グループは、主力サービスであるコミック全巻売りを中心としたECサービスの売上規模（2026年３月期売上高2,364百万円）及び全体売上に占める比率(同74.2%)が大きく、仕入、販売、出荷配送の商流運営において、多くの経営資源を集中させております。一方で付帯する様々なマンガビジネスを展開しており、現在はイベントビジネス等、新たな柱となるサービスを育成し、収益構造の多様化を図って参りますが、事業環境の変化等により、主力のECサービスが停滞又は縮小した場合、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期を正確に予測することはできませんが、当社グループの業績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

③ 競合他社の影響について

当社グループが行うマンガビジネスは、ECサービス、コミック配信サービス、イベントサービス等全般について、特許等による特別な参入障壁が存在しない業界であります。そのため、特に電子コミックを用いたサービスにおいては近年多数の企業が参入し、競争が激化しております。このような環境の下、当社グループは、紙コミックの全巻売りを主とするネット書店運営をコアビジネスとし、競合他社とは違う戦略路線で積極的にサービスの拡充及びサービスの差別化を図り、当社グループならではの付加価値を増やしてきました。ただし、今後の当社グループの戦略が模倣され、紙コミックの全巻売りビジネスにおいても、競争が激化した場合は、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期を正確に予測することはできませんが、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

④ 特定取引先への依存について

地政学リスク等により各業界で値上げが発生する中、当社グループにおいても既存の主要取引先との継続交渉や代替取引先の選定等の対応が必要となっております。重要な取引先との取引関係に変更や悪化が生じた場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤ システム障害について

当社グループの事業は通信ネットワークに依存しており、自然災害や事故等によって通信ネットワークが切断された場合には深刻な影響を受けます。また、当社グループのコンピュータ・システムは適切なセキュリティ手段を講じて外部からの不正アクセス回避に努めておりますが、アクセスの急激な増加や予測不可能な要因によってシステムダウンした場合や、コンピュータ・ウイルス等の侵入によりシステム障害が生じた場合には、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期を正確に予測することはできませんが、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑥ 当社グループ物流機能の運営及び在庫管理について

紙コミックのECサービスにおいて、当社グループは自社倉庫を持ち、商品の仕入れ納品から受注後の出荷配送までの物流機能を有しております。業務効率化等により安定稼働を図っておりますが、在庫水準のバランスが崩れた場合には資金コントロールに影響を及ぼす可能性があります。また、適切な在庫保管業務や物流機能の提供のため、売上の拡大に応じた十分な人員の確保や設備のメンテナンスを実施しておりますが、将来的に十分な人員・人材が確保できない事等が発生した場合は、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期を正確に予測することはできませんが、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑦ 再販売価格維持制度に関するリスク

当社グループの主力ビジネスである紙コミックのECサービスは出版業界に属し、同業界の再販売価格維持制度と委託(販売)制度下にあります。当社グループのサービスは一般的な書店と比較して返品率の低い運営を行っているためマイナスの影響は小さいと考えておりますが、今後、再販売価格維持制度の改正又は廃止等が行われた場合は、委託販売制度への影響も含めて当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑧ 著作物の利用許諾契約について

当社グループは、ECの特典やイベント事業におけるグッズ企画・販売等にあたり、著作権者等の取引先との間で著作物利用許諾契約を締結し、良好な信頼関係を築いております。サービスの拡大はこれら契約の継続を前提としておりますが、何らかの事情により版権元から使用許諾が得られなかった場合や契約更新ができなかった場合、利用料が変動した場合等には、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期を正確に予測することはできませんが、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑨ 海外展開について

当社グループは、国内で培ったマンガ関連イベント等のノウハウを用いて、現地企業との提携等を通じて東アジア・東南アジアを中心とした海外展開を推進しております。しかし、海外においてはユーザーの嗜好や法規制等が日本国内と異なることがあり、海外子会社の適切な統制を含め、想定どおりに事業展開できない場合には、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期を正確に予測することはできませんが、当社グループの事業展開及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(３) 新規事業・新技術に関するリスクについて

① 暗号資産事業に関連するリスク

当社グループは、新たな収益基盤として暗号資産投資事業を開始しております。暗号資産の価格は、各国の規制動向、市場における需給バランス、マクロ経済の動向、サイバー攻撃による流出事件など様々な要因により短期間で大きく変動する可能性があります。当社グループは、内部規程に基づく厳格なリスク管理や市場モニタリングを実施し、信頼性の高いカストディサービスを利用する等の対策を講じておりますが、価格の急激な下落や法規制の大幅な変更等が発生した場合には、評価損の計上等により、当社グループの業績及び財務状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。

② AIエージェント等の利用による情報流出リスク

当社グループの業務において、生成AIやAIエージェント等の新技術の活用を進める可能性がありますが、これらを利用する過程で、従業員の予期せぬ操作やシステムの脆弱性等により、当社の機密情報や顧客の個人情報等が外部に流出するリスクがあります。当社グループでは情報管理の徹底を図りますが、情報流出が現実となった場合には、社会的信用の失墜等により当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(４) 組織体制に関するリスクについて

① 組織規模が小さいことについて

当社グループ組織は、従業員数が2026年３月末現在で60名(臨時従業員を除く)と小規模であり、現在の社内管理体制もこの規模に応じたものとなっております。当社グループでは今後の事業推進等に対応して人材の育成と管理体制の強化を進めて参りますが、管理職の不足等も含め、必要な人材の確保や社内教育等が順調に進まなかった場合には、当社グループの事業拡大に影響を与え、その結果、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

② 人材の採用育成について

当社グループは、事業の展開や企業規模の拡大に伴い、一定以上の水準を満たす優秀な人材を継続的に採用するとともに、既存の人材の育成・維持に積極的に努めていく必要性を強く認識しております。しかしながら、当社グループの採用基準を満たす優秀な人材の確保や人材育成が計画どおりに進まなかった場合には、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期を正確に予測することはできませんが、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③ 内部管理体制の整備状況にかかるリスクについて

当社グループは、企業価値を高めていくためには適切な内部管理体制の整備が必要不可欠であると認識しております。業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保等に努めておりますが、事業の急速な拡大や海外子会社の展開、新規事業である暗号資産投資事業の開始に伴い、十分な内部管理体制の整備・統制が追いつかない状況が生じる場合には、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期を正確に予測することはできませんが、適切な業務運営が困難となり、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

④ 特定人物(創業者)への依存に係るリスクについて

当社代表取締役である安藤拓郎は、当社の設立者であるとともに、大株主であり、経営方針や事業戦略の決定において、重要な役割を果たしております。このため当社グループでは安藤拓郎に依存しない体制を作るために、経営体制の強化を図っております。しかし、現状において、何らかの理由により安藤拓郎が当社グループの業務を継続することが困難になった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(５) 法的規制に関するリスクについて

① コンプライアンス体制について

当社グループでは、コンプライアンスに関する社内規程を策定し、周知徹底や社内研修の実施によるコンプライアンス意識の強化に取り組んでおります。しかしながら、これらの取組みにも関わらずコンプライアンス上のリスクを完全に解消することは困難であり、今後の事業運営に関して法令等に抵触する事態が発生した場合、当社グループの企業価値及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

② 知的財産権について

当社グループは、ECの特典やイベント関連グッズの企画・販売等にあたり、取引先との間で締結する著作物の利用許諾契約を遵守し、著作権等の知的財産権を侵害しないよう事業を展開しております。しかしながら、今後の法改正や解釈の変更、海外展開による権利処理の複雑化等により、第三者から知的財産権に関する侵害を主張される可能性があります。このような場合、解決までに多くの時間と費用が発生する等、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

③ 「個人情報の保護に関する法律」について

当社グループは、サービス提供にあたり顧客等の個人情報を取得する場合があります。Ｐマークを取得し運用体制の維持に努めておりますが、外部からの不正アクセスや過失等による情報漏洩のリスクは完全には排除できないことから、個人情報が流出する可能性があります。このような場合、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期を正確に予測することはできませんが、損害賠償の請求や信用低下等によって、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

④ 「特定商取引に関する法律」について

当社グループは、「特定商取引に関する法律」の定義する販売事業者に該当するため、サイト上で同法に基づく表示を行っております。今後、同法令の改正等により規制の範囲が拡張した場合には、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期を正確に予測することはできませんが、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤ 「製造物責任法(ＰＬ法)」について

当社グループは、イベントサービスにおいて関連グッズの企画から一部製造を行っており、商品の欠陥に起因する事故が生じた場合には、「製造物責任法(ＰＬ法)」により損害賠償問題が発生する可能性があります。当社グループでは品質管理・生産管理体制を整備し、万が一の事故に備えＰＬ保険に加入しておりますが、問題が生じた場合、損害賠償や社会的信用の失墜等により、当社グループの業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

⑥ 「資金決済に関する法律」について

当社グループは、「資金決済に関する法律」の定義する事業者に該当するため、同法に基づく表示を行っております。同法令の改正等により規制範囲が拡張した場合や、各種決済代行サービス等の利用における規制・方針変更への対応が必要となった場合には、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期を正確に予測することはできませんが、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑧ 青少年保護に関連する法令について

当社グループは、「青少年が安全に安心してインターネットを利用できる環境の整備等に関する法律」等の法令等の遵守に努めております。イベント事業やEC事業でのコンテンツ取扱いにあたり、表現の健全性を確保するように努めておりますが、これらの法令が改正・解釈の変更または新たな法令の制定により何らかの制約を受けることとなった場合、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期を正確に予測することはできませんが、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(６) 継続企業の前提に関する重要事象等について

当社グループでは、2024年３月期から３期連続での営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上いたしました。これらのことから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象及び状況が存在していると認識しております。2026年３月期においては「選択と集中」による構造転換の推進や資金調達の実施等により一定の改善は見られたものの、通期黒字化の計画達成には至っておりません。引き続き利益が出やすい体質への構造改革を図るとともに、成長余地の大きいイベントサービスや海外事業への集中、さらには暗号資産投資事業でのインカムゲイン等を通じた新たな収益基盤の確立を目指し、業績回復と持続可能な成長を実現してまいります。当面の事業活動の継続性に懸念はなく、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断しております。

(７) その他のリスクについて

① 自然災害、事故等について

当社グループではデータの定期的なバックアップ等の事前防止に努めておりますが、当社グループ所在地周辺において大地震等の自然災害が発生した場合、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期を正確に予測することはできませんが、設備の損壊や物流網のストップ等の事業継続に支障をきたす事象が発生し、当社グループの事業展開及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

② 風評被害に係るリスク

当社グループの風評や評判は、ステークホルダーとの信頼関係を築くために非常に重要です。また、新たに開始した暗号資産投資事業等に関連して、SNS等のメディアにおける当社グループの露出が増加している側面もあります。当社グループは適切な対応と情報開示を行っていく方針ですが、予期せぬ事態が発生した際に適切な対処が行えなかった場合は信頼を損なうことになり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③ 訴訟等に係るリスク

当社グループは、本書提出日現在において、損害賠償を請求されている事実や訴訟を提起されている事実はありません。しかしながら、事業活動を行う中で提供するサービスの不備や個人情報等の漏洩等により訴訟を受けた場合には、社会的信用が毀損され、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

④ 会計上の見積りに関するリスク

当社グループは、連結財務諸表の作成にあたり会計上の見積りが必要な事項については、合理的な基準に基づき見積りを行っておりますが、見積り特有の不確実性があるため、金額の見直しや実際の結果と異なる場合があり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤ 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

当社は、役員等に対するインセンティブ目的や資金調達目的として、新株予約権を発行しております。これらの新株予約権が権利行使された場合、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期を正確に予測することはできませんが、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。なお、提出日現在における発行済株式総数は16,201,892株となっております。

⑥ 配当政策について

当社グループは現在、成長過程にあると考えており、更なる財務体質の強化や事業拡大及び競争力の確保を経営の重要課題として位置づけております。当社の配当に関する基本方針は、株主に対する利益還元を重要な経営課題と認識しつつ、現時点においては、内部留保の充実を図り、事業拡大を目指すことが株主に対する最大の利益還元につながると考えており、設立以来、配当は実施しておりません。将来的には、その時点における経営成績及び財務状態を勘案しつつ株主に対し利益還元を実施していく方針ではありますが、今後の配当実施の可能性及び実施時期等につきましては未定であります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という。)の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

(１) 経営成績等の状況の概要

① 経営成績の状況

当連結会計年度における我が国経済は、雇用・所得環境の改善やインバウンド需要の回復等を背景に、緩やかな回復基調で推移いたしました。一方で、物価上昇による節約志向の高まりや、欧米の金融引き締め政策の継続、中国経済の減速など、海外景気の下振れが我が国の景気を下押しするリスクとなっており、先行き不透明感が依然として残る状況にあります。

このような環境のもと、当社の各ビジネスの主なトピックスは以下のとおりであります。

当社のECサービスが属する出版業界におきましては、公益社団法人全国出版協会・出版科学研究所『出版指標 2026年 春号』によると、2025年のコミック市場（紙と電子の合計）は前年比1.7％減となり、７年連続のプラス成長から一転してマイナスに転じました。これまで市場の成長を牽引してきた電子コミックが前年比2.9％増と伸び率が急激に鈍化し、紙コミックス（単行本）の前年比14.4％減という大幅な縮小をカバーしきれない状況となっております。電子コミックの伸び鈍化の背景には、市場の本格的な成熟に加えて、ショート動画など他の娯楽との競争激化や新規読者の獲得が困難になっていることなどが挙げられます。また、紙コミックスにおいてもアニメ化作品が売れ筋の中心ではあるものの、アニメ化が大ヒットに直結しにくくなっており、ヒット作品の規模の縮小傾向が見られます。

このようなこれまで以上に厳しい市場環境下において、当社グループは収益構造の抜本的な見直しを行い、採算性を最優先とした事業運営を行ってまいりました。各ECモールの営業利益の最大化を目的にポイント・広告宣伝費を一定水準まで抑制したため、売上高は減少傾向にありますが、オンラインショップ運営費や荷造運賃の大幅な削減を進めた結果、利益構造の改善が進んでおります。さらに、第３四半期以降の年末商戦などの繁忙期においてECサービスが購買率を維持し堅調に推移した結果、事前の想定を上回る売上高を確保し、営業損失は前回発表予想に比べ縮小となりました。

当社のイベントサービスとしましては、日本政府観光局（JNTO）の統計によると、2025年の年間訪日外客数は4,268万人に達して過去最高を更新するなど、海外から日本へのインバウンド需要の拡大が事業を大きく後押ししております。国内においては、当社催事主力IPとなっている「BL映像化作品」に加え、「配信者・ゲーム実況者企画」や「アニメ・キャラクター」等で複数のヒットイベントが継続して多くの集客を実現し、店舗事業が好調に推移いたしました。

日本発コンテンツの海外現地での人気が継続していることを背景に、海外展開におきましては、アジア圏を中心とした事業展開を積極的に推進し、現地協業企業との連携により新たにタイやマレーシア等でイベント開催を実現しております。また、2026年２月13日から３月８日にかけて中国・上海にて大人気ドラマ『修学旅行で仲良くないグループに入りました』のポップアップストアをリバイバル開催したほか、同作品につき2026年４月18日に台湾・台北でのファンミーティング開催を決定・発表するなど、日本発コンテンツの海外展開と収益基盤の拡充をさらに加速させております。

2025年11月に開始した新たな収益の柱である暗号資産事業においては、強固な資金基盤の構築とイーサリアム（ETH）の取得・運用を強力に推進いたしました。資金調達面では、EVO FUNDを割当先とする第11回新株予約権を発行するなど継続的な調達を行い、これらを充当してイーサリアムの追加取得を計画的に進めております。その結果、2026年３月末時点での総保有数量は2,474.8649 ETH（総取得価格  1,080,303,281円）に到達いたしました。また、情報発信の取り組みとして、2026年２月12日には株式会社CoinPostとの共催でオンラインイベント「Ethereum Shift 2026」を開催いたしました。

一方で、当社の財務状態をより適正に反映させる観点から、期末における時価評価を実施した結果、当期の暗号資産価格の下落に伴い、2026年３月期において営業外費用として暗号資産評価損254,105千円を計上することとなりました。当社は引き続き、ステーキング、レンディング、DeFi 等の機動的な運用手法を組み合わせる「稼ぐトレジャリー（PER型金融モデル）」の確立を推進し、中長期的な企業価値向上を目指してまいります。

上記の施策の結果、当連結会計年度における売上高は3,187,521千円（前年同期間売上高3,677,329千円、前年同期比 13.3％減）、営業損失は67,788千円（前年同期間営業損失260,185千円）、経常損失は340,151千円（前年同期間経常損失264,558千円）、当期純損失及び親会社株主に帰属する当期純損失は364,998千円（前年同期間当期純損失及び親会社株主に帰属する当期純損失445,558千円）となりました。

セグメントごとの業績は以下のとおりであります。

① マンガ事業

売上高は3,185,898千円、営業損失は65,406千円となりました。

② 暗号資産事業

売上高は1,623千円、営業損失は2,381千円となりました。

注．当社グループは、従来、単一セグメントでありましたが、当連結会計年度より暗号資産事業を開始し、同事業の資産金額の重要性が増したため、当連結会計年度から「マンガ事業」及び「暗号資産事業」の各セグメント別に区分して業績を記載しております。なお、前連結会計年度については単一セグメントであったため、セグメント別の前期比較は行っておりません。

② 財政状態の分析

(資産の部)

当連結会計年度末の総資産は2,239,977千円（前連結会計年度末比766,551千円増）となりました。総資産の内訳は、流動資産が1,358,563千円（前連結会計年度末比49,970千円減）、固定資産が881,414千円（前連結会計年度末比816,522千円増）であります。主な変動要因は、前連結会計年度末に比べ流動資産は、商品が76,873千円減少し、現金及び預金が25,772千円増加、売掛金が8,626千円増加したこと等によるものであります。また固定資産は、暗号資産が826,198千円増加及び差入保証金（投資その他の資産「その他」に含む）が9,510千円減少したこと等によるものであります。

(負債の部)

当連結会計年度末における負債合計は605,010千円（前連結会計年度末比62,492千円減）となりました。負債の内訳は、流動負債が535,182千円（前連結会計年度比33,364千円増）、固定負債は69,828千円（前連結会計年度末比95,856千円減）であります。主な変動要因は、前連結会計年度末に比べ流動負債は未払金が58,192千円増加し、買掛金13,375千円減少、契約負債が10,226千円減少したこと等によるものであります。 固定負債は、長期借入金が92,855千円減少したこと等によるものであります。

(純資産の部)

当連結会計年度末における純資産合計は1,634,967千円（前連結会計年度末比829,043千円増）となりました。主な変動要因は、第三者割り当てによる新株の発行及び新株予約権（ストック・オプション）の行使により、資本金及び資本剰余金がそれぞれ590,280千円増加したこと及び親会社株主に帰属する当期純損失364,998千円の計上により利益剰余金が減少したこと等によるものであります。

以上の結果、財務指標としては、流動比率が253.9％、自己資本比率が72.3％になっております

③ キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ、25,722千円増加し、660,604千円となりました。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度において営業活動の結果獲得した資金は、49,866千円（前年同期は140,017千円の支出）となりました。これは、暗号資産評価損254,105千円、棚卸資産の減少77,237千円、未払金の増加49,823千円、減損損失10,367千円等による資金の増加と税金等調整前当期純損失359,357千円、仕入債務の減少13,375千円等による資金の減少等によるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度において投資活動の結果使用した資金は、1,089,163千円（前年同期は26,884千円の支出）となりました。これは、暗号資産の取得による支出1,079,680千円、無形固定資産の取得による支出7,703千円等による資金の減少等によるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度において財務活動の結果獲得した資金は、1,063,914千円（前年同期は195,235千円の収入）となりました。 これは、第三者割り当てによる新株発行及びストックオプションの行使による新株式の発行による収入844,386千円、転換社債型新株予約権付社債の発行による収入300,000千円等による資金の増加等と、長期借入金の返済による支出97,000千円等による資金の減少等によるものであります。

④ 生産、受注及び販売の状況

ａ．生産実績

当社で行う事業は、提供するサービスの性質上、生産実績の記載がなじまないため、当該記載を省略しております。

ｂ．受注実績

当社で行う事業は、提供するサービスの性質上、受注実績の記載がなじまないため、当該記載を省略しております。

ｃ．販売実績

当連結会計年度における販売実績は、次のとおりであります。

（注）主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりです。なお、楽天グループ株式会社、アマゾンジャパン合同会社、LINEヤフー株式会社、に対する販売実績は、当社が同社等の運営するショッピングモールを介して、当社運営店舗が一般消費者へ販売した商品売上の総額であります。

(２) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

① 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。

この連結財務諸表の作成にあたって、経営者により、一定の会計基準の範囲内で、かつ合理的と考えられる見積りが行われている部分があり、資産・負債及び収益・費用の金額に反映されております。これらの見積りについては、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、見積りには不確実性が伴うため、実際の結果と異なる場合があります。

当社グループの連結財務諸表の作成にあたって採用している重要な会計方針は「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等(１) 連結財務諸表 注記事項 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。なお、重要な会計上の見積りはありません。

② 経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ．経営成績

(売上高)

当連結会計年度の売上高は「４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(１) 経営成績等の状況の概要　① 経営成績の状況」に記載のとおりであります。

(売上原価、売上総利益)

当連結会計年度の売上原価は1,929,047千円となり、前連結会計年度に比べ414,966千円減少いたしました。主に主力ECサービスの売上減収に伴うコミックの仕入が減少したことによります。結果として売上総利益は1,258,474千円となり、前連結会計年度に比べ74,840千円減少いたしました。

(販売費及び一般管理費、営業利益)

販売費及び一般管理費につきましては、収益構造の抜本的な見直しにより、オンラインショップ運営費175,451千円(前連結会計年度に比べ116,628千円の減少)、荷造運賃154,431千円（27,976千円の減少）及び支払手数料108,406千円(前連結会計年度に比べ7,249千円の減少)を計上した一方で、イベント事業の売上が好調に推移したことに伴い、販売手数料35,783千円（前連結会計年度に比べ16,857千円の増加）等を計上いたしました。この結果、販売費及び一般管理費合計で1,326,263千円(前連結会計年度に比べ267,237千円の減少）となりました。

以上の結果、営業損失は67,788千円(前連結会計年度は営業損失260,185千円)となりました。

(営業外損益、経常利益)

当連結会計年度の営業外収益につきましては、受取手数料10,755千円(前連結会計年度に比べ3,614千円の増加)及び為替差益4,537千円(前連結会計年度に比べ4,537千円の増加)を計上いたしました。この結果、営業外収益で23,873千円（前連結会計年度に比べ11,309千円の増加）を計上しました。

営業外費用につきましては、暗号資産評価損254,105千円（前連結会計年度に比べ254,105千円の増加）及び新株予約権発行費32,989千円(前連結会計年度に比べ32,989千円の増加)を計上いたしました。この結果、営業外費用で296,236千円(前連結会計年度に比べ279,299千円の増加)を計上しました。

以上の結果、経常損失は340,151千円(前連結会計年度は経常損失264,558千円)となりました。

(親会社株主に帰属する当期純利益)

当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純損失は364,998千円(前連結会計年度は親会社株主に帰属する当期純損失は445,558千円)となりました。

ｂ．財政状態

主な増減内容については、「４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(１) 経営成績等の状況の概要 ② 財政状態の分析」に記載のとおりであります。

③ キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容については、「(１) 経営成績等の状況の概要 ③ キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

当社グループにおいては、事業継続に必要な運転資金に加え、暗号資産の取得等に伴う資金需要が発生しております。当連結会計年度においては、販売費及び一般管理費の削減等により営業活動によるキャッシュ・フローは改善したものの、営業損失の計上が継続していることから、引き続き安定的な資金確保が重要な経営課題であると認識しております。このため、当社グループは、第三者割当増資、新株予約権の行使及び転換社債型新株予約権付社債（CB）の発行等を通じて必要資金を調達いたしました。

当社グループでは、引き続き資金繰りの状況に留意しつつ、資金需要に応じた柔軟な調達手段を講じてまいります。今後も、営業活動によるキャッシュ・フローの改善を図るとともに、資金の流動性確保と財務の安定性の維持に努めてまいります。

④ 経営成績に重要な影響を与える要因について

当社グループの事業に重要な影響を与える要因の詳細につきましては、「３．事業等のリスク」に記載のとおりであります。

⑤ 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等については、「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (３) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等」に記載のとおりであります。

５ 【重要な契約等】

１．企業・株主間のガバナンスに関する合意

当社は、当社の株主であるShooting Star１号投資事業有限責任組合の業務執行組合員である株式会社Mint Town（以下「Mint Town社」）との間で、当社の役員候補者を指名する権利を有する旨の合意に関する契約を締結しております。 契約に関する内容等は、以下のとおりであります。

(1) 契約の概要

(2) 合意の目的

当社グループが新たな収益の柱として開始した暗号資産事業（DAT戦略）を強力に推進するため、独自トークンの発行を含めたWeb３業界での実績・ノウハウを有するMint Town社の支援を受け、適切な暗号資産の購入・運用、セキュリティ・管理体制の構築、及びIR戦略において緊密な連携を図り、当社の企業価値の向上を実現することを目的としております。

(3) 取締役会における検討状況その他の当社における合意に係る意思決定に至る過程

当社は、暗号資産投資事業の開始に向けて複数の暗号資産・Web３サービス関連企業と情報収集を行う中で、Web３時代の総合エンターテインメントプラットフォームを目指すMint Town社との協業が、当社既存事業とのシナジー効果や新たなビジネスモデルの創出に最適であると判断いたしました。この戦略を迅速かつ確実に実行するための事業推進体制を劇的に強化すべく慎重に検討を重ねた結果、同社の代表取締役である國光宏尚氏を当社の取締役として迎え入れることが当社の企業価値向上に大きく資するとの結論に至り、同社との間で本合意を含む資本業務提携契約を締結することといたしました。

(4) 合意が当社の企業統治に及ぼす影響

当該合意は、当社の暗号資産投資事業の推進を目的とした業務提携を着実に実行するためのものであり、Mint Town社が当社の経営権の獲得や支配権の獲得を目的としていないことについて確認していることから、当該合意が当社の企業統治に及ぼす影響は軽微であると考えております。

２．その他の重要な契約等

(1) グロースパートナーズ株式会社との業務資本提携契約の締結及び解消

当社は、2025年４月25日開催の取締役会決議に基づき、同日付でグロースパートナーズ株式会社との間で業務資本提携に関する契約を締結いたしましたが、2026年３月18日開催の取締役会決議に基づき、同社との合意により2026年３月31日付で当該業務資本提携を解消いたしました。契約の締結及び解消の概要は以下のとおりであります。

① 相手先の名称

グロースパートナーズ株式会社

② 契約締結の目的及び内容

当社既存主要事業の収益構造の抜本的な見直しと注力事業であるイベント・海外事業の成長加速を両輪とする経営改革を進めるため、同社からコンサルティングサービスを超えたハンズオン型業務支援を受ける業務提携を行いました。あわせて、同社が管理・運営を行うGP上場企業出資投資事業有限責任組合に対して、第三者割当の方法により第９回新株予約権及び第１回無担保転換社債型新株予約権付社債を発行する資本提携を行いました。

③ 契約解消の理由

当該業務資本提携を通じた業績改善コンサルティング等の取り組みにより、2026年３月期第３四半期において黒字転換を達成する等、着実に企業価値向上の成果を収めました。その後、当社が新たに株式会社Mint Townと資本業務提携契約を締結し、同社が管理・運営するShooting Star１号投資事業有限責任組合が、GP上場企業出資投資事業有限責任組合から当社普通株式を相対取引により取得することとなったこと等を受け、経営環境の変化や今後の成長方針を見据え、それぞれが独自の戦略を柔軟に推進していくことが望ましいとの判断に至り、本業務資本提携を解消いたしました。

(2) 株式会社テイツーとの資本提携の解消及び業務提携の継続

当社は、2024年３月29日付で株式会社テイツーとの間で資本業務提携に関する契約を締結しておりましたが、2025年９月25日開催の取締役会決議に基づき、同日付で「資本提携」を解消し、「業務提携」のみ継続することに合意いたしました。 契約変更（資本提携解消）の概要は以下のとおりであります。

① 相手先の名称

株式会社テイツー

② 契約締結の目的及び内容

本提携を通じて、両社の経営資源を相互に活用することで事業基盤を強化し、台湾での共同運営店舗「ふるいち×マンガ展」を開店するなど、着実に企業価値向上の成果を収めることができました。これにより一定の成果を得られたことを受け、経営環境の変化や今後の成長方針を見据え、それぞれが独自の戦略を柔軟に推進していくことが望ましいとの判断に至り、資本提携を解消することといたしました。

③ 業務提携の継続

資本提携は解消いたしましたが、同社との業務提携は継続し、引き続き良好な関係の維持に努め、両社の企業価値向上に資する連携を図ってまいります。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度において実施した設備投資等の総額は、10,589千円であり、セグメントごとの設備投資状況について示すと、以下のとおりであります。

（マンガ事業）

当連結会計年度において実施した設備投資等の総額は、10,589千円であり、その主な内容は、ECサービスの機能開発等によるものであります。

（暗号資産事業）

該当事項はありません。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(１) 提出会社

2026年３月31日現在

(注) １．現在、休止中の主な設備はありません。

２．減損損失計上後の帳簿価額を記載しております。なお、減損損失の内容につきましては、連結財務諸表「注記事項（連結損益計算書関係）※５　減損損失」に記載のとおりであります。

２．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は( )内に年間平均人数を外数で記載しております。

３．本社、新田DCの建物は賃借物件であり、年間賃借料はそれぞれ、26,420千円、51,027千円であります。

(２) 国内子会社

記載すべき重要な設備はありません。

(３) 在外子会社

記載すべき重要な設備はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

記載すべき重要な事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(１) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)　提出日現在の発行数には、2026年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(２) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

第12回新株予約権

※ 当事業年度の末日（2026年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権の目的である株式の種類及び数

本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、本新株予約権を割り当てる日の属する月の前月の各日（取引が成立していない日を除く。）における東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均値（1円未満の端数は切り上げ）とする。ただし、その価額が本新株予約権の割当日の終値（取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値）を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2029年２月19日から2036年２月18日（ただし、最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）とする。

４．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(2) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(3) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(4) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、注１に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、注２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、注６(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

注３に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から注３に定める行使期間の末日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

注４に準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8)新株予約権の行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(9)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

①第10回新株予約権

※ 当事業年度の末日（2026年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額(本欄第２項に定義する。)に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより１円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。

２．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付(当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。)する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額(以下「行使価額」という。)は、当初、143円とする(以下「当初行使価額」という。)。

３．行使価額の修正

(1) 2026年１月７日から６ヶ月経過以降、行使価額の修正を当社取締役会が決議した場合(但し、決議日の直前取引日の16時までにかかる決議を行う旨を本新株予約権者に通知していた場合に限る。)、行使価額は、決議日の直前取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の100％に相当する金額に修正される。但し、本項による算出の結果得られた金額が下限行使価額を下回る場合には、行使価額は下限行使価額とする。

(2) 本項第(1)号にかかわらず、①本新株予約権について行使価額の修正が効力を生じた直近の日から６ヶ月が経過していない場合及び②金融商品取引法第166条第２項に定める当社の業務等に関する重要事実であって同条第４項に従って公表されていないものが存在する場合には、当社は本項第(1)号に基づく決議を行うことができない。

４．行使価額の調整

(1) 当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合(但し、当社の譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社の取締役に対し当社普通株式を新たに発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。)、調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②　株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主(普通株主を除く。)に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。

③　取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合(無償割当の場合を含む。)又は本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利(但し、当社又は当社の子会社の取締役、監査役その他の役員又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権を除く。)を発行する場合(無償割当の場合を含む。)、調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日)の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。

④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤　本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した本新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。

この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

(3) 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前の行使価額に代えて、調整前の行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。

(4) 行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。

①　１円未満の端数を四捨五入する。

②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日(但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(当日付で終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③　行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後の行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、株式分割により当社普通株式を発行する場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

①　株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。

②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③　行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6) 本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が第３項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行う。

(7) 第３項及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前の行使価額、修正又は調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)号⑤の場合その他適用の日の前日までに上記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

５．その他の本新株予約権の行使の条件

本新株予約権の一部行使はできない。

②第11回新株予約権

※ 当事業年度の末日（2026年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他事項については当事業年度の末尾における内容から変更はありません。

(注) １．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額(本欄第２項に定義する。)に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより１円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。

２．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付(当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。)する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額(以下「行使価額」という。)は、当初、389円とする(以下「当初行使価額」という。)。

３．行使価額の修正

(1) 行使価額は、割当日の翌取引日に初回の修正がなされ、割当日の２取引日後に２回目の修正がなされ、以後３取引日が経過する毎に修正が行われる。本号に基づく修正が行われる場合、初回の修正では、行使価額は、2026年１月27日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の100％に相当する金額(但し、当該金額が下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とする。)に修正される。２回目以降の修正では、行使価額は、修正日に、価格算定期間の各取引日(但し、終値が存在しない日を除く。)において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値の100％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額(但し、当該金額が下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とする。)に修正される。但し、当該価格算定期間のいずれの取引日にも終値が存在しなかった場合には、行使価額の修正は行わない。また、価格算定期間内において本欄第４項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間内の各取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して合理的に調整される。

(2) 本項第(1)号にかかわらず、①行使不能日、②株主確定期間並びに③当該行使不能日の翌取引日又は当該株主確定期間の末日の翌取引日においては、行使価額の修正は行わないものとし、その場合、次に行使価額の修正が行われるのは当該行使不能日又は当該株主確定期間の末日の２取引日後(当日を含む。)の日とし、当該日以降、３取引日が経過する毎に、本項第(1)号に準じて行使価額は修正される。

４．行使価額の調整

(1) 当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合(但し、当社の譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社の取締役に対し当社普通株式を新たに発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。)、調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②　株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主(普通株主を除く。)に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。

③　取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合(無償割当の場合を含む。)又は本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利(但し、第10回新株予約権、当社又は当社の子会社の取締役、監査役その他の役員又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権を除く。)を発行する場合(無償割当の場合を含む。)、調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日)の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。

④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤　本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した本新株予約権に係る新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。

(3) 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。

(4) 行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。

①　１円未満の端数を四捨五入する。

②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日(但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(当日付で終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③　行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後の行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、株式分割により当社普通株式を発行する場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

①　株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。

②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③　行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6) 本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が第３項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行う。

(7) 第３項及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前の行使価額、修正又は調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)号⑤の場合その他適用の日の前日までに上記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

５．その他の本新株予約権の行使の条件

本新株予約権の一部行使はできない。

(３) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

当該期間において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が以下のとおり、行使されました。

第９回新株予約権

（注）当社は、2025年９月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。これにより、交付株式数、平均行使価額は株式分割後の株式数、平均行使価額に換算して記載しております。また、本新株予約権は2025年９月２日をもって全て行使されております。

第１回無担保転換社債型新株予約権付社債

（注）本新株予約権は2025年12月18日をもって全て転換されております。

第11回新株予約権（行使価額修正条項付及び行使停止条項付）

(４) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．新株予約権の行使による増加であります。

２．種類株式の普通株式への転換によるものであります。

３．株式分割による増加であります。

４．有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)

　　発行価格　　　　1,700円

　　引受価額　　　　1,564円

　　資本組入額　　　  782円

５．2022年４月20日を払込期日とする有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）による増資により、発行済株式総数が22,500株、資本金及び資本準備金がそれぞれ17,595千円増加しております。

　　有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)

　　発行価格　　　　1,564円

　　資本組入額　　　  782円

　　割当先　SMBC日興証券（株）

６．有償第三者割当増資による増加であります。

　　発行価格　　　　1,068円

　　資本組入額　　　　534円

　　割当先　株式会社テイツー

７．2025年９月１日を効力発生日とする、普通株式１株につき５株の割合の株式分割により、発行済株式総数が8,056,400株増加しています。

８．転換社債型新株予約権付社債の転換による増加であります。

９. 2026年１月６日を払込期日とする第三者割当増資により、発行済株式総数が2,298,708株、資本金及び資本準備金がそれぞれ164,357千円増加しています。

発行価格          143円

資本組入額        71.5円

割当先            Shooting Star１号投資事業有限責任組合

10．2025年４月25日に提出した有価証券届出書に記載された「第一部　証券情報　第１　募集要項　４　新規発行による手取金の使途　(2)　手取金の使途」について、以下のとおり変更しております。

①変更の理由

2025年４月25日に提出した有価証券届出書に記載した手取金の使途は、第１回無担保転換社債型新株予約権付社債よりアジア市場への本格展開に向けた戦略投資として297百万円、第９回新株予約権よりM&Aによる事業拡大として298百万円を充当することを予定しておりました。しかしながら、当社の成長戦略に合致するM&Aの対象企業を見極めるにはなお一定の時間を要する見通しであることから、資金の有効活用を図るべく、急速に市場規模が拡大している暗号資産市場への投資に方針を転換することといたしました。特に、デジタル経済の進展に伴うブロックチェーン技術及び暗号資産の普及は、新たなビジネス機会を創出する可能性を秘めております。当社は健全な財務基盤を維持しながら、第９回新株予約権より当初予定していたM&Aによる事業拡大に向けた資金を、ビットコインなどの主要な暗号資産の取得に充てることを予定しておりましたが、2025年12月17日付「資金使途の変更に関するお知らせ」にて公表いたしましたとおり、その後の戦略見直しに基づき、暗号資産事業(DAT戦略)の基軸資産をイーサリアム(ETH)に変更を行っております。イーサリアムはステーキング(ネットワークへの暗号資産の預け入れ)等により、継続的に安定収益を生み出すことが可能となるため、単なる資産保有にとどまらず、このイーサリアムの特性を最大限に活用した「稼ぐトレジャリー」としてのPER型の金融モデルを確立することを目指します。なお、第９回新株予約権の行使により調達した資金につきましては、2026年１月までにイーサリアムの取得費として全額充当済みであります。また、M&Aによる事業拡大は引き続き当社の重要戦略の一つとして推進しており、今後、当社の成長戦略に合致する適切な対象企業が現れた場合には、状況に応じて別途の資金調達手段を用いて柔軟に対応する方針です。

②変更の内容

変更箇所については下線で示しております。

(変更前の資金使途)

(変更後の資金使途)

11．2026年４月１日から2026年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式数が380,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ43百万円増加しております。

(５) 【所有者別状況】

2026年３月31日現在

 （注）．自己株式217,499株は、「個人その他」に2,174単元、「単元未満株式の状況」に99株含まれております。

(６) 【大株主の状況】

2026年３月31日現在

(注)１．持ち株比率は小数点第３位を四捨五入して表示しております。

２．上記のほか、当社は、自己株式（217,499株）を保有しておりますが、上記表には記載しておりません。

３．前事業年度末現在主要株主であった株式会社テイツー、石井 昭氏は、当事業年度末では主要株主ではなくなり、ＳｈｏｏｔｉｎｇＳｔａｒ１号投資事業有限責任組合が新たに主要株主となりました。

(７) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2026年３月31日現在

（注）「単元未満株式」の欄の普通株式には、当社所有の自己株式が99株含まれております。

② 【自己株式等】

2026年３月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号及び会社法第155条第13号による普通株式の取得

(１) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(２) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(３) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)１．2025年９月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行ったことにより、当事業年度における株式数は、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。

２．当期間における取得自己株式には、2026年６月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(４) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)１．2025年９月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行ったことにより、当事業年度における株式数は、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。

２．当期間における取得自己株式には、2026年６月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社グループは現在、成長過程にあると考えており、更なる財務体質の強化や事業拡大及び競争力の確保を経営の重要課題として位置づけております。当社の配当に関する基本方針は、株主の皆様に対する利益還元を重要な経営課題と認識しつつ、現時点においては、内部留保の充実を図り、事業の成長による企業価値の向上が株主に対する最大の利益還元につながると考えております。そのため、今後の配当実施の可能性及び実施時期等につきましては未定でありますが、現在見直しを進めている新たな中期経営計画の策定や今後の業績動向等を総合的に勘案し、その実施について慎重に検討してまいります。 内部留保資金につきましては、既存事業の強化に向けた運転資金や人材採用及び育成投資に加え、新たな収益の柱として推進する暗号資産事業等の事業拡大投資に充当していく方針であります。

なお、剰余金の配当を行う場合、株主総会決議に基づいた期末配当において年に1回の剰余金の配当を行うことを基本方針としておりますが、当社は会社法454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めておりますので、業績動向を確認しながらその実施についてもあわせて検討してまいります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(１) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のために、経営の透明性の向上とコンプライアンス遵守の経営を徹底し、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図りながら、業務の適正を確保するための体制を構築することを重要な課題として位置づけております。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

当社は、監査役会制度を採用するとともに、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会を設置し、透明度の高い意思決定、機動的な業務執行並びに適正な監査に対応できる体制を構築しております。

(１) 取締役会

取締役会は、有価証券報告書提出日現在、代表取締役社長安藤拓郎を議長として、専務取締役鯉沼充、取締役濱田潤、取締役尾下順治及び社外取締役國光宏尚の取締役５名(うち社外取締役１名)で構成されております。取締役会は、原則として月１回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。2026年３月期では、12回の定時取締役会と、12回の臨時取締役会を開催いたしました。取締役会では、法令に定められた事項及び経営に関する重要な事項を決定する機関と位置づけるとともに、取締役の業務執行状況を監督・監視する機関と位置づけております。

(２) 監査役会

監査役会は、常勤社外監査役大和政之が議長となり、社外監査役金子正一及び社外監査役白川繁の監査役３名(うち社外監査役３名)で構成されています。監査役会は原則として月１回の定時監査役会のほか必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役会は法令に従い会社が健全的に経営され株主に不利益なことが行われないか管理・監督・監査を行う機関と位置づけております。

(３) 経営会議

経営会議は、代表取締役社長安藤拓郎を議長として、専務取締役鯉沼充、取締役濱田潤、取締役尾下順治及び常勤社外監査役大和政之の常勤役員５名(うち常勤社外監査役１名)、運営として管理部長、経営企画室長、イベント事業部長、開発部長の９名で構成されています。経営会議は原則として週１回の定時経営会議のほか必要に応じて臨時経営会議を開催しております。経営会議は、日々の経営活動、事業活動において、生じる結果や問題、課題の報告、提議を行い、事業運営に必要な意思決定を行う会議体と位置づけております。

(４) 内部監査

当社では、管理部担当者による兼務の形で内部監査担当者を２名置き、内部監査の実施においては各部から支援を受けて実施しております。年度の期初に代表者に承認を受けた内部監査計画に基づいて、毎年９月～10月頃に実施し、監査終了後に、監査報告書に改善事項を記載して、代表者に報告を行っております。なお、現状において内部監査担当者から取締役会に直接報告を行う仕組みは設けておりませんが、代表取締役への報告を通じて取締役会に適切に情報共有される体制としております。また監査役会、監査法人とは四半期毎に三様監査人による報告会を実施することとしており、その中で、各監査での重要事項の認識を共有しております。

当社の機関・内部統制の関係は次の図表のとおりです。

ロ．当該体制を採用する理由

当社は、現時点の事業規模及び事業内容を勘案した上で、的確かつ迅速な意思決定と業務執行、ならびに経営の効率性・健全性の担保が可能になると判断し、現状のコーポレート・ガバナンスの体制を採用しております。また取締役の業務執行に緊張感を持たせること及び監査の職務に専念できる常勤監査役を設置し牽制機能の強化を図ることを理由に監査役会設置会社の機関設計を採用しております。

③ 企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

当社は業務の適正性を確保する為の体制として、2020年10月21日付の取締役会にて、「内部統制システムに関する基本方針」を定める決議を行っており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりです。

(１) 取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、コンプライアンス規程に基づき、グループ全体のコンプライアンス体制の構築、維持、整備にあたる。

取締役は、使用人が適切に行動するために当社グループ全体へ法令、定款、企業倫理方針、行動基準及び各規程を周知徹底させるとともに、問題点の把握と改善に努める。

代表取締役直轄の内部監査担当を設置し、監査役と連携して当社グループ全体の法令、定款、コンプライアンス体制の問題の有無を調査し、代表取締役社長に報告する。

法令違反、不正行為が行われたことを認知した場合、内部通報規程の定めにより、当社及びグループ会社の使用人は、内部通報窓口に通報する義務を負い、当社及びグループ会社は通報した使用人に対して当該通報をしたことを理由とする不利益な取り扱いを行わない。

(２) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理を総括する責任部署を管理部とする。重要な会議の議事録等、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理は法令及び文書管理規程に従い、定められた期間中、厳正に当該情報を文書又は電磁的媒体に記録し整理・保存する。

(３) 損失の危険の管理に関する規程及びその他体制

グループ全体のリスク管理については、当社取締役会にて、当社の成長規模、市場の変化に即し、リスクの想定や回避、対応策の検討及び危機発生時の管理体制の整備を行う。

経営危機発生が疑われる時は、リスク管理規程に基づき管理部長が内容を集約し代表取締役社長に報告する。代表取締役社長が経営危機に該当するかを判断し、経営危機と判断した場合には、代表取締役社長が委員長となり、管理部長を事務局長としたリスク管理委員会を招集してこれに対応する。

(４) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

代表取締役社長は、自らが取締役の職務の効率性に関しての総括責任者となり、中期経営計画に基づき、グループ会社が目標に対して職務執行を効率的に行うよう監督する。

当社及びグループ会社の取締役ほか部門責任者は組織規程、業務分掌規程、職務権限規程に基づき、経営計画における各部門が実施すべき具体的な施策及び効率的な職務執行体制を決定する。総括責任者である代表取締役社長は月に１回開催される定例取締役会及び適宜開催される臨時取締役会において、取締役のほか必要に応じて部門責任者に対して定期的に職務執行に関して報告させるとともに、効率的な職務執行を行うために問題の把握と改善に努める。

(５) 当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、グループ会社の経営管理方針に基づき、グループ会社の業務遂行を指導、支援及び監督する。取締役会がグループ全体の業務執行機関として意思決定を行い、全体最適の観点から経営資源の配置・配分を決定し、当社グループの企業価値の向上を図る。

当社は、グループの内部監査方針に基づき、内部監査担当がグループ全体の監査を定期的に実施することができるよう体制を整備し、必要に応じて内部監査担当と監査役が連携し業務の適正の確保を図る。

(６) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査役は、必要に応じてその職務を補助すべき者を置くことを求めることができる。また、取締役会は監査役と協議の上、補助すべき者を指名することができる。

監査役が指定する補助すべき期間中は監査役が当該補助すべき者に対する指揮権をもち、取締役の指揮命令は受けないものとし、その人事異動、人事考課、懲戒に関しては監査役の事前の同意を得るものとする。

(７) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制、監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

監査役は社内会議の全てに出席できるものとし、取締役及び使用人から監査役監査基準にしたがって、内部統制システムの整備に関わる部門の活動状況、重要な会計方針・会計基準及びその変更、業績及び業績見込みの発表内容、適時開示情報、内部通報制度の運用状況、重要な意思決定プロセスや業務執行状況を示す社内稟議書及び各種申請書、重要な契約の内容などの報告を適宜受けるものとする。

当社及びグループ会社は、監査役に報告した者に対して当該報告をしたことを理由とする不利な取扱いを行わない。

(８) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社及びグループ会社の取締役は、取締役及び使用人が監査役監査に対する理解を深め、監査役の環境を整備するよう努めるものとする。

監査役は代表取締役社長との間に意見交換会を開催し、内部監査担当との連携を図って適切な意思疎通及び効果的な監査体制を構築する。

監査役は監査の実施に当たり必要と認めるときは、会社の顧問弁護士とは別の弁護士その他外部専門家を自らの判断で起用することができるものとする。また、当社は、かかる起用に関する費用又は債務について監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、当該費用又は債務を速やかに処理する。

(９) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

当社は、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切関わりを持たず、反社会的勢力からの不当な要求に対しては、毅然とした態度で臨むものとする。

対応統括部署を中心に、弁護士、警察等の外部専門機関と連携、情報を収集し、反社会的勢力排除のための社内体制の整備を推進する。

(10) 財務報告の信頼性を確保するための体制

当会社は、財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの整備を経営上の最重要事項の一つとして位置づけ、財務報告の信頼性確保を推進する。

内部統制が有効に機能する体制構築を図り、財務報告における虚偽記載リスクを低減し、未然に防ぐように管理する。

財務報告の信頼性を確保するために、内部監査人が核となる評価チームにより、業務プロセスのリスク評価を継続的に実施するとともに、評価結果は取締役会及び監査役会に報告する。

必要に応じ、金融商品取引法等の関連法令との適合性を考慮した上で、規程類の整備及び運用を行う。

ロ．リスク管理体制の整備状況

当社グループは、企業経営や災害・事故、社会環境等、当社を取り巻く様々なリスクへの発生防止や対応等、必要な措置を行うため、「リスク管理規程」、「コンプライアンス規程」を制定しております。また、リスク管理委員会を年４回開催し、具体的な検討事項を各部門にて対応しております。当社グループに多大な影響を及ぼすリスクに対しては、リスク管理委員会主導の下、適切な対応を図るべく、組織体制整備の充実に努めております。

ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社では子会社の業務の適正を確保するために、親会社の管理本部が直接統治を行う体制によって、子会社の財政状態及び経営状況を適時に把握する体制を構築しております。

④ 取締役の任期

当社の任期は２年以内とする旨定款に定めております。

⑤ 取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

⑥ 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議により中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

⑦ 責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び監査役は、賠償責任に関する不安を除去することで、委縮することなく適切に職務を遂行することを可能とし期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第427条第1項に基づき、その職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条に定める最低責任限度額に損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

⑧ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役、監査役及び執行役員等であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により保険期間中に被保険者に対して提起された損害賠償請求にかかる訴訟費用及び損害賠償金等が填補されることとなります。ただし、被保険者の職務執行の適正性が損なわれないようにするため、当該被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害の場合には填補の対象とならないなど、一定の免責事由があります。

⑨ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

⑩ 取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を原則月１回、また必要に応じて臨時に開催しております。個々の取締役の出席状況については以下のとおりであります。

（注）１．社外取締役 藤原克治氏は、2025年９月25日をもって退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

 ２．社外監査役 佐藤孝幸氏は、2025年11月28日をもって退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会及び監査役会の出席状況を記載しております。

 ３．社外取締役 河手優美氏及び仮屋裕一氏は、期中に就任し、2026年３月31日をもって退任しておりますので、就任から退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

 ４．社外監査役 金子正一氏は、期中に就任しておりますので、就任以降に開催された取締役会及び監査役会の出席状況を記載しております。

　当事業年度における取締役会の具体的な検討内容は、以下のとおりであります。

(２) 【役員の状況】

① 役員の状況

男性　8名　女性　0名(役員のうち女性の比率　0.0％)

(注) １．取締役のうち國光宏尚氏は、社外取締役であります。

２．監査役 大和政之氏、金子正一氏及び白川繁氏は、社外監査役であります。

３．監査役 白川繁氏は、公認会計士及び税理士の資格を保有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

４．当社は、監査役 大和政之氏、金子正一氏及び白川繁氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

５．取締役の任期は２年、監査役の任期は４年であります。

６．取締役 尾下順治氏及び國光宏尚氏の任期は、定款の定めにより、他の在任取締役の任期が満了する時までであります。

７．監査役 白川繁氏の任期は、定款の定めにより、辞任した監査役の任期が満了すべき時までであります。

８．代表取締役社長安藤拓郎氏の所有株式には、同氏の資産管理会社である株式会社Aが保有する株式数を含んでおります。

９．専務取締役鯉沼充氏の所有株式には、同氏の資産管理会社である株式会社373が保有する株式数を含んでおります。

10．当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各事業部の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。

11．当事業年度中に辞任により退任した取締役は以下のとおりであります。

12．取締役 廣木響平氏は2026年６月26日に辞任により退任しております。

13．監査役 森孝司氏は2026年６月26日に辞任により退任しております。

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。

当社においては、社外取締役又は社外監査役を選任するにあたって、社外の視点を踏まえ実効的なコーポレート・ガバナンスの構築を目的に、経営者としての豊富な経験、金融・会計・法律に関する高い見識等に基づき、客観性、中立性ある助言及び取締役の職務執行の監督を期待しており、当目的にかなう専門的知識と経験を有していること、また会社との関係、代表取締役その他の取締役及び主要な使用人との関係等を勘案して独立性に問題がないことを選考基準としております。

社外取締役候補者 國光宏尚氏は、エンターテインメント・IT領域における豊富な経営経験と、Web３業界における深い知見に基づく客観的な立場から、当社の経営に対する有益な助言や適切な監督等に貢献いただけると判断し、新たに社外取締役候補者としております。なお、同氏は、当社の主要株主であるShooting Star１号投資事業有限責任組合の業務執行組合員であり当社の特定関係事業者である株式会社Mint Townの業務執行者（代表取締役）であります。

社外監査役 大和政之氏は、出版流通業界で長年に渡り管理部管掌役員として経営に携わり、業界に対して知見が深く、豊富な経験と幅広い見識を有していることから、公正かつ客観的な見地から的確な助言によって当社のコーポレート・ガバナンスの強化に貢献いただけると判断し、監査役に選任しております。当社と同氏の間にはそれ以外に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は当社からの独立性を有しており、株式会社東京証券取引所に対し独立役員として届け出ております。

社外監査役 金子正一氏は、金融・資本市場業務における豊富な知識・経験に基づく専門的な見地から、公正かつ客観的な視点から的確な助言によって当社のコーポレート・ガバナンスの強化に貢献いただけると判断し、監査役に選任しております。当社と同氏の間にはそれ以外に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は当社からの独立性を有しており、株式会社東京証券取引所に対し独立役員として届け出ております。

社外監査役候補者 白川繁氏は、公認会計士および税理士としての高い専門的知識と豊富な経験、並びに暗号資産投資事業やWeb３領域に関する深い知見に基づく客観的かつ公正な立場から、当社の経営に対する厳格な監査および有益な助言等に貢献いただけると判断し、新たに社外監査役候補者としております。当社と同氏の間には人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は当社からの独立性を有しており、株式会社東京証券取引所に対し独立役員として届け出ております。

③ 社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査人との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、常勤監査役から内部監査担当者及び会計監査人との連携状況についての報告を受け、必要に応じて内部監査、会計監査人との相互連携を図るとともに、管理部門との連携を密にして経営情報を入手しており、社外取締役を含む取締役は監査役と適宜会合を持ち意思疎通を図っていくこととしております。内部監査は、内部監査責任者及び内部監査担当者を任命し、業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性について監査を行い、その結果を代表取締役に対して報告しております。

社外監査役は、代表取締役が選任した内部監査責任者より内部監査計画並びに内部監査、内部統制の運用状況、監査役監査及び会計監査の結果について適宜報告を受けております。監査役は、監査役会で策定した監査計画に基づいて当社の業務全般について常勤監査役を中心として計画的かつ効果的な監査を実施しております。また、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役との意見交換、重要な決裁書類等の閲覧を通じ監査を実施しております。 また、「(３) 監査の状況」に記載のとおり、内部監査責任者、監査役及び会計監査人は定期的に会合を実施することで、相互連携を図っております。

(３) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

当社における監査役監査は、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名の３名で構成されており、３名全員が社外監査役であります。

監査役は取締役会その他の重要な会議へ出席し、経営の監視機能強化を図るとともに、重要な決裁書類を閲覧し、取締役の職務執行及び意思決定についての適法性・適正性を監査しております。

また、監査役と内部監査担当者は、日々の業務監査においても情報共有をしており、連携した監査体制を実現し、会計監査人とも、適宜に会合を設けて、監査実施状況について、報告及び説明を受けるとともに、適時に協議、意見有しております。

当事業年度において監査役会を月１回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

(注) １．社外監査役 佐藤孝幸氏は、2025年11月28日をもって退任しておりますので、退任までの期間に開催された監査役会の出席状況を記載しております。

２．社外監査役 金子正一氏は、期中に就任しておりますので、就任以降に開催された監査役会の出席状況を記載しております。

監査役会の主な検討事項としては、決議事項「監査役監査基準改定」「会計監査人の報酬」に関して検討をしております。常勤監査役の具体的な活動としては、社内で開催されている取締役会・経営会議・システム管理委員会・安全衛生委員会・リスク管理委員会・監査役会等に出席しております。また、毎月稟議書・各種申請書についても全件監査を実施しております。

② 内部監査の状況

当社では、現時点においては独立した内部監査部署を設けておらず、代表取締役社長より任命された内部監査担当者２名が「内部監査規程」に基づき、業務監査を実施しております。内部監査担当者は、当社の業務部門の監査を、「内部監査規程」及び年度計画に基づいて行い、監査の結果報告を代表取締役に行い、各部門へ監査結果の報告及び改善事項の指摘及び指導等も行っております。また、内部監査結果及び是正状況については、取締役会及び監査役に報告し、意見交換を行っております。

③ 会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

シンシア監査法人

ｂ．継続監査期間

１年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定社員 業務執行社員　公認会計士　金野栄太郎氏

指定社員 業務執行社員　公認会計士　関野年彦氏

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

　公認会計士 ３名

　その他 １名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定に関しては、監査法人の独立性、専門性及び品質管理体制等を総合的に勘案し、職務の遂行が適正に行われることを確認する方針とし、当該基準を満たし、高品質な監査を維持しつつ効率的な監査業務の運営が期待できることから、シンシア監査法人を会計監査人として選定しております。 なお、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等その他その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。 また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき監査役会が、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

ｆ．監査役及び監査役会による会計監査人の評価

当社の監査役及び監査役会は、会計監査人の再任の適否を検討するため、会計監査人の職務遂行状況や、品質管理体制及び独立性、専門性を評価しております。

ｇ．監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

第20期（連結・個別）　アーク有限責任監査法人

第21期（連結・個別）　シンシア監査法人

なお、2025年６月27日開催の第20期定時株主総会において、アーク有限責任監査法人が退任し、新たにシンシア監査法人が選任されたことに伴い提出した臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

(1) 当該異動に係る監査公認会計士等の名称

① 選任する監査公認会計士等の名称

シンシア監査法人

② 退任する監査公認会計士等の名称

アーク有限責任監査法人

(2) 当該異動の年月日

2025年６月27日

(3) 退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2019年３月29日

(4) 退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

(5) 当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人であるアーク有限責任監査法人は、2025年６月27日開催予定の第20回定時株主総会の終結の時をもって任期満了となります。同監査法人の会計監査は適切かつ妥当に行われる体制を十分に備えているものと考えておりますが、長年にわたって監査を継続していることから、会計監査人の交代により新たな視点での監査が期待できることに加え、当社の業務内容や事業規模に見合った監査対応及び監査報酬の相当性を総合的に勘案し、複数の監査法人の候補対象者の中から選定いたしました。

(6) 上記(5)の理由及び経緯に対する意見

① 退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

② 監査役会の意見

妥当であると判断しております。

ｈ．監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

第21期（連結・個別）　シンシア監査法人

第22期（連結・個別）　應和監査法人

なお、2026年５月25日に提出した臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

(1) 当該異動に係る監査公認会計士等の名称

① 選任する監査公認会計士等の名称

應和監査法人

② 退任する監査公認会計士等の名称

シンシア監査法人

(2) 当該異動の年月日

2026年６月26日

(3) 退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2025年６月27日

(4) 退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

(5) 当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人であるシンシア監査法人は、2026年６月26日開催予定の第21回定時株主総会の終結の時をもって任期満了となります。同法人より、監査の品質管理方針や人員リソース確保等の観点から、次期以降の監査契約については継続しない方向で協議したい旨の意向が示されたため、今後の当社に適した新たな監査体制へ移行することが当社にとっても適切であると判断し、同法人の退任の申し出を受諾いたしました。当社としては、今後の当社の事業展開も勘案し、新たな視点での監査が期待できることに加え、会計監査人に必要とされる専門性、独立性、監査品質及び管理体制等を勘案して、新たに應和監査法人を会計監査人候補者として選任することといたしました。

(6) 上記(5)の理由及び経緯に対する意見

① 退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

② 監査役会の意見

妥当であると判断しております。

④ 監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

ｂ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｃ．監査報酬の決定方針

監査報酬は、監査予定時間及び業務の特性等を考慮し、監査役の同意を受けて決定しております。

ｄ．監査役が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役は、取締役、関連部署及び会計監査人から必要な資料を入手するとともに、報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、報酬見積りの算出根拠などを確認し、検討の結果、会計監査人の報酬等に同意しております。

(４) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社は役員の報酬等の額に関する方針を、当社の「役員報酬規程」において定めております。当社の「役員報酬規程」は2020年６月17日の取締役会にて決議しております。

当社の役員報酬については、当社の業績及び経済情勢等を勘案し、職責・役位に応じた「固定報酬」と、業績に連動した報酬である「賞与」並びに、株主との価値共有を図るための報酬である「株式報酬」で構成されております。賞与については、取締役のみを対象とし、経営に対する独立性の観点から、監査役は対象としておりません。また「株式報酬」については、役員の職責等に応じ、取締役を対象として新株予約権を発行しております。

役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は以下のとおりであります。

・取締役の報酬等の限度額（固定報酬等）

2020年６月17日開催の第15回定時株主総会において年額100,000千円以内と決議しております（当該定時株主総会終結時の取締役員数は６名（うち社外取締役１名））。

・監査役の報酬等の限度額

2020年６月17日開催の第15回定時株主総会において年額30,000千円以内と決議しております（当該定時株主総会終結時の監査役員数は２名（うち社外監査役２名））。

・取締役（社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式に関する報酬等の限度額

2023年６月28日開催の第18回定時株主総会において年額100,000千円以内と決議しております（当該定時株主総会終結時の対象取締役の員数は４名（全体で５名、うち社外取締役１名））

「固定報酬」については、株主総会で決議された限度額の範囲内において、各期の業績、経済情勢、職責、貢献度等を総合的に勘案し協議した後、最終的に代表取締役社長安藤拓郎が役員報酬規程に定める役職毎の報酬レンジの範囲で決定します。 監査役の報酬については、株主総会の決議の範囲内において業務分担の状況等を勘案し、監査役の協議により決定しております。

「賞与」については、会社の経常的な活動の成果を表す指標として経常利益の予算対比実績を参考指標として、取締役の報酬等の一部として、株主総会で決議した上限額を超えない範囲で取締役会において決議しております。当事業年度において賞与（業績連動報酬）の支給は行っておりません。

「株式報酬」については、職責等に応じ、新株予約権を割り当てます。また、当社の取締役（社外取締役を除く。以下、「対象取締役」といいます。）が、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、対象取締役に対し、一定の譲渡制限期間及び当社による無償取得事由等の定めに服する当社普通株式（以下、「譲渡制限付株式」といいます。）を割り当てます。なお、譲渡制限付株式は、①一定期間継続して当社及び当社子会社の取締役及び執行役員のいずれかの地位にあったことを条件とする「在籍条件型譲渡制限付株式」と、②当社取締役会が予め設定した業績を達成することを条件とする「業績条件型譲渡制限付株式」の２種類で構成することとします。

当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動としては、当事業年度に係る役員の報酬を決定する過程で、2025年５月21日開催の取締役会において、当社の業績等を勘案し、取締役報酬を減額することについての審議及び決議を行っております。当該決議においては、対象となる各取締役はそれぞれ自身に関する報酬の減額の決議には参加せず、取締役会の決議に基づき報酬が減額されることに同意しております。

また、当社は、各取締役の評価を行うのは、当社の業績を全体的かつ俯瞰的に把握している代表取締役社長が最も適していると判断し、取締役会の決議により、代表取締役社長安藤拓郎に対して、取締役の個人別報酬額の決定を委任しております。委任された権限が適切に行使されるための措置として、委任を受けた同氏は、当社役員報酬規程に基づき、社外取締役及び監査役の意見を踏まえた上で、個人別の役員報酬を決定しております。

② 役員区分ごとの連結報酬等の総額、報酬等の種類別総額及び対象となる役員の員数

(注) １．使用人兼務取締役の使用人給与は含まれておりません。

２．非金銭報酬等は当期の費用計上額を記載しております。

③ 役員ごとの報酬等の総額等

役員ごとの報酬等の総額は、報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載を省略しております。

④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(５) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的の株式及び純投資目的以外の目的の株式のいずれも保有しておりません。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

５ 【従業員の状況等】

(１) 【人材戦略に関する基本方針等】

① 人材戦略

当社グループにおける人材戦略については、「第２ 事業の状況　２ サステナビリティに関する考え方及び取組」に記載しております。

② 従業員の給与その他の給付の額及び内容の決定に関する方針

当社における従業員の給与その他の給付の額及び内容の決定に関する方針は、客観的かつ透明性の高い人事評価制度に基づき決定することを基本方針としております。具体的には、当社のビジョン・ミッション・バリューの実践に紐づく「定性目標」と、予算をはじめとした各種KPIに紐づく「定量目標」の二軸による評価を実施しております。また、目標達成に向けて月１回の進捗面談を通じて継続的なフィードバックを行うことで従業員の成長を支援するとともに、その人事評価の結果を給与改定に反映させることで、従業員の役割や貢献度を適切に処遇へ連動させる仕組みとしております。

(２) 【従業員の状況】

(１) 連結会社の状況

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2026年３月31日現在

(注)  従業員数は、就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマーを含む）は〔 〕外書きで年間平均雇用人数を記載しております。

(２) 提出会社の状況

 2026年３月31日現在

(注) １．従業員数は、就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマーを含む）は〔 〕外書きで年間平均雇用人数記載しております。

２．社員平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(３) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(４) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の賃金差異

①　提出会社

(注) １.「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２.「育児休業、介護休業育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

(５) 使用人等のみに対して付与する新株予約権の内容

使用人等のみに対して付与する新株予約権の内容については、「１ 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況 ① ストックオプション制度の内容」に記載しております

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2025年４月１日から2026年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2025年４月１日から2026年３月31日まで)の財務諸表について、シンシア監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、監査法人との綿密な連携及び情報の共有化を図り、必要な対応を行っております。

１ 【連結財務諸表等】

(１) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　2024年４月１日　至　2025年３月31日)

当連結会計年度(自　2025年４月１日　至　2026年３月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数　5社

連結子会社の名称

株式会社ROLL

株式会社漫画全巻ドットコム

株式会社スキマ

TORICO SINGAPORE PTE.LTD.

株式会社TORICO Ethereum

当社は、2026年１月26日付で株式会社TORICO Ethereumを設立し、当連結会計年度より連結の範囲に含めております。

２．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

３．会計方針に関する事項

(１) 重要な資産の評価基準及び評価方法

① 棚卸資産

商品

移動平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)を採用しております。

貯蔵品

最終仕入原価法による原価法を採用しております。

② 暗号資産

活発な市場が存在するもの

決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は当期の損益として処理し、売却原価は移動平均法により算定）

(２) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

① 有形固定資産

当社は定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。

② 無形固定資産

定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づいております。

(３) 重要な引当金の計上基準

貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権及び破産更生債権等については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(４) 重要な収益及び費用の計上基準

マンガ事業

当社グループは、紙及び電子のマンガの販売を行っております。当社及び国内連結子会社は約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識しております。顧客による支配の獲得時点は、出荷時又はライセンスの付与時と判断しております。なお、当該サービスにおける通常の支払期限は、利用者により選択された決済手段に従って、クレジット会社等が別途定める支払い条件により、短期のうちに支払いを受けており、対価の金額に重要な金融要素は含まれておりません。当社グループが付与したポイントのうち期末時点において履行義務を充足していない残高を契約負債としております。

暗号資産事業

暗号資産事業においては、暗号資産交換所を通して主にイーサリアム（ETH）の保有及び運用を行っております。保有するイーサリアム（ETH）のステーキングにより得られる報酬について、報酬獲得時点における時価に基づき収益を認識しております。

(５) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、為替差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。

(６) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(未適用の会計基準等)

・「リースに関する会計基準」（企業会計基準第34号 2024年９月13日 企業会計基準委員会）

・「リースに関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第33号 2024年９月13日 企業会計基準委員会）等

ほか、関連する企業会計基準、企業会計基準適用指針、実務対応報告及び移管指針の改正

(1) 概要

企業会計基準委員会において、日本基準を国際的に整合性のあるものとする取組みの一環として、借手の全てのリースについて資産及び負債を認識するリースに関する会計基準の開発に向けて、国際的な会計基準を踏まえた検討が行われ、基本的な方針として、IFRS第16号の単一の会計処理モデルを基礎とするものの、IFRS第16号の全ての定めを採り入れるのではなく、主要な定めのみを採り入れることにより、簡素で利便性が高く、かつ、IFRS第16号の定めを個別財務諸表に用いても、基本的に修正が不要となることを目指したリース会計基準等が公表されました。

借手の会計処理として、借手のリースの費用配分の方法については、IFRS第16号と同様に、リースがファイナンス・リースであるかオペレーティング・リースであるかにかかわらず、全てのリースについて使用権資産に係る減価償却費及びリース負債に係る利息相当額を計上する単一の会計処理モデルが適用されます。

(2) 適用予定日

2028年３月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

・「後発事象に関する会計基準」（企業会計基準第41号　2026年１月９日　企業会計基準委員会）

・「後発事象に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第35号　2026年１月９日　企業会計基準委員会）

(1）概要

「後発事象に関する会計基準」等は、後発事象の定義、会計処理及び開示等を取り扱う包括的な会計基準を設定することを優先的な課題とし、日本公認会計士協会　監査・保証基準委員会　監査基準報告書560実務指針第１号「後発事象に関する監査上の取扱い」で示されている会計に関する内容を原則として踏襲して企業会計基準委員会に移管することを基本的な方針として、表現の見直し及び後発事象の評価期間の整理を行うとともに、財務諸表の公表の承認に関する注記を新たに求める等、後発事象に関する会計処理及び開示について定めたものであります。

(2）適用予定日

2028年３月期の期首から適用します。

(表示方法の変更)

(連結損益計算書関係)

前連結会計年度において「特別損失」に独立掲記していた「固定資産除却損」及び「固定資産売却損」は、重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「特別損失」の「その他」に含めております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「特別損失」に表示していた「固定資産除却損」169千円、「固定資産売却損」280千円は、「その他」450千円として組み替えております。

(追加情報)

(資金決済法における暗号資産の会計処理等に関する当面の取り扱いの適用)

「資金決済法における暗号資産の会計処理等に関する当面の取り扱い」（実務対応報告第38号 2018年３月14日）に従った会計処理を行っております。暗号資産に関する注記は以下のとおりであります。

(1) 暗号資産の連結貸借対照表計上額

(2) 保有する暗号資産の種類ごとの保有数量及び連結貸借対照表計上額

①活発な市場が存在する暗号資産

②活発な市場が存在しない暗号資産

　該当事項はありません。

(連結貸借対照表関係)

１　当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行と特殊当座借越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。

※２　減価償却累計額には、減損損失累計額が含まれております。

(連結損益計算書関係)

※１　顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２　期末棚卸高は収益性の低下による簿価切下後の金額であり、次の棚卸資産評価損が売上原価に含まれております。

※３　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※４　固定資産売却益

※５　減損損失

前連結会計年度（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）

当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

当社グループは店舗をグルーピングの最小単位としており、本社設備等を共用資産としております。

当社グループは、営業活動から生じる損益が継続してマイナスとなる見込みであることから、減損の兆候を共用資産を含む、より大きな単位で検討し、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。その主な内訳は「建物」44,595千円、「工具器具備品」27,350千円、「無形固定資産」68,355千円です。

なお、資産グループの回収可能価額は、使用価値によっており、将来キャッシュ・フローに基づく使用価値がマイナスであるため回収可能価額を零としております。

当連結会計年度（自　2025年４月１日　至　2026年３月31日)

当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

当社グループは店舗をグルーピングの最小単位としており、本社設備等を共用資産としております。

当社グループは、営業活動から生じる損益が継続してマイナスとなる見込みであることから、減損の兆候を共用資産を含む、より大きな単位で検討し、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。その主な内訳は「建物」2,133千円、「工具器具備品」625千円、「無形固定資産」7,608千円です。

なお、資産グループの回収可能価額は、使用価値によっており、将来キャッシュ・フローに基づく使用価値がマイナスであるため回収可能価額を零としております。

(連結包括利益計算書関係)

※１　その他の包括利益に係る組替調整額並びに法人税等及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　2024年４月１日　至　2025年３月31日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（変動事由の概要）

発行済株式

・第三者割当増資による増加　　 300,000株

・新株予約権の行使による増加    56,000株

自己株式

・譲渡制限付株式の無償取得による増加　　6,944株

・単元未満株式の買取りによる増加　　　　　 25株

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2025年４月１日　至　2026年３月31日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（変動事由の概要）

発行済株式

・株式分割による増加　　　　 8,056,400株

・第三者割当増資による増加　 2,298,708株

・新株予約権の行使による増加 3,852,684株

自己株式

・株式分割による増加　　　　　 　　 　163,092株

・譲渡制限付株式の無償取得による増加　 13,542株

・単元未満株式の買取りによる増加　　　　　 92株

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

(注) １．2025年９月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割後の株式数に換算して記載しております。

　　 ２．目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。

　　 ３．転換社債型新株予約権付社債については、一括法によっております。

　４．目的となる株式の数の変動事由の概要

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

　２ 重要な非資金取引の内容

　　 転換社債型新株予約権付社債における新株予約権の権利行使に関するもの

(リース取引関係)

　オペレーティング・リース取引

(借主側)

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(金融商品関係)

１　金融商品の状況に関する事項

(１) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については預金等安全性の高い金融資産を基本としつつ、一部暗号資産を保有しております。また、資金調達については銀行等金融機関からの借入のほか、新株予約権の発行、株式発行及び転換社債型新株予約権付社債の発行等により行っております。なお、デリバティブ取引は行っておりません。

(２) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。買掛金、未払金は、１年以内の支払期日であります。長期借入金は、事業活動に必要な資金調達を目的としたものであり、返済期日は、最長で、決算日後３年10か月であります。このうちの一部は、金利の変動リスクに晒されております。

(３) 金融商品に係るリスク管理体制

① 信用リスク(金利等の変動リスク)の管理

当社は、営業債権について、取引先ごとの期日管理及び残高管理の徹底を行うとともに与信管理規程に基づき、年１回与信限度額水準の見直しを行い、信用リスクの低減を図っております。

② 市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理

借入金は、支払金利の変動を定期的にモニタリングし、金利変動リスクの早期把握を図っております。

③ 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

担当部署が適時に資金繰り計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動リスクを管理しております。

(４) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２　金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度(2025年３月31日)

（※1）現金は注記を省略しており、預金、売掛金及び買掛金並びに未払金は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。

当連結会計年度(2026年３月31日)

（※1）現金は注記を省略しており、預金、売掛金及び買掛金並びに未払金は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。

(注１）金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2025年３月31日)

当連結会計年度(2026年３月31日)

(注２) 長期借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(2025年３月31日)

当連結会計年度(2026年３月31日)

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

　前連結会計年度（2025年３月31日）

 該当事項はありません。

　当連結会計年度（2026年３月31日）

 該当事項はありません。

(2) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

　前連結会計年度（2025年３月31日）

　当連結会計年度（2026年３月31日）

（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

　長期借入金（1年内返済予定の長期借入金を含む）

長期借入金の時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

(退職給付関係)

該当事項はありません。

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(１) ストック・オプションの内容

(注)１　株式数に換算して記載しております。

(注)２　2022年１月21日付で株式１株につき40株の割合で株式分割を行い、2025年９月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割後の株式数に換算して記載しております。

(注)１　株式数に換算して記載しております。

(注)２　2022年１月21日付で株式１株につき40株の割合で株式分割を行い、2025年９月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割後の株式数に換算して記載しております。

(注)１　株式数に換算して記載しております。

(２) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度(2026年３月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

① ストック・オプションの数

(注)　2022年１月21日付で株式１株につき40株の割合で株式分割を行い、2025年９月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割後の株式数に換算して記載しております。

② 単価情報

(注)　2022年１月21日付で株式１株につき40株の割合で株式分割を行い、2025年９月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割後の価格に換算して記載しております。

４．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

当連結会計年度において付与されたストック・オプションについての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。

(１) 使用した評価技法　　ブラック・ショールズ式

(２) 主な基礎数値及び見積方法

(注)１　株価変動性については、2022年３月23日から2026年３月５日までの週次株価に基づき算定しております。

２　合理的な見積が困難であるため、算定時点から権利行使期間の中間点までの期間を予想残存期間と推定して見積もっております。

３　予想配当については、直近の配当実績に基づき０円としております。

４　無リスク利子率については、予想残存期間に対応する国債利回りを使用しております。

５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積もりは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

６．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(１) 当連結会計年度末における本源的価値の合計額

該当事項はありません。

(２) 当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

該当事項はありません。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(注)１．評価性引当額が107,093千円増加しております。この増加の主な内容は、当社及び連結子会社において税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額が30,020千円、暗号資産評価損に係る評価性引当額が80,093千円等将来減算一時差異に係る評価性引当額を追加的に認識したことに伴うものであります。

　 ２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

 前連結会計年度末(2025年３月31日)

税金等調整前当期純損失を計上しているため、注記を省略しております。

 当連結会計年度末(2026年３月31日)

税金等調整前当期純損失を計上しているため、注記を省略しております。

(資産除去債務関係)

重要性が乏しいため記載を省略しております。

(収益認識関係)

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

（注）当社グループは2025年11月に暗号資産事業の新設に伴い、「暗号資産事業」を新たに報告セグメントに追加しております。

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（1）連結財務諸表　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）３．会計方針に関する事項（4）重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

（1）契約負債の残高等

契約負債は主に当社が付与したポイントのうち、期末時点において履行義務を充足していない残高であります。

前連結会計年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、44,165千円であります。

当連結会計年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、43,006千円であります。

（2）残存履行義務に配分した取引価格

当社では、個別の予想契約期間が１年間を超える重要な取引がないため、実務上の便法を使用し、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。また、顧客との契約から受け取る対価の額に、取引価格に含まれていない重要な変動対価の額等はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１.報告セグメントの概要

(1)報告セグメントの決定方法

当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、本社に製品・サービス別の事業本部を置き、各事業本部は取り扱う製品・サービスについて国内及び海外の包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。

当社グループは2025年11月に暗号資産事業の新設に伴い、「暗号資産事業」を新たに報告セグメントに追加しております。

(2)各報告セグメントに属する製品及サービスの種類

「マンガ事業」においては、コミック全巻セットに特化したネット書店「漫画全巻ドットコム」を中心のサービスとしたECサービス、並びにリアルスペース及びECサイトでのマンガイベントサービスの２つを並行して展開することで、サービス間の垣根を越えたシナジーを生み出しており当社グループの強みとなっております。

「暗号資産事業」においては、暗号資産（仮想通貨）、ブロックチェーン技術及び金融リテラシーに関する調査、研究及びコンサルティング、市場調査、宣伝及び広告に関する業務を行っております。

２.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

３.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自　2024年４月１日　至　2025年３月31日)

当社グループは、マンガ関連事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

当連結会計年度(自　2025年４月１日　至　2026年３月31日)

（単位：千円）

【関連情報】

前連結会計年度(自　2024年４月１日　至　2025年３月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

当社グループは、マンガ関連事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(１) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(２) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

主な相手先別の売上高は次のとおりです。なお、楽天グループ株式会社、アマゾンジャパン合同会社、LINEヤフー株式会社に対する販売実績は、当社が同社等の運営するショッピングモールを介して、当社運営店舗が一般消費者へ販売した商品売上の総額であります。

当社はマンガ事業の単一セグメントであるため、関連するセグメント名の記載を省略しております。

当連結会計年度(自　2025年４月１日　至　2026年３月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(１) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(２) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

主な相手先別の売上高は次のとおりです。なお、楽天グループ株式会社、アマゾンジャパン合同会社に対する販売実績は、当社が同社等の運営するショッピングモールを介して、当社運営店舗が一般消費者へ販売した商品売上の総額であります。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自　2024年４月１日　至　2025年３月31日)

当社グループは、マンガ関連事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

当連結会計年度(自　2025年４月１日　至　2026年３月31日)

（単位：千円）

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

（ア）連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

前連結会計年度(自　2024年４月１日　至　2025年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2025年４月１日　至　2026年３月31日)

該当事項はありません。

（イ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度(自　2024年４月１日　至　2025年３月31日)

(注)１　2021年10月７日臨時株主総会決議に基づき付与されたストック・オプションの当事業年度における行使を記載しております。なお、取引金額はストック・オプションの権利行使による付与株数に払込金額を乗じた金額を記載しております。

２　「議決権等の所有（被所有）割合」欄は、当社の専務取締役である鯉沼充氏の資産管理会社である株式会社373の所有株式数を含んでおります。

当連結会計年度(自　2025年４月１日　至　2026年３月31日)

該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注）１　当社は2025年８月13日開催の取締役会決議により、2025年９月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に分割が行われたと仮定して、「１株当たり当期純損失」及び「１株当たり純資産額」を算出しております。

２　前連結会計年度及び当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

３　１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

(注)　転換社債型新株予約権付社債の内容

（注）新株予約権の行使に際して出資される財産の内容は、当該新株予約権に係る本社債を出資するものとする。

【借入金等明細表】

(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

【資産除去債務明細表】

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(２) 【その他】

当連結会計年度における半期情報等

２ 【財務諸表等】

(１) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

【売上原価明細書】

※　経費の主な内訳は次の通りであります。

③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　2024年４月１日　至　2025年３月31日)

当事業年度(自　2025年４月１日　至　2026年３月31日)

【注記事項】

(重要な会計方針)

(１) 有価証券の評価基準及び評価方法

子会社株式

移動平均法による原価法

(２) 棚卸資産の評価基準及び評価方法

商品

移動平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)を採用しております。

貯蔵品

最終仕入原価法を採用しております。

(３) 固定資産の減価償却の方法

① 有形固定資産

当社は定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。

② 無形固定資産

定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づいております。

(４) 引当金の計上基準

① 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権及び破産更生債権等については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(５) 重要な収益及び費用の計上基準

マンガ事業

当社は、紙及び電子のマンガの販売を行っております。当社は約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識しております。顧客による支配の獲得時点は、出荷時又はライセンスの付与時と判断しております。なお、当該サービスにおける通常の支払期限は、利用者により選択された決済手段に従って、クレジット会社等が別途定める支払い条件により、短期のうちに支払いを受けており、対価の金額に重要な金融要素は含まれておりません。当社が付与したポイントのうち期末時点において履行義務を充足していない残高を契約負債としております。

暗号資産事業

暗号資産事業においては、暗号資産交換所を通して主にイーサリアム（ETH）の保有及び運用を行っております。保有するイーサリアム（ETH）のステーキングにより得られる報酬について、報酬獲得時点における時価に基づき収益を認識しております。

(貸借対照表関係)

１ 当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行と特殊当座借越契約及び貸出コミットメントを締結しております。

(損益計算書関係)

※１　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度83.0％、当事業年度79.8％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度17.0％、当事業年度20.2％であります。

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。

※３　固定資産売却益

※４　固定資産除却損

※５　固定資産売却損

(有価証券関係)

関係会社株式(貸借対照表計上額は　前事業年度12,478千円、当事業年度13,478千円)は、市場価格のない株式等であることから、関係会社株式の時価を記載しておりません。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

前事業年度(2025年３月31日)

税引前当期純損失を計上しているため、注記を省略しております。

当事業年度(2026年３月31日)

税引前当期純損失を計上しているため、注記を省略しております。

(収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）」に同一の内容を記載しているので、注記を省略しております。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

(注) １．「当期減少額」欄及び「当期償却額」欄の（　）は内書で、減損損失の計上額であります。

２．「当期末減価償却累計額又は償却累計額」欄には、減損損失累計額が含まれております。

３．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。

４．当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。

【引当金明細表】

(注)　貸倒引当金の「当期減少額（その他）」欄の金額は、一般債権の貸倒実績率による洗替額であります。

(２) 【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

(３) 【その他】

該当事項はありません。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

(注)　当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。

(１) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(２) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(３) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７ 【提出会社の参考情報】

１  【提出会社の親会社等の情報】

当社には、金融商品取引法第24条の７第1項に規定する親会社等はありません。

２  【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(１) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度　第20期(自　2024年４月１日　至　2025年３月31日)2025年６月30日　関東財務局長に提出

(２) 内部統制報告書及びその添付書類

2025年６月30日　関東財務局長に提出

(３) 有価証券報告書 の訂正報告書

2026年６月29日関東財務局長に提出。

2024年６月28日提出の有価証券報告書に係る訂正報告書であります。

2026年６月29日関東財務局長に提出。

2025年６月30日提出の有価証券報告書に係る訂正報告書であります。

(４) 半期報告書及び確認書

事業年度　第21期中(自　2025年４月１日　至　2025年９月30日)2025年11月14日　関東財務局長に提出

(５) 臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象の発生）の規定に基づく臨時報告書

2025年４月25日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４（監査公認会計士等の異動）の規定に基づく臨時報告書

2025年５月21日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書

2025年６月30日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条２項第４号（主要株主の異動）の規定に基づく臨時報告書

2025年10月30日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書

2025年12月１日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条２項第４号（主要株主の異動）の規定に基づく臨時報告書

2026年１月６日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条２項第４号（主要株主の異動）の規定に基づく臨時報告書

2026年１月16日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４（監査公認会計士等の異動）の規定に基づく臨時報告書

2026年５月25日関東財務局長に提出