7138 株式会社ＴＯＲＩＣＯ 訂正有価証券報告書－第19期(2023/04/01－2024/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(１) 連結経営指標等

(注) １．当社は、2022年１月21日付で株式１株につき40株の割合で株式分割を行っております。１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失(△)については、第15期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算出しております。

２．第15期及び第16期並びに第19期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、第15期及び第16期の当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、第15期及び第19期は１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．自己資本利益率については、第15期及び第19期は親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため記載しておりません。

４．第15期及び第16期の株価収益率は当社株式が非上場であるため、また第15期及び第19期は１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

５．従業員数は、就業人員であり、臨時雇用者数(パートタイマーを含む)は、最近１年間の平均人員を〔〕外書きで記載しております。

６．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第17期の期首から適用しており、第17期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(２) 提出会社の経営指標等

(注) １．１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失(△)については、第15期及び第16期については、A種優先株式、B種優先株式、C種優先株式の発行金額を純資産の部の合計金額から控除して算定しております。また、当社は2022年１月21日付で株式１株につき40株の割合で株式分割を行っており、第15期から第16期については、第15期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算出しております。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在しますが、第15期及び第16期の当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できず、また、第15期及び第19期は１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

３．自己資本利益率については、第15期及び第19期は当期純損失を計上しているため、記載しておりません。

４．第15期及び第16期の株価収益率は当社株式が非上場であるため、また第15期及び第19期は１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

５．従業員数は、就業人員であり、臨時雇用者数(パートタイマーを含む)は、最近１年間の平均人員を〔 〕外書きで記載しております。

６．第15期から第19期は、無配のため、１株当たり配当額及び配当性向の記載はありません。

７．当社は、2021年12月13日付で、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき、自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株主、Ｂ種優先株主及びＣ種優先株主にＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式は、2021年12月13日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。

８．2022年３月23日付で東京証券取引所マザーズ市場（グロース市場提出日現在）に株式を上場いたしましたので、第15期から第17期までの株主総利回り及び比較指標については記載しておりません。第18期及び第19期の株主総利回り及び比較指標は、2022年3月期末の株価を基準として算定しております。

10．株主総利回りの比較指標については、東京証券取引所の市場区部見直しに伴い、「東証マザーズ指数」から「東証グロース市場250指数」へ変更されております。

10．最高・最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所マザーズにおける株価であり、2022年４月４日以降は東京証券取引所グロース市場における株価を記載しております。なお、当社株式は、2022年３月23日付で同取引所に株式を上場したため、それ以前の株価については記載しておりません。

11．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第17期の期首から適用しており、第17期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２ 【沿革】

当社グループ創業者である代表取締役社長の安藤拓郎は、外資系企業、総合商社に在籍した経験から得た「日本発の世界を虜にする企業を創りたい」という想いを実現するために、2005年７月に株式会社ＴＯＲＩＣＯを創業しました。

会社設立後の沿革につきましては、以下のとおりであります。

３ 【事業の内容】

「世界を虜にする」をビジョンに掲げ「世界に”楽しみ”を増やす」というミッションを実現するために、日本が世界に誇るカルチャーであるマンガを軸足として多角的な事業展開を行っております。

休日に自宅でマンガを一気読みする楽しさ、ちょっとしたスキマ時間に読むデジタルコミックの楽しさ、マンガの世界観を凝縮したスペースに浸る楽しさなど、あらゆる生活シーンに楽しみを増やすことで社会に貢献したいと考えています。

当社グループはマンガ事業の単一セグメントでありますが、コミック全巻セットに特化したネット書店「漫画全巻ドットコム」を中心のサービスとしたECサービス、国内外へのデジタルコミック配信サービス、リアルスペース及びECサイトでのマンガイベントサービスの３つを並行して展開することで、サービス間の垣根を越えたシナジーを生み出しており当社グループの強みとなっております。

当社グループは当社及び連結子会社４社で構成されております。シンガポールでのサービス運営を行うシンガポール子会社以外の連結子会社３社はECサービス、デジタルコミック配信サービス、イベントサービスのアプリ提供事業者として設立しておりますが、各種サービスの主体的な運営は全て当社で行っております。

ECサービス

「漫画全巻ドットコム」（コミック全巻セットに特化したネット書店）、「ホーリンラブブックス」（女性向け作品ネット書店）、「まんが王」（男性向け作品ネット書店）のユーザー層／コンセプトの異なる種類のネット書店を運営しています。コミックの他作品関連グッズの取扱販売を行っており、仕入商品以外に自社イベント事業での限定オリジナルグッズの販売先としても展開することで、楽天市場やYahooショッピングなどのショッピングECモール利用者への販売提供機会を増加しています。

また、国内直営サイトならびにショッピングECモール運営ノウハウを活用し、海外居住ユーザー向けの直営越境ECサイト「World Manga10」の運営に加え、中国・東南アジアユーザーが多く利用する「Tmall Global（天猫国際）」「shopee」を介した商品販売を行っています。連結子会社の株式会社漫画全巻ドットコムはECサービス「漫画全巻ドットコム」の電子コミック配信サービスにて顧客がダウンロードして使用するビューワーアプリの登録会社となっております。

(事業系統図：ECサービス)

デジタルコミック配信サービス

国内デジタルコミック配信サービス「スキマ」、海外デジタルコミック配信サービス「MANGA.CLUB」の運営を行っております。国内/海外、ウェブ／アプリ、スマートフォン／タブレット／PCを問わない柔軟な閲覧が可能で且つ一部無料で読むことができることから、当社グループサービスの中では最大のユーザー数を誇るサービスに育っております。比較的ライトなユーザーにとってのマンガ閲覧のハードルをできるだけ低くすることによって、よりコアなサービスであるECサービス及びイベントへとユーザーを誘導する入り口としての役目も果たしています。連結子会社の株式会社スキマはデジタルコミック配信サービス（スキマサービス）のアプリ運営登録会社となっております。

(事業系統図：デジタルコミック配信サービス)

イベントサービス

消費者のニーズが「モノ」から「コト」へと変化する中で、当社グループは自社運営店舗ならびにECサイトで企画開催されるイベント「マンガ展」を通じて、国内外問わず全てのマンガファンにマンガを読むだけで収まらない新たな体験・楽しみの機会を提供しています。具体的には東京池袋、名古屋、大阪の全国３拠点で飲食提供可能なコラボカフェ催事店舗に加え、東京渋谷にてコミックの他、マンガ・アニメ・ドラマ等のグッズ販売を行う物販催事店舗とあわせて、原画の展示、作品の世界観をより深く楽しめるフード・ドリンクの販売提供、限定オリジナルグッズの販売や漫画家や演者キャストのサイン会やトークイベントなどを複合的に企画開催しております。また、福岡「Librio Shop」の店舗にて、図書館内での小規模コミック書店の運営を行っております。

また、日本国内で企画開催したオリジナルグッズ販売やサイン会企画などの催事を海外展開することを目的に、支店（日商特樂客股份有限公司）運営による台湾店、現地法人（TORICO SINGAPORE PTE. LTD.）によるシンガポール店の運営を行い、これまで日本国内でのみ購入することが可能な公式ライセンスグッズを海外店舗で入手することが可能となった他、日本国内展開イベントや商品を現地店舗からSNS等を介し継続的な情報発信を行うことでインバウンド時のイベント参加、店舗来訪客の増加にも寄与させる取り組みを行っております。「マンガ展」サイト内のECサービスにより、店舗に来店することなくオリジナルグッズの購入が可能であるほか、一部オンライン限定商品の販売企画を開催しています。連結子会社の株式会社ROLLはイベントサービスのECならびに店舗来場予約機能を兼ねたマンガ展アプリの運営登録会社となっております。

(事業系統図：イベントサービス)

当社グループはこれらのマンガを軸とした複数サービスを並行して提供することで、様々な嗜好を持つマンガファンがそれぞれのサービスを入り口として、別のサービスへと回遊／利用してもらうことによる相乗効果を狙っております。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．特定子会社に該当しております。

２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

５ 【従業員の状況】

(１) 連結会社の状況

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2024年３月31日現在

(注) １．従業員数は、就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマーを含む）は〔 〕外書きで年間平均雇用人数を記載しております。

２．当社グループは、マンガ事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの従業員数については記載を省略しております。

(２) 提出会社の状況

 2024年３月31日現在

(注) １．従業員数は、就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマーを含む）は〔 〕外書きで年間平均雇用人数記載しております。

２．社員平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社は、マンガ事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの従業員数については記載を省略しております。

(３) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(４) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の賃金差異

①　提出会社

(注) １.「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２.「育児休業、介護休業育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(１) 経営方針

当社グループは「世界を虜にする」をビジョンに掲げ「世界に“楽しみ”を増やす」というミッションを実現するために、「漫画全巻ドットコム」をはじめとするマンガビジネスを展開しております。

また、上記理念のもと、当社グループの役員及び従業員全員の共通価値観として以下５つを定め日々の活動を行っております。

１．「遊び」にマジメに、２．とにかく速い、３．自分ゴト化する、４．日々挑戦、日々進化、５．隣人を饗す

(２) 経営環境及び中期経営戦略

当社グループは、マンガ事業の単一セグメントでありますが、主要サービスごとの中期経営戦略は以下のとおりであります。

(ECサービス)

当社グループの主力サービスであるECサービスについては、まず近年見られる現象として、マンガ作品のメディア化(TVアニメ、TVドラマ、映画、動画配信サービス、ゲーム、演劇等)が老若男女幅広い層への認知を生み出し、強いブーム性のある新たなコミック需要を喚起するという傾向が続いております。今後もブーム性の強弱はあれど、メディア作品の原作としてのコミックのニーズの高まりは継続していくと思われます。また、現在の行動制限が緩和された後においても、自宅におけるエンターテイメントの選択肢として、メディア化された原作マンガ作品を楽しむこと、その購入経路として当社サービスへの認知度が維持拡大されてゆくことを想定しております。

そのような、経営環境を背景に、当社グループは現時点でコミックを全巻セットで販売するサービスにおいては、引き続き優位な販売シェアを獲得できていると想定しており、以下に掲げる強みを武器に、サービス競争力をさらに高めていくことを基本戦略としております。

強み

① ロングテール戦略による差別化

当社グループは「コミックのまとめ買い」サービス事業者のパイオニアとして、事業開始以来17年にわたりデータを蓄積、更新し続けることで独自のデータベースを構築してまいりました。このデータベースと全巻セットに特化した倉庫運営によって、漫画全巻ドットコム内での2024年３月末時点の購入可能コミック全巻セット数は27,681セットと、競合他社を引き離し優位なポジションを築いていると考えております。

最新の人気コミックから他社では取り扱いが無いような往年の名作コミックまで幅広い品揃えを持つことによって、今後も「コミックのまとめ買い」という購入方法、ライフスタイルを広げていき、紙コミックの市場規模拡大に貢献し、拡大した市場成長を享受できる立場にあると自負しております。

② 好循環をもたらす販売力と仕入力

長年にわたる出版社との強いネットワーク、独自データベースと経験値がもたらす低返本率により、出版社は返本リスクの低減、出版取次は返本物流コスト負担の軽減に繋がっています。また、出版取次からの配本数は返本率・販売量が反映されており、当社の安定的な仕入力は他社がすぐに到達し得ない参入障壁であると自負しております。

この仕入力に、既存購入会員(516,000名／2024年３月末)のリピート購入、既存データを活かした新規顧客の獲得による販売力が加わることで、「返本することなく大量に販売する」ことが「在庫を切らさない安定的な仕入れ」につながるという好循環を継続的に生み出しています。

③ マンガを軸足としたサービス横断による相乗効果

当社グループは、国内外で紙コミック、電子コミック、マンガ関連イベント運営とフォーマットに囚われない多面的なサービスを提供しているため、様々なマンガファンとのコンタクトポイントを有しております。単一サービスでは成し得ない各サービス間のユーザーの循環によって、ユーザーに対し継続的に価値を提供し、長期的な収益を目指してまいります。

具体的な戦略、施策としては以下を推進していく予定です。

施策

① 広告宣伝／広報／マーケティング強化によるブランド認知度向上

SNS、ネットニュース、ネット広告等メディアでの露出を通じて「漫画全巻ドットコム」の認知度は徐々に広がりつつありますが、「コミックのまとめ買い」の手軽さ、楽しさの認知を一層広げていくことが売上拡大を図るにあたり重要であると認識しております。

② データベース活用による売上拡大・コスト削減

データベースを最大限活用することによって、サービスの利便性向上、顧客満足度の向上、欠品／過剰在庫の回避、効果的な新規サービスの開発等を実行することが、今後の売上拡大・コスト削減への大きな要素であると考えます。また、更なるデータ活用の精度向上は当社グループの成長余地であると認識しています。

③ 自社物流倉庫機能の強化

ブーム性のあるコミックから年に数回しか注文のないコミックまで幅広い顧客需要へ対応すべく、随時、倉庫オペレーションの効率化・自動化、必要に応じて増床していくことによって機会損失を最大限回避して参ります。また、欠品の減少、注文から出荷までの時間短縮を更新し続ける組織体制の構築を推進して参ります。

(イベントサービス)

当社グループが成長サービスとして位置づけるイベントサービスについては、当連結会計年度においては、新型コロナウイルス感染症の感染法上の位置づけの５類への引き下げとともに経済社会活動への制約がほぼ解消されたことで、国内外での人流も回復し、インバウンド需要の増加もみられ、旅行及び外食に対する個人消費が緩やかに持ち直す等、市場環境は回復傾向にあると考えております。また、直近コロナ禍での店舗営業の自粛期間中にEC販売を強化する為に推し進めてきた、イベントサービスの主力商材である関連グッズの自社企画力、製造力の強化が進んでおり、併せてキャラクター関連フィギア等の他社グッズの取り扱い経路も開拓できていることで、店舗・EC何れの販売チャネルでも豊富なグッズ商材を扱える状況になってきております。

そのような環境の中で、当社イベントサービスの特徴である、アニメ化される人気作品から熱量の高いファンを抱えるニッチ作品までを幅広く企画実施できること、「コミック原作」×「実写ドラマ化」作品での商品化やポップアップ催事展開を放映タイミングにあわせて展開すること、自社でのグッズ企画・製造能力を保有していることを強みに、中長期的なイベントサービスの成長性は当社が展開するサービスの中でもポテンシャルが高いと考えております。当社グループではイベントサービスを戦略的拡大サービスと位置づけ、2027年３月期迄に全体売上の16%を超える規模への拡大を目指しております。

特に海外市場においては、海外マンガファンのニーズも高く、強く支持されていることから、世界キャラクター物販市場への積極的な拡大に挑戦していく予定です。マンガがアニメ化されネット動画で拡散されることで、マンガ作品の認知度は世界的に高いものの紙コミック、電子コミックは言語の違い、海賊版等の障壁でビジネスを拡大できていない一方で、グッズに関してはどの地域であっても手軽に購入できる非言語商材であるため世界的なニーズが存在していると考えます。

また、当社は、現在国内４店舗（渋谷、池袋、大阪、名古屋）と、2023年８月に営業開始したシンガポール店を含む海外２店舗（台湾、シンガポール）、国内外の自社運営ECサイト及び他社ECモールの活用による越境ECサイト（worldmanga10）の出店強化を推し進めておりますが、今後も、進出国に適した取扱い商品、販売形態を模索しながら、積極的且つボーダレスな拡大戦略を進めていく計画です。

(３) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社は、持続的な成長と企業価値の拡大を図るために、事業規模の拡大を重視しており「売上高」を重要な指標と考えております。

また、当社は、紙コミックのECサービスを主としており、売上総利益率はある程度、固定化されているものの、倉庫物流業務の効率化などの企業努力と、各種マーケティング施策等で、顧客にどれだけ付加価値のある楽しみを提供できたかを測る指標として「売上高経常利益率」を重要な指標としております。売上高経常利益率は、営業活動が効率的に行われたかどうかを見るために有効な指標であることが当該指標を重視している理由であり、業界構造の観点から書店平均的数値は１％以下と推測されるなかで、当社では常に業界平均を上回る利益率の水準を実現することを中期計画における経営目標の目安としております。

また当社の取締役会等でサービスの月次推移を報告するにあたっては、販売者数や月間アクティブユーザー数、 コンバージョンレート、顧客単価等をKPIとして使用しており、計画達成に必要な目安と定めその推移を確認しております。

(４) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社グループは「世界を虜にする」というビジョン実現に向け、これまで成長戦略として掲げておりました「国内事業の深堀り」「海外事業の拡大」「新規事業の創出」の３点に引き続き取り組んでおります。当年度からは、2024年３月29日公表「株式会社テイツーとの業務提携及び第三者割当による新株式の発行並びに主要株主及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ」による各種連携を図ることで、両社の経営資源を相互に活用することで事業基盤を強化・拡充・発展させ、多様化する顧客ニーズと業界における地位向上を目指し、以下に掲げる事項を主なテーマとして収益性の向上を目指してまいります。

① 国内事業の深掘り

当社主力ECサービスでは、引き続きメディアミックス作品での限定特典施策を継続的に展開し、コミック販売の単価上昇と新規集客の増加を図るとともに、SNSやLINEを積極的に活用していくことで既存ユーザー再訪を増やし、主要KPIを高水準で維持してまいります。人気、新作アニメ、実写ドラマIPへの積極的な商品化と国内外のリアルタイムでの販売を行うとともに、テイツー社の「ふるいち」「古本市場」等のリアル店舗での販売展開も行い、両社販売チャネルを通じ新たなコミュニティ形成戦略を構築してまいります。

② 海外事業の拡大

2022年から海外市場への進出を行ってきた当社グループは、現在台湾、シンガポールをはじめとしたアジア圏でリアル店舗運営と越境EC運営を展開しております。これまでは日本国内の「マンガ展」で開催しているイベント企画商品や、当社グループが運営する「漫画全巻ドットコム」「ホーリンラブブックス」などのコミックECにて販売している特典付きコミックスを中心に取り扱っておりましたが、テイツー社のリユース商品（ホビー、トレカ等）の調達力・売買ノウハウを当社グループが展開する海外店舗に共有することで、商材と商流の拡大を推進してまいります。

③ 新規事業の創出

テイツー社との協業により、コミック以外の商品販売に本格的に着手を進めてまいります。テイツー社の強みでもあるリユース商品（ホビー、トレカ等）の調達力・販売ノウハウと、当社のIPビジネス/新刊書籍ノウハウを共有することで、当社グループの主力商材であるコミックとシナジーを生み出し、ビジネス領域の拡大を行ってまいります。

④ 優秀な人材の確保及び内部統制、コンプライアンス体制の強化

当社は、今後更なる事業拡大を推進するにあたり、従業員のモチベーションを高める人事施策や労働環境の構築に努めながら、当社のミッションやバリューに共感し、今後の事業展開に賛同し、積極的に活躍できる優秀な人材の採用に取り組んで参ります。また、内部統制及びコンプライアンス体制の充実・強化を図って参ります。

⑤ Ｍ＆Ａの活用

新規事業及び周辺事業の拡大の為には、Ｍ＆Ａも有効な手段であると考えております。Ｍ＆Ａを行うにあたっては、投資対効果はもちろん、対象企業の将来性や当社ビジネスとのシナジーの有無を十分に検討した上で、積極的に取り組んで参ります。

⑥ 持続可能な社会への取り組み

当社は、今後の企業活動が長期的な視点で社会に与える影響を考慮し、経済価値のみならず持続的に社会価値を創出する企業を目指し経営を進めていくことが必要だと考えております。特に全ての従業員に対して年齢、性別、国籍に関わらない公平な賃金の支払いに努めるとともに、ジェンダー・ペイ・ギャップの解消を目指していくことや、各自の能力を十分に発揮できる成長機会の提供と入社時の雇用形態に捉われない公平な評価を目指していく事を重視しております。

⑦ 流動性の確保及び企業価値の拡大

当社株式の流通株式数は投資家による売買を通じて変動することとなりますが、今後においても取引所が定める株式要件を充足し続けるために、流動性確保に努める方針です。また、当社の経営方針・経営戦略に沿い、事業規模・売上高ならびに利益額・利益の成長を通じて企業価値を継続的に向上させることで流通株式時価総額の拡大に努める方針です。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取り組みは、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）サステナビリティに関する考え方

様々な社会課題の顕在化やステークホルダーの価値観の変容に伴い、ESG（環境・社会・ガバナンス）を重視した経営や経済価値と社会価値の双方を創出するサステナビリティ経営がより一層求められています。当社グループも、持続的な社会の創造については、責任をもって取り組んでいくべきであると考えています。

当社グループは「世界を虜にする」をビジョンに掲げ「世界に“楽しみ”を増やす」というミッションを実現するために、各種のマンガビジネスを展開しておりますが、「世界に“楽しみ”を増やす」ビジネスが持続的に成立する前提には、持続可能な社会が創造される必要があると考えております。当社グループは、今後の企業活動が長期的な視点で社会に与える影響を考慮し、経済価値のみならず持続的に社会価値を創出する企業を目指し経営を進めていくことが必要だと考えております。

また、その実践に際しては、「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等(5)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題」にも記載のとおり、人的資本の持続的な増強を重視しております。当社グループのビジョンとミッションに共感し集まった人的資本こそが当社グループの活動における様々な価値創造の源泉であると考えており、特に全ての従業員に対して年齢、性別、国籍に関わらない公平な賃金の支払いに努めるとともに、ジェンダー・ペイ・ギャップの解消を目指していくことや、各自の能力を十分に発揮できる成長機会の提供と入社時の雇用形態に捉われない公平な評価を目指していく事等を重視する、ダイバーシティ経営の推進を戦略の骨子に据えております。

（２）具体的な取り組み

国内外のサステナビリティ開示で広く利用されている「気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD：TaskForce on Climate-related Financial Disclosures）」の４つの構成要素（ガバナンス、戦略、リスク管理、指標及び目標）に基づき、取り組みを開示いたします。

ガバナンス

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のために、経営の透明性の向上とコンプライアンス遵守の経営を徹底し、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図りながら、業務の適正を確保するための体制を構築することを重要な課題として位置づけております。

取締役会を経営の基本方針や重要課題並びに法令で定められた重要事項を決定するための最高意思決定機関と位置づけ、原則月１回開催するとともに、事業経営にスピーディーな意思決定と柔軟な組織対応を可能にするため、常勤取締役及び常勤監査役、執行役員等が出席する経営会議を原則週１回開催しております。加えて、業務執行に関する監視、コンプライアンスや社内規程の遵守状況、業務活動の適正性かつ有効性を監査するため、監査役が取締役会に出席することで議事内容や手続き等につき逐次確認いたしております。また、内部監査担当者を置き、内部監査を実施し、監査結果を定期的に代表取締役に報告しております。

ディスクロージャーに関しましては、会社法、金融商品取引法に定められた情報開示はもとより、取引所が定める「上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則（適時開示規則）」に基づく情報開示は、上場会社としての当然の責務と考えております。また、株主・機関投資家・個人投資家・顧客等に向けたIR活動も重要な企業責任であるとの認識に立っており、一般に公正妥当と認められた企業会計基準を尊重し、監査法人のアドバイス等を積極的に受け入れ、制度としてのディスクロージャーの他、リスク情報を含めた自発的なディスクロージャーにも重点を置き、透明性、迅速性、継続性を基本として積極的な開示に努めております。

戦略

当社グループのマンガ事業は、多角的なソフトビジネスであり、当社グループのビジョンとミッションに共感し集まった人的資本こそが当社グループの活動における様々な価値創造の源泉であると考えております。このため、サスティナビリティの実践に向けては、特に人的資本の増強に関する戦略を中心に据えており、その重要テーマとして、全ての従業員に対して年齢、性別、国籍に関わらない公平な賃金の支払いに努めるとともに、ジェンダー・ペイ・ギャップの解消を目指していくことや、各自の能力を十分に発揮できる成長機会の提供と入社時の雇用形態に捉われない公平な評価を目指していく事等を重視する、ダイバーシティ経営の推進を戦略タスクの骨子に据えております。

ダイバーシティ経営の推進

人材の育成及び社内環境整備に関する方針、戦略

１．女性の活躍推進

更なる女性の活躍推進を目指し、女性が能力を十分に発揮できるような職場環境づくり、キャリア支援を実施していきます。2024年３月末時点で、女性社員比率は50.0％、女性管理職比率は50.0％であり、現時点でバランスの取れた環境が整備されていると考えておりますが、中長期的にもその維持継続を図る方針です。

２．ジェンダー・ペイ・ギャップ（性別による賃金格差）の解消

全ての従業員に対して年齢、性別、国籍に関わらない公平な賃金の支払いに努めるとともに、ジェンダー・ペイ・ギャップの解消を目指しています。2024年３月末時点で、ジェンダー・ペイ・ギャップは女性：男性＝1：1.33ですが、中長期的にはさらなる改善を目指してゆく方針です。

３．公平な成長機会の提供

正社員、非正規社員を含めた全ての従業員に対して、各自の能力を十分に発揮できる成長機会の提供と入社時の雇用形態に捉われない公平な評価を目指しています。2024年３月末時点で、正社員66名中21名（31.8％）が非正規雇用から正社員雇用に移行していますが、中長期的にも水準の維持継続を図る方針です。

４．外国人社員の推進

当社グループは、世界へのマンガ事業の拡大を推進するための人的資本の増強の為に、積極的な外国人従業員の採用を行ってゆく方針です。2024年３月末時点で、外国人社員比率は3.7％ですが、中長期的にはさらなる改善を目指してゆく方針です。

リスク管理

当社グループは、企業経営や災害・事故、社会環境等、当社を取り巻く様々なリスクへの発生防止や対応等、必要な措置を行うため、リスク管理規程を制定し、代表取締役社長を委員長とする社内横断的なリスク管理委員会を設置してリスク管理を行うこととしております。リスク管理委員会は、四半期に１回の開催を定例としており、取締役、監査役、各部門長とともに外部専門家である顧問弁護士を委員に加え、当社グループ運営に関する全社的・総括的なリスク管理の報告及び対応策検討の場と位置づけております。各部門長は担当部門のリスク管理責任者として日常の業務活動におけるリスク管理を行うとともに、関係する法令等の内容及び改廃動向を課員に伝達し、不測の事態が発生した場合にはリスク管理委員会へ報告することとなっております。

指標及び目標

ダイバーシティ経営の推進にあたっては以下の数値目標を掲げ達成を目指してまいります。

３ 【事業等のリスク】

当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性がある主要なリスクは以下のとおりであります。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識したうえで、発生の回避及び発生した場合の対応に最大限の努力をしてまいります。また、当社グループとして必ずしも重要な事業上のリスクに該当しないと考える事項につきましても、投資者の判断上、あるいは当社グループの事業活動を理解するうえで重要であると考えられるものについては、投資者に対する積極開示の観点から記載しております。当社株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載事項を慎重に検討したうえで行われる必要があると考えております。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。また当社グループのリスク管理に関する規程及びその他体制については、４ コーポレート・ガバナンスの状況等、(１) コーポレート・ガバナンスの概要、③　企業統治に関するその他の事項、イ．内部統制システムの整備の状況、(３) 損失の危険の管理に関する規程及びその他体制、に記載しております。

(１) 事業環境に関するリスクについて

① 紙コミック市場について

当社グループの主力ビジネスが属する最近５年間における国内コミック市場(紙コミック(コミックス＋コミック誌)＋電子コミック)の売上高は以下のとおりであります。

(単位：億円)

(注)　出典：公益社団法人全国出版協会・出版科学研究所『出版指標 2024 春』

当社グループの業績計画は上記のような市場トレンドの予測の基に成り立っておりますが、将来コミックEC市場やマンガ全巻買い需要のトレンドについて、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期を正確に予測することはできませんが、予測しえない不測の事象が発生した場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

② 電子コミック市場について

当社グループのデジタルコミック配信サービスの背景となる電子書籍市場は、スマートフォン・タブレット端末が普及したことにより、大きく成長しております。一方で、競合他社の参入により競争は激化してきております。当社グループはこうした電子書籍市場の拡大や幅広い表示端末に対応し、各種サービス内容の拡充と整備を進めていく所存でありますが、万が一、電子書籍市場の拡大が想定どおりに進まなかった場合、法制度の改定等により当社グループが行うサービスが規制対象となった場合、その他予測し得ない不測の事象が発生した場合には、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期を正確に予測することはできませんが、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

③ ウェブ・アプリ広告の動向について

当社グループが運営するデジタルコミック配信サービスでは、数多くの広告主及び広告代理店(以下「広告主等」という)へ広告の掲載を委託しており、広告の収益性は経済状況、市況、広告主等の経営状況によって変動する可能性があります。当社グループといたしましては、新しい広告システムの情報収集を積極的に行い、常に安定かつ高収益の広告が配信できるよう努めております。当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期を正確に予測することはできませんが、広告主等の状況により広告出稿意欲の減衰があった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

④ Apple、Googleの動向について

当社グループの売上の一部は、スマートフォンアプリを利用した課金売上及び広告売上（2024年３月期で当該アプリ売上は約28百万円で売上全体の0.7%）であり、当社グループの事業モデルは、Apple Inc.及びGoogle Inc.の２社のプラットフォーム運営事業者に依存しております。現状の影響は軽微ではありますが、これらプラットフォーム運営事業者の事業戦略の転換並びに動向によっては、手数料率等の変動等何らかの要因により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。また、プラットフォーム運営事業者の方針変更などにより、当社グループの提供するアプリや当社グループのアカウントがプラットフォーム運営事業者により停止又は削除された場合には、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期を正確に予測することはできませんが、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(２) 事業内容に関するリスクについて

① 商品ニーズ、ユーザー嗜好の変化

当社グループのビジネス商材であるコミック市場においては、ユーザーの嗜好の移り変わりが激しく、特にマンガ全巻売りビジネスにおいては、マンガを原作とするコンテンツのメディア化やヒットの発生を的確に捉えた需要の予測を的確に行う必要があり、ユーザー嗜好の変化に機敏に対応する必要があります。そうしたユーザーの嗜好の変化や、需要の的確な予測ができない場合、予測に遅れが生じた場合は、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期を正確に予測することはできませんが、十分な商品の確保と供給が行えずに、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

② 特定事業への依存について

当社グループは、主力サービスであるコミック全巻売りを中心としたECサービスの売上規模（2024年３月期売上高3,415百万円）及び全体売上に占める比率(同87.6%)が大きく、仕入、販売、出荷配送の商流運営において、多くの経営資源を集中させております。一方で付帯する様々なマンガビジネスを展開しており、今後はイベントビジネス等、新たな柱となるサービスを育成し、収益構造の多様化を図って参りますが、事業環境の変化等により、主力のECサービスが停滞又は縮小した場合、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期を正確に予測することはできませんが、当社グループの業績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

③ 競合他社の影響について

当社グループが行うマンガビジネスは、ECサービス、コミック配信サービス、イベントサービス等全般について、特許等による特別な参入障壁が存在しない業界であります。そのため、特に電子コミックを用いたサービスにおいては近年多数の企業が参入し、競争が激化しております。このような環境の下、当社グループは、紙コミックの全巻売りを主とするネット書店運営をコアビジネスとし、競合他社とは違う戦略路線で積極的にサービスの拡充及びサービスの差別化を図り、当社グループならではの付加価値を増やしてきました。ただし、今後の当社グループの戦略が模倣され、紙コミックの全巻売りビジネスにおいても、競争が激化した場合は、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期を正確に予測することはできませんが、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

④ 特定取引先への依存について

当社グループは、主力のマンガ全巻売りのECサービスの商流においては、紙コミックの仕入れの取次会社として楽天ブックスネットワーク株式会社と、電子コミックの仕入れの取次会社として株式会社メディアドゥと、出店モールについては、楽天グループ株式会社、アマゾンジャパン合同会社、ヤフー株式会社等と、販売商品の出荷配送においては佐川急便株式会社と、それぞれ取引契約を締結しており、これら主要取引先への依存度が高まっております。しかしながら、これら取引先との永続的な取引が確約されているものではなく、仕入料率や、出店手数料率、配送費用等の改定等の契約条件の変更等があった場合、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期を正確に予測することはできませんが、当社グループの業績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

⑤ システム障害について

当社グループの事業は、携帯電話やPC、コンピュータ・システムを結ぶ通信ネットワークに依存しており、自然災害や事故(社内外の人的要因によるものを含む)等によって通信ネットワークが切断された場合には、当社グループの事業及び業績は深刻な影響を受けます。また、当社グループのコンピュータ・システムは、適切なセキュリティ手段を講じて外部からの不正アクセスを回避するよう努めておりますが、当社グループの運営する各サイトへのアクセスの急激な増加、データセンターへの電力供給やクラウドサービスの停止等の予測不可能な様々な要因によってコンピュータ・システムがダウンした場合や、コンピュータ・ウイルスやクラッカーの侵入等によりシステム障害が生じた場合には、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期を正確に予測することはできませんが、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑥ 当社グループ物流機能の運営及び在庫管理について

当社グループの主力ビジネスである紙コミックのECサービスにおいて、当社グループは自社で倉庫を持ち、商品の仕入れ納品から、受注後の出荷配送迄の、物流機能を有しております。日々の在庫管理においては、過剰在庫の発生や売上機会損失の発生(不足)のない適正な水準で、在庫のコントロールを行っておりますが、在庫水準のバランスが崩れた場合には、資金コントロールに影響を及ぼす可能性があります。

また、適切な在庫保管業務や、商品受発注時の迅速な物流機能の提供の為に、売上の拡大に応じた十分な人員の確保と、施設、設備の拡張等の対応、維持、メンテナンスの実施を行っておりますが、将来的に十分な人員・人材が確保できない事等が発生した場合は、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期を正確に予測することはできませんが、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑦ 再販売価格維持制度に関するリスク

当社グループの主力ビジネスであるコミックのECサービスは、出版業界に属しますが、同業界は再販売価格維持制度と委託(販売)制度下にあり、商品の供給元である出版社が小売業者の売価変更を許容せず、定価販売を指示する一方で、定められた期間内であれば書店は売れ残ったものについて返品が認められる出版物販売方法を行っております。当社グループのサービスは一般的な書店と比較して返品率の低いサービス運営を行っている為、他の書店と比較してのマイナス面での影響は小さいと考えてはおりますが、今後、再販売価格維持制度の改正又は廃止等が行われた場合は、委託販売制度への影響も含めて、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑧ 著作物の利用許諾契約について

当社グループは、電子コミックの配信にあたり、著作権者等の取引先(法人及び個人)との間で著作物利用許諾契約を締結するとともに、これら取引先との良好な信頼関係を築いております。サービスの拡大においては、これら契約の継続を前提としておりますが、版権元自身が同様の事業展開を行うことにより版権を獲得できなくなった場合等、何らかの事情により版権元から使用許諾が得られなかった場合や、契約の更新ができなかった場合、又は著作物の利用料が変動した場合は、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期を正確に予測することはできませんが、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑨ 海外展開について

当社グループは、今後の事業展開として、これまで国内で培ったマンガファン向けのマンガ関連イベントの企画、開催ノウハウを用いて、海外のマンガファンを対象に、イベントビジネスを展開することを企図しております。しかし、当社グループは海外ビジネスの経験が少ない中で、海外においてはユーザーの嗜好や法令等が、日本国内と異なることがあり、必要な人材の確保を含めて当社グループの想定どおりに事業展開できない場合には、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期を正確に予測することはできませんが、当社グループの事業展開及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(３) 組織体制に関するリスクについて

① 組織規模が小さいことについて

当社グループ組織は、従業員数が2024年３月末現在で66名(臨時従業員を除く)と規模が小さく、現在の社内管理体制もこの規模に応じたものとなっております。当社グループでは、今後の事業推進、展開、拡大に対応して人材の採用、育成と管理体制の強化を進めて参りますが、必要な人材の確保や社内教育等が順調に進まなかった場合には、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期を正確に予測することはできませんが、当社グループの事業拡大に影響を与え、その結果、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

② 人材の採用育成について

当社グループは、今後急速な成長が見込まれる事業の展開や企業規模の拡大に伴い、継続的に幅広く優秀な人材を採用し続けることが必須であると認識しております。質の高いサービスの安定稼働や競争力の向上、技術革新への対応に当たっては開発部門を中心に高度な技術力・企画力を有する人材が要求されていることから、一定以上の水準を満たす優秀な人材を継続的に採用するとともに、成長ポテンシャルの高い人材の採用及び既存の人材の更なる育成・維持に積極的に努めていく必要性を強く認識しております。しかしながら、当社グループの採用基準を満たす優秀な人材の確保や人材育成が計画どおりに進まなかった場合には、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期を正確に予測することはできませんが、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③ 内部管理体制の整備状況にかかるリスクについて

当社グループは、企業価値を継続的かつ安定的に高めていくためには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能するとともに、適切な内部管理体制の整備が必要不可欠であると認識しております。業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保のための内部統制システムの適切な整備・運用、さらに法令・定款・社内規程等の遵守を徹底しておりますが、事業の急速な拡大により、十分な内部管理体制の整備が追いつかない状況が生じる場合には、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期を正確に予測することはできませんが、適切な業務運営が困難となり、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

④ 特定人物(創業者)への依存に係るリスクについて

当社代表取締役である安藤拓郎は、当社の設立者であるとともに、大株主であり、経営方針や事業戦略の決定において、重要な役割を果たしております。このため当社グループでは安藤拓郎に依存しない体制を作るために、経営体制の強化を図っております。しかし、現状において、何らかの理由により安藤拓郎が当社グループの業務を継続することが困難になった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(４) 法的規制に関するリスクについて

① コンプライアンス体制について

当社グループでは、今後企業価値を高めていくためにはコンプライアンス体制が有効に機能することが重要であると考えております。そのため、コンプライアンスに関する社内規程を策定し、全役員及び全従業員を対象として年一回以上の社内研修を実施し、周知徹底を図っていく予定です。併せて、コンプライアンス体制の強化に取り組んでおります。しかしながら、これらの取組みにも関わらずコンプライアンス上のリスクを完全に解消することは困難であり、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期を正確に予測することはできませんが、今後の当社グループの事業運営に関して法令等に抵触する事態が発生した場合、当社グループの企業価値及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

② 知的財産権について

当社グループは、電子コミックの配信にあたり、著作権をはじめとする知的財産権を侵害しないよう、取引先との間で締結する著作物の利用許諾契約を遵守し事業を展開しております。しかしながら、電子書籍の販売は新しい業態であるため、今後の法改正や解釈の変更、並びに海外展開による権利処理の複雑化等により、第三者から知的財産権に関する侵害を主張される可能性があります。このような場合、解決までに多くの時間と費用が発生する等、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

③ 「個人情報の保護に関する法律」について

当社グループは、サービス提供にあたり、取引先、コンテンツ利用者等の個人情報を取得する場合があります。これらの情報を適切に保護するため、Ｐマークを取得し、情報へのアクセス制限や不正侵入防止のためのシステム対応、「プライバシーポリシー」等の情報管理に関する規程の作成等、個人情報保護のための諸施策を講じるとともに、個人情報の取得は必要最小限にとどめております。しかしながら、外部からの不正アクセス、故意又は過失等による情報漏洩に関するリスクは完全には排除できないことから、個人情報が流出する可能性があります。このような場合、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期を正確に予測することはできませんが、損害賠償の請求や信用低下等によって、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

④ 「特定商取引に関する法律」について

当社グループは、「特定商取引に関する法律」の定義する販売事業者に該当するため、サイト上で「特定商取引に関する法律」に基づく表示を行っております。今後、上記法令の改正等により規制の範囲が拡張した場合には、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期を正確に予測することはできませんが、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤ 「製造物責任法(ＰＬ法)」について

当社グループは、イベントサービスにおいて、開催イベントに関連するグッズの企画から一部製造を、また軽飲食物のコラボメニューの企画と加工食品の提供を行っており、商品の欠陥に起因する事故が生じた場合には、「製造物責任法(ＰＬ法)」により損害賠償問題が発生する可能性があります。当社グループでは、このような事故が生じないよう、品質管理、生産管理体制を整備しておりますが、万が一の事故に備えてＰＬ保険に加入しております。過去に「製造物責任法(ＰＬ法)」に抵触した問題は生じておりませんが、問題が生じた場合、損害賠償や社会的信用の失墜等により、当社グループの業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

⑥ 「食品衛生法」について

当社グループが提供する商品・サービスにおいて、協力会社先等の「食品衛生法」の遵守体制を確認したのち取引を開始しておりますが、当社グループが提供する食品が食品衛生法に抵触することが発見された場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦ 「資金決済に関する法律」について

当社グループは、「資金決済に関する法律」の定義する事業者に該当するため、サイト上で「資金決済に関する法律」に基づく表示を行っております。今後、上記法令の改正等により規制の範囲が拡張した場合には、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期を正確に予測することはできませんが、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑧ 青少年保護に関連する法令について

本書提出日現在、当社グループは「青少年が安全に安心してインターネットを利用できる環境の整備等に関する法律」等の法令等の遵守に努めております。なお、当社グループのデジタルコミック配信サービスは「児童買春、児童ポルノに係る行為等の処罰及び児童の保護等に関する法律」及び各地方公共団体が制定する青少年健全育成条例等が規制対象とする事業に当たりません。しかしながら、当社グループではコミックを配信する前に、東京都の青少年有害指定図書等における指定状況の確認、各プラットフォーム運営事業者の基準や当社グループの基準に照らし合わせ、表現の健全性を確保するように努めております。これらの法令が改正・解釈の変更または新たな法令の制定により、何らかの制約を受けることとなった場合、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期を正確に予測することはできませんが、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(５) その他のリスクについて

① 自然災害、事故等について

当社グループでは、自然災害、事故に備えて、データの定期的なバックアップ、システム稼働状況の監視等によりトラブルの事前防止又は回避に努めておりますが、当社グループ所在地周辺において、大地震等の自然災害が発生した場合、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期を正確に予測することはできませんが、当社グループの設備の損壊や物流網のストップ、電力供給の制限等の事業継続に支障をきたす事業が発生して、当社グループの事業展開及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

② 伝染病・感染症等について

新型コロナウイルス感染症の拡大に伴い、2020年に政府が発令した二度の緊急事態宣言により、所謂巣ごもり需要の増加に伴うサービス利用者が増加した一方で、中長期的には国内景気の悪化による消費の冷え込みへの懸念等、先行きの不透明感は増しており、その影響の分析について、継続して注視して参ります。特に、当社グループが付帯的に展開するマンガイベントビジネスについては、緊急事態宣言下では開催を自粛せざるを得ない時期も発生しており、感染拡大の状況や政府自治体の対応に対して直接的な影響を受けやすいビジネスとなっております。

当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期を正確に予測することはできませんが、当社グループでは、これらの影響を回避又は軽減するために、取引先とも協力しながら事業所内における感染防止対策を徹底し、従業員の安全確保に努めるとともに、感染者が発生した場合の対応を検討する等、危機管理の徹底に取り組んでおります。また、在宅環境における業務・開発環境の整備を行う等、テレワークの推進にあたっております。しかしながら当社グループにおいて、伝染病・感染症等に対し適切に対応できなかった場合、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期を正確に予測することはできませんが、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

③ 風評被害に係るリスク

当社グループの風評や評判は、当社グループのサービスを利用する顧客、取引先、投資家、従業員及びその家族等のステークホルダーとの信頼関係を良好に築くために非常に重要です。当社グループは、サービス利用顧客及び取引先企業等に丁寧に対応し信頼関係の構築に努めております。また今後は、当社グループに対する理解を深めていただくように、適時適切な開示を行っていく方針です。しかしながら、予期せぬ事態が発生した際に適切な対処が行えなかった場合はステークホルダーからの信頼を損なうことになり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

④ 訴訟等に係るリスク

当社グループは、本書提出日現在において、損害賠償を請求されている事実や訴訟を提起されている事実はありません。しかしながら、当社グループが事業活動を行う中で、当社グループが提供するサービスの不備、当社グループが提供するサービスアプリケーションの不具合、個人情報等の漏洩等により、訴訟を受けた場合には、当社グループの社会的信用が毀損され、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤ 会計上の見積りに関するリスク

当社グループは、連結財務諸表の作成にあたり会計上の見積りが必要な事項については、合理的な基準に基づき見積りを行っておりますが、見積り特有の不確実性があるため、金額の見直しや実際の結果と異なる場合があり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥ 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

当社は、役員及び従業員に対するインセンティブを目的とし、新株予約権を付与しております。これらの新株予約権が権利行使された場合、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期を正確に予測することはできませんが、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。

なお、2024年３月末現在でこれらの新株予約権による潜在株式数は176,800株であり、発行済株式総数1,258,100株の14.1％に相当しております。

⑦ 配当政策について

当社グループは現在、成長過程にあると考えており、更なる財務体質の強化や事業拡大及び競争力の確保を経営の重要課題として位置づけております。当社の配当に関する基本方針は、株主に対する利益還元を重要な経営課題と認識しつつ、現時点においては、内部留保の充実を図り、事業拡大を目指すことが株主に対する最大の利益還元につながると考えており、設立以来、配当は実施しておりません。将来的には、その時点における経営成績及び財務状態を勘案しつつ株主に対し利益還元を実施していく方針ではありますが、今後の配当実施の可能性及び実施時期等につきましては未定であります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という。)の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

(１) 経営成績等の状況の概要

① 経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の感染症法上の位置づけの５類への引き下げとともに経済社会活動への制約がほぼ解消されたことで、国内外での人流も回復し、インバウンド需要の増加もみられ、旅行及び外食に対する個人消費が緩やかに持ち直す等、社会経済活動の正常化が進みました。一方で、ロシア・ウクライナ情勢の長期化、イスラエル・ハマス問題による中東情勢の緊迫化など地政学リスクは引き続き高い状態にあり、原材料・資源価格の高騰、円安進行による物価上昇の加速などわが国経済を取り巻く世界情勢は予断を許さず、景気の先行きは依然として不透明な状況となっております。

当連結会計年度の当社主力のECサービスの属する市場環境としましては、公益社団法人全国出版協会・出版科学研究所が発刊している「出版指標2024年 春号」によると、当連結会計年度にあたる2023年４月～2024年３月の出版物（書籍雑記）推定販売金額は前年比5.8％減と縮小傾向が継続しております。その中でもコミック市場（紙＋電子の推定販売金額）は前年比2.5％増、当社主力の紙コミック市場においては前年度比8.0％減と、映像化によるヒット作は複数発生しておりますが、出版流通業界全体の傾向と同様に縮小傾向となっております。

そのような環境の中で、当社主力ECサービスでは、漫画を原作とするアニメ・映画等のメディア化によるヒット作品の有無の影響を受けやすい漫画の全巻売りを主力サービスとして展開しており、当連結会計年度では2022年12月から2023年８月まで上映された映画「THE FIRST SLAM DUNK」、2023年春にアニメ化した「推しの子」、2023年秋にアニメ化した「葬送のフリーレン」や「薬屋のひとりごと」等の新作アニメ由来の作品が売上に貢献したものの、大型ヒット作品に乏しい状況になりました。当連結会計年度末にかけて、「ハイキュー‼」や「ゴールデンカムイ」などの刊行巻数の多い長尺作品が劇場版公開に伴い原作需要が高まり、当社の市場優位性を発揮できる状況が生まれたものの、年間を通じた売上減少を補うまでには至らず、主要KPIに設定しております顧客単価は8,347円（前年同期間9,650円、前年同期比13.5％減）となっております。ユーザー数は45.5百万人（前年同期間39.9百万人、前年同期比14.0％増）となり、年間を通じたアニメ・劇場版公開を中心としたメディアミックス作品、完結作品の限定特典施策のリリースやSNSやLINEなどを活用した積極的なユーザーコミュニケーションで大きく増加している一方、購買率については1.01％（前年同期間1.56％、前年同期比0.55pt減）となり、コロナ禍とメディアミックスによるヒット作品の量産が続いた過去３期の水準へ回復することはできず、巣ごもり需要の沈静化による出版流通業界全体の傾向と同様に前年同期比を下回る結果となりました。

当社グループが成長サービスとして位置づけるイベントサービスについては、日本国内（東名阪）での自社運営店舗にて、コラボカフェやPOP UP SHOPなどを継続的に実施してきました。従来のコミック原作作品の商品化やコラボカフェ展開から、「コミック原作」×「実写ドラマ化」作品での商品化やポップアップ催事展開を放映タイミングにあわせて展開することでより需要喚起を促進し、継続的に大きな成果をあげる結果となりました。また、自社店舗を活用したコラボカフェ催事においては、上述の「コミック原作」×「実写ドラマ化」作品のみならず、コミック、アニメ、実写と市場トレンドにあわせた企画選択を行うことで、店舗売上が上昇する要因となっています。また、海外市場に向けては2022年に進出した台湾市場に加え、シンガポール市場への参入を開始しました。各商圏に適した販売取扱商品を進めており、海外市場向けにトレーディングカードやフィギュアなどホビー商材の取扱いを推し進める他、現地流通や現地店舗への商品卸など流通の拡大を図っております。その結果、店舗売上は315百万円（前年同期間199百万円、前年同期比58.7％増）となり、イベントサービス全体の売上高483百万円（前年同期間389百万円、前年同期比24.2％増）と過去最高売上を更新し、大幅な成長を継続しております。

上記の施策の結果、当連結会計年度における売上高は3,897,961千円（前年同期間売上高5,004,262千円、前年同期比22.1％減）、営業損失は222,408千円（前年同期間営業利益130,680千円）、経常損失は224,082千円（前年同期間経常利益128,411千円）、当期純損失及び親会社株主に帰属する当期純損失は272,651千円（前年同期間当期純利益及び親会社株主に帰属する当期純利益74,365千円）となりました。

注．当社グループは単一セグメントであるため、セグメント別の業績の状況については記載しておりません。

② 財政状態の分析

(資産の部)

当連結会計年度末の総資産は1,853,812千円（前連結会計年度末比393,577千円減）となりました。総資産の内訳は、流動資産が1,593,168千円（前連結会計年度末比481,360千円減）、固定資産が260,643千円（前連結会計年度末比87,782千円増）であります。主な変動要因は、前連結会計年度末に比べ、流動資産は、現金及び預金が455,641千円減少、商品が46,345千円減少したこと等によるものであります。また、固定資産は、本社及び倉庫の移転に伴い有形固定資産が43,183千円増加、差入保証金が46,544千円増加した一方、繰延税金資産が38,973千円減少したことによるものであります。

(負債の部)

当連結会計年度末における負債合計は957,602千円（前連結会計年度末比124,850千円減）となりました。負債の内訳は、流動負債が691,972千円（前連結会計年度比26,404千円増）、固定負債は265,629千円（前連結会計年度末比151,255千円減）であります。主な変動要因は、前連結会計年度末に比べ、流動負債は1年内返済予定の長期借入金が49,926千円増加したこと、未払金が30,140千円増加したことに対し、未払消費税が29,399千円減少し、買掛金が27,005千円減少したこと等によるものであります。 固定負債は、長期借入金が156,423千円減少したこと等によるものであります。

(純資産の部)

当連結会計年度末における純資産合計は896,209千円（前連結会計年度末比268,726千円減）となりました。主な変動要因は、親会社株主に帰属する当期純損失272,651千円による減少及び新株予約権（ストック・オプション）の行使により、資本金及び資本剰余金がそれぞれ5,684千円増加したことによるものであります。

以上の結果、財務指標としては、流動比率が230.2％、自己資本比率が48.2％になっております。

③ キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ、455,641千円減少し、606,607千円となりました。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度において営業活動の結果使用した資金は、187,492千円（前年同期は14,155千円の獲得）となりました。これは、税金等調整前当期純損失231,412千円、仕入債務の減少27,062千円等による資金の減少と、棚卸資産の減少46,593千円、減価償却費35,601千円、売上債権の減少27,261千円等による資金の増加等による資金の減少によるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度において投資活動の結果使用した資金は、136,520千円（前年同期は50,734千円の支出）となりました。これは、有形固定資産の取得による支出65,097千円、無形固定資産の取得による支出22,796千円、差入保証金の支払いによる支出52,096千円等による資金の減少によるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度において財務活動の結果使用した資金は、134,713千円（前年同期は361,393千円の獲得）となりました。 これは、長期借入金の返済による支出106,497千円、自己株式の取得による支出37,737千円、ストックオプションの行使による新株式の発行による収入11,368千円等によるものであります。

④ 生産、受注及び販売の状況

ａ．生産実績

当社で行う事業は、提供するサービスの性質上、生産実績の記載がなじまないため、当該記載を省略しております。

ｂ．受注実績

当社で行う事業は、提供するサービスの性質上、受注実績の記載がなじまないため、当該記載を省略しております。

ｃ．販売実績

当社事業はマンガ事業の単一セグメントであり、当連結会計年度における販売実績は、次のとおりであります。

（注）主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりです。尚楽天グループ株式会社、アマゾンジャパン合同会社、ヤフー株式会社、に対する販売実績は、当社が同社等の運営するショッピングモールを介して、当社運営店舗が一般消費者へ販売した商品売上の総額であります。

(２) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

① 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。

この連結財務諸表の作成にあたって、経営者により、一定の会計基準の範囲内で、かつ合理的と考えられる見積りが行われている部分があり、資産・負債及び収益・費用の金額に反映されております。これらの見積りについては、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、見積りには不確実性が伴うため、実際の結果と異なる場合があります。

当社グループの連結財務諸表の作成にあたって採用している重要な会計方針は「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等(１) 連結財務諸表 注記事項 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。なお、重要な会計上の見積りはありません。

② 経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ．経営成績

(売上高)

当連結会計年度の売上高は「４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(１) 経営成績等の状況の概要　① 経営成績の状況」に記載のとおりであります。

(売上原価、売上総利益)

当連結会計年度の売上原価は2,493,506千円となり、前連結会計年度に比べ771,055千円減少いたしました。主に主力ECサービスの売上減収に伴うコミックの仕入が減少したことによります。結果として売上総利益は1,404,455千円となり、前連結会計年度に比べ335,245千円減少いたしました。

(販売費及び一般管理費、営業利益)

販売費及び一般管理費の主な変動項目として、取引減少に伴い変動費である、荷造運賃193,872千円（前連結会計年度に比べ39,646千円の減少）及びオンラインショップ運営費318,828千円(前連結会計年度に比べ49,028千円の減少)及び支払手数料124,269千円(前連結会計年度に比べ23,590千円の減少)、を計上した一方で、人員増加に伴い給料手当258,328千円(前連結会計年度に比べ25,678千円の増加)、本社・倉庫の移転等に伴い地代家賃111,496千円（前連結会計年度に比べ36,690千円の増加）等を計上した結果、販売費及び一般管理費合計で1,626,863千円(前連結会計年度に比べ17,842千円の増加）となりました。

結果として、売上総利益から販売費及び一般管理費を差し引きました営業損失は222,408千円(前連結会計年度に比べ353,088千円の減少)となりました。

(営業外損益、経常利益)

当連結会計年度の営業外収益は6,711千円(前連結会計年度に比べ1,935千円の増加)となりました。営業外費用の主な増加項目として、借入金増加に伴う支払利息7,064千円(前連結会計年度に比べ1,778千円の増加)及び為替差損819千円(前連結会計年度に比べ515千円の減少)を計上した結果、営業外費用で8,386千円(前連結会計年度に比べ1,341千円の増加)を計上しました。結果として経常損失は224,082千円(前連結会計年度に比べ352,494千円の減少)となりました。

(親会社株主に帰属する当期純利益)

当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純損失は272,651千円(前連結会計年度に比べ347,016千円の減少)となりました。

ｂ．財政状態

主な増減内容については、「４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(１) 経営成績等の状況の概要 ② 財政状態の分析」に記載のとおりであります。

③ キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容については、「(１) 経営成績等の状況の概要 ③ キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

当社グループは事業継続に必要と考える資金は確保していると認識しております。当社の運転資金需要のうち主なものは、商品の仕入れ、荷造り運賃やECサイトの運営費用等があり、主な資金の源泉は、営業活動による純現金収入及び株式の発行及び借入によります。当社グループでは、継続して売上高が増加しているため、万一不足が見込まれる運転資金は銀行からの長期借入金及び短期借入金を活用して手当てしております。

当社グループでは過去の業績の拡大とそれにより発生した資金需要等を勘案し、事業拡大に必要となる資金は借入等を効率的に活用して調達する予定であります。

④ 経営成績に重要な影響を与える要因について

当社グループの事業に重要な影響を与える要因の詳細につきましては、「３．事業等のリスク」に記載のとおりであります。

⑤ 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等については、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (４) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等」に記載のとおりであります。

５ 【経営上の重要な契約等】

当社は、2024年３月29日開催の取締役会において、株式会社テイツーとの間で、業務提携契約及び第三者割当による新株式の発行を行うことを決議し、2024年３月29日付で資本業務提携契約を締結いたしました。

① 本資本業務提携の内容

(1) 業務提携の内容

当社とテイツー社との間で合意している業務提携の内容は、以下のとおりです。

1 コミュニティ形成戦略の構築

テイツー社のリアル店舗の強み、当社の EC 発信力の強みを共有することで、新たなコミュニティ形成戦略を構築

2 商品戦略の構築

テイツー社のリユース商品調達・販売ノウハウ、当社の IP ビジネス／新刊書籍ノウハウを共有することで、商品戦略を構築

3 体験型ビジネス戦略の構築

テイツー社の「ふるいち二川マンガ館」、「ふるいちトキワ荘通り店」等のリアル現場での運営力、当社のイベント・コンセプトカフェの展開力を共有することで、体験型ビジネス戦略を構築

4 海外戦略の構築

テイツー社のリユース商品調達・販売ノウハウ、当社の海外現地開拓推進力を共有することで、海外戦略を構築

5 EC 戦略の構築

テイツー社の「ふるいちオンライン」、当社の「漫画全巻 ドットコム」の会員サービスを融合することで、既存 EC 戦略を効果的に見直し、最大限の戦略強化を指向

(2) 役員の派遣

当社とテイツー社は、テイツー社が、当社へ社外取締役１名を派遣することを合意しています。

② 資本提携の内容

当社は、本第三者割当増資により、テイツー社に対して普通株式を300,000株割り当てます。

③ 本資本業務提携の相手先の概要

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度において実施した設備投資等の総額は、90,382千円であり、その主なものは、イベントグッズ製作用機器、本社・倉庫の移転による内部造作等及びシステム開発費用によるものであります。

当社グループの事業セグメントは単一セグメントでありますので、セグメント別の記載を省略しております。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(１) 提出会社

2024年３月31日現在

(注) １．現在、休止中の主な設備はありません。

２．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は( )内に年間平均人数を外数で記載しております。

３．本社、マンガ展池袋、マンガ展大阪、マンガ展名古屋、新田DC、川口DC、マンガ展台湾の建物は賃借物件であり、年間賃借料はそれぞれ、37,088千円、9,118千円、2,760千円、5,636千円、36,440千円、9,600千円、2,889千円であります。なお、本社は2023年９月に東京都千代田区内で移転しており、倉庫は2023年10月に足立区内で（舎人）から（新田DC）に移転しており、年間賃料にはそれぞれ移転前の賃借料を含めて表示しています。

(２) 国内子会社

記載すべき重要な設備はありません。

(３) 在外子会社

記載すべき重要な設備はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

記載すべき重要な事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(１) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)　１．提出日現在の発行数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

２．提出日現在の発行株数は、2024年４月15日を払込期日とする第三者割当増資により、発行済普通株式総数が300,000株増加しております。

(２) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

第７回新株予約権　2020年11月26日　臨時株主総会決議

※　当事業年度の末日（2024 年３月31 日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在における内容の変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、40株であります。

なお、2020年11月26日開催の臨時株主総会決議の日(以下、「決議日」という。)後、当社が当社普通株式につき株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整による１株未満の端数は、これを切り捨てる。

また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲内で付与株式数を調整する。

２．当社が当社普通株式につき株式分割、株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

当社が、時価(ただし、当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場される前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。)を下回る価額で当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債にふされたものを含む。の行使価額による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。

上記のほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。

３．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

ⅰ　新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会が別途定める日に当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得することができる。

ⅱ　以下の議案が株主総会で決議された場合(株主総会が不要の場合は、取締役会で決議された場合)、当社は、取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。

(ⅰ)　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(ⅱ)　当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案

(ⅲ)　当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

ⅲ　当社は、取締役会が別途定める日が到来したときに、新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、取締役会の決議によってその取得する新株予約権の一部を決定する。

４．当社は、2022年１月21日付で株式１株につき40株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」の調整がされております。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とします。

第８回新株予約権　2021年10月７日　臨時株主総会決議

※　当事業年度の末日（2024 年３月31 日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在における内容の変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、40株であります。

なお、2021年10月７日開催の臨時株主総会決議の日(以下、「決議日」という。)後、当社が当社普通株式につき株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整による１株未満の端数は、これを切り捨てる。

また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲内で付与株式数を調整する。

２．当社が当社普通株式につき株式分割、株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

当社が、時価(ただし、当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場される前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。)を下回る価額で当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債にふされたものを含む。の行使価額による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。

上記のほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。

３．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

ⅰ　新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会が別途定める日に当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得することができる。

ⅱ　以下の議案が株主総会で決議された場合(株主総会が不要の場合は、取締役会で決議された場合)、当社は、取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。

(ⅰ)　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(ⅱ)　当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案

(ⅲ)　当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

ⅲ　当社は、取締役会が別途定める日が到来したときに、新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、取締役会の決議によってその取得する新株予約権の一部を決定する。

４．当社は、2022年１月21日付で株式１株につき40株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」の調整がされております。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とします。

６．第８回新株予約権につきましては、当社代表取締役の安藤拓郎が保有する新株予約権の行使による潜在株比率の低下促進を目的として、第１回及び第３回の新株予約権を全て消滅させると供に、第８回において、第１回と第３回の保有者と同じ対象者に同じ個数である9,920個を改めて付与するものであります。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(３) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(４) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．無償減資による減少であります。

２．新株予約権の行使による増加であります。

３．種類株式の普通株式への転換によるものであります。

４．株式分割による増加であります。

５．有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)

　　発行価格　　　　1,700円

　　引受価額　　　　1,564円

　　資本組入額　　　  782円

６．2022年４月20日を払込期日とする有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）による増資により、発行済株式総数が22,500株、資本金及び資本準備金がそれぞれ17,595千円増加しております。

　　有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)

　　発行価格　　　　1,564円

　　資本組入額　　　  782円

　　割当先　SMBC日興証券（株）

７．2024年４月15日を払込期日とする第三者割当増資により、発行済株式総数が300,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ160,200千円増加しております。

(５) 【所有者別状況】

2024年３月31日現在

 （注）．自己株式33,804株は、「個人その他」に338単元、「単元未満株式の状況」に４株含まれております。

(６) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

(注)　持ち株比率は小数点第３位を四捨五入して表示しております。

(７) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年３月31日現在

（注）「単元未満株式」の欄の普通株式には、当社所有の自己株式が4株含まれております。

② 【自己株式等】

2024年３月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第３号による普通株式の取得

(１) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(２) 【取締役会決議による取得の状況】

（注）当期間における保有自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの取得自己株式数は含まれておりません。

(３) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(４) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの取得自己株式数は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は現在、成長過程にあると考えており、更なる財務体質の強化や事業拡大及び競争力の確保を経営の重要課題として位置づけております。当社の配当に関する基本方針は、株主の皆様に対する利益還元を重要な経営課題と認識しつつ、現時点においては、内部留保の充実を図り、事業拡大を目指すことが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。そのため、今後の配当実施の可能性及び実施時期等につきましては未定でありますが、2026年3月期を最終年度とする当社中期経営計画において利益計画が達成の見込みであれば、当該計画期間中の配当の実施を検討したいと、考えております。

内部留保資金につきましては、更なる事業拡大に向けた運転資金や人材採用及び育成投資に充当していく方針であります。

なお、剰余金の配当を行う場合、株主総会決議に基づいた期末配当において年に1回の剰余金の配当を行うことを基本方針としておりますが、当社は会社法454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めておりますので、業績動向を確認しながらその実施についてもあわせて検討してまいります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(１) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のために、経営の透明性の向上とコンプライアンス遵守の経営を徹底し、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図りながら、業務の適正を確保するための体制を構築することを重要な課題として位置づけております。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

当社は、監査役会制度を採用するとともに、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会を設置し、透明度の高い意思決定、機動的な業務執行並びに適正な監査に対応できる体制を構築しております。

(１) 取締役会

取締役会は、代表取締役社長安藤拓郎を議長として、専務取締役鯉沼充、取締役濱田潤及び社外取締役廣木恭平の取締役４名(うち社外取締役１名)で構成されております。取締役のうち１名が当社の属する書籍流通業界に知見のある社外取締役となっております。なお、取締役高橋まりほは、2024年３月29日開催の定時取締役会での決議をもって2024年３月31日付けで取締役を退任しております。取締役会は、原則として月１回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。2024年３月期では、12回の定時取締役会と、６回の臨時取締役会を開催いたしました。取締役会では、法令に定められた事項及び経営に関する重要な事項を決定する機関と位置づけるとともに、取締役の業務執行状況を監督・監視する機関と位置づけております。

(２) 監査役会

監査役会は、常勤社外監査役大和政之が議長となり、社外監査役森孝司及び社外監査役佐藤孝幸の監査役３名(うち社外監査役３名)で構成されています。監査役会は原則として月１回の定時監査役会のほか必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役会は法令に従い会社が健全的に経営され株主に不利益なことが行われないか管理・監督・監査を行う機関と位置づけております。

(３) 経営会議

経営会議は、代表取締役社長安藤拓郎を議長として、専務取締役鯉沼充、取締役濱田潤及び常勤社外監査役大和政之の常勤役員４名(うち常勤社外監査役１名)と、上級執行役員運営管理部長高橋まりほ、上級執行役員開発本部長四柳剛、運営として管理部長、管理部次長、人事課長の９名で構成されています。経営会議は原則として週１回の定時経営会議のほか必要に応じて臨時経営会議を開催しております。経営会議は、日々の経営活動、事業活動において、生じる結果や問題、課題の報告、提議を行い、事業運営に必要な意思決定を行う会議体と位置づけております。

(４) 内部監査

当社では、管理部担当者による兼務の形で内部監査担当者を２名置き、内部監査の実施においては各部から支援を受けて実施しております。年度の期初に代表者に承認を受けた内部監査計画に基づいて、毎年９月～10月頃に実施し、監査終了後に、監査報告書に改善事項を記載して、代表者に報告を行っております。また監査役会、監査法人とは四半期毎に三様監査人による報告会を実施することとしており、その中で、各監査での重要事項の認識を共有しております。

当社の機関・内部統制の関係は次の図表のとおりです。

ロ．当該体制を採用する理由

当社は、現時点の事業規模及び事業内容を勘案した上で、的確かつ迅速な意思決定と業務執行、ならびに経営の効率性・健全性の担保が可能になると判断し、現状のコーポレート・ガバナンスの体制を採用しております。また取締役の業務執行に緊張感を持たせること及び監査の職務に専念できる常勤監査役を設置し牽制機能の強化を図ることを理由に監査役会設置会社の機関設計を採用しております。

③ 企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

当社は業務の適正性を確保する為の体制として、2020年10月21日付の取締役会にて、「内部統制システムに関する基本方針」を定める決議を行っており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりです。

(１) 取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、コンプライアンス規程に基づき、グループ全体のコンプライアンス体制の構築、維持、整備にあたる。

取締役は、使用人が適切に行動するために当社グループ全体へ法令、定款、企業倫理方針、行動基準及び各規程を周知徹底させるとともに、問題点の把握と改善に努める。

代表取締役直轄の内部監査担当を設置し、監査役と連携して当社グループ全体の法令、定款、コンプライアンス体制の問題の有無を調査し、代表取締役社長に報告する。

法令違反、不正行為が行われたことを認知した場合、内部通報規程の定めにより、当社及びグループ会社の使用人は、内部通報窓口に通報する義務を負い、当社及びグループ会社は通報した使用人に対して当該通報をしたことを理由とする不利益な取り扱いを行わない。

(２) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理を総括する責任部署を管理部とする。重要な会議の議事録等、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理は法令及び文書管理規程に従い、定められた期間中、厳正に当該情報を文書又は電磁的媒体に記録し整理・保存する。

(３) 損失の危険の管理に関する規程及びその他体制

グループ全体のリスク管理については、当社取締役会にて、当社の成長規模、市場の変化に即し、リスクの想定や回避、対応策の検討及び危機発生時の管理体制の整備を行う。

経営危機発生が疑われる時は、リスク管理規程に基づき管理部長が内容を集約し代表取締役社長に報告する。代表取締役社長が経営危機に該当するかを判断し、経営危機と判断した場合には、代表取締役社長が委員長となり、管理部長を事務局長としたリスク管理委員会を招集してこれに対応する。

(４) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

代表取締役社長は、自らが取締役の職務の効率性に関しての総括責任者となり、中期経営計画に基づき、グループ会社が目標に対して職務執行を効率的に行うよう監督する。

当社及びグループ会社の取締役ほか部門責任者は組織規程、業務分掌規程、職務権限規程に基づき、経営計画における各部門が実施すべき具体的な施策及び効率的な職務執行体制を決定する。総括責任者である代表取締役社長は月に１回開催される定例取締役会及び適宜開催される臨時取締役会において、取締役のほか必要に応じて部門責任者に対して定期的に職務執行に関して報告させるとともに、効率的な職務執行を行うために問題の把握と改善に努める。

(５) 当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、グループ会社の経営管理方針に基づき、グループ会社の業務遂行を指導、支援及び監督する。取締役会がグループ全体の業務執行機関として意思決定を行い、全体最適の観点から経営資源の配置・配分を決定し、当社グループの企業価値の向上を図る。

当社は、グループの内部監査方針に基づき、内部監査担当がグループ全体の監査を定期的に実施することができるよう体制を整備し、必要に応じて内部監査担当と監査役が連携し業務の適正の確保を図る。

(６) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査役は、必要に応じてその職務を補助すべき者を置くことを求めることができる。また、取締役会は監査役と協議の上、補助すべき者を指名することができる。

監査役が指定する補助すべき期間中は監査役が当該補助すべき者に対する指揮権をもち、取締役の指揮命令は受けないものとし、その人事異動、人事考課、懲戒に関しては監査役の事前の同意を得るものとする。

(７) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制、監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

監査役は社内会議の全てに出席できるものとし、取締役及び使用人から監査役監査基準にしたがって、内部統制システムの整備に関わる部門の活動状況、重要な会計方針・会計基準及びその変更、業績及び業績見込みの発表内容、適時開示情報、内部通報制度の運用状況、重要な意思決定プロセスや業務執行状況を示す社内稟議書及び各種申請書、重要な契約の内容などの報告を適宜受けるものとする。

当社及びグループ会社は、監査役に報告した者に対して当該報告をしたことを理由とする不利な取扱いを行わない。

(８) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社及びグループ会社の取締役は、取締役及び使用人が監査役監査に対する理解を深め、監査役の環境を整備するよう努めるものとする。

監査役は代表取締役社長との間に意見交換会を開催し、内部監査担当との連携を図って適切な意思疎通及び効果的な監査体制を構築する。

監査役は監査の実施に当たり必要と認めるときは、会社の顧問弁護士とは別の弁護士その他外部専門家を自らの判断で起用することができるものとする。また、当社は、かかる起用に関する費用又は債務について監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、当該費用又は債務を速やかに処理する。

(９) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

当社は、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切関わりを持たず、反社会的勢力からの不当な要求に対しては、毅然とした態度で臨むものとする。

対応統括部署を中心に、弁護士、警察等の外部専門機関と連携、情報を収集し、反社会的勢力排除のための社内体制の整備を推進する。

(10) 財務報告の信頼性を確保するための体制

当会社は、財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの整備を経営上の最重要事項の一つとして位置づけ、財務報告の信頼性確保を推進する。

内部統制が有効に機能する体制構築を図り、財務報告における虚偽記載リスクを低減し、未然に防ぐように管理する。

財務報告の信頼性を確保するために、内部監査人が核となる評価チームにより、業務プロセスのリスク評価を継続的に実施するとともに、評価結果は取締役会及び監査役会に報告する。

必要に応じ、金融商品取引法等の関連法令との適合性を考慮した上で、規程類の整備及び運用を行う。

ロ．リスク管理体制の整備状況

当社グループは、企業経営や災害・事故、社会環境等、当社を取り巻く様々なリスクへの発生防止や対応等、必要な措置を行うため、「リスク管理規程」、「コンプライアンス規程」を制定しております。また、リスク管理委員会を年４回開催し、具体的な検討事項を各部門にて対応しております。当社グループに多大な影響を及ぼすリスクに対しては、リスク管理委員会主導の下、適切な対応を図るべく、組織体制整備の充実に努めております。

ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社では子会社の業務の適正を確保するために、親会社の管理本部が直接統治を行う体制によって、子会社の財政状態及び経営状況を適時に把握する体制を構築しております。

④ 取締役の任期

当社の任期は２年以内とする旨定款に定めております。

⑤ 取締役の定数

当社の取締役は３名以上とする旨定款に定めております。

⑥ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、下記を定款に定めております。

(１) 株主は、株主総会において、取締役８名を選任することができる。当該選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

(２) 前１項の定めにかかわらず、法令又は本定款に定めた取締役の員数を欠き、その員数を満たすべく取締役を選任すべき場合において、当該欠員を選任できる株式につき、議決権を行使し得る株主を欠く場合には、議決権を行使し得る株主の残存する株式の株主が全ての取締役を選任できることとする。

(３) 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。

⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項

当社は、資本政策の機動性を確保するため、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款で定めております。

⑧ 責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び監査役は、賠償責任に関する不安を除去することで、委縮することなく適切に職務を遂行することを可能とし期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第427条第1項に基づき、その職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条に定める最低責任限度額に損害賠償責任を限定する契約を2021年７月１日付で、社外取締役の廣木響平、社外監査役の大和政之、森孝司、及び佐藤孝幸とそれぞれ締結しております。

⑨ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役、監査役及び執行役員等であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により保険期間中に被保険者に対して提起された損害賠償請求にかかる訴訟費用及び損害賠償金等が填補されることとなります。ただし、被保険者の職務執行の適正性が損なわれないようにするため、当該被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害の場合には填補の対象とならないなど、一定の免責事由があります。

⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

⑪ 取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を原則月１回、また必要に応じて臨時に開催しております。個々の取締役の出席状況については以下のとおりであります。

（注）　取締役　高橋　まりほ氏は、2024年３月29日開催の定時取締役会での決議をもって2024年３月31日付けで取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

　当事業年度における取締役会の具体的な検討内容は、以下のとおりであります。

(２) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性　8名　女性　0名(役員のうち女性の比率　0.0％)

(注) １．取締役のうち廣木響平氏、藤原克治氏は社外取締役であります。

２．監査役　大和政之氏、森孝司氏及び、佐藤孝幸氏は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は２年、監査役の任期は４年であります。

４．代表取締役社長安藤拓郎氏の所有株式には、同氏の資産管理会社である株式会社Aが保有する株式数を含んでおります。

５．専務取締役鯉沼充氏の所有株式には、同氏の資産管理会社である株式会社373が保有する株式数を含んでおります。

６．当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各事業部の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。

７．取締役高橋まりほ氏は、2024年３月31日に辞任により退任しております。

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。

当社においては、社外取締役又は社外監査役を選任するにあたって、社外の視点を踏まえ実効的なコーポレート・ガバナンスの構築を目的に、経営者としての豊富な経験、金融・会計・法律に関する高い見識等に基づき、客観性、中立性ある助言及び取締役の職務執行の監督を期待しており、当目的にかなう専門的知識と経験を有していること、また会社との関係、代表取締役その他の取締役及び主要な使用人との関係等を勘案して独立性に問題がないことを選考基準としております。

社外取締役廣木響平氏は、出版流通業界やIT業界及びその経営に対して知見が深く、経営者としての他社での豊富な経験と幅広い見識を有していることから、公正かつ客観的な見地から的確な助言によって当社のコーポレート・ガバナンスの強化に貢献いただけると判断し、社外取締役に選任しております。当社と同氏の間にはそれ以外に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は当社からの独立性を有しており、株式会社東京証券取引所に対し独立役員として届け出ております。

社外取締役藤原克治氏は、株式会社テイツーにおいて代表取締役社長として企業経営を統括された経験を有しており、公正かつ客観的な見地から的確な助言によって当社のコーポレート・ガバナンスの強化に貢献いただけると判断し、社外取締役に選任しております。当社と同氏の間にはそれ以外に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役大和政之氏は、出版流通業界で長年に渡り管理部管掌役員として経営に携わり、業界に対して知見が深く、豊富な経験と幅広い見識を有していることから、公正かつ客観的な見地から的確な助言によって当社のコーポレート・ガバナンスの強化に貢献いただけると判断し、監査役に選任しております。当社と同氏の間にはそれ以外に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役森孝司氏は、税理士資格を保有しつつ、出版流通業界で長年に渡り管理部管掌役員として、その経営に対して知見が深く、また監査役としての他社での豊富な経験と幅広い見識を有していることから、公正かつ客観的な見地から的確な助言によって当社のコーポレート・ガバナンスの強化に貢献いただけると判断し、監査役に選任しております。当社と同氏の間にはそれ以外に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役佐藤孝幸氏は、弁護士及び米国公認会計士としての高度な専門的知識を有していることから、公正かつ客観的な見地から的確な助言によって当社のコーポレート・ガバナンスの強化に貢献いただけると判断し、監査役に選任しております。当社と同氏の間にはそれ以外に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。

③ 社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査人との相互連携並びに内部統制部門との関係

内部監査は、内部監査責任者及び内部監査担当者を任命し、業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性について監査を行い、その結果を代表取締役に対して報告しております。社外監査役は、代表取締役が選任した内部監査責任者より内部監査計画並びに内部監査、内部統制の運用状況、監査役監査及び会計監査の結果について適宜報告を受けております。

監査役は、監査役会で策定した監査計画に基づいて当社の業務全般について常勤監査役を中心として計画的かつ効果的な監査を実施しております。また、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役との意見交換、重要な決裁書類等の閲覧を通じ監査を実施しております。

また、「(３) 監査の状況」に記載のとおり、内部監査責任者、監査役及び会計監査人は定期的に会合を実施することで、相互連携を図っております。

(３) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

当社における監査役監査は、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名の３名で構成されており、３名全員が社外監査役であります。

監査役は取締役会その他の重要な会議へ出席し、経営の監視機能強化を図るとともに、重要な決裁書類を閲覧し、取締役の職務執行及び意思決定についての適法性・適正性を監査しております。

また、監査役と内部監査担当者は、日々の業務監査においても情報共有をしており、連携した監査体制を実現し、会計監査人とも、適宜に会合を設けて、監査実施状況について、報告及び説明を受けるとともに、適時に協議、意見有しております。

当事業年度において監査役会を月１回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

監査役会の主な検討事項としては、決議事項「監査役監査基準改定」「会計監査人の報酬」に関して検討をしております。

常勤監査役の具体的な活動としては、社内で会議されている取締役会・経営会議・システム管理委員会・安全衛生委員会・リスク管理委員会・監査役会等に出席しております。また、毎月稟議書・各種申請書についても全件監査を実施しております。

② 内部監査の状況

当社では、現時点においては独立した内部監査部署を設けておらず、代表取締役社長より任命された内部監査担当者２名が「内部監査規程」に基づき、業務監査を実施しております。内部監査担当者は、当社の業務部門の監査を、「内部監査規程」及び年度計画に基づいて行い、監査の結果報告を代表取締役に行い、各部門へ監査結果の報告及び改善事項の指摘及び指導等も行っております。また、内部監査結果及び是正状況については、監査役に報告し、意見交換を行っております。

③ 会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

アーク有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

５年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　米倉礼二氏

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　徳永剛氏

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

受嘱者の社員、又は職員のうちから指定有限責任社員が指名する者

　公認会計士 ２名

　その他 ７名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定に関しては、監査法人の独立性、専門性及び品質管理体制等を総合的に勘案し、職務の遂行が適正に行われることを確認する方針とし、当該基準を満たし、高品質な監査を維持しつつ効率的な監査業務の運営が期待できることから、アーク有限責任監査法人を会計監査人として選定しております。なお、監査役は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、会計監査人の解任を検討いたします。また、監査役は、会計監査人の職務遂行状況を考慮し、株主総会への会計監査人の解任、不再任に関する議案の提出の要否の検討を毎期行ってまいります。

ｆ．監査役及び監査役会による会計監査人の評価

監査役は、会計監査人の再任の適否を検討するため、会計監査人の職務遂行状況や、品質管理体制及び独立性、専門性を評価しております。

④ 監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

ｂ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｃ．監査報酬の決定方針

監査報酬は、監査予定時間及び業務の特性等を考慮し、監査役の同意を受けて決定しております。

ｄ．監査役が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役は、取締役、関連部署及び会計監査人から必要な資料を入手するとともに、報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、報酬見積りの算出根拠などを確認し、検討の結果、会計監査人の報酬等に同意しております。

(４) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社は役員の報酬等の額に関する方針を、当社の「役員報酬規程」において定めております。当社の「役員報酬規程」は2020年６月17日の取締役会にて決議しております。

当社の役員報酬については、当社の業績及び経済情勢等を勘案し、職責・役位に応じた「固定報酬」と、業績に連動した報酬である「賞与」並びに、株主との価値共有を図るための報酬である「株式報酬」で構成されております。

賞与については、取締役のみを対象とし、経営に対する独立性の観点から、監査役は対象としておりません。また「株式報酬」については、役員の職責等に応じ、取締役を対象として新株予約権を発行しております。

「固定報酬」については、株主総会で報酬総額の限度額を決議し、取締役会にて各期の業績、経済情勢、職責、貢献度等を総合的に勘案し協議した後、最終的に代表取締役社長安藤拓郎が役員報酬規程に定める役職毎の報酬レンジの範囲で決定します。

監査役の報酬については、株主総会の決議により定められた報酬総額の上限の範囲内において業務分担の状況等を勘案し、監査役の協議により決定しております。

「賞与」については、会社の経常的な活動の成果を表す指標として経常利益の予算対比実績を参考指標として、取締役の報酬等の一部として、株主総会で決議した上限額を超えない範囲で取締役会において決議しております。「株式報酬」については、株主総会で決議した上限額を超えない範囲で取締役会において決議しております。

「株式報酬」については、職責等に応じ、新株予約権を割り当てます。また、当社の取締役（社外取締役を除く。以下、「対象取締役」といいます。）が、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、対象取締役に対し、一定の譲渡制限期間及び当社による無償取得事由等の定めに服する当社普通株式（以下、「譲渡制限付株式」といいます。）を割り当てます。なお、譲渡制限付株式は、①一定期間継続して当社及び当社子会社の取締役及び執行役員のいずれかの地位にあったことを条件とする「在籍条件型譲渡制限付株式」と、②当社取締役会が予め設定した業績を達成することを条件とする「業績条件型譲渡制限付株式」の２種類で構成することとします。

また、当社は、各取締役の評価を行うのは、当社の業績を全体的かつ俯瞰的に把握している代表取締役社長が最も適していると判断し、取締役会の決議により、代表取締役社長安藤拓郎に対して、取締役の個人別報酬額の決定を委任しております。委任された権限が適切に行使されるための措置として、委任を受けた同氏は、当社役員報酬規程に基づき、社外取締役及び監査役の意見を踏まえた上で、個人別の役員報酬を決定しております。

② 役員区分ごとの連結報酬等の総額、報酬等の種類別総額及び対象となる役員の員数

(注) １．上記報酬等には退任した取締役１名を含んでおります。

２．使用人兼務取締役の使用人給与は含まれておりません。

３．非金銭報酬等は当期の費用計上額を記載しております。

③ 役員ごとの報酬等の総額等

役員ごとの報酬等の総額は、報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載を省略しております。

④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(５) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的の株式及び純投資目的以外の目的の株式のいずれも保有しておりません。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2023年４月１日から2024年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2023年４月１日から2024年３月31日まで)の財務諸表について、アーク有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、監査法人との綿密な連携及び情報の共有化を図り、必要な対応を行っております。

１ 【連結財務諸表等】

(１) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

当連結会計年度(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数　4社

連結子会社の名称

株式会社ROLL

株式会社漫画全巻ドットコム

株式会社スキマ

TORICO SINGAPORE PTE.LTD.

２．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

３．会計方針に関する事項

(１) 重要な資産の評価基準及び評価方法

棚卸資産

商品

移動平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)を採用しております。

貯蔵品

最終仕入原価法による原価法を採用しております。

(２) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

① 有形固定資産

当社は定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　５～18年

② 無形固定資産

定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づいております。

(３) 重要な引当金の計上基準

貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権及び破産更生債権等については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(４) 重要な収益及び費用の計上基準

当社グループは、紙及び電子のマンガの販売を行っております。当社及び国内連結子会社は約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識しております。顧客による支配の獲得時点は、出荷時又はライセンスの付与時と判断しております。なお、当該サービスにおける通常の支払期限は、利用者により選択された決済手段に従って、クレジット会社等が別途定める支払い条件により、短期のうちに支払いを受けており、対価の金額に重要な金融要素は含まれておりません。当社グループが付与したポイントのうち期末時点において履行義務を充足していない残高を契約負債としております。

(５) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、為替差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。

(６) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(未適用の会計基準等)

・「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日）

・「包括利益の表示に関する会計基準」（企業会計基準第25号　2022年10月28日）

・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2022年10月28日）

（1）概要

その他の包括利益に対して課税される場合の法人税等の計上区分及びグループ法人税制が適用される場合の子会社株式等の売却に係る税効果の取扱いを定めるもの。

（2）適用予定日

2025年３月期の期首より適用予定であります。

（3）当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

(表示方法の変更)

(連結損益計算書関係)

前連結会計年度において、「特別損失」の「その他」に含めていた「固定資産除却損」は、重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「特別損失」に表示していた「その他」4千円は、「固定資産除却損」4千円として組み替えております。

(連結貸借対照表関係)

１　当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行と特殊当座借越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。

※２　減価償却累計額には、減損損失累計額が含まれております。

(連結損益計算書関係)

※１　顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２　期末棚卸高は収益性の低下による簿価切下後の金額であり、次の棚卸資産評価損が売上原価に含まれております。

※３　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※４　固定資産売却益

※５　減損損失

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

当社グループは、管理会計上の区分を基礎として、概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す単位ごとに資産のグルーピングを行っております。

当連結会計年度において、当社は、本社移転の意思決定を行いました。本社建物について将来の使用見込みがなくなったことに伴いその帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（18,936千円）として特別損失に計上しております。なお、回収可能価額は、使用価値により算定しており、使用価値は、処分予定時まで１年未満であり、割引計算の金額の重要性が乏しいことから、割引前の処分予定時までの減価償却費相当額としております。

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)

該当事項はありません。

※６　固定資産除却損

(連結包括利益計算書関係)

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（変動事由の概要）

発行済株式

・新株予約権の行使による増加    11,920株

　・公募増資による増加　    22,500株

自己株式

・2023年１月12日の取締役会決議による自己株式の取得　　23,400株

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（変動事由の概要）

発行済株式

・新株予約権の行使による増加    15,280株

自己株式

・2023年１月12日の取締役会決議による自己株式の取得による増加　　30,400株

・譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分による減少　　　　　　19,996株

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

(リース取引関係)

オペレーティング・リース取引

(借主側)

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(金融商品関係)

１　金融商品の状況に関する事項

(１) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については預金等安全性の高い金融資産で行い、また、資金調達については銀行等金融機関からの借入によっております。なお、デリバティブ取引は行っておりません。

(２) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。また、買掛金、未払金は、１年以内の支払期日であります。長期借入金は、事業活動に必要な資金調達を目的としたものであり、返済期日は、最長で、決算日後５年10か月であります。このうちの一部は、金利の変動リスクに晒されております。

(３) 金融商品に係るリスク管理体制

① 信用リスク(金利等の変動リスク)の管理

当社は、営業債権について、取引先ごとの期日管理及び残高管理の徹底を行うとともに与信管理規程に基づき、年１回与信限度額水準の見直しを行い、信用リスクの低減を図っております。

② 市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理

借入金は、支払金利の変動を定期的にモニタリングし、金利変動リスクの早期把握を図っております。

③ 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

担当部署が適時に資金繰り計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動リスクを管理しております。

(４) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２　金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度(2023年３月31日)

（※1）現金は注記を省略しており、預金、売掛金及び買掛金並びに未払金は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。

当連結会計年度(2024年３月31日)

（※1）現金は注記を省略しており、預金、売掛金及び買掛金並びに未払金は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。

(注１）金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2023年３月31日)

当連結会計年度(2024年３月31日)

(注２) 長期借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(2023年３月31日)

当連結会計年度(2024年３月31日)

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

　前連結会計年度（2023年３月31日）

 該当事項はありません。

　当連結会計年度（2024年３月31日）

 該当事項はありません。

(2) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

　前連結会計年度（2023年３月31日）

　当連結会計年度（2024年３月31日）

（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

　長期借入金（1年内返済予定の長期借入金を含む）

長期借入金の時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

(退職給付関係)

該当事項はありません。

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

該当事項はありません。

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(１) ストック・オプションの内容

(注)１　株式数に換算して記載しております。

(注)２　当社は、2022年１月21日付で株式１株につき40株の割合で株式分割を行っている為、当該株式分割後の株式数に換算して記載しております。

(２) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度(2024年３月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

① ストック・オプションの数

(注)　当社は、2022年１月21日付で株式１株につき40株の割合で株式分割を行っている為、当該株式分割後の株式数に換算して記載しております。

② 単価情報

４．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

ストック・オプション付与日時点において、当社は株式を上場していないことから、ストック・オプションの公正な評価単価の本源的価値をもってストック・オプションの評価単価としております。また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる当社株式の評価方法は取引事例評価方式並びにDCF法（ディスカウンテッド・キャッシュフロー法）及び簿価純資産価額方式により算定しております。

５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積もりは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

６．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(１) 当連結会計年度末における本源的価値の合計額

     2,246千円

(２) 当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

該当事項はありません。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(注)１．評価性引当額が106,295千円増加しております。この増加の主な内容は、当社及び連結子会社において税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額が70,201千円、未払金に係る評価性引当額が17,284千円及び契約負債に係る評価性引当額等将来減算一時差異に係る評価性引当額を追加的に認識したことに伴うものであります。

　２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

 前連結会計年度末(2023年３月31日)

法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。

 当連結会計年度末(2024年３月31日)

税金等調整前当期純損失を計上しているため、注記を省略しております。

(資産除去債務関係)

重要性が乏しいため記載を省略しております。

(収益認識関係)

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

(注)　当連結会計年度より、経営実態をより適切に表すために、顧客との契約から生じる収益を分解した情報の集計方法を一部変更しております。なお、前連結会計年度の顧客との契約から生じる収益を分解した情報については、変更後の集計方法により作成したものを記載しております。

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（1）連結財務諸表　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）３．会計方針に関する事項（4）重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

（1）契約負債の残高等

契約負債は主に当社が付与したポイントのうち、期末時点において履行義務を充足していない残高であります。

前連結会計年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、37,551千円であります。

当連結会計年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、44,676千円であります。

（2）残存履行義務に配分した取引価格

当社では、個別の予想契約期間が１年間を超える重要な取引がないため、実務上の便法を使用し、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。また、顧客との契約から受け取る対価の額に、取引価格に含まれていない重要な変動対価の額等はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社グループは、マンガ関連事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

当社グループは、マンガ関連事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(１) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(２) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

主な相手先別の売上高は次のとおりです。なお、楽天グループ株式会社、アマゾンジャパン合同会社、ヤフー株式会社、に対する販売実績は、当社が同社等の運営するショッピングモールを介して、当社運営店舗が一般消費者へ販売した商品売上の総額であります。

当社はマンガ事業の単一セグメントであるため、関連するセグメント名の記載を省略しております。

当連結会計年度(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

当社グループは、マンガ関連事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(１) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(２) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

主な相手先別の売上高は次のとおりです。なお、楽天グループ株式会社、アマゾンジャパン合同会社、ヤフー株式会社、に対する販売実績は、当社が同社等の運営するショッピングモールを介して、当社運営店舗が一般消費者へ販売した商品売上の総額であります。

当社はマンガ事業の単一セグメントであるため、関連するセグメント名の記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

当社グループは、マンガ関連事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

当連結会計年度(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

前連結会計年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)

該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注）１　当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

２　１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

（第三者割当による新株式発行）

当社は、2024年３月29日開催の取締役会において決議いたしました第三者割当による新株式の発行（以下「本第三者割当」といいます。）に関し、2024年４月15日に払込手続きが完了いたしました。概要は以下の通りであります。

１.本第三者割当の概要

２.本第三者割当による発行済株式数総数及び資本金の額の推移

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

【資産除去債務明細表】

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(２) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２ 【財務諸表等】

(１) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

【売上原価明細書】

※　経費の主な内訳は次の通りであります。

（表示方法の変更）

前事業年度において「２.当期商品仕入高」に含めておりました「Ⅱ ロイヤリティ」、「Ⅲ 労務費」、「Ⅳ 経費」は、当事業年度において金額的重要性が増したため、独立掲記しております。これらの表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の項目を組替えて表示しております。

③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

当事業年度(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)

【注記事項】

(重要な会計方針)

(１) 有価証券の評価基準及び評価方法

子会社株式

移動平均法による原価法

(２) 棚卸資産の評価基準及び評価方法

商品

移動平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)を採用しております。

貯蔵品

最終仕入原価法を採用しております。

(３) 固定資産の減価償却の方法

① 有形固定資産

当社は定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　５～18年

車両運搬具　　　　　２年

工具、器具及び備品　３～８年

② 無形固定資産

定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づいております。営業権の償却年数は５年になります。

(４) 引当金の計上基準

① 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権及び破産更生債権等については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(５) 重要な収益及び費用の計上基準

当社は、紙及び電子のマンガの販売を行っております。当社は約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識しております。顧客による支配の獲得時点は、出荷時又はライセンスの付与時と判断しております。なお、当該サービスにおける通常の支払期限は、利用者により選択された決済手段に従って、クレジット会社等が別途定める支払い条件により、短期のうちに支払いを受けており、対価の金額に重要な金融要素は含まれておりません。当社が付与したポイントのうち期末時点において履行義務を充足していない残高を契約負債としております。

(表示方法の変更)

(損益計算書関係)

前事業年度において、「特別損失」の「その他」に含めていた「固定資産除却損」は、重要性が増したため、当事業年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前事業年度の損益計算書において、「特別損失」に表示していた「その他」516千円は、「固定資産除却損」4千円、「その他」511千円として組み替えております。

(貸借対照表関係)

１ 当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行と特殊当座借越契約及び貸出コミットメントを締結しております。

(損益計算書関係)

※１　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度84.6％、当事業年度82.3％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度15.4％、当事業年度17.7％であります。

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。

※３　固定資産売却益

(有価証券関係)

関係会社株式(貸借対照表計上額は　前事業年度50,978千円、当事業年度50,978千円)は、市場価格のない株式等であることから、関係会社株式の時価を記載しておりません。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

前事業年度(2023年３月31日)

法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため、注記を省略しております。

当事業年度(2024年３月31日)

税引前当期純損失を計上しているため、注記を省略しております。

(収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）」に同一の内容を記載しているので、注記を省略しております。

(重要な後発事象)

（第三者割当による新株式発行）

当社は、2024年３月29日開催の取締役会において決議いたしました第三者割当による新株式の発行（以下「本第三者割当」といいます。）に関し、2024年４月15日に払込手続きが完了いたしました。概要は以下の通りであります。

１.本第三者割当の概要

２.本第三者割当による発行済株式数総数及び資本金の額の推移

④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

(注) １．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。

建物　　　　　　　　　本社移転に伴う電気工事等　　7,469千円

建物　　　　　　　　　倉庫移転に伴う電気工事等　 11,906千円

工具、器具及び備品　　イベントグッズ製作用機器等 20,773千円

工具、器具及び備品　　新倉庫用商品収納棚　　　　 11,777千円

ソフトウエア　　　　　自社利用目的ソフトの開発　 25,690千円

長期前払費用　　　　　譲渡制限付株式報酬の発行　 12,095千円

２．当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。

建物　　　　　　　　　本社移転に伴う除却　　　　 27,181千円

３．「当期末減価償却累計額又は償却累計額」欄には減損損失累計額が含まれております。

【引当金明細表】

(注)　貸倒引当金の「当期減少額（その他）」欄の金額は、一般債権の貸倒実績率による洗替額であります。

(２) 【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

(３) 【その他】

該当事項はありません。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

(注)　当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。

(１) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(２) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(３) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７ 【提出会社の参考情報】

１  【提出会社の親会社等の情報】

当社には、金融商品取引法第24条の７第1項に規定する親会社等はありません。

２  【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(１) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度　第18期(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)2023年６月29日　関東財務局長に提出

(２) 内部統制報告書及びその添付書類

2023年６月29日関東財務局長に提出

(３) 四半期報告書及び確認書

事業年度　第19期第１四半期(自　2023年４月１日　至　2023年６月30日)2023年８月14日　関東財務局長に提出

事業年度　第19期第２四半期(自　2023年７月１日　至　2023年９月30日)2023年11月14日　関東財務局長に提出

事業年度　第19期第３四半期(自　2023年10月１日　至　2023年12月31日)2024年２月14日　関東財務局長に提出

(４) 臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要な株主の異動）の規定に基づく臨時報告書

2024年４月15日関東財務局長に提出

(５) 有価証券届出書（組込方式）及びその添付書類

第三者割当による新株式の発行

2024年３月29日関東財務局長に提出

(６) 自己株券買付状況報告書

2023年７月４日　関東財務局長に提出

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書

アーク有限責任監査法人 東京オフィス

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 米倉 礼二 指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 徳永 剛

＜連結財務諸表監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社TORICOの2023年４月１日から2024年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社TORICO及び連結子会社の2024年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

その他の記載内容

その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

連結財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

・連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

＜報酬関連情報＞

当監査法人及び当監査法人と同一のネットワークに属する者に対する、会社及び子会社の監査証明業務に基づく報酬及び非監査業務に基づく報酬の額は、「提出会社の状況」に含まれるコーポレート・ガバナンスの状況等（3）【監査の状況】に記載されている。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

(注) １．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

アーク有限責任監査法人 東京オフィス

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 米倉 礼二 指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 徳永 剛

＜財務諸表監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社TORICOの2023年４月１日から2024年３月31日までの第19期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社TORICOの2024年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

その他の記載内容

その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

＜報酬関連情報＞

報酬関連情報は、連結財務諸表の監査報告書に記載されている。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

(注) １．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。