5713 住友金属鉱山株式会社 有価証券報告書－第101期(2025/04/01－2026/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．国際財務報告基準（以下、「IFRS」という）に基づいて連結財務諸表を作成しております。

２．１株当たり親会社所有者帰属持分は、発行済株式総数から自己株式数を控除して算定しております。また、基本的１株当たり当期利益は、期中平均発行済株式総数から期中平均自己株式数を控除して算定しております。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．１株当たり純資産額は、発行済株式総数から自己株式数を控除して算定しております。また、１株当たり当期純利益金額は、期中平均発行済株式総数から期中平均自己株式数を控除して算定しております。

２．第101期の１株当たり配当額228円00銭のうち、期末配当額163円00銭については、2026年6月25日開催予定の定時株主総会の決議事項になっております。

３．第97期から第100期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額につきましては、条件付発行可能株式は存在したものの、所定の条件を満たしておらず希薄化効果を有していなかったため、記載しておりません。

４．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所プライム市場におけるものであり、それ以前については東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、当連結会計年度末（2026年３月31日）現在、当社及び連結子会社50社、持分法適用会社13社により構成され、資源開発、非鉄金属製品の製造・販売、電池材料及び機能性材料の製造・販売を主たる業務とし、その他これらに関連する事業活動を展開しております。

　当社グループの事業内容と主な会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。

　なお、次の４区分は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　連結財務諸表注記　６．セグメント情報」に掲げるセグメント情報の区分と同一であります。

(1）資源セグメント

資源開発……………………　国内及び海外における非鉄金属資源の探査・開発・生産及び生産物の販売

（金銀鉱の採掘・販売、銅精鉱及びSX-EW法による銅の生産・販売等）

＜主な会社＞

当社、Sumitomo Metal Mining America Inc.、Sumitomo Metal Mining Arizona Inc.、SMM Morenci Inc.、SMMA Candelaria Inc.、Sumitomo Metal Mining Canada Ltd.、SMM GOLD COTE INC.、SMM Exploration Corporation、Sumitomo Metal Mining Oceania Pty.Ltd.、SMM PERTH PTY LTD、SMM Resources Inc.、SMM Cerro Verde Netherlands B.V.、SMMCV Holding B.V.、Sumitomo Metal Mining Peru S.A.、Sumitomo Metal Mining Chile LTDA.、SMM Quebrada Blanca SpA、SMMQB Holding SpA、Compania Contractual Minera Candelaria、Sociedad Minera Cerro Verde S.A.A.、Compania Contractual Minera Ojos del Salado、Quebrada Blanca Holdings SpA、Cordillera Exploration Company Inc.

地質調査・土木工事………　資源開発技術から発展した地質調査業及び掘削技術を中心とした土木工事業

＜主な会社＞

住鉱資源開発㈱

(2）製錬セグメント

金属製錬……………………　銅・ニッケル・フェロニッケル・亜鉛等の製錬・販売及び金・銀・白金・パラジウム等の貴金属の製錬・販売等

＜主な会社＞

当社、㈱日向製錬所、㈱四阪製錬所、住鉱物流㈱、Coral Bay Nickel Corporation、Taganito HPAL Nickel Corporation、Sumitomo Metal Mining Philippine Holdings Corporation、GH Nickel Pty Ltd、住友金属鉱山管理（上海）有限公司、住友金属鉱山（香港）有限公司、㈱アシッズ、エム・エスジンク㈱、FIGESBAL SA、金隆銅業有限公司、Nickel Asia Corporation

金属加工……………………　伸銅品等の製造・販売

＜主な会社＞

三井住友金属鉱山伸銅㈱

(3）材料セグメント

電池材料……………………　水酸化ニッケル・ニッケル酸リチウム等の製造・販売

＜主な会社＞

当社、住鉱エナジーマテリアル㈱、SMM VIETNAM CO.,LTD

機能性材料…………………　粉体材料（ペースト・ニッケル粉・近赤外線吸収材料・磁性材料等）・結晶材料（タンタル酸リチウム基板等）・パッケージ材料（テープ材・プリント配線板等）の製造・加工・販売

＜主な会社＞

当社、大口電子㈱、住鉱国富電子㈱、㈱ＳＭＭプレシジョン、㈱グラノプト、新居浜電子㈱、㈱伸光製作所、韓国住鉱株式会社、上海住鉱電子漿料有限公司、東莞住鉱電子漿料有限公司、台住電子材料股份有限公司、格藍光学材料貿易（深圳）有限公司、伸光商貿（中山市）有限責任公司

その他………………………　潤滑剤・自動車排ガス処理触媒・化学触媒・石油精製脱硫触媒等の製造・販売等

＜主な会社＞

住鉱潤滑剤㈱、住鉱潤滑剤貿易（上海）有限公司、エヌ・イー　ケムキャット㈱、日本ケッチェン㈱

(4）その他

エンジニアリング事業、環境保全設備・装置の設計・製造・施工、機械設備の設計・製作、建設業等

＜主な会社＞

当社、住友金属鉱山エンジニアリング㈱、ヰゲタハイム㈱、㈱ジェー・シー・オー、日本照射サービス㈱、住鉱技術サービス㈱、住鉱テクノリサーチ㈱

　以上に述べた事項の概略図は次頁のとおりであります。

４【関係会社の状況】

(1）親会社
　　該当ありません。

(2）連結子会社

(3）持分法適用会社

  （注）１．主要な事業の内容欄には、報告セグメントの名称を記載しております。

２．上記のうち、特定子会社に該当する会社はSMM Quebrada Blanca SpA、SMMQB Holding SpA、Sumitomo Metal Mining Canada Ltd.、SMM GOLD COTE INC.及びSMM PERTH PTY LTDであります。

３．「議決権の所有割合又は被所有割合」欄の（内書）は間接所有です。

４．上記の連結子会社で、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えている会社はありません。

５．役員の兼務等に該当する関係会社はありません。

６．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

７．上記の持分法適用会社には、共同支配企業を含んでおります。

８．当社は2025年４月１日付で㈱サイコックスを吸収合併しております。

９．Sumitomo Metal Mining do Brasil LTDA.は、当連結会計年度において清算が結了したため、連結の範囲から除外しております。

(4）その他の関係会社
該当ありません。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

(1）住友の事業精神

　当社グループは430余年にわたり「ものづくり」の会社として必要とされる製品を安定的にお客様に供給することを社会的責務とし、時代の変化に臨機応変に対応しながら事業を継続してきました。こうした思想、理念は「住友の事業精神」として創業から長きにわたり受け継いできました。当社グループは、この先人達が築き上げてきた「住友の事業精神」の持つ価値観、倫理観の重要性を今一度十分に認識し、当社グループの事業と事業に対する社会からの信頼を確固たるものにするべく、これからも努力を重ねてまいります。

(2）経営理念と経営ビジョン

　当社グループは、住友の事業精神に基づき、当社が社会的な使命と責任を果たしていく指針として、次のとおりグループ経営理念とグループ経営ビジョンを定め、事業を進めています。

(3）長期ビジョン

　当社グループは、上記の経営理念や経営ビジョンを受け、その到達すべき目標として長期ビジョン「世界の非鉄リーダー」とそのターゲットを定めています。当社グループは、経営理念や経営ビジョンを基盤とし、資源を確保し、非鉄金属や電池・機能性材料など高品質な商品の提供を通じて、成長性と持続性を拡大させ、当社の企業価値を高めていきます。

(4）重要課題と2030年のありたい姿

　「住友金属鉱山グループサステナビリティ方針」では、社会の持続的発展に貢献する経営課題に取り組み、事業の持続的な成長と企業価値の向上を図るとしています。当社グループは、このサステナビリティ方針に従い2020年3月に重要課題を定め、その重要課題に対応する「2030年のありたい姿」を実現するためにサステナビリティ活動に取り組んでまいりました。その後、気候変動の状況やDXをはじめとする技術革新などの変化を受け、持続可能な社会実現への貢献と企業価値の向上に対する社会的要請の高まりを踏まえ、11の重要課題を6つに集約しました。

　また各重要課題における「2030年のありたい姿」を整理し、それぞれのありたい姿の実現度合いを測定するKPI及び目標を設定しました。なお、6つの「重要課題」の詳細については、「２．サステナビリティに関する考え方及び取組 (1）サステナビリティ全般 ② 戦略」をご参照ください。

(5）中期経営計画2027

　当社グループは、長期ビジョンとターゲットの達成に向け中期経営計画を３年ごとに策定しています。2025年５月に2025年度から2027年度を対象とする「中期経営計画 2027」（以下、「中計２７」という）を公表しました。当社グループでは、本中計期間を長期ビジョン『世界の非鉄リーダー』実現にむけた正念場と位置づけ、「ものづくり力」を高めて収益力を取り戻し、企業価値を持続的に向上していく基盤を再構築するとともに、足元の課題克服と並行して、長期的な目線で企業価値の向上に取り組んでおります。

　なお、文中における将来に関する事項は、中計２７を公表した時点において当社グループが判断したものであります。

①　当社を取り巻く経営環境

　「中計２７」の策定に際して考慮すべき中期的な経営環境として以下を挙げております。

　a.資源開発の難易度は今後も上昇

・資源ナショナリズムの高揚

・鉱山の高地・奥地・深部・低品位化

・地域社会との良好な関係性構築の難度上昇

・環境規制強化

・投資及び電力・資材代などのランニングコスト上昇

　b.非鉄金属の需給バランスは当面供給過多で推移

・ニッケルは中国、インドネシアでの生産増、電気自動車（EV）普及速度の低下により供給過多の状況が継続

・世界の銅地金の生産能力は増加が見込まれる反面、銅精鉱の供給増は限定的で、製錬マージン（TC／RC）の回復は2030年以降の想定

　c.材料事業はまだら模様で回復には力強さを欠く

・電池材料はEV需要の鈍化と海外電池メーカーの台頭により事業環境が急速に変化し、価格・技術競争が激化

・機能性材料については、EV需要の鈍化と生成AI以外の牽引役不在のなか、ブロック経済の進行などにより先行きは不透明

　なお、足元の経営環境は、緊迫した状況が続く中東情勢など地政学的リスクの長期化や不動産不況による中国経済の低迷、米国の関税政策をはじめとする国際的な貿易摩擦や金融市場の調整に伴う各国・地域におけるインフレ再燃リスクなど、不確実性の高い状況が継続しています。

　非鉄金属の需給については、銅は、中東情勢や各国政策などの不確実性が需要を鈍らせ、供給過多となると見込まれています。一方、ニッケルは、需要が緩やかに増加する一方、インドネシアを中心に増産に制約がかかり、供給過多は次第に改善すると見込まれます。

　また、材料事業の関連業界においては、生成AIをはじめとする先端技術の普及の進展や成長を続けるデータセンター用途での需要の増加は見込まれていますが、世界経済の先行きが不透明なことから市場の成長が鈍化するリスクもあり、予断を許さない状況にあります。

②　中計２７の基本戦略とその進捗

　a.事業環境変化への対処

・ケブラダ・ブランカ銅鉱山とコテ金鉱山の戦力化

　JVパートナーとの協働による操業の安定化、さらなる生産性向上追求

・電池材料事業の立て直し

　事業規模に見合った体制への再構築、徹底した生産性改善、コスト削減の実施

　全固体電池用／Ni系次世代電池材料、LFP電池材料等の開発継続

・製錬事業の競争力強化

　高効率、低コスト操業の追求、原料対応力強化

・事業ポートフォリオ管理（ROCE経営の推進）

　フェロニッケル事業：ニッケルマット製造炉新設による当社ニッケル事業全体のサプライチェーン強化

　LT/LN事業（結晶）：製造拠点集約、用途拡大追求

　b.次の成長への準備

・ニッケル・銅・金開発プロジェクト

　カルグーリー・ニッケル・プロジェクト　グーンガリーハブ（オーストラリア）の推進

　ウィヌ銅・金プロジェクト（オーストラリア）の推進

・リチウムイオン二次電池リサイクル事業

　計画どおりのリサイクルプラント建設推進と稼働開始

・SiC（シリコンカーバイド）貼り合わせ基板

　SiC貼り合わせ基板 SiCkrest®（８インチ）の拡販

　貼り合わせ支持基板となるSiC多結晶の拡販

・近赤外線吸収材料の推進・拡大

　SOLAMENT®農業領域への参入、新規用途開拓

　c.持続的成長を支える資産・技術・人材の活用

　優良な鉱山資産、卓越した技術、DX基盤、成長戦略を支える人材の活用による「ものづくり力（稼ぐ力）」の強化

　d.経営基盤の維持・強化

・サーキュラーエコノミーやカーボンニュートラル社会への貢献をはじめとするサステナビリティ活動の推進

　「2030年のありたい姿」に沿った重要課題への取り組みによる、社会課題への対応と事業の持続的な発展・企業価値向上の実現

　2050年カーボンニュートラルに向けた「ロードマップ」に基づいた、GHG排出量の削減と低炭素貢献技術の開発推進

・資本コストや株価を意識した経営の推進

　これまで推進してきた成長戦略の確実な刈り取り

　棚卸資産圧縮、政策保有株式縮減などを含む資本効率の追求

　ROCE経営の推進

　株主還元の強化（下限指標DOEの水準引き上げ、機動的な自己株式の取得）

・コーポレートガバナンス体制の検討

　役員株式報酬制度導入検討

　取締役会をはじめとしたガバナンス体制の見直し検討

　中期２７の初年度となる当期の進捗状況及び今後の戦略の内容については、資源事業では、当社が25％の権益を持つケブラダ・ブランカ銅鉱山フェーズ２開発プロジェクト（チリ）において2025年４月にプロジェクトファイナンス契約で定める完工条件を全て達成しました。生産量は、期央にかけては尾鉱堆積場の制約による影響を受けましたが、期末にかけて徐々に制約が解消されました。コテ金開発プロジェクト（カナダ）では、順調に商業生産を継続しました。また、Rio Tinto PLC（英国 ロンドン）が保有するウィヌ銅・金プロジェクトの権益のうち 30%を取得することについて、契約を締結しました。

　製錬事業では、銅製錬を行う東予工場（愛媛県）、ニッケル製錬を行うニッケル工場（愛媛県）や播磨事業所（兵庫県）において安定した操業を継続するとともに、使用済みのリチウムイオン二次電池から銅、ニッケル、コバルト、リチウムを回収するリサイクルプラントの建設や世界最大規模のニッケル資源量を有するカルグーリー・ニッケル・プロジェクト　グーンガリーハブの検討などの将来を見据えた戦略投資を進めています。

　材料事業では、電池材料事業は、新たな増産のため建設を進めてきた新居浜工場（愛媛県）が完工し、2025年５月に竣工式を行いました。機能性材料事業では、データセンター関連の電子部品向け部材や、触媒等の需要が堅調に推移しました。また、SOLAMENT®（近赤外線吸収材料：CWO）のブランディング戦略を推進しました。

　また、2025年３月に見直した６つの重要課題と各重要課題に対応する13の「2030年のありたい姿」に基づき、社会の持続的発展に貢献する経営課題への取り組みを進めています。

③　目標とする経営指標

　　　「世界の非鉄リーダー」実現に向けては、健全な財務体質に裏打ちされた大型プロジェクトやM&Aへの機動的な対応が欠かせません。当社グループは2026年２月に財務戦略の基本方針を見直し、財務体質の健全性を示す指標として連結自己資本比率を50％超とし、また、資本コストを意識した経営を推進するため、その適正水準を55％と位置づけ、株主還元等を強化し2028年３月期までに58％とすることを目指すこととしました。

(6）その他

　㈱ジェー・シー・オーは、施設の維持管理、低レベル放射性廃棄物の保管管理、施設の廃止措置に向けた準備のため、施設の解体や除染等を推進するための諸施策を進めております。当社は、同社がこれらに万全の態勢で取り組むことができるよう引き続き支援を行ってまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組の状況は、次のとおりです。なお、文中における将来に関する事項は、当社グループが当連結会計年度末現在において一定の前提に基づいて合理的であると判断したものであり不確実性を内包するため、実際の結果とは異なる可能性があります。なお、本サステナビリティ関連財務開示で報告される数値に影響を与える最も重大な不確実性は、気候変動シナリオ分析により評価された財務的影響であり、詳細については「(2）気候変動②戦略＜気候変動シナリオ分析＞」をご参照ください。

(1）サステナビリティ全般

　１（経営方針、経営環境及び対処すべき課題等）に記載のとおり、当社グループは1590年より永きにわたり営まれてきた住友の源流事業である鉱山運営、製錬事業を受け継ぐ企業であり、住友の事業精神を企業行動の根本に据えています。住友の事業精神の第１条には、社会的な信用や相互の信頼関係を大切にし、何事も誠意をもって確実に対応することにより、事業の確実な発展を図っていくべきことが定められています。特に鉱山運営においては、天然資源が存在する特定の地域で採掘活動を行うという性質から、操業地域の環境・社会・経済に対して長期にわたり影響を及ぼします。加えて、一般に操業期間が数十年に及ぶため、地域の皆さまをはじめとする多様なステークホルダーとの信頼関係の構築は地域での社会的操業許可ともいえる事業継続の大前提と位置づけております。

　当社グループの経営理念では「地球および社会との共存」を謳っており、また事業精神が示す信頼関係構築、維持の手段を示すとともに、明るく活力ある企業の実現として「人間尊重」を掲げています。「地球および社会との共存」と「人間尊重」を通じて目指すサステナビリティへの取り組み姿勢を定めるために、住友金属鉱山グループサステナビリティ方針を策定し、長期ビジョンの実現に向けて６つの重要課題（マテリアリティ）を特定し、それぞれの重要課題に対応する「2030年のありたい姿」、KPIと目標を設定し、持続的な成長と社会への貢献に向けて取り組んでいます。

　当社グループは、最大の強みである「ものづくり力」を活かして、カーボンニュートラル社会の実現に必要不可欠な銅やニッケルなどの非鉄金属や材料の安定供給に貢献することによって、長期ビジョン「世界の非鉄リーダー」の実現を目指します。

①　ガバナンス

＜サステナビリティ委員会＞

　当社グループは2008年にCSR委員会を設置し、社会課題の解決に取り組んでまいりました。その後、サステナビリティに関するリスク・機会を経営における重大なリスク・機会と位置づけ、より関係部署と密に連携しながら取り組みを進めることを目的に、2022年にCSR委員会をサステナビリティ委員会に再編しました。サステナビリティ委員会は、委員長を社長とし、副委員長にサステナビリティ担当役員（経営企画部所管執行役員）、委員として各事業本部長、各事業室長、技術本部長、技術本部技術企画部長、工務本部長、工務本部生産技術部長、本社部室長が参加し、サステナビリティ推進部・経営企画部が事務局を務め、年２回以上開催しています。また、会長、社外取締役及び監査役はオブザーバーとして出席しており、多面的な視点を取り入れた運営がなされています。

　2025年度は８回の委員会を開催し、2024年度に改正した重要課題と「2030年のありたい姿」の実現に向けたロードマップの策定とその進捗状況、サステナビリティ関連財務情報開示に向けた取り組みや各種方針の策定・改正等について審議を行いました。

　サステナビリティ委員会における審議結果をはじめとした進捗状況については、その都度取締役会へ報告するとともに委員会で扱った議題のうち必要なものについて取締役会への付議を行うなど、取締役会がサステナビリティ推進活動を監督する体制を構築しています。また、取締役会においてサステナビリティ推進をテーマにした討議を年１回行っており、2025年度は10月に当社グループのサステナビリティとサプライチェーンマネジメントの現状と課題について討議を行いました。

　取締役会は、次頁に示すスキル・マトリックスのとおり、サステナビリティ推進の監督において必要な知識・経験・能力を有した人物によって構成されています。また、取締役及び監査役に対しては有識者による勉強会等を実施し、サステナビリティに関するスキルの研鑽に資する機会の提供を行っております。サステナビリティを経営と一体化した取り組みとするために、2026年度の業績連動報酬からESGに関するKPIの進捗状況を取締役の報酬に反映いたしました。詳細については、「第４ 提出会社の状況 ４コーポレート・ガバナンスの状況等(4）役員の報酬等」をご参照ください。

取締役会のスキル・マトリックス

＜サステナビリティ個別課題の検討組織＞

　2025年３月に実施した重要課題と「2030年のありたい姿」の改正に伴って推進体制の見直しを行い、2025年４月１日付でサステナビリティ委員会の下部組織のうち、サステナビリティ部会とマネジメントシステム分科会について検討体制の見直しを行いました。サステナビリティ部会においては、それまでの７つの部会を４つに再編し、マネジメントシステム分科会においては新たにサプライチェーンマネジメント分科会を設置いたしました。

　これらの各組織は、重要課題ごとの「2030年のありたい姿」の達成に向けたロードマップを策定し、年間計画に基づいて活動し、KPIによる進捗管理を行っています。各組織の活動状況はサステナビリティ委員会での審議を経て、前述のとおり取締役会へ報告されています。

サステナビリティ推進に関する組織図

・サステナビリティ部会

　重要課題と「2030年のありたい姿」改正に伴い、それまでの７つの部会をサーキュラーエコノミー部会、地球環境保全部会、地域社会共存共栄部会、人的資本部会の４つに再編しました。各部会は事業部門及びコーポレート部門から参加する部会員によって社内横断的組織を構成しており、重要課題と「2030年のありたい姿」の実現に向けた取り組みの推進及び重要課題と「2030年のありたい姿」の検討・制定など、事業と一体となったサステナビリティ活動を推進しています。

・マネジメントシステム分科会

　マネジメントシステム分科会は、当社グループの主要なマネジメントシステムを組織横断的に推進し、経営基盤を強化するために設置されています。重要課題と「2030年のありたい姿」の改正に伴い、従来から設置していたリスクマネジメント分科会、コンプライアンス分科会、品質分科会、「責任ある鉱物調達」分科会に加えて、サプライチェーンマネジメント分科会を設置しました。関連する事業部門及びコーポレート部門の長が参加し、それぞれのテーマに則って方針を策定し、活動の進捗を確認しています。

・カーボンニュートラル推進委員会

　当社グループが目指すべきカーボンニュートラル実現に向けた方針とそれに基づくロードマップを作成し、迅速かつ強力に全社的なカーボンニュートラルの取り組みを推進することを目的として、2022年４月にカーボンニュートラル推進委員会を設置しました。カーボンニュートラルの推進はサステナビリティ活動の中でも、特に当社グループが技術力を生かして優先的に対応すべき課題であると考え、サステナビリティ部会とは別に委員会組織として設置しています。委員長はカーボンニュートラル推進担当役員（技術本部所管執行役員）、副委員長は安全環境部所管執行役員、委員は各事業本部長及び関係部門長が担当し、年２回以上開催しています。

・企業価値向上戦略会議

　当社グループの持続的な事業成長を実現し、企業価値を向上させることを目的として、企業価値向上戦略会議を設置しています。目的の達成をより確実にするために、下部組織として非鉄リーダー実現部会、全社人材部会、式年改革部会を設置しています。議長は経営企画部所管執行役員とし、各事業本部長及び関係部門長が参加し、年２回以上開催しています。具体的な取り組みとしては、大型プロジェクトの進捗管理などを行い、企業価値の向上に向けて各種課題に柔軟に対応し、環境適応を図っています。

・DX推進委員会

　当社グループが目指すべき将来像を明示し、DXの全社的な推進による経営への寄与を最大化することを目的として、DX推進委員会を設置しています。DX推進担当役員（技術本部所管執行役員）を委員長とし、各事業本部長及び関係部門長を委員として、年２回以上開催しています。

②　戦略

当社グループの中計２７におけるサステナビリティの主な取り組みは以下のとおりです。

・サステナビリティマネジメント

　当社グループは、長期ビジョン「世界の非鉄リーダー」を実現するために、重要課題別「2030年のありたい姿」を定めております。2020年３月の策定・公表以降、ありたい姿の実現に向け取り組んでまいりましたが、社会情勢・経営環境等の変化を踏まえ2025年３月に重要課題を見直し、併せて「2030年のありたい姿」「KPI・目標」を改正しました。

＜重要課題特定及び改正プロセス＞

a）「サステナビリティ課題」の抽出

　国際金属・鉱業評議会（International Council on Mining and Metals：ICMM）の「10の基本原則」やGlobal Reporting Initiative（GRI）スタンダードなどの国際的なガイドライン、OECDなどが予想する2030年の状況、及び同じ目標年であるSDGsの目標・ターゲットなどを整理し、89の「サステナビリティ課題」を抽出しました。

b）「サステナビリティ課題」重要性評価による重要課題案の特定

　抽出された89の課題について、以下の３つの視点に基づき環境・社会への影響の側面と、事業への影響の側面の２軸にて評価を実施、両側面に共通して重要度が高い11の課題を重要課題案として特定しました。この評価、特定はサステナビリティ部会、事業部門、当社グループ若手従業員、サステナビリティに関する有識者による議論を経て行われました。

・環境・社会に与えるインパクトの程度

・積極的に取り組まないことで増大するリスク

・積極的に取り組むことで得られる機会

c）重要課題の改正

　重要課題と「2030年のありたい姿」を策定した2020年当時と比べて、上記の３つの視点について様々な変化が生じてきたことから、2025年３月に11の重要課題を６つに集約し「2030年のありたい姿」の改正を行いました。各重要課題の選出の背景と「2030年のありたい姿」に向けた戦略は次表のとおりです。詳細は「統合報告書2025」をご参照ください。

d）KPI案の作成

　改正した重要課題ごとの「2030年のありたい姿」及びKPI案をサステナビリティ部会及びカーボンニュートラル推進委員会にて検討しました。検討にあたっては、可能な限り定量的・測定可能であり、各重要課題に関する当社グループの進捗状況を表すことが可能であるKPIを選定しております。目標については、「2030年のありたい姿」の実現のために実効性のあるものを設定しました。

e）経営層による議論と取締役会決議

　重要課題と「2030年のありたい姿」、KPIの各案について、全執行役員及び監査役により議論を行い、最終案についてサステナビリティ委員会における承認を経て、取締役会で決議されました。

・カーボンニュートラル

　2050年のカーボンニュートラルに向けたロードマップを作成して取り組んでいます。詳細は「(2）気候変動」をご参照ください。

・人的資本経営

　持続可能な組織基盤の構築のため、中計２７期間における人材マテリアリティを設定し、それぞれの取り組みを行っています。詳細は「(3）人的資本」をご参照ください。

③　リスク管理

　当社グループでは、事業及び組織における目的の達成に影響を及ぼし、価値を保護する事象及び価値の創造を不確かにする事象のうち、目的に対して「好ましいもの」を機会、「好ましくないもの」をリスクと定義しています。リスクマネジメントによって機会を最大化するよう目標及び施策などを見直し、リスクを最小化するようプロセスを点検し改善してより確実に「中期経営計画」を達成し、また重要課題に対応することで「2030年のありたい姿」や「長期ビジョン」の実現に取り組んでいます。

　当社グループは、全社でのリスクマネジメントの推進及び監督を行う機関としてリスクマネジメント分科会を設置しています。詳細については、「第２ 事業の状況 ３ 事業等のリスク」をご参照ください。

④　指標及び目標

　次頁の表は、重要課題ごとに設定したKPI・目標に対する2025年度の実績です。なお、KPIについて記載のないものは当社グループ全体を対象としています。

＜重要課題①　非鉄金属の安定供給とサーキュラーエコノミーへの貢献＞

＜重要課題②　カーボンニュートラル社会への貢献＞

※１　2026年３月末時点の数値に基づいた合理的な算定方法による概算値となります。確定値は「ESGデータブック2026」に記載予定です。

※２　今般、低炭素貢献製品のうち近赤外線吸収材料を使用した当社の顧客企業の製品の一部について、外部の専門家のアドバイスを得ながら算定方法の変更を行いました。具体的には、二次データによる算定から顧客企業へのヒアリングで収集した一次データを活用した算定方法とすることで、より正確な削減貢献量の把握を目指しました。この算定方法の変更により、顧客企業の製品単位当たりの近赤外線吸収材料の使用量（以前の算定と同等の効果）が、以前の算定よりも少量であることが判明しました。その結果、当社の近赤外線吸収材料を使用した製品数が以前の算定よりも増加することとなり、社会全体に及ぼすGHG排出に対する削減貢献量が増加しました。これを踏まえて、2030年度の目標値を従来の110万t-CO2から170万t-CO2へ変更いたしました。

＜重要課題③　地球環境保全＞

＜重要課題④　人的資本経営＞

※　連結の実績について、詳細は「ESGデータブック2026」に記載予定です。

＜重要課題⑤　地域社会との共存共栄＞

※　拠出金額及び総受益者数について、詳細は「ESGデータブック2026」に記載予定です。

＜重要課題⑥　サプライチェーンマネジメント＞

※　責任ある鉱物調達・生産に関するJDDS、Copper Mark Criteriaなどの国際認証。

(2）気候変動

①　ガバナンス

　「(1）サステナビリティ全般 ①ガバナンス＜サステナビリティ個別課題の検討組織＞」に記載のとおり、社長を委員長としたサステナビリティ委員会の下部組織としてカーボンニュートラル推進委員会を設置し、気候変動に関する課題への取り組み、KPI及び目標の進捗状況について議論を行っています。

②　戦略

　当社グループは2023年にTCFDへ賛同し、今世紀末の世界の平均気温の上昇を産業革命以前に比べて1.5℃未満に抑えるシナリオと、４℃上昇するシナリオを設定して、気候変動がもたらすリスク及び機会の影響を把握し、必要な取り組みの検討を行っています。気候変動リスク・機会に対する戦略は、３年ごとの中期経営計画の更新の際に見直し、反映されます。

＜気候変動シナリオ分析＞

・分析対象

当社及び連結子会社の全事業を対象としております。

・財務的影響度

大：年間100億円以上、中：年間10億円～100億円

・発生時期

中期：～2030年頃、長期：～2050年頃

なお、中期の時間軸は当社グループ「2030年のありたい姿」における目標設定年、長期の時間軸は当社グループ「2050年までのGHG排出量ネットゼロ目標」に対応する形で設定しております。

・参照シナリオ

IEA※１World Energy Outlook（2022年）、IEA Global EV Outlook（2022年）IPCC※２1.5℃特別報告書（2018年）

経済産業省 第6次エネルギー基本計画（2021年）、内閣官房他 2050年カーボンニュートラルに伴うグリーン成長戦略IPCC第6次評価報告書統合報告書（2023年）、IPCC第6次評価報告書第2作業部会報告書（2022年）

※１　IEA：国際エネルギー機関（International Energy Agency）

※２　IPCC：気候変動に関する政府間パネル（Intergovernmental Panel on Climate Change）

気候変動シナリオ分析の詳細は当社サステナビリティサイトをご参照ください。

③　リスク管理

　シナリオ分析により特定された気候変動リスクは、カーボンニュートラル推進委員会で監視測定し、必要に応じて施策や戦略の見直しを行い、サステナビリティ委員会にて審議・報告されます。気候変動に関する当社グループのリスク管理は、(1）サステナビリティ全般③リスク管理に記載のとおりです。

④　指標及び目標

＜スコープ１、２＞

　当社グループでは、2050年までにGHG排出量ネットゼロを目標に掲げています。そして2050年カーボンニュートラルに向けたロードマップを策定し、2030年度におけるGHG排出量（スコープ１、２）を2015年度比38％以上削減することを中期目標として掲げています。

当社グループのスコープ１、２に係る排出量の推移は以下のとおりです。

スコープ１、２排出量の推移　単位：千t-CO2e（CO2e:CO2equivalent:二酸化炭素換算）

※2025年度の実績は2026年3月末時点に収集可能な数値に基づいた合理的な算定方法による概算値です。

確定値は「ESGデータブック2026」において記載予定です。

　2025年度は省エネ活動や重油からLNGへの燃料転換、電力CO2排出係数の改善等を進めましたが、生産活動の増加等により当社グループ全体のGHG排出量（スコープ１、２）は2,401千t-CO2eとなり、前年比45千t-CO2eの増加となりました。当社グループは、引き続き2030年度の中間目標に向けて、省エネや高効率化の推進、化石燃料の転換、再生可能エネルギーの導入拡大など、既存技術を最大限活用して排出量削減に取り組みます。

＜スコープ３＞

　当社グループのスコープ３排出量の推移は以下のとおりです。スコープ３排出量の詳細は当社ウェブサイトに掲載している「ESGデータブック2025」をご参照ください。

スコープ３の排出量の推移　　　　　　　　　　　　　　　　単位：千t-CO2e　※主な対象カテゴリのみ掲載

※１　排出原単位は「国立研究開発法人産業技術総合研究所IDEA Ver.3.5（IPCC2021 without LULUCF AR6）」を使用しています。

※２　排出原単位は環境省「サプライチェーンを通じた組織の温室効果ガス排出等の算定のための排出原単位データベース（Ver.3.5）」を使用しています。

　2024年度のスコープ３の排出量合計は4,950千t-CO2eで、前年度より541千t-CO2e増加となりました。要因はカテゴリ２が120千t-CO2e減少したものの、カテゴリ１の排出量が前年度比659千t-CO2eと増加したことによります。

　当社グループは、スコープ３による排出がGHG排出量全体の約７割を占め、そのうちの約半数をカテゴリ１からの排出が占めています。GHG排出量全体の削減には、スコープ３の削減に向けた取り組みが必要であり、その中でも特にカテゴリ１が重要であると認識しております。

当社グループの2024年度GHG排出量内訳

　そこで、2025年度にスコープ３の現状把握のために、カテゴリ１の中で最も多くの排出量を占める銅精鉱を現時点で優先的に削減すべき箇所（ホットスポット）として特定し、銅精鉱購入量の約８割に相当するサプライヤにアンケートを実施して一次データを収集し、カテゴリ１の算定精度の向上を図りました。一次データと従来の二次データを併用した新しい算定方法によって、2023年度のカテゴリ１排出量は2,916千t-CO2eとなり、従来の二次データのみを使用した算定方法よりも687千t-CO2e減少し、スコープ３排出量全体も3,722千t-CO2eとなりました。

カテゴリ１の算定方法見直しによる変化　単位；千t-CO2e

※１　排出原単位のうち、カテゴリ１の約半数を占める銅精鉱の購入量の約８割について、サプライヤに対してアンケートを実施し、収集した排出原単位を一次データとして使用しています。

※２　国立研究開発法人産業技術総合研究所「IDEA Ver.3.5（IPCC2021 without LULUCF AR6）」を二次データとして使用しています。

※３　2024年度と2025年度の一次データについても新しい算定方法による算定を進めております。詳細は2026年８月に発行予定の「ESGレポート2026」に記載予定です。

　当社グループは、カーボンニュートラルの実現を目指して、現時点のホットスポットである銅精鉱を中心とした削減の取り組みを加速するために、2023年度を新たな基準年としたカテゴリ１の削減目標を以下のとおり設定いたしました。

新たに設定する削減目標

目標設定の考え方

　目標設定にあたっては、カテゴリ１の中で最も排出量の多い銅精鉱を中心にサプライヤへのアンケートで収集したそれぞれの削減目標と、SBTi（Science Based Targets initiative）等の国際的なイニシアチブを参照しながら、現時点で収集可能な数値に基づいて設定いたしました。

　なお、当社グループは2027年度から新たに株式会社日向製錬所においてニッケルマットの生産を計画しており、現時点の生産予想ではニッケルマット原料によるGHG排出量を加えるとカテゴリ１全体の排出量は増加することが見込まれています。しかし、現時点ではニッケルマット原料のサプライヤが確定しておらず、一次データによる算定が困難であるため、今回の目標には現在計画中の株式会社日向製錬所のニッケルマット生産による排出量の増加は含めておりません。ニッケルマット生産開始後、操業状況を見極めたうえで、2030年度までの可能な限り早い段階で当該ニッケルマット原料サプライヤの一次データを把握し、削減計画に反映することを予定しています。

(3）人的資本

①　ガバナンス

　当社グループは、経営理念において「人間尊重」を基本とし、その尊厳と価値を認めることを掲げています。そして、「世界の非鉄リーダーを目指す」という長期ビジョンを掲げ、この長期ビジョンの達成と持続可能な社会の実現への貢献、及び企業価値の向上に対する社会的要請の高まりを踏まえ、重要課題の一つとして「人的資本経営」を位置づけています。

　経営戦略と人材戦略の連動を図るため、「(1）サステナビリティ全般 ①ガバナンス＜サステナビリティ個別課題の検討組織＞」に記載のとおり、社長を委員長としたサステナビリティ委員会の下部組織として企業価値向上戦略会議の中に全社人材部会を設置しています。運営体制としては、人事部所管執行役員が部会長、人事部長が副部会長を務めております。人材配置の適材適所を推進するとともに、次世代経営層や次期管理者を計画的に育成するなど、人材の育成と活用に関わる全社横断的な人材戦略に係る議論を行っております。

②　戦略

　当社グループの重要課題「人的資本経営」では、「2030年のありたい姿」を「多様な人材が集い、成長し活躍できる企業」と設定しております。この「2030年のありたい姿」を実現する上で重要な鍵となるのが、継続的に「挑戦」「変革」「成長」ができる企業風土の実現です。これを実現するためには、従業員一人ひとりの職務と職責に見合った報酬を支給し、一人ひとりの可能性を最大限に引き出していくことの両方が重要であると考えています。

　この戦略を具現化するための一歩として、2023年７月に総合職人事制度（職務等級制度）を導入しました。また、この制度の目的達成のため、キャリアチャレンジ制度（社内公募制度）を2023年12月に導入しました。本制度は従業員が自律的にキャリアプランを考え、その実現のための機会を提供するもので、従業員の自律的な成長と挑戦を通じた育成を意図しており、制度開始から2025年度末までに本制度を活用した人事異動の実績は合計10件を数えています。

(i）人材育成の考え方

　従業員一人ひとりの自律的な成長が、当社グループの持続的な成長につながると考えています。事業環境の変化に対応し新たなビジネスモデルを構築するため、従業員一人ひとりに能力向上の機会を提供し、成長戦略を確実に実行できる人材を育成しています。

　従業員の成長の基本は、育成を意識した適切な配置とともに、日常業務を通じて計画的・継続的に行われる実践的教育OJT（On-the-Job Training）と従業員一人ひとりの自己啓発（OFF-JT）にあると考えています。OJTでは、仕事の知識やスキルを身につけるだけでなく、業務を通じた自律的な成長も促しています。OFF-JTでは、通信教育、外国語講座、MBA関連講座、オンライン学習ツール、e-learning、語学検定試験などの自己啓発の機会を提供し、資格取得の際には祝金を支給するなど従業員の自律的な学びを促進しています。今般の「2030年のありたい姿」の改正では、各種自己啓発講座等の延べ受講率（自己啓発制度活用率）をKPIとして設定し、2030年の目標を60％としました。

　目標管理制度では、従業員一人ひとりがキャリアについて自律的に考え、やりがいを持って仕事に取り組めるよう、中長期的な取り組みやチャレンジングな姿勢を評価するとともに、自己申告制度を含めたキャリア形成支援を積極的に行っています。また、上司と部下の関係性の質を上げ、一人ひとりの能力を引き出すために、１on１ミーティングを定期的に実施しています。

　＜全社人材育成体系＞

(ii）社内環境整備

　当社では、入社、結婚、出産、育児、介護、治療、そして定年といった様々なライフステージの変化に応じた支援制度を設けており、研修等による情報提供と相談の機会を通じて「安心・安全なワークとライフの提供」に取り組んでいます。

　具体的施策の１つとして、当社事業の立地特性を踏まえ、従業員の生活環境を支援するために、社有の社宅・寮もしくは借上げ社宅・寮を提供しています。また、社宅や寮を選択せず、持ち家や借家住まいを選択する社員については、住宅関連手当を支給し、住環境整備の支援を行っています。また、特定地域への転任に対する費用補助や、持ち家取得の際の引っ越し雑費支給や融資制度など、従業員が安心して働けるよう各種施策を実施しています。

・エンゲージメント

　当社グループでは、年１回の従業員意識調査を継続していましたが、2024年度からはエンゲージメントサーベイを導入し、エンゲージメントスコア（会社と従業員の相互理解・相思相愛度合いを数値化し偏差値で表したもの）を測定しています。エンゲージメントが高い状態を「会社・組織と従業員の間において、相互の理解ができており、会社・組織は従業員を大切にし、従業員は会社・組織の発展と活性化に力を注ぐ状態になっていること」と定義しています。2025年度のエンゲージメントスコアは、48.6となりました。

　この結果を踏まえ、グループ全体のスコアを持続的に向上させていくために、それぞれの職場が自律的にアクションプランを策定・実践し、スコアの底上げを図る取り組みと、１on１による上司と部下の関係性の質の向上や自律的なキャリア開発の支援などのスコア絶対値の向上を意図した全社的な取り組みを行っています。

　エンゲージメントサーベイを通じて、データから従業員の意識や意欲、満足度に関する課題を把握し、エンゲージメント向上の取り組みを通じて職場環境を改善することで、当社は持続可能な成長を達成し、社会に貢献していく企業を目指します。

・ダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョン（DE&I）

　当社グループの持続的な成長には、従業員一人ひとりが持つ視点や考え方は様々であり、多様なメンバーがお互いを認め、信じ、自身の強みを活かしながら、公平な機会のもとで協働する企業風土を築くこと（ダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョン（DE&I））が必要だと考えています。性別・国籍・年齢といった属性の多様化に加えて、従業員の能力や経験の多様化を進めることで、新しいアイデアを生み出し、柔軟性と競争力を備えた組織を実現し、持続的な成長を目指します。

　当社グループは2024年12月にDE&I宣言を行い、DE&Iの目的・意義を経営のトップメッセージとして公表しました。また、2025年４月より、全ての従業員がDE&Iに取り組み、全社で協創することを目的として、DE&I協創室を設置いたしました。今後もより一層、DE&Iを推進し、ジェンダーバランス、障がい者、外国人、性的マイノリティ（LGBTQ+）など、誰もが働きやすい職場環境構築に努めてまいります。

　特に女性活躍推進については、管理職社員への登用、国内拠点のみならず海外拠点への派遣など、女性の活躍の場を拡大することに取り組んでいます。また、「2030年のありたい姿」では、女性管理職比率・人数をKPIとし、当社単体で女性管理職社員比率を７％、女性管理職社員数を50名以上とすること、当社グループ連結での女性管理職社員比率を18％以上とすることを目標として定めています。これに加え、2030年までに女性役員を４名登用することも目標に設定しました。これらの達成に向けて、定期・キャリア採用における女性採用比率の目標値設定、次世代リーダー育成を目的とした女性社員外部研修への派出、役員と女性管理職社員との懇談会の開催などを実施しています。

・健康経営

　当社グループでは、労働安全衛生の観点から、以前より役員・従業員の安全と健康の確保に優先的に取り組んできました。当社グループで働くすべての人がより健康で活き活きと働けるよう、2022年８月に「住友金属鉱山グループ健康経営方針」を制定し、同年10月に中長期的な取り組みと目標を定めた「従業員の健康づくり推進ロードマップ」と単年度ベースでの「健康経営推進計画」を策定しました。これらの計画を踏まえ、住友金属鉱山健康保険組合とも協力し、効果的な心身の健康維持・増進施策を展開しています。

　従業員に対しては、生活習慣病発生リスクと肥満リスク、女性の健康などをテーマとした健康セミナーや、メンタルヘルス研修（セルフケア・ラインケア）を定期的に開催し、健康管理支援システム（スマートフォンアプリ）を活用したウォーキングイベントも実施しています。各種検診・人間ドック・脳ドックについては、費用の全額や一部を補助しており、人間ドック受診時は健康管理休暇（１年につき最大２日）を取得することもできます。また、禁煙施策として、喫煙所の削減や希望者にオンライン禁煙プログラムを提供しています。

　今回の「2030年のありたい姿」の改正として、2024年度からは健康経営度調査による偏差値をKPIとし、定量的に状況を把握し取り組んでいます。2025年度は、専任組織として健康経営推進室を設置し、健康経営トップメッセージの発信、健康経営戦略マップの策定等、各種施策に取り組んでいます。

③　リスク管理

　人的資本に関する当社グループのリスク管理は、「(1）サステナビリティ全般 ③リスク管理」に記載のとおりです。

④　指標及び目標

　「(1）サステナビリティ全般 ④指標及び目標＜重要課題④　人的資本経営＞」及び「第４ 提出会社の状況 ５ 従業員の状況等(1）人材戦略に関する基本方針等」をご参照ください。

３【事業等のリスク】

(1）リスクマネジメント

①　リスクの考え方

　当社グループでは、リスクには目的に対して「好ましいもの」と「好ましくないもの」の両方があると捉え、事業及び組織における目的の達成に影響を及ぼし、価値の保護及び創造を不確かにする事象をリスクと定義しています。リスクマネジメントによって「好ましいもの」を最大化するよう目標及び施策などを見直し、「好ましくないもの」を最小化するようプロセスを点検し改善して「中期経営計画」の達成、さらに「2030年のありたい姿」や「長期ビジョン」の実現をより確実にしています。

②　リスクマネジメント（RM）の体制・枠組

　1999年に子会社である株式会社ジェー・シー・オーが起こした臨界事故を厳粛に受けとめ、リスクマネジメント方針及び重点施策の全社的取組など、リスクマネジメントの推進及び監視を行う機関として「リスクマネジメント分科会」を設置、社長を最高責任者として、当社グループを取り巻くリスク及びその変化に対応する体制（図1参照）を整えています。この体制によって運用される当社のリスクマネジメントは３つの枠組で構成され（図2参照）、経営RMにおいては、社長をはじめとする執行役員により議論され、成長戦略・事業戦略の遂行に伴う経営・事業リスクの中で特に重要なリスクを特定、対応方針及び責任部門を定め機関決定し、リスクマネジメント分科会が取組状況をモニタリングします。また拠点RMでは、主に産業事故、コンプライアンス違反、品質問題及び環境事故など、当社の経営基盤の安定を損なう個々の拠点に潜在する固有のリスクには拠点長が責任者となって取り組むことにしています。なお、社会的に影響が大きい産業事故や震災、感染症、海外有事などの緊急事態に対しては、全社危機管理体制で対処する枠組を整えています。

(2）事業等のリスク

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のあるリスクには以下のようなものがあります。なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末において当社グループが判断したものです。

①　優良鉱山の減少及び鉱山投資の不確実性増大

　原料の安定確保に向けた鉱山開発・投資を行っていく中、新たに発見される鉱床の高地化・奥地化・低品位化などによって優良案件の権益獲得競争が激化するとともに、開発・参入コストは増大しています。これら鉱山投資の不確実性に起因する追加投資や採鉱コスト上昇の負担あるいは投資実行の断念が、当社グループの財政状態及び経営成績の悪化につながるリスクがあります。

　このような状況に対し当社グループは、将来の鉱山権益獲得のために各地の探鉱活動を継続するとともに、候補案件の情報収集と評価を進め、あわせて海外等のビジネスパートナーとの連携を強化し、業界内のプレゼンス向上を図ることで、開発・投資案件候補のパイプライン拡充に努めています。また、長年にわたる探鉱経験及び鉱山評価ノウハウの蓄積に基づく慎重な採算性判断により、厳選した投資を実行することで、開発の準備段階よりかかる不確実性リスクの軽減・回避に努めています。

②　開発の長期化

　材料事業が対象とする市場では、顧客要求が多様化し商品寿命が短くなる一方で、新商品の開発や既存商品の改良が長期化し、資金や人材など、多くの経営資源の投入を要することがあります。また、他社が開発した新技術・商品により当社技術・商品がコスト面等で競争優位性を喪失する可能性もあり、それが当社グループの財政状態及び経営成績へ影響を及ぼすリスクが考えられます。

　当社グループでは、顧客との関係を深め、顧客及び市場ニーズを的確に把握し、それに基づく新商品開発を進めるために必要な営業及び開発体制を敷き、影響の軽減を図っています。また、国の支援制度の活用や社外との共同開発、産学連携等を通じて、開発を加速させていきます。

③　人的資本経営の取組遅れ

　当社グループは安定操業の継続と新規プロジェクトへの参入などの事業拡大を進めていくために必要な人材の確保・育成・活用に取り組んでいます。一方で国内における生産年齢人口の減少、若年層の就労観の変化に伴う採用競争の激化、社員の退職による労働力の不足への対応が急務です。

　このような状況に対し当社グループでは、DXなどの導入によって合理化・省力化を進め労働時間の低減を進めるとともに、多様な人材が活躍できる組織であるために、経営戦略と連動した人材戦略の策定と実行、従業員一人ひとりの自律的な成長やキャリア形成を促進する人材育成体系・制度の構築、女性活躍、社員のライフスタイルに合った働き方推進やDE＆I（ダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョン）の理解・浸透、健康経営の推進などの社内環境の整備を進め、従業員エンゲージメントの向上に取り組んでいます。また、広報・ブランディング活動等による新卒・キャリアの採用競争力強化にも積極的に取り組んでいます。

④　気候変動への社会的責任

　気候変動や地球温暖化の原因とされるGHG排出量の削減を目的とした取組が世界的に進められ、環境対策に必要な設備投資の実施やカーボンフットプリントの削減、炭素税などの負担を排出責任者として果たしていくことが求められています。これにより、企業としての社会的責任が今まで以上に高まることが考えられます。

　当社グループは2050年のGHG排出量ネットゼロに向けて、2030年度に向けた削減目標と、2050年に向けた取り組みのロードマップを策定しています。当社はこのロードマップに沿って工場の省エネ・高効率化、LNG・木質バイオマス燃料への転換、再エネ電力の利用拡大などによりGHG排出量の削減を進めるとともに、カーボンニュートラル社会の実現に資する低炭素貢献製品・技術の研究開発にも取り組んでいます。

⑤　製造物責任及び請求訴訟

　製造・販売する製品・サービスにおいて、厳しい品質管理の下、顧客からの要求事項を満足する品質の確保に努めています。しかしながら、例えば車載製品においては、欠陥がある製品が搭載された最終商品のリコール及びそれに伴う当社への損害賠償の発生、また製造物賠償責任保険でカバーできない賠償額の負担を求められることで、当社の信頼失墜及び巨額の財務負担が生じるリスクがあります。

　当社グループでは顧客満足を得られる製品・サービスを提供するため、国際標準であるISO9001に基づき、当社グループが求める品質マネジメントシステムのあるべき姿として「SMM品質標準」を制定・運用し、品質の改善・向上やトレーサビリティの強化に取り組んでいます。また、品質分科会を運営し、品質方針・全社品質目標を定めて、施策の審議と実施状況の確認を行うとともに、当社製品が使われている最終商品のリコールが起きた場合への体制も構築し、リスク軽減を図っています。

⑥　政治・社会情勢の変化

　当社グループは、鉱山開発や投資を始め、製品の製造拠点及び販売の市場を海外に求め、国際的に事業を展開しています。また、銅精鉱やニッケルマットなどの主要原材料や資機材の一部については海外からの調達を行っており、これらの国々における、政情不安、紛争、法令及び規制の変化あるいは資源ナショナリズムの高まりといった政治的、社会的情勢の変化が当社のサプライチェーン、ひいては事業継続に影響を与えるリスクがあります。

　なお、米国トランプ政権による追加関税を含む保護主義政策の強化は、各国による対抗措置と相まって販売価格の上昇、消費者の購買意欲の低下、世界的なサプライチェーンの混乱を招き、当社顧客の米国向け販売の減速や当社への値下げ要求などを引き起こし、当社事業に影響を及ぼす可能性があります。さらに、中国の輸出規制や中東情勢悪化によるホルムズ海峡封鎖などにより、レアアースや石油製品の供給の途絶や価格の高騰が生じ、当社の生産活動に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループは、これらのリスクに対応するために、事業部門及び国内外拠点との連携あるいは海外ビジネスパートナーの協力も得ながら、政治的・社会的情勢やサプライチェーンの変化をモニタリングし当社事業への影響を分析のうえ、サプライチェーンの多角化を含めた対策を講じています。

⑦　経済情勢の変化

a. 非鉄金属価格の変動

　銅、ニッケル、金などの非鉄金属の価格は、ロンドン金属取引所（LME：London Metal Exchange）、その他の国際市場において決定されます（以下、それらの市場において決定された価格を、LME相場等という）。LME相場等は、国際的な需給バランス、為替の状況、政治の状況、投機的取引などの影響を受けて変動し、当社グループの経営成績にプラスもしくはマイナスの影響を及ぼすリスクがあります。

　当社グループでは、資源事業及び製錬事業のコスト低減を図るとともに、非鉄金属価格の変動の影響を比較的受けにくい材料事業の収益安定化をめざし、また必要に応じて、非鉄金属価格のリスクヘッジを目的とした商品先物取引、商品オプション取引を利用しています。

b. 為替レートの変動

　銅精鉱、ニッケルマットなどの輸入原料だけでなく、非鉄金属地金の国内価格も米ドル建てのLME相場等を基準に決定されることから、当社が製錬事業から得る製錬マージンは実質的に米ドル建てであり、海外への鉱山投資や製品等の輸出から得られる収入も外国通貨建てになります。したがって、為替レートの変動の状況及び期間しだいで、当社グループの経営成績にプラスもしくはマイナスの影響を及ぼす可能性がありま す。

　当社グループは、為替レートの変動に対し、必要に応じて為替予約取引、通貨オプション取引、外国通貨建て口座の活用などにより対応しています。

　2026年度の業績予想において、非鉄金属価格及び為替レートの変動が連結税引前利益に与える影響は、以下のとおり試算しております。

（注）上記の為替レート変動の影響額は国内の製錬収入及び海外換算為替差の合計となります。

⑧　拠点における事故・災害

　当社グループが展開する国内外の製造拠点において、設備・計器の故障や誤操作、事故による破損などで有害物質の漏洩や火災・爆発のリスクがあります。また、国内各地に保有する休廃止鉱山では集中豪雨や地震などによる鉱害リスクがあります。

　このようなリスクに対し当社グループでは、設備・計器の定期点検と予備品の確保、管理手順書の整備・更新と定期教育、堆積場の保全及び耐震補強工事や坑廃水の水質管理を徹底しています。さらに、それらの取組状況をチェックするための日常的なパトロールに加え、本社の専門部門による定期的な巡視と是正指導も実施しています。

　なお、各拠点においては、日常的なリスクマネジメント活動として、これらのリスクの前提となる環境や条件、例えば事業環境、操業環境、人、装置、作業手順、管理基準などに変化や変更があったとき、または毎年9 月に全社一斉に実施するリスク認識強化月間で対策内容を見直し、リスクの低減、事故・災害の未然防止に取り組んでいます。

⑨　大規模自然災害や新型強毒性感染症、海外緊急事態

　当社グループの製造拠点は、顧客との関係、原料調達上の有利性、グループ内関連事業との連携、経営資源の有効活用などの点を考慮し立地していますが、それらの地域で大規模な地震や風水害等により生産設備等が損壊する事態、海外においては政情不安による治安悪化、誘拐やテロ、国家間の紛争等により社員の身体生命の安全にかかわる事態、そしてそのような事態によって操業停止や生産性が大幅に低下するリスクがあります。また、今後新たな感染症の発生・流行により、従業員の感染、急激な需要収縮やサプライチェーンの途絶による操業停止など、当社グループの業績に影響が及ぶリスクもあります。

　このようなリスクに対し当社グループでは、激甚化した自然災害対策として建屋の耐震補強や津波発生時における浸水対策工事、排水処理能力の増強、貯水タンク増設等を進め、二次的な影響を抑えるための体制の整備として、可能かつ妥当な範囲で保険を付保しています。また、感染症の発生や拡大、地政学リスクの顕在化なども含めた緊急事態による操業やサプライチェーンへの影響を軽減するために原料などの代替調達先の確保などにも取り組み、生産縮小・停止による供給障害を極小化させるBCP（Business Continuity Plan）を整えています。海外緊急事態へは、外務省からの情報を始め、コンサルティング会社やセキュリティ会社も活用して海外危機情報を駐在員や出張者へ提供し、ケガや病気の際は医療サービス会社から支援を受けられる体制を整えて海外での安全確保を図り、新たな海外進出にあたってはカントリーリスクを総合的に考慮した上で経営判断を行っています。

　また、拠点単独で対応できないような事態に備えるために常設機関として危機管理担当役員を委員長とする危機管理委員会を設け、危機に関する情報共有、事前対策の策定と改善、例えば事業継続については、2022年5月に東京都が見直した首都直下型地震の被害想定に基づき、他所支援を含めた全社震災対策本部体制や当社グループの事業継続のため本社機能の継続体制の構築、海外におけるテロ・暴動・誘拐等を想定した訓練を実施し、危機管理機能の維持及び強化に取り組んでいます。

⑩　サイバーセキュリティ

　経営基盤の一部であるITにおいて、内部者の故意、過失による機密情報の流失のほか、テレワーク・クラウド利用等の増加といった環境変化により、ランサムウエア攻撃に代表される第三者からの意図的又は無差別な情報システムへの侵入・攻撃などが増加・増大しており、それらにより、工場の操業や製品品質への影響、さらには社会的な影響が大きい産業事故の発生、ステークホルダーの当社に対する信用が失われるリスクがあります。

　これらに対し当社グループでは、従業員に対する情報セキュリティ教育のほか、外部からの攻撃・侵入を防止する事前対策として、利用環境を問わず社内外のシステムを安全に利用できる仕組（ゼロトラストネットワーク）や高度なセキュリティ機能を持つクラウドサービスへの移行に取り組んでいます。また各拠点においても、第三者の侵入により被害を受けたシステムの復旧対策や、システムの一定期間停止を想定した業務・操業継続のためのBCP整備を進めており、さらに、大規模な首都直下型地震が発生した場合に想定し得るシステムと本社機能の一時停止への対策の想定も加え、サプライチェーンの強化を図っています。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要及び経営者の視点による分析・検討内容

　当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要及び経営者の視点による分析・検討内容は次のとおりであります。

(注)「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」に記載している金額のうち、「(1）経営成績等の状況の概要及び経営者の視点による分析・検討内容　⑤　キャッシュ・フロー」は、消費税等を含んだ金額であります。

①　経営成績

（単位：百万円）

（年間平均海外相場、年間平均為替相場）

　当連結会計年度の世界経済は、米国の保護主義的な関税政策や中東情勢の緊迫化などによる景気の下押し圧力が強まったものの、概ね成長を維持しました。米国では、関税政策などによる物価上昇が個人消費を抑制し、また雇用情勢にも悪化傾向が見られましたが、AI関連投資が下支えとなり、景気は緩やかに拡大しました。欧州では、国や産業により違いはあるものの、物価の安定や実質賃金の上昇を背景に内需は総じて回復傾向となり、成長を維持しました。中国では、米国向け以外の輸出や景気刺激策が下支えしましたが、長引く不動産市況の低迷や景気刺激策の効果一巡により、成長は力強さを欠きました。

　主要非鉄金属価格につきましては、銅価格は、AI関連投資向けの需要拡大や銅鉱石の供給不足などを背景に、2026年1月には史上最高値を記録するなど、期を通して上昇基調で推移し、平均価格は前連結会計年度を上回りました。ニッケル価格は、インドネシアにおける増産などにより供給過多の状況が継続したため、期の大半は前連結会計年度に比べて低い水準で推移しました。このような状況を背景に、インドネシア政府によるニッケル鉱石採掘量割当の削減が発表されて以降は価格が上昇したものの、通期での平均価格は前連結会計年度を下回りました。金価格は、地政学的リスクの高まり、通貨に対する信認の低下や米国の利下げ観測などを背景に、2026年1月には史上最高値を記録するなど上昇基調で推移し、平均価格は前連結会計年度を大幅に上回りました。

　為替相場につきましては、日本の積極的な財政政策を受けて期の後半は円安が進行しましたが、期の前半は円高で推移したことから、平均為替レートは前連結会計年度に比べて円高となりました。

　材料事業の関連業界におきましては、電気自動車やハイブリッド車の需要は国や地域等で濃淡があり、車載用電池材料の需要は前連結会計年度に比べ緩やかな伸長となりました。一方、電子部品向け部材につきましては、データセンター向け部材や半導体関連の需要が市場を牽引し、緩やかであるものの需要は回復傾向となりました。

　このような状況のなか、当連結会計年度の連結売上高は、銅及び金などの平均価格が前連結会計年度を上回ったことや期央以降の円安基調で推移した為替の影響などにより、前連結会計年度に比べ1,482億38百万円増加し、１兆7,415億86百万円となりました。

　連結税引前当期利益は、コテ金鉱山（カナダ）や国内のニッケル工場などにおける順調な操業に加え、銅及び金などの非鉄金属価格の上昇を受け、多額の減損損失の影響を受けた前連結会計年度に比べ2,242億97百万円増加し、2,556億80百万円となりました。

　親会社の所有者に帰属する当期利益は、連結税引前当期利益が増加したことなどにより、前連結会計年度に比べ1,598億３百万円増加し、1,762億90百万円となりました。

　セグメントの業績は、次のとおりであります。

（資源セグメント）

（単位：百万円）

　セグメント利益は、銅及び金などの非鉄金属価格の上昇に加え、コテ金鉱山の順調な操業などにより、前連結会計年度を上回りました。

　主要鉱山の概況は以下のとおりであります。

　菱刈鉱山は順調な操業を継続し、販売金量は計画どおりの3.5tとなりました。

　モレンシー銅鉱山（米国）の生産量は、前連結会計年度並みの314千tとなりました（うち非支配持分を除く当社権益は25.0％）。

　セロ・ベルデ銅鉱山（ペルー）の生産量は、給鉱品位の低下などにより前連結会計年度を下回り、391千tとなりました（うち非支配持分を除く当社権益は16.8％）。

　ケブラダ・ブランカ銅鉱山（チリ）の生産量は、尾鉱堆積場の処理能力に一時的な制約が生じたことで前連結会計年度を下回る183千tとなりました（うち非支配持分を除く当社権益は25.0％）。

　コテ金鉱山の生産量は、順調な操業により計画を上回る12.4tとなりました（うち非支配持分を除く当社権益は30.0％）。

（製錬セグメント）

（単位：百万円）

（当社の主な製品別生産量）

（注）生産量には、受委託分を含めて表示しております。

　セグメント損益は、海外ニッケル製錬子会社における減損損失の影響を受けた前連結会計年度に比べ、当連結会計年度は銅の買鉱条件が悪化したものの、金などの非鉄金属価格が上昇したことなどにより前連結会計年度を上回りました。

　電気銅の生産量及び販売量は、東予工場の定期炉修（大型休転）を実施したことにより前連結会計年度を下回りましたが、電気ニッケル及びフェロニッケルの生産量及び販売量はともに前連結会計年度を上回りました。なお、電気ニッケルの生産量は過去最高を達成しました。

　Coral Bay Nickel Corporation（フィリピン）の生産量は前連結会計年度を若干下回りましたが、Taganito HPAL Nickel Corporation（フィリピン）の生産量は前連結会計年度を上回りました。

（材料セグメント）

（単位：百万円）

　セグメント損益は、電池材料における減損損失の影響を受けた前連結会計年度に比べ、電子部品向け部材は通信デバイス向け部材等が増益となったことも加わり、上回りました。

②　経営成績に重要な影響を与える要因について

　主な要因として、資源・製錬セグメントは、非鉄金属価格及び為替レートの変動、材料セグメントは、市場動向の変化が挙げられます。詳細及び他の要因につきましては、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

③　財政状態

（単位：百万円）

　当連結会計年度末の資産合計は、非鉄金属価格の上昇による棚卸資産の増加及び株価急騰による非流動資産のその他の金融資産の増加に加えて、ウィヌ銅・金プロジェクト（オーストラリア）に係る権益を取得したことにより無形資産及びのれんに含まれる鉱業権等が増加したことから、前連結会計年度末に比べ増加しました。

　負債合計は、短期社債の発行や短期借入金の増加などにより流動負債の社債及び借入金が増加したことに加え、繰延税金負債が増加したことから、前連結会計年度末に比べ増加しました。

　資本合計は、自己株式の取得やその他の資本の構成要素に含まれる在外営業活動体の換算差額が円高により減少しましたが、親会社の所有者に帰属する当期利益の増加やその他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産が株価上昇により増加したため、前連結会計年度末に比べ増加しました。

④　財務指標

　当社は「財務戦略の基本方針、株主還元方針の変更」を2026年２月に公表しました。財務戦略の基本方針である「連結自己資本比率（親会社所有者帰属持分比率）50％超を維持」を掲げつつ、新たに、その適正水準を55％と位置づけました。なお、当連結会計年度の連結自己資本比率は、自己株式の取得など施策の実施により58.3％となりました。

⑤　キャッシュ・フロー

（単位：百万円）

　当連結会計年度の営業活動によるキャッシュ・フローは、税引前当期利益や営業債務及びその他の債務などが増加したものの、棚卸資産、営業債権及びその他の債権が増加したことなどから、前連結会計年度に比べ収入が減少しました。

　投資活動によるキャッシュ・フローは、有形固定資産の取得による支出は減少したものの、権益譲渡による収入

がなくなり、投資有価証券の売却による収入も減少した上、権益取得による支出が発生したことなどから、前連結会計年度に比べ支出は増加しました。

　財務活動によるキャッシュ・フローは、短期借入金の返済による支出、社債の償還による支出や自己株式の取得

による支出が増加したものの、短期借入れによる収入や社債の発行による収入が増加したことなどから、収入が支

出を上回り、当連結会計年度は収入に転じました。

⑥　資本の財源及び資金の流動性

a）財務戦略の基本的な考え方

　当社グループでは、減耗する資源を取り扱っており、常に新たな資源権益獲得のための大型開発プロジェクト参画やM&Aに備える必要があります。また、新たな製錬所建設も含め、資源・製錬の開発プロジェクトは、投資を実行してから回収するまでに、比較的長期間を要します。従い一時的な大きなキャッシュ・アウトフローに耐えうる健全な財務体質を維持していくことが重要であると考えております。

　一方で、資本構成の最適化と資本効率の向上を図りながら資本コストを意識した経営を推進していくことも重要だと考えており、2026年２月付で財務戦略の基本方針を見直しております。具体的には、連結自己資本比率 を50％超としつつ、その適正水準を55％と位置づけ、株主還元等を強化し2028年３月期までに58％とすることを目指す方針としております。

b）資金調達と流動性マネジメント

　当社は事業活動を支える資金調達に際して、低コストでかつ安定的に資金を確保することを目標として取り組んでいます。資金調達にあたっては、社債等の直接金融と銀行借入等の間接金融のバランスを見極めつつ、その時々のマーケット状況での有利手段を追求しています。資源・製錬事業における海外大型プロジェクトでは、現地のカントリーリスクにさらされることも多く、政府系金融機関による各種支援メニューや複数の金融機関による協調型融資の活用、プロジェクトファイナンスの組成など、その都度最適な資金調達方法を検討しております。

　また、当社はそのような大型プロジェクトや材料事業における戦略的増強対応など将来の投資計画を含めた全体の資金需要に対応しつつ、経営の安定化の観点から一定の手元流動性を維持することも必要であると考えています。

　当社は、手元流動性の水準を考えるにあたり、流動性リスクとして連結売上高1.5ヶ月分と半年以内返済予定の借入金等の合計額を想定し、これに対し、現金・預金及び現金同等物（以下「手元現預金」）及びコマーシャル・ペーパー（CP）発行可能枠の未使用額を合わせた金額で賄うことで対応することとしています。また、金融市場の動向によりCPによる調達が一時的に困難になるリスクも想定し、発行に際してはコミットメントライン契約に基づく借入限度額の範囲内にとどめることを原則としています。

　さらに、手元現預金が中長期にわたり必要額に満たなくなると想定される場合には、社債の発行や金融機関からの借入金等を通じて、必要な現預金残高を確保することを考えております。

　なお、当社は、日本国内の市場において株式会社日本格付研究所（JCR）から「ダブルAマイナス」の長期発行体格付及び「J-ワンプラス」の国内CP格付を取得しており、資金調達にあたっては十分な信用力を保持しております。また、主要な国内金融機関と円貨及び外貨でのコミットメントライン契約を締結しており、金融・資本市場の流動性が逼迫した状況下でも、コミットメントラインを使用することによって十分な流動性を確保することができると考えております。

⑦　重要性がある会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第

28号）第312条の規定によりIFRSに準拠して作成しております。連結財務諸表の作成にあたり、必要と思われる見積りは合理的な基準に基づいて実施しております。重要性がある会計方針及び見積りの詳細につきましては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1）連結財務諸表 連結財務諸表注記 ３．重要性がある会計方針 及び ４．重要な会計上の見積り及び見積りを伴う判断」に記載のとおりであります。

(2）生産、受注及び販売の実績

①　生産実績及び受注実績

　当社グループの生産・販売品目は広範囲かつ多種多様であり、また連結会社間の取引が複雑で、報告セグメントごとの生産実績及び受注実績を正確に把握することは困難なため、当社の主要な品目等についてのみ「(1）経営成績等の状況の概要及び経営者の視点による分析・検討内容」において、各報告セグメントの業績に関連付けて記載しております。

②　販売実績

　当連結会計年度における販売実績を報告セグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．セグメント間の販売実績は、各セグメントに含めて表示しております。

　　２．主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

５【重要な契約等】

(1）モレンシー銅鉱山の共同運営契約

　当社の連結子会社でありますSumitomo Metal Mining Arizona Inc.及びSMM Morenci Inc.は、米国モレンシー銅鉱山を共同保有し、同鉱山の共同運営を行う契約を米国のFreeport-McMoRan Inc.の関係会社と締結しております。これにより、Sumitomo Metal Mining Arizona Inc.は、同鉱山の生産物の権益見合いの15％を、SMM Morenci Inc.は13％を引き取る権利・義務を保有しております。

(2）Compania Contractual Minera Candelariaの共同運営契約

　当社の連結子会社でありますSMMA Candelaria Inc.は、チリのCompania Contractual Minera Candelariaの株式の20％を保有し、同社の共同運営を行う契約をカナダのLundin Mining Corporationと締結しております。これにより、SMMA Candelaria Inc.は、Compania Contractual Minera Candelariaの生産物の20％を購入する権利・義務を保有しております。

(3）Sociedad Minera Cerro Verde S.A.A.の共同運営契約

　当社の連結子会社でありますSMM Cerro Verde Netherlands B.V.は、ペルーのSociedad Minera Cerro Verde S.A.A.の株式の21％を保有し、当社はSociedad Minera Cerro Verde S.A.A.の共同運営を行う契約を、米国のFreeport-McMoRan Inc.及び同社の関係会社並びにペルーのCompania de Minas Buenaventura S.A.A.と締結しております。これにより、当社は、Sociedad Minera Cerro Verde S.A.A.で生産された銅精鉱につき、生産量の21％を購入する権利・義務を保有しております。

(4）PT Vale Indonesia Tbkの共同運営契約

　当社は、インドネシアのPT Vale Indonesia Tbkの株式の11％を保有し、同社の共同運営を行う株主間契約を、カナダのVale Canada Limited及びインドネシア国営企業であるPT Mineral Industri Indonesia(Persero)と締結しております。またこの３社にPT Vale Indonesia Tbkを加えた４社による生産物を購入する権利・義務に関する契約を締結しております。これにより、当社は、PT Vale Indonesia Tbkのソロワコ鉱山の合意した年間生産量についてその20％を購入する権利・義務を保有しております。

(5）Taganito HPAL Nickel Corporationの共同運営契約

　当社の連結子会社でありますTaganito HPAL Nickel Corporationは、三井物産㈱及びフィリピンのNickel Asia Corporationより合計25％の出資を受け、当社は、同２社とTaganito HPAL Nickel Corporationを共同運営する契約を締結しております。これにより、Taganito HPAL Nickel Corporationは、Nickel Asia Corporationの子会社であるTaganito Mining Corporationが操業するタガニート鉱山のニッケル鉱のうち、HPAL法に適した鉱石を全量購入する権利を保有し、当社はTaganito HPAL Nickel Corporationの生産物を全量購入する権利・義務を保有しております。

(6）ケブラダ・ブランカ銅鉱山の株主間契約

　当社の連結子会社でありますSMM Quebrada Blanca SpAは、チリのケブラダ・ブランカ銅鉱山に90％を出資する同国のQuebrada Blanca Holdings SpAに33％の出資をしており、住友商事㈱及びカナダのTeck Resources Ltd.のチリ子会社Teck Resources Chile Ltd.と同鉱山の共同運営を行う株主間契約を締結しております。これにより、SMM Quebrada Blanca SpAは、ケブラダ・ブランカ銅鉱山で生産された銅精鉱につき、生産量の33％を購入する権利・義務を保有しております。

(7）コテ金鉱山の共同運営契約

　当社の連結子会社でありますSMM GOLD COTE INC.は、カナダのコテ金鉱山を同国のIAMGOLD Corporationと共同保有し、同鉱山の共同運営を行う契約を同社と締結しております。これにより、SMM GOLD COTE INC.は、同鉱山の生産物の30.0％を引き取る権利・義務を保有しております。

６【研究開発活動】

当社グループでは資源、製錬及び材料をコアビジネスとして選択と集中を進めておりますが、研究開発においても「製錬プロセス技術」、「粉体合成・表面処理技術」、「結晶育成・加工技術」、「探鉱・採鉱・選鉱技術」をコア技術、「評価解析技術」、「数理解析技術」を基盤技術と定め、技術ドメインを明確にして重点的な開発を実行しております。

具体的には、資源開発及び非鉄製錬分野における新規プロセス・技術開発、また、材料分野では、社会的ニーズの高い環境・エネルギー分野及び情報通信分野の高機能材料・新技術開発を中心に、国家プロジェクトへの参画や産学連携を含め取り組んでおります。

また、「2030年のありたい姿」実現に向け、資源、製錬、材料の３事業連携を推進し、電池リサイクル、新製錬技術等のプロセス開発を継続するとともに、温室効果ガス（GHG）排出量を抑制できる製品として電池正極材、当社独自技術による近赤外線吸収材料（CWO®）の更なる高性能化を目指した開発にも引き続き取り組んでおります。

なお、当連結会計年度に投入した研究開発費は9,050百万円であり、研究所の費用を管理上、各報告セグメントに配分した後の調整額等393百万円が含まれております。

報告セグメントごとの研究開発活動の状況は次のとおりであります。

(1）資源セグメント

鉱床を探す探鉱技術、鉱床から最大限に鉱石を取り出す採鉱技術、鉱石中の有価金属を分離濃縮する選鉱技術に関する技術開発を進めております。資源系人材育成の教育システムを強化・充実させるため、北海道大学大学院工学院と九州大学大学院工学府が民間企業及び公的機関と連携して設立した「資源系教育コンソーシアム」に参画しております。非鉄金属原料鉱石の処理に関して、実鉱石を活用した浮遊選鉱などの選鉱技術、さらには菱刈鉱山等における探鉱技術及び鉱石採掘法の効率化などの技術開発を行っております。

リチウム精製につきましては、塩湖かん水からリチウムを回収する「直接リチウム抽出法」のプロセスの開発に取り組んでおりますが、チリのアントファガスタ州にてパイロット試験を実施し、実現可能性の検討を進めました。リチウム資源の安定調達、金属資源の有効活用、環境負荷の低減に向け、本技術の実用化を進めます。

当セグメントに係る研究開発費は357百万円であります。

(2）製錬セグメント

非鉄金属事業において、原料対応力、コスト競争力強化、GHG排出量削減につながる製錬技術の開発や新プロセス技術の開発を行っております。また、ハイブリッド自動車や電気自動車の廃リチウムイオン二次電池からニッケル、コバルト、リチウム等の金属を回収し、電池材料に再資源化するリサイクルプロセスの開発も進めております。本プロセスは、乾式製錬工程と湿式製錬工程とを組み合わせるもので、関東電化工業株式会社との共同開発により、乾式製錬工程にて回収されたスラグから電池材料として再利用可能なレベルの高純度リチウム化合物に再資源化する技術を世界で初めて確立しました。リサイクルリチウムを使用したリチウムイオン電池用正極材を、天然資源由来のものと比較し、両者の性能が同等であることを確認しております。今後、全てのニッケル・コバルト・リチウムをリサイクル原料由来とした電池正極材の評価を顧客のもとで進める予定です。電池リサイクルプロセス開発につきましては「蓄電池リサイクルプロセスの開発と実証」とのテーマで国立研究開発法人新エネルギー・産業技術総合開発機構（NEDO）のグリーンイノベーション基金助成事業として採択され、2026年の事業化に向け実証試験を進めております。

国内非鉄金属製錬業の持続的発展のための研究を目的とし、2023年４月から2028年３月の５ヶ年にわたり、東北大学多元物質科学研究所に共同研究部門（第２期）を設置いたしました。引き続き、国内の非鉄製錬企業等とも連携を深め、非鉄金属製錬講座の維持・拡大を支援するとともに、技術者の育成と確保に貢献していくことを目指します。

また、九州大学と組織対応型連携契約を締結し、九州大学全体のシーズを活用したさまざまなテーマでの連携を検討しております。

当セグメントに係る研究開発費は2,307百万円であります。

(3）材料セグメント

カーボンニュートラル実現に貢献する新技術・プロセス及び材料の研究を推進しております。二次電池関連では、リチウムイオン二次電池の正極材であるニッケル酸リチウムについて、コスト・容量・出力及び安全性確保などの機能向上を図り、ハイブリッド自動車、電気自動車用電池への積極的な展開に取り組んでおり、開発した新規材料の量産移行を進めております。また、次世代の高性能ニッケル正極材や全固体電池用正極材の開発に取り組んでおります。次世代電池材料、特に全固体電池向けの正極材とその生産プロセス開発を加速するため、中規模の実証試験が可能なパイロット設備導入を目的とした電池研究所第２開発棟が12月に竣工しました。なお、全固体電池を含む高性能正極材料とGHG排出量低減プロセスの開発につきましては、「次世代蓄電池用高性能正極材料の開発と実証」とのテーマでNEDOのグリーンイノベーション基金助成事業として採択され、実用化を目指し活動を進めております。

また、GHG排出量削減に貢献する新材料として、太陽光エネルギーを利用する光触媒材料や水素製造のための水電解用電極触媒材料の創出に取り組んでおります。光触媒材料については、京都大学内に開設した「二酸化炭素有効利用産学共同講座」において、同大学が長年培ってきた触媒の合成・評価技術と当社コア技術である粉体合成・表面処理技術を融合させ、二酸化炭素を一酸化炭素に変換する二酸化炭素還元光触媒の研究開発を進めております。助触媒の担持手法とサイズ・構造の最適化を行った結果、紫外光照射下で従来の半導体光触媒の約30倍となる一酸化炭素濃度が得られ、国内外の報告例と比較して非常に高い変換効率の実現に成功しております。電極触媒材料については、水の電気分解で効率的かつ低コストで水素を生成する高性能触媒として、ニッケル系触媒材料の開発を進めています。

産学連携による研究開発推進のため、東北大学と包括的な共同研究と人材教育を進める組織的連携協力協定を締結し、同大学の広範囲にわたる研究機能を活用して、機能性材料や評価技術の開発及び人材育成を進める体制を整備しております。同大学とは、2050年に向けたビジョン共創型パートナーシップに基づく取り組みも行っております。この取り組みでは、2050年をターゲットとした「ありたい姿」と「ビジョン」からバックキャストして具体化した材料系素材の共同研究・開発に取り組み、それらの事業化・社会実装の実現によって新たな価値の創造を目指しております。このビジョン達成に向けて設置した共創研究所を通じてＧＸ材料科学（注）に関する研究開発テーマの企画・計画立案を促進しております。

エネルギーハーベスティングを実現する材料として開発中の鉄ガリウム（Fe-Ga）磁歪合金単結晶につきまして、センサエキスポジャパン2025やCEATEC2025などの国際展示会へ出展し、脱炭素社会に貢献する機能性材料として紹介いたしました。また、フィルムなどの基材の上に印刷技術で電子回路やセンサーを形成する「プリンテッドエレクトロニクス」向けに開発した厚膜導電性インクには、プリンテッドエレクトロニクスで要求される膜厚制御と低温焼結性を実現すべく開発した微粒銅粉が添加されております。なお、本微粒銅粉は優れた耐酸化性と低温焼結性、均一な粒度分布が特長で、シリコンカーバイド（SiC）などのパワー半導体向け用途での相性の良さが高く評価されています。

当セグメントに係る研究開発費は5,953百万円であります。

（注）2050年のカーボンニュートラル実現に向けて、GHGを発生させない再生可能なクリーンエネルギーに転換 し、経済社会システムや産業構造を変革させて成長につなげるための新材料開発に資する材料科学。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　設備投資の状況をセグメント別に示すと、次のとおりであります。

　（注）「設備の状況」に記載している金額は、消費税等を除いた金額であります。

　当社グループでは、生産活動の維持、増強並びに生産性の向上を図るため、必要な設備投資を実施しております。当連結会計年度は137,490百万円の設備投資(有形固定資産及び無形資産受入ベース）を実施いたしました。

　資源セグメントにおいては、当社では引き続き菱刈鉱山におきまして、探鉱開発を中心とした設備投資を実施いたしました。また、ウィヌ銅・金プロジェクトに係る権益の取得やコテ金鉱山、モレンシー銅鉱山など海外鉱山における採鉱及び生産のための設備投資を実施いたしました。当セグメントにおける設備投資の総額は62,830百万円でありました。

　製錬セグメントにおいては、当社における電池リサイクルプラントの建設のほか、Taganito HPAL Nickel Corporationなどにおいて設備の維持・更新のための設備投資を実施いたしました。当セグメントにおける設備投資の総額は38,202百万円でありました。

　材料セグメントにおいては、電池材料の二次電池用正極材生産の増強やSiC基板の量産ライン建設などの設備投資を実施しております。当セグメントにおける設備投資の総額は27,012百万円でありました。

　本社（調整額）においては、電池研究所第２開発棟の建設などの設備投資を実施しております。本社における設備投資の総額は8,508百万円でありました。

　なお、所要資金につきましては、自己資金及び借入金をもって充当いたしました。

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社の状況

　提出会社の主要な事業所等における設備の状況は次のとおりであります。

2026年３月31日現在

　（注）１．各設備の金額は帳簿価額を記載しております。

２．「その他の投下資本」は工具、器具及び備品、鉱業権、ソフトウエア、使用権資産、その他の合計であります。

３．土地面積は＜　＞書きで記載しており、(　)書きは賃貸分を内数で、また[　]書きは賃借分を外数で記載しております。

４．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は[　]内に年間の平均人員を外数で記載しております。

５．金属事業本部他の調整額等（本社部門）は、別子事業所（含新居浜地区不動産管理）、新居浜研究所、電池研究所、その他の本社部門の新居浜地区に所在する組織の設備及び人員を含めております。

(2）国内連結子会社の状況

　主要な国内連結子会社における設備の状況は次のとおりであります。

2026年３月31日現在

　（注）１．各設備の金額は帳簿価額を記載しております。

２．「その他の投下資本」は、工具、器具及び備品、ソフトウエア、使用権資産、その他の合計であります。

３．土地面積は＜　＞書きで記載しており、(　)書きは賃貸分を内数で、また[　]書きは賃借分を外数で記載しております。

４．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は[　]内に年間の平均人員を外数で記載しております。

(3）在外連結子会社の状況

　主要な在外連結子会社における設備の状況は次のとおりであります。

2026年３月31日現在

　（注）１．各設備の金額は帳簿価額を記載しております。

２．「その他の投下資本」は、工具、器具及び備品、鉱業権、ソフトウエア、使用権資産、その他の合計であります。

３．土地面積は＜　＞書きで記載しており、(　)書きは賃貸分を内数で、また[　]書きは賃借分を外数で記載しております。

４．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は[　]内に年間の平均人員を外数で記載しております。

(4）所有鉱区

　当社グループの所有する鉱区は次のとおりであります。

2026年３月31日現在

　（注）　鉱区面積及び鉱区数の(　)書きは非稼行分であり、内数で記載しております。

(5）鉱量

　当社グループの所有する主要鉱山の鉱量は次のとおりであります。

①　国内鉱山

　（注）　菱刈鉱山の鉱量計算は日本工業規格(JIS)M1001-1994に準拠した「菱刈鉱山鉱量計算基準」に基づいて行っております。

可採鉱量につきましては、鉱量計算に相当の時間を要するため、2025年12月末時点での数値を記載しております。

②　海外鉱山

　（注）１．採掘予定鉱量及び精測・概測資源量並びに予測鉱物資源量は各連結子会社における非支配株主持分を含めた量を記載しております。

２．採掘予定鉱量は各国の鉱量計算基準に基づいて算定される、経済的に採掘可能な部分を意味します。

３．資源量は発見された鉱物の量を意味し、各国の鉱量計算基準に基づいて算定され、鉱石の品位・量の確実性により区分されます。精度の高いものから順に、「精測」、「概測」、「予測」に区分されますが、採掘が可能な経済性を有する可採鉱量の対象とするためには、「概測」以上の精度が必要とされます。

４．採掘予定鉱量及び資源量並びに予測鉱物資源量は2025年12月末時点（ノースパークス銅鉱山は2024年12月末時点）での数値を記載しております。また採掘予定鉱量及び資源量並びに予測鉱物資源量の区分については、各銅鉱山のオペレーター権を持つ運営会社からの報告に従っております。

５．コテ金鉱山については、オペレーターの報告区分に則り資源量は採掘予定鉱量を含めて表示しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）設備の新設・改修

　当社グループにおける当連結会計年度終了後１年間の設備投資計画（新設、整備等）は1,225億円であり、セグメント別の内訳は以下のとおりです。

（注）所要資金はすべて自己資金ないし借入金により充当する予定であります。

(2）設備の売却

　重要な設備の売却計画はありません。

(3）設備の除却

　重要な設備の除却計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（1）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（2）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（3）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（4）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）株式併合（２：１）によるものであります。

（5）【所有者別状況】

（注）１．自己株式数20,264,282株は「個人その他」に202,642単元及び「単元未満株式の状況」に82株含めて記載しております。

２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が５単元含まれております。

（6）【大株主の状況】

（注）１．日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、26,254,300株であります。

２．株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、12,166,750株であります。

３．三井住友信託銀行㈱他２名の共同保有者から2026年３月５日付で提出された大量保有報告書の変更報告書において、2026年２月27日（報告義務発生日）現在で次のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、2026年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができておりません。

４．ブラックロック・ジャパン㈱他10名の共同保有者から2023年８月３日付で提出された大量保有報告書の変更報告書において、2023年７月31日（報告義務発生日）現在で次のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、2026年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができておりません。

（7）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）１．「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が500株（議決権の数５個）含まれております。

２．「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式82株が含まれております。

②【自己株式等】

（8）【役員・従業員株式所有制度の内容】

 該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号及び第７号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

①　2025年５月12日の取締役会決議による取得状況

（注）上記取締役会において、取得方法は「取引一任契約に基づく立会取引市場における市場買付け」として決議されました。

②　2026年５月11日の取締役会決議による取得状況

（注）１．上記取締役会において、取得方法は「取引一任契約に基づく立会取引市場における市場買付け」として決議されました。

２．当期間における取得自己株式数には、2026年６月１日から有価証券報告書提出日までの取得による株式数は含まれておりません。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2026年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれておりません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2026年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び売渡等による株式数は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社では、株主還元につきましては、剰余金の配当を中核としつつ、当社の業績や財務状況を踏まえ、投資機会や資本水準を総合的に勘案したうえで、剰余金の分配可能額の範囲で機動的な自己株式の取得などを含め検討する方針としております。

　当社は、2026年２月９日開催の取締役会において、財務戦略の基本方針及び株主還元方針の変更を決議し同日公表いたしました。

（財務戦略の基本方針及び株主還元方針の変更理由）

　資本構成の最適化と資本効率の向上、より適切な株主還元の観点から、財務戦略の基本方針及び株主還元方針を変更いたしました。

(変更前)

１．剰余金の配当は、原則連結配当性向35％以上とし、下限指標はDOE2.5％(※１)とする。

また、DOEによる各年度の配当額計算の基礎となる株主資本は、確定値である前年度末のものを採用するとともに、親会社の所有者に帰属する連結純資産から為替レート等の変動に影響される項目(※２)を除外する。

※１ DOE＝年間配当総額 ÷ 株主資本（算定に用いる株主資本は下記※２を反映）

※２ 「親会社の所有者に帰属する連結純資産」から除外する項目：その他の資本の構成要素（在外営業活動体の換算差額、その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産、キャッシュ・フロー・ヘッジ 等）

２．機動的な自己株式の取得を実施する。

(変更後)

１．剰余金の配当は、原則連結配当性向35％以上とし、連結自己資本比率が当社の適正水準とする55％を上回る間は、下限指標をDOE3.5％(※)とする。

※ DOE＝年間配当総額 ÷ 株主資本（算定に用いる株主資本は確定値である前期末のものを採用するとともに、親会社の所有者に帰属する連結純資産からその他の資本の構成要素を除外する。）

２．株主還元は、剰余金の配当を中核としつつ、当社の業績及び財務状況を踏まえ、投資機会や資本水準を総合的に勘案したうえで、自己株式の取得などを含め機動的に実施する。

なお、DOEによる下限指標は、中間配当及び期末配当の基準日（それぞれ９月30日、３月31日）における連結資本の変動による不確実性を回避するため、前年度末の連結資本を配当計算の基礎としつつ、為替レート等の変動に影響される項目（その他の資本の構成要素）を除外することで、株主のみなさまが重視する配当の予見可能性を向上させつつ安定性をより重視する方向に見直し、そのうえで下限指標DOEを3.5％とすることにしております。

　当事業年度の期末配当につきましては、上記の変更後の株主還元方針を踏まえて１株当たり163円を決議する予定であります。その結果、中間配当と合わせた１株当たり年間配当金は228円（予定）となり、当事業年度の株主還元の指標である連結配当性向は、35.1%となります。また、内部留保資金は、中期経営計画2027のキャッシュアロケーションの項目のとおり、成長及び維持更新投資や未来投資（グリーントランスフォーメーション及びデジタルトランスフォーメーションにかかる投資）や機動的な自己株式取得等の株主還元に活用し持続的な成長及び収益基盤の強化に努めてまいります。

　なお、自己株式の取得につきましては、2025年５月13日から９月22日の取得期間で150億円の自己株式の取得を実施いたしました。

　第101期の剰余金の配当は以下のとおりであります。

　なお、当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回としており、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、コーポレートガバナンスを、当社グループの企業価値の最大化と健全性の確保を両立させるために企業活動を規律する仕組みであり、経営上最も重要な課題のひとつと位置づけております。

　当社は、「住友の事業精神」を基本とした「ＳＭＭグループ経営理念」を定め、コーポレートガバナンスの充実に努めることにより、ＳＭＭグループ経営理念の達成に向けて効率的かつ健全な企業活動を行い、社会への貢献と株主の皆様をはじめとするステークホルダーへの責任を果たしてまいります。

（住友の事業精神について）

「住友の事業精神」は、当社事業の創業以来引き継がれてきた事業精神であり、次の言葉で表されています。

第１条

わが住友の営業は信用を重んじ、確実を旨とし、もってその鞏固（きょうこ）隆盛を期すべし

第２条

わが住友の営業は時勢の変遷理財の得失を計り、弛張（しちょう）興廃することあるべしといえども、いやしくも浮利に趨（はし）り軽進すべからず

（ＳＭＭグループ経営理念）

・住友の事業精神に基づき、地球及び社会との共存を図り、健全な企業活動を通じて社会への貢献とステークホルダーへの責任を果たし、より信頼される企業をめざします

・人間尊重を基本とし、その尊厳と価値を認め、明るく活力ある企業をめざします

②　企業統治の体制

ａ．企業統治の体制の概要

　当社のガバナンスは、経営における執行と監視・監督のそれぞれの機能が十分発揮されるシステムとして、監査役会設置会社及び執行役員制度を採用し、取締役会による「意思決定・監督」と、社長及び執行役員による「業務執行」、そして監査役及び会計監査人による「監査」という３区分の組織体制により運営されています。また、経営の透明性を高め、コーポレートガバナンス強化を図るため、ガバナンス委員会を設置しています。さらに、業務執行上重要な事項のうち慎重な審議が必要な事項について審議する経営会議を設置しています。

ｂ．設置する機関の名称、目的、権限及び構成員の氏名（有価証券報告書提出日現在）

　　　なお、2026年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役８名選任の件」及び「監査役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合の取締役会、監査役会及びガバナンス委員会の構成員等の氏名は、以下のとおりです。

注）ガバナンス委員会の委員長については、2026年６月25日開催予定の定時株主総会直後に開催予定のガバナンス委員会において選定される予定です。

ｃ．執行役員制度

　当社は、定款の規定に基づき、執行役員制度を採用しております。

　執行役員に対しては、権限と責任の明確化と大幅な権限委譲を行い、執行機能を強化しております。

　有価証券報告書提出日現在、執行役員は、20名（うち取締役兼務者３名）で構成され、事業部門長、本社部室長等、重要な職位の委嘱を受け、固有の権限を付与されて、その業務を執行しております。また、執行役員は、業務執行の状況について、毎月１回執行役員会議において報告することとしております。なお、取締役会で決議又は報告された事項は執行役員会議で報告され、情報の共有化がなされております。

　なお、2026年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役８名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、その後同日開催予定の取締役会を経て、執行役員は22名（うち取締役兼務者３名）となる予定です。

ｄ．業務執行

　代表取締役や執行役員による業務執行の決定は、稟議制度等を通じて審査し決裁を行うことを基本とし、審議を必要とする経営上の重要事項については経営会議を開催し、多角的な視点から合理的な経営判断と慎重な意思決定を行うシステムとしています。

　また、社会の持続的発展に貢献する経営課題に取り組み、事業の持続的な成長と企業価値の向上を図るべく、サステナビリティ推進活動、コンプライアンス活動、当社固有のリスクマネジメント活動及び内部統制に取り組んでおります。

③　当該企業統治の体制を採用する理由

　当社は、資源・製錬・材料の３事業をコアビジネスと位置付け、長期ビジョン「世界の非鉄リーダー」を目指しております。これらの事業はいずれも非鉄金属に関わる事業であり相互に有機的な関連を持ち、多様な経営課題に対して取締役会が自ら意思決定を行える事業内容と規模であると考えております。また、現在強化を図っている３事業間の連携という面でも、各事業に強い独立性を与えて独自の意思決定を認めるよりも、取締役会自らが総合的に意思決定を行うことが会社の成長をより促すことにつながると考えております。そのため、執行全体を事後的に監督するモニタリング・モデルではなく、マネジメント・モデルを原則として採ることが当社のガバナンスとして適していると考えております。

　また、当社グループの事業の特性上、経営基盤（特にコンプライアンス、安全、環境）の強化が重要であり、監査役が取締役や執行役員等に対して忌憚なく課題を指摘できる体制を整えておく必要があると考えております。この点から、独任制という権限の保障された監査役が、４年間にわたり安定して監査機能を発揮することが期待できる監査役会設置会社の機関設計を採用しております。なお、監査役には取締役会の決定事項に関する招集権及び取締役会の議決権がなく、その結果として取締役の解任提案を取締役会に対してすることができないことが監査役会設置会社の課題であると認識しております。この課題に対しては、複数（３分の１以上）の社外取締役を設置し、ガバナンス委員会委員に就任いただき、ガバナンス委員会において取締役及び執行役員等の選解任を取り扱うことにより課題を乗り越えるべく取り組んでおります。

④　企業統治に関するその他の事項

ａ．サステナビリティ委員会及び内部統制委員会

　当社は、社会及び環境に関する活動をサステナビリティ推進活動として体系化し、当社グループに展開しております。本活動を推進するために、サステナビリティ委員会（委員長：社長）を設置しております。サステナビリティ委員会の下部組織としてサステナビリティ部会、マネジメントシステム分科会、企業価値向上戦略会議、DX推進委員会及びカーボンニュートラル推進委員会を設置しております。

　また、当社グループにおける内部統制システムの構築とその維持、改善を図るために、内部統制委員会（委員長：社長）を設置しております。

ｂ．内部統制システムの整備の状況

　当社グループの業務の適正を確保するために必要な体制（内部統制システム）の整備について、取締役会において決議した内容の概要は次のとおりです。

イ．基本方針

　当社グループの持続的な成長を確保するために、内部統制の構築は経営上最も重要な課題の一つである。項目ロ．以下に掲げる事項について、当社グループの役員（執行役員を含む。以下同様）及び従業員それぞれの役割と責任が明確にされ全員参加で取り組む体制を構築するとともに、それらが適時適切に見直され、不断の改善が図られる体制の構築に努める。

ロ．当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ）役員及び従業員の行動基準として制定している「ＳＭＭグループ行動基準」を役員は率先垂範し、従業員に対して周知教育することにより、適法で健全な職務の執行が行われる企業風土の醸成に努める。

ロ）取締役会規程により、取締役会の付議事項及び報告事項が会社法に適合する体制を構築する。また、経営上の重要な事項については、社内規程に基づき、会議体又は稟議書により、専門的見地から適法性も含め多角的に検討する。

ハ）役員及び従業員の職務の執行状況について、監査部による内部監査を実施する。監査部は、年度の内部監査計画及び前年度の内部監査の概要（重大な問題が発見された場合はその対応状況を含む。）を取締役会に定期的に報告する。

ニ）役員及び従業員の職務の執行が法令、定款等に違反し、当該違反等が放置され、又は対応されないことを防止するために内部通報制度を設ける。

ハ．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　株主総会議事録、取締役会議事録、稟議書その他役員の職務の執行に係る情報は、法令及び社内規程等に従い、適切に保存し、管理する。

ニ．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　リスクマネジメントについては、社内規程を定め、以下の枠組で全社リスクマネジメントを体系的に取り組む。その取り組みに際しては、経営層を含む推進組織を設置するとともに、社長が最高責任者としてリスクマネジメント全体を統括し、全社的かつ組織的な活動を行う。

イ）成長戦略・事業戦略の遂行に伴う経営・事業リスク及び組織横断的リスクへの対応

ロ）個別のリスクへの対応

ハ）危機的事態への対応

ホ．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ）執行役員制度により、権限と責任の明確化と大幅な権限委譲を行い、執行機能の強化を図る。具体的には、執行役員は、事業部門長、本社部室長等、重要な職位の委嘱を受け、固有の権限を付与されて、その業務を執行する。

ロ）中期経営計画、予算制度等により、当社グループにおける適切な経営資源の配分を行う。また、業績管理制度により、当社グループにおける経営計画の進捗を管理するとともに、業績評価が経営層等の報酬に反映される体制を構築する。

へ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

イ）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

　子会社において経営上重要な事項を決定する場合は、社内規程等に基づき、当社へ事前協議等が行われる体制を構築する。また、業績については定期的に、業務上重要な事項が発生した場合は都度、当社に報告が行われる体制を構築する。

ロ）子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　社内規程により、各事業や地域等の特性にあわせて、子会社におけるリスクマネジメントの推進及び監視を行う体制を構築する。

ハ）子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　中期経営計画、予算制度等により、子会社に対し当社グループの経営方針を示すとともに、子会社の経営計画及び予算の策定に関与しうる体制を構築する。

　当社から子会社に対し役員を派遣し、子会社の経営上重要な事項の意思決定等に関与しうる体制を構築する。

ニ）子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　原則として全ての子会社に適用される「ＳＭＭグループ行動基準」を定め、子会社の役員が「ＳＭＭグループ行動基準」を率先垂範し、当該子会社の従業員に対して周知教育することにより、各社において適法で健全な職務の執行が行われる企業風土の醸成に努める体制を構築する。

　子会社における業務の執行状況について、当社監査部による内部監査を定期及び不定期に実施する。当社監査部は、子会社に対する年度の内部監査計画及び前年度の内部監査の概要（重大な問題が発見された場合はその対応状況を含む。）を取締役会に定期的に報告する。

　子会社の役員及び従業員の職務の執行が法令、定款等に違反し、当該違反等が放置され、又は対応されないことを防止するために内部通報制度を設ける。

ト．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

　監査役の職務を補助すべき使用人として監査役会の事務局員を配置する。当該事務局員の員数、求められる資質、勤務体制等については、監査役と協議を行い決定する。

チ．ト．の使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

　監査役会の事務局員の人事異動を行う場合は、事前に監査役と協議する。

　監査役会の事務局員が監査役の指揮命令に従わず、監査役が交代等を求めた場合は、真摯に対応する。

リ．当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制

イ）取締役会規程その他の社内規程において取締役会報告事項を定め、会社法等により当社の監査役へ報告を要する事項が確実に報告される体制を構築する。

ロ）当社グループ内において違法行為等が発生した場合、社内規程に基づき、当社の常勤の監査役に報告する。

ハ）内部通報制度の利用状況について、社内規程に基づき、当社の常勤の監査役に報告する。

ニ）当社監査部による当社グループの業務の執行状況に関する内部監査の結果を当社の監査役全員に報告する。

ヌ．リ．の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

　内部通報制度の利用者に対し、当該制度の利用を理由として不利な取扱いを行うことを禁止する旨を社内規程等に明記する。

ル．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

　監査役がその職務の執行について、当社に対して費用の前払又は償還等の請求をした場合、会社法に基づき、当該費用又は債務を処理する。

ヲ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

イ）経営会議など経営上重要な会議の開催にあたっては、社内規程等に基づき、監査役が出席する機会を設ける。

ロ）社長が決裁する稟議書は、常勤の監査役に供覧する。ただし、常勤の監査役が指定するものを除く。

ｃ．コンプライアンス体制の整備の状況

　当社グループにおける企業活動は、コンプライアンスを基本としています。当社グループでは法令遵守にとどまらず、社会の一員として求められる道義的社会的な責任を健全な事業活動を通じて果たすこととしています。

　また、当社グループにおけるコンプライアンス違反については、小さな芽も早期に摘むため、認識した違反事例は原則として全件を当社取締役会に報告し、取締役会は、コンプライアンス体制の適切な構築やその運用が有効に行われているか否かの監督を行っております。

　コンプライアンスの管理は、コンプライアンスに関する社内規程に従って実施され、その改善・強化を図るためサステナビリティ委員会の下部組織として設置されたコンプライアンス分科会が中心となって行動基準・コンプライアンスに関する規程の制定改正及び社内教育を行っております。

　上記のほか、行動基準に照らして問題がある事項について上司に相談しても適切な対応がとられない場合などに社員が社内窓口、社外窓口に直接情報提供を行うことができる内部通報制度を設けております。

ｄ．リスクマネジメント体制の整備の状況

イ．当社は、社内規程に基づき社長が年度ごとの重点取組事項を決定し、当社グループにおいてリスクマネジメント計画を策定・実行しています。また、リスクマネジメント内部監査を行うことにより、リスクマネジメントシステムの運用状況を調査・評価しています。

ロ．当社グループのリスクマネジメントの推進及び監視を行う「リスクマネジメント分科会」を設置しており、当期においては２回開催しました。

ハ．成長戦略・事業戦略の遂行に伴う経営・事業リスク及び組織的横断リスクのうち、中期経営計画の達成に影響を及ぼす可能性の高いものを取締役会で審議しました。特定したリスクの取組状況は、リスクマネジメント分科会がモニタリングしています。

ニ．当社グループの個別のリスク（品質管理、環境管理、コンプライアンス等）は、社内規程を整備し、リスク管理体制を構築しています。

ホ．社内規程を整備し、危機的事態が発生した際に即応できる体制を整えています。

⑤　責任限定契約の内容の概要

　当社は、社外取締役及び社外監査役との間で会社法第427条第１項に規定する契約（責任限定契約）を締結しております。その概要は以下のとおりであります。

ａ．責任限度

10百万円と会社法第425条第１項に掲げる額とのいずれか高い額とする。

ｂ．契約の効力

　社外取締役及び社外監査役が、当社又は当社の子会社の業務執行取締役等に就任したときには、将来に向かってその効力を失う。

⑥　役員等との間で締結している補償契約の内容の概要

　　当社は、当社の業務の一環として行った海外の上場会社の役員としての職務の執行に関して、当社取締役社長松本伸弘との間で補償契約を締結しており、当該職務の執行に関して同氏が責任追及等に対処するために支出する費用及び損害を賠償する責任を負う場合において賠償すること（和解金の支払いを含む。）により生じた損失を、法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。

⑦　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。

ａ．当該役員等賠償責任保険契約の被保険者の範囲

　当社の取締役、監査役及び執行役員並びに当社のすべての連結子会社のすべての取締役及び監査役。

ｂ．当該役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　被保険者がａの会社の役員等としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を補償するものです。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすること、及び被保険者１名につき20万円又は一連の請求につき100万円の免責額を設け上記の額に至らない損害については填補の対象としないこととすることなどにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じています。保険料は全額当社が負担しております。

⑧　当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容の概要

　当社は、株式の大量買付であっても、当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。また、特定の者による当社株式の大量取得行為に関する提案があった場合、それを受け入れるか否かは、最終的には株主の皆様のご意思に委ねられるべきものと考えております。

　しかしながら、株式の大量取得行為の中には、当社の企業価値・株主共同の利益を毀損するものもあります。

　当社の企業価値・株主共同の利益を損なう大量取得行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量取得行為に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えております。

　以上の観点から、当社においては、従前、当社の株式について大量取得行為が行われる場合の対応策を導入しておりました。しかしながら、昨今我が国においては、取締役会の賛同を得ずに開始される株式の大量取得行為に対しては、実際に特定の者により大量取得行為に関する提案が行われた段階で、具体的な買収者の性質や当該提案の内容、当該大量取得行為の目的・態様・条件、その他の具体的事実関係を踏まえて対抗措置等の対応策の必要性について株主の皆様の意思を確認する事例が増加しております。このような近時の動向及び機関投資家との対話状況を踏まえ、当社は、2022年に、具体的な買収者が登場していない段階で、一般的な目的での買収への対応方針（買収防衛策）の更新を行わないことといたしました。当社としては、実際に特定の者が出現し、当社株式の大量取得行為に関する提案等が行われた時点で、必要に応じて、適切な対応策について株主の皆様にお諮りすることが望ましいと判断しております。

　当社は、長期ビジョンで掲げた「世界の非鉄リーダー」を目指す基本戦略のもと、中期経営計画を推進することにより、当社の企業価値向上及び株主共同の利益の確保・向上に取り組むとともに、当社株式の大量取得行為が行われる場合には、大量買付を行う者に対し、株主の皆様がその是非を適切に判断するために必要かつ十分な時間と情報の提供を求め、独立性を有する社外役員の意見を尊重した上で、金融商品取引法、会社法その他関係法令の許容する範囲内において、その時々において適宜適切な措置を講じてまいります。

⑨　取締役に関する事項

ａ．取締役の定数

当社は、取締役の定数は、10名以内とする旨を定款で定めております。

ｂ．取締役の資格制限

該当事項はありません。

ｃ．取締役の選解任の決議要件（会社法と異なる別段の定め）

　当社は、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。

　また、取締役の選任は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

⑩　株主総会決議に関する事項

ａ．取締役会で決議できることとしたもの

ａ）自己株式の取得

　当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行できるようにするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

ｂ）中間配当

　当社は、株主に対し機動的な利益還元を行うことができるようにするため、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として会社法第454条第５項の規定による中間配当をすることができる旨を定款で定めております。

ｂ．取締役会決議事項を株主総会では決議できない旨の定款の定め

該当事項はありません。

ｃ．特別決議要件を変更したもの

　当社は、特別決議の要件を、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

⑪　利益相反取引に関する事項

　当社と主要な株主との取引が発生する場合には、取締役会の事前の承認を得ることとしています。なお、主要な株主とは、当社の議決権を10％以上保有する株主とします。

⑫　取締役会の活動状況

　取締役会は、当社事業の各分野に精通した当社出身者に加え、社内出身者とは異なる知識、経験、能力、見識等を有する社外有識者を招聘することにより、多様性を持った構成としております。さらに、より透明性の高い経営をめざし、取締役のうち３分の１以上を独立した社外取締役とする方針としており、取締役８名のうち、経営者としての経験を持つ者を含む４名を独立した社外取締役として選任しています。

　定時取締役会は毎月１回開催するほか、臨時取締役会の開催により機動的な意思決定をなし得る体制を整えております。当事業年度は16回開催し、個々の役員の出席状況は次のとおりです。

注）取締役及び監査役により回数が異なるのは、当事業年度中の就任期間の違いによるものです。

　取締役会においては、法令又は定款に定める事項のほか、当社の重要な業務執行に関する事項を決定することとしており、その付議基準は社内規程である「取締役会規程」等によって明確にしております。具体的には、会社法の定めに基づき、一定規模以上の財産の処分及び譲受け、借入、投資の実施等の個別案件について決議しております。また、取締役会の実効性評価を受け、2023年７月より決議事項及び報告事項に加え、討議事項を設け、当社若しくは関係会社の経営戦略又は重要な経営課題に関する事項の審議を行っております。

　当事業年度においては、年間を通じて主に次のような決議、報告及び討議がなされました。

　　決議：①中期経営計画・経営方針、②財務戦略の基本方針・株主還元方針、③コーポレートガバナンス関連（基本方針改正、スキル・マトリックス改正）、④各方針（配当方針、取締役報酬関連、コミュニティ投資等）を含む重要規程等の制定・改定、⑤予算・決算関連、⑥借入等の資金調達、⑦自己株式取得、⑧政策保有株式の売却、⑨役員関連（取締役・監査役候補者の選任や代表取締役の選定等）、⑩譲渡制限付株式報酬制度導入、⑪重要な使用人等の人事関連、⑫各事業の既存・新規プロジェクト関連、⑬設備投資関連、⑭寄付等

　　報告：①各事業の概況、②プロジェクトの進捗状況、③政策保有株式の保有状況、④機関投資家との対話内容、⑤統合報告書関連、⑥サステナビリティ委員会関連、⑦従業員エンゲージメントサーベイ結果、⑧健康経営関連、⑨人事異動関連、⑩内部統制システムの運用状況、⑪リスクマネジメント関連（モニタリング等）、⑫利益相反取引、⑬監査役監査や内部監査の計画・結果、⑭監査役会実効性評価等

　　討議：①資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応、②取締役会実効性評価、③取締役会の実効性向上に向けた施策、④プロジェクト総括、⑤サステナビリティ関連（サプライチェーンマネジメント）

⑬　ガバナンス委員会の活動状況

　経営の透明性を高め、コーポレートガバナンスの強化を図るため、ガバナンス委員会を設けています。ガバナンス委員会は、執行役員でない取締役会長及び独立社外取締役で構成（取締役会長を置かない場合は独立社外取締役のみで構成）します。当社は、取締役の員数の３分の１以上を独立社外取締役とすることとしているため、ガバナンス委員会の委員の過半数は独立社外取締役であり、また、委員長は原則として独立社外取締役の中から定めます。

　ガバナンス委員会は、取締役、執行役員等の指名や報酬などのコーポレートガバナンス上の重要事項について、社長に対して客観的な立場から助言を行っています。

　ガバナンス委員会は、当事業年度は７回（指名１回、報酬３回、ガバナンスその他３回）開催し、個々の委員の出席状況は次のとおりです。

注）回数が異なるのは、当事業年度中の就任期間の違いによるものです。

（当社企業統治の体制の模式図）

有価証券報告書提出日現在の当社のコーポレートガバナンスの体制は下図のとおりです。

(2)【役員の状況】

①　役員一覧

a．有価証券報告書提出日現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

男性　10名　女性　2名　（役員のうち女性の比率16.7％）

（注）１．取締役石井妙子、木下学、竹内光二及びサワキ ニコラ ミシェールは、社外取締役であります。

２．監査役若松昭司及び家田嗣也は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役野沢剛志の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．監査役松下博彦及び若松昭司の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2029年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．監査役家田嗣也の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2028年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７．有価証券報告書提出日現在の執行役員は次のとおりであります。

※社長　　　　　　松　本　伸　弘

※常務執行役員　　吉　田　　　浩　　経営企画部長、法務部・DX推進部・監査部担当

※常務執行役員　　竹　林　　　優　　金属事業本部長

常務執行役員　　岡　本　秀　征　　資源事業本部長

常務執行役員　　元　木　　　徹　　技術本部長

常務執行役員　　佐　藤　眞　一　　機能性材料事業本部長

執行役員　　　　川　田　宗　一　　電池材料事業本部長

執行役員　　　　丹　羽　祐　輔　　電池材料事業本部副本部長

執行役員　　　　坂　本　和　昭　　工務本部長

執行役員　　　　服　部　靖　匡　　金属事業本部副本部長

執行役員　　　　狭　川　義　弘　　資源事業本部副本部長

執行役員　　　　矢　野　三保子　　人事部長、秘書室・資材部・情報システム部担当

執行役員　　　　萩　原　崇　弘　　サステナビリティ推進部長、総務部・広報IR部・大阪支社担当

執行役員　　　　北　崎　　　徹　　技術本部副本部長

執行役員　　　　　原　　健　二　　工務本部副本部長

執行役員　　　　岡　野　幸　紀　　電池材料事業本部副本部長

執行役員　　　　西　原　　　覚　　別子事業所長

執行役員　　　　川　中　一　哲　　安全環境部長、品質保証部担当

執行役員　　　　三　宅　泰　弘　　経理部長

執行役員　　　　津　田　研　一　　資源事業本部副本部長

（注）　有価証券報告書提出日において、※印は取締役兼務者であります。

ｂ．2026年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役８名選任の件」及び「監査役１名選任の件」を提案しており、当該決議が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下のとおりとなる予定です。

なお、役員の役職等については、当該定時株主総会直後に開催が予定される取締役会及び監査役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しています。

男性　10名　女性　2名　（役員のうち女性の比率16.7％）

（注）１．取締役石井妙子、木下学、竹内光二及びサワキ ニコラ ミシェールは、社外取締役であります。

２．監査役若松昭司及び家田嗣也は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2026年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役松下博彦及び若松昭司の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2029年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．監査役佐々木和仁の任期は、2026年３月期に係る定時株主総会終結の時から2030年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．監査役家田嗣也の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2028年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７．2026年６月25日開催予定の定時株主総会直後に開催が予定される取締役会において、執行役員を次のとおり選任する予定であります。

※社長　　　　　　松　本　伸　弘

※専務執行役員　　竹　林　　　優　　金属事業本部長、資材部担当

常務執行役員　　佐　藤　眞　一　　機能性材料事業本部長

常務執行役員　　川　田　宗　一　　電池材料事業本部長

常務執行役員　　坂　本　和　昭　　工務本部長、情報システム部・DX推進部担当

常務執行役員　　狭　川　義　弘　　資源事業本部長

常務執行役員　　萩　原　崇　弘　　サステナビリティ推進部長、総務部・広報IR部・大阪支社担当

執行役員　　　　丹　羽　祐　輔　　電池材料事業本部副本部長

執行役員　　　　服　部　靖　匡　　金属事業本部副本部長

執行役員　　　　矢　野　三保子　　人事部長

執行役員　　　　北　崎　　　徹　　技術本部長

執行役員　　　　　原　　健　二　　工務本部副本部長

執行役員　　　　岡　野　幸　紀　　電池材料事業本部副本部長

執行役員　　　　西　原　　　覚　　別子事業所長

執行役員　　　　川　中　一　哲　　安全環境部長、品質保証部担当

※執行役員　　　　三　宅　泰　弘　　財務戦略担当役員、経理部長、秘書室担当

執行役員　　　　津　田　研　一　　資源事業本部副本部長

執行役員　　　　菱　木　　　薫　　機能性材料事業本部副本部長

執行役員　　　　前　田　敏　明　　資源事業本部副本部長

執行役員　　　　丹　羽　英　樹　　法務部長、監査部担当

執行役員　　　　渡　辺　淳　也　　経営企画部長

執行役員　　　　西　川　　　勲　　金属事業本部副本部長

（注）　2026年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役８名選任の件」が承認可決された場合、※印は取締役兼務者となる予定です。

②　社外役員の状況

ａ．員数

当社の社外取締役は４名、社外監査役は２名であります。

なお、2026年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役８名選任の件」及び「監査役１名選任の件」を提案しており、当該決議が承認可決された場合、上記の員数に変更はありません。

ｂ．当社との利害関係、企業統治において果たす機能及び役割

有価証券報告書提出日現在の社外役員の当社との利害関係等並びに企業統治において果たす機能及び役割は、以下のとおりです。

なお、2026年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役８名選任の件」及び「監査役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合、上記の社外役員の一覧に変更はありません。

ｃ．独立性の基準

社外取締役及び社外監査役（以下、総称して「社外役員」といいます。）の独立性の判断にあたっては、会社法に定める社外要件及び株式会社東京証券取引所が定める独立性基準に従います。ただし、社外役員が当社の取引先に所属している場合等であっても、当社が定めた以下の軽微基準に該当するときには、原則として独立性を有するものと判断します。

ｄ．選任状況に関する考え方

当社は、取締役のうち３分の１以上を独立した社外取締役として選任する方針を定めており、有価証券報告書提出日現在において、取締役８名のうち４名を独立した社外取締役として選任しております。また、社外取締役及び社外監査役は、それぞれの知見・経験を生かした独自の見地から、取締役会等において発言・提言等を行っており、これによりコーポレートガバナンス体制及び監査役体制の充実・強化が図られております。

ｅ．サポート体制

当社では、法務部に取締役会事務局を設置し２名が事務局を担当しております。また、監査役会事務局として事務局員４名（本務者２名、兼務者２名）を置いており、これらの事務局員により社外取締役又は社外監査役に対するサポートがそれぞれ行われております。このほか、社外監査役が出席できなかった会議につきましては、常勤の監査役が監査役会において内容を報告しております。

ｆ．独立役員としての届出

社外取締役石井妙子、木下学、竹内光二及びサワキ ニコラ ミシェール並びに社外監査役若松昭司及び家田嗣也については、株式会社東京証券取引所の規定に基づき、独立役員としてそれぞれ届け出ております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携としては、監査部は、年度の内部監査計画及び前年度の内部監査の概要（重大な問題が発見された場合はその対応を含む。）を取締役会に定期的に報告するとともに、内部監査の結果を監査役全員に定期的に報告するなど、適宜情報の提供を行っているほか、監査役は監査部の執行役員等に対する内部監査の結果報告にも同席しております。また、監査役は、監査役会で決定した監査計画を監査部に提供し、監査部の監査に随時立ち会っております。監査役と会計監査人とは、監査役は監査計画を会計監査人に提供し、会計監査人からは監査計画の説明及び監査結果の報告を受けております。

　内部監査、監査役監査及び会計監査と内部統制部門との関係については、内部統制部門が、内部統制システムの構築及び運用状況のモニタリングを行い、監査部、監査役及び会計監査人へ定期的かつ必要に応じて報告を行い、監査を受けております。

　社外取締役及び社外監査役は、監査部による取締役会での内部監査計画及び前年度の内部監査の概要の報告を受けるほか、監査部、監査役及び会計監査人並びに内部統制部門から必要に応じて報告を受けるとともに、定期的に実施する監査役との意見交換の機会を通じて相互連携を図っております。

(3)【監査の状況】

①　監査役監査の状況

ａ．監査役監査の組織、人員及び手続

　有価証券報告書提出日現在の状況は以下のとおりです。

　監査役のうち社外監査役若松昭司は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。

　なお、2026年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと以下のとおりとなります。

　監査役のうち社外監査役若松昭司は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。

ｂ．監査役の活動状況

　各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、監査計画等に従い、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めています。また、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査しています。子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思の疎通及び情報の交換を図り、計画的にかつ必要に応じて子会社に赴き、業務及び財産の状況を調査しています。2025年度における活動状況は以下のとおりです。

ａ）重要会議、各種委員会への出席

取締役会（16回）：監査役全員が就任期間中に開催された取締役会すべてに出席しました。

経営会議、執行役員会議、企業価値向上戦略会議、経営課題・大型プロジェクトに関する四半期ごとの報告会、サステナビリティ委員会等、主要な会議、委員会には監査役全員が極力出席しました。

ｂ）代表取締役・取締役会長との定期会合

代表取締役社長と２回、代表取締役会長と２回、定期会合を開催し、監査役全員が出席して意見交換を実施しました。

ｃ）往査

当社７拠点、国内関係会社11拠点、海外関係会社３拠点（海外鉱山を含む）を往査し、各拠点の戦略目標の全般的達成度、リスクマネジメントの実践状況、コンプライアンス徹底に向けた取り組み等についてヒアリングし議論を行いました。往査は、常勤の監査役１名及び社外監査役１名の２名１組で実施しています。

ｄ）会計監査人との連携

会計監査人からの監査計画説明、期中レビュー報告、監査結果報告等９回に監査役全員が出席しています。会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めています。また、会計監査人から「会計監査人の職務の遂行に関する事項」（会社計算規則第131条）について、法令及び企業会計審議会等により公表された基準に準拠し、整備された監査業務の品質管理システムを保持している旨の通知を受けています。

監査上の主要な検討事項（KAM : Key Audit Matters）については、会計監査人からKAMの項目・記載内容について報告を受け、協議、検討しました。

ｅ）内部監査部門との連携

監査報告会18回に常勤の監査役が出席しました。

　　　　　　ｆ）社外取締役との連携

　　　　　　　経営から独立した立場にある社外取締役と監査役間で定期的に意見交換を図り問題意識を共有するため、2021年度より社外取締役・監査役連絡会を開催しています。2025年度は２回開催し、監査役が重要と考える当社の事業の概要等について情報提供を受け、広く意見交換を実施しました。

ｇ）国内子会社の監査役等との連携

当社グループ関係会社監査役との連絡会を概ね隔月の頻度で計５回開催し、情報及び意見交換を実施しました。また、常任監査役が新任の関係会社監査役に講話を実施しました。

ｃ．監査役会の活動状況

　監査役会は、監査役会規程及び監査役監査基準に基づき、監査の方針、監査計画等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について、また、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について、報告を受け、検討しています。2025年度は、ａ）事業の立て直し・収益力回復のための取り組み、ｂ）中期経営計画2027（中計２７）への取り組み、ｃ）「資本コストや株価を意識した経営の実現」（東証）への具体的な取り組み、ｄ）グループの内部統制を個別重点監査事象と定め、計画的かつ効率的な監査の実施に努めました。

　監査役会は、定時取締役会の開催に先立ち定例の監査役会を月１回開催しているほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しています。2025年度においては19回開催しており、個々の監査役の出席状況は次のとおりです。

　注）監査役により回数が異なるのは、当事業年度中の就任期間の違いによるものです。

監査役会においては、年間を通じて次のような決議、協議、報告がなされました。

　決議17件：常勤の監査役の選定、常任監査役の選定、監査役会議長代行の選定、2025年度監査役監査計画、定例監査役会の開催日、会計監査人の解任叉は不再任の決定の方針、会計監査人の選解任に関する議案の内容、監査役及び補欠監査役選任議案に関する同意、会計監査人の報酬等への同意の理由の決定、監査役会監査報告書等

　協議１件：監査役報酬の配分

　報告110件：通期会社法及び金融商品取引法決算のプロセス（会計監査人分を含む）並びに開示書類の監査報告、四半期決算及び中間決算プロセス（会計監査人分を含む）並びに開示書類の監査報告、取締役会議題事前確認、監査役月次監査実績報告、事業環境情報報告、月次監査計画報告、2025年度監査役会実効性分析評価結果等

②　内部監査の状況

ａ．内部監査の組織、人員及び手続

　当社は、業務執行から独立した立場で内部監査を実施するため、社長の命により内部監査を行う監査部を設置しております。内部監査は当社グループ全体を対象とし、監査部長以下10名で、リスク評価等を踏まえて策定した年度監査計画に基づき、定期的に実施しております。監査結果は被監査部門に通知のうえ改善を求めるとともに、改善状況のフォローアップを行っております。

ｂ．内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係

　内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携としては、監査部は、年度の内部監査計画及び前年度の内部監査の概要（重大な問題が発見された場合はその対応を含む。）を取締役会に定期的に報告するとともに、内部監査の結果を監査役全員に定期的に報告するなど、適宜情報の提供を行っています。また、監査役監査との連携として、監査役は監査部の執行役員等に対する内部監査の結果報告にも同席し、監査役会で決定した監査計画を監査部に提供し、必要に応じて監査部の内部監査に立ち会っております。監査役と会計監査人とは、監査役は監査計画を会計監査人に提供し、会計監査人からは監査計画の説明及び監査結果の報告を受けるほか、監査部と会計監査人との間で定期的に必要な協議及び情報共有を行っております。

　内部監査、監査役監査及び会計監査と内部統制部門との関係については、内部統制部門が、内部統制システムの構築及び運用状況のモニタリングを行い、監査役及び会計監査人へ定期的かつ必要に応じて報告を行い、監査を受けております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ｂ．継続監査期間

57年間

　上記は、有限責任 あずさ監査法人の前身である監査法人朝日会計社が監査法人組織になって以降の期間について記載したものです。監査法人朝日会計社の設立前に個人事務所が監査を実施していた期間を含めると、継続監査期間は65年間となります。

ｃ．業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員　業務執行社員　杉崎友泰、八鍬賢也、手嶋健一

ｄ．会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士22名、その他46名

ｅ．監査法人の選定理由及び評価

　当社は、会計監査は監査品質の維持・向上を図りつつ効率的に行われることが重要と考えています。会計監査人の選任に際しては会計監査人が独立性及び必要な専門性を有すること、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施できる相応の規模と海外のネットワークを持つこと、監査活動の適切性・妥当性、監査実績などを踏まえた上で、会計監査人を総合的に評価し、選定しております。

　監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号記載の事由のいずれかに該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。また、監査役会は、会計監査人が関係法令に違反した場合、及び会計監査人が職務を適正に遂行することが困難と認められる場合などには、必要に応じて、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定します。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

当社における非監査業務の主な内容は以下のとおりであります。

　前連結会計年度・・・コンフォートレター作成

　当連結会計年度・・・コンフォートレター作成

連結子会社における非監査業務の主な内容は以下のとおりであります。

　前連結会計年度・・・再生可能エネルギーの固定価格買取制度の賦課金に係る特例の認定申請に係る手続業務であります。

　当連結会計年度・・・再生可能エネルギーの固定価格買取制度の賦課金に係る特例の認定申請に係る手続業務であります。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMG International）に属する組織に対する報酬

（ａ. を除く）

当社における非監査業務の主な内容は以下のとおりであります。

　前連結会計年度・・・税務アドバイザリー業務及び統合報告書の保証業務

　当連結会計年度・・・税務アドバイザリー業務及び統合報告書の保証業務

連結子会社における非監査業務の主な内容は以下のとおりであります。

　前連結会計年度・・・税務アドバイザリー業務

　当連結会計年度・・・税務アドバイザリー業務

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定に関する方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査日数、提出会社の規模・業務の特性等の要素を勘案した監査公認会計士等の見積りに基づき、精査を行い、監査役会の同意を得て、代表取締役がこれを定めております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、前事業年度の職務執行状況等必要な資料を入手した上で、会計監査人の監査計画の内容、報酬見積り額の算出根拠などの妥当性を検討し、会計監査人の当社の監査証明業務に基づく報酬等について会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4)【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

ａ．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針

ａ）方針の決定方法

　当社は、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針（以下「報酬決定方針」といいます。）について、2025年６月17日開催の取締役会及び2026年５月11日開催の取締役会において一部改定を決議し、株式報酬に係る定めを追加するとともに、ESGに関する指標を導入する旨の改定を行っています。当該取締役会の決議に先立ち、執行役員でない取締役会長及び独立社外取締役からなるガバナンス委員会の助言を得ています。

ｂ）方針の内容の概要（有価証券報告書提出日現在）

ｃ）当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

　当社では、取締役の個人別の基本報酬及び賞与の額並びに株式報酬の株数は、取締役会から委任を受けた代表取締役社長が、ガバナンス委員会の助言を受け決定します。ガバナンス委員会は、基本報酬及び賞与の額並びに株式報酬の株数、それらの具体的金額及び株数の決定方法について代表取締役社長より説明を受け、その内容を踏まえた検討を行った結果、当該報酬等の内容が報酬決定方針に沿うものであると確認しました。

　取締役会は、ガバナンス委員会による助言の概要及び報酬等の内容が報酬決定方針に沿うものであることの確認結果の報告を受け、本報告を踏まえ、当事業年度に係る取締役の個人の報酬等の内容が報酬決定方針に沿うものであると判断しています。

ｄ）監査役の報酬等の額の具体的な決定手続

　監査役の基本報酬の額は、株主総会で承認を受けた報酬総額の範囲内において、監査役会における監査役の協議により、個別の監査役の報酬額を決定しています。

ｂ．業績連動報酬等に関する事項

ａ）業績指標の内容

　業績指標は、「連結業績（親会社の所有者に帰属する当期利益及び税引前当期利益）」、「部門業績（ROCE（使用資本利益率）、フリーキャッシュ・フロー及びセグメント利益）」、「中長期的な経営戦略に沿って設定される個人目標の到達度」及び「安全成績（労働災害の件数）」等に加えて、当事業年度からは「環境（GHG排出量（スコープ１、2）削減率等）」、「社会（エンゲージメントスコア等）」、「オペレーショナル・ガバナンス（重大なコンプライアンス違反の件数）」、「ESG第三者機関からの評価（業界水準との比較）」の4つの要素から構成されるESG指標を採用しています。

ｂ）選定の理由

　当該指標を選択した理由は、連結業績（親会社の所有者に帰属する当期利益及び税引前当期利益）については、企業経営の評価指標としており長期ビジョンにおいて会社が到達すべき利益目標としているためです。部門業績については、効率性、キャッシュ・フロー及び利益の絶対額という３つの基準でバランスよく評価するためです。中長期的な経営戦略に沿って設定される個人目標の到達度については、持続的な企業価値向上の実現のためには、中長期的な視点で着実に計画を遂行していく必要があるためです。安全成績については、鉱山業及び製錬業を含む製造業を営む企業として、安全の確保を経営の基本と考えているためです。ESG指標については、企業の持続的成長と中長期的な企業価値向上のためには、環境・社会・ガバナンス（ESG）を重視した経営の推進が必要不可欠と考えるためです。

ｃ）業績連動報酬等の額の決定方法

　業績連動報酬等の額は、職位別業績連動報酬等の額に個人別業績反映額を加えて算定します。

イ．職位別業績連動報酬等の額の算定方法

　親会社の所有者に帰属する当期利益から基準報酬の算定基礎額を算定し、これに職位別係数を乗じて職位別の業績連動報酬等の額を算定します。基本報酬に係る職位別業績連動報酬等の額は、前期の親会社の所有者に帰属する当期利益を用いて算定し、賞与に係る職位別業績連動報酬等の額は、当期の親会社の所有者に帰属する当期利益を用いて算定します。

　基本報酬に係る職位別業績連動報酬等の額＝前期の親会社の所有者に帰属する当期利益×職位別係数×業績に連動しない一定の係数

　賞与に係る職位別業績連動報酬等の額＝当期の親会社の所有者に帰属する当期利益×職位別係数×業績に連動しない一定の係数

ロ．個人別業績反映額の算定方法

　代表取締役社長の基本報酬に係る個人別業績反映額については、前期の「全社業績の公表予想値達成度」、「安全成績の達成度」及び「ESG指標の達成度」を４：１：１として合計点を算出します。合計点からあらかじめ定められた係数表（本表において税引前当期利益を考慮）により90％から160％までの範囲で個人別業績評価係数を定め個人別業績反映額を算定します。

　代表取締役会長の基本報酬に係る個人別業績反映額については、前期の「全社業績の公表予想値達成度」及び「ESG指標の達成度」を４：１として合計点を算出し、上記と同様に個人別業績反映額を算定します。

　役付執行役員（副社長、専務執行役員及び常務執行役員）を兼務する取締役の基本報酬に係る個人別業績反映額については、それぞれ前期の「部門業績の前期比較」、「部門業績の公表予想値達成度」、「中長期的な経営戦略に沿って設定される個人目標の到達度」、「安全成績の達成度」及び「ESG指標の達成度」を点数化したうえで、２：４：４：１：１の重み付けをして合計点を算出し、合計点からあらかじめ定められた係数表により90％から130％までの範囲で、上記と同様に個人別業績反映額を算定します。

　代表取締役社長の賞与に係る個人別業績反映額については、当期の「全社業績の公表予想値達成度」、「安全成績の達成度」及び「ESG指標の達成度」を４：１：１として合計点を算出し、上記の基本報酬と同様に個人別業績反映額を算定します。代表取締役会長の賞与に係る個人別業績反映額については、当期の「全社業績の公表予想値達成度」及び「ESG指標の達成度」を４：１として合計点を算出し、上記の基本報酬と同様に個人別業績反映額を算定します。執行役員を兼務する取締役の賞与に係る個人別業績反映額については、それぞれ当期の「部門業績の前期比較」、「部門業績の公表予想値達成度」、「個人目標の到達度」、「安全成績の達成度」及び「ESG指標の達成度」に２：４：４：１：１の重み付けをして合計点を算出し、上記の基本報酬と同様に個人別業績反映額を算定します。

　基本報酬に係る個人別業績反映額＝職位別の基本報酬×業績に連動しない一定の係数×個人別業績評価係数

　賞与に係る個人別業績反映額＝職位別の賞与額×業績に連動しない一定の係数×個人別業績評価係数

　譲渡制限付株式報酬に係る業績連動報酬等の額または数の算定方法は賞与と同様となります。

ｄ）目標値及び実績値

　なお、当事業年度に係る取締役の業績連動報酬等（基本報酬）は、前事業年度の業績に連動して支給しております。前事業年度における業績連動報酬等に係る指標の目標は、連結業績（親会社の所有者に帰属する当期利益）は56,000百万円、連結業績（税引前当期利益）は91,000百万円、部門業績（セグメント利益）の資源セグメント利益は84,000百万円、製錬セグメント利益は18,000百万円（以上、2024年５月公表予想値）、安全成績（2024年暦年の当社グループの国内社員の労働災害の件数）は重篤災害（休業３か月を超える災害）が０件、全災害が７件以下でした。これらの指標の実績については、連結業績（親会社の所有者に帰属する当期利益）は16,487百万円、連結業績（税引前当期利益）は31,383百万円、部門業績（セグメント利益）の資源セグメント利益は101,836百万円、製錬セグメント利益は△7,147百万円、安全成績（2024年暦年の当社グループの国内社員の労働災害の件数）は重篤災害が３件、全災害が22件でした。

　当事業年度に係る取締役の業績連動報酬等（賞与及び譲渡制限付株式報酬）は、当事業年度の業績に連動して支給します。当事業年度における業績連動報酬等に係る指標の目標は、連結業績（親会社の所有者に帰属する当期利益）は58,000百万円、連結業績（税引前当期利益）は100,000百万円、部門業績（セグメント利益）の資源セグメント利益は97,000百万円、製錬セグメント利益は△5,000百万円（以上、2025年５月公表予想値）、安全成績（2025年暦年の当社グループの国内社員の労働災害の件数）は重篤災害（休業50日以上の災害）が０件、休業４日以上災害（腰痛・熱中症は除く）が２件以下、ESG指標はGHG排出量（スコープ１、２）削減率等の達成状況（環境）、エンゲージメントスコア目標値等の達成状況（社会）、重大なコンプライアンス違反件数０件（オペレーショナル・ガバナンス）、ESG第三者機関からの業界最高水準の評価でした。これらの指標の実績については、連結業績（親会社の所有者に帰属する当期利益）は176,290百万円、連結業績（税引前当期利益）は255,680百万円、部門業績（セグメント利益）の資源セグメント利益は167,831百万円、製錬セグメント利益は91,593百万円、安全成績（2025年暦年の当社グループの国内社員の労働災害の件数）は重篤災害が１件、休業４日以上災害が３件、ESG指標は環境が達成、社会が未達、オペレーショナル・ガバナンスが達成、ESG第三者機関の評価が未達でした。

ｃ．非金銭報酬等に関する事項

ａ）譲渡制限付株式報酬制度の概要

　当社は、当社の取締役（代表権のない取締役会長及び社外取締役を除き、以下「対象取締役」といいます。）を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入しています。

　当社の各事業年度を対象期間（以下「対象期間」といいます。）とするとともに、対象期間中の業績指標及びその目標値が決定され、当該目標値の達成度に応じて算定される額の報酬額の一定割合に相当する数の当社の普通株式が対象取締役に付与されます。

　本制度に基づき対象取締役に付与される当社の普通株式には一定の譲渡制限を付すものとし、また、本制度において採用する業績指標は、利益の状況を示す指標、安全成績（労働災害の件数）その他の当社の経営方針を踏まえて決定される指標といたします。

　対象期間の終了後、本制度に基づく株式の付与を行う場合、対象取締役が以下の要件を満たしたときに、当社は対象取締役に対して当社の普通株式を付与します。

・当社の取締役会において定める一定の非違行為等がなかったこと

・その他本制度の趣旨を達成するために必要なものとして当社の取締役会が定める要件を充足すること

　また、本制度に基づく譲渡制限付株式の付与にあたっては、当社と対象取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結するものといたします（ただし、対象期間の終了後、株式付与前に対象取締役が当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位を退任又は退職した場合は、本割当契約に基づく譲渡制限を付さずに当社の普通株式を付与します。）。

イ．対象取締役は、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」といいます。）について、本割当株式の付与日から当該対象取締役が当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位を退任または退職する日までの期間（以下「譲渡制限期間」といいます。）、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下「譲渡制限」といいます。）。

ロ．当社は、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。

ハ．当社は、譲渡制限期間中に、対象取締役が法令または本割当契約の違反その他当社が本割当株式を無償取得することが相当である事由として当社の取締役会で定める事由に該当した場合、本割当株式を当然に無償で取得する。

ニ．上記イ．の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、本割当株式の全部について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。

ｂ）株式報酬額の総額及び株式数の上限

　本制度に基づく対象取締役に対する株式報酬付与のための報酬額の総額は、年額30百万円以内といたします。各取締役への具体的な配分及びその時期については、取締役会の決議に基づき決定することといたします。

　また、これにより発行または処分される当社の普通株式の総数は年1.5万株以内（※）とします。

※ 本制度が導入された日以降、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含む。）または株式併合が行われた場合、その他譲渡制限付株式として発行または処分される当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を合理的な範囲で調整します。

ｃ）払込方法

　対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、①取締役の報酬等として金銭の払込みもしくは現物出資財産の給付を要せずに、または②本制度に基づき対象取締役に対して支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付し、当社の普通株式について発行または処分を受けるものといたします。

ｄ）その他

　執行役員及びこれに準じる者に対し、本制度と同様の制度に基づき、譲渡制限付株式を付与することとし

ています。

ｄ．役員報酬等に関する株主総会の決議

ａ）取締役の報酬額は、2006年６月29日開催の第81期定時株主総会において、月額40百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）と決議いただいています。当該株主総会終結時点の取締役の員数は８名です。

ｂ）また、金銭報酬とは別枠で、2025年６月26日開催の第100期定時株主総会において、取締役の譲渡制限付株式報酬の額として年額30百万円以内、普通株式の総数を年1.5万株以内（ただし、代表権のない取締役会長及び社外取締役を除く。）と決議いただいています。当該株主総会終結時点の対象取締役の員数は４名です。

ｃ）監査役の報酬額は、2005年６月29日開催の第80期定時株主総会において、月額９百万円以内と決議いただいています。当該株主総会終結時点の監査役の員数は４名です。

ｅ．役員の報酬等の額の決定権限を有する者に関する事項

ａ）取締役の報酬等の額

　取締役会は、代表取締役社長 松本伸弘に対し、各取締役の個人別の基本報酬及び賞与の額並びに株式報酬の株数の決定を委任します。委任する理由は、執行役員を兼務している取締役の個人別の報酬等の額については会社業績及び執行役員としての個人別の業績評価に連動させており、当該業績評価のための個人目標の設定及びその到達度の評価を代表取締役社長が各執行役員と面談のうえ行うことから、具体的な報酬額を代表取締役社長が決定することが適すると判断しているためです。また、その他の取締役の個人別の報酬等の額等については執行役員を兼務している取締役等にも適用される固定報酬算定基礎額等を基準としているためです。

　なお、代表取締役社長は、具体的金額の決定に先立ち、ガバナンス委員会において説明し、助言を受けます。そのうえで具体的金額の決定に際しては、秘書室が稟議書を作成し代表取締役社長が決裁しており、また、その結果については、ガバナンス委員会の委員である取締役会長が確認し、また監査役も確認しています。

ｂ）ガバナンス委員会等の活動内容

イ．取締役の基本報酬については、2025年６月17日にガバナンス委員会を開催し、2025年７月以降の基本報酬について報酬決定方針と、2025年７月以降の基本報酬の内容及び具体的金額の決定方法が整合している旨の説明を代表取締役社長から受け、報酬決定方針に沿うものであることを確認し、助言しています。また、2025年６月26日開催の臨時取締役会において、配分の具体的な決定について代表取締役社長に一任する旨を決議しています。

ロ．取締役の賞与及び譲渡制限付株式報酬については、2026年５月11日開催のガバナンス委員会において、賞与総額及び譲渡制限付株式報酬の金銭報酬債権の支給見込額について、代表取締役社長から説明を受け、賞与総額及び譲渡制限付株式報酬の金銭報酬債権の支給見込額とそれらの決定方法が報酬決定方針と整合していることを確認しました。その後、賞与総額については、2026年５月22日開催の定時取締役会において第101期定時株主総会に取締役賞与支給の件を付議することを決議し、2026年６月25日開催予定の同定時株主総会において承認を得る予定です。また、2026年６月18日にガバナンス委員会を開催し助言を得たうえで、2026年６月25日開催予定の臨時取締役会において、賞与総額及び譲渡制限付株式報酬の金銭報酬債権の配分の具体的決定について代表取締役社長に一任する旨を決議する予定です。

ｃ）監査役の報酬等の額

　監査役の報酬等の額については監査役が決定しています。2025年６月26日開催の監査役会において、監査役報酬の具体的配分について協議を行い、決定しました。

ｆ．報酬の減額・返還請求等（マルス・クローバック制度）

　当社は、役員に重大な非違行為等があった場合について、2026年６月18日開催の定時取締役会において、当該役員の報酬を支給前に減額し、または支給済報酬の返還を請求することができることと決議いたしました。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③　報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

(5)【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資株式と定義し、それ以外の目的で投資する株式を政策保有株式と定義しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、事業戦略を進める上で、中長期的に事業基盤の強化につながると判断される場合、株式を政策的に保有することがあります。現状保有している政策保有株式については、毎年取締役会において、その保有目的や保有に伴う便益が資本コストに見合うものであるか等について検証を行っています。検証の結果、資本コストに見合わなくなった銘柄や、最近の事業の変化等によって事業関連性が希薄になってきたと判断される銘柄等、保有意義に乏しいと判断された銘柄については縮減を前提とした具体的検討を進めることとしています。

　また、当社の株式を政策保有株式として保有している会社から当社株式の売却等の意向が示された場合に、取引の縮減を示唆することなどにより、当該売却等を妨げることはありません。政策保有株式の議決権行使については、発行会社の業績等の経営状況を踏まえたうえで、各議案が発行会社の中長期的な企業価値・株主利益の向上につながるか、当社の企業価値・株主利益にどのような影響を与えるか等を総合的に勘案し、各議案への賛否を判断します。当社は、各議案への賛否を判断するため、必要に応じて各議案の内容等について発行会社と対話を行います。また、発行会社に重大な不祥事があった場合や一定期間連続で赤字である場合などには慎重な判断を行います。

　当連結会計年度においては、政策保有株式５銘柄について全株式を、２銘柄については一部を売却しております。

（中期経営計画2027における政策保有株式の縮減方針）

　当社は、2025年度から2027年度までの３年間を対象とする中期経営計画において、さらなる資本効率向上のため、中期経営計画の最終年度となる2028年３月末までにPT Vale Indonesia Tbkの株式を除いた当社が保有する政策保有株式について連結純資産比率10％以下を目指して縮減を進めてまいります。

ｂ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的等

特定投資株式

　当社は保有株式の主たる便益を経営戦略上の重要性や事業上の関係性等を踏まえ、総合的に評価しております。定量的な保有効果等につきましては、定量化が困難な中長期的な評価や、企業取引上の守秘義務の観点から、記載しておりません。

（注）１．当該株式発行者の子会社が当社の株式を保有しております。

２．普通株式１株を２株とする株式分割により、前事業年度末日と比べ株式数が増加しております。

３．普通株式１株を３株とする株式分割により、前事業年度末日と比べ株式数が増加しております。

みなし保有株式

（注）１．貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

２．みなし保有株式の事業年度末日における時価に議決権行使権限の対象となる株式数を乗じて得た額を記載しております。

３．みなし保有株式の保有目的には、当社が有する権限の内容を記載しております。

ｄ．保有目的が当社と当該株式の発行者との間の営業上の取引、業務上の提携その他これらに類する事項を目的とする株式

　当社のニッケル事業の事業基盤強化と成長戦略による企業価値の最大化を目指すために、以下に記載する企業との業務提携等は欠かせません。

ｅ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

　該当するものはありません。

５【従業員の状況等】

(1)【人材戦略に関する基本方針等】

① 人材戦略に関する基本方針

　住友金属鉱山グループは、住友の源流である銅製錬と別子銅山に連なる資源事業を受け継ぎ、現在では資源・製錬・材料の3事業をコアとして、非鉄金属を社会に安定供給しています。長期ビジョンに「世界の非鉄リーダー」を掲げ、卓越した技術と独自のビジネスモデルを磨き、安定収益の確保と社会課題への真摯な対応を両立させるため、SMMグループ経営理念に基づく人材戦略を経営戦略の基盤として位置づけています。資源・製錬事業は開発から操業までの時間軸が長く、高度かつ専門的な知見に基づく長期的な価値創造ビジネスであり、その価値創造の源泉である人材の、専門性の深化と知見の継承を通じて、持続的な競争優位の確立を図ってまいります。

　一方、材料事業は市場・技術変化が速く、競争優位の確立には変革と挑戦、研究開発・製品開発を起点としたイノベーションが不可欠であり、その土台として、多様な人材の活躍と自由闊達な組織風土の構築に取り組んでまいります。

　こうした事業特性を踏まえ、人材戦略の根幹にエンゲージメント強化を据え、長期勤続と継続的成長を前提としつつ、現状維持に留まらない組織の進化を目指しています。若手から管理職層まで各フェーズで必要な能力・専門性を段階的に高めるため、分野ごとに体系的な育成の道筋を整備し、安定と変革の両立により、3事業の持続的成長を支える人材基盤を強化してまいります。

② 給与決定方針

　給与決定に際しては、毎年、人材獲得力や従業員エンゲージメントの維持・向上、また社会情勢等を踏まえて労働組合との春季経済交渉を行い、月例給与のベースアップ及び賞与額を決定してまいりました。なお、より適正な成果配分を行うべく、2026年度より賞与の決定については、前年度の業績に連動して決定することとしております。

（月例給与ベースアップ実績）

*上記実績は定期昇給の実績を含みます。また各年度7月改定です。

(2)【従業員の状況】

① 連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は［　］内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．本社その他として記載している従業員数は、管理部門等に所属している者であります。

② 提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は［　］内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．平均年間給与（税込）は、基準外給与、その他諸手当及び賞与を含めております。

３．本社その他（当社）として記載している従業員数は、管理部門等に所属している者の数であります。

③ 労働組合の状況

2026年３月31日現在

（注）１．当社の各店所においては上記のとおり組合が結成されており管理職社員を除く全従業員が加入しております。

２．各店所の組合は、それぞれ上部組織の住鉱連及び基幹労連に加入しており、住鉱連は、社内全般にわたる労働条件について、会社と交渉を行います。

３．連結子会社に係る主な労働組合は、日向製錬所労働組合、大口電子労働組合、伸光製作所労働組合、国富労働組合であります。上記労働組合は、それぞれ住鉱連及び基幹労連に加入しており、各店所組合を含む住鉱連の2026年３月31日現在における所属組合員数は3,673名であります。

　　なお、労使は相互信頼を基盤に円満な関係を継続しております。

④ 管理職社員に占める女性従業員の割合、男性従業員の育児休業取得率及び従業員の男女の賃金の差異

a. 提出会社

b. 連結子会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものです。

　　　２．出向者はすべて出向元の従業員として集計しております。管理職が出向者のみで構成されている場合は、「-」と表記しております。

　　　３．男性の育児休業取得率は、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76条）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25条）第71条の６第２号における育児休業を取得した者の数を、配偶者が出産した者の数で除した割合を示しています。育児休業は、育児休業及び育児目的休暇の取得割合を算出したものであります。また、出向者は、出向元の従業員として集計しておりますが、海外出向者については除いております。

　　　４．男性の育児休業取得率における「-」は、取得の対象となる従業員がいないことを示しております。

　　　５．全従業員は、従業員と臨時従業員を含んでおり、出向者は出向元の従業員として集計しておりますが、海外出向者については除いております。

　　　６．従業員は正規雇用の従業員、臨時従業員は非正規雇用従業員であります。

　　　７．臨時従業員はパートタイマー及び有期雇用の従業員を含んでおります。

　　　８．男女の賃金差異については、男性の賃金に対する女性の割合を示しております。同一労働の賃金に差はなく、資格別人数構成の差によるものであります。

　　　９．男女の賃金差異における「-」は、算出に必要な従業員が在籍していないことを示しております。

　　　10．㈱四阪製錬所の従業員はすべて提出会社からの出向者であり、報告指標については出向元で集計しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）第312条の規定により、国際財務報告基準（以下「IFRS」という。）に準拠して作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2025年４月１日から2026年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2025年４月１日から2026年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備について

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備を行っております。その内容は以下のとおりであります。

(1）会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構に加入し、同機構及び監査法人等が主催するセミナー等に参加する等を行っております。

(2）IFRSの適用については、国際会計基準審議会が公表するプレスリリースや基準書を随時入手し、最新の基準の把握を行っております。また、IFRSに基づく適正な連結財務諸表等を作成するために、IFRSに準拠したグループ会計方針及び会計指針を作成し、それらに基づいて会計処理を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結財政状態計算書】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結持分変動計算書】

前連結会計年度（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）

当連結会計年度（自　2025年４月１日　至　2026年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】