4966 上村工業株式会社 有価証券報告書－第98期(2025/04/01－2026/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（１）連結経営指標等

　（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

２．第98期より金額の表示単位を千円単位から百万円単位に変更しております。なお、比較を容易にするため、第94期から第97期についても、金額の表示単位を千円単位から百万円単位に変更しております。

（２）提出会社の経営指標等

　（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

２．最高株価及び最低株価は2022年４月４日より東京証券取引所スタンダード市場におけるものであり、それ以前については東京証券取引所第二部におけるものであります。

３．株主総利回りに係る比較指標は、第95期より東京証券取引所スタンダード市場加重平均利回りであり、それ以前については東京証券取引所第二部加重平均利回りであります。

４．当社は、2021年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第94期の株価については株式分割後の最高株価及び最低株価を記載しており、(　)内に株式分割前の最高株価及び最低株価を記載しております。

５．第98期の１株当たり配当額290.00円のうち、期末配当額290.00円については、2026年６月26日開催予定の定時株主総会の決議事項となっております。

６．第98期より金額の表示単位を千円単位から百万円単位に変更しております。なお、比較を容易にするため、第94期から第97期についても、金額の表示単位を千円単位から百万円単位に変更しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、当社及び子会社10社により構成されており、主な事業内容は表面処理用資材事業（めっき用化学品の製造販売・工業用化学品及び非鉄金属の仕入販売）、表面処理用機械事業（表面処理用機械の製造販売・表面処理用機械の仕入販売）、めっき加工事業及び不動産賃貸事業であります。

　事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付け並びにセグメント別の関連は、次のとおりであります。

　以上の企業集団等について図示すると次頁のとおりであります。

４【関係会社の状況】

連結子会社

　（注）１．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

２．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数となっております。

３．特定子会社に該当しております。

４．台湾上村股份有限公司については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

　　主要な損益情報等　　(1) 売上高　　　　 20,608百万円

　　　　　　　　　　　　(2) 経常利益　　　　6,990百万円

　　　　　　　　　　　　(3) 当期純利益　　　5,547百万円

　　　　　　　　　　　　(4) 純資産額　　　 15,638百万円

　　　　　　　　　　　　(5) 総資産額　　　 20,528百万円

５．上村化学（上海）有限公司については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

　　主要な損益情報等　　(1) 売上高　　　　 10,203百万円

　　　　　　　　　　　　(2) 経常利益　　　　3,096百万円

　　　　　　　　　　　　(3) 当期純利益　　　2,319百万円

　　　　　　　　　　　　(4) 純資産額　　　　5,616百万円

　　　　　　　　　　　　(5) 総資産額　　　 10,063百万円

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

（１）会社の経営の基本方針

　当社グループは、連結ベースにおける事業経営を念頭におき、「Growing together with Ｕ」の理念を掲げ、お客様とともに一体となった成長を目指してまいります。そのために、当社グループの総合力を最大限に活用し、お客様のニーズに迅速かつ効率的な対応ができる体制を構築するとともに、先端技術分野に向けた表面処理技術の開発に専念し、ハード、ソフトを一体としたトータルソリューションを提供してまいります。さらに、透明性ある経営を通じて社会に貢献するとともに、株主に対する利益還元を重要な基本方針と考えております。

（２）目標とする経営指標

　当社グループといたしましては、グローバルな生産・販売・開発体制を構築し、市場のニーズに合致した製品の開発提供に一層注力し、国際的に認知される企業集団としてのウエムラ・グループを目指してまいります。また、表面処理業界のリーディングカンパニーとして、経営成績の向上、環境問題への取り組みを強化し、経営資源を効率的・集中的に配分することにより、業容の一層の発展に努めてまいります。具体的には、１株当たり配当金については200円以上を維持し、ＲＯＥについては10％以上を維持することを目標として定めております。

（３）中長期的な会社の経営戦略

当社グループは、表面処理業界のリーディングカンパニーとして、二十一世紀に成長発展を続ける企業を目指しております。基本方針といたしましては、「選択と集中とスピード」をキーワードに、積極的な新製品の開発、中国市場を中心とした新市場への展開を図ります。

当社グループの強みは、めっき薬品の開発だけでなく、めっき機械設備の開発、そして薬液の管理を行うめっき管理装置の開発を自社グループ内で手掛けていることにあり、また、グループ内でめっき加工事業も行うことで、めっきに関するあらゆるノウハウを蓄積し、これらの総合技術力で顧客のニーズに最大限に応えることにあります。当社グループは、他社との競合優位性を保つため、更に薬品・機械・管理装置・めっき加工部門・事業の海外展開の総合力を高めることに注力してまいります。

また、当社グループでは、売上や利益の追求にとどまらず、ＳＤＧｓ（持続可能な開発目標）への取り組みを経営の重要課題と位置付け、「社会発展、環境改善へとつながる製品の開発」、「事業活動に伴う環境負荷の低減」、「いきいきと働ける職場環境の整備」、「社会貢献活動への取り組み」などの施策を実施することで、ステークホルダーの皆様へ高い価値を提供してまいります。特に、当社グループの事業や開発製品を通じ、企業価値を向上させるとともに、持続可能な社会に貢献できる企業グループを目指してまいります。

これらの基本方針に従って、連結子会社を含めグループ一体となって、事業の方向性を明確にし、それぞれの課題の解決に取り組んでおります。

（４）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

今後の国内経済の見通しは、雇用や所得環境の改善により個人消費の回復が期待される一方、地政学的リスクの高まりや金融市場の変動、米国の通商政策の動向などから、先行きは依然として不透明な状況にあります。

エレクトロニクス市場では、メモリ需給の逼迫により、パソコンやスマートフォンなど民生分野への供給に影響が生じる懸念がありますが、ＡＩ関連分野では、引き続き先端パッケージ基板の需要拡大が期待されます。

同市場における技術革新は急速に進んでおり、市場のニーズを的確に捉えたタイミングで、高品質な製品・技術を提供することが重要です。当社グループではこの日々変化する要求に対しまして、他社に真似のできない技術やノウハウを有した高付加価値製品を提供し続けて参ります。

先端技術分野やエレクトロニクス産業・自動車産業などの分野においてめっき技術の重要性はますます高まっています。今後も当社グループはその一翼を担う企業集団として、めっき技術に関わるハード、ソフトを一体とした質の高いトータルソリューションを提供し、かつグローバルに事業展開する必要があります。

我々は、これらの経営課題に対して、現在次のような取り組みを実施しています。

①　ＳＤＧｓ（持続可能な開発目標)・ＥＳＧ（環境・社会・ガバナンス）・安全強化の推進

②　コンプライアンスの徹底

③　研究開発の環境整備と迅速化の推進

④　今後10年、20年を見据えた取り組み

⑤　トータルソリューションを提供できるビジネスの確立

⑥　グループ会社間・部門間のシナジー効果向上の推進

⑦　将来を見据えた海外の新製造拠点・新販売拠点の探索と検討

⑧　ビジネス環境変化への迅速な対応の徹底

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）サステナビリティに関する考え方

　当社グループは、持続可能な社会への貢献を果たし、企業価値の向上を果たす上で、ＥＳＧ（環境・社会・ガバナンス）・ＳＤＧｓ（持続可能な開発目標）への取り組みを経営の重要課題と位置付けております。また、気候変動の緩和及び適応は今、対応する必要がある課題と認識し、当社は全社を挙げてエネルギー使用の効率化・省力化等に取り組む等、ＣＯ２排出削減に向け取り組んでおります。人的資本への投資についても、人材のダイバーシティ（多様性）を確保し、一人ひとりの個性や能力を最大限活かすことにより、経営環境の変化に対応しながら、持続的な成長、発展を実現することを目指す取り組みを行っております。

　当社は「気候変動」を重要な経営課題の一つとして認識し、2023年５月、「気候関連財務情報開示タスクフォース（ＴＣＦＤ）」提言への賛同を表明しました。当社では、提言で示された内容に沿って、気候変動関連の情報開示に努めてまいります。

(2）ガバナンス・リスク管理

　当社では経営者が全てのリスク管理の責任を負い、「コンプライアンス（ＣＳＲ）推進室」を設け、当該リスク管理における経営者評価を除く全ての実施権限をＣＳＲ推進室長へ委譲しています。「ＣＳＲ推進室」はリスク管理規程及びリスクアセスメント実施要領に基づき、気候変動関連リスクを含む全社リスク・財務リスクのリスク管理を行い、経営者がこれの評価を行います。

　また、「CSR推進室」の分科会として「ＥＳＧ、ＳＤＧｓ、ＴＣＦＤ対策委員会」を設け、「ＣＳＲ推進室事務局」と協力してリスク管理規程及びリスクアセスメント実施要領に基づき、気候変動関連リスクを含む環境・社会リスクを識別・評価し統合的に管理しております。

　なお、「ＣＳＲ推進室」で討議された内容やＥＳＧ、ＳＤＧｓ、ＴＣＦＤの達成率・進捗度合いを、半年に１回（年２回）、取締役会で報告しております。そして、この年２回の報告の中で、取締役会が気候変動関連リスクの進捗を管理しており、取締役会が継続して識別したリスクへの対応状況をモニタリングしております。

　当社のリスク管理評価体制図は次のとおりであります。

(3）戦略

①　気候変動

　ＴＣＦＤ提言では、気候変動関連リスクを移行リスク・物理リスクの２つのカテゴリに分類しており、提言に基づいてリスク項目の検討を行いました。その中で、当社事業との関係性が高いと想定される主要なリスク項目を洗い出し、リスクアセスメント実施要領に基づき、その影響を評価し対応方針を下記のように整理いたしました。気候変動関連リスクと機会を評価する手法として、国際社会の動向やステークホルダーからの期待等を考慮し、当社及びステークホルダーにとっての重要度を相対的に検討し、短期（１年～２年）・中期（３年～５年）・長期（６年以上）といった時間軸を考慮するとともに、ＩＰＣＣ（Intergovernmental Panel on Climate Change）等による情報に基づき、「1.5℃シナリオ」及び「４℃シナリオ」を用い、2030年におけるシナリオ分析を定性的に実施することにより優先順位付けの評価を行い「大」「中」「小」の３段階での重要度評価を行っています。

＜事業インパクト評価＞

　重要性が大きく、かつ算定可能なリスクについて事業インパクト評価を実施しています。移行リスクに関しては「1.5℃シナリオ」、物理リスクに関しては「４℃シナリオ」の場合の事業に与えるインパクトを数値化しております。

また当社の機会についても当社事業との関係性が高い項目についてその影響を下記のように整理いたしました。

②　人的資本

　当社グループは、グローバル化への対応の中、単に利益追求だけでなく、人材のダイバーシティ（多様性）を確保し、社員一人ひとりの個性や能力を最大限活かすことにより、経営環境の変化に対応しながら、持続的な成長・発展を実現することを目指しております。さらに、社員の誰もが、育児と仕事の両立等、多様なライフスタイルに応じ活き活きと働き続けられるような職場環境の整備にも取り組んでおります。

　また、採用、配置、昇進において、ダイバーシティ（多様性）の観点から性別や国籍等の区別なく、能力や成果を公正に評価し、優秀な人材を積極的に登用する人事制度を実施しております。

　なお、当社グループの「人的資本」の指標については、当社グループに属する各社の取組み内容が異なっている場合があり、グループ全体での記載が困難であるため、提出会社のものを記載しています。

＜中核人材の登用等における多様性の確保＞

　当社では、人材育成方針をふまえた多様性の確保に取り組んでいます。会社の持続的な成長および新しい価値創造のためには、社内に異なる経験・技能・属性を反映した多様な視点や価値観が存在することが重要であり、当社の強みとなり得ると捉えています。当社の状況は次の通りです。

　当社の女性管理職は、2026年３月末時点で４名、その割合は全管理職の約８％であります。当社は、女性の活躍促進に積極的に取り組み、働き方や処遇面で女性が不利な扱いを受ける事がないよう、職場環境の整備に取り組んでおります。管理職への登用は、優秀な人材であれば、性別に関わらず登用していく方針であります。

　外国出身社員は、2026年３月末時点で３名在職しております。今後についても、グローバル展開を意識し、外国人材の採用を積極的に促進してまいります。

　中途採用者の管理職は、2026年３月末時点で16名、その割合は全管理職の約31％であります。当社の事業展開を意識して積極的に中途採用を行っており、管理職への登用も積極的に取り組んでまいります。

　当社では、例年の新卒採用内定者は理系学生が多くなっております。一方、女性の応募者に占める理系学生の割合が少ないため、結果として採用内定者に占める女性の割合が少なくなっております。新卒内定者に占める女性の割合を一定以上とすることで、女性も含めた多様な人材が活躍する環境を維持してまいります。

・新卒内定者に占める女性の割合

＜人材育成方針＞

　当社は、人事理念として「自律型人材の育成」を掲げています。「自律型人材」とは、「チャレンジ心」をもち「能力」を発揮させ「行動力」で実行する、責任意識の強い、役割認識の高い人材をいい、経営環境の変化に対応しながら持続的な成長・発展を実現するため、「自律型人材」の育成を方針としています。

・研修

　新入社員研修や考課者研修、昇格者研修、新任管理職研修をはじめとした階層別教育、製造・技術・営業など各部門で行われる部門別・テーマ別研修のほか各種選抜型研修といった研修プログラムを整備しています。各種研修を通じて社員一人ひとりの自主性を尊重し、専門知識や創造力を育み、果敢に挑戦する力を持った人材育成に努めています。来期以降においても、研修日程の見直しなど効率化を推進しつつ各研修を実施し、人材育成に努めてまいります。

(4）指標と目標

＜ＣＯ２排出量削減＞

　当社グループでは、気候変動対策を重要課題と認識し、省エネルギー（太陽光発電の設置、省エネ機器の導入）をはじめとする様々なＣＯ２排出量の削減に取り組んでおります。

　当社グループでは、環境目標の中で「ＣＯ２排出量の削減」を目標として設定し、ＣＯ２排出量の削減に取り組んでいます。2030年までに当社グループのＣＯ２排出量日本国内40％、海外25％削減を目指します。（2017年比）

　また、持続可能な社会の実現に向け2050年カーボンニュートラル（実質排出ゼロ）にチャレンジします。

＜社内環境整備方針＞

・ハラスメントのない職場づくりの推進

　社員一人ひとりがいきいきと働くことのできる職場環境を構築・維持することにより、社員の自主性の尊重、専門知識や創造力を持った自律型人材の育成を推進するため、ハラスメント研修（管理職向け）を行い、各種ハラスメントを許さない環境維持に努めています。来期においても引き続き教育を実施してまいります。

・安心して勤務できる職場環境の維持（安全・衛生）

　毎月１回、大阪本社・枚方工場に産業医を招き、安全衛生に関する指導、意見交換の場を設けています。枚方工場においては産業医と安全衛生委員が職場を巡回し、安全衛生上懸念される箇所がないか確認し、従業員が安全・衛生面で安心して仕事に取り組む環境維持に努めています。またＥＡＰ事業者と契約し、相談窓口を設け、各種相談を受け付ける体制を取っています。

　また、枚方工場では、お客様に信頼される製品を提供すること、地球環境と調和した事業を展開すること、働く人に安全で健康的な労働環境を提供することを方針として、ＩＳＯ9001、ＩＳＯ14001及びＩＳＯ45001を統合した品質・環境・労働安全衛生マネジメントシステムを構築しています。来期においても引き続き全従業員に対する教育を実施してまいります。

・ＩＳＯ関連（労働安全衛生）

　枚方工場では、品質、環境、労働安全衛生を統合したマネジメントシステムを構築しています。今年度、ISO45001：2018労働安全衛生マネジメントシステムの定期審査（認証を維持する為の審査）を受審致しました。（登録の有効期限2028年１月10日）

・内部監査の実施

　枚方工場では、定期的に（10月頃）、内部監査を実施しています。内部監査の際には、若手社員を積極的に内部監査員に起用して、ベテラン社員とのコミュニケーションの機会を設ける事で、教育の場としても内部監査を活用しています。

・内部監査員の養成

　内部監査員候補者は、社外研修の受講を必須とし、修了証の取得をもって内部監査員の資格者となります。

　2026年３月期は、社外から講師を招いて内部監査員のスキルアップセミナーを実施致しました。

・リスク低減への取組み

　枚方工場では、管理職や各職場のリーダーが、職場のメンバーと共に、労働安全衛生リスクを評価して、危険源の除去と労働安全衛生リスクの最小化に取り組んでいます。労働安全衛生リスクの評価は、定期的に（３月頃）、見直しを行っています。

・仕事と生活の両立がしやすい環境の整備

　仕事と生活の両立がしやすい労働環境の整備・向上の面においては、有給休暇の一斉取得による長期連休の実現、ノー残業デーの実施、カフェテリアプランの運用をしております。来期においても当期同様の実施を目標といたします。

・平均勤続年数

　労働環境向上の結果を表す指標の一つである平均勤続年数は、男女ともに安定して推移しております。

・有給休暇の一斉取得

　ゴールデンウィーク・夏期休暇・年末年始休暇の前後をつなげて長期連休となるよう有給休暇の一斉取得日を設定し、仕事を離れリフレッシュできる環境を整備しております。

・ノー残業デー

　毎週水曜日と金曜日をノー残業デーとし、当日にパソコン画面上にて周知を行い、緊急の案件などがない限り定時での退勤を呼び掛けています。

・カフェテリアプラン

　福利厚生の一環としてカフェテリアプラン制度を運用しております。１人当たり７万円相当のポイントが１年に１回付与され、自己啓発や医療、教育、レジャー関係の費用に対してポイントを利用することができる制度となっています。

３【事業等のリスク】

　当社グループの事業展開について影響を及ぼす可能性のあるリスクには以下のようなものがあります。なお、文中における将来に関する事項は有価証券報告書提出日現在において判断したものであります。

（１）技術革新の影響

　当社グループの製品は需要業界の技術革新の影響を常に受けます。社会や市場での新技術の開発、新方式の採用、新製品の出現等で表面処理のウェイトが減少し、当社グループの製品の需要が減少する可能性があります。

　その結果、当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。

（２）稀少原料の安定確保の影響

　当社グループの製品には、競合会社製品に対して優位性を持つために稀少原料を使用している製品があります。稀少原料が原料メーカーの戦略や法規制、あるいはロシアによるウクライナ侵攻などの地政学的リスクの高まりによって生産中止になり、かつ適正な代替原料がない場合、当社グループの製品の競争力に影響します。

　その結果、当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。

（３）使用原料規制の影響

　環境対応に関する法規制あるいは企業の自主規制で当社グループの製品の原料及び当社グループの製品を用いためっき皮膜等が対象となる可能性があります。その場合該当製品の売上に影響します。

　その結果、当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。

（４）材料費高騰の影響

　中東情勢の不安定化によって、総じて諸材料、諸原料は値上がり傾向にあります。また、ロシアによるウクライナ侵攻を背景とした供給不安から、めっき薬品の原材料である金やパラジウム、ニッケルなどの非鉄金属の市場価格が上昇しております。当社グループの主力製品の主原料が高騰（もしくは長期間高価格）し、なおかつ販売価格がそれに見合って上げられない状況になる可能性があります。その場合、当該製品の収益性に影響します。

　その結果、当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。

（５）機械設備の据付工事における追加原価の影響

　機械設備の据付工事において、顧客との請負契約締結後に資材価格や労務単価等が上昇し、これを請負金額に反映できない場合や契約時に想定した工期に遅れが生じた場合には、追加原価が発生し、不採算工事となる可能性があります。

　その結果、当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。

（６）為替レートの変動による影響

　当社グループの取引及び資産・負債には外貨建てのものが含まれており、為替レートの変動によって、当社グループの経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。これらの為替レートの変動によるリスクを軽減するために、為替予約取引等の手段により、可能な限りリスクを軽減し、回避するよう努めておりますが、為替レートの変動によるリスクの全てを排除することは不可能であります。

　その結果、当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。

（７）サイバー攻撃による影響

　当社グループは、各種技術情報、顧客情報、個人情報等の事業上の重要情報を有しております。当社グループは、これら重要情報の盗難・紛失等を防ぐため、情報取扱管理規程の整備、ランサムウェア対応バックアップシステムの導入、ネットワークシステムのセキュリティ強化、従業員に対する教育の徹底といった対応をしておりますが、サイバー攻撃は、日々進化・多様化しており、不測の事態によって、機密情報の漏洩や想定を超えるサイバー攻撃を受けることで、データの破壊、改ざん、流出、システム障害等を引き起こす可能性があります。

　その結果、当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度における我が国経済は、雇用・所得環境の改善を背景として、景気の緩やかな回復基調が見られた一方で、米国の通商政策の影響による景気下振れリスクの高まりや物価上昇の継続、中東情勢の影響によるエネルギー価格の上昇、金融資本市場の変動等により、景気の先行きは依然として不透明な状況が続きました。

当社グループの主要市場であるエレクトロニクス市場におきましては、生成ＡＩ関連分野を中心とするサーバー需要が引き続き市場を牽引しました。カーエレクトロニクス分野では、自動車の電動化や自動運転技術の進展により、車載用パワーデバイスやＡＤＡＳ（先進運転支援システム）関連の需要が堅調に推移しました。

このような状況の下、当社グループは、収益力の更なる向上を目指して、高付加価値製品の開発と提案並びに拡販活動に注力してまいりました。

この結果、当連結会計年度の売上高は917億84百万円（前連結会計年度比9.5％増）、営業利益は213億27百万円（同13.3％増）、経常利益は220億85百万円（同10.2％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は139億46百万円（同0.9％減）となりました。

セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

　表面処理用資材事業

主力の半導体パッケージ基板向けのめっき薬品の需要は、生成ＡＩ用サーバー向けを中心に好調に推移しました。

この結果、当連結会計年度の売上高は776億61百万円（前連結会計年度比11.6％増）、セグメント利益は204億28百万円（同14.7％増）となりました。

　表面処理用機械事業

売上高は前連結会計年度を下回りましたが、付加価値の高い半導体ウェハー用めっき装置の販売により、セグメント利益は前連結会計年度を上回りました。

この結果、当連結会計年度の売上高は84億６百万円（前連結会計年度比8.2％減）、セグメント利益は８億62百万円（同48.0％増）となりました。

　めっき加工事業

電子回路基板向けのめっき加工の需要が前連結会計年度より増加したことに加え、コスト削減や歩留まりの改善にも取り組んだことから、売上高、セグメント利益ともに前連結会計年度を上回りました。

この結果、当連結会計年度の売上高は48億38百万円（前連結会計年度比13.8％増）、セグメント利益は１億68百万円（前連結会計年度はセグメント損失47百万円）となりました。

　不動産賃貸事業

新大阪の賃貸用オフィスビルにおいて、大規模修繕工事に伴う費用が発生したことにより、セグメント利益は前連結会計年度を下回りました。

この結果、当連結会計年度の売上高は８億60百万円（前連結会計年度比3.4％増）、セグメント損失は１億57百万円（前連結会計年度はセグメント利益４億67百万円）となりました。

なお、上記のセグメントの売上高には、セグメント間の内部売上高又は振替高が含まれております。

②キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ58億13百万円増加し、518億16百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によって獲得した資金は138億88百万円（前連結会計年度は192億３百万円の資金の獲得）となりました。これは主に、法人税等の支払額56億50百万円、売上債権の増加額23億10百万円、仕入債務の減少額７億72百万円等の資金の使用がありましたが、税金等調整前当期純利益206億３百万円、減価償却費24億25百万円等の資金の獲得があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動において使用された資金は30億86百万円（前連結会計年度は35億90百万円の資金の使用）となりました。これは主に、定期預金の払戻による収入50億32百万円の資金の獲得がありましたが、定期預金の預入による支出53億14百万円、固定資産の取得による支出28億53百万円等の資金の使用があったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動において使用された資金は59億59百万円（前連結会計年度は35億27百万円の資金の使用）となりました。これは主に、配当金の支払額45億16百万円、自己株式の取得による支出10億96百万円等の資金の使用があったことによるものであります。

③生産、受注及び販売の実績

a. 生産実績

　当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）金額は製造原価によっております。

b. 受注実績

　当連結会計年度の受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　なお、表面処理用機械事業を除く製品について見込み生産を行っております。

　（注）表面処理用機械事業の受注高が減少した主な要因は、当社グループの主要顧客であるパッケージ基板メーカーによる設備投資が一巡したことによるものであります。

c. 販売実績

　当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．セグメント間の取引については相殺消去しております。

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

a. 財政状態の分析

（資産の部）

当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末に比べ89億81百万円増加し、1,395億70百万円となりました。主な増加は、現金及び預金の増加63億21百万円、売掛金の増加27億11百万円、投資有価証券の増加６億16百万円、建設仮勘定の増加５億円であり、主な減少は、土地の減少11億34百万円、建物及び構築物（純額）の減少４億43百万円、受取手形の減少３億79百万円であります。

（負債の部）

当連結会計年度末の負債は、前連結会計年度末に比べ15億65百万円減少し、229億４百万円となりました。主な増加は、未払法人税等の増加５億66百万円、繰延税金負債の増加４億５百万円であり、主な減少は、契約負債の減少21億14百万円、電子記録債務の減少７億66百万円であります。

（純資産の部）

当連結会計年度末の純資産は、前連結会計年度末に比べ105億46百万円増加し、1,166億65百万円となりました。主な増加は、利益剰余金の増加94億30百万円、為替換算調整勘定の増加16億19百万円であり、主な減少は自己株式の増加10億66百万円であります。

b. 経営成績の分析

当社グループの当連結会計年度の経営成績は、主要市場であるエレクトロニクス市場において、生成ＡＩ関連分野を中心とする旺盛なサーバー需要に伴い、主力の半導体パッケージ基板向けのめっき薬品の販売が好調に推移したため、売上高、営業利益ともに前連結会計年度を上回る結果となりました。

今後のエレクトロニクス市場動向としては、メモリ需給の逼迫により、パソコンやスマートフォンなど民生分野への供給に影響が生じる懸念があるものの、ＡＩ関連分野では先端パッケージ基板を中心に、引き続き需要の拡大が期待されます。当社グループでは、めっきに関する技術の継続的な創出を行い、市場が要求するタイミングに合う製品を顧客に提供できるように引き続き取り組んでおります。

セグメントごとの経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

表面処理用資材事業

表面処理用資材事業は、主力の半導体パッケージ基板向けのめっき薬品の販売が、生成ＡＩ関連分野を中心とするサーバー向けを中心に好調に推移したこと、また、車載用パワーデバイス関連へのめっき薬品の販売も堅調であったことから、売上高、セグメント利益ともに前連結会計年度を上回りました。

次世代の通信規格の導入により、スマートフォンなどに用いられるパッケージ基板の更なる微細化、高性能化が進んでいることから、これらの最先端技術に対応するためのめっき薬品の開発、拡販に取り組んでおります。また、自動車に搭載されるセンサーやカメラモジュールは、自動運転の技術開発が進む中、増加傾向にあり、これら車載用電子部品の表面処理に対応するめっき薬品の開発、拡販にも取り組んでおります。

表面処理用機械事業

表面処理用機械事業は、パッケージ基板メーカーによる設備投資が一巡したことから、売上高は前連結会計年度を下回りましたが、付加価値の高いＵＢＭプレーターなどの半導体ウェハー用めっき装置の販売により、セグメント利益は前連結会計年度を上回りました。引き続き、半導体への表面処理の需要が見込まれることから、これらのめっき技術に対応した機械の設計や製造に取り組んでおります。また、競合他社との価格競争に対応するため、当社独自の技術力を生かしためっき装置の開発やコスト削減を目的とした機械製造の最適化を進めております。

めっき加工事業

めっき加工事業は、タイやインドネシアにおける自動車産業は、急速な電気自動車の普及や塗装された部品の採用拡大により、プラスチックへのめっき加工の需要は低迷していますが、電子回路基板向けのめっき加工の需要が堅調であったことや、コスト削減や歩留まりの改善に取り組んだことから、売上高、セグメント利益ともに前連結会計年度を上回りました。引き続き不良率の低減を目的として、グループ内のめっき加工の生産拠点間で問題点の共有化を行い、品質向上のための施策や生産プロセスの改善に取り組んでおります。

不動産賃貸事業

当社が新大阪に保有する賃貸用オフィスビルにおいて、大規模修繕工事に伴う費用が発生したことにより、当連結会計年度はセグメント損失を計上しましたが、当社が保有する賃貸用オフィスビルの入居率は堅調に推移したことから、売上高は前連結会計年度を上回りました。賃貸用オフィスビルでは、定期的なメンテナンスや修繕工事を行い、顧客に対して快適な入居環境を提供し、安定的な入居率の確保に努めております。

②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

a. キャッシュ・フローの状況の分析

キャッシュ・フローの状況の分析につきましては、「（１）経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」をご参照下さい。

b. 資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当社グループの運転資金需要のうち主なものは、製品の製造に係る原材料の仕入、商品の仕入、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。また、当社グループは、長期的に成長が期待できる分野において、製造設備や研究開発設備に積極的に投資を行ってまいります。これら運転資金及び設備資金につきましては、自己資金及び銀行借入により資金調達を行うことを方針としております。

③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって採用している重要な会計方針、会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定については、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （1）連結財務諸表 （連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）、（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

この連結財務諸表の作成にあたっては、当連結会計年度における財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与えるような見積り、予測を必要としております。当社グループは、過去の実績値や状況を踏まえ合理的と判断される前提に基づき、継続的に見積り、予測を行っておりますが、これらの見積り、予測は、不確実性を伴うため、実際の結果と異なる場合があります。

５【重要な契約等】

　該当事項はありません。

６【研究開発活動】

めっき薬品・機械設備・浴管理装置の三位一体の開発を継続しながら、難易度の高いテーマに積極的に取り組み、最先端技術を追求するとともに、将来技術の探索や環境対応技術の取り組みを行っております。また、国内外の開発・技術拠点との連携も一層深めております。

当連結会計年度におけるセグメント別の研究目的、主要課題、研究成果及び研究開発費は次のとおりであります。なお、当連結会計年度における研究開発費の総額は2,685百万円であります。

（１）表面処理用資材事業

①　プリント配線板(ＰＷＢ)/半導体パッケージ(ＰＫＧ)対応技術の強化

ＰＷＢ/ＰＫＧ関連の表面処理は当社の最も得意とする分野であり、高密度化する実装技術や次世代通信、カーエレクトロニクス、半導体向けめっきプロセス等に対応した製品開発に注力しております。

イ. 最終表面処理関連

当社の強みである無電解ニッケル/パラジウム/金プロセスを中心として顧客ニーズの多様化に合わせた製品開発を継続するとともに、ファインパターン、高周波デバイスへ対応できる独自性のある新たなめっき浴やプロセス開発を行っております。半導体向けめっきプロセスは、主にパワーデバイスやロジックデバイス向けに無電解めっき浴の開発を行い、特に高温駆動デバイスへ適応したプロセスの提案を行っております。

ロ. 無電解銅めっき関連

次世代通信向け基板、ガラスコア基板、フレキシブル基板等に対応するため、さらなる細線化や平滑な表面材料に配線形成が可能な前処理プロセスや無電解銅めっき浴の開発を行っております。

ハ.電解めっき関連

プリント基板や半導体の微細配線や３Ｄ実装に適応できる技術として、高密度かつ厚板基板へのスルーホールフィリング、ビアフィリング、再配線やポスト用の電解銅めっき浴ならびに、半導体の３Ｄ実装に適したバンプめっきプロセスや、電子部品の電解めっき浴の開発を行っております。

②　汎用無電解ニッケル・一般装飾めっき関連

　カーエレクトロニクスに適合した無電解ニッケルや機械要素部品への様々な複合めっきプロセスならびにアルミニウム基板のハードディスク用めっき液の開発を行っております。また、装飾品や機能部品等、ニッケルめっき以外にも幅広く製品開発を行っております。

③　ＳＤＧｓ（持続可能な開発目標）を見据えた環境・資源問題への配慮

有害重金属フリーの無電解ニッケル浴、ＰＦＡＳフリーのＰＴＦＥ複合めっき浴、シアンフリーの貴金属めっき浴、ホルマリンフリーの無電解銅めっき浴等、ＳＤＧｓを見据えた環境・資源問題に配慮した製品開発に注力しており、エコフレンドリーな製品の品揃えに努めるとともに、硫酸銅めっきリサイクルシステムなど、めっき廃液処理の提案も行っております。

④　海外開発拠点との技術協力推進

現在、海外の研究開発拠点は台湾桃園市、マレーシアジョホール州、中国深圳市、タイパトゥムターニー県等にあり、各地域に適合した製品開発を行っております。これからも、日本の中央研究所を核としながら、海外拠点を活用して地域に密着したグローバルな研究開発体制を推進してまいります。

⑤　基礎研究分野における産官学の連携

国内外の大学や公的研究機関並びに大手民間企業との共同研究において理論的解析等を行い、製品開発方向を定める一助とするとしております。国内外での学会発表も行い、業界トップの技術力を維持強化してまいります。

⑥　プロパテント政策

当連結会計年度において当社が保有及び出願中の特許は637件(国内159件、海外478件)、実用新案は２件(国内０件、海外２件)で、申請中の商標は398件(国内104件、海外294件)です。当社は知的財産権の取得も開発戦略に含めており、特許・商標の海外での権利化を重視しております。

表面処理用資材事業に係る研究開発費は2,485百万円であります。

（２）表面処理用機械事業

　装置及び浴管理装置の開発

　当社独自の技術であるＳＡＰ対応縦型連続搬送装置、パネルレベルＰＫＧに対応しためっき槽と独自のコンセプトの治具開発を継続し、実機ベースの装置と薬液を使用しためっきつけが可能となっております。浴管理装置についても、半導体向けだけでなくプリント基板用等、幅広い浴に対応するために、外部測定機器との接続も含めた管理装置を開発・提供しております。

表面処理用機械事業に係る研究開発費は200百万円であります。

今後も、投資対効果を常に意識し、無駄のないメリハリの利いた最先端重要テーマへの積極的投資を続けてまいります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社グループは、長期的に成長が期待できる製品分野及び研究開発分野に重点を置き、合わせて省力化、合理化及び製品の信頼性向上のため投資を行っております。当連結会計年度の設備投資のセグメント別内訳は、次のとおりであります。

　各セグメント別内容は次のとおりであります。

（表面処理用資材事業）

　韓国上村株式会社の新設倉庫用地取得及び基幹システム更新並びに分析機器等への投資７億７百万円、当社中央研究所の研究開発設備の更新等への投資５億26百万円、台湾上村股份有限公司の分析機器、薬品製造設備の更新等への投資２億87百万円、ウエムラ・タイランドの技術センター新設等への投資２億24百万円、当社枚方化成品工場の製造設備等への投資２億83百万円、ウエムラ・インターナショナル・コーポレーションのテクニカルセンター拡張工事等への投資２億35百万円であります。

　所要資金は、自己資金によっております。

（表面処理用機械事業）

　当連結会計年度の重要な設備投資はありません。

（めっき加工事業）

　当連結会計年度の重要な設備投資はありません。

（不動産賃貸事業）

　当連結会計年度の重要な設備投資はありません。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。

（１）提出会社

（2026年３月31日現在）

（２）在外子会社

（2026年３月31日現在）

（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、使用権資産、建設仮勘定の合計であります。

２．年間賃借料（土地）　　　　３百万円

３．年間賃借料（土地）　　　　１百万円

４．年間賃借料（土地）　　　　１百万円

３【設備の新設、除却等の計画】

　当連結会計年度において、新たに確定した重要な設備の新設、除却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．株式分割（１：２）によるものであります。

２．自己株式の消却による減少であります。

（５）【所有者別状況】

　（注）　自己株式2,010,838株は、「個人その他」に20,108単元、「単元未満株式の状況」に38株を含めて記載しております。

（６）【大株主の状況】

（注）　上記所有株式のうち、信託業務に係る株式数は、以下のとおりであります。

　　　　　日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　　　　　       691千株

　　　　　株式会社日本カストディ銀行（信託口）　　　　　　　　　　       681千株

　　　　　野村信託銀行株式会社（投信口）　　　　　　　　　　　　　       264千株

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

（取締役に対する譲渡制限付株式報酬制度）

①　本制度の概要

当社は、2021年５月14日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役を除く。以下「対象取締役」といいます。）に対して当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的に、対象取締役を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議しました。

その後、2023年５月12日開催の取締役会において、当社における役員報酬制度の見直しを行い、対象取締役に対して当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを一層高めるとともに、株主との価値共有を更に進めることを目的として、本制度の内容を一部改定することを決議しました。具体的には、当社における一定期間の継続した勤務を譲渡制限解除の条件とする従来の「在籍条件型譲渡制限付株式報酬」に加え、対象取締役の報酬と当社の業績との連動性を高めるべく、当社の取締役会が予め定める業績目標の達成を譲渡制限解除の条件とする「業績条件型譲渡制限付株式報酬」を新たに導入いたします。

また、本制度に基づく譲渡制限付株式の付与方法については、対象取締役の報酬として支給される金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式の発行又は処分を受ける従来の方法に代え、対象取締役の報酬として当社の普通株式と引換えにする金銭の払込み又は現物出資財産の給付を要せずに当社の普通株式の発行又は処分を受ける方法に変更いたします。

また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容としては、（1）対象取締役は、一定期間、譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、（2）一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得することなどが含まれることといたします。

②　対象取締役に対して発行又は処分される譲渡制限付株式の総数等

2023年６月29日開催の第95期定時株主総会において、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総額は、「在籍条件型譲渡制限付株式報酬」として年額30百万円以内、「業績条件型譲渡制限付株式報酬」として年額70百万円以内、合わせて年額100百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。）とすること。また、対象取締役に対して発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は、「在籍条件型譲渡制限付株式報酬」として年20,000株以内、「業績条件型譲渡制限付株式報酬」として年46,000株以内、合わせて年66,000株以内（ただし、いずれの総数についても、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含みます。）又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行又は処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を、合理的な範囲で調整します。）すること等につき、ご承認をいただいております。

③　本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社の取締役（社外取締役を除く。）となります。

（従業員持株会向け譲渡制限付株式インセンティブ制度）

①　本制度の概要

当社は、2022年２月10日開催の取締役会において、当社従業員に対して、上村工業従業員持株会（以下「本持株会」と いいます。）を通じて譲渡制限付株式を付与する制度（以下「本制度」といいます。）を導入することについて決議しました。その後、2023年２月10日開催の取締役会において、本制度の一部改訂を決議しました。

本制度の導入目的は、当社従業員のための福利厚生の増進策として、当社従業員に対して、本持株会を通じた当社が発行又は処分する譲渡制限付株式の取得機会を提供することによって、当社従業員の財産形成の一助とすることに加えて、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを当社従業員に与えるとともに、当社従業員が当社の株主との一層の価値共有を進めることであります。

本制度においては、本持株会に加入する当社従業員のうち、本制度に同意する者（但し、本制度に係る自己株式の処分又は新株式の発行を決議する時点における、嘱託社員及び作業職に係る社員を除く。）（以下「対象従業員」といいます。）に対し、当社から譲渡制限付株式付与のための特別奨励金として、金銭債権（以下「本特別奨励金」といいます。）を支給します。支給を受けた対象従業員が本特別奨励金を本持株会に対して拠出し、本持株会が対象従業員から拠出された本特別奨励金を当社に対して現物出資することにより、当該対象従業員は本持株会を通じて譲渡制限付株式としての当社普通株式の発行又は処分を受けることとなります。

②　従業員持株会に付与する予定の譲渡制限付株式の総数等

当社取締役会にて決定します。

③　本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

本持株会に加入する当社従業員のうち、本制度に同意する者（但し、本制度に係る自己株式の処分又は新株式の発行を決議する時点における、嘱託社員及び作業職に係る社員を除く。）となります。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　（注）　当期間における取得自己株式には、2026年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　（注）　当期間における取得自己株式には、2026年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注）１．当事業年度の内訳は、取締役（社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分（株式数6,306株、処分価額の総額58,834,980円）及び従業員持株会向け譲渡制限付株式インセンティブとしての自己株式の処分（株式数1,263株、処分価額の総額17,356,020円）であります。

２．当期間における保有自己株式数には、2026年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、企業価値の持続的な向上を目指すためには、財務健全性や資本効率、利益還元のバランスを考慮しながら

資金配分することが重要であると考えております。具体的には、コーポレート・ガバナンス体制の充実や資本効率向

上による株主還元を経営の重要課題の一つと位置付けるとともに、財務体質の強化や将来の成長が見込まれる分野や

地域、必要であればＭ＆Ａや新たな技術取得に向けた機動的な投資をするため、また、想定外の事態や自然災害に備

えるため、内部留保の確保にも努めております。

　また、当社では、安定的な経営基盤の確保と株主資本利益率の向上を基本方針としております。株主への利益還元につきましては、安定的な配当の継続を業績に応じて行うことが必要と考えております。具体的には、1株当たり配当金については200円以上を維持し、ＲＯＥについては10%以上を維持することを目標として定めております。

　当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としております。剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

　当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき１株当たりの配当を普通配当として290円（前期は年間280円）とすることを予定しております。この結果、当事業年度の配当性向は44.71％となる予定であります。

　当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

　なお、第98期に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。期末配当に関する配当金の総額4,665百万円及び１株当たり配当額290円につきましては、2026年６月26日開催予定の定時株主総会の決議事項となっております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考えは、投資家・取引先・従業員・地域社会等さまざまなステークホルダーと長期的協調を保つことを目標に、事業の財務体質の強化を図り、安定的な経営体質を確保するための諸施策を実行し、企業価値の向上を目指すことであります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

　当社は、「取締役会」、「監査役会」制度を採用しております。取締役会は、会社全体にわたる経営方針、経営戦略の策定、執行、重要事項の決定等を行う機関として月１回の定例のほか、必要に応じて随時開催しており、迅速な意思決定を行っております。当期の取締役会の開催は臨時取締役会（書面決議１回）を含め15回であり、平均出席率は取締役100.0％、監査役100.0％となっております。
　監査役会は、社外監査役２名を含む３名で構成されており、ガバナンスのあり方とその運用状況を監査し、取締役の職務の執行状況を含む経営の日常的活動を監視しております。また、監査役は取締役会及び社内の重要会議に参加し、取締役、従業員、会計監査人からの報告収受を行うなど厳密な監査体制をとっております。当期の監査役会は19回開催され、監査役の出席率は100.0％となっております。

　当社は、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は委員３名以上で構成しており、その過半数は独立社外取締役が占め、委員長は独立社外取締役が務めることとしております。当社は、取締役の指名、報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図るため、適切な関与・助言を得ることとしております。

　当社は、取締役会全体の実効性に関する分析・評価を実施しております。分析・評価方法としては、すべての取締役及び監査役を対象に取締役会の実効性にかかる項目（取締役の構成・運営・議題・取締役を支える体制）について自己評価型アンケート（無記名）を実施し、その結果について分析・評価を行うこととしております。今回実施したアンケートにおいては、すべての取締役及び監査役より回答を得ており、結果として取締役会の実効性は確保されていると判断しております。

機関ごとの構成員は、次のとおりであります。（◎は議長、委員長）

　　当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。

ロ．企業統治の体制を採用する理由

　当社が現在の企業統治の体制を採用する理由は、当社のコーポレート・ガバナンス体制が経営環境や内部の状況について深い知見を有する取締役と幅広い知識と見識を有した監査役により構成されており、取締役による的確な意思決定と迅速な業務執行が行われる一方、監査役による適正な監視を可能とする経営体制を構築し、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方を具現化することができる体制であると判断しているためであります。

③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

当社は、2006年５月11日開催の取締役会において、「内部統制システム構築の基本方針」を決議し、2015年５月14日開催の取締役会において同方針の改定について決議いたしましたが、その後、2021年１月８日開催の取締役会において、新たに「内部統制システム構築の基本方針」を、次のとおり決議いたしました。

(1) 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　a　当社は、上村グループのコンプライアンス（ＣＳＲ）推進についてのトップステートメントを掲げるとともに、当社並びにグループ会社の取締役及び使用人を含めた上村グループ行動憲章及び上村グループ行動指針を定め、ＣＳＲ推進室を設けて、法令、定款及び社内規程の遵守・徹底を図る。

　b　取締役会については取締役会規程を定め、月１回これを開催することを原則とし、その他必要に応じて随時開催して取締役間の意思疎通を図るとともに、法令に従い相互に業務執行の監督を行う。

　c　当社は、監査役設置会社であり、取締役の職務執行については法令並びに監査役会の定める監査の方針及び分担に従い、各監査役が監査を行う。

(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　　　取締役の職務執行に係る情報については、取締役会規程及び文書管理規程に基づき記録し、保存・管理する。記録は文書の保管及び保存要領に定められた期間、その保存媒体に応じて適切かつ検索性の高い状態で保存・管理し、必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。

(3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　a　コンプライアンス、災害、事業、情報セキュリティ等に係る個々のリスクについては、ＣＳＲ推進室内にそれぞれの分科会を創設し、リスク管理体制を構築する。

　b　危機管理対策規程を制定し、不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長又はその指名する者を本部長とする対策本部を設置して迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整える。

(4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　a　取締役会で決議すべき重要事項を取締役会規程で定め、当該規程に従い取締役会にて決定する。その他取締役会へ報告すべき重要事項については、職務権限規程（基本権限一覧表）に定める。

　b　取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程・職務権限規程において、それぞれの責任者及びその責任と執行手続の詳細について定める。

　c　取締役会で定めた経営計画及び予算並びに全社的な目標については、取締役、本部長、工場長及び中央研究所長が事業戦略、業務進捗の定期的なレビューと改善策を検討し、取締役会に報告する。

(5) 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　a　当社は、ＣＳＲに基づく企業活動をトップステートメントとして発信するとともに、当社並びにグループ会社の取締役及び使用人を含めた上村グループ行動憲章及び上村グループ行動指針を定め、法令、定款及び社内規程の遵守・徹底を図る。

　b　担当役員を長とするＣＳＲ推進室を設置して、コンプライアンス等のリスク管理体制を整備し、問題点の把握に努め、ＣＳＲの維持・向上を図る。

　c　ＣＳＲ推進室内に監査委員会を設け、内部監査室と協力して、ＣＳＲ推進体制の運営状況を監査する。

　d　法令違反その他のＣＳＲ推進に関する疑義のある行為について、使用人が直接情報提供を行う手段として、法務知財室を窓口とする内部通報制度（ホットライン制度）を設置・運用する。

(6) 当社の子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

　a　当社の子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

　 　当社は、関係会社管理規程を定め、取締役に対しては、職務執行の報告を遅滞なく行うよう定める。また、必要に応じて、取締役会において報告することを求める。

　b　当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　 　当社及び子会社すべての行動指針として上村グループ行動憲章及び上村グループ行動指針を定め、ＣＳＲ推進体制を整備する。リスク管理規程の下、当社ＣＳＲ推進室は、この体制をグループ会社へ横断的に展開し、リスク管理体制を構築する。

　c　当社の子会社の取締役の職務の執行が効果的に行われることを確保するための体制

　 　子会社の取締役の業務執行に関し、組織規程・職務権限規程・職務分掌規程等を整備し、それぞれの責任者及びその責任者と執行手続きの詳細について定める。

　d　当社の子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　　ⅰ　当社は、ＣＳＲに基づく企業活動をトップステートメントとして発信するとともに、当社並びにグループ会社の取締役及び使用人を含めた上村グループ行動憲章及び上村グループ行動指針を定め、法令、定款及び社内規程の遵守・徹底を図る。

　　ⅱ　当社は、関係会社管理規程を定め、各グループ会社の運営管理を行うとともに、内部監査を実施する。

(7) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

　監査役が必要とした場合、監査役の職務を補助する使用人を置く。

(8) 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

　当該使用人の異動・評価については、監査役会の同意を得ることとする。

(9) 監査役の上記(7)の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

　当該使用人が、他部署の使用人を兼務する場合は、原則として監査役の職務の補助を優先することとする。

(10) 次に掲げる体制その他監査役への報告に関する体制

　a　取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制

　　　取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合は、法令に従い直ちにこれを監査役又は監査役会に報告しなければならない。監査役は、いつでも必要に応じて取締役及び当該使用人に対して報告を求める。

　b　当社の子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者（以下「情報を入手した者」という）が監査役に報告をするための体制

　　　各子会社の取締役又は監査役は、各子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合は、直ちにこれを当社の監査役又は監査役会に報告しなければならない。当社の監査役は、いつでも必要に応じて、各子会社の情報を入手した者に報告を求める。

(11) 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

　当社は、前号の監査役に報告した内容を守秘し、報告した者に対して不利益な取扱いを行わない。

(12) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

　監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をした時は、当該監査役の職務の執行に必要ないと会社が証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

(13) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　a　監査役は、取締役会に出席して必要に応じて意見を述べ、常務会その他の重要な会議にも出席して重要事項の審議ないし報告状況を直接認識できる体制とする。

　b　代表取締役は、監査役と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備状況、監査上の重要課題等について意見交換を行う。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

　当社では、業務に関わるリスク管理体制の整備を充実するため、危機管理対策規程を制定し、不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長又はその指名する者を本部長とする対策本部を設置して迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整えております。また、リスクの予防対策として、リスク管理規程を制定し、当社グループが直面するあるいは将来発生する可能性のあるリスクを識別し、識別したリスクに対して組織的かつ適切な予防策を講じております。

ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制の運用の状況

　当社の子会社の業務の適正を確保するため、各グループ会社の内部監査規程やリスク管理規程、その他社内規程に則って運用するよう指導しております。また、各グループ会社において、独自で内部監査を実施し、その結果報告を受けております。

④ 取締役の定数

　当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

⑤ 会計監査人の責任限定契約

　当社と会計監査人は、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会計監査人がその職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

⑥ 取締役の選任

　当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また累積投票によらない旨定款に定めております。

⑦ 剰余金の配当等の決定機関

　期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

⑧ 中間配当

　当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

⑨ 自己の株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を行うためであります。

⑩ 株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑪ 取締役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。

⑫ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

　当社は、保険会社との間で当社の取締役及び監査役を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約により被保険者の法律上の損害賠償金及び被保険者に対する損害賠償に関わる訴訟、調停、和解又は仲裁費用等が填補されることとなります。

　ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者が私的な利益または便宜の供与を違法に得たことに起因する対象事由、犯罪行為、法令違反に起因する対象事由等の場合には填補の対象としないこととしております。

⑬ 社外取締役及び各監査役の責任限定契約

　当社と社外取締役及び各監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役及び各監査役がその職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

⑭ 取締役会の活動状況

　取締役会は、株主総会終結直後のほか、原則として毎月１回開催します。ただし、このほか必要に応じて随時開催します。当事業年度において当社は取締役会を14回開催しており（このほか書面決議１回）、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

（注）１．橋本　滋雄氏は、2025年７月11日をもって取締役を辞任しておりますので、辞任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

２．大竹　啓之氏は、2025年６月27日開催の第97期定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

３．田邉　克久氏は、2025年６月27日開催の第97期定時株主総会において取締役に就任しておりますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

取締役会における具体的な検討内容として、決算に関する事項、年度経営計画（当社および関係会社）、重要な組織および人事に関する事項、重要な設備投資計画、コーポレートガバナンス・コードの更新、規程の制定および改廃等の取締役会付議事項に該当する事項の審議を行っております。

各事業本部および各海外グループ会社の現状や課題について協議し、当社グループ全体で目標を達成するための、様々な施策を検討しております。また、ＣＯ２削減目標達成の進捗や気候変動関連リスクの進捗等の報告を受け、サステナビリティに関する検討を行っております。

⑮　 指名・報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は任意の指名・報酬委員会を２回開催しており、個々の指名・報酬委員の出席状況については次のとおりであります。

（注）１．橋本　滋雄氏は、2025年７月11日付で指名・報酬委員会の委員を辞任しておりますので、辞任までの期間に開催された指名・報酬委員会の出席状況を記載しております。

２．上村　茉一子氏は、2025年７月11日付で指名・報酬委員会の委員に就任しておりますので、就任後に開催された指名・報酬委員会の出席状況を記載しております。

任意の指名・報酬委員会における具体的な検討内容として、取締役会からの諮問に応じ、当社の取締役の指名・報酬等に関する事項について審議し、取締役の選任案や個人別の報酬等について取締役会に答申を行っております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性2名　（役員のうち女性の比率18.2％）

（注）１．取締役髙橋章彦氏、明田佳樹氏及び西本香氏は、社外取締役であります。

２．監査役西澤良記氏及び宮本邦彦氏は、社外監査役であります。

３．取締役上村茉一子氏は、代表取締役社長上村寛也氏の長女であります。

４．2025年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

５．2025年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

②　社外役員の状況

　当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。

　社外取締役の髙橋章彦氏は、税理士としての専門的な知識及び株式会社亀岡合同総研において株式会社等への経営コンサルタントとしての豊富な経験で培った企業経営に関する高い知見を有し、独立した立場から取締役の業務執行を監督していただくことにより、当社取締役会の機能強化に繋がるものと判断しております。また、一般株主と利益相反が生じるおそれもないものと判断し、独立役員に指定しております。

　社外取締役の明田佳樹氏は、公認会計士として会社財務・法務に精通し、会社経営を統括する見識を有していることから、独立した立場で取締役の業務執行を監督していただくことにより、当社取締役会の機能強化に繋がるものと判断しております。また、一般株主と利益相反が生じるおそれもないものと判断し、独立役員に指定しております。

　社外取締役の西本香氏は、社会保険労務士として培われた社会保険や労働に関する専門的な知識・経験を有していること、また女性として働く者の視点・感性を当社のグループ経営に活かしていただくことにより、当社取締役会の機能強化に繋がるものと判断しております。また、一般株主と利益相反が生じるおそれもないものと判断し、独立役員に指定しております。

　社外監査役の西澤良記氏は、長年にわたり医師として医療活動並びに大学教員として培った豊富な経験や高い知見に加え、大学・病院のマネジメント経験を有することから、コーポレート・ガバナンスの確立と充実に関する知識と経験を有しており、監査役としての客観的な立場から公正な監査をしていただけると判断しております。

　社外監査役の宮本邦彦氏は、住友金属鉱山株式会社の出身者であり、同社は当社の主要な取引先であります。同氏は長年にわたり経理業務に携わり、経理・財務における専門的な知識や経験を有しており、業務監査、会計監査双方において監査役としての客観的な立場から公正な監査をしていただけると判断しております。

　当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準等を定めておりませんが、社外取締役及び社外監査役の選任に際しては、おおよそ一般株主との利益相反が生じるおそれがないこと、当社の企業価値向上への貢献が可能であることを考慮しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役は、社内取締役と意思疎通を十分に図って連携し、会計監査人及び内部監査室からの各種報告を受け、取締役会での十分な議論を踏まえて取締役の業務執行の監督を行っております。

　社外監査役は、社内監査役と意思疎通を十分に図って連携し、会計監査人及び内部監査室からの各種報告を受け、監査役会での十分な議論を踏まえて監査を行っております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社の監査役は現在３名の体制であり、常勤監査役１名及び、より独立した立場である社外監査役２名であります。辻本監査役は内部監査室長として国内・海外グループ会社の内部統制に携わった経験を基に幅広い知識と知見を有しております。西澤監査役は長年にわたり大学・病院のマネジメント経験を有することから、コーポレート・ガバナンスの確立と充実に関する知識と経験を有しております。宮本監査役は長年にわたり経理業務に携わり、経理・財務に関する専門的な知識や経験を有しております。

当事業年度において当社は監査役会を19回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

（注）１．西村　宏氏、亀岡　強氏、飯島　亨氏は、2025年６月27日開催の第97期定時株主総会の終結の時をもって監査役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された監査役会の出席状況を記載しております。

２．辻本　雅宜氏、西澤　良記氏、宮本　邦彦氏は、2025年６月27日開催の第97期定時株主総会において監査役に就任しておりますので、就任後に開催された監査役会の出席状況を記載しております。

監査役会における具体的な検討内容は、監査方針と監査計画の策定、監査結果と監査報告書の作成、会計監査人の評価と選解任及び監査報酬の同意に係る事項、当社コーポレート・ガバナンスや内部統制システムの整備・運用状況等であります。

監査役会は原則として毎月開催しております。監査方針や監査計画策定、監査報告書の作成、会計監査人の選任、会計監査人の報酬に対する同意、内部監査部門との連携などの重要課題について協議を行っております。

また、取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べます。取締役及び各部署・各子会社の責任者等からのヒアリングを実施します。また、代表取締役との意見交換を行い職務の活動状況の把握に努めております。

常勤監査役は実査並びに稟議書等の重要書類の閲覧等を通じて取締役の職務執行及び当社の業務執行の適法性や財務報告の信頼性について監査を行っております。また、社内の情報収集に努め、社外監査役と情報共有や意思疎通を図っております。

②　内部監査の状況

　当社は内部監査部門として、社長直轄の内部監査室(２名)を設置しております。内部監査室は、内部監査規程に基づき内部監査計画を作成し、会計処理の適法性及び業務処理の妥当性の検証並びに改善への提言を行い、法令遵守を徹底すべく内部業務監査を実施しております。監査結果は被監査部門に通知され、必要に応じて是正処置がとられています。内部監査実施結果は、代表取締役に報告されるとともに、取締役会及び監査役会に報告されています。監査役会、会計監査人及び内部監査室とは、必要の都度相互の情報交換・意見交換を行うなどの連携を密にして、的確な監査を実施するように努め、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。

③　会計監査の状況

a．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

b．継続監査期間

34年間

1991年度以前の調査が著しく困難なため、継続監査期間は上記を超えている可能性があります。

c．業務を執行した公認会計士

髙﨑　充弘

上田　博規

d．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士13名、その他32名であります。なお、当社と同監査法人及び当社の監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間に特別の利害関係はなく、また、同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。

e．監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、当社の広範な業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模と世界的なネットワークを持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断いたします。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することについて検証し、確認いたします。

また、当社は会計監査人が会社法第340条第１項に定めている解任事由に該当する状況にあり、かつ改善する見込みがないと判断しない限り、もしくは監督官庁から監査業務停止処分を受ける等、当社の監査業務に重大な支障を来たす事態が生じない限りは、会計監査人を再任する方針であります。

f．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会が定めた会計監査人の評価基準に則り評価した結果、会計監査人を再任することが適切でないと判断した場合には、監査役会の請求により取締役会が会計監査人の解任又は不再任に関する議案を株主総会に付議いたします。

④　監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬

（前連結会計年度）

　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　該当事項はありません。

b．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Deloitte Touche Tohmatsu Limited）に対する報酬（a．を除く）

（前連結会計年度）

　当社における非監査業務の内容は、主として移転価格コンサルティングサービスであります。

　連結子会社における非監査業務の内容は、移転価格コンサルティングサービス及び法人税税務調整に関する業務等であります。

（当連結会計年度）

　当社における非監査業務の内容は、主として移転価格コンサルティングサービスであります。

　連結子会社における非監査業務の内容は、移転価格コンサルティングサービス及び法人税税務調整に関する業務等であります。

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

　当社は、連結子会社を含めた当社グループの規模から推定される監査業務に係る監査人員数・監査日数等を総合的に勘案し、監査公認会計士等に対する監査報酬を決定しております。

e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査役会は、会計監査人の監査報酬に同意するに当たり、前事業年度の監査実績に対し、当事業年度の監査計画における監査体制、監査内容、監査日数等の監査概要と監査報酬を検討した結果、妥当であるとの結論に達しましたので、会社法第399条第１項の同意を行いました。

（４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、当社内規に定めており、その内容は経営内容、従業員給与等とのバランスを考慮し、株主総会で決定した報酬総額の限度内において、取締役の報酬等の額については、指名・報酬委員会の審議及び答申を踏まえ、取締役会にて決定し、監査役の報酬等の額については監査役会にて決定いたします。なお、指名・報酬委員会は、2023年４月10日開催の当社取締役会の決議により、取締役会の任意の諮問機関として設置されました。

　当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動は、2025年６月27日開催の取締役会において、指名・報酬委員会の審議及び答申を踏まえ、各取締役の賞与及び基本報酬の支給額を決定しております。

　監査役の報酬等については、2025年６月27日開催の監査役会にて監査役の協議により、各監査役の賞与及び基本報酬の金額を決定しております。

　なお、各取締役の賞与の支給額の算定にあたっては、当社グループの連結営業利益に加えて、当社グループを取り巻く各取締役の貢献度、また、従業員給与等とのバランス等を総合的に勘案して決定します。当事業年度の業績連動報酬等（賞与）を決定するにあたっての一要素である当社グループの業績に関しては、当社グループの事業活動における収益力を表す指標であることを理由として、連結営業利益を採用しており、当事業年度の連結営業利益は213億27百万円となります。

　取締役への報酬は、2021年６月29日開催の第93期定時株主総会において決議された取締役年額600百万円以内（うち社外取締役分30百万円以内）と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、９名（うち社外取締役３名）です。

　また、金銭報酬とは別枠で、2023年６月29日開催の第95期定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く）の株式報酬の額として在籍条件型譲渡制限付株式報酬を年額30百万円以内及び株式数の上限を年20,000株以内、業績条件型譲渡制限付株式報酬を年額70百万円以内及び株式数の上限を46,000株以内、合わせて報酬の総額を年額100百万円及び株式数の総数を年66,000株以内と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く）の員数は、６名です。

　監査役への報酬は、2007年６月28日開催の第79期定時株主総会において監査役年額50百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、３名（うち社外監査役２名）です。

　当社は2023年５月12日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。

　また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

　取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。

　a. 基本方針

　当社の取締役の報酬は、持続的な企業価値の向上や、優秀な人材の確保に配慮した報酬体系とし、経営内容、従業員給与等とのバランスを考慮し、株主総会で決定した報酬総額の限度内において、取締役の報酬等の額については、指名・報酬委員会の審議及び答申を踏まえ、取締役会にて決定することを基本方針とする。

　b. 基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額又は算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）

　当社取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、当社内規に定めている経営内容、従業員給与等とのバランスを考慮し、株主総会で決定した報酬総額の限度内において、取締役の報酬等の額及び各取締役の基本報酬の支給額を、指名・報酬委員会の審議及び答申を踏まえ、取締役会にて決定する。

　c. 業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与えるに係る業績指標等の内容及び額又は数の算定方法の決定方針）

　業績連動報酬等（賞与）は、毎年一定の時期に支給することとし、当社内規に定めている経営内容、従業員給与等とのバランスを考慮し、株主総会で決定した報酬総額の限度内において、取締役の報酬等の額については取締役会にて決定するものとしております。なお、各取締役の賞与の支給額の算定にあたっては、当社グループの連結営業利益の額に加えて、当社グループを取り巻く各取締役の貢献度、また、従業員給与等とのバランス等を総合的に勘案して決定する。

　非金銭報酬等は、取締役（社外取締役を除く。）を対象とし、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とした、譲渡制限付株式報酬とし、原則として毎年の一定の時期に支給することとしております。そして、株主総会で決議した報酬総額及び報酬内容の範囲に基づき、取締役会にて、役位、職責、在任年数に応じて当社グループの業績や経営環境、各取締役の貢献度等を総合的に勘案してその支給額及び内容を決定しております。なお、譲渡制限付株式報酬の支給は、対象となる取締役との間において、株主総会で決議した報酬内容に従った一定期間の譲渡制限期間や無償取得事由について定める譲渡制限付株式割当契約を締結することを条件とする。

　d. 基本報酬（金銭報酬）の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

　基本報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額に対する割合の決定に関する方針は、持続的な企業価値の向上に寄与するために、最も適切な支給割合となることを方針とする。

　e. 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

　各取締役の基本報酬及び業績連動報酬等（賞与）、非金銭報酬等（譲渡制限付株式報酬）の支給額は、それぞれ指名・報酬委員会の審議及び答申を踏まえ、取締役会にて決定する。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③ 連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

（注）退職慰労金は役員退職慰労引当金繰入額を記載しております。

④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株式価値の変動による利益または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的株式とし、発行体との総合的な取引関係の維持・強化など、当社の事業戦略上の目的として保有する株式を純投資目的以外の政策保有株式として区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、事業戦略上の重要性、取引先との事業上の関係等を総合的に勘案し、取引先の株式を保有することで中長期的な関係維持、取引拡大が可能となるなど政策的に必要であると判断する株式については保有することとし、保有の意義が必ずしも十分でないと判断される銘柄については、縮減を図る方針としています。保有する株式については、中長期的な視点から成長性、収益性などの経済合理性の観点及び当社事業の円滑な推進に資するか否か等の観点から、個別銘柄ごとに保有の合理性の検証を行います。これらの方針に基づき、個別銘柄ごとに保有の合理性を検証した結果、保有する政策保有株式はいずれも当社の保有方針に沿った目的で保有しており、保有の合理性があることを確認しております。

b．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、保有する政策保有株式について、中長期的な視点から成長性、収益性などの経済合理性の観点および当社事業の円滑な推進に資するか否か等の観点から、個別銘柄ごとに保有の合理性を検証した結果、保有する政策保有株式はいずれも当社の保有方針に沿った目的で保有しており、保有の合理性があることを確認しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

（注）非上場株式については、市場価格のない株式等であることから「評価損益の合計額」は記載しておりません。

④　当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

５【従業員の状況等】

（１）【人材戦略に関する基本方針等】

当社グループは、人事理念として「自律型人材の育成」を掲げています。「自律型人材」とは、「チャレンジ心」をもち「能力」を発揮させ「行動力」で実行する、責任意識の強い、役割認識の高い人材をいい、経営環境の変化に対応しながら持続的な成長・発展を実現するため、「自律型人材」の育成を方針としています。

人材育成の施策としては、新入社員研修や考課者研修、昇格者研修、新任管理職研修をはじめとした階層別教育、製造・技術・営業など各部門で行われる部門別・テーマ別研修のほか各種選抜型研修といった研修プログラムを整備しています。各種研修を通じて社員一人ひとりの自主性を尊重し、専門知識や創造力を育み、果敢に挑戦する力を持った人材育成に努めています。来期以降においても、研修日程の見直しなど効率化を推進しつつ各研修を実施し、人材育成に努めてまいります。

また、従業員の給与等は、会社の業績に連動した給与水準の維持に加え、優秀な人材の確保・定着やモチベーション維持・向上を目指し、人事制度に基づく職能等級および人事考課にて決定することを方針としています。当社の人事制度は「自律型人材の育成」を方針として、等級ごとの役割を定めた職能等級制度や、自ら行動することを意識づける目標管理制度にて構成されています。制度の趣旨や運用方法は新入社員研修や昇格者研修において定着・理解促進を進めています。これに加え、入社５年目までの若手社員に対しては奨学金代理返還制度を導入し、定着を図っています。

（２）【従業員の状況】

①連結会社の状況

　（注）　従業員数は就業人員数であります。

②提出会社の状況

　（注）１．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

２．従業員数は就業人員数であり、社外への出向者18名及び嘱託31名、パートタイマー19名は含んでおりません。

③労働組合の状況

　労働組合は、化学一般関西地方本部上村工業支部と称し、1963年10月結成以来、労使関係はきわめて安定しています。なお、組合員数は2026年３月31日現在250名であります。

④管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．「労働者の男女の賃金の差異」は男性を100％としたときの女性の平均賃金を表しております。計算の基礎となる従業員数は336名（うち女性は60名）です。社外への出向者21名は含んでおりません。（2025年４月1日～2026年３月31日の平均賃金、平均人員数）

４．賃金は性別に関係なく同一の基準を適用しており、個別の職能等級や能力に応じた賃金体系となっておりますが、女性従業員の数が少なく女性管理職比率が小さいため、男女で差が生じております。

５．パート・有期労働者の賃金については、男性は定年後再雇用による嘱託社員（役職者を含む）が多く、他方、女性はパート従業員が多く、担当する職務の内容や責任が異なるため、パート・有期労働者の中で男女の差が生じております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

（１）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

（２）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

（３）当社の連結財務諸表及び財務諸表に掲記される科目その他の事項の金額については、従来、千円単位で記載しておりましたが、当連結会計年度及び当事業年度より百万円単位をもって記載することに変更しました。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2025年４月１日から2026年３月31日まで）の連結財務諸表及び第98期事業年度（2025年４月１日から2026年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、公益財団法人財務会計基準機構の行う研修に参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益及び包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）

当連結会計年度（自　2025年４月１日　至　2026年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数　10社

連結子会社名

台湾上村股份有限公司、ウエムラ・インターナショナル・コーポレーション、上村化学（上海）有限公司、ウエムラ・タイランド、ウエムラ・マレーシア、ウエムラ・インターナショナル・シンガポール、上村（香港）有限公司、上村工業（深圳）有限公司、韓国上村株式会社、ウエムラ・インドネシア

２．持分法の適用に関する事項

　持分法適用会社はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社の決算日は12月31日であります。連結財務諸表の作成にあたっては同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

４．会計方針に関する事項

（１）重要な資産の評価基準及び評価方法

イ　有価証券

その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

　時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

市場価格のない株式等

　移動平均法による原価法

ロ　棚卸資産

（イ）商品

　主として総平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

（ロ）製品及び仕掛品

めっき用化学品

　主として総平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

表面処理用機械

　主として個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

（ハ）原材料及び貯蔵品

　主として総平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

（２）重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ　有形固定資産（リース資産を除く）

　当社は定率法を採用しております。連結子会社は定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

　建物及び構築物　　　　　10～50年

　機械装置及び運搬具　　　２～15年

ロ　無形固定資産

　定額法を採用しております。

　なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（３～５年）に基づいております。

ハ　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

（３）重要な引当金の計上基準

イ　貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

ロ　賞与引当金

　当社は、従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、将来の支給見込額のうち当連結会計年度の負担額を計上しております。

ハ　役員賞与引当金

　当社は、役員賞与の支給に備えるため、当連結会計年度における支給見込額を計上しております。

（４）退職給付に係る会計処理の方法

①　退職給付見込額の期間帰属方法

　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②　数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

　過去勤務費用については、発生年度にすべて費用処理しております。

　数理計算上の差異については、主として各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（９年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。

未認識数理計算上の差異については、税効果を調整の上、純資産の部におけるその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に計上しております。

（５）重要な収益及び費用の計上基準

当社及び連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下の通りであります。

①　表面処理用資材事業

　表面処理用資材事業においては、主にプリント基板用めっき薬品やアルミ磁気ディスク用めっき薬品の製造及び販売並びに、工業用化学品や非鉄金属の販売を行っております。

　このような製商品の国内向け販売については、顧客に製商品を引き渡した時点で収益を認識しております。なお、国内向け販売については、出荷時から製商品の支配が顧客に移転されるまでの期間が通常の期間であることから、製商品を出荷する時点で収益を認識しております。

　また、このような製商品の国外向け販売については、貿易条件に基づき製商品に対する支配が移転する時点で収益を認識しております。

②　表面処理用機械事業

　表面処理用機械事業においては、主に顧客特有のプリント基板用めっき機械やアルミ磁気ディスク用めっき機械の製造及び販売を行っております。

　このような製品の販売については、契約上、対価を収受する強制力のある権利を有していると判断したものについては、一定の期間にわたり履行義務が充足されると判断し、履行義務の充足に係る進捗度に基づき収益を認識しております。

　また、契約上、対価を収受する強制力のある権利を有していると判断できないものについては、機械装置を引き渡す一時点において、機械装置の支配が顧客に移転して履行義務が充足すると判断し、検収時点で収益を認識しております。

　なお、取引開始日から完全に履行義務を充足すると見込まれる時点までの期間がごく短い場合には、検収時点で収益を認識しております。

③　めっき加工事業

　めっき加工事業においては、主にプラスチックやプリント基板等のめっき加工を行っております。

　このような加工については、顧客にめっき加工した製商品を引き渡した時点で収益を認識しております。

④　不動産賃貸事業

　不動産賃貸事業においては、主に事業用不動産の賃貸借契約を締結しております。

　当該契約については、オペレーティング・リース取引に該当するため、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理により収益を認識しております。

⑤　その他の事業

　その他の事業においては、当社の知的財産に関するライセンスを含む製品を販売することにより生じるロイヤルティ収入が生じております。

　ロイヤルティ収入は、知的財産のライセンスに関連して顧客が売上高を計上する時点又は顧客が知的財産のライセンスを使用する時点で収益を認識しております。

（６）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、連結子会社の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。

（７）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から６か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

（重要な会計上の見積り）

　一定の期間にわたり認識された収益

（１）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

一定の期間にわたり認識された収益

（単位：百万円）

（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

①　算出方法

表面処理用機械事業における一定の要件を満たす特定の契約については、当該契約の当連結会計年度末時点の進捗度に応じて、収益を計上しております。

進捗度は、当連結会計年度末時点までの発生費用と完了までの総原価見積額を比較することにより測定しております。

②　主な仮定

総原価見積額は、機械装置に対する専門的な知識と施工経験を有する責任者により、契約内容、要求仕様、過去の類似契約における原価実績、契約期間の委託外注費、材料費、労務費の見積り等に基づき算定され、承認手続きを経たうえで決定しております。

総原価見積額は、契約内容や仕様の変更、作業工程の遅れにより当初見積りに対する原価の増加や、材料価格の変動等、進行途中の状況の変化によって、見直しの必要性が生じることがあります。

③　翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

総原価見積額は、進捗状況を踏まえた見積額と発生額との比較や、今後の費用発生に関する最新の情報に基づき便宜、見直しており、将来の状況の変化により見積と実績が乖離した場合は、認識する収益の金額に影響を与える可能性があります。

（未適用の会計基準等）

・「リースに関する会計基準」（企業会計基準第34号　2024年９月13日　企業会計基準委員会）

・「リースに関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第33号　2024年９月13日　企業会計基準委員会）　等

（１）概要

企業会計基準委員会において、日本基準を国際的に整合性のあるものとする取組みの一環として、借手の全てのリースについて資産及び負債を認識するリースに関する会計基準の開発に向けて、国際的な会計基準を踏まえた検討が行われ、基本的な方針として、IFRS第16号の単一の会計処理モデルを基礎とするものの、IFRS第16号の全ての定めを採り入れるのではなく、主要な定めのみを採り入れることにより、簡素で利便性が高く、かつ、IFRS第16号の定めを個別財務諸表に用いても、基本的に修正が不要となることを目指したリース会計基準等が公表されました。

借手の会計処理として、借手のリースの費用配分の方法については、IFRS第16号と同様に、リースがファイナンス・リースであるかオペレーティング・リースであるかにかかわらず、全てのリースについて使用権資産に係る減価償却費及びリース負債に係る利息相当額を計上する単一の会計処理モデルが適用されます。

（２）適用予定日

2028年３月期の期首から適用します。

（３）当該会計基準等の適用による影響

「リースに関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（表示方法の変更）

（連結キャッシュ・フロー計算書）

前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「契約負債の増減額」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた808百万円は、「契約負債の増減額」82百万円、「その他」726百万円として組み替えております。

（追加情報）

該当事項はありません。

（連結貸借対照表関係）

※１　担保資産及び担保付債務

　担保に供している資産は、次のとおりであります。

　担保付債務は、次のとおりであります。

※２　減価償却累計額

　減価償却累計額には減損損失累計額が含まれております。

（連結損益及び包括利益計算書関係）

※１　顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２　期末棚卸高は収益性の低下に伴う簿価切下げ後の金額であり、次の棚卸資産評価損が売上原価に含まれております。

※３　一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額

※４　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※５　減損損失戻入益

前連結会計年度（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）

連結子会社である台湾上村股份有限公司において実施した建物及び構築物、土地に係る国際財務報告基準に基づく減損損失の戻入益であります。

※６　固定資産除売却損の内容は次のとおりであります。

※７　減損損失

当連結会計年度（自 2025年４月１日　至 2026年３月31日）

当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

　当社グループは、原則として、事業用資産においては概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位にて資産のグルーピングを行っており、遊休資産については個々の資産ごとにグルーピングを行っております。

　当連結会計年度において、当社が保有する大阪府摂津市の土地については、製品倉庫の新設計画が中止となったことに伴い遊休資産となったことから、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しました。その内訳は、土地1,476百万円であります。

　なお、回収可能価額は、正味売却価額により測定しており、不動産鑑定評価額に基づき算出しております。正味売却価額は処分可能価額により評価しております。

※８　その他の包括利益に係る組替調整額並びに法人税等及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の自己株式数の増加は、単元未満株式の買取りによる増加259株であります。

２．普通株式の自己株式数の減少は、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分による減少6,845株であります。

２．配当に関する事項

（１）配当金支払額

（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　2025年４月１日　至　2026年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の自己株式数の増加は、取締役会決議に基づく自己株式の取得による増加50,200株、単元未満株式の買取りによる増加75株であります。

２．普通株式の自己株式数の減少は、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分による減少6,306株、従業員持株会向け譲渡制限付株式インセンティブとしての自己株式の処分による減少1,263株であります。

２．配当に関する事項

（１）配当金支払額

（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

次の剰余金の配当に関する事項は、2026年６月26日開催予定の定時株主総会の決議事項となっております。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

　ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

機械装置及び運搬具

その他（有形固定資産）であります。

②　リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項（２）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

（１）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、資金運用については安全性の高い金融資産に限定し、また、資金調達については、銀行借入による方針であります。デリバティブは、市場変動リスクに晒されている資産及び負債に係るリスクを回避する目的でのみ利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

（２）金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。また、グローバルに事業を展開していることから生じている外貨建ての営業債権は、為替の変動リスクに晒されております。

　有価証券及び投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式や社債であり、市場価格の変動リスクに晒されております。

　営業債務である支払手形及び買掛金並びに電子記録債務は、１年以内の支払期日であります。また、その一部には、原材料等の輸入に伴う外貨建てのものがあり、為替の変動リスクに晒されておりますが、恒久的に同じ外貨建ての売掛金残高の範囲内にあります。

　借入金のうち、短期借入金は主に営業取引に係る資金調達であり、長期借入金は主に設備投資を目的として必要に応じて資金調達を行っております。

　デリバティブ取引は、通常業務から発生する外貨建営業債権債務に係る将来の為替レートの変動リスクを回避するための為替予約取引であり、為替相場や市場金利等の変動による市場リスク及び取引の相手先の債務不履行による信用リスクを有しております。

（３）金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　当社は、与信管理規程及び販売管理規程に従い、営業債権について、営業部及び経理財務部が取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引先相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財政状況等の悪化等による貸倒リスクの早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても、当社の債権管理規程及び販売管理規程に準じて、同様の管理を行っております。

　デリバティブ取引については、取引の相手先はいずれも信用度の高い銀行であるため、信用リスクは極めて低いものと判断しております。

②　市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

　当社は、外貨建ての営業債権債務について、為替差損益を月次で把握するとともに、為替が変動した場合の損益額を算出し、為替の変動に対応した市場リスクの管理を行っております。また、当社グループ及びセグメントの業績に対する外貨換算レート、金利及び商品価格変動による影響を最小限にするために市場リスクを管理し、必要に応じて取締役会等に報告しております。

　投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財政状況を把握しております。

　デリバティブ取引の管理については、当社の経理財務部において取引実施部署から定期的に報告を受けて管理しております。

③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

　当社は、当社の各部署及び連結子会社からの報告に基づき経理財務部が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手元流動性を一定水準に維持することなどにより、流動性リスクを管理しております。

（４）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度（2025年３月31日）

当連結会計年度（2026年３月31日）

(*1)　市場価格のない株式等は、「投資有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

(*2)　米国会計基準ASU2016-02の適用により認識したリース債務については、上記に含めておりません。

(*3)　現金は注記を省略しており、預金、受取手形、電子記録債権、売掛金、支払手形及び買掛金、電子記録債務、短期借入金、リース債務（流動負債）、未払法人税等は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。

（注）１．金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

　前連結会計年度（2025年３月31日）

(*)　現金は注記を省略しており、預金、受取手形、電子記録債権、売掛金は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。

　当連結会計年度（2026年３月31日）

(*)　現金は注記を省略しており、預金、受取手形、電子記録債権、売掛金は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。

（注）２．短期借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額

　前連結会計年度（2025年３月31日）

(*)　短期借入金は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。

　当連結会計年度（2026年３月31日）

(*)　短期借入金は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。

３.金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

　金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：同一の資産又は負債の活発な市場における（無調整の）相場価格により算定した時価

レベル２の時価：レベル１のインプット以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：重要な観察できないインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

（１）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

前連結会計年度（2025年３月31日）

当連結会計年度（2026年３月31日）

（２）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前連結会計年度（2025年３月31日）

当連結会計年度（2026年３月31日）

（注）　時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

投資有価証券

　上場株式及び社債は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。一方で、当社が保有している社債は、市場での取引頻度が低く、活発な市場における相場価格とは認められないため、その時価をレベル２の時価に分類しております。

長期預り保証金、並びにリース債務（固定負債）

　これらの時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（2025年３月31日）

当連結会計年度（2026年３月31日）

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社は、退職金制度として、確定給付企業年金制度及び確定拠出年金制度を有しており、別枠にて企業年金基金制度を採用しております。一部の従業員につきましては、退職一時金制度を採用しております。また、一部の在外連結子会社について現地国制度に基づく退職金制度を採用しております。

　要拠出額を退職給付費用として処理している複数事業主制度に関する事項は次のとおりであります。

　また、当社が加入する大阪薬業厚生年金基金は2017年12月27日、厚生労働大臣宛に解散認可申請を行い、2018年３月28日付で解散が認可され、確定給付企業年金基金である大阪薬業企業年金基金へ移行しております。

２．複数事業主制度

　確定拠出制度と同様に会計処理する、複数事業主制度の企業年金基金制度への要拠出額は、前連結会計年度54百万円、当連結会計年度55百万円であります。

（１）複数事業主制度の直近の積立状況

大阪薬業企業年金基金

（２）複数事業主制度の掛金に占める当社の割合

大阪薬業企業年金基金

前連結会計年度　1.25％

当連結会計年度　1.23％

（３）補足説明

　上記（１）の年金財政計算上の数理債務の額については、連結会計年度末の額が入手できないため、前連結会計年度においては2024年３月31日現在の額、当連結会計年度においては2025年３月31日現在の額を記載しております。

　上記（１）の差引額の要因は、年金財政計算上の特別掛金収入現価（前連結会計年度29,749百万円、当連結会計年度29,199百万円）、剰余金（前連結会計年度8,170百万円、当連結会計年度8,100百万円）であります。

　特別掛金収入現価は、過去の年金財政上の不足金を将来に亘って償却するための見込み収入額を表し、厚生年金基金規約にてあらかじめ定められた掛金率(特別掛金)を既に手当済みであります。

　また、本制度における償却方法は元利均等償却であります。特別掛金収入現価の残存償却年数は、18年８か月であります。なお、当社は連結財務諸表上、特別掛金（前連結会計年度23百万円、当連結会計年度23百万円）を費用処理しております。

　特別掛金の額はあらかじめ定められた掛金率を掛金拠出時の標準給与の額に乗じることで算定されるため、上記（２）の割合は当社の実際の負担割合とは一致いたしません。

３．確定給付制度

（１）退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

（２）年金資産の期首残高と期末残高の調整表

（３）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

（４）退職給付費用及びその内訳項目の金額

（５）退職給付に係る調整額

退職給付に係る調整額に計上した項目（法人税等及び税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

（６）退職給付に係る調整累計額

退職給付に係る調整累計額に計上した項目（法人税等及び税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

（７）年金資産に関する事項

①　年金資産の主な内訳

年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。

②　長期期待運用収益率の設定方法

　年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。

（８）数理計算上の計算基礎に関する事項

主要な数理計算上の計算基礎

４．確定拠出制度

　当社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）59百万円、当連結会計年度（自　2025年４月１日　至　2026年３月31日）42百万円であります。

（ストック・オプション等関係）

（譲渡制限付株式報酬）

１．取締役の報酬等として株式を無償交付する取引のうち、事前交付型の内容、規模及びその変動状況

（１）事前交付型の内容

（２）事前交付型の規模及びその変動状況

①費用計上額及び科目名

②株式数

当連結会計年度（2026年３月期）において譲渡制限株式数が存在した事前交付型を対象として記載しております。

③単価情報

２．公正な評価単価の見積方法

取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値としております。

３．譲渡制限株式数の見積方法

事前交付型は、基本的には、将来の無償取得の数の合理的な見積りは困難であるため、実績の無償取得の数のみ反映させる方法を採用しております。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(注)１．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2025年３月31日）

(※1)  税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

当連結会計年度（2026年３月31日）

(※1)  税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（賃貸等不動産関係）

　当社グループは、大阪府その他の地域において、賃貸用のオフィスビル、賃貸用のマンション（土地を含む）及び遊休資産を有しております。前連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は467百万円（賃貸収益は売上高に832百万円、賃貸費用は売上原価に364百万円を計上）であります。当連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は△157百万円（賃貸収益は売上高に860百万円、賃貸費用は売上原価に1,017百万円を計上）であります。

　また、当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は、次のとおりであります。

（単位：百万円）

（注）１. 連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額であります。

２. 期中増減額のうち、当連結会計年度の主な増加額は事業用資産の遊休化による増加、主な減少額は遊休不動産の減損損失であります。

３. 期末時価は、主要な物件については社外の不動産鑑定士による調査報告書に基づく金額であります。

ただし、直近の評価時点から、一定の評価額や適切に市場価格を反映していると考えられる指標に重要な変動が生じていない場合には、当該評価額や指標を用いて調整した金額によっております。

（収益認識関係）

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

「（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）４．会計方針に関する事項（５）重要な収益及び費用の計上基準」の記載のとおりであります。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

（１）契約資産及び契約負債の残高等

　契約資産は、表面処理用機械事業において連結会計年度末日時点で未請求でありますが、顧客との契約における義務の履行を完了した部分の対価に対する当社の権利に関するものであります。契約資産は、対価に関する当社の権利が無条件になった時点で、顧客との契約から生じた債権に振り替えられます。当該表面処理用機械事業に関する対価は、各顧客との個別契約の請求条件に従い、全ての履行義務の充足後、遅滞無く受領しております。

　契約負債は、表面処理用機械事業において顧客との契約に基づき顧客から受け取った前受金に関するものであります。契約負債は、すべての履行義務の充足後に取り崩されます。

　前連結会計年度に認識された収益のうち、期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、2,515百万円であります。また、前連結会計年度において、契約資産が740百万円減少した理由は、主に表面処理用機械事業における契約の減少によるものであります。

　当連結会計年度に認識された収益のうち、期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、2,805百万円であります。また、当連結会計年度において、契約資産が154百万円増加した理由は、主に表面処理用機械事業における契約の増加によるものであり、契約負債が2,114百万円減少した理由は、主に表面処理用機械事業における契約の減少によるものであります。

（２）残存履行義務に配分した取引価格

　当社及び連結子会社では、残存履行義務に配分した取引価格の注記にあたって実務上の便法を適用し、当初に予想される契約期間が１年以内の契約について注記の対象に含めておりません。

　前連結会計年度において、契約期間が１年を超える契約における、未充足の履行義務に配分した取引価格は7,152百万円であります。当該履行義務は、表面処理用機械事業におけるプリント基板用めっき機械やアルミ磁気ディスク用めっき機械の製造及び販売に関するものであり、残存履行義務に配分した取引価格の総額及び収益の認識が見込まれる期間は、２年以内を見込んでおります。

　当連結会計年度において、契約期間が１年を超える契約における、未充足の履行義務に配分した取引価格は4,710百万円であります。当該履行義務は、表面処理用機械事業におけるプリント基板用めっき機械やアルミ磁気ディスク用めっき機械の製造及び販売に関するものであり、残存履行義務に配分した取引価格の総額及び収益の認識が見込まれる期間は、２年以内を見込んでおります。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社は、製商品及びサービスの種類別、性質別に販売体制を置き、取り扱う製商品及びサービスについて国内及び海外の包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。

したがって、当社は、製商品及びサービスの種類別、性質別のセグメントから構成されており、「表面処理用資材事業」、「表面処理用機械事業」、「めっき加工事業」、「不動産賃貸事業」の４つを報告セグメントとしております。

「表面処理用資材事業」は、プリント基板用めっき薬品、アルミ磁気ディスク用めっき薬品、工業用化学品、非鉄金属を主に販売しております。「表面処理用機械事業」は、プリント基板用めっき機械、アルミ磁気ディスク用めっき機械を主に販売しております。「めっき加工事業」は、プラスチックのめっき加工、プリント基板のめっき加工等を行っております。「不動産賃貸事業」は、オフィスビル及びマンションの賃貸を行っております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額の算定方法

　　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。

　　セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報及び収益の分解情報

前連結会計年度（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）