2264 森永乳業株式会社 有価証券報告書－第103期(2025/04/01－2026/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　従業員数は、就業人員数を表示しております。

２　第101期において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、第100期に係る数値については、暫定的な会計処理の確定の内容を反映しております。

３　「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。）等を第102期の期首から適用しており、第101期連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。なお、2022年改正会計基準については第20－３項ただし書きに定める経過的な取扱いを適用し、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号2022年10月28日）については第65－２項（2）ただし書きに定める経過的な取扱いを適用しております。この結果、第102期連結会計年度以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

４　当社は、第102期の期首より従業員に対する株式給付制度「株式給付信託（J-ESOP）」を導入しております。株主資本において自己株式として計上されている信託に残存する自社の株式は、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めており、また、１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めております。

５　2023年12月１日付けで普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第99期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　従業員数は、就業人員数を表示しております。

２　株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所(市場第一部)におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所(プライム市場)におけるものであります。

３　2023年12月１日付けで普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第99期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

４　2023年12月１日付けで普通株式１株を２株の割合で株式分割を行っているため、第101期については当該株式分割後の最高・最低株価を記載し、（）内に当該株式分割前の最高・最低株価を記載しております。

５　当社は、第102期の期首より従業員に対する株式給付制度「株式給付信託（J-ESOP）」を導入しております。株主資本において自己株式として計上されている信託に残存する自社の株式は、１株当たり当期純利益及び１株当たり当期純損失の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めており、また、１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めております。

６　「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。）等を第102期の期首から適用しており、第101期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。なお、2022年改正会計基準については第20-３項ただし書きに定める経過的な取扱いを適用しております。この結果、第102期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

７　第102期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

８　第102期の株価収益率及び配当性向については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

９　第103期の１株当たり配当額100円のうち、期末配当額55円については、2026年６月25日開催予定の定時株主総会の決議事項になっております。

２ 【沿革】

当社は、1917年乳製品の製造販売を主たる事業目的とする日本煉乳株式会社として設立されました。その後森永製菓株式会社との合併分離を経過して、1949年、現在の森永乳業株式会社が設立されました。

1967年10月、生産販売一体の実をあげるため森永商事株式会社の乳製品販売部門を譲り受け今日に至っておりますが、当社を含め企業集団に係る概要は次のとおりであります。

３ 【事業の内容】

当社の企業集団は、当社、子会社48社および関連会社４社で構成され、市乳、乳製品、アイスクリーム等の食品の製造販売を中心に、さらに飼料、プラント設備の設計施工、その他の事業活動を展開しております。当グループの事業に係わる各社の位置付けおよび事業の系統図は次のとおりです。

(1) 当グループの事業に係わる各社の位置付け

①　食品事業(市乳、乳製品、アイスクリーム、飲料など)

当社が製造販売するほか、当社が販売する商品の一部をエムケーチーズ㈱、横浜森永乳業㈱、冨士森永乳業㈱、東北森永乳業㈱ほか17社に委託製造を行っております。また、森永乳業販売㈱ほか16社は、主として当社より商品を仕入れ全国の得意先に販売しております。

②　その他の事業(飼料、プラント設備の設計施工など)

森永酪農販売㈱が飼料、㈱森乳サンワールドがペットフードの仕入販売を行っております。

森永エンジニアリング㈱ほか11社は、プラント設備の設計施工、不動産の賃貸、運輸倉庫業などを行っております。

(2) 事業の系統図

(注) １．→は製品および商品の流れを示しております。

２．＊の会社は連結子会社、(持)の会社は持分法適用会社です。

３．前連結会計年度まで非連結子会社であった秋田オリオンフード株式会社は2026年３月に保有株式を売却したため、非連結子会社から除外しました。

４ 【関係会社の状況】

(注) １　「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２　特定子会社に該当しております。

３　持分は100分の50以下ですが、実質的に支配していると認められるため子会社としたものであります。

４　上記の会社はすべて有価証券届出書又は有価証券報告書の提出はしておりません。

５　森永乳業販売㈱の売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)が連結売上高に占める割合は10％を超えております。

６　議決権の所有割合欄の(内書)は間接所有であります。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当有価証券報告書提出日現在において当社グループ（当社および連結子会社）が判断したものであります。

1．経営の基本方針

 当社グループは2017年９月に創業100周年を迎えるにあたり、新たなコーポレートミッションを策定しました。

　　　　コーポレートスローガン　　「かがやく“笑顔”のために」

　　　　経営理念　　　　　　　　　「乳で培った技術を活かし　

                              私たちならではの商品をお届けすることで

　　　　　　　　　　　　　　健康で幸せな生活に貢献し豊かな社会をつくる」

 新しい100年に向けて、当社グループは、笑顔あふれる豊かな社会の実現のため、私たちならではの価値を高め、

その価値をお届けし続けることによって、より一層社会に貢献してまいります。

2．中長期的な会社の経営戦略、経営環境および対処すべき課題等

当社グループは10年先を見据えた「森永乳業グループ10年ビジョン」を、2019年４月に制定しております。当ビジョンでは、「『食のおいしさ・楽しさ』と『健康・栄養』を両立した企業へ」「世界で独自の存在感を発揮できるグローバル企業へ」「サステナブルな社会の実現に貢献し続ける企業へ」を10年後の当社グループのありたい姿と定め、「営業利益率７％以上」「ROE10％以上」「海外売上高比率15％以上」を2029年３月期の数値目標に設定いたしました。

・「森永乳業グループ10年ビジョン」

・「中期経営計画 2025-28」（2026年３月期～2029年３月期）

2029年３月期までの４年間の「中期経営計画2025-28」では、「森永乳業グループ10年ビジョン」の実現を目指し、さらにもう一歩先のありたい姿である「大きな特徴を持ち、利益率の高い企業へ」に向かって取り組みを進めています。

「中期経営計画2025-28」を策定するにあたり「Merihari（メリハリ）」という考え方を重視しました。カテゴリーごとの位置づけ・役割を明確化し、強弱をつけた資源配分や体制再編を行うことで森永乳業グループの持続的な成長の土台をつくるとともに、ひとりひとりが常に「濃淡」と「スピード」を意識して業務を遂行し、新しいことにチャレンジする風土を醸成することで、生産性とエンゲージメントの向上に取り組みます。

当中期経営計画では成長戦略、構造改革、組織風土改革の３つの基本方針を定めています。

成長戦略として、これまでの全方位思考から脱却しヨーグルト、アイス、菌体、海外育児用ミルクなど、当社グループの強みを最大限活かせる領域へ経営資源を集中し収益拡大を図っています。

構造改革として、商品力・販売力向上に向けバリューチェーン全体の最適化を意識した組織の再構築や、設備能力の制約から機会ロスとなっているヨーグルト、アイス設備の拡充、生産体制再編による生産効率の向上を図っています。

組織風土改革として、新たにROIC目標を導入し、より一層資本コストへの意識を高め、資本収益性向上への取り組みを強化しています。また、高い専門性と多様性に富んだ人財集団の形成に向けた取り組みを推進するとともに、将来財務価値につながるプレ財務指標としてエンゲージメントレーティングの目標値も新たに設定しました。

また、キャッシュアロケーションおよび株主還元につきましては、成長領域へ資源を集中させるとともに、最適資本構成（※）に向けて有利子負債の活用と株主還元の強化を進め、資本コストの低減を図ります。配当性向目標を40％に引き上げるとともに、状況に応じて機動的な自己株式の取得を実施する考えです。なお、2026年３月期には約100億円の自己株式の取得と消却を実施しました。

以上のビジョン・計画のもと、2026年３月期を新たなステージに向かうための重要なスタートの１年と位置付け、企業価値向上に向けて取り組みました。

（※）最適資本構成の考え方

　　・当面はネット有利子負債/株主資本0.4～0.5倍程度を目安（内外環境にあわせ毎期見直し）

　　・将来の投資計画を踏まえた中長期の時間軸で段階的に最適化

「中期経営計画2025-28」最終年度目標（2029年３月期）

3．2027年３月期業績見通し

国内においては、雇用・所得環境の改善などが緩やかな景気回復を支えることが期待される一方、中東情勢の影響に注視する必要があります。

当社グループにおいても、原料価格の上昇、物流コストや人件費等のオペレーションコスト上昇が引き続き見込まれることに加えて、中東情勢の影響を背景としたさらなるコスト上昇影響が見込まれます。これに対し、成長領域を中心とした高付加価値商品の拡大や新たな価値の訴求等によるプロダクトミックスの改善、強い需要が継続しているカテゴリーでの売上数量の拡大、中期経営計画に沿ったグループ全体での構造改革によりコストの見直し等をさらに推進させるなどの対応を図ってまいります。また、海外事業においては、当期（2026年３月期）は在庫からの売上数量増があったMILEI GmbH（ミライ社）を中心に大きな増益となりましたが、次期（2027年３月期）はMILEI GmbHの当期売上数量増の反動減の影響に加えて、原価高等によるコスト上昇を見込みます。一方、海外事業の成長領域である菌体・育児用ミルクは引き続き拡大を図ります。

2027年３月期中間期間業績見通し

2027年３月期通期業績見通し

2027年３月期営業利益増減要因見通し

「中期経営計画 2025-28」における事業分野別業績見通し（2027年３月期）

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

文中の将来に関する事項は、当有価証券報告書提出日現在において当社グループ（当社および連結子会社）が判断したものであります。

(1)ガバナンス

当社グループでは、サステナビリティ経営の実現に向け、「社会課題の解決と収益力向上の両立を目指す」という考えのもと、全社活動と現場活動の両輪で取り組みを推進しています。

全社活動では、2030年度を目標年度としたグループ共通の目標である「サステナビリティ中長期計画2030」の推進、現場活動では、当社グループの全ての事業所における現場ならではの「事業所サステナビリティ活動」を通じたサステナビリティの自分事化に取り組んでいます。

①全社活動

当社グループでは、経営層主体で中長期の方向性を検討する「サステナビリティ委員会」と、執行層主体で具体的な実行施策の企画・立案、推進を検討する「サステナビリティ推進会議」のもと、グループ全体でサステナビリティ経営を推進しています。

「サステナビリティ委員会」は、筆頭社外取締役を委員長、社長をはじめとした複数名の社内役員、社外役員を委員とし、その他に社外有識者も含めた構成で、経営視点での中長期のサステナビリティ活動の方向性を検討します。討議内容は、取締役会との間で諮問・答申を行います。

「サステナビリティ推進会議」は、社長を議長、参加者は全本部長とし、サステナビリティ委員会の中で決定された方向性の実現に向けた実行施策の企画・立案、推進を検討します。討議内容は取締役会に報告されます。

なお、委員会・推進会議ともにサステナビリティ推進部が事務局を務め、討議内容はウェブサイトにて公開しています。

また、気候変動対策部会、酪農部会、プラスチック対策部会、人権部会、ウェルビーイング部会を設置し、当社グループにとって重要なサステナビリティ課題について個別に議論を進めることでサステナビリティ活動をさらに前進させています。各部会の部会長は取り組みの主体となる部門の本部長が務めています。

さらに、毎月１回、関係部門のメンバーで構成する組織横断型のサステナビリティ推進会議事務局にて、「サステナビリティ中長期計画2030」の各目標について議論する場を設けています。

直近のサステナビリティ委員会・サステナビリティ推進会議の開催内容は公式ウェブサイトに掲載しております。

https://www.morinagamilk.co.jp/sustainability/system/

②事業所でのサステナビリティ活動

当社グループでは、地域ごとに有する社会課題の解決とビジネスとの連携、ステークホルダーとのコミュニケーションを通じた地域コミュニティとの共生を通じて、社員一人ひとりのサステナビリティの自分事化を目指し、事業所サステナビリティ活動に取り組んでいます。国内グループの各事業所に「サステナビリティ推進リーダー」を任命し、事業所の活動テーマを設定して取り組みを実施するほか、全国のサステナビリティ推進リーダーの相互啓発および学びの場である「サステナビリティフォーラム」や、他社のサステナビリティ活動を学ぶセミナーを定期的に開催しています。

③役員報酬へのESG指標の組み込み

当社グループの中長期的な企業価値向上に向けて、サステナビリティ経営の課題解決を積極的に推し進めることができるよう、2023年４月に取締役（社外取締役除く）報酬の評価基準にESG外部指標の導入を決議し、2024年度以降に支給される報酬より指標を反映しています。環境（二酸化炭素削減の進捗、省エネ活動の促進など）・社会（人権尊重の取り組みなど）・ガバナンス（コーポレート・ガバナンス、リスクマネジメントなど）の取り組みを網羅的かつ客観的に評価するために、グローバルに展開する主要なESG評価機関である「FTSE」「MSCI」を評価指標としています。（ESG指標に関する報酬は、支給係数の決定時に本指標を活用します）。

また、株主価値の向上との連動性をより明確にするため、2026年度報酬よりTSR（株主総利回り）を導入。さらに、2027年度報酬よりエンゲージメントスコアに関する評価指標を新たに導入します。

(2)戦略

当社グループは10年先を見据えた「森永乳業グループ10年ビジョン」を2019年に制定し、「『食のおいしさ・楽しさ』と『健康・栄養』を両立した企業へ」「世界で独自の存在感を発揮できるグローバル企業へ」「サステナブルな社会の実現に貢献し続ける企業へ」を当社グループのありたい姿と定めました。「森永乳業グループ10年ビジョン」実現に向け、中期経営計画と、「サステナビリティ中長期計画2030」を相互に連動して取り組みを推し進めています。

「サステナビリティ中長期計画2030」では、「食とウェルビーイング」「資源と環境」「人と社会」の３つのテーマに７つのマテリアリティ（重点的に取り組むべき課題）を紐づけ、指標と2030年度の目標を定めています。７つのマテリアリティは、経営・事業に与えるリスク・機会の分析や、ステークホルダー視点での優先度評価を通じて、特定しました。

2022年度の「サステナビリティ中長期計画2030」策定後、環境変化に応じたテーマ・マテリアリティ・目標等の定期的な見直しを図っており、2023年度は、外部・内部の環境変化を鑑み、人的資本に関連する項目等について検討を行い、「女性管理職比率の目標値変更」と「社員エンゲージメントに関する指標の新設」を行いました。また、2025年度からは、取り組みの幅を広げるため、一部テーマ・マテリアリティ名称を変更し、「ウェルビーイング」の要素を追加しました。あわせて、目標の見直しを行い、一部対象範囲を海外子会社を含む連結グループに拡大しました。さらに、2026年度からは、中期経営計画とのさらなる一体化を目指し、期間を連動させた目標を設定。より一層、中期経営計画との連動を図ります。

今後も、環境変化に応じたテーマ・マテリアリティ・目標等の定期的な見直し・レビューを行います。

(3)リスク管理

　当社グループは、経営者が当社グループの経営成績および財政状態などに影響を及ぼす可能性があると認識しているリスクについて14項目認識しております。

その中でも、特に「（１）酪農乳業界の動向」「（２）原材料調達」「（３）食品安全」「（５）気候変動」「（６）自然災害、感染症等の不測の事態」「（７）人権」はサステナビリティと深く関連するものであります。

　また、これらのリスクについては、内部統制委員会の下部組織であるリスク管理部会にて、定期的にリスクの洗い出しと見直しを行っております。また、個々のリスクごとに要因と対応策をまとめ、対応策についてモニタリングを実施しております。サステナビリティ課題への対応策とその取り組み状況についても、サステナビリティ委員会の運営事務局を務めるサステナビリティ推進部より、リスク管理部会に定期的に報告しています。

◆主なサステナビリティに関するリスク

「（１）酪農乳業界の動向」

考えられるリスク：酪農家の減少による原乳量の減少や既存原料の枯渇等による生産・開発の停滞が懸念されるため、酪農乳業の支援が必要。

「（２）原材料調達」

考えられるリスク：気候変動などの環境課題、人権侵害などの社会課題への対応遅れによる原材料調達の不安定化や信頼低下が懸念されるため、環境や人権に配慮した原材料の調達を進める。

「（３）食品安全」

考えられるリスク：品質トラブルの発生による信頼低下が懸念されるため、トレーサビリティの仕組み化や、品質事故ゼロを目指した安全への取り組みを進める。

「（５）気候変動」

考えられるリスク：自然資本の毀損や規制強化による原材料調達コストの増加、炭素税の導入による操業コストの増加、生態系の汚染・破壊による操業リスク上昇が懸念されるため、気候変動への緩和と適応や持続可能な原材料調達、石油由来のバージンプラスチック使用量の削減などを進める。

※なお、気候変動・自然資本リスクについては、気候変動対策部会およびサステナビリティ推進会議において定期的に評価を見直し、対応を検討しております。詳細は「TCFDへの取り組み」および「TNFDへの取り組み」をご参照ください。

◆TCFDへの取り組みのURL

https://www.morinagamilk.co.jp/sustainability/resources\_and\_the\_environment/tcfd/

◆TNFDへの取り組みのURL

https://www.morinagamilk.co.jp/sustainability/resources\_and\_the\_environment/tnfd/

「（６）自然災害、感染症等の不測の事態」

考えられるリスク：生産拠点や物流網の停止による商品供給の停滞が懸念されるため、BCP対策を進める。

「（７）人権」

考えられるリスク：サプライチェーン上の人権問題による調達リスク上昇、ステークホルダーからの信頼低下が懸念されるため、人権ポリシー遵守を通じたサプライチェーン全体での人権尊重の取り組みを進める。

※なお、当社グループでは、国連の「ビジネスと人権に関する指導原則」に基づき、取締役会で承認された「森永乳業グループ人権ポリシー」を定め、人権尊重の取り組みを推進しています。また、事業活動に伴う人権侵害リスクを把握し、予防や軽減策を講じる「人権デュー・デリジェンス」の仕組みを構築し、継続的に実施しています。詳細は「人権尊重の取り組み」をご参照ください。

◆人権尊重の取り組みのURL

https://www.morinagamilk.co.jp/sustainability/people\_and\_society/#jinken

(4)指標及び目標

　当社グループでは、重点的に取り組むべき課題について、2030年度達成を目指した目標を設定しています。

　2025年度については、2030年度目標達成に向けておおむね順調に進捗しています。

※１　公式ウェブサイト内Topics「健康課題に配慮した商品設計」に記載の健康強化マップ内各領域に含まれる商品の売上高。

　　　https://www.morinagamilk.co.jp/sustainability/food\_and\_well-being/#accordion-1-heading-1

※２　当社が実施する消費者調査。

※３　ただし、当社得意先からの委託を受け、かつ当該得意先指定の特別な品質管理システムを適用する生産拠点は適用外とします。

※４　第三者保証取得前の数値であるため、変更になる可能性があります。

※５　森永乳業（株）国内直系生産拠点のみ。今後、国内外連結子会社の気候変動BCP策定を行います。

※６　産業廃棄物管理票確定前の情報を含むため、変更になる可能性があります。

その他、気候変動、自然資本、および、人権の取り組みについては、公式ウェブサイトに掲載しております。

◆気候変動（TCFD）の取り組み

https://www.morinagamilk.co.jp/sustainability/resources\_and\_the\_environment/tcfd/

◆自然資本（TNFD）の取り組み

https://www.morinagamilk.co.jp/sustainability/resources\_and\_the\_environment/tnfd/

◆人権の取り組み

https://www.morinagamilk.co.jp/sustainability/people\_and\_society/#jinken

３ 【事業等のリスク】

経営者が当社グループの経営成績および財政状態などに影響を及ぼす可能性があると認識しているリスクについて、主な事項を記載しています。

なお、文中の将来に関する事項は、当有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1)酪農乳業界の動向

乳製品の原料である生乳の取引では、「畜産経営の安定に関する法律」の加工原料乳生産者補給金制度により、生産者に補給金が支払われます。同法律が大幅に変更もしくは廃止され、補給金の水準が変化する場合は、当社グループの業績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、乳製品には、国内農業の保護を目的とする関税制度が設けられていますが、関税制度が大幅に変更された場合、当社グループの業績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、関係省庁・諸団体と密に連携をとり、酪農乳業界における変化等に適時適切に対処するとともに、酪農家や酪農組織を日常的に訪問し、乳牛の健康管理技術や生乳需給に関する情報提供を通じて酪農現場、生乳生産を支援しています。

(2)原材料調達

当社グループの主要な原材料は、国内外の需給状況や関税制度、さらには、為替相場の変化等により、価格や納期が変動します。この変動により、当社グループの業績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、「森永乳業グループ調達ポリシー」のもと、安全・安心を第一に、市場等の動向を注視して、複数の地域・取引先からの購買、代替原材料の手当、為替予約や外貨決済等、様々な対策を講じています。

(3)食品安全

当社グループでは、製品製造にあたり、安全性、品質の確保に万全を期していますが、仮に大規模な製品回収や製造物責任賠償につながるような不測の事態が発生した場合は、当社グループの業績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、製造現場のみならずサプライチェーンすべてにおける品質の考え方を「森永乳業グループ品質ポリシー」として定め、製品の安全と品質の確保に努めています。

(4)海外事業、新規事業等

当社グループでは、成長の手段として海外を中心としたM&Aや新規事業、新機軸商品への設備投資等に取り組んでいます。特に海外のM&Aにおいては、為替リスク、現地の政治情勢、レギュレーション、商習慣、市場の不確実性等に対し、最大限の情報収集に努めています。しかしながら、外部環境の急激な変化等により、当初の事業計画が未達となる等、予測と実態との間に大きな負の乖離が生じた場合、減損損失が発生し、当社グループの業績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、各投資案件における牽制機能の強化や、M&Aを実施した会社や新規事業への定期的なモニタリング、進捗確認を通じて、将来の減損リスクの事前回避に努めています。

(5)気候変動

気候変動に代表される世界的な環境問題の深刻化を受け、化石エネルギーやプラスチック使用、水リスク等に関する規制や風評が発生した場合、商品戦略の見直しや設備投資、エネルギーや原材料調達費用の増大等により、当社グループの業績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。そのため、様々なステークホルダーを通して情報を収集し対応を推進しております。

当社グループでは、「サステナビリティ中長期計画2030」において「資源と環境」をマテリアリティテーマの一つに掲げるとともに「森永乳業グループ環境ポリシー」を定め、ISO14001環境マネジメントシステムに基づき適切な目標設定と管理を行っています。

なお、気候変動への対応については、気候変動対策部会及びサステナビリティ委員会において定期的に見直しております。詳細は「TCFDへの取り組み」および「TNFDへの取り組み」をご参照ください。

◆TCFDへの取り組みのURL

https://www.morinagamilk.co.jp/sustainability/resources\_and\_the\_environment/tcfd/

◆TNFDへの取り組みのURL

https://www.morinagamilk.co.jp/sustainability/resources\_and\_the\_environment/tnfd/

(6)自然災害、感染症等の不測の事態

当社グループの事業拠点がある地域において、地震や暴風雨等の自然災害、火災・テロ等の事件・事故、感染症のまん延等、突発的かつ甚大な災害が発生した場合には、長期間の事業停止や物流の混乱による商品供給の停止、また、市場・生活の変化等により、業績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

こうした不測の事態が発生した場合、当社グループでは、従業員とその家族、お客さま、お得意先、近隣社会、関係先の人命保護を最優先するとともに、事業継続計画書等のマニュアルを整備し、適切な商品の供給および早期に事業活動を復旧できる体制の構築に努めています。

(7)人権

企業活動においては、人権を尊重し擁護することが強く求められており、人々が尊厳をもって幸せに生活することへの貢献は、当社グループの経営理念にも合致しています。しかしながら、従業員や取引先担当者、その他の関係者に対する人権侵害が発生した場合には、法令違反に伴うリスクや風評被害にとどまらず、当社グループの社会的評価の低下を通じて、原材料調達や人財確保等の事業活動、ひいては、業績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、「森永乳業グループ 人権ポリシー」を定め、事業活動が人権に対して負の影響を及ぼす可能性があることを認識したうえで、人権デュー・デリジェンスの仕組みを構築しています。また、従業員に対しては適切な教育・研修を実施し、人権リスクの予防および是正に努めています。加えて、人権への負の影響が明らかになった場合には、国際行動規範に基づき、関係者との対話および適切な手続きを通じた救済に取り組む体制を整えています。これら人権尊重の取組の進捗状況およびその結果については、ウェブサイト等を通じて開示しています。

なお、人権方針および人権に関する具体的な取組については、「第２事業の状況 ２サステナビリティに関する考え方及び取組」をご参照ください。

(8)人財確保

少子高齢化の進展等により労働人口が減少する一方、転職市場の活性化による人財の流動化が進んでいます。これに伴い、企業が必要とする人財の確保が一層困難となり、退職者の増加や必要人財の不足が生じた場合には、当社グループの業務運営に支障をきたすおそれがあります。人財の欠乏は、当社グループの業績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、新卒採用においては、独自の仕事体験や職場見学の実施により業務への理解促進を図ったうえで、職種別採用を行っています。また、キャリア採用においては、複数の採用手法を活用することにより、多様な人財の確保に努めています。さらに、社内公募制度や各種キャリア研修を通じて、人財の育成および活躍の促進とともに定着を図っています。

なお、人財の活用および育成に関する具体的な取組については、「第４提出会社の状況 ５従業員の状況等(1)人材戦略に関する基本方針等」をご参照ください。

(9)コンプライアンス

当社グループでは、内部統制委員会のもとにコンプライアンス部会を設置し、同部会を中心にコンプライアンス活動を推進しています。当社グループで働く者すべてのコンプライアンス意識の向上のため、複数の教育・研修プログラムを導入するとともに、内部通報制度である「森乳ヘルプライン」により誰もが安心して相談できる体制を整備しています。しかしながら、コンプライアンス違反等が発生した場合には、社会的信用の低下等によって、当社グループの業績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、「コンプライアンス意識調査」等によりコンプライアンスの遵守状況を定期的にモニタリングするとともに、内部監査部門による運用状況の監査結果もふまえ、取り組みの見直しを継続的に行っています。

(10)知的財産

当社グループは、その事業活動において、当社グループが所有する、または第三者から適法に使用許諾を受けた種々の知的財産を活用していますが、これら知的財産権を侵害したとして第三者から不測の訴訟を提起された場合、その結果によっては、当社グループの業績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、知的財産権を尊重し、適正な事業活動のための知的財産の出願・維持と、第三者の権利を侵害することのないよう専門部門によるチェックを継続的に実施しています。

(11)情報システム、セキュリティ

当社グループでは、商品の受注、原材料の発注、製品製造の指示、経理処理等、事業全般にわたって情報システムを活用していることから、規定類の整備やサポート体制の強化、各種の情報セキュリティ対策を行っています。しかしながら、災害、停電、コンピュータウィルスの感染、不正アクセス等によって、情報システムの停止や情報の流出等が発生した場合には、商品の供給不能や社会的信用の低下等により、当社グループの業績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、内部統制委員会のもとに情報セキュリティ部会を設置し、脆弱性対策や重要データのバックアップ等ハード面の強化を進めるとともに、事業継続計画書やセキュリティルールの見直し、従業員教育等のソフト面の整備、改善を図り、情報システムの安定稼働とセキュリティの維持に努めています。

また、インシデント発生時に備え、森永乳業ＣＳＩＲＴ（Computer Security Incident Response Team）を設置し、事態の把握と社内外への対応を迅速、的確に行う体制を整備しています。

(12)金利変動

当社グループは、借入金等の金融負債および預金等の金融資産を保有しており、金利の変動はこれらに影響を与え、当社グループの業績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループの資金調達の状況を踏まえると、短期的な市場金利の変動が直ちに当社グループの損益に与える影響は、全体として限定的でありながらも、将来の金融政策や金融市場の環境変化により金利水準が上昇した場合には、新たな資金調達や既存借入金の借換えに際して調達コストが上昇する等の影響が生じる可能性があります。これらの要因により当社グループの財務戦略や業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、財務状況を定期的に分析し、金利動向を含む金融環境の変化を継続的に注視するとともに、資金調達のあり方や有利子負債の水準について総合的な検討を行うなど、財務の安定性の確保に努めています。

(13)レピュテーションリスク

当社グループは、食品の製造・販売を行い、不特定多数のお客さまに商品およびサービスを提供していることから、マスメディアやソーシャルメディア等を通じて、当社グループに関する情報が容易に拡散されやすい事業環境にあります。

事実に基づかない情報、または当社の意図しない解釈に基づく情報の拡散、これらに起因する風評等により、当社グループの社会的評価やブランドイメージが低下した場合には、当社グループの業績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、高品質な商品・サービスの提供に努めるとともに、お客さまからのご意見やお問い合わせへの対応、社員に対するソーシャルメディアガイドラインに基づく教育、ならびに各種メディア  の情報動向の把握等を通じて、適切な対応を行う体制を整備しています。

(14)紛争リスク

　国家間の紛争や対立の発生・長期化は、事業環境の不確実性を高め、当社グループの事業活動に影響を及ぼす可能性があります。

　具体的には、サプライチェーンの寸断や物流停滞により原材料調達や製品供給に支障が生じるおそれがあり、エネルギー・原材料価格の高騰による影響も大きく受ける可能性も想定されます。

　当社グループでは、調達先の多様化、代替原材料の確保、サプライチェーンの分散及びリスクモニタリングの強化等を通じて影響の低減に努めております。

なお、上記のリスクが当社グループにおけるすべてのリスクではありません。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

(1)重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。なお、連結財務諸表の作成にあたっては、主として期末日現在などの判断に基づき金額を見積った項目があります。

特に以下の項目に関する見積額は、実際の結果と異なる可能性があります。また、連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等（１）連結財務諸表注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

①　貸倒引当金

貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しておりますが、今後の個別の業況などによっては、追加引当もしくは取崩しが必要となる可能性があります。

②　退職給付費用および債務

退職給付費用および退職給付債務は、割引率など数理計算上で設定される前提条件や年金資産の期待運用収益率に基づいて算出されております。実際の結果が前提条件と異なる場合、または前提条件が変更された場合、将来期間において認識される費用および計上される債務に影響を及ぼす可能性があります。

③　投資有価証券の減損

投資有価証券については、その価値の下落が一時的ではなく回復可能性が無いと認められる場合に減損処理を実施しておりますが、今後の市況や投資先の業況などにより、さらに減損処理が必要となる可能性や価格が回復する可能性があります。

④　棚卸資産の評価

棚卸資産については、「棚卸資産の評価に関する会計基準」に基づき処理を行っております。評価を行うに当たっては、正味売却価額に基づき収益性の低下を検討しております。また、一定期間を超えて在庫として滞留する棚卸資産についても、簿価を切り下げております。今後の市況や需要動向によっては、追加の評価減が必要となる可能性があります。

(2) 経営成績

森永乳業グループにおいては「中期経営計画2025-28」のもと、ヨーグルト、アイス、ビフィズス菌をはじめとする菌体、海外育児用ミルクなど、当社グループの強みを最大限活かせる成長領域へ経営資源を集中し収益拡大を図っています。また、バリューチェーン全体の最適化を意識した組織の再構築や生産体制再編により、生産性向上を図っています。

当期においては、国内の乳製品向け生乳取引価格が2025年６月から、飲用・発酵乳向け生乳取引価格が８月から引き上がったことをはじめ、原料価格および物流コストなどの各種オペレーションコストにおいてコストアップの影響を受けました。これらに対し、引き続き価格改定の取り組みに努める一方、売上数量の減少が期初の想定を上回るなど、食品全般において厳しい需要環境にありましたが、成長領域を中心とした高付加価値商品の拡大、グループ全体でのコストの見直しの推進などを図りました。

こうした取り組みの結果、当社グループの連結売上高は増収となりました。国内事業においては、ヨーグルト、アイス、ビバレッジなどをはじめとする価格改定を実施した一方で、全般に売上数量が減少したことで国内全体では減収となりました。新たな製造設備を稼働開始させたアイス、四半期ごと販売状況が改善したヨーグルト、底堅い需要が継続した業務用乳製品などは増収に寄与しました。また海外事業においても、ホエイたんぱく市況の高止まりを受けたMILEI GmbH（ミライ社）が増収となり、成長領域の海外向け菌体、育児用ミルクの販売も順調に拡大し増収、全体でも増収となりました。

連結の営業利益は増益となりました。国内においては、原料価格や物流費、人件費など各種オペレーションコストを中心に引き続きコストアップの影響を受けました。コストアップに対応した価格改定や高付加価値商品の拡大に努めましたが、厳しい需要環境を受けて売上数量が減少したことを主な背景に減益となった一方、当社グループ全体ではMILEI GmbH（ミライ社）を中心とした海外事業の増益により、増益となりました。

なお、公益財団法人ひかり協会に対する負担金として、当期は約17億円を支出しました。

2026年３月期営業利益増減要因

セグメント別の状況は、次のとおりです。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

食品事業：市乳、乳製品、アイス、飲料など

その他の事業：飼料、プラント設備の設計施工など

　　「中期経営計画 2025-28」における分野別業績概況

①  　成長分野（成長領域）：成長分野全体では、増収となりました。ヨーグルト、アイス、海外での菌体・育児用ミルクの販売が順調に推移しました。第２四半期（中間期）までは減収であったヨーグルトも四半期ごと販売状況が改善し、通期では増収に転じています。これにより成長分野の４つのカテゴリーはすべて増収となりました。

      営業利益は、減益となりました。価格改定、菌体をはじめとする高付加価値商品の拡大によるプロダクトミックスの改善などを進めた一方で、原材料価格の上昇やオペレーションコスト増加、アイス新製造設備の稼働開始に伴う償却費増加などが影響しました。

②  　基幹分野（中核・乳業基盤・転換領域）：基幹分野全体では、増収増益となりました。中核領域のMILEI GmbH（ミライ社）がホエイたんぱく市況の高止まりおよび販売数量増を背景に増収増益となったことが大きく貢献しました。また、原材料価格の上昇やオペレーションコストの増加に対応した価格改定に取り組むもビバレッジ、チーズ、牛乳などの売上数量の減少が営業利益を押し下げた一方、BtoB事業の拡大、米国子会社の工場統合効果も増益に寄与しました。

③    育成・その他分野（育成領域）：育成・その他分野全体では、減収減益となりました。育成領域のECチャネルを通じた健康食品が堅調に推移したほか、独自事業会社等の増益影響もありましたが、連結決算に係る消去等の影響で減益となりました。

（内訳） 　海外事業：海外事業全体では、増収となりました。ドイツのMILEI GmbH（ミライ社）が好調を維持したほか、菌体、パキスタンのNutriCo Morinaga（NM社）も順調に推移しました。また営業利益は、増益となりました。ホエイたんぱく市況の高止まりおよび販売数量増を受けて増益となったMILEI GmbHほか、菌体の販売や海外子会社各社による増益に加えて、のれん償却費の減少が影響しました。

生産、受注及び販売の状況は次のとおりであります。

①　生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと次のとおりであります。

(注) 金額は販売価格によっております。

②　受注実績

当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと次のとおりであります。

③　販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと次のとおりであります。

(3)財政状態

当連結会計年度末の資産の部は、「建設仮勘定」が減少した一方で「建物及び構築物」や「機械装置及び運搬具」が増加したことなどにより、合計では前連結会計年度末に比べ、266億９千３百万円増の5,471億１千６百万円となりました。

負債の部は、「長期借入金」が増加したことなどにより、合計では前連結会計年度末に比べ、180億４千７百万円増の2,673億６千７百万円となりました。

純資産の部は、「利益剰余金」の増加などにより、合計では前連結会計年度末に比べ、86億４千６百万円増の2,797億４千９百万円となりました。

この結果、自己資本比率は前連結会計年度末の51.2％から50.2％に、１株当たり純資産額は前連結会計年度末の3,187.41円から3,403.79円になりました。

(4)キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度の各キャッシュ・フローの状況は次のとおりです。

営業活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度に比べ481億７千２百万円増の357億１千６百万円の収入となりました。主な要因は、税金等調整前当期純利益322億３千８百万円がキャッシュ・フローの収入となり、法人税等の支払額39億９千１百万円がキャッシュ・フローの支出となったことによります。

投資活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度に比べ200億８千４百万円支出増の388億７千万円の支出となりました。主な要因は、貸付金の回収により29億２千８百万円の収入となり、固定資産の取得により399億９千９百万円の支出となったことによります。

これらを合計したフリーキャッシュ・フローは、前連結会計年度に比べ280億８千８百万円増の△31億５千４百万円となりました。

財務活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度に比べ45億２千５百万円支出減の５億３百万円の支出となりました。主な要因は、長期借入れにより242億６千２百万円、および社債の発行により198億９千３百万円の収入となり、社債の償還により150億円、および長期借入金の返済により106億４千万円の支出があったことによります。

これらの結果、当連結会計年度末の現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ25億円減の260億５千９百万円となりました。

なお、キャッシュ・フロー指標のトレンドは下記のとおりです。

自己資本比率：（純資産－新株予約権－非支配株主持分）／総資産

時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産

キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／営業キャッシュ・フロー

インタレスト・カバレッジ・レシオ：営業キャッシュ・フロー／利払い

※　各指標は、いずれも連結ベースの財務数値により計算しております。

※　株式時価総額は、期末株価終値×期末発行済株式数により算出しております。

※　営業キャッシュ・フローは連結キャッシュ・フロー計算書の営業活動によるキャッシュ・フローを使用しております。有利子負債は、連結貸借対照表に計上されている負債のうち利子を支払っている全ての負債を対象としております。また、利払いについては、連結キャッシュ・フロー計算書の利息の支払額を使用しております。

※　2024年３月期において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、2023年３月期に係る数値については、暫定的な会計処理の確定の内容を反映しております。

当社グループの資本の財源及び資金の流動性については、以下の財務政策のとおりです。

当社グループは、資金調達に際しては、内部資金を基本としながら、金融機関からの借入、コマーシャル・ペーパーの発行、社債の発行などの外部からの資金も利用しております。外部からの資金調達につきましては、安定的かつ低利を前提としながら、将来の金融情勢の変化等も勘案してバランスのとれた調達を実施しております。なお、当社（提出会社）は機動的な資金調達および当社グループ全体の資金効率アップのため、金融機関11行と総額200億円のコミットメントライン契約を締結しております。調達した資金につきましては、経常設備投資および成長投資への支出に充当するとともに、有利子負債水準を適切にコントロールすることで財務の安定性を確保しております。また、株主還元については、事業活動により創出されるキャッシュ・フロー等を踏まえ総合的に実施しております。

５ 【重要な契約等】

(提出会社)

当社が技術援助等を受けている契約

(注)１　上記についてはロイヤリティとして、売上高の一定率を支払っております。

(注)２　2026年２月28日をもって契約を終了しております。

６ 【研究開発活動】

(1)研究方針

乳で培った技術を活かし、「おいしさ・楽しさ」「健康・栄養」「安全・安心」の面から研究開発に取り組むことで、サステナブルな社会の実現と世界中の人々の笑顔あふれる生活に貢献していくことをミッションとしています。

当社グループの研究開発体制は、以下のとおりです。

〔研究本部〕

◆ 研究企画部

研究本部における機能横断的部門として、研究開発を推進するための戦略立案や、研究資源の配分・管理を担う中核部門です。研究開発の発展に必要な学術情報の収集発信、臨床試験支援、研究広報、営業販売部門向け学術支援、および、研究所機能を支える庶務、設備メンテナンスなどの管理業務を行っています。

◆ 食品開発研究所

独自の製造技術やノウハウを活かして、「食のおいしさ・楽しさ」と「健康・栄養」の両立を目指した飲料やヨーグルト、アイス、チーズ、デザート、および、製品の品質と環境負荷低減を追求した容器包装の研究開発に取り組んでいます。

◆健康栄養科学研究所

年代別、病態別に必要な栄養および健康に関する研究を行い、国内外向けの育児用ミルク、妊産婦向け食品、流動食、栄養補助食品など医療・介護施設向け食品の研究開発に取り組んでいます。地域連携による自治体の健康経営都市経営への取り組みに協力しています。

◆ 食品機能研究所※

ラクトフェリン、ペプチド、ラクチュロース、乳たんぱく質などの各種機能性素材とその活用製品について、製造・分析・評価などに関わる開発研究と、新規機能性および新規機能性素材を探索するための基礎研究、健康の維持増進に関するエビデンスを取得するための臨床研究に取り組んでいます。

◆ バイオティクス研究所※

ビフィズス菌などの腸内菌叢を起点に、プロバイオティクス・プレバイオティクス・ポストバイオティクスの新たな価値を創出し、世界へ発信する基礎研究および新製品開発に挑戦しています。 微生物の可能性を科学で解き放ち、人々の健康と幸福に貢献することを目指しています。

◆ フードソリューション研究所

自社製品をどう活用できるか、お客さまの視点で味覚や食感を評価し、レシピを提案して、より良い商品づくりに繋げています。また、バターやクリーム、脱脂粉乳などの乳製品開発や豆腐を中心とした植物性食品の開発も行っています。

　※食品機能研究所・バイオティクス研究所は、2025年６月１日、従来の素材応用研究所・基礎研究所を改編、改

　　称し設置されました。

〔生産本部〕

　◆　技術開発部

商品を安全に高品質かつ効率よく生産し環境にも配慮する「生産技術（装置・システム）」の研究開発を行っています。「AI・IoT、ロボットなどの先端技術を応用した生産ラインの自働化・省人化」、「省エネ・水資源・廃棄物などの環境負荷低減への挑戦」、「ローコストオペレーション」、「高品質とおいしさの両立」などに取り組んでいます。

(2)研究開発費

当連結会計年度における当社グループの研究開発費の総額は6,734百万円であり、セグメント別には以下のとおりです。

(3)主な研究開発活動

2025年度は、今年度より開始した中期経営計画に基づいて、ヨーグルト・アイス・菌体・海外育児用ミルクを中心に研究・技術開発を強化するとともに、バイオティクス研究所の設立に伴うビフィズス菌など菌体の新規エビデンス創出や研究基盤強化に注力してきました。また、乳のさらなる価値向上を目指し、嗜好性を重視した商品、当社独自の素材や技術を活かした“おいしさと健康・栄養”を兼ね備えた商品群の拡大に向けた研究開発活動に取り組んでま

いりました。

新商品・リニューアル商品（いずれも、期間限定発売、数量限定発売を含む）、および新規研究成果は以下の通りです。

① 飲料

◆「マウントレーニア」シリーズ‥‥「DECAF カフェインレス」（リニューアル）、「カフェラッテ ミルクショコラ」、「カフェラッテ 塩キャラメル やさしいミルクの甘み」

◆「リプトン」シリーズ‥‥「トロピカルルイボスティー マンゴーmix」、「塩バニラミルクティー」、「生キャラメル＆クリームミルクティー」、「チャイティーラテ」、「Ｗいちごミルクティー」、「はちみつロイヤルミルクティー」、「チョコミルクティー ～香るマシュマロ～」

◆「森永サプリメントウォーター」シリーズ

◆「毎朝爽快スキンケア＋ アップル味」

◆「ｉｎＰＲＯＴＥＩＮ」シリーズ‥‥「すっきりマンゴーオレ風味」、「甘くないカフェオレ」

◆「森永マミー１日不足分の鉄分」

◆「森永おいしい牛乳」シリーズ‥‥キャップ付きの新形状容器を採用して新発売（「森永おいしい牛乳」、「森永おいしい低脂肪牛乳」、「森永おいしい高たんぱく高カルシウム」）

② デザート

◆「タニタ食堂監修」シリーズ‥‥「完熟マンゴープリン４個パック」、「ヨーグルトにあうフルーツソース ストロベリー」、「ヨーグルトにあうフルーツソース ブルーベリー」

◆「森永の焼プリン カフェ・オ・レ」

◆「森永サプリゼリー　睡眠改善」（EC限定発売）（機能性表示食品）

③ ヨーグルト

◆「ビヒダス」シリーズ‥‥「発酵酢ドリンク（ざくろ味・マスカット味）（機能性表示食品）」「便通改善 １日分の鉄分 ドリンクタイプ（機能性表示食品）」、「ビヒダス プレーンヨーグルト」新容器でリニューアル発売、「いちごミルク風味 ４ポット」、「Ｗのビフィズス菌」（機能性表示食品、2026年４月発売）

◆「ギリシャヨーグルト パルテノ」シリーズ‥‥「とろける洋梨ソース入」、「さくら＆ももソース入」

◆「森永アロエヨーグルト」シリーズ‥‥「森永アロエ＆ヨーグルト つぶ数３倍」／「３倍大粒」リニューアル、「森永アロエ＆ヨーグルト 脂肪ゼロ／森永のむアロエヨーグルト」

◆「トリプルヨーグルト」シリーズ（機能性表示食品）‥‥「上の血圧」に加え「下の血圧」も下げる機能を追加し、血圧機能を強化してリニューアル

◆「認知機能対策ヨーグルト ドリンクタイプ」（機能性表示食品）

◆「森永ラクトフェリン200ドリンクタイプ」‥‥「のどの乾燥感軽減」と「免疫機能の維持」のＷケアの機能性表示食品

④ アイスクリーム

◆「ピノ」シリーズ‥‥「き・な・こ」、「ピスタチオ」、「ダブルショコラ」、「濃厚ティラミス」

◆「PARM（パルム）」シリーズ‥‥「ザ・メロン（１本入り）」、「ジェラート ショコラ＆深紅のベリー（１本入り）」、「安納芋（１本入り）」、「バニラバー（６本入り）」、「ザ・カスタードプリン（１本入り）」

◆「MOW（モウ）」シリーズ‥‥「苺ショコラミルク」、「もも＆白いサワー」、「練乳いちご」、「クリーミーキャラメルラテ」、「ブルーベリーレアチーズ」

◆「MOW PRIME（モウ プライム）」シリーズ‥‥「苺ショコラミルク」、「黒糖クッキー＆きなこ」、「白いクッキー＆クリーム」

⑤ チーズ

◆「クラフト フレッシュモッツァレラ」シリーズ‥‥「瀬戸内レモン＆ハーブモッツァレラ」

◆「小さなチーズケーキ」シリーズ‥‥「小さなチーズケーキ×カルピスⓇ」、「芳醇りんごのアップルパイ風味～香るシナモン～」、「森永れん乳味」

◆「クラフト スライスチーズ」シリーズ‥‥「おうちＢＩＳＴＲＯデミグラスライスチーズ」

◆「フィラデルフィア」シリーズ‥‥「フィラデルフィアデザート６P クリームチーズと魅惑のラムレーズン＆ナッツ」、「フィラデルフィアデザート６P まろやかはちみつ」、「フィラデルフィア チーズケーキミックス」

⑥ 栄養食品

◆高栄養流動食シリーズ‥‥「MA-ラクフィア0.6」、「MA-ラクフィア0.8」、「CZ-Hi0.6」、「CZ-Hi0.8」、
「わのか(和の奏)」（粘度可変流動食）、「ハイカロリークリミール300」

◆「サンキスト おなかうきうき満足果実（りんご、みかん、マスカット）」（機能性表示食品）

⑦ 海外向け栄養食品

◆「E-Okasan」シリーズ（ベトナム Morinaga Nutritional Foods Vietnam社／Morinaga Le May Vietnam社）
‥‥「バニラ風味」(液状タイプ)、「ミルクティ風味」「カフェオレ風味」（粉末タイプ）

◆「Chil-Go」（インドネシア PT.Kalbe Morinaga Indonesia社）

◆「BF-１ソフトパック」（パキスタン NutriCo Morinaga社）

⑧ ヘルスケア・健康食品・機能性素材

◆「スッキリオリゴ」（ミルクオリゴ糖（ラクチュロース）含有食品）を機能性表示食品として新発売

◆「はぴねす乳酸菌Ⓡ」（Lactobacillus helveticus MCC1848（殺菌体））を海外市場向けに「LAC-Living+」として販売を開始～ハラール認証・コーシャ認証を取得した菌体～

⑨ 生産技術開発

◆工場内の衛生レベルの維持向上を目的に、微酸性次亜塩素酸水生成装置「PURESTER（ピュアスター）」を開発し、自社・関係会社の工場で使用し品質確保に役立てています。社外に向けては、工業向けの「PURESTER」シリーズを1996年より販売しています。食品添加物の殺菌料の指定を受け（2002年）、活用用途がますます拡大しています。

◆小規模な飲食店、幼稚園・保育園など使用量の少ない箇所に最適なコンパクトタイプから、スーパーマーケットや給食センターなど複数箇所で一定量を使用するお客様向けの中型機、大規模な食品工場に適した大型機等、お客様のご要望に応える機器開発を行っています。

⑩ 学術・研究

〔ビフィズス菌関連〕

◆ビフィズス菌BB536とラクチュロースを含むシンバイオティクスヨーグルトが、整腸作用に加えて、心の健康度や労働パフォーマンスを改善することを明らかにしました。本研究成果は『Gut Microbes Reports』に2025年４月10日に掲載されました(論文名： Synbiotic combination of Bifidobacterium longum BB536 and lactulose improves the presenteeism of healthy adults associated with aromatic lactic acids - A single-arm, open-label study)。

◆松本市立病院との共同研究において、ビフィズス菌M-63が健常な正期産児の腸内の炎症状態を軽減し、腸内細菌による有益な物質産生を高めることを確認しました。本研究成果は、『Pediatric Research』に2025年７月22日に掲載されました（論文名：Anti-inflammatory effects of Bifidobacterium infantis M-63 during early postnatal period in term infants）。

◆静岡県立大学食品栄養科学部との共同研究にて、ビフィズス菌に含まれる中鎖・長鎖脂肪酸の分析を実施し、菌種・菌株の種類によって脂肪酸の組成に大きな違いがあることを見出しました。また、ビフィズス菌M-16Vは、抗炎症作用やアトピー性皮膚炎との関連が指摘される黄色ブドウ球菌に対する抗菌活性が報告されている脂肪酸「cis-７-ヘキサデセン酸（cis-７-16:１）」を、高いレベルで含有することも明らかになりました。本研究成果は、『Bioscience, Biotechnology & Biochemistry』に2025年10月10日に掲載されました（論文名：Comprehensive Analysis of Cell-Associated Fatty Acids in Bifidobacterium Strains)。

◆１日わずか500mgのラクチュロース摂取で、腸内のビフィズス菌が増加することを臨床試験で確認しました。本研究結果は、『Functional Foods in Health and Disease』に2025年12月８日に掲載されました（論文名：Ultra-low-dose lactulose modulates the gut microbiota in healthy adults: a double-blind, randomized, placebo-controlled crossover trial）。

〔ラクトフェリン関連〕

◆ラクトフェリンを機能性関与成分とした「免疫機能の維持」に関する機能性表示食品の届出が消費者庁に受理されました（届出日：2025年２月26日、届出番号：J1218）。ラクトフェリンを機能性関与成分とした「免疫機能の維持」に関する機能性表示食品については、当受理が１例目となります。

◆旭川医科大学との共同研究において、ラクトフェリンが食品成分としては世界で初めて、のどに存在する免疫の司令塔（プラズマサイトイド樹状細胞）を活性化することを確認しました。本研究成果は、『International Journal of Molecular Sciences』に2026年３月６日に掲載されました（論文名：Bovine Lactoferrin Modulates Mononuclear Cell Activity in Human Palatine Tonsils）。

〔健康関連〕

◆順天堂大学大学院スポーツ健康科学研究科との共同研究にて、血中アルブミン酸化還元バランスが中高年齢者の身体機能の変化を反映する有用な指標となる可能性を見出しました。本研究成果は、2025年５月30日～６月３日にアメリカで開催された国際学会「NUTRITION 2025」のフラッシュトークに選出されました。また、『Frontiers in Physiology』に2025年９月17日に掲載されました（論文名：The Effect of Resistance Training on Physical Function Is Associated with Changes in Serum Albumin Redox States in Middle-aged and Older Japanese Adults: A Quasi-experimental Study）。

◆森永乳業株式会社と北海道岩見沢市は、2025年７月９日に包括連携協定を締結しました。今回の連携協定は、人口減少や少子高齢化など単独では解決が難しい地域課題に対し、行政と企業が組織的に協力して取り組むために締結されたものです。これまで森永乳業は北海道大学COIの参画メンバーとして、岩見沢市の健康経営都市づくりを支援するため、低出生体重児の減少や母子の健康向上を目的とした母子健康調査を2017年から実施してきました。その研究の一環として、母子健康調査の中から腸内環境に着目し、その腸内環境の成熟とαディフェンシンとの関係と、将来の健康への可能性を明らかにいたしました。本研究成果は、『Communications Medicine』に2025年７月１日に掲載されました（論文名：Modulation of Bifidobacterium by HD５ during weaning is associated with high abundance in later life）。

◆学校法人渡辺学園東京家政大学食品衛生学研究室、調理科学第一研究室、食品機能学研究室との共同研究により、乳製品と一緒に摂取することで、小松菜が持つ好まれにくい味（酸味・辛味・渋味）が抑制されることを、分析型官能評価により確認しました。本研究成果は、食品科学分野の専門誌 『New Food Industry』 に2026年３月１日に掲載されました（論文名：乳製品による小松菜の酸味，辛味，渋味の抑制効果―官能評価による検証）。

⑪ 表彰

◆ビフィズス菌MCC1274（Bifidobacterium breve MCC1274）が、Informa Markets社（本社：イギリス）が主催する “Vitafoods Innovation Awards”において、「認知および感情の健康成分」部門で最優秀賞に値する“Winner”を受賞しました（2025年５月20日）。

◆乳酸菌学会2025年度大会（2025年７月４～６日開催）において、「ゲノム解析に基づいたプロバイオティクス製品のより厳格な品質管理法の開発」、および「ウェルシュ菌の２′-フコシルラクトース資化に伴う病原性関連遺伝子の発現上昇はビフィズス菌との共培養によって抑制される」が、それぞれ「優秀発表賞」を受賞しました。

◆北海道大学病院産科との共同研究にて、妊娠期におけるたんぱく質栄養状態には、特定の血中アミノ酸濃度が関係していることを確認しました。本研究成果は、2025年８月２日～３日に開催された「日本DOHaD学術集会」にて優秀演題賞を受賞しました。また、『BMC Pregnancy and Childbirth』に2025年８月14日に掲載されました（論文名： Relationship between dietary protein intake and serum essential free amino acid concentrations in Japanese pregnant women: an observational study）。

◆令和７年度日本食品科学工学会（2025年８月27～29日）において、「マウントレーニア」シリーズの一部商品に採用している「水蒸気アロマ抽出技術」に関する基礎研究成果ならびに実製造への応用に関する研究成果が、「技術賞」を受賞しました。

◆国際酪農連盟（以下、IDF: International Dairy Federation）主催の「IDF World Dairy Summit 2025（チリ・サンティアゴ）」（2025年10月20～23日開催）において、「容器ヘッドスペースの酸素濃度がビフィズス菌入りヨーグルトに与える影響」に関するポスター発表が「乳製品加工技術」部門の“ベストポスター賞”を受賞しました。

◆ビフィズス菌MCC1274（Bifidobacterium breve MCC1274）が、タイ・バンコクにて開催された「Functional Food and Wellness Summit 2026（FFWS2026）」にて、「Annual Cognitive Function Product Award」を受賞しました（2026年１月19、20日）

◆京都大学と産学共同講座「ヒト常在性ビフィズス菌（HRB）研究講座」で執筆したレビュー論文「Ecological insights into the assembly of bifidobacterial communities in the infant gut」が、「The 26th Ecological Research Paper Award」を受賞しました（2026年３月14日）。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループ(当社及び連結子会社)では、当連結会計年度は、主として生産設備の新設、更新および合理化と販売体制の強化を目的として総額393億円(有形固定資産)の設備投資を実施いたしました。セグメント別の内訳は次のとおりであります。

このうち提出会社(当社)では、総額356億円(消去前)(有形固定資産)の設備投資を実施しております。

内容といたしましては、食品事業を主としており、主に次のとおりであります。

食品事業における、連結子会社の設備投資としては、主に次のとおりであります。

その他事業においては、㈱森永乳業ビジネスサービスにおける賃貸不動産の改修工事などを実施いたしました。

２ 【主要な設備の状況】

グループ(当社及び連結子会社)における主要な設備は、以下のとおりであります。

(1) 提出会社

(注) １　帳簿価額には、建設仮勘定は含まれておりません。

２　神戸工場は神戸市より土地138,375㎡を賃借しております。

３　その他の設備の「本社・その他」および「支社・支店・センター」に記載している土地の主なものは、次のとおりであります。

４　上記の他、一部建物等について連結会社以外の者から賃借しております。(14千㎡、810百万円／年)

５　上記の他、主な賃貸およびリース設備は、次のとおりであります。

６　従業員数の〔　〕は、臨時従業員数を外書しております。

(2) 国内子会社

(注) １　帳簿価額には、建設仮勘定は含まれておりません。

２　従業員数の〔　〕は、臨時従業員数を外書しております。

(3) 在外子会社

(注) １　帳簿価額には、建設仮勘定は含まれておりません。

２　上記の他、主な賃貸およびリース設備は、次のとおりであります。

３　従業員数の〔　〕は、臨時従業員数を外書しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

当連結会計年度末における設備の新設、拡充、改修等の計画のうち、重要なものは次のとおりであります。

(2) 重要な設備の除却等

当連結会計年度末において、該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)　発行済株式のうち、99,800株は譲渡制限付株式報酬として普通株式を発行した際の現物出資（金銭報酬債権234百万円）によるものであり、100,900株は譲渡制限付株式報酬として自己株式を処分した際の現物出資（金銭報酬債権291百万円）によるものであります。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

2023年12月１日を効力発生日として、普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、以下は当該株式分割を反映した数値を記載しております。

2011年７月11日取締役会決議

(注) １　新株予約権の目的である株式の種類および数

新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は400株とする。

ただし、割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとする。

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以後、株式併合の場合は、その効力発生日以後、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以後、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という。)に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告するものとする。

２　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３　その他の新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、「新株予約権の行使期間」の期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」という。)から５年間に限り、新株予約権を行使することができる。

(2) 上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、以下の①または②に定める場合(ただし、②については、(注)４に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。

①　新株予約権者が2030年８月12日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
2030年８月13日から2031年８月12日

②　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)
当該承認日の翌日から15日間

(3) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとする。

４　組織再編における新株予約権の消滅および再編対象会社の新株予約権交付の内容に関する決定方針

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
(注)２に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得条項
(注)５に準じて決定する。

(9) その他の新株予約権の行使の条件
(注)３に準じて決定する。

５　新株予約権の取得条項

以下の(1)、(2)または(3)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2) 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

2012年７月11日取締役会決議

(注) １　新株予約権の目的である株式の種類および数

新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は400株とする。

ただし、割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとする。

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以後、株式併合の場合は、その効力発生日以後、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以後、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という。)に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告するものとする。

２　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３　その他の新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、「新株予約権の行使期間」の期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」という。)から５年間に限り、新株予約権を行使することができる。

(2) 上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、以下の①または②に定める場合(ただし、②については、(注)４に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。

①　新株予約権者が2031年８月13日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
2031年８月14日から2032年８月13日

②　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)
当該承認日の翌日から15日間

(3) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとする。

４　組織再編における新株予約権の消滅および再編対象会社の新株予約権交付の内容に関する決定方針

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
(注)２に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得条項
(注)５に準じて決定する。

(9) その他の新株予約権の行使の条件
(注)３に準じて決定する。

５　新株予約権の取得条項

以下の(1)、(2)または(3)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2) 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

2013年７月12日取締役会決議

(注) １　新株予約権の目的である株式の種類および数

新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は400株とする。

ただし、割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとする。

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以後、株式併合の場合は、その効力発生日以後、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以後、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という。)に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告するものとする。

２　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３　その他の新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、「新株予約権の行使期間」の期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」という。)から５年間に限り、新株予約権を行使することができる。

(2) 上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、以下の①または②に定める場合(ただし、②については、(注)４に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。

①　新株予約権者が2032年８月12日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
2032年８月13日から2033年８月12日

②　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)
当該承認日の翌日から15日間

(3) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとする。

４　組織再編における新株予約権の消滅および再編対象会社の新株予約権交付の内容に関する決定方針

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
(注)２に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得条項
(注)５に準じて決定する。

(9) その他の新株予約権の行使の条件
(注)３に準じて決定する。

５　新株予約権の取得条項

以下の(1)、(2)または(3)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2) 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

2014年７月10日取締役会決議

(注) １　新株予約権の目的である株式の種類および数

新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は400株とする。

ただし、割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとする。

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以後、株式併合の場合は、その効力発生日以後、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以後、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という。)に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告するものとする。

２　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３　その他の新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、「新株予約権の行使期間」の期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」という。)から５年間に限り、新株予約権を行使することができる。

(2) 上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、以下の①または②に定める場合(ただし、②については、(注)４に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。

①　新株予約権者が2033年８月12日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
2033年８月13日から2034年８月12日

②　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)
当該承認日の翌日から15日間

(3) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとする。

４　組織再編における新株予約権の消滅および再編対象会社の新株予約権交付の内容に関する決定方針

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
(注)２に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得条項
(注)５に準じて決定する。

(9) その他の新株予約権の行使の条件
(注)３に準じて決定する。

５　新株予約権の取得条項

以下の(1)、(2)または(3)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2) 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

2015年７月10日取締役会決議

(注) １　新株予約権の目的である株式の種類および数

新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は400株とする。

ただし、割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとする。

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以後、株式併合の場合は、その効力発生日以後、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以後、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という。)に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告するものとする。

２　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３　その他の新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、「新株予約権の行使期間」の期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」という。)から５年間に限り、新株予約権を行使することができる。

(2) 上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、「新株予約権の行使期間」の期間内において、以下の①または②に定める場合(ただし、②については、(注)４に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。

①　新株予約権者が2034年８月12日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
2034年８月13日から2035年８月12日

②　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)
当該承認日の翌日から15日間

(3) 上記(1)および(2)①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

(4) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとする。

４　組織再編における新株予約権の消滅および再編対象会社の新株予約権交付の内容に関する決定方針

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
(注)２に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得条項
(注)５に準じて決定する。

(9) その他の新株予約権の行使の条件
(注)３に準じて決定する。

５　新株予約権の取得条項

以下の(1)、(2)または(3)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2) 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

2016年７月11日取締役会決議

(注) １　新株予約権の目的である株式の種類および数

新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は400株とする。

ただし、割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとする。

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以後、株式併合の場合は、その効力発生日以後、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以後、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という。)に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告するものとする。

２　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３　その他の新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、「新株予約権の行使期間」の期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」という。)から５年間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。

(2) 上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、「新株予約権の行使期間」の期間内において、以下の①または②に定める場合(ただし、②については、(注)４に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。

①　新株予約権者が2035年８月12日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
2035年８月13日から2036年８月12日

②　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)
当該承認日の翌日から15日間

(3) 上記(1)および(2)①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

(4) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとする。

４　組織再編における新株予約権の消滅および再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
(注)２に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得条項
(注)５に準じて決定する。

(9) その他の新株予約権の行使の条件
(注)３に準じて決定する。

５　新株予約権の取得条項

以下の(1)、(2)または(3)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2) 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

2017年７月12日取締役会決議

(注) １　新株予約権の目的である株式の種類および数

新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は400株とする。

ただし、割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとする。

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以後、株式併合の場合は、その効力発生日以後、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以後、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という。)に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告するものとする。

２　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３　その他の新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、「新株予約権の行使期間」の期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」という。)から５年間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。

(2) 上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、「新株予約権の行使期間」の期間内において、以下の①または②に定める場合(ただし、②については、(注)４に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。

①　新株予約権者が2036年８月14日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
2036年８月15日から2037年８月14日

②　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)
当該承認日の翌日から15日間

(3) 上記(1)および(2)①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

(4) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとする。

４　組織再編における新株予約権の消滅および再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
(注)２に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得条項
(注)５に準じて決定する。

(9) その他の新株予約権の行使の条件
(注)３に準じて決定する。

５　新株予約権の取得条項

以下の(1)、(2)または(3)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2) 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)１．2021年８月２日付けで譲渡制限付株式報酬として有償第三者割当による普通株式の発行を行っております。

　　　　発行価額　　　　：１株につき6,140円

　　　　発行価額の総額　：68,768,000円

　　　　資本金組入額　　：34,384,000円

　　　　資本準備金組入額：34,384,000円

　　　　割当先　　　　　：当社の取締役（社外取締役を除く）６名、11,200株

　　２．2022年８月16日付けで自己株式の消却を行っております。

　　３．2023年11月17日付けで自己株式の消却を行っております。

  ４．2023年12月１日付けで株式分割（１：２）を実施したことにより、発行済株式総数が当該株式数増加しております。

  ５．2024年11月15日付けで自己株式の消却を行っております。

  ６．2026年３月31日付けで自己株式の消却を行っております。

(5) 【所有者別状況】

(注)１．自己株式5,122,454株は「個人その他」に51,224単元、「単元未満株式の状況」に54株含めて記載しておりま

　　　　す。なお、自己株式5,122,454株は株主名簿上の株式数であり、2026年３月31日現在の実質保有株式数は

　　　　 5,121,654株であります。

　　２．「金融機関」には、「株式給付信託（J-ESOP）」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ

　　　　口）が保有する当社株式364,500株が含まれております。

　　３．「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が、32単元含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2026年３月31日現在

(注) １　当社は、自己株式5,121,654株を所有しておりますが、上記大株主から除いております。

     ２　発行済株式の総数に対する所有株式数の割合の計算において控除する自己株式には、株式給付信託（J-ESOP）制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式（364,500株）は含めておりません。

３　大株主は2026年３月31日現在の株主名簿に基づくものであります。

なお、2026年２月６日付けで公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、株式会社 みずほ銀行が2026年１月30日現在で以下の株式を共同保有している旨が記載されているものの、当社として2026年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができない部分については上記表に含めておりません。

また、2026年６月１日付けで公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、株式会社三菱ＵＦＪ銀行が2026年５月25日現在で以下の株式を共同保有している旨が記載されているものの、当社として2026年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができない部分については上記表に含めておりません。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(注) １　「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が3,200株(議決権32個)、「株式給付信託（J-ESOP）」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式364,500株（議決権3,645個）、及び株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が800株(議決権８個)含まれております。

２　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式54株が含まれております。

② 【自己株式等】

（注）「株式給付信託（J-ESOP）」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式

       364,500株は、上記の自己株式等には含まれておりません。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

１．従業員株式所有制度の概要

　2024年５月14日開催の取締役会の決議により、人財活躍推進に向けた人的投資の一環として「株式給付信託（J-ESOP）」（以下「本制度」といいます。）を導入しております。

　本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社従業員に対して、当社株式を交付する仕組みです。

　当社は、従業員に対しポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。従業員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。

　本制度の導入により、従業員の株価および業績向上への関心が高まり、これまで以上に意欲的に業務に取り組むことに寄与することが期待されます。

２． 従業員に取得させる予定の株式の総数又は総額

　2026年３月31日現在において株式会社日本カストディ銀行（信託E口）が保有する当社株式は364,500株であります。なお、当連結会計年度の当社株式の信託における帳簿価額は1,186百万円であり、純資産の部に自己株式として計上しております。

３． 当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受け取ることができる者の範囲

　従業員のうち株式給付規程に定める受益者要件を満たす者。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第３号の規定に基づく取得

(注)　当期間における取得自己株式数には、2026年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの自己株式の買付による株式は含まれておりません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号に該当する取得

(注１)　当期間における取得自己株式には、2026年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買　

　　　　取による株式は含まれておりません。

（注２） 当事業年度および当期間の取得自己株式数には、「株式給付信託（J-ESOP）」の信託財産として株式会社日

         本カストディ銀行（信託Ｅ口）が取得した当社株式は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 (注１)　当期間における保有自己株式数には、2026年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの自己株式の買付、　

　　　　 単元未満株式の買取及び売渡による株式は含まれておりません。

（注２） 当事業年度および当期間の処理自己株式数及び保有自己株式数には、「株式給付信託（J-ESOP）」の信託財産

　　　　 として株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社グループは、成長領域への資源集中を優先しつつ、株主還元についても重要な経営課題の一つとして認識しており、企業基盤の強化、連結業績等を十分勘案しながら、安定的、かつ長期的な配当を実現することを基本方針としております。

連結配当性向につきましては40%を目標とし、特殊要因が発生した場合は、この影響を除いた配当金額といたします。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

なお、災害等の不測の事態が原因で株主総会の開催が困難であると判断される場合に限り、取締役会の決議によって期末の剰余金の配当等を行うことができることとしております。

当事業年度の株主配当金につきましては、上記方針に基づき、中間配当は１株につき45円を実施し、期末配当は１株につき55円とすることを決議する予定であります。この結果、当連結会計年度の連結配当性向は36.2％となる予定です。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

１．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、コーポレートミッションとして、コーポレートスローガンと経営理念を掲げております。

コーポレートスローガン

かがやく“笑顔”のために

経営理念

乳で培った技術を活かし

私たちならではの商品をお届けすることで

健康で幸せな生活に貢献し豊かな社会をつくる

当社グループは、コーポレートミッションに基づく事業活動を通じて社会に貢献し、持続的な成長と企業価値の向上を実現するため、次の基本的な考え方に沿って実効性の高いコーポレート・ガバナンス体制の整備及び充実に継続的に取り組んでまいります。

①　株主の権利を尊重し、平等性を確保する。

②　株主、お客さま、取引先、地域社会、従業員等、様々なステークホルダーの立場や権利等を尊重し、適切な関係の構築を図る。

③　会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。

④　コーポレート・ガバナンス体制を構成する各機関が有機的に連携する仕組みを構築するとともに、取締役会の業務執行に対する監督機能の実効性を確保する。

⑤　持続的な成長と企業価値の向上を目指し、その実現と中長期的な利益の実現を期待する株主との間で、建設的な対話を行う。

なお、当社は、当社グループのコーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方を「森永乳業グループ　コーポレートガバナンス・ガイドライン」として定め、以下の当社ウェブサイトにて開示しています。

https://www.morinagamilk.co.jp/ir/management/governance.html

２．企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

(1) 企業統治の体制の概要

当社は監査役会設置会社です。

会社の機関、内部統制の関係は以下のとおりです。

当社の設置する機関の名称、目的・権限及びその構成員は以下の通りであります。

(2) 当該企業統治の体制を採用する理由

当社は、監査役会設置会社を選択しており、取締役会による監督と監査役による適法性・妥当性監査の二重のチェック体制を構築しております。取締役会は経営の最高意思決定機関としての機能を担うとともに、コーポレート・ガバナンス体制を構成する各機関と有機的に連携することで、経営の透明性・公正性・迅速性の維持・向上を図り、その実効性を確保しております。

３．企業統治に関するその他の事項

(1) 内部統制システム等の整備の状況

①　内部統制システムに関する基本的な考え方

当社グループは、その企業活動の安全と効率とを求めて内部統制を推進することとし、コンプライアンス・リスク管理・情報セキュリティ・財務報告の信頼性確保に取り組んでおります。具体的には、統制基準を定めてこれに基づき業務を執行するとともに、それぞれの担当部署が、相互に内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われるよう、当社グループの内部統制の構築に取り組んでおります。また、監査役による監査の実効性を確保するため、監査を支える体制の整備にも努めております。

②　内部統制システム・リスク管理体制・子会社の業務の適正を確保するための体制の整備状況

当社グループは、内部統制を構築するために、当社に内部統制委員会を設置し、総務部がその担当部署となっております。また、各グループ会社の内部統制の統括は、各グループ会社の管理部門が担当しております。そして内部統制委員会は、これら各グループ会社から適宜、統制状況の報告を受け、検証を行い、必要な指示を行っております。
　コンプライアンスについては、取締役及び使用人が、法令及び定款、社規社則、社会倫理及び行動規範の遵守を企業活動の前提として、経営理念の実現に向けて職務を遂行することを徹底しております。そのために、内部統制委員会コンプライアンス部会を設置し、グループ全体のコンプライアンス活動を推進し、グループコンプライアンス意識の拡大・浸透・定着に努めるとともに、内部通報制度を整え、社内相談窓口に加え社外弁護士を直接の情報受領者とする社内通報・相談制度「森乳ヘルプライン」を運用しております。
　リスク管理については、個々のリスクを洗い出し、個々のリスクについての管理責任者を決定し、リスク管理体制の構築を進めております。そのために、内部統制委員会リスク管理部会を設置し、報告体制や協力体制の整備を進めております。また、不測の事態が発生した場合は、危機管理に関する規程に従って迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し、最小限に留めることとしております。
　情報セキュリティについては、内部統制委員会情報セキュリティ部会を設置し、個人情報の管理体制の強化や研究開発の技術情報の適切な管理を進めるとともに、全社的な情報セキュリティ体制を強化し、また電子契約システムを活用するなど、取締役の職務執行に関する情報の保存および管理について更なる強化に努めております。また、子会社の取締役等にその職務の執行に係る重要情報を当社に定期的に報告することを義務付けております。

財務報告の信頼性確保については、業務手順の文書化をはじめとする財務報告作成のために必要な業務プロセス管理を徹底しております。そのために、内部統制委員会財務報告部会を設置し、また、会計監査人とも緊密な連携をとり、グループ全体の財務報告の信頼性を確保しています。
　監査役監査の実効性確保のため、グループ全体からの報告体制を維持強化し、その報告者の保護、情報の管理を徹底するほか、監査役が重要な会議へ出席し、関係者からの説明を受ける体制を整えています。また、監査役の職務を補助する使用人を設置しております。

③　反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

当社グループは、取引を含め、反社会的勢力との一切の関係を遮断するとともに、不当な要求を拒絶するための体制を整備し、外部専門機関と緊密な連携をとりながら、毅然とした経営姿勢を貫き、組織的かつ法的に対応しております。

④　反社会的勢力排除に向けた整備状況

対応統括部署により、警察署等の外部専門機関と連携をとり、各種対策を講じ対応することとしております。また、反社会的勢力に関する情報を収集蓄積するとともに、グループ全体に対し研修等を行い対応方針の徹底を図っております。

(2)社外役員との責任限定契約の内容の概要

2012年６月28日開催の第89期定時株主総会で定款を変更し、社外取締役及び社外監査役との責任限定契約の規定を設けております。社外取締役及び社外監査役との責任限定契約の内容の概要は以下のとおりです。

①　社外取締役及び社外監査役が当社に対して会社法第423条第１項の損害賠償責任を負う場合は、法令に定める最低責任限度額を限度として、その責任を負う。

②　上記の責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役がその責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限るものとする。

(3)取締役及び監査役との賠償責任保険契約の内容の概要

当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。保険料は全額当社が負担しております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補填されないなど、一定の免責事由があります。

(4)取締役の定数

当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。

(5)取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。

(6)取締役 会で決議できる株主総会決議事項

① 自社の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするためのものです。

② 剰余金の配当等

当社は、会社法第459条第１項の規定により、取締役会の決議によって剰余金の配当等を行うことができる旨定款に定めております。これは、災害等の不測の事態が原因で株主総会の開催が困難であると取締役会が判断した場合に限り、剰余金の配当等、会社法第459条第１項第２号乃至第４号に定める事項について、取締役会の決議によって定めることができるというものです。

③ 中間配当

株主のみなさまへの利益配分の機会を充実させるため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

(7)株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項の定めによる決議は、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

(8)会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

① 基本方針の内容

当社は、粉ミルクや流動食といった人々の生命を支える食品を含む多様な製品を、高い安全性と品質保証のもと、安定的に提供してまいりました。また、「乳」で培った技術にもとづく研究力や商品開発力を高め、食品の提供という事業を通じた社会的責任を長年にわたり果たしてきております。さらに当社は、乳製品に加え、長年の研究によって得られた複数の機能性素材を、ＢｔｏＣ及びＢｔｏＢ、国内及び海外といったチャネルを適切に組み合わせた独自の事業ポートフォリオを構築しております。

当社は、このような当社ならではの事業に関する高度な専門知識や豊富な経験、ならびにこれまでの事業活動で蓄積された信用やブランドこそが当社の企業価値の源泉であると認識しております。そして、これらを基盤として業務の適正の確保及び強化に取り組むことが、企業価値の向上と株主共同の利益に資するものと考えております。

したがって、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方についても、これらの企業価値の源泉を中長期的に確保・向上させ、当社の企業価値、ひいては株主共同の利益を確保することができるかという観点から検討されるべきものと考えております。

② 基本方針の実現に資する特別な取組み

当社は、企業価値、ひいては株主共同の利益を確保・向上させるための特別な取組みの一つとして、以下の方策に取り組んでおります。

イ．「森永乳業グループ10年ビジョン」の実現

当社は、2020年3月期に「森永乳業グループ10年ビジョン」を制定いたしました。当該ビジョンでは、「食のおいしさ・楽しさと健康・栄養を両立した企業へ」「世界で独自の存在感を発揮できるグローバル企業へ」「サステナブルな社会の実現に貢献し続ける企業へ」を10年後の当社グループのありたい姿として定めております。

当該ビジョンのもと、2020年3月期から2022年3月期までの3年間を確固たる事業基盤づくりの期間、2025年3月期までの3年間を攻めの独自価値訴求の期間と位置付け、取組みを推進してまいりました。さらに、2026年3月期以降の新たな4年間においては、当該ビジョンの実現に向けて「強みを活かせる領域への資源集中」「持続的成長に向けた体制づくり」「社内変革による経営基盤強化」の3つを基本方針として定め、取り組んでおります。あわせて、業務の適正を確保するための内部統制体制の充実や、お客さまに安全・安心を提供する品質保証体制の一層の強化にも引き続き取り組んでまいります。

ロ.　コーポレート・ガバナンス強化への取組み

当社は、コーポレート・ガバナンスの強化を目的として執行役員制度を採用し、経営の意思決定及び監督を行う取締役と業務執行を担う執行役員との役割分担を明確にしております。また、経営会議における意見交換等を通じて、当社にとって最も効率的かつ実効性の高い事業運営を追求してまいりました。2019年4月からは経営会議の体制を見直し、従来の業務執行上の協議・連絡・諮問機関としての機能に加え、業務執行上の決議機関としての機能を担う体制へと移行し、意思決定の迅速化を図っております。また、取締役会は、経営の最高意思決定機関として独立した機能を有し、適切な監督を行うことにより、引き続きコーポレート・ガバナンスの強化を図る体制を確保しております。

③ 基本方針に照らして不適切な者によって会社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

当社は、当社の経営陣または取締役会の同意を得ることなく行われる当社株式の大量買付等であっても、企業価値、ひいては株主共同の利益を中長期的に確保・向上させることに資するものである場合には、これを一概に否定するものではありません。しかしながら、株式の大量買付等の中には、その目的や手法などから見て、会社の企業価値の源泉の確保・向上に資さないもの、当社または株主に対して大量買付等に係る提案内容等を検討するための十分な情報や時間を提供しないもの、あるいは株主に対し大量買付等に応じるような圧力を生じさせる仕組みを有するものなど、不適切なものもございます。

当社は、平時に導入される買収への対応方針（いわゆる事前警告型買収防衛策）を有しておりませんが、かかる事情に鑑み、当社株式に対する大量買付等が行われる場合には、その是非を株主のみなさまが適切に判断するために必要な情報や時間の提供を買付者に求めるとともに、当社取締役会の意見等を適時適切に開示し、株主のみなさまによる十分な検討の機会が確保されるよう努めてまいります。あわせて企業価値、ひいては株主共同の利益の確保・向上の観点から、関係法令が許容する範囲内において、状況に応じた適切な措置を講じてまいります。

④ 上記各取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由

上記②に記載した取組みは、当社の企業価値、ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保・向上させるための具体的方策として策定されたものであり、上記①に記載した基本方針の実現に資するものと考えております。

また、上記③に記載した取組みは、当社株式に対する大量買付等が行われる場合において、当該買付に応じるべきか否かを株主のみなさまが判断するために必要な情報や時間を確保するとともに、株主のみなさまのために買付者と交渉を行うこと等により、当社の企業価値、ひいては株主共同の利益を確保することを目的とするものであり、上記①に記載した基本方針に沿うものです。

以上より、当社取締役会は、上記各取組みは当社の株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

４．取締役会、人事報酬委員会の活動状況

①　取締役会

当社の取締役会は、定款に従い、12名以下の取締役および４名以下の監査役で構成しております。当社は、ジェンダー、国籍等の多様性を考慮し、優れた人格、見識とともに、当社の持続的成長のために必要な専門的能力および豊富な業務・経営経験を持つ者を役員とする方針です。また、独立社外取締役は２名以上、独立社外監査役は監査役の半数以上とし、当社の持続的成長のために必要な員数を招聘しています。なお、全ての社外役員は独立性判断基準を満たす者としています。

また、当社は、事業の継続性および発展性ならびに後継者育成に配慮し、重任者と新任者、業務執行者と非業務執行者のバランスを決定しております。

・2025年度の活動状況（構成員：15名｛うち社外取締役５名、社外監査役２名｝）

（注１）各氏の役職は、2026年３月31日時点の情報を記載しております。

　　　　　　　（注２）久野浩子氏、髙取幸子氏の各氏は取締役就任後の状況を記載しております。

（注３）上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条および当社定款第28条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が２回ありました。

・開催頻度

原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催しております。

・2025年度の主な議論の内容

＜経営戦略関連＞

「森永乳業グループ10年ビジョン」の実現に向け策定した「中期経営計画2025-28」で掲げた目標を達成するための課題やモニタリングに関する議論を行いました。

＜財務戦略関連＞

「資本コストや株価を意識した経営の実現」に向けて策定した各取組み事項の推進に向けた議論を行いました。

＜ガバナンス関連＞

人事報酬委員会からの答申に基づき、役員の指名や報酬に関する議論を行いました。また、経営基盤のさらなる強化に向けて、最適なコーポレート・ガバナンス体制のあり方に関する議論を行いました。

②　人事報酬委員会

人事報酬委員会は、指名委員会および報酬委員会に相当する任意の委員会であり、役員の選解任および報酬の決定手続きに対する透明性と客観性を高めるため、委員の過半数を独立社外役員で構成する取締役会の諮問機関となります。

人事報酬委員会では、役員の選解任および報酬等に関する事項について取締役会からの諮問を受け、検討を行い、取締役会に答申しております。また、人事報酬委員会での検討状況については定期的に取締役会に報告されております。

・2025年度の活動状況（構成員：７名｛うち社外取締役５名｝）

　　　　　　（注１）各氏の役職は2026年３月31日時点の情報を記載しております。

            （注２）髙取幸子氏は委員就任後の状況を記載しております。

・2025年度の主な審議の内容

＜人事関連＞

2026年度の役員体制等関連事項、ならびに後継者育成計画の運用等について審議を行い、取締役会への答申内容を決定いたしました。

＜報酬関連＞

取締役および執行役員の報酬制度の運用等について審議を行い、取締役会への答申内容を決定いたしました。

(2) 【役員の状況】

１．役員一覧

 a.2026年６月24日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。

男性　11名　女性　4名　(役員のうち女性の比率26.7％)

(注) １．取締役吉永泰之氏、富永由加里氏、中村寛氏、池田隆之氏および髙取幸子氏は、社外取締役です。

２．監査役山本眞弓および森居達郎の両氏は、社外監査役です。

３．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査
役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりです。

(注) １．当社との間には特別の利害関係はありません。

２．鈴木道夫氏は、社外監査役の要件を満たしております。

４．2025年６月26日開催の定時株主総会において選任後１年。

５．2022年６月29日開催の定時株主総会において選任後４年。

６．2024年６月27日開催の定時株主総会において選任後４年。

７．2023年６月29日開催の定時株主総会において選任後４年。

 b.2026年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役11名選任の件」を提案しており、

　 当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定です。なお、役員の役職等につき

   ましては、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載し

   ております。

男性　11名　女性　4名　(役員のうち女性の比率26.7％)

(注) １．取締役吉永泰之氏、富永由加里氏、中村寛氏、池田隆之氏および髙取幸子氏は、社外取締役です。

２．監査役山本眞弓および森居達郎の両氏は、社外監査役です。

３．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査
役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりです。

(注) １．当社との間には特別の利害関係はありません。

２．鈴木道夫氏は、社外監査役の要件を満たしております。

４．2026年６月25日開催予定の定時株主総会において選任後１年。

５．2024年６月27日開催の定時株主総会において選任後４年。

６．2026年６月25日開催予定の定時株主総会において選任後４年。

７．2023年６月29日開催の定時株主総会において選任後４年。

２．社外役員の状況

(1) 社外役員の員数等

社外取締役は５名、社外監査役は２名選任しております。

社外取締役との関係については、社外取締役５名は会社法第２条第15号の要件を満たしており、当社との間に特別な利害関係はありません。社外監査役との関係については、社外監査役２名は会社法第２条第16号の要件を満たしており、当社との間に特別な利害関係はありません。

また、社外取締役及び社外監査役の、略歴及び所有する当社の株式数は「１．役員一覧」に記載のとおりです。

(2) 社外役員が企業統治において果たす機能及び役割ならびに選任状況

現在11名の取締役のうち５名を社外取締役、また現在４名の監査役のうち半数の２名を社外監査役とし、より公正な経営管理体制の構築に努めております。社外取締役５名及び社外監査役２名は当社グループ外出身者です。

また、社外役員を選任するにあたっての独立性に関する判断基準は以下のとおりです。

当社は、社外取締役及び社外監査役ならびにそれらの候補者が、次の各項目の要件を満たす場合、当社から十分な独立性を有しているものと判断いたします。

①　現在、当社グループの業務執行取締役等でなく、かつ、過去に当社グループの業務執行取締役等でなかったこと。社外監査役にあっては、これらに加え、当社グループの非業務執行取締役でなかったこと。

②　現事業年度及び過去３事業年度において、次のいずれにも該当していないこと。

ⅰ当社グループを主要な取引先とする者及び当該取引先の業務執行取締役等。

ⅱ当社グループの主要な取引先である者及び当該取引先の業務執行取締役等。

ⅲ当社グループから役員報酬以外に、多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家である者。なお、当該財産を得た者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属している者。

ⅳ当社の現在の主要株主である者及び当該主要株主の業務執行取締役等。

ⅴ当社グループから一定額を超える寄付または助成を受けている法人や組合等の団体の出身者。

③　現在、次のいずれかに該当する者の配偶者または２親等内の親族でないこと。

ⅰ当社グループの業務執行取締役等及び非業務執行取締役。ただし、業務執行取締役等のうち使用人である者については、重要な使用人である者に限る。

ⅱ上記②ⅰないしⅴのいずれかに該当する者のうち重要な者。

④　現在、当社グループとの間で、取締役、監査役、執行役または執行役員を相互に派遣している会社の取締役、監査役、執行役、執行役員または使用人でないこと。

⑤　次のいずれにも該当していないこと。

ⅰ当社の一般株主との間で利益相反が生じるおそれのある者。

ⅱ通算の在任期間が８年を超える者。

３．社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社は、独立社外取締役５名を選任し、独自の知見や経験、高い独立性に基づく客観的視点から、経営計画などの目標を達成するために必要なアドバイスや潜在的リスクに関する指摘がなされるなど、業務執行に対する監督機能の強化が図られているものと考えます。また、独立社外監査役２名を選任し、高度な専門知識、高い独立性に基づく客観的視点から取締役の業務執行の適法性・妥当性について監査を実施しております。社外取締役５名は、人事報酬委員会の構成員となり、役員の選解任及び報酬の決定に関与することで、その手続きの透明性と客観性を高めております。

監査役監査、内部監査及び会計監査の結果は、監査役会および定期的に開催される非業務執行役員連絡会議において常勤監査役から社外取締役および社外監査役に対して報告がなされ、情報の共有、意見交換が行われるなど相互連携の強化に努めております。

また、内部統制システムの管理・運用状況は、内部統制部門である総務部より、定期的に取締役会に対して報告がなされております。

(3) 【監査の状況】

１．監査役監査の状況

 (1)人員
　当社の監査役は４名であり、常勤監査役２名と社外監査役２名から構成されています。なお、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役１名を選任しております。社外監査役の山本眞弓氏は、弁護士として高度な専門知識を有しております。社外監査役の森居達郎氏は、公認会計士としての財務および会計に関する知見と豊富な経験を有しております。

　　また、監査役の職務を補助するため複数の使用人を設置しております。使用人の任命手続は常勤監査役の同意を要し、その役割は「業務分掌規程」に明示するなど、執行部門からの独立性を図り、監査役の使用人に対する指示の実効性を確保しております。

 (2)監査役会の活動状況
　監査役会は取締役会開催に先立ち毎月１回開催されるほか、必要に応じて随時開催され、監査方針・監査計画及び監査方法等の決議、監査の状況等の報告、株主総会に提出する議案等に対する調査結果等の協議を行っております。当事業年度は合計１４回開催しており、各監査役の出席状況は次のとおりとなります。

 (3)監査役の主な活動

　　各監査役は、監査役会が定めた監査方針、監査計画に従って監査活動を実施しております。

＜監査活動の概要＞

※１　各関係会社が開催する取締役会の回数に拠ります。

※２　書面開催の取締役会議事録２件を含みます。

２．内部監査の状況

(1)内部監査の組織、人員及び手続

   内部監査につきましては、当社に監査部(７名)を設置し、当社各部門及びグループ会社の業務の適法性、妥当

 性及び有効性について計画的に監査を実施しております。

(2)内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係

   監査役及び内部監査を担当する監査部並びに会計監査人は、それぞれの間で、監査計画、監査状況及び監査結

 果の説明・報告、意見交換などの相互連携の強化に努めることで、監査の実効性と効率性並びに内部統制の信頼

 性と妥当性の向上を図っております。

   なお、監査役および監査部長は、内部統制委員会の構成員です。

(3)内部監査の実効性を確保するための取組

　 内部監査報告書は、全取締役、全監査役に同時に送付されるとともに、年２回、取締役会と監査役会において

 監査部が直接報告を行う体制をとっており、いわゆるデュアルレポーティングラインを確保しております。

３．会計監査の状況

(1)監査法人の名称

   会計監査につきましては、当社はEY新日本有限責任監査法人と監査契約を結び、会社法に基づく計算書類及び

 連結計算書類等の監査ならびに金融商品取引法に基づく財務計算に関する書類の監査を受けております。

(2)継続監査期間

　 継続監査期間57年間
　 なお、1968年以前の調査が著しく困難なため、継続監査期間は上記年数を超えている可能性があります。

(3)業務を執行した公認会計士の氏名

　　指定有限責任社員　業務執行社員

　　　腰原　茂弘

　　　小林　祐

(4)会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　８名、公認会計士試験合格者　４名、その他　15名

(5)監査法人の選定方針と理由

監査役会は、監査法人としての品質管理体制、監査の実施体制、独立性及び専門性の保持、当社が展開する事業分野への理解度等を総合的に勘案し、監査法人を選任する方針です。当方針に基づき検討した結果、ＥＹ新日本有限責任監査法人を再任することが適当であると判断しました。

なお、監査役会は監査法人が会社法第340条第１項各号に該当すると判断したときは、監査法人を解任する方針です。また、前述の場合のほか、監査法人の適切な職務遂行が困難と認められる場合には、監査役会は、監査法人の解任または不再任に関する議案の内容を決定します。

(6)監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、監査法人の評価を行いました。評価は、財務部門から監査法人の監査活動に関する報告を受けるほか、品質管理体制、監査の実施体制、監査役との連携状況のほか、経営陣、財務部門、内部監査部門等とのコミュニケーションの状況等の観点から行っております。

４．監査報酬の内容等

(1)監査公認会計士等に対する報酬の内容