9401 株式会社ＴＢＳホールディングス 有価証券報告書－第99期(2025/04/01－2026/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（１）連結経営指標等

（注）１．「潜在株式調整後１株当たり当期純利益」については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

２．当社は、第96期より株式付与ESOP信託を、第97期より役員向け株式交付信託を導入しており、「１株当たり純資産額」の算定上、株主資本において自己株式として計上されている株式付与ESOP信託及び役員向け株式交付信託が所有する当社株式を期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めております。また、「１株当たり当期純利益」の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

（２）提出会社の経営指標等

（注）１．2026年３月期の１株当たり配当額84円のうち、期末配当額49円については、2026年６月26日開催予定の定時

　　　　　株主総会の決議事項になっております。

２．「潜在株式調整後１株当たり当期純利益」については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

３．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所プライム市場におけるものであり、それ以前については東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

４．当社は、第96期より株式付与ESOP信託を、第97期より役員向け株式交付信託を導入しており、「１株当たり純資産額」の算定上、株主資本において自己株式として計上されている株式付与ESOP信託及び役員向け株式交付信託が所有する当社株式を期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めております。また、「１株当たり当期純利益」の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、株式会社ＴＢＳホールディングス（当社）及び子会社62社、関連会社47社により構成されており、テレビ・ラジオの放送及び関連事業、ライフスタイル事業、不動産賃貸業を主に、これらに附帯するサービス、保守等を行っております。

事業内容と当社及び関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりです。

なお、次の３部門は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に掲げる報告セグメントの区分と同一であります。

（注）非連結子会社４社につきましては、セグメント上「全社（共通）」であるため、上記表に記載されている３セグメントにおける会社数に含めておりません。

前記の企業集団等について図示すると次のとおりです。

（注）　無印　連結子会社
　※　関連会社で持分法適用会社

４【関係会社の状況】

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、報告セグメントの名称を記載しております。

２．特定子会社に該当しております。

３．「議決権の所有又は被所有割合」欄の（内書）は間接所有であります。

４．有価証券報告書の提出会社であります。

５．持分は100分の20未満ですが、実質的な影響力を持っているため関連会社としたものであります。

６．㈱TBSテレビ、㈱スタイリングライフ・ホールディングスについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

（単位：百万円）

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりです。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

(1) 経営の基本方針

2020年春、当社グループは企業理念を定めました。

「TBSグループは、時代を超えて世界の人々に愛されるコンテンツとサービスを創り出し、

多様な価値観が尊重され、希望にあふれる社会の実現に貢献してまいります。」

この理念を実現していくうえで、当社グループの全員が常に心の中にとどめておくべき未来の志、お客様への大切な約束であるブランドプロミスも併せて制定しました。

「最高の“時”で、明日の世界をつくる。」

当社グループが、さまざまなフィールドで心揺さぶる“時間”をお届けし、社会を動かす起点となることを目指す。その未来への決意を表明したものです。

また、企業理念とブランドプロミスを凝縮し、お客様にTBSグループの提供価値をよりわかりやすくお伝えするために「ブランドメッセージ」を制定しました。

「ときめくときを。」

我々は、この企業理念、ブランドプロミス及びブランドメッセージをあらゆる経営活動の指針とし、新しいことにチャレンジしつつ、公正・迅速な報道と愛されるコンテンツの提供に努めるとともに、さらなる企業価値の向上を目指し、株主の皆様のご期待にお応えしてまいりたいと存じます。

(2) 目標とする経営指標

当社グループは、企業価値を生み出す源泉としての指標である「売上高」と、本業の中で効率よく利益を生み出す指標としての「営業利益」、資本効率の向上を図る指標として「ROIC※」を重要な経営指標としています。

当連結会計年度の売上高は4,248億５千万円（前年比4.5%増）、営業利益247億５千万円（同27.1%増）、ROICは3.8%でした。2026年度の目標を連結売上高4,400億円（前年比3.6%増）、同営業利益260億円（同5.1%増）、ROICは3.8%としています。

※ROIC: Return On Invested Capital

(3) 経営環境及び対処すべき課題と当社グループの経営戦略など

当社グループの最大の課題は、予測が難しく変化が続く経営環境においても、社会に求められる企業として持続的に企業価値を向上していくことであると認識しています。こうした課題に対し、長期的な視点に立ち、将来の目指す姿として、2021年５月に「TBSグループ VISION2030」（以下「VISION2030」）を策定しました。VISION2030では、2030年度までの10年間を３つのフェイズに分け、それぞれの期間の位置付けを明確にした上で、目標達成に向けて計画を立案しています。2024年５月に、その第２フェイズである「TBSグループ中期経営計画2026」（以下「中計2026」）を発表し、2026年５月には、その一部を更新した「TBSグループ中期経営計画2026アップデート」（以下「中計2026アップデート」）を発表しました。

刻々と変わる世界情勢や人口動態、日本の放送広告市場など、当社グループを取り巻く外部環境に対し、当社グループが持つ強みと、対処すべき経営課題を明確にし、VISION2030で示した姿を目指します。

さらに、放送局には高い信頼性や公共性が求められています。TBSテレビを中核子会社に持つ当社グループとしては、コンプライアンスと人権尊重を徹底し、「マスメディアとしての社会的使命と信頼」をしっかり果たしていきます。

＜当社グループを取り巻く環境と経営課題＞

「TBSグループ VISION2030」の概要

当社グループにとって重要なのは“コンテンツ制作力”です。メディア環境が激変していく中で、今まで以上に人々の“信頼”に応え、心や生活を豊かにする素晴らしいコンテンツを創出します。「心揺さぶるもの」すべてをコンテンツと定義し、その価値を最大化するグループになることを目指します。

具体的には、オリジナルIP（知的財産）開発を推進し、クリエイティブ力を強化していきます。そして、創ったコンテンツを無限に拡げる拡張戦略として「EDGE（Expand Digital Global Experience）」を推進します。

配信を強化してデジタルコンテンツを開拓し（Digital）、海外市場へのさらなる飛躍を追求し（Global）、ライブエンタテインメントやライフスタイルを“体験する”事業の拡大（Experience）へ当社リソースを集中していきます。

VISION2030では、拡張戦略「EDGE」によって、放送広告市場の大幅な拡大が見通せない状況下においても、成長事業領域を確実に伸長させることにより、グループ全体の成長を目指します。

とはいえ、放送事業はこの成長の土台であり、放送事業の価値向上を目指すことに変わりはありません。マスメディアとしての社会的使命と信頼をしっかり果たし、パートナーと新たな価値を提案すること、また、データマーケティング推進によるメディアパワーの進化を目指していきます。

そして、公共性や社会的使命をもつ当社グループならではのESG経営として、私たちが暮らす地球に（Environment）、社会や働く仲間に（Social）、責任企業として（Governance）「最高の“時”」を提供するため様々な施策を講じます。私たちはコンテンツを通じて、全てのステークホルダーとともに、多様な価値観が尊重される、幸福で持続可能な社会を共創していきます。

「TBSグループ 中期経営計画2026」で掲げる事業戦略及び取組状況

当社グループにとって重要なのは「コンテンツ制作力」であり、そこから生み出される「コンテンツIP」が企業としての価値の源泉です。

中計2026においては、当社グループ全体で多様なアイディアを生み出せる環境を整備し、企画を見極める眼を養うとともにマーケティング力を強化することで優れたコンテンツIPを選定すること、さらにテクノロジーやデザインの力で磨き上げ、より強力なコンテンツIPを生み出せる体制を構築する方針を打ち出しました。

その方針のもと、質・量ともに充実した強いコンテンツIPにレバレッジをかけ、放送だけでなく、「EDGE」領域におけるTBSの成長を加速させることで、皆さまの心の中に「時代を超えて残り続ける価値」、すなわち”Timeless Value”を追求・提供するグループを目指します。

また、私たちは、自らの手でコンテンツIPを開発するだけでなく、投資によるIPの獲得も行っていきます。2025年５月にコンテンツIPの獲得・展開等を目的とする株式会社SAND Bを設立し、株式会社ケイコンテンツを当社グループに迎えました。また、2026年１月には子会社THE SEVEN US, INC.を通じて米国の映画製作・メディア企業であるLegend Pictures, LLCへの出資、および資本業務提携契約の締結を行った他、４月には韓国のエンタテインメント企業であるCJ ENM Co., Ltdおよび配信プラットフォームを運営する株式会社U-NEXT HOLDINGSとの合弁会社（株式会社StudioMonowa）の設立を決定する等、コンテンツIPのグローバルでの開発・製作体制の確立に向けた取り組みを行っています。

さらに、当社グループのコンテンツ制作力を活用し、実社会に紐づく学びによる学習意欲の向上や主体的・対話的で深い学びを実現するためのエデュテインメント事業を立ち上げ、実証事業を通じた事業化に向けた取り組みを推進するなど、IPポートフォリオの強化・拡充に向けた取り組みを通じて、既存のメディア事業等はもちろん、「EDGE」領域の事業成長も加速してまいります。

「TBSグループ 中期経営計画2026アップデート」の概要

中計2026で掲げる事業戦略の確実な推進と積極的な成長投資を通じて企業価値の向上を目指してまいりますが、同時に中計2026においては、資本効率を意識した経営を推進するため、ROIC（Return On Invested Capital）を経営指標として導入したことを踏まえ、中計2026アップデートではその姿勢をより明確化するため、当社グループとして中長期的に取り組む方向性を提示しました。当社グループとしては、引き続き、収益基盤の強化や成長戦略投資を通じた持続的な成長に最優先で取り組んでまいりますが、コンテンツIP等への成長投資については、営業キャッシュ・フロー拡大の連鎖を生み出すまでに一定の時間を要する性質があることも踏まえ、成長戦略投資と株主還元を適切なバランスにより推進いたします。また、事業の推進にあたっては、リスクとリターンを適切に見積もることで自己資本と負債調達のバランスを見直し、資本効率の改善に取り組みます。そして、これらをキャピタル・アロケーションとして経営管理指標とすることで、適切なリソース配分を行い、資本コストを意識した経営をより一層推進してまいります。

TBSグループ マテリアリティ

「TBSグループマテリアリティ」は2022年５月、当社グループの企業理念・ブランドプロミスを踏まえ、VISION2030で掲げた拡張戦略「EDGE」を実現し、ESG経営を推進する上で取り組みが不可欠な重要課題として公表したものです。

当社グループはコンテンツグループとしての企業価値の持続的向上と、持続可能な社会の実現に向けた取組を一層強化・促進するため、2021年10月に委員長を代表取締役社長とするサステナビリティ委員会を設置しました。サステナビリティ委員会は傘下に「地球環境保全」「ウエルネス」「人的資本」の３つのワーキンググループを置き、当社グループのサステナビリティ推進体制のチェックや、新たな施策の検討・提案、さらに適正な開示のあり方などを検証しています。2023年11月には人権の諸課題への対応や人権デュー・ディリジェンスを実施する「人権小委員会」、さらにサステナビリティ施策をグループ会社全体で共有・推進するための「グループサステナビリティ連絡会議」を新たに設置しました。

また、当社はTBSテレビとともに「健康経営優良法人2026（大規模法人部門（ホワイト500））」に３年連続で認定されました。民放キー局では唯一の認定局です。当社グループは、「最高の”時”で、明日の世界をつくる。」というブランドプロミスの実現に向け、「TBSグループサステナビリティ方針」のもと、「TBSグループ健康宣言」を制定し、今後も安全で働きがいがあり、創造性を発揮できる職場づくりを目指し、様々な施策に取り組んでまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組の状況は、次のとおりです。

(1) ガバナンス及びリスク管理

①ガバナンス

　当社グループはコンテンツグループとしての企業価値の持続的向上と、持続可能な社会の実現に向けた取組を一層強化・促進するため、2021年10月にサステナビリティ委員会を設置しました。

　サステナビリティ委員会は傘下に「地球環境保全」「ウエルネス」「人的資本」の３つのワーキンググループを置き、当社グループのサステナビリティ推進体制のチェックや、新たな施策の検討・提案、さらに適正な開示のあり方などを検証しています。

　2023年11月には人権の諸課題への対応や人権デュー・ディリジェンスを実施する「人権小委員会」、さらにサステナビリティ施策をグループ会社全体で共有・推進するための「グループサステナビリティ連絡会議」を新たに設置しました。

　サステナビリティ委員会による調査・検証・施策提案は、常勤役員会、取締役会に随時報告・承認され、経営最高レベルの意思決定を経てグループ全体で共有されます。

　2023年７月、社長室SDGs企画部をサステナビリティ創造センターに格上げし、2025年７月にはサステナビリティ創造センター内にESG統括室を新設するなど機能強化し、SDGs達成に向けた継続的な取組とともに、ESG施策も強化する体制を整えました。

　世界・地球レベルのサステナビリティを目指すSDGsに賛同し、実現のために「社会を動かす起点となる」べく、2020年より開催している毎年春・秋のSDGsキャンペーン「地球を笑顔にするWEEK」を中核として、「サステナビリティ先進コンテンツカンパニー」を目指し、パートナー企業各社との共創に継続的に取り組んでいます。

＜資料・サステナビリティホームページ・推進体制について＞

https://www.tbsholdings.co.jp/sustainability/system.html

②リスク管理

　サステナビリティ創造センター及びサステナビリティ委員会の３ワーキンググループにおいては、恒常的にグループのサステナビリティリスクを監視・識別・検証し、常勤役員会及び取締役会に報告・提案している他、グループ内の全役職員がサステナビリティリスクを識別・対処・回避するための方針・ガイドラインとして、「TBSグループ贈収賄・腐敗防止方針」「TBSグループ人権方針」「TBSグループ水資源保全方針」「TBSグループサステナブル調達ガイドライン」（以上2023年３月）「TBSグループ健康宣言」（2023年２月）「TBSグループ環境方針」「TBSグループ知的財産基本方針」（以上2025年４月）を策定しております。

　2023年11月からは人権小委員会で人権デュー・ディリジェンスに着手し、まずは2022年度の取引高上位社を中心としたコンテンツ制作パートナー152社を対象にアンケートを実施しました（回答率86.8％）。その結果、企画・編成から制作、放送・配信にいたるまでの過程の中で①長時間労働・労働環境リスク②ハラスメントなど６つの代表的な人権リスクが存在することを確認しました。こうした結果を踏まえ、コンテンツ制作過程のリスクに対応するため「TBSグループ コンテンツ制作における人権尊重のための指針」を策定しパートナーの皆様と共有するとともに、人権リスクが現実化した場合に備えて新たに外部の救済窓口（一般社団法人ビジネスと人権対話救済機構　JaCER）を設置いたしました。また、2025年12月には、当社とTBSテレビ、TBSラジオ、BS-TBS、TBSスパークル、TBSアクト及びTBSグロウディアの基幹６社の全役職員4,646人を対象にした社内向け人権デュー・ディリジェンスに関するアンケートを実施し、87.1％が回答しました。このアンケート結果などを踏まえ、今後も、取引先を含むコンテンツ制作過程全体での人権リスクの予防、軽減に一層努めてまいります。

(2) 重要な戦略並びに指標及び目標

①戦略

　当社は2021年10月にTCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース：Task Force on Climate-related Financial Disclosures）の提言に賛同、2022年８月に初めてとなる報告書『TCFD提言に沿った情報開示2022』を公表し、気候変動が事業に与えるリスク・機会の両面について1.5℃／４℃の２つのシナリオで分析し、その結果をまとめました。

　コンテンツグループという当社の事業特性から導き出されるリスク・機会は２つのシナリオでほぼ共通しており、移行リスクについては「脱炭素規制の導入・強化」「環境対応外圧の強化・レピュテーションリスク」、物理リスクとしては「気象災害に伴う放送内容の変更」「BCP導入・強化政策の展開」を挙げています。

　また、ライフスタイル事業については、気候変動にコンシャスな消費者が増えることにより、製造過程などでGHGを多く排出する商品が忌避され、対策をしていないと売上高が低下する、熱波により外出を控える消費者が増えることで、店舗での売上高が低下する一方、そうした市場がECなどに移行する可能性も想定しています。不動産・その他事業については、保有不動産のカーボンフリー化や水調達・効率的使用についてコストが上昇することが想定されます。

　人権については、デュー・ディリジェンスの実施を通じて、自社だけでなく、取引先、パートナーの皆様とともに健全でサステナブルな環境を構築することを目指しています。またこうした重要性が高く、影響の大きい分野から優先して取組を進めることで、当社グループ全体においても人権尊重意識の徹底と理解の浸透を図ってまいります。

　一方で、機会については、1.5℃シナリオでは「環境対応啓発キャンペーンニーズの拡大」「省エネ技術の進化」「再エネ調達コストの低下」「素材・機材の再活用技術の進化」、４℃シナリオでは「気象災害対策にかかる情報ニーズの増加」「報道機能のレジリエンス強化要請の拡大」と特定しています。

②指標及び目標

　シナリオ分析及びリスク・機会の特定から導き出された当社の指標と目標については、まず短期的な目標として、当社グループの主な事業拠点である「TBS放送センター」「赤坂サカス文化施設」「緑山スタジオ」で2023年度にカーボンニュートラル（Scope１及び２）を実現することを掲げ、省エネルギーを基礎に、再生エネルギーの積極活用に加え、証書購入といった取組で達成いたしました。

　2023年度にはグループ全社のScope１及び２排出量を算出し、2025年度には、Scope３の排出量算出も行いました。

　今後はScope１及び２排出量データへの第三者保証取得を推進した上で、2026年度におけるScope２排出ゼロ、2030年度におけるScope１及び２排出ゼロに向けた施策を推進するほか、Scope３も含めた当社グループの中長期的な削減目標設定などを進めていく計画です。

＜TCFD提言に沿った情報開示2022＞

https://www.tbs.co.jp/TBS\_sustainability/pdf/tcfd2022.pdf

(3) 人的資本（人材の多様性を含む）に関する戦略並びに指標

　①人的資本経営理念

　当社グループの企業価値向上の源泉はコンテンツ創造であり、クリエイター育成に重きを置く人的資本経営がキーサクセスファクターだと考え、以下の理念を定めます。

『多彩なクリエイティビティと高い専門性を持ち、刻々と変化する社会環境・事業環境に適応できる自立した「個人」を育成します。合わせて、自由な社風の下で多様な価値観を認め合いチームとして創造性を最大限に発揮できる「組織」をつくります。そして、共に働く全ての仲間が幸せを感じる「環境」を整えます。』

　当社グループはこの人的資本経営を通じて企業価値向上を図ります。

②方針、施策とKPI

人材育成方針

社内環境整備方針

③アウトプットの具体例および主要施策の進捗状況

１）アウトプットの具体例

・社会的使命の遂行による信頼の獲得

当社グループは、「人権WEEK」を契機としたグループ横断プロジェクトを推進し、平日放送番組の約３分の１において、カラーユニバーサルデザインを導入しています。現在日本では、男性の約20人に１人、女性の約500人に１人、全体で約300万人以上が、色覚に特性があると言われています。より公共性の高い放送を目指して、全国28局のJNN系列で放送する「JNNニュース」や選挙・災害報道などにも適用しています。この取り組みは、メディアとしての信頼性を向上させるとともに、安定的な視聴者の確保、ひいては企業価値の向上に貢献するものと考えております。

・ブランド価値向上によるビジネス機会の増大

「EDGE戦略」を牽引するビジネス系人材の育成とキャリア採用の融合により、大規模な海外投資の実行力を強化しております。Legend Pictures, LLCとの資本業務提携は、育成・獲得した人材の力によって実現した象徴的成果であり、世界各地の有力パートナーとの新たな共同事業機会が増大しています。

・グループ間の活発な交流により、事業間のシナジー創出に寄与

部門・会社を超えた交流により、放送と教育の専門性を融合させたエデュテインメント事業を推進。人気IP「べべフィン」の多角的展開や、幼児向け英語番組『リッスン♪リッスン Hello English !』の共同制作など、グループ連携による新規IP開発と収益機会の拡大を推進しています。

２）主要施策の進捗状況

・TBSグループでプロフェッショナル人材300名を採用

「EDGE戦略」の推進に向け、即戦力となるプロフェッショナル人材の獲得を加速させています。特に㈱TBSテレビにおいては、人的資本を高付加価値創出の源泉と捉え、「つくる（コンテンツ制作）」、「拡げる（デジタル・グローバル・エクスペリエンス）」の成長牽引分野、及び「支える（コーポレートなど）」の各分野に集中的に配属し、外部の高度な知見と当社の強みを融合させることで、市場競争力の強化を推進しております。

キャリア採用実績と配属分野（㈱TBSテレビ）

・女性マネジメント層の育成

コンテンツ制作においては、ドラマ『ザ・ロイヤルファミリー』『じゃあ、あんたが作ってみろよ』、映画『劇場版TOKYO MER～走る緊急救命室～南海ミッション』、2026年４月放送開始の番組『テレビ×ミセス』など、複数の作品で女性社員が監督やプロデューサーを務めています。また、㈱TBSテレビでは退職後の再入社受験資格を付与する「ジョブリターン制度」によって、熟練人材の再獲得（アルムナイ）を推進しており、2017年の制度開始以来４名の女性が再入社しています。これらのように、女性活躍推進の機会を提供することで次世代の女性マネジメント層の育成につなげております。

・経営人材候補の厚みを作るリーダー育成

中長期的な成長を担うリーダー層の育成に向け、選抜型研修を継続的に実施しています。当社グループがグループで働く人たちに学びの場を提供するTBSグループユニバーシティが主催する「グループ合同リーダー研修（2022-2025年度：84名）」、および㈱TBSテレビ「次世代リーダー研修（2016-2023年度：160名）」を通じて、次世代の経営・マネジメントを担う人材のプールを拡大。こうした層を厚く形成することで、変化の激しい市場環境においても柔軟に事業を推進できる体制を整え、将来的な収益基盤の強化へと繋げてまいります。

３【事業等のリスク】

当社グループの事業その他に関するリスクについて、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している事項は、以下のとおりです。必ずしも事業のリスクに該当しない事項についても投資者の判断上、重要であると考えられる事項については、情報開示の観点から開示しています。なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものです。

以下の記載は当社株式への投資に関するリスクをすべて網羅したものではありませんのでご留意ください。

＜メディア・コンテンツ事業に関するリスク＞

(1)地上波テレビ広告収入への依存と国内景気変動について

当社グループ売上高の大きな割合を占める地上波テレビ収入は、広告主である企業の業績やその購買者である消費者心理と強く連動しています。当連結会計年度は、価格引上げが一巡し、業績好調となった業種が増加したことや、人材確保を課題とするBtoB企業の広告出稿が活発となったことなどを受け、地上波テレビへの広告出稿は活況となりました。

広告主である企業が、広告費を固定費（半期を契約期間とするタイムセールス）から変動費（タイム単発・スポットセールス）へシフトさせようとする潮流は依然として続いております。当社グループは、クライアントのニーズにあったセールスをすべく、半期を契約期間とする従来の手法にとらわれない、柔軟なタイムセールスを推進しております。加えて、人件費や電気代・燃料費などの高騰を受けて、速やかに価格転嫁、適正価格でのセールスにも取り組んでおります。そのような取組もあり、当連結会計年度はネットタイムセールスのレギュラーベースはプラスとなっており、スポットセールスにおいても前年度を大きく上回る売上となりました。今後も、クライアントのニーズに沿ったネットタイム・スポット枠の柔軟な運用など、売上高を最大化する取組を継続してまいります。

当社グループは、引き続き、従来のセールス手法の枠を超えて、新しい取組を積極的に展開し、売上高の拡大を目指してまいりますが、地政学リスクや国際経済の不安定化、資源価格の高騰、各国中央銀行の金融政策の動向により、今後の経済動向が悪化し、広告市場、なかでも地上波テレビ広告市場が大幅に縮小した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、レピュテーションリスクが顕在化した場合にも、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(2)メディア間の競争及びコンテンツの獲得について

テレビを中心とした映像・音声の伝送メディアは、従来型の放送、すなわち地上波、衛星（BS及びCS）、ケーブルテレビに加えてインターネット上の配信サービスの普及が進展するなど多様化し、メディア間の競争も本格化しております。こうした中で、当社グループは持続的な成長を促進するべく「VISION2030」・「中計2026」・「中計2026アップデート」を策定し、競争力の強化に努めておりますが、更なる可処分時間の奪い合いが激しくなることが予想されます。

当社グループでは、無料見逃し配信サービスとして「TBS　FREE」、民放公式テレビポータル「TVer（ティーバー）」を利用した動画配信を提供しています。有料動画配信サービスについては、2023年４月に㈱プレミアム・プラットフォーム・ジャパンと経営統合した㈱U-NEXTとの協業を主軸に展開しております。2023年７月には㈱プレミアム・プラットフォーム・ジャパンが運営していたParaviとU-NEXTはUI/UXも統合され、2025年度に会員数は500万を超え、国内有料配信プラットフォームとして圧倒的な首位を走っております。当連結会計年度は、海外有料配信プラットフォームにおいても存在感を示すため「Netflix」へのコンテンツ提供を継続しています。今後もコンテンツ供給を促進し、2022年４月にスタートしたリアルタイム配信も合わせて収益の裾野を持続的に拡げてまいります。

また、スポーツコンテンツについては、放送権料が高騰する傾向にあり、優良なコンテンツの獲得をめぐるメディア間の獲得競争も激化しております。

配信プラットフォームの急速な多様化を受けて、コンテンツ需要が高まるとともに、コンテンツへの投資速度は上がっております。当社グループは一層強いコンテンツを生み出し、最適なウインドウコントロールを行うことで利益を最大化し、リスクを回避してまいりますが、グローバルプラットフォームを有する有料配信事業者等が新たに広告型のサービスを展開するなど、競争環境が激化しつつあり、今後、事業が計画通りに伸長しない場合などには、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(3)映画、アニメ、イベント事業について

当社グループは、アニメや映画の企画制作や出資だけでなく、劇場（TBS赤坂ACTシアター）を所有し、演劇やテレビ番組派生イベントなどの企画制作や出資も積極的に行っております。これらの企画制作及び出資は、収支のシミュレーションを十分に行ったうえで実施しております。一方、新規参入業者の増加による競争の激化や制作費・人件費の高騰も顕著で、特にアニメ業界では人材不足が深刻化している状況です。数年かけて企画・制作を進める案件も多く、予期せぬ社会状況の変化で事業収入が計画を下回る場合には、出資に見合う回収が出来ずに、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(4)グローバル事業について

当社グループは、2026年１月16日に、ハリウッドを拠点とする映画製作スタジオであるLegend Pictures, LLCに１億5,000万ドルの出資を行う等の内容を含む資本業務提携を締結いたしました。本提携に基づき、Legend Pictures, LLCが有する開発・制作・マーケティングの専門知識と、国内で数多くのドラマを制作するとともに、グローバル市場でも「今際の国のアリス」や「幽☆遊☆白書」など世界的な評価を得た制作実績を持つ当社グループの実績等を融合させ、今後は日本発のIPを原作とした作品を複数本、継続的に共同企画・開発することで合意しています。当社グループにとって「当社グループのコンテンツや知的財産を世界展開すべく、コンテンツ制作能力を国外へ拡げる」という戦略の重要なステップとなり、グローバル戦略の更なる拡大を後押ししますが、共同企画・開発が思うように進まない場合などには、出資に見合う回収が出来ずに、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(5)著作権等の知的財産権について

当社グループの制作するテレビ番組等のコンテンツは、原作者、脚本家、音楽の作詞・作曲家、レコード製作者、実演家等、多くの著作権者等の方々の知的創作活動の成果として著作権や著作隣接権が密接に組み合わされた創作物であります。当社グループはコンテンツを地上波放送以外にも、BS・CS等の衛星放送はじめ、配信やパッケージなどにマルチユース展開しております。この際には、様々な著作権者等の権利に十分配慮しながら展開しておりますが、権利者からの使用許諾が得られなかった場合や、万一、著作権者等に対して不適切な対応を取った場合には、放送の差し止めや損害賠償請求等により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、コンテンツを用いた商品化や関連事業の展開において標章等を使用する際には、事前の商標調査や自社での商標権取得等により権利侵害リスクの回避に努めておりますが、調査の範囲外で他者の権利と抵触した場合や、当社グループの商標出願が拒絶された場合等には、他者の商標権等の侵害にあたるおそれがあります。その場合、当該事業の差し止めや損害賠償請求等により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(6)設備投資について

当社グループの放送・配信事業を支える基幹設備については、従来の特定用途に限定される専用機器から、汎用装置およびソフトウェアを基軸としたシステムへの転換を進めております。

「東京2025世界陸上」で利用したIOWN（次世代光ネットワーク）や、オンプレミス・サーバの自社構築に代えてAWS/GCP/Azureなどのクラウドサーバ利用など、IP化・汎用装置への転換はコストの低廉化が見込める一方で、基幹機器のライフサイクルの短期化やソフトウェア開発を前提とした機能確保を必要とします。これに伴い、記憶媒体の破損による重要データの喪失、開発ソフトウェアや社外インフラの予期せぬ障害による業務中断等のリスクも内包しております。また、大規模なソフトウェア開発においては精緻な仕様確定が不可欠であり、開発コストの予期せぬ増大や、重要システムの開発遅延・中止が生じた場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(7)テクノロジー、システム、セキュリティについて

当社グループは、コンテンツの価値最大化と新たな収益源の創出に向け、積極的なテクノロジー投資とインフラ整備を推進しております。具体的には、「TBS ID」を中核とするデータ活用基盤の整備をはじめ、超低遅延映像伝送システム（LMS）やAIナレーション（音六AI）といった独自技術の開発および外販ビジネス化を進めております。

また、社内IT基盤のモダナイゼーションにも注力しており、オンプレミスの仮想サーバー（VM）環境で稼働していた既存システムを整理し、クラウドへのリフトおよびシフトを進めております。あわせて、自社でCCoE（クラウド・センター・オブ・エクセレンス）を立ち上げ、耐障害性の向上や高度なセキュリティ確保など、クラウド利用のさらなる高度化を推進しております。

一方で、業務の利便性向上や業務効率化を目的としたシステム間の連携強化、テレワークの定着、そして業務システムのクラウド化が急速に進展する中、予期せぬ設定ミス等によるシステム障害や業務の中断が発生するリスクがあります。また、近年はサイバー攻撃が高度化・巧妙化しており、ランサムウェア等の攻撃によるシステム停止や、業務委託先などのサプライチェーンを経由した個人情報・機密情報の漏洩リスクが存在します。

これらの脅威に対し、当社グループは組織的ガバナンスと技術的対策の両面から抜本的なセキュリティ強化を実施しております。当事業年度においては、2026年１月にグループ全体のサイバーセキュリティ基本方針および規程、ならびに基幹６社に適用されるISMS（情報セキュリティマネジメントシステム）に準拠したガイドラインを制定いたしました。これにより、重大インシデント発生時の対策会議の定義を明確化するなど、グループ全体のガバナンス体制を大幅に強化しております。

加えて、専門のインシデント対応チーム（TBS CSIRT）を中心に、外部公開資産の脆弱性を管理する「ASM」や、シャドーITを管理する「CASB」の導入、生体認証を活用した多要素認証の適用などのシステム面の防御策も推進しました。これらの継続的な取り組みの結果、米国国立標準技術研究所（NIST）のサイバーセキュリティフレームワーク（CSF）における当面の対応目標（Tier２）を計画より１年前倒しで達成しており、引き続き最新のセキュリティ技術への投資と全従業員への実践的な教育を両輪で進め、強固な防衛体制のアップデートを進めてまいります。しかしながら、すべてのシステム障害や高度なサイバー攻撃を完全に排除することは困難であり、予期せぬ事態が発生した場合、または社会的信用の失墜や損害賠償等が発生した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

＜ライフスタイル事業に関するリスク＞

(8)消費者のライフスタイルの変化とコスト構造について

当社グループは、化粧品、雑貨小物、衣料品、食料品など、生活に密着した商品を調達から販売まで一貫して行うことで、消費者に豊かな生活を届けるビジネスを展開しております。景気停滞や原材料価格の高騰などのマクロ経済環境の変化に加え、消費者需要の変化、購買行動のオンライン化や商業施設の集客力低下、異常気象及び季節性による需要の偏りといった要因により滞留在庫が発生し、収益機会を逃すなどの事態が発生した場合などには、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

これらに加え、人材の確保、固定資産の減損、店舗閉鎖損失、為替変動、法規制、情報漏洩、自然災害、設備投資などのリスクを有しており、これらリスクが顕在化した場合などには、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(9)知育・教育を取り巻く環境の変化とレピュテーションリスクについて

当社グループは、全国に展開する様々な教育ブランドの教室や園を運営しております。

長期的な出生率の低下に伴う少子化等は、生徒数確保の競争激化を招く等の可能性があります。また、小学校、中学校、高等学校、大学をはじめとする各種学校の学制、休暇時期又は年度の変更等により、各講習・生徒募集時期の対計画比差異が発生する等の可能性があります。さらに、当社グループは、国籍、性別、年齢等において多様な人材確保に努めておりますが、労働人口の減少等により、人材の確保が困難となる等の可能性があります。

また、食中毒・誤飲・アレルギーなどの事故、従業員による不正・不祥事などの発生等により、企業の信頼性・イメージの低下を招く可能性があり、これらリスクが顕在化した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(10)フランチャイズ契約について

当社グループは、ライフスタイル事業の一部で、フランチャイズシステムを採用し、FC加盟店オーナーとの間で締結するフランチャイズ契約に基づいて、当社グループが保有するブランド名にてチェーン展開を行っております。当社グループは、フランチャイズ加盟者への経営指導等を適切に行い、集客・生徒数増加、店舗・教室数等の増加を目指しておりますが、契約の相手先であるフランチャイズ加盟店における不祥事等によりブランドイメージが低下する等の可能性があります。

また、フランチャイズシステムは、契約当事者の双方向の信頼関係により業績が向上するシステムであり、信頼関係が損なわれたり、加盟店の収益性悪化により事業継続が困難となったりするなどの理由で、多くの加盟店とのフランチャイズ契約が解消される事態が発生する等の可能性があります。これらリスクが顕在化した場合は、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

＜不動産・その他事業に関するリスク＞

(11)賃貸等不動産市況について

当社グループは港区赤坂を中心に不動産開発を行い、賃貸等不動産を保有しております。都心部でのオフィスビル新築物件の供給増加や、テレワークの定着に伴うワークスタイルの多様化により、オフィステナント需要を取り巻く環境は変化し続けています。当社の赤坂Bizタワーのオフィステナントは、足元では空室率0.00％（満床）および高い賃料水準を維持しておりますが、今後の周辺地区における大規模供給や需給バランスの変動等により、現在の高稼働や賃料水準を維持できず、空室率の上昇や成約賃料の下落等を招く可能性があります。

一方で、不動産開発関連工事においては、資材調達費や人件費の高騰が長期化しており、赤坂二・六丁目地区開発計画では工事費の上振れ等が発生しております。引き続きコスト高騰への対応を共同事業者と共に行っておりますが、これらに伴う開発コストの更なる増大や、既存ビル運営における燃料費等の上昇等により、収益性が低下する等の可能性があり、これらリスクが顕在化した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

＜その他の事業リスク＞

(12）人材の確保について

当社グループの企業価値向上の源泉はコンテンツ創造です。そして、生み出したコンテンツを無限に拡げていくために、「VISION2030」において掲げたコンテンツ拡張戦略「EDGE」の推進を加速させており、放送事業を土台としつつ、新ビジネス領域の拡大に注力しています。

その基礎となるのは「人」であり、2022年度に制定した人的資本経営の体系においても、大きな柱となる「人材育成方針」として「社会への貢献と、世界で愛されるコンテンツIP開発やクリエイティブ強化を担う人材の育成」「EDGE戦略を実行するためのビジネス系人材の育成」などを掲げ、優秀な人材の育成と獲得に邁進しています。

しかし、支配的なプラットフォームはグローバルに刻々と移り変わり、コンテンツの受け手の嗜好も多様化するなど、コンテンツ業界を取り巻く環境は急速に変化し続けています。こうした状況のもと、クリエイターは言うに及ばず、グローバルビジネス、事業投資、テクノロジー、知育・教育のスペシャリストなど、当社グループの今後の成長に必須である人材の獲得競争は激しさを増しています。また、その結果として、当社グループから優秀な人材、蓄積されたスキルやノウハウが流出してしまう懸念も高まっています。

当社グループとしては、人的資本経営体系の大きな柱として、前述した「人材育成方針」とともに「社内環境整備方針」を定め、従業員の成長をサポートするとともに「幸福な挑戦」ができる仕組みや、多様な働き方を推進してまいります。こうした施策により、共に働く全ての仲間が幸せを感じる環境を整えることで、人材の定着率を高めるとともに、適切な人材の確保に努めてまいります。しかし、今後さらなる人材獲得競争の激化などに直面した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(13)投資有価証券の時価評価について

当連結会計年度の純資産の部におけるその他有価証券評価差額金は、時価の変動などにより、前連結会計年度より1,814億３千８百万円増加いたしました。投資有価証券の時価評価額の増減はキャッシュ・フローに直接影響するものではありませんが、その増減に大きな変動があった場合には、当社グループの経営成績及び財政状態を示す指標に影響を及ぼす可能性があります。

また、M&Aやスタートアップ企業への投資など、保有しているものの市場価格のない株式等は連結会計年度末に適切な評価を行っておりますが、投資企業の業績悪化や伸長が計画通りに進まない場合には、評価損の処理などによって当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(14)個人情報等の取り扱いについて

当社グループは、番組の出演者、観覧者、雑貨販売業者、通信販売事業、インターネット上の会員サービスなどにおいて個人情報を保有し、その他各種データを含めて、社内のデータベースや外部のクラウドサービスを利用して保管しております。これらの個人情報を当社グループ一体として適正に管理すべく、当社の個人情報管理事務局を中心に、当社グループ全体での個人情報の保有状況の把握や管理・運用体制の点検、従業員への教育を継続的に実施しております。このように、個人情報等の取り扱いにつきましては、十分な注意を払い、また、高度なセキュリティ対策を講じておりますが、2025年度には、当社業務の委託先システムへの不正アクセスにより当社グループのサービス利用者の個人情報が流出した可能性のある事案が発生いたしました。本件発生後、直ちに対象となるお客様への通知および個人情報保護委員会への報告を行うとともに、委託先におけるセキュリティ体制の再点検と管理強化を実施しております。今後もセキュリティ対策への投資を継続し、再発防止に努めてまいりますが、昨今のサイバー攻撃は高度化・巧妙化しており、個人情報の漏洩や不正アクセス、不正利用、ランサムウェアによる情報漏洩・システム破壊等に起因する、信頼性の低下や損害賠償責任が発生した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(15)法的規制の影響について

当社は、放送法が定める認定放送持株会社として放送法並びに関係の法令に規制されております。また、当社グループの主たる事業であるテレビ放送事業は、放送法、電波法等の法令に規制されております。放送法は放送の健全な発展を図ることを目的とし、番組編集の自由や放送番組審議会の設置などを定めています。また、電波法は、電波の公平かつ能率的な利用を確保し、公共の福祉を増進することを目的とし、無線局の免許制度を定め、放送局の免許の有効期間も定めています。当社グループの地上波テレビ放送については、1955年１月に免許を受けて以来、同法による免許の有効期間である５年毎に免許の更新を続け、その後、2009年４月１日に認定放送持株会社化した当社に代わって、子会社である㈱TBSテレビが同日免許を承継して現在に至っております。地上波ラジオ放送の免許については、1951年12月に免許を受けて以来同様に更新を続け、2001年10月に子会社である㈱TBSラジオ＆コミュニケーションズ（現㈱TBSラジオ）がこれを承継して現在に至っております。また、㈱BS-TBS、㈱CS-TBSは衛星基幹放送の業務の認定を受けて現在に至っております。

従前、地上波テレビ局及び地上波ラジオ局は、放送対象地域ごとに異なる放送番組を放送しなければならず、経営状態の悪化など特別な条件を満たす場合でなければ放送番組の同一化は認められていませんでしたが、2024年４月１日施行の改正放送法により、経営状態を問わず、総務大臣の認定を受けることにより、複数の放送対象地域において放送番組を同一化できる内容に改定されました。当該放送法改正は放送局の経営形態の合理化を意図するもので、複数の放送局間における資本関係の強化、経営統合等が実現することで、系列局の再編に発展する可能性があります。

いずれの会社も、放送法、電波法等の法令による規制等に将来重大な変更があった場合や、それら法令に抵触する決定を受けた場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。なお、放送法に定める外国人等が直接・間接に占める議決権の割合が当社の総株主の議決権の５分の１以上を占めることとなるときは、放送法の規定に従い、外国人等が取得した当社株式について、株主名簿に記載または記録することを拒むことができるとされております。また、放送法及び放送法施行規則の規定により、一の者が有し、または有するものとみなされる当社株式の保有割合の合計が、当社総株主の議決権に占める割合の33％を超えることとなるときは、当該超過部分の議決権を有しないとされております。

その他、当社グループは、放送関連及び放送外の不動産賃貸事業、雑貨販売事業、通信販売事業、ビューティ＆ウェルネス事業、知育・教育事業等を含む多様な企業群からなり、それぞれ、大規模小売店舗立地法、薬機法、特定商取引法、個人情報保護法などの関係法令や、表示、品質に関する基準、環境に関する基準、会計基準や税法など、事業ごとにさまざまな法規制を受けております。当社グループではコンプライアンス（法令等遵守）と倫理的行動に万全を期しておりますが、法制度の改廃等が発生した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(16) 感染症の大規模な流行などの影響について

当社グループは感染症の影響について、事業遂行上の大きなリスクとして認識しています。流行の局面では感染防止策の徹底など、その影響を最小限にとどめるよう取り組む方針ですが、予想以上に感染症の影響が長期化または更に拡大し、クライアントの広告宣伝費の抑制、劇場興行やイベントの中止・縮小、店舗の休業や営業時間の短縮、人流抑制による来店客の減少等が発生した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(17)気候変動・災害等の影響について

放送事業者は放送法（108条）により、災害が発生、またはそのおそれがある場合には、その発生の予防または被害軽減のための放送を行うことが義務付けられています。気候変動の影響が懸念される大規模な災害の発生時には、緊急に報道特別番組を放送することにより、事前に予定されているCM放送の休止等に伴い収入が減少する等の可能性があります。それ以外にも、自然災害や大規模災害等の発生等により、景気動向と連動した広告収入の中長期的な減少や、放送設備等の被災による放送運行への影響等が生じる可能性があり、これらリスクが顕在化した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1)経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」といいます）の状況の概要は次のとおりであります。

① 経営成績の状況

当連結会計年度（2025年４月１日～2026年３月31日）における我が国の経済は、緩やかに回復しました。個人消費や設備投資には持ち直しの動きがみられます。雇用や所得環境の改善による景気回復が期待される反面、物価上昇の継続が個人消費に影響を及ぼし景気を下押しするリスク、中東情勢が及ぼす影響等に留意する必要があります。

このような状況の下、当連結会計年度における当社グループの連結売上高は、㈱TBSテレビの広告収入の増収や配信広告収入の伸長等により、4,248億５千万円（前年比4.5％増）となりました。

売上原価と販売費及び一般管理費を合わせた営業費用は、4,001億円（前年比3.3％増）となりました。

この結果、営業利益は247億５千万円（前年比27.1％増）となりました。経常利益は373億７千３百万円（同18.3％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は投資有価証券売却益の増加等により522億２千８百万円（同18.9％増）となりました。

◇メディア・コンテンツ事業セグメント

メディア・コンテンツ事業セグメントの当連結会計年度の売上高は3,122億３千７百万円（前年比5.4％増）、営業利益は146億１千２百万円（同72.1％増）となりました。

㈱TBSテレビのテレビ部門の当連結会計年度の売上高につきましては、放送収入が前年を上回ったこと、配信広告収入が引き続き好調なこと等により、130億６千７百万円増収の2,251億１百万円（前年比6.2％増）となりました。このうち、タイム収入は、「東京2025世界陸上」の貢献等により、73億８千６百万円増収の886億５千万円（同9.1％増）となりました。スポット収入は、シェアの伸長等により、50億５千７百万円増収の874億１千３百万円（同6.1％増）となりました。配信広告収入は、引き続きTVerを中心に好調で、143億１千２百万円（同18.8％増）となりました。一方、有料配信収入は、海外配信の作品数の差等により、93億３千４百万円（同16.8％減）となりました。

㈱TBSテレビの事業部門の当連結会計年度の売上高は、21億８千３百万円増収の187億９千２百万円（前年比13.1％増）となりました。劇場版「TOKYO　MER～走る緊急救命室～南海ミッション」の大ヒット、同社が幹事として製作した初めてのオリジナルアニメ映画「たべっ子どうぶつTHE MOVIE」の公開に加え、映画・アニメの二次利用収入の好調等が要因です。

㈱TBSラジオは、デジタル音声収入が堅調に推移する中、放送収入が減少したこと等により、２億３千６百万円減収の81億１千３百万円（前年比2.8％減）となりました。

㈱BS-TBSは、ショッピングが伸長したものの、スポット収入の減少により、８千３百万円減収の169億１百万円（前年比0.5％減）となりました。

㈱TBSグロウディアは、ショッピング収入の減少等により、８億６千１百万円減収の297億９千８百万円（前年比2.8％減）となりました。

㈱日音は、邦楽収入の増加等により、７億６千８百万円増収の99億６千万円（前年比8.4％増）となりました。

TCエンタテインメント㈱は、DVD販売の減少等により、５億５千５百万円減収の53億３千４百万円（前年比9.4％減）となりました。

この結果、同セグメントにおける営業利益は、61億２千１百万円増益となる146億１千２百万円（前年比72.1％増）となりました。

◇ライフスタイル事業セグメント

ライフスタイル事業セグメントの当連結会計年度の売上高は957億２千４百万円（前年比2.3％増）、営業利益は28億６千６百万円（同18.2％減）の増収減益となりました。

スタイリングライフグループでは、中核の雑貨小売事業の「プラザスタイルカンパニー」は、人件費や出店費用等の増加も、ヘアケア関連商材及びキャラクター商材が伸長したこと等により増収増益となりました。

ビューティ＆ウェルネス事業は、化粧品の開発・製造・販売を行っている「BCLカンパニー」の「乾燥さん」が伸長したことに加え、主力商品の「サボリーノ」が堅調に推移した等により増収増益となりました。この結果、スタイリングライフグループ全体では、増収増益となりました。

やる気スイッチグループは、個別指導塾事業及び幼児教育他事業を展開しており、教室数及び生徒数の増加等により増収となりましたが、人件費の増加等により、減益となりました。

◇不動産・その他事業セグメント

不動産・その他事業セグメントの当連結会計年度の売上高は168億８千８百万円（前年比0.0％増）と前年並み、営業利益は１億９千６百万円減益の72億７千１百万円（同2.6％減）となりました。

② キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は1,238億９千７百万円で、前連結会計年度末に比べて493億２千万円増加しました。各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次の通りです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは、101億２千５百万円の収入となりました（前年同期は232億８千３百万円の収入）。主な増額要因は、税金等調整前当期純利益815億１千２百万円、関係会社株式評価損15億４千９百万円等、一方、主な減額要因は、投資有価証券売却損益488億８千２百万円、法人税等の支払額328億２千３百万円等であります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは、301億１百万円の収入となりました（前年同期は136億４千５百万円の収入）。主な内訳は、投資有価証券の売却による収入538億７百万円、有形固定資産の取得による支出130億４千２百万円等であります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは、90億８千８百万円の収入となりました（前年同期は61億６百万円の支出）。主な内訳は、長期借入れによる収入607億７千２百万円、自己株式の取得による支出257億４千９百万円、配当金の支払額123億２千８百万円等であります。

③ 販売の実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次の通りであります。

（注）１．セグメント間取引については、相殺消去しております。

２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次の通りであります。

（注）㈱博報堂ＤＹメディアパートナーズは、2025年４月１日付で㈱博報堂を承継会社とする吸収分割により、㈱博報堂に統合しております。なお、総販売実績に対する割合が100分の10未満の相手先は記載を省略しております。

(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次の通りであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

① 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

a.売上高及び営業利益

「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1)経営成績等の状況の概要　① 経営成績の状況」にて記載した通りです。

b.経常利益

営業外収益は151億８千５百万円で、15億２千８百万円の増加となりました。受取配当金が８億９千４百万円増加したことが主な要因です。

営業外費用は25億６千１百万円で、10億４千３百万円の増加となりました。投資事業組合運用損が３億１千８百万円増加したことが主な要因です。

この結果、当連結会計年度における経常利益は373億７千３百万円で、57億６千９百万円、18.3％の増益となりました。

c.親会社株主に帰属する当期純利益

特別利益は488億８千２百万円で、86億９千５百万円の増加となりました。投資有価証券売却益488億８千２百万円を計上しました。

特別損失は47億４千３百万円で、26億５千７百万円の増加となりました。固定資産撤去費20億５千１百万円等を計上しました。

この結果、当連結会計年度における親会社株主に帰属する当期純利益は522億２千８百万円で、83億１千３百万円、18.9％の増益となりました。

② 財政状態に関する分析

当連結会計年度末における資産合計は１兆6,282億２千万円で、前連結会計年度末に比べて3,320億９千５百万円の増加となりました。保有する株式の含み益の増加等により投資有価証券が2,598億２千６百万円増加したこと等によります。

負債合計は4,928億３千万円で、前連結会計年度末に比べて1,459億３千７百万円の増加となりました。保有する株式の含み益の増加等に伴い繰延税金負債が840億４千７百万円増加、長期借入金が591億２千４百万円増加したこと等によります。

純資産合計は１兆1,353億９千万円で、前連結会計年度末に比べて1,861億５千８百万円の増加となりました。その他有価証券評価差額金が1,814億３千８百万円増加したこと等によります。

この結果、自己資本比率は69.3％、１株当たりの純資産は7,192円17銭となっております。

③ キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

a.キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容

「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1)経営成績等の状況の概要　② キャッシュ・フローの状況」にて記載した通りです。

b.資本の財源及び資金の流動性

当連結会計年度のキャッシュ・フローは、営業活動によるキャッシュ・フローは前年を131億５千７百万円下回りました。投資有価証券の売却による収入538億７百万円を計上したこと等により、手元資金は493億２千万円増加しました。設備投資や戦略的投資は、手元資金と通年の営業キャッシュ・フローに加え、政策保有株式の売却、負債調達等で賄う見込みです。

④ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項　（重要な会計上の見積り）」に記載の通りであります。なお、この連結財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

５【重要な契約等】

(1)建物賃貸借契約

(2)事業協定

６【研究開発活動】

当社は、有限希少の電波を預かる放送事業者を傘下に持つ認定放送持株会社として、国民に高品位で多様なサービスを提供するとともに次世代のデジタル放送の実用化に貢献すべく、新しい番組制作、伝送、放送技術等の研究開発を行っております。

報告セグメント別の研究開発活動を示すと、次のとおりであります。

メディア・コンテンツ事業

主な研究開発活動は、①プリビズツールの開発、②枠内編集エージェント、③modioプロジェクト、④AI顧客の声フィルタなどを行いました。①は番組セットや撮影映像の3Dイメージを制作前に生成するツール、②はCM枠案を自動生成するシステム、③はラジオ放送配信に装飾文字を自動付与するもの、④は視聴者からのご意見を自動で分類するツールです。このように業務を効率化したり、放送配信コンテンツをより豊かにするための各種開発を行いました。また、特許についても、放送と通信端末のコンテンツをリアルタイムに連動させる仕組みと、ナレーション生成支援システムの２件が特許査定を受けました。

研究開発費の金額は、30百万円であります。

ライフスタイル事業

現代女性のための理想的なスキンケアの研究に取り組んでおり、消費者ニーズ、市場性等と他社との差異化の観点から製品コンセプトを企画し、企画された製品コンセプトをもとに製品開発を行っております。基礎研究においては主に新規原料の開発等を行っております。また、先端的な研究を効率的に応用できるように外部研究機関との共同研究も行っております。

研究開発費の金額は、162百万円であります。

不動産・その他事業

特に研究開発活動は行っておりません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資額（無形固定資産を含む）は19,140百万円であります。報告セグメントごとの設備投資につきましては、次のとおりであります。

(1) メディア・コンテンツ事業

設備投資額は6,246百万円であります。

その主なものは、㈱TBSテレビのスタジオ設備等放送センター放送設備1,221百万円、その他通常設備の更新等であります。

なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

(2) ライフスタイル事業

設備投資額は3,098百万円であります。

その主なものは、通常設備の更新等であります。

なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

(3) 不動産・その他事業

設備投資額は9,796百万円であります。

その主なものは、当社の赤坂エンタテインメント・シティ計画関連4,735百万円、その他通常設備の更新等であります。

なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1)提出会社

（注）本社の建物及び構築物・機械装置及び運搬具・無形固定資産・その他には、賃貸営業用資産をそれぞれ、25,190百万円、11百万円、37百万円、477百万円含んでおります。

(2)国内子会社

(3)在外子会社

（注）１．上記帳簿価額の「その他」には、建設仮勘定を含めておりません。

２．㈱TBSテレビのテレビ設備はスタジオ11、同付属設備11式、主調整装置１式、局外放送設備等であります。

提出会社のラジオ設備はスタジオ７、同付属設備７式、主調整装置２式、局外放送設備等であります。

３．㈱TBSテレビの緑山スタジオはテレビスタジオ５、同付属設備５式等であります。

４．㈱TBSテレビの本社設備のうち建物の一部は連結会社以外の会社に賃貸中であります。

５．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1)重要な設備の新設等

(注)投資予定金額の総額については、建築工事費等が未確定であるため、未定であります。本事業は共同事業であり、既支払額は当社持分に係る金額を記載したものです。

(2)重要な設備の除却等

経常的な設備の更新のための除却、売却を除き、重要な設備の除却、売却の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）2026年５月14日開催の取締役会決議により、2026年５月29日付で自己株式の消却を行い、発行済株式総数は
　　　4,500,000株減少し、161,091,065株となっております。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストック・オプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１.2022年２月10日の取締役会決議に基づき、同年２月28日に実施した自己株式の消却による減少であります。２.2023年11月10日の取締役会決議に基づき、同年11月30日に実施した自己株式の消却による減少であります。３.会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金に振替えたものであります。

　　　４.2024年11月８日の取締役会決議に基づき、同年11月29日に実施した自己株式の消却による減少であります。

　　　５.2026年５月14日の取締役会決議に基づき、同年５月29日に実施した自己株式の消却により、発行済株式総数は4,500,000株減少し、161,091,065株となっております。

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式5,026,187株は、「個人その他」に50,261単元及び「単元未満株式の状況」に87株含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）１.発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合の算定上、発行済株式総数から控除する自己株式には、株式付与ESOP信託及び役員向け株式交付信託が所有する当社株式は含まれておりません。

２.上記のほか、当社が所有している自己株式5,026千株があります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）１.「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、株式付与ESOP信託が所有する当社株式3,323,600株(議決権33,236個)、役員向け株式交付信託が所有する当社株式403,600株(議決権4,036個)が含まれております。

２.「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式87株が含まれております。

②【自己株式等】

（注）上記自己株式には、単元未満株式87株は含めておりません。

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

(従業員を対象とした株式所有制度)

　当社は、(株)TBSテレビの従業員の一部を対象とした従業員株式所有制度を導入しております。当該従業員株式所有制度については、「５ 従業員の状況等（２）従業員の状況」に記載しております。

(役員を対象とした株式所有制度)

①制度の概要

　当社及び当社の一部子会社（以下「対象会社」といいます。）は、対象会社の取締役、執行役員（以下「対象役員」といいます。）に対し、信託を用いた株式報酬制度を導入しております。

　役員向け株式交付信託を用いた株式報酬制度は、対象役員の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、対象役員が株価の変動による利益・リスクを株主と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。

　役員向け株式交付信託を用いた株式報酬制度は、対象役員に対する報酬として、当社が金銭を拠出することにより設定する信託（以下「本信託」といいます。）が、当該金銭を用いて当社株式を取得し、対象会社が対象役員に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて対象役員に対して交付されるという株式報酬制度です。

　なお、対象役員が当社株式の交付を受ける時期は、原則として信託期間中の一定の時期です。さらに、当該当社株式については、当社と対象役員との間で譲渡制限契約を締結することにより退任までの譲渡制限を付するものとしております。

②対象役員に取得させる予定の株式の総数又は総額

435,700株

③当該制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社及び子会社の取締役及び執行役員のうち受益者要件を満たす者

④（ご参考）本信託の概要

⑤（ご参考）本信託の受託者による当社株式取得に関する事項

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第３号、会社法第155条第７号及び会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

（注）１．2025年５月14日開催の取締役会において、自己株式の取得方法は取引一任方式による東京証券取引所における市場買付け及び自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による買付けとすることを決議しております。

（注）２．当該決議による自己株式の取得は、2025年８月27日をもって終了しております。

（注）１．2026年５月14日開催の取締役会において、自己株式の取得方法は取引一任方式による東京証券取引所における市場買付け及び自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による買付けとすることを決議しております。

（注）２．当期間における取得自己株式には、2026年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの取得自己株式は含まれておりません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）１.当事業年度における取得自己株式は、単元未満株式の買取請求による取得及び譲渡制限付株式の無償取得によるものです。

（注）２.当期間における取得自己株式は、単元未満株式の買取請求による取得及び譲渡制限付株式の無償取得によるものです。また、2026年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による取得及び譲渡制限付株式報酬の無償取得による株式数は含めておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2026年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による取得、譲渡制限付株式の無償取得及び単元未満株式の買増請求による売渡の株式数は含まれておりません。

３【配当政策】

当社は、「TBSグループ VISION2030」の第２フェイズとして、2024年度より中計2026に基づく経営を推進中です。中計2026においては、社会のライフラインである基幹メディアとしての社会的使命を果たしつつ、成長戦略の着実な推進により、企業としての持続可能な成長と中長期的な企業価値向上の実現に最大限注力するとともに、そうした成長を通じて、株主の皆さまへの利益還元をさらに充実させるための施策を両輪で推進していく方針を打ち出しております。配当につきましては、連結ベースの配当性向を従来の30%から40%を目処に引き上げ、安定的かつ継続的な配当を行うことを基本といたしました。なお、特殊な要因で利益が大きく変動する場合等については、別途その影響を考慮して配当額を決定いたします。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。また、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

2026年３月期の期末配当につきましては、中長期的な企業価値向上のための成長戦略投資とのバランスを考慮し、１株当たり49円を2026年６月26日開催予定の定時株主総会の決議事項としております。これにより年間の配当金は既に実施した中間配当金35円と合わせまして84円となります。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

（注）１．2025年11月11日の取締役会決議における「配当金の総額」には、株式付与ESOP信託が所有する当社株式に対する配当金117百万円及び役員向け株式交付信託が所有する当社株式に対する配当金14百万円が含まれております。

（注）２．2026年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）の「配当金の総額」には、株式付与ESOP信託が所有する当社株式に対する配当金162百万円及び役員向け株式交付信託が所有する当社株式に対する配当金19百万円が含まれております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、上場企業として市場経済の発展に寄与すべき責務を負うと同時に、有限希少の電波を預かる放送事業者を傘下に持つ認定放送持株会社として、高い公共的使命を与えられている企業であり、公平・公正・正確な情報の発信、とりわけ災害・緊急時には社会のライフラインとしての機能を果たすべき放送事業の社会的責任を深く認識しております。これらの社会的使命を実現し、放送事業を中心にコンテンツの制作開発力を維持・向上させていくうえで、当社グループの従業員等の人材は勿論のこと、業務委託先や取引先等のコンテンツを支える人々との長期の信頼関係も極めて重要な経営資源であり、当社の企業価値の源泉を構成するものです。

したがって、当社の企業価値および株主の皆様共同の利益を最大化していくためには、中長期的な観点から、このような当社の企業価値を生み出す源泉を育て、強化していくことが重要であり、かかる認識を基に、創り出すコンテンツの高い品質と経営の効率を同時に追求することにより、当社の企業価値および株主共同の利益の最大化を目指すことが、コーポレート・ガバナンスの基本方針と考えております。

また、すべての役職員が守るべき基本的誓約として「TBSグループ行動憲章」を制定し、これを具体的に実現するための基準として「TBSグループ行動基準」を定め遵守の徹底を図るなど、取締役の職務の執行が法令および定款に適合すると共に、その経営判断と業務執行が上記の基本方針に沿ってなされるべく、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。

②　企業統治の体制の概要および採用する理由

当社は取締役会、監査役会によるガバナンス体制を採用しておりますが、取締役の職務執行に対して監査役会が監査する体制に加え、複数の社外取締役を選任することで、取締役会における審議の活性化や監督機能の強化を図り、コーポレート・ガバナンスが有効に機能する体制を構築しています。提出日現在（2026年６月24日）、取締役は９名で、うち八木洋介、春田真、武井奈津子、ヴィランティ牧野祝子の４氏が社外取締役であります。監査役は５名で、うち藤本美枝、大島眞彦、小粥純子の３氏が社外監査役であります。また、当社は執行役員制度を採用しており、執行役員は奥田晋、竹内明、瀬戸口克陽、井上波、横井仁、吉田裕二、青木ゆかり、津川卓史、重宗宏彦、園田憲、伊佐野英樹、林慎太郎、安田淳、石丸彰彦、志賀順、徳井邦夫、熊埜御堂朋子、山﨑昌樹の18氏であります。

イ　取締役会

取締役会は、原則として月１回開催し、会社の重要な業務執行の決定と重要事項の報告が行われております。

（取締役会構成員の氏名等）

議　長：取締役会長　佐々木卓

構成員：代表取締役社長　阿部龍二郎、代表取締役副社長　龍宝正峰、専務取締役　玄馬康志、

取締役　中谷弥生、取締役　八木洋介（社外取締役）、取締役　春田真（社外取締役）、

取締役　武井奈津子（社外取締役）、取締役　ヴィランティ牧野祝子（社外取締役）、

常勤監査役　藤原哲、常勤監査役　津久井直也、監査役　藤本美枝（社外監査役）、

監査役　大島眞彦（社外監査役）、監査役　小粥純子（社外監査役）

ⅰ　当事業年度における取締役会の活動状況等

（a）取締役会の開催状況及び取締役の出席状況

（注）１．中谷弥生及びヴィランティ牧野祝子の２氏は、2025年６月27日開催の定時株主総会による選任をもって

　　　　　取締役に就任いたしました。

（注）２．菅井龍夫及び柏木斉の２氏は、2025年６月27日開催の定時株主総会終結の時をもって、任期満了により

　　　　　退任いたしました。また、井田重利氏は、2025年12月25日付で辞任いたしました。

（b）取締役会の主な審議内容

2025年度の取締役会における主な審議事項は以下のとおりです。

ロ　監査役会

監査役会は、原則として月１回開催し、監査報告の作成、監査の方針、業務および財産の状況の調査の方法その他の監査役の職務の執行に関する事項の決定を行っております。監査役は取締役の職務執行を監査しております。

（監査役会構成員の氏名等）

構成員：常勤監査役　藤原哲、常勤監査役　津久井直也、監査役　藤本美枝（社外監査役）、

監査役　大島眞彦（社外監査役）、監査役　小粥純子（社外監査役）

ハ　常勤役員会

常勤役員会は、社長の意思決定および業務執行のための審議機関として原則週１回開催しており、グループ経営を含む経営管理全般の執行方針等について協議を行っております。

（常勤役員会構成員の氏名等）

議　長：代表取締役社長　阿部龍二郎

構成員：取締役会長　佐々木卓、代表取締役副社長　龍宝正峰、専務取締役　玄馬康志、取締役　中谷弥生、

執行役員　奥田晋、執行役員　竹内明、執行役員　瀬戸口克陽、執行役員　井上波、執行役員　横井仁、

執行役員　吉田裕二、執行役員　青木ゆかり、執行役員　津川卓史、執行役員　重宗宏彦、

特任執行役員　徳井邦夫、常勤監査役　藤原哲、常勤監査役　津久井直也

ニ　グループ執行役員会

グループ執行役員会は、社長の業務執行を補完するための連絡・協議機関として原則毎月開催しており、主要なグループ会社に係る重要事項の審議を行い、グループの経営状況について、情報の共有化を図っております。

（グループ執行役員会構成員の氏名等）

議　長：代表取締役社長　阿部龍二郎

構成員：取締役会長　佐々木卓、代表取締役副社長　龍宝正峰、専務取締役　玄馬康志、取締役　中谷弥生、

執行役員　竹内明、執行役員　重宗宏彦、グループ上席執行役員　園田憲、

グループ上席執行役員　伊佐野英樹、グループ執行役員　林慎太郎、グループ執行役員　安田淳、

グループ執行役員　石丸彰彦、グループ執行役員　志賀順、常勤監査役　藤原哲、常勤監査役　津久井直也

ホ　指名諮問委員会

指名諮問委員会は、独立社外取締役４名を含む７名から構成されており、社外取締役を過半数とし、かつ議長を社外取締役が務めることで、委員会としての独立性・客観性を担保しております。委員会は、定期的および必要に応じて開催されており、取締役会から諮問を受け、取締役の選解任、代表取締役社長の後継者計画および後継者候補の育成の状況等について、客観的かつ公正な観点から審議・議論し、取締役会に答申いたします。

（指名諮問委員会構成員の氏名等）

議　長：取締役　八木洋介（社外取締役）

構成員：取締役　春田真（社外取締役）、取締役　武井奈津子（社外取締役）、

取締役　ヴィランティ牧野祝子（社外取締役）、代表取締役社長　阿部龍二郎、代表取締役副社長　龍宝正峰、

専務取締役　玄馬康志

ⅰ　当事業年度における指名諮問委員会の活動状況等

（a）指名諮問委員会の開催状況及び委員の出席状況

（注）１．ヴィランティ牧野祝子氏は、2025年６月27日付で、指名諮問委員会の委員に就任いたしました。

（注）２．柏木斉氏は、2025年６月27日付で、指名諮問委員会の委員を退任いたしました。

（b）指名諮問委員会の主な審議内容

・取締役及び執行役員候補者の審議

・取締役会における独立社外取締役比率に関する審議

・独立役員の独立性基準の改定の審議　等

ヘ　報酬諮問委員会

報酬諮問委員会は、独立社外取締役４名を含む７名から構成されており、社外取締役を過半数とし、かつ議長を社外取締役が務めることで、委員会としての独立性・客観性を担保しております。委員会は、定期的および必要に応じて開催されており、取締役会から諮問を受け、当社の取締役報酬体系および水準について、取締役会で定めた方針を踏まえ、客観的かつ公正な観点から審議し取締役会に答申いたします。

（報酬諮問委員会構成員の氏名等）

議　長：取締役　八木洋介（社外取締役）

構成員：取締役　春田真（社外取締役）、取締役　武井奈津子（社外取締役）、

取締役　ヴィランティ牧野祝子（社外取締役）、代表取締役社長　阿部龍二郎、代表取締役副社長　龍宝正峰、

専務取締役　玄馬康志

ⅰ　当事業年度における報酬諮問委員会の活動状況等

（a）報酬諮問委員会の開催状況及び委員の出席状況

（注）１．ヴィランティ牧野祝子氏は、2025年６月27日付で、報酬諮問委員会の委員に就任いたしました。

（注）２．柏木斉氏は、2025年６月27日付で、報酬諮問委員会の委員を退任いたしました。

（b）報酬諮問委員会の主な審議内容

・前事業年度の業績（連結営業利益）を踏まえた取締役の業績連動評価報酬の評定

・各取締役の定性評価報酬の評定

・株式報酬の制度設計の見直し

・取締役の報酬構成の見直し　等

ト　その他

当社グループの中核会社である㈱TBSテレビにおいては、取締役会、監査役によるガバナンス体制を採用しており、当社の監査役が、同社の監査役に就任することにより、同社が行う経営上の重要な行為やその経営状況に対する監督機能の強化を図っております。

③　企業統治に関するその他の事項

イ　内部統制システムの整備の状況、リスク管理体制の整備の状況および子会社の業務の適正を確保するための体制

　　整備の状況

はじめに

　当社は、有限希少の電波を預かる放送事業者を傘下に持つ認定放送持株会社として、「TBSグループ行動憲章」に謳った放送の社会的責任と公共的使命を常に念頭において、コーポレートガバナンスの充実・強化をはかる。

　当社は、企業集団として内部統制体制を構築・推進するため、社長を委員長とする「TBSグループ企業行動委員会」を設置し、適正かつ効率的な事業遂行を達成するとともに、企業集団としての企業価値の維持・増大をはかる。

　同委員会は、当社および当グループの取締役ならびに外部委員で構成し、以下の事項を所管する。

１．内部統制体制の整備・評価・改善に関すること

２．企業倫理の確立に関すること

３．リスクの管理および適正で効率的な業務の推進に関すること

４．情報開示体制に関すること

５．当グループ各社の取締役会の諮問に関すること

（１）取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

(a)　当グループが最良の企業体として成長していくための企業理念を掲げて、「TBSグループ行動憲章」を制定し、すべての役職員が守るべき基本的誓約とする。

また、同憲章を具体的に実現するための基準を、「TBSグループ行動基準」として定め、これらの遵守の徹底をはかる。

(b)　「TBSグループ情報開示基本方針」を策定し、適時かつ適切な情報開示を行い、当グループとしての説明責任を果たす。

(c)　当社社外取締役・社外監査役および外部の有識者からなる「企業価値評価特別委員会」は、取締役会の諮問に応じ、企業価値最大化を実現する方策としての的確性を検討し、検討結果を取締役会に勧告する。

(d)　当社においては、常勤監査役に社外監査役が加わり監査役会を置いて監査を行う。特に重要な子会社である株式会社TBSテレビにおいては、監査役会は置かないが、社外監査役など当社に準ずる体制で監査を行う。

（２）取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

(a)　取締役の職務執行に係る情報については、「文書取扱規程」において各種文書の取扱基準を設け、定められた文書保存期間に基づき、適切かつ確実に保存・管理する。

(b)　取締役および監査役から、取締役の職務執行に係る文書の閲覧請求があった場合は、速やかに対応できるよう文書保管体制を整備する。

（３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a)　事業活動および業務プロセスに係る損失の危険を継続的にコントロールするために必要な「TBSグループ総合リスク管理基本方針」「TBSグループ総合リスク管理規程」等規程を定め、運用要領に基づくリスク・モニタリングを行い、「TBSグループ企業行動委員会」の小委員会である「TBSグループ総合リスク管理委員会」で、半年ごとに総括する。

(b)　株価、為替、金利変動のリスクについて、「市場リスク管理基本方針」を定め、半年ごとにその方針を見直し、適切に対応する。

(c)　投資および融資の管理、調整、その効率的運用をはかるため、「投融資管理規定」を定め、「投融資部会」が、投融資の適否の事前審査にあたり「常勤役員会」に諮るものとする。

(d)　企業ブランドの毀損等の重大なリスクの発生に備えるため、通常時とは異なる対応組織の構築、業務手順、情報管理のあり方等を定めた「TBSグループ危機対応規程」を策定し、重大なリスクの現実化に対応する。

(e)　「TBSグループ情報連絡会議」を設置して、リスクの現実化に際して、事案に対応するために必要な情報を集約し、情報の共有をはかる。

(f)　「TBSグループ情報セキュリティ基本方針」を定め、不正アクセスやコンピューターウィルス等によるシステムの破壊、データの漏えい、侵奪等を防止するとともに、ネットワークの適切な利用をはかる。

（４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a)　取締役の職務の効率性を確保するための体制の基礎として、取締役会を原則として月１回定時に開催する。

(b)　経営方針および経営戦略に係る重要事項については、原則として週１回開催される「常勤役員会」において議論を行い、その審議を経て執行決定を行う。

(c)　主要なグループ会社に係る重要事項については、原則として毎月開催される「グループ執行役員会」において議論を行い、その審議を経て執行決定を行う。

(d)　総合的な長期経営計画を策定するため、社長の諮問機関である「常勤役員会」が直接、長期経営計画の実施を推進・調整する。

（５）職員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

(a)　「TBSグループ行動憲章」を、すべての役職員が守るべき基本的誓約として制定し、同憲章を具体的に実現するための基準として「TBSグループ行動基準」を定め、これを遵守する。

(b)　法務・コンプライアンス統括局を、コンプライアンス体制の整備、運用をはかる統括部署として有効かつ適切に機能させる。また、内部監査局を、内部監査部門として有効かつ適切に機能させる。

(c)　当グループの内部通報制度として「TBSホットライン」を整備し、法令または社内規則に違反する事実等についての通報の受付窓口を、法務・コンプライアンス統括局および社外弁護士事務所に設け、適切に運用する。

(d)　特定の職員への権限の集中を排除するための人事的措置等、内部牽制機能を整備する。

（６）当社および当社の子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(a)　「TBSグループ行動憲章」および「TBSグループ行動基準」を、当グループ各社共通の誓約・行動指針とし、当社は、グループ各社に対して、その遵守を徹底するため定期的なレビューを行う。

(b)　傘下の放送局である株式会社TBSテレビ、株式会社TBSラジオ、株式会社BS-TBS、株式会社CS-TBSにおいては、放送法に基づいて設置される「番組審議会」が、放送番組の改善・向上をはかる目的で、各社の諮問に対する答申および建議を行う。

(c)　当社に、「内部監査局」を置き、当グループ各社を含めた内部監査を行う。

(d)　当グループ各社において、「TBSグループコーポレートガバナンス要綱」を策定し、内部統制体制を構築・運用するよう浸透をはかり、グループ内親会社・子会社関係の健全性を保つための体制を整える。

(e)　当グループ各社は、「TBSホットライン」に参加し、その周知をはかるための体制をつくり、運用する。

(f)　当グループの業務の適正化と経営効率の向上をはかる目的で、「関係会社経営管理規程」を定め、子会社の取締役等が職務の執行に係る事項を当社に報告する体制を整えるとともに、関係会社の指導および育成を促進する。

(g)　当グループの経営状況は、「グループ執行役員会」における各グループ会社からの報告により共有化をはかる。

（７）監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制および監査役への報告に関する体制

① 監査役の職務を補助すべき職員に関する事項と当該職員の取締役からの独立性に関する事項

(a)　監査役の職務を補助するため監査役室を機能させ、補助すべき職員は監査役の指示に基づき監査役の補助を行い、その人事考課、異動、懲戒については監査役の同意を得る体制を確保する。

(b)　監査役会は、監査役の調査に関する事項等について、必要な場合は監査役会調査本部を設置し、監査役会が任命した職員をして監査役会または監査役を補佐させることとし、調査本部の調査に係る費用は会社が適切に負担する。

② 取締役および職員が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

(a)　取締役および職員は、業務または業績に影響を与える重要な事項について、監査役にそのつど報告する。また、報告した事実や内容をめぐって、不利な取扱を受けない体制を確保する。

(b)　監査役は、随時、必要に応じて、取締役および職員に対して報告を求めることができる。

(c)　「TBSグループ情報連絡会議」「TBSホットライン」の適正な運用をはかることにより、法令違反その他のコンプライアンス上の問題について、監査役への適切な報告体制を確保する。

(d)　監査役は、内部監査局が行った内部監査の結果について報告を受ける。

(e)　監査役は、重要会議への出席、重要な決裁書類の閲覧、担当取締役からの業務執行に関する報告を求めることができるほか、必要に応じて各部門への直接聴取を行うことができる。

(f)　監査役、会計監査人、内部監査局と法務・コンプライアンス統括局は有効かつ効率的な内部統制を構築するため情報を共有する。

(g)　監査役の職務の執行について生ずる費用については、監査役の意思を尊重して、適切に会社が負担する。

③　当社の子会社の取締役等および職員と、それによる報告を受けた取締役および職員が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

(a)　グループ各社において、取締役および職員が、重要なリスクや内部統制に関する事項について当社監査役に報告する体制とともに、当社監査役が、随時、必要に応じて、グループ会社の取締役および監査役または職員に対する報告を求めることができる体制を確保する。

(b)　監査役に報告を行ったグループ会社の取締役または監査役および職員と、それによる報告を受けた取締役および職員が監査役に報告した事実や内容をめぐって、不利な取扱を受けない体制を確保する。

ロ　取締役及び監査役の責任免除並びに責任限定契約の内容の概要

当社は、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できるようにするため、また、有用かつ多様な人材の招聘を可能とするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

また、同様の目的により、当社は取締役（会社法第427条第１項の業務執行取締役等である者を除き、以下、「非業務執行取締役」という。）および監査役との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令で定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、非業務執行取締役または監査役が責任の原因となった職務を行うにつき善意かつ無重過失であるときに限られます。

ハ　役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、当社グループの取締役、執行役員、監査役及び一部の社外派遣役員等を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が当社グループ役員としての業務につき行った行為（不作為を含む）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等を補償することとしております。なお、保険料は全額当社グループが負担しております。

ニ　取締役の定数

当社の取締役は14名以内とする旨定款に定めております。

ホ　取締役の選任および決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨定款に定めております。

ヘ　中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

ト　自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨定款に定めております。これは、経営環境に適応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。

チ　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

以上に述べました当社の経営監視および経営執行の仕組み、コーポレート・ガバナンス体制の概要図は次のとおりです。

④　会社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

当社は、2007年２月28日開催の当社取締役会において、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（以下「基本方針」といいます）を整備しましたが、2024年５月14日に当社グループの新たな中期経営計画「TBSグループ　中期経営計画2026」を策定したことに伴い、同日開催の当社取締役会において、当該中期経営計画に関わる部分について、以下のとおり改定を行い、さらに2025年４月24日開催の当社取締役会において、「当社株式にかかる買収提案への対応方針」の有効期間を３年から１年とする改定を行いました。加えて、2026年５月14日開催の当社取締役会において、当社企業価値評価特別委員会の構成に関わる部分および同日策定の「TBSグループ 中期経営計画2026アップデート」に伴う当該中期経営計画の更新に関わる部分について、以下のとおり改定を行いました（効力発生日は2026年６月26日）。

イ 基本方針の内容

当社は、上場企業として市場経済の発展に寄与すべき責務を負うと同時に、有限希少の電波を預かる放送事業者を傘下に持つ認定放送持株会社として、高い公共的使命を与えられている企業であります。その企業としての性格は、当社が制定した「TBSグループ行動憲章」に、「私たちは、表現の自由を貫き、公平・公正・正確な情報の発信に努め、報道機関としての使命を果たします。」、「私たちは、社会とのつながりや自然との共生を大切に考え、持続可能な社会とよりよい地球環境の実現に努めます。」と掲げているとおりであり、とりわけ災害・緊急時等には、わが国の基幹メディアとして、一瞬の遅滞も許されることなく社会のライフラインの機能を果たすべき放送事業者を傘下に持つ認定放送持株会社として、社会的に重大な役割を与えられております。

また、地上デジタル放送の本格化や多メディア時代を迎えて、放送事業は、番組制作・企画開発力とその質の一層の向上を問われております。

これらの社会的使命、社会的役割を実現し、放送事業としての競争力の鍵である番組制作・企画開発力とその質を絶えず向上させていくうえで、従業員や関係職員等当社並びに当社の子会社及び関連会社が有する人材が重要な経営資源として位置づけられるのは勿論のこと、業務委託先や取引先その他当社の番組やコンテンツを支える人々との長期の信頼関係も、経営資源として極めて重要な役割を果たしており、これらは当社の企業価値の源泉を構成するものにほかなりません。

したがいまして、当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益を最大化していくためには、中長期的な観点から、このような当社の企業価値を生み出す源泉を育て、強化していくことが最も重要であって、当社の財務及び事業の方針は、このような認識を基礎として決定される必要があります。

もとより、当社は、上場企業として、当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益の最大化に資する形で当社株式の大量取得行為が行われることや当該行為に向けた提案がなされることを否定するものではありません。しかしながら、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者が、上記のような当社の企業価値の源泉とその中長期的な強化の必要性についての認識を共有せず、上記の当社の企業価値を生み出す源泉を中長期的に見て毀損するおそれがある場合、当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益の最大化に反する結果につながりかねないものと考えられます。

以上のような観点から、当社といたしましては、放送法及び電波法の趣旨にも鑑み、特定の者またはグループ（及びこれらと所定の関係を有する者）が当社の総株主の議決権の20％以上に相当する議決権を有する株式を取得すること等により（かかる場合における特定の者またはグループ及びこれらと所定の関係を有する者を併せて以下「買収者等」といいます）、上記のような当社の企業価値の源泉が中長期的に見て毀損されるおそれがある場合等、当社の企業価値または株主の皆様共同の利益の最大化が阻害されるおそれが存する場合には、かかる買収者等は当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であるとして、法令及び当社の定款によって許容される限度において、場合により、当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益の確保及びその最大化に向けた相当な措置を講じることとしています。

なお、認定放送持株会社制度は、放送事業者にも持株会社制度の利用を認めることにより、マスメディア集中排除原則の趣旨を維持しつつ、放送事業者の経営のより一層の効率化を可能にする新たな経営基盤を提供するものですが、放送の多元性・多様性及び地域性を確保する趣旨から、法律上議決権比率が33％を超える株主に関しては当該超過分の議決権の保有が制限されており、当社の株主の皆様につきましても、当社が認定放送持株会社に移行いたしました結果、かかる制限が既に適用されております。

しかしながら、当社は、認定放送持株会社への移行後も、従前同様、放送の不偏不党を堅持しながら、分野に応じて最適な業務提携先と最適な提携を実現し、全体として多彩な業務提携先との間で全方位の関係を構築する、いわゆる全方位型業務提携を提携方針としておりますところ、この観点からは、持株比率が20％を超える株主が出現することは、これにより上記提携方針を維持した場合を上回る利益が見込まれる場合でない限り、依然として当社の企業価値、株主の皆様共同の利益にとって好ましくない事態であると考えられます。かかる趣旨から、当社といたしましては、認定放送持株会社への移行による議決権保有制限制度の適用にかかわらず、今後も、基本方針に照らして不適切な者によって当該株式会社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みを維持することといたします。また、当社グループの新しい中期経営計画として、2024年５月14日に、資本効率の向上を一層重視した「TBSグループ 中期経営計画2026」を策定し、2026年５月14日には目標を更新する形で「TBSグループ中期経営計画2026アップデート」を策定し公表いたしました。これにもとづき、今後とも新たな目標の達成に取り組んでまいります。

ロ 「TBSグループ 中期経営計画2026」の策定及び実行による企業価値向上及び株主共同の利益最大化に向けた取組み

当社グループは、創立以来、テレビ・ラジオの放送を通じて国民の知る権利に奉仕し、広く愛される良質な娯楽を提供することで企業価値向上に努めてまいりました。しかしながら昨今、少子高齢化、ライフスタイルの多様化、デジタル化など、当社を取り巻く環境は急速に変化し、また、近年では、国際的な政情不安やグローバルでの感染症の拡大などを経験し、予測の難しい経営環境が続いております。このような環境下においても、社会に求められる企業として持続的に企業価値を向上していくことが、当社グループの最大の課題であるとの認識に立ち、長期的な視点から、将来の目指す姿として、2021年５月に、「TBSグループ　VISION2030」を策定いたしました。その中で、皆様の「心を揺さぶる」すべてをコンテンツととらえ、当社グループの最大の強みである「コンテンツ創造」の力を軸に、放送の枠を超えてあらゆる「最高の“時”」を創造するコンテンツグループを目指すというビジョンを示しました。そして、2024年５月には、VISION2030の第２フェイズである「TBSグループ 中期経営計画2026」を策定いたしました。これにもとづき、資本効率の一層の強化を目指して経営に取り組んでまいります。このように、当社グループは、「TBSグループ 中期経営計画2026」の策定及び遂行を通じて、当社及び当社グループの企業価値と株主の皆様共同の利益の最大化を目指すとともに、株主の皆様の負託に応えてまいる所存です。

ハ 基本方針に照らして不適切な者による支配を防止するための取組みの概要

当社は、2007年２月28日開催の当社取締役会の決議により、当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益を確保し、向上させることを目的として、2005年５月18日付けで公表いたしました「当社株式にかかる買収提案への対応方針」について、その実質を維持しつつ株主の皆様の意思をさらに重視する形で改定（以下、改定後の対応方針を「本プラン」といいます）を行い、2007年６月28日開催の当社第80期定時株主総会（以下「2007年株主総会決議」といいます）において、本プランとその継続につき、同総会に出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数によるご賛同をもって株主の皆様のご承認をいただいております。本プランにつきましては、その後、当社が2009年４月１日付けで認定放送持株会社に移行したこと、さらには会社法及び金融商品取引法の改正及び施行等の法的環境の変化を踏まえ、当社企業価値評価特別委員会（以下「特別委員会」といいます）の現任委員全員の同意を得て、2007年株主総会決議の枠内で、本プランについて所要の最小限の範囲で一部修正を行っております。さらに2021年３月４日付で特別委員会の現任委員の過半数かつ外部有識者委員の過半数の同意による承認を経て、同日開催の当社取締役会の決議により、2007年株主総会決議の枠内で、特別委員会の構成及び委員の利益相反性に関する要件を変更しております。また、特別委員会の現任委員全員の同意による承認を経て、2025年４月24日開催の当社取締役会の決議により、2007年株主総会決議の枠内で、 本プランの有効期限を変更しております。加えて、特別委員会の現任委員全員の同意による承認を経て、2026年５月14日開催の当社取締役会の決議により、2007年株主総会決議の枠内で、特別委員会の構成を変更しております。現行の本プランの内容は以下のとおりです。

１．本プランの概要

(a) 本プランの発動にかかる手続

(ⅰ) 本プランの手続の対象となる行為

当社は、以下の①ないし③のいずれかに該当する行為（以下「大規模買付行為等」といいます）が行われた場合を本プランの適用対象とし、これらの行為を行う方針を有する者（当該方針を有するものと当社取締役会が特別委員会の勧告にもとづき合理的に判断した者を含み、当社取締役会が予め承認をした場合を除きます）が現れた場合に、本プランに定めた手続を開始するものといたします。

大規模買付行為等に対する対応措置の内容は、下記(ⅳ)のとおりですが、本プランは、上記の方針を有する者が現れた場合に当然にかかる対応措置を発動するものではなく、当該者に対してかかる対応措置を発動するか否かは、あくまで下記(ⅱ)、(ⅲ)及び(ⅴ)ないし(ⅶ)の手続に従って決せられることとなります。

① 当社が発行者である株券等についての、買付け等の後における公開買付者グループの株券等所有割合の合計が20％以上となることを目的とする公開買付け

② 当社が発行者である株券等についての、大規模買付者グループの、買付け等の後における株券等保有割合が20％以上となるような買付け等

③ 当社が発行者である株券等についての公開買付けまたは買付け等の実施にかかわらず、大規模買付者グループと、当該大規模買付者グループとの当社の株券等にかかる株券等保有割合の合計が20％以上となるような当社の他の株主との間で、当該他の株主が当該大規模買付者グループに属するいずれかの者の共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、または当該大規模買付者グループの中核を成す当社の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配しもしくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係を樹立する行為

以下、公開買付者グループ及び大規模買付者グループと、上記③において定める「他の株主」とを併せて、「買収者グループ」といいます。

(ⅱ) 買収者グループに対する情報提供の要求等

大規模買付行為等を行う買収者グループは、当社取締役会が別途認めた場合を除いて、当該大規模買付行為等の開始または実行に先立ち、当社に対して、下記の各号に定める情報（以下「本必要情報」といいます）とそれらに加えて、取締役会評価期間（下記(ⅲ)に定義されます）及び当該期間における検討の結果下記(ⅵ)に従い当社取締役会が株主総会の招集を決議した場合にはそのときからさらに21日間の待機期間において当社株券等の買付け等を行わないこと、並びに本プランに定める手続を遵守する旨の誓約文言等を記載した書面を提出していただきます。

特別委員会は、提出された情報が本必要情報として不十分であると判断した場合には、同グループに対し、適宜回答期限（原則として60日といたします）を定めたうえ、追加的に情報を提供するよう求めることがあります。

① 買収者グループの概要

② 大規模買付行為等の目的、方法及び内容

③ 大規模買付行為等を行うに際しての第三者との間における意思連絡の有無並びに意思連絡が存する場合にはその相手方名及びその概要、並びに当該意思連絡の具体的な態様及び内容

④ 大規模買付行為等にかかる買付けの対価の算定根拠及びその算定経緯

⑤ 大規模買付行為等にかかる買付けのための資金の裏付け

⑥ 大規模買付行為等の完了後に意図されている当社及び当社グループの経営方針、事業計画、財務計画、資金計画、投資計画、資本政策、配当政策及び番組編成方針等その他大規模買付行為等の完了後における当社及び当社グループの役員、従業員、取引先、顧客、業務提携先その他の当社及び当社グループにかかる利害関係者の処遇方針

⑦ 反社会的勢力ないしテロ関連組織との関連性の有無及びこれらに対する対処方針

⑧ 当社の認定放送持株会社としての、及びTBSテレビの放送事業者としての公共的使命に対する考え方

⑨ その他当社取締役会または特別委員会が合理的に必要と判断する情報

(ⅲ) 取締役会及び特別委員会による検討等

当社取締役会及び特別委員会は、買収者グループが開示した大規模買付行為等の内容に応じた下記①または②の期間を、当社取締役会による評価、検討、意見形成、代替案立案及び買収者グループとの交渉のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます）として設定いたします。

① 対価を現金のみとする公開買付けによる当社の全ての株券等の買付けが行われる場合：60日間

② 上記①を除く大規模買付行為等が行われる場合：90日間

当社取締役会は、取締役会評価期間内において、買収者グループから提供された本必要情報にもとづき、当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益の最大化の観点から、買収者グループの大規模買付行為等に関する提案等の評価、検討、意見形成、代替案立案及び買収者グループとの交渉を行うものといたします。

また、特別委員会も上記と並行して買収者グループからの提案等の評価及び検討等を行いますが、特別委員会がかかる評価及び検討等を行うに当たっては、必要に応じて、当社取締役会から独立した第三者的立場にある専門家の助言を得ることができるものといたします。なお、かかる費用は当社が負担するものといたします。

また、特別委員会は、買収者グループが本プランに定められた手続に従うことなく大規模買付行為等を開始したものと認める場合には、引き続き本必要情報の提出を求めて同グループと協議・交渉等を行うべき特段の事情がある場合を除き、当社取締役会に対して、本新株予約権の無償割当て等の下記(ⅳ)で定める所要の対応措置を発動することを勧告できるものといたします。この場合、当社取締役会は、取締役としての善管注意義務に明らかに反する特段の事情がない限り、特別委員会の上記勧告を最大限尊重のうえ、本新株予約権の無償割当て等の下記(ⅳ)で定める所要の対応措置を発動することといたします。

(ⅳ) 対応措置の具体的内容

当社が本プランにもとづき発動する大規模買付行為等に対する対応措置は、原則として、本新株予約権の無償割当てによるものといたします。但し、会社法その他の法令及び当社の定款上認められるその他の対応措置を発動することが適切と判断された場合には当該その他の対応措置が用いられることもあるものといたします。

大規模買付行為等に対する対応措置として本新株予約権の無償割当てをする場合の概要は、下記「３．本新株予約権の無償割当ての概要」に記載のとおりですが、実際に本新株予約権の無償割当てをする場合には、

① 例外事由該当者（下記「３．本新株予約権の無償割当ての概要」の(c)において定義されます）による権利行使は認められないとの条件や、

② 新株予約権者が例外事由該当者に当たるか否かにより異なる対価で当社がその本新株予約権を取得できる旨を定めた取得条項（例外事由該当者以外の新株予約権者が保有する本新株予約権については、これを当社がその普通株式と引換えに取得する一方、例外事由該当者に該当する新株予約権者が保有する本新株予約権については、当社が適当と認める場合には、これを本新株予約権に代わる新たな新株予約権その他の財産と引換えに取得することができる旨を定めた条項）、または

③ 当社が本新株予約権の一部を取得することとするときに、例外事由該当者以外の新株予約権者が所有する本新株予約権のみを取得することができる旨を定めた取得条項

等、大規模買付行為等に対する対応措置としての効果を勘案した行使期間、行使条件、取得条項等を設けることがあり得ます。

(ⅴ) 対応措置の不発動の勧告

特別委員会は、買収者グループによる大規模買付行為等ないしその提案内容の検討と、同グループとの協議・交渉等の結果、同委員会の現任委員の全員一致によって、当社が定めるガイドラインに照らし、買収者グループが総体として濫用的買収者に該当しないと判断した場合には、取締役会評価期間の終了の有無を問わず、当社取締役会に対して、本新株予約権の無償割当て等の対応措置を発動すべきでない旨の勧告を行います。

本新株予約権の無償割当てその他の対応措置について、特別委員会から不発動の勧告がなされた場合には、当社取締役会は、取締役としての善管注意義務に明らかに反する特段の事情がない限り、当該勧告に従って、本新株予約権の無償割当てその他の対応措置を発動しない旨の決議を行うものといたします。

(ⅵ) 株主総会の開催

特別委員会は、買収者グループによる大規模買付行為等ないしその提案の内容の検討、同グループとの協議・交渉等の結果、同委員会がその現任委員の全員一致により上記(ⅴ)の勧告を行うべき旨の判断に至らなかった場合には、本新株予約権の無償割当ての実施及びその取得条項の発動その他の対応措置の発動につき株主総会に諮るべきである旨を当社取締役会に勧告するものといたします。その場合、当社取締役会は、本新株予約権の無償割当てを行うこと及びその取得条項の発動その他の対応措置の発動についての承認を議案とする株主総会の招集手続を速やかに実施するものといたします。

当該株主総会の決議は、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数によって決するものといたします。当該株主総会の結果は、その決議後速やかに開示するものといたします。

(ⅶ) 取締役会の決議

当社取締役会は、取締役としての善管注意義務に明らかに反する特段の事情がない限り特別委員会の勧告（上記(ⅲ)にもとづく対応措置発動の勧告または上記(ⅴ)にもとづく対応措置不発動の勧告）を最大限尊重し、または上記株主総会の決議に従って、本新株予約権の無償割当て及びその取得条項の発動その他の対応措置の発動または不発動に関する会社法上の機関としての決議を本プラン所定の手続に従って遅滞なく行うものといたします。

なお、買収者グループは、当社取締役会が本プラン所定の手続に従って本新株予約権の無償割当てその他の対応措置を発動しない旨の決議を行った後でなければ、大規模買付行為等を実行してはならないものとさせていただきます。

(b) 本プランの有効期間、廃止及び変更

本プランは、毎事業年度にかかる当社定時株主総会において本プランを廃止する旨の決議がなされない限り、さらに１年間自動的に更新されるものであります。

但し、本プランは、有効期間内であっても当社取締役会もしくは当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議がなされた場合または特別委員会が全員一致で本プランを廃止する旨決議した場合には、その時点で廃止されるものといたします。

また、当社取締役会は、有効期間の満了前であっても、特別委員会の現任委員の過半数の同意による承認を得たうえで、本プランを株主総会の承認の範囲内で修正または変更する場合があります。

２．企業価値評価特別委員会の概要

特別委員会は、本プランにもとづき当社取締役会から諮問を受けた事項及びその他につき当社の企業価値最大化を実現する方策としての適性を検討し、その結果を勧告する当社取締役会の諮問機関であります。一方、当社取締役会は、特別委員会の勧告を最大限尊重のうえ、対応方針にもとづく事前対応及び対応措置に関し必要となる事項についての最終判断を行うこととしております。また、当社監査役会は、当社取締役会及び特別委員会の判断過程を監督することとしております。

特別委員会は、当社またはTBSテレビ社外取締役のうちから１ないし３名、社外監査役のうちから１ないし２名（但し、いずれも事前対応または対応措置の対象となる買収者グループと利害関係のない者とします）をもって構成することとしており、各委員の任期は２年です。

３．本新株予約権の無償割当ての概要

(a) 割当対象株主

取締役会で定める基準日（上記「１．本プランの概要」(a) (ⅰ)柱書所定の事由発生後の日とされます）における最終の株主名簿に記載または記録された株主に対し、その所有株式（但し、当社の有する当社普通株式を除きます）１株につき１個の割合で新株予約権の無償割当てをします。

(b) 新株予約権の目的である株式の種類及び数

新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の行使により交付される当社普通株式は１株以内で取締役会が定める数とします。

(c) 新株予約権の行使条件

新株予約権の行使条件は取締役会において定めるものとします（なお、買収者グループに属する者であって取締役会が所定の手続に従って定めた者（以下「例外事由該当者」といいます）による権利行使は認められないとの行使条件を付すこともあり得ます）。

(d) 当社による新株予約権の取得

(ⅰ) 当社は、取締役会において定める一定の事由が生じることまたは一定の日が到来することのいずれかを条件として、新株予約権の全部または例外事由該当者以外の新株予約権者が所有する新株予約権のみを取得することができる旨の取得条項を取締役会決議により付すことがあり得ます。

(ⅱ) 前項の取得条項を付す場合には、例外事由該当者以外の新株予約権者が所有する新株予約権を取得するときは、これと引換えに、当該新株予約権者に対して当該新株予約権１個につき１株以内で取締役会が予め定める数の当社普通株式を交付するものとします。他方、例外事由該当者に当たる新株予約権者が所有する新株予約権を取得するときは、これと引換えに、当該新株予約権者に対して当該新株予約権１個につき当該新株予約権に代わる新たな新株予約権またはその他の財産を交付するものとすることがあり得ます。

(ⅲ) 上記(ⅰ)の取得条項にもとづく新株予約権の取得により、例外事由該当者に当たらない外国人等が当社の議決権の割合の20％以上を保有することとなる場合には、当該外国人等に取得の対価として付与される当社普通株式のうち、当社の議決権の割合の20％以上に相当するものについては、株式に代えて上記新株予約権１個につき当該新株予約権に代わる新たな新株予約権またはその他の財産を、それぞれの外国人等の持株割合に按分比例して交付するものとします。

４．株主の皆様等への影響

 (a) 本プラン更新時に株主及び投資家の皆様に与える影響

本プランの更新時点においては、本新株予約権の発行等は行われませんので、株主や投資家の皆様の権利に影響が生じることはありません。

 (b) 取締役会評価期間中に株主及び投資家の皆様に与える影響

取締役会評価期間における事前対応において、当社が買収者グループから提供を受け、また自ら収集した資料等及びこれらにもとづく当社の意見ないし判断については、必要かつ適切な範囲で株主及び投資家の皆様に適宜開示いたします。さらに、当社による代替案がある場合には、これを提示することといたします。当社は、事前対応を、株主及び投資家の皆様のご判断のために必要となる重要な情報開示の機会ととらえております。

 (c) 本新株予約権の無償割当てに伴い株主及び投資家の皆様に与える影響

本プランにおいて想定されている対応措置の仕組み上、本新株予約権の無償割当て時においては、当社の株主の皆様が保有する当社株式１株当たりの価値の希釈化は生じますが、保有する当社株式全体の価値の希釈化は生じないことから、株主及び投資家の皆様の法的権利及び経済的利益に対して直接的具体的な影響を与えることは想定しておりません。但し、例外事由該当者については、対応措置が発動された場合、結果的に、法的権利及び経済的利益に何らかの影響が生じる可能性があります。当社といたしましては、本プランにもとづき対応措置を発動するに際しては、関係法令等及び関係する金融商品取引所の規則に従って適時適切に開示を行うとともに、株主及び投資家の皆様に不測の損害または不利益が生じないよう十分に配慮し、適切に対処いたします。

また、対応措置としての本新株予約権の無償割当ての決議及び本新株予約権の無償割当てに係る権利落ち後においては、株主及び投資家の皆様に不測の損害または不利益が生じないよう、本新株予約権の無償割当ての中止、または無償割当てされた本新株予約権の無償取得は行わないものとします。

ニ 上記取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由

　本プランは、当社企業価値及び株主の皆様共同の利益を確保し、向上させることを目的として、2005年５月18日開催の当社取締役会で決定した「当社株式にかかる買収提案への対応方針」につき、2007年２月28日開催の当社取締役会において、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして新たに位置付けるとともに内容の一部改定を行い、2007年株主総会決議において株主の皆様のご承認をいただいているものであり、2009年４月３日、2021年３月４日、2025年４月24日、及び2026年５月14日開催の当社取締役会の各決議によりそれぞれ行った所要の最小限の範囲での一部修正も、2007年株主総会決議の枠内にとどまるものですので、基本方針に沿うものと判断しております。

　また、本プランは、会社法をはじめとする企業法制、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」及び経済産業省が2023年８月31日に公表した「企業買収における行動指針－企業価値の向上と株主利益の確保に向けて－」に則ったものです。加えて、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」、東京証券取引所による「コーポレートガバナンス・コード」の「原則1-5.いわゆる買収防衛策」その他の買収への対応方針に関する実務・議論を踏まえた内容となっており、株主の皆様の権利内容やその行使、当社株式が上場されている市場への影響等について十分な検討を重ねて整備しております。なお、対応措置の発動に際しては、原則として株主総会を開催し株主の皆様の意思を確認するものであること、判断の公正性・客観性を担保するため、当社取締役会の諮問機関として、独立性の高い社外取締役及び社外監査役からなる特別委員会を設置し、対応措置の発動または不発動等の判断に際してはその勧告を得たうえでこれを最大限尊重すべきこととされているものであること、本プランが１回の株主総会決議を通じて廃止可能となるよう手当てされていること等から、企業価値及び株主の皆様共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社役員の地位の維持を目的とするものではないものと判断しております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

提出日現在（2026年６月24日）の役員の状況は、次のとおりです。

男性　9名　女性　5名　（役員のうち女性の比率　35.71％）

（注）１．取締役八木洋介、春田真、武井奈津子、ヴィランティ牧野祝子の４氏は、社外取締役であります。

２．監査役藤本美枝、大島眞彦、小粥純子の３氏は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2025年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から2026年３月期にかかる定時株主総会の終結の時までです。

４．監査役の任期は、2024年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から2028年３月期にかかる定時株主総会の終結の時までです。

②　社外取締役および社外監査役

イ　社外取締役および社外監査役の員数ならびに当社との関係

当社の社外取締役は４名、社外監査役は３名であります。2025年度において、八木洋介氏は株式会社IWNCの取締役であり、当社グループから同社に対して１百万円未満の支払い（主に研修参加費用）が存在します。春田真氏は株式会社エクサウィザーズの代表取締役社長であり、当社グループから同社グループに対して約２百万円の支払い（主に生成AIシステム利用料）が存在します。藤本美枝氏はＴＭＩ総合法律事務所のパートナーであり、当社グループから同事務所に対して約24百万円の支払い（主に法律業務委託費用）が存在します。いずれも、取引額が僅少又は相手方グループの連結売上高の２%未満であります。以上のとおり、これらの取引の内容に照らし、各氏の独立性に問題はないと判断しております。また、その他各社外取締役および社外監査役と当社との間に特別な利害関係はないと判断しています。

ロ　社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能・役割及び選任状況に関する当社の考え方ならびに独立性に関する基準または方針

社外取締役は、「企業経営」「財務会計」「人材マネジメント」「法務・コンプライアンス」等の分野に秀でるとともに、当社が成長戦略として掲げる「デジタル」「グローバル」「エクスペリエンス」の各領域における豊富な経験・知識に基づく見識を持ち、当社のコーポレート・ガバナンスの強化ならびに企業価値および株主共同の利益の向上に、十分な役割を果たしているものと考えております。また、社外監査役は、独立かつ中立の立場から、経営監督機能として十分な役割・機能を果たしているものと考えております。

なお、当社の独立役員の独立性基準は、以下のとおりです。

（独立役員の独立性基準）

社外役員の独立性については、東京証券取引所の独立性基準に加え、当社において合理的に可能な範囲で確認した結果、以下のいずれにも該当する場合、独立性を有するものとして判断します。

 １.　最近10年間において当社グループの業務執行取締役等又は従業員ではないこと。

 ２.　最近５年間において、現在の当社の主要株主の企業グループ又は当社グループが主要株主である企業の企業グループの業務執行取締役等又は従業員ではないこと。

 ３.　直近事業年度又は直近事業年度に先行する３事業年度のいずれかにおいて、当社グループの主要な取引先の業務執行取締役等又は従業員ではないこと。

 ４.　当社グループから一定額を超える寄付又は助成を受けている組織の理事（業務執行に当たる者に限る）、業務執行取締役等又は従業員ではないこと。

 ５.　当社グループの業務執行取締役等を、社外取締役として受け入れている企業グループの業務執行取締役等ではないこと。

 ６.　最近３年間において、当社グループの大口債権者等グループの業務執行取締役等又は従業員ではないこと。

 ７.　現在、当社グループの会計監査人である監査法人の社員、パートナー又は従業員ではないこと。

 ８.　最近３年間において、当社グループの現在の会計監査人である監査法人の社員、パートナー又は従業員であって、当社グループの監査業務を実際に担当していた者ではないこと（補助的関与は除く）。

 ９.　弁護士、公認会計士又はその他のコンサルタントであって、当社グループから役員報酬以外に一定額を超える金銭その他の財産上の利益を得ている者ではないこと。

 10.　法律事務所、監査法人又はコンサルティング・ファームその他の専門的なアドバイザリー・ファームであって、直近事業年度又は直近事業年度に先行する３事業年度のいずれかにおいて、当社グループを主要な取引先とするファームの社員、パートナー、アソシエイト又は従業員ではないこと。

 11.　中核子会社のネットワーク局の業務執行取締役等又は従業員ではないこと。

 12.　当社の社外取締役又は社外監査役として、通算の在任期間（当社グループの社外取締役、非常勤取締役、社外監査役又は非常勤監査役等の在任期間を含む）が８年を超えない者であること。ただし、社外役員としての貢献度合いや再任の必要性の観点等から、指名諮問委員会の答申も経たうえで独立役員として再任することが適当と認められる場合には、在任期間が８年を超える者であっても独立役員として再任することができる。

 13.　前各項の定めにかかわらず、当社において、当社の一般株主との間で恒常的に実質的な利益相反が生じる恐れのないこと。なお、当該判断においては指名諮問委員会の答申を経ることとする。

なお、前各項のいずれかに該当しない場合であっても、当該人物が会社法上の社外取締役又は社外監査役の要件を充足しており、かつ、当該人物が当社の独立役員としてふさわしいと考える理由を、対外的に説明することを条件に、当該人物を当社の独立役員とすることができる。

（注）１.「当社グループ」とは、当社及び当社連結子会社をいう。

 ２.「業務執行取締役等」とは、業務執行取締役、執行役、執行役員をいう。

 ３.「主要株主」とは、金融商品取引法第163条第１項に規定する主要株主をいう。

 ４.「企業グループ」とは、当該企業並びにその親会社及び重要な子会社をいう。

 ５.「主要な取引先」とは、当社グループを主要な取引先とする者（その者の一事業年度の連結売上高の２％又は１億円のいずれか高い方以上 の支払いを、当社グループから受けていた者）及び当社グループの主要な取引先である者（当社グループに対して、当社の一事業年度の連結売上高の２％以上の支払いを行っていた者）又はその親会社若しくは重要な子会社をいう。

 ６.「４.」における「一定額」とは、過去３事業年度の平均で年間10百万円又は当該組織の年間総費用の30%のいずれか大きい額 をいう。

 ７.「大口債権者等」とは、当社グループの資金調達において必要不可欠であり、代替性が無い程度に依存している金融機関その他の大口債権者をいう。

 ８.「９.」における「一定額」とは、過去３年間の平均で年間10百万円以上の額（役員報酬を除く）をいう。

 ９.「主要な取引先とするファーム」とは、そのファームの連結売上高の２％以上の支払いを当社グループから受けたファームをいう。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、監査部門から監査等の状況について、随時報告を受けることとしております。また、社外監査役は、内部統制体制の運用とあり方につき協議するとともに、会計監査人から監査上の課題について、内部監査局から監査の対象となった案件について、随時報告を受けることとし、内部統制部門から内部統制システムの整備状況について随時報告を受けることとしております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

常勤監査役（２名）が監査環境の整備及び社内の情報の収集に積極的に努め、かつ、内部統制システムの構築及び運用の状況を内部監査部門等との連携により日常的に監視し検証しております。常勤監査役は、社長と定期的に会合を開催し、経営方針、会社が対処すべきリスク、監査上の重要課題について意見の交換を行っております。また重要会議への出席、重要な決裁書類の閲覧を行い、担当取締役からの業務執行に関する報告を受けております。

また、常勤監査役は、職務上知り得た情報を社外監査役（３名）と共有するよう努めております。

なお、監査役 小粥純子氏は、公認会計士・税理士として会計に精通しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。

当連結会計年度において当社は監査役会を原則月１回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

監査役会における具体的な検討内容として、監査方針や監査計画の策定、監査報告書の作成、取締役会への提出議案及びその関連資料、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法および監査の相当性の確認等があります。

②　内部監査の状況

社長直属の組織である内部監査局（８名、うち公認内部監査人３名、内部監査士１名）が、取締役会に報告される年度監査計画に基づいて当社各部門及びグループ会社に対して内部監査を実施し、当社グループの業務の適正性、有効性及び効率性について評価しております。監査結果は社長に報告し、改善の指摘を行った事項について対象部門・会社に対してフォローアップを行っております。年度監査結果は取締役会に報告されます。また、同局は金融商品取引法に基づく「財務報告に係る内部統制の評価」を実施しております。

監査役は、会計監査人である有限責任 あずさ監査法人と定期的に会合をもつなど、緊密な連携を保ち、積極的に意見と情報の交換を行い、効率的な監査を実施するよう努めております。監査役は、会計監査人から監査計画の概要を受領し、財務報告に係る内部統制に関するリスク評価等について報告を受けるほか、監査重点項目等について説明を受け、意見交換を行っております。常勤監査役と内部監査部門である内部監査局は、原則として隔週会合し内部統制の整備と運用に関する情報の共有を図っております。社外監査役は、内部監査局から監査の対象となった案件について随時報告を受けることとしております。

また、監査役会は、内部監査局より年度監査計画及び実施した内部監査の結果等について定期的に報告を受けております。

③　会計監査の状況

会計監査につきましては、当社は会社法に基づく会計監査及び金融商品取引法に基づく会計監査に有限責任 あずさ監査法人を起用しております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別な利害関係はありません。

業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員　業務執行社員　中谷剛之、佐藤太基

会計監査に係る補助者の構成
会計監査業務に係る補助者の構成は、監査法人の選定基準に基づき決定されております。
具体的には、公認会計士等を主たる構成員としております。

継続監査期間
1976年３月期以降
なお、調査が著しく困難なため、上記に記載した期間を超える可能性があります。

イ　監査法人の選定方針と理由

有限責任 あずさ監査法人を選定した理由は、同監査法人が会計監査人としての専門性、独立性、監査品質の確保、監査計画及び監査体制の適切性を有し、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を備えているものと判断したためであります。

なお、会計監査人が会社法第340条第１項に定められている解任事由に該当する状況にあると認められる場合には、監査役会が監査役全員の同意にもとづき、会計監査人を解任いたします。

また、会計監査人が職務を遂行することが困難と認められる等、監査役会が必要があると判断した場合には、監査役会は会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定し、当該決定にもとづき取締役会が当該議案を株主総会に提出いたします。

ロ　監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、有限責任 あずさ監査法人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、同監査法人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、同監査法人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。その結果、有限責任 あずさ監査法人の監査の方法及び監査結果は相当であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

イ　監査公認会計士等に対する報酬

　当社における非監査業務の内容は、グループ経営体制構築のための非財務情報に関する事例の調査・分析に関する助言業務等であります。

ロ　監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMG）に対する報酬（イ　を除く）

当社及び連結子会社が監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMG）に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、税務に関するアドバイザリー業務及び財務デューデリジェンス業務等であります。

ハ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(前連結会計年度)

一部の連結子会社は、監査証明業務に基づく報酬として、プライスウォーターハウスクーパースのメンバーファーム等に対して31百万円を支払っております。

(当連結会計年度)

一部の連結子会社は、監査証明業務に基づく報酬として、プライスウォーターハウスクーパースのメンバーファーム及びデロイトトーマツグループ等に対して47百万円を支払っております。

ニ　監査報酬の決定方針

具体的な方針は定めておりません。

ホ　監査役が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は会計監査人の過年度の監査計画と実績の状況を確認するとともに、監査時間及び監査報酬の推移を確認し、当連結会計年度の監査時間および報酬の見積額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針を取締役会により定めており、その概要は下記のとおりです。

＜報酬の基本方針＞

当社の取締役報酬は、取締役会の諮問による「報酬諮問委員会」の答申に基づき、以下を基本方針としております。

　　・「企業価値の向上」「公共的使命の完遂」を実現するための優秀な人材を確保・維持し、安定した経営の基盤

　　となる報酬制度であること。

　　・「株主の視点」を重視し、株主様との価値共有を進める報酬制度であること。

　　・「報酬諮問委員会」における審議による客観的で透明性の高い決定プロセスであること。

　当社の取締役報酬は上記の「報酬の基本方針」に基づき、a.基礎報酬、b.業績連動報酬、c.業績非連動株式報酬、d. 中長期インセンティブ株式報酬で構成されています。なお、社外取締役に対しては、b.業績連動報酬およびd.中長期インセンティブ株式報酬を支給しないこととしております。

それぞれの報酬ごとの内容は以下のとおりです。

a.基礎報酬

　基礎報酬は「月例報酬」として取締役毎に、役位、担当する戦略部門、経営環境の変化などを勘案して決定し、毎月支給します。

b.業績連動報酬

　業績連動報酬は単年度の業績達成を動機づけることを目的に、役位や役割ごとに標準となる報酬額に対して、(ⅰ)前年度期末決算短信で公表した業績予想「連結営業利益」に対する実績値の比率によって、８段階ある０％～200％で支給率が変動する「業績連動評価報酬」と、(ⅱ)各取締役が責任を有する戦略部門の達成状況の定性評価に応じて、７段階ある０％～200％で支給率が変動する「定性評価報酬」からなり、報酬諮問委員会における審議を経て、取締役会で決定し、支給します。

c.業績非連動株式報酬

　業績非連動株式報酬は、中長期の株主価値の向上を動機づけ、ステークホルダーの皆さまと価値を共有することを目的に、取締役毎に、役位、担当する戦略部門、経営環境の変化などを勘案して決定した金額分の譲渡制限付株式を毎年交付します。

d.中長期インセンティブ株式報酬

　中長期インセンティブ株式報酬は、ステークホルダーの皆さまとの価値観の共有を深め、中長期的な企業価値向上への貢献意識を動機付けるため、中期経営計画において掲げる目標値等の達成状況等を中期経営計画期間終了毎に評価し、「報酬諮問委員会」における審議を経て、取締役会で決定し、譲渡制限付株式を交付します。交付株式数は、役位や役割ごとに定められる標準となる基準ポイント数に、目標に対する達成状況等を踏まえた評価係数（０%～100%）を乗じて算出することとしております。

＜役員報酬に関する株主総会の決議＞

取締役の金銭報酬の額は、2014年６月27日開催の第87期定時株主総会において年額９億円以内（うち、社外取締役年額6,000万円以内）と決議されております（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は14名（うち、社外取締役は４名）です。また、前記報酬枠の範囲内において、当該金銭報酬とは別に、2019年６月27日開催の第92期定時株主総会において、株式報酬の額を年額１億8,000万円以内、株式数の上限を年90,000株以内（社外取締役は付与対象外）と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く）の員数は13名です。株式報酬については、2023年６月29日開催の第96期定時株主総会において、対象取締役の在任期間に係る譲渡制限の解除条件について「当社の取締役の地位」から「当社又は当社の子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位」に変更する決議をしております。なお、当該定時株主総会においては、取締役の報酬限度額はそのままに、社外取締役の報酬分のみ改定し、年額8,000万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は10名（うち、社外取締役は４名）です。

2025年６月27日開催の第98期定時株主総会において、社外取締役に対する株式報酬の額について、前記社外取締役に対する報酬枠の範囲内において、金銭報酬とは別に、年額1,600万円以内、株式数の上限を8,000株以内と決議しております。なお、当該定時株主総会においては、上記の取締役全員の報酬総額の最高限度額とは別枠で、取締役（社外取締役を除く）に対する中長期インセンティブ株式報酬制度による株式付与のための報酬総額の最高限度額を決定しております（2026年３月末日で終了する事業年度から2027年３月末日で終了する事業年度までの２事業年度において、６億800万円以内。）。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は10名（うち、社外取締役は４名）です。

監査役の金銭報酬の額は、2025年６月27日開催の第98期定時株主総会において、年額１億5,000万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は５名です。

＜取締役の報酬の構成等＞

当社の取締役報酬の構成等は、取締役会の諮問により上記「報酬の基本方針」を踏まえて「報酬諮問委員会」が審議し、その答申に基づき決定しております。具体的な構成等は下図のとおりです。

（i）中長期インセンティブ株式報酬と、その他の報酬の割合について

上記のとおり、中長期インセンティブ株式報酬において交付される株式数は、中期経営計画において掲げる目標値等に対する達成状況等を踏まえて評価係数（０%～100%）を乗じて算出されます。その他の報酬（基礎報酬、業績連動報酬および業績非連動株式報酬）の支給合計額を1.0とした場合、中長期インセンティブ株式報酬の金額換算額は約0.4～0.6程度となります。

(注)業績連動報酬の支給率を100％、中長期インセンティブ株式報酬の支給率を100%とし、中長期インセンティブ株式報酬の１年分の交付株式数を2026年３月31日の東証市場における当社株式終値5,591円を使用して金額換算した場合。

(ⅱ)その他の報酬（基礎報酬、業績連動報酬および業績非連動株式報酬）の構成割合

　中長期インセンティブ株式報酬を除いた、その他の報酬（基礎報酬、業績連動報酬および業績非連動株式報酬）の構成割合については以下のとおりです。

（注）取締役の報酬額の標準を100％とした場合の構成比率となります。

なお、業績連動報酬（「業績連動評価報酬」および「定性評価報酬」）の評価によって、中長期インセンティブ株式報酬を除いた取締役個人の報酬は、標準を100％とした場合、社外取締役を除く取締役の報酬総額が60％～140％の範囲で変動します。

＜取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項＞

当社においては、取締役会の委任決議に基づき、代表取締役社長CEO阿部龍二郎が、報酬諮問委員会における答申を経て取締役個人別の報酬額等を決定することとしています。

個人別の報酬等の決定権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ、各戦略部門の責任者である取締役の業績を評価して報酬の内容を決定するには、業務執行を統括する代表取締役社長による決定が適していると考えるためであります。

取締役会は、当該権限が代表取締役によって適切に行使されるよう報酬諮問委員会による審議プロセスを経て、その答申を踏まえて取締役会の授権の範囲内で決定する措置を講じており、当該手続きを経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

＜当事業年度の決定過程＞

取締役会の諮問委員会である報酬諮問委員会を2024年９月と2025年５月にかけて計５回開催し、2025年５月の取締役会において改定した役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に基づく役員報酬の年間報酬額を、2025年６月開催の取締役会に答申しました。

＜監査役報酬＞

監査役の報酬額は、年間報酬総額の限度内で監査役の協議により決定します。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．上記の支給人員には、第98期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名（うち社外取締役１名）および当事業年度中に辞任した取締役１名を含んでおります。

２．当事業年度における業績連動報酬は、業績連動評価報酬と定性評価報酬から構成されています。「業績連動評価報酬」の額または数の算定方法は、前年度期末決算短信で公表した評価対象期の連結営業利益の業績予想に対する実績値の比率としており、実績としての達成率118％をもとに、支給率を決定しています。

また、「定性評価報酬」は、取締役の戦略責任者としての定性的な実績および達成状況について、対象となる各取締役を７段階で評価し、支給率を決定しています。

３．取締役（社外取締役を除く。）に対する非金銭報酬等の内訳は、株式報酬94百万円であります。また、社外役員に対する非金銭報酬等の内訳は、株式報酬７百万円であります。

③報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

（注）阿部龍二郎（取締役・提出会社）に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、株式報酬21百万円であります。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

純投資目的である投資株式は、専ら株式価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式であり、純投資目的以外の目的である投資株式は、協力関係、取引、業務提携などを通じて「企業価値の向上」と「公共的使命の完遂」を果たすことを目的として保有する株式であります。

②当社における株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である当社については以下のとおりであります。

a.保有目的が純投資以外の目的である投資株式

（a）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社が属するグループの株主共同の利益を最大化していくためには、企業価値向上に努めるとともに、認定放送持株会社としての高い公共的使命を果たすことが必要と認識しております。これらの観点から、協力関係、取引、業務提携などを総合的に勘案し、経営戦略の一環として必要と判断する企業の株式を保有いたします。

そして当社は、直近事業年度末の状況に照らし、保有の意義が希薄化した政策保有株式については売却してまいります。毎年、取締役会で個別の政策保有株式について、保有目的・関係性の状況、経済合理性等を総合的に勘案し、継続保有の適否を検証いたします。なお、経済合理性については、保有に伴う便益やリスクを当社の資本コストを基準に検証いたします。2025年度につきましては８月、９月の取締役会等において、個別銘柄の検証を行いました。

（b）銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

（c）特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額に関する情報

特定投資株式

（注１）定量的な保有効果につきましては、定期的に個別に検証を行っておりますが、全銘柄に共通して、営業上の秘密保持等の観点から記載が困難であります。保有の合理性は、保有目的・関係性の状況、経済合理性等を総合的に勘案の上、判断しております。なお、経済合理性につきましては当社の資本コストを基準に検証しております。

（注２）保有先企業は当社の株式を保有していませんが、同社子会社が当社の株式を保有しています。

（注３）第一生命ホールディングス㈱は、2026年４月１日付けで、㈱第一ライフグループに社名変更しています。

みなし保有株式

該当事項はありません。

b.保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

c.当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

d.当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

③㈱TBSテレビにおける株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）の次に大きい会社である㈱TBSテレビについては以下のとおりであります。

a.保有目的が純投資以外の目的である投資株式

（a）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社グループの株主共同の利益を最大化していくためには、企業価値向上に努めるとともに、認定放送持株会社としての高い公共的使命を果たすことが必要と認識しております。これらの観点から、協力関係、取引、業務提携などを総合的に勘案し、経営戦略の一環として必要と判断する企業の株式を保有いたします。

そして当社は、直近事業年度末の状況に照らし、保有の意義が希薄化した政策保有株式については売却してまいります。毎年、取締役会で個別の政策保有株式について、保有目的・関係性の状況、経済合理性等を総合的に勘案し、継続保有の適否を検証いたします。なお、経済合理性については、保有に伴う便益やリスクを当社の資本コストを基準に検証いたします。2025年度につきましては８月、９月の取締役会等において、個別銘柄の検証を行いました。

（b）銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

（c）特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額に関する情報

特定投資株式

（注１）定量的な保有効果につきましては、定期的に個別に検証を行っておりますが、全銘柄に共通して、営業上の秘密保持等の観点から記載が困難であります。保有の合理性は、保有目的・関係性の状況、経済合理性等を総合的に勘案の上、判断しております。なお、経済合理性につきましては当社の資本コストを基準に検証しております。

（注２）保有先企業は当社の株式を保有していませんが、同社子会社が当社の株式を保有しています。

（注３）カシオ計算機㈱は当社の株式を保有しておりませんが、同社退職給付信託口として㈱日本カストディ銀行が当社株式を保有しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

b.保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

c.当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

d.当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

５【従業員の状況等】

（１）【人材戦略に関する基本方針等】

① 連結会社の経営方針・経営戦略に関連付けた連結会社の人材戦略

当社グループは、長期指針「TBSグループ VISION2030」において、「メディアグループからコンテンツグループへ」の変革を掲げております。この変革の核心は、放送の枠を超えてコンテンツIPを無限に拡げ、世界市場を含むあらゆるフィールドで価値を最大化することにあります。この変革を完遂するため、経営戦略と人材戦略を同期させ、コンテンツを「つくる」「拡げる」「支える」の三領域において、以下の人材基盤強化を推進しております。

１. 戦略実行を牽引するプロフェッショナル人材の獲得と最適配置

拡張戦略「EDGE」の推進と、それを支える経営基盤の強靭化に向け、多様な専門能力を持つプロフェッショナル人材の獲得に注力しています。具体的には、世界水準のコンテンツを「つくる」ための高度なVFXやゲーム開発等のクリエイティブ人材、デジタル・グローバル・エクスペリエンスの各領域で事業を「拡げる」ための海外拠点運営やM&A、PMIの専門人材、そしてグループの成長を強固に「支える」財務・法務等のコーポレート人材の補強を進めています。これら外部の専門知見を既存の「クリエイティブエンジン（＝制作力）」と融合させることで、メディアグループからコンテンツグループへの変革を加速させる人材ポートフォリオへの転換を図っております。

２. 成長の促進による「両利きセンス」を備えた人材の育成

コンテンツIPの価値を最大化するためには、独創的な「クリエイター視点」と、それを多角的な収益へと繋げる「ビジネスセンス」を併せ持つ「両利きの人材」の育成が不可欠です。社内大学「TBSグループユニバーシティ（TGU）」や海外派遣制度、海外パートナー企業との人材交流を通じ、グループ内の人材がグローバルスタンダードの製作・収益モデルや最新のビジネス知識を主体的に学ぶ機会を拡充してまいります。個々の従業員が成長し、クリエイティブとビジネスが相互に刺激し合いながら高いパフォーマンスを発揮できる環境を整えることで、コンテンツグループとしての持続的な競争優位性を確立してまいります。

３. 創造性とパフォーマンスを最大化する「幸福な挑戦」の基盤整備

独創的なIPが絶え間なく生まれる「クリエイティブエンジン」を維持・発展させるためには、従業員一人ひとりがリスクを恐れず「幸福な挑戦」を継続し、その能力を最大限に発揮できる基盤が不可欠です。「１on１」による成長支援、およびチャレンジを称えるグループ横断の表彰制度は、個々の情熱（Passion）を具体的な成果（Performance）へと繋げるための触媒となります。また、健康経営を基盤とした心身の活力を最大化するとともに、多様な価値観を尊重する組織文化を作ることで、社会的使命の遂行と持続的な成長を両立させる経営基盤を構築してまいります。

②連結会社の従業員の給与（賞与を含む。）その他の給付の額および内容の決定に関する方針

当社グループは、中期経営計画において「勝つための人事制度改革」として、「Bet on Passion, Pay for Performance（意欲ある若手登用、成果に応じた報酬）」を掲げております。そのうえで、当社及び㈱TBSテレビの管理職においては、従来の「資格等級制度」から、担う職責や期待される役割に応じたカテゴライズを行う「役割等級制度」への移行を進めています。報酬体系は、年功的要素をなくし個人の成果に応じた報酬を設けることで、社員の挑戦意欲と納得感を高めます。また、中長期的な企業価値向上への貢献を促す「ESOP（株式資産形成支援制度）」などを通じ、多様な才能が情熱を持って価値創造につながるように報酬環境を整備しております。

（２）【従業員の状況】

①連結会社における状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。

２．全社（共通）として、記載している従業員数は、特定のセグメントに区分できない、管理部門に所属しているものであります。

②提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。

２．臨時雇用者数は、連結子会社等からの派遣社員及び常駐している業務委託人員を全て含んでおります。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４．全社（共通）として、記載している従業員数は、特定のセグメントに区分できない、管理部門に所属しているものであります。

５．執行役員17名につきましては、従業員数に含まれておりません。

③最大人員会社の状況

a.当事業年度における従業員数が最も多い会社

(株)やる気スイッチグループ

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。

２．臨時雇用者数は、連結子会社等からの派遣社員及び常駐している業務委託人員を全て含んでおります。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

b.aの次に従業員数が多い会社

(株)スタイリングライフ・ホールディングス

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。

２．臨時雇用者数は、連結子会社等からの派遣社員及び常駐している業務委託人員を全て含んでおります。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

④労働組合の状況

当社の労働組合は、東京放送労働組合と称し、当社及び連結子会社である㈱TBSテレビに本部が、一部の連結子会社に支部が置かれており、上部団体の日本民間放送労働組合連合会に加盟しております。

また、一部の連結子会社には各々の労働組合があり、個別に日本民間放送労働組合連合会に加盟している労働組合もあります。

なお、労使関係は安定しております。

(5)使用人その他従業員のみを対象とした役員・従業員株式所有制度の状況

①制度の概要

　当社は、㈱TBSテレビの従業員の一部（以下「TBSテレビ従業員」といいます。）を対象に福利厚生を充実し、これまで以上に当社グループの中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的として従業員インセンティブ・プランを導入しております。

　従業員インセンティブ・プランを導入するにあたり、株式付与ESOP（Employee Stock Ownership Plan）信託（以下「ESOP信託」といいます。）と称される仕組みを採用します。ESOP信託とは、米国のESOP制度を参考にした従業員に対するインセンティブ・プランであり、ESOP信託が取得した当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭をTBSテレビ従業員の資格等級等に応じてTBSテレビ従業員に交付及び給付するものです。

　従業員インセンティブ・プランの導入により、TBSテレビ従業員は当社株式の株価上昇による経済的な利益を収受することができるため、株価を意識したTBSテレビ従業員の業務遂行を促すとともに、TBSテレビ従業員の勤務意欲を高める効果が期待できます。また、当該信託の信託財産に属する当社株式に係る議決権行使は、受益者候補であるTBSテレビ従業員の意思が反映される仕組みであり、TBSテレビ従業員の経営参画を促す企業価値向上プランとして有効です。

②対象となる従業員に取得させる予定の株式の総数又は総額

3,464,900株

③当該制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

TBSテレビ従業員のうち受益者要件を充足する者

④（ご参考）当該制度の導入に伴い締結した信託契約の概要

(6)管理的地位にある労働者に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の額の差異

①提出会社

提出会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(平成27年法律第64号)及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」(平成３年法律第76号)の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

②連結子会社

連結子会社のうち、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(平成27年法律第64号)及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」(平成３年法律第76号)に基づいて開示する主要連結子会社における管理的地位にある労働者に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の額の差異は以下のとおりです。

（注）１．正規雇用労働者：管理的地位にある労働者における男性比率が高いことに加え、近年、女性の新卒採用の割合が高まっていることで、賃金体系で相対的に給与水準が低い若年層において女性従業員数が増加していることが、賃金差の主要因となっております。

パート・有期労働者：有期労働者には様々な雇用区分があり、相対的に賃金水準の高い定年後再雇用の

区分における男性比率が高いことが、賃金差の主要因となっております。

２．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

３．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第２号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

４．「男性労働者の育児休業取得率」の「－」は対象となる男性労働者がいないことを示しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2025年４月１日から2026年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2025年４月１日から2026年３月31日まで）の財務諸表について有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。また、同機構の行う研修に参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）

当連結会計年度（自　2025年４月１日　至　2026年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数　32社

主要な連結子会社の名称

「第１　企業の概況　４．関係会社の状況」に記載しているため省略しております。

㈱WACULは株式を取得したことにより同社を当連結会計年度より連結の範囲に含めております。

㈱100は、当社の連結子会社である㈱WACULが株式を追加取得したことにより、同社を当連結会計年度より連結の範囲に含めております。

㈱ビコーズは、当社の連結子会社である㈱スタイリングライフ・ホールディングスが株式を取得したことにより、同社を当連結会計年度より連結の範囲に含めております。

THE SEVEN US, INC.を新規設立したことにより、同社を当連結会計年度より連結の範囲に含めております。

(2) 主要な非連結子会社の名称等

主要な非連結子会社

㈱テレパック

なお、非連結子会社30社は、総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）、利益剰余金（持分に見合う額）等のいずれの観点から見てもそれぞれ小規模であり、全体としても連結財務諸表に重要な影響を及ぼしておりません。

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法適用の関連会社数　7社

主要な持分法適用の関連会社の名称

㈱WOWOW、㈱U-NEXT

㈱サンリオやる気エデュテイリングは、当社の連結子会社である㈱やる気スイッチグループが共同出資により設立したため、同社を当連結会計年度より持分法適用の範囲に含めております。

(2) 持分法非適用会社

上記１．(2）の非連結子会社30社及びマイシアターD.D.㈱等関連会社40社です。

なお、持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社は、それぞれ当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうちTOKYO BROADCASTING SYSTEM INTERNATIONAL,INC.、Bellon Entertainment Inc.、TOKYO BROADCASTING SYSTEM KOREA,INC.、THE SEVEN US, INC.、㈱100の決算日は12月31日であります。また、㈱ビコーズの決算日は１月31日であります。なお、㈱やる気スイッチグループホールディングス、㈱やる気スイッチグループ、㈱やる気スイッチキャリア、㈱YPスイッチ、㈱寺小屋グループ、㈱WACULの決算日は２月28日であります。連結財務諸表作成にあたっては、同決算日現在の財務諸表を使用しております。
　ただし、同決算日から連結決算日までの期間に発生した重要な取引については連結上必要な調整を行っております。

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

① 有価証券

(a)満期保有目的の債券

償却原価法（定額法）を採用しております。

(b)子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法を採用しております。

(c)その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法を採用しております。

② デリバティブ

時価法を採用しております。

③ 棚卸資産

商品及び製品については、主として移動平均法または総平均法に基づく原価法（収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

番組及び仕掛品については、主として個別法に基づく原価法（収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

原材料及び貯蔵品については、主として移動平均法または総平均法に基づく原価法（収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

① 有形固定資産（リース資産を除く）

定率法（ただし建物及び2016年４月１日以降に取得した構築物については定額法）を採用しております。

なお、主な耐用年数については以下のとおりです。

② 無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

③ リース資産

所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産

自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

④ 長期前払費用

毎期均等償却しております。

(3) 重要な引当金の計上基準

① 貸倒引当金

売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

② 賞与引当金

従業員に支給する賞与の支払に備えるため、支給見込額のうち、当連結会計年度末までの負担額を計上しております。

③ 役員賞与引当金

役員に支給する賞与の支払に備えるため、当連結会計年度末における支給見込額を計上しております。

④ 株式給付引当金

当社及び当社グループの役員及び従業員への当社株式の交付に備えるため、株式給付債務の見込額に基づき計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

① 退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度までの期間に帰属させる方法については、主として期間定額基準を採用しておりますが、一部子会社は給付算定式基準によっております。

② 数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

数理計算上の差異は、主として翌連結会計年度から、過去勤務費用は、主として発生時における従業員の平均残存勤務期間内の一定の年数による定額法で、それぞれ費用処理することとしております。

③ 小規模企業等における簡便法の採用

一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、主として退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5) 重要な収益及び費用の計上基準

当社グループは、下記の５ステップアプローチに基づき、収益を認識しております。

　ステップ１：顧客との契約を識別する

　ステップ２：契約における履行義務を識別する

　ステップ３：取引価格を算定する

　ステップ４：取引価格を契約における履行義務に配分する

　ステップ５：企業が履行義務の充足時に収益を認識する

当社グループの顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりです。

当社グループは、主として放送関連事業、小売事業を提供しております。放送関連事業においては、主に視聴者・聴取者に向けて番組と広告の放送を行っております。番組と広告が放送された時点で履行義務が充足されると判断していることから、当該時点で収益を認識しております。小売事業においては、商品及び製品の引渡時点において、顧客が当該商品及び製品に対する支配を獲得し、履行義務が充足されると判断していることから、商品及び製品の引渡時点で収益を認識しております。ただし、卸販売やインターネットによる通信販売については、出荷時から当該商品及び製品の支配が顧客に移転される時までの期間が通常の期間であるため、出荷時に収益を認識しております。また、収益は顧客との契約において約束された対価からリベート等の見積り額を控除し、収益の著しい減額が発生しない可能性が高い部分に限り認識しており、顧客への財又はサービスの提供における当社グループの役割が代理人に該当する商品及び製品の販売については、当該対価の総額から他の当事者に支払う額を控除した純額で収益を認識しております。

(6) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物等為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産、負債、収益及び費用は、直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。

(7) 重要なヘッジ会計の方法

① ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理によっております。

② ヘッジ手段

買掛金に対するデリバティブ取引（為替予約取引）。

支払利息に対するデリバティブ取引（金利スワップ取引）。

③ ヘッジ対象

相場変動等による損失の可能性があり、相場変動等が評価に反映されていないもの及びキャッシュ・フローが固定されその変動が回避されるもの。

④ ヘッジ方針

為替変動リスク

ヘッジ対象を限定、原則として実需の範囲内で行っております。

金利変動リスク

借入金の利息削減のため、固定金利と変動金利を交換。

⑤ ヘッジの有効性の評価方法

キャッシュ・フロー及び時価の変動を分析して有効性を評価しております。

⑥ その他リスク管理方法のうちヘッジ会計に係るもの

当社においては、ヘッジ取引の契約は資金担当部署にて行いますが、その種類及び取引限度額は取締役会において事前に決定されており、取引結果は随時常勤役員会等に報告されております。連結子会社においても上記に準じて行われております。

(8) のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、発生年度以後20年以内の定額法により償却を行っておりますが、金額が僅少な場合は発生年度の損益として処理しております。

(9) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

（重要な会計上の見積り）

前連結会計年度(自　2024年４月１日　至　2025年３月31日)

会計上の見積りにより当連結会計年度に係る連結財務諸表にその額を計上した項目であって、翌連結会計年度に係る連結財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があるものは、次のとおりです。

のれん及びその他無形固定資産の評価

1.当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

2.識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

①当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出方法

　のれん及びその他無形固定資産（以下「のれん等」という）に減損の兆候があると認められる場合には、資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額と帳簿価額を比較することによって、減損損失の認識の要否を判定します。判定の結果、減損損失の認識が必要とされた場合、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、のれん等の帳簿価額の減少額は減損損失として認識されます。

　上記の減損の兆候には、営業活動から生ずる損益等が継続してマイナスとなっている場合のほか、事業に関連する経営環境の著しい悪化が生じた場合、あるいはそのような見込みがある場合等が含まれます。当社は経営環境の著しい悪化等の有無を判断するにあたり、株式取得時点の事業計画における将来の業績の達成可能性を検討し、のれん等の超過収益力等が毀損しているか否かを検討しております。

当連結会計年度において、株式取得時点の事業計画に係る当連結会計年度末の達成状況を確認し、将来の事業計画の実現可能性を検討した結果、㈱やる気スイッチグループホールディングスに関するのれん等について減損の兆候はないと判断しております。

②会計上の見積りに用いた主要な仮定及び翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

超過収益力として認識されたのれん等の資産性は、㈱やる気スイッチグループホールディングスの事業計画を基礎としており、当該事業計画には生徒数、生徒当たり単価及び人件費の変化といった仮定が用いられています。そのため、営業活動から生ずる損益またはキャッシュ・フローが継続してマイナスとなっていない場合であっても、事業内容の変化や事業計画の前提となったこれらの仮定が市場環境の状況等の外部要因により影響を受けること等により経営環境の著しい悪化が生じ、減損の兆候の判断に影響を及ぼす場合には、翌連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。

当連結会計年度(自　2025年４月１日　至　2026年３月31日)

会計上の見積りにより当連結会計年度に係る連結財務諸表にその額を計上した項目であって、翌連結会計年度に係る連結財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があるものは、次のとおりです。

のれん及びその他無形固定資産の評価

1.当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

2.識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

①当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出方法

　のれん及びその他無形固定資産（以下「のれん等」という）に減損の兆候があると認められる場合には、資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額と帳簿価額を比較することによって、減損損失の認識の要否を判定します。判定の結果、減損損失の認識が必要とされた場合、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、のれん等の帳簿価額の減少額は減損損失として認識されます。

　上記の減損の兆候には、営業活動から生ずる損益等が継続してマイナスとなっている場合のほか、事業に関連する経営環境の著しい悪化が生じた場合、あるいはそのような見込みがある場合等が含まれます。当社は経営環境の著しい悪化等の有無を判断するにあたり、株式取得時点の事業計画における将来の業績の達成可能性を検討し、のれん等の超過収益力等が毀損しているか否かを検討しております。

当連結会計年度において、株式取得時点の事業計画に係る当連結会計年度末の達成状況を確認し、将来の事業計画の実現可能性を検討した結果、㈱やる気スイッチグループホールディングスに関するのれん等について減損の兆候はないと判断しております。

②会計上の見積りに用いた主要な仮定及び翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

超過収益力として認識されたのれん等の資産性は、㈱やる気スイッチグループホールディングスの事業計画を基礎としており、当該事業計画には生徒数、生徒当たり単価及び人件費の変化といった仮定が用いられています。そのため、営業活動から生ずる損益またはキャッシュ・フローが継続してマイナスとなっていない場合であっても、事業内容の変化や事業計画の前提となったこれらの仮定が市場環境の状況等の外部要因により影響を受けること等により経営環境の著しい悪化が生じ、減損の兆候の判断に影響を及ぼす場合には、翌連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。

（未適用の会計基準等）

・「リースに関する会計基準」（企業会計基準第34号　2024年９月13日　企業会計基準委員会）

・「リースに関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第33号　2024年９月13日　企業会計基準委員会）　等

(1）概要

企業会計基準委員会において、日本基準を国際的に整合性のあるものとする取組みの一環として、借手の全てのリースについて資産及び負債を認識するリースに関する会計基準の開発に向けて、国際的な会計基準を踏まえた検討が行われ、基本的な方針として、IFRS第16号の単一の会計処理モデルを基礎とするものの、IFRS第16号の全ての定めを採り入れるのではなく、主要な定めのみを採り入れることにより、簡素で利便性が高く、かつ、IFRS第16号の定めを個別財務諸表に用いても、基本的に修正が不要となることを目指したリース会計基準等が公表されました。

借手の会計処理として、借手のリースの費用配分の方法については、IFRS第16号と同様に、リースがファイナンス・リースであるかオペレーティング・リースであるかにかかわらず、全てのリースについて使用権資産に係る減価償却費及びリース負債に係る利息相当額を計上する単一の会計処理モデルが適用されます。

(2）適用予定日

2028年３月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「リースに関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

・「後発事象に関する会計基準」（企業会計基準第41号　2026年１月９日　企業会計基準委員会）

・「後発事象に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第35号　2026年１月９日　企業会計基準委員会）

(1）概要

「後発事象に関する会計基準」等は、後発事象の定義、会計処理及び開示等を取り扱う包括的な会計基準を設定することを優先的な課題とし、日本公認会計士協会　監査・保証基準委員会　監査基準報告書560実務指針第１号「後発事象に関する監査上の取扱い」で示されている会計に関する内容を原則として踏襲して企業会計基準委員会に移管することを基本的な方針として、表現の見直し及び後発事象の評価期間の整理を行うとともに、財務諸表の公表の承認に関する注記を新たに求める等、後発事象に関する会計処理及び開示について定めたものであります。

(2）適用予定日

2028年３月期の期首から適用します。

（表示方法の変更）

　（連結損益計算書）

前連結会計年度において、「営業外費用」の「その他」に含めておりました「投資事業組合運用損」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。また、前連結会計年度まで独立掲記して表示しておりました「固定資産除却損」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より、「営業外費用」の「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外費用」に表示しておりました「固定資産除却損」258百万円、「その他」519百万円は、「投資事業組合運用損」113百万円及び「その他」664百万円として組替えております。

（追加情報）

（株式付与ESOP信託）

　当社は、当社の完全子会社である㈱TBSテレビ（以下「TBSテレビ」といいます。）の福利厚生の充実及び中長期的な企業価値を高めることを目的として、従業員インセンティブ・プランを導入しております。

(1) 取引の概要

　当社は、TBSテレビの従業員の一部（以下「TBSテレビ従業員」といいます。）を対象に福利厚生を充実し、これまで以上に当社グループの中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的として従業員インセンティブ・プランを導入しております。

　従業員インセンティブ・プランを導入するにあたり、株式付与ESOP（Employee Stock Ownership Plan）信託（以下「ESOP信託」といいます。）と称される仕組みを採用します。ESOP信託とは、米国のESOP制度を参考にした従業員に対するインセンティブ・プランであり、ESOP信託が取得した当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭をTBSテレビ従業員の資格等級等に応じてTBSテレビ従業員に交付及び給付するものです。

　従業員インセンティブ・プランの導入により、TBSテレビ従業員は当社株式の株価上昇による経済的な利益を収受することができるため、株価を意識したTBSテレビ従業員の業務遂行を促すとともに、TBSテレビ従業員の勤務意欲を高める効果が期待できます。また、当該信託の信託財産に属する当社株式に係る議決権行使は、受益者候補であるTBSテレビ従業員の意思が反映される仕組みであり、TBSテレビ従業員の経営参画を促す企業価値向上プランとして有効です。

(2) 信託に残存する自社の株式

　信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額により、連結貸借対照表の純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度末6,302百万円、3,399,682株、当連結会計年度末6,161百万円、3,323,644株であります。

（役員向け株式交付信託）

　当社及び当社の一部子会社（以下「対象会社」といいます。）は、対象会社の一部の取締役、執行役員（以下「対象役員」といいます。）に対し、信託を用いた株式報酬制度を導入しております。

(1) 取引の概要

　役員向け株式交付信託を用いた株式報酬制度は、対象役員の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、対象役員が株価の変動による利益・リスクを株主と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。

　役員向け株式交付信託を用いた株式報酬制度は、対象役員に対する報酬として、当社が金銭を拠出することにより設定する信託（以下「本信託」といいます。）が、当該金銭を用いて当社株式を取得し、対象会社が対象役員に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて対象役員に対して交付されるという株式報酬制度です。

　なお、対象役員が当社株式の交付を受ける時期は、原則として信託期間中の一定の時期です。さらに、当該当社株式については、当社と対象役員との間で譲渡制限契約を締結することにより退任までの譲渡制限を付するものとしております。

(2) 信託に残存する自社の株式

　信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額により、連結貸借対照表の純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度末997百万円、268,336株、当連結会計年度末1,667百万円、403,662株であります。

（連結貸借対照表関係）

※１．受取手形、売掛金及び契約資産のうち、顧客との契約から生じた債権の金額は、それぞれ以下のとおりであります。

※２．有形固定資産の減価償却累計額には、減損損失累計額が含まれております。

※３．国庫補助金等により有形固定資産の取得価額から控除している圧縮記帳額及びその内訳は、以下のとおりであります。

※４．非連結子会社及び関連会社に対するものは次のとおりであります。

５．偶発債務

保証債務