9408 株式会社ＢＳＮメディアホールディングス 有価証券報告書－第96期(2025/04/01－2026/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）最近５連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移

（注）　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

(2）提出会社の最近５事業年度に係る主要な経営指標等の推移

（注）１　第92期及び第93期の１株当たり配当額10円及び１株当たり中間配当額５円には、創立70周年記念配当２円50銭及び１円25銭が含まれております。

２　第94期の１株当たり配当額10円及び１株当たり中間配当額５円には、ＢＳＮメディアホールディングス設立記念配当２円50銭及び１円25銭が含まれております。

３　第96期の１株当たり配当額16円のうち、期末配当額8円については、2026年６月25日開催予定の定時株主総会の決議事項になっています。

４　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

５　当社は、2023年６月１日に認定持株会社に移行したため、第94期以降の従業員数の記載を省略しております。

６　最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所スタンダード市場におけるものであり、それ以前については東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、当社、連結子会社６社、非連結子会社２社、及び関連会社４社で構成され、下記「事業の系統図」で示しているとおり、民間放送業、システム関連事業、及び建物サービス事業等とそれぞれ異なった分野で事業活動を展開しております。

　当社グループの各社の主な業務は次のとおりであります。

放送事業

㈱新潟放送……………………放送法による一般放送事業

㈱語れ。………………………ブランディング戦略のコンサルティング

㈱サンビデオ映像……………テレビ番組・ＣＭ制作などのコンテンツ制作

システム関連事業

㈱ＢＳＮアイネット…………システムインテグレーション等、ＩＴソリューション関連事業

㈱ビーアイテック……………ＩＴインフラ環境の総合サービス及びＩＴ運用サポート・保守サービス

㈱ＩＴスクエア………………コンピュータシステムの企画及び経営合理化等に関するコンサルタント

㈱エム・エス・シー…………医療保険請求事務等の受託及び派遣

龍越ソフト㈱…………………ＩＴ関連ソフトウエアの開発・販売

㈱エヌ・テイ・エス…………ソフトウェア開発及びシステム運用・保守サービス

㈱日本ファシリティ…………一般派遣及び事務処理受託

㈱グローバルネットコア……ＩＴインフラサービスの提供およびＷｅｂサイト制作・Ｗｅｂシステム開発

建物サービスその他事業

㈱ＢＳＮウェーブ……………建物管理・不動産等の業務

　事業の系統図は次のとおりであります。

（注）＊１＝連結子会社

＊２＝当社の子会社で非連結・持分法非適用会社

＊３＝当社の関連会社で持分法非適用会社

＊４＝㈱ＢＳＮアイネットの子会社で非連結・持分法非適用会社

＊５＝㈱ＢＳＮアイネットの関連会社で持分法非適用会社

４【関係会社の状況】

（注）１　主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２　特定子会社に該当する会社は、㈱新潟放送、㈱ＢＳＮアイネット、㈱ビーアイテック、㈱ＩＴスクエア、㈱エム・エス・シー、㈱ＢＳＮウェーブであります。

３　「議決権の所有又は被所有割合」欄の（内書）は間接所有であります。

４　売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えていますが、セグメント情報におけるシステム関連事業の売上高（セグメント間の内部売上高又は振替高を含む）に占める割合が100分の90を超えているため、主要な損益情報等の記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（1）経営方針

　当社グループは、経営理念「新潟の情報産業として地域に寄り添い、様々な課題解決を通じて新潟の持続的な発展に貢献し続ける」のもと、すべてのステークホルダーから信頼される多角的なコンテンツ・サービスの提供に努めております。放送、ＩＴ、不動産管理などを包括的に手がける強みを活かし、組織内外の共創と積極的な成長投資を通じて、社会課題の解決と持続的な事業成長を両立させてまいります。

　公共性の極めて高い当社グループは、安定した経営基盤の確保、地域社会への貢献、長期的な企業価値の向上を最重要課題と考え、経営の効率性や透明性の確保に努めてまいります。

（2）経営環境及び対処すべき課題と当社グループの経営戦略等

　当社グループはこの度、新たな指針として2026年度から2028年度までを期間とする中期経営計画を策定いたしました。外部環境の劇的な変化に対応するため、「放送・メディア」「ＩＴシステム開発」「建物管理」の各事業が持つ強みを融合させ、グループシナジーの創出を加速させ、高付加価値型ビジネスへの転換を推進してまいります。本計画の実行にあたり、本年新たにグループ横断型の「成長戦略推進会議」を設置いたしました。本会議において、グループおよび各社の成長に資する新規事業や戦略投資等の案件を迅速かつ厳正に審査し、機動的な投資を実施することで、飛躍的な成長を目指してまいります。これら一連の取り組みを通じて「総合ソリューション事業グループ」を確立し、持続的な高収益体質への変革を実現してまいります。

　グループの中核である放送事業においては、長年培ってきた地上波の信頼性と地域創生への情熱に、デジタル技術を掛け合わせることで、ビジネスモデルの変革を推進いたします。良質なコンテンツの多角的（360度）展開、ＩＰ（知的財産）の活用や地域商社機能といった放送外事業の探索を強化し、収益ポートフォリオの最適化を推進いたします。また、ＣＳＶ（共通価値の創造）経営として取り組む「キッズプロジェクト」「健康寿命延伸」「防災・減災」の各プロジェクトを発展させ、地域社会にとって不可欠な存在であり続けることを目指します。

　もう一つの中核であるシステム関連事業においては、各業種で労働力不足の深刻化に伴い、生産性向上の要請からＤＸ（デジタルトランスフォーメーション）への取り組みが一段と進展しております。一方で、サイバーセキュリティの脅威やサプライチェーンのリスクへの対策など企業の事業活動の安定化に向けた対策が喫緊の課題となっています。バックオフィス業務にとどまらず基幹業務システムにもＡＩ活用が浸透しつつあることを踏まえ、さらなる労働生産性の向上と業務基盤の強靭化に資するサービスを提供してまいります。不透明な環境下においても、ＩＴ技術の活用と柔軟な対応力によりイノベーションを創出し、お客様との価値共創を通じて持続的な事業成長を実現してまいります。

　当社は認定放送持株会社として、その高い公共性と社会的責任を真摯に受け止め、経営の透明性向上および内部統制の強化に継続的に取り組んでおります。さらに放送業界に強く求められているコンプライアンス強化の取り組みとして、新潟放送においては、社外専門家と直結した相談・通報窓口を新設いたしました。今後も人権尊重を根底に据えた誠実な企業活動を徹底してまいります。また、グループの持続的成長を支える最大の経営資源を「人」と捉え、人的資本への投資を加速いたします。業種の垣根を越えた人材交流や知見の共有を活性化させ、新たな価値を創造し得る「多才な人材」を育成するとともに、女性管理職の積極登用や多様な人材の確保を通じて、変化に即応できる強靭な組織基盤の構築に邁進してまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　文中の将来に関する事項は当連結会計年度末現在において判断したものであります。
　様々な社会課題の顕在化やステークホルダーの価値観の変化に伴い、ＥＳＧ（環境・社会・ガバナンス）を重視した経営や経済価値と社会価値の双方を創出するサステナブル経営がより一層求められています。当社グループも持続的な社会の創造については、責任をもって取り組んでいく方針です。当社グループはグループパーパスとして「ＢＳＮグループは新潟の情報産業として、地域に寄り添い、様々な課題を解決していくことを通して新潟の持続的な発展に貢献し続けます。」を掲げています。その実現のためには、環境や社会の課題に目を向けることが非常に重要だと考えております。

(1）ガバナンス

　公共性の極めて高い当社グループは、安定した経営基盤の確保、地域社会への貢献、長期的な企業価値の向上を最重要課題と考え、経営の効率性や透明性の確保に努めてまいります。

　取締役会を経営の基本方針や最重要課題並びに法令で定められた重要事項を決定するための最高意思決定機関と位置付け、年７回定例開催しています。また事業経営のスピーディーな意思決定と柔軟な対応をするために常勤の取締役で構成する常務会を週１回開催しています。詳細は「第４　提出会社の状況　４　コーポレートガバナンスの概要等」をご覧ください。

(2）戦略

　社会福祉の向上に貢献するためＢＳＮ愛の募金（福祉施設等への支援）、ＢＳＮキッズプロジェクト（子どもの体験活動や保護者に対する子育て支援）、ＢＳＮ教育文化振興基金（学校や文化活動への支援）などに長年取り組んでまいりました。2019年からは「ケンジュプロジェクト」で新潟県と連携協定を結び、県民の健康増進、健康寿命の延伸活動も実施しております。また、2025年からは「防災・減災プロジェクト」をスタートさせ、テレビ・ラジオを通じて平時から防災減災の情報発信に努めています。

当社グループは、持続的な成長を支える最大の経営資源を「人」と捉え、グループシナジー戦略として人的資本への投資を加速いたします。多種多様な業種を展開するグループの強みを活かし、グループ内の人材情報の可視化を行い、組織の垣根を越えた人材交流や知見の共有を活性化させることで、新たな価値を創造できる多才な人材の育成に注力してまいります。

　多様な人材の確保に向けては、女性管理職の積極登用や、グローバル人材の採用および活躍支援に取り組んでまいります。さらに、デジタル人材への変革として、グループ全体のデジタルスキル底上げを目指した「ＡＩリスキリング」を推進し、変化に即応できる強靭な組織基盤の構築に邁進いたします。

また、誰もが働きやすい環境の整備にも努めており、育児・介護・療養と仕事の両立支援や、職場におけるハラスメント防止策などを推進しています。あわせて健康経営にも注力し、健康経営優良法人認定の取得、残業時間の適正化、ヘルスサポートの充実などにグループ一丸となって取り組んでまいります。

(3）リスク管理

　当社グループの中核となる放送事業においては、気候変動の影響が懸念される大規模な災害等が発生した場合には緊急に報道特別番組を放送することにより、事前に予定されているＣＭ放送の休止などで収入が減少することがあります。それ以外にも自然災害や大規模災害等が発生した場合には、景気の動向と連動した広告収入の減少、放送設備等の被災による影響で十分な収入が確保できず、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。当社は今後、気候変動が事業に与えるリスクや機会などについて、情報収集と分析を進めていく方針です。

(4）指標及び目標

　当社グループでは、地球環境問題において、各種団体と協力して環境保全の啓発活動や美化活動を推進してまいります。こうした活動を通して、CO₂削減に努め、さらなる環境問題への研究、分析を進めていく方針です。人的資本に関しては重要事項と認識しており、働きやすい環境づくり、スキルアップのための機会、制度を設け、能力が発揮できる環境整備を支援していく方針です。

　主要３社（新潟放送、ＢＳＮアイネット、ＢＳＮウェーブ）の電力使用量のCO₂排出換算について、2030年までに、2023年の合計3,456ｔからの15％削減を目指しております。今後もグループ各社で設備更新の際に順次、エネルギー効率のより高いものを導入し、目標達成に向け、努力してまいります。

　2026年3月時点の主要３社の管理職における女性の割合は、新潟放送が15.6％、ＢＳＮアイネットが12.9％、ＢＳＮウェーブが14.3％です。ＢＳＮアイネットは、2024年度から女性管理職候補者と上司とで参加するペア研修を実施し、それぞれの意識改革と相互理解を促しています。今後、各社とも女性管理職比率を徐々に高めていき、2030年には20％以上とすることを目標としています。

３【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

① 広告手法の構造的変化が業績に及ぼす影響

　当社グループの中核をなす放送事業における収入は国内景気と強く連動しており、特にラジオ・テレビのスポット広告は広告主企業の業績に大きな影響を受けるものであります。

　今後、景気の回復に関わらず、広告主企業のマーケティング等の広告手法における構造的な変化がその度合いを強める場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

② メディア間の競争による影響

　映像・音声を届けるメディアは、地上波、ＢＳ放送、ＣＳ放送及びケーブルテレビなどのテレビメディアに加え、インターネット上のブロードバンド配信サービスの普及が進展するなど多様化し、広告媒体の競争はさらに厳しさを増しております。これらメディアとの競合がさらに激化した場合、その動向によっては当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

③ 放送事業者に対する法的規制の影響

　放送事業は、「電波法」「放送法」等の法令による規制を受けており、当社はこれらを遵守し将来にわたり放送事業を継続してまいりますが、現在進行している放送と通信の在り方等についての法令の改正において規制等に重大な変更があった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

④ ネットワーク価値の毀損による影響

　当社子会社の新潟放送は株式会社ＴＢＳテレビをキー局とするＪＮＮネットワークの加盟社であり、このネットワークは、ニュース取材、番組、営業面での協力関係など、ローカル放送局としての当社の企業価値を維持するために不可欠の存在であります。このため、株式会社ＴＢＳテレビまたは同社を傘下とする株式会社ＴＢＳホールディングスの業務形態に変化が生じ、ネットワーク価値が毀損された場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤ 自然災害等による影響

　近年、東日本大震災などの大規模な地震や台風をはじめとする自然災害が日本各地で大きな被害をもたらしています。また、世界中で猛威を振るった新型コロナウイルスは、命の不安、経済の低迷といった社会不安を引き起こしています。当社グループとしては事業継続のため必要とされる安全対策や非常事態対策マニュアルを作成しています。しかし、感染症などが発生した場合のリスクをすべて回避することは困難であり、また、昨今の気候変動などに伴う災害の大規模化により想定外の被害がもたらされることも考えられます。その場合、事業活動の縮小など当社グループの経営成績や財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

⑥ 情報セキュリティによる影響

　当社グループは事業上の重要情報および事業の過程で入手した個人情報や取引先等の重大な情報を保有しています。当該情報の盗難・紛失などを通じて第三者が不正流用することを防ぐため、情報の取り扱いに関する管理を強化しています。また情報リテラシーを高めるため社員教育等の対策も講じています。しかし、不測の事態によってこれらの情報の漏洩やインシデントが発生する可能性を完全に否定することは難しいと考えられます。また、情報システムへのサイバー攻撃対策も実施していますが、想定を超える攻撃により、重要データの破壊、改ざん、システム停止などを引き起こす可能性もないわけではありません。その結果、当社グループの経営成績および財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

経営成績等の概要

(1）経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

① 財政状態及び経営成績等の状況

　当連結会計年度におけるわが国経済は、雇用や所得環境の改善を背景に、緩やかな回復基調を維持しました。一方で、中東情勢をはじめとする地政学リスクの更なる悪化、資源価格や原材料価格の高騰や恒常的な物価上昇など、景気の先行きは依然として不透明な状態が続いています。

　このような状況のなかで、それぞれ異なる分野で事業活動を展開する当社グループは積極的な営業活動とサービスの提供に努め、当連結会計年度における売上高は257億５千６百万円（前期比105.7％）となりました。

　また、徹底したコストの削減を図り収益の確保に全力を傾けました。利益面におきまして、営業利益は17億３千８百万円（前期比101.0％）、経常利益は19億３千５百万円（前期比102.0％）となりました。また、特別利益として投資有価証券の売却益を計上し、最終的な親会社株主に帰属する当期純利益は13億８千４百万円（前期比132.4％）となりました。

　セグメント別の経営成績は以下のとおりであります。

○ 放送事業

　放送事業におきましては、テレビ・ラジオともにネットタイム収入が好調だったほか、収益の柱となるスポット収入も前の年を上回る着地となりました。一方、営業費用は、ベースアップを行ったことにより人件費が増加しましたが、テレビ・ラジオの自社制作費が抑えられたため、前年同期に比べて0.6％減少しました。

　この結果、当連結会計年度における売上高は58億６千９百万円（前期比0.1％増）となり、営業利益では３億６千８百万円（前期比17.6％増）となりました。

○ システム関連事業

　システム関連事業におきましては、受託開発ではスマートフォン向けアプリの開発や、新潟をニアショア開発拠点とする受託案件が好調に推移しました。民間企業分野では、ＡＩを活用した業務の自動化・省人化が進展しており、製造現場では自動搬送ロボットの導入および現場コンサルティング業務が増加しました。一方、Windows11関連の機器販売増加に伴い売上は伸長したものの利益率が低下したほか、ヘルスケア分野における基幹業務システムの教育標準化対応では、コストが増加しました。

　この結果、当連結会計年度における売上高は183億６千１百万円（前期比6.8％増）となり、営業利益は12億８千５百万円（前期比1.3％減）となりました。

○ 建物サービスその他事業

　建物サービスその他事業におきましては、前年度に受託した新規物件の設備管理業務や設備工事の受注が堅調に推移いたしました。加えて、新規不動産物件の取得や、プロモーション部門におけるテレビ・ラジオの新規広告主の獲得などにより、前年度比で増収となりました。利益面では、仕入原価の高騰による影響を受けたものの、全社的なコスト削減に注力した結果、利益の確保に努めました。

　この結果、当連結会計年度における売上高は20億６千万円（前期比8.4％増）となり、営業利益は１億１千１百万円（前期比20.7％増）となりました。

② キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、93億７千４百万円となり、前連結会計年度末に比べ５億１千２百万円増加しております。

（イ）営業活動によるキャッシュ・フロー

　営業活動の結果得た資金は24億６千５百万円となりました。主な要因といたしましては、法人税等の支払額７億７百万円などのキャッシュ・アウトはありましたが、税金等調整前当期純利益21億９千９百万円、減価償却費９億２百万円、売上債権の減少３億５千４百万円などのキャッシュ・インによるものです。

（ロ）投資活動によるキャッシュ・フロー

　投資活動の結果使用した資金は14億３千８百万円となりました。主な要因といたしましては、定期預金の払戻による１億６千２百万円のキャッシュ・インはありましたが、定期預金の預入による１億６千８百万円、有形固定資産取得による６億８千９百万円、投資有価証券の取得による10億５千７百万円などのキャッシュ・アウトによるものです。

（ハ）財務活動によるキャッシュ・フロー

　財務活動の結果使用した資金は５億１千４百万円となりました。主な要因といたしましては、リース債務の返済による３億６千８百万円、自己株式の取得による１億３百万円、配当金の支払いによる８千９百万円などのキャッシュ・アウトによるものです。

③ 生産、受注及び販売の実績

　当社グループはシステム関連事業など若干の例外を除いて、放送事業、建物サービスその他事業の性質上受注生産形態に馴染まない売上が多いため、生産規模及び受注規模を金額・数量で記載しておりません。

　このため、生産、受注及び販売の実績は「①財政状態及び経営成績等の状況」における各セグメントの経営成績にその概要を示しております。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

① 経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

　当社グループの当連結会計年度の経営成績の内容は、次のとおりであります。

（売上高）

　当連結会計年度における売上高は257億５千６百万円（前期比105.7％）となりました。放送事業、システム関連事業、建物サービスその他事業において、増収となりました。

（営業利益）

　当連結会計年度の営業利益は、徹底したコストの削減を図り、17億３千８百万円（前期比101.0％）となりました。

（経常利益）

　当連結会計年度における経常利益は19億３千５百万円（前期比102.0％）となり、前連結会計年度に比べ３千７百万円の増益となりました。営業外収益の主なものは受取配当金１億６千７百万円で、営業外費用では支払利息１千９百万円であります。

（特別損益）

　当連結会計年度において、特別利益は投資有価証券売却益など３億２千７百万円の計上となりました。特別損失では固定資産除却損２千３百万円、投資有価証券評価損３千９百万円を計上いたしました。

（親会社株主に帰属する当期純利益）

　当連結会計年度の税金等調整前当期純利益は21億９千９百万円（前期比117.5％）となり、税効果会計適用後の法人税等負担額は６億８千４百万円（前期比108.7％）となりました。その結果、親会社株主に帰属する当期純利益は13億８千４百万円（前期比132.4％）となりました。

② 財政状態の状況に関する認識及び分析・検討内容

　当社グループの当連結会計年度末の財政状態の内容は、次のとおりであります。

（イ）資産

（流動資産）

　前連結会計年度末に比べて、４億７千５百万円増加の165億３千万円となりました。これは売掛金が３億５千５百万円減少したものの、現金及び預金が５億１千８百万円、仕掛品が２億１千８百万円増加したことによります。

（固定資産）

　前連結会計年度末に比べて、31億４千７百万円増加の204億７百万円となりました。これは、有形固定資産が３億６千１百万円、無形固定資産が３千６百万円、投資その他の資産が27億４千９百万円増加したことによります。

　この結果、総資産は、369億３千７百万円となり、前連結会計年度末に比べて36億２千３百万円増加しております。

（ロ）負債

（流動負債）

　前連結会計年度末に比べて、３億５千３百万円増加の55億４百万円となりました。これは、未払金が２億７千１百万円、受注損失引当金が７千２百万円増加したことによります。

（固定負債）

　前連結会計年度末に比べて、７億４千９百万円増加の34億２千２百万円となりました。これは、リース債務が１億９百万円、繰延税金負債が５億５千６百万円増加したことによります。

　この結果、負債合計は、89億２千７百万円となり、前連結会計年度末に比べて11億２百万円の増加となりました。

（ハ）純資産

（株主資本）

　当連結会計年度末残高は、230億９千９百万円となりました。これは、資本剰余金が17億７千８百万円、利益剰余金が12億９千５百万円増加したことによります。

（その他の包括利益累計額）

　当連結会計年度末残高は、34億８千５百万円となりました。これは、その他有価証券評価差額金29億２千３百万円、退職給付に係る調整累計額５億６千１百万円によります。

（非支配株主持分）

　当連結会計年度末の残高は、14億２千５百万円となり、前連結会計年度末に比べて１億２千７百万円増加しております。

　この結果、純資産合計は、前連結会計年度末に比べて25億２千万円増加の280億１千万円となりました。

③キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

　キャッシュ・フローの状況につきましては、「(1）経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

（参考）キャッシュ・フロー関連指標

自己資本比率：自己資本／総資産

時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産

キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／キャッシュ・フロー

インタレスト・カバレッジ・レシオ：キャッシュ・フロー／利払い

（注１）いずれも連結ベースの財務数値により計算しています。

（注２）株式時価総額は自己株式を除く発行済株式数をベースに計算しています。

（注３）キャッシュ・フローは、営業キャッシュ・フローを利用しています。

（注４）有利子負債は連結貸借対照表に計上されている負債のうち利子を支払っている全ての負債を対象としています。

④重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。当社グループでは、連結財務諸表の作成にあたって、特に以下の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定が重要であると考えております。

　今後の見通しにつきましては、雇用・所得環境の改善等により、国内経済が緩やかに回復していくことが期待されますが、長期化する物価高や地政学リスクの懸念等に引き続き留意する必要があります。国内外の経済の先行きは不透明感が増しており、先行きが見通せない中ではありますが、現時点で、合理的に見通せる範囲で、業績予想を算定致しました。

（イ）繰延税金資産

　繰延税金資産は毎期、過去の課税所得の推移や将来の課税所得の見込等を勘案し、回収可能性を慎重に検討し計上しております。回収可能性が認められないと判断した場合には適正と考えられる金額へ減額する可能性があります。

（ロ）製品保証引当金

　製品販売後に発生する製品保証費用に備えるため、翌連結会計年度以降に発生が見込まれる当該費用の見積額を製品保証引当金として計上しております。当該見積りには、保証に係る工数の見込みなどの仮定を用いております。当該仮定について、新たな事実の発生により工数等の見直しが必要となった場合、翌連結会計年度以降の連結財務諸表において認識する製品保証引当金の金額に重要な影響を与える可能性があります。

（ハ）受注損失引当金

　受注契約に係る将来の損失に備えるため、連結会計年度末で将来の損失額を合理的に見積ることが可能なものについて、翌連結会計年度以降に発生が見込まれる損失額を計上しております。当該見積りには、受注契約に係る残工数の見込みなどの仮定を用いております。当該見積り及び当該仮定について、残工数の変動等により見直しが必要となった場合、翌連結会計年度以降の連結財務諸表において認識する受注損失引当金の金額に重要な影響を与える可能性があります。

（ニ）投資の減損

　当社グループは、取引関係維持のために取引先や金融機関の株式を保有しております。これらの株式には、価格変動性の高い公開会社の株式と、株価の決定が困難な非公開会社の株式が含まれております。公開会社の株式への投資の場合、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合に減損処理を行っております。また、非公開会社の株式への投資の場合、それらの会社の純資産額が取得価額に比べて50％以上下落した場合に減損処理を行っております。

　将来の指標悪化又は投資先の業績不振により、現在の簿価に反映されていない損失又は簿価の回収不能額を生じた場合、評価損の計上が必要となる場合があります。

（ホ）固定資産の減損

　当社グループは、固定資産の減損に係る回収可能性の評価にあたり、主として事業の種類を基本単位として資産のグルーピングを行い、収益性が著しく低下した資産グループについて、固定資産の帳簿価額を回収可能価額まで減損し、当該減少額を減損損失として計上することとしております。

　回収可能価額の評価の前提条件には、投資期間を通じた将来の収益性の評価や資本コストなどが含まれますが、これらの前提条件は長期的な見積りに基づくため、将来の当該資産グループを取り巻く経営環境の変化による収益性の変動や市況の変動により、回収可能性を著しく低下させる変化が見込まれる場合、減損損失の計上が必要となる場合があります。

５【重要な契約等】

　該当事項はありません。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度の設備投資については、放送事業では、放送設備の投資を中心に実施いたしました。システム関連事業ではコンピュータ機器の投資などを実施いたしました。その結果、当社及び当社グループの設備投資総額は1,302百万円であります。

　当連結会計年度のセグメント別の主な設備投資については、次のとおりであります。

(1）放送事業

　弥彦送信所自家用発電機設備更新53百万円、全社テロップシステム更新52百万円など406百万円の設備投資を実施いたしました。

(2）システム関連事業

　データセンター無停電電源装置入替工事99百万円など793百万円の設備投資を実施いたしました。

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社

2026年３月31日現在

（注）　当社は持株会社であるため、従業員数の記載を省略しております。

(2）国内子会社

2026年３月31日現在

（注）１．現在休止中の主な設備はありません。

２．帳簿価額「その他」は、工具、器具及び備品及び建設仮勘定であります。

３．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の当連結会計年度の平均雇用人員であります。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

（注）　上記金額に消費税等は含まれておりません。

(2）重要な設備の除却等

　経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）　500円額面株式１株を50円額面株式10株に分割いたしました。この結果、発行済株式総数は6,000,000株となり、現在に至っております。

（５）【所有者別状況】

（注）１　1955年10月１日の新潟大火によって本社全焼により株式諸台帳を焼失し、その後の調査によって株主名簿を作成しました。現在不明株式は、5,040株でありますが、「個人その他」及び「単元未満株式の状況」の所有株式数欄にそれぞれ50単元及び40株を含めて表示しております。

２　自己株式28,855株は、「個人その他」及び「単元未満株式の状況」の所有株式数欄にそれぞれ288単元及び55株を含めて表示しております。

（６）【大株主の状況】

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）１　1955年10月１日の新潟大火によって本社全焼により株式諸台帳を焼失し、その後の調査によって株主名簿を作成しました。現在不明株式は5,040株であります。

２　「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、不明株式5,000株（議決権50個）が含まれております。

３　「単元未満株式」欄の普通株式には、不明株式40株が含まれております。

②【自己株式等】

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

①　役員・従業員株式所有制度の概要

当社では、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、株式報酬制度「株式給付信託（BBT-RS）」を導入しております。

②　役員・従業員持株会に取得させる予定の株式の総数

69,000株

③　当該役員・従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

取締役（社外取締役を除く）及び執行役員並びに当社の子会社の取締役（社外取締役を除く）及び執行役員

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１　当期間における保有自己株式数には、2026年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

２　上記保有自己株式数には、株式給付信託(BBT-RS)が保有する当社株式20,000株を含めておりません。

３【配当政策】

　当社は、長期にわたる安定した経営基盤のもとに、株主各位に対して安定的に配当を継続することを経営の基本方針としております。

　当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

　当事業年度の剰余金の配当につきましては、継続的な安定配当を基本方針としており、当期は８円の期末配当を予定しております。中間配当８円と合わせて年間16円を見込んでおります。期末配当額については2026年６月25日開催予定の定時株主総会の決議事項になっております。

　内部留保資金の使途につきましては、今後の事業展開への研究、そして新規事業に対する投資などを考えております。

　なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

（注）　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社グループは、テレビ・ラジオの放送を通じて地域文化の向上と経済の繁栄に寄与すること、またシステム関連事業を通じてＩＴ技術により地域の産業・医療・自治体業務などを幅広くサポートし、地域の発展に貢献することを経営の基本理念としています。 公共性の極めて高い事業を担う社会的責任を鑑み、当社は「安定した経営基盤の確保」「地域社会への貢献」「持続的な企業価値の向上」を経営の最重要課題と位置づけております。これらを実現するため、経営の透明性と公正性を確保するとともに、迅速かつ果断な意思決定を可能にするガバナンス体制の構築・強化に継続的に取り組んでまいります。

②　企業統治の体制および採用の理由

　放送事業およびシステム関連事業という高い公共性を有する事業を主軸としている当社は、取締役会から独立した立場にある監査役による厳格な監査体制が、経営の健全性と透明性の確保に最適であると判断し、監査役会設置会社を採用しております。

　取締役会については、現在、取締役10名のうち半数の5名を社外取締役で構成しております。法令で定められた事項及び経営に関する重要事項について決議・報告を行い、十分に議論するとともに、意思決定に対する監督機能も果たしております。業務執行については「取締役会」のほかに常勤取締役による「常務会」（週1回）を開催し、経営管理全般にわたる執行方針等の事前審議を行っております。監査役会は、常勤監査役１名および社外監査役２名を含む計４名で構成されております。常勤監査役は、監査計画に基づき、取締役会をはじめとする重要会議への出席や重要決裁書類の閲覧、取締役からのヒアリングを継続的に実施しております。これにより、意思決定の妥当性および効率性を幅広く検証し、経営の透明性維持に努めております。

　また、当社は、社外取締役が過半数を占め、かつ、議長を務める「報酬委員会」を設置し、役員報酬の審査・評価の客観性を担保することで、実効性の高いガバナンス体制を構築しております。

③　企業統治に関するその他の事項

イ　内部統制システムの整備状況、リスク管理の整備状況、子会社の業務の適正を確保するための体制整備状況

　当社は、経営の基本理念と基本方針を推進・実現するため、会社法第362条第４項第６号に規定する「業務の適性を確保するための体制」（内部統制システム）について以下のように定めています。

(1)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a)「ＢＳＮグループ行動規範」を定め、法令・規範の遵守はもとより人権の尊重、健全な企業活動、適正な情報管理及び不正の防止体制について明確にする。

(b)法令違反行為等に関する通報または相談の適正な処理の仕組みを定めた「公益通報者保護規程」を制定するとともに、通報窓口「コンプライアンス　ホットライン」を設け、法令違反行為等の早期発見と是正及び通報者の保護を図る。

(c)社内外における教育研修を積極的に行い、放送人及び企業人としての確固たる倫理観の養成を図る。

(2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(a)「文書管理規程」を制定し、取締役等の職務の執行に資する適法、適切かつ円滑な運用を図る。

(b)「インサイダー取引防止規程」を制定し、株式等有価証券の取引に係る適正な情報管理を図る。

(c)「ＢＳＮメディアホールディングス個人情報保護方針」に基づき個人情報に係る諸規程を制定し、当該情報に関する適法かつ公正な情報管理を 図る。

(3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a)「危機管理規程」を制定し、当社及びグループ各社の緊急時の対応を定める。主要子会社である株式会社新潟放送では、「非常事態対策委員会」を設置するとともに、「非常事態対策ハンドブック」を制定し、事件及び災害等の非 常事態における従業員等の安全の確保及び放送の継続に備える。また、「緊急及び災害時の報道体制要領」を定め、報道機関としての使命遂行 に全力を挙げる体制を構築する。

(b)「ＢＳＮ情報セキュリティ方針」に基づき、ＩＴ関連の情報セキュリティに係る諸規程を制定し、故意、偶然によらず、情報等のざん、破壊、漏洩等からの保護を図る。

(4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a)「ＢＳＮメディアホールディングス取締役会規程」に基づき、取締役会を年７回定例開催し、経営に係る執行方針、法定事項への対応、その他重 要事項を決定するとともに、四半期業績をはじめとする取締役の職務の執行状況を監督する。なお、取締役会は必要に応じて随時開催する。

(b)常勤の取締役で構成する「常務会」を原則として週１回開催し、業務執行に係る基本的事項及び重要事項に係る意思決定を機動的に行う。

(5)当社グループ（企業集団）における業務の適正を確保するための体制

(a)「関係会社経営会議」を原則として月１回開催し、グループ各社の業績や施策に係る報告等を行うとともに、グループ全体に係る重要事項を協議し、グループ経営における健全性及び効率性の向上を図る。

(b)「関係会社経理担当者会議」を毎月開催し、四半期業績をはじめとする財務経理面に関する報告等を行い、当社グループにおける取締役の適正な経営判断に資する。

(6)監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a)監査役がその職務を補助すべき使用人（兼務者を含む）を置くことを求めた場合には、監査役の職務を補助する範囲において、当該使用人の取締役からの独立性及び監査役からの指示の実効性が確保できる体制の構築を図る。

(b)監査役が当社グループにおける業務または業績に影響を与える重要な課題を把握するため、「常務会」、「関係会社経営会議」、「関係会社経 理担当者会議」その他重要な会議に出席するとともに、使用人、会計監査人、子会社の監査役等に定期的かつ随時に報告を求めることができる体制の維持を図る。

(c)当社グループの役員及び使用人等が当社の監査役に対し、当社グループに著しい損害を及ぼす事実が生じ、または生じるおそれがある旨の報告をした場合には、「公益通報者保護規程」を準用し、当該報告者が不利な扱いを受けないことを確保する。

(d)監査役の職務の執行について生じる費用等については、会社法第388条に基づき、速やかに処理する。

(7)財務報告の信頼性を確保するための体制

(a)「金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の有効性評価に係る基本方針」に基づき当該規程を制定し、財務報告に係る内部統制の評価及び監査の実施に適応した運用を図る。

(b)代表取締役が最高責任者となる監査室または財務報告に係る内部統制委員会を当社及び重要な子会社に設置し、当社グループにおける財務報告の確保を図る。

ロ　役員等賠償責任保険について

　当社は、取締役、監査役を被保険者として、役員等賠償責任保険（D＆O保険）契約を締結しており、被保険者である役員がその職務の執行に関し、責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が補填されます。保険料は全額会社が負担しております。故意または重過失に起因する損害賠償請求は当該保険契約により補填されません。

ハ　取締役会の定数

　当社の取締役会は15名以内とする旨定款に定めております。

二　取締役の選任および決議要件

　取締役及び監査役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。

ホ　中間配当

　当社は、中間配当について取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

へ　自己株式の取得

　当社は、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ト　株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2026年6月24日現在

③　取締役会等の活動

　当事業年度における取締役会は、会社の重要な業務執行の決定と重要事項の報告が行われました。当期間では７回の取締役会が開催され、代表取締役社長 佐藤隆夫、専務取締役 島田好久、常務取締役 南雲俊介、取締役 和田泰征、取締役 丹羽崇、社外取締役 新名宏次、監査役 阿部基行、監査役 小田敏三、社外監査役 瀬賀弥平、社外監査役 野澤慎吾はすべて出席いたしました。社外取締役 佐藤明、社外取締役 殖栗道郎、社外取締役 山井太、社外取締役 中山正子は６回出席いたしました。

　報酬委員会は、取締役会からの諮問を受け、取締役の報酬および水準について、取締役会で定めた方針を踏まえて審議し、取締役会に答申いたします。委員会は山井太（社外取締役）、中山正子（社外取締役）、佐藤隆夫（代表取締役社長）で構成され、委員長は山井太が務めております。当事業年度は４月に１回開催され、３名全員が出席し、株式報酬制度や取締役の報酬総額等について、審議されました。

④　会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

　当社は、2026年５月12日開催の当社取締役会において、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（以下「会社の支配に関する基本方針」）を決定するとともに、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、以下の当社株式の大規模買付行為等への対応方針（買収への対応方針）（以下「本プラン」といいます。）を導入することを決議いたしました。

イ　基本方針の内容（当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針）

　上場会社である当社の株式は、株式市場を通じて多数の株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社の株式に対する大規模な買付等がなされた場合に、当該買付等に応じるか否かは、最終的には株主の皆様の自由な意思により判断されるべきであると考えております。

　しかしながら、株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、その目的等からみて企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれのあるものなど、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも存在します。

このような中、大規模買付行為等が当社の企業価値ないし株主共同の利益に及ぼす影響を株主の皆様に適切にご判断いただくためには、大規模買付者からの必要かつ十分な情報の提供が不可欠です。そして、その判断を的確に行うためには、大規模買付者からの情報にとどまらず、大規模買付者の提案内容等を当社取締役会が評価・検討した結果を株主の皆様に提供することが必要であることもいうまでもありません。

　そこで、当社は、本プランにおいて、①大規模買付者に株主の皆様がその是非を判断するために必要かつ十分な情報の提供を求めるとともに、②当社取締役会として、当該大規模買付者の提案内容が当社の企業価値ないし株主共同の利益にどのような影響を及ぼすかを検討し、また、大規模買付者の提案内容に対する経営方針等の当社取締役会としての代替案を提供するとともに、必要に応じて、大規模買付者と当社の経営方針等に関して交渉または協議を行うこととし、③これらを踏まえ、株主の皆様が大規模買付行為等の是非を判断するために必要な時間を確保することを目的として、以下の手続を定め、大規模買付行為等があった際には、適切な措置を講じることとします。

　そして、上記のとおり、当社は、大規模買付行為等に応じるか否かの判断は、最終的には株主の皆様の自由な意思に基づき行われるべきものと考えております。そのため、当社取締役会としましては、本プランに定める手続を経て、株主の皆様が、大規模買付行為等の目的や内容等の詳細を検討し、その是非を判断するのに必要な時間と情報が事前に十分提供された上で、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものとして当該大規模買付行為等の実行に同意される場合には、これを否定するものではありません。

ロ　当社の企業価値および株主共同の利益向上に向けた取組み

当社グループは、経営理念「新潟の情報産業として地域に寄り添い、様々な課題解決を通じて新潟の持続的な発展に貢献し続ける」のもと、すべてのステークホルダーから信頼される多角的なコンテンツ・サービスの提供に努めております。放送、IT、不動産管理などを包括的に手がける強みを活かし、組織内外の共創と積極的な成長投資を通じて、社会課題の解決と持続的な事業成長を両立させてまいります。

　グループの中核となる放送事業については、ローカル放送局を取り巻く環境変化を捉え、コンテンツ制作力の強化とともに、ＩＰ（知的財産）ビジネスの拡大による収益源の多角化を推進しております。また、ＣＳＶV（共通価値の創造）経営の実践として「地域創生」「健康寿命延伸」「防災減災」を重点テーマに掲げ、電波とデジタルを融合させた革新的なアプローチで地域社会に貢献いたします。

　システム関連事業においては、ＤＸの浸透や生成ＡＩの普及に伴う市場変化に迅速に対応しております。具体的には、ＡＩアバターやロボット、メタバースと生成ＡＩを掛け合わせたデジタルツインなど、最先端技術を顧客の経営課題に合わせて柔軟に実装しております。これまでの豊富な実績と先進技術を融合させた「Ｘ－Ｔｅｃｈ（クロステック）」を展開することで、さらなる企業価値の向上と株主利益の最大化を目指してまいります。

ハ　本プラン（会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み）の内容

(1)本プランの目的および概要

　本プランは、上記に記載した「会社の支配に関する基本方針」に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして導入されるものです。

　企業価値ひいては株主共同の利益の確保または向上を目指す当社の経営にあたっては、幅広いノウハウと豊富な経験、ならびに顧客、従業員および取引先等のステークホルダーとの間に築かれた関係等への十分な理解が不可欠です。これら当社の事業特性に関する十分な理解がなくては、株主の皆様が将来実現することができる株主価値を適切に判断することはできません。突然大規模買付行為等がなされたときに、大規模買付者の提示する提案内容が適正か否かを株主の皆様が短期間の内に適切に判断するためには、大規模買付者および当社取締役会の双方から必要かつ十分な情報が提供されることが不可欠であり、当社株式をそのまま継続保有することを考える株主の皆様にとっても、大規模買付者が当社の経営に参画したときの経営方針や事業計画の内容等は、その継続保有を検討する上で重要な判断材料であります。同様に、当社取締役会が当該大規模買付行為等についてどのような意見を有しているのかも、株主の皆様にとっては重要な判断材料となると考えます。

　これらを考慮し、当社取締役会では、大規模買付行為等の実施に際しては、大規模買付者から事前に株主の皆様のご判断のために必要かつ十分な大規模買付行為等に関する情報が提供されるべきである、という結論に至りました。当社取締役会は、かかる情報が提供された後、大規模買付行為等に対する当社取締役会としての意見を、必要に応じて独立した第三者である外部専門家（フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタント、その他の専門家）等の助言を得ながら慎重に検討した上で公表いたします。さらに必要と認めれば、大規模買付者の提案の条件の改善交渉や株主の皆様に対する代替案の提示も行います。かかるプロセスを経ることにより、株主の皆様は、当社取締役会の意見を参考にしつつ、大規模買付者の提案と当社取締役会から代替案が提示された場合にはその代替案を検討することが可能となり、最終的な判断を行うために必要な情報と機会が与えられることとなります。

　以上のことから、当社取締役会は、大規模買付行為等が一定の合理的なルールに従って行われることが、企業価値ひいては株主共同の利益の確保または向上に資すると考え、以下の内容の大規模買付行為等がなされた場合における情報提供等に関する一定のルール（以下「大規模買付ルール」といいます。）を設定し、上記Ⅰ．「会社の支配に関する基本方針」に照らして不適切な者によって大規模買付行為等がなされた場合の対抗措置を含めた買収への対応方針として、本プランを導入することを決定いたしました。

　なお、現時点において、当社が特定の第三者から大規模買付行為等を行う旨の通告や提案を受けている事実はありません。当社の2026年３月31日現在の大株主の状況は、別紙１「当社の大株主の株式保有状況」のとおりであります。

(2)独立委員会の設置

　本プランを適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性・合理性を担保するため、独立委員会規定（概要につきましては、別紙２「独立委員会規定の概要」をご参照ください。）に基づき、独立委員会を設置いたします。独立委員会の委員は３名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行から独立している社外取締役もしくは社外監査役または社外有識者（実績のある会社経営者、投資銀行業務に精通する者、官庁出身者、弁護士、公認会計士、学識経験者またはこれに準じる者。）のいずれかに該当する者の中から選任いたします。本プラン導入時における独立委員会の各委員の氏名および略歴については、別紙３「独立委員の氏名および略歴」をご参照ください。

　当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対し対抗措置の発動の是非その他本プランに則った対応を行うにあたって必要な事項について諮問し、独立委員会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から大規模買付行為等について慎重に評価・検討の上で、当社取締役会に対し対抗措置を発動すべき状態にあるか否か等についての勧告を行うものとします。当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で対抗措置の発動等について決定することとします。独立委員会の勧告内容については、その概要を適宜公表することとします。

　なお、独立委員会の判断が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、必要に応じて、当社の費用で、独立した第三者である外部専門家（フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタント、その他の専門家）等の助言を得ることができるものとします。

(3)対象となる大規模買付行為等

　本プランにおいて、「大規模買付行為等」とは、特定株主グループ（注１）の議決権割合（注２）を20％以上とすることを目的とする当社株券等（注３）の買付行為（公開買付けの開始を含みますが、これに限りません。）、結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となるような当社株券等の買付行為（公開買付けの開始を含みますが、これに限りません。）、または上記①もしくは②に規定される各行為の実施の有無にかかわらず、当社の特定株主グループが、当社の他の株主（複数である場合を含みます。以下、本③において同じとします。）との間で行う行為であり、かつ、当該行為の結果として当該他の株主が当該特定株主グループの共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、または当該特定株主グループと当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配しもしくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係（注４）を樹立するあらゆる行為（注５）（但し、当社が発行者である株券等につき当該特定株主グループと当該他の株主の議決権割合の合計が20％以上となるような場合に限ります。）を意味し（いずれも事前に当社取締役会が同意したものを除きます。）、「大規模買付者」とは、大規模買付行為等を自ら単独でまたは他の者と共同ないし協調して行うまたは行おうとする者を意味します。

（注１）特定株主グループとは、(ⅰ)当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいいます。）の保有者（同法第27条の23第１項に規定する保有者をいい、同条第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下、同じとします。）およびその共同保有者（同法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。以下、同じとします。）、（ⅱ）当社の株券等（同法第27条の２第１項に規定する株券等をいいます。）の買付け等（同法第27条の２第１項に規定する買付け等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含みます。以下、同じとします。）を行う者およびその特別関係者（同法第27条の２第７項に規定する特別関係者をいいます。以下、同じとします。）、（ⅲ）上記（ⅰ）または（ⅱ）の者の関係者（これらの者との間にフィナンシャル・アドバイザリー契約を締結している投資銀行、証券会社その他の金融機関その他これらの者と実質的利害を共通にしている者、公開買付代理人、弁護士、会計士、税理士その他のアドバイザーおよびこれらの者が実質的に支配しまたはこれらの者と共同ないし協調して行動する者として当社取締役会が合理的に認めた者を併せたグループをいいます。）、ならびに（ⅳ）上記（ⅰ）ないし（ⅲ）に該当する者から市場外の相対取引または東京証券取引所の市場内立会外取引（ToSTNeT-1）により当社の株券等を譲り受けた者を意味します。以下、同じとします。

（注２）議決権割合とは、特定株主グループの具体的な買付方法に応じて、（ⅰ）特定株主グループが当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいいます。）の保有者もしくはその共同保有者である場合における当該保有者の株券等保有割合（同法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数（同項に規定する保有株券等の数をいいます。）も計算上考慮されるものとします。以下、同じとします。）または（ⅱ）特定株主グループが当社の株券等（同法第27条の２第１項に規定する株券等をいいます。）の買付け等を行う者もしくはその特別関係者である場合の当該買付け等を行う者および当該特別関係者の株券等所有割合（同法第27条の２第８項に規定する株券等所有割合をいいます。以下、同じとします。）の合計をいいます。
かかる株券等保有割合の計算上、（イ）特別関係者、（ロ）当該特定株主グループとの間でフィナンシャル・アドバイザリー契約を締結している投資銀行、証券会社その他の金融機関ならびに当該特定株主グループの公開買付代理人、主幹事証券会社、弁護士ならびに会計士、税理士その他のアドバイザー、ならびに（ハ）上記（イ）または（ロ）に該当する者から市場外の相対取引または東京証券取引所の市場内立会外取引（ToSTNeT-1）により当社株券等を譲り受けた者は、当社企業価値最大化または株主の皆様共同の利益の観点から問題ないと考える旨の独立委員会による認定がない限り、本プランにおいては当該特定株主グループの共同保有者とみなします。また、かかる株券等所有割合の計算上、共同保有者（本プランにおいて共同保有者とみなされるものを含みます。）は、本プランにおいては当該特定株主グループの特別関係者とみなします。なお、当社の株券等保有割合または株券等所有割合の算出にあたっては、発行済株式の総数（同法第27条の23第４項に規定するものをいいます。）および総議決権の数（同法第27条の２第８項に規定するものをいいます。）は、有価証券報告書、半期報告書、自己株券買付状況報告書、決算短信および四半期決算短信のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。以下、同じとします。

（注３）株券等とは、金融商品取引法第27条の２第１項に規定する株券等または同法第27条の23第１項に規定する株券等を意味します。以下、同じとします。

（注４）「当該特定株主グループと当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配しもしくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係」が樹立されたか否かの判定は、共同協調行為等認定基準（別紙４。但し、独立委員会は、法令の改正または裁判例の動向等に照らして、合理的範囲内で当該基準を改定できるものとします。）に基づいて行うものとします。

（注５）本文の③所定の行為がなされたか否かの判断は、当社取締役会が合理的に判断するものとします（かかる判断にあたっては、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとします。）。なお、当社取締役会は、本文の③所定の要件に該当するか否かの判定に必要とされる範囲において、当社の株主に対して必要な情報の提供を求めることがあります。

(4)大規模買付ルールの概要

(a)意向表明書の提出

　大規模買付者が大規模買付行為等を行おうとする場合には、大規模買付行為等の実施または大規模買付行為等の提案に先立ち、本プランに定められた大規模買付ルールに従う旨の法的拘束力を有する誓約文言を含む以下の内容等を日本語で記載した意向表明書（以下「意向表明書」といいます。）を、当社の定める書式により当社取締役会に提出していただきます。

・大規模買付者の氏名または名称および住所または所在地

・大規模買付者の設立準拠法

・大規模買付者の代表者の役職および氏名

・大規模買付者の国内連絡先

・大規模買付者の会社等の目的および事業の内容

・大規模買付者の直接・間接の大株主または大口出資者（持株割合または出資割合上位10名）および実質株主（出資者）の概要

・大規模買付者が現に保有する当社の株券等の数および意向表明書提出前60日間における大規模買付者の当社の株券等の取引状況

・大規模買付者が提案する大規模買付行為等の概要（大規模買付者が大規模買付行為等により取得を予定する当社の株券等の種類および数、ならびに大規模買付行為等の目的（支配権取得もしくは経営参加、純投資もしくは政策投資、大規模買付行為等後の当社の株券等の第三者への譲渡等、または重要提案行為等（注６）その他の目的がある場合には、その旨および内容。なお、目的が複数ある場合にはそのすべてを記載していただきます。）を含みます。）

・本プランに定められた大規模買付ルールに従う旨の誓約

　当社取締役会が、大規模買付者から意向表明書を受領した場合は、速やかにその旨および必要に応じその内容について公表いたします。

（注６）重要提案行為等とは、金融商品取引法第27条の26第１項、金融商品取引法施行令第14条の８の２第１項および株券等の大量保有の状況の開示に関する内閣府令第16条に規定される重要提案行為等をいいます。

(b)必要情報の提供要請

　当社取締役会は、当社が大規模買付者から意向表明書を受領した日の翌日から起算して10営業日（注７）以内に、大規模買付行為等に対する株主の皆様のご判断ならびに当社取締役会および独立委員会の評価・検討のために必要な情報（以下「必要情報」といいます。）について記載した書面（以下「必要情報リスト」といいます。）を交付し、大規模買付者には、必要情報リストの記載に従い、必要情報を当社取締役会に書面にて提出していただきます。

　必要情報の一般的な項目は別紙５「大規模買付者に提供を求める情報（必要情報）」のとおりです。その具体的内容は大規模買付者の属性および大規模買付行為等の内容によって異なりますが、いずれの場合も株主の皆様のご判断および当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な範囲に限定するものとします。

　当社取締役会は、本プランに定められた手続の迅速な運用を図る観点から、必要に応じて、大規模買付者に対し情報提供の期限（大規模買付者が必要情報リストを受領した日から起算して、60日以内の期間を上限とします。以下「情報提供期間」といいます。）を設定することがあります。但し、大規模買付者から合理的な理由に基づく延長要請があった場合は、情報提供期間を延長することができるものとします。

　なお、上記に基づき、当初提出された必要情報について当社取締役会が精査した結果、当該必要情報が大規模買付行為等を評価・検討するための情報として必要十分でないと合理的に判断する場合には、当社取締役会は、情報提供期間の範囲内で、大規模買付者に対して追加的に書面にて情報提供を求める（かかる判断にあたっては独立委員会の判断を最大限尊重いたします。）ことがあります。

　大規模買付者から提供された必要情報が大規模買付行為等について評価・検討するに足りる内容であると当社取締役会が判断した場合には、当社取締役会は大規模買付者に対し、必要情報を受領したことを書面で通知（以下「情報提供完了通知」といいます。）するとともに、その旨を公表いたします。

　また、当社取締役会が、必要情報の追加的な提供を要請したにもかかわらず、大規模買付者から当該情報の一部について提供がない場合において、大規模買付者から当該情報の提供がなされないことについての合理的な説明がある場合には、当社取締役会が提供を求める必要情報が一部揃わなくても、大規模買付者との情報提供に係る交渉等を終了して情報提供完了通知を行い、その旨を公表するとともに、下記(3)の当社取締役会による評価・検討を開始する場合があります。

　当社取締役会に提供された必要情報は、独立委員会に提出するとともに、株主の皆様のご判断のために必要であると認められる場合には、当社取締役会が適切と判断する時点で、その全部または一部を公表いたします。

（注７）営業日とは、行政機関の休日に関する法律第１条第１項各号に掲げる日以外の日をいいます。

(c)取締役会評価検討期間

　当社取締役会は、大規模買付者に対する情報提供完了通知を行った後、その翌日を起算日として、大規模買付行為等の評価等の難易度に応じ、対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社全株式の買付けの場合は最長60日間、その他の大規模買付行為等の場合は最長90日間を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間（以下「取締役会評価検討期間」といいます。）として設定いたします。いずれの場合においても、取締役会評価検討期間は、評価・検討のために不十分であると取締役会および独立委員会が合理的に認める場合に限り、延長できるものとしますが、延長の期間は最大30日間とします。その場合、具体的延長期間および当該延長期間が必要とされる具体的理由を大規模買付者に通知するとともに株主の皆様に対して開示いたします。

　取締役会評価検討期間中、当社取締役会は、必要に応じて独立委員会とは別の独立した第三者である外部専門家（フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタント、その他の専門家）等の助言を受けつつ、提供された必要情報を十分に評価・検討し、独立委員会からの勧告を最大限尊重した上で、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の観点から、当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、公表いたします。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為等に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として株主の皆様へ代替案を提示することもあります。

(d)大規模買付行為等が実施された場合の対応

①大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合

　大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合において、当社取締役会は、大規模買付者から提供された必要情報その他一切の事情を勘案の上、独立委員会の意見を最大限尊重し、大規模買付行為等の評価、検討、交渉、意見形成、代替案の立案等を行います。その上で、当社取締役会として、大規模買付行為等がなされることに反対であり、大規模買付行為等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうものであると合理的な根拠をもって判断した場合には、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、必要かつ相当な範囲で新株予約権の無償割当て等、法令等および当社定款上検討可能な対抗措置を講じることがあります。

　なお、大規模買付行為等が以下の(ⅰ)から(ⅸ)のいずれかに該当すると合理的な根拠をもって判断できる場合には、当社取締役会は、原則として当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうものであると判断するものとします。もっとも、対抗措置の発動は、大規模買付行為等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうものであると合理的な根拠をもって判断できる場合に限って行うものであり、以下の(ⅰ)から(ⅸ)のいずれかに形式的に該当することのみをもって対抗措置を発動するものではありません。

(ⅰ)真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で株式を会社関係者に引き取らせる目的で株式の買付けを行っている（いわゆるグリーンメーラーである）場合

(ⅱ)会社経営を一時的に支配して当社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を大規模買付者やそのグループ会社等に委譲させる等、いわゆる焦土化経営を行う目的で株式の買付けを行っている場合

(ⅲ)会社経営を支配した後に、当社の資産を大規模買付者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する予定で株式の買付けを行っている場合

(ⅳ)会社経営を一時的に支配して当社の事業に当面関係していない不動産、有価証券など高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的に高配当をさせるか、あるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って株式の高価売り抜けをする目的で株式の買付けを行っている場合

(ⅴ)大規模買付者の提案する当社株式の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収（最初の買付けで当社の株式の全部の買付けを勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式の買付けを行うことをいいます。）等の、株主の皆様のご判断の機会または自由を制約し、事実上、株主の皆様に当社の株式の売却を強要するおそれがあると判断される場合

(ⅵ)大規模買付者の提案する当社の株券等の買付条件（買付対価の種類および金額、当該金額の算定根拠、その他の条件の具体的内容、違法性の有無、実現可能性等を含むがこれに限りません。）が当社の企業価値に照らして著しく不十分または不適切であると判断される場合

(ⅶ)大規模買付者による支配権の取得により、顧客、従業員、地域社会その他の利害関係者との関係が悪化すること等によって、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合

(ⅷ)大規模買付者が支配権を取得する場合の当社の企業価値が、中長期的な将来の企業価値との比較において、当該大規模買付者が支配権を取得しない場合の当社の企業価値と比べて明らかに劣後するため、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合

(ⅸ)大規模買付者が公序良俗の観点から当社の支配株主として不適切であり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合

②大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合

　大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合には、その具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、必要かつ相当な範囲で新株予約権の無償割当て等、法令等および当社定款上検討可能な対抗措置を講じることにより、大規模買付行為等に対抗する場合があります。

　なお、大規模買付ルールを遵守したか否かを判断するにあたっては、大規模買付者側の事情をも合理的な範囲で十分勘案し、少なくとも必要情報の一部が提出されないことのみをもって大規模買付ルールを遵守しないと認定することはしないものとします。

　また、当社取締役会は、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したか否かの判断、および大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかったものとして対抗措置を発動すべきか否かの判断に際し、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとします。

③取締役会の決議および株主意思確認総会の開催

　当社取締役会は、上記①または②において対抗措置の発動の是非について判断を行う場合は、その判断の客観性および合理性を担保するため、独立委員会に対し対抗措置の発動の是非について諮問するものとします。当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重し、対抗措置の必要性、相当性等を十分検討した上で対抗措置の発動または不発動等に関する会社法上の機関としての決議を行うものとします。

　具体的にいかなる手段を講じるかについては、その時点で当社取締役会が最も適切と判断したものを選択することとしますが、原則として新株予約権の無償割当てを行うものとします。新株予約権の無償割当てを行う場合の概要は原則として別紙６「新株予約権無償割当ての概要」に記載のとおりですが、実際に新株予約権の無償割当てを行う場合には、非適格者（別紙６「新株予約権無償割当ての概要」第５項において定義されます。以下、同じとします。）に該当しないことを新株予約権の行使条件とするなど、対抗措置としての効果を勘案した条件を設けます。

　また、当社取締役会は、独立委員会が対抗措置の発動について勧告を行うにあたって、発動の決議を行うに際して株主総会の承認を得るべき旨の留保を付した場合その他独立委員会の勧告を最大限尊重した上で当社取締役会が相当と判断した場合には、株主の皆様に本プランによる対抗措置を発動することの可否を十分にご検討いただくための期間（以下「株主検討期間」といいます。）として最長60日間の期間を設定し、当該株主検討期間中に当社株主総会（以下「株主意思確認総会」といいます。）を開催することとします。

　当社取締役会において、株主総会の開催および基準日の決定を決議した場合、取締役会評価検討期間はその日をもって終了し、直ちに、株主検討期間へ移行することとします。

　株主意思確認総会の開催に際しては、当社取締役会は、大規模買付者が提供した必要情報、必要情報に対する当社取締役会の意見、当社取締役会の代替案、その他当社取締役会が適切と判断する事項を記載した書面を、株主の皆様に対し、株主総会招集ご通知とともに送付し、適時・適切にその旨を開示いたします。

　株主意思確認総会において出席した株主の議決権の過半数の賛成（普通決議）により、対抗措置の発動または不発動について決議された場合、当社取締役会は、当該株主総会の決議に従うものとします。具体的には、株主意思確認総会において対抗措置を発動することを内容とする議案が否決された場合には、当社取締役会は対抗措置を発動いたしません。この場合、当該株主総会終結の時をもって株主検討期間は終了することとします。他方、株主意思確認総会において対抗措置を発動することを内容とする議案が可決された場合には、その終結後、速やかに当社取締役会は対抗措置を発動するために必要となる決議を行います。この場合、当該取締役会終結の時をもって株主検討期間は終了することとします。

　また、株主意思確認総会の結果は、決議後適時・適切に開示いたします。

④大規模買付行為等待機期間

　株主検討期間を設けない場合は、上記(4)(a)「意向表明書の提出」に記載の意向表明書が当社取締役会に提出された日から取締役会評価検討期間が終了するまでの期間を「大規模買付行為等待機期間」とします。一方、株主検討期間を設ける場合には、上記(4)(a)「意向表明書の提出」に記載の意向表明書が当社取締役会に提出された日から株主検討期間が終了するまでの期間を「大規模買付行為等待機期間」とします。そして、大規模買付行為等待機期間においては、大規模買付行為等は実施できないものとします。

　したがいまして、大規模買付行為等は、大規模買付行為等待機期間の経過後のみ開始できるものとします。

⑤対抗措置の発動の停止等について

　上記③において、当社取締役会において具体的対抗措置を発動することを決定した後、当該大規模買付者が大規模買付行為等の撤回または変更を行った場合など対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、独立委員会の意見または勧告を最大限に尊重した上で、対抗措置の発動の停止または変更等を行うことがあります。対抗措置として、例えば新株予約権の無償割当てを行う場合において、権利の割当てを受けるべき株主が確定した後に、大規模買付者が大規模買付行為等の撤回または変更を行うなど対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、効力発生日の前日までの間は、新株予約権の無償割当てを中止する方法により、また、新株予約権の無償割当て後においても、行使期間開始日の前日までの間は、当該新株予約権を無償取得（当社が新株予約権を無償で取得することにより、株主の皆様は新株予約権を失います。）する方法により、対抗措置の発動の停止等を行うことができるものとします。このような対抗措置の発動の停止等を行う場合には、独立委員会が必要と認める事項とともに、法令等に従い、当該決定について適時・適切に開示いたします。

(e)対抗措置の概要

　当社取締役会は、上記(4)の手続に従い、対抗措置を発動する場合、独立委員会の勧告を最大限尊重し、対抗措置の発動に関する会社法上の機関としての決定を行います。

　当社が本プランに基づき発動する対抗措置は、原則として差別的行使条件等の付された新株予約権の無償割当てとしますが、法令等および当社の定款上認められるその他の対抗措置を発動することが適切と判断された場合には、当該その他の対抗措置が用いられることもあり得るものとします。本プランに基づき発動する対抗措置として新株予約権の無償割当てを行う場合の概要は、別紙６「新株予約権無償割当ての概要」に記載のとおりです。実際に新株予約権の無償割当てを行う場合には、非適格者に該当しないことを新株予約権の行使条件とするなど、対抗措置としての効果を勘案した条件を設けます。

(f)株主および投資家の皆様への影響

①本プラン導入時に本プランが株主および投資家の皆様へ与える影響

　本プランの導入時には、新株予約権の無償割当ては実施されません。したがいまして、本プランがその導入時に株主および投資家の皆様の権利および経済的利益に直接的具体的な影響を与えることはありません。

　なお、上記(4)(d)に記載のとおり、大規模買付者が本プランを遵守するか否かにより、大規模買付行為等に対する当社の対応方針が異なりますので、株主および投資家の皆様におかれましては、大規模買付者の動向にご注意ください。

②対抗措置発動時に株主および投資家の皆様へ与える影響

　当社取締役会が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、対抗措置（例えば新株予約権の無償割当て）を講じる場合であっても、当該対抗措置の仕組み上、株主の皆様（非適格者を除きます。下記(3)においても同じとします。）が法的権利または経済的側面において格別の損失を被るような事態が生じることは想定しておりません。

　一方、非適格者に該当する株主については、対抗措置が発動された場合、結果的に、その法的権利または経済的側面において不利益が発生する可能性があります。

　当社取締役会が具体的な対抗措置を講じることを決定した場合には、法令等に従って適時・適切に開示を行います。

　なお、独立委員会の勧告を受けて、当社取締役会の決定により当社が当該新株予約権の無償割当ての中止または割り当てられた新株予約権の無償取得を行う場合には、１株当たりの株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売却等を行った株主または投資家の皆様は、株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。

③対抗措置発動時に株主の皆様に必要となる手続

　対抗措置として、新株予約権の無償割当てを実施する場合には、株主の皆様は引受けの申込みを要することなく新株予約権の割当てを受け、また、当社が新株予約権の取得の手続をとることにより、新株予約権の行使価額相当の金銭を払い込むことなく当社による新株予約権の取得の対価として当社株式を受領することになるため、申込みや払込み等の手続は必要となりません。但し、この場合、当社は、新株予約権の割当てを受ける株主の皆様に対し、別途ご自身が非適格者に該当しないこと等を誓約する当社所定の書式による書面のご提出を求めることがあります。

　これらの手続の詳細につきましては、実際に新株予約権の無償割当てを行うことになった際に、法令等に基づき、適時・適切に開示いたします。

(g)本プランの合理性を高める仕組み

　当社では、本プランの設計に際して、以下の諸点を考慮することにより、本プランが上記Ⅰ．「会社の支配に関する基本方針」に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものとはならないと考えております。

①買収への対応方針に関する指針等の趣旨を踏まえたものであること

　本プランは、経済産業省および法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年６月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」、経済産業省が2023年８月31日に発表した「企業買収における行動指針」および東京証券取引所が2021年６月11日に改訂を行った「コーポレートガバナンス・コード」の「原則１-５いわゆる買収防衛策」の趣旨を踏まえたものとなっております。

②株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること

　本プランは、上記１．「本プランの目的および概要」に記載のとおり、当社株式に対する大規模買付行為等に際し、当該大規模買付行為等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、または株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。

③合理的な客観的発動要件の設定

　本プランは、上記４．(4)「大規模買付行為等が実施された場合の対応」に記載のとおり、あらかじめ定められた合理的な客観的要件が充足されなければ対抗措置が発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止する仕組みが確保されています。

④独立性の高い社外者の判断の重視（取締役の恣意的判断の排除）

　上記４.(4)「大規模買付行為等が実施された場合の対応」に記載のとおり、本プランの必要性および相当性を確保し、取締役の保身のために本プランが濫用されることを防止するため、対抗措置の発動の是非その他本プランに則った対応を行うにあたって必要な事項について、当社の業務執行を行う経営陣から独立している委員で構成される独立委員会へ諮問し、同委員会の勧告を受け、当該勧告を最大限尊重することとしており、取締役の恣意的判断を排除し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するよう、本プランの透明な運用を担保するための手続も確保されております。

⑤デッドハンド型およびスローハンド型の買収への対応方針ではないこと

　本プランは、当社の株主総会において選任された取締役により構成される取締役会によっていつでも廃止することが可能です。したがいまして、本プランは、デッドハンド型の買収への対応方針（取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収への対応方針）ではありません。

　また、当社は取締役の任期を１年としているため、本プランはスローハンド型の買収への対応方針（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収への対応方針）ではございません。なお、当社では取締役解任決議要件につきましても、特別決議を要件とするような決議要件の加重をしておりません。

(h)本プランの廃止の手続および有効期間

　本プランの有効期限は、本定時株主総会終了後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとします。

　但し、当該有効期間の満了前であっても、当社株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本プランの廃止の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。

　なお、当社取締役会は、企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から随時見直しを行い、当社株主総会の承認可決を得て、本プランの変更を行うことがあります。このように、本プランについて継続、変更、廃止等の決定を行った場合には、その内容を速やかに公表いたします。

　なお、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本プランに関する法令等の新設または改廃が行われ、かかる新設または改廃を反映するのが適切である場合、誤字脱字等の理由により字句の修正を行うのが適切である場合等、株主の皆様に不利益を与えない場合には、必要に応じて独立委員会の賛同を得た上で、本プランを修正または変更する場合があります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

１．2026年６月24日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

男性　13名　女性　1名　（役員のうち女性の比率　7.1％）

（注）１　取締役佐藤明、殖栗道郎、新名宏次、山井太、中山正子の各氏は社外取締役であります。

２　監査役瀬賀弥平、野澤慎吾の各氏は、社外監査役であります。

３　取締役の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査役瀬賀弥平氏の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　監査役阿部基行、小田敏三の各氏の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2028年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　監査役野澤慎吾氏の任期は2024年3月期に係る定時株主総会の時から2027年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

２．2026年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役10名選任の件」「監査役1名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下のとおりとなる予定です。

　なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しています。

男性　13名　女性　1名　（役員のうち女性の比率　7.1％）

（注）１　取締役佐藤明、殖栗道郎、小長光仁、山井太、中山正子の各氏は社外取締役となる予定です。

２　監査役野澤慎吾氏は、社外監査役であります。

３　取締役の任期は、2026年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　篠田雅史氏は社外監査役となる予定です。

５　監査役阿部基行、小田敏三の各氏の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2028年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　監査役野澤慎吾氏の任期は2024年3月期に係る定時株主総会の時から2027年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７　監査役篠田雅史氏の任期は2026年3月期に係る定時株主総会の時から2027年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

②　社外役員の状況

　当社の社外取締役は５名、社外監査役は２名であります。

　取締役佐藤明氏は㈱新潟日報社の代表取締役社長であり、㈱新潟日報社は当社の発行済株式数の14.98％を所有し、当社は同社の発行済株式数の8.36％を所有しております。

　取締役殖栗道郎氏は㈱第四北越フィナンシャルグループの代表取締役社長であり、グループの中核である㈱第四北越銀行は事業資金調達における当社の主要な借入先であります。

　取締役新名宏次氏が所属する㈱ＴＢＳテレビは当社の完全子会社新潟放送が加盟するＪＮＮネットワークのキー局であり、ニュース取材、番組、技術、営業面で密接な関係を築いております。

　取締役山井太氏は㈱スノーピークの代表取締役会長執行役員であり、東京証券取引所に基づく独立役員の要件を満たしております。山井氏が代表取締役社長執行役員である㈱スノーピークと当社との間に重要な取引関係はありません。
　取締役中山正子氏は㈱キタックの代表取締役社長であり、東京証券取引所に基づく独立役員の要件を満たしております。中山氏が代表取締役社長である㈱キタックと当社との間に重要な取引関係はありません。

　監査役瀬賀弥平氏は、税理士として財務・会計に関する専門的知見を有しており、かつ当社との関係において、一般株主と利益相反が生じる恐れのある事由に該当しないことから、経営陣からの独立性を保ち経営を監視できると判断しております。税理士であり、財務及び会計に関する相当の知見を有しており、瀬賀弥平氏は取締役会でも、財務や会計に関する専門的な立場からの意見をいただいております。

　監査役野澤慎吾氏は会社経営者として培われた専門的な知識・経験等を有し、かつ客観的な立場から当社の監査体制強化に尽力していただくことを目的に社外監査役に選任しております。東京証券取引所に基づく独立役員の要件を満たしております。野澤氏が代表取締役会長であるセコム上信越㈱と当社との間に重要な取引関係はありません。

　なお、社外取締役および社外監査役の所有株式数については、「１　役員一覧」に記載のとおりであります。

　当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準や方針についての特段の定めはありませんが、独立性に関しては、株式会社東京証券取引所が定める基準を参考にしており、一般株主と利益相反が生じる恐れのない社外取締役及び社外監査役を選任しており、経営の独立性を担保していると認識しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役は、監査部門から監査等の状況について、随時報告を受けることとしております。また、社外監査役は、内部統制の運用とあり方につき協議するとともに、会計監査人から監査上の課題等の指摘を受けた場合、報告を受けることとし、内部統制部門から内部統制システムの整備状況について随時報告を受けることとしております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

　当社における監査役監査の当事業年度は「監査役会」４名で構成されており、監査基準の定めに基づき監査を実施しております。常勤の監査役は監査計画に従い、取締役会をはじめとする常務会等の重要会議に全て出席して重要な決裁書類の閲覧、担当取締役からの業務執行に関する報告聴取を実施するなど、経営の妥当性、効率性を幅広く検証し、経営に対しての助言、提言を行うことにより経営の透明性を高めております。

　なお、監査役瀬賀弥平氏は税理士の資格を有し、財務及び会計に関する専門的知見を有しております。

　当事業年度において当社は監査役会を年６回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

　なお、2026年６月25日開催予定の定時株主総会の議案として「監査役選任の件」は上程されております。

②　内部監査の状況

　当社における内部監査は、監査室３名及び経営管理部門の内部監査担当者（兼務者４名）を置き、適正・適法な業務の遂行とリスク管理への対応状況などについて定期監査を実施し、業務全般の改善を図るとともに経済的損失などの防止に努めております。内部監査結果及び是正状況について会計監査人に開示しております。また、内部監査報告書を作成し、取締役及び監査役に報告しております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

　新宿監査法人

ｂ．継続監査期間

　51年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

　指定社員・業務執行社員　田中　信行

　指定社員・業務執行社員　高橋　一俊

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他１名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

　当社は、会計監査人の選定に際しては、当社及び当社グループの業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができること、監査日数及び監査期間並びに監査費用が合理的で妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断しております。

　また、当社監査役会では、会計監査人が会社法第340条第１項に定める解任事由に該当すると認められ、かつ、改善の見込みがないと判断した場合には、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

　当社の監査役会は、会計監査人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受けております。この結果、会計監査人の職務執行に問題はないと評価いたしました。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

　該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

　会計監査人に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、会計監査人からの見積提案をもとに、監査計画、監査内容、監査日数等の要素を勘案して検討し、監査役会の同意を得て決定する手続きを実施しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　当社監査役会は、過年度における会計監査人の監査契約と実績の状況を確認するとともに取締役及び会計監査人から示された監査計画（監査日程、配員、重点項目）及び報酬額の見積りの内容を検討した結果、当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額は相当であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行いました。

（４）【役員の報酬等】

①・取締役および監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

　当社取締役および監査役の報酬限度額は、2007年６月28日開催の第77回定時株主総会において決議されています。その内容は、取締役（15名以内）の報酬限度額は年額240,000千円以内（うち社外取締役分は年額20,000千円以内）とし、監査役（４名以内）の報酬限度額は年額36,000千円以内とするものです。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は13名（うち社外取締役は４名）、監査役の員数は２名です。また、前記報酬限度額とは別枠として、業績連動型の株式報酬について2025年６月24日開催の第95回定時株主総会で決議されています。取締役（社外取締役を除く）が当社株式の給付を受ける時期は、原則として毎年一定の時期とし、在任中は譲渡制限契約を締結することとしています。付与される1事業年度あたりの上限株式は12,000株としています。当該定時株主総会終結時の取締役の員数は10名（うち社外取締役は５名）です

　・取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

　当社は、取締役の個人別の報酬等の内容の決定方針について、独立社外取締役が過半数を占める任意の報酬委員会の審議及び答申を経て、取締役会にて決議いたします。当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能するような報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としています。具体的には固定報酬としての基本報酬と業績連動報酬により構成しており、独立した立場で経営を監督する機能を担う社外取締役については、その職務を鑑み、基本報酬のみを支給することとしています。業績連動報酬に関しては、売上高と営業利益における事業年度当初予想額に対して達成率を基準とした報酬額が支給されています。単年度の業績達成と持続的な企業価値向上を動機づけることで、株主との利益共有に適するためであります。非金銭報酬等に関しては株式報酬とし、営業利益に関する事業年度当初予想額に対して達成率を基準とした譲渡制限付株式を毎年、一定の時期に交付することとしています。中長期の株主価値の向上を動機づけ、株主様と価値を共有することを目的としています。当該事業年度における取締役の個人別の報酬等の内容は、報酬委員会への諮問による審議を経て、その答申を踏まえて決定することとしていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております

　・取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

　当社においては、取締役会の委任決議に基づき、代表取締役社長佐藤隆夫が、報酬委員会における答申を経て取締役個人別の報酬額等を決定することとしています。個人別の報酬等の決定権限を委任した理由は、当社全体の事業・業績について、それらすべてを把握している代表取締役社長による決定が適していると考えるためであります

　・当事業年度に支払った役員退職慰労金

　役員退職慰労金の支払はありません

②　役員区分ごとの報酬等総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③　報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

　該当事項はありません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

　該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、取引関係の維持・強化を通じて当社グループの企業価値の増大に資する場合に取引先との取引関係の維持・強化を図るため、取引先の一部についてその株式を保有しており、特定投資株式に分類しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　取締役会において保有目的に加えて、関連する収益や受取配当金などのリターン等を定期的に検証することにしております。

　今年は、2026年４月23日開催の取締役会において、2026年３月31日現在の保有上場株式について、代表取締役社長佐藤隆夫が保有の合理性について説明を行い、保有の継続について出席取締役から承認を得ております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）　「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

５【従業員の状況等】

（１）【人材戦略に関する基本方針等】

①連結会社の人材戦略

　当社グループは、人材の育成が会社の成長の根幹であると考え、その前提となるのが公平な人事で、性別やバックグラウンドによる差別ない人事政策を旨としております。2026年から2028年度を対象とする中期経営計画では、グループシナジー戦略として人的資本への投資を加速いたします。複数の業種を展開するグループの強みを活かし、グループ内の人材情報の可視化を行い、組織の垣根を越えた人材交流や知見の共有を活性化させることで、新たな価値を創造できる多才な人材の育成に注力してまいります。

　多様な人材の確保に向けては、女性管理職の積極登用や、グローバル人材の採用および活躍支援に取り組んでまいります。2026年3月時点の主要３社の管理職における女性の割合は、新潟放送が15.6％、ＢＳＮアイネットが12.9％、ＢＳＮウェーブが14.3％です。今後、各社とも女性管理職比率を徐々に高めていき、2030年には20％以上とすることを目標としています。さらに、デジタル人材への変革を進めるため、グループ全体のデジタルスキルの底上げを目指した「AIリスキリング」を推進し、変化に即応できる強靭な組織基盤の構築に邁進いたします。また、グループ各社で誰もが働きやすい環境の整備にも努めており、育児・介護・療養と仕事の両立支援や、職場におけるハラスメント防止策などを推進しています。あわせて健康経営にも注力し、健康経営優良法人認定の取得、就業時間の適正化、従業員のヘルスサポートの充実などにグループ一丸となって取り組んでまいります。

②従業員の給与その他の給付の額及び内容の決定に関する方針

ア　当事業年度における従業員数が最も多い会社

㈱エム・エス・シー

　当社は、信賞必罰の原則、責任の度合いや意欲、成績に基づいて人事評価を行い、その結果を給与・賞与額に反映しています。

イ　上記アの次に従業員数が多い会社

㈱BSNアイネット

　当社は、Visionの実現及び持続的な企業価値向上に向けて、従業員一人ひとりの能力発揮と組織全体の生産性向上を図ることを目的に、公正性・透明性・納得性のある報酬・処遇制度の構築を基本方針としております。

　給与水準の決定にあたっては、職務内容、役割、成果及び個人の能力・専門性を総合的に勘案するとともに、IT人材を取り巻く外部労働市場の動向や、同業他社の水準および近年の物価動向や社会経済環境の変化を踏まえ、従業員の生活の安定と働きがいの向上の観点から、適切な賃金改定の実施に努めております。

　賞与については、会社業績及び個人の評価結果を反映して決定しております。

　これらの給与や賞与については、従業員の健康保持・増進やエンゲージメント向上にも配慮し、人材育成及びキャリア形成支援を行いながら、経営環境や業績等を踏まえながら継続的な見直しを行っております。

　なお、2025年度における正社員の男女の賃金差異は、男性が100%に対して女性が83.9%となっています。従業員の状況として、管理職に占める女性労働者の割合は12.9%、男性労働者の育児休業取得率は100%となっています。今後も適材適所での女性の登用を推進し、報酬差異の解消に努めていきます。

（２）【従業員の状況】

①連結会社の状況

（注）１　従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員数を表示しております。

２　従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の当連結会計年度の平均雇用人員であります。

３　提出会社の従業員は、ほとんどが放送事業セグメントに属しております。

②最大人員会社の状況

ア　当事業年度における従業員数が最も多い会社

㈱エム・エス・シー

（注）１　従業員数は、当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む就業人員数を表示しております。

２　従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の当事業年度の平均雇用人員であります。

３　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

イ　上記アの次に従業員数が多い会社

㈱BSNアイネット

（注）１　従業員数は、当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む就業人員数を表示しております。

２　従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の当事業年度の平均雇用人員であります。

３　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

③労働組合の状況

a当社は持株会社であるため、記載を省略しております。

b連結子会社である放送と、ＢＳＮウェーブにつきましては労働組合が設置されており、労使関係は概ね良好に推移しております。

cその他の当社グループ子会社につきましては、労働組合は設置されておりませんが、労使関係は概ね良好に推移しております。

株式会社新潟放送2026年３月31日現在における主な労働組合への加入状況。

名称　　ＢＳＮ新潟放送労働組合

組合員数　　57名

株式会社ＢＳＮウェーブ2026年３月31日現在における主な労働組合への加入状況。

名称　　ＢＳＮウェーブ労働組合

組合員数　　82名

④管理的地位にある労働者に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の額の差異

ア提出会社

当社は持株会社であるため、記載を省略しております。

イ連結子会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2025年４月１日から2026年３月31日まで）及び事業年度（2025年４月１日から2026年３月31日まで）の連結財務諸表及び財務諸表について、新宿監査法人の監査を受けております。

１【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）

当連結会計年度（自　2025年４月１日　至　2026年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

（イ）連結子会社の数　6社

　当該連結子会社は、株式会社新潟放送、株式会社ＢＳＮアイネット、株式会社ＢＳＮウェーブ、株式会社ビーアイテック、株式会社ＩＴスクエア、及び株式会社エム・エス・シーであります。

（ロ）非連結子会社は株式会社語れ。及び龍越ソフト株式会社であります。

（ハ）非連結子会社について連結の範囲から除いた理由

　非連結子会社２社は、小規模会社であり、合計の総資産、売上高、当期純損益及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。

２．持分法の適用に関する事項

　非連結子会社及び関連会社については、当期純損益及び利益剰余金（持分に見合う額）に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため、これらの会社に対する投資については、持分法を適用せず原価法により評価しております。

　非連結子会社は株式会社語れ。及び龍越ソフト株式会社で、関連会社は株式会社エヌ・テイ・エス、株式会社日本ファシリティ、株式会社グローバルネットコア、及び株式会社サンビデオ映像であります。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社の事業年度と連結決算日は一致しております。

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　棚卸資産

原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）

②　有価証券

満期保有目的の債券

　償却原価法（定額法）

その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

　時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

市場価格のない株式等

　主として移動平均法による原価法を採用しております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

当社、株式会社新潟放送、株式会社ＢＳＮアイネット、株式会社ビーアイテック、株式会社ＩＴスクエア、株式会社エム・エス・シー

　定額法

株式会社ＢＳＮウェーブ

　定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

②　無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法を採用しております。

　ただし、市場販売目的のソフトウェアについては見込販売数量に基づく償却額と残存有効期間（３年）に基づく均等配分額のいずれか大きい金額を計上しております。

　また、自社利用のソフトウェアについては社内における見込利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

③　リース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3）重要な引当金の計上基準

①　製品保証引当金

　製品販売後に発生する製品保証費用に備えるため、当該費用の見積額を計上しております。

②　受注損失引当金

　受注契約に係る将来の損失に備えるため、将来の損失額を合理的に見積ることが可能な当該費用の見積額を計上しております。

③　貸倒引当金

　売上債権等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

④　賞与引当金

　従業員賞与の支給に充てるため、支給見込額に基づいて計上しております。

⑤　役員賞与引当金

　役員に対して支給する賞与の支給にあてるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に見合う分を計上しております。

⑥　役員退職慰労引当金

　役員の退職慰労金の支出に備えて、内規に基づく当連結会計年度末要支給額を計上しております。

⑦　株式給付引当金

　役員株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした対象役員及び執行役員に対して当社株式を給付するため見込額を計上しております。

(4）退職給付に係る会計処理の方法

①　退職給付見込額の期間帰属方法

　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、期間定額基準によっております。

②　数理計算上の差異の費用処理方法

　数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。

(5）重要な収益及び費用の計上基準

　当社および連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び該当履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

　なお、当社グループでは、約束された対価の支払いは、履行義務の充足時点から１年を超えることなく受けており、対価の金額に重要な金融要素は含まれておりません。

①　放送事業

　放送事業においては、テレビ及びラジオ放送事業を主な事業としております。主な履行義務は顧客との契約に基づき、視聴者及び聴取者に番組と広告を放送することであり、放送された時点で収益を認識しております。

②　システム関連事業

　システム関連事業においては、受注制作のソフトウェアに係る開発案件については、主に履行義務が充足された一時点で収益を認識しております。それ以外の財又はサービスに係る収益は履行義務の充足に伴い、一定期間にわたり収益を認識しております。また、受注製作のソフトウェアに係る開発案件のうち、開発期間が長期かつ金額的に重要な収益につきましては、履行義務の充足に係る進捗度を合理的に見積り、一定期間にわたり充足される履行義務について収益を認識しております。

③　建物サービスその他事業

　建物サービスその他事業においては、主に履行義務が充足された一時点で収益を認識しております。それ以外の財又はサービスに係る収益は履行義務の充足に伴い、一定期間にわたり収益を認識しております。

(6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

（重要な会計上の見積り）

　連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは以下のとおりであります。また、雇用・所得環境の改善等により、国内経済が緩やかに回復していくことが期待されますが、長期化する物価高や地政学リスクの懸念等に引き続き留意する必要があります。国内外の経済の先行きは不透明感が増しており、先行きが見通せない中ではありますが、当社は当連結会計年度末時点で入手可能な外部の情報を踏まえて、今後、2027年３月期の一定期間にわたり当該影響が継続するとの仮定の下、会計上の見積りを行っております。

(1）繰延税金資産の回収可能性

① 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額（相殺前）

（単位：千円）

② 識別した項目に係る重要な会計の見積りの内容に関する情報

　繰延税金資産は毎期、過去の課税所得の推移や将来の課税所得の見込等を勘案し、回収可能性を慎重に検討し計上しております。回収の実現性が低いと判断した場合には適正と考えられる金額へ減額する可能性があります。

(2）製品保証引当金

① 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

（単位：千円）

② 識別した項目に係る重要な会計の見積りの内容に関する情報

　製品販売後に発生する製品保証費用に備えるため、翌連結会計年度以降に発生が見込まれる当該費用の見積額を製品保証引当金として計上しております。当該見積りには、保証に係る工数の見込みなどの仮定を用いております。当該仮定について、新たな事実の発生により工数等の見直しが必要となった場合、翌連結会計年度以降の連結財務諸表において認識する製品保証引当金の金額に重要な影響を与える可能性があります。

(3）受注損失引当金

① 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

（単位：千円）

② 識別した項目に係る重要な会計の見積りの内容に関する情報

　受注契約に係る将来の損失に備えるため、連結会計年度末で将来の損失額を合理的に見積ることが可能なものについて、翌連結会計年度以降に発生が見込まれる損失額を計上しております。当該見積りには、受注契約に係る残工数の見込みなどの仮定を用いております。当該見積り及び当該仮定について、残工数の変動等により見直しが必要となった場合、翌連結会計年度以降の連結財務諸表において認識する受注損失引当金の金額に重要な影響を与える可能性があります。

(4）投資の減損

① 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

（単位：千円）

② 識別した項目に係る重要な会計の見積りの内容に関する情報

　当社グループは、取引関係維持のために取引先や金融機関の株式を保有しております。これらの株式には、価格変動性の高い公開会社の株式と、株価の決定が困難な非公開会社の株式が含まれております。公開会社の株式への投資の場合、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合に減損処理を行っております。また、非公開会社の株式への投資の場合、それらの会社の純資産額が取得価額に比べて50％以上下落した場合に減損処理を行っております。

　また、当社グループが保有する関係会社株式は、すべて非公開会社株式のため、それらの会社の純資産額が取得価額に比べて50％以上下落した場合に減損処理を行っております。

　将来の指標悪化又は投資先の業績不振により、現在の簿価に反映されていない損失又は簿価の回収不能額を生じた場合、評価損の計上が必要となる場合があります。

(5）固定資産の減損

① 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

　該当事項はありません。

② 識別した項目に係る重要な会計の見積りの内容に関する情報

　固定資産については、「固定資産の減損に係る会計基準」に基づき、減損処理の要否を検討しております。資産計上した放送機器、ユーザー転貸機器等について、事業環境の悪化等で当初想定した投資回収が見込めなくなり、減損の必要性を認識した場合には、固定資産の減損処理を実施する可能性があります。

（会計方針の変更）

該当事項はありません。

（未適用の会計基準等）

・「リースに関する会計基準」（企業会計基準第34号　2024年９月13日　企業会計基準委員会）

・「リースに関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第33号　2024年９月13日　企業会計基準委員会）　等

(1）概要

　企業会計基準委員会において、日本基準を国際的に整合性のあるものとする取組みの一環として、借手の全てのリースについて資産及び負債を認識するリースに関する会計基準の開発に向けて、国際的な会計基準を踏まえた検討が行われ、基本的な方針として、IFRS第16号の単一の会計処理モデルを基礎とするものの、IFRS第16号の全ての定めを採り入れるのではなく、主要な定めのみを採り入れることにより、簡素で利便性が高く、かつ、IFRS第16号の定めを個別財務諸表に用いても、基本的に修正が不要となることを目指したリース会計基準等が公表されました。

　借手の会計処理として、借手のリースの費用配分の方法については、IFRS第16号と同様に、リースがファイナンス・リースであるかオペレーティング・リースであるかにかかわらず、全てのリースについて使用権資産に係る減価償却費及びリース負債に係る利息相当額を計上する単一の会計処理モデルが適用されます。

(2）適用予定日

　2028年３月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

　「リースに関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

・「後発事象に関する会計基準」（企業会計基準第41号2026年１月９日企業会計基準委員会）

・「後発事象に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第35号2026年１月９日企業会計基準委員会）

（１）概要

　「後発事象に関する会計基準」等は、後発事象の定義、会計処理及び開示等を取り扱う包括的な会計基準を設定することを優先的な課題とし、日本公認会計士協会　監査・保証基準委員会　監査基準報告書560実務指針第１号「後発事象に関する監査上の取扱い」で示されている会計に関する内容を原則として踏襲して企業会計基準委員会に移管することを基本的な方針として、表現の見直し及び後発事象の評価期間の整理を行うとともに、財務諸表の公表の承認に関する注記を新たに求める等、後発事象に関する会計処理及び開示について定めたものであります。

（２）適用予定日

　2028年３月期の期首から適用します。

（表示方法の変更）

該当事項はありません。

（追加情報）

　（役員及び執行役員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引）

　当社は、2025年８月に、当社並びに当社の子会社の取締役（社外取締役を除く）及び執行役員（以下、「対象役員等」という。）に対して自社の株式を交付する「株式給付信託（BBT-RS）」（以下、「本制度」という。）を導入しております。

(1) 取引の概要

　本制度は、予め当社が定めた役員株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした対象役員等に対して当社株式を給付するものです。

　当社は、対象役員等に対して、各事業年度毎に役位及び業績達成度等を勘案して定まる数のポイントに相当する当社株式を給付します。対象役員等に対して給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。

(2) 信託に残存する自社の株式

　信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（不随費用の金額を除く。）により純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、当連結会計年度42,920千円、20千株であります。

（連結貸借対照表関係）

※１　非連結子会社及び関連会社に係る注記

　各科目に含まれている非連結子会社及び関連会社に対するものは次の通りであります。

２　保証債務

　上記は銀行借入れに係わる保証債務であります。

※３　担保資産及び担保付債務

　担保に供している資産は次のとおりです。

　担保付債務は次のとおりです。

（注）　長期借入金には、１年内返済予定の長期借入金（短期借入金）が含まれております。

４　当社グループ（当社及び連結子会社）は、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行３行と特定融資枠契約を締結しております。

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費の主要なものは次の通りであります。

※２　固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

※３　固定資産売却損の内容は、次のとおりであります。

※４　固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

※５　売上原価に含まれている受注損失引当金繰入額は、次のとおりであります。

（連結包括利益計算書関係）

※　その他の包括利益に係る組替調整額並びに法人税等及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）

１　発行済株式に関する事項

２　自己株式に関する事項

３　配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

　　2025年６月24日開催の定時株主総会の議案として、次のとおり付議する予定です。

当連結会計年度（自　2025年４月１日　至　2026年３月31日）

１　発行済株式に関する事項

２　自己株式に関する事項

（変動事由の概要）増加数については、取締役会決議に基づくもの及び単元未満株式の買取によるものであります。

（注）自己株式には株式給付信託としての信託財産20,000株が含まれております。

３　配当に関する事項

(1）配当金支払額

（注）2025年11月13日決議分の配当金の総額には、株式給付信託としての信託財産20,000株の配当金160千円が含まれております。

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

　　2026年６月25日開催の定時株主総会の議案として、次のとおり付議する予定です。

（注）配当金の総額には、株式給付信託としての信託財産20,000株の配当金160千円が含まれております。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係