9075 福山通運株式会社 訂正有価証券報告書－第74期(2021/04/01－2022/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１  潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２  2017年10月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を実施しております。第70期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

３  当社は「株式付与ＥＳＯＰ信託」を導入しております。「１株当たり純資産額」の算定上、当該信託口が保有する当社株式を期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めております。

  また、「１株当たり当期純利益金額」の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

４  従業員数は、就業人員数を表示しております。

  なお、平均臨時雇用者数を１日当たり平均労働時間により換算しております。

５  「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、当連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１  第71期及び第74期の１株当たり配当額には、特別配当の５円を含んでおります。

２  潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３  当社は2017年10月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行っております。第70期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

４  当社は「株式付与ＥＳＯＰ信託」を導入しております。「１株当たり純資産額」の算定上、当該信託口が保有する当社株式を期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めております。

  また、「１株当たり当期純利益金額」の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

５  第70期の１株当たり配当額30.00円は、中間配当5.00円と期末配当額25.00円の合計となっております。

  なお、2017年10月１日付で、普通株式につき５株を１株とする株式併合を実施しており、中間配当額5.00円は株式併合前の配当額、期末配当額25.00円は株式併合額後の配当額となっております。

６  従業員数は、就業人員数を表示しております。

  なお、平均臨時雇用者数を１日当たり平均労働時間により換算しております。

７  株主総利回りは第70期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し算定しております。

８  最高株価及び最低株価は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

９  当社は、2017年10月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行っております。第70期の株価については株式併合後の最高株価及び最低株価を記載しており、（　）内に株式併合前の最高株価及び最低株価を記載しております。

10  「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を当事業年度の期首から適用しており、当事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

※１  提携又は設立した後に社名を改称しており、改称後の名称であります。

※２  専用列車「福山レールエクスプレス号」の路線は以下のとおりであります。

2013年３月  東京～大阪間運行開始

2015年５月  東京～福山間運行開始（2022年３月  東京～広島間延伸）

2017年５月  名古屋～福岡間運行開始

2021年３月  大阪～盛岡間運行開始

※３  全長25ｍダブル連結トラックの路線は以下のとおりであります。

2017年10月  愛知県北名古屋市～静岡市裾野市間で運行開始

2019年12月  栃木県栃木市～岩手県北上市間で運行開始

2021年３月  広島県福山市～福岡市東区間で運行開始

2021年７月  愛知県北名古屋市～埼玉県入間市間で運行開始

2021年７月  山口県下関市～広島県福山市間で運行開始

2021年10月  静岡県裾野市～広島県福山市間で運行開始

2021年11月  岐阜県岐阜市～広島県福山市間で運行開始

2022年２月  愛知県北名古屋市～広島県福山市間で運行開始

2022年４月  埼玉県蓮田市～愛知県豊川市間で運行開始

３【事業の内容】

  当社の企業集団等は、連結子会社45社、非連結子会社１社及び関連会社６社で構成され、運送事業及びこれらに付帯する事業を主体とし、流通加工事業、国際事業並びに不動産の賃貸業等その他事業を営んでおります。

  当社グループの主な事業に係る位置づけは次のとおりであります。

  なお、セグメントと同一の区分であります。

(1）運送事業

(2）流通加工事業（ロジスティクス事業）

(3）国際事業

(4）その他事業

※東北王子運送株式会社及び新潟王子運送株式会社は、2021年８月１日付で社名をそれぞれ東北福山通運株式会社及び新潟福山通運株式会社に変更しております。

  事業の系統図は次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注）１  連結子会社は、全て特定子会社に該当しておりません。

２  議決権の所有・被所有割合の（  ）内は、間接所有割合で内数であります。

３  東北福山通運㈱、関東王子運送㈱、新潟福山通運㈱、㈱オー・エス・エス及び王子エクスプレス㈱に対する議決権は、王子運送㈱が所有しております。

４  フェイマスパシフィックシッピング㈱、福山通運環球物流（香港）有限公司及びFUKUYAMA GLOBAL SOLUTIONS（CAMBODIA）INC.に対する議決権は、福山通運グローバル㈱が所有しております。

５  上海福山国際物流有限公司に対する議決権は、福山通運環球物流（香港）有限公司が所有しております。

６  UFA Utara Forwarding Agency Sdn.Bhd.及びChalim Warehouse Sdn.Bhd.に対する議決権はE.H.Utara Holdings Sdn.Bhd.が所有しております。

７  当社が実施した自己株式の公開買付けにより、近鉄グループホールディングス㈱の保有する当社普通株式8,351,200株（うち間接所有分4,471,600株）を2021年６月30日付で当社が買い受けいたしました。その結果、同社はその他の関係会社ではなくなっております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１  従業員数は、就業人員（当社グループからグループ外への出向者及びパートタイマーは含まれていない。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材派遣会社からの派遣社員を含む。）は（  ）内に年間平均人数を外書で記載しております。

２  臨時雇用者数は１日当たり平均労働時間により換算しております。

３  全社（共通）として記載している従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(2) 提出会社の状況

（注）１  従業員数は、就業人員（当社から社外への出向者及びパートタイマーは含まれていない。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材派遣会社からの派遣社員を含む。）は（　）内に年間平均人数を外書で記載しております。

２  臨時雇用者数は１日当たり平均労働時間により換算しております。

３  平均年間給与は、正社員にて算出しております。

４  平均年間給与には、賞与及び基準外賃金が含まれております。

５  全社（共通）として記載している従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(3) 労働組合の状況

  提出会社の労働組合は、1959年９月に結成され2022年３月31日現在の組合員数は7,578人であり、上部団体には加盟せず、労使関係は円満に推移しております。連結子会社における労働組合は23社が結成し22社が結成しておりませんが、労使関係は総じて円滑に推移しております。

  なお、当連結会計年度末における総組合員数は17,767人であります。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（1）経営方針

  当社グループは、お客様とともに歩み、総合物流企業として文化の向上と豊かな生活の創造及び地域経済の発展に貢献すべく、たゆまぬ創意と工夫で物流フロンティアを先駆し続けることを経営理念としております。そしていま、大きく変化する産業や経済の発展、ライフスタイルの多様化に伴って的確に対応すべくネットワークの構築はもちろんのこと、常に次代の物流を創造し提案し続けることでより豊かで快適な社会づくりを牽引したいと願っております。また、地球環境保護、輸送の安全重視及び地域との共生に加え、開かれた組織として積極的に情報開示に努めるとともに、健全な企業として社会的責任を全うしてまいります。

（2）経営戦略等

  当社グループは、経営理念に基づき、会社の持続可能な発展のため、良き企業市民としての社会的責任を積極的に果たし、企業価値を高め持続可能な成長を実現することを目指しております。当社グループにおける企業価値の源泉は、１.質の高い安全・安心な物流サービスの提供、２.従業員の確保・育成のための環境整備、３.積極的な事業展開とコンプライアンスの徹底、４.社会貢献並びに従業員との信頼関係に基づく労使協調など創業以来の当社の企業文化にあると考えております。当社グループは企業価値の向上と持続可能な成長を実現するためには、これらの企業価値の源泉を今後とも最大限に活用していく必要があると考えております。

  また、当社グループは、これまでの４次にわたる中期経営計画の実績を踏まえたうえで、安全・安心な物流サービスを安定かつ継続して提供し続けていく“決意”を新たに、2021年度を初年度とする第５次中期経営計画「Challenge , Change 2023」を策定しております。第５次中期経営計画では、持続可能（Sustainable）な成長を実現することで、企業価値の向上に努めるという前中期経営計画の方針を引き継いでおります。

　デジタル基盤技術の活用による新しい生活様式に対応したサービスを提供していくため、今まで以上に持続可能な成長を目指して、環境（Environment）、社会（Social）、企業統治（Governance）のＥＳＧに従業員満足（Employee Satisfaction）に対する取り組みを加えた“ＥＳＧ＋ＥＳ”を基本方針として企業価値の更なる向上に努めてまいります。また、2030年までに世界が達成すべき持続可能な開発目標であるＳＤＧｓ（Sustainable Development Goals）につきましても、当社グループの基本方針である“ＥＳＧ＋ＥＳ”に基づき達成に貢献してまいります。

中期経営計画のセグメント別目標                                                   （単位：百万円）

（3）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

  当社グループは、次の経営指標を重要なものとして目標を設定しております。

  ①  売上高営業利益率  7.0％以上

  経営の基本指標は、営業利益の増加と考えております。なかでも生産性、効率性の判断として営業利益率の改善が重要であると考えております。当連結会計年度は、営業利益率は、7.6％と目標を達成することができました。今後も引き続き、運賃・料金の見直し、新規顧客の開拓による売上高の拡大を図るとともに、ＤＸ（デジタルトランスフォーメーション）戦略による業務改革を進め、継続して目標達成ができるよう努めてまいります。

  ②  自己資本利益率  7.0％以上

  ターミナル、トラックなど自社保有資産にて事業運営を行っており、会社運営における効率性の判断指標として自己資本利益率の向上が重要であると考えております。当連結会計年度は6.4％と目標を達成することができませんでした。今後におきましては、利益の拡大はもとより、アセット型の事業運営のため、より資産の効率的な運用により目標達成ができるよう努めてまいります。

  ③  総資産経常利益率  5.0％以上

  投下資本に対し、いかに効率的に利益を創出できているかの判断指標として重要であると考えております。当連結会計年度は4.9％と目標を達成することができませんでした。今後におきましては、資産の効率的活用と有利子負債の圧縮に努めてまいります。

  ④  有利子負債対自己資本比率  50.0％以下

  財務内容の改善は、有利子負債の圧縮と自己資本の充実と考え、経営に取り組んでおります。当連結会計年度末は46.4％となり、目標を達成することが出来ました。今後も自己資本の充実と有利子負債の圧縮に努めてまいります。

（4）経営環境

  当社を取り巻く経営環境は、新型コロナウイルス感染症からの企業活動回復の遅れや資源価格の高騰など国内外の様々な要因により経済活動に活発な動きは見られず、企業間物流は新型コロナウイルス感染症拡大前の状況には回復しておりません。また、トラック運送事業者数にも大きな変動は見られず、総貨物輸送量が回復しないなか事業者間の過当競争は継続し、運賃下落圧力が内在しております。

  そのようななか、当社の取り組んでいるブロックトレインを始めとした環境に配慮した輸送や倉庫も含めた輸送に対する需要は増加しております。引続き、変化する輸送体系やお客様ニーズに対する提案型の営業が可能な環境整備に努めてまいります。

（5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

  今後の見通しにつきましては、新型コロナウイルス感染症の再拡大に加え、国際情勢の影響による資源高が続き、企業業績や個人消費の回復を抑制することなどが懸念され、依然として先行き不透明な状況が続くものと予想されます。

  貨物自動車運送業界におきましては、慢性的な労働力不足に加え時間外労働の上限規制が厳格化されるほか、環境問題、安全対策など対応すべき課題は多岐にわたり、依然として厳しい経営環境が続くものと懸念されます。

  こうしたなか当社グループにおきましては、引き続き企業間物流における輸送品質と生産性の向上に努めるとともに、25ｍダブル連結トラックや専用ブロックトレイン、長距離フェリーの活用など、輸送モードの多様化による効率化を一層図るとともに、環境を意識した経営に取り組んでまいります。

２【事業等のリスク】

  有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

  なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1)  営業上競合し収益に影響を及ぼす可能性の高いものについて

  当社グループが主として営む貨物自動車運送業界は、規制緩和により事業者数は増加し、激しい過当競争に晒されております。特に当社グループが主力とする商業荷物の輸送につきましては、同業者も多く、景気動向にも左右され最も厳しい業界であります。このため、輸送品質のさらなる向上やお客様ニーズへの対応、生産性の向上や省力化への対応と内外に向けた設備投資が必要不可欠であると言えます。なお、労働力不足への対応として採用活動を有利にするための賃金改善や労働環境の改善への投資も必要なものであると認識しております。これらはコストの増加要因でもあり、業績に影響を及ぼすこととなります。

(2)  法的規制等について

  当社グループは、主として貨物自動車運送事業法及び貨物利用運送事業法に基づき事業を営んでおり、法令遵守につきましては、最優先課題として全力で取り組んでおります。しかしながら、重大な車両事故等により一部業務に法的規制等が課される可能性があります。また、道路交通法等が改正され、輸送コスト高要因となることも予想されます。さらに、排気ガス規制等環境条例の強化による車両等の設備によりコスト負担となり、業績に影響を及ぼすこととなります。

(3)  重要な訴訟事件等の発生に係るものについて

  当社グループが主として営む貨物自動車運送事業におきましては、重大な車両・荷物に係る事故が発生し訴訟事件となる可能性があります。その場合、損害賠償額によっては業績に影響を及ぼすこととなります。なお、2022年３月31日現在、業績に影響を及ぼす訴訟事件はありません。

(4)  金利の変動及び資金調達について

  当社グループの2022年３月31日現在の有利子負債残高は1,171億96百万円となりますが、借換時の金融環境変化による影響を抑えつつ、低廉な調達コストを実現できるよう、固定金利借入れ割合、借入期間等の諸条件を借入先候補と交渉し、比較の上決定しております。今後、金利の情勢により業績に影響を及ぼすこととなります。

(5)  情報及びデータの管理について

  当社グループは、貨物自動車運送事業等の事業を営むことにより、お客様の荷物等に係る多種多様な情報を扱っております。万一、情報機器の故障、情報の漏洩等が発生した場合、会社の信用問題となり、損害賠償等により業績に影響を及ぼすこととなります。

(6)  燃料費の変動について

  当社グループは、主として貨物自動車運送事業を営んでおります。原油価格の変動により、業績に影響を及ぼすこととなります。

(7)  労働力不足について

  当社グループは、主として貨物自動車運送事業を営んでおります。将来にわたる労働力（ドライバー）不足は、業績に影響を及ぼすこととなります。

(8)  新型コロナウイルス感染症について

  当社グループは、主として貨物自動車運送事業を営んでおります。万が一、事業所でクラスターが発生し集配送に遅れや制限が生じた場合、業績に影響を及ぼすこととなります。

(9)  半導体不足について

  当社グループは、主として貨物自動車運送事業を営んでおります。半導体不足による車両の生産遅れは、業績に影響を及ぼすこととなります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

  当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

  なお、第１四半期連結会計期間より、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号  2020年３月31日）等を適用しております。詳細は、「第５  経理の状況  １  連結財務諸表等  注記事項（会計方針の変更）」に記載のとおりであります。

①財政状態及び経営成績の状況

　当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症再拡大の影響により経済活動には力強さが欠けたものの、緊急事態宣言等が解除されて以降は個人消費が上向き、景気は緩やかな回復基調にありました。一方で、世界的な半導体不足によるサプライチェーンの混乱や国際情勢の経済への影響が、景気回復の減速要因として懸念されるなか、依然として先行き不透明な状況で推移しております。

　貨物自動車運送業界におきましては、景気回復の遅れにより企業間物流の貨物輸送量が低迷するなか、原油価格の高騰などコスト増加要因もあり、先行き不透明な状況下にありました。

　このような状況のもと当社グループにおきましては、倉庫機能を有したターミナルや３ＰＬ拠点となる流通センターの増設により、お客様の物流を受託する一貫輸送を推進し貨物輸送量の増加に取り組んでまいりました。また、12月には、糸島市（福岡県）と「災害時における物資輸送等に関する協定」を締結し、中期経営計画の基本方針の１つである安全・安心な社会づくりへの貢献にも取り組んでまいりました。

  以上の結果、当連結会計年度の売上高は2,912億66百万円（前期比2.0％増）、営業利益は220億91百万円（前期比4.5％増）、経常利益は231億96百万円（前期比3.2％増）となり、親会社株主に帰属する当期純利益は167億63百万円（前期比9.4％増）となりました。

  これらをセグメント別に見た事業の概要は、次のとおりであります。

[運送事業]

　運送事業におきましては、４月に福井越前営業所（福井県）、12月に福岡糸島営業所（福岡県）、広島観音支店（広島県）を開設し、輸送品質向上のための集配拠点整備に努めてまいりました。また、25ｍダブル連結トラックの路線拡大を進めるとともに、名阪特急「アーバンライナー」や高速夜行バスを利用した貨客混載輸送の開始、専用ブロックトレイン「福山レールエクスプレス号」の延伸など幹線輸送の効率化と多様化を進め、労働力不足への対応や環境負荷の対策に取り組んでまいりました。

  以上の結果、売上高は2,543億64百万円（前期比1.2％増）、営業利益は208億10百万円（前期比9.4％増）となりました。

[流通加工事業]

　流通加工事業におきましては、多様化するお客様のニーズにお応えするため、12月に流通加工業務に特化した福岡空港流通センター（福岡県）を開設し、保管機能の拡大を図るとともに、既存施設の稼働率の向上にも努めてまいりました。

  以上の結果、売上高は197億96百万円（前期比7.3％増）、営業利益は33億57百万円（前期比4.7％増）となりました。

[国際事業]

　国際事業におきましては、海上輸送の混乱による海上運賃の高騰、海外でのトラック輸送における需要拡大、さらには一部業種での輸入貨物の回復などにより順調に推移いたしました。

  以上の結果、売上高は108億64百万円（前期比37.9％増）、営業利益は５億35百万円（前期比76.3％増）となりました。

[その他事業]

　その他事業におきましては、緊急事態宣言等による断続的な活動制限により各事業ともに振るわず低調に推移いたしました。なお、売上高については当連結会計年度より「収益認識に関する会計基準」等を適用しております。

  以上の結果、売上高は62億40百万円（前期比20.6％減）、営業利益は16億28百万円（前期比29.8％減）となりました。

②キャッシュ・フローの状況

  当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度に比べ29億53百万円増加し387億22百万円となりました。

  （営業活動によるキャッシュ・フロー）

  主に税金等調整前当期純利益249億39百万円の計上により321億39百万円の資金収入（前年同期は332億19百万円の資金収入）となりました。

  （投資活動によるキャッシュ・フロー）

  主に有形固定資産の取得による支出156億57百万円、無形固定資産の取得による支出８億88百万円により167億77百万円の資金支出（前年同期は182億97百万円の資金支出）となりました。

  （財務活動によるキャッシュ・フロー）

  主に長期借入れによる収入474億35百万円があったものの、自己株式の取得による支出338億71百万円、長期借入金の返済による支出230億11百万円及び配当金の支払額24億43百万円により125億20百万円の資金支出（前年同期は40億66百万円の資金支出）となりました。

③輸送及び収入の状況

  当連結会計年度における収入実績等をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(ⅰ) 運送事業

貨物運送事業、港湾運送事業及びその他付帯事業に関する実績

（イ）　輸送実績

（ロ）　営業収入の地域別状況

（注）　金額は、発送運賃収入及びその他の付帯収入であり、状況を正確に表すため、地域間の内部売上高を含めて記載しております。

（ハ）　従業員１人当たりの月額営業収入

（ニ）　燃料の購入量及び使用量

（ホ）　燃料価格の推移

（注）　市場価格は、経済産業省 資源エネルギー庁 資源・燃料部石油流通課発行の大口需要者向け軽油ローリー渡価格に基づく１ℓ当たりの半期ごとの平均値であります。

（ヘ）　一般貨物自動車運送事業運賃

ａ　特別積合せ貨物運送

　現行の運賃は、2020年８月19日付国土交通大臣に届出した運賃に基づき収受しております。

　この基準運賃表の一部を示せば次のとおりであります。

ｂ　特別積合せ貨物運送以外

　現行の運賃は、2021年３月11日付各運輸支局に届出した車扱距離制運賃に基づき収受しております。

　この基準運賃表の一部（中国運輸支局届出分）を示せば次のとおりであります。

（ト）　営業収入実績

(ⅱ) 流通加工事業

倉庫業及び流通加工業に関する実績

（イ）　施設の状況

（ロ）　営業収入実績

(ⅲ) 国際事業

国際利用運送業及び通関業に関する実績

（イ）　施設の状況

（ロ）　営業収入実績

(ⅳ) その他事業

不動産等の賃貸業、ボウリング事業及びその他の事業に関する実績

（イ）　施設の貸付及びボウリングの状況

（ロ）　営業収入実績

（注）　上記金額は、状況を正確に表わすため、セグメント間の内部売上高を含めて記載しております。

（2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

  経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

  なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

  当連結会計年度におきましては、新型コロナウイルス感染症再拡大の影響により経済活動の完全な回復には至らず、企業間物流の貨物輸送量は前年度からの回復はみせたものの、感染症拡大前の水準には達しませんでした。このようななか、生産性の向上を目的に、配送ルートや構内作業の見直し、外注費の抑制に取り組んだ結果、営業利益は前年を上回ることができたと判断しております。

(ⅰ) 財政状態の分析

  資産につきましては、主に現金及び預金が増加したことにより、流動資産が29億99百万円増加したことや、投資有価証券の時価評価により、投資その他の資産が49億円増加した結果、総資産は前連結会計年度末に比べて62億23百万円増加し4,781億47百万円となりました。

  負債につきましては、主に1年内返済予定の長期借入金が増加したことにより流動負債が176億19百万円増加した結果、負債合計は前連結会計年度末に比べて232億97百万円増加し2,218億43百万円となりました。

  純資産につきましては、主に自己株式が増加したことにより株主資本が200億95百万円減少した結果、純資産は前連結会計年度末に比べて170億73百万円減少し2,563億４百万円となりました。

(ⅱ) 経営成績の分析

  当連結会計年度における売上高は、貨物輸送量が回復したことにより、前連結会計年度より57億48百万円増加し2,912億66百万円となりました。

  営業利益は、自社化における人件費の増加、原油価格高騰による燃料費の増加はありましたが、生産性の向上に取り組み外注費を抑制した結果、前連結会計年度より９億46百万円増加し220億91百万円となりました。

  経常利益は、営業外費用の増加はありましたが、営業利益が増加したことにより、前連結会計年度より７億29百万円増加し231億96百万円となりました。

  親会社株主に帰属する当期純利益は、経常利益が増加したことや収用補償金の発生により、前連結会計年度より14億42百万円増加し167億63百万円となりました。

②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

  営業方針にそって積極的な設備投資を行っておりますが、営業キャッシュ・フローと資金調達をもって進めております。資金調達については、経営指標としております有利子負債対自己資本比率を意識しつつ行っており、設備投資による売上拡大、利益率の改善を図りつつROEにつきましても向上を目指しております。

  当社グループにおける運転資金需要は、事業活動に携わる者の人件費や傭車費等の外注費及び燃料費等が主なものとなっております。また、設備資金需要の主なものは、サービスの向上や事業拡大を目的としたトラックターミナル及び流通倉庫の建設と省力化を目的とした仕分装置への投資等となっております。

  なお、長期的な資金繰りの安定性の確保のためコミットメントライン契約を従来から締結しております。

③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

  当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表の作成にあたって用いた当社グループの重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１.　連結財務諸表等」の「連結財務諸表　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。

  連結財務諸表の作成に当たっては、会計上の見積りを行う必要があり、各引当金の計上、繰延税金資産の回収可能性の判断等については、過去の実績や他の合理的と考えられる方法により見積りを行っております。但し、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果はこれらの見積りと異なる可能性があります。

４【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

５【研究開発活動】

　該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

  当連結会計年度の設備投資につきましては、営業基盤であるネットワーク事業の維持や環境対応車の購入などの設備投資を継続的に実施しております。

  当連結会計年度の有形固定資産等の設備投資総額は16,296百万円であります。これをセグメントごとの設備投資について示すと、次のとおりであります

〔運送事業〕

  岐阜かに支店（岐阜県）などの新ターミナルの建設、東京支店（東京都）などの自動仕分装置の新設、仙台中央支店（宮城県）の土地購入等の設備投資金額は9,341百万円であります。

〔流通加工事業〕

  物流施設の建設等であり、設備投資金額は4,482百万円であります。

〔国際事業〕

  車両の更新等であり、設備投資金額は332百万円であります。

〔その他事業〕

  社宅の改修等であり、設備投資金額は110百万円であります。

〔全社〕

  基幹システムの更新等であり、設備投資金額は2,029百万円であります。

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社

2022年３月31日現在

（注）１　帳簿価額には、建設仮勘定の金額は含まれておりません。

２　上記中［外書］は、連結会社以外からの賃借設備であります。

(2）国内子会社

2022年３月31日現在

（注）１　帳簿価額には、建設仮勘定の金額は含まれておりません。

２　上記中［外書］は、連結会社以外からの賃借設備であります。

３　上記中＜内書＞は、連結会社以外への賃貸設備であります。

４　他の連結会社から賃借中の設備（貸主側の帳簿価額）を含めて記載しております。

(3）在外子会社

2022年３月31日現在

（注）　帳簿価額には、建設仮勘定の金額は含まれておりません。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

①重要な設備計画の完了

    前連結会計年度末に計画中の設備のうち、当連結会計年度に完了したものは次のとおりであります。

（注）１　事業所名を「岐阜かに流通センター」から「岐阜かに支店」に変更しております。

２　事業所名を「福岡支店」から「福岡空港流通センター」に変更しております。

②重要な設備の新設等

    当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、改修計画は次のとおりであります。

（注）１　支店の更なる機能向上及び老朽化に伴う建替えであります。

２　シャーアラム事務所の倉庫については、新型コロナウイルス感染症の影響により着手年月、完了予定年月が未定となっております。

(2) 重要な設備の除却等

  当連結会計年度末現在における重要な設備の除却等の計画はありません。

  なお、「第３  設備の状況」の記載金額には、消費税等は含まれておりません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）　株式併合（５：１）によるものであります。

（５）【所有者別状況】

（注）１  自己株式15,148,910株は、「個人その他」に151,489単元及び「単元未満株式の状況」に10株含まれております。なお、自己株式15,148,910株は、株主名簿記載上の株式数であり、議決権行使基準日現在の実質的な所有株式数と一致しております。

２  日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口）が所有する当社株式149,557株は、「金融機関」に1,495単元及び「単元未満株式の状況」に57株含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）１　所有株式数は、単位未満を切捨てて表示しております。

２　上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

３　当社は、自己株式15,148千株（27.16％）を保有しておりますが、上記には記載しておりません。

４　当社が2021年５月12日から2021年６月８日までを買付け等の期間として行った自己株式の公開買付けにより、2021年６月30日付で近鉄グループホールディングス株式会社より同社グループの保有する当社普通株式8,351,200株を買い受けいたしました。これに伴い、前事業年度末において主要株主であった近鉄グループホールディングス株式会社は、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）１  「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式10株、日本マスタートラスト信託銀行株式会社が所有する当社株式57株（株式付与ＥＳＯＰ信託口）が含まれております。

２  「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口）が所有する当社株式149,500株（議決権1,495個）が含まれております。

②【自己株式等】

（注）  日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口）が所有する当社株式149,500株は、上記自己株式には含めておりません。

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

①株式付与ＥＳＯＰ信託制度の概要

  当社は、2018年２月14日開催の取締役会において、当社及び当社グループ従業員（以下「従業員」といいます。）を対象に、グループへの帰属意識の醸成と経営参画意識を持たせ、従業員の長期的な業績向上や株価上昇に対する意欲や士気の高揚を図ることを目的として、従業員インセンティブ・プラン「株式付与ＥＳＯＰ信託」（以下「本制度」といいます。）の導入を決議いたしました。

  本制度では、株式付与ＥＳＯＰ（Employee Stock Ownership Plan）信託（以下「ＥＳＯＰ信託」といいます。）と称される仕組みを採用しています。ＥＳＯＰ信託とは、米国のＥＳＯＰ制度を参考にした従業員インセンティブ・プランであり、ＥＳＯＰ信託が取得した当社株式を、予め定める株式交付規程に基づき、一定の要件を充足する従業員に交付するものです。なお、当該信託が取得する当社株式の取得資金は全額当社及び当社グループ会社が拠出するため、従業員の負担はありません。

  ＥＳＯＰ信託の導入により、従業員は当社株式の株価上昇による経済的な利益を収受することができるため、株価を意識した従業員の業務遂行を促すとともに、従業員の勤労意欲を高める効果が期待できます。

  また、ＥＳＯＰ信託の信託財産に属する当社株式に係る議決権行使は、受益者候補である従業員の意思が反映される仕組みであり、従業員の経営参画を促す企業価値向上プランとして有効です。

(ご参考)信託契約の内容

(1)信託の種類　　　　特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）

(2)信託の目的　　　　当社及び当社グループ会社従業員に対するインセンティブの付与

(3)委託者    　　　　当社

(4)受託者　　　　　　三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

（共同受託者　日本マスタートラスト信託銀行株式会社）

(5)受益者    　　　　当社及び当社グループ会社従業員のうち、受益者要件を充足する者

(6)信託管理人　　　　当社と利害関係のない第三者

(7)信託契約日　　　　2018年３月２日

(8)信託の期間　　　　2018年３月２日～2023年８月31日

(9)制度開始日　　　　2018年４月１日

(10)議決権行使　　　　受託者は、受益者候補の議決権行使状況を反映した信託管理人の指図に従い、当社株式の議決権を行使します。

(11)取得株式の種類　　当社普通株式

(12)取得株式の総額　　584百万円

(13)株式の取得方法　　当社自己株式の第三者割当により取得

②従業員に取得させる予定の株式の総数

153,000株

③株式付与ＥＳＯＰ信託制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社及び当社グループ会社従業員のうち、受益者要件を充足する者

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第３号による取得

（注）2021年５月11日開催の取締役会において、当社普通株式につき公開買付けを行うことを決議しております。

公開買付けの概要は以下のとおりであります。

買付け等の期間  ：2021年５月12日から2021年６月８日まで

買付け等の価格  ：１株につき金4,049円

買付け予定数    ：9,000,000株

決済の開始日    ：2021年６月30日

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による取得

（注）当期間における取得自己株式には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１  保有株式数には、当社保有の自己株式15,148,910株のほかに、次のものを自己株式として含めています。

従業員インセンティブ・プラン「株式付与ＥＳＯＰ信託」制度の信託財産として、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口）が保有する当社株式

　当事業年度：149,557株

　当　期　間：149,557株

      ２  当期間における処理自己株式数には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡しによる株式数は含まれておりません。

      ３  当期間における保有自己株式数には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの取締役会決議による取得、単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式数は含まれておりません。

      ４  当期間における保有自己株式数には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの株式付与ＥＳＯＰ信託口から従業員への株式付与数を控除しておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主の皆様への利益還元を経営上の最重要課題のひとつと位置付けたうえで、当社グループを取り巻く経営環境や将来の事業展開に備えた内部留保等を総合的に勘案し、長期安定的な配当の実施と企業環境の変化に対応した機動的な自己株式の取得により、株主還元の充実に努めることを基本方針としております。

　当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としており、これらの剰余金の配当の決定は、定款の定めにより、取締役会決議をもって行うこととしております。

　当事業年度の剰余金の配当につきましては、配当に関する基本方針に基づき、中間配当（１株当たり30.0円）、期末配当（１株当たり30.0円）を合わせて、当事業年度の１株当たり配当金は60.0円となりました。この結果、当事業年度の株主資本配当率は1.5％となりました。

　内部留保資金の使途につきましては、引き続き輸送サービスの向上のための物流拠点の拡充・整備、IT部門の充実及び環境保全部門への投資資金に充当していく予定であります。

（注）　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

（注）１　2021年11月10日開催の取締役会で決議された配当金の総額には、株式付与ＥＳＯＰ信託が保有する当社株式に対する配当金４百万円を含めており、１株当たり配当額には特別配当５円を含めております。

２　2022年５月11日開催の取締役会で決議された配当金の総額には、株式付与ＥＳＯＰ信託が保有する当社株式に対する配当金４百万円を含めております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、全てのステークホルダーの満足度の向上を通じて、企業価値を高め持続可能な成長を実現することを目指しております。これを実現するためには、コーポレート・ガバナンスの充実強化が極めて重要な経営課題であると認識しており、経営の透明性と健全性を確保するとともに意思決定及び業務遂行の迅速化に努めております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社は、経営環境の厳しさの増す物流業界において、迅速かつ効率的な経営の推進とコンプライアンス経営に徹するため、コーポレート・ガバナンスの充実強化が極めて重要であると認識し、効率的で透明性の高い経営体制の確立に努めております。

　その取り組みの一環として、グループにおける経営意思決定及び業務執行の迅速化と責任の明確化による経営体制の強化を図るため、2011年４月１日より執行役員制度を導入しております。当社の経営の基本方針及び経営に関する重要事項の決定、あわせて業務執行についての監視・監督機関でもある取締役会は、代表取締役社長 小丸成洋が議長を務め、代表取締役副社長 熊野弘幸、取締役 長原永壽、藤田眞司と、戦略的かつ機動的に行えるように豊富な経営経験を有する社外取締役 前田美穂、野中智子、冨村和光、重枝豊英、大本卓志の５名を含む９名（提出日現在）で構成され、多様な視点から取締役会の監督強化に寄与しており、取締役による迅速な意思決定と効率的な経営の充実強化を図っております。なお、定期的に各地区の責任者による会議を開催し問題の洗い出し、早期の対策を講じることが出来る体制を作っております。

　また、当社は監査役制度を採用しており、常勤監査役 中村誠一、山根昇一と社外監査役 佐々木信彦、村井弘幸、森下裕子の３名を含む５名（提出日現在）で構成されており、取締役会やその他の重要な会議に出席するとともに、コンプライアンスの徹底及び取締役の業務執行について監査を実施し、必要に応じて意見を述べております。

内部統制の仕組み

③企業統治に関するその他の事項

・取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　当社及び当社グループ会社において、コンプライアンス実践のための遵守すべき行動指針として、「福山通運グループ企業行動憲章」を定めております。取締役等に関しては、「役員倫理規程」を制定し、これに則って職務を執行するとともに、他の取締役等の法令、定款または企業倫理に反する行為を発見した場合は、直ちに取締役会及び監査役に報告を行います。使用人に関しては、「コンプライアンス規程」を制定し、法令、定款及び社内規則に対する意識の高揚と遵守の徹底を図るために担当役員を定め、「コンプライアンス委員会」を設置するとともに、コンプライアンスの統括部署として「コンプライアンス室」を設置して各種マニュアルの作成や研修等を行います。また、「内部監査室」は、当社及び当社グループ会社におけるコンプライアンスの実施状況を検証し、取締役会及び監査役会に報告します。さらに、法令、定款、社内規則及び企業倫理に反する行為を早期に発見、是正するために、使用人からの通報を受け付ける「社内通報制度」を設けております。

　反社会的勢力への対応については、断固たる態度で臨む旨を「福山通運グループ企業行動憲章」に定め、周知徹底しております。また、不当な要求等には、顧問弁護士や警察等の外部機関と協議しつつ、速やかに毅然とした対応を行っております。

　金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制については、評価作業を円滑、適正に実施し、法令等に従って信頼性のある財務報告を作成することの重要性を十分に認識し、必要な体制等を適切に整備、運用しております。

・取締役の職務に係る情報の保存及び管理に関する体制

　「情報取扱規則」を整備し、これに則り情報の適切な保存、管理を実施しております。また、監査役会が求めたときは、いつでも当該情報の提供に応じております。

・損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　当社及び当社グループ会社のリスク管理体制の基礎として「リスク管理規程」を制定し、グループ会社のリスク管理推進の統括責任者として当社担当役員を定めております。また、「リスク管理委員会」を設置し、各種マニュアルの作成や研修を行い、「内部監査室」は、当社及び当社グループ会社におけるリスク管理の状況を検証し、取締役会及び監査役会に報告しております。さらに危機管理体制として、会社に重大な影響を与える不測の事態が発生した場合に、社長を本部長とする「危機管理本部」を設置し、損害、影響等を最小限にとどめる体制を整えております。

・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　当社及び当社グループ会社の取締役等の職務権限及び意思決定のルールを明確化し、業務の適正化、効率化を図るとともに、全社的な影響を及ぼしうる重要事項に関して、適宜、会議・委員会を設置し、多面的な審議、検討とすみやかな意思の伝達、共有を行っております。また、長期及び年度の事業計画、目標を定期的に明示し、それらに基づいた業績管理を行っております。

  取締役会の諮問機関として、委員の過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬諮問委員会を設置し、審議した内容を取締役会に諮り決定することで、取締役等の指名及び報酬の決定に係る透明性と客観性を高めております。

・当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

　「福山通運グループ企業行動憲章」に基づき、ガバナンス体制を図るための包括規程として「グループ統括規程」を制定しております。当社グループ会社は、経営上の重要案件に関する事前協議や必要に応じて各種会議での報告を行うとともに、それぞれのリスク管理及びコンプライアンスの体制を整えております。当社内部監査室は、グループの業務全般にわたる内部統制の適切性・有効性を確保するため、定期的に監査を行っております。また、「社内通報制度」を設け、法令、定款、社内規則及び企業倫理に反する行為を早期に発見、是正しております。

・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項またその使用人の取締役からの独立性に関する事項

　「監査役室」を設置し、監査役の職務を補助するためここで執務を行う使用人は、当社の使用人から任命しております。この監査役補助使用人は、監査役の補助業務及び監査役会の事務局業務に専従し取締役等の指揮命令に服さないものとし、その任命、人事異動、懲戒、賃金等については監査役会との事前協議のうえ決定するものとして、取締役等からの独立性を確保しております。

　・取締役及び使用人が監査役に報告するための体制

　取締役等及び使用人は、当社及び当社グループ会社全体の業務・業績に重大な影響を及ぼす事実を発見したときは、直ちに監査役に報告を行います。また、内部監査室の行う監査の結果や社内通報制度における通報状況についても、文書にて遅滞なく監査役に報告を行います。

・報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

　取締役等及び使用人は、当社グループ会社からの法定の事項に加え、内部監査の実施状況等を取締役会及び監査役に報告しております。また、社内通報制度による法令・企業倫理・社内規則に反する事案のうち重要なものは、コンプライアンス担当役員から監査役に報告しております。

　社内通報制度においては、社内通報規程により通報者に対する不利益な取扱いを禁止しております。

・監査役設置会社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行につ

いて生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

　監査役又は監査役会が、規則に則り職務の執行のために公認会計士、弁護士その他の専門家に助言を求める又は調査その他の事務を委託するなどの費用については、必要でないと認められる場合を除き、当社の費用処理とします。

・その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会やその他重要な会議に出席をするとともに、必要に応じて意見を述べております。また、稟議書その他業務執行に関する文書を閲覧し、必要に応じて当社グループ会社からも事業の報告を求めております。なお、取締役等及び使用人は、監査役から要求があった場合は、適宜必要な資料を添えて説明を行います。

・責任限定契約の概要

　当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等である者を除く）及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第423条第１項の責任につき、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額をもって、損害賠償責任の限度としております。

・役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

　当社は、保険会社との間で当社及び当社グループの取締役並びに監査役、執行役員を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約では、当該被保険者が役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含みます。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が塡補されることになります。保険料は、当社の役員及び執行役員が7.44％の保険料を負担しております。

　当該保険契約の内容の概要は、被保険者である対象役員が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が塡補するものであり、１年毎に契約更新しております。

　なお、当該保険契約では保険契約の免責事項はありませんが、塡補する額について限度額を設けることにより、当該役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております

・取締役の定数及び任期

　当社は、取締役の定数は３名以上とし、任期は選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款に定めております。

・取締役の選任及び解任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、選任決議については累積投票によらない旨を定款に定めております。

  なお、取締役会の諮問機関として、委員の過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬諮問委員会を設置し、審議した内容を取締役会に諮り決定することで、取締役等の指名及び報酬の決定に係る透明性と客観性を高めております。

　解任決議については、会社法第341条の規定により、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行われます。

・株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

１　剰余金の配当の決定機関

　当社は、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、会社法第459条第１項の規定に基づき、剰余金の配当等を取締役会決議により行うことができる旨を定款に定めております。

２　自己株式の取得

　当社は、資本効率の向上を図るため会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議により、市場取引等において自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

・株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件については、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

・株式会社の支配に関する基本方針について

　当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次のとおりであります。

  ①基本方針の内容

  当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えております。

  ただし、株式の大規模買付提案の中には、たとえばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なう虞のあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。

  そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えております。

  ②基本方針の実現に資する具体的内容

  当社は、「総合物流企業として文化の向上と豊かな生活の創造及び地域経済の発展に貢献すべく、たゆまぬ創意と工夫で物流フロンティアを先駆し続ける」を経営理念として事業活動を行っております。この経営理念は、物流が国民生活を支える重要なライフラインの一つであり、それを担う企業として、物流というサービスの提供を通じ、企業価値を高めるだけでなく、会社の持続可能な発展のための社会的責任を積極的に果たし、良き企業市民として社会から愛され、尊敬される企業でありたいとする当社の姿勢を表しています。

  当社では、お客様、従業員、株主の皆様及び地域社会などのすべてのステークホルダーの“満足”を実現することが、企業価値の源泉であると考えております。この企業価値を更に高めていくために、輸送ネットワークの充実や物流施設の拡充などをはじめとした営業展開、コーポレート・ガバナンスの強化、充実及び環境保全並びに社会貢献活動に積極的に取り組んでおります。また、これらの取り組みに加えて創業以来の労使協調による事業運営を継続していくことが、経営理念の実現とすべてのステークホルダーから良き企業市民として信頼され選ばれる企業となり、業績の向上にも寄与していくものと考えております。

  当社は、これらの当社の企業価値の源泉を今後とも継続して発展させていくことが、企業価値及び株主共同利益の確保・向上に資するものと確信しております。

  当社では、2021年度を初年度とする第５次中期経営計画「Challenge, Change 2023」を策定し、経営目標の達成に向けた取り組みを行ってまいります。

  この中期経営計画では、継続可能（Sustainable）な成長を実現することで、企業価値の向上に努めるという前中期経営計画の基本方針を継承し、環境（Environment）、社会（Social）、企業統治（Governance）に当社の企業価値の源泉である創業以来の労使協調の基盤となる従業員満足（Employee Satisfaction）を加えたESG＋ESを深化させ、更なる企業価値の向上を図り、SDGsの達成に貢献してまいります。

  また、当社ではこれまでの中期経営計画の実績を踏まえたうえで、引き続きESG経営を推進し、すべてのステークホルダーの皆様のご期待にお応えすべく満足度の向上に努め、更なる安全・安心なサービスをお届けし続けてまいります。

  また、上記の諸施策の実行に際し、コーポレート・ガバナンスの強化が極めて重要であると認識し、効率的で透明性の高い経営体制の確立に努めております。その取り組みの一環として、経営の意思決定機能と業務執行機能を分離し、グループにおける経営意思決定及び業務遂行の迅速化と責任の明確化による体制の強化を図るため、2011年４月１日より執行役員制度を導入しており、2022年６月21日から取締役会は社外取締役５名を含む９名により、効率的な経営の充実強化を図っております。また、株主の皆様を始めとするステークホルダーに対する取締役の経営責任をより明確にするため、取締役の任期は１年と定め、様々な分野での豊富な経験と優れた見識、専門性の高い知識を有する社外取締役は、当社への有効な助言等を行っていただくことにより、多様な視点から取締役会の監督強化に寄与しております。これに加えて、当社の監査役会は、独立性の高い社外監査役３名を含む５名で構成され、監査役が取締役会に出席することにより取締役の業務執行状況を常に監視する体制を整えております。

  「当社株式の大規模買付行為に関する対応策」（以下、「本プラン」といいます。）は、当社株式に対する買付等がなされた際に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入いたしております。

  本プランにおいては、当社取締役会の恣意的判断を排するため、独立委員会規程に従い、（イ）当社社外取締役、（ロ）当社社外監査役、又は（ハ）社外の有識者（実績ある会社経営者、弁護士、公認会計士及び学識経験者等）で、当社経営陣から独立した者のみから構成される独立委員会の判断を経るとともに、株主及び投資家の皆様に適時に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしています。

  ③基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み

  本プランは下記（ⅰ）又は（ⅱ）に該当する当社株式等の買付又はこれに類似する行為（以下「買付等」といいます。）がなされる場合を適用対象とします。買付等を行う者又は提案する者（以下「買付者等」といいます。）は、あらかじめ本プランに定められる手続きに従うこととします。

  （ⅰ） 当社が発行者である株式等（注1）について、保有者（注2）の株式等保有割合（注3）が20％以上となる買付

  （ⅱ） 当社が発行者である株式等（注4）について、公開買付（注5）に係る株式等の株式等所有割合（注6）及びその特別関係者（注7）の株式等所有割合の合計が20％以上となる公開買付

  買付者等は、当社取締役会が別段の定めをした場合を除き、買付等の実行に先立ち、当社取締役会に対して、買付者等の名称、住所、設立準拠法、代表者の氏名、国内連絡先、提案する買付行為の概要、及び本プランに定める手続きを順守する旨の誓約文言等を当社の定める書式により日本語で記載した意向表明書を提出していただきます。当社取締役会は、かかる意向表明書受領後10営業日以内に、当社株主及び投資家の皆様のご判断並びに当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な情報（以下「本必要情報」といいます。）のリスト（以下「当初情報リスト」といいます。）を、当該買付者等に交付いたします。当初情報リストの交付を受けた買付者等は当社取締役会に対して、本必要情報を、日本語で記載した書面により提供していただきます。

（注1）金融商品取引法第27条の23第１項に規定される「株券等」を意味する。以下別段の定めがない限り同じ。

（注2）金融商品取引法第27条の23第３項に基づき保有者に含まれる者を含む。

（注3）金融商品取引法第27条の23第４項に規定される「株券等保有割合」を意味する。以下同じ。

（注4）金融商品取引法第27条の２第１項に規定される「株券等」を意味する。以下（ⅱ）において同じ。

（注5）金融商品取引法第27条の２第６項に定義される。以下同じ。

（注6）金融商品取引法第27条の２第８項に規定される「株券等所有割合」を意味する。以下同じ。

（注7）金融商品取引法第27条の２第７項に定義される特別関係者（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含む。）をいう。ただし、同項第１号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第３条第２項で定める者を除く。以下同じ。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性11名　女性3名　（役員のうち女性の比率21.4％）

(注)１ 代表取締役副社長熊野弘幸は、代表取締役社長小丸成洋の娘婿であります。

２ 取締役 前田美穂、野中智子、冨村和光、重枝豊英及び大本卓志は、社外取締役であります。

３ 監査役 佐々木信彦、村井弘幸及び森下裕子は、社外監査役であります。

４ 2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５ 2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６ 2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７ 2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

８ 2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

９ 所有株式数には、役員持株会の所有持株数が含まれております。

②　社外役員の状況

  当社の社外取締役は５名、社外監査役は３名であります。

  社外取締役前田美穂氏は、社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与された経験はありませんが、労働条件・労働安全衛生に係る豊富な経験と専門知識を有し、当社指名・報酬諮問委員会委員に就任するなど主にコンプライアンスの観点から有益な助言をいただいております。社外取締役野中智子氏は、社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与された経験はありませんが、弁護士としての豊富な経験に加え、最高裁判所司法研修所民事弁護教官等の公務を担った経験もあり、高い見識を有しており、当社のコーポレート・ガバナンスの強化に有益なアドバイスをいただいております。社外取締役冨村和光氏は、社外役員になること以外の方法で会社の経営に関与された経験はありませんが、弁護士として豊富な経験と幅広い知識を有するとともに企業法務にも精通し、当社独立委員会委員長を歴任するなど、コンプライアンス経営等の推進について適切な助言をいただいております。社外取締役重枝豊英氏は、社外役員になること以外の方法で会社の経営に関与された経験はありませんが、国際渉外等における豊富な経験とグローバルな見識を有し、当社指名・報酬諮問委員会委員長に就任するなど、主にコンプライアンスの観点から有益な助言をいただいております。社外取締役大本卓志氏は、社外役員になること以外の方法で会社の経営に関与された経験はありませんが、税理士として企業会計、税務に精通し、当社指名・報酬諮問委員会委員に就任するなど、企業経営等におけるコンプライアンスの徹底など、適切な助言をいただいております。社外監査役の佐々木信彦氏が務める、株式会社日本シークレット・サービスは、当社子会社から警備業務を受託しておりますが、売上高に対する取引額の割合は小さく、連結売上高の１％にも満たない稀少なもので、重要な取引関係ではありません。また、当社の社外監査役として、経営陣から独立した立場から取締役の職務執行の監査機能の実効性向上に寄与いただいております。社外監査役村井弘幸氏は、長年にわたり経理及び経営企画等に携わり、豊富な経験と幅広い見識をもって、当社の経営監視機能の充実に反映していただくための助言をいただいております。社外監査役森下裕子氏は、税理士として、財務及び会計に関する相当程度の知見を有し、取締役の職務執行における監査機能の実効性向上のための助言をいただいております。社外取締役前田美穂、野中智子、冨村和光、重枝豊英、大本卓志の５氏及び社外監査役佐々木信彦、森下裕子の両氏は独立役員に指定しております。

  なお、社外取締役及び社外監査役の株式所有状況については、「①　役員一覧」に記載のとおりです。

  また、当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する明確に定めた基準又は方針はありませんが、その選任にあたっては、上場証券取引所が独立役員の届出にあたって定める要件を満たしていることを参考としております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

  社外取締役は監査、内部統制部門と意見交換を行い、その実効性について随時連携を図っております。社外監査役は社内監査部門からの報告、会計監査人と意見交換を通して、業務の適正性を判断しております。

（３）【監査の状況】

①  監査役監査の状況

  当社の監査役は５名で２名が社内出身の常勤監査役、残る３名が当社とは特別の利害関係のない社外監査役です。

  監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会やその他重要な会議に出席をするとともに、必要に応じて意見を述べております。また、稟議書その他業務執行に関する文書を閲覧し、必要に応じて当社グループ会社からも事業の報告を求めております。なお、取締役等及び使用人は、監査役から要求があった場合は、適宜必要な資料を添えて説明を行います。

  なお、常勤監査役中村誠一は、長年にわたる幹線輸送管理部門での豊富な業務経験と監査における幅広い見識を有しております。また、常勤監査役山根昇一は、長年にわたり当社輸送部門で実務に携わり、豊富な経験と知識を有しております。

  当事業年度において当社は監査役会を９回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

（注）１  百田正裕氏は、2022年６月21日開催の第74回定時株主総会終結の時をもって退任いたしました。

２  中村誠一氏及び森下裕子氏は、2021年６月22日開催の第73回定時株主総会において新たに選任されたため、監査役会への出席状況が他の監査役と異なっております。

  監査役会における主な検討事項として、年度の監査計画及び監査方針の策定、重点監査項目の監査状況、会計監査人監査の相当性、会計監査人の再任・不再任及び報酬、内部統制システムの整備・運用状況、コンプライアンス等について検討しております。

  常勤監査役としての活動として、重要な会議への出席、必要に応じた往査（子会社含む）、代表取締役社長と定期的な意見交換会を開催し会社が対処すべき課題や監査上の重要課題等について意見交換を行うこと、内部監査室を中心とした地区経理責任者及び関連会社経理責任者が実施する内部監査の報告を受け、経営状況・リスク管理状況等について確認すること等をしております。

②　内部監査の状況

　当社における内部監査については、内部監査室２名と本社管理部門や主要事業所に配置した監査補助者が年間スケジュールを策定し監査を実施しております。また、当社グループの主要事業である運送事業に係る内部監査を安全管理部を中心に主要事業所に配置した主任監査員及び内部監査員が実施しております。会計監査人との連携につきましても、定期的あるいは随時、意見交換を行っております。なお、監査役会は、内部監査室及び会計監査人より監査結果の報告を受けるとともに、意見交換を行い、業務の適正性を図るための連携を図っております。

③　会計監査の状況

a. 監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

b. 継続監査期間

54年

なお、上記は当社が新規上場した際に提出した有価証券届出書における監査対象期間より前の期間について調査が著しく困難であったため、有価証券届出書における監査対象期間以降の期間について記載したものです。実際の継続期間は、この期間を超える可能性があります。

c. 業務を執行した公認会計士

松山和弘、浅野豊及び大橋盛子の３名

d. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士９名、その他10名であります。

e. 監査法人の選定方針と理由

  監査法人の選定方針については、会計監査人に必要とされる専門性、独立性及び監査品質管理を有していることとしております。有限責任 あずさ監査法人と長きにわたり監査契約を結んでおりますが、上記に述べた選定方針を満たしていること、また近年増加した海外子会社についても、当該監査法人の海外法人との連携において財務諸表の信頼性に寄与するものと判断し選定しております。

f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

  当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して当社が策定した監査役監査基準に基づき評価を行っております。この評価については、日本公認会計士協会による品質管理レビュー結果及び公認会計士・監査審査会による検査結果に問題はないか、監査チームは独立性・専門性を有しているか、監査報酬の水準は適正か、監査役等からの質問や相談事項に対する回答は適時適正か、当社の事業内容を理解しているか、監査法人の品質管理体制において不正リスクに十分な配慮がなされているか等を勘案して行っております。ただし、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める事項のいずれかに該当すると判断した場合には、会計監査人を解任する方針であり、また、会計監査人の職務の遂行状況その他の事情を勘案して必要と認められる場合には、株主総会における会計監査人の解任又は不再任に関する議案の決定を行う方針です。

④  監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬

b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク（ＫＰＭＧメンバーファーム）に対する報酬（a.を除く）

  該当事項はありません。

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

  該当事項はありません。

d. 監査報酬の決定方針

  特記すべき事項はありませんが、監査対象会社数や監査日程を勘案したうえで決定しております。

e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

  監査役会は、有限責任 あずさ監査法人の当期の監査計画及び報酬見積りの算出根拠等が、その監査時間や当社グループの事業規模及び事業内容に適切であるかどうかについて、前期の監査計画及び監査実績と比較分析するとともに、当期における当社及び連結子会社等の状況を勘案し検討した結果、報酬等の額は相当であると判断し、当該報酬等について会社法第399条第１項及び第２項の同意をしております。

（４）【役員の報酬等】

①　取締役及び監査役の報酬等の決定方針

　当社は、2021年９月29日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容等に係る決定方針を決議しております。

　また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

　取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。

　・基本方針

　当社の取締役の報酬は、企業価値を高め持続可能な成長を実現するために機能する報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、役位ごとの責任に応じて適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬と業績連動報酬により構成し、社外取締役については、高い独立性を確保するため、業績等による変動のない基本報酬とする。

　・基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

　当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位ごとの責任に応じて適正な水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

　・業績連動報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針

　業績連動報酬等は、毎年の業績や企業価値向上に対する意識を高めるため現金報酬とし、担当職務における貢献度を総合的に勘案した額を賞与として毎年、一定の時期に支給する。

　・取締役の個人別の報酬等の額に対する各報酬等の割合の決定に関する方針

　取締役の報酬等は、基本報酬と業績連動報酬で構成されており、業績連動報酬としての賞与の支給割合は、業績等に応じて変動するものとし、企業価値の向上に対するインセンティブとして適切な支給割合となることを方針とする。

　・取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

　個人別の報酬額については、株主総会で決議された総額の範囲内において、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬諮問委員会での審議・答申を経て、取締役会が基本報酬と賞与で構成された年間の報酬総額を決定したうえで、代表取締役社長に一任し、その範囲内で各取締役の報酬額を決定するものとする。

　取締役の金銭報酬の額は、2009年６月26日開催の第61回定時株主総会において、年額350百万円以内（うち社外取締役分30百万円以内）と決議しております。なお、当該株主総会終結時点の取締役の員数は、14名（うち社外取締役２名）です。また監査役の金銭報酬の額も、同年開催の定時株主総会において年額50百万円以内と決議し、監査役の個別の報酬額は、限度額の範囲内で監査役会の協議により決定しております。なお、当該株主総会終結時点の監査役の員数は、５名です。

　なお、社外取締役の報酬等については、高い独立性を確保するため、基本報酬を設定しており、業績等による変動はありません。

　また、当社は、経営の意思決定機能と業務執行機能を分離し、グループにおける意思決定及び業績遂行の迅速化と責任の明確化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員の報酬等については、業績への貢献、能力を評価して、指名・報酬諮問委員会の審議・答申を経て取締役会で決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

支給していないため、記載しておりません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準と考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、短期的に株価の変動や配当を目的として投資する株式であるか、中長期的に企業価値の向上に必要と考える場合において投資する株式かどうかで区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　営業活動の円滑な推進、取引関係の維持・強化など企業価値向上に必要と考える場合において、政策保有株式を保有しております。

　また、保有の適否については、直近事業年度末における各政策保有株式の金額に対して、利益（取引から生じる利益、配当金、及び含み損益）の割合が、資本コストに見合っているか検証を行い、経済合理性と将来の見直しも踏まえて、保有の適否を検討しております。当事業年度においては、2021年６月22日、同８月11日、2022年１月7日、同３月10日開催の取締役会において、投資有価証券取得・売却の件として検討を実施しております。

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）特定投資株式における定量的な保有効果は保有先へ与える様々な影響を考慮し記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載しております。当社は、個別銘柄毎に利益（取引から生じる利益、配当金、及び含み益）の割合が、資本コストに見合っているか検証を行い、いずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

みなし保有株式

（注）１　貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

２　特定投資株式の日本郵政㈱以下は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、特定投資株式とみなし保有株式を合わせて上位60銘柄について記載しております。

　　　　３　パナソニック㈱は2022年４月1日付でパナソニックホールディングス㈱に商号変更されております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

    また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2021年４月１日から2022年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2021年４月１日から2022年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容及び変更等について適切に把握し、連結財務諸表等の適正性を確保できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し必要な情報の入手を行っております。

　また、会計基準に関する書籍を定期購読するとともに、専門分野の各種団体が主催するセミナーへ随時参加しており、連結財務諸表等の適正性の確保に努めております。

１【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益及び包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）