8084 株式会社ＲＹＯＤＥＮ 有価証券報告書－第86期(2025/04/01－2026/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注)　従業員数は、就業人員数を表示しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　従業員数は、就業人員数を表示しております。

２　第82期の１株当たり配当額には記念配当２円を含んでおります。

３　最高株価及び最低株価は、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであり、それ以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

２ 【沿革】

2025年12月 本社を東京都千代田区へ移転。

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社のほか、子会社19社及びその他の関係会社１社で構成され、FAシステム品、冷熱ビルシステム品、X-Tech品及びエレクトロニクス品の仕入・販売及び各事業に附帯するサービス等を主な事業内容としております。

当社のセグメントと子会社における事業との関連は次のとおりです。

(注)１　PT. RYOSHO TECHNO INDONESIA は、2019年９月より事業を停止しております。

　　２　菱商韓国株式会社は、現在解散手続き中です。

３　RYOSHO TECHNO PHILIPPINES INC.は、現在解散手続き中です。

　４　RYOSHO TECHNO INDIA PRIVATE LIMITEDは、2017年１月より事業を停止しております。

 当社グループの事業系統図は次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １　「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称等を記載しております。

２　特定子会社に該当する連結子会社はありません。

３  三菱電機株式会社は、有価証券報告書を提出しております。

４　議決権の所有割合の［  ］内は、間接所有割合で内数であります。

５  議決権の被所有割合の［  ］内は、間接所有割合で外数であります。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は次のとおりです。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものです。

(1) 経営方針

当社グループは、「パーパス」、「ビジョン」、「バリューズ」並びに「経営理念」及び「RYODENグループ行動指針」を経営の基本に置いて、事業活動を展開し、事業を通じて持続可能な社会の実現に貢献していくとともに、企業価値の向上とさらなる成長に向け取り組んでいます。

①パーパス

　人とテクノロジーをつなぐ力で“ワクワク”をカタチにする

②ビジョン

　未来を共創するエクセレントカンパニー

③バリューズ

  ・人とのつながりを力に

　・強みを知り、強みを磨く

　・常に挑戦し、失敗から学ぶ

　・フェアに、そして誠実に

④経営理念

　・社会の変化に対応し、会社経営の安定と発展に努め、持続可能な社会の実現に貢献する

　・誠実な事業活動と先進的な技術の提供により、ステークホルダーの信頼に応える

　・社員の人格と個性を尊重し、専門性及び改革心と創造力の高い人財を育成する

⑤行動指針

　・法令・ルールを遵守する

　・利益ある成長を目指す

　・グローバルな企業として社会に対する責任をはたす

　・自己の考えを確立し、高い目的意識をもって自己啓発を行い、活力ある組織を創る

　・経営者・管理者は自らの責任を全うする

⑥サステナビリティ基本方針

　・RYODENグループは、パーパスである「人とテクノロジーをつなぐ力で“ワクワク”をカタチにする」のも

　と、企業活動を通じて、全てのステークホルダーと共に新たな価値を創出し続けることで、「社会的価値」と

　「経済的価値」を両立させ、持続的な企業価値向上をめざします。

(2) 経営環境及び対処すべき課題

世界経済は、金融・財政政策の下支えや人工知能関連の需要拡大を背景に堅調に推移すると見られていたものの、米国、イスラエルのイランへの攻撃と、それに伴うホルムズ海峡の封鎖による原油価格の高騰から波及するエネルギー価格や物価高により下振れが長期化する懸念があります。米国経済は、イラン情勢の先行きと物価高や経済活動における影響及びシェールオイル増産の影響など不確実性が高まっています。欧州経済は、エネルギー価格高騰による経済活動の低下が予想され、中国経済は、不動産不況から端を発した成長率の鈍化が国内消費の冷え込みを長引かせており、欧州、中国ともにかつてない程の先行き不透明感が高まりつつあります。加えてウクライナ情勢の不安定化や地政学的リスクも依然解決の糸口が見いだせない状況にあります。日本経済は、賃金の増加による個人消費の持ち直し、企業の設備投資意欲の拡大、政府の経済対策による雇用情勢や家計の改善など好条件はあるものの、エネルギー価格高騰に端を発する物価高の影響も短期間では解消しない可能性もあり、下振れリスクも懸念されます。

当社グループの取引に関する業界については、半導体分野では電気自動車や生成AIなど先端分野への投資が堅調に推移する一方、メモリに関しては需給のひっ迫による調達難から、自動車関連をはじめとする顧客の生産活動に遅れが生じる懸念があります。また国内設備投資については、データセンター用設備、脱炭素・省電力投資、製造業省人化対策、暑熱対策等が堅調に推移し、FA関連の需要は徐々に回復し、冷熱ビルシステムの需要は旺盛に推移すると見込まれます。

このような状況下、当社グループは、2025年度よりスタートした中長期経営計画「ONE RYODEN Growth 2029 | 2034」において、「未来を共創するエクセレントカンパニー」をビジョンに掲げ、事業創出会社への変革を進めております。2026年度は、本計画における「収益化・拡大フェーズ」への移行年度と位置づけております。

中長期経営計画に掲げる成長戦略実現に向けた投資を継続的に実行するとともに、これまでに実行したDX・人財・事業開発・アライアンス等への成長投資を軸に事業強化策を推進し、確実に成果に結びつけることで成長投資の収益化と、成長投資による収益拡大を図り、持続的な企業価値の向上を目指します。

また、その中核を担うシステムインテグレーション事業では高付加価値ビジネスの拡大を目的として、「SI事業推進室」を新設いたしました。各事業部門の強みを掛け合わせ、全社横断的なソリューション提案を行うことで、イノベーション戦略のスケール化と中長期的な収益基盤の確立を図ってまいります。

(3) 社会課題解決に向けた事業部別の重点施策

・FAシステム

昨年度に実行した事業強化（商権拡充等）を確実に成果へ転換し、統合ソリューション型への進化を図り、導入後の稼働率向上や省エネまで踏み込んだ再現性のある収益モデルを確立します。

・冷熱ビルシステム

設備販売からエネルギーマネジメントを主体とした構造転換を図ります。特にGX（グリーントランスフォーメーション）領域において、蓄電池や再エネを活用した投資型ビジネスモデルの確立を急ぎます。

・X-Tech

スマートアグリにおける光合成エンジニアリングをGX戦略の中核技術と位置付け、環境価値の収益化を加速させてまいります。ヘルスケアでは医療IoTを軸に、従来の機器導入型からデータ活用型サービスへの進化を図り、安定収益基盤を確立します。

・エレクトロニクス

パートナー（仕入先）との連携を深め、最適な組み合わせを設計する「パートナー・インテグレーション」を通じて、課題解決型の販売スタイルを徹底します。

（4）サステナビリティ経営の深化

・地球環境との共生

自社及びサプライチェーンを通じたGHG排出削減を加速させるとともに、環境配慮型製品・サービスの拡大を通じ、経済的価値の向上と地球環境負荷の低減を両立させます。

・人的資本の最大化

多様な個性が挑戦し、変化を楽しむ組織文化の醸成に向け、よりやりがいの持てる制度への改定や、次代を担う人財への投資を強化し、一人当たりの付加価値の最大化を図ります。

・投資家・株主との対話

成長投資の規律ある実行と事業ポートフォリオの最適化を推進し、株主資本コストを意識した経営による市場評価（企業価値）の持続的な向上を図ります。

これらの活動を通じ、特定したマテリアリティの解決を経営戦略と一体化させることで、「経済的価値」と「社会的価値」が相乗的に高まる循環を作り上げ、持続的な企業価値向上を目指してまいります。

（5）2026年度（第87期）業績見通し

「ONE RYODEN Growth 2029 | 2034」の２年目にあたる次期の業績見通しにつきましては、連結売上高2,370億円、営業利益60億円、経常利益60億円、親会社株主に帰属する当期純利益47億円を見込んでおります。なお、上記の見通しは現時点で入手可能な情報に基づき当社が判断したものであり、リスクや不確実性を含んでいます。実際の業績は、様々な要因によりこれらの見通しとは異なる結果となることがあります。

2026年度は、これまでの投資を具体的な『成果』へと変える、当社にとって極めて重要な転換点となります。イノベーションを経営の中核に据え、全社一丸となって既存の枠組みを超えた価値創出に取り組むことで、持続的な企業価値の向上に邁進します。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものです。

(1)サステナビリティ共通

①ガバナンス

当社グループは、取締役会がサステナビリティに関し直接的に監督することで、サステナビリティの実現をより一層経営レベルで取り組むため、2026年４月より体制変更をしています。この体制変更により、提出日現在は、取締役会の監督の下、代表取締役社長を委員長とするサステナビリティ委員会が、サステナビリティに関する基本方針の策定、及びサステナビリティに係る重要課題への取組を監督しています。サステナビリティ委員会で審議された全ての事項は取締役会へ付議申請、報告、決議されます。サステナビリティ委員会は原則として年２回の開催とし、必要に応じて臨時で開催しています。2025年度は、当社が特定したマテリアリティ（重要課題）に対応する、経営戦略ワーキンググループ（①イノベーション、②サプライチェーン、③ステークホルダーエンゲージメント、④人財、⑤財務、⑥ガバナンス）の活動状況の報告、人権への対応、サステナビリティマネジメント体制の変更などの議論を実施しました。

サステナビリティのガバナンス体制概要は以下の通りです。

②戦略

・マテリアリティ

当社グループは「人とテクノロジーをつなぐ力で“ワクワク”をカタチにする」というパーパスのもと、サステナビリティの取組を重要な経営課題と位置づけています。サステナビリティ基本方針に基づき策定した中長期経営計画「ONE RYODEN Growth 2029｜2034」は、当社グループの６つのマテリアリティ（重要課題）を６つの経営戦略（①イノベーション戦略、②サプライチェーン戦略、③ステークホルダーエンゲージメント戦略、④人財戦略、⑤財務戦略、⑥ガバナンス戦略）に反映させ、KPIを設定しています。また、サステナビリティ委員会の監督のもと、各経営戦略にワーキンググループを設置し、マテリアリティ（重要課題）の取組及びKPIの監督を行っています。各KPIの達成に向けた取組は、関連する部門の事業計画へ反映させることで、マテリアリティ（重要課題）の解決に向けた取組を推進しています。

マテリアリティ（重要課題）に関する詳細は、当社ホームページのサステナビリティページ「マテリアリティ」（https://sustainability.ryoden.co.jp/materiality）をご参照ください。

・教育、浸透

グループ全社員を対象としたe-learningによるサステナビリティ教育を実施し、受講率は100％となりました。2026年度には、全社員を対象としたサステナビリティに関する意識調査を行い、社内浸透に関する課題を抽出しました。サステナビリティ経営への更なる理解促進、浸透に向けた諸施策を実施するとともに、毎年調査を実施することで継続的に取り組んでまいります。

③リスク管理

当社グループのリスクマネジメント体制については、「第２ 事業の状況 ３ 事業等のリスク」に記載のとおりです。本リスクマネジメント体制の中にサステナビリティに関するリスクも含まれています。

④指標と目標

当事業年度におけるマテリアリティ（重要課題）のKPIについての進捗は以下の通りです。

※マテリアリティKPIの進捗の詳細については、2026年９月に当社ホームページ上で開示を予定しています（https://sustainability.ryoden.co.jp/materiality/#materiality\_link）。

(2)気候変動

①ガバナンス

当社グループは気候変動への対応を経営の重要課題と位置付け、顧客からの要望及び自社の温室効果ガス排出に対する責任を認識した上で、サステナビリティを重視した経営を行っています。なお、気候変動に関するガバナンスは、サステナビリティ共通のガバナンスに組み込まれています。詳細につきましては、「(1)サステナビリティ共通 ①ガバナンス」をご参照ください。

②戦略（気候変動関連のリスクと機会）

当社グループは、「地球環境との共生」をマテリアリティの一つに位置づけ、重大な影響を及ぼす気候変動課題のリスク及び機会を特定・評価しています。当社グループの顧客にとって、カーボンニュートラルは喫緊の課題であり、「事業創出会社」を目指す当社グループにとって、気候変動に対応した商品やサービスの提供は好機であると考えます。そのため、当社グループは、気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）提言を当社グループの気候変動対応の適切さを検証するベンチマークとして活用し、持続可能な成長に向けて、成長機会の取組及びリスクへの対応を行っています。

具体的には、当社グループに影響をもたらす気候関連のリスク・機会を洗い出し、脱炭素シナリオ（1.5～2.0℃シナリオ）および気候変動進行シナリオ（4.0℃シナリオ）を設定しています。脱炭素社会への移行に向けた規制強化といった移行リスクについては脱炭素シナリオ（1.5～2.0℃シナリオ）を、気候変動進行に伴う異常気象の増加といった物理リスクについては気候変動進行シナリオ（4.0℃シナリオ）をそれぞれ参照し、評価しています。

シナリオ

（A）気候関連のリスク及び機会

　脱炭素シナリオ・気候変動進行シナリオをもとに当社グループの事業に与えるリスク及び機会に関して、以下の項目を抽出しました。抽出したリスク及び機会の項目が事業に与える影響を定性・定量評価し、対応策を策定・推進しています。

なお、当社グループではリスク・機会の「発生可能性」及び「影響度」について、「発生可能性」が４以上、「影響度」が４以上のリスク・機会を重大な影響と定義しています。

気候変動に関するリスク・機会についても、最終的には財務状態、経営成績及びキャッシュ・フローに重要な影響をもたらす可能性が考えられるため、同様に「発生可能性」及び「影響度」でリスク・機会の特定と評価を行っています。「発生可能性」及び「影響度」の詳細につきましては、「第２　事業の状況　３事業等のリスク」をご参照ください。

（B）シナリオ分析

抽出したリスク及び機会に関しては、設定したシナリオに基づき、以下の項目に関してシナリオ分析を実施しました。

（a）法規制強化による自社のエネルギーコストの増加

「法規制強化による自社のエネルギーコストの増加」のリスクに関して、国際エネルギー機関（IEA）のシナリオを活用し財務面への影響を評価しています。1.5℃シナリオの場合、炭素価格の上昇により、財務面に一定の影響があると想定されます。

当社グループとして、再生可能エネルギーの利用等の推進のほか、電力を大量に使用する植物工場においては、最適制御等によるエネルギー効率化を進めています。こうした取組を進めることで、法規制強化による影響を低減可能と考えています。

※為替レート：１USD=130円で算出

※上記シナリオは、当社グループ全体を対象範囲として検討しました。

③リスク管理

当社はサステナビリティ委員会が気候変動を含む当社グループに重大な影響を及ぼすサステナビリティ課題のリスク及び機会の評価、対応を審議し、取締役会へ付議、報告しています。取締役会は、サステナビリティ委員会からの気候変動に関するリスク及び機会に関する取組の進捗報告及び審議内容について最終的な指示、承認を行っています。

④指標と目標

気候変動への対応が重要な社会課題であるとの認識のもと、当社グループでは「地球環境との共生」をマテリアリティ（重要課題）の一つとしています。このマテリアリティ（重要課題）のKPIとして温室効果ガス排出削減目標を設定し、温室効果ガス排出量削減に取り組んでいます。なお、下記温室効果ガス排出削減目標は、国際的なイニシアチブである「Science Based Targets initiative」からSBT認定を取得しています。

温室効果ガス排出削減目標

※SBTとは、Science Based Targetsの略称で、パリ協定（世界の気温上昇を産業革命前より２℃を十分に下回る水準（Well Below ２℃:WB２℃）に抑え、また1.5℃に抑えることを目指すもの）が求める水準と整合した、５年～15年先を目標年として企業が設定する、温室効果ガス排出削減目標のこと。

温室効果ガス排出削減目標に対する進捗

※Scope２は、マーケット基準で算定しています。

※2025年度排出量は有価証券報告書提出時点での数値を記載しています。確定値は、2026年９月に当社ホームページ上で開示を予定しています（https://sustainability.ryoden.co.jp/data）。

※温室効果ガス排出量の削減には、当社保有の栗原太陽光発電（宮城県栗原市）由来のトラッキング付き非化石証書を活用しています。

(3)人財の多様性の確保を含む人財の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針

当社グループにおける人財の多様性の確保を含む人財の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針は、以下のとおりです。

①人財育成方針

当社は、パーパスである「人とテクノロジーをつなぐ力で“ワクワク”をカタチにする」の実現に向け、中長期経営計画「ONE RYODEN Growth 2029 | 2034」において「事業創出会社」として成長を加速し、すべての社員が社内外の技術やニーズ等をつなぎ合わせ、新たな価値を創出・提供する人財となることを目指します。企業の持続的な成長には人財の質的な進化と行動変容が不可欠であり、すべての社員の新たな価値の創出・提供へ向けた挑戦を制度面から支援し、加速させる環境整備を推進します。

②環境整備方針

（a）人財戦略を推進するための主な施策

（ア）新人事制度の設計と運用を通じた企業風土改革

当社は、経営戦略の達成と組織の競争力強化に向け、2027年度よりジョブ型制度の要素を取り入れた新たな人事制度へ転換いたします。現行の職能資格・役割等級型制度から段階的に移行することで、経営戦略と個人の貢献をより強固に結びつける体制を構築いたします。新人事制度におきましては、バランスドスコアカードを用いた業績評価に加え、イノベーション人財を重視したコンピテンシー評価による行動評価を導入することにより、経営戦略を実現する公正かつ納得性の高い評価体系を実現いたします。制度移行に向けては、2026年度を準備期間と位置づけています。具体的には、管理職を対象としたロールプロファイルの作成支援や評価研修、および全階層向けの目標設定研修を実施してまいります。これら一連の取組を通じ、中長期の業績貢献を適正に評価する制度理念を浸透させるとともに、企業風土の改革と持続的な成長を実現する組織づくりを強力に推進します。

（イ）人財ポートフォリオの構築

当社は、事業戦略と連動した中長期的な人財ポートフォリオの構築に取り組んでおります。特に、お客様の課題に向き合い、最適な提案を行う営業人財の育成を重点項目と位置付けています。具体的には、営業活動に必要なスキルを体系的に定義した上で、全社員を対象としたスキルアセスメント基盤を確立いたしました。これにより、求められるスキル要件と現状のギャップを可視化し、重点領域における採用および教育施策を戦略的に推進してまいります。また、新たな事業の創出に向けた取組として、社内公募制度を運営しております。優れた提案を選抜し、その事業化を強力に後押しすることで、次世代を牽引する事業創出人財の育成も図ってまいります。

（ウ）社員のキャリア形成と育成プログラムの体系化

自律学習プログラムを実施しております。主要ポジションについてはサクセッションプランを運用し、次世代リーダーの育成を推進します。

（エ）多様な採用チャネルの確立と人財の獲得機会拡大

リファラル採用やカムバック制度を活用し、専門性を有する人財の獲得を進めております。また、多様性の確保に向けた取組として、当連結会計年度は５名の外国籍人財を新卒採用いたしました。

（オ）ダイバーシティ＆インクルージョンの推進と女性活躍の支援

2029年度までに女性管理職比率10％の達成を目標としています。当該年度の女性管理職比率の実績は、(4)指標及び目標に記載しています。引き続き「女性の社外取締役との懇談会」や「社外メンタリングサービス」を活用して多様なキャリアパスを提示し、女性の活躍推進と持続的な競争力の強化に取り組みます。

（カ）パーパスの浸透とエンゲージメント向上に向けた取組

パーパスやバリューズを体現する行動を従業員からの募集・投票により選定する社内表彰制度を新設しました。成長対話の推進等の施策と併せてパーパスの社内浸透を図り、従業員エンゲージメントの向上を目指してまいります。

（b）社員のライフステージに対応した、働き方の実現

（ア）柔軟な働き方の実現

在宅勤務やフレックスタイム制度の拡充を推進し、生産性の向上と時間外労働の削減（2029年度目標：全社平均残業時間５時間以下）を図ることで、従業員エンゲージメントの向上（2029年度目標：52ポイント）を目指します。また、男性の育児休業取得率100%、平均育休取得日数50日を目標に掲げ、働きやすい環境整備を推進してまいります。

（イ）健康サポートの強化

健康経営優良法人の認定取得に向けた健康管理体制の整備を進めております。保健師や産業医を活用した面談体制の構築、管理職対象のラインケア研修、新入社員のフォロー面談等を実施し、メンタル疾患の早期発見・未然防止の仕組みを強化しております。これにより、メンタル休職者割合0.5％以下を目標に掲げ、健康経営を推進してまいります。

③人財への投資費用

人財への投資額としては、2026年度は年間171百万円を予定しています（研修費用・研修制度構築に係るコンサル費用）。

(4)指標及び目標

当社グループの人的資本関連の目標数値は次のとおりであります。

当社グループでは、人財の多様性の確保を含む人財の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針について、次の指標を用いております。当該指標に関する目標及び実績は、次のとおりであります。

（注）連結（1,555名）の大部分を占めるのは提出会社単体（1,154名）であり、また人事・雇用制度が異なるため、実績の数値は提出会社単体での開示としています。

３ 【事業等のリスク】

(1)当社のリスクマネジメント体制

当社は、当社グループのリスクマネジメントに関する「リスクマネジメント基本規程」を定め、担当の役付執行役員を委員長とする「事業リスク委員会」において当社グループの多面的なリスクマネジメントを行っています。

委員会を構成する各委員は、現在本社管理部門の長・事業本部長です。事業リスク委員会は当社グループ全体のリスクを分析し、発生可能性と影響度等を勘案し、管轄するリスクマネジメント統括委員会にその活動状況などを報告するとともに、主管部門に各対策の立案を指示し、その実施状況を監督します。

体制図については、本有価証券報告書 「第４ 提出会社の状況 ４コーポレート・ガバナンスの状況等」又は当社「RYODEN REPORT 2025」コーポレート・ガバナンスに記載のとおりです。

「RYODEN REPORT 2025」　https://ir.ryoden.co.jp/library/annual/

(2)当社のリスクマネジメント体制の運用状況

事業リスク委員会は原則年２回開催しており、本委員会では企業活動に関して抽出されたリスクとその対応策を策定するとともに、リスクマネジメントが有効に機能しているかの検証・評価を行います。

当事業年度は２回開催し、自然災害、情報セキュリティ、カントリーリスク、新事業の展開による品質・知的財産権侵害のリスク及び投資リスクなどへの対応・対策について検討・評価しました。

(3)事業等のリスク

当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況などに重要な影響を及ぼす可能性のある主要なリスクには、以下のようなものがあります。

なお、これらのリスクは必ずしも全てのリスクを網羅したものではなく、想定していないリスクや重要性が低いと考えられる他のリスクの影響を将来的に受ける可能性もあります。また文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

なお、リスクの発生可能性及び影響度については、それぞれ以下のように定義しております。

①経済環境の変動に関するリスク

②主要仕入先との関係

③自然災害の発生

④新事業の展開

⑤カントリーリスク

⑥為替レートの変動

⑦在庫

⑧投資

⑨気候変動問題への対応

⑩コンプライアンス

⑪人財の確保と育成

  ⑫情報セキュリティ

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりです。

(1) 経営成績

当連結会計年度における世界経済は、米国の個人消費やAI投資を背景に前半は堅調に推移しましたが、関税強化や地政学リスクの高まりにより後半にかけては景気後退への警戒感から減速傾向となりました。

米国では、良好な雇用環境を背景に個人消費が底堅く推移したものの、年度後半には関税政策や金融引き締めの影響で景気は抑制されました。中国では、不動産市場の調整長期化や内需の弱さが重石となり、停滞感が継続しました。日本では、物価上昇による影響や外需の弱さから一部に停滞感がみられたものの、雇用環境の改善や賃上げ、各種政策支援による内需が下支えした結果、個人消費が持ち直し、緩やかな回復基調を維持しました。

当社グループの取引に関する業界では、電子部品・半導体分野では自動車向けパワー半導体やAI関連製品の需要は堅調に推移しましたが、産業機器用途では在庫調整局面および中国市場の不安定さが継続し市況は低調に推移しました。FA分野では自動化や省人化などの需要拡大を背景に年度末にかけて在庫調整が概ね一巡したものの、本格回復には至りませんでした。冷熱ビル分野では資材高騰や技術者不足の影響があったものの、省エネ設備の更新や環境対策設備が堅調に推移したことにより、全体として概ね好調に推移しました。

当社グループは、中長期経営計画「ONE RYODEN Growth 2029 | 2034」の初年度として、将来の成長基盤を確実なものとするため、全セグメントで計画的な人財投資および戦略的投資を継続しました。財務面では、資本効率を意識した経営を徹底し、ROIC（投下資本利益率）の向上を重視しております。企業活動を通じて全てのステークホルダーと共に新たな価値を創出し続けることで「社会的価値」と「経済的価値」を両立させ、持続的な企業価値向上を実現すべく計画に取り組みました。

その結果、当社グループの当連結会計年度の業績は、売上高2,127億72百万円(前期比1.4％減)、営業利益52億44百万円(前期比4.3％減)、経常利益57億67百万円(前期比4.0％減)、親会社株主に帰属する当期純利益52億75百万円(前期比12.2％増)となりました。

セグメントごとの業績の概要及び分析は、次のとおりです。

FA分野では、販売店や盤メーカー向けが堅調に推移し、セットメーカー向け半導体装置関連の需要は回復基調にありますが、エンドユーザー向け等の回復は遅れており、主要取扱品の販売は、低調に推移しました。

冷熱分野では、大手設備業者向けビル用エアコン及び低温機器が低調に推移しましたが、職場環境改善や暑熱対策といった社会課題への対応需要を捉え、店舗設備用エアコンや施設エリア向け空調機の販売は好調に推移しました。

ビルシステム分野では、産業用蓄電池などのエネルギー関連設備向けの販売や昇降機の販売が寄与したものの、資機材や労務費高騰に伴う計画見直しなどにより伸び悩みました。

スマートアグリ分野では、植物工場事業および野菜販売のトップシェアを維持するとともに、当事業で培ってきた光合成を最適化する技術を活用した受託研究やコンサルティング、テストプラントなどの受注も堅調に推移しました。

ICT分野では、ビデオマネジメントシステム（FlaRevo）は堅調に推移しましたが、メモリ高騰に起因するIT関連商材のコスト高や供給問題の影響を受けました。

ヘルスケア分野では、電子カルテ向け関連機器の販売は伸長しましたが、医療機関の経営悪化による設備投資の減速の影響を受け、低調に推移しました。

X-Tech全体としては、当社の省電力技術の蓄積が効果的にスマートアグリ分野の事業運営に活かされたことで増益となり、通期で黒字化しました。

国内では、データセンター向けAIサーバー関連向けビジネスは好調を維持しました。産業機器市場では、顧客の中国向けビジネスは販売落込みによる在庫調整が継続しておりますが、一部仕向け先や機種では顧客の部品在庫の消化が進み、需要の底は脱しまだまだ限定的ながら受注が入り始めております。車載市場では、BEV（バッテリーEV）の減速や一部メーカーを除いた生産調整の継続、民生関連市場についても低迷が継続しており、低調に推移しました。

海外では、民生関連市場においてOA機器向け販売は堅調に推移しましたが、中国を中心として産業機器関連・車載関連向けはいずれも低調に推移しました。台湾商材のソリューションビジネスが立ち上がり海外全体の業績に寄与しました。

通期の業績の見通しとして公表した経営目標値とその達成状況は次のとおりです。

(2)生産、受注及び販売の状況

①仕入実績

当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注)  数量は単位、呼称が多岐にわたるため、省略しております。

②販売実績

ア  販売方法

当社グループは、メーカー製造に係る商品をユーザー又は販売店に、また、材料・半製品をメーカー又はユーザーに販売しています。

イ  販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりです。

(注)  １  販売実績は、受入手数料を含めて計上しています。

２  数量は単位、呼称が多岐にわたるため省略しています。

３　事業別の販売実績額には、事業間の内部取引の金額が含まれています。

(3)財政状態

資産の部は、電子記録債権が７億75百万円、商品及び製品が28百万円減少しましたが、現金及び預金が１億51百万円、受取手形、売掛金及び契約資産が４億82百万円、未収入金が62億48百万円増加したこと等により、資産合計は前連結会計年度末比123億７百万円増加し、1,543億３百万円となりました。

負債の部は、電子記録債務が６億28百万円、長期借入金が２億13百万円減少しましたが、支払手形及び買掛金が49億86百万円、未払法人税等が８億99百万円増加したこと等により、負債合計は前連結会計年度末比69億88百万円増加し、597億70百万円となりました。

純資産の部は、親会社株主に帰属する当期純利益を52億75百万円計上した一方、配当金26億６百万円の支払による利益剰余金の減少、為替換算調整勘定が２億58百万円、退職給付に係る調整累計額が15億21百万円増加等により、純資産合計は前連結会計年度末比53億19百万円増加し、945億33百万円となりました。

以上の結果、自己資本比率は前連結会計年度末比1.5ポイント減少し、61.2％となりました。

(4)キャッシュ・フロー

当社グループは、経営成績の向上と財政状態の安定を図り、資金需要に応じた一定の手許流動性を維持しながら、健全かつ効率的な財務活動を行っております。
  当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末比１億51百万円増加し、334億57百万円の残高となりました。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度において営業活動により得られた資金は、60億67百万円（前年同期比123億85百万円支出増）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益73億14百万円の計上と、売上債権・棚卸資産の減少、並びに仕入債務の増加によるネット資金の増加52億24百万円、未収入金の増加による資金の減少61億22百万円、法人税等の支払11億16百万円によるものです。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度において投資活動に使用した資金は、29億85百万円（前年同期比29億70百万円支出増）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出11億85百万円、無形固定資産の取得による支出32億18百万円、関係会社株式の売却による収入13億９百万円、投資有価証券の売却による収入８億19百万円、投資有価証券の取得による支出４億34百万円によるものです。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度において財務活動に使用した資金は、30億３百万円（前年同期比11億99百万円収入増）となりました。これは主に、配当金の支払26億円、短期借入金の返済１億88百万円、長期借入金の返済２億13百万円によるものです。

(5)資本の財源及び資金の流動性

当社グループは、経営成績の向上と財政状態の安定を図り、資金需要に応じた一定の手許流動性を維持しながら、健全かつ効率的な財務活動を行っております。当社グループの運転資金需要のうち主なものは、販売活動のための商品及び部材等購入のほか、販売費及び一般管理費等の営業費用によるものであり、営業費用の主なものは人件費及び運賃諸掛であります。

当社グループは、持続的な企業価値の向上と共に株主の皆さまに対する継続的かつ安定的な利益配分を経営の最重要施策の一つとして位置づけ、配当水準の向上と安定化に努めてまいりました。2025 年４月にスタートした中長期経営計画「ONE RYODEN Growth 2029 | 2034」では、株主の皆様に対する利益還元強化の姿勢をより明確化し、更なる拡充を図るため「連結総還元性向」及び「連結株主資本配当率（DOE）」を新たな指標として導入することといたしました。 当社グループは、財務の健全性を堅持するとともに中長期的な企業価値向上に向けた成長投資と株主各位への適正な利益還元を実施してまいります。

株主還元につきましては、短期的な業績に連動させず、中長期的かつ安定的に強化・拡充を図る方針であり、連結総還元性向50%又は連結株主資本配当率（DOE）3.5%を下限として剰余金の配当を実施いたします。 また、自己株式の取得につきましても、株価の動向や財務状況を勘案のうえ実施する予定です。 

(6)重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。
　連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 注記事項 （重要な会計上の見積り）」に記載しております。

５ 【重要な契約等】

2026年３月31日現在における主な代理店契約等は次のとおりです。　

(注) １ 全て自動更新です。

２ 2005年６月１日から契約の定めに基づき当事者のいずれかから解除されるまでです。

３ 2023年１月20日から契約の定めに基づき当事者のいずれかから解除されるまでです。

６ 【研究開発活動】

当連結会計年度におけるセグメントごとの研究開発活動状況は以下のとおりです。なお、当連結会計年度における研究開発費の総額は24百万円です。

(1)FAシステム

FAシステムでは、国立大学法人信州大学とバイオミメティクス（生物模倣）のレーザー加工技術に関する共同研究開発、東海大学とレーザーを用いたガラス表面の機能性付与加工に関する共同研究開発を行っています。

　当セグメントに係る研究開発費は、4百万円です。

(2)冷熱ビルシステム

　該当事項はありません。

(3)X-Tech

X-Techでは、スマートアグリ事業部において、NEDOの「脱炭素社会実現に向けた省エネルギー技術の研究開発・社会実装促進プログラム」において革新的省エネ植物工場技術の開発を行いました。また、光合成エンジニアリングに係る微細藻類の研究開発も行いました。

　当セグメントに係る研究開発費は、16百万円です。

(4)エレクトロニクス

エレクトロニクスでは、ペストコントロールを支援するクラウド型AIサービス（Pescle）の開発、WARXSSの仮想環境作成時の効率化に向けた研究開発を行いました。

　当セグメントに係る研究開発費は3百万円です。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度において実施いたしました設備投資の総額は、4,766百万円であり、その主なものは、新基幹システム構築に係る費用等です。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりです。

(1) 提出会社

2026年３月31日現在

(2) 国内子会社

2026年３月31日現在

(3) 在外子会社

2026年３月31日現在

(注) １  帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品であり、建設仮勘定を含んでおります。なお、金額には消費税等は含んでおりません。

２  建物の一部を賃借しております。なお、年間賃借料は、本社・東日本支社312百万円、西日本支社189百万円であります。

３  建物の一部(中日本支社 346.26㎡）を第三者に賃貸しております。

４  現在休止中の主要な設備はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

　会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

なお、2025年３月期より当社取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）及び執行役員に対して譲渡制限付株式報酬制度を導入したことにより、株式報酬型ストック・オプション制度を廃止しました。原則として、既に付与済みのものを除き、今後、ストック・オプションとしての新株予約権の発行は行いません。

※１　当事業年度の末日（2026年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2026年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １　各新株予約権１個につき目的となる株式数　500株

なお、新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という)後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整する。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

また、上記のほか、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

２　新株予約権の行使により株式を発行する場合における株式の発行価格

新株予約権の行使時の払込金額(１株当たり１円)と割当日における新株予約権の公正価額(第４回新株予約権は１株当たり760円、第５回新株予約権は１株当たり1,693円、第６回新株予約権は１株当たり1,406円、第７回新株予約権は１株当たり1,287円、第８回新株予約権は１株当たり1,510円、第９回新株予約権は１株当たり1,573円、第10回新株予約権は１株当たり1,754円、第11回新株予約権は１株当たり2,395円)を合算する。公正価額は、割当日において適用すべき諸条件を元にブラック・ショールズ・モデルを用いて算出する。

３　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げる。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４　2018年６月28日開催の第78期定時株主総会において、次のとおり行使の条件が変更されております。
　新株予約権者は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日間以内(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)に限り、新株予約権を行使することができる。その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

５　組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して、以下「組織再編成行為」という)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の①から⑨に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)１に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記(注)３に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

⑨新株予約権の取得条項

当社は、以下のイ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

イ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

ロ 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

ハ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

ニ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

ホ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

６　2017年10月１日付で普通株式２株につき１株の割合で株式併合を行ったため、新株予約権の目的となる株式の数は、株式併合の割合を基に調整しております。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　2025年２月27日開催の取締役会決議により、2025年３月21日付で普通株式1,212,940株を消却いたしました。

　　　これにより発行済み株式総数は21,612,037株となっております。

(5) 【所有者別状況】

2026年３月31日現在

(注)　自己株式55,063株は「個人その他」に550単元、「単元未満株式の状況」に63株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2026年３月31日現在

(注) １．所有株式数は千株未満を切り捨てて表示しております。

２．上記の他、当社所有の自己株式が55千株あります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2026年３月31日現在

(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式63株が含まれております。

② 【自己株式等】

2026年３月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号の規定に基づく普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　　該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　当期間における取得自己株式には、2026年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含めていません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) １  当期間における処理自己株式には、2026年６月１日から有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使及び単元未満株式の売渡による株式は含めていません。

２  当期間における保有自己株式数には、2026年６月１日から有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使並びに単元未満株式の買取及び売渡による株式数は含めていません。

３ 【配当政策】

当社グループは、経営基盤・財務体質の強化のための内部留保の拡充と事業拡大のための投資財源への活用を基本として、株主各位への適正な利益還元を実施してまいります。剰余金の配当につきましては、短期的な業績に連動させず、中長期的かつ安定的に強化・拡充を図る方針であり、連結総還元性向50%又は連結株主資本配当率（DOE）3.5%を下限として剰余金の配当を実施いたします。また、自己株式の取得につきましても、株価の動向や財務状況を勘案のうえ実施する予定です。

当社は会社法第459条第１項の規定に基づき、機動的な配当政策を実施するため、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨及び剰余金の配当基準日を３月31日及び９月30日とする旨を定款に定めています。

上記方針の下、当期末の剰余金の配当は70円とし、昨年12月にお支払いいたしました中間の剰余金の配当68円とあわせて、当期の年間配当金は１株当たり138円といたしました。

(注)　基準日が当事業年度に属する取締役会決議による剰余金の配当は、以下のとおりです。

なお、当社は財務規律に基づいたバランスシートの最適化を加速させるため、還元目標を一段高い水準へ再設定することとし、2026年５月８日に配当方針を以下の通り変更し、東京証券取引所に開示いたしました。

・変更後の配当方針

当社グループは、財務の健全性を堅持するとともに中長期的な企業価値向上に向けた成長投資と株主各位への適正な利益還元を実施してまいります。株主還元につきましては、短期的な業績に連動させず、中長期的かつ安定的に強化・拡充を図る方針であり、その還元姿勢として「累進配当（減配を行わず配当水準を維持または増配する方針）」を採用いたします。具体的には、現中長期経営計画の期間中（2025年度～2029年度）に、連結株主資本配当率（DOE）4.5％以上の実現を目標として剰余金の配当を実施いたします。

　また、自己株式の取得につきましても、株価の動向や財務状況を勘案のうえ実施する予定です。

　※連結株主資本配当率（DOE）＝（年間配当総額÷連結株主資本）×100

・変更の時期

　2027年３月期（2026年度）より適用いたします。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、株主価値の持続的向上を図り、多様なステークホルダーに対する責任を果たしていくために、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでいます。また、「透明性の確保」「意思決定の迅速化」「倫理・遵法体制の充実」「内部統制の強化」の他、「情報開示」「説明責任」における諸施策の取組を強化し、更なるコーポレート・ガバナンスの進化に努めてまいります。

②　コーポレート・ガバナンス体制の概要及び当該体制を採用する理由

＜監査等委員会設置会社への移行＞

  当社は、2024年６月25日開催の第84回定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、監査等委員会設置会社に移行しています。

　当社の事業を取り巻く環境変化が一層激しくなるなか、重要な業務執行の決定権限を業務執行取締役へ委任することで意思決定を迅速化するとともに、取締役会において、経営資源の配分、事業ポートフォリオ、人的資本、サステナビリティや重大リスクといった中長期の経営戦略に関する事項を重点的に審議することで、さらなる取締役会の実効性向上を図るとともに、取締役会の業務執行決定権限の一部を取締役に委任することにより、取締役会の適切な監督のもとで、経営の意思決定及び執行のさらなる迅速化を可能とする体制を構築します。また、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで、取締役会のモニタリング機能の強化を図ってまいります。　

　イ.コーポレート・ガバナンス体制の概要

　　当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は、次のとおりです。

　・取締役会

　当社の取締役会は、経営の最高意思決定機関として会社の業務執行に関する重要事項を決定するとともに取締役の職務の執行を監督しています。当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の定数は10名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めており、有価証券報告書提出日（2026年６月24日）現在で当社の取締役会は取締役（監査等委員である取締役を除く。）は７名（うち社外取締役は３名（独立社外取締役２名含む。））、監査等委員である取締役は３名（うち独立社外取締役は２名）で構成されています。

　なお、2026年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は６名（うち社外取締役は３名（独立社外取締役２名含む。））、監査等委員である取締役は３名（うち独立社外取締役は２名）となる予定です。

　当事業年度において当社は取締役会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりです。

（注）2025年６月24日の就任後の取締役会への出席状況を記載しています。

当社取締役会では業務執行に関する重要事項の決定のほかに、取締役会議長と取締役会事務局との協議で選定したテーマを議論しており、当事業年度においては、中長期経営計画で定めた各戦略の進捗状況の確認のほか、人財開発・ダイバーシティに関する取組、社長の後継者計画、サステナビリティ・リスクマネジメントなどについて中長期的な視点で議論を行っています。

・指名報酬諮問委員会

当社は、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を確保し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として指名報酬諮問委員会を設置しております。その協議事項は次のとおりです。

①指名に関する事項：役員の選解任基準、役員候補者の選定など

②報酬に関する事項：役員の報酬を決定するための方針・手続、取締役の報酬限度額に関する事項など

③その他　　　　　：役員の個人別評価、社長の後継者計画など

指名報酬諮問委員会は社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）を過半数とし、委員長は独立社外取締役が務めています。提出日（2026年６月24日）現在の指名報酬諮問委員会の構成は次のとおりです。

当事業年度においては５回開催し、役員候補者の選定及び審議、社長後継者計画の検討などを実施しました。個々の委員の出席状況については次のとおりです。

・監査等委員会

　当社は2024年６月25日の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、監査等委員会設置会社に移行しています。当社の監査等委員会は、取締役３名で構成されており、このうち過半数の２名が独立社外取締役です。監査等委員会は、監査の方針・計画・方法、その他監査に関する重要な事項についての意思決定を行います。監査等委員会は、監査等委員会が定めた監査等委員会監査基準に準拠し、取締役の職務の執行を監査します。また法令に定める監査等委員の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員１名（出縄　正人）を選任しています。

・経営会議

　当社は、取締役会の付議事項及び会社の業務執行に関する重要な事項を協議するため、経営会議を設置しております。提出日（2026年６月24日）現在、経営会議は取締役社長１名、取締役１名、取締役監査等委員１名、及び執行役員11名で構成されています。

　当社の提出日（2026年６月24日）時点の機関ごとの構成員は次のとおりです。

　　　◎＝議長又は委員長　〇＝出席メンバー

2026年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、当議案が承認可決されると、当社の役員の状況は、以下の通りとなる予定です。

　　　◎＝議長又は委員長　〇＝出席メンバー

③　企業統治に関するその他の事項

イ.内部統制システムの整備の状況

　当社は、内部統制システムの基本方針を定め、この方針に則り、業務の有効性と効率性を引き上げることにより業績向上と収益性を確保し、適法性の確保及びリスク管理に努めるとともに、経営環境の変化に際し、随時更新・維持・改善しています。

　また当社グループの内部統制システムの強化・拡充のため、下記の各委員会を設置し、それぞれが連携し機能的に運用しております。

・リスクマネジメント統括委員会

　当社は当社及び当社グループの内部統制システムの強化・拡充を図るため、取締役社長を委員長、役付執行役員を委員とする「リスクマネジメント統括委員会」を設置し、内部統制に係る活動状況を統括しております。

・倫理・遵法委員会

　コンプライアンスを経営の重要課題の一つと位置付け、担当の役付執行役員を委員長とする「倫理・遵法委員会」を設置するとともに、「コンプライアンスマネージャー」を配置し、企業活動における法令遵守・公正性・倫理性を確保するための活動を定常的に行っております。

・金商法内部統制評価委員会

　金融商品取引法に定める内部統制に対応し、財務報告の信頼性を確保するため、担当の役付執行役員を委員長とする「金商法内部統制評価委員会」を設置し、内部監査部門及び情報システム部門による評価項目別の当社実施内容の整備状況、運用状況に対する内部監査結果をもとに、内部統制に係る評価を実施しております。

　さらに、コンプライアンス違反行為などが行われた場合、又はその虞があることに当社及び当社グループの役職員が気づいたときは、ホットラインシステムを通じ、その内容を通報できることとし、通報者に対しては不利益な取り扱いを行いません。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

　当社は、事業の継続及び安定的発展を確保するため、担当の役付執行役員を委員長とする「事業リスク委員会」を設置し、当社グループ全体のリスク分析を行い、そのリスクを軽減するため、発生可能性や影響度等を勘案し各対策の立案及び実施状況の確認を行っております。また、その運用状況をリスクマネジメント統括委員会に報告し、当社及び当社グループの多面的なリスクマネジメントを行います。

ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

　　当社グループ各社の重要事項については、当社への事前の報告又は承認を求めることとしています。

また、当社グループ各社の監査役と、当社の監査等委員及び内部監査部門とは、情報の共有化を図り、連携して当社グループ各社の監査を実施し、企業集団の業務の適正性を確保しています。

④　責任限定契約の内容の概要

　当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役との間に会社法第423条第１項による損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。当該規定に基づき、当社は社外取締役松尾英喜氏、小笠原由佳氏、関口典子氏及びトーマス・ヴィッティ氏と責任限定契約を締結しております。なお、当該契約に基づく責任の限度額は、法令の定める額としております。

⑤　役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、当社の取締役、執行役員、管理職従業員及び役員を退任した者を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者が職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及を受けることによって負担することになる損害を当該保険契約により填補することとしています。保険料は、当社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。

なお、当該保険契約は2026年６月に更新する予定です。

⑥　取締役の定数

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の定数は10名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めております。

⑦　取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別し、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑧　株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

イ.剰余金の配当

　当社は、機動的な剰余金の配当を行うために、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。

⑨　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

   　a.2026年６月24日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下の通りです。

男性8名　女性2名　（役員のうち女性の比率20.0％）

計 58,700

(注) １  取締役  松尾英喜氏、藤原悟郎氏及び小笠原由佳氏は、社外取締役です。

     ２　監査等委員　関口典子氏及びトーマス・ヴィッティ氏は、監査等委員である社外取締役です。

３  取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

４  監査等委員である取締役の任期は2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

５  当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しています。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりです。

b.2026年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役（監査等委員である取締役を除

　く）６名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、当議案が承認可決される

　と、当社の役員の状況は、以下の通りとなる予定です。なお、当該定時株主総会の直後に開催が予定されてい

　る取締役会の決議事項の内容（役職等）も含めて記載しております。

男性7名　女性2名　（役員のうち女性の比率22.2％）

計 59,800

(注) １  取締役  松尾英喜氏、小笠原由佳氏及び蔭山裕司氏は、社外取締役です。

     ２　監査等委員　関口典子氏及びトーマス・ヴィッティ氏は、監査等委員である社外取締役です。

３  取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は2026年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

４  監査等委員である取締役の任期は2026年３月期に係る定時株主総会終結の時から2028年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

５  当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しています。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりです。

②　社外役員の状況

　当社は社外取締役３名及び監査等委員である社外取締役２名を選任しています。

　社外取締役松尾英喜氏は、当社と特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じる虞はないため、独立役員として指定しています。同氏は日本の大手化学メーカーである三井化学株式会社において長年経営に携わり、経営についての幅広い見識を有しています。またグローバルでの経験や生産・技術にも精通しており、2023年からは当社社外取締役としてこのような視点及び独立した客観的な立場から当社の経営に対する助言、ガバナンスの強化及び適切な執行の監督を行っており、引き続きさらなる監督機能の強化等に貢献いただけることを期待し、社外取締役として選任しています。

　社外取締役藤原悟郎氏は、三菱電機株式会社ブランドコミュニケーション部長の職にあり、当社に関連する業界に関して豊富な経験と幅広い見識を有しており、2023年からは当社社外取締役として客観的な立場で様々な助言・提言及びご意見をいただくなど適切に職務を遂行いただいており、監督機能の強化等に貢献いただけることを期待し、社外取締役として選任しています。なお、三菱電機株式会社は当社の特定関係事業者に該当します。

　社外取締役小笠原由佳氏は、当社と特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じる虞はないため、独立役員として指定しています。同氏は政府系金融機関での国際金融業務、外資系コンサルティング会社での民間公益活動、独立行政法人国際協力機構での海外支援業務、一般財団法人でのインパクト投資など、行政・民間・公益という異なるセクターで利益追求と同時に社会へのインパクトを創出する活動（インパクト投資）で20年以上の非営利及びビジネス経験があり、またこうした経験に基づくサステナビリティ経営についての先進的かつ優れた見識を有しており、2024年からは当社社外取締役としてこのような視点及び独立した客観的な立場から当社の経営に対する助言、ガバナンスの強化及び適切な執行の監督を行っており、引き続きさらなる監督機能の強化等に貢献いただけることを期待し、社外取締役として選任しています。

　監査等委員である社外取締役関口典子氏は、当社と特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じる虞はないため、独立役員として指定しています。同氏は公認会計士として、企業会計に関する豊富な経験と高度な専門性、幅広い見識に加え企業における実務経験を有しており、2022年からは当社の社外監査役として、2024年からは当社の監査等委員である社外取締役として当社の監査・監督機能の強化に貢献いただいており、引き続きさらなるこうした機能の強化等に貢献いただけることを期待し、監査等委員である社外取締役として選任しています。

　監査等委員である社外取締役トーマス・ヴィッティ氏は、当社と特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じる虞はないため、独立役員として指定しています。同氏は主に国際的な弁護士として培われた法律専門家としての豊富な経験と幅広い見識に基づき取締役会で積極的に発言するとともに、様々な角度から助言・提言を行い、経営の重要事項の決定及び業務執行に対する監督などに適切な役割を果たしており、2022年からは当社の社外取締役として、2024年からは監査等委員である取締役として当社の監査・監督機能の強化に貢献いただいており、引き続きさらなるこうした機能の強化等に貢献いただけることを期待し、監査等委員である社外取締役として選任しています。

　当社は、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準を踏まえ、次の各号のいずれにも該当しない場合、社外役員に独立性があると判断しています。

(1)当社及び当社の子会社（以下「当社グループ」という。）の業務執行者、又は過去10年間において当社グループの業務執行者であった者

(2)当社グループを主要な取引先とする者又はその業務執行者

(3)当社グループの主要な取引先又はその業務執行者

(4)当社グループの会計監査人又はその社員等として所属する者

(5)当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人・組合等の団体である場合は当該団体に所属する者）

(6)当社グループから多額の金銭その他の財産による寄付を受けている者（当該寄付を得ている者が法人・組合等の団体である場合は当該団体に所属する者）

(7)当社グループの主要な借入先又はその業務執行者

(8)当社の主要株主又はその業務執行者

(9)当社グループが主要株主である会社の業務執行者

(10)過去３年間において、第２号乃至前号に掲げるいずれかに該当していた者

(11)前各号に掲げるいずれかに該当する者（重要な業務執行者に限る。）の配偶者及び二親等内の親族

(12)社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者

※１「業務執行者」とは、会社法施行規則第２条第３項第６号に規定する業務執行者をいう。

※２「当社グループを主要な取引先とする者」とは、当社グループに対して商品又はサービスを提供している取引先グループ（直接の取引先、その親会社及び子会社並びに当該親会社の子会社から成る企業集団をいう。以下同じ。）であって、直近事業年度における取引額が、当該取引先グループの年間連結売上高の２％を超える者をいう。

※３「当社グループの主要な取引先」とは、当社グループが商品又はサービスを提供している取引先グループであって、直近事業年度における取引額が、当社グループの年間連結売上高の２％を超える者をいう。

※４「多額の金銭その他の財産」とは、その価額の総額が直近事業年度において1,000万円を超え、かつ、その者の直近事業年度における総収入額の２％を超える金銭その他の財産上の利益をいう。

※５「主要な借入先」とは、直近事業年度に係る事業報告において主要な借入先として氏名又は名称が記載されている借入先をいう。

※６「主要株主」とは、直近事業年度末における議決権保有割合が10％以上（間接保有の場合を含む。）の株主をいう。

※７「重要な業務執行者」とは、取締役及び部長格以上の使用人である者をいう。

※８「社外役員の相互就任の関係」とは、当社グループの業務執行者が他の会社の社外役員であり、かつ、当該他の会社の業務執行者が当社の社外役員である関係をいう。

③　社外取締役又は監査等委員である社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査

　　との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役は内部監査、コンプライアンス、内部統制の運用状況、並びに監査等委員会監査及び会計監査の結果について取締役会で報告を受けます。また監査等委員である社外取締役は、取締役会で報告される内部監査の状況、コンプライアンス事案、内部統制の運用状況及び会計監査の結果を把握することに加え、監査等委員会において監査等委員会監査及び内部監査の状況を把握し、適時適切な助言を行います。さらに、監査等委員である社外取締役は、監査等委員会において会計監査人から監査・レビューの結果報告を受け、加えて内部監査部門から報告を受けることとしており、これらの情報交換を通して相互連携強化に努めます。

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

監査等委員会は、監査等委員である取締役３名で構成し、そのうち２名が社外取締役です。監査等委員会は業務執行の適法性・妥当性の監査・監督を行うこととしています。

a. 当事業年度の監査等委員会の組織・人員

監査等委員会監査は、取締役常勤監査等委員(１名)及び社外取締役監査等委員(２名)で実施されています。常勤監査等委員の友森裕三氏は、経理部門の要職や管理部門の責任者を務めた経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。監査等委員の関口典子氏は、公認会計士として企業会計に関する豊富な経験を重ねており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。また、監査等委員のトーマス・ヴィッティ氏は、弁護士として企業法務の経験を重ね専門的知識を有しています。

b．監査等委員会の開催頻度・出席状況

当事業年度において当社は監査等委員会を合計７回開催しており、審議・協議した議案は20件です。個々の監査等委員の出席状況については次のとおりです。

c．監査等委員会における主な検討事項

監査等委員は、常に公正不偏の態度・独立の立場を保持し、監査・監督を行っております。監査等委員会は、取締役、執行役員の職務執行の適法性・妥当性を確認することにより、実効的・効率的な監査を実施しております。監査等委員会における主な検討事項は次のとおりです。

ⅰ　監査の方針および監査実施計画の決定

ⅱ　内部統制システムの整備・運用状況

ⅲ　会計監査人の監査方法および結果の相当性

ⅳ　監査上の主要な検討事項（KAM）についての会計監査人とのコミュニケーション

d．監査等委員会の主な活動

当社における監査等委員会監査は、監査等委員会で定めた「監査方針、監査計画」等に基づき実施しております。主な活動は次のとおりです。

　ⅰ　監査等委員会の活動として、取締役等との意思疎通、取締役会その他重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、本社および主要な事業所における業務および財産状況の調査、子会社の取締役等および監査役との意思疎通・情報交換や子会社からの事業報告の確認、会計監査人からの監査の実施状況・結果の報告の確認を行っています。

　ⅱ　監査等委員会監査は国内拠点、海外子会社ともに直接訪問することにより、当初の監査計画に沿った活動を行うことができています。監査の遂行に支障をきたす異常な事象が生じた場合においても、監査の実施方法を検討し、適正な監査を行います。

②　内部監査の状況

a.内部監査の組織、人員、手続

内部監査は、社長直属の組織である内部監査部門（人員７名）が監査等委員会と連携し、当社及び当社グループ会社に対して業務監査及び会計監査を実施しております。

内部監査部門は、「内部監査規程」に基づき、経営組織から独立した立場で、当社グループの経営活動全般について的確に把握・分析し、経営層に対して適切な意見を提供することにより、経営の合理化、業務の改善、ならびに財産の保全に寄与し、経営目標の達成に資することを目的としています。

具体的な手続としては、年度監査計画に基づき監査項目を選定し、実効性のある監査活動を実施しております。監査実施後には速やかに講評を行い、被監査部門と指摘事項の共有及び意見交換を行っております。さらに、指摘事項に対しては一定期間内に改善計画の提出を求め、その履行状況を継続的にモニタリングする体制を構築しております。

b.内部監査の実効性を確保するための取組

内部監査部門は、監査結果を遅滞なく代表取締役、監査等委員及び執行役員（以下、「役員等」）に報告しております。被監査部門より提出された改善計画についても役員等に共有され、内部監査部門はその進捗を次回の監査計画に反映させることで、監査のPDCAサイクルを回しております。

また、監査の実効性を高めるため、内部監査部門、監査等委員会、及び会計監査人の三者間における緊密な連携と定期的な情報・意見交換を実施しております。加えて、リスクマネジメント統括委員会や取締役会に対しても、年間を通じた内部監査の状況を報告し、組織横断的な議論を行うことで、内部統制システムの継続的な向上と実効性の確保に努めております。

③　会計監査の状況

当社は、EY新日本有限責任監査法人に法定監査を委嘱しております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。

a. 監査法人の名称

　EY新日本有限責任監査法人

b. 継続監査期間

　1960年以降

上記継続監査期間は、当社において調査可能な範囲での期間であり、実際の継続監査期間は上記期間を超えている可能性があります。

c. 業務を執行した公認会計士

  倉　持　直　樹

　甲　斐　靖　裕

d. 監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士4名、その他20名です。

(注)　同監査法人は、公認会計士法上の規制開始及び公認会計士協会の自主規制実施に先立ち、自主的に業務執行社員の交代制度を導入しております。

④　監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、監査法人の選定基準を設けており、その項目は、監査法人の概要、品質管理体制、独立性や監査の実施体制、監査報酬見積額などです。
　監査等委員会は、当社財務・経理部門及び内部監査部門並びに会計監査人から、会計監査人の独立性・監査体制・監査の実施状況や監査品質等に関する情報を収集し、また会計監査の実証手続への同席等を通じて、監査法人の相当性監査及び監査法人の再任に関する評価基準や解任又は不再任の決定の方針に照らし評価した結果、EY新日本有限責任監査法人を再任することが適当と判断しました。

⑤　会計監査人の解任又は不再任の決定の方針

監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

なお、取締役会が会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任を株主総会の会議の目的とすることを監査等委員会に請求し、監査等委員会はその適否を判断したうえで、株主総会に提出する議案の内容を決定いたします。

⑥　監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、監査法人の評価に関する基準を定めており、その基準に基づいて、監査法人の品質管理体制、監査チームの独立性、監査報酬の水準、監査等委員・経営者・内部監査部門とのコミュニケーションの状況等に関する情報を収集・評価し、監査法人を評価しています。監査法人の評価・選定に関する基準の内容については、日本監査役協会の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参考に当社監査等委員会が定めたものです。

⑦　監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬の内容

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

b．監査公認会計士と同一のネットワーク（ Ernst & Young グループ）に対する報酬（a.を除く）

(前連結会計年度)

当社及び当社の連結子会社における非監査業務の内容は、移転価格文書作成支援業務等であります。

(当連結会計年度)

当社及び当社の連結子会社における非監査業務の内容は、移転価格文書作成支援業務等であります。

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

監査報酬の額は、監査日数及び業務の内容等を勘案し、監査法人と協議のうえ、監査等委員会の同意を得て取締役会で決議しております。

e．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、取締役、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務執行状況や報酬見積りの算出根拠などを検討した結果、報酬金額は妥当であると判断したためであります。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

  　当社は、2024年６月25日開催の第84回定時株主総会の決議により、監査等委員会設置会社に移行しました。

 　当社は、取締役会決議により「取締役報酬の基本方針」を以下のとおり定めています。

　１．取締役の報酬に関する基本方針

　　　・当社の経営理念に沿って、企業価値の中長期的な拡大につながるものであること

　　　・株主との利害の共有を図るものであること

　　　・ステークホルダーに対し、説明可能な内容であり、透明なプロセスを経て決定すること

　２．構成

　1)取締役の報酬（監査等委員である取締役を除く。）

 　業務執行取締役の報酬は、役位に基づく定額報酬（金銭）、業績連動報酬（金銭）及び中長期の業績向上を

 目的とした譲渡制限付株式報酬から構成する。

　2)監査等委員である取締役

業務執行から独立した立場で当社の監査を行う機能・役割を担うことから定額報酬（金銭）のみとする。

　3)役員退職慰労金は支給しない。

　３．決定方法

　1)取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬額及びその内容は、本基本方針に基づき、

　　指名報酬諮問委員会への諮問を経て取締役会で決定する。

　2)監査等委員である取締役の個人別報酬額及びその内容は、本基本方針１．に基づき、監査等委員である取締

　　役の協議により決定する。

  ４．定額報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

　1)取締役（監査等委員である取締役を除く。）

役位及び職責に基づく定額報酬（金銭）を、会社業績、優秀な人財の確保、従業員給与水準とのバランス、経済情勢（報酬水準の動向を含む）等を総合的に勘案し取締役会で決定する。支給時期は毎月一定の時期とする。

　2)監査等委員である取締役

経営監督としての責任、優秀な人財の確保、従業員給与水準とのバランス、経済情勢（報酬水準の動向を含む）等を総合的に勘案し、監査等委員である取締役の協議により決定する。支給時期は毎月一定の時期とする。

　５．業績連動報酬に係る業績指標の内容及び額又はその算定方法の決定に関する方針

1)単年度の業績目標の着実な達成と適切なマネジメントを促すインセンティブとして、取締役に（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）業績指標（KPI）を反映した業績連動報酬（金銭）を支給する。

2)具体的には、連結営業利益、連結ROE及び一株当たり当期純利益（単体）を指標としてその額を算定し、指名報酬諮問委員会への諮問を経て取締役会で決定する。支給時期は毎年一定の時期とする。

　６．譲渡制限付株式報酬の内容及び額もしくは数又はその算定方法の決定に関する方針

  取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）に対し、持続的成長の実現と企業価値の向上に中長期的に取り組むこと及び株主との一層の価値共有を進めることを目的として、株価向上へのインセンティブを与え続ける観点から、譲渡制限付株式報酬を支給する。その報酬額は、金銭報酬とのバランスを考慮し、指名報酬諮問委員会への諮問を経て取締役会で決定する。支給時期は年１回、毎年一定の時期とする。

　７．定額報酬、業績連動報酬等及び譲渡制限付株式報酬の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

　上位の役位ほど業績連動報酬及び譲渡制限付株式報酬のウェイトが高まる構成とし、取締役社長はおおむね定額報酬：業績連動報酬：譲渡制限付株式報酬＝50：25：25、それ以外の業務執行取締役はおおむね定額報酬：業績連動報酬：譲渡制限付株式報酬＝50：30：20とする。

　８．役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日及び決議の内容

1)取締役（監査等委員である取締役を除く。）

　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の金銭報酬の額は、取締役の業績連動報酬（賞与）も含め、2024年６月25日開催の第84回定時株主総会において年額400百万円以内（うち社外取締役分は年額50百万円以内）と決議されています（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）。当該定時株主総会終結時点において、対象となる取締役の員数は６名（うち、社外取締役は３名）です。

　また、金銭報酬とは別枠で、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）に対し、2024年６月25日開催の第84回定時株主総会において、年額100百万円の範囲内で譲渡制限付株式報酬を支給することが決議されています。当該定時株主総会終結時点において、対象となる取締役の員数は３名です。

2）監査等委員である取締役

  監査等委員である取締役の金銭報酬額は、2024年６月25日開催の第84回定時株主総会において年額60百万円以内と決議されています。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は３名（うち、社外取締役は２名）です。

　９．当事業年度における役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定に関与する委員会の手続

      きの概要

　取締役の報酬等に関する事項及び取締役の報酬限度額に関する事項（株主総会決議事項）は、指名報酬諮問委員会への諮問を通じて、取締役会で決定されます。同委員会は社外取締役全員及び人事部門管掌の取締役で構成し、支給額決定にかかる協議のほか、報酬の方針・制度設計等について審議の上、取締役会に報告又は提言します。

　10．当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び指名報酬諮問委員会の活動

  取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）の2024年度の業績連動報酬（賞与）は、2025年５月に開催した指名報酬諮問委員会で審議しその審議を経て取締役会で決定しました。取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）の2025年度の定額報酬は、2025年６月に開催した取締役会で決議しました。

　11．当事業年度における当該業績連動報酬に係る指標の目標及び実績

  当事業年度における当社の業績連動報酬に係る指標は、連結営業利益、連結ROE（自己資本利益率）及び一株当たり当期純利益（単体）であり、通期の業績の見通しとして公表した当連結会計年度の目標値及び実績はそれぞれ次のとおりです。

　12．当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方

      針に沿うものであると取締役会が判断した理由

　取締役の個人別の報酬等の決定にあたっては、指名報酬諮問委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針にそうものであると判断しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式には、専ら株式の価格変動又は配当によって利益を享受することを目的として保有する株式を区分し、純投資目的以外の目的である投資株式には、事業上の取引の維持・発展等に合理性があると判断し保有する株式を区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

 ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は取引の維持・発展等に合理性がある場合に限り、株式を政策的に保有しています。保有する株式は毎年見直しを行い、個別銘柄について保有目的や取引状況等を定性面と定量面から検討し、取締役会において、個別銘柄毎にその必要性を精査し保有の適否を検証しております。総合的に判断した結果、保有に合理性が認められない場合には、売却を検討し縮減を図ることとしています。

当事業年度においては、非上場株式を含む保有する全ての株式について、12月24日の取締役会において次のとおり保有の適否の検証を実施しました。

・個別銘柄毎に、当該銘柄を保有することによる配当金及び取引における当社の収益への貢献の二つの側面から、当社が獲得することができる便益と資本コストとを比較することにより経済合理性を検証した結果、大半の銘柄に経済合理性があることを確認しました。

・定性面では、継続して保有するとした銘柄について、当該会社との取引関係の維持・発展や協業関係の強化へ貢献することが見込まれる点などを確認しました。

・これらを総合的に判断した結果、保有に合理性が認められないと判断された一部の銘柄の売却を実施しました。

当事業年度では、保有する株式のうち２銘柄の全数売却及び３銘柄の一部売却を実施しています。

 ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

(注) １　「―」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

２　定量的な保有効果については、発行会社との取引関係を考慮し記載しておりませんが、資本コストを踏まえ、配当金・取引における収益への貢献等を総合的に検討し、十分な合理性があると判断しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

５ 【従業員の状況等】

(1) 【人材戦略に関する基本方針等】

①基本方針

　従業員への給与・報酬を、中長期経営計画達成に向けた「投資」と位置づけ、持続的な賃金水準の引き上げに取り組みます。人財確保競争が激化する中、中長期的な視点で収益力向上と企業価値向上を目指します。

②月例賃金の決定方針

　物価変動を機械的に反映させるのではなく、世間の情勢、業績見通し、労働市場の動向などを総合的に勘案して決定します。2026年度においては、組合員平均で月額10,038円（定期昇給込み5.57%、内ベースアップ分3.32%）の引き上げを実施しました。

③一時金の決定方針

　業績連動を基本としつつ、単年度の業績結果のみならず、過去の支給実績や従業員の日々の貢献プロセスも総合的に評価して決定します。

④包括的な人的資本投資と評価制度

　賃金の引き上げに留まらず、「スキル・能力開発」「報酬・インセンティブ」「人事組織基盤」「多様性（D&I）」「採用・配置」の総合的な人的投資を推進します。また、2027年度から採用するジョブ型制度の要素を取り入れた新人事制度において年功による昇格の排除やメリハリのある評価により、成果に報いる処遇を実現します。

　なお、人財育成方針については、「第２　事業の状況　２サステナビリティに関する考え方及び取組　(3)人財の多様性の確保を含む人財の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針　①人財育成方針」に記載のとおりです。

(2) 【従業員の状況】

① 連結会社の状況

2026年３月31日現在

(注) １  従業員数は就業人員であります。

２  全社(共通)として記載されている従業員数は、管理部門及び新規事業開発部門に所属しているものです。

② 提出会社の状況

2026年３月31日現在

(注) １  従業員数は就業人員であります。

２  平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３  全社(共通)として記載されている従業員数は、管理部門及び新規事業開発部門に所属しているものです。

  ③ 労働組合の状況

当社グループのうち、提出会社の労働組合は「RYODEN労働組合」と称し、組合員数は723名であり、労使の関係は 組合結成以来今日まで安定しております。また、連結子会社各社には労働組合はありません。

　④ 提出会社における女性管理職比率等

(注) １　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

　　　　　また、2026年４月１日付での管理職に占める女性労働者の割合は5.31%へと増加しております。

２　「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３　女性活躍を推進するための取組の詳細については、「第２　事業の状況　２　サステナビリティに関する考え方及び取組　(3)人財の多様性の確保を含む人財の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針」に記載しています。

第５ 【経理の状況】

１  連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2025年４月１日から2026年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2025年４月１日から2026年３月31日まで)の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３  連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、同法人等が行う研修に参加しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

　前連結会計年度(自  2024年４月１日  至  2025年３月31日)

　当連結会計年度(自  2025年４月１日  至  2026年３月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１  連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数          12社　

㈱テクノフォート、ブロックファーム(同)、㈱ファームシップ、RYOSHO TECHNO SINGAPORE PTE LTD、

菱商香港有限公司、菱商電子(上海)有限公司、RYOSHO（THAILAND）CO.,LTD.、台灣菱商股份有限公司、

RYOSHO U.S.A.,INC.、RYOSHO EUROPE GmbH、菱商韓国株式会社、PT.RYOSHO TECHNO INDONESIA

(2) 非連結子会社の名称等

双和テクニカル㈱、RYOSHO TECHNO PHILIPPINES INC.、

RYOSHO TECHNO INDIA PRIVATE LIMITED、RYOSHO MEXICO, S.A. de C.V.、

RYOSHO ENGINEERING (THAILAND) CO.,LTD.、RYOSHO VIETNAM CO.,LTD.、

RYOSHO MALAYSIA SDN.BHD.

(連結の範囲から除いた理由)

非連結子会社は、いずれも小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。

非連結子会社（双和テクニカル㈱、RYOSHO TECHNO PHILIPPINES INC.、RYOSHO TECHNO INDIA PRIVATE LIMITED、RYOSHO MEXICO, S.A. de C.V.、RYOSHO ENGINEERING (THAILAND) CO.,LTD.、RYOSHO VIETNAM CO.,LTD.及びRYOSHO MALAYSIA SDN.BHD.）及び関連会社は当期純利益及び利益剰余金等に及ぼす影響が軽微であり、全体として連結財務諸表に重要な影響を与えていないため、持分法の適用範囲から除外しております。

２  連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち、RYOSHO TECHNO SINGAPORE PTE LTD、菱商香港有限公司、菱商電子(上海)有限公司、RYOSHO (THAILAND) CO.,LTD.、台灣菱商股份有限公司、RYOSHO U.S.A.,INC.、RYOSHO EUROPE GmbH及び菱商韓国株式会社並びにPT.RYOSHO TECHNO INDONESIAの決算日は12月31日であります。

連結財務諸表の作成にあたっては、同決算日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

３  会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①  有価証券

その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

時価法

(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法

②  デリバティブ

時価法　

③  棚卸資産

主として総平均法に基づく原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)

(2) 重要な減価償却資産の減価償却方法

①  有形固定資産(リース資産を除く)

主として定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物      ３～50年

機械装置及び運搬具  17年

②  無形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法を採用しております。

(3) 重要な引当金の計上基準

①  貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を、その他の債権については貸倒実績率による計算額を計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

①  退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②  数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(12年)による定額法により費用処理しております。

数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(12年)による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしております。

③  小規模企業等における簡便法の採用

一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5) 重要な収益及び費用の計上基準

①　商品販売に係る収益の計上基準

当社グループは主にエレクトロニクス関連商品やFA関連商品等の販売を行っており、このような商品販売については、当該商品の引渡時もしくは検収時において、顧客に当該商品に対する支配が移転し、履行義務が充足されることから、一時点で収益を認識しております。ただし、商品の国内販売については、出荷時から当該商品の支配が顧客に移転される時までの期間が通常の期間であるものについては、出荷時に収益を認識しております。

②　工事契約に係る収益の計上基準

当社グループは冷熱ビルシステム関連工事やX-Tech（クロステック）関連等の工事を行っており、工事契約については、期間がごく短い工事を除き、履行義務を充足するにつれて、一定の期間にわたり収益を認識しております。なお、履行義務の充足に係る進捗率の見積りの方法は、見積総原価に対する発生原価の割合（インプット法）によっております。

(6) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

なお、在外子会社等の資産及び負債並びに収益及び費用は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。

(7) のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、個別案件ごとに判断し、20年以内の合理的な年数で定額法により償却しております。また、金額が僅少の場合は、発生年度に全額償却することとしております。

(8) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(重要な会計上の見積り)

　商品及び製品の評価

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

 ①　算出方法

　　   以下の方法により評価替を実施しております。

      ・収益性の低下が生じているものを対象に簿価切り下げを実施する。

　　  ・一定の経過期間を超えるものを対象に規則的に簿価切り下げを実施する。ただし、顧客から買取保証を受けて

        いる一部のエレクトロニクス関連製品については、将来の販売見込みが明らかであることから対象から除外す

        る。

 　  ②　算出に用いた主要な仮定

　　   一定の経過期間を超える商品及び製品については、個別形名毎に入庫からの経過期間に応じた切り下げ率を設定

　　　 し評価損を計上しております。

 　  ③　翌連結会計年度への影響額

　　   商品の需給バランスの変化等により、商品及び製品の供給状況が評価の仮定においた経過期間毎の切り下げ率と

　　　 は異なる結果となる場合、翌連結会計年度の連結財務諸表に影響が生じる可能性があります。

(会計上の見積りの変更と区別することが困難な会計方針の変更)

（有形固定資産の減価償却方法の変更）

当社は、有形固定資産（リース資産を除く）の減価償却方法について、従来、定率法を採用していましたが、当連結会計年度の期首から定額法に変更しております。

当連結会計年度より開始する新中長期経営計画「ONE RYODEN Growth 2029 | 2034」において、有形固定資産を使用したサブスクリプションビジネスなどの長期安定的に収入を得る事業の拡大を加速させる方針並びに戦略を定めたこと及び2025年12月に本社を移転することを契機に、有形固定資産の減価償却方法を再検討いたしました。

この結果、今後の投資に対する効果が償却期間にわたり均等に生じると見込まれること等から、定額法を採用することが費用配分の観点から合理的であると判断したことによるものであります。
この変更により、従来の方法によった場合と比べ、当連結会計年度の減価償却費が77百万円減少し、営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益は同額増加しております。

(未適用の会計基準等)

・「リースに関する会計基準」（企業会計基準第34号　2024年９月13日）

・「リースに関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第33号　2024年９月13日）

(1) 概要

　　国際的な会計基準と同様に、借手のすべてのリースについて資産・負債を計上する等の取扱いを定めるもの。

(2) 適用予定日

　　2028年３月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

　　影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

・「金融商品会計に関する実務指針」（移管指針第９号　2025年３月11日）

(1) 概要

ベンチャーキャピタルファンド等に組み入れられた市場価格のない株式を時価評価することで、投資家に対して有用な情報が提供されるように、上場企業等が保有するベンチャーキャピタルファンドの出資持分に係る会計上の取扱いの見直しを定めるもの。

(2) 適用予定日

2027年３月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

　　影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

(表示方法の変更)

(連結貸借対照表関係)

　前連結会計年度において、「流動資産」の「その他」に含めていた「未収入金」及び「固定負債」の「その他」に含めていた「繰延税金負債」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「その他」に表示していた6,563百万円は、「未収入金」3,143百万円、「その他」3,420百万円として、「固定負債」の「その他」に表示していた1,737百万円は、「繰延税金負債」935百万円、「その他」802百万円としてそれぞれ組替えております。

(連結貸借対照表関係)

※１  非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

２  保証債務

次のとおり債務保証を行っております。

３　受取手形割引高及び受取手形裏書譲渡高