4732 株式会社ユー・エス・エス 有価証券報告書－第46期(2025/04/01－2026/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

（注）１．当社は、2024年４月１日付けで普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第42期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益および潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

２．１株当たり純資産額の算定上、ＵＳＳ従業員持株会専用信託が保有する当社株式を期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めております。また、１株当たり当期純利益および潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

(2) 提出会社の経営指標等

（注）１．2024年４月１日付けで普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第42期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益および潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。なお、第44期以前の発行済株式総数および１株当たり配当額については、当該株式分割前の実際の株式数および配当額を記載しております。

２．１株当たり純資産額の算定上、ＵＳＳ従業員持株会専用信託が保有する当社株式を期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めております。また、１株当たり当期純利益および潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

３．第46期の１株当たり配当額54.70円のうち、期末配当額29.50円については、2026年６月23日開催の定時株主総会の決議事項となっております。

４．最高株価および最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所プライム市場におけるものであり、それ以前については東京証券取引所市場第一部におけるものであります。なお、第44期の株価については、株式分割後の最高株価および最低株価を記載しており、（　）内に株式分割前の最高株価および最低株価を記載しております。

２【沿革】

　当社（合併前商号セイシン産業株式会社1969年11月13日設立、本店所在地愛知県豊明市、株式の額面金額500円）は、株式会社ユー・エス・エス（1980年10月29日設立、本店所在地愛知県東海市、株式の額面金額10,000円）の株式の額面金額を変更するため、1997年４月１日を合併期日として、同社を吸収合併し、同社の資産、負債および権利義務の一切を引き継ぎ、同日をもって商号を株式会社ユー・エス・エスに変更するとともに、合併後本店を愛知県東海市に移転いたしましたが、合併前の当社は休業状態にあり、合併後において被合併会社の営業活動を全面的に継承いたしました。

　したがいまして、実質上の存続会社は、被合併会社である株式会社ユー・エス・エス（愛知県東海市）でありますので、以下の記載事項につきましては、特段の記述がない限り、合併前日までは実質上の存続会社について記載しております。

３【事業の内容】

ＵＳＳグループは、当社、子会社７社および関連会社２社で構成されており、オートオークションを中心に事業を行っております。その主な事業内容および当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。

なお、これらはセグメントの区分と同一であります。

オートオークション（当社を含む５社）

当社は中古自動車取扱事業者を会員とするオートオークションを運営しております。また、当社は専用端末（ＵＳＳ　ＪＡＰＡＮ）およびインターネット（ＣＩＳ）を通じたオートオークション接続サービスならびに中古自動車情報サービスを行っております。連結子会社である株式会社ユー・エス物流は、オートオークションの出品車・落札車の陸送取次および出品車引廻しを行っております。連結子会社である株式会社ＵＳＳサポートサービスは、オートオークション会員向けに金融サービス等を行っております。連結子会社である株式会社ジャパンバイクオークションは、中古二輪車取扱事業者を会員とするバイクオークションを運営しております。

関連会社であるJBA Philippines,Inc.は、フィリピン国内において中古自動車取扱事業者を会員とするオートオークションを運営しております。

中古自動車等買取販売（２社）

連結子会社である株式会社ラビット・カーネットワークは、中古自動車の買取販売事業を行っております。連結子会社である株式会社リプロワールドは、事故現状車の買取販売事業を行っております。

リサイクル（２社）

連結子会社である株式会社アビヅは、廃自動車・金属スクラップ等のリサイクル事業を行っております。連結子会社である株式会社ＳＭＡＲＴは、設備・プラント処分元請事業を行っております。

その他（当社を含む３社）

当社は太陽光発電システムによる売電事業を行っております。連結子会社である株式会社ＵＳＳサポートサービスおよび関連会社であるＳＢＩオートサポート株式会社は、一般消費者向けのオートローン事業等を行っております。

（注）上記には重要性の乏しい以下の事業は記載しておりません。

・当社が行う売電事業

・関連会社であるJBA Philippines,Inc.およびＳＢＩオートサポート株式会社

４【関係会社の状況】

（注）議決権の所有割合は、表示単位未満を切り捨てて表示しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりです。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在においてＵＳＳグループが判断したものです。

（会社の経営理念）

ＵＳＳグループは、「１．公正な市場の創造、２．会員との共生、３．消費者への奉仕、４．株主への還元、５．社員の尊重、６．地域への貢献」を企業理念として掲げ、中古車流通総合企業として社会に貢献し、お客様や社会に信頼される企業を目指しております。

（会社の経営の基本方針）

「Challenge to Next Stage」

－ＵＳＳは中古車流通業界をリードする総合企業に変わります－

① 社会に貢献できる中古車流通総合企業を目指します

② お客様や社会に信頼される企業を目指します

③ グループ総合力により変化に対応できる企業を目指します

④ 将来のＵＳＳグループを担う自立した人材を育成します

⑤ 株主を重視した経営を行います

（目標とする経営指標）

健全な財務体質を維持し、資本効率を重視した経営を標榜し、自己資本当期純利益率（ＲＯＥ）を重要な経営指標として捉え、中期的に20％以上の水準を目指してまいります。また、配当に関する基本方針である連結配当性向を60％以上、2026年３月期から2028年３月期までの株主還元方針として、総還元性向100％以上を掲げております。

（中長期的な会社の経営戦略）

ＵＳＳグループは、会社の経営の基本方針に「Challenge to Next Stage」を掲げ、以下の重点課題に取り組んでまいります。

① 社会に貢献できる中古車流通総合企業を目指します

・ 最新の技術を開発・導入することにより、公正かつ透明性の高いオークションを運営します。

・ インターネットなどのチャネルを拡充し、全国共通のサービスを提供します。

・ 地球環境を守るため廃車の適正処理を行い、リサイクル事業を強化します。

② お客様や社会に信頼される企業を目指します

・ オークション運営の質を向上し、全国共通のサービスを提供します。

・ ＩＴ管理体制を再構築し、災害対策も含め情報セキュリティを強化します。

③ グループ総合力により変化に対応できる企業を目指します

・ グループ会社間の連携を強化し、事業環境の変化に対応します。

・ 中古車オークションを軸にして、他企業との連携を積極的に推進します。

・ 新事業に積極的に取り組みます。

④ 将来のＵＳＳグループを担う自立した人材を育成します

・ 社員の自立を促す新たな人事制度を導入します。

・ 教育・研修制度を充実させ、将来の経営を担う人材を育成します。

⑤ 株主を重視した経営を行います

・ 株主への利益還元を最重要課題の一つとして認識します。

・ 配当に関する基本方針である連結配当性向を60％以上、2026年３月期から2028年３月期までの３か年に

おける株主還元方針として、総還元性向を100％以上とします。

これらの活動を通して、ＵＳＳグループはさらなる事業成長を達成し、中古車流通業界をリードする総合企業を目指します。

（優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題）

　当社は、中長期の経営目標であるオートオークション市場シェア50％（2025年暦年実績43.2％）の達成に向け、事業ポートフォリオの見直しを行い、オートオークション事業への集中投資を進めてまいります。

　まず、2026年１月の横浜会場での新築建替えオープンを皮切りに、全国最大級の出品台数を誇る東京会場、西日本最大規模のＨＡＡ神戸会場など、主要拠点においてオークション会場の新築建替え、最新鋭のセリシステムへの一新、出品車両ヤードの拡張など、大規模な成長投資を実行してまいります。あわせて、出品手続や車両検査のデジタル化を推進するため、オークション業務に関する基幹システムを再構築し、ＤＸ（デジタルトランスフォーメーション）を徹底して推進することで、会員利便性の向上と当社業務の効率化に取り組んでまいります。これらの施策により、オートオークション市場における当社の競争優位性をさらに高め、安定的かつ持続的な成長基盤の構築を図ってまいります。

　また、中古自動車等買取販売事業、リサイクル事業、オートローン事業についても、オートオークション事業との相乗効果を図りながら、市場環境の変動に左右されず中長期にわたり安定的に収益を確保できる事業体制への再構築を目指してまいります。

　資本効率については、2026年３月期から中期経営目標である自己資本利益率（ＲＯＥ）を15％以上から20％以上へと引き上げており、今後も継続いたします。（2026年３月期ＲＯＥ実績20.1％）

　また、株主還元方針についても、2026年３月期に連結配当性向を従来の55％以上から60％以上へ引き上げるとともに、2026年３月期から2028年３月期までの３か年では総還元性向100％以上を掲げております。

　さらに、キャッシュ・フロー創出力を重視したＭ＆Ａや他業種企業との連携も機動的に推進し、グループ全体の企業価値向上に努めてまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　USSグループは、中古車流通総合企業として社会に貢献し、お客様や社会に信頼される企業を目指して事業を行っております。その実現にあたっては、ステークホルダーの皆様がUSSグループに求めるものや期待することを適切に把握し、事業活動に反映していくことが重要であると考えています。

　グループの内部では、透明性の高い経営体制と健全かつ安定的な財務状況を確立するとともに、事業を担う自立した人材の育成を進め、グループ総合力を高めていきます。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末において当社グループが判断したものであり、実際の結果とは様々な要因により大きく異なる可能性があります。

(1) ガバナンス

①　取締役会

　取締役会は、経営上のサステナビリティ関連のリスクおよび機会を含む重要事項の決定と、業務執行の監督について責任を負う機関です。取締役会の構成、構成する各個人のスキル、および監督責任を果たすために適切な取締役を選任するプロセスについては、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等（１）コーポレート・ガバナンスの概要」および「（２）役員の状況」をご参照ください。また、取締役の報酬等の決定方針におけるサステナビリティ関連のリスクおよび機会に係るパフォーマンス指標の考え方については、同「（４）役員の報酬等」に記載しています。

　なお、サステナビリティ関連のリスクおよび機会に関しては、サステナビリティ関連施策、サステナビリティ関連開示が報告事項となっているほか、取締役会または社長が必要と認める事項が付議・報告されます。また、取締役会に付議される投融資案件が重要なサステナビリティ関連のリスクおよび機会を含む場合は、経済的側面だけでなく、環境・社会性面も含めて審議がなされています。

②　監査役会

　監査役会は、会社法等諸法令や定款・諸規程等に基づき、サステナビリティに関する取組みも含めて、取締役の意思決定の過程や職務執行状況の監査を実施しています。

　監査役会の構成、活動状況は、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等（２）役員の状況」および「（３）監査の状況」をご参照ください。

(2) リスク管理

①　取締役会

　当社は、事業が経済・社会・環境に与えるインパクトと当社が取り組むべき重要課題について、長期的な財務インパクト（リスク・機会）を視野に入れて検討し、取締役会において承認・決定しております。また、重要課題ごとに管理指標（KPI：Key Performance Indicator）を策定しており、その進捗についても取締役にて監督しております。

②　サステナビリティ関連のリスクおよび機会を識別、評価および管理するプロセス

イ．GRIスタンダードやSDGs（持続可能な開発目標）などを参照し、候補となる社会課題を網羅的に洗い出し。

ロ．当社グループの事業特性、長期的な事業戦略、およびステークホルダーの要請を踏まえて優先度を決定。

ハ．取締役会の承認を経て、５つの重点課題を特定し、マテリアリティごとに長期的なインパクトを明確化。

ニ．重点課題ごとに取り組みのPDCAを管理していくために、KPIを設定。

(3）TCFD提言への対応

　USSグループは、地球温暖化を抑制して、自社グループの気候変動によるリスクの低減と、人やその他の生物が生息できる環境を守り持続可能な低炭素社会を形成していくため、エネルギー消費を抑え温室効果ガスの排出が少ないオークション運営をしていくことが、大きな社会的使命と考え、TCFDのフレームワークに基づき、情報開示（ガバナンス・戦略・リスク管理・指標と目標）を進めています。

①　ガバナンス

＜取締役会の監督体制＞

移行計画を含むUSSグループの気候変動問題に関する重要決定事項（ガバナンス、戦略、リスク管理、指標と目標に関連する内容）については、取締役会における決議事項としています。取締役会は、少なくとも四半期に１回以上、気候変動に関する課題への取組みおよび設定した目標への進捗状況に関する報告を受け、モニタリング・監督するとともに、経営戦略、経営計画、年間予算、収益目標等の重要と判断した事項については、必要に応じて気候変動のリスクと機会を検討したうえで取締役会にて意思決定がされています。

＜気候変動に関する統括者＞

気候変動に関する事項は、代表取締役社長が統括します。代表取締役社長は、定期的に各事業およびグループ会社の排出量の推移、SBT目標の達成に向けた排出量削減施策の進捗状況について報告を受けながら、モニタリングを行うとともに、次の事項に掲げた気候変動問題の実施責任を負い、USSグループの環境管理活動に対して指示を行います。

(1) 気候変動問題が事業に与える影響の評価の実施（少なくとも年１回以上）

(2) 特定したリスクの最小化と機会の獲得に向けた方針・戦略の策定、計画・予算・目標等への反映

(3) 排出量の削減目標を柱とする移行計画の策定

(4) 気候変動問題に関するKPIの設定、KPIの実績レビューなどの進捗状況の評価

(5) 気候変動問題に関する重要事項を取締役会に報告

②戦略

＜気候関連のリスク・機会の特定と評価＞

USSは、気候関連のリスク・機会の重要性評価に向け、「移行リスク」「物理リスク」「機会」の区分でリスク・機会を特定し、複数のシナリオを設定して評価を実施しました。

＜シナリオ分析＞

USSは、当社の事業およびステークホルダーにとって重要となる可能性のある気候変動リスク・機会を特定し、複数の気候変動に関するシナリオ群を参照しながら、当社の「1.5℃シナリオ」と「現行推移シナリオ」を策定しました。さらに、シナリオ群の根拠データ（パラメータ）と社内外の情報に基づき、気候変動リスク・機会による事業インパクトと財務的影響度を評価しております。

・対象範囲：　オートオークション事業　※サプライチェーン全体をカバー

・対象期間：　現在から2050年まで

＜シナリオ群の定義＞

＜外部参照シナリオ＞

用語の定義補足

＜顕在時期＞　短期：５年以内　　中期：５年～10年　　長期：10年～30年超

＜発生可能性＞　高：発生可能性が高い　　中：50%程度　　低：発生可能性が低い

＜財務的影響度＞　小：１億円以内　　中：１～50億円　　大：50億円超

＜重大な影響の定義＞　発生可能性が「高」かつ財務的影響度が中または大

＜リスク・機会一覧＞

＜気候変動に対する移行計画＞

USSグループは、気候変動を緩和するための移行計画（ロードマップ）を策定し、取締役会にて審議・決議して2023年６月より運用を開始いたしました。USSグループの移行計画の中核をなすロードマップについては、最新の社内外の環境変化を見直し、必要に応じて更新することで、計画の精度を高めてまいります。また、移行計画に対する進捗状況を毎年取締役会に報告することで、取締役会より適切な監督を受ける体制としております。

＜目標の達成に向けた移行計画（ロードマップ）＞

＜GHG排出量削減に向けた取り組み＞

③リスク管理

＜気候変動のリスクと機会を特定し評価する仕組み＞

気候変動に関する事項を統括する代表取締役社長は、気候変動の影響について、社内の関係部署とグループ会社の協力を仰ぎながらリスクと機会の特定を主導し、状況の把握を行います。リスクの評価については、検討した対応方法とともに、少なくとも年１回以上、また必要に応じて取締役会に報告されます。取締役会は、リスク管理の状況と対応を含めた気候変動に関する事項について、代表取締役社長より報告を受け、課題への取り組みや設定した目標を監督します。

＜気候変動のリスクを管理する仕組み＞

気候変動に関する事項を統括する代表取締役社長は、気候変動の影響を特定・評価するプロセス、特定した影響を管理する仕組み、組織全体のリスク管理の中に統合する仕組みを含め、気候変動に関する企画・立案、管理を行い、取締役会に報告・提言するとともに、全社的な気候変動への対応を推進します。また、特定した気候変動の影響と対応について、少なくとも年１回以上、また必要に応じて取締役会へ報告・提言を行うことで、気候変動の影響を全社リスクに統合する役割を担っています。
取締役会は、報告・提言された気候変動の影響と対応について審議を行い、評価します。さらに、特定したリスクの最小化に向けた方針・戦略の策定、計画・予算・目標等への反映など、全社的なリスク管理の観点から適切に適応していくための審議・調整を行います。

④指標と目標

USSグループでは、気候関連リスク・機会の管理に用いる目標として、SBT基準に基づくGHG排出量の削減目標を設定し、2023年10月にSBTイニシアチブによる認定を取得しました。

この目標を達成するため、再生エネルギー由来電力比率の目標を設定し、オンサイトの太陽光発電設備導入やCO2フリー電気への切り替え、高効率な省エネ機器の導入等によるGHG排出量の削減に取組んでいます。

(4) 人的資本に関する取り組み

①人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針

　当社グループの成長性や競争力を支えているのは、一人ひとりの社員です。このため、社員が持てる能力を最大限に発揮し、積極的に業務を遂行できる環境を整えています。

　また、社員が安心して働くことができ、互いに尊重し合いながら能力を伸ばすことができるような職場づくりや評価・処遇制度の構築にも力を入れています。

（女性活躍方針）

　当社グループでは、雇用機会や待遇において、性別に関わらない公平の実現に努めています。採用については、将来性のある人材を多数採用するとともに、中途・新卒に関わらず、優秀な人材を積極的に登用しています。また、当社の取締役のうち２名は女性の社外取締役で、取締役における女性比率は28.5%となっています。

　2022年以降は、定期的に管理職層や女性社員に対し、組織づくりや働き方改革に関する研修を実施しています。2025年度の女性管理職比率は5.6%となり、目標を達成しました。

女性管理職比率の実績および目標（株式会社ユー・エス・エス単体）

※ 次世代の管理職候補となる役職者（課長補佐、係長、主任、副主任）を管理職候補層として定義しております。

（外国人の管理職への登用）

　外国人については、採用者が若干名であるため、管理職への登用に関する具体的数値目標を設定しておりませんが、今後、更なる多様性の確保に向け、その設定の必要性について継続して検討を進めてまいります。

（中途採用者の管理職への登用）

　当社は、中途採用者の割合が高く、既に中途採用者が管理職の中で相当程度の割合を占めております。このため、中途採用者の管理職への登用に関する具体的数値目標を設定しておりませんが、引き続き、中途採用・新卒採用に関わらず、優秀な人材を積極的に登用してまいります。

（多様性の確保に向けた人材育成方針、社内環境整備方針、その状況）

　当社グループは、企業の構成員として、互いに人種、民族、国籍、性別、宗教、信条、障がいの有無、性的指向・ジェンダーアイデンティティなどによって差別してはならないことを「USS行動・倫理規範」で明文化し、徹底を図っています。

　当社グループは、経営方針として、当社グループの将来を担う自立した人材の育成を打ち出しております。これを実現するため、新入社員教育、接客マナー・身だしなみ教育、管理職向け研修、車両検査員の教育・育成などを実施しています。

　また、当社グループでは、繁忙期における長時間労働を削減し、働きやすい職場を目指して、残業の管理を徹底してきました。長時間労働を防止・改善するため、業務の効率化やシフト制を導入するほか、会場ごと、子会社ごとの労働時間について取締役会等で報告を行うとともに、必要に応じて対策を協議しています。2024年度の月間平均残業時間は30.0時間、2025年度の月間平均残業時間は31.2時間となっております。2030年度までに、月間平均残業時間25.0時間以内を目標として、業務の効率化や先進技術の導入により、働きやすい職場環境づくりを進めてまいります。

（検査員育成制度の導入）

　当社は創業以来、公正・公平なオートオークション運営に取り組んでおり、当社検査員が出品車両を10段階で厳正に評価しております。各会場では、当社独自の資格を取得した車両検査員が検査を担当しており、出品台数の増加、検査品質の向上および就業環境の改善等に対応していくため、2023年４月より「検査員養成研修制度」を導入しました。大規模会場にて集合研修を行い、従来は車両検査員の育成に平均２年以上要していたところ、８か月での検査員育成に取り組んでおります。

②指標及び目標

　当社グループでは、上記において記載した、人材の多様性の確保を含む人的資本に関する目標および方針について、次の指標を用いております。当該指標に関する目標及び実績は、次のとおりです。

※2023年度より外部研修の方法を集合研修から時間や場所を問わずに受講者の都合のよいタイミングで学習に取り組むことができ、幅広い受講内容を提供できるeラーニングに変更しました。

(5) サステナビリティ課題への取組みに対する社外からの評価

　当社がこれまで継続してきた、事業を通じたサステナビリティ課題への取組みに対し、第三者機関から高い評価をいただいております。今後も持続的な企業価値向上のために、サステナビリティ課題に積極的に取り組んでまいります。

第三者機関からの評価の推移

３【事業等のリスク】

ＵＳＳグループの経営成績、株価および財務状況等に影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在においてＵＳＳグループが判断したものであります。

（公的規制等）

ＵＳＳグループは、国内において、古物営業法、環境・リサイクル関連法等の法的規制の適用を受けております。ＵＳＳグループにおきましては、法的手続きによる権利の保全にも万全を期しておりますが、将来において、現在予測し得ない法的規制が設けられる可能性があり、これらの法的規制に係る指摘を受けた場合、ＵＳＳグループの事業活動が制限されるおそれがあり、業績に影響を及ぼす可能性があります。

（会員およびオークション参加の勧誘および確保について）

ＵＳＳグループの事業にとって、新会員の勧誘、既存会員の確保、会員のオークション参加促進は重要な施策となります。しかし、下記の場合などには、これらの施策に支障が生じる可能性があります。

・ 競合他社がＵＳＳグループの提供しないサービス、施設または便益を提供する場合

・ オークション会場での出品台数・成約率が競合他社と比べて低い場合

・ 役員および従業員の行為がＵＳＳグループの評判に悪影響を与える場合

・ 大口出品業者が、何らかの理由で他の販路を選ぶ場合

（出品車両の調達について）

オートオークション事業はオークション出品車両の調達に大きく依存しており、車両の供給が不足する場合には、最適な規模でのオークション開催ができない可能性があります。

現状、出品車両の調達は大口出品業者にある程度依存しており、ＵＳＳグループはこれらの業者の参加促進のために、手数料の大口割引制度を実施しています。将来ＵＳＳグループが手数料などの条件を変更した場合には、これらの大口出品業者等の出品台数に影響を与える可能性があります。また、今後とも必要な出品台数を確保できるという保証はなく、これが事業および経営成績に影響を与える可能性があります。

（成約率の低下について）

ＵＳＳグループは、過去において成約率（オークション出品車両のうち売買契約が締結された割合）の低下を経験しています。成約率の低下は、出品台数に影響を与える可能性があります。

（既存設備拡張の限界について）

ＵＳＳグループの既存設備における事業拡張については、必要とする駐車スペースの確保等の面で能力に限界があります。駐車スペースの拡張には、土地の購入、賃借または立体駐車場の建設など、大規模な設備投資が必要となります。

（新しい施設に関連するリスクについて）

ＵＳＳグループはオークション会場の新設ならびに同業者の買収により事業を拡大しておりますが、今後とも事業拡大のために、会場の新設、同業者の買収や提携を進める可能性があります。このような事業拡大には下記のようなリスクをともないます。

・ 新設や買収したオークション会場で十分な量の会員または出品車両を確保できない可能性があります。

・ 買収や合併に際しては、偶発債務もしくは簿外債務、経営上の問題、権利の瑕疵など、不確実な要因が残る場合があります。

・ 事業の拡張によって拡大、複雑化する組織を適切に監督するため、当社の経営負担は増大する可能性があります。

・ オークション会場の拡張や移転をするためには、当局による各種許認可を取得する必要があります。これらの許認可の取得に支障が生じた場合には、計画を遅延または中止しなくてはならない可能性があります。

（資産の減損）

企業買収などにより取得したのれんをはじめ、ＵＳＳグループの保有する減損会計の対象となる資産について、将来キャッシュ・フローにより資産の帳簿価額を回収できないと判断される場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上することになります。保有資産に係る将来キャッシュ・フローの見込みにより、減損損失を計上することとなった場合、ＵＳＳグループの事業展開、経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（市場全体の成長の限界について）

現在、日本における自動車流通市場は成熟しており、成長の余地は大きくはないものと考えられます。ＵＳＳグループの事業は、オートオークションの利用者にとって有益な自動車流通システムを開発し、これを浸透させることが重要でありますが、ＵＳＳグループが競合他社を凌ぎ、市場シェアを拡大することができない場合には、収益の減少、成長率の低下等に結びつく可能性があります。

これまでＵＳＳグループは各営業地域のオークション会場において高いシェアを確保してきました。しかし、競合他社が積極的な事業の拡大を行ったり、合併や提携を進めた場合、これらの企業がＵＳＳグループにとって対抗できない大規模な施設、サービス、その他便益を提供する可能性があります。一方、自動車メーカー等がその系列販売会社の流通網を活用し、新たな中古自動車の流通形態を構築したときには、強力な競争相手となり得ます。競争の激化はＵＳＳグループの成長性、収益性に悪影響を与えかねません。またＵＳＳグループが設定する手数料および各種料金は、常に競合他社よりも低水準であるという保証はありません。

（急激な技術革新について）

現車オークション、専用端末およびインターネットを通じたオークション情報提供に関しては、急激な技術革新と顧客の需要の変化が市場の特徴となっており、ＵＳＳグループの将来の成功は、急激な技術革新、サービス競争の激化、需要レベルの高度化に対応していくことができるか否かによって決まります。しかしながらこれらの変化に順応できない場合、ＵＳＳグループの事業、財政状態および業績は影響を受ける可能性があります。さらに競合するオークション会場が一層高度な電子商取引技術等を広範に取り入れた場合、ＵＳＳグループはその対応のために相当な出費を余儀なくされる可能性があります。これらの出費はＵＳＳグループの財源を圧迫し、事業計画の変更や、財政状態および業績に影響を与えるということもあり得ます。また、ＵＳＳグループがこれらの技術を利用した競争力のあるサービスの提供を行うことができるという保証はありません。

（ＵＳＳグループの集中管理について）

当社の連結対象子会社の管理業務全般は、当社統括本部にて集中管理をしており、データのバックアップをとるなどの対策を講じているものの、システムに何らかの支障が生じた場合には、業務に影響を与える可能性があります。

（会員情報の管理について）

ＵＳＳグループのオークションは会員制オークションであり、会員の多くは中古自動車販売業を営んでおります。これらの会員の情報は、個人情報が含まれているため、個人情報保護方針に基づき厳正に管理をしておりますが、万一、漏洩した場合には、ＵＳＳグループに対する信用の失墜につながり、業績に影響を与える可能性があります。

（自然災害、事故災害に関するリスクについて）

地震、台風、津波等の自然災害や火災等の事故災害が発生し、ＵＳＳグループの拠点等が被災した場合、その一部または全部の操業が中断し、サービスの提供や販売ができなくなる可能性があります。また、被災した建物、設備等を復旧するために多額の費用が発生するおそれもあり、その結果、ＵＳＳグループの事業、財政状態および業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

（パンデミックに関するリスクについて）

ＵＳＳグループは、オークション会員や従業員の健康と安全確保を最優先とし、事業継続に必要な対策を講じてまいりますが、政府および地方自治体からの要請や指導等によっては、対面サービスをすべて休止し、インターネット等を活用した外部落札型オークションへ切り替える可能性や、オークション運営を休催または停止する可能性があります。

また、新車販売台数の低迷や、中古車輸出の仕向地における国境封鎖などによる中古車輸出台数の減少が国内のオークション取引を急激に縮小させる可能性があります。

併せて、ＵＳＳグループのオークション会員が感染症の影響により財政状態が悪化し、その結果、事業継続が困難となった場合、安定的に推移していた取引の消失や債権の回収が困難となる可能性があります。

ただし、これらはすべてのリスクを網羅したものではなく、記載した事項以外の予見しがたいリスクも存在します。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

①財政状態および経営成績の状況

当連結会計年度における国内自動車流通市場は、前年度に発生した国内自動車メーカーの認証試験不正問題にともなう出荷停止が解消されたものの、国内の新車販売が伸び悩んだことから、新車登録台数（軽自動車含む）は4,533千台（前期比0.9％減）となりました。

中古車登録台数（軽自動車含む）は、前期を上回ったものの、新車登録台数の減少などの影響により、6,507千台（前期比0.6％増）となりました。（（一社）日本自動車販売協会連合会、（一社）全国軽自動車協会連合会調べ）

中古車輸出市場は、主にアフリカ、スリランカ向けの台数が増加したことにより、1,738千台（前期比10.1％増）となりました。（財務省貿易統計調べ）

オートオークション市場における出品台数は8,013千台（前期比5.1％増）、成約台数は5,532千台（前期比4.4％増）、成約率は69.0％（前期実績69.5％）となりました。（（株）ユーストカー調べ）

このような経営環境の中、ＵＳＳグループの当連結会計年度における経営成績は、売上高113,854百万円（前期比9.5％増）、営業利益59,847百万円（前期比10.4％増）、経常利益60,590百万円（前期比10.4％増）、親会社株主に帰属する当期純利益41,360百万円（前期比9.9％増）となりました。

セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

オートオークション

オートオークションの出品台数は3,504千台（前期比9.4％増）、成約台数は2,347千台（前期比9.4％増）、成約率は67.0％（前期実績67.0％）となり、出品台数および成約台数が増加したことに加え、専用端末を使用してオークションに参加する「ＵＳＳ ＪＡＰＡＮ」の落札手数料の改定により、オークション手数料収入が増加したことなどから増収増益となりました。

この結果、オートオークションのセグメントは、外部顧客に対する売上高89,702百万円（前期比9.6％増）、営業利益58,584百万円（前期比10.0％増）となりました。

中古自動車等買取販売

中古自動車買取専門店「ラビット」は、オークション相場が高水準で推移したことにより増収となったものの、販売台数が減少したことなどから増収減益となりました。

事故現状車買取販売事業は、販売台数が減少した一方、台当たり粗利益が増加したことなどから減収増益となりました。

この結果、中古自動車等買取販売のセグメントは、外部顧客に対する売上高12,470百万円（前期比1.4％減）、営業利益380百万円（前期比37.7％増）となりました。

リサイクル

資源リサイクル事業は、非鉄金属相場が上昇基調で推移した一方、減価償却費が増加したことなどから増収減益となりました。なお、2025年11月にプラスチックリサイクル工場で火災が発生しましたが、一部の設備を除き稼働を再開しております。

プラントリサイクル事業は、大規模な解体工事の受注件数が増加したことなどから増収増益となりました。

この結果、リサイクルのセグメントは、外部顧客に対する売上高10,292百万円（前期比22.4％増）、営業利益673百万円（前期比24.1％増）となりました。

財政状態の分析状況は、次のとおりであります。

（資産）

当連結会計年度末の資産合計は270,130百万円となり、前連結会計年度末と比較して2,782百万円増加しました。これは主に、有価証券が3,000百万円減少した一方、建物及び構築物（純額）が5,493百万円増加したことによるものです。

（負債）

負債合計は59,163百万円となり、前連結会計年度末と比較して829百万円減少しました。これは主に、未払法人税等が696百万円、支払手形及び買掛金が387百万円増加した一方、オークション借勘定が2,012百万円減少したことによるものです。

（純資産）

純資産合計は210,966百万円となり、前連結会計年度末と比較して3,612百万円増加しました。これは主に、親会社株主に帰属する当期純利益を41,360百万円計上した一方、剰余金の配当を22,475百万円実施したことに加え、自己株式の取得により16,000百万円減少したことによるものです。

なお、自己株式の消却およびファシリティ型自己株式取得の調整取引により、資本剰余金が76百万円、利益剰余金が39,208百万円、自己株式が39,285百万円それぞれ減少しております。

②キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末と比較して15,786百万円減少し、88,933百万円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は43,913百万円となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益60,578百万円（前期比10.2％増）、法人税等の支払額18,313百万円（前期比11.4％増）によるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果支出した資金は21,271百万円となりました。これは主に、定期預金の純増加額10,000百万円（前期比400.0％増）、有形固定資産の取得による支出9,353百万円（前期比237.5％増）、無形固定資産の取得による支出1,685百万円（前期比12.4％増）によるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果支出した資金は38,428百万円となりました。これは主に、配当金の支払額22,475百万円（前期比14.1％増）、自己株式の取得による支出16,000百万円（前期比60.0％増）によるものです。

③生産、受注および販売の実績

　当連結会計年度における実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(a) オートオークション

(1) オートオークションの実績

（注）成約車両金額は、オートオークションによる成約（落札）車両取扱高であり、車両代金（消費税等を含まず）の総額であります。

(2) 登録会員数 （単位：社）

(3) １台当たり手数料の実績 （単位：円）

（注）１．出品手数料および成約手数料につきましては、大口出品会員に対する手数料割戻制度を有しており、割戻後の金額を記載しております。

２．上記手数料につきましては、連結相殺前の数値をもとに算出しております。

(4) ＪＢＡバイクオークションの実績

(5) 販売（営業収益）の実績

① 種類別販売（営業収益）の実績 （単位：百万円）

（注）１．顧客との契約から生じる収益およびそれ以外の収益を区分して記載しておりません。

２．バイクオークション手数料は、株式会社ジャパンバイクオークションが運営するバイクオークションの手数料であります。

② 会場別販売（営業収益）の実績 （単位：百万円）

（注）１．顧客との契約から生じる収益およびそれ以外の収益を区分して記載しておりません。

２．ＨＡＡ神戸会場には四国会場の営業収益を含めております。

(b) 中古自動車等買取販売

(1) 中古自動車買取店舗数 （単位：店舗）

(2) 種類別販売（営業収益）の実績 （単位：百万円）

(c) リサイクル

種類別販売（営業収益）の実績 （単位：百万円）

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点によるＵＳＳグループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析は、連結財務諸表に基づいて分析したものであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①重要な会計方針および見積り

ＵＳＳグループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づいて作成されております。この連結財務諸表の作成には、決算日における資産・負債の報告数値、各連結会計年度における収益・費用の報告数値に影響を与える見積りおよび仮定の設定を行っております。主にのれん、貸倒引当金、退職給付に係る負債、繰延税金資産等に対して、継続して評価を行っており、これらの見積りについては、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果と異なる場合があります。

②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識および分析・検討内容

国内自動車流通市場において新車登録台数が前年を下回ったものの、中古車登録台数が増加したほか、中古車輸出市場において主にアフリカ、スリランカ向けの台数が増加するなど、国内外における日本の中古車の需要は堅調に推移しました。主力会場である東京会場、名古屋会場、ＨＡＡ神戸会場の出品台数の増加などにより、ＵＳＳグループのオートオークションの出品台数は3,504千台（前期比9.4％増）、成約台数は2,347千台（前期比9.4％増）、成約率は67.0％（前期実績67.0％）となりました。また、専用端末を使用してオークションに参加する「ＵＳＳ ＪＡＰＡＮ」の落札手数料の改定によりオークション手数料収入が増加したほか、プラントリサイクル事業において大規模な解体工事の受注件数が増加したことなどから、ＵＳＳグループの当連結会計年度の売上高は、前期と比較して9,832百万円増加し、113,854百万円（前期比9.5％増）となりました。

売上原価は、前期と比較して3,203百万円増加し、42,402百万円（前期比8.2％増）となりました。増加した主な要因は、オートオークションにおいて出品車引廻しおよび会場警備に係る業務委託費が増加したほか、プラントリサイクル事業において大規模な解体工事の受注件数が増加したことによるものです。

販売費及び一般管理費は、前期と比較して988百万円増加し、11,603百万円（前期比9.3％増）となりました。増加した主な要因は、オートオークションにおいて横浜会場の新築建替えにともなう不動産取得税など租税公課、および人件費が増加したことによるものです。

以上の結果、当連結会計年度の営業利益は、前期と比較して5,641百万円増加し、59,847百万円（前期比10.4％増）となりました。

営業外収益は、不動産賃貸料604百万円などにより933百万円、営業外費用は191百万円となりました。

特別利益は497百万円、特別損失は509百万円となりました。

以上の結果、当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益は、前期と比較して3,724百万円増加し、41,360百万円（前期比9.9％増）となりました。

ＵＳＳグループの資本の財源および資金の流動性につきましては、次のとおりです。

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末と比較して15,786百万円減少し、88,933百万円となりました。これは、営業活動により得られた資金43,913百万円に対して、定期預金の増加および有形固定資産の取得など投資活動により支出した資金21,271百万円、配当金の支払いおよび自己株式の取得など財務活動により支出した資金38,428百万円によるものであります。

なお、ＵＳＳグループは、必要な運転資金および設備投資資金について自己資金または銀行借入により調達するものとし、当連結会計年度末における有利子負債残高は2,098百万円であります。

経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等につきましては、次のとおりです。

当連結会計年度の業績は、2026年２月10日に公表した業績予想に対して、売上高は1,954百万円の増加（1.7％増）、営業利益は1,847百万円の増加（3.2％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は1,360百万円の増加（3.4％増）となりました。この主な要因は以下のとおりです。

売上高は、オートオークションにおいて出品台数および成約台数が増加したことから予想を上回りました。

営業利益および親会社株主に帰属する当期純利益は、オートオークションにおいて売上高が増加したことから予想を上回りました。

当社の目標とする経営指標である自己資本当期純利益率（ＲＯＥ）は予想を上回る20.1％となりました。

（注）2026年３月期（予想）は2026年２月10日に発表した予想であります。

セグメントごとの財政状態および経営成績の状況に関する認識ならびに分析・検討内容は、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1) 経営成績等の状況の概要　①財政状態および経営成績の状況」に記載のとおりであります。

５【重要な契約等】

該当事項はありません。

６【研究開発活動】

　特記すべき事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度に実施いたしました設備投資の総額は、10,808百万円（完工ベース）であり、オートオークション事業を中心に行いました。主要なものは以下のとおりであります。

横浜会場オークション会場棟の建替 　　　　　　　　　　8,456百万円

２【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

（2026年３月31日現在）

（注）１．帳簿価額には、建設仮勘定およびソフトウエア仮勘定を含めておりません。

２．帳簿価額のうち「その他」は、機械装置及び運搬具、ソフトウエア、借地権の合計であります。

３．土地の面積で（　）内は賃借中のものであり、外書で表示しております。

４．土地の金額は、土地の再評価に関する法律に基づき再評価を行った後の金額を計上しております。

５．従業員数には社外から当社への出向者を含み、当社から社外への出向者、嘱託社員、契約社員、パートタイマーおよび人材会社からの派遣社員は含めておりません。

６．上記のほか、全国に７箇所のオークション会場を展開しております。

(2) 子会社

（2026年３月31日現在）

（注）１．帳簿価額には、建設仮勘定およびソフトウエア仮勘定を含めておりません。

２．帳簿価額のうち「その他」は、車両運搬具、リース資産、ソフトウエアの合計であります。

３．土地の面積で（　）内は賃借中のものであり、外書で表示しております。

４．従業員数には社外から子会社への出向者を含み、子会社から社外への出向者、嘱託社員、契約社員、パートタイマーおよび人材会社からの派遣社員は含めておりません。

３【設備の新設、除却等の計画】

ＵＳＳグループの設備投資につきましては、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。

設備投資は原則的に連結会社各社が個別に策定しておりますが、計画策定にあたっては、提出会社取締役会におい

て調整を図っております。

重要な設備の新設等

（注）全会場における会員の利便性の向上とオークション運営の効率化を目的とするものであります。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

　（注）１．「提出日現在発行数」欄には、2026年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含めておりません。

（業績連動型株式報酬としての自己株式の処分）

　当社は、2025年５月30日付けの取締役会において、下記のとおり、自己株式の処分（以下「本自己株式処分」という。）を行うことについて決議し、2025年６月20日に本自己株式処分の払込手続きが完了いたしました。

１．処分の概要

２．処分の目的及び理由

　当社は、2022年６月21日開催の当社第42期定時株主総会において、当社の取締役（社外取締役を除く。）の報酬と会社業績および当社の株式価値との連動性をより明確化すること等により、当社の取締役（社外取締役を除く。）に対する当社の企業価値の持続的な向上を図る中期のインセンティブをより強化することを目的として、当社の取締役（社外取締役を除く。）に対し、業績目標達成度に応じて算定される数の当社普通株式を交付する株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入することならびに本制度に基づき、当社の取締役（社外取締役を除く。）に対する当社普通株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額１億５千万円以内として設定すること、当社の取締役（社外取締役を除く。）に対して各事業年度において割り当てる当社普通株式の総数は300,000株（2024年４月１日付けで実施した当社普通株式１株につき２株の株式分割による調整後、年600,000株以内となっております。）を上限とすること等につき、ご承認をいただいております。

（譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分）

　当社は、2025年６月24日開催の取締役会において、下記のとおり、自己株式の処分（以下「本自己株式処分」という。）を行うことについて決議し、2025年７月23日に本自己株式処分の払込手続きが完了いたしました。

１．処分の概要

２．処分の目的及び理由

　当社は、2022年６月21日開催の当社第42期定時株主総会において、当社の取締役（社外取締役を除く。）が株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇および企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるための長期のインセンティブとすることを目的として、当社の取締役（社外取締役を除く。）に対し、譲渡制限付株式を交付する株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入することならびに本制度に基づき、当社の取締役（社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額１億５千万円以内として設定すること、当社の取締役（社外取締役を除く。）に対して各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の総数は300,000株（2024年４月１日付けで実施した当社普通株式１株につき２株の株式分割による調整後、年600,000株以内となっております。）を上限とすることならびに譲渡制限付株式の譲渡制限期間を譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役および執行役員のいずれの地位からも退任する日までの間とすること等につき、ご承認をいただいております。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　ストックオプション制度の内容は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項」の（ストック・オプション等関係）に記載しております。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．自己株式の消却による減少であります。

２．株式分割（１：２）によるものであります。

３．自己株式の消却による減少であります。

（５）【所有者別状況】

　（注）１．自己株式9,626,602株は、「個人その他」に96,266単元、「単元未満株式の状況」に２株含めております。なお、信託型従業員持株インセンティブ・プランの導入にともない設定されたＵＳＳ従業員持株会専用信託が所有する株主名簿上の当社株式87,100株は、「金融機関」に871単元含めて記載しております。

２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が12単元含まれております。

（６）【大株主の状況】

　（注）１．上記のほか、自己株式が9,626千株あります。

２．大株主について、実質所有を確認できた瀬田衛および株式会社服部モータースの所有株式数については、合算（名寄せ）して表示しておりますが、その他については、株主名簿の記載通りに記載しております。

３．上記のほか、大量保有報告書（変更報告書）において、以下の株式を保有している旨報告を受けております。

(1) インベスコ・アセット・マネジメント株式会社他３社連名により2024年５月21日付けで提出された変更報告書において、2024年５月15日現在で以下の株式を保有している旨記載されておりますが、当社として2026年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。当社は2025年６月30日付けで、40,000,000株の自己株式の消却を実施し、発行済株式の総数474,000,000株となっておりますが、株券等保有割合は、当該消却前の割合で記載しております。

(2) 三井住友信託銀行株式会社他２社連名により2024年６月６日付けで提出された変更報告書において、2024年５月31日現在で以下の株式を保有している旨記載されておりますが、当社として2026年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。当社は2025年６月30日付けで、40,000,000株の自己株式の消却を実施し、発行済株式の総数474,000,000株となっておりますが、株券等保有割合は、当該消却前の割合で記載しております。

(3) ブラックロック・ジャパン株式会社他５社連名により2024年６月６日付けで提出された変更報告書において、2024年５月31日現在で以下の株式を保有している旨記載されておりますが、当社として2026年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。当社は2025年６月30日付けで、40,000,000株の自己株式の消却を実施し、発行済株式の総数474,000,000株となっておりますが、株券等保有割合は、当該消却前の割合で記載しております。

(4) 株式会社三菱ＵＦＪ銀行他３社連名により2024年11月５日付けで提出された変更報告書において、2024年10月28日現在で以下の株式を保有している旨記載されておりますが、当社として2026年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。当社は2025年６月30日付けで、40,000,000株の自己株式の消却を実施し、発行済株式の総数474,000,000株となっておりますが、株券等保有割合は、当該消却前の割合で記載しております。

(5) マラソン・アセット・マネジメント・リミテッドにより2025年７月22日付けで提出された大量保有報告書において、2025年７月15日現在で以下の株式を保有している旨記載されておりますが、当社として2026年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

(6) エフエムアール　エルエルシー他１社連名により2025年７月23日付けで提出された大量保有報告書において、2025年７月15日現在で以下の株式を保有している旨記載されておりますが、当社として2026年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）１．「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が1,200株（議決権の数12個）含まれております。

２．2025年５月13日開催の取締役会決議により、保有する自己株式のうち40,000,000株を2025年６月30日付けで消却しております。その結果、自己株式消却後の発行済株式総数は474,000,000株となっております。

②【自己株式等】

　（注）１．自己名義所有株式としては、上記のほか単元未満株式２株を所有しております。

２．2025年５月13日開催の取締役会決議により、保有する自己株式のうち40,000,000株を2025年６月30日付けで消却しております。

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

　当社は、当社グループ従業員を対象とした従業員株式所有制度を導入しております。当該従業員株式所有制度については、「５　従業員の状況等　（２）従業員の状況　⑤ 役員・従業員株式所有制度の内容」に記載しております。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第３号および会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定による取得

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による取得

（注）当期間における取得自己株式には、2026年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式を含めておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当事業年度および当期間の処分自己株式数には、ＵＳＳ従業員持株会専用信託がＵＳＳ従業員持株会に譲渡した株式数は含めておりません。

２．当事業年度および当期間の保有自己株式数には、ＵＳＳ従業員持株会専用信託が保有する株式数を含めておりません。

３．ファシリティ型自己株式取得については、2025年12月24日にＳＭＢＣ日興証券株式会社が第22回新株予約権を行使したため、調整取引が完了しました。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　（追加情報）　（自己株式の取得）」に記載のとおりであります。

４．当期間における保有自己株式数には、2026年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの取引等を含めておりません。

３【配当政策】

　当社は、適正な利益を確保してこれを株主の皆様に還元することを経営上の最重要政策の一つとして考えており、これまでも安定的な配当の継続を基本にしつつ、業績の推移や財務状況を勘案し、増配あるいは株式分割を実施してまいりました。
　当事業年度は利益配当金を年間11円30銭増配し、年間配当金を１株当たり54円70銭とし、連結ベースの配当性向は61.4％を予定しております。
　利益配分につきましては、安定的な配当の維持および適正な利益還元の観点から、業績に連動した配当政策として連結配当性向を指標に用いており、2026年３月期より連結配当性向を60％以上に引き上げるとともに、2026年３月期から2028年３月期までの株主還元方針として、総還元性向100％以上を掲げております。
　なお、当社は、取締役会決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。したがって、当社の剰余金の配当は、中間配当および期末配当の年２回を基本方針としております。
　配当の決定機関につきましては、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
　内部留保資金につきましては、事業基盤の強化・拡大のための設備投資、財務体質の強化のための原資として活用させていただく所存であります。

　当事業年度を基準日とする剰余金の配当の取締役会または株主総会の決議年月日は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

　①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、オートオークションを中核とした中古車流通ビジネスという事業領域において、継続的な事業拡大を通じて「企業価値の増大」を図ることを経営の目標とします。
　株式会社である以上、株主価値の増大がその最重要課題であることは当然ですが、当社は、「公正な市場の創造」、「会員との共生」、「消費者への奉仕」、「株主への還元」、「社員の尊重」、「地域への貢献」という６つの企業理念を掲げているように、これらステークホルダー（利害関係者）に対する責任を果たした結果が「企業価値」であり、「株主価値」は「企業価値」を通じて実現するものであるとの認識に基づき、その経営を行っています。
　また、企業が社会の一員である以上、その事業活動において社会規範を遵守すべきことは当然であり、コーポレート・ガバナンスに関する基本方針およびコーポレートガバナンス・コードへの対応について、毎事業年度最終の定時取締役会にて評価し、次年度以降の改善計画を策定することにより、当社はアカウンタビリティ（説明責任）の履行と、透明性の高い経営を確保し、コーポレート・ガバナンスの向上に取り組みます。

②　企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

＜取締役会＞

　提出日（2026年６月22日）現在、取締役は７名（内、社外取締役３名）です。当社の取締役会は、定例開催のほか随時臨時取締役会を開催し、経営計画などの重要事項を審議しております。なお、取締役会の議長は代表取締役会長　安藤之弘が務めております。

　※当社は、2026年６月23日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役８名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社取締役のうち安藤之弘、瀬田大、池田浩照、西島悦子、高橋尚男、曽和信子がそれぞれ再任されることに加え、新美幸夫、三上正裕が新たに選任されます。当該議案が原案通り承認可決された場合、当社の取締役の内３名が社外取締役となります。

　また、取締役会にはすべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。

　社外取締役は、監査役および内部監査室と定期的に会議を開催して監査状況等の情報を得るとともに、統括本部からリスク等が発生した際に報告することにより社外取締役の監督機能を活かせるよう連携しております。

　また、本社部門として統括本部、オークション運営本部、システム本部を配置し、当社および子会社への経営サポートと内部統制の整備・運用を行っております。

＜取締役会の具体的な検討内容＞

当事業年度は、取締役会において、以下の点について重点的な議論がなされました。

＜取締役会の実効性評価＞

１．評価プロセス

２．前年度の取締役会の実効性評価の結果を踏まえた2025年度の対応状況

(1) 取締役会における中長期的な経営戦略に関する議論の充実

2024年４月より、当社が掲げる市場シェア50％という中長期経営目標の実現に向け、戦略プロジェクト「シェア50」を始動させております。この「シェア50」プロジェクトにおいては、新規会員獲得やシステム面の強化、職場環境改善といった重要テーマごとに設けたタスクチームの活動により、中長期的な戦略に関する議論の更なる深化を図ってまいりました。また、社内取締役、執行役員等からなる経営戦略会議を新設し、より機動的に今後の経営戦略を検討する体制を構築しております。

(2) 独立役員と代表取締役の意見交換会の新設

ガバナンス体制の一層の強化に向け、独立役員会議および監査役と代表取締役の意見交換会の両会議体を統合し、独立役員と代表取締役の意見交換会を新設いたしました。これにより、社外監査役および社外取締役の連携を強化し、代表取締役との意見交換の機会を拡張しております。

３．2025年度における取締役会の実効性評価の結果の概要

2025年度も、全取締役および全監査役を対象にしたアンケート調査を実施し、取締役会の実効性について評価を行いました。その結果、アンケート項目全般において概ね適切であることが確認され、当社取締役会の実効性は確保されていると評価いたしました。一方で、以下の点については改善の余地があるとの意見があるため、取締役会の更なる実効性向上に向け、2026年度の課題としてまいります。

・当社が掲げる市場シェア50％という中長期経営目標の実現に向け、持続的成長の基盤としての人材育成・人材戦略の強化が重要である。

・社内会議における議論の進捗状況を定期的に共有し、その内容をもとに取締役会でより本質的な議論を深めることが重要である。

＜監査役会＞

　当社は、監査役会制度を採用しており、提出日（2026年６月22日）現在、当社の監査役会は、３名の監査役（内、社外監査役３名）で構成されております。監査役会の議長は常勤監査役である社外監査役　後藤健一が務めており、定例開催のほか随時臨時監査役会を開催しております。また、監査役は取締役会に出席するほか、取締役の職務の執行その他会社の業務および財産の状況につき調査し、監査を行っております。そのほか内部監査室による各部門・事業所（子会社を含む）監査の充実に注力しております。

　監査役会の状況の詳細については、「第４　提出会社の状況　４ コーポレート・ガバナンスの状況等　(３）監査の状況」をご参照ください。

＜指名・報酬委員会＞

　当社は、取締役候補者の指名および執行役員の選任ならびに取締役および執行役員の報酬水準の妥当性等を確保する観点から、取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、代表取締役会長　安藤之弘が委員長を務めており、その他のメンバーは、代表取締役社長　瀬田大、社外取締役　西島悦子、社外取締役　高橋尚男、社外取締役　曽和信子であります。なお、指名・報酬委員会で審議し、取締役会に答申を行う取締役会の上程議案は次のとおりであります。

・ 取締役候補者の指名および執行役員の選任

・ 取締役および執行役員の報酬に関する方針

・ 代表取締役および役付取締役の選定ならびに解職

・ 取締役および執行役員の解任

・ 取締役のサクセッションプランの内容

＜当事業年度における取締役会・指名・報酬委員会への出席状況＞

＜取締役・監査役のスキル・マトリックス＞

　2026年６月23日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役８名選任の件」を提案しており、この議案が承認可決された場合、新美幸夫、三上正裕が新たに取締役に就任します。なお、山中雅文は同定時株主総会終結の時をもって取締役を退任する予定です。この場合の各取締役および監査役について、当社が期待する分野は、次のとおりであります。

（注）社内取締役については、特に期待する分野を２つまで記載しており、知見・経験を有する分野を○、そのうち特に貢献が期待される分野を◎としています。社外取締役および監査役については、特に貢献が期待される分野を２つまで●としています。

ロ．企業統治の体制を採用する理由
　前項の体制を継続していくことで、公正で透明性の高い経営を行い、かつ、企業価値向上に努めることができると考え、現状のコーポレート・ガバナンス体制を採用しております。
　当社の業務執行・監視の仕組みを図式化すると次のとおりです。

③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

　当社の内部統制システムといたしましては、内部統制の構築に関する基本方針（2006年５月16日制定、2015年５月13日改訂）に基づき、社内における運用面の徹底や仕組みそのものの見直しなどを行い、継続的な維持、改善を図っております。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

　当社のリスク管理体制は、社内でのコンプライアンス体制と密接な関係があると考えており企業倫理意識の向上および法令遵守のため「ＵＳＳ行動・倫理規範」を定め、これを徹底するための「コンプライアンス・マニュアル」を制定するとともに社内研修等を実施し、法令、社会ルールの遵守と企業倫理の確立を図っております。

　当社は、「ＵＳＳグループ内部通報制度窓口」を設置し、当該窓口に相談・通報された重要なリスク情報は当社取締役会に報告される仕組みになっております。また、取締役または執行役員が関与している可能性がある通報を受け付けるための通報窓口を、通常の通報窓口とは別に設け、当該窓口に対して通報があった場合には、常勤監査役に対して通知される仕組みになっております。
　当社のリスク管理体制は、オークション事業に関するリスクについてはオークション運営本部が、情報処理に関するリスクについてはシステム本部が、財務、人事および災害等に関するリスクについては統括本部が、社内外で発生した様々なリスクへの対応と再発防止に努めるとともに、担当取締役を通じて代表取締役社長に報告され、また経営に影響を与えるリスクについては、取締役会に報告される体制を整備しております。

ハ．責任限定契約の内容の概要

　当社と全ての社外取締役および社外監査役とは、会社法第427条第１項ならびに当社定款第27条および第37条の規定に基づき、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、400万円または法令が規定する額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

ニ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含む）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を補填することとしております。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補填されないなど、一定の免責事由があります。

　当該保険契約の被保険者は、当社および子会社の取締役および監査役であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

ホ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

　当社の子会社の業務の適正を確保するため、当社の取締役および執行役員が子会社の役員に就任し、子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われていることを監督しております。また、当社は、子会社管理に関する規程として「関係会社管理規程」を定め、子会社における経営上の重要な意思決定等の事前承認事項に係る事前承認を行うなど、ＵＳＳグループにおける業務執行の効率的なモニタリングを実施しております。

④　取締役の定数および選任の決議要件

　当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めておりましたが、2014年６月17日開催の第34期定時株主総会において、12名以内とする旨の定款変更を決議しております。

　また、選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑤　株主総会の決議事項を取締役会で決議することができるとした事項とその理由

　当社は、会社法第165条第２項の規定に従い、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な自己株式の取得を行うことを目的とするものであります。

　また、半期ごとの安定的かつ継続的な株主への利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑥　株主総会の特別決議の要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑦　株主・投資家との対話

　当社は、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上のためには、常日頃から株主を含む投資家と積極的な対話を行い、その意見や要望を経営に反映させ、当社グループを成長させていくことが重要であるとの認識に基づき、株主との建設的な対話を行うことを基本方針としております。

イ．株主・投資家への情報提供

　国内外の株主・投資家の皆様に対して公正かつ平等に情報発信を行うことを基本とし、決算内容等については、取締役会での決議後速やかにTDnetや当社ウェブサイトにて公表しております。また、当社の経営理念、事業活動、ビジネスモデルなどについて理解を深めていただくべく、統合報告書、株主通信の発行、個人投資家説明会への参加、当社ウェブサイトにおける関連情報の開示など、積極的な情報提供を行っております。

ロ．株主・投資家との対話における体制及び取り組み

　代表取締役社長および取締役副社長を中心とする経営層は、投資家との個別面談や各種説明会において、メインスピーカーとして登壇しております。また、対話において把握した株主・投資家の意見については、当社取締役会に対してフィードバックを継続的に行っております。

＜株主や投資家との対話の主なテーマ・関心事項＞

・オートオークション事業周辺の外部環境（新車販売や中古車輸出の状況等）

・中東情勢に関連した中古車輸出の見通しとオークションへの影響

・市場シェア50％達成に向けた営業施策

・オークション会場の設備投資計画

・株主還元方針の中長期的な見通し

・中古買取販売事業、リサイクル事業の業績見通し

＜2025年度 対話実施状況＞

（株式会社の支配に関する基本方針）

（１）基本方針の内容

　当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、なにより当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させていくことが可能な者である必要があると考えています。

　ＵＳＳグループは、経営理念を①公正な市場の創造、②会員との共生、③消費者への奉仕、④株主への還元、⑤社員の尊重、⑥地域への貢献と定めています。この理念のもとに、事業を推進していくことが、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上につながるものと考えています。

　また、当社は、公開会社として当社株式の自由な売買が認められている以上、特定の者の大規模な買付行為に応じて当社株式を売却するか否かは、最終的には株主の皆様の判断に委ねられるべきものと考えており、当社株式に対する大規模な買付行為があった場合においても、これが当社の企業価値の向上および株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。

　しかしながら、当社株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、株主や会社に対して、買付に係る提案内容や代替案を検討するための十分な時間や情報を与えないもの、買付目的や買付後の経営方針等に鑑み、当社の企業価値・株主共同の利益に対する侵害をもたらすおそれのあるもの、株主に株式等の売却を事実上強要するおそれのあるもの、買付条件が当社の企業価値・株主共同の利益に鑑み不十分または不適当であるもの等、企業価値・株主共同の利益に資さないものも想定されます。

　このような大規模な買付行為や買付提案を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えています。

（２）基本方針の実現に資する取組み

　当社は、上記の基本方針を実現するため、経営理念のもとに、事業を推進していくことに加え、以下のとおりコーポレートガバナンスの充実に取り組んでいます。

　ＵＳＳグループでは、健全で持続的な成長を確保し、株主の皆様をはじめとするステークホルダーからの社会的信頼に応えていくことを企業経営の基本的使命と位置付けており、その実現のための重要施策として、コーポレートガバナンスの充実に取り組んでいます。

　当社取締役会では、ＵＳＳグループの事業に精通した取締役と、独立性の高い社外取締役による審議を通して、意思決定の迅速性と透明性を高めています。また、社外監査役による監査を通して、取締役の職務執行の適法性、効率性、合理性、意思決定プロセスの妥当性等を厳正に監視・検証し、経営に対する監査機能の充実を図っています。

　ＵＳＳグループでは、コンプライアンスの基本原則を「ＵＳＳ行動・倫理規範」として定めており、取締役が率先して企業倫理の遵守と浸透にあたっています。また、財務報告の信頼性の確保および意思決定の適正性の確保などを含めた「ＵＳＳグループ内部統制システム」を定めており、ＵＳＳグループの業務が適正かつ効率的に実施されることを確保するための内部統制システムを整備しています。

　内部統制システムの有効性については、内部監査担当部署が年間計画に基づき内部監査を実施し、重要な事項について取締役会および監査役に報告しています。

（３）基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

　当社は、2006年５月16日開催の取締役会において、当社の企業価値または当社株主の皆様の共同の利益の確保・向上の取組みとして、大規模買付行為により当社の企業価値または当社株主の皆様の共同の利益が毀損されることを未然に防止するため、当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）を導入することを決議いたしました。その後、かかる買収防衛策は、2009年６月24日開催の第29期定時株主総会および2012年６月26日開催の第32期定時株主総会において、それぞれ、その一部を変更の上継続することについて株主の皆様のご承認を頂きました（以下、2012年６月26日開催の第32期定時株主総会において株主の皆様にご承認頂いたプランを「本プラン」という。）。

　当社は、2015年６月30日をもって有効期間満了を迎える本プランの取扱いについて検討した結果、現在の経営環境を前提とすると、本プランを継続することが必要不可欠なものではないと判断し、2015年５月13日開催の取締役会において、かかる有効期間満了をもって本プランを継続しないことを決議しました。

　もっとも、当社は、本プランの有効期間満了後も引き続き、当社株式に対して大規模な買付行為や買付提案を行おうとする者に対しては、関係する法令に従い、大規模買付行為の是非を株主の皆様が適切に判断するための必要かつ十分な情報の開示を求め、あわせて当社取締役会の意見等を開示するとともに、株主の皆様の検討のために必要な時間と情報の確保に努めるなど、適宜適切な措置を講じてまいります。

（４）基本方針の実現に資する取組みについての取締役会の判断

　当社は、上記基本方針を実現するための取組みとして上記（２）および（３）の取組みを進めることにより、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上につなげられると考えていると同時に、当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大規模な買付行為や買付提案を行うことは困難になるものと考えています。また、大規模な買付行為や買付提案を行う者が現れた場合も、その是非を株主の皆様が適切に判断するための必要かつ十分な情報および時間の確保に努めるなど、適切な措置を講じてまいります。したがって、上記（２）および（３）の取組みは基本方針に沿うものであり、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

１．有価証券報告書提出日（2026年６月22日）現在の当社役員の状況は、以下の通りです。

男性8名　女性2名　（役員のうち女性の比率20.0％）

　（注）１．取締役の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

２．監査役の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2029年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．取締役西島悦子氏、高橋尚男氏、曽和信子氏の３名は、社外取締役であります。

４．監査役後藤健一氏、三宅惠司氏、小川淳氏の３名は、社外監査役であります。

２．2026年６月23日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役８名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、当社の役員の状況およびその任期は、以下の通りとなる予定です。

　なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しています。

男性9名　女性2名　（役員のうち女性の比率18.2％）

　（注）１．取締役の任期は、2026年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

２．監査役の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2029年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．取締役西島悦子氏、高橋尚男氏、曽和信子氏の３名は、社外取締役であります。

４．監査役後藤健一氏、三宅惠司氏、小川淳氏の３名は、社外監査役であります。

②　社外役員の状況

　提出日現在、当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。

　上記の社外取締役は、西島悦子氏、高橋尚男氏、曽和信子氏です。

　西島悦子氏は三井不動産商業マネジメント㈱にて、ららぽーとTOKYO-BAYの運営責任者を経験し、大規模商業施設の施設管理、運営および人材マネジメントに従事したのち三井不動産グループ初の女性執行役員に選任され、D&I企画部長に就任し、女性活躍推進やダイバーシティを現場で推進した経験を有しております。2025年６月の当社社外取締役就任後は、当社取締役会における経営判断および経営監督の妥当性・適正性の確保に重要な役割を果たしており、施設運営、女性活躍推進およびダイバーシティ推進の経験に基づき、非常に有益な助言・提言をいただいております。また、当社と同氏、同氏が兼務しておりますワークスフォーユー株式会社との間に人的関係、資本的関係、取引関係、その他利害関係はありません。なお、同氏が2025年３月まで在籍しておりました株式会社三井不動産商業マネジメントの親会社である三井不動産株式会社と当社との間では不動産賃貸借取引がございますが、その取引実績は、当社と三井不動産株式会社それぞれの直近連結売上高の１％未満と軽微であり、独立して社外取締役としての職責を果たすことができるものと考えております。

　高橋尚男氏は、株式会社本田技術研究所および本田技研工業株式会社において、自動車の開発業務や海外法人の経営に携わるなど、技術開発やグローバル企業の経営についての豊富な経験を有しております。2025年６月の当社社外取締役就任後は、当社取締役会における経営判断および経営監督の妥当性・適正性の確保に重要な役割を果たしており、企業経営に関する幅広い経験と高い専門性に基づき、非常に有益な助言・提言をなされています。また、当社と同氏、同氏が兼務しております合同会社CO-SAKU、国立大学法人長岡技術科学大学、ユニソルホールディングス株式会社および新田ゼラチン株式会社との間に人的関係、資本的関係、取引関係、その他利害関係はありません。なお、同氏が2023年４月まで在籍しておりました本田技研工業株式会社の連結子会社と当社および当社の連結子会社との間では、オートオークション取引や車両買取等に関する取引がございますが、その取引実績は、当社と本田技研工業株式会社それぞれの直近連結売上高の１％未満と軽微であり、独立して社外取締役としての職責を果たすことができるものと考えております。

　曽和信子氏は、日本アイ・ビー・エム株式会社において、金融業界におけるシステム構築のプロジェクトマネージャーとして活躍したのち、同社執行役員や子会社の社長を経験し、DXを推し進めた企業経営に関与してまいりました。また、大学の招へい教授として活動し、女性活躍推進やダイバーシティ推進に関して積極的に啓発活動を行ってまいりました。2025年６月の当社社外取締役就任後は、当社取締役会における経営判断および経営監督の妥当性・適正性の確保に重要な役割を果たしております。また、DX、女性活躍およびダイバーシティ推進の経験に基づき、非常に有益な助言・提言をなされています。また、当社と同氏、同氏が兼務しております大阪大学、日本アイ・ビー・エム株式会社および株式会社吉野家ホールディングスとの間に人的関係、資本的関係、取引関係、その他利害関係はありません。

　なお、社外取締役西島悦子氏、高橋尚男氏、曽和信子氏は、当社株式を保有しておりますが、当社の発行済株式総数に占める割合は僅少であり、重要性はないものと判断しております。

　社外監査役後藤健一氏は、税務および財務に関する専門知識および行政機関の要職を歴任された経験を有しております。また、当社と同氏、同氏が兼務しております後藤健一税理士事務所との間に人的関係、資本的関係、取引関係、その他利害関係はなく、独立して社外監査役としての職責を果たすことができるものと考えております。

　社外監査役三宅惠司氏は、公認会計士としての豊富な監査経験と財務および会計に関する専門的な知識を有しております。また、当社と同氏、同氏が兼務しております公認会計士三宅惠司事務所、北辰税理士法人および栄監査法人との間に人的関係、資本的関係、取引関係、その他利害関係はなく、独立して社外監査役としての職責を果たすことができるものと考えております。

　社外監査役小川淳氏は、長年にわたる弁護士としての実務経験を通じて、法務およびリスクマネジメントに関する高度な専門知識と豊富な経験を有しております。また、愛知県弁護士会人権擁護委員会委員長や日本弁護士連合会副会長を歴任し、女性の法曹志願者増加に向けた取組みを行うなど、多様性・ダイバーシティに関する見識も有しております。また、当社と同氏、同氏が兼務しております冨島・小川・森法律事務所および愛知県との間に人的関係、資本的関係、取引関係、その他利害関係はなく、独立して社外監査役としての職責を果たすことができるものと考えております。

　当社は、経営の透明性と公正性を確保するため、社外取締役３名を選任しております。社外取締役３名全員について、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外役員であると判断し、当社が上場する金融商品取引所に対し、独立役員として届け出ております。かかる独立取締役については、取締役会等における業務執行に係る決定局面等において、一般株主の利益への配慮がなされるよう必要な意見を述べる等、一般株主の利益保護のための行動をとることが期待されます。さらに、当社の監査役３名全員は、社外監査役であり、高い独立性を有していることから、独立役員として届け出ております。かかる独立監査役については、取締役会に出席するほか、取締役の職務の執行その他会社の業務および財産の状況につき十分に調査し、監査を行っております。

　当社において、社外取締役および社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、幅広い経験、専門的な見識等に基づく客観的かつ適切な監督または監査の機能および役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しております。

　なお、2026年６月23日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役８名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、社外取締役西島悦子氏、高橋尚男氏、曽和信子氏が再任し、社外取締役は３名、社外監査役は３名となります。

③　社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

　当社では、独立社外取締役および独立社外監査役の計６名の独立役員が、当社グループの持続的な成長や中長期的な企業価値の向上の観点から、代表取締役をはじめとする各取締役を監督し、統治機能の強化を図っています。また、取締役会の諮問機関として、代表取締役会長および独立社外取締役で構成される独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会を設置しております。

　また、社外役員が独立した客観的な立場に基づき情報交換・認識共有を行うことの重要性を認識し、独立役員と代表取締役を構成員とする意見交換会を設けるなどの取組みを行っています。

　当社は、会計監査や期中レビューの報告等を通じ、外部会計監査人と監査役の連携を確保しています。また、監査役が外部会計監査人および社外取締役と随時必要な情報交換を行い、その内容を必要に応じて外部会計監査人または社外取締役との間で共有することにより、外部会計監査人と社外取締役の連携を確保しております。さらに、外部会計監査人は、内部監査部門と随時必要な情報交換や業務執行状況についての確認を行い、外部会計監査人が必要とする情報等の提供を受けています。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

イ．監査役の組織、人員及び手続

　当社は監査役会設置会社であり、監査役会は社外監査役３名（うち１名常勤）で構成されております。監査役３名は、取締役会、その他主要な会議に出席するほか、取締役の業務執行状況、財務状況などを監査しております。

　監査役監査については、期初に策定する監査役監査方針・監査計画・職務の分担に基づいております。監査役　後藤健一氏は各種重要会議への出席、重要な書類の閲覧、各事業所等への往査等を行っており、監査役　三宅惠司氏および小川淳氏は取締役会等限定的な重要会議の出席等を行っております。

＜各監査役の経験および能力＞

ロ.監査役および監査役会の活動状況

＜監査役会の開催状況＞

　当事業年度において当社は監査役会を10回開催しており、１回あたりの所要時間は約２時間でした。なお、個々の監査役の出席状況は、次のとおりであります。

＜監査役会の具体的な検討内容＞

・重点監査項目等

　取締役会等の意思決定の監査

　内部統制システムに係る監査

　事業報告および計算関係書類の監査

　会計監査人の職務執行が適正に行われることを確保するための体制の監査

＜監査役の活動状況＞

・重要会議への出席

　取締役会、独立役員会議（社外取締役３名、監査役３名で構成）、代表取締役との意見交換会への出席（全監査役）

・重要な決裁書類等の閲覧

　稟議書（常勤監査役）

・往査

　本社および子会社を含む主要な事業所（当事業年度では２事業所）への往査（全監査役）

・取締役会・監査役会での意見表明

　各監査役が有する知見に基づき適宜意見を表明（全監査役）

・内部監査室との連携

　内部監査室と同時往査（常勤監査役）

・監査連絡会の開催

　年６回の頻度で実施（全監査役）

②　内部監査の状況

　当社の内部監査の組織といたしましては、内部監査室（２名）を独立した組織とし財務報告に係る内部統制の運用評価を含め機能強化に努めております。監査体制につきましては、内部監査室および会計監査人との連携を図り、子会社への実地監査を含め内部統制のより一層の充実を目指しております。

　当社では、会社法および金融商品取引法に基づき、コンプライアンスや財務報告に係る内部統制システムを適切に整備するとともに、内部監査室において内部統制システムに係る監査を行い、リスク発生の未然防止ならびにリスク管理に取り組む体制を構築しています。

　また、内部監査室は、財務報告に係る内部統制が機能していることの監査・確認に加え、業務監査を行い、全社的な内部統制の状況および業務プロセスの適正性をモニタリングしています。

　内部監査部門による監査において把握された業務執行に関する問題点等については、適宜、取締役や監査役へ報告がなされています。報告された問題点等に関する改善指導や是正状況についても、同様に内部監査部門と取締役や監査役との間で情報共有が図られています。

　なお、取締役会にて、内部監査室より定期的な内部監査報告が設定され、年２回定期的に報告がなされています。

　さらに、外部会計監査人は、内部監査部門と随時必要な情報交換や業務執行状況についての確認を行い、外部会計監査人が必要とする情報等の提供を受けています。

　監査役会は、常勤監査役が中心となり、内部監査部門や関連部門と連携をとり、監査を行うとともに、必要な是正を求めています。

③　会計監査の状況

イ．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ロ.継続監査期間

2007年以降

ハ．業務を執行した公認会計士

池ヶ谷　正

杉浦　章裕

ニ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、その他42名であります。

ホ．監査法人の選定方針と理由

　監査役会は、会計監査人候補の評価に関する基準を定め、会計監査人の監査実施状況や監査報告等の確認を通じ、職務の実施状況の把握・評価を行っております。

　また、監査役会は、会計監査人との意見交換や監査実施状況の確認等を通じて、会計監査人の独立性と専門性の有無について確認を行っております。なお、現在の当社会計監査人である有限責任 あずさ監査法人は、独立性・専門性ともに問題はないものと認識しております。

　監査役会は、会計監査人の品質管理、独立性および信頼性その他職務の遂行に関する状況等を総合的に勘案し、再任または不再任の決定を行います。

　監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める事由に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨およびその理由を報告します。

ヘ．監査役および監査役会による監査法人の評価

　監査役会は、会計監査人の評価に関する基準を定め、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、監査法人の品質管理、監査チームの構成、監査報酬、監査役等とのコミュニケーション、経営者等との関係、グループ監査、不正リスクなどの観点で行われており、現在の当社会計監査人である有限責任 あずさ監査法人は、いずれの点においても問題はないとの評価をしております。

（注）１．継続監査期間につきましては、全員７年以内であるため記載しておりません。

２．有限責任 あずさ監査法人および当社監査を執行した公認会計士および補助者と当社の間には特別な利害関係はありません。

④　監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

（注）当社における前連結会計年度の非監査業務の内容は、コンフォートレター作成業務であります。

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMGネットワーク）に属する組織に対する報酬（イ.を除く）

（注）当社における当連結会計年度の非監査業務の内容は、SSBJ基準開示GAP分析業務であります。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(前連結会計年度）

該当事項はありません。

(当連結会計年度）

該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定に際しては、監査公認会計士等の独立性を確保するため、監査日数を含む監査計画、当社の事業規模および特性等の要素を勘案したうえで、当社監査役会の同意に基づき適切に決定します。

ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、取締役、内部監査室その他の関係部署および会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務遂行状況や監査報酬見積りの算出根拠等を確認し検討した結果、会計監査人の報酬等の額について適切と判断したためであります。

（４）【役員の報酬等】

①　役員報酬等

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

（注）１．使用人兼務役員はおりません。

２．業績連動報酬は、毎事業年度の業績達成度合に基づく金銭報酬とします。当該報酬の支給率は以下のとおり算出しております。

３．業績連動型株式報酬は、取締役４名に付与した業績連動型株式報酬に係る費用のうち、当連結会計年度に費用計上した額を記載しております。

４．業績連動型株式報酬は、連続する３事業年度の期間の業績目標達成度に応じて算定される数の当社普通株式とします。当該報酬の支給率は以下のとおり算出しております。

（注）ESG達成率は、2026年３月末時点のMSCI ESG格付け評価およびCDP2025（気候変動）のスコア実績をもとに算定しております。

ロ．報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

ニ．株主総会決議

当社取締役および監査役の報酬等の限度額は、以下のとおり決議されております。

②　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

イ．当社取締役の報酬に関する決定方針等

　当社は、2022年５月10日開催の取締役会において、取締役の報酬等の決定プロセスを変更した新たな取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。

　変更後の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の概要は次のとおりであります。

１．役員報酬制度に係る基本方針

　当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を牽引する優秀な経営人材を保持・獲得するため、競争力のある報酬水準に設定いたします。

　固定報酬（基本報酬）に加え、業績連動報酬として、短期インセンティブ報酬である賞与、中期インセンティブ報酬である業績連動型株式報酬（パフォーマンス・シェア・ユニット/PSU）および長期インセンティブ報酬である譲渡制限付株式報酬（リストリクテッド・ストック/RS）を設定し、これらの割合等を適切に設定することにより、持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能するものといたします。

２．役員報酬制度の内容

　上記１の基本方針に基づく当社取締役および監査役への報酬制度の概要は下記表のとおりです。下記表の「●」は、それぞれの報酬等の支給対象者を示します。