7247 株式会社ミクニ 訂正有価証券報告書－第99期(2020/04/01－2021/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．売上高は、消費税等抜きで表示しております。

２．第95期から第97期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。なお、第98期及び第99期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失金額であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．当社は、「役員報酬BIP信託」を導入しており、「１株当たり純資産額」及び「１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額」の算定上、当該信託の信託口が保有する当社株式を期末発行済株式数、及び期中平均株式数から控除する自己株式に含めております。

４．当社は、第99期より「株式交付ESOP信託」を導入しており、「１株当たり純資産額」及び「１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額」の算定上、当該信託の信託口が保有する当社株式を期末発行済株式数、及び期中平均株式数から控除する自己株式に含めております。

５．第98期及び第99期の株価収益率は、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため記載しておりません。

６．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第97期の期首から適用しており、第95期及び第96期の経営指標等の金額については、当該会計基準等を遡って適用した後の金額となっております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．売上高は、消費税等抜きで表示しております。

２．第95期から第97期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。なお、第98期及び第99期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失金額であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．当社は、「役員報酬BIP信託」を導入しており、「１株当たり純資産額」及び「１株当たり当期純利益金額又は1株当たり当期純損失金額」の算定上、当該信託の信託口が保有する当社株式を期末発行済株式数、及び期中平均株式数から控除する自己株式に含めております。

４．当社は、第99期より「株式交付ESOP信託」を導入しており、「１株当たり純資産額」及び「１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額」の算定上、当該信託の信託口が保有する当社株式を期末発行済株式数、及び期中平均株式数から控除する自己株式に含めております。

５．第98期及び第99期の株価収益率及び配当性向は、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

６．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第97期の期首から適用しており、第95期及び第96期の経営指標等の金額については、当該会計基準等を遡って適用した後の金額となっております。

７．最高・最低株価は東京証券取引所（市場第一部）におけるものです。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（㈱ミクニ）、子会社21社及び関連会社４社により構成されております。事業は、燃料噴射関連品、気化器類、暖房機器類、ポンプ類、ガス制御機器類等の製造・販売、航空機部品の輸入販売、芝管理機械等の販売、不動産賃貸業等のサービス業務を営んでおります。

　当社及び当社の関係会社の当該事業にかかる位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。

　なお、次の４事業は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメント情報の区分と同一であります。

　令和３年３月31日時点の当グループ（当社及び当社の主要な関係会社）の状況について事業系統図で示すと次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注）１．主要な事業の内容には、セグメントの名称を記載しております。

２．ミクニ　アメリカン　コーポレーション、ミクニ　パーテック株式会社、ミクニ　タイワン　コーポレーション、ミクニ（タイランド）カンパニーリミテッド、上海三国精密機械有限公司、成都三国機械電子有限公司、天津三国有限公司、浙江三国精密機電有限公司、ピーティー　ミクニ　インドネシア、ミクニ　インディア　プライベート　リミテッド、ミクニ　メヒカーナ　エス・エー・デ・シー・ブイの11社は、特定子会社に該当します。

３．上記子会社のうちには有価証券届出書又は、有価証券報告書を提出している会社はありません。

４．議決権の所有割合の（　）内は間接所有割合で内数であります。

５．ミクニ　インディア　プライベート　リミテッドについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が100分の10を超えております。主要な損益情報等は、以下の通りです。

(1) 売上高　　　　　9,898百万円

(2) 経常利益　　　　　728百万円

(3) 当期純利益　　　　548百万円

(4) 純資産額　　　　2,993百万円

(5) 総資産額　　　 11,619百万円

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（当グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員。）は、年間の平均人員を（　）内に外数で記載しております。

２．全社（共通）として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除く。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員。）は、年間の平均人員を（　）内に外数で記載しております。

２．平均年間給与は支払実績であり基準外賃金及び賞与を含んでおります。

３．全社（共通）として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(3）労働組合の状況

　当社労働組合は、ミクニ労働組合（結成年月昭和51年９月）と称し、全日本自動車産業労働組合総連合会（略称自動車総連）に加盟しており、労使関係は安定しております。

　なお、令和３年３月末現在における組合員数は、1,351名であります。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中における将来に関する事項は、本有価証券報告書提出日現在において当グループが判断したものであります。

（１）経営方針

当グループは豊かな社会づくりに貢献することを企業理念とし、以下の経営方針を掲げております。

　　・「お客様第一」を心がけたマーケットから学ぶ経営

　　・安全と環境に配慮した品質第一のものづくりとサービスをする経営

　　・「生きがいのある企業」を目指す経営

　　・法を遵守し自主性と相互信頼を重んじ、相手を尊重する経営

　　・夢を持ち、自己変革にはげみ、目標に対しチャレンジする経営

（２）経営環境

当グループを取り巻く経営環境は経済や政治の動向のみならず、地球環境に関する議論の進展によっても影響を受けます。当連結会計年度においては、新型コロナウイルスの世界的な感染拡大により四輪車用製品、二輪車用製品の需要が急速に落ち込み、自動車関連品事業が減収減益となりました。加えて、航空旅客需要の大幅な減少を受け、航空機部品輸入販売事業も減収減益となりました。当グループはモビリティ（移動）に対する需要は長期的に変化していくという前提にたって開発プロジェクトを推進し、生産性を向上し、様々な経営環境の変化に対応できる体制を築いてまいります。

（３）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当グループにおいては「ものづくり」を基盤とした持続可能な高収益企業を目指すことに変わりはなく、常に「安全と品質」「コンプライアンス」「教育と健康」を活動の基盤に置き、以下の課題に対処してまいります。

・地球と社会の持続可能性を高め、自らも発展するというサイクルの実現

・開発力、競争力を高める活動の継続

・ＤＸ（デジタルトランスフォーメーション）の推進

・従業員エンゲージメントの向上

・キャッシュ保全と資金の安定調達

・新型コロナウイルスの感染拡大防止

（４）経営戦略

2023年の創立100周年を見据えた長期経営計画として、2013年に「VISION 2023」がスタートしました。「VISION 2023 1st STAGE」（2013年６月から2016年３月）において、売り方、買い方、開発手法、作り方、管理の方法を見直し、「VISION 2023 2nd STAGE」（2016年４月から2019年３月）において、開発力の強化、生産の効率化を進め、経営基盤の強化に取り組みました。2019年4月からの「VISION 2023 Final STAGE」においては、経営資源を効率的に投下し事業軸での取り組みに努め、以下の戦略、方策を推し進めることで課題に対処しております。

①　環境課題解決への貢献

・「カーボンミニマム」をテーマに温室効果ガス排出量の削減に努める

・製品ライフサイクルの観点に立った環境に配慮したものづくり

②　経営資源の最適配分

・全体最適の視点から経営資源を配分

・インド事業の更なる成長に向けた戦略的な資源配分

③　製品開発

・開発、生産、購買、販売が一体となったフロントローディングとＤＸの推進による開発リードタイムの短縮

・内燃機関の進化及び電動化に対応した戦略製品の開発

・モデルベース開発による開発効率の改善、提案力の強化、開発品質の向上

④　顧客戦略、生産戦略

・グローバル市場における存在価値向上

・顧客とのコミュニケーションを通じた戦略製品の拡販

・仕入から生産、販売までを見通したトータルでのコスト削減活動の推進

・生産拠点の再編

⑤　競争力と自己変革力の強化を目指したＤＸ

・あらゆるプロセスの時間短縮

・「つながる工場」を目指した活動による生産の効率化と製造品質の向上

⑥　人材戦略

・従業員と中長期のビジョンを共有し、モチベーションの向上を図る

・健康経営の推進による生産性向上

⑦　財務戦略

・財政状態の健全化

・資本コストを重視した投資

２【事業等のリスク】

　当グループにおいては取締役、執行役員等で構成されるリスク管理委員会が多方面におけるリスク発生原因を把握、分析しリスクの顕在化を回避するとともに、リスク顕在化の際の損失を最小限に抑える取り組みを実施しております。有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

　なお、文中における将来に関する事項は、本有価証券報告書提出日現在において当グループが判断したものであり、将来発生しうる全てのリスクを必ずしも網羅したものではありません。

①　新型コロナウイルス感染症に関するリスク

　新型コロナウイルスの世界的な感染拡大よる影響は最悪期を過ぎたとみられるものの、依然として感染症の収束は見通せず、その影響を合理的に算定することが困難な状況が続いています。新型コロナウイルスの感染拡大によるステークホルダーへの影響は取締役会、執行役員会で報告され、必要に応じて当グループの活動、組織を見直しております。「今必要な施策」と「将来を見据えて今やるべきこと」を整理し取り組むことで、当連結会計年度においては影響を最小限に抑えられたと考えております。「今必要な施策」として、グループを挙げて感染予防と感染拡大防止の対策を徹底しております。また、財務においては資金の確保に努めております。「将来を見据えて今やるべきこと」として、情報技術の導入と制度の変更により在宅勤務をはじめとする新しい働き方の定着を進めております。

②　競合・需要変動等に関するリスク

　当グループの事業は、国内外の景気動向によって影響を受けるほか、サプライチェーンにおいては他の部品メーカーや納入先メーカーの生産状況によっても影響を受けます。また、主力である自動車関連品事業においては、長期的に自動車の電動化や自動運転の実証研究が進むことが想定され、他産業の企業が自動車産業に進出する機会が増えています。これにより、当社の事業環境が長期的に変化する可能性があります。さらには、新型コロナウイルスの感染拡大により最終需要が影響を受けることに加えて、サプライチェーンにおいて数量が変化する可能性もあります。これらのリスクに対応するため、当グループは長期の技術動向を慎重に見極めるとともに、開発期間の短縮を図り市場の変化に対応してまいります。組織においては、営業と開発、生産と購買の機能を一体化し運営することで、自動車関連品事業全体の効率を向上してまいります。

③　為替・金利などの金融市場変動によるリスク

　当グループは日本の他に北米、欧州、アジアにおいても事業を展開しており、為替変動が当グループの財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。また、各国の金融政策が日本及び各現地法人の金融収支等に影響を与えるほか、証券市場の変動が当グループの財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。当グループは、取引における為替リスクを軽減するため、仕入と販売における通貨のマッチング、為替先物予約等によるヘッジなどを実施しております。

④　製品の品質に関するリスク

　当グループは品質を最優先にして製品を設計、生産、販売しておりますが、予期せぬ原因により製品に欠陥が生じるリスクがあります。加えて、品質に対する信頼性の低下は、当社製品の需要を減退させる要因ともなり得るため、品質に関するリスクが当グループに及ぼす影響は非常に大きいと認識しております。品質に関するリスクに対応するため、当グループは常日頃から製品の品質に対する意識を高めるとともに、仕入から、生産、物流、販売までを一貫して見通せる仕組みを取り入れ、製品の品質確保に努めております。

⑤　大規模災害に関するリスク

　当グループの国内拠点の多くが東海地震及び都市直下型地震の対象地域に所在しております。加えて、あらゆるものがネットにつながる「IoT」の実用化を進める半面で、サイバー攻撃による影響も憂慮されます。当グループは大規模地震、サイバーテロの発生による被害を最小限に抑え、事業継続を図るべく、危機管理に関する規程類や体制を整備するほか、リスク管理委員会及び災害対策小委員会において具体的諸施策を検討し、実行しております。地震等の自然災害に対しては、データセンター棟や生産棟の一部に免震装置を備えるなど、建屋の耐震性強化を図っております。加えて、従業員、お取引先の安否確認システムを導入したほか、防災・災害復旧マニュアルを整備し、防災訓練を実施、事前対策に取り組んでおります。

⑥　グローバルな事業展開に関するリスク

　当グループの拠点が所在する国や地域においては、次のような様々なリスクが考えられます。それぞれのリスクには適宜対応しておりますが、これらの事象が発生した場合は、当グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

・大規模自然災害（地震・洪水・台風等）

・法律・規制・税制等の急激な変更

・貿易大国間の通商摩擦

・労働環境の違いによる争議等の発生

・サイバーテロを含むテロ攻撃、戦争、財政破綻などのリスク

・コピー製品等の当グループが保有する知的財産権への侵害

・独禁法などに問われる訴訟リスク

・新型コロナウイルスなどの感染症の拡大

⑦　環境に関するリスク

　地球環境に関する議論が世界的に進展し、自動車の排ガス規制、工場の汚染物質排出基準など環境に係る規制が変化し、当グループの開発、生産活動が影響を受ける可能性があります。こうしたリスクに対応するため、当グループはカーボンミニマムに向けた取り組みを推進、多方面における議論の進展を注視、制度の変化を精査するとともに、変化に先んじて製品を開発、生産できる体制の維持、発展に努めております。

⑧　電力・原材料等に関するリスク

　当グループの生産活動において必要となる電力・原材料等の価格が急速に変動し、当グループの生産活動が影響を受けるリスクがあります。こうしたリスクに対応するため、当グループは複数の調達先を確保し、生産の安定化に努めております。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

経営成績等の状況の概況

　当連結会計年度における当グループ（当社及び当社の関係会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次の通りであります。

(1）財政状態及び経営成績の状況

　当連結会計年度（令和２年４月１日～令和３年３月31日）におけるわが国経済は、新型コロナウイルスの影響から持ち直しの動きが続いたものの、一部に弱さが見られ、力強い回復には至りませんでした。海外においては、行動制限措置などから徐々に生産活動が再開され、回復基調が続きました。中国で景気が回復したほかインドで生産の正常化が進みましたが、国によって景気見通しが異なるという状況が続きました。

　このような経営環境のなか当グループにおいては、自動車関連品事業、航空機部品輸入販売事業が減収となったこともあり、売上高は869億６千２百万円（前期比 21.3％減）となり、営業利益は５億７千万円（前期比 76.3％減）となりました。この結果、経常利益は５億９千８百万円（前期比 67.7％減）となり、親会社株主に帰属する当期純損失は１億２千８百万円（前期は40億２千３百万円の損失）となりました。

　セグメントの業績は次のとおりであります。

［自動車関連品事業］

　四輪車・二輪車・汎用エンジン用燃料供給装置類及びエンジン関連機能品類の製造販売を中心とする当事業の売上高は、前期に比べて減少しました。新型コロナウイルスの世界的な感染拡大による影響を受け、四輪車用製品、二輪車用製品の需要がともに急激に落ち込みましたが、夏場以降に需要回復が見られました。加えて、インドにおいて生産が引き続き堅調に推移しました。この結果、当事業の売上高は603億４千５百万円（前期比 14.0％減）となり、営業利益は７億７千４百万円（前期比 71.7％減）となりました。

［生活機器関連品事業］

　ガス機器用制御機器類及び水制御機器類などの製造販売を中心とする当事業の売上高は、ほぼ前期並みとなり、営業損失は縮小しました。新型コロナウイルスの感染拡大による影響を受けながらも、製品戦略の見直しを図った結果、当事業の売上高は58億１千８百万円（前期比 0.0％減）となり、営業損失は２億２千１百万円と前期（３億４千５百万円の営業損失）から縮小しました。

［航空機部品輸入販売事業］

　航空機部品類の売上高は、前期に比べて減少しました。航空旅客需要の大幅な減少の影響を受け、当事業の売上高は164億４千１百万円（前期比 42.8％減）となり、営業利益は１億９千万円（前期比 45.1％減）となりました。

［芝管理機械等販売事業］

　芝管理機械等販売事業の売上高は前期に比べて減少しました。新型コロナウイルスの感染拡大による影響もあり、ゴルフ場を中心とした顧客の設備投資意欲が冷え込み、当事業の売上高は25億６千８百万円（前期比 25.8％減）となりました。一方、商品構成を見直すなどしたため、営業損失は１億６千９百万円と前期（３億８千６百万円の営業損失）から縮小しました。

［その他事業］

　車輌用暖房機器類、福祉介護機器等の製造販売を中心とするその他事業の売上高は、前期に比べて減少しました。その他事業の売上高は17億８千８百万円（前期比 21.7％減）となり、２百万円の営業損失（前期は５千９百万円の営業利益）となりました。

(2）キャッシュ・フロー

　当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前連結会計年度末に比べて４億２千３百万円減少し、42億４千９百万円となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度における営業活動の結果得られた資金は、３億１千８百万円（前年同期は23億８千９百万円の収入）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益７億８千３百万円、減価償却費46億４千９百万円による資金増加要因が、たな卸資産の増加31億１千３百万円及び仕入債務の減少10億９千万円による資金減少要因を上回ったためであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度における投資活動の結果支出した資金は、28億７千６百万円（前年同期は69億９千７百万円の支出）となりました。これは主に、固定資産の取得による支出39億６千３百万円であります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度における財務活動の結果得られた資金は、22億１千７百万円（前年同期は30億２千２百万円の収入）となりました。これは主に、借入金の純増29億６千２百万円による収入であります。

(3）生産、受注及び販売の実績

①　生産実績

　当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．金額は販売価格によっております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

②　商品仕入実績

　当連結会計年度の商品仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．金額は販売価格によっております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

③　受注実績

　顧客から提示される納期の短縮化が進んだことにより受注から出荷までの期間が非常に短いため、当グループは原則として一部の確定受注や過去の生産実績等を参考とした見込み生産を行っております。よって受注実績につきましては、記載を省略しております。

④　販売実績

　当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

２．本表の金額には、消費税等は含まれておりません。

３．上記「ヤマハ発動機株式会社他」には、関係会社であるヤマハモーターパワープロダクツ株式会社を含めて表示しております。

経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　当グループは存在価値と競争力を高め、連結売上高950億円規模、連結営業利益50億円規模とすることを将来的に目指しております。これに対して、当連結会計年度の連結売上高は869億６千２百万円、連結営業利益は５億７千万円でした。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末時点において判断したものであります。

(1）財政状態の分析

（資産）

　当連結会計年度末における総資産は、937億４千９百万円となり、前連結会計年度末に比べて34億７千５百万円増加しました。

　流動資産は、463億４千万円となり、前連結会計年度末に比べて32億７千３百万円増加しました。これは主に、商品及び製品が29億５千５百万円増加したことによるものであります。

　固定資産は、474億９百万円となり、前連結会計年度末に比べて２億１百万円増加しました。これは主に、有形固定資産が20億１千９百万円減少したものの投資有価証券が24億２千万円増加したことによるものであります。

（負債）

　当連結会計年度末における負債は、655億７千８百万円となり、前連結会計年度末に比べて18億１千１百万円増加しました。

　流動負債は、313億１千２百万円となり、前連結会計年度末に比べて２百万円減少しました。これは主に、支払手形及び買掛金が11億５千９百万円減少したものの短期借入金が15億７千８百万円増加したことによるものであります。

　固定負債は、342億６千５百万円となり、前連結会計年度末に比べて18億１千４百万円増加しました。これは主に、長期借入金が15億８千７百万円増加したことによるものであります。

（純資産）

　純資産は、281億７千１百万円となり、前連結会計年度末に比べて16億６千３百万円増加しました。これは主に、その他有価証券評価差額金が19億１千１百万円増加したことによるものであります。

(2）経営成績の分析

①　売上高

　売上高は前連結会計年度の1,104億９千９百万円に比べて減少し、869億６千２百万円（前年同期比21.3％減）となりました。セグメント別の売上高の状況につきましては、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　経営成績等の状況の概況　(1）財政状態及び経営成績の状況」に記載しております。

②　売上原価、販売費及び一般管理費

　売上原価は、前連結会計年度の964億２千４百万円に比べて減少し、761億５百万円（前年同期比21.1％減）となりました。売上に対する売上原価の比率は0.3ポイント上昇しております。

　販売費及び一般管理費は、前連結会計年度の116億６千８百万円に比べて減少し、102億８千５百万円（前年同期比11.9％減）となりました。

③　営業利益

　営業利益は、前連結会計年度の24億６百万円に比べて減少し、当連結会計年度は５億７千万円（前年同期比76.3％減）となりました。

④　営業外収益、営業外費用

　営業外収益は、前連結会計年度の５億３千９百万円に比べて増加し、10億１千９百万円となりました。これは主に、当連結会計年度で助成金収入及び為替差益を計上したためであります。また、営業外費用は、前連結会計年度の10億９千１百万円に比べて減少し、９億９千１百万円となりました。

⑤　経常利益

　経常利益は、前連結会計年度の18億５千４百万円に比べて減少し、当連結会計年度は５億９千８百万円（前年同期比67.7％減）となりました。

⑥　特別利益、特別損失

　特別利益は、前連結会計年度の３千３百万円に比べて増加し、６億９千２百万円となりました。これは主に、当連結会計年度で投資有価証券売却益の増加及び製品保証引当金戻入額が発生したためであります。また、特別損失は、前連結会計年度の29億５千３百万円に比べて減少し、５億７百万円となりました。これは主に、減損損失が減少したためであります。

⑦　親会社株主に帰属する当期純損失

　親会社株主に帰属する当期純損失は、前連結会計年度の40億２千３百万円に比べ減少し、当連結会計年度は１億２千８百万円となりました。

(3）キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

①　資金需要

　当グループの資金需要の主なものは、運転資金、設備資金、借入金の返済、法人税等の支払、配当金の支払等であります。なお、設備投資の状況については、「第３　設備の状況　１　設備投資等の概要」に記載の通りであります。

②　財務政策

　当グループでは、中長期的な資本効率の向上と財政状態の健全化を重要課題として捉え、キャッシュの配分については株主還元、更なる成長投資の実行、有利子負債の返済等で最適なバランスを取ることを基本方針としております。
　資金調達については、資本効率の向上によるキャッシュの創出を基本として、必要に応じて金融機関からの借入を実施しております。短期運転資金は短期借入、設備投資や長期運転資金は長期借入を基本としております。なお、当連結会計年度末における有利子負債の年度別返済額は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　⑤　連結附属明細表　借入金等明細表」に記載の通りであります。
　令和３年３月31日現在、短期及び長期借入金（１年以内返済予定含む）の残高は365億６千８百万円であります。また、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行９行との間で合計62億円のコミットメントライン契約（特定融資枠契約）を締結しております。なお、コミットメントライン契約に基づく借入実行残高はありません。

③　今後のキャッシュ・フロー

　令和４年３月期の設備投資につきましては、生産性向上のための合理化並びに省力化投資、新規受注に伴う設備及び金型投資及び海外生産拠点への投資を中心に総額52億７千９百万円を実施する予定であります。

　当該資金調達方法につきましては、自己資金及び借入金の予定であります。

(4）重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たりまして、本項に記載した予想、予見、見通し、方針等の将来に関する事項は、本有価証券報告書提出日現在において当グループが判断したものであります。次期の見通し及び将来に関する事項には、不確実性が内在しており、また、リスクを含んでいるため、様々な要因の変化により将来生じる実際の結果と異なる可能性もありますので、ご留意ください。

　当社は特に以下の重要な会計方針が、当グループの連結財務諸表の作成において使用される重要な判断と見積りに大きな影響を及ぼすと考えております。

　なお、連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要である固定資産の減損損失及び製品保証引当金並びに、新型コロナウイルス感染拡大の影響につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　（重要な会計上の見積り）」に記載の通りであります。

①　繰延税金資産

　当グループは、繰延税金資産の将来の回収可能性を十分に検討して、回収可能な額を計上しております。繰延税金資産の回収可能性については、将来の課税所得、事業計画及び税務計画を検討しておりますが、繰延税金資産純額の全部又は一部を将来実現できないと判断した場合、当該判断を行った期間に繰延税金資産を取り崩し、税金費用の追加計上が発生する場合があります。

②　たな卸資産

　当グループは、通常の販売目的で保有するたな卸資産は、取得原価をもって貸借対照表価額とし、期末における正味売却価額が取得原価よりも下落している場合には、収益性が低下しているものとみなして、正味売却価額を貸借対照表価額とし、評価減を計上しております。評価時点における正味売却価額については、売却市場の時価を基礎に見積もっておりますが、実際の将来需要又は市場状況が悪化した場合、追加の評価減が必要となる場合があります。

③　貸倒引当金

　当グループは、売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権につきましては貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込み額を計上しております。顧客の財務状態が悪化し、その支払能力が低下した場合、追加引当が必要となる場合があります。

④　退職給付に係る負債

　当グループは、退職給付に係る負債につきましては、従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務及び年金資産の見込み額に基づき計上しております。見込み額と実績額との差又は見込み額算定の基礎となる前提条件の変更により、退職給付に係る負債に影響を及ぼす場合があります。

４【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

５【研究開発活動】

　当グループでは、開発部門及び各事業部に所属する技術グループにおいて研究開発活動を行っております。

　当連結会計年度における当グループ全体の既存製品の改良・応用等を含む研究開発費用総額は5,081百万円であります。また、このうち「研究開発費等に係る会計基準」（企業会計審議会　平成11年３月31日）に規定する「研究開発費」は1,522百万円であります。当連結会計年度における各セグメントの研究開発状況と成果及び費用は次のとおりであります。

(1）自動車関連品事業

　自動車関連品では、電子制御燃料噴射システム及びエンジンコンポーネントの研究開発を主体に、これらの基礎となる制御技術、アクチュエータ技術、センシング技術、材料技術の研究開発を行っております。四輪車用吸気モジュール、樹脂インテークマニホールドなどとともに、サーマルマネジメントシステムの開発及び電動排気制御バルブ、電動バキュームポンプ、電動オイルポンプの開発を進め、燃費低減、電動化をはじめとするＣＯ２削減に関わる技術開発に積極的に取り組んでおります。

　当事業に係る研究開発費用は4,747百万円であります。

(2）生活機器関連品事業

　生活機器関連品では、地球温暖化対策や更なる利便性向上実現に向け立ち消え安全装置、ガス制御ユニット、ガス開閉弁など家庭用ガス機器関連製品及びガス機器用センサーの研究開発を行っております。

　当事業に係る研究開発費用は266百万円であります。

(3）航空機部品輸入販売事業

　該当事項はありません。

(4）芝管理機械等販売事業

　該当事項はありません。

(5）その他事業

　その他事業では、障がい者用運転補助装置、介護用入浴リフトなどの福祉機器、車両用エアラインレールを架装し多彩なシートアレンジ可能なマルチユースカー等の製造販売、また、シルバーカー等の生活補助用具の製造販売を行うとともに、環境負荷低減、安全性向上に関する技術開発に積極的に取り組んでおります。

　当事業に係る研究開発費用は67百万円であります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当グループは、自動車関連品事業を中心に3,284百万円の設備投資を実施しました。なお、このうちファイナンス・リースによる金型等設備投資が433百万円含まれております。

　自動車関連品事業におきましては、新製品の開発、基礎研究、及び新機種の生産並びに合理化等のため2,982百万円の設備投資を実施しました。

　生活機器関連品事業におきましては、新製品の開発、基礎研究、新機種の生産及び合理化等のため205百万円の設備投資を実施しました。

　航空機部品輸入品販売事業におきましては、45百万円の設備投資を実施しました。

　芝管理機械等販売事業におきましては、12百万円の設備投資を実施しました。

　その他事業におきましては、38百万円の設備投資を実施しました。

　なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

　当グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1）提出会社

令和３年３月31日現在

(2）国内子会社

令和３年３月31日現在

(3）在外子会社

令和３年３月31日現在

（注）１．帳簿価額の「その他」は、工具、器具及び備品、建設仮勘定等であります。なお、金額には消費税等を含めておりません。

２．上記の他に、提出会社よりミクニ　パーテック㈱（連結子会社）へ建物及び構築物等791百万円を貸与しております。

３．土地の＜　＞は、連結会社以外から賃借しており外数で記載しております。

４．従業員数の（　）は、臨時従業員数を外数で記載しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。

　なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設等の計画は次のとおりであります。

(1）重要な設備の新設の計画

（注）１．上記の他に当社においてファイナンス・リースによる金型等設備投資が604百万円あります。

２．金額には消費税等を含めておりません。

(2）重要な設備の除却等の計画

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）　転換社債の株式転換（平成２年４月～平成３年３月）25,105株

（５）【所有者別状況】

（注）１．自己株式35,549株は、「個人その他」に355単元及び「単元未満株式の状況」に49株を含めて記載しております。

２．「その他の法人」欄には、証券保管振替機構名義の株式が、10単元含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）１．「所有株式数」欄の千株未満の株式は、切り捨てて記載しております。

　　　２．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入して

　　　　　おります。

　　　３．日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社、JTCホールディングス株式会社及び資産管理サービス信託銀行株式会社は令和２年７月27日付で合併し、商号を株式会社日本カストディ銀行に変更しております。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）１．「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が1,000株含まれております。

また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数10個が含まれております。

２．「完全議決権株式（その他）」の欄には、「役員報酬BIP信託」にかかる信託口が保有する当社株式310,080株（議決権の数3,100個）が含まれております。

３．「完全議決権株式（その他）」の欄には、「株式交付ESOP信託」にかかる信託口が保有する当社株式179,800株（議決権の数1,798個）が含まれております。

②【自己株式等】

（注）「役員報酬BIP信託」及び「株式交付ESOP信託」にかかる信託口が保有する当社株式は、上記自己保有株式には含まれておりません。

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

（取締役及び執行役員に対する株式報酬制度）

　当社は、平成27年５月25日開催の取締役会において、取締役（社外取締役を除く。）及び当社と委任契約を締結している執行役員（以下「取締役等」という。）を対象に、当社の中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意欲を高めることを目的として、株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入することを決議するとともに、本制度に関する議案を平成27年６月26日開催の第93回定時株主総会において決議いたしました。

　信託の期間が令和２年８月31日までであることから、令和２年８月７日開催の取締役会において令和７年８月31日までの制度期間延長及び本制度に対する金銭の追加拠出について決議いたしました。

１．本制度の概要

　本制度では、役員報酬BIP（Board Incentive Plan）信託（以下「BIP信託」という。）と称される仕組みを採用します。BIP信託とは、米国の業績連動型株式報酬（Performance Share）制度及び譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）制度を参考にした役員に対するインセンティブ・プランであり、BIP信託が取得した当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭を役位や業績目標の達成度等に応じて、原則として取締役等の退任時に交付及び給付するものであります。

２．信託契約の内容（平成27年６月26日開催 第93回定時株主総会決議）

３．信託契約の内容（令和２年８月７日開催 取締役会決議）

４．本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

取締役等のうち、受益者要件を充足する者

（従業員向け株式交付信託制度）

　当社は、当社従業員（以下「従業員」といいます。）を対象に当社への帰属意識の醸成と経営参画意識を持たせ、従業員の長期的な業績向上や株価上昇に対する意欲や士気の高揚を図ることを目的として、令和２年８月24日に従業員インセンティブ・プラン「従業員向け株式交付信託」（以下「本制度」といいます。）を導入いたしました。

１．取引の概要

　本制度では、株式交付ESOP（Employee Stock Ownership Plan）信託（以下「ESOP信託」といいます。）と称される仕組みを採用しています。ESOP信託とは、米国のESOP制度を参考にした従業員インセンティブ・プランであり、ESOP信託が取得した当社株式を、予め定める株式交付規程に基づき、一定の要件を充足する従業員に交付するものです。なお、当該信託が取得する当社株式の取得資金は全額当社が拠出するため、従業員の負担はありません。ESOP信託の導入により、従業員は当社株式の株価上昇による経済的な利益を収受することができるため、株価を意識した従業員の業務遂行を促すとともに、従業員の勤労意欲を高める効果が期待できます。

　また、ESOP信託の信託財産に属する当社株式に係る議決権行使は、受益者候補である従業員の意思が反映される仕組みであり、従業員の経営参画を促す企業価値向上プランとして有効です。

２．信託が保有する自社の株式に関する事項

　信託が保有する当社株式の信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）は、当連結会計年度末49百万円で、株主資本において自己株式として計上しております。

　また、当該株式数は、当連結会計年度179,800株であります。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

　なお、「株式交付ESOP信託」が取得した当社株式は含めておりません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）　当期間における取得自己株式には、令和３年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．株式交付ESOP信託の制度導入に伴う株式交付ESOP信託への第三者割当による処分であります。

　　　２．当期間における保有自己株式には、令和３年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

　　　３．保有株式数には「役員報酬BIP信託」が保有する当社株式310,080株及び「株式交付ESOP信託」が保有する当社株式179,800株を含めておりません。

３【配当政策】

　当社は当期の業績と今後の事業展開を勘案し、中長期の視点から安定的に成果の配分を行うことを剰余金の配当等の基本方針としております。

　安定的な配当と今後の事業展開等を総合的に検討した結果、当期の期末配当につきましては、当社普通株式１株につき５円とすることを決定いたしました。

　当社は「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、第2四半期末に配当を行うことができる。」旨を定款に定めており、期末配当と併せて年２回の剰余金の配当を行うことができます。年間の配当につきましては、中間配当及び期末配当を行うことを基本としております。

　内部留保資金につきましては、今後予想される環境規制などの制度やモビリティ（移動）そのものに対する市場の要求の変化に対応すべく開発、生産性向上等に投資してまいりたいと考えております。

　次期（令和４年３月期）配当予想につきましては、中間期に当社普通株式１株につき普通配当を５円、期末に当社普通株式１株につき普通配当を５円とし、１株当たりの年間配当金は10円と予想しております。

　これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当をする場合は取締役会であります。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は豊かな社会づくりに貢献することを企業理念とし、「ものづくり」を基盤とした持続可能な高収益企業を目指しております。コーポレート・ガバナンスに関しましても、企業理念と目指す企業像に適した体制を整え運用することが重要と考えております。

　コーポレート・ガバナンスの体制につきましては、当社の事業に精通した取締役と独立性を有する社外取締役から構成される取締役会が業務執行の決定及び監督を行い、監査権を有する監査役が取締役の職務執行を公正に監査する体制が当社に適しているとの判断から、監査役会設置会社としております。経営陣幹部・取締役及び執行役員の指名・報酬につきましては、過半数が独立社外取締役で構成される任意の指名・報酬諮問委員会が取締役会の諮問に応じて取締役会に助言、提言する仕組みとしております。上記のほか特に重要な事項に関する検討に当たっては社外の深い見識を活かすため、社外取締役、監査役と代表取締役による「意見交換会」を設けております。効率的な業務執行と責任の明確化のために執行役員制度を採用し、執行役員への権限委譲を進めております。業務の適正を確保するために、取締役、執行役員等で構成されるコンプライアンス委員会が「コンプライアンス行動規範」を作成し、教育活動などを通じてコンプライアンス遵守を確認しております。同様にリスク管理委員会がリスク発生要因を把握し、リスク顕在化の際の損失を最小限に抑える訓練を実施し、リスク管理体制を整備しております。

②　企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

（１）取締役会
　当社の取締役会は、当社の業務に精通した取締役５名と独立性を有する社外取締役４名によって構成され、原則月１回開催されるほか、必要に応じて臨時にも開催されております。取締役会は業務執行の決定及び監督を行い、中長期的な視点から経営環境の変化に適切に対応しております。取締役会の構成員は「（２）役員の状況」に記載のとおりです。議長は代表取締役会長が務めております。

（２）執行役員制度
　当社は効率的な業務執行と責任の明確化のために執行役員制度を採用し、執行役員への権限委譲を進めております。執行役員会は代表取締役社長と取締役３名のほか下記の11名で構成され、原則月１回開催されるほか、必要に応じて臨時にも開催されております。議長は代表取締役社長が務めております。

生田 滋、半田和久、鈴木 純、唐澤利夫、長尾俊雄、野田純孝、東海林 敦、大石敦彦、

山田新治、渡部 修、池上 宏

（３）監査役
　当社の監査役４名（うち社外監査役３名）は、社内の独立した機関として取締役会、執行役員会、その他重要な会議等に出席し、取締役の業務執行の適法性や内部統制の整備及び運用状況等の監査を行うとともに会計監査人との連携を図っております。また、代表取締役との意見交換、情報交換の場として、「意見交換会」を定期的に開催するなど監査機能の向上を図っております。監査役会の構成員は「（２）役員の状況」に記載のとおりです。議長は常勤監査役が務めております。

　企業統治の体制につきましては、当社の事業に精通した取締役と独立性を有する社外取締役から構成される取締役会が業務執行の決定及び監督を行い、監査権を有する監査役が取締役の職務執行を公正に監査する体制が当社に適しているとの理由から、監査役会設置会社としております。特に重要な事項に関する検討に当たっては社外の深い見識を活かすため、社外取締役、監査役と代表取締役による意見交換会を設けております。

③　企業統治に関するその他の事項

・企業統治に関する事項－内部統制システムの整備状況、リスク管理体制の整備状況

　当社は、会社法第348条第３項第四号、第362条第４項第六号に規定する「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」につきましては、「業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）」として、以下のとおり決議しました。

・業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）

（１）当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

１）当社の取締役は、法令遵守は当然のこととして、社会の構成員としての企業人・社会人として求められる倫理観・価値観に基づき誠実に行動し、社会的に公正且つ適法な事業活動を実践し、その経営にあたる。

２）当社の取締役は、この実践のため、「経営方針」「行動指針」及び取締役会で承認した「コンプライアンス行動規範」に従い、当社のみならずグループ全体における法令及び企業倫理を自ら率先して遵守する。

３）当社の取締役会における重要な経営の意思決定に際しては、可能な限りの合理的な情報収集・調査・検討を行い、十分な議論を尽くしたうえで合理的な判断のもと意思決定を行うものとする。

（２）当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　当社の取締役は、取締役会・執行役員会等、重要な意思決定に係る議事、決裁及びその他重要な書類等については法令の定めに則る他、文書管理規程等の社内規程に基づき、情報の適正な保存及び管理を行うものとする。

（３）当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

１）当社の取締役は、企業を取り巻くリスクに対処すべく、リスク管理体制の実践的な構築を行うものとする。

２）当社の取締役・執行役員で構成される「リスク管理委員会」は、各種規程類やマニュアル等の整備を行い、取締役会の承認のもと、リスク管理体制を推進する。各本部・事業部・カンパニーの個別のリスクに対しては、各種規程類やマニュアル等に従い各本部・事業部・カンパニーが管理を行うものとする。

３）上記の他、海外危機、災害対策、情報セキュリティ、安全衛生に係るリスクに対しては個別の小委員会を設置し、各小委員会で詳細な管理を行うものとする。なお、会社に重大な影響を与える危機の発生に際しては危機管理規程に基づき行動する。

（４）当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

１）当社の取締役会は、原則月１回以上開催するものとし、経営上の意思決定・監督機能を基本的役割として、経営環境の変化に対し、可能な限りの合理的な情報収集・調査・検討を行い、十分な議論を尽くしたうえで合理的な判断のもと迅速且つ的確に対応すべく意思決定を行うものとする。

２）当社は執行役員制度を採用し、執行役員への権限委譲により、迅速な業務執行を行うものとする。

３）当社の執行役員会は、定期的に、事業計画に従って各本部・事業部・カンパニー毎の業務の執行について、進捗状況の確認及び意思決定を行うものとする。

（５）当社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

１）当社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、「経営方針」「行動指針」「コンプライアンス行動規範」及び取締役・執行役員を構成員とする「コンプライアンス委員会」にて整備した各種規程類、行動規範、マニュアル等の実践的運用と徹底を、研修会等を通して、継続的に行うものとする。

２）当社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合されているか及び上記の施策が適切に運営されているかを各種モニタリング及び内部監査を通して監視を行うものとする。

３）法令遵守に関する疑義のある行為等について、当社の使用人が直接通報を行う手段を確保するものとして、社外の弁護士に通報できる内部通報システム（ミクニヘルプライン）を設置・運営し、不祥事を未然に防止するように努める。この場合、通報者の希望により匿名性を保障するとともに通報者に不利益がないことを確保する。

（６）当社及び当社の子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

イ．子会社の取締役等の業務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

１）当社が定めるグループ会社管理規程及びグループ会社報告要領において、子会社の月次業績報告、財務状況その他の重要な情報について、当社への定期的な報告を義務づける。

２）当社は、当社及び子会社の取締役等が出席する会議を定期的に開催し、子会社に対し当該会議における報告を義務づける。

３）当社は、子会社を管轄する地域統括及び子会社の担当役員を定め子会社において重要な事象が発生した場合には、適宜当社への報告を義務づける。

ロ．子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

１）当社は、グループ全体のリスク管理について定める危機管理規程を策定し、グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理する。

２）当社は、子会社のリスク管理を担当する機関としてリスク管理委員会を設置し、グループ全体のリスクマネジメント推進にかかわる課題・対応策を審議する。

３）当社は、不測の事態や危機の発生時に危機管理規程に基づき危機管理対策本部を設置し、子会社の事業の継続を図るため、応急対応策を策定し、子会社との連携を図る。

ハ．子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　当社は、子会社の独立性を尊重しつつ企業単位の事業計画の立案、遂行及びその他意思決定の権限を一部委譲し、職務の執行を効率的に行う体制を構築させる。

ニ．子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

１）子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、「経営方針」「行動指針」及び各種規程類、行動規範、マニュアル等の実践的運用と徹底を継続的に行うものとする。

２）子会社においては、各子会社に規模や業態等及び所在国法令に基づき適正数の監査役を配置する。

３）当社は、各子会社に対し、「内部統制体制の構築と運営」を役割と定め、その支援を行うとともに、当社の内部監査部門は、内部監査規程、内部統制監査規程、グループ会社管理規程に基づき、定期あるいは臨時に子会社に対する内部監査を実施する。

ホ．その他の当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

１）当社及び子会社の企業集団としての業務の適正と効率性を確保するためのグループ会社管理規程に基づき、定期的に、子会社各社の業務の効率性の確認を行うとともに、コンプライアンス及びリスク管理についてグループ全体で取り組み、業務の適正の確保をする。

２）当社の取締役・執行役員は、当社及び子会社が適切な内部統制システムの整備を行うように指導する。

３）その他、当社及び子会社の業務の適正を確保するために、「経営トップ診断」「グローバル経営会議」等を実施し、今後も充実をさせていくものとする。

（注）１．経営トップ診断：代表取締役以下の経営層が、当グループの各拠点において経営の効率性だけでなく品質をはじめとした現場の体制や取り組みなどを確認・診断し、改善に結びつける経営層のモニタリング体制

（注）２．グローバル経営会議：グループ会社の経営を管理・監督するための手段の一つとしての会議体

（７）監査役がその職務を補助すべき使用人（以下「補助使用人」）を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

１）監査役がその職務を補助する補助使用人の配置を求めた場合には、適正な人選を行い、監査役の同意のうえ、指名する。なお、補助使用人が他部署の使用人を兼務することは妨げない。また、補助使用人が所属する部署（補助使用人が複数の場合はその内の一部署）内に事務局を置く。

２）補助使用人として指名された者は、監査役の指示に従いその職務を行うものとする。

３）監査役は、その職務を補助使用人に補助させる場合のほか、内部監査部門並びに関係部署に対しても、その職務の補助及び連携を求めることができるものとする。

（８）前号の補助使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該補助使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項

１）監査役の職務を補助する補助使用人の人事異動等については監査役会の同意に基づくものとする。

２）当社の監査役の職務を補助する補助使用人は、監査役よりの指示があった場合、毎月開催される監査役会に出席することとし、補助使用人としての職務の遂行は監査役の指揮命令に従うこととする。

３）当社の監査役の職務を補助する補助使用人が、他部署の使用人を兼務する場合は、監査役に係る職務を優先するものとする。

（９）当社の監査役への報告に関する体制

イ．当社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制

１）取締役及び使用人は、監査役に対し、法定事項を報告するのみならず、代表取締役と監査役会が適宜協議し合意した報告事項についても、継続的に報告するものとする。

２）内部監査部門の監査結果については、監査役に報告をする。

ロ．子会社の取締役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた当社の取締役等及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制

１）子会社の取締役等及び使用人は、当社の監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。

２）子会社の取締役等及び使用人は、法令等の違反行為等、当社又は子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実については、これを発見次第、直ちに当社の監査役に対して報告を行う。

３）当社内部監査部門及び子会社の監査役等は、定期的に当社監査役に対する報告会を実施し、子会社における内部監査、コンプライアンス、リスク管理等の現状を報告する。

（10）前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

　当社は、監査役へ報告を行った子会社の取締役等及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を子会社の取締役等及び使用人に周知する。

（11）当社の監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

　当社は、監査役がその職務の執行について、生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

（12）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　代表取締役及び社外取締役との情報・意見交換の場として、「意見交換会」を定期的に開催し、監査機能の向上を図るものとする。

・責任限定契約の内容の概要

　当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。

　社外取締役髙島正之氏、鈴木孝男氏及び山田秀雄氏並びに椎名 茂氏の当該契約に基づく賠償責任の限度額は、金１百万円以上であらかじめ定めた額又は法令が規定する額のいずれか高い額としております。

　また、当社と監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。

　常勤監査役鈴木和重氏、常勤社外監査役下山秀弥氏及び社外監査役宮島 司氏並びに山内純子氏の当該契約に基づく賠償責任の限度額は、金１百万円以上であらかじめ定めた額又は法令が規定する額のいずれか高い額としております。

　なお、当社は会計監査人との間で会社法第427条第１項に規定する契約を締結しておりません。

・役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役・監査役・執行役員及び、一部グループ会社の役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約の内容の概要は、被保険者である対象役員が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が補填するものであり、１年毎に契約更新しております。

　なお、当該保険契約では、当社が当該役員に対して損害賠償責任を追及する場合は保険契約の免責事項としており、また、補填する額に限度額を設けることにより、当該役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。

・取締役の定数

　当社の取締役は、11名以内とする旨を定款に定めております。

・取締役の選任の決議要件

　当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

・自己株式取得の決定機関

　当社は経営環境に応じた機動的な資本政策を実施できるようにするため、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

・中間配当の決定機関

　当社は株主への機動的な利益還元を行うことを可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

・株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

　これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

会社の機関・内部統制の関係を示す図表

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性12名　女性1名　（役員のうち女性の比率7.7％）

（注）１．「所有株式数」欄の個人所有の株式数は、千株未満を切り捨てて表示しており、全役員の合計株式数は、　千株未満を四捨五入して表示しております。

２．取締役　髙島正之氏、鈴木孝男氏及び山田秀雄氏並びに椎名 茂氏は、社外取締役であります。

３．監査役　下山秀弥氏及び宮島 司氏並びに山内純子氏は、社外監査役であります。

４．代表取締役社長　生田久貴は、代表取締役会長　生田允紀の長男であります。

５．令和元年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６．令和３年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

７．令和３年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

②　社外役員の状況

　当社の社外取締役は４名であります。また、社外監査役は３名であります。

各社外取締役及び社外監査役につき、提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

（１）社外取締役

　当社の社外取締役及び当社株式の保有状況は以下のとおりであります。

　髙島正之氏は、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に反映していただいており、社外取締役として適任と考えております。なお、同氏は三菱製鋼株式会社の社外取締役でありますが、当社と同社との間には特別な関係はありません。また、同氏は平成17年６月まで当社の取引先である三菱商事株式会社の業務執行者でありましたが、当社と同社との間には特別な関係はありません。上記のことから同氏を社外取締役として選任しております。

　鈴木孝男氏は、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に反映していただいており、社外取締役として適任と考えております。なお、同氏は株式会社キムラタンの社外取締役、平成28年３月まで当社の取引先である三菱ふそうトラック・バス株式会社の業務執行者でありましたが、当社と各社との間には特別な関係はありません。上記のことから同氏を社外取締役として選任しております。

　山田秀雄氏は、法律の専門家として、その知見や経験等を有しており、社外取締役として、それらの知識・経験を当社の経営に反映していただいており、社外取締役として適任と考えております。なお、同氏は過去に当社の非業務執行の役員でありました。また、同氏は太洋化学工業株式会社の社外監査役、ヒューリック株式会社、サトーホールディングス株式会社の社外取締役でありますが、当社と各社との間には特別な関係はありません。また、同氏は過去に社外取締役又は社外監査役となること以外の方法で会社の経営に関与した経験はありませんが、上記のことから同氏を社外取締役として選任しております。

　椎名 茂氏は、情報技術の専門家としての知見を有するほか、グローバル企業複数社における経営者としての経験を有し、それらの知見・経験を当社の経営に反映していただいており、社外取締役として適任と考えております。なお、同氏は Digital Enetertainment Asset Pte.Ltd. の業務執行者、株式会社ホットリンクの社外取締役、株式会社フーバーブレインの顧問でありますが、当社と各社の間には特別な関係はありません。上記のことから同氏を社外取締役として選任しております。

（２）社外監査役

　当社の社外監査役及び当社株式の保有状況は以下のとおりであります。

　下山秀弥氏は、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、社外監査役として、それらの知識・経験を当社の監査に反映していただいており、社外監査役として適任と考えております。なお、同氏は平成23年４月まで当社の取引金融機関である株式会社横浜銀行の業務執行者でありましたが、当社は複数の金融機関と取引しており、同行との関係が当社の業務執行等の意思決定に影響を及ぼすことはないと判断しております。上記のことから、同氏を社外監査役として選任しております。

　宮島 司氏は、大学教授、学識経験者としての幅広い実績と経験、法的な専門知識を有しており、社外監査役として、それらの知識・経験を当社の監査に反映していただいており、社外監査役として適任と考えております。なお、同氏はヒューリック株式会社、大日本印刷株式会社の社外取締役、株式会社ダイフクの社外監査役でありますが、当社と各社との間には特別な関係はありません。また、同氏は過去に社外取締役又は社外監査役となること以外の方法で会社の経営に関与した経験はありませんが、上記のことから、同氏を社外監査役として選任しております。

　山内純子氏は、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を当社の監査に反映していただいており、社外監査役として適任と考えております。なお、同氏は株式会社宮崎銀行の社外取締役（監査等委員）でありますが、当社と同行との間には特別な関係はありません。

社外取締役又は社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割

　社外取締役は、企業経営、行政、法律等の分野における豊富な経験と幅広い見識に基づき、取締役会等において独立した立場から意見を述べ、経営の監督機能の充実に寄与しております。社外取締役は必要に応じて取締役と意見交換するほか、監査役、代表取締役による「意見交換会」にも出席し、経営課題を共有しております。

　社外監査役は、企業経営、法律、会計等の分野における豊富な経験と幅広い見識に基づき、監査役会等において独立した立場から意見を述べるほか、会社の業務及び財産の状況に関する調査等を含む監査活動を行うなどし、取締役の職務の執行を公正に監査しております。また、社外取締役、代表取締役による「意見交換会」に出席し社内外の意見、情報を収集し監査機能の向上に努めております。

社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容

　当社は、社外取締役として髙島正之氏、鈴木孝男氏、山田秀雄氏、椎名 茂氏、社外監査役として下山秀弥氏、宮島 司氏、山内純子氏を選任しております。社外取締役及び社外監査役の独立性に関して当社独自の基準又は方針等を定めてはおりませんが、会社法の定める独立性の要件、東京証券取引所が定める独立役員の独立性基準等を参考に選任しております。

　なお、当社は、社外取締役の髙島正之氏、鈴木孝男氏、山田秀雄氏、椎名 茂氏及び社外監査役の下山秀弥氏、宮島 司氏、山内純子氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方

　当社の取締役９名のうち４名が社外取締役であります。独立性が確保されていると判断される４名を社外取締役に選任することにより、経営の監督機能が確保されていると考えております。

　当社の監査役４名のうち、３名が社外監査役であります。独立性が確保されていると判断される３名を社外監査役に選任することにより、監査機能が確保されていると考えております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役は取締役会等において独立した立場から意見を述べ、経営の監督機能の充実に寄与しております。社外監査役は監査役会等において独立した立場から意見を述べるほか、会社の業務及び財産の状況に関する調査等を含む監査活動を行うなどし、取締役の職務の執行を公正に監査しております。

　社外監査役は必要に応じて会計監査人と面談を行うなど、監査機能の充実に取り組んでおります。さらに社外監査役と会計監査人とは、国内及び海外の連結子会社に対する監査について定期的に協議するなど、連携する体制をとっております。

　当社の内部監査部門である内部監査室（３名）は、内部統制及び業務監査を中心にグループ会社を含めた内部監査を継続的に実施し、その結果を監査役会に報告、各監査役と意見交換を行っております。内部統制システムの実効性を確保するため、内部監査室は監査役会、会計監査人と密接に連携する体制を築いております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

a.組織・人員等

当社は監査役会設置会社であり、監査役は常勤監査役２名（内社外監査役１名）、非常勤監査役２名（社外監査役２名）の４名で構成されています。

なお、常勤監査役鈴木和重氏は、当社の管理部門の要職及び国内グループ会社の代表取締役等を経験し財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

b.監査の状況

ア）監査の基本的状況

監査役は社内の独立した機関として取締役会、執行役員会、全子会社執行責任者が参加するグローバル経営会議、その他重要な会議に出席し、取締役の職務の執行の適法性や企業集団としての内部統制システムの整備及び運用状況等の監査を行うとともに、必要に応じ適宜意見の表明を行っております。また、代表取締役及び社外取締役と監査役との意見交換、情報交換の場として「意見交換会」を定期的に開催し、三者間の情報の共有、社外取締役との連携、監査機能の向上を図るとともに、社外監査役が任意の指名報酬委員会に陪席し意見表明等を行い、同委員会の実効性向上に資しております。

更に、会計監査人及び内部監査部門と定期的に、また必要に応じてそれぞれの監査計画と結果について意見交換し連携を図り、財務報告の信頼性を確保するとともに実効性のある三様監査を実施しております。加えて、グループ会社監査役等との情報連絡会を適宜開催し、子会社の管理状況の確認をしております。

これらの監査役の活動に付いては、原則月１回開催される監査役会において報告され、情報の共有及び監査に係る認識の共有を図り、監査役監査活動を実効性のあるものとしております。

イ）第99期における監査役及び監査役会の活動状況

※監査役会開催回数　　　　：12回　出席状況　下山常勤監査役12回、宮島監査役12回、山内監査役12回

※監査役監査計画/役割分担 ：

＊期初に会計監査人及び内部監査部門との調整/検討を踏まえ監査役監査計画を策定、同監査計画にて監査項目、各監査役の役割分担を決定します。

監査役は主として取締役会等重要会議への出席による経営者の監視・監督を行いますが、常勤監査役はそれに加え、単独或いは会計監査人の監査に同行する等の監査を実施しております。

＊第99期おける主な監査項目：

・経営方針の浸透/事業計画進捗状況の監視/検証

・取締役の意思決定に関する「経営判断原則」の遵守状況の監視/検証、助言/勧告

・各種リスク及び品質/安全問題への取り組み状況

・内部統制システムの整備運用状況

・会計監査人の監査の相当性及び同監査人の品質状況の把握等

※常勤監査役の主な活動状況

＊各本部/グループ会社への往査、実地棚卸監査、重要資産廃却監査

＊会計監査人監査への同行

＊取締役及び使用人への職務執行状況ヒアリング

＊リスク管理委員会、コンプライアンス委員会出席及び活動状況ヒアリング

＊重要な決裁書類等閲覧

＊期末決算監査

②　内部監査の状況

　　当社の内部監査部門である内部監査室（３名）は、内部統制及び業務監査を中心にグループ会社を含めた内部監査を継続的に実施し、その結果を監査役会に報告、各監査役と意見交換を行っております。内部統制システムの実効性を確保するため、内部監査室は監査役会、会計監査人と密接に連携する体制を築いております。

③　会計監査の状況

a.監査法人の名称

　監査法人日本橋事務所

b.継続監査期間

　昭和44年以降

c.業務を執行した公認会計士

　業務執行社員　渡邉　均　業務執行社員　千葉　茂寛

d.監査業務に係る補助者の構成

　公認会計士７名、会計士試験合格者等２名、その他２名

e.監査法人の選定方針と理由

　監査法人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合を除き監査法人に相当性があると判断し再任手続を行っております。新規に監査法人を選定する場合、独立性、品質管理の状況、職務遂行体制の適切性、相当性を基準とし選定する方針です。

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

　監査役及び監査役会は、日本監査役協会公表の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参考とし、監査法人の独立性、品質管理の状況、職務遂行体制の適切性、当年度の会計監査の実施状況等を把握し、相当性の判断及び監査法人の評価を行っております。

g.監査法人の異動

　該当事項はありません。

④　監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

（注）　当社と監査公認会計士等との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、報酬の額にはこれらの合計額を記載しております。

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬

　該当事項はありません。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

　該当事項はありませんが、監査日数等を勘案した上で決定しております。

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査役会は、日本監査役協会公表の「会計監査人との連携に関する実務指針」を参考とし、取締役が当該監査人に対する報酬について相当であると判断した事由を基に、会計監査人の監査計画の範囲及び内容、職務の遂行状況等、必要事項の確認及び検証を行い、当事業年度の報酬額の見積もりの妥当性を検証した結果、同報酬について会社法第399条第１項に基づく同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社の取締役の報酬につきましては、金銭と非金銭報酬（当社株式）により支給しております。固定報酬である金銭報酬は、役員報酬に関する規程に基づき、取締役としての責務、業務執行状況等を勘案し、指名・報酬諮問委員会の検討結果を踏まえ、取締役会において決定しております。監査役の報酬につきましては、監査役の協議により決定しております。

　業績連動報酬につきましては、金銭と株式による支給としており、指名・報酬諮問委員会の検討結果を踏まえ、各取締役の報酬等の額及び算定方法を決定する権限を有する取締役会において決定しております。当社はグローバルに事業展開しており、為替変動など様々な要因によって影響を受けます。取締役の職務執行を評価する指標としては、ROE、ROAなどのほか連結経常利益の目標達成率が適当と考え、これらに応じた係数を50％から150％の範囲で求め、業績連動報酬に反映させております。

　当連結会計年度につきましては、新型コロナウイルスの感染拡大による影響を合理的に算定することが困難であったため、期初は連結業績予想を「未定」としておりました。第２四半期決算を開示した際に連結経常利益予想（目標）を14億円の経常損失としましたが、実績の連結経常利益は５億９千８百万円でした。

　指名・報酬諮問委員会が、取締役会の諮問に応じて、取締役としての責務、業務執行状況ならびに経営状況を基に検討のうえ答申しました。指名・報酬諮問委員会が答申した検討結果を踏まえ、取締役会が各取締役の報酬等の額を決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２．当事業年度末現在の取締役は９名（うち社外取締役は４名）、監査役は４名（うち社外監査役は３名）であります。

３．取締役の報酬限度額は、平成18年６月29日開催の第84回定時株主総会において年額500百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。当該決議時点の取締役の員数は９名でありました。

４．監査役の報酬限度額は、平成18年６月29日開催の第84回定時株主総会において年額72百万円以内と決議いただいております。当該決議時点の監査役の員数は４名でありました。

５．上記のほか、非金銭報酬（当社株式）として取締役５名に対する役員株式報酬４百万円を計上しております。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が１億円以上の役員はおりません。

（５）【株式の保有状況】

　①　投資株式の区分の基準及び考え方

　　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式を保有しております。当社の事業の推進には様々な産業分野における協力関係が不可欠と考えており、当社は中長期的な視点から業務の円滑な推進を図るために、純投資目的以外の目的である株式を保有しております。

　②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　　a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　　保有株式については、当社事業の発展に資すると判断する限り継続保有しますが、各銘柄の株価騰落率と東証株価指数の騰落率との比較、配当利回りなどの定量的評価に基づき取締役会において各銘柄の保有を判断しております。

　　b.銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

　　c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、各銘柄の株価騰落率と東証株価指数の騰落率との比較、配当利回りなどの定量的評価に基づき取締役会において各銘柄の保有の合理性を検証しております。

みなし保有株式

　該当事項はありません。

　③　保有目的が純投資目的である投資株式

　④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　　　該当事項はありません。

　⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　　　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（令和２年４月１日から令和３年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（令和２年４月１日から令和３年３月31日まで）の財務諸表について、監査法人日本橋事務所による監査を受けております。

　なお、金融商品取引法第24条の２第１項の規定に基づき、有価証券報告書の訂正報告書を提出しておりますが、訂正後の連結財務諸表について、監査法人日本橋事務所による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等についても的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、また、会計基準設定主体等の行う研修に参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成31年４月１日　至　令和２年３月31日）

当連結会計年度（自　令和２年４月１日　至　令和３年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

①　連結子会社の数　17社

主要な連結子会社名

ミクニ　アメリカン　コーポレーション

ミクニ（タイランド）カンパニーリミテッド

なお、前連結会計年度において非連結子会社でありました㈱ミクニグリーンサービスは、重要性が増したため当連結会計年度より連結の範囲に含めることにいたしました。

②　主要な非連結子会社の名称等

主要な非連結子会社名

ミクニ・アール・ケイ精密㈱

（連結の範囲から除いた理由）

　非連結子会社は、いずれも小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲から除外しております。

２．持分法の適用に関する事項

①　持分法適用の非連結子会社数　2社

主要な持分法適用会社名

　ミクニ・アール・ケイ精密㈱

②　持分法適用の関連会社数　2社

主要な持分法適用会社名

ピエルブルグ・ミクニ・ポンプ・テクノロジー（上海）有限公司

③　持分法を適用していない非連結子会社（㈱ミクニザイマス他）及び関連会社（三國リビングサービス㈱他）は、それぞれ当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。

④　持分法適用会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社については、各社の事業年度に係る財務諸表を使用しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社のうち、ミクニ　アメリカン　コーポレーション、コービン　プロパティーズ　アイエヌシー、成都三国機械電子有限公司、ミクニ　タイワン　コーポレーション、ミクニ（タイランド）カンパニーリミテッド、天津三国有限公司、上海三国精密機械有限公司、浙江三国精密機電有限公司、ミクニ　ヨーロッパ　ゲーエムベーハー、ミクニ　メヒカーナ　エス・エー・デ・シー・ブイ、ピーティー　ミクニ　インドネシア、㈱ミクニライフ＆オート、旭エアーサプライ㈱、三国（上海）企業管理有限公司及び、㈱ミクニグリーンサービスの決算日は12月31日であります。

　連結財務諸表の作成に当たっては、同決算日現在の財務諸表を使用しております。但し、１月１日から連結決算日３月31日までの期間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

４．会計方針に関する事項

①　重要な資産の評価基準及び評価方法

(イ）有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

　決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は主として移動平均法により算定）を採用しております。

時価のないもの

　主として移動平均法に基づく原価法を採用しております。

(ロ）デリバティブ

　時価法によっております。

　但し、特例処理の要件を満たす金利スワップ取引については時価評価せず、その金銭の受払の純額等を当該資産又は負債に係る利息に加減して処理しております。

(ハ）たな卸資産

　主として総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

②　重要な減価償却資産の減価償却の方法

(イ）有形固定資産（リース資産を除く）

　当社の建物及び在外連結子会社の保有する有形固定資産は定額法を、その他の有形固定資産は定率法を採用しております。

　（但し、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。）

　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

　また、当社及び国内連結子会社は、平成19年３月31日以前に取得したものについては、償却可能限度額まで償却が終了した翌年から５年間で均等償却する方法によっております。

(ロ）無形固定資産（リース資産を除く）

　当社及び国内連結子会社は定額法を、在外連結子会社は所在地国の会計基準の規定に基づく定額法を採用しております。

　なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（主に５年）に基づいております。

(ハ）リース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

③　重要な引当金の計上基準

(イ）貸倒引当金

　売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、当社及び国内連結子会社は一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。また在外連結子会社は主として特定の債権について回収不能見込額を計上しております。

(ロ）賞与引当金

　当社及び一部の連結子会社は、従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。

(ハ）製品保証引当金

　当社及び一部の連結子会社は、得意先との補償契約に基づく製品の将来の補償費用の支出に備えるため、過去の実績、予測発生台数及び予測台数当たり補償費用等を考慮した金額を計上しております。

(ニ）役員報酬BIP信託引当金

　当社は、役員への株式交付に充てるため、将来の株式交付見込数に基づき見積額を計上しております。

(ホ）株式交付引当金

　当社は、株式交付規程に基づく従業員への株式交付に充てるため、将来の株式交付見込み数に基づき見積額を計上しております。

④　退職給付に係る会計処理の方法

(イ）退職給付見込額の期間帰属方法

　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

(ロ）数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

　数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（主として15年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしております。

　過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（主として15年）による定額法により費用処理しております。

(ハ）小規模企業等における簡便法の採用

　一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を採用しております。

⑤　重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外連結子会社等の資産及び負債は、各社の決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は、期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めて計上しております。

⑥　重要なヘッジ会計の方法

(イ）ヘッジ会計の方法

　ヘッジ要件を満たす為替予約取引、通貨オプションについては繰延ヘッジ処理を採用することとしており、金利スワップのうち特例処理の要件を満たしているものは、特例処理を採用しております。

(ロ）ヘッジ手段とヘッジ対象

(ハ）ヘッジ方針

　主として当社の内部規程であります「市場リスク管理規程」に基づき、為替変動リスク及び金利変動リスクをヘッジしております。

(ニ）ヘッジ有効性評価の方法

　ヘッジ手段とヘッジ対象に関する重要な条件が同一であり、ヘッジ開始時及びその後も継続して、為替相場の変動を完全に相殺するものと想定することができるため、あるいは、取引すべてが将来の購入予定に基づくものであり、実行の可能性が極めて高いため、有効性があると判定しております。

　また、ヘッジ手段の想定元本等とヘッジ対象の元本等が一致しており、金利スワップの特例処理の要件に該当すると判定されるものについては、当該判定をもって有効性の判定に代えております。

⑦　連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

⑧　その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっており、資産に係る控除対象外消費税及び地方消費税は、当連結会計年度の費用として処理しております。

（重要な会計上の見積り）

（1）固定資産の減損損失

①　当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額　133百万円

②　識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

　当グループは、固定資産のうち減損の兆候がある資産又は資産グループについて、当該資産又は資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローを見積り、見積られた割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減損し、当該減少額を減損損失として計上しております。

　将来キャッシュ・フローについては、事業計画である翌連結会計年度予算及び中期経営計画等に基づき見積っております。減損の兆候の把握、減損損失の認識及び測定にあたっては、慎重に検討しておりますが、事業計画や経営環境等の前提条件の変化により、追加又は新たな減損損失の計上が必要となる場合には、翌連結会計年度以降の連結財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。

（2）製品保証引当金

①　当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額　275百万円

②　識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

　当グループの得意先との補償契約に基づく製品の将来の保証費用の支出に備えるため、過去の補償実績、予測発生台数及び予測台数当たり補償費用等を考慮した金額を計上しております。将来発生した補償費用が見積り額と異なる場合、追加の引当又は戻入が必要になり、翌連結会計年度以降の連結財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。

（3）新型コロナウイルス感染症に伴う会計上の見積り

　新型コロナウイルス感染拡大による影響については、当感染症の収束時期やその影響の程度を合理的に予測することは困難なことから、今後、令和４年３月期の一定期間に渡り当該影響が継続するとの仮定のもと、会計上の見積りを行っております。

（未適用の会計基準等）

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　令和２年３月31日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　令和２年３月26日　企業会計基準　委員会）

（1）概要

　国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、平成26年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は平成30年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は平成29年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

　企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

（2）適用予定日

令和４年３月期の期首から適用します。

（3）当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　令和元年７月４日　企業会計基準委員会）

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　令和元年７月４日　企業会計基準委員会）

・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　令和元年７月４日　企業会計基準委員会）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　令和元年７月４日　企業会計基　準委員会）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　令和２年３月31日　企業会計　基準委員会）

(1）概要

　国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においてはAccounting Standards CodificationのTopic 820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。

　企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。

(2）適用予定日

令和４年３月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります

（表示方法の変更）

（1）「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用

　「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号令和２年3月31日）を当連結会計年度の年度末に係る連結財務諸表から適用し、連結財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記に記載しております。

　ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る内容については記載しておりません。

（2）連結損益計算書

　前連結会計年度において、独立記載しておりました「特別利益」の「貸倒引当金戻入額(前連結会計年度８百万円)」は金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては「その他(当連結会計年度１百万円)」に含めて表示しております。

　前連結会計年度において、「特別損失」の「その他」に含めて表示しておりました「和解関連費用」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より区分掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替を行っております。

（追加情報）

（役員向け株式報酬制度）

　当社は、当社の取締役（社外取締役を除く。）及び当社と委任契約を締結している執行役員（以下「取締役等」という。）に信託を通じて自社の株式を交付する取引を行っております。

①　取引の概要

　当社は、取締役等を対象に、当社の中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意欲を高めることを目的として、平成27年８月17日に株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入いたしました。

　本制度では、役員報酬BIP（Board Incentive Plan）信託（以下「BIP信託」という。）と称される仕組みを採用します。BIP信託とは、米国の業績連動型株式報酬（Performance Share）制度及び譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）制度を参考にした役員に対するインセンティブ・プランであり、BIP信託が取得した当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭を役位や業績目標の達成度等に応じて、原則として取締役等の退任時に交付及び給付するものであります。

　なお、信託内にある当社株式については、経営への中立性を確保するため、信託期間中、議決権を行使しないものとしております

②　信託に残存する自社の株式

　信託に残存する自社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額は、前連結会計年度109百万円で、当連結会計年度137百万円であります。また、当該株式数は、前連結会計年度204,280株で、当連結会計年度310,080株であります。

（従業員向け株式交付信託制度）

　当社は、当社従業員（以下「従業員」といいます。）を対象に当社への帰属意識の醸成と経営参画意識を持たせ、従業員の長期的な業績向上や株価上昇に対する意欲や士気の高揚を図ることを目的として、令和２年８月24日に従業員インセンティブ・プラン「従業員向け株式交付信託」（以下「本制度」といいます。）を導入いたしました。

①　取引の概要

　本制度では、株式交付ESOP（Employee Stock Ownership Plan）信託（以下「ESOP信託」といいます。）と称される仕組みを採用しています。ESOP信託とは、米国のESOP制度を参考にした従業員インセンティブ・プランであり、ESOP信託が取得した当社株式を、予め定める株式交付規程に基づき、一定の要件を充足する従業員に交付するものです。なお、当該信託が取得する当社株式の取得資金は全額当社が拠出するため、従業員の負担はありません。ESOP信託の導入により、従業員は当社株式の株価上昇による経済的な利益を収受することができるため、株価を意識した従業員の業務遂行を促すとともに、従業員の勤労意欲を高める効果が期待できます。

　また、ESOP信託の信託財産に属する当社株式に係る議決権行使は、受益者候補である従業員の意思が反映される仕組みであり、従業員の経営参画を促す企業価値向上プランとして有効です。

②　信託が保有する自社の株式に関する事項

　信託に残存する自社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額は、当連結会計年度末49百万円であります。また、当該株式数は、当連結会計年度179,800株であります。

（誤謬の訂正について）

　当社は、当社の連結子会社である台湾三國股份有限公司の元従業員による不正行為の可能性があることを把握したことから、社内調査チームを設置し、法律事務所等の外部専門家の助言及びレビューを受け、本件の全容解明、原因究明の調査を進めてまいりました。

　社内調査チームの調査の結果、当該元従業員による現預金の私的流用及び当該事実を隠蔽するための工作が行われていたことが判明いたしました。

　これに伴い当社は、過去に提出済みの有価証券報告書等に記載されております連結財務諸表及び四半期連結財務諸表並びに中間連結財務諸表等で対象となる部分について、訂正することといたしました。

　また、訂正に際しては、過年度において重要性の観点から訂正を行っていなかった事項の訂正も併せて行っております。

　この結果、前連結会計年度の売上総利益が４百万円、営業利益及び経常利益が３百万円が減少、親会社株主に帰属する当期純損失が９百万円、１株当たり当期純損失金額が0.28円増加し、当連結会計年度の売上総利益、営業利益及び経常利益が１百万円、親会社株主に帰属する当期純損失が３百万円、１株当たり当期純損失金額が0.11円増加しております。

　なお、これらの決算訂正により、過去に提出済みの有価証券報告書等の記載事項の一部に訂正すべき事項がありましたので、有価証券報告書等の訂正報告書を令和８年６月26日に提出しております。

（連結貸借対照表関係）

※１　非連結子会社及び関連会社に対する主なものは次のとおりであります。

※２　担保に供している資産並びに担保対象債務は次のとおりであります。

（1）担保資産

上記のうち、工場財団設定分

（2）担保対象債務

上記のうち、工場財団設定分

※３　土地再評価

　「土地の再評価に関する法律」（平成10年３月31日公布法律第34号）及び「土地の再評価に関する法律の一部を改正する法律」（平成11年３月31日改正）に基づき、事業用の土地の再評価を行い、評価差額については、当該評価差額に係る税金相当額を「再評価に係る繰延税金負債」として負債の部に計上し、これを控除した金額を「土地再評価差額金」として純資産の部に計上しております。

・再評価の方法…　「土地の再評価に関する法律」及び「土地の再評価に関する法律の一部を改正する法律」第３条第３項に定める再評価の方法については、「土地の再評価に関する法律施行令」（平成10年３月31日公布政令第119号）第２条第４号に定める地価税法（平成３年法律第69号）第16条に規定する地価税の課税価格の計算の基礎となる土地の価額に、合理的な調整を行って計算しております。

・再評価を行った年月日…　平成12年３月31日

４　偶発債務

　関係会社等の金融機関からの借入金に対し、次のとおり債務保証を行っております。

※５　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行９行とコミットメントライン契約（特定融資枠契約）を締結しております。

　この契約に基づく当連結会計年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。

　なお、この契約には以下の財務制限条項がついており、これに抵触した場合、借入先の要求に基づき該当する借入金を一括返済することがあります。

(1）各年度の決算期の末日における連結の貸借対照表における純資産額を、前年度比75％以上に維持すること。

(2）各年度の決算期の末日における単体の貸借対照表における純資産額を、前年度比75％以上に維持すること。

（連結損益計算書関係）

※１　売上原価に含まれる製品保証引当金繰入額

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※３　一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額

※４　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※５　固定資産除売却損の内容は次のとおりであります。

（売却）

（除却）

※６　減損損失

前連結会計年度（自　平成31年４月１日　至　令和２年３月31日）

①　減損損失を認識した資産の内訳

②　資産のグルーピングの方法

　事業用資産については継続的に収支の把握を行っている管理会計上の区分ごとにグルーピングを

行っております。賃貸資産及び遊休資産については個別資産ごとにグルーピングを行っております。

③　減損損失の認識に至った経緯

　事業用資産については、収益性の低下が見込まれる固定資産について減損損失として特別損失に計上しております。その内訳は、土地54百万円、建物606百万円、構築物38百万円、機械装置1,031百万円、車輌運搬具３百万円、工具、器具及び備品60百万円、リース資産89百万円、無形固定資産27百万円であります。

　遊休資産については、将来の具体的な利用計画が無い固定資産について減損損失として特別損失に計上しております。その内訳は、建物２百万円、機械装置92百万円、工具、器具及び備品２百万円であります。

④　回収可能価額の算定

　土地については、公示価格等を基礎として合理的に算出した正味売却価額としており、その他の資産については、自社における合理的な見積額を正味売却価額としております。合理的な測定が困難な資産については、零としております。

当連結会計年度（自　令和２年４月１日　至　令和３年３月31日）

①　減損損失を認識した資産の内訳

②　資産のグルーピングの方法

　事業用資産については継続的に収支の把握を行っている管理会計上の区分ごとにグルーピングを

行っております。賃貸資産及び遊休資産については個別資産ごとにグルーピングを行っております。

③　減損損失の認識に至った経緯

　事業用資産については、収益性の低下が見込まれる固定資産について減損損失として特別損失に計上しております。その内訳は、機械装置84百万円であります。

　遊休資産については、将来の具体的な利用計画が無い固定資産について減損損失として特別損失に計上しております。その内訳は、機械装置24百万円、工具、器具及び備品８百万円、車両運搬具０百万円、建設仮勘定14百万円、無形固定資産０百万円であります。

④　回収可能価額の算定

　土地については、公示価格等を基礎として合理的に算出した正味売却価額としており、その他の資産については、自社における合理的な見積額を正味売却価額としております。合理的な測定が困難な資産については、零としております。

（連結包括利益計算書関係）

※１　その他の包括利益に係る組替調整額

※２　その他の包括利益に係る税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成31年４月１日　至　令和２年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の自己株式の株式数の増加０千株は、単元未満株式の買取りによる増加０千株であります。

２．普通株式の自己株式の株式数の減少29千株は、役員報酬BIP信託から対象者への株式の給付29千株によるものであります

３．普通株式の自己株式の株式数には、役員報酬BIP信託の信託口が保有する当社株式（当連結会計年度末

204,280株）が含まれております。

２．配当に関する事項

①　配当金支払額

（注）１．令和元年６月26日定時株主総会決議による配当金の総額には、「役員報酬BIP信託」の信託口が保有する当社株式への配当金２百万円が含まれております。

２．令和元年11月８日取締役会決議による配当金の総額には、「役員報酬BIP信託」の信託口が保有する当社株式への配当金１百万円が含まれております。

②　基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（注）　令和２年６月26日定時株主総会決議による配当金の総額には、「役員報酬BIP信託」の信託口が保有する当社株式への配当金１百万円が含まれております。

当連結会計年度（自　令和２年４月１日　至　令和３年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の自己株式の株式数の増加285千株は、単元未満株式の買取りによる増加0千株及び役員報酬BIP信託にて市場からの追加取得105千株、株式交付ESOP信託にて市場からの取得及び自己株式の引き受け179千株によるものであります。

２．普通株式の自己株式の株式数の減少150千株は、株式交付ESOP信託への自己株の処分によるものであります

３．普通株式の自己株式の株式数には、役員報酬BIP信託及び株式交付ESOP信託の信託口が保有する当社株式（当連結会計年度末489,880株）が含まれております。

２．配当に関する事項

①　配当金支払額

（注）令和２年６月26日定時株主総会決議による配当金の総額には、「役員報酬BIP信託」の信託口が保有する当社株式への配当金１百万円が含まれております。

②　基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（注）　令和３年６月29日定時株主総会決議による配当金の総額には、「役員報酬BIP信託」及び「株式交付ESOP信託」の信託口が保有する当社株式への配当金２百万円が含まれております。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

（借主側）

ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

有形固定資産

　主として、自動車関連品事業における生産用金型（工具、器具及び備品）であります。

無形固定資産

　ソフトウェアであります。

②　リース資産の減価償却の方法

　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項　②　重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当グループは、設備投資計画に照らして、必要な資金を主に銀行借入により調達しております。一時的な余資は主に安全性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。デリバティブ取引は、将来の為替・金利変動によるリスク回避を目的としており、投機的な取引は行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及び当該金融商品に係るリスク

　営業債権である受取手形及び売掛金、並びに電子記録債権は、顧客の信用リスクに晒されております。また、外貨建の営業債権は、為替の変動リスクに晒されておりますが、原則として先物為替予約等を利用してヘッジしております。

　投資有価証券は、主に株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。

　営業債務である支払手形及び買掛金のうち、外貨建のものについては、為替の変動リスクに晒されておりますが、原則として先物為替予約等を利用してヘッジしております。

　借入金のうち、短期借入金は主に営業取引に係る資金調達であり、長期借入金は主に設備投資に係る資金調達であります。このうち一部は、金利の変動リスクに晒されておりますが、デリバティブ取引（金利スワップ取引）を利用してヘッジしております。なお、当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、コミットメントライン契約（特定融資枠契約）を締結しておりますが、この契約には財務制限条項がついており、これに抵触した場合、借入先の要求に基づき該当する借入金を一括返済することがあります。

　デリバティブ取引は、外貨建の営業債権債務に係る為替の変動リスクに対するヘッジを目的とした先物為替予約取引等及び借入金に係る支払金利の変動リスクに対するヘッジを目的とした金利スワップ取引であります。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、前述の「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項　⑥　重要なヘッジ会計の方法」」をご参照ください。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　当社は、与信管理規程に従い、営業債権及び貸付金について、各事業部門が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても、各社の社内規程に従い、同様の管理を行っております。

　デリバティブ取引については、取引相手先を信用度の高い金融機関に限定しているため信用リスクはほとんどないと認識しております。

②　市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

　当グループは、外貨建の営業債権債務について、通貨別月別に把握された為替の変動リスクに対して、原則として先物為替予約を利用してヘッジしております。また、当社は、借入金に係る支払金利の変動リスクを抑制するために、金利スワップ取引を利用しております。

　投資有価証券については、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握しております。

　デリバティブ取引については、財務担当部門が執行・管理しており、取引権限及び取引限度額について内規に従い、取引の都度決裁担当者の承認を得て行っております。

③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

　当グループは、各社が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手元流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　デリバティブ取引に関する契約額等は、あくまでもデリバティブ取引における名目的な契約額、又は計算上の想定元本であり、当該金額自体がデリバティブ取引のリスクの大きさを示すものではありません。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません。

前連結会計年度（令和２年３月31日）

（単位：百万円）

（※）　デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については（　）で示しております。

当連結会計年度（令和３年３月31日）

（単位：百万円）

（※）　デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については（　）で示しております。

（注１）金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資産

(1）現金及び預金、(2）受取手形及び売掛金、(3）電子記録債権

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(4）投資有価証券

　これらの時価について、株式等は取引所の価格によっております。

　また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照ください。

負債

(1）支払手形及び買掛金、(2）短期借入金

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3）１年内返済予定の長期借入金、(4）長期借入金

　長期借入金の時価については、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。変動金利による長期借入金は金利スワップの特例処理の対象とされており、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を、同様の借入を行った場合に適用される合理的に見積られる利率で割り引いて算定する方法によっております。

デリバティブ取引

　注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照ください。

（注２）時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

（単位：百万円）

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「資産(4）投資有価証券」には含めておりません。

（注３）金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（令和２年３月31日）

（単位：百万円）

当連結会計年度（令和３年３月31日）

（単位：百万円）

（注４）長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（令和２年３月31日）

（単位：百万円）

当連結会計年度（令和３年３月31日）

（単位：百万円）

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（令和２年３月31日）

（単位：百万円）

（注）　非上場株式（連結貸借対照表計上額20百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度（令和３年３月31日）

（単位：百万円）

（注）　非上場株式（連結貸借対照表計上額20百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２．当連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度（令和２年３月31日）

（単位：百万円）

当連結会計年度（令和３年３月31日）

（単位：百万円）

３．減損処理を行った有価証券

　前連結会計年度において、有価証券について30百万円（その他有価証券の株式）減損処理を行っております。

　当連結会計年度において、有価証券について127百万円（その他有価証券の株式）減損処理を行っております。

　なお、減損処理にあたっては、当連結会計年度末における時価が取得原価に対して著しく下落し、回復の見込みがないものを対象としておりますが、その際には、当連結会計年度における株価を簿価との乖離幅の変動状況並びに発行会社の最近の業績等を総合的に検討して株価の回復可能性を判断しております。

（デリバティブ取引関係）

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

通貨関連

前連結会計年度（自　平成31年４月１日　至　令和２年３月31日）

（単位：百万円）