1860 戸田建設株式会社 有価証券報告書－第103期(2025/04/01－2026/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １  潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２　従業員数は就業人員数を表示しております。また、第100期以降の臨時従業員数については、連結の臨時従業員（嘱託及びパートタイマー等）の総数が従業員数の100分の10以上であるため、〔　〕内に年間の平均人員数を外数で記載しております。

３ 「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。）等を第102期の期首から適用しており、第101期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。なお、2022年改正会計基準については第20－３項ただし書きに定める経過的な取扱いを適用し、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2022年10月28日）については第65－２項(2)ただし書きに定める経過的な取扱いを適用しております。この結果、第102期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２　最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。

３ 「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。）等を第102期の期首から適用しており、第101期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。なお、2022年改正会計基準については第20－３項ただし書きに定める経過的な取扱いを適用しております。この結果、第102期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

４　第103期の１株当たり配当額58円のうち、期末配当額38円については、2026年６月26日開催予定の定時株主総会の決議事項になっております。

２ 【沿革】

当社は1881年１月初代戸田利兵衛が東京都において個人事業として土木建築請負業を開業したのが始まりであります。

その後、建築工事の請負を主として国内はもとより、海外にも進出しました。業務の拡大に伴い、1936年７月資本金を200万円とし、その組織を株式会社にあらため、株式会社戸田組と称しました。その後、事業の近代化を図るとともに、国内主要都市に支店を、その他各地には営業所、出張所を配置、また海外にも営業網を張りめぐらす等、その整備拡充に努めてまいりました。

この間の当社及び主要な子会社の主な変遷は次のとおりであります。

(注)　1964年５月千代田土地建物株式会社と商号変更、2014年４月に戸田ビルパートナーズ株式会社と商号変更、現連結子会社。

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社、子会社53社及び関連会社29社で構成され、建築事業、土木事業、国内投資開発事業、国内グループ会社が行う事業、海外グループ会社が行う事業及び環境・エネルギー事業を主な事業とし、その他各事業に付帯関連するＰＦＩ事業等を展開しております。

当社グループが営んでいる主な事業内容、主な関係会社の当該事業に係る位置付け及びセグメント情報との関連は次のとおりであります。なお、「第５ 経理の状況　１ 連結財務諸表等  (1) 連結財務諸表 注記事項 (セグメント情報等)　１ 報告セグメントの概要」に記載された区分と同一であります。

事業の系統図は次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １　「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２  「議決権の所有割合」欄の［内書］は間接所有であります。

３　特定子会社に該当します。

４　外貨については、次の略号で表示しております。

　　　 THB：タイバーツ　　USD：米ドル　　SGD：シンガポールドル　　NZD：ニュージーランドドル

　　　 IDR：インドネシアルピア　　BRL：ブラジルレアル

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 中期経営計画2027について

　TODAグループは、2021年に発表した「未来ビジョンCX150」（以下「CX150」）の実現に向けて、事業ポートフォリオの強化と持続可能な価値創造に取り組んでおります。

　CX150のフェーズ１「価値の源泉へのアクセス」にあたる前中期経営計画（2024年度最終年度）では、新本社ビル「TODA BUILDING」の建替え、地域創生を目指す「アグリサイエンスバレー常総」の開業、カーボンニュートラルに向けた「五島市沖浮体式洋上風力発電事業」の推進など、将来を見据えた成長投資を積極的に実施いたしました。

　これに続くフェーズ２「価値の再構築」となる『中期経営計画２０２７』では、前中期経営計画の成果を踏まえるとともに、今後の不確実な経営環境に向けて、確固たる強みを見極め展開し、TODAグループ独自の「突出価値」を創造していくことが不可欠であると認識しております。特に、営業・作業所における提供価値を高める「タテ展開」と、建設事業と戦略事業の連携を深める「ヨコ展開」を推進し、高収益化を目指していきます。また、人財のフロントシフト、デジタル・技術開発への投資を拡充するとともに、資本効率の向上を通じて、事業基盤を一層強固なものとしてまいります。

　TODAグループは、『中期経営計画２０２７』を通じて、皆様のご期待に応える持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現してまいります。

※突出価値：TODAグループの独自の視点と最先端の技術に基づく、お客様の期待を超える突出した提供価値

１．基本方針

『見極め、つなぐ。』～ 発散から結束、価値の最大化へ ～

２　2027年度 グループ業績目標

(1) 連結売上高・営業利益等

※　労働生産性＝付加価値額（営業利益＋総額人件費）÷社員数（期中平均、派遣社員等を含む）

(2) 事業別売上高・利益

・建設事業の収益成長と戦略事業の総合力によって業績目標の達成を計画する。

※　連結売上高・営業利益には連結消去を含む

※  ［　］は利益率

(3) 株主還元

・直接的な利益還元と中長期的な株価上昇による株主還元を目指し、DOE3.5％以上、総還元性向70％程度とする。

※　DOE（自己資本配当率）＝配当総額÷自己資本

※　総還元性向＝総株主還元額（配当総額＋自社株式取得総額）÷親会社株主に帰属する当期純利益

(2) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

今後の経済情勢は、緩やかな回復が期待される一方で、為替変動や中東情勢の影響によるエネルギー価格の上昇など、依然として先行き不透明な状況が続くものと予想されます。

建設業界においては、官公庁工事の底堅さに加え、民間工事も堅調な推移が見込まれますが、労務需給の動向に加え、原油由来の建設資材の価格高騰や供給遅延についても、引き続き注視が必要です。

このような状況下、当社グループは『中期経営計画2027』において、デジタル化の加速やフロントローディングによる生産プロセスの抜本的変革に取り組みます。これにより、TODAグループ独自の「突出価値」を具現化し、ステークホルダーの皆様の期待に応えるとともに、強固な経営基盤の構築に努めてまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

 (基本方針)

当社グループでは、経営方針において「社会の発展への貢献」「社業の持続的成長」「ステークホルダー価値の向上」を掲げております。従前より、事業活動がお客様、社員、協力会社、地域社会、株主・投資家や地球環境に与える影響に十分に配慮して行動するとともに、対話を通じた信頼関係構築に努めるなど、常にステークホルダーを意識して、サステナビリティの考え方に沿った経営を行ってまいりました。また、TCFDへの賛同、TNFDフォーラムへの参画を通じて気候変動、さらには自然課題に対して、その提言に即した分析及び開示を行っております。

当社グループは、2015年に策定したグローバルビジョンのもと、全てのステークホルダーにとって「”喜び”を実現する」存在であり続けたいと考えて事業を営んでおります。持続可能な社会の実現のため、マテリアリティ（重要課題）を基に、2050年に向けて目指す経営の姿を「サステナビリティビジョン2050」として定めています。

 (サステナビリティ推進体制の構築と運用)

サステナビリティ推進の監督・指導を行う「サステナビリティ委員会」を取締役会の諮問機関として設置しております。また、執行側に「サステナビリティ戦略委員会」を設置し、「ESG＋B」の４つの観点から取り組むテーマを定め、経営資源の適切な配分のもと事業戦略に反映させるべく議論を深めてまいります（E:環境エネルギー、S:社会活動、G:ガバナンス、B:ベネフィット）。サステナビリティ戦略委員会が特定した課題の解決へ向けた取り組みは、本部・事業部など執行部門が優先順位を決めて実行しております。

 (環境課題に対するこれまでの取り組み)

当社では2010年より、作業所の建設機械で使用する燃料や電力から発生するCO2排出量を把握して、それらの脱炭素化に努める活動を継続しております。この活動は「TO-MINICA（低炭素施工システム）」と命名され、全国の作業所で活用されております。その一環として、バイオディーゼル燃料や再エネ電力利用の推進に取り組んできた他、2022年７月には、作業所の仮設事務所において『ZEB』認証を国内で初めて取得し、その後もZEB仮設事務所の実績は増えております。

建物のライフサイクルCO2の観点では、建物の運用時のエネルギー使用によるCO2排出量や、建設資材の製造に関わるCO2排出量の削減が重要であります。当社本社屋であるTODA BUILDINGでは、国内で初めて超高層複合用途ビルにおいて建物全体でZEB Ready認証を取得しており、見学会等を通じてお客様にZEB建設の重要性を実物件としてお伝えしております。TODA BUILDINGでは、コージェネレーションシステムや日射負荷を低減する外装等の採用により省エネ性能の向上を図るとともに、災害時のエネルギー供給や換気量の確保といったBCP対策の強化にも貢献する計画としております。建設資材の脱炭素に向けては、2026年３月に農林水産省と「建築物木材利用促進協定」を締結し、建物のさらなる木材利用を進めていく予定としております。

TODA BUILDINGの当社占有部である「人が活きる場 TODA CREATIVE LAB」エリアは、2025年８月に快適で機能的なオフィス空間を表彰する第38回日経ニューオフィス賞において「ニューオフィス推進賞」を受賞していると共に、働く人々の健康と、ウェルビーイング（身体的、精神的、社会的に良好であること）を考慮した設計により、WELL認証でプラチナを取得しております。当社ではこれらの実績から快適なオフィス空間についてもお客様にご提案しております。

当社を代表企業とする五島フローティングウィンドファーム合同会社は、2026年１月に五島洋上ウィンドファームの商用運転を開始しました。本発電所は、浮体上部に鋼、浮体下部にコンクリートを用いたハイブリッドスパー型を採用しており、これは当社が設計から施工まで行い、世界で初めて実用化した技術となります。当社の浮体式洋上風力発電事業は、2026年３月の第34回地球環境大賞において、最高位となる「大賞」を受賞しております。

社会的な環境課題の解決には、こうした企業としての対応に加え、個々人の環境意識を高め、行動変容を促すことも重要であります。そのために、当社グループ所属社員及び協力会社を含めて、環境課題解決への優れた取り組みを表彰する制度を運用し、環境を中心として社会課題解決の効果を最大化することを目指しております。

環境意識の向上を目的とした表彰制度等

※　当社の建設事業における協力会社組織

(1) 気候変動への取り組み

当社グループでは、マテリアリティ（重要課題）のひとつとして「環境課題解決への貢献」を特定しております。

気候変動に関連するリスクを適切に把握、対処して企業としてのレジリエンスを高めていくとともに、事業機会を特定し、それに戦略的に取り組み、脱炭素社会の実現に向けた社会変化が、当社の事業運営に統合されるよう努めております。

(ガバナンス／リスク管理)

当社は気候変動に関連するリスクと機会を「戦略的影響度（影響度と発生可能性）」及び「財務的影響度」から評価しております。当社グループの重要リスクは、これらのリスクと機会の中から、環境エネルギー委員会での議論を経て特定され、サステナビリティ戦略委員会に報告されます。

取締役会はサステナビリティ戦略委員会から気候変動関連の事項について報告を受け、必要に応じてサステナビリティ委員会にて議論を行い、気候変動関連の課題への取り組み状況の監督を行っております。なお、当社グループの温室効果ガス排出量は、取締役会への四半期ごとの報告事項としております。

気候変動に関連する課題への取り組み体制

(戦略)

当社では、気候変動関連のリスクと機会を短期（３年以下）、中期（３～10年）、長期（10年以上）の時間軸で評価し、特定された重要リスクへの対応策の実施を推進しております。

気候変動関連の重要リスクと対応策

また、当社では「カーボンニュートラル実現に向けた行動計画」を策定し、事業活動における脱炭素への取り組みを推進しております。

 (指標と目標)

当社は、「中期経営計画2027」に国内の事業活動における温室効果ガス削減目標を設定しております。また、当社グループ連結の温室効果ガス削減目標も設定し、SBT（Science Based Targets：科学的根拠に基づく目標）認定を取得しております。そして、環境大臣との「エコ・ファーストの約束」においてもSBTに整合した目標を設定しております。

「中期経営計画2027」におけるスコープ１＋２（総量）の削減目標は、2025年度実績において前倒しで達成する結果となりました。当社のスコープ１＋２の70%程度は建設工事が占めております。当社では、省エネの推進に加え、施工時の軽油代替燃料や再エネ電力の使用拡大によりスコープ１＋２の削減に取り組んでおります。再エネ電力について、これまでは国内を主として取り組みを進めてまいりましたが、2025年度はタイの建設現場において工事用に再エネ電力を採用する等、海外における再エネ電力の採用も進めております。

2027年度を目標年としたスコープ３（総量）の削減目標についても、2025年度実績において前倒しで達成する結果となりました。特に設計施工物件を中心としたZEBの増加に伴う建物の省エネ性能の向上により、スコープ３カテゴリ１１（販売した製品の使用による排出）の削減が進んでおります。カテゴリ１１の算定対象は、対象年度に引き渡した建物になります。2025年度は例年と比較して、引き渡した建物の延床面積が少なかったこともカテゴリ１１減少の要因となりました。国内では、2028年度より建築物ライフサイクルカーボン算定制度の開始が予定されており、これまで以上に、建物のライフサイクルの観点から温室効果ガス削減が求められるようになります。建物の省エネ性能の向上に加え、低炭素建材の積極的な採用によりスコープ３カテゴリ１（購入した製品およびサービスによる排出）の削減にも取り組んでいきます。

温室効果ガスの削減目標と実績

再生可能エネルギー利用率の目標と実績

(注)　SBT、エコ・ファーストの約束における温室効果ガス排出量及び再生可能エネルギー利用率の算定は、全連結子会社（48社（2026年３月期時点））を対象としたグループ連結で行っております。

M＆A等による連結対象範囲の変更および算定対象範囲等の変更については、基準年（2020年度）以降の数値を毎年見直しております。

※１　当社（単体）と国内グループ会社を対象

※２　当社（単体）を対象

※３　完成工事高１億円当たりの排出量

※４　建材資材の取引金額当たりの排出量

※５　竣工延床面積１㎡当たりの排出量

(2) 人財の育成及び社内環境整備に関する方針

経営戦略および事業戦略を実現させる主体は「人財（従業員）」に他なりません。人財戦略を投資と捉え、対象領域として、採用、人事制度、働き甲斐改革、人財開発、ウェルネス・ＤＥ＆Ｉの推進、グローバリゼーションの６領域を定めました。今後、各領域が連動して施策を展開することにより、経営ビジョンの実現に資する高い価値を有する人財を継続的に輩出することを目指しております。また、組織開発や人財のアロケーションなどにより、施策の実効性を高め、組織力および人財価値の最大化に向けた取り組みを推進しております。

※　関連する指標のデータ管理が、連結グループに属する全ての会社では行われていないため、「人財の育成及び社内環境整備に関する方針」に記載の指標は提出会社単体の数値を記載しております。今後、連結グループ会社全体のデータを分析し、目標を設定した上で連結会社ベースでの開示を行ってまいります。

(採用戦略)

当社は「人財こそ企業成長の基礎」という信念のもと、建設技術・デジタル・環境等で高い専門性を有し、主体的に課題解決に挑む「自己発働型人財」の獲得を戦略の中核に据えております。その実現に向け、マーケティング視点を取り入れた顧客目線の採用を展開しております。新卒採用ではインターンシップ等の実務体験で早期接点を創出し、ミスマッチを防止します。キャリア採用では即戦力確保のため、リファラル採用の強化やアルムナイ制度で獲得経路を多様化しております。

(人事制度の継続的改革)

従業員が働き甲斐を感じて自己実現ができるよう、年功的要素を廃した「ミッション・グレード制度」のもと、役割や貢献度に応じた実力主義の評価・報酬制度により、若手の抜擢や適所適材の配置を進めております。また、公平な評価制度や役職定年・再雇用制度の導入により組織の活性化を図るとともに、市場競争力のある報酬水準を維持し、優秀な人財の獲得と定着を目指しております。今後は、従業員の成長と挑戦を支える制度改革をさらに推進します。特に作業所勤務者の処遇改善等を積極的に行い、現場で働く意義と誇りを高め、エンゲージメントを向上させることで、持続的な企業価値の向上につなげてまいります。

(働き甲斐改革)

① 働きやすさ・やり甲斐

従業員が働き甲斐とチャレンジ精神を持って仕事に臨める環境の構築が、新たな価値創造の源泉であると考えております。従業員が思い描く理想の「ライフ（人生）」を実現する手段のひとつとして「ワーク（仕事）」を位置付ける「Work in Life」の考え方を重視し、自分らしく充実した働き方の選択を支援しております。具体的には、時間外労働の上限規制を踏まえ、総実労働時間の短縮や休暇取得の促進を全社的に推進しております。また、経営者目線で新たな領域へ挑戦し、成長を実感できる機会として、社内ベンチャー制度を導入しております。

今後も「Work in Life」の追求と働き甲斐を実感できる環境づくりを進め、持続的な企業価値の向上に努めてまいります。

② 健康経営の推進

当社が持続的に成長し続けていくためには従業員が心身ともに「健康」であり続けることが必要不可欠です。当社グループは、重要施策として「健康経営の推進」を掲げ、トップメッセージを通じて、心身ともに健康で成長と働き甲斐が実感できる職場環境を醸成するための各種取り組みを実施してまいりました。その結果、健康経営優良法人2026に認定されております。また、各種施策を通して抽出された健康関連の目標達成に向けた重要指標（KPI）を設定し、健康経営推進ワーキングによる活動を中心に各種取り組みを進めております。従業員のウェルビーイング（心身の健康と幸福）を実現するため、さらなる健康意識の向上に向けて取り組んでおります。

(人財開発)

① 研修体系（Off-JT）について

「多様多彩な人財を育成・確保し、事業基盤を強化する」ことを人財開発の基本方針としております。育成の主体であるOJT（On The Job Training）では、入社早期から幅広い業務を任せ、自ら課題を解決する経験を通じて実践的な能力向上を促します。また、Off-JTでは、現行職務のスキルアップ研修に加え、個々のキャリア志向に応じた選択型の能力開発プログラムを整備し、中長期的な成長を支援しております。さらに、高度な専門知識の習得と学びの習慣化を促進するため、200種以上にのぼる公的資格や博士号の取得補助制度を拡充し、従業員の自律的なキャリア形成と継続的な成長を支える基盤を整えております。

② 次世代経営人財

ミッション実現を牽引する「次世代経営人財」の継続的な輩出が、企業価値向上の要であると考え、常時50名規模の候補者プールの構築を目指しております。育成の中核として、各事業本部から選抜された人財に対し、人事統轄部に所属する社内コーチによる、「伴走型コーチング」を実施し、経験からの学びの最大化と経営視点の獲得を促しております。今後は、客観的なアセスメント評価や経営現場での実践（タフアサインメント）を通じた育成をさらに強化します。 あわせて、本育成体系を社長および主要ポストのサクセッション・プラン（後継者計画）と緊密に連携させ、強固なガバナンス体制と持続的な成長基盤を確実なものにしてまいります。

③ 協力会社の集う力を高める活動

サプライチェーン全体で建設業の担い手不足を解消し、協力会社連携・外国人採用など「協力会社の集う力」を高めていく人財の育成を行っております。

また、2022年７月に制定した戸田建設グループ人権方針に基づき、当社社員及び協力会社の社員の人権の尊重に対し取組んでおります。

 (ウェルネス／ダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョン（ＤＥ＆Ｉ）の推進)

2031年の創業150周年に向けた「未来ビジョンCX150」において、「多様性を力に」を掲げ、新たな価値を創造する「価値のゲートキーパー」として、協創社会の実現を目指しております。

多様化したニーズを的確に把握し社会に価値を提供するには、従業員の多様な価値観と能力が不可欠です。性別、LGBTQ＋（性的マイノリティ）、国籍、人種、宗教、スキルなどの多様な背景を持つ人財が活躍できるよう、人権方針の策定や環境整備を推進しております。さらに、この方針を実効的なものとするため、国際的な指標に基づいた「人権デュー・ディリジェンス（人権DD）」を継続的に実施しております。

自社およびサプライチェーン全体における人権への負の影響を特定・評価し、その防止や軽減に向けた是正措置を講じるとともに、取り組みの進捗状況を透明性をもって開示することで、人権尊重の責任を果たしてまいります。

① 就業環境・制度の整備（フレックスタイム制度、テレワーク制度、両立支援制度の拡充）

・フレックスタイム制度

フレックスタイム制度を導入し、ライフスタイルに合った柔軟な働き方を選択可能とすることで、労働生産性の向上に繋げております。

・テレワーク制度

育児・介護等の用途に限定していた在宅勤務制度を全面的に見直し、社内外のサテライトオフィスでの勤務も可とするなど、多様な働き方への対応により、より働きやすい環境整備を行っております。

・両立支援制度

育児休業を取得する女性の復職を支援するため、企業主導型保育園の契約や「ならし保育休暇制度」などを導入し、復職後も柔軟な働き方を推進し、長期的なキャリア形成をサポートしております。また、2020年度より６年連続、男性育児休業取得率100％を達成しており、男性の積極的な育児への参加を可能とする社内風土を醸成してまいりました。さらに男性の「産後パパ育休制度」を導入し、28日間を特別休暇（有給）とするなど、より利用しやすい育児休業制度の整備を実施しました。

介護休業制度の充実や介護のハンドブックの活用により利用しやすい環境を整備しております。

② 心理的安全性の確保

心理的安全性の高い組織風土を醸成するため、主任以上にアンコンシャス・バイアス研修を継続的に実施しております（累積で約2,500名受講）。

③ 女性活躍

女性の長期的なキャリア形成に向け、女性経営者育成研修、大学講座等への派遣を行っております。当社の女性管理職比率は2025年度には5.3％に向上しております。また、次代の課長代理級を担う主任級の比率も年々上昇して2025年度に23.3％となり、女性活躍推進の基盤に厚みが増しつつあります。また女性の上級管理職の登用についても力をいれております。

④LGBTQ＋に関する取り組み

「同性パートナーシップ制度」の導入やLGBTQ+ガイドブック発行、研修の実施など、働きやすい環境を整備しております。またALLY（理解者）の輪を広げるためのオリジナルALLYシールの配付や全従業員を対象とした無記名の意識調査および研修やeラーニングを通じて理解促進に努めています。
　このような取り組みが評価され、セクシュアル・マイノリティへの取り組みの評価指標「PRIDE指標」において、ゴールドを獲得しました。

(グローバリゼーション)

グローバル人財の育成

「中期経営計画2027」において重点管理事業と位置付けている海外事業の推進に向け、グローバル環境で着実に成果を発揮できる「グローバル人財」の育成に注力しております。専門知識・能力・技術・人脈などに加え、「語学力・自己発働思考・異文化理解力」を習得できる環境を整備しております。具体的には、「人財のフロントシフト」を掲げ、海外拠点現地スタッフの日本での実地研修を強化するほか、JICAと連携した「青年海外協力隊」への従業員派遣制度を開始し、実践的な育成の場として第１期生１名をベナン共和国へ派遣しました。 こうした取り組みにより、国内外で活躍して当社独自の「突出価値」を創出する人財を継続的に輩出してまいります。

３ 【事業等のリスク】

当社グループの事業に関する経営成績及び、財務状況等に影響を及ぼす可能性のある主なリスク事項には以下のようなものがあり、これらの顕在化する可能性の時期や影響度合を認識した上で、発生回避と発生した場合の対策を以下のように考えております。また、当社におけるリスク管理の体制と枠組みについては、「第４ 提出会社の状況　４ コーポレート・ガバナンスの状況等　(1) コーポレート・ガバナンスの概要　③ 企業統治に関するその他の事項」に記載しております。なお、文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日（2026年６月22日）現在において当社グループが判断したものであります。

(注)　※印はリスクとなる事象が既に発生しつつあり、徐々に影響度合が高まっていくことを認識しております。

事業等のリスク（リスクマップ）　※（ ）内は（発生頻度，影響度）

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

① 財政状態及び経営成績の状況

ア．財政状態の状況

(資産の部)

当連結会計年度末の資産合計は、現金預金、販売用不動産が減少しましたが、有価証券、未成工事支出金、投資開発に伴う不動産事業支出金、機械、運搬具及び工具器具備品、政策保有株式の時価上昇に伴う投資有価証券が増加したことにより、前連結会計年度末と比較して748億円増加の9,983億円（8.1％増）となりました。

(負債の部)

当連結会計年度末の負債合計は、有利子負債が減少しましたが、支払手形・工事未払金等、未成工事受入金、預り金、繰延税金負債が増加したことにより、前連結会計年度末と比較して248億円増加の5,952億円（4.4％増）となりました。

(純資産の部)

当連結会計年度末の純資産合計は、配当金の支払、自己株式の取得等がありましたが、保有する投資有価証券の時価の上昇に伴うその他有価証券評価差額金が増加、親会社株主に帰属する当期純利益の計上などにより、前連結会計年度末と比較して499億円増加の4,031億円（14.1％増）となり、自己資本比率は39.1％となりました。

イ．経営成績の状況

当連結会計年度の連結売上高については、前連結会計年度比10.1％増の6,457億円となりました。

営業損益については、販売費及び一般管理費が540億円と前連結会計年度比9.7％増加しましたが、売上総利益が922億円と前連結会計年度比21.6％増加したことにより、営業利益は382億円と前連結会計年度比43.5％の増加となりました。

経常利益については、439億円と前連結会計年度比51.2％の増加となりました。

親会社株主に帰属する当期純利益については、369億円と前連結会計年度比46.8％の増加となりました。

各セグメントにおける業績は以下のとおりであり、各セグメントの業績については、セグメント間の内部売上高又は振替高を含めて記載しております。

なお、当社グループは当連結会計年度よりセグメント利益又は損失の測定方法の変更を行っております。詳細は、「第５ 経理の状況　１ 連結財務諸表等  (1) 連結財務諸表 注記事項 (セグメント情報等)　２ 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法」をご参照ください。

(建築)

売上高は3,625億円（前連結会計年度比1.2％増）となり、セグメント利益（営業利益）は269億円（前連結会計年度比62.8％増）となりました。

当社個別の受注高については、国内官公庁工事が前事業年度比23.2％増加しましたが、国内民間工事が前事業年度比14.2％減少したことにより、4,159億円と前事業年度比6.7％の減少となりました。

(土木)

売上高は1,278億円（前連結会計年度比0.5％増）となり、セグメント利益（営業利益）は46億円（前連結会計年度比42.9％減）となりました。

当社個別の受注高については、国内民間工事が前事業年度比149.9％増加しましたが、国内官公庁工事が前事業年度比27.1％減少したことにより、1,506億円と前事業年度比1.6％の減少となりました。

(国内投資開発)

売上高は334億円（前連結会計年度比30.0％減）となり、セグメント利益（営業利益）は20億円（前連結会計年度比63.0％減）となりました。

(国内グループ会社)

売上高は678億円（前連結会計年度比16.6％増）となり、セグメント利益（営業利益）は27億円（前連結会計年度比8.8％減）となりました。

(海外グループ会社)

売上高は676億円（前連結会計年度比18.7％増）となり、セグメント利益（営業利益）は56億円（前連結会計年度比449.0％増）となりました。

(環境・エネルギー)

売上高は33億円（前連結会計年度比261.5％増）となり、セグメント損失（営業損失）は12億円（前連結会計年度は11億円のセグメント損失）となりました。

② キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末と比較して15億円減少し、846億円となりました。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動によるキャッシュ・フローは、624億円の資金増加（前連結会計年度は264億円の資金増加）となりました。大型工事の進捗に伴う未成工事支出金の増加により105億円、不動産開発案件の進捗に伴う不動産事業支出金の増加により93億円資金が減少しましたが、税金等調整前当期純利益が502億円、減価償却費が104億円、仕入債務の増加により119億円、未成工事受入金の増加により118億円の資金が増加したことが主な要因です。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動によるキャッシュ・フローは、205億円の資金減少（前連結会計年度は611億円の資金減少）となりました。政策保有株式の売却を進めたことなどに伴い138億円の資金が増加しましたが、浮体式洋上風力発電事業などに伴う有形固定資産の取得により272億円、投資有価証券の取得により68億円の資金が減少したことが主な要因です。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動によるキャッシュ・フローは、438億円の資金減少（前連結会計年度は73億円の資金増加）となりました。配当金の支払により107億円、自己株式の取得により70億円、借入金の返済が資金調達を上回ったため264億円の資金が減少したことが主な要因です。

③ 生産、受注及び販売の実績

当社グループが営む事業の大部分を占める建築事業及び土木事業（以下「建設事業」という。）並びに国内投資開発事業においては生産実績を定義することが困難であり、かつ建設事業においては請負形態をとっているため販売実績という定義は実態にそぐいません。また、連結子会社が営む事業（国内グループ会社事業、海外グループ会社事業及び環境・エネルギー事業）においては受注生産形態をとっていない事業もあるため、当該事業においては生産実績及び受注実績を示すことができません。

よって、「生産、受注及び販売の状況」に記載すべき項目は可能な限り、「① 財政状態及び経営成績の状況」において、セグメントごとに記載しております。

なお、当社グループの営む事業の大部分を占める、提出会社の建設事業の状況は次のとおりであります。

建設事業における受注工事高及び完成工事高の状況

ア．受注工事高、完成工事高及び次期繰越工事高

　(注) １　前期以前に受注した工事で、契約の変更により請負金額の増減がある場合は、当期受注工事高にその増減額を含みます。したがって、当期完成工事高にもかかる増減額が含まれます。

２　次期繰越工事高は（前期繰越工事高＋当期受注工事高―当期完成工事高）に一致します。

イ．受注工事高の受注方法別比率

工事の受注方法は、特命と競争に大別しております。

　(注)　百分比は請負金額比であります。

ウ．完成工事高

　(注)　完成工事のうち主なものは、次のとおりであります。

前事業年度の完成工事のうち請負金額20億円以上の主なもの

当事業年度の完成工事のうち請負金額20億円以上の主なもの

３　完成工事高総額に対する割合が100分の10以上の相手先別の完成工事高及びその割合は、次のとおりであります。

前事業年度

完成工事高総額に対する割合が100分の10以上の相手先はありません。

当事業年度

完成工事高総額に対する割合が100分の10以上の相手先はありません。

④ 次期繰越工事高（2026年３月31日現在）

　(注)　次期繰越工事のうち請負金額20億円以上の主なものは、次のとおりであります。

　(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

① 財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

ア．財政状態の状況に関する認識及び分析・検討内容

(資産の部)

当連結会計年度末の資産合計は、現金預金が162億円、販売用不動産が125億円減少しましたが、有価証券が136億円、未成工事支出金が103億円、投資開発に伴う不動産事業支出金が92億円、機械、運搬具及び工具器具備品が353億円、政策保有株式の時価上昇に伴う投資有価証券が350億円増加したことにより、前連結会計年度末と比較して748億円増加の9,983億円（8.1％増）となりました。機械、運搬具及び工具器具備品の増加は、浮体式洋上風力発電設備及びブラジル連邦共和国における陸上風力発電設備の完成によるものです。

(負債の部)

当連結会計年度末の負債合計は、有利子負債が258億円減少しましたが、支払手形・工事未払金等が111億円、未成工事受入金が114億円、預り金が158億円、繰延税金負債が129億円増加したことにより、前連結会計年度末と比較して248億円増加の5,952億円（4.4％増）となりました。

(純資産の部)

当連結会計年度末の純資産合計は、配当金の支払107億円及び自己株式の取得・処分・消却を合わせて25億円計上しましたが、親会社株主に帰属する当期純利益369億円、保有する投資有価証券の時価上昇に伴うその他有価証券評価差額金が240億円増加したことにより、前連結会計年度末と比較して499億円増加の4,031億円（14.1％増）となり、自己資本比率は39.1％となりました。

イ．経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

当連結会計年度の連結売上高については、当社の建築事業及び国内グループ会社の大型工事が進捗したこと、また、海外グループ会社における販売用不動産の売却により売上高が増加し、6,457億円と前連結会計年度比10.1％の増加となりました。

営業損益については、主に当社の建築事業において工事の採算性が向上したことや、海外グループ会社において販売用不動産の売上総利益が増加したことなどから、売上総利益は922億円と前連結会計年度比21.6％の増加となりました。また、販売費及び一般管理費は人件費や浮体式洋上風力などの研究開発費が増加し540億円と前連結会計年度比9.7％の増加となり、営業利益は382億円と前連結会計年度比43.5％の増加となりました。

経常利益については、保有する投資有価証券の受取配当金などを営業外収益に計上し、439億円と前連結会計年度比51.2％の増加となりました。

親会社株主に帰属する当期純利益については、国内投資開発事業等において減損損失を計上しましたが、政策保有株式の売却を進めたことによる投資有価証券売却益の計上により、369億円と前連結会計年度比46.8％の増加となりました。

各セグメントの状況及び分析は、以下のとおりとなります。

なお、売上高にはセグメント間の内部売上高等を含めて記載しております。また、セグメント利益欄の（　）はセグメント利益率を示しております。

(建築)

当連結会計年度は、売上高が3,625億円と、前連結会計年度より1.2％増加し、セグメント利益は269億円と前連結会計年度より62.8％増加しました。セグメント利益が増加した要因は、生産性向上の取り組み等を通じて手持ち工事が順調に進捗したことによります。

当連結会計年度の主な取り組みとしては、資材価格の上昇や人手不足の影響が継続するなかで、適正工期の確保および採算性を重視した受注活動を展開いたしました。あわせて、人員配置や生産プロセスの適正化を通じて、生産能力を強化してまいりました。こうした取り組みを更に推進し、建設ライフサイクル全体において顧客期待を上回る価値提供を実現してまいります。

(土木)

当連結会計年度は、売上高が1,278億円と前連結会計年度より0.5％増加となり、セグメント利益は46億円と前連結会計年度より42.9％減少しました。セグメント利益が減少した要因は、一部大型民間工事の採算性が低下したことによります。

当連結会計年度の主な取り組みとしては、山岳トンネル・シールド・インフラ再生をはじめ、各工種・分野における技術開発と現場実装を進めてまいりました。今後は、生産性向上への取り組みをさらに強化するとともに、ICT・AI技術の活用による次世代施工を実現し、土木事業の収益拡大を図ってまいります。また、日々高まりをみせる再生可能エネルギー関連需要への対応や、防災・減災、国土強靱化、インフラ更新等の良好な社会資本整備に資するため、積極的な技術開発と技術者の育成、作業所支援の推進に取り組んでまいります。

(国内投資開発)

当連結会計年度は、売上高334億円と全連結会計年度より30.0％減少し、セグメント利益は20億円と前連結会計年度より63.0％減少しました。売上高・セグメント利益が減少した要因は、販売用不動産の売却が減少したことによります。

当連結会計年度の主な取り組みとしては、「私募REIT（戸田建設プライベートリート投資法人）」の運用を開始いたしました。不動産への継続的な投資と回収による循環型投資モデルを構築することで、バランスシートの肥大化を抑制するとともに、さらなる不動産事業の成長を目指してまいります。

(国内グループ会社)

当連結会計年度は、売上高が678億円と前連結会計年度より16.6％増加し、セグメント利益は27億円と前連結会計年度より8.8％減少しました。売上高が増加した要因は、国内建設子会社において大型工事が進捗したことによります。

当連結会計年度の主な取り組みとしては、前連結会計年度に連結子会社化した株式会社カケンとの連携を強化する等、設備工事分野における事業基盤の拡大を行いました。今後も、建設事業で培ったノウハウを最大限に活用できる新領域の探索と挑戦を継続し、グループ全体の収益力向上に資するM&A等の戦略的投資を推進することで、さらなるシナジーの創出を図ってまいります。

 (海外グループ会社)

当連結会計年度は、売上高が676億円と前連結会計年度より18.7％増加しました。また、セグメント利益は56億円と、前連結会計年度より449.0％増加しました。売上高・セグメント利益が増加した要因は、米国子会社における販売用不動産の売却及び当連結会計年度においてAqua Nishihara Corporation Ltd.（タイ）を連結子会社としたことによります。

当連結会計年度の主な取り組みとしては、タイおよびベトナムに強みのある日系企業を中心とした受注獲得を推進するとともに、ローカルネットワーク活用による外資企業からの案件強化に注力いたしました。加えて、ニュージーランドにおけるホテル開発事業のさらなる展開を図ってまいりました。

今後も、ガバナンス体制の強化およびリスクマネジメントの高度化を図るとともに、レジリエントな事業ポートフォリオの構築を推進してまいります。

 (環境・エネルギー)

当連結会計年度は、売上高が33億円と前連結会計年度より261.5％増加しました。また、セグメント損失は12億円となりました。売上高が増加した要因は、新たに五島市沖洋上風力発電事業及びブラジル連邦共和国における陸上風力事業が稼働したことによります。

当連結会計年度の主な取り組みとしては、長崎県五島市沖において、国内初となる浮体式洋上風力発電所「五島洋上ウィンドファーム」の建設を進め、2026年１月５日より商用運転を開始いたしました。これにより、浮体式洋上風力における独自の技術的知見と先行者としての地位を確立いたしました。今後は、本事業で得たノウハウを最大限に活用し、さらなる事業拡大を目指してまいります。

② キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当社グループの資本の財源及び資金の流動性については以下のとおりであります。

(キャッシュ・フローの状況)

「第２ 事業の状況　４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1) 経営成績等の状況の概要　② キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりです。

(資金需要)

当社グループにおける主な資金需要は、運転資金として工事施工に要する外注費等の工事費用、販売費及び一般管理費、並びに設備投資資金です。

設備投資の概況については「第３ 設備の状況　１ 設備投資等の概要」をご参照ください。

(資金の流動性)

当社グループは、主要な連結子会社にキャッシュ・マネジメント・システム（CMS）を導入し、日本国内のグループ内資金を一元管理しております。各グループ会社のキャッシュ・フローを集中することにより資金の流動性を確保し、また、機動的かつ効率的にグループ内で配分することにより、リスク管理の強化及び金融負債の極小化を図っております。

(資金調達の状況)

主に自己資金の活用又は金融機関等からの借入金、コマーシャル・ペーパー及び社債の発行により資金を調達しております。重要な設備投資に係る資金調達方法については、「第３ 設備の状況　３ 設備の新設、除却等の計画」をご参照ください。

③ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５ 経理の状況　１ 連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表 注記事項 (重要な会計上の見積り)」に記載しております。

５ 【重要な契約等】

1　ローン契約と社債に付される財務上の特約

(1)本事業年度の新規契約

当社は、財務上の特約が付された金銭消費貸借契約を１件締結しました。締結に関する内容等は、以下のとおりであります。

　　　①(2025年10月28日契約）

     　(1)契約締結日　

　　　  　2025年10月28日　

　   　(2)金銭消費貸借契約の相手方の属性　

　　　  　地方銀行他（シンジケートローン）

　  　 (3)金銭消費貸借契約に係る債務の期末残高及び弁済期限並びに当該債務に付された担保の内容　

　　　  　期末残高：10,000百万円 弁済期限：2030年10月31日 担保内容：なし　

　   　(4)財務上の特約の内容　

　　　  　①単体、連結とも各決算期および中間期末日時点の株主資本の金額を、直前の期又は2025年３月期末時点
　　　　　　の同金額のうちいずれか大きい方の75％以上に維持すること　

　　　  　②単体、連結とも２期連続で経常損失を計上しない　

　　　  　③株式会社格付投資情報センターによる発行体格付：BBB－(マイナス)以上を維持

(2)　前事業年度までの契約

     　　当社グループが締結している財務上の特約が付された金銭消費貸借契約のうち、当事業年度末において

　　　　 借入残高のある契約12件に関する概要は、以下のとおりであります。

　①提出会社

　②国内子会社（株式会社カケン　愛知県名古屋市　社長　長谷部 伸男）

６ 【研究開発活動】

当社グループは、社会、顧客及び社内各部門のニーズやCSRに的確に応えるため、技術開発統轄部を中心に技術部門の総力を結集して、基礎的研究から新製品開発までの幅広い研究開発活動を行っております。特に重要なテーマについては「技術研究開発プロジェクト」を起こし、全社的な取り組みで短期間に開発を行い着実に成果を上げております。また、西松建設㈱との共同研究をはじめ、公的機関、大学、異業種企業、同業他社との技術交流、共同開発を積極的に推進して、多様な分野での研究開発の効率化を図っております。

当連結会計年度における研究開発費の総額は5,133百万円であり、セグメント別では建築事業において2,148百万円、土木事業において2,984百万円であります。

また、セグメントごとの研究開発活動は以下のとおりであります。

 (建築及び土木)

(1) 建築環境関連技術

筑波技術研究所の「グリーンオフィス棟」は、ZEB（ネット・ゼロ・エネルギー・ビル）を達成するとともに、緑化や木材の活用によるCO2の吸収・固定化を通じて、ライフサイクル全体でCO2収支をマイナスとすることを目指した実証オフィスです。

実運用においては、エネルギー消費量を計画値比で約25％低減し、実績として『ZEB』を達成しております。

また、緑化によるCO2吸収量の算定については千葉大学との共同研究に取り組むとともに、構造・施工実験棟屋上においては4種類の太陽光パネルを設置し、所内の省エネルギーを図りながら、発電効率、気象条件による性能差、経年劣化およびライフサイクルコスト等の比較検証を進めております。

さらに、当社は社員の心身の健康と快適な働き方を重視し、健康経営およびウェルビーイングの向上に取り組んでおります。

グリーンオフィス棟においては、壁面緑化、AI制御空調、自然換気、バイオフィリックデザイン、サーカディアン照明等を導入し、良好な室内環境の整備を図ってまいりました。その結果、2024年にはWELL認証の最高ランクである「プラチナ」を取得しました。

当社は、これら技術研究所におけるZEBを中心とした実証および建築環境技術の開発を通じて、脱炭素とウェルビーイングの両立を図る建築・オフィス環境の実現を目指しております。

(2) 生物多様性関連技術

生産性向上の観点から、バイオフィリックデザインを取り入れた緑が豊かな環境をオフィス内に配置する設計手法に関して、印象評価の実証実験を実施し、研究に取組んでおります。

技術研究所の緑地では、2015年に関東・水と緑のネットワーク百選に選出され、その後、2018年からは、全ての植物に地域性在来植物を採用するととともにトレーサビリティ認証を取得したビオトープ「つくば再生の里」を造成しました。これら敷地全体の緑化を対象に、SEGESそだてる緑（シージェス：社会・環境貢献緑地評価システム）の認定を2022年８月に取得しました。これらの活動により、環境省が「30by30」目標達成に向け推進する「自然共生サイト」に、2023年10月に認定されました。なお、SEGESは2025年「Excellent Stage3」に昇格しました。

また、グリーンオフィス棟の壁面緑化が、(公財)都市緑化機構が主催する「屋上・壁面緑化技術コンクール」で、日本経済新聞社賞に選出されました。

今後も多様な緑地の整備や維持管理に取り組み、得られた知見を緑の価値向上、及び地域の生物多様性の向上に繋げてまいります。

(3) 放射性廃棄物処分の関連技術

放射性廃棄物処分関連技術としては、地下深部での地震動測定と耐震性評価、ベントナイトに関する技術の開発に取り組んでおります。また、海外情報調査、新規制基準制定に伴う学会標準改定の業務、原子力発電所の廃炉に関する調査実績があります。

(4) 超高層建物構工法関連技術

超高層RC造では、SuperHRCシステムを積極的に採用し、建設中を含めて延べ62棟に適用しております。2016年2月に竣工した55階建て超高層集合住宅では設計基準強度200N/mm2の超高強度コンクリートを採用し、2023年2月に竣工した35階建て超高層集合住宅では西松建設㈱と共同開発したコンクリート強度打ち分けプレキャスト梁工法（フュージョンビーム工法）を採用し、施工の効率化を図りました。また、一部をプレキャスト化した高強度コンクリート連層耐震壁（コアウォール）を開発し、弊社保有の端部RC中央S梁工法と組み合わせて、広い執務空間を有する超高層事務所ビル構築技術を確立し、TODA BUILDINGに採用しております。

コンクリート充填鋼管（CFT）造では、鉄筋を内蔵した鋼管に高強度のコンクリートを充填した高強度SuperCFT造を開発し、構造評定を取得しております。設計施工で高さ178mの複合ビルや施工中の案件を含めて10棟以上の実績があります。また、充填コンクリート強度150N/mm2のCFT柱をTODA BUILDINGに採用しております。

(5) 木造架構関連技術

中高層木造建築架構技術を共同開発し、10階建ての木造共同住宅をモデルプランとして日本建築センターの個別プラン構造評定を取得しました（2022年10月14日）。中高層事務所ビルに適した２方向ラーメン架構に関しても開発を進め、11階建て木造事務所ビルをモデルプランとして日本建築センターの個別プラン構造評定を取得しました（2024年10月11日）。また、共同開発により鋼管柱を強化石こうボードと木材で耐火被覆するハイブリッド木質耐火技術を確立し、各種大臣認定を取得しました。これにより中高層事務所ビルでのニーズが高い鉄骨構造の木質化を推進することができ、脱炭素に対するさらなる貢献が期待できます。さらに、CLT材を耐震壁として使用する技術を開発し、ハイブリッド木質耐火技術とともに筑波技術研究所新実験棟建設工事に適用します。

(6) 免震・制振技術

地震の揺れに応じて減衰性能を電気的に切り換え、小中地震から大地震まで幅広い範囲で揺れを抑えることが可能な「セミアクティブダンパー」（2021年４月１日大臣認定取得）、電源を用いず減衰のON/OFFを切り換える「自己復元型トリガー機構」（2022年９月９日日本建築センター評定取得）を開発しました。また、想定外の大地震に対して免震建物が周囲の擁壁などと衝突した場合の安全対策、津波や洪水などに対する免震構造の水害対策技術の開発も実施しており、水害対策技術については現在施工中の建物に採用しております。

また、環境振動対策として、OAフロア・階段下に設置可能な小型AMDを開発、製品化し、TODA BUILDING内の階段に採用しております。

(7) BCP関連技術

東日本大震災の教訓を受け、センシングにより地震後の建物の健全性を迅速に評価可能な地震モニタリングシステム「ユレかんち」を、BCPのためのソリューション技術として展開しております。「ユレかんち」はIoT技術を応用したローコストなシステムであり、遠隔地から事務所、工場等の複数建物の一括監視を可能にしております。社内物件16棟、自社施工物件38棟、外販として64棟に採用しております。

(8) 天井脱落対策技術

在来工法天井の落下・脱落防止対策として、特定天井にも適用可能な高い耐震性能を有する「ペアロッククリップ」を開発し、2016年９月より当社の施工現場で標準的に採用されております。

また、天井内に多数設置される斜め材の代わりに、門型の抵抗部材を集約して設置し、天井内に多くのスペースを確保しながら、高い耐震性能を実現する「門天工法」を開発しました。「門天工法」は、日本建築センターの評定を取得（2017年12月11日）し、現在２物件での採用実績があります。

(9) 基礎・地盤関連技術

場所打ちコンクリート杭について、常時及び地震時における支持力及び引抜き抵抗を向上させ基礎構造の減量化・合理化を図るための「Me-A工法」を開発し、高層建物への適用など水平展開を進めております。2025年12月時点で共研他社も含めて949件を超える実績があります。

「高強度鉄筋を用いた場所打ちコンクリート杭」を開発し、ベターリビングの評定を取得しました。

(10) 建築仕上げ材料関連技術

脱炭素化に向けた取り組みとして、TODA BUILDINGで採用した古紙を原料としたパルプモールド製の内装材（不燃材料の認定 取得済）について様々な物件で展開を進めています。また、木質材料の利用拡大を目指し、積極的に技術研究所内に採用するとともに、耐久性評価などの研究開発を進めております。

臭気対策として開発した「オドキャッチャー（ゼオライト配合消臭塗料）」を、医療施設等に展開しております。

美術館・博物館における工期短縮に寄与する技術「アルカリ汚染対策工法」の実績を増やすととともに、有機酸類も含めた空気質管理のデータを蓄積し文化施設の品質向上に取組んでおります。

外壁と断熱材を一体化し、施工性の向上を実現した冷蔵倉庫の外壁パネル「ファサモ」を開発しました。今後、本製品の性能の充実を図り、販売展開を進めてまいります。

(11) 建築生産システム関連技術

次世代の施工技術では、竣工したTODA BUILDINGで以下の技術の実証施工を行いました。BIMデータを活用した「鉄骨柱自動計測・調整システム」、BIMや衛星測位を利用した「タワークレーン３次元自動誘導システム」及び「タワークレーンの遠隔操作システム」、さらに「仮ボルト不要接合工法」や「吊荷旋回制御装置」と連動した「鉄骨自動化システム」。そのほかにも、本設エレベーターを工事期間中より使用可能とすることで、仮設エレベーターを早期撤去し、仕上げダメ工事の早期着手を目指した「本設エレベーター仮設利用システム」の実証施工。ロボット技術では、SLAM技術を用いた自律搬送ロボと工事用エレベーターが連動する「垂直・水平自動搬送システム」を実施しました。以上の技術については、高層ビルや水平搬送距離の長い案件に採用すべく、さらに技術を改良してまいります。

解体技術としては、鉄筋コンクリート造の鉄筋に直流電源を通電することで加熱し、鉄筋の熱膨張とコンクリートとの付着力低下を利用して構造物を脆弱化する「マスホット工法」を、道路橋の床板架け替え工事における道路封鎖期間の短縮に貢献する技術として、道央自動車道千歳川大橋（下り線）床板取替工事および既設トンネルの拡幅工事におけるインバートの撤去工事にて実証試験を行いました。工期短縮技術として、引き続き技術に磨きをかけてまいります。

その他の開発済み施工技術では、水の凍結膨張圧を利用した現場造成杭の杭頭余盛り部の静的破砕処理工法「しずかちゃん」の社内実績が、2026年４月時点で931本となりました。社外での採用実績についても、８件182本となっております（社内実績との合計は1,111本）。社内外ともに、積極的に情報を発信するため「しずかちゃん ホームページ」を開設しております。さらに、2026年３月に（一般財団法人）日本建築総合試験所の「建築技術性能証明」を取得しました。本工法による杭の品質確保と騒音や粉じんの低減効果が第三者機関によって評価されました。

今後も、建設現場における生産性の向上とともに、現場周辺環境への配慮やCO2排出量低減に寄与する技術開発を進めてまいります。

(12) ICT施工管理関連技術

ICT及びIoT技術を活用し、現場の安全・品質の向上、施工効率を高めることを目的に、様々なシステム開発を実施しております。

まず、建設現場の作業者に対する熱中症の防止などを目的として㈱村田製作所と共同で開発した、生体情報や周囲環境（作業環境）をヘルメット取り付け型センサデバイスでリアルタイムに監視する「作業者安全モニタリングシステム」に、「危険エリア検知」「ヒヤリハット検知」などの新たな機能を追加するとともに、更なる展開を図っております。また、「山岳トンネル工事の切羽における肌落ち災害防止対策に係るガイドライン」への対応として「AI画像解析技術を用いた切羽安全監視システム」を開発し、実現場で有効性を確認しました。

品質向上、生産性向上については、鉄筋の立体配置を認識する「配筋検査システム（AIカメラと専用アプリ）」を、PLT（Prime Life Technologies）とともに21社の建設会社と共同で進めており、2024年４月より導入を開始しました。AIスタートアップである燈㈱とは、現地点群データを基に、３次元ビューアで可視化した大型車の輸送経路シミュレーションシステムを開発し、確実な輸送計画を実用化しております。

建物内通信環境の整備については、「ウエーブガイドLANシステム」を工事期間中の仮設通信環境として活用する他、これまで電波が届かなかったELVシャフト内に設置することで、引渡し後の建物への本設通信環境整備として、Wi-Fi環境を切れ目なく提供し、スマートフォン通信のほか、サービスロボットが階をまたいで動作できる通信技術として設置を始めております。

(13) 音響・遮音関連技術

ホールなどの大空間における音楽・講演等をより快適に聴くことのできる空間を提供する室内音響関連技術、交通騒音や隣室騒音等の聞きたくない音を低減する遮音関連技術の双方の研究開発を実施し、多くの実物件で採用しております。

音響拡散の概念を取り入れたペンローズタイル型の音響パネルを開発し、TODA BUILDINGのホールに採用しました。

また、防音壁などの先端部に取り付けることで大きな騒音低減効果が得られるエッジ効果抑制パネル「エッジサイレンサー」を開発し、工事中の騒音対策だけでなく本設にも採用し、日本音響学会技術開発賞を受賞しました。

集合住宅で問題となる重量床衝撃音に対しては、天井内に敷設するだけで低減できる、床衝撃音低減材「サイレント・ドロップ」をフクビ化学工業㈱と共同開発し、建材設備大賞を受賞しました。

技術研究所内では音に関する様々な事象を高精度に体験できる音場シミュレーターを拡張・更新しております。敷地境界における騒音予測システムの開発や、ダクト表面発生音の低減対策、雨水管流水音の低減対策仕様の標準化、大スパン屋根の透過音・降雨騒音性能の定量化、設備機器の騒音伝搬予測手法の確立など、関連技術の社内展開を図っております。

(14) シールド関連技術

シールド工法の分野では、狭隘な都市域において発進立坑用地の確保を容易にするために開発した「省面積立坑システム」は、当社施工28件、他社施工分を含めると47件の現場採用実績があります。地盤変状の抑制を目的に開発した「掘進停止時裏込め注入システム」、気泡シールドで使用する安全性・経済性に優れる新たなる気泡剤「LT2」及びシールドの発進到達の効率化を目的に開発した「バサルト繊維を用いた仮壁直接切削技術」に関しては実用化を図っております。

また、施工の自動化を図る目的で、技術シリーズTop-Shieldと称して、自動掘進技術「AI Transformシールド」の開発を進めるとともに、掘進以外のシールド工事の各工種（セグメント組立、裏込め注入、残土搬出、ビット交換等）の開発にも取組んでおります。土砂の過剰な取り込みを防ぎ、周辺地盤の沈下等の事故を防止する泥土圧シールド工法を対象とした「高精度掘削土量計測管理システム」の開発にも取り組んでおります。

また、推進工法の分野では、呼び径3500を超える超大口径推進工事の実績を積み上げるとともに、推進工法を応用した「交差点アンダーパス工法」、「非開削トンネル構築工法（さくさくJAWS工法）」（2025年度日本鋼構造協会業績賞受賞他多数受賞）等の技術を開発し、営業展開、現場適用に取組んでおります。

(15) 山岳トンネル技術

山岳トンネル工事に対応する技術としては、覆工品質の向上、支保・補助工法技術の改良、調査計測技術の高度化、環境負荷低減、自動化・高速施工などを目的として、積極的な技術開発及び現場採用に取組んでおります。

覆工品質の向上については、覆工コンクリートの充填センサである「ジュウテンミエルカ」は、打設状況の可視化ツールとして一般販売を開始し、現場採用を進めるとともに適用分野の拡大に努めております。支保・補助工法技術については、吹付けリバウンドが低減できる「Me吹付けコンクリート」、ロックボルト軸力が可視化できる「Eye Washer」、防水シートの損傷防止に寄与する「突起レスロックボルト」、脚部補強工の「NT-Support」の現場適用に取組んでおります。

切羽前方地山の可視化ツールとして開発した「DRiスコープ」は、岩の力学連合会フロンティア賞を受賞し、さらなる現場採用を推進するとともに、新たな調査技術として近赤外線カメラを活用した岩盤評価手法の開発や、低周波地中レーダーによる切羽前方探査、空洞探査の開発を進めております。

環境負荷低減技術についても、帯電ミストを用いた粉じん抑制技術や発破低周波音抑制技術の開発を行い現場採用に取組んでおります。

また、施工の省力化、生産性向上を目指した自動化・高速施工技術としては、技術シリーズTop-NATMと称して、各工種の自動化システム（発破装薬、ずり出し、吹付け、鋼製支保工建て込み、ロックボルト打設、防水シート施工、インバート施工、覆工施工及び覆工プレキャスト化など）や、コンピュータジャンボの穿孔データとAI技術を活用した地山評価及び発破設計のシステム開発、ドローンを活用した施工管理及び安全監視システムの開発に取組んでおります。

(16) コンクリート技術

設計基準強度200N/mm2の超高強度コンクリートや、収縮を低減させることでひび割れを防止し高耐久化を図る低収縮コンクリート（フィットリート）を開発、現場で採用しております。さらに、収縮をほとんどゼロにした極低収縮コンクリートを共同開発し、複数の現場で採用しておりますが、2020年度にはBSL-4（バイオセーフティレベル４）を要求する高気密性実験施設の実験室躯体、2024年度に美術品収蔵施設における外壁（目地無し化粧打放し）にも採用しました。また、コンクリート工事の生産性及び品質を向上する高機能性流動化剤を開発し、全国並びにグループ会社に展開しております。

環境配慮型コンクリート（低炭素性）に関する技術を西松建設と共同開発し、2023年に建設技術審査証明（建築）を取得致しました。これにより全国の工事現場への展開が可能になりました。また、ゼネコン５社とプレキャスト工場１社に使用許諾契約を締結しました。

品質管理に関して、コンクリートの現場受入時の品質管理システムやコンクリート施工時の打重ね時間管理システムを構築しました。また、(独)土木研究所との共同研究である「ボス供試体によるコンクリート構造物の品質検査法」については、JIS規格として制定され、国土交通省地方整備局の橋梁直轄工事に採用されております。

既設コンクリート構造物の健全度評価技術として、透気・透水試験器を用いた評価方法を開発し、実際の調査・点検業務に展開しております。

(17) インフラ再生技術

既設トンネル等の補修補強工法として、新しい無機系繊維材料を用いた「BFP修繕工法」を開発しました。本工法は連続繊維をプレート状に加工し、トンネル覆工内面に設置することで耐荷性や変形性能を向上させる工法であり、鉄道トンネルを主体として現場展開しております。また、高速道路等の「既設床版架替えに係る新型継手工法」を開発し、老朽化した橋梁の大規模な床版更新工事への営業展開、現場適用を推進しています。今後、老朽化したインフラ構造物の修繕・更新等事業の工期短縮、コスト縮減、耐久性の向上を図るため、非破壊検査技術やモニタリング技術、新材料・工法等の新技術の開発に積極的に取組んでまいります。

(18) 社会基盤整備関連技術

わが国の持続的発展を図る上で、社会基盤整備は急務の課題であり、それらを支援するために各種の技術提案及び開発を実施しております。山岳トンネルにおける「発破装薬自動化技術（バルクエマルション爆薬、爆薬装填ロボット）」、「鋼製支保工建て込み切羽無人化システム」、「吹付ナビゲーションシステム」などの自動化に向けた技術の開発と提案を積極的に展開しております。非開削トンネル構築技術「さくさくJAWS工法」、液状化対策技術「ハイグリップグラウト工法」、排泥量削減を目指した地盤改良技術「ハイブラストジェット工法」を現場展開している他、環境負荷の低減を可能とした地盤掘削技術「気泡掘削工法」及び「特殊ポリマー安定液工法」など、持続可能で災害に強い基盤整備に資する施工技術が採用されております。また、大深度、長距離の都市トンネルの構築に向けた「超高強度RCセグメント」と「ビット交換技術」、及び施工の自動化を可能とする「AI Transform Shield」、新型セグメント継手などのシールド関連技術の他、大規模加速器計画などの地下岩盤利用分野についても積極的に取組んでおります。

(19) 医療施設関連技術

病院内の臭気対策として「オドキャッチャー（ゼオライト配合消臭塗料）」を開発しております。また、無線通信技術を利用した次世代病院向け照明システム「スマートホスピタルライティングシステム」や、病室向けにコンパクト設計で施工の省力化も図れる「システム洗面ユニット」を開発し、複数の病院に採用いただいております。

さらに、新型コロナウイルス感染症による感染拡大対策として、医療施設において、簡易にゾーニング（区画）変更を実現する「感染対策ユニット」を開発・実用化しました。災害時における病院の機能維持をサポートするBCPシステム「ききみエール」を開発し、実際の病院に展開しております。今後も「安全・安心」な空間を提供してまいります。

(20) 農業関連技術

地域創生事業の一環として農業６次産業化を推進し、茨城県常総市に実証拠点「TODA農房」を整備しました。イチゴ栽培を通じて、IoTを活用した生産技術や施設設計、ASIAGAP認証取得など農業経営の知見を蓄積しております。また、関連農場において栽培課題の解決に向けた技術開発・実証を進めるとともに、CO2を植物生育に活用する装置の導入を北海道下川町のハウスで開始しました。さらに、筑波技術研究所に人工光栽培実験室を増設し、植物工場の技術確立と多様な農業モデルの構築を推進しております。

(21) 再生可能エネルギー関連技術

環境省の浮体式洋上風力発電実証事業委託業務において、2013年に長崎県五島市沖にて、鋼とコンクリートを複合利用した2,000kW級のハイブリッドスパー型浮体式洋上風力発電設備の設置に成功し、さらに2016年には「国内初の実用化」を実現しました。その後、2021年には五島市沖における再エネ海域利用法に基づく国内初の事業者として選定され、2022年には「浮体式洋上ウィンドファーム認証」を取得し、浮体設備の建造・施工を進めてきました。そして、2026年１月には2,100kW風車8基で構成される国内初の五島洋上ウィンドファームの運転を開始しました。

また、2050年カーボンニュートラルの実現に向けて、2022年からは国立研究開発法人新エネルギー・産業技術総合開発機構（NEDO）のグリーンイノベーション基金事業、2024年からは浮体式洋上風力発電の導入促進に資する次世代技術の開発等を活用し、大型風車に適合かつ量産化に対応した浮体構造物及び施工技術の開発、Digital Twin・AI技術を活用した予防保全技術の開発など、「設計、施工、O＆Mを一貫した技術開発」に取組んでおります。

さらに、2023年に６社で共同保有したSEP船を大型風車に適合させ、着床式洋上風力発電設備の建設工事への供用開始に向け、クレーン等の改造工事を実施しております。

 (国内投資開発、国内グループ会社、海外グループ会社及び環境・エネルギー)

研究開発活動は特段行われておりません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度中において当社グループが実施しました設備投資の総額は約259億円であります（無形固定資産を含む）。

設備投資の主なものは、賃貸事業用の土地及び建物・構築物、並びに売電事業用の機械、運搬具及び工具器具備品等の取得であります。

なお、重要な設備の除却及び売却等はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社（地域別）

　(2) 国内子会社

(3) 在外子会社

(注) １　帳簿価額には建設仮勘定は含まれておりません。

２　提出会社は、建築事業、土木事業、国内投資開発事業及び環境・エネルギー事業を営んでおりますが、大半の設備は共通的に使用されているため、セグメントに分類せず、地域別に一括して記載しております。

３　土地及び建物の一部を連結会社以外から賃借しております。賃借料は1,689百万円であり、土地の面積については[　]内に外書きで記載しております。

４　土地建物のうち賃貸中の主なもの

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

当社グループは、翌連結会計年度において、全体で約208億円の設備投資を計画しております（無形固定資産を含む）。設備投資計画額の主なものは、自社利用及び賃貸事業の用に供するための建物・構築物や土地、事業基盤強化のために実施するDX推進等に必要となるソフトウエア等であります。また、持続可能なエネルギーの開発・施工・供給等によりカーボンニュートラルに貢献するため、環境・エネルギー事業への設備投資も継続して行う予定であります。

なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設の計画は次のとおりであります。

(2) 重要な設備の除却等

経常的な設備の更新のための除却を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

　当社は、一括取得型自己株式取得(ＡＳＲ）における株式取得数の調整の手段として、2026年３月25日開催の取締役会決議に基づく第三者割当による第１回新株予約権（以下「本新株予約権」という。）を発行しており、その発行条件は以下のとおりであります。

(注) １．新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

 （1）本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その数（以下「交付株式数」という。）は、以下の計算式に従って算定される株式数とする。

　　　　　交付株式数＝(ⅰ)基準株式数−(ⅱ)基準金額÷平均株価
　　　　　※単元未満株式は切り捨て、０を下回る場合には０株とする。 

    (ⅰ)「基準株式数」は、4,651,100株。
    (ⅱ)「基準金額」は、6,999,905,500円。

    (ⅲ)「平均株価」は、下記(ａ)に下記(ｂ)を加えた数値

　　　 （小数第５位まで算出し、その小数第５位を四捨五入する。）をいう。 

（2）基準株式数等の調整

  ①　　2026年３月30日（同日を含む。）から行使請求日の２取引日後の日（同日を含む。）までの期間中に当社普通株式の分割、無償割当て又は併合の基準日（基準日が設定されない場合は、効力発生日。）を設定した場合、VWAPは、本新株予約権の発行要項の規定に従い調整する。

　②　　次に掲げる場合には、当社は、モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社と協議の上、その承認を得て、基準株式数および平均株価を算出するに際して使用されるVWAPについて、合理的かつ必要な調整を行う。

 (ⅰ)　 会社分割、株式交換、株式移転、株式交付又は合併のために調整を必要とするとき。

 (ⅱ)　 株式、新株予約権又は新株予約権付社債の発行（無償割当てを含む。）、その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により調整を必要とするとき。

 (ⅲ)　 これらの金額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整に際して、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

２．新株予約権の行使の条件

（1） 本新株予約権の一部行使はできない。

（2） 本新株予約権に係る新株予約権者が本新株予約権の行使を行わないことを当社に対して通知した場合、当該通知が行われた日以降、当該本新株予約権を行使することはできない。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　自己株式の消却による減少（2026年３月30日）

(5) 【所有者別状況】

2026年３月31日現在

(注) １　自己株式18,330,899株は、「個人その他」に183,308単元、「単元未満株式の状況」に99株含まれております。また、当該自己株式には、役員報酬BIP（Board Incentive Plan）信託が所有する株式3,353,565株及び株式付与ESOP（Employee Stock Ownership Plan）信託が所有する株式281,192株は含まれておりません。

２　上記「その他の法人」には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が２単元含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2026年３月31日現在

(注) １　上記のほか、当社所有の自己株式18,330,899株（役員報酬BIP信託及び株式付与ESOP信託が所有する株式を含めていない）があります。

２　上記の所有株式数のうち日本マスタートラスト信託銀行株式会社及び株式会社日本カストディ銀行については、信託業務に係る株式数を把握しておりません。

３　2026年３月16日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、株式会社三菱UFJ銀行及びその共同保有者である３社が2026年３月９日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2026年３月31日末現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2026年３月31日現在

(注) １　「単元未満株式」欄の普通株式には当社所有の自己株式99株、役員報酬BIP信託が所有する株式65株及び株式付与ESOP信託が所有する株式92株が含まれております。

２　「完全議決権様式（その他）」には、役員報酬BIP信託が所有する株式3,353,500株（議決権33,535個）及び株式付与ESOP信託が所有する株式281,100株（議決権2,811個）が含まれております。

② 【自己株式等】

2026年３月31日現在

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

① 当社取締役及び執行役員に対する業績連動型株式報酬制度の概要

当社は、2016年５月13日開催の取締役会において、当社取締役及び執行役員（社外取締役及び国内非居住者を除く。以下「取締役等」という。）へのインセンティブプランとして、業績連動型株式報酬制度である「役員報酬BIP信託」（以下「BIP信託」という。）及び「株式付与ESOP信託」（以下「ESOP信託」といい、BIP信託とあわせて「本制度」という。）を導入することを決議し、BIP信託については、2016年６月29日開催の第93回定時株主総会において本制度の導入を決議しております。また、2019年６月27日開催の第96回定時株主総会の決議、2022年６月29日開催の第99回定時株主総会の決議および2025年６月26日開催の第102回定時株主総会の決議により、制度の一部を改定しております。

本制度は、当社の中長期的な業績向上や企業価値の増大、株主重視の経営意識を高めることを目的とした、会社業績との連動性が高く、かつ透明性及び客観性の高い報酬制度であります。

具体的には、上記BIP信託及びESOP信託と称される仕組みを利用し、予め取得した当社株式を業績目標の達成度等に応じて当社取締役等に交付するものであります。

 (BIP信託契約の内容)

・信託の種類　　　　　特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）

・信託の目的　　　　　当社取締役及び当社と委任契約を締結する執行役員に対するインセンティブの付与

・委託者   　 　　　　当社

・受託者　　　　　　　三菱UFJ信託銀行株式会社（共同受託者　日本マスタートラスト信託銀行株式会社）

・受益者　　　　　　　BIP信託対象者のうち受益者要件を充足する者

・信託管理人　　　　　当社と利害関係のない第三者（公認会計士）

・信託契約日　　　　　2016年８月29日（2025年８月25日付で信託期間の延長契約を締結）

・延長後の信託期間    2025年10月１日～2028年９月末日

・制度開始日　　　　　2016年９月１日

・議決権行使　　　　　議決権は行使しないものとする。

・取得株式の種類　　　当社普通株式

・信託金上限額　　　　245百万円（信託報酬・信託費用を含む。）

　　　　　　　　　　　※　2019年８月26日付の信託期間の延長に伴い185百万円を追加拠出

　　　　　　　　　　　※　2022年度より３事業年度を対象に信託金上限額を1,400百万円に改定

　　　　　　　　　　　※　2025年度より３事業年度を対象に信託金上限額を1,600百万円に改定

・帰属権利者　　　　　当社

・残余財産　　　      帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信

                      託費用準備金の範囲内とする。

 (ESOP信託契約の内容)

・信託の種類          特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）

・信託の目的          当社と雇用契約関係にある執行役員に対するインセンティブの付与

・委託者            　当社

・受託者            　三菱UFJ信託銀行株式会社（共同受託者　日本マスタートラスト信託銀行株式会社）

・受益者           　 ESOP信託対象者のうち受益者要件を充足する者

・信託管理人          当社と利害関係のない第三者（公認会計士）

・信託契約日          2016年８月29日（2025年８月25日付で信託期間の延長契約を締結）

・延長後の信託期間    2025年10月１日～2028年９月末日

・制度開始日          2016年９月１日

・議決権行使          議決権は行使しないものとする。

・取得株式の種類    　当社普通株式

・取得株式の総額    　108,206,300円

・帰属権利者      　　当社

・残余財産            帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信

                      託費用準備金の範囲内とする。

② 取締役等に取得させる予定の株式の総数

上限455,000株（信託期間３年間）

※　１年当たりの総数の上限を800,000株（うち社外取締役は8,600株）とし、３年間では上限2,400,000株

　（うち社外取締役分は25,800株）に改定。また、2025年６月26日開催予定の第102回定時株主総会の決議

により１年当たりの総数の上限が900,000株（うち社外取締役は8,600株）に、３年間では上限2,700,000株

（うち社外取締役分は25,800株）に改定。

③ 本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

取締役等のうち受益者要件を充足する者

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第３号及び同条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第３号による取得

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号に基づく単元未満株式の買取請求による取得

(注)　当期間における取得自己株式には、2026年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式には、2026年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

利益配分については、株主の皆様への継続的な安定配当の実施と、競争力及び財務体質の強化に不可欠な内部留保の確保を勘案の上、業績及び経営環境に応じた利益還元を行うことを基本方針としております。内部保留金の使途については、財務の健全性を維持しつつ、持続的な成長や企業価値向上に資する投資等に活用します。また、2025年５月15日公表の「ＴＯＤＡグループ『中期経営計画2027』の策定について」において、株主・投資家の皆様との対話、当社グループの業績・財政状況、今後の経営環境等を勘案した上で、DOE（純資産配当率）3.5％以上、ただし総還元性向70％程度としております。

当期（2026年３月期）の配当については、上記の方針を踏まえ、１株当たり38円の配当を行うことを2026年６月26日開催の定時株主総会で決議する予定であります。これにより、中間配当金を加えた当期の配当金は、１株につき58円となる予定であります。

当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款で定めており、毎事業年度における配当は期末と中間の２回行うこととしております。これらの配当の決定機関は、期末は株主総会、中間は取締役会であります。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社はコーポレート・ガバナンスへの取り組みを通じて、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を果たすことが経営上の重要課題であると認識し、効率的な業務執行及び監督体制の構築、経営の透明性・健全性の確保、コンプライアンスの強化に向けて、経営上の組織・しくみを整備し、その実効性を高めるために必要な施策を実施しております。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は監査役会設置会社の統治形態を採用しております。また、2005年６月より執行役員制度を導入し、取締役会の意思決定及び監督機能を強化するとともに、迅速かつ効率的な業務執行体制としました。

　取締役会は社外取締役４名を含む７名の取締役（2026年６月22日現在）で構成され、原則、月一回開催し、経営の重要事項の決定及び業務執行状況の監督を行っております。なお、取締役の任期については、経営責任を明確にし、経営体質の強化を図るとともに、経営環境の変化への迅速な対応が可能となるよう、2003年６月の株主総会決議により１年としております。

　執行役員40名（2026年６月22日現在、取締役兼務２名）は取締役会により選任され、取締役会が決定した経営の基本方針に従って当社業務を執行しております。また、経営会議、決裁会議及び戦略会議において経営及び業務執行に関する重要事項の審議、方向付けを行っております。なお、業務執行にあたっては、職制規程、業務分掌規程、職務権限規程、稟議規程において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続き等を定めております。

　当社では、重要な役職候補者（取締役、監査役及び執行部門重要人事）の選解任に関する適格性・適切性等の審査、及び役員等報酬の算定を審査し、その結果を取締役会に報告する目的で、社外取締役４名を含む取締役５名で構成された人事・報酬委員会を設置しております。当委員会ではその他に執行部門重要人事に関する後継者育成計画を執行役員社長より聴取し、必要に応じて取締役会に答申する役割を担っております。

　監査役会は常勤監査役２名（うち１名は社外監査役）及び非常勤監査役（社外監査役）２名の４名（2026年６月22日現在）で構成され、監査役会において定めた監査方針に従い、取締役会に出席するほか、取締役等から経営状況の報告を、監査室から内部監査の計画、実施状況等の報告を聴取するなどにより取締役の職務執行の監査を行っております。なお、当社は2026年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査役１名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、監査役会は常勤監査役２名（うち１名は社外監査役）及び非常勤監査役（社外監査役）２名の４名となります。

企業統治の体制は2023年９月１日より一部変更しており、その模式図は下記のとおりであります。

(当該体制を採用している理由)

当社は、取締役のうち過半数(４名)を企業経営やリスク管理等のスキルを備えた独立社外取締役で構成し、経営全般に対する監督機能を発揮しており、また企画、経営、財務会計に知見を有する社外監査役３名を含む４名の監査役が会計監査人及び内部監査部門と連携して監査を実施することにより、業務の適正が確保されると考え、現在の体制を採用しております。なお、当社は2026年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役７名選任の件」と「監査役１名選任の件」を上程しており、当該議案が原案のとおり承認可決されますと、社外取締役が４名、社外監査役が３名となります。

③ 企業統治に関するその他の事項

ア．内部統制システムの整備の状況

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、次のとおり内部統制システム構築の基本方針を取締役会にて決議し、その体制を整備、運用しております。

＜内部統制システム構築の基本方針＞

1) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役は、その職務の執行に係る文書その他情報につき、情報管理基本方針に則り情報管理規程等、各社内規程の定めに従い、適切に保存及び管理を行う。

2) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・危機管理基本マニュアルに基づき、個別リスクごとに責任部門等を定め、 リスクの大きさや発生頻度等を評価した上で、対処すべきリスクを特定し、日常のリスク予防活動とリスク発生時の危機管理の体制を整備する。

・特に経営に重要な影響を及ぼす可能性のあるリスクについては、組織全体で共有するとともに、リスク点検活動の状況や内部監査結果を踏まえた総括を取締役会にて定期的に報告する。

・万一、危機が発生した場合は、危機管理基本マニュアルに基づき迅速かつ適切な対応を行うことで損失を最小限にとどめるよう対策を講じる。

3) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・執行役員制度を採用し、取締役会により選任された執行役員は、取締役会にて決定された経営の基本方針に従って、当社業務を執行する。

・経営会議、決裁会議及び戦略会議を開催し、経営及び業務執行に関する重要事項を審議する。

・業務執行にあたっては、職制規程、業務分掌規程、職務権限規程、稟議規程において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続等を定める。

4) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社グループの行動理念・指針として「戸田建設グループ企業行動憲章」・「戸田建設グループ行動規範」を定め、グループ一体となったコンプライアンス体制を整備する。

・社長を委員長とする本社コンプライアンス委員会を開催し、当社のコンプライアンスに関する重要方針を審議する。また、支店コンプライアンス委員会、担当部門、企業倫理ヘルプライン等によるグループ行動規範に基づく行動の監視、コンプライアンス教育の推進など、コンプライアンスの浸透に向けた施策を実施する。

・内部監査部門として監査室を置く。監査室は定期的に社内各部門の業務状況の監査を実施し、監査結果は取締役会及び監査役会へ報告する。

5) 当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・国内関係会社管理規程及び海外法人管理規程に基づき、グループ会社の業務執行状況を当社取締役会等において報告する。また、経営上重要な事項については、当社取締役会等において審議・承認する。

・グローバルガバナンスポリシーにより、海外グループ会社に対する管理方針・ガバナンス体制を定め、グローバル事業全体の統制を維持する。

・グループ会社に、危機管理基本マニュアルに基づく個別の危機管理体制の整備、運用、及び重大事案等に関する適切な報告を求める。

・グループ会社の日常的モニタリングを行う部門としてグループ事業推進部及び海外管理部を置き、グループ会社への支援、指導を徹底する。また、グループ会社間の情報共有等を行う会議を定期的に開催する。

・監査室によるグループ会社への業務監査を適宜実施し、監査結果を当社取締役会及び監査役会に報告する。また、法務・コンプライアンス部によるコンプライアンス教育の実施、企業倫理ヘルプラインの設置等により、コンプライアンス体制の実効性を確保する。

・財務報告の信頼性を確保するために必要な内部統制の体制を整備し、運用する。

6) 監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制、当該使用人の取締役からの独立性及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・監査役の職務を補助する部門として監査役室を置く。監査役室は監査役会直属の組織とし、監査役室の人事、組織変更等については、予め監査役会又は監査役会が指名する監査役の意見を求める。

7) 監査役への報告に関する体制

・当社の取締役及び使用人、並びにグループ会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、当社グループの業績に重要な影響を与える事実を知ったとき、直ちに当社監査役会に報告する。また、前記に関わらず、当社監査役はいつでも必要に応じて、当社取締役及び使用人並びにグループ会社取締役、監査役及び使用人に対して報告を求めることができる。

・前項の報告をした者に対し当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止する。

8) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

・監査役の職務の執行について生じた費用又は債務は、その請求に基づき速やかに処理する。

9) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・代表取締役と定期的に経営情報を共有する機会を設ける。また、各種会議への出席の機会を設けるとともに、適宜内容の報告を行う。

・監査室は、監査役が職務を執行するにあたり、緊密な連係を保ち、協力する とともに、監査室及び会計監査人が監査役と定期的な会合を持ち緊密に連係を図る。

＜運用状況の概要＞

1) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役は、職務の執行に係る文書その他情報につき、情報管理基本方針や情報管理規程等の情報セキュリティポリシーや各社内規程に従い、適切に保存及び管理を行っております。

・電子情報を保存するシステムは、社外からの不正アクセスを防止する構成とし、社内においてもID管理によるアクセス制限を行っており、データは定期的にバックアップされ、安全に保管されております。また、サイバー攻撃、ウイルス感染による情報漏洩リスクの高まりを踏まえ、全役職員に対して情報セキュリティ教育を継続的に行っております。

2) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・危機管理基本マニュアルに基づき、代表取締役社長を最高責任者とする当社グループのリスク・危機管理に関わる組織体制を整備し、全社各部門が自らの業務において、経営目標の達成と事業活動に重大な悪影響を及ぼすリスクを把握し、リスク低減策を策定、実行するとともに、万一リスクが顕在化した場合の被害・損害をできる限り小さくするために必要な備えを部門横断的に実施しております。

・経営に重要な影響を及ぼす可能性のあるリスクは、事業本部毎に抽出し経営者層による検討を経て決裁会議で承認された「事業等のリスク」と、業務部門が実施するリスク点検活動の両面から「重点管理リスク」を特定し、組織全体で共有し対策を推進しました。

・リスク点検活動は、各部署・作業所においてミーティングにより潜在するリスクを「点検・洗出し(可視化)」し、リスク認識を共有し、対策の検討と周知を図るとともに、Webを活用したリスク管理システムによるモニタリングと迅速なフィードバックを行うことで全社的なリスク低減対応へと繋げました。

・自然災害を主な対象とした災害対策基本マニュアルに基づき、大規模自然災害への対応力を高めるため全社一斉総合災害訓練を実施し、グループ会社、協力会社も参加して初動期対応等の実効性を確認し、改善点の抽出を図りました。また、テロ発生可能性の情報に対し、災害対策基本マニュアルを活用して対応しました。

・財務健全性の観点から、投資対象案件について経営資源のアロケーションを推進し、事業戦略の達成をサポートしていくため、投資審査委員会が事業リスクを加味した総合的な事前審査を行うとともに、投資実行後のモニタリングも実施しました。

3) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役会は、毎月一回の定例のほか、四半期決算時および定時株主総会後に開催し、経営の重要事項の決定及び業務執行状況の監督を行いました。取締役会の実効性向上のため、毎年、前年度の取締役会実効性評価を実施しており、当事業年度は、前年度評価結果から課題として抽出された「①取締役会付議案件の事後報告・レビューの定着 ②子会社経営監督の充実 ③新中計の進捗監督と重点アジェンダの議論充実」に取り組みました。

・取締役会で選任された執行役員は、取締役会で決定された経営の基本方針に従って業務を執行し、経営及び業務執行に関する重要事項は取締役会に先立ち経営会議で事前審議を行いました。

・「経営及び業務執行に関する重要事項」に関して、経営会議、決裁会議及び戦略会議において審議を行いました

・迅速な意思決定や業務の有効性・効率性の向上を図るため、「取締役会運営要綱」を改定する等、継続して社内規程を整備しました。

4) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会が主導し、コンプライアンスに関する方針や、関連規程の整備、報告・相談窓口（企業倫理ヘルプライン）の運用、教育啓発活動（eラーニング、対面・リモートによる各種集合研修）などの施策を通じ、グループのコンプライアンス推進にあたりました。

・企業倫理ヘルプラインについて、グループ内ではイントラネットやホットラインカード、協力会社向けには調達方針やウェブサイトに連絡先を明記し、周知を図っております。当事業年度は、ハラスメント等の迷惑行為に関するものなどの通報があり対応しました。

・法務・コンプライアンス部により、コンプライアンス研修を実施しました。また、コンプライアンス意識調査を実施し、コンプライアンスの諸施策・活動の効果を客観的に確認し更なる改善を図るため、意見の聴取と理解度を確認しました。

・監査室は、本社、12支店の業務監査を行い、監査結果は取締役会及び監査役会に報告されました。

5) 当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・グループ会社に当社役職員を取締役・監査役として派遣、重要事項の審議、決定に関与しております。また、国内グループ会社については国内関係会社管理規程、海外グループ会社についてはグローバルガバナンスポリシー及び海外法人管理規程に基づき、グループ会社が当社に対し事前承認を求めるべき事項や報告すべき事項を定め、必要に応じて付議・報告されました。子会社の設立、買収、その他経営上重要な事項については当社取締役会等において審議・承認しております。

・グループ事業推進部主催のグループ事業推進会議、及びグローバル事業統轄部主催の海外現地法人決算報告会において、各グループ会社の社長より、当社社長、常勤監査役、本部長、財務担当執行役員他に当該会社の経営内容及び経営方針を報告するとともに、グループ連係による取り組みを推進しました。

・国内については、グループ事業推進部が、公認会計士の巡回指導や新任役員のための外部研修を、法務・コンプライアンス部がコンプライアンス教育を実施しました。また海外については、グローバル事業統轄部が、定期的全体会議での会計・セキュリティ等の教育を実施しました。

・監査室は、グループ会社の業務監査を行いました。

・当社は、財務報告の信頼性を確保することを目的とした金融商品取引法に従い、連結ベースでの財務報告全体に重要な影響を及ぼすものとして当社及び連結子会社を対象に監査室が行った内部統制の評価結果に基づいて内部統制報告書を作成し、会計監査人による内部統制監査を経て、有価証券報告書と共に提出する予定であります。

6) 監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制、当該使用人の取締役からの独立性及び監査役の当該使用人

　 に対する指示の実効性の確保に関する事項

・監査役の職務を補助する監査役室員の人事、組織変更等については、あらかじめ監査役会又は監査役会が指名する監査役の意見を求めており、当事業年度における監査役室員の人事異動についても適切な意見聴取や同意を経て実施しております。

・監査役室員は専任であり、その人事考課には監査役が適切に関与しております。

7) 監査役への報告に関する体制

・監査役は、当社およびグループ会社における諸問題について、管轄する本部、統轄部または監査室等より適時、適切に報告を受けております。

8) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる

   費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

・監査役による往査のための旅費、情報収集のための諸費用等はすべて当社にて負担しており、費用面での制約はありません。費用・債務は速やかに処理されております。

9) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査役は、取締役会や、監査役が必要と認めるその他の重要会議に出席し取締役の職務の執行状況を監査するほか、各本部長・統轄部長等との面談や各支店及び作業所、重要な子会社への往査等に対して監査役会直属の監査役室員が補助し対応しております。

また、監査の状況等を踏まえ、定期的に監査役と代表取締役が経営状況を共有する意見交換の機会を設けております。

・監査役は、定期的に、会計監査人から会計監査内容の報告を、監査室から業務監査結果および内部統制システムの整備・運用状況に関する報告を受けております。また、四半期毎に三様監査会議を開催し、三者間での情報共有と連係を図っております。

イ．会社の支配に関する基本方針について

　当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項）は次のとおりであります。

① 基本方針の内容

当社は、当社の企業価値の源泉が、永年に亘って培ってきた経営資源に存することに鑑み、特定の者又はグループが当社の総議決権の20％以上の議決権を有する株式を取得することにより、当社グループの企業価値又は株主共同の利益が毀損されるおそれが存在する場合には、かかる特定の者又はグループは当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であるとして、法令及び定款によって許容される限度において当社グループの企業価値又は株主共同の利益の確保・向上のための相当な措置（以下「対抗措置」という。）を講じることを、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針とします。

また、大規模買付ルールは株主が大規模買付等に応じるか否かを判断するための情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を提供し、株主が代替案の提示を受ける機会を確保すること等を目的としております。現在は金融商品取引法により、買収時における情報提供と検討期間の確保を可能とする一定の規制が設けられておりますが、公開買付開始前における情報提供と検討時間を確保することや、市場内での買集め行為には適用がなされないなど、必ずしも有効に機能しない場合も考えられます。したがいまして、大規模買付ルールの設定は、株主及び投資家が適切な投資判断を行う上での前提となるものであり、十分な時間の確保は、株主のために企業価値向上に関する買付者等との建設的な対話を行う上でも有効なものになると考えております。

② 基本方針の実現に資する取り組み

ア　当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の会社支配に関する基本方針の実現に資する特別な 取り組み

　当社は1881年の創業以来、常にお客様に満足していただけるものづくりに励み、信用と品質を重視し、堅実経営に徹し、企業活動を通じて社会の発展に貢献することを企業理念として貫いてまいりました。

　また、当社グループは、2015年に、社会における当社グループの存在価値と目指す姿を表すものとして制定した「グローバルビジョン」を含めた理念体系を整備しました。戸田建設グループ グローバルビジョン「“喜び”を実現する企業グループ」には、お客様、社員、協力会社、ひいては社会全体の“喜び”をつくり出し、それを自信と誇りに変えて成長を続けていく企業でありたい、という想いが込められております。このビジョンを当社グループ全体で共有し、継続進化を実現することで、当社グループの存在価値を高め、社会の持続的な発展に貢献してまいります。

　2021年、当社グループは10年後の目指すべき姿を示す「未来ビジョンCX150」を策定しました。情報や機能のこれまでにない組合せを実現し、新たな価値を創造する「価値のゲートキーパー」として、Smart Innovation領域、環境・エネルギー領域、ビジネス＆ライフサポート領域、都市・社会インフラ領域の事業展開によって協創社会の実現に貢献することを目指し、グループを挙げて取組んでおります。

イ　基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するため の取り組み

　当社は、2023年６月29日開催の当社第100回定時株主総会において、当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（以下「本対応策」という。）を継続することに関して決議を行い、株主の皆様のご承認をいただいております。

　当社取締役会は、当社株式等の大規模買付等を行おうとする者が遵守すべきルールを明確にし、株主が適切な判断をするために必要かつ十分な情報及び時間、並びに大規模買付等を行おうとする者との交渉の機会を確保するために、本対応策を継続しております。

　本対応策は、当社株式等の大規模買付等を行おうとする者が遵守すべきルールを策定するとともに、一定の場合には当社が対抗措置をとることによって大規模買付等を行おうとする者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株式等の大規模買付等を行おうとする者に対して、警告を行うものです。

本対応策の概要は次のとおりであります。

(ア) 本対応策に係る手続き

a 対象となる大規模買付等

　本対応策は以下の(a)乃至(c)に該当する当社株式等の買付け又はこれに類似する行為（ただし、当社取締役会が承認したものを除く。かかる行為を、以下「大規模買付等」という。）がなされる場合を適用対象とします。大規模買付等を行い、又は行おうとする者（以下「買付者等」という。）は、予め本対応策に定められる手続きに従わなければならないものとします。

(a) 当社が発行者である株式等について、保有者の株式等保有割合が20％以上となる買付け

(b) 当社が発行者である株式等について、公開買付けに係る株式等の株式等所有割合及びその特別関係者の株式等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け

(c) 上記(a)又は(b)に規定される各行為が行われたか否かにかかわらず、当社の特定の株主が、当社の他の株主（複数である場合を含む。）との間で行う行為であり、かつ当該行為の結果として当該他の株主が当該特定の株主の共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、又は当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係を樹立する行為（ただし、当社が発行者である株式等につき当該特定の株主と当該他の株主の株式等保有割合の合計が20％以上となるような場合に限る。）

b 「意向表明書」の当社への事前提出

　買付者等においては、大規模買付等の実行に先立ち、当社取締役会に対して、当該買付者等が大規模買付等に際して本対応策に定める手続きを遵守する旨の誓約文言等を記載した書面（以下「意向表明書」という。）を当社の定める書式により日本語で提出していただきます。

c 情報の提供

　上記bの「意向表明書」を提出いただいた場合には、買付者等においては、当社に対して、大規模買付等に対する株主及び投資家の判断並びに当社取締役会の評価・検討等のために必要かつ十分な情報を日本語で提供していただきます。

d 取締役会評価期間の設定等

　当社取締役会は、大規模買付等の評価の難易度等に応じて、以下の(a)又は(b)の期間を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間（以下「取締役会評価期間」という。）として設定し、速やかに開示します。

(a) 対価を現金（円貨）のみとする当社全株式等を対象とする公開買付けの場合には最大60日間

(b) その他の大規模買付等の場合には最大90日間

　ただし、上記(a)(b)いずれにおいても、取締役会評価期間は評価・検討のために不十分であると取締役会及び独立委員会が合理的に認める場合にのみ延長できるものとし、その場合は、具体的延長期間及び当該延長期間が必要とされる理由を買付者等に通知するとともに、株主及び投資家に開示します。また、延長の期間は最大30日間とします。

e 対抗措置の発動に関する独立委員会の勧告

　独立委員会は、取締役会評価期間内に、上記dの当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案と並行して、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非に関する勧告を行うものとします。その際、独立委員会の判断が当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した外部専門家の助言を得ることができるものとします。なお、独立委員会が当社取締役会に対して以下の(a)又は(b)に定める勧告をした場合には、当社取締役会は、当該勧告の事実とその概要、その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示します。

(a) 買付者等が本対応策に規定する手続きを遵守しない場合

　独立委員会は、買付者等が本対応策に規定する手続きを遵守しなかった場合、原則として、当社取締役会に対し対抗措置の発動を勧告します。

(b) 買付者等が本対応策に規定する手続きを遵守した場合

　買付者等が本対応策に規定する手続きを遵守した場合には、独立委員会は、原則として当社取締役会に対して対抗措置の不発動を勧告します。

　ただし、本対応策に規定する手続きが遵守されている場合であっても、当該買付等が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものであり、かつ対抗措置の発動が相当であると判断される場合には、例外的措置として、対抗措置の発動を勧告することがあります。

　本(b)に基づいて、独立委員会が例外的措置として対応措置の発動を勧告する場合には、当該勧告には、対抗措置の発動に関して事前に株主意思の確認を得るべき旨の留保を付すことを必須とします。これは、対抗措置の発動は、会社を支配する者の変動に関わるものであることから、独立委員会での判断を経た上で、最終的には株主の合理的な意思に依拠すべきである（株主意思の原則）との考えによるものです。

f 取締役会の決議、株主意思の確認

　当社取締役会は、上記eに定める独立委員会の勧告を最大限尊重するものとし、かかる勧告を踏まえて当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から速やかに対抗措置の発動又は不発動の決議を行うものとします。

　なお、独立委員会が対抗措置の発動を勧告するに際して、当該発動に関して事前に株主意思の確認を得るべき旨の留保を付した場合、実務上可能な限り最短の時間で株主意思確認のための株主総会（以下「株主意思確認総会」という。）を招集し、対抗措置の発動に関する議案を付議します。

g 対抗措置の中止又は発動の停止

　当社取締役会が上記fの手続きに従い対抗措置の発動を決議した後又は発動後においても、買付者等が大規模買付等を中止した場合又は対抗措置を発動するか否かの判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、かつ、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から対抗措置を発動すること又は発動した対抗措置を維持することが相当でないと考えられる状況に至った場合には、当社取締役会は、対抗措置の中止又は発動の停止の決議を行うものとします。

h 大規模買付等の開始

　買付者等は、本対応策に規定する手続きを遵守するものとし、取締役会において対抗措置の発動又は不発動の決議がなされるまでは大規模買付等を開始することはできないものとします。

(イ) 本対応策における対抗措置の具体的内容

当社が上記(ア)fに記載の決議に基づき発動する対抗措置としては、新株予約権の無償割当てを行うこととします。

(ウ) 本対応策の有効期間、廃止及び変更

本対応策の有効期間は、2023年６月29日開催の第100回定時株主総会終結の時から2026年６月開催予定の定時株主総会終結の時までとします。なお、当社は2026年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「当社株式等の大規模買付行為に関する対応方針（買収への対応方針）の一部変更及び継続の件」を上程しており、当該議案が原案のとおり承認可決されますと、有効期間は2026年６月26日開催の第103回定時株主総会終結の時から2029年６月開催予定の定時株主総会終結の時までとなります。

ただし、かかる有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において当社提案に基づき本対応策の変更又は廃止の決議がなされた場合には、本対応策は当該決議に従い、その時点で変更又は廃止されるものとします。また、当社取締役会により本対応策の廃止の決議がなされた場合には、本対応策はその時点で廃止されるものとします。

なお、当社取締役会は、法令等の変更により形式的な変更が必要と判断した場合には、独立委員会の承認を得た上で、本対応策を修正し、又は変更する場合があります。

③ 上記②の取り組みが、上記①の基本方針に沿い、株主共同の利益を損なうものではなく、当社の役員の地位の維持 を目的とするものではないことに関する当社取締役会の判断及びその理由

　当社取締役会は、「中期経営計画」及びそれに基づく施策は当社及び当社グループの企業価値、ひいては株主共同の利益の向上に資する具体的方策として策定されたものであり、①の基本方針に沿うものと判断しております。また、次の理由から上記②イの取り組みについても上記①の基本方針に沿い、株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。

ア  買収防衛策に関する指針の要件を全て充足していること

　本対応策は、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を全て充足しており、かつ、企業価値研究会が2008年６月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を踏まえております。

　また、経済産業省が2023年８月31日に発表した「企業買収における行動指針」にも準拠しております。

　(注) 同行動指針では「買収防衛策」を「買収への対応方針」としており「本対応策」は「本対応方針」

　　　 に読み替えて適用されます。

イ  当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること

　本対応策は、当社株式等に対する大規模買付等がなされた際に、当該大規模買付等に応じるべきか否かを株主が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されているものです。

ウ  株主意思を重視するものであること

　本対応策は、2023年６月29日に開催された第100回定時株主総会において、その継続について承認可決を受けており、本対応策の有効期間は2026年６月26日開催予定の第103回定時株主総会終結の時までであります。なお、当社は2026年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「当社株式等の大規模買付行為に関する対応方針（買収への対応方針）の一部変更及び継続の件」を上程しており、当該議案が原案のとおり承認可決されますと、有効期間は2026年６月26日開催の第103回定時株主総会終結の時から2029年６月開催予定の定時株主総会終結の時までとなります。

　また、その有効期間満了前に開催される当社株主総会において当社提案に基づき変更又は廃止の決議がなされた場合には、本対応策も当該決議に従い変更又は廃止されることになります。従って、本対応策の存続には、株主のご意思が十分反映される仕組みとなっております。加えて、買付者等が本対応策に定める手続きを遵守している場合には、対抗措置の発動の決定に関して必ず株主意思確認総会を開催するものとしております。

エ  独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示

　本対応策においては、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、対抗措置の発動等を含む本対応策の運用に関する決議及び勧告を客観的に行う取締役会の諮問機関として独立委員会を設置しております。

独立委員会は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、当社の社外取締役、社外監査役又は社外の有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士若しくは学識経験者又はこれらに準じる者）から選任される委員３名以上により構成されます。

また、当社は、必要に応じ独立委員会の判断の概要について株主及び投資家に情報開示を行うこととし、当社の企業価値・株主共同の利益に資するよう本対応策の透明な運営が行われる仕組みを確保しております。

オ  合理的な客観的発動要件の設定

　本対応策は、上記②イ(ア)に記載のとおり、合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しております。

カ  デッドハンド型若しくはスローハンド型買収防衛策ではないこと

　上記②イ(ウ)に記載のとおり、本対応策は、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができるものとされております。従って、本対応策は、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。

　また、当社は期差任期制を採用していないため、本対応策はスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。

ウ． 責任限定契約について

当社は、各取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び各監査役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする契約を締結しております。

エ． 役員等賠償責任保険契約について

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含みます。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や、争訟費用等を填補することとしております。

ただし、犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員の職務執行の適正性が損なわれないよう措置を講じております。

当該役員等賠償責任保険契約の被保険者の範囲は、当社の取締役、監査役、執行役員及び管理職従業員であり、その保険料は全額当社が負担しております。なお、当社は当該保険契約を2026年７月に同様の内容で更新することを予定しております。

オ． 株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項

当社は、機動的な資本政策を遂行することを目的として、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

カ． 取締役の定数

当社の取締役は12名以内とする旨を定款で定めております。

キ． 取締役の選任決議要件

取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

ク． 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会を円滑に運営することを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

④ 取締役会の活動状況

　当社取締役会は社外取締役4名を含む7名の取締役（2026年６月22日現在）で構成され、原則、月一回と四半期決算ごとに開催し、経営の重要事項の決定及び業務執行状況の監督を行っております。なお、取締役の任期については、経営責任を明確にし、経営体質の強化を図るとともに、経営環境の変化への迅速な対応が可能となるよう、2003年６月の株主総会決議により１年としております。

ア．開催状況

2025年度は計18回開催しました。

イ．個々の取締役の出席状況

   ※　水原潔氏が取締役に就任した2025年６月26日以降、取締役会は14回開催されております。

ウ．主な検討事項

取締役会は、当社グループの経営上の重要事項の意思決定と、執行役員らによる業務執行状況の監督を行っております。

　2025年度は、経営上の重要事項の意思決定として、通常的な会社法上の取締役会専決事項のほか、「中期経営計画2027」の初年度として中長期的な観点から、中長期の経営計画・方針、サステナビリティに係る方針、主として投資開発事業における一定規模以上の投資や資産の譲渡、関係会社に関する事項等につき審議の上、決議しました。

　投資案件の審査にあたっては、資本コストや資本収益性を重視した経営を推進すべく、リスクを加味したハードルレートと内部収益率（IRR）により評価し、その投資の是非を判断しております。加えて、定性的な評価として、全体の事業ポートフォリオの中での取り組み意義についても厳格に議論した上で決議しております。

　具体的な案件としては、５月の『中期経営計画2027』の承認をはじめ、６月の戸田建設プライベートリート投資法人（私募REIT）への物件売却や３月のホテル開発計画といった多角的な事業推進、さらには筑波研究所施設整備計画（仮称：構造材料棟）をはじめとする研究開発基盤の強化などについて活発な審議を経て、いずれも承認いたしました。過去の付議案件の事後報告、フォローアップも適宜実施しております。また、７月に「資本コストと株価を意識した経営の実現に向けた対応について」も決定し公表いたしました。

 (人事・報酬委員会の活動状況)

　当社では、重要な役職候補者（取締役、監査役及び執行部門重要人事）に関する適格性の審査、及び役員等報酬額の妥当性を審査し、その結果を取締役会に報告する目的で、社外取締役４名を含む取締役５名で構成された人事・報酬委員会を設置しております。当委員会ではその他に執行部門重要人事に関する後継者育成計画を執行役員社長より聴取し、必要に応じて取締役会に答申する役割を担っております。

ア．開催状況

2025年度は計13回開催しました。

イ．個々の委員の出席状況

  ※　水原潔氏が取締役に就任した2025年６月26日以降、人事・報酬委員会は９回開催されております。

ウ．主な検討事項

2025年度には、執行役員の業績連動型報酬及び株式報酬の金額や評価指標の改定、役員の基本報酬、業績連動報酬等の金額の妥当性、執行役員及び支店長候補者の適格性、次世代経営人材育成（社長後継者育成）計画等について議論、審議等を行いました。

(サステナビリティ委員会)

　当社グループは、持続可能な社会の実現のため、2050年に向けて目指す経営の姿を「サステナビリティビジョン2050」として定めました。その姿を「より良い未来をつくる企業グループ」とし、2050年とその先の未来に向かって、新たに特定した5つのマテリアリティに対応する「豊かな暮らしを支える街づくり」「環境課題解決への貢献」「技術革新と突出価値の創造」「多様な個性が輝く共生社会の実現」「持続的成長のための基盤の充実」を念頭に置いて事業活動を展開しながら、ステークホルダーとともにより良い未来の社会づくりを目指してまいります。

　サステナビリティ推進体制として、監督・指導を行う「サステナビリティ委員会」を取締役会の諮問機関として社外取締役４名を含む取締役５名で構成・設置しています。2026年６月22日現在の構成は、社外取締役４名を含む取締役５名であります。また、執行側に「サステナビリティ戦略委員会」を設置し、「ESG＋B」の４つの観点から取り組むテーマを定め、経営資源の適切な配分のもと事業戦略に反映させるべく議論を深めます。

　サステナビリティ委員会は2025年度に５回開催し、執行役員社長よりサステナビリティ戦略委員会の報告を受け、適宜、意見・助言を述べることによりサステナビリティ推進状況を監督しております。

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

a．2026年６月22日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。

　　男性9名、女性2名（役員のうち女性の比率18.2％）

(注) １　取締役伊丹俊彦、荒金久美、室井雅博及び水原潔は「社外取締役」であります。

２　監査役百井俊次、西山潤子及び町田覚は「社外監査役」であります。

３　取締役の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　常勤監査役百井俊次の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　常勤監査役若林英実の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　監査役西山潤子の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2028年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７　監査役町田覚の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2029年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

８　所有株式数には戸田建設役員持株会における各自の持分を含めた実質所有株式数を記載しております。

　９　取締役荒金久美の戸籍上の氏名は、亀山久美であります。

１０　当社では、取締役会の一層の活性化を促進し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能及び経営効率の向上を図るため執行役員制度を導入しております。2026年６月22日現在の執行役員は次のとおりであります。

※は取締役兼務者であります。

b．2026年６月26日開催予定の定時株主総会の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役７名選任の件」と「監査役１名選任の件」を上程しており、当該議案が原案のとおり承認可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定であります。なお、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項の内容（役職等）も含めて記載しております。

　　男性9名、女性2名（役員のうち女性の比率18.2％）

(注) １　取締役伊丹俊彦、荒金久美、室井雅博及び水原潔は「社外取締役」であります。

２　監査役百井俊次、西山潤子及び町田覚は「社外監査役」であります。

３　取締役の任期は、2026年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　常勤監査役百井俊次の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　常勤監査役舘野孝信の任期は、2026年３月期に係る定時株主総会終結の時から2030年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　監査役西山潤子の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2028年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７　監査役町田覚の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2029年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

８　所有株式数には戸田建設役員持株会における各自の持分を含めた実質所有株式数を記載しております。

　９　取締役荒金久美の戸籍上の氏名は、亀山久美であります。

１０　当社では、取締役会の一層の活性化を促進し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能及び経営効率の向上を図るため執行役員制度を導入しております。2026年６月26日現在の執行役員は次のとおりとなる予定であります。

※は取締役兼務者であります。

② 社外役員の状況

当社では、東京証券取引所が指定を義務付ける独立役員として指定する際の独立性の基準を明らかにすることを目的として、取締役会の承認により「社外取締役の独立性に関する判断基準」を定めており、社外取締役の選任にあたっては、会社法で要求される社外性及び同基準による独立性を重視しております。

また、社外監査役については、社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、会社法で要求される社外性に加え、様々な分野に関する豊富な経験と高い見識を有し、公正かつ中立的な立場で経営監査を実施できる者が相応しいと考えております。現在当社は社外取締役を４名、社外監査役を３名選任しておりますが、７名とも独立役員に就任しております。

社外取締役及び社外監査役の期待される役割及び会社との関係は次のとおりであります。

当社は2026年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役７名選任の件」と「監査役１名選任の件」を上程しております。当該議案が原案のとおり承認可決されますと、独立役員は社外取締役４名、社外監査役３名の７名となります。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門の関係

社外取締役、社外監査役の連携としては、社外取締役及び社外監査役のみを構成員とする社外役員会を適宜開催し、当社の事業及びコーポレートガバナンスに関する事項等について議論を行っております。その場で提起された事項は、取締役会にて報告が行われております。

当社における社外監査役による監査は、下記「(3) 監査の状況　① 監査役監査の状況」に記載のとおりであり、本支店等の往査にも適宜参加しております。

内部監査との相互連携並びに関係については、当社は内部監査部門として監査室を設置しており、2025年度は監査役（会）と監査計画及び監査実施状況に関する意見交換等を４回行っております。

また、会計監査との相互連携については、監査役（会）と監査法人が、監査計画報告（年次）及び会計監査結果報告（期中レビュー・期末決算ごと）の受領の都度、並びに必要に応じて随時、情報交換・意見交換を行っております。

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

   (組織・人員)

・監査役会：当事業年度においては、常勤監査役２名（うち１名は社外監査役）及び非常勤監査役（社外監査役）２名の４名で監査を実施しており、監査役室（専任）２名がこれを補助しております。なお、当社は2026年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査役１名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、監査役会は常勤監査役２名（うち１名は社外監査役）及び非常勤監査役（社外監査役）２名の４名で構成されることになります。

　 (監査役及び監査役会の活動状況)

・取締役会議案等の事前確認及び原則取締役会後に開催する監査役会において監査方針その他の重要事項を審議する他、取締役会での重要事項、その他監査上の課題について協議しております。

・取締役会、その他必要と認める主要会議に出席し取締役の職務の執行状況を監査しております。

・本社各本部長・統轄部長との面談、各支店及び作業所、当社の重要な子会社に往査し、また内部監査部門、内部統制担当部門、会計監査人及びグループ会社監査役と定期的に打合せを行い、三様監査の実施等、連携してグループ全体の内部統制の状況全般について確認を行っております。

・これら監査の状況等を踏まえ、定期的に当社代表取締役との意見交換を行っております。

 　(監査役会での具体的な検討内容)

・取締役会審議事項に関する議事内容や、会計監査人の業務状況の評価等について検討を行っております。

また、本社・支店、作業所、国内外グループ会社への往査や、内部監査部門、リスク管理部門、会計監査人等からの報告を基に、それぞれの課題とリスクに対する会社の対応の適正性について検討を行っております。

   (常勤監査役の活動)

・経営会議等、取締役会以外の重要会議への出席、決裁書類の確認、内部監査部門を含む各種部門からの報告やコンプライアンス関連の報告を適宜受領するとともに、これらに関する意見交換等を行っております。

   (監査役会の開催状況)

・当事業年度において監査役会を19回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

　なお、百井常勤監査役および町田監査役は公認会計士としての長年の経験から、財務及び会計に関する専門的な知見を有しております。

　町田覚氏が監査役に就任した2025年６月26日以降、監査役会は14回開催されております。

② 内部監査の状況

当社は、内部監査部門として監査室（７名で構成）を設置し、定期的に業務状況の監査を行っており、その監査結果は社長、取締役会、監査役会へ報告されております。また、会計監査人とも内部監査のあり方等について定期的に意見交換を実施する等、相互連携を図っております。

監査室は、内部統制の整備進捗状況及び評価結果の他、評価の過程で発見された不備の検討結果を内部統制室に報告するとともに、社長、取締役会及び監査役会への報告を行っております。なお、監査室では、2025年度において、社長及び会計監査人と会合を行い、内部統制の評価計画や整備進捗状況及び評価結果に対する協議を行っております。

③ 会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

　ふじみ監査法人

ｂ．継続監査期間

　44年間

　上記継続監査期間は、当社において調査可能な範囲での期間であり、実際の継続監査期間は上記期間を超えている可能性があります。

ｃ．業務を執行した公認会計士

　齋　藤　敏　雄

　森　永　剛　史

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

　監査役会において、会社法第344条の規定に基づき会計監査人としてふじみ監査法人の適否を審議した結果、再任とすることを決議しました。

　会計監査人の解任又は不再任の決定の方針については、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合には、監査役会の決議により会計監査人の解任又は不再任を株主総会の会議の目的とすることとしております。会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合には、監査役会は監査役の全員の同意により会計監査人を解任します。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

　当社の監査役及び監査役会は、監査法人の品質管理、監査チームの独立性や会社の事業の理解度等、監査報酬等の評価基準項目を定め、監査法人の監査の独立性と適正性を適宜監視しながら、監査計画報告（年次）及び会計監査結果報告（期中レビュー・期末決算ごと）の受領に係る情報交換・意見交換を通じて評価を行い、適正であることを確認しております。

④ 監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

　前連結会計年度の当社における非監査業務の内容は、公認会計士法第２条第１項の監査証明業務以外のコンフォートレター作成業務の委託であります。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く。）

　該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

　当社グループの事業規模を勘案し、適切な監査に必要となる監査時間を監査法人と協議した上で、監査役会による同意を得て、公正妥当な監査報酬額を決定することとしております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由は、監査役会において、適切な監査に必要となる監査時間に対して、その監査報酬額が公正妥当と判断したためです。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員の報酬は、経営人財を確保・維持できる水準とした上で、中長期的な業績向上や企業価値の増大、株主重視の経営意識を高めることを目的とした業績連動報酬を取り入れております。

当事業年度である第103期（2026年３月期）には、合計13回の人事・報酬委員会を開催し、取締役・執行役員等の人事、役員報酬制度等について審議を行い、第103期（2026年３月期）以降の役員報酬について、役員の責務や期待される役割等を踏まえ、報酬水準・構成割合を見直すとともに、年次賞与及び株式報酬において適切なインセンティブを付与することを目的とした一部改定を行いました。

これを受け、当社は、2025年５月15日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に関する決定方針を決議しており、当該取締役会の決議に際しては、予め決議する内容について人事・報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針は以下のとおりです。

取締役会は当事業年度に係る取締役の個人別の報酬について、報酬等の内容の決定及び決定された報酬等の内容が決定方針と整合していることや、独立社外取締役を委員長とし、委員の過半数を独立社外取締役で構成する人事・報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

ア．取締役報酬の基本的な考え方

・戸田建設グループ・グローバルビジョン「“喜び”を実現する企業グループ」のもと、様々なステークホルダーと向き合い、中長期にわたる持続的成長に資する報酬制度とする。

・会社全体の価値を最大化させるため、全体最適の視点を持ち、各事業の適切な成長を牽引する意欲を高める報酬体系とする。

・透明性の高い決定プロセスを確保し、合理性を備えた報酬設計とする。

イ．報酬水準・構成割合

・日本における同規模の上場企業との比較において、適切な水準に設定する。設定にあたっては、外部専門機関から提供される客観的な報酬データ等を参照する。

・執行役員を兼務する取締役の報酬は、基本報酬、業績連動報酬（年次賞与）及び株式報酬で構成し、役位に応じて、基本報酬：業績連動報酬：株式報酬＝1：0.40～0.50：0.40～0.50程度の割合とする。また、株式報酬の割合は、当該割合の３分の２を業績連動分、３分の１を非業績連動分とする。

・執行役員を兼務しない取締役の報酬は、基本報酬及び株式報酬（非業績連動分のみ）で構成し、基本報酬：株式報酬を、社内取締役は1：0.55程度、社外取締役は1：0.1程度の割合とする。

ウ．基本報酬

・基本報酬は役位に応じて設定し、毎月支給する。

エ．業績連動報酬（年次賞与）

・業績連動報酬は、毎事業年度の業績向上に向けた意識を高めることを目的に支給する。業績評価期間は１年間とし、毎年一定の時期に支給する。業績評価は、代表取締役社長は全社業績評価のみとし、代表取締役社長以外は全社業績評価（ウエイト70％）及び個人業績評価（同30％）とする。

・全社業績の評価指標は、当事業年度の事業計画において重視する指標とし、事業年度の開始時に目標値を設定する。個人業績評価は、担当業務の財務目標を中心に評価する担当業績評価、及び持続的成長に向けた重要な取り組みを中心に評価する定性評価で構成し、事業年度の開始時に目標を設定する。なお、全社業績の評価指標は、当社グループの持続的な成長を実現する上で特に重視する連結売上高、連結営業利益及び連結当期純利益とする。

第103期（2026年３月期）の状況

    第103期の業績連動報酬（年次賞与）における全社業績評価指標（目標値及び実績値）は図表１のとおりとなっております。なお、支給額は、全社業績評価及び個人業績評価の目標達成状況に応じて、役位別標準額の0％～200％の範囲で変動します。

図表１

オ．株式報酬

・株式報酬は、中期の業績向上に向けた意識を高めることを目的とした業績連動分と、長期的な企業価値向上に向けた意識を高めることを目的とした非業績連動分の２種類を支給する。

・業績連動分は、毎年一定の時期にポイントを付与し、ポイント付与から３年間の業績達成状況に応じて、ポイント付与から３年後に株式を交付する（ただし、交付株式の一部は、納税資金に充当することを目的に金銭で支給）。業績評価は全社業績評価及びESG評価とする。

・全社業績の評価指標は、中期の事業計画において重視する指標とし、ポイント付与時（各業績評価期間の開始時）に目標値を設定する。ESG評価は、企業価値向上に向けたESG経営の実践において重視する指標とし、ポイント付与時（各業績評価期間の開始時）に目標値を設定する。

・非業績連動分は、毎年一定の時期にポイントを付与し、退職時に株式を交付する（ただし、交付株式の一部は、納税資金に充当することを目的に金銭で支給）。

カ．報酬の決定プロセス

・取締役報酬は、業績連動報酬及び株式報酬の業績連動分の業績評価を含め、独立社外取締役を委員長とし、委員の過半数を独立社外取締役で構成する人事・報酬委員会の審議を経た上で、株主総会で決議された報酬限度額内で取締役会において決定する。

・業績評価等において例外措置が必要な場合には、人事・報酬委員会の審議及び取締役会の決議に基づき必要な措置を講ずることがある。また、不法行為や法令違反等があった場合は、人事・報酬委員会の審議及び取締役会の決議に基づき報酬の減額や返還を求めることがある。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) １　取締役報酬のうち、金銭報酬（基本報酬及び賞与）の総額については、第97回定時株主総会（2020年６月25日）の決議により、年額６億円以内（うち社外取締役分は年額１億円以内）とする旨承認を得ております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は12名（うち社外取締役は４名）です。

　　　２　取締役報酬のうち、株式報酬については、第93回定時株主総会（2016年６月29日）にて導入を決議し、第96回定時株主総会（2019年６月27日）及び第99回定時株主総会（2022年６月29日）にて改定を決議しております。なお、2026年３月期以降に適用する役員報酬制度については、第102回定時株主総会（2025年６月26日）において、前述の金銭報酬とは別枠で、取締役及び執行役員への付与分について３事業年度を対象として合計1,600百万円以内（うち社外取締役分は15百万円）、一年当たり900,000株以内（うち社外取締役分は8,600株以内）とすることを決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数の予定は７名（うち社外取締役は４名）です。

　　　３　監査役報酬については、第97回定時株主総会（2020年６月25日）の決議により、年額１億円以内とする旨承認を得ております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は５名（うち社外監査役は４名）です。

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等（連結報酬等の総額が１億円以上である者）

(注) 上記には、当事業年度において費用計上した金額を記載している。

④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

 (純投資目的である投資株式)

　当社は、専ら株式価値の変動や配当金の受け取り等によっての利益確保を目的としている投資株式を「純投資目的である投資株式」と考えております。

 (純投資目的以外の目的である投資株式)

　当社は、政策投資や業務戦略等を目的とする株式投資を「純投資目的以外の目的である投資株式」と考えております。中でも政策投資を目的として保有する株式投資が大半を占めており、取引先企業との総合的な取引維持・拡大を通じた発行会社グループとの中長期的な経済的利益の増大を目的としております。

② 純投資目的以外の目的である投資株式の保有状況

 ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

(株式の政策保有に関する基本方針)

当社は、事業戦略を推進する上での重要な協業及び取引関係の強化、中長期的な企業価値の向上に資する場合に限り、政策保有株式を保有しております。その保有株式については、毎年保有目的及び保有に伴う収益やリスクが資本コストに見合っていることを取締役会において個別銘柄ごとに検証を行い、保有継続について判断しております。必ずしも保有継続する意義の認められなかった政策保有株式については、当該発行企業との十分な対話を経た上で、積極的に売却する方針としております。売却により得た資金については、建設事業における事業基盤強化やM&A、洋上風力発電事業、人財投資等の成長戦略における投下資金の一部として、企業価値向上のために活用し、売却については、全社的な財務状況や市場動向を勘案して、最適な時期に実施いたします。株式を買増す場合は、上記保有基準に適うものであるかを慎重に検討した上で取得し、取得後は例外なく毎年取締役会において行われる保有継続判断の対象としております。なお、当社は、当社の株式を政策保有株式として保有している会社（政策保有株主）からその株式の売却等の意向が示された場合には、売却を妨げません。

(保有の経済合理性を検証する方法)

年に１回、取締役会にて政策投資を目的として保有する全ての投資株式について、個別に中長期的な観点から、収益性、取引関係強化等の保有意義及び経済合理性を確認しております。なお、経済合理性の検証は、直近の東証プライム市場上場企業の自己資本利益率（ROE）の平均値を基準とし、次の３つの率の合計を指標として実施しております。

・受注工事営業利益率

過去５事業年度間に当該取引先より受注した工事から得た営業利益の平均を、当該取引先株式の価額で除した率

・配当率

過去５事業年度間に受け取った配当の平均を、当該取引先株式の価額で除した率

・株価増減率

当該取引先株式の時価変動の下限値として統計的手法（VaR バリュー・アット・リスク）により算出した価格と当該取引先株式の価額との差を、当該取引先株式価額と保有年数の積で除した率

 (2025年12月末基準の個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容)

2026年３月30日開催の取締役会において、2025年12月末までの実績値を基に上記の方法により検証を実施しました。本検証の結果、個別銘柄のうち基準値を下回る等経済合理性や保有意義が低下した株式については、取引先企業と売却に向けた折衝を開始します。　

なお、当社は、2025年５月に「中期経営計画2027」を公表し、資本の効率性や財務健全性を維持した上で成長投資及び株主還元を強化するため、政策保有株式を2025年度から2027年度までの３ヵ年で500億円（時価ベース）以上売却する方針としております。

 ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

（注）　上記のほか、新規上場に伴い、表示区分が「非上場株式」から「非上場株式以外の株式」へ変更となった銘柄が１銘柄ございます。

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　特定投資株式

(注) １　記載全銘柄につき、2026年３月30日の取締役会にて保有適否の検証を行っております。

      ２　記載全銘柄につき、保有効果を検証する指標として、工事営業利益率、工事受注予定等を使用しているため、秘密保持の観点から定量的な保有効果を開示することが困難であります。

      ３　当該取引先は当社株式を直接保有しておりませんが、同社子会社が当社株式を保有しております。

      ４　「＊」は当該銘柄の貸借対照表計上額が当社の資本金額の100分の１以下であり、かつ、貸借対照表計上額の大きい順の60銘柄に含まれないため、記載しておりません。

      ５　「‐」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

　みなし保有株式

　　該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

  該当事項はありません。

④ 当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

  該当事項はありません。

⑤ 当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に 変更したもの

  該当事項はありません。

５ 【従業員の状況等】

(1) 【人材戦略に関する基本方針等】

① 経営戦略との連動

　当社グループは、2031年の創業150周年に向けた「未来ビジョンCX150」および「中期経営計画2027」に基づき、SECC（Smart Energy Complex City）事業、環境・エネルギー事業（洋上風力発電）、海外事業を重点管理事業とし、当社独自の「突出価値」の創造と協創社会の実現を目指しております。

当社が目指すビジネスの方向性を実現し、持続的な成長を遂げるためには、従来の延長線上である「管理・課題解決型」の同質的な組織のままでは企業の存続が危ぶまれます。特に新規領域やグローバルでの事業展開を加速し、多様化する社会課題やお客さまの潜在ニーズを的確に捉えるには、既存の枠組みを打ち破り、自ら変革をリードする「価値創造・変革型」の組織へと転換することが急務です。同時に、当社の競争力の源泉である現場の対応力を高めるため、「フロントライン（現場）へのリソース結集」が不可欠となっております。

したがって、単なる労働力の確保にとどまらず、イノベーションを生み出す「自己発働型人財」の育成、実力重視の制度による「多様な個」の活躍推進、そしてフロントラインへの大胆な「人財シフト」を中核とする戦略的な人的資本投資が必須であると考えております。

②人材戦略の基本方針

　当社グループは、人財戦略を投資と捉え、「人がつくる。人でつくる。」のコンセプトの下、「働く喜びを感じワクワクする個人」と「多様な個がビジョンに向けて協創する組織」の実現に向け、以下の基本方針で人事施策を推進しております。

ａ　「自己発働型人財」の育成：与えられた定型業務をこなすだけでなく、自らの意思で本質的な課題を発見し、解決する「自己発働型人財」の育成に注力しております。全世代に対して、実践の場での経験とそこから得た学びを次の行動に活かす「経験学習サイクル」を回すことで、新たな価値創造の起点となる、高い俯瞰力と変革推進力を持つ人財を継続的に輩出します。

ｂ  実力主義に基づく人事制度と適所適材の配置：「管理・課題解決型」から「価値創造・変革型」への人財ポートフォリオの転換を促すため、年功的要素を排除し、役割や貢献度に応じた人事制度へ移行しました。また、高度専門人財向けの「エキスパート・ジョブ群」の新設など、実力重視の若手抜擢と適所適材の配置を徹底し、組織の活力と専門性を高めます。

ｃ  多様性の推進（ダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョン）：「多様性を力に」を掲げ、同質的な組織風土からの脱却を図ります。特定年代の年齢構成の偏りといった人口動態的な課題に対応するため、次代を担う若手や女性管理職の積極的な育成・登用に加え、あらゆる背景を持つ人財が能力を最大限に発揮できるインクルーシブな環境整備を多角的に進めております。具体的には、外国籍人財、障がい者の採用と定着支援を進めるほか、LGBTQ+（性的マイノリティ）への対応として、制度と風土の両面から理解促進に努めております。

ｄ　フロントラインへの人財シフトと組織の最適化：当社の競争力の最前線である現場の対応力を最大化するため、間接部門のスリム化・精鋭化を図り、捻出した人員をフロントライン（収益部門）や戦略的領域へ大胆にシフトさせます。併せて、現場責任手当の拡充など作業所勤務者の処遇改善に積極的に取り組み、現場で働くことの意義と誇りを高め、事業を最前線で支える盤石な体制を構築します。

③従業員給与・報酬の額や内容の決定に関する方針

　当社では、上記の人財戦略を推進するため、2023年度に人事制度を刷新し、年功的要素を廃し、役割や貢献度によって報酬が決定される「ミッション・グレード制度」を導入しております。本制度により若手の抜擢を処遇面から裏付けるとともに、労働市場における競争力を意識した報酬水準を維持することで、当社の変革を牽引する優秀な人財の獲得と定着を図っております。

(2) 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2026年３月31日現在

(注) １  従業員数は就業人員数であります。また、連結の臨時従業員（嘱託及びパートタイマー等）の総数が従業員数の100分の10以上であるため、（　）内に年間の平均人員数を外数で記載しております。

２  全社（共通）として記載している従業員数は、特定のセグメントに区分できない提出会社の管理部門に所属しているものであります。

(2) 提出会社の状況

2026年３月31日現在

(注) １  従業員数は就業人員数であります。

２  平均年間給与は、当事業年度に支給した実績に基づくもので、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

なお、「総合職」及び「エリア総合職」は期間の定めなく基幹業務に従事する者であります。

勤務地について、「総合職」は日本国内全域、海外を問いませんが、「エリア総合職」は所属する支店の

管轄地域内に限定しております。

３  全社（共通）として記載している従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属している

ものであります。

(3) 労働組合の状況

戸田建設職員組合と称し、1946年８月に結成され、2026年３月末現在の組合員数は3,169名となり、上級団体には別段属しておりません。

対会社関係においても結成以来円満に推移しており、特記すべき事項はありません。

(4) 管理的地位にある労働者に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の額の差異

　① 提出会社

(注) １　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２　「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３　労働者の男女の賃金の額の差異について、女性労働者は若年層が多いことから、全労働者における差異は66.6％でありますが、同一役職間において比較すると差異は縮小します。また、参考として職群別における男女の賃金の額の差異は下記のとおりとなります。

(参考) 職群別における男女の賃金の額の差異（％）

※　上記職群については、「５ 従業員の状況　(2) 提出会社の状況 注２」に記載しております。

※　参考値であるため、2026年４月の基本給をベースに算出しております。

　② 連結子会社

(注) １　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２　「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３　管理的地位にある労働者に占める女性労働者の割合については、前事業年度（9.9％）と比較して増加し、また候補者も控えていることから今後も割合は増加する見込みであります。労働者の男女の賃金の額の差異については、施工管理職などの職種は男性労働者が多く、当該職種に従事すると支給される手当が複数あるため、それが差異として表れていると考えております。

４　「－」と記載している箇所については、非公表であります。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に準拠して作成し、「建設業法施行規則」（昭和24年建設省令第14号）に準じて記載しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）第２条の規定に基づき、同規則及び「建設業法施行規則」（昭和24年建設省令第14号）により作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2025年４月１日から2026年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2025年４月１日から2026年３月31日まで）の財務諸表について、ふじみ監査法人による監査を受けております。 

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、情報を収集するとともに、各種セミナーへ参加しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】