5711 三菱マテリアル株式会社 有価証券報告書－第101期(2025/04/01－2026/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．当連結会計年度において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、前連結会計年度の関連する主要な経営指標等については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の重要な見直しが反映された後の金額によっております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１. 潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２. 第100期の自己資本利益率、株価収益率、配当性向は、当期純損失であるため記載しておりません。

３. 第97期の１株当たり配当額には、特別配当30円を含んでおります。

４. 最高株価及び最低株価は、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであり、それ以前については東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループは、当社、子会社113社及び関連会社24社で構成され、銅・金・銀・鉛・錫・パラジウム等の製錬・販売、環境リサイクル関連、銅加工品・電子材料等の製造・販売、超硬製品等の製造・販売、再生可能エネルギー関連の事業等を主に営んでおります。

当社グループの事業に係る位置づけは次のとおりであります。

金属事業　　　　　　　　……　当社が銅・金・銀・鉛・錫・パラジウム等の製錬・販売をしているほか、子会社小名浜製錬㈱、細倉金属鉱業㈱及び関連会社インドネシア・カパー・スメルティング社が製錬業を営んでおります。また当社による家電リサイクル事業の企画、立案のもと、子会社東日本リサイクルシステムズ㈱にて家電リサイクルを営んでおります。

高機能製品　　　　　　　……　当社及び子会社ルバタ社の子会社が銅加工品を製造・販売しております。
　当社が機能材料・電子デバイスを製造・販売しているほか、子会社三菱マテリアル電子化成㈱が化成品を製造し当社が販売しております。また、子会社三菱電線工業㈱がシール部品等製品の製造・販売及び銅製品の仕入・販売をしております。

加工事業　　　　　　　　……　当社及び子会社㈱ＭＯＬＤＩＮＯ、日本新金属㈱、エイチ・シー・スタルク・ホールディング社の子会社が超硬製品を製造・販売しております。また、子会社米国三菱マテリアル社及び三菱マテリアルツールズヨーロッパ社が超硬製品等を販売しております。

再生可能エネルギー事業　……　当社及び子会社安比地熱㈱、関連会社湯沢地熱㈱が地熱・水力発電事業等を営んでおります。

その他の事業

　セメント事業　　　　　……　関連会社ＵＢＥ三菱セメント㈱がセメント事業及びその関連事業等を営んでおります。

　エンジニアリング　　　……　当社及び当社の関係会社の土木・建設・営繕等の工事を子会社三菱マテリアルテクノ㈱が請負っております。

　その他　　　　　　　　……　当社及び当社の関係会社への資材・機械設備の供給及び当社製商品等の販売を、子会社三菱マテリアルトレーディング㈱が営んでおります。

　以上述べた事項の概要図は次葉のとおりであります。

（注）エイチ・シー・スタルク・ホールディング社は、欧州地域における資源循環事業の統括会社である三菱マテリアルヨーロッパ社（当社の100％子会社）の子会社であります。

４【関係会社の状況】

（注）１. 主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２. 特定子会社であります。

３. その他の関係会社（有価証券報告書提出会社が他の会社等の関連会社である場合における当該他の会社等）はありません。

４. 議決権の所有割合欄の（内書）は、間接所有割合であります。

５．債務超過の状況にある会社であり、債務超過の額は16,280百万円であります。

６. 売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超える連結子会社はありません。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は以下のとおりであります。なお、本項においては、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は有価証券報告書提出日（2026年６月22日）現在において判断したものであります。

＜中期経営戦略＞

　今後の世界経済は、関税政策をはじめとする米国の政策動向や中東情勢の影響等により、不透明感が高まり、景気の下振れや資本市場の変動等が懸念されます。日本経済についても、世界経済の動向に加えて、物価上昇の継続を通じた個人消費マインドへの影響による景気の下押しリスクが懸念されます。当社グループを取り巻く事業環境につきましても、為替の変動、買鉱条件（TC/RC）の低下や自動車及び半導体関連の需要動向の変化等、厳しい環境が続くことが見込まれます。

　こうしたなか、当社グループは、企業価値の向上に向けて、2026年度以降を対象とする中期経営戦略（2026～2028年度）（以下、「中経」といいます。）に基づく諸施策を実行してまいります。

　中経においては、「人と社会と地球のために、循環をデザインし、持続可能な社会を実現する」ことを私たちの目指す姿としております。中経の概要は以下のとおりです。

①基本方針

　当社グループは、「資源循環ビジネスで未来を創る企業へ」を基本方針として掲げます。「未来を創る企業」とは現状の延長線上での成長を目指すのではなく、私たち自身が変革し、社会や産業の持続可能性を支える存在になるという強い決意を示しています。資源循環ビジネスを通じ、限りある資源を最大限に活用、廃棄物を新たな価値へと転換することで、環境負荷の低減と経済的価値の両立を目指します。

　中経の成長戦略と重要施策は以下３点です。

　第１に、資源循環ビジネスのグローバル展開です。従来日本の製錬所を中心に展開してきた製錬・資源循環ビジネスを、今後は欧米での二次原料製錬所の新設等により、グローバルに拡大します。また、タングステン、超硬製品、及び高機能製品ビジネスのグローバル展開を加速します。

　第２に、E-Scrap等の二次原料製錬の拡大とタングステンリサイクル率の向上です。E-Scrap処理量を2035年度までに倍増、タングステン製造拠点でのリサイクル原料比率を2030年度までに100％とすることを目標とします。

　第３に、銅精鉱の共同買鉱です。銅精鉱の他社との共同買鉱により銅精鉱製錬の国際競争力強化を図ります。

②事業機会と当社の競争優位

　銅精鉱の買鉱条件（TC/RC）は低位推移が見込まれる中、収益性の高いE-Scrapへのシフトは当社の成長に不可欠です。また、銅の需要は脱炭素化等の進展により更なる増加が予測される一方、銅精鉱の供給量には限界があり、E-Scrap等の二次原料の重要性が高まっています。E-Scrapの発生量は世界的に増加傾向、特に欧米では発生量が処理量を継続的に上回ると予測されます。当社は世界トップクラスのE-Scrap集荷・処理能力や家電リサイクルから伸銅品までのバリューチェーンを保有している強みを活かし、E-Scrapの集荷・処理をグローバルに展開、2035年度までに処理量の倍増を目指します。

　レアメタルであるタングステンは次世代電池等での需要増が見込まれる一方、一次原料の埋蔵地域は偏在しています。当社グループは、2024年度に独エイチ・シー・スタルク・ホールディング社を買収したことにより、世界最大のスクラップ処理能力を有しています。タングステン製造拠点におけるリサイクル原料比率を2030年度までに100％まで引き上げるとともに収益力の向上を図ります。

③財務目標

　2028年度の財務目標は、抜本的構造改革の効果等を織り込み、ROE８％以上、ROIC７％以上、ネットD/Eレシオ0.5倍以下、ネット有利子負債/EBITDA倍率3.5倍以下とします。長期（2029年度以降）では、二次原料製錬の収益貢献本格化等により、ROE10％以上を目指します。なお、ROICは、成長投資の実行段階において一時停滞することも想定し、当社算定のWACC約５％を上回る７％以上を長期目標としています。

④事業戦略

・マテリアル領域（製錬・資源循環）

銅の資源循環では、二次原料製錬への転換を進め、収益性の向上を図ります。銅精鉱処理量は2025年度比で60～70％に減少させる方向で検討する一方、E-Scrapの集荷量及び処理量は2035年度に倍増を目指します。資源循環ループを自ら構築・拡大し、トレーサビリティを確保したリサイクル電気銅やリサイクル伸銅品の安定供給を実現します。グローバル展開に向けた具体策として、集荷面ではサンプリング・分析技術の強化やリサイクラーとの協業を推進します。日本ではE-Scrap処理量拡大のための設備投資を進め、銅精鉱処理量に対するE-Scrap比率最大化に向けた技術開発を加速します。欧州では三菱マテリアルヨーロッパ社で二次原料製錬所の新設を検討し、米国ではExurbanプロジェクトを推進しています。さらに、日本で確立した資源循環スキームやネットワークを海外にも展開し、グローバルでの資源循環ループ構築を目指します。

・マテリアル領域（伸銅品）

資源循環ループにおける顧客との接点として重要な役割を担います。顧客発生スクラップの循環利用を推進し、合金リサイクル技術の高度化を目指します。さらに、付加価値の高い銅合金の開発や、データセンター向けなど新分野の開拓を進めます。

・マテリアル領域（タングステン）

エイチ・シー・スタルク・ホールディング社において、リサイクル量を1.5倍に拡大する設備投資や、米国内リサイクル拠点の新設を検討しています。集荷面では、E-Scrap集荷ルートの活用や、超硬製品事業での使用済み製品の回収強化を図ります。2030年度までに、欧州・米国・アジア・日本でリサイクル率100％体制を目指します。また、超硬製品向けの安定供給とあわせ、電子部品向けタングステン粉など高付加価値製品の拡販を推進します。

・プロダクト領域（超硬製品）

タングステンの資源循環に向けて、各国の販売会社で使用済み製品の回収を強化します。抜本的構造改革として、生産体制の最適化による固定費圧縮を図ります。

販売面では、航空・宇宙・医療・半導体分野に、より高付加価値な製品とソリューションの提供を進めます。地域戦略としては、インドを起点とした拡販を推進します。

・プロダクト領域（高機能製品）

事業内ポートフォリオの組み換えによる資本効率の最適化を実行します。

半導体、xEV、ヘルスケア領域への高付加価値な製品とソリューションの提供、事業内横断の開発推進などにより、収益性と資本効率の向上を目指します。

・資源事業

銅精鉱の安定調達や既存権益の収益性向上に努めます。

マントベルデ銅鉱山では、プラント処理能力の拡張計画を進めており、当社銅鉱石処理量に対して持分銅量比率を拡大することで、低TC/RCによる減益影響の緩和を図ります。また、コバルト、スカンジウム等の副産有価元素の回収技術開発にも取り組んでいます。

・再生可能エネルギー事業

脱炭素社会の実現に向けて、自社消費電力量相当の発電量達成を長期的な目標とし、地熱を中心に新規開発地点の開拓を進めます。

・経営基盤強化

人事戦略：

資源循環ビジネスのグローバル展開に対応した人材の採用・育成・配置を戦略的に実現します。抜本的構造改革を進める中で、生産性と資本効率を高める変革を推進できる人材を後押しし、当社グループ全体の共創と成長を生み出す基盤づくりを進めます。

開発戦略：

サーキュラーエコノミー、GHG削減分野において、新規事業や新技術の創出を目指します。

生産技術開発：

競争力を高め、継続的なイノベーションを支援するために、ものづくり力、エンジニアリング力の強化を図ります。

デジタル戦略：

グローバル標準のIT基盤やセキュリティ強化、AI活用の加速により資源循環ビジネスの拡大に貢献します。

⑤キャピタルアロケーション

　2026年度から2028年度の累計で約5,000億円のキャッシュインを見込んでいます。財務規律を維持しつつ、二次原料製錬等、資源循環ビジネスのマテリアル領域を中心とした成長投資を優先的に実施します。

　株主還元については、安定的な配当の継続を重視し、DOE2.5％を目途に配当を実施する方針といたします。なお、自己株式取得については、キャッシュ・フローの状況、株価及び財務規律を踏まえ、機動的な実施を検討してまいります。

（ご参考）中期経営戦略（2026～2028年度）期間における株主還元方針

　当社は現在、中期経営戦略（2026～2028年度）に基づき、事業の収益力を高めるための抜本的構造改革を進めています。具体的には銅精鉱処理の縮小や二次原料製錬への転換、生産体制や事業ポートフォリオの最適化、ならびに欧州・米国・アジアを中心としたリサイクル原料の集荷体制の構築等に取り組んでいます。これらの取り組みを通じて、投下資本の削減と収益性の改善、財務体質の強化を図るとともに、将来の成長に向けた投資を優先的に進める経営フェーズにあります。

　当社は、定款に基づき取締役会決議により剰余金の配当等を行うこととしております。また、当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要目的の一つであるという認識のもと、利益配分については、期間収益、内部留保、財務体質等の経営全般にわたる諸要素を総合的に判断の上、決定する方針としております。

　このため、中期経営戦略（2026～2028年度）期間中の利益配分については、安定的な配当の継続を重視し、DOE2.5％を目途に利益還元を行う方針としています。なお、自己株式取得については、キャッシュ・フローの状況、株価及び財務規律を踏まえ、引き続き機動的に行うことを検討してまいります。

＜重要課題（マテリアリティ）＞

当社グループは、社会全体の持続可能性（サステナビリティ）が企業活動の将来に重大な影響を与えるとの認識に立ち、企業活動を通じて解決していく重要な社会課題のうち、重要度の高いものをマテリアリティとして特定しています。また、マテリアリティは、経営環境や事業構造の変化を適時適切に捉えて必要な対応を図るべく、継続的な見直しを行っています。

2026年度より開始した中経において、当社グループは「資源循環ビジネスで未来を創る企業へ」を基本方針に掲げています。資源循環ビジネスを通じて、限りある資源を最大限に活用するとともに、廃棄物を新たな価値へと転換することで、環境負荷の低減と経済的価値の両立を図ります。中期経営戦略の検討とあわせて実施した今回のマテリアリティの見直しにあたっては、当社グループの事業活動が環境や社会に与える影響（インパクトマテリアリティ）と、環境や社会に関する課題が当社グループに与える財務的な影響（財務マテリアリティ）の両面から評価を行いました。あわせて、その結果を事業戦略の方向性とも照らし合わせることで、社会課題への対応と企業価値向上の両立を意識しつつ、総合的に重要性を判断しました。

●資源循環の推進

　資源循環ビジネスが中核事業として推進段階にあることを踏まえ、重点テーマをより具体的な事業活動に即した内容へ見直しました。具体的には「二次原料製錬の拡大（グローバル展開）」及び「タングステンリサイクル率の向上」を設定し、資源循環ビジネスの中核となる取り組みを明確化しています。

●人的資本の強化

　労働力不足対応や働きやすさといった課題対応型の整理から、人的資本を競争力・価値創出の源泉として捉え直し、「戦略的人材の採用・育成・配置」、「生産性と資本効率を高める変革」、「共創と成長を生み出す基盤づくり」を重点テーマとし、人材施策を事業変革・成長を支える観点で再整理しています。

●高付加価値製品・ソリューション提供／開発・生産技術力の強化

　見直し前のマテリアリティ「価値創造の追求」で包括的に整理していた内容を再編し、顧客に提供する価値や収益機会の創出に関わる要素を「高付加価値製品・ソリューション提供」として整理しました。あわせて、それを支える基盤技術や新技術に関わる要素を「開発・生産技術力の強化」に統合し、取り組みの対応関係を明確にしています。

●デジタル戦略の強化

　これまで別々に設定していた「DXの深化」と「情報セキュリティの強化」を再整理しました。「AI・デジタルツール活用によるビジネスモデル変革」と「IT・OTセキュリティとレジリエンスの強化」をそれぞれ重点テーマとして設定し、取り組みを推進しています。

有価証券報告書提出日時点のマテリアリティ及び重点テーマは次のとおりです。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は以下のとおりであります。なお、本項においては、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は有価証券報告書提出日（2026年６月22日）現在において判断したものであります。

（１）ガバナンス及びリスク管理に関する事項

①ガバナンス

　当社は、コーポレート・ガバナンス基本方針において、当社グループの中長期的な企業価値の向上を実現するためには、サステナビリティを巡る課題への対応が必要不可欠と認識し、グローバルな事業活動のなかで廃棄物や資源のリサイクル及び省エネルギーの推進を行うなど、社会的課題の解決に積極的に取組むことにより、持続可能な社会の構築への貢献と中長期的な企業価値の向上の両立を目指すこと、及び「サステナビリティ基本方針」に基づき、サステナビリティを巡る課題に対し、適切に対応していくことを定めています。

2021年12月１日付で策定したサステナビリティ基本方針は、当社グループのサステナビリティに関連する規定・方針類を束ねる上位方針として位置付けており、関連する方針として、人権方針、環境方針、調達方針等を定めています。これらの方針等に基づき、取組を進めてまいります。当社グループのサステナビリティ基本方針及び関連する方針等の詳細は、当社ウェブサイトに掲載しております。
　URL：https://ir.mmc.co.jp/ja/sustainability/management/system.html

　取締役会がサステナビリティに関する取組のモニタリングに留まらず、異なる視点からサステナビリティへ取組む方向性を能動的に検討し、社内に示していくべく、取締役会の下に「サステナビリティ委員会」を設置しております。なお、当社グループのサステナビリティ経営に関するモニタリング等を担ってきたサステナビリティ委員会は、取締役会の役割の変化により、サステナビリティ課題・経営全般を取締役会において一元的に議論、モニタリングする体制となったことを踏まえ、2026年６月23日開催予定の第101回定時株主総会終結の時をもって発展的に解散することといたしました。これらの当社のコーポレート・ガバナンスの概要は、「４ コーポレート・ガバナンスの状況等 （１）コーポレート・ガバナンスの概要」をご参照下さい。

　また、執行役社長（本部長）、コーポレート部門の担当執行役（副本部長）、関係部署長等によって構成される「サステナビリティ・ＳＣＱ推進本部」を設置し、サステナビリティを巡る経営課題のうち企業活動を継続していく上での根幹としているＳＣＱ（安全・環境・コンプライアンス・品質等）に関する一元的な対応を推進しております。加えて、サステナビリティ審議会を実施しております。執行役及び関係部署長等によって構成されており、計画策定と進捗報告が行われ、地球環境問題対応と人的資本経営の経営課題も含めたサステナビリティ関係事項を取り扱うテーマとしております。

②リスク管理

　当社グループは、サステナビリティ課題に適切に対応していくことが当社グループにおける様々なリスクの低減につながると考えております。また、当社グループでは、重大リスクをグループ全体に共通するリスク、グループ内の一定範囲に共通するリスク、事業固有のリスク（事業全体の運営に重大な影響を及ぼすリスク）、及び事業拠点固有のリスク（拠点運営に重大な影響を及ぼすリスク）として、各階層が担うべき役割（計画の策定、実行、支援、モニタリング/レビュー）を明確にしています。特に本社のコーポレート部門/事業部門は、本社・直轄拠点・グループ会社で確実に対策が実行されるよう、半期毎にリスクコミュニケーションを図り、実施状況や課題を共有し必要な支援を協議のうえ実施しています。

　リスクマネジメントに関する活動状況については、定期的にサステナビリティ・ＳＣＱ推進本部、戦略経営会議、及び取締役会等に報告され、リスクの状況を経営層でモニタリング/レビューしています。

　当社グループのリスクマネジメント体制及び運用状況、重大リスクの選定プロセス、サステナビリティ課題及びそれに関連するリスク等の詳細は「第２ 事業の状況 ３ 事業等のリスク」をご参照下さい。

（２）戦略及び指標・目標に関する事項

　当社グループは、温室効果ガス（以下「GHG」）排出量について、2030年度、2035年度、2040年度までの各削減目標を定め、2045年度までのカーボンニュートラル実現を目指すこととしております。また、中期経営戦略（2026～2028年度）における人事戦略については、事業戦略と連動しながら経営基盤を支える新たな人事戦略を策定し、「資源循環ビジネスを支える」「現場の付加価値向上を支える」「一人ひとりの活躍を支える」を３つの柱に掲げています。

GHG排出削減目標等については後掲「（３）気候変動への対応」を、人事戦略や指標・目標等については後掲「（４）人的資本に対する取組（人材の多様性確保を含む）」をご参照下さい。また、中期経営戦略（2026～2028年度）の詳細については、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照下さい。

（３）気候変動への対応

１）ガバナンス及びリスク管理に関する事項

①ガバナンス

当社は、サステナビリティ推進を分掌するCSuOのもとで気候変動への対応を含むサステナビリティ課題への対応を行っています。また、コーポレート部門に専門部署である「サステナビリティ・ＳＣＱ推進室」を設置し、気候変動に関連するリスクと機会への戦略的取組を含め、当社グループにおける気候変動対応を企画・推進しています。また、サステナビリティ・ＳＣＱ推進室が事務局を務める地球環境部会では、気候関連財務情報開示タスクフォース提言に基づいたシナリオ分析、気候関連リスク及び機会の評価・管理、GHG削減のための実行計画の策定・管理、及びその他気候変動に関する協議及び情報共有を推進しています。同部会の取組については、戦略経営会議、取締役会に報告され、適切にモニタリングされています。

②リスク管理

　当社グループでは、気候変動に関するリスクを当社グループの業績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性がある主要なリスクの１つとして認識しており、当社グループのリスクマネジメント活動の中で取組を進めています。当社グループのリスクマネジメント体制及び運用状況、重大リスクの選定プロセス等の詳細は「第２ 事業の状況 ３ 事業等のリスク」をご参照下さい。

２）戦略に関する事項

気候変動に関する機会については、気候変動に関する政策等の強化により、省エネ・GHG排出削減に貢献する技術や製品・サービスの需要が拡大すると想定しています。当社グループは、脱炭素化に貢献する素材・製品の開発及び製造、非鉄金属資源リサイクル、地熱発電等の再生可能エネルギーの開発・利用促進、CO2回収・有効利用に関する技術開発、保有する山林の保全活動等に取組むことで、経済的価値と社会的価値の両立を目指していきます。

①シナリオ分析

　当社グループは、2021年３月、気候変動が当社グループの事業に与える影響（リスクと機会）について把握し、リスクの低減及び機会の獲得に向けた対策を検討するため、シナリオを設定し、その分析を実施しました。移行リスクと機会については、2023年２月に中経2030との整合性を取りながら、シナリオ分析の更新、指標・目標の設定を行いました（全事業共通で１テーマ、３つの大テーマについて事業毎に計９テーマを設定、それぞれ1.5℃シナリオと４℃シナリオを設定し分析を実施）。これらの指標・目標に基づいたモニタリングを実施しています。

②物理的リスク（水）

　当社グループにおける水使用量の大部分（約87％）は冷却水としての海水であり、淡水（工業用水や地下水等）の使用量は相対的に少ないものとなっています。しかし、淡水の不足は事業活動に影響を及ぼすおそれがあるため、当社グループの事業運営では、必要な水量及び水質を確保することが不可欠です。また、気候変動に関連すると考えられる激甚化した豪雨・洪水や高潮・渇水等の急性及び慢性リスクによる被害等の水リスクを含めて全社リスクマネジメント活動において管理しています。

　事業所では水リスクの低減策をそれぞれ進めており、水資源確保への対策については水の循環利用や水使用量の少ない設備の導入・更新等による節水に取組み、洪水対策については建屋・ポンプ・電気設備等の嵩上げや排水ポンプの設置、増水を想定した訓練等に取組んでいます。また、事業所からの排水水質異常や水質事故の防止のため、法規制を上回る独自の排水基準の設定による管理、水質異常時に検知できるセンサー・自動排水停止システムの導入等に取組んでいます。

３）指標・目標に関する事項

　当社は2025年9月、従来の2030年度及び2045年度の目標に加え、2025年２月に日本政府が設定した「日本のNDC（国が決定する貢献）」も踏まえ、Scope１（資源循環の取組による排出を除いたGHG排出量）の2035年度、2040年度の排出量の削減目標について、2030年度目標と2045年度目標を直線で結ぶ傾き上の数値を基に新たに設定しました。

　なお、Scope２については、従来通り2035年度の再エネ利用率100％の目標を維持しました。当社がGHG排出削減目標の対象としているScope１（資源循環の取組による排出を除いたGHG排出量）、Scope２について今回設定した目標は、2020年度比で2035年度65％削減、2040年度82％削減としております。

また、GHG排出量の削減目標に加え、当社グループが強みを有する地熱発電等の再生可能エネルギーの開発や利用拡大を進め、購入電力の再生可能エネルギー利用率を2035年度に100％とすること、及び電力の再生可能エネルギーの自給率を2050年度までに100％にする目標も定めています。

　これらの目標の達成に向け、2030年度までに主に製造拠点の省エネ対策や設備改善等へ105億円、再生可能エネルギー事業へ300億円の投資を実行していきます。製造現場における省エネルギーや化石燃料からの排出量削減等を進めるとともに、カーボンニュートラル（以下、「CN」）社会に貢献する製品やCO2回収・処理等の技術の開発を進めて参ります。更に、適用可能な技術の活用等により、資源循環の取組により排出されるGHGを含めて2045年度のCNの達成を目指します。

　また、2050年のCN社会達成のためには、当社事業のサプライチェーンのGHG排出量削減が不可欠であるとの観点から、Scope３（Scope１及びScope２以外の事業活動に関連する他社の排出）についても2030年までに2020年度比で22％以上削減する目標を設定しています（削減目標の対象はカテゴリ１、３及び15）。目標達成に向け、サプライヤー等とのエンゲージメントを進め、当社Scope３排出量の長期的な削減を目指して参ります。

2024年度におけるScope１・２排出量内訳［千t-CO2e］

（実績については、2025年３月31日現在における、当社及び連結子会社85社のデータを反映しています。）

2024年度におけるScope３排出量内訳［千t-CO2e］

（実績については、2025年３月31日現在における、当社及び連結子会社47社のデータを反映しています。）

（４）人的資本に関する取組（人材の多様性確保を含む）

　当社グループは、「人と社会と地球のために、循環をデザインし、持続可能な社会を実現する」ことを「私たちの目指す姿」として掲げています。事業活動を通じてこの目指す姿を推進していくのは人であり、「人こそが新しい価値を創造し、当社グループの持続的成長の源泉である」と考えています。

　人材を資源やコストではなく「資本」として捉え、人材育成の加速、キャリア自律の促進、タレントマネジメントシステムによる人材情報の見える化と各種人事施策への活用など、投資を通じて人材の成長に取組んでいます。こうした人的資本への投資は、従業員エンゲージメントの向上などといった具体的な「リターン」を生み出しています。今後も上記取組を更に深化させながら、当社の中期経営戦略を牽引する人材を輩出する人事戦略を通じて、個人と会社がともに成長し、企業価値の向上を実現させていくための人的資本への投資を進めてまいります。

①ガバナンス

　当社は、当社グループの人事戦略を分掌する執行役（CHRO、Chief Human Resources Officer）及び人事戦略（ダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョンを含む）担当部署を設置し、当社グループの人的資本に関する取組を推進しております。また、当社グループの人的資本への取組、経営戦略・事業戦略と人事戦略とを連動させる取組を推進するために、全執行役をメンバーとする「人材委員会」を設置し、人事課題の審議・共有、次世代経営人材育成プログラムへの執行役の関与等を図るとともに、定期的に取締役への報告も行っております。

②戦略

中期経営戦略（2026～2028年度）に掲げる「資源循環ビジネスで未来を創る企業」を目指すにあたり、事業戦略と連動しながら経営基盤を支える新たな人事戦略を策定し、「資源循環ビジネスを支える」「現場の付加価値向上を支える」「一人ひとりの活躍を支える」を３つの柱に掲げています。その上で、第一に資源循環ビジネスのグローバル展開に対応した人材の採用・育成・配置を戦略的に実現します。また、抜本的構造改革を進める中で生産性と資本効率を高めるための変革を推進できる人材を後押しし、当社グループ全体の共創と成長を生み出す基盤づくりを進めます。これら３つの柱で構成する人事戦略の実行により、資源循環ビジネスで未来を創る企業への進化を支えていきます。

＜前中期経営戦略（中経2030）に紐づく人事戦略と取組＞

　中経2030における経営基盤戦略のひとつである人事戦略では、「人材の価値最大化と『勝ち』にこだわる組織づくり」と「共創と成長を生み出す基盤の構築」を２つの柱として掲げ、各セグメントの事業戦略実現に寄与するための施策を実行してまいりました。

　中経2030及び事業戦略の実現に寄与する人事戦略の主な施策と2025年度実績は下表のとおりです。2030年度末のありたい姿に向けて主要KPIを含む目標を設定し、各種施策の実行と実効性検証、改良に向けた議論を重ねながら、取組を推進してきました。

★：主要KPI

　新中期経営戦略（2026～2028年度）においても上記の取組を活かしながら、「人材の価値最大化」と「共創と成長」を進化させてまいります。

③指標と目標

　中経2030達成のための重要な人的資本に係る指標と目標として、「執行役後継候補に占める次世代経営人材育成プログラム選抜者の割合」「意思決定層における多様な属性※の割合」「エンゲージメントサーベイ全設問における肯定的回答率」を主要KPIに設定しており、直近３ヵ年の実績は下図のとおりです。

※女性、外国人、経験者採用、障がい者

　「執行役後継候補に占める次世代経営人材育成プログラム選抜者の割合」については、2025年度末目標70％に対し、上図のとおり達成しています。経営層を巻き込んだ育成の強化や業務経験を通じた育成を加速させることで、経営リーダー候補の持続的確保・育成を継続的に強化していきます。

　「管理職層における多様な属性の割合」についても、2025年度末目標20％に対し、上図のとおり前倒しで達成しています。なお属性別の目標と直近の実績は、下表のとおりです。

　特に女性管理職比率については、2025年度末目標5.0％に向けて、キャリアの加速を目的としたスポンサーシップ・プログラムの実施、社外研修への派遣等による育成強化や、多くの従業員が在籍する製造拠点の中からモデル職場を選定し、あらゆる社員が働きやすい職場・活躍しやすい環境整備を加速する等、ハード・ソフトの両面から取組みました。結果として、2025年度末実績4.7％と目標値を下回りましたが、前年度からの上昇幅は過去最大（0.8pt）となりました。引き続き各種施策に粘り強く取組みながら女性をはじめとする多様な属性の割合を増やし、複雑化する経営環境下での意思決定の質を向上させていきます。

　「エンゲージメントサーベイ全設問における肯定的回答率」は、2025年度末目標75％に対し、2025年度末実績74.4％となりました。本サーベイは、全30問・５カテゴリー（仕事・仲間・組織・報酬・成長機会）で構成されていますが、特に「組織」について、前年度比3.7pt低下しました。これは、2025年度上期に実行した抜本的構造改革等の影響が大きいと考えています。一方で、2022年のサーベイ開始当時から継続して強化領域としていた「成長機会」については、キャリアを考える機会の提供として毎年11月“マテキャリ（三菱マテリアルの仕事・人を知る、キャリアを描く月間）”と称する強化月間を設定しています。この“マテキャリ”では、有識者講演会や社外キャリアコンサルタント面談、社内公募制度利用者のパネルトークセッション、当該月の1-on-1でキャリアをテーマに据えるよう推奨する等の多様な取組を実施しています。加えて、社内公募制度の充実・パフォーマンスマネジメントの徹底等の地道な取組により、前年度比1.7pt向上、2022年度比では11pt向上するなど、中長期的に着実な成果が出ています。

　今後も各種施策を継続・拡充することで、エンゲージメントの更なる強化を図っていきます。

３【事業等のリスク】

１．重大リスクの選定プロセス

　当社グループでは、経営上、事業運営上の重大なリスクを、社会情勢や経営環境及びグループの経営課題等を踏まえ、執行役及び本社コーポレート部門にて毎年度網羅的に洗い出し評価しています。また、事業固有の重大なリスクについても、本社事業部門にて毎年度、洗い出し評価したうえで、全執行役が参加するサステナビリティ審議会を経て決定しています。

２．当社グループのリスクマネジメント体制及び運用状況

　上記の重大リスクに、拠点で事業拠点固有のリスクを洗い出し、評価したものを加え、各拠点で実施計画を策定のうえ、リスクマネジメント活動を行っています。活動状況については、定期的にサステナビリティ・ＳＣＱ推進本部、戦略経営会議及び取締役会に報告され、リスクの状況を経営層でモニタリング/レビューしています。また、重大リスクは取締役会に報告され、取締役会はリスクマネジメントを含むリスクの状況を監督しています（図1参照）。

　重大リスクをグループ全体に共通するリスク、グループ内の一定範囲に共通するリスク、事業固有のリスク（事業全体の運営に重大な影響を及ぼすリスク）、及び事業拠点固有のリスク（拠点運営に重大な影響を及ぼすリスク）として、各階層が担うべき役割（計画の策定、実行、支援、モニタリング/レビュー）を明確にしています。特に本社のコーポレート部門/事業部門は、本社・直轄拠点・グループ会社で確実に対策が実行されるよう、半期ごとにリスクコミュニケーションを図り、実施状況や課題を共有し必要な支援を協議のうえ実施しています（図2参照）。

　また、個々の重大リスクのシナリオを策定し、統一化した評価基準に基づく、影響度と発生可能性の定量的/定性的な評価を行い、リスク発現時のイメージを具体化し、共有しています（図3参照）。

図１：リスクマネジメント体制

図２：リスクマネジメントサイクル

図３：リスクの評価基準

３．事業等のリスク

　当社グループは、当社グループそのものが持続可能であり続けるという「自社のサステナビリティ」とともに、事業活動を通して環境や社会を持続可能なものにしていくという「環境・社会のサステナビリティ」の両面を実現するために、サステナビリティ課題を特定しています。サステナビリティ課題に適切に対応していくことで、経済的価値と社会的価値の両立による企業価値の向上、及び当社グループにおける様々なリスクの低減につながると考えています。

　これを踏まえて、当社グループの経営陣が、当社グループのサステナビリティ課題及びそれに関連する主要なリスクとして認識している事項は、以下のとおりです。

　なお、以下の内容は、当社グループの全てのリスクを網羅するものではありません。本項においては、将来に関する事項が含まれていますが、当該事項は2026年６月22日現在において判断したものです。

　また、当社グループのサステナビリティに関するガバナンスやリスク管理の考え方等については、「２ サステナビリティに関する考え方及び取組 （１）ガバナンス及びリスク管理に関する事項」をご参照下さい。

（１）資源循環の推進　（発生可能性：高、影響度：大）

　世界的な人口増加・経済成長に伴い、資源・エネルギー消費量等の増大や廃棄物量の増加、地球温暖化をはじめとする環境問題は深刻度を増しています。今後、大量生産・大量消費・大量廃棄型の線形経済モデルは立ち行かなくなる可能性があり、資源枯渇を含む原材料の調達リスク、廃棄物処理の困難性が増大することが考えられます。

　限りある資源を消費し続ける社会から、廃棄物の発生を抑制するとともに、資源を循環させて有効活用する社会への移行が求められるなか、当社グループの各事業においても資源循環を推進していかなければ、成長機会の逸失や産業界からの排除のリスクにつながりかねません。

　こうした状況を踏まえ、当社グループは、2026年度から2028年度までを対象とする中期経営戦略において、「資源循環ビジネスで未来を創る企業へ」という基本方針を掲げ、二次原料製錬の拡大（グローバル展開）やタングステンリサイクル率の向上に取り組みます。資源循環ビジネスを通じ、限りある資源を最大限に活用、廃棄物を新たな価値へと転換することで、環境負荷の低減と経済的価値の両立を目指します。

（２）人的資本の強化　（発生可能性：高、影響度：中）

　少子高齢化に伴う労働人口の減少や個人のキャリア・働き方に対するニーズの多様化により、人材の確保や中長期的な専門人材の育成が困難になってきています。海外への事業展開を強化するにあたっては、公平性を担保し、文化や価値観の多様性を認めながら個々の個性を尊重し、協働することが求められています。

　このようななか、柔軟な働き方を支援する施策や人事制度等の設計・運用が不十分である場合、従業員エンゲージメントの低下や企業成長に必要な人材を確保することが困難となる可能性があります。

　当社では、「人こそが新しい価値を創造し、当社グループの持続的成長の源泉である」という考えのもと、人材を資源やコストではなく資本として捉え、人事施策を通じて人的資本の強化を行っています。中期経営戦略においては、これまでに取り組んできた「人材の価値最大化」と「共創と成長」をさらに進化させ、「戦略的人材の採用・育成・配置」、「生産性と資本効率を高める変革」、「共創と成長を生み出す基盤づくり」を通じて当社グループの企業価値向上につなげていきます。

（３）地球環境問題対応の強化　（発生可能性：高、影響度：中）

　気候変動に関しては、全世界的にカーボンニュートラルに向けた動きが加速しており、日本を含む多くの国で2050年のカーボンニュートラル実現への取り組みが宣言されています。気候変動に対する政策及び法規制が強化され、炭素価格制度（排出権取引制度や炭素税）が導入、強化された場合など、温室効果ガス（GHG：Greenhouse Gas）排出量に応じたコストが発生することにより当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、カーボンニュートラルに向けた取り組みにおいて、エネルギー分野では、再生可能エネルギーの積極的な活用も求められており、このような事業拡大の機会を逃すことで、当社グループの成長機会を逸失する可能性があります。

　これらに加えて、自然を回復軌道に乗せるため、生物多様性の損失を止め、反転させるネイチャーポジティブの取り組みへの注目も高まっており、自然環境に配慮した事業活動が求められています。

　当社グループでは、2045年度のカーボンニュートラル実現という目標を掲げ、2030年度に向けたGHG削減目標においては、省エネ設備の導入や再生可能エネルギーの使用を拡大することにより、当社グループの事業活動により排出されるGHGの削減に取り組んでいます。また、当社グループ製品の市場競争力を向上するため、製造プロセスの改善や環境配慮型製品の開発、CO2回収・有効利用・貯留（CCUS：Carbon dioxide Capture, Utilization and Storage）など環境負荷を低減する技術開発を推進しています。

　一方、気候変動に関する政策等の強化により、省エネ・GHG排出削減に貢献する技術や製品・サービスの需要が拡大することが予想され、ビジネス機会が増大すると想定しています。当社グループでは、脱炭素化に貢献する素材・製品・技術の開発、地熱発電等の再生可能エネルギーの開発・利用促進、CO2回収・利用に関する実証試験・技術開発の推進、保有する山林の保全活動等に取り組んでいます。

（４）高付加価値製品・ソリューション提供　（発生可能性：高、影響度：大）

　持続的な企業価値向上にむけた競争力を高めるためには、コスト削減や人件費削減などによる一時的な利益率の向上ではなく、長期目線で競争力のある事業に経営資源を集中させることや技術革新による事業・製品を生み出していくことが必要となります。中長期的な成長投資を含む価値創造の追求を推進していかなければ、企業としての競争力が損なわれる可能性があります。

　当社グループでは、中期経営戦略において高付加価値製品・ソリューションを提供することを掲げています。超硬製品事業においては、航空・宇宙・医療・半導体分野に、より高付加価値な製品とソリューションを提供していきます。電子材料事業においては、半導体、xEV、ヘルスケア領域に向けて、コンセプト・インによる高付加価値な製品とソリューションを提供し、また、ソリューション型営業の強化を進めていきます。

（５）開発・生産技術力の強化　（発生可能性：高、影響度：中）

　経営環境が急速に変化する中、持続的成長のためには、開発・生産技術力を強化し、製品の高付加価値化や生産効率の向上を図り、市場競争力を維持・拡大していくことが不可欠です。十分な開発・生産技術力の強化ができない場合、競合他社に技術的優位性を奪われ、市場シェアの縮小や収益基盤の弱体化を招くおそれがあります。

　当社グループは、中期経営戦略において、サーキュラーエコノミーとGHG削減分野を注力分野として、基盤技術の強化や新規事業・新技術の創出に取り組みます。リサイクルやGHG削減技術の基盤強化、サーキュラーエコノミーに貢献する新たなマテリアルの創出、オープンイノベーションの活用による新規事業創出の推進を進めていきます。また、自律化をベースにした現場力強化によるものづくり基盤強化、５Sマネジメント、生産性向上、品質安定化やグローバルエンジニアリング人材の育成を通じたものづくり力とエンジニアリング力の強化にも取り組みます。

（６）デジタル戦略の強化　（発生可能性：高、影響度：中）

　当社グループでは、AIの活用を加速し、中期経営戦略で掲げる資源循環ビジネスの拡大に向けて、MMDX（※）の効果拡大・発展を進めています。IT、通信などの分野で技術が大きく発達し、また、デジタル化の急速な進展により、世界規模で経済環境や社会が大きく変化し続けています。このような中で事業活動を行い、企業価値を向上するにはデジタル技術の活用が必須となっています。アナログ業務をIT化するだけでなく、ビジネス変革につなげることができなければ、企業としての競争力が損なわれる可能性があります。

　また、重要な情報インフラとネットワークの故障、サイバー攻撃（サイバーテロ）等の不測の事態、情報の不正持ち出し、コンピュータシステムの不備や管理不十分、コンピュータウイルスや不正ソフトの関与による個人情報等の漏えいが発生した場合は、社会的信用の失墜等につながる可能性があります。

　そのため、グローバル標準のIT基盤やセキュリティの整備、将来に向けた人材育成を通じて、経営基盤の強化に取り組みます。

※MMDX：三菱マテリアル・デジタル・ビジネス・トランスフォーメーション

（７）SCQ課題への対応強化　（発生可能性：高、影響度：大）

　利益（Ｅ）だけを追求し、製造現場の安全・健康（Ｓ）を軽視し、法令遵守・環境保全（Ｃ）を怠り、基準に満たない品質の製品（Ｑ）の供給を行った場合、法的な制裁だけでなく、社会的な信用の低下により、企業価値の低下につながる可能性があります。

　当社グループは、当社グループの行動規範を補足する指針・業務遂行上の優先順位として、ＳＣＱＤＥ（※）を定めるとともに、SCQ課題への対応強化のために、「サステナビリティ・SCQ推進本部」（本部長：執行役社長）を設置し、関係部署長等で構成する部会を設け、「安全・健康」「コンプライアンス遵守」「品質」などの企業活動の根幹となる部分に集中して取り組みを進めています。

※業務を行ううえでの判断の優先順位であり、行動規範を補足する指針

Ｓ：Safety & Health（安全・健康最優先）、Ｃ：Compliance & Environment（法令遵守、公正な活動、環境保全）、Ｑ：Quality（「顧客」に提供する製品・サービス等の品質）、Ｄ：Delivery（納期厳守）、Ｅ：Earnings（適正利益）

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

１．経営成績等の状況の概要

(1) 経営成績

　当連結会計年度における世界経済は、関税政策をはじめとする米国の政策動向や中東情勢の影響等により不透明感が高まるなかで、一部の地域においては景気回復に足踏みがみられるものの、緩やかな持ち直しが続きました。

　日本経済は、物価上昇が継続するなかで個人消費マインドの弱含み等もみられましたが、緩やかな回復基調が継続しました。

　当社グループを取り巻く事業環境につきましては、自動車関連の需要は緩やかな回復が見られたものの、半導体関連の需要はAI関連を除き低調に推移しました。また、前年度と比べて、銅や金等の価格が上昇した一方で、買鉱条件（TC/RC）の悪化による影響がありました。為替は、米国ドルが上半期は円高基調で、下半期は円安基調で推移しました。

　このような状況のもと、当社グループは、量から質へ経営の転換を図り、収益性を向上させるべく抜本的構造改革を前倒しで進めてまいりました。

　この結果、当連結会計年度は、連結売上高は１兆8,440億53百万円（前年度比6.0％減）、連結営業利益は605億2百万円（同63.0％増）となりました。連結経常利益は、為替差益を計上したことに加えて、持分法による投資利益及び鉱山からの受取配当金が増加したことなどから、975億56百万円（同62.0％増）となりました。また、前年度に計上した持分変動利益の剥落及び抜本的構造改革に伴う減損損失の計上等により、親会社株主に帰属する当期純利益は405億81百万円（同19.1％増）となりました。

　セグメントの業績を示すと、次のとおりであります。

　なお、前連結会計年度及び当連結会計年度の報告セグメントごとの営業利益は、有限責任監査法人トーマツの監査を受けておりません。

（金属事業）

　金属事業は、金の生産量の減少等の影響により、前年度と比べて、売上高は減少しました。これに加えて、買鉱条件（TC/RC）の悪化があったものの、銅や金等の価格が上昇したことなどから、営業利益は増加しました。また、鉱山からの受取配当金の増加及び持分法による投資損益の改善等により、経常利益は増加しました。

（高機能製品）

　高機能製品は、銅加工事業において、販売数量が増加したことに加えて、銅価格上昇の影響がありました。ま

た、電子材料事業において、半導体関連製品の一部の需要は緩やかな回復基調が継続しているものの、化成品及び

シール製品の販売が減少しました。

　以上により、前年度と比べて、売上高、営業利益及び経常利益は増加しました。

（加工事業）

　加工事業は、2024年12月にエイチ・シー・スタルク・ホールディング社を連結子会社化したことにより、前年度

と比べて、売上高は増加しました。また、値上げ効果や超硬製品及びタングステン製品の販売増加等により、営業

利益及び経常利益は増加しました。

（再生可能エネルギー事業）

　再生可能エネルギー事業は、2025年４月に発生した落雷により、安比地熱発電所が操業を停止していたことか

ら、前年度と比べて、売上高及び営業利益は減少しました。これに加えて、持分法による投資利益が減少したこと

から、経常利益は減少しました。

（その他の事業）

　その他の事業は、合算で、前年度と比べて、売上高及び営業利益は減少しました。これに加えて、持分法による

投資利益が減少したことから、経常利益は減少しました。

　最近２連結会計年度における主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

(2) キャッシュ・フローの状況

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度の営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前当期純利益及び非資金損益項目である減価償却費の計上、減損損失の調整、棚卸資産の増加等により、396億円の収入（前期比192億円の収入減少）となりました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度の投資活動によるキャッシュ・フローは、設備投資による支出等により、350億円の支出（前期比443億円の支出減少）となりました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度の財務活動によるキャッシュ・フローは、社債、コマーシャル・ペーパーによる調達等により232億円の収入（前期は132億円の支出）となりました。

　以上により、換算差額等による増減を加えた結果、当連結会計年度末の現金及び現金同等物の残高は、1,217億円（前期末比331億円の増加）となりました。

(3) 生産、受注及び販売の実績

　「(1) 経営成績」において、各事業のセグメント情報に関連付けて記載しております。

２．経営者の視点による財政状態、経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　当社グループに関する財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析・検討内容は、原則として連結財務諸表に基づいて分析した内容であります。

　本項においては、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は有価証券報告書提出日（2026年６月22日）現在において判断したものであります。

(1) 当連結会計年度の経営成績及び財政状態の分析

①　経営成績

　当連結会計年度における経営成績の概況については、「１．経営成績等の状況の概要」に記載しております。

②　財政状態

　当連結会計年度末の総資産残高は、前期末比 6,203億円（26.1%）増加し、２兆9,997億円となりました。流動資産は、貸付け金地金の増加等により、前期末比 6,006億円（41.0%）増加の ２兆649億円となりました。固定資産は、投資有価証券の増加等により、前期末比 198億円（2.2%）増加の 9,340億円となりました。

　負債残高は、前期末比 5,606億円（33.2%）増加し、２兆2,467億円となりました。流動負債は、預り金地金の増加等により、前期末比 5,746億円（44.3%）増加の １兆8,719億円となりました。固定負債は、長期借入金の減少等により、前期末比 140億円（3.6%）減少の 3,747億円となりました。なお、借入金に社債、コマーシャル・ペーパーを加えた有利子負債残高については、前期末比 589億円（9.9%）増加の 6,520億円となりました。

　純資産残高は、利益剰余金の増加等により、前期末比 597億円（8.6%）増加の 7,529億円となりました。

　この結果、連結ベースの自己資本比率は、前期末の28.5%から24.5%となり、期末発行済株式総数に基づく１株当たり純資産額は 5,183.34円から 5,633.05円に増加しました。

(2) 経営成績に重要な影響を与える要因について

　「３　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

(3) 事業戦略と見通し

　「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。

(4) 資本の財源及び流動性の管理方針

　当社グループは、事業運営上必要な資金の流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針とし、内部資金、銀行借入、社債発行等により資金調達を行っております。また、キャッシュマネジメントシステムの導入等によるグループ各社における余剰資金の一元管理を図り、資金効率の向上に努めております。この一環として、一部の海外子会社を対象としたグローバルキャッシュマネジメントシステム（ノーショナルプーリング）を導入しており、グローバルベースでの更なる資金効率向上にも取り組んでおります。なお、当連結会計年度末のノーショナルプーリングにおける預入額534億円を現金及び預金、借入額519億円を短期借入金に含めて表示しております。

　当社グループの資金の状況については、「１．経営成績等の状況の概要　(2) キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

(5) 経営者の問題意識と今後の方針について

　当社グループの経営陣は、収益力、有利子負債等グループの財政状況を認識し、現在の事業規模及び入手可能な情報に基づき経営資源の最も効率的な運用を行い、企業価値を最大限に高めるべく努めております。

(6) 重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づいて作成しておりますが、その作成にあたっては、経営者による会計方針の選択・適用等、開示に影響を与える判断と見積りが必要となります。これらの見積りについては、過去の実績等を勘案し、合理的に判断しておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りとは異なる場合があります。

　特に次の会計方針が連結財務諸表作成における見積りの判断に大きな影響を及ぼす事項であると考えております。

①　貸倒引当金、関係会社事業損失引当金の計上

　当社グループの保有する債権または関係会社への投資に係る損失が見込まれる場合、その損失に充てる必要額を見積もり、引当金を計上しておりますが、将来、債務者や被出資者の財務状況が悪化した場合、引当金の追加計上等による損失が発生する可能性があります。

②　有価証券の減損処理

　当社グループの保有する株式については、市場価格のない株式等以外のもの、市場価格のない株式等ともに、合理的な判断基準を設定の上、減損処理の要否を検討しております。従って、将来、保有する株式の時価や投資先の財務状況が悪化した場合には、有価証券評価損を計上する可能性があります。なお、翌事業年度の財務諸表に重要な影響を及ぼすリスクがある項目につきましては、「第５　経理の状況　２　財務諸表等　(1) 財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

③　のれんを含む固定資産の減損処理

　当社グループは、「固定資産の減損に係る会計基準」（「固定資産の減損に係る会計基準の設定に関する意見書」（企業会計審議会　2002年８月９日））及び「固定資産の減損に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第６号　2003年10月31日）を適用しております。将来、経済環境の著しい悪化や市場価格の著しい下落等の発生如何によっては、減損損失を計上する可能性があります。なお、翌連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を及ぼすリスクがある項目につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

④　繰延税金資産の回収可能性

　当社グループは、繰延税金資産の回収可能性を評価するに際して将来の課税所得を合理的に見積もっております。繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見積りに依存するため、課税所得がその見積り額を下回る場合、繰延税金資産が取崩され、税金費用が計上される可能性があります。なお、翌連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を及ぼすリスクがある項目につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

　なお、当社グループが採用している重要な会計方針につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しております。

５【重要な契約等】

当連結会計年度において、重要な契約等の決定又は締結等はありません。

６【研究開発活動】

　当連結会計年度の研究開発活動は、基本的には各事業の基幹となる分野の研究開発を当社単独あるいはグループ会社と連携をとりながら行い、各社固有の事業及びユーザーニーズに応える研究開発についてはそれぞれが単独で行っております。研究開発戦略としては、各セグメントと、コーポレート部門ものづくり・Ｒ＆Ｄ戦略部が協力して、新製品・新技術・新事業創出を通して、持続的な企業価値向上を実現してまいります。その中で、中期経営戦略2026-2028では、当社が資源循環ビジネスで未来を創る企業となることを実現するために、リサイクルやＧＨＧ削減技術の基盤強化、サーキュラーエコノミーに貢献する新たなマテリアル（お客様の期待を超える製品やサービス）の創出、オープンイノベーションの活用による新規事業創出の推進を行い、サーキュラーエコノミー、ＧＨＧ削減分野を中心に新規事業、新技術を創出していきます。

　なお、研究開発費の総額は、8,541百万円であります。

　セグメントごとの研究開発活動は、次のとおりであります。

（1）金属事業

　金属事業の研究開発は、ディビジョンラボである鉱業技術研究所とグループ会社を含む各拠点との緊密な連携が主体となって、イノベーションセンターから分析技術などの支援を受けつつ、時間価値を重視して取り組んでおります。既存技術の改良とともに新技術の工業化を目指して、資源技術、製錬技術およびリサイクル技術を融合させて環境にやさしいプロセスの研究開発を行っており、主な内容は次のとおりであります。

・鉱山投資機会拡大のための有価金属の副産回収をはじめとする技術開発

・製錬・リサイクルプロセスにおけるマテリアルフロー最適化のための各種技術開発

・資源・製錬プロセスの基盤強化のための各種技術開発

・銅資源およびレアアースの循環を増進するための新プロセスの開発

研究開発費の金額は、606百万円であります。

（2）高機能製品

　銅加工事業の研究開発は、当社のイノベーションセンター及び銅加工事業部技術開発部銅加工開発センターを中心として、堺工場や若松製作所、三宝製作所と連携のもと、基盤技術の強化や製造プロセスの改善、新規銅合金の開発等をテーマに研究開発を行っており、主な内容は次のとおりであります。

・端子コネクター用銅合金および高性能無酸素銅の開発と量産化

・各種シミュレーション技術の開発と応用（鋳造／加工／組織制御／燃焼）

・熱マネジメント用銅材料の開発と量産化

・ＲＯＸ素材を活かしたプロセスと商品開発

　（※ＲＯＸ：ＳＣＲ法により製造される無酸素銅荒引銅線）

・高機能めっきの開発

電子材料事業の研究開発は、当社のイノベーションセンター、半導体新事業開発センター、三田工場、セラミックス工場、三菱電線工業株式会社、三菱マテリアル電子化成株式会社において機能材料、電子デバイス、シール、化成品各分野の開発を行っており、主な内容は次のとおりであります。

・自動車及び次世代自動車向け電子材料部材・部品の開発

・エレクトロニクス向け電子材料部材・部品の開発

・半導体向け電子材料部材・部品の開発

研究開発費の金額は、2,096百万円であります。

（3）加工事業

　当社のイノベーションセンター、筑波製作所、岐阜製作所、明石製作所、及びグループ会社である日本新金属株式会社、三菱マテリアルハードメタル株式会社、株式会社ＭＯＬＤＩＮＯを中心に研究開発を行っており、主な内容は次のとおりであります。

・超硬工具の主原料であるタングステンカーバイド粉末などの材料・基盤技術開発

・工具用基材である超硬合金、サーメット、ＣＢＮ焼結体等および工具用硬質皮膜の材料・技術開発

・刃先交換式切削工具、超硬ドリル・エンドミル工具の設計および開発

・ヘリカルブローチ、微細加工用工具、ＩＴ市場向け超精密耐摩耗工具、鉱山・都市開発分野向け工具の開発

・資源循環・環境対応のための超硬工具スクラップからタングステンを回収・分離するリサイクル技術の研究開発

研究開発費の金額は、1,323百万円であります。

（4）再生可能エネルギー事業

　当社の再生可能エネルギー事業においては、特に記載すべき事項はございません。

（5）その他の事業

　また、各セグメントにおける研究開発以外に、ものづくり・Ｒ＆Ｄ戦略部は、当社グループの事業競争力強化・新事業創出のため、顧客から信頼される研究開発から量産化（事業化）まで、完結できる組織を目指しています。その研究開発に取り組むイノベーションセンターでは、４つの注力分野を中心に、当社グループの事業開発へ貢献するプロジェクトテーマを推進しています。また、それらを支える材料、プロセス、コンピュータ解析、分析評価、生産技術、ものづくり、システムまでの基盤技術強化・革新を図っています。主なテーマは以下のとおりであります。

・半導体関連用途の柔らかい伝熱パテ製品

・サブミクロン銅粒子を用いた焼結型銅接合材料

研究開発費の金額は、4,515百万円であります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社グループにおける設備投資は、有利子負債の削減に努めるなか、収益及び成長が見込まれる分野への投資案件を厳選した上で、実施内容を決定しております。

　当連結会計年度の設備投資は、各事業における既存設備の維持・補修工事に加えて、生産設備の増強・合理化等を実施してまいりました結果、設備投資額は、54,982百万円となりました。

　当連結会計年度における事業別の設備投資は、次のとおりであります。

(1) 金属事業

　当事業全般における既存設備の維持・補修工事に加えて、生産設備の増強工事を実施いたしました。

　当事業における設備投資額は、19,718百万円であります。

(2) 高機能製品

　当事業全般における既存設備の維持・補修工事に加えて、電子材料品を中心に生産設備の増強工事等を実施いたしました。

　当事業における設備投資額は、14,802百万円であります。

(3) 加工事業

　当事業全般における設備増強及び合理化工事に加えて、既存設備の維持・補修工事を実施いたしました。

　当事業における設備投資額は、12,065百万円であります。

(4) 再生可能エネルギー事業

　既存設備の維持・補修工事を実施いたしました。

　当事業における設備投資額は、3,229百万円であります。

(5) その他の事業

　既存設備の維持・補修工事を実施いたしました。

　その他の事業における設備投資額は、5,166百万円であります。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける当連結会計年度末の主要な設備は、次のとおりであります。

(1) 金属事業

①　提出会社

②　国内子会社

(2) 高機能製品

①　提出会社

②　国内子会社

③　在外子会社

(3) 加工事業

①　提出会社

②　国内子会社

③　在外子会社

(4) 再生可能エネルギー事業

①　提出会社

②　国内子会社

(5) その他の事業等

①　提出会社

②　国内子会社

（注）１. 帳簿価額には、各社の帳簿価額を記載しており、建設仮勘定及び無形固定資産の金額を含んでおります。

２. 上記中[外書]は、連結会社以外からの賃借設備であります。

３. 上記中＜内書＞は、連結会社以外への賃貸設備であります。

４. ルバタ社はルバタ・ポリ社、ルバタ・マレーシア社、ルバタ・アップルトン社ほか11社から構成されております。

５．エイチ・シー・スタルク・ホールディング社はエイチ・シー・スタルク社、エイチ・シー・スタルク・タングステン社ほか９社から構成されております。

６. 上記のほか、主要な賃借設備として以下のものがあります。

提出会社

３【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

①金属事業

②高機能製品

③再生可能エネルギー事業

(2) 重要な設備の除却等

重要な設備の除却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）2016年６月29日開催の第91回定時株主総会において、2016年10月１日をもって普通株式について10株を１株に併合する旨の議案が承認可決されております。これにより、発行済株式総数は1,183,405,816株減少し、131,489,535株となっております。

（５）【所有者別状況】

（注）１．自己株式数は652,885株であり、このうち652,800株(6,528単元)は「個人その他」の欄に、85株は「単元

　　　　　未満株式の状況」の欄に、それぞれ含めて記載しております。

２．上記「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ14単元及び73株含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）１．2022年１月17日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ及びその共同保有者が、2022年１月10日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されておりますが、当社としては、2026年３月31日現在における実質所有株式数を確認することができませんので、上記大株主の状況は、株主名簿上の所有株式数に基づいて記載しております。

２．2022年７月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、野村證券株式会社及びその共同保有者が、2022年６月30日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されておりますが、当社としては、2026年３月31日現在における実質所有株式数を確認することができませんので、上記大株主の状況は、株主名簿上の所有株式数に基づいて記載しております。

３．2024年10月３日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ブラックロック・ジャパン株式会社及びその共同保有者が、2024年９月30日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されておりますが、当社としては、2026年３月31日現在における実質所有株式数を確認することができませんので、上記大株主の状況は、株主名簿上の所有株式数に基づいて記載しております。

４．2025年10月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者が、2025年10月15日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されておりますが、当社としては、2026年３月31日現在における実質所有株式数を確認することができませんので、上記大株主の状況は、株主名簿上の所有株式数に基づいて記載しております。

５．2026年２月27日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、シルチェスター・インターナショナル・インベスターズ・エルエルピーが、2026年２月25日現在で以下のとおり株式を保有している旨が記載されておりますが、当社としては、2026年３月31日現在における実質所有株式数を確認することができませんので、上記大株主の状況は、株主名簿上の所有株式数に基づいて記載しております。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）１．「完全議決権株式（その他）」の中には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が1,400株（議決権14個）、役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託にかかる信託口が所有する株式が159,200株(議決権1,592個)含まれております。

②【自己株式等】

（注）１．2026年３月31日現在の当社が保有している自己株式は、652,885株（うち単元未満株式は85株）であります。

２．「自己名義所有株式数」には、役員報酬BIP信託に係る信託口が所有する株式は含まれておりません。

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

①役員・従業員株式所有制度の概要

　当社執行役の報酬は、固定報酬である基本報酬と業績連動報酬である年次賞与及び株式報酬で構成されております。このうち、株式報酬については、株主との利益意識の共有を実現し、当社グループの中長期的な企業価値向上のインセンティブとして機能させることを目的として、信託の仕組みを利用した制度とし、執行役等の退任時に役位に応じた当社普通株式及び当社普通株式の換価処分金相当額の金銭（以下、「当社株式等」という。）を交付及び給付（以下、「交付等」という。）します。交付する株式については、業績条件・株価条件を設けないこととしております（なお、国内非居住者については、法令その他の事情により、これとは異なる取扱いを設けることがあります）。

　本制度は、役員報酬BIP（Board Incentive Plan）信託（以下、「本信託」といいます。）と称される仕組みを採用し、執行役に当社株式等の交付等を行うものです。信託期間中、各事業年度の執行役の役位に応じて付与するポイントを累積し、執行役等の退任時に、当該累積ポイント数の70％に相当する当社普通株式（単元未満株式については切捨て）及び残りの累積ポイント数に相当する当社普通株式の換価処分金相当額の金銭を役員報酬として交付等するインセンティブプランです。１ポイント＝当社普通株式１株とし、信託期間中に株式分割・株式併合等が生じた場合には、当社株式の分割比率・併合比率等に応じて、１ポイントあたりの当社株式数を調整することとしております。

　なお、本制度の実施のため設定したBIP信託の信託期間が満了した場合、信託期間の満了した既存の本信託の変更及び追加信託を行うことにより、本制度を継続的に実施することがあります。

②本信託の内容

（※１）受益者の範囲には、旧執行役員及び旧フェローが含まれております（2022年３月31日をもって、執行役員及びフェロー制度を廃止しております）。また、執行役退任後に取締役や顧問等に就任するなど一定の要件に該当するときには、当該役位を退任するまでの間、株式の交付が留保されます。

(※２) 2026年３月末に本制度の対象期間が満了したことから、2026年５月13日開催の報酬委員会において本制度の継続を決議し、これに伴い、本信託の信託期間を延長する旨の変更契約を締結いたしました。

(※３) 2026年５月20日付で信託期間を延長する旨の変更契約を締結いたしましたが、当該信託期間の延長に伴う株式の取得時期及び数は未定です。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　　　 会社法第155条第７号に基づく取得（単元未満株式の買取請求）

（注）１．当期間における取得自己株式には、2026年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

２．当事業年度及び当期間における取得自己株式数には、役員報酬BIP信託にかかる信託口が取得した当社株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間におけるその他（単元未満株式の売渡請求による売渡）及び保有自己株式数には、2026年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び売渡による株式は含まれておりません。

２．役員報酬BIP信託にかかる信託口が所有する株式は、上記保有株式数には含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主に対する利益還元が経営の最重要目的の一つであるという認識のもと、利益配分については、期間収益、内部留保、財務体質等の経営全般にわたる諸要素を総合的に判断の上、決定する方針としております。

　2023年度から2025年度までの利益配分につきましては、配当性向30％を目途に利益還元を行うこととし、自己株式取得については、キャッシュ・フローの状況、株価、及びネットD/Eレシオ等の財務規律を踏まえ、機動的に行うことを検討することとしております。

　上記の方針に基づき、当事業年度の剰余金の配当は、１株当たり100円（うち中間配当金50円、期末配当金50円）といたしました。

　2026年度から2028年度までを対象とする中期経営戦略期間中の配当につきましては、「第２　事業の状況　１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　＜中期経営戦略＞　⑤キャピタルアロケーション」に記載の株主還元方針をご参照ください。

　なお、当社は、定款の定めにより、会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令の別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることとしております。また、剰余金の配当の基準日として、期末配当の基準日（３月31日）及び中間配当の基準日（９月30日）の年２回のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨定款で定めております。

　（注）１．基準日が当事業年度に属する剰余金の配当金に関する取締役会の決議年月日及び各決議の配当金の総額等は、以下のとおりであります。

２．2025年11月11日開催の取締役会決議による配当金の総額には、役員報酬BIP信託が所有する当社株式に対する配当金７百万円が含まれております。

３．2026年５月13日開催の取締役会決議による配当金の総額には、役員報酬BIP信託が所有する当社株式に対する配当金７百万円が含まれております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

・当社は、取締役会が定める当社グループの企業理念、ビジョン、価値観、行動規範（総称して以下「企業理念等」という。）、私たちの目指す姿及びコーポレート・ガバナンス基本方針（※）等に基づき、株主、投資家をはじめ従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会等の当社及び当社子会社（以下「当社グループ」という。）に係る全てのステークホルダーとの信頼関係を構築するとともに、コーポレート・ガバナンスを整備しております。

・当社は、会社法上の機関設計として、指名委員会等設置会社を採用し、監督と執行を分離することにより、取締役会の経営監督機能の強化、経営の透明性・公正性の向上及び業務執行の意思決定の迅速化を図っております。

・当社は、コーポレート・ガバナンスの強化を経営の最重要課題のひとつとして、継続的に改善に取り組みます。

※当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び枠組みを「コーポレート・ガバナンス基本方針」として取り纏め、当社ホームページにて開示しております。

　　　②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社は、会社法上の機関設計として、指名委員会等設置会社を採用し、監督と執行を分離することにより、取締役会の経営監督機能の強化、経営の透明性・公正性の向上及び業務執行の意思決定の迅速化を図っております。

　なお、当社グループは、中期経営戦略（2026～2028 年度）で掲げる基本方針である「資源循環ビジネスで未来を創る企業へ」を推進するため、全社視点での資源配分を強化し、各機能を集約することで経営基盤を強化することを目的に、2026年度よりカンパニー制から事業部制へ移行しています。

（取締役会）

　取締役会の役割・責務は以下のとおりです。

・株主からの委託を受け、経営の方向性を示すとともに、経営方針や経営改革等について自由闊達で建設的な議論を行うことなどにより、当社グループの中長期的な企業価値の向上に努める。

・法令、定款及び取締役会規則の定めに基づき、経営方針や経営改革等、経営に重大な影響を及ぼす可能性のある事項について決定する。

・執行役が、自らの責任・権限において、経営環境の変化に対応した意思決定、業務執行を担うことができるよう、取締役会規則等の定めに基づき、適切な範囲の業務執行の権限を執行役に委譲し、業務執行の意思決定の迅速化を図る。

・グループガバナンスの状況や経営戦略の進捗を含む業務執行の状況について執行役より定期的に報告を受け、監督する。

　なお、社外取締役は、取締役及び執行役の職務執行の妥当性について客観的な立場から監督を行うことや、専門的な知識や社内出身役員と異なる経験から会社経営に対して多様な価値観を提供することを通じて、取締役会の経営監督機能をより高める役割を担っております。

　取締役会は、有価証券報告書提出日（2026年６月22日）現在、以下10名の取締役（うち社外取締役７名）で構成されております。

小野　直樹〔議長〕、若林　辰雄、五十嵐　弘司、武田　和彦、別府　理佳子（注１）、

桐山　一憲、相樂　希美、佐々木　一郎、田中　徹也＜執行役兼任＞、平野　華世＜執行役兼任＞

（下線は社外取締役）

（指名委員会）

　指名委員会は、取締役候補者の指名及び取締役の解任に関する方針、株主総会に提出する取締役の選解任に関する議案の内容等を決定するほか、執行役の選解任等について、取締役会からの諮問を受けて審議を行い、取締役会に答申します。また、執行役社長の後継者候補及びその育成計画について審議するとともに、後継者候補の育成が適切に行われるよう監督します。次期執行役社長の候補者については、取締役会からの諮問に基づき審議し、答申します。

　指名委員会は、有価証券報告書提出日（2026年６月22日）現在、以下３名の取締役（うち社外取締役３名）で構成されております。

若林　辰雄〔委員長及び議長〕、五十嵐　弘司、別府　理佳子（注１）

（下線は社外取締役）

（監査委員会）

　監査委員会は、内部統制システムを活用した監査を通じて、または選定監査委員が直接、取締役及び執行役の職務の適法性及び妥当性の監査を行います。

　監査委員会は、有価証券報告書提出日（2026年６月22日）現在、以下４名の取締役（うち社外取締役３名）で構成されております。当社は、監査委員会の職務を補助する組織として監査委員会室を設置しているほか、内部監査担当部署及び会計監査人による監査の実施結果及び改善の状況を監査委員会に報告するなど、監査委員会監査の実効性を確保する体制を整えているため、常勤の監査委員を設置していません。

武田　和彦〔委員長及び議長〕、桐山　一憲、相樂　希美、小野　直樹

（下線は社外取締役）

（報酬委員会）

　報酬委員会は、取締役及び執行役が受ける個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針を定め、その方針に従い、取締役及び執行役が受ける個人別の報酬等の内容を決定します。

　報酬委員会は、有価証券報告書提出日（2026年６月22日）現在、以下３名の取締役（うち社外取締役３名）で構成されております。

五十嵐　弘司〔委員長及び議長〕、若林　辰雄、別府　理佳子（注１）

（下線は社外取締役）

（サステナビリティ委員会）

　サステナビリティ委員会は、取締役会からの諮問事項として、サステナビリティ経営に関するモニタリング方法や、サステナビリティ経営の課題等について検討します。サステナビリティ委員会で検討した事項は、取締役会に答申します。

　サステナビリティ委員会は、有価証券報告書提出日（2026年６月22日）現在、以下３名の取締役（うち社外取締役３名）で構成されております。

相樂　希美〔委員長及び議長〕、桐山　一憲、佐々木　一郎

（下線は社外取締役）

　なお、当社グループのサステナビリティ経営に関するモニタリング等を担ってきたサステナビリティ委員会は、取締役会の役割の変化により、サステナビリティ課題・経営全般を取締役会において一元的に議論、モニタリングする体制となったことを踏まえ、2026年６月23日開催予定の第101回定時株主総会終結の時をもって発展的に解散することといたしました。

（会計監査人）

　会計監査については、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく監査法人に有限責任監査法人トーマツを選任し、会社法監査及び金融商品取引法監査を受けております。会計監査人は、独立の第三者としての立場から財務諸表監査及び内部統制監査を実施し、当社は監査結果の報告を受けて、会計及び内部統制の検討課題等について適宜意見を交換し、改善事項等の助言を受けております。また、当社からは情報・データを提供し、迅速かつ正確な監査が実施できる環境を整備しております。

　詳細は、「（３）監査の状況　③ 会計監査の状況」をご参照下さい。

（執行役）

　執行役は、取締役会からの権限委譲に基づき、定められた職務分掌等に従い、業務の執行を行います。執行役は、有価証券報告書提出日（2026年６月22日）現在、以下６名であり、執行役のうち、執行役社長である田中徹也、執行役常務である平野華世の両氏は、取締役会の決議により、代表執行役に選定されております。

執行役社長　田中　徹也、執行役常務　平野　華世、執行役常務　野川　真木子（注２）、

執行役常務　足立　美紀、執行役常務　井上　達也、執行役常務　張　守斌

（戦略経営会議）

　戦略経営会議は、取締役会から権限委譲を受けて、当社グループ全体の経営に係わる特に重要な事項について審議及び決定を行います。戦略経営会議は、有価証券報告書提出日（2026年６月22日）現在、以下６名の執行役で構成されております。

執行役社長　田中　徹也〔議長〕、執行役常務　平野　華世、執行役常務　野川　真木子（注２）、

執行役常務　足立　美紀、執行役常務　井上　達也、執行役常務　張　守斌

（監査の状況）

　監査委員会による監査の状況については、「（３）監査の状況、①監査委員会による監査の状況」に、内部監査担当部署による内部監査の状況については、「（３）監査の状況、②内部監査の状況」に記載しております。また、監査委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項については、「（１）コーポレート・ガバナンスの概要、③企業統治に関するその他の事項、イ．内部統制システムの整備の状況及び子会社の業務の適正を確保するための体制の整備の状況」に記載しております。

　これらの機関を含む当社経営における意思決定・監督、業務執行及び監査に関するコーポレート・ガバナンスの体制は次図のとおりであります。

　＜コーポレート・ガバナンス体制の概要＞ ※有価証券報告書提出日（2026年６月22日）時点

　なお、当社は、2026年６月23日開催予定の第101回定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役10名選任の件」を提案しております。また、当該定時株主総会の直後に開催予定の取締役会の決議事項として「取締役会の招集者及び議長並びに代行順序の件」、「指名、監査、報酬各委員会委員及び委員長選定並びに委員長の代行順序の件」が付議される予定です。これらが承認可決された場合の取締役会及び各委員会の構成員は、以下のとおりです。

（取締役会）

佐々木　一郎〔議長〕、五十嵐　弘司、武田　和彦、別府　理佳子（注１）、桐山　一憲、相樂　希美、

ジェイソン　フランク、田中　徹也＜執行役兼任＞、平野　華世＜執行役兼任＞、

野川　真木子（注２）＜執行役兼任＞

（下線は社外取締役）

（指名委員会）

別府　理佳子（注１）〔委員長及び議長〕、佐々木　一郎、五十嵐　弘司

（下線は社外取締役）

（監査委員会）

武田　和彦〔委員長及び議長〕、桐山　一憲、相樂　希美、ジェイソン　フランク

（下線は社外取締役）

（報酬委員会）

五十嵐　弘司〔委員長及び議長〕、佐々木　一郎、別府　理佳子（注１）

（下線は社外取締役）

　これらの機関を含む当社経営における意思決定・監督、業務執行及び監査に関するコーポレート・ガバナンスの体制は次図のとおりとなる予定です。

＜コーポレート・ガバナンス体制の概要＞ ※2026年６月23日以降

（注１）別府理佳子氏の戸籍上の氏名は、沖浦理佳子です。

（注２）野川真木子氏の戸籍上の氏名は、森真木子です。

③企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況及び子会社の業務の適正を確保するための体制の整備の状況

　当社は、事業目的、経営計画等の達成にあたり、適切な内部統制システムの構築が重要課題であると認識しております。このような認識のもと、当社では社内規程等の制定・運用を通じ、会社法及び会社法施行規則に準拠した体制の整備を行うことにより、内部統制システムの充実を図っております。同システムにつきましては、必要に応じて見直すとともに、より適切な運用に努めてまいります。

　有価証券報告書提出日（2026年６月22日）現在の体制は、以下のとおりであります。

１．執行役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（１）当社グループ共通の最高規範として企業理念等を定めるとともに、社内規程を整備し、コンプライアンス体制を確立する。

（２）法令、定款及び社内規程等に基づき、取締役会、戦略経営会議その他の会議体等により執行役及び使用人の職務の執行内容を決定する。また、一定の重要事項に関する業務執行については、法務担当部署及び関係部署による事前審査を行う。

（３）取締役会は、定期的に執行役から職務執行状況の報告を受けるとともに、必要事項について執行役から随時取締役会で報告を受ける。

（４）執行役の中から、コンプライアンスに関する事項を分掌する役員を任命するほか、ＳＣＱに関する組織及びコンプライアンス担当部署を設置し、事業年度毎に策定される方針・計画等に基づき、全社横断的なコンプライアンス推進活動（社内教育を含む。）を行う。

（５）コンプライアンス上の問題がある事項に関する通報窓口を設置する。

（６）内部監査担当部署により、定期的な監査を行う。

２．執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　戦略経営会議及びその他の重要な会議体の議事録その他重要情報については、法令、定款及び社内規程等に基づき、適切な保存・管理を行う。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（１）重要事項については、法令、定款及び社内規程等に基づき、取締役会、戦略経営会議その他の当該案件の決定機関において厳正な審査を行う。また、社内規程等に基づき、一定の重要事項については、法務担当部署その他の関係部署において事前審査を行い、リスクの把握及び顕在化防止に努める。

（２）リスク管理一般に関する社内規程、方針・計画等を定める。また、執行役の中から、リスク管理に関する事項を分掌する役員を任命するほか、ＳＣＱに関する組織及びリスク管理担当部署を設置し、全社横断的なリスク管理推進活動を行う。

（３）執行役は、リスク管理一般に関する社内規程、方針・計画等に基づき、当社グループのリスク要因の継続的把握、及びリスクが顕在化した場合の損失の極小化のための必要な施策を立案し、推進する。

（４）当社グループの経営に重大な影響を与えるリスクが顕在化した場合に、迅速かつ適切に対処し、是正手段をとるため、危機管理体制及び危機対応策等に関する規程を定める。

４．執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（１）会社法上の機関設計として指名委員会等設置会社を採用し、業務執行の決定に関する権限を適切に執行役に委譲することにより、意思決定の迅速化を図る。また、各執行役の職務分掌、社内規程に基づく職務権限及び意思決定ルールの整備等を行う。

（２）経営計画を決定の上、その達成に向けて、各執行役が分掌する部署に対して経営資源・権限の適切な配分を行うとともに、具体的な計画を策定させる。また、執行役は各部署における計画の進捗状況を適宜確認し、必要に応じた措置を講じる。

５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

（１）当社グループに共通に適用される企業理念等及び社内規程等に基づき、コンプライアンス及びリスク管理に関して子会社も含めた当社グループとしての活動・対応等の推進を通じて、企業倫理の確立並びにコンプライアンス体制及びリスク管理体制（社内教育体制を含む。）の構築を図る。

（２）各子会社について、当社内の対応窓口部署を定め、当該部署が子会社と一定の重要事項について協議、情報交換等を行うことを通じて、子会社ひいては当社グループ全体における経営の健全性、効率性等の向上を図る。

（３）財務報告に係る内部統制に関する諸規程を整備するとともに、評価の仕組みを確立して、当社グループの財務報告の適正性を確保するための体制を構築する。

（４）上記（１）、（２）及び（３）に加え、内部監査担当部署により、子会社のコンプライアンス、リスク管理及び経営の効率性等について、定期的な監査を行う。

６．監査委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の執行役からの独立性に関する事項及び監査委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

（１）監査委員会の職務を補助するため、監査委員会室を設置する。監査委員会室には、監査委員会の職務を補助すべき使用人として、必要な人員を配置する。

（２）監査委員会の職務を補助すべき使用人は、監査委員会の指示に従いその職務を行う。

（３）監査委員会の職務を補助すべき使用人の人事異動については、監査委員会（監査委員会が特定の監査委員を指名した場合には、当該監査委員）の同意を事前に取得して行う。また、監査委員会の職務を補助すべき使用人の人事考課については、監査委員会（監査委員会が特定の監査委員を指名した場合には、当該監査委員）が行う。

７．監査委員会への報告に関する体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

（１）取締役（監査委員である取締役を除く。）、執行役及び使用人は、その分掌する職務において会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見した場合及びその他会社に重大な影響を与える事実が認められる場合には、法令その他社内規程に定める方法等により、速やかに監査委員会に適切な報告を行う。また、監査委員会から職務に関する報告を求められた場合も同様とする。

（２）当社及び子会社の取締役、執行役、監査役及び使用人等から、コンプライアンス上の問題がある事項に関する通報窓口に通報があった場合には、通報窓口担当部署は、原則として当該通報の内容を監査委員長に報告する。

（３）内部監査担当部署は、当社及び子会社の取締役、執行役、監査役及び使用人等から聴取した内容及び監査結果のうち、重要な事項を監査委員会に報告する。また、監査委員会の職務上必要と判断される事項については所管部署より定期的に報告を行う。

（４）当社及び子会社においては、監査委員会に報告をした者（他の者を介して間接的に報告をした者を含む。）に対して、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを、社内規程等に定めることにより、確保する。

８．監査委員の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

　監査委員は、職務の執行上必要と認められる費用等について、予め当社に請求することができる。また、緊急または臨時に支出した費用については、事後当社に償還を請求できる。当社は、監査委員の請求に基づき、監査委員の職務の執行に必要な費用を支払う。

９．その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（１）監査委員会は、執行役社長を含む執行役、監査委員会室、内部監査担当部署その他監査委員会の職務の執行上必要と判断される部署、及び会計監査人等と定期的にまたは随時意見を交換する。

（２）監査委員会は、職務の執行上必要と判断される場合は、内部監査担当部署に指示することができる。なお、監査委員会より受けた指示と、執行役からの指示とが相反する場合には、監査委員会の指示を優先する。

（３）監査委員が戦略経営会議等の重要な会議に出席する機会を設けるとともに、各監査委員が社内の情報システムを通じて業務執行に係る重要な会議の資料及び議事録を閲覧できる体制を整える。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

「第２ 事業の状況、３ 事業等のリスク」に記載のとおりであります。

ハ．責任限定契約の内容の概要

　当社は、会社法第427条第１項の定めにより、定款において、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間で損害賠償責任を限定する責任限定契約を締結することができる旨の規定を設けております。当該規定に基づき、当社は、非業務執行取締役全員との間で、責任限定契約を締結しておりますが、その内容の概要は、次のとおりであります。

・会社法第423条第１項の責任について、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）が職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として当社に対し損害賠償責任を負うものとし、その損害賠償責任額を超える部分については、当社は、当該取締役を免責する。

ニ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

　当社は、当社及び子会社（一部を除く）の取締役、執行役、監査役、執行役員等を被保険者として、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に定める役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料については当社及び当該子会社が全額を負担しております。

　当該保険契約は、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害及び訴訟費用等を填補するものです。但し、被保険者の犯罪行為や故意の法令違反行為に起因する損害等、保険契約上で定められた免責事由に該当するものについては、填補の対象外としております。

ホ．取締役の定数及び取締役の選任の決議要件

　当社の取締役は、12名以内とする旨定款に定めております。

　当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。

ヘ．取締役会で決議できる株主総会決議事項

１．取締役及び執行役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の定めに基づき、取締役（取締役であった者を含む。）及び執行役（執行役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令に定める限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び執行役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

２．剰余金の配当等の決定

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号で定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限にすることにより、資本政策の機動性及び配当政策の安定性を確保することを目的とするものであります。

３．自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の定めに基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。

ト．取締役会及び各委員会の活動状況

　取締役会及び各委員会（指名委員会、監査委員会、報酬委員会及びサステナビリティ委員会）の役割・責務は、「（１）コーポレート・ガバナンスの概要　②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由」に記載しております。

（取締役会の活動状況）

　当事業年度において、取締役会は21回開催されました（取締役の出席率：小野直樹氏100％、若林辰雄氏100％、五十嵐弘司氏100％、武田和彦氏100％、別府理佳子氏100％、桐山一憲氏100％、相樂希美氏100％、佐々木一郎氏100％、田中徹也氏100％、平野華世氏100％（佐々木一郎氏は、2025年６月の取締役就任後の出席状況を記載しています。））。

　当事業年度における取締役会の審議内容及び審議回数は、以下のとおりであります。

（指名委員会の活動状況）

　当事業年度において、指名委員会は12回開催されました（委員の出席率：若林辰雄氏100％、五十嵐弘司氏100％、別府理佳子氏100％）。

　当事業年度における指名委員会の具体的な検討内容は、以下のとおりであります。

（監査委員会の活動状況）

　当事業年度における監査委員会の開催回数（各委員の出席率を含む）及び具体的な検討内容は、「（３）監査の状況　①監査委員会による監査の状況」に記載しております。

（報酬委員会の活動状況）

　当事業年度において、報酬委員会は13回開催されました（委員の出席率：五十嵐弘司氏100％、若林辰雄氏100％、別府理佳子氏100％）。

　当事業年度における報酬委員会の具体的な検討内容は、「（４）役員の報酬等」に記載しております。

（サステナビリティ委員会の活動状況）

　当事業年度において、サステナビリティ委員会は10回開催されました（委員の出席率：五十嵐弘司氏100％、相樂希美氏100％、桐山一憲氏100％、小野直樹氏100％、佐々木一郎氏100％（五十嵐弘司及び小野直樹の両氏は2025年６月の委員退任までの出席状況を、佐々木一郎氏は2025年６月の委員就任後の出席状況を記載しています。））。

　当事業年度におけるサステナビリティ委員会の具体的な検討内容は、以下のとおりであります。

（取締役説明会）

　取締役が当社事業をより良く理解し、企業価値向上に向けて執行側と意見交換できるよう、取締役向けの説明会（取締役説明会）を開催しております。説明会では、中期経営戦略の練り直しや個別事業の概況等について説明し、意見交換をしております。

　当事業年度において取締役説明会で取り扱ったテーマは、以下のとおりであります。

（２）【役員の状況】

a．有価証券報告書提出日（2026年６月22日）現在の役員の状況は、以下のとおりです。

男性9名　女性5名（役員のうち女性の比率35.7％）

①取締役の状況

（注）１．交付予定株式数は、株式報酬制度に基づき執行役等の退任時に交付される予定の株式数（2026年３月31日時点の累積ポイント数に相当する株式数）です。所有株式数は、交付予定株式数を含んでおります。執行役の株式報酬制度に関する詳細につきましては、（４）役員の報酬等に記載のとおりです。

２. CEOは、Chief Executive Officerの略称です。

３．取締役の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

４．取締役若林辰雄、五十嵐弘司、武田和彦、別府理佳子、桐山一憲、相樂希美及び佐々木一郎の各氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役です。

５．取締役 別府理佳子氏の戸籍上の氏名は、沖浦理佳子です。

６．CGOは、Chief Governance Officerの略称です。

７．CSuOは、Chief Sustainability Officerの略称です。

８．CFOは、Chief Financial Officerの略称です。

②執行役の状況

（注）１．交付予定株式数は、株式報酬制度に基づき執行役等の退任時に交付される予定の株式数（2026年３月31日時点の累積ポイント数に相当する株式数）です。所有株式数は、交付予定株式数を含んでおります。執行役の株式報酬制度に関する詳細につきましては、（４）役員の報酬等に記載のとおりです。

２．執行役の任期は、2026年４月１日から、2027年３月31日までです。

３．CHROは、Chief Human Resources Officerの略称です。

４．執行役常務 野川真木子氏の戸籍上の氏名は、森真木子です。

５．CTOは、Chief Technical Officerの略称です。

b．当社は、2026年６月23日開催予定の第101回定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役10名選任の件」を提案しております。当該議案が原案どおり承認可決されますと、当社の役員の状況は、以下のとおりとなります。なお、役職名及び略歴については、当該定時株主総会の直後に開催予定の取締役会の決議事項の内容を含めて記載しております。

男性8名　女性5名（役員のうち女性の比率38.4％）

①取締役の状況

（注）１．交付予定株式数は、株式報酬制度に基づき執行役等の退任時に交付される予定の株式数（2026年３月31日時点の累積ポイント数に相当する株式数）です。所有株式数は、交付予定株式数を含んでおります。執行役の株式報酬制度に関する詳細につきましては、（４）役員の報酬等に記載のとおりです。

２．取締役佐々木一郎、五十嵐弘司、武田和彦、別府理佳子、桐山一憲、相樂希美及びジェイソン　フランクの各氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役です。

３. 取締役の任期は、2026年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

②執行役の状況

（注）１．交付予定株式数は、株式報酬制度に基づき執行役等の退任時に交付される予定の株式数（2026年３月31日時点の累積ポイント数に相当する株式数）です。所有株式数は、交付予定株式数を含んでおります。執行役の株式報酬制度に関する詳細につきましては、（４）役員の報酬等に記載のとおりです。

２．執行役の任期は、2026年４月１日から、2027年３月31日までです。

③社外役員の状況

　当社の社外取締役は、有価証券報告書提出日（2026年６月22日）現在、７名です。

　当事業年度における社外取締役の主な活動状況等については、次のとおりです。

　社外取締役若林辰雄氏は、三菱UFJ信託銀行㈱の特別顧問であり、当社と同社との間に株式事務代行委託等の取引関係がありますが、その取引額は当社及び同社の連結売上高の１％未満です。同社からの資金の借入はありません。加えて、同氏は、三菱倉庫㈱の社外取締役であり、当社と同社との間に運送委託等の取引関係がありますが、その取引額は当社及び同社の連結売上高の１％未満です。また、同氏と当社との間には、取引関係その他特別な利害関係はありません。

　同氏は、金融機関の社長、会長を歴任するなど経営者としての豊富な経験を通じて、金融・財務・会計及び経営全般に関する見識を有しております。このような見識に基づき、取締役会では、当社グループの中長期的な企業価値の向上を図ることをはじめ多様な観点から有益な提言をするとともに、独立した立場から執行役等の職務の執行を監督しております。また、指名委員長及び報酬委員として、当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定等に、客観的・中立的立場から関与しております。

　社外取締役五十嵐弘司氏と当社との間には、取引関係その他特別な利害関係はありません。

同氏は、世界的に事業を展開する食品メーカーの経営者としての経験を通じて、技術開発、生産分野における豊富な技術的知見を有するとともに、事業のグローバル展開、事業の変革及び創出、デジタル化推進及び経営全般に関する見識を有しております。このような見識に基づき、取締役会では、当社グループの中長期的な企業価値の向上を図ることをはじめ多様な観点から有益な提言をするとともに、独立した立場から執行役等の職務の執行を監督しております。また、報酬委員長及び指名委員として、当社の役員報酬等の決定等及び役員候補者の選定等に客観的・中立的立場から関与しております。加えて、サステナビリティ委員長として、当社のサステナビリティに関するテーマにおける検討等に、客観的・中立的立場から関与しておりました。

　社外取締役武田和彦氏は、双日㈱の社外取締役であり、当社と同社との間に製品の販売等の取引関係がありますが、その取引額は当社及び同社の連結売上高の１％未満です。また、同氏と当社との間には、取引関係その他特別な利害関係はありません。

　同氏は、世界的に幅広く事業を展開するコングロマリット（複合企業体）の経営幹部、及びその主要子会社の経営者としてのマネジメント経験を通じて、企業経営、事業運営・経営管理、財務・会計、情報技術分野に関する豊富な知見を有するとともに、長年にわたる欧米諸国での勤務経験に基づくグローバルな視点での企業戦略及び経営全般に関する見識を有しております。このような見識に基づき、取締役会では、当社グループの中長期的な企業価値の向上を図ることをはじめ多様な観点から有益な提言をするとともに、独立した立場から執行役等の職務の執行を監督しております。また、監査委員長として、主に執行役等の職務の執行について、客観的・中立的立場から監査しております。加えて、指名委員として、当社の役員候補者の選定等に客観的・中立的立場から関与しておりました。

　社外取締役別府理佳子氏は、スクワイヤ外国法共同事業法律事務所のカウンセル弁護士ですが、当社と同所との間に取引関係等はありません。加えて、同氏は、豊田通商㈱の社外監査役であり、当社と同社との間に製品の販売等の取引関係がありますが、その取引額は当社の連結売上高の３％未満、同社の連結売上高の１％未満です。また、同氏と当社との間には取引関係その他特別な利害関係はありません。

　同氏は、直接企業経営に関与した経験がないものの、国内外における弁護士としての長年の経験を通じて、高度な法律知識に基づいた幅広い見識を有するとともに、企業法務、とりわけ事業のグローバル展開や事業再編分野における専門的な知見を有しております。このような見識に基づき、取締役会では、当社グループの中長期的な企業価値の向上を図ることをはじめ多様な観点から有益な提言をするとともに、独立した立場から執行役等の職務の執行を監督しております。また、指名委員及び報酬委員として、当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定等に、客観的・中立的立場から関与しております。加えて、監査委員として、主に執行役等の職務の執行について、客観的・中立的立場から監査しておりました。

　社外取締役桐山一憲氏は、㈱forGLの代表取締役ですが、当社と同社との間に取引関係等はありません。加えて、同氏は、カルビー㈱の社外取締役ですが、当社と同社との間に取引関係等はありません。また、同氏と当社との間には取引関係その他特別な利害関係はありません。

　同氏は、国際的大手企業の経営者としての経験を通じて、企業経営、マーケティングに関する豊富な知見を有するとともに、アジア地域の統括や米国法人における経営者としての経験に基づくグローバルな視点での企業戦略及び経営全般に関する見識を有しております。また、長年にわたる国内外での経営経験に基づく経営人材の育成に関する豊富な見識を有しております。このような見識に基づき、取締役会では、当社グループの中長期的な企業価値の向上を図ることをはじめ多様な観点から有益な提言をするとともに、独立した立場から執行役等の職務の執行を監督しております。また、サステナビリティ委員として、当社のサステナビリティに関するテーマにおける検討等に客観的・中立的立場から関与しております。加えて、監査委員として、主に執行役等の職務の執行について、客観的・中立的立場から監査しております。

　社外取締役相樂希美氏と当社との間には、取引関係その他特別な利害関係はありません。

　同氏は、直接企業経営に関与した経験がないものの、長年にわたる経済産業省での勤務経験を通じて、通商産業政策に関する幅広い見識を有するとともに、金属鉱物資源、再生可能エネルギー、情報技術、リサイクル分野における専門的な知見を有しております。また、工学修士としての技術的知見を有しております。このような見識に基づき、取締役会では、当社グループの中長期的な企業価値の向上を図ることをはじめ多様な観点から有益な提言をするとともに、独立した立場から執行役等の職務の執行を監督しております。また、サステナビリティ委員長として、当社のサステナビリティに関するテーマにおける検討等に客観的・中立的立場から関与しております。加えて、監査委員として、主に執行役等の職務の執行について、客観的・中立的立場から監査しております。

　社外取締役佐々木一郎氏は、ブラザー工業㈱の顧問であり、当社と同社との間に広告宣伝に係る取引関係がありますが、その取引額は当社及び同社の連結売上高の１％未満です。加えて、同氏は、リガク・ホールディングス㈱の社外取締役であり、当社とリガク・ホールディングス㈱との間に取引関係はありません。当社は、同社の特定子会社である㈱リガクとの間に製品の購入等の取引関係がありますが、その取引額は当社及び同社の連結売上高の1％未満です。また、同氏と当社との間には、取引関係その他特別な利害関係はありません。

　同氏は、世界的に事業を展開するメーカーの社長を務めるなど経営者としての豊富な経験を通じて、開発、製造における豊富な技術的知見を有するとともに、グローバルな視点での企業戦略及び経営全般に関する見識を有しています。また、新事業創出・商品化の経験を通じて、商品企画や品質保証などのものづくり分野に関する豊富な見識を有しています。このような見識に基づき、取締役会では、当社グループの中長期的な企業価値の向上を図ることをはじめ多様な観点から有益な提言をするとともに、独立した立場から執行役等の職務の執行を監督しています。また、サステナビリティ委員として、当社のサステナビリティに関するテーマにおける検討等に客観的・中立的立場から関与しています。

　なお、当社は、2026年６月23日開催予定の第101回定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役10名選任の件」を提案しております。当該議案が原案どおり承認可決されますと、社外取締役若林辰雄氏が退任し、新たにジェイソン　フランク氏が社外取締役に就任します。

　ジェイソン　フランク氏は、有価証券報告書提出日（2026年６月22日）現在、リ アダプト・データ・サイエンス社のマネージングディレクターですが、当社と同社との間に取引関係等はありません。また、同氏と当社との間には取引関係その他特別な利害関係はありません。

　同氏は、日本の大手商社の欧州事業会社等において複数の投資案件に関与した経験及びAI・データサイエンスの活用による経営改革を推進した経験等を通じて、投資先企業の経営戦略立案、財務管理及びM&Aの実行支援等に関する豊富な見識を有するとともに、企業のデータ戦略の遂行に関する専門的な知見を有しております。また、複数の業界・企業において取締役会議長兼最高財務責任者（CFO）等の役員を務めた経験に基づくグローバルな視点での企業戦略及び経営全般に関する見識を有しております。加えて、米国公認管理会計士の資格を有しており、今後は社外取締役として、取締役会の適切な監督機能及び意思決定機能の強化への貢献が期待できるものと考えております。

　当社は、社外取締役の独立性基準に関して以下のとおり独自の基準を定めており、上記社外取締役につきましては、いずれも㈱東京証券取引所に独立役員（一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外役員）として届け出ております。

（独立社外取締役の独立性基準）

　当社は、社外取締役について、㈱東京証券取引所が定める独立性基準及び以下に掲げる各要件に該当する場合は、独立性がないと判断する。

１．現在または過去のいずれかの時点において、以下の（１）、（２）のいずれかに該当する者

（１）当社の業務執行者または業務執行者でない取締役（社外取締役を除く）

（２）当社の子会社の業務執行者または業務執行者でない取締役

２．現在において、以下の（１）～（５）のいずれかに該当する者

（１）当社との取引先で、取引額が当社または取引先の直前事業年度の連結売上高の２％以上である会社の業務執行者

（２）専門家、コンサルタント等として、直前事業年度において当社から役員報酬以外に1,000万円以上の報酬を受けている者

（３）当社からの寄付が、直前事業年度において1,000万円以上の組織の業務執行者

（４）当社総議決権数の10％以上を直接もしくは間接に保有する株主またはその業務執行者

（５）当社の会計監査人またはその社員等

３．過去３年間のいずれかの時点において、上記２の（１）～（５）のいずれかに該当していた者

４．上記１の（１）、（２）、上記２の（１）～（５）または上記３のいずれかに掲げる者（重要でない者を除く。）の近親者

５．当社の社外取締役としての在任期間が８年を超える者

④社外取締役による監督または監査と内部監査、監査委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　監査委員会は、内部監査担当部署から定期的に監査結果の報告を受け、情報の共有を図り、内部統制担当部署等から職務の執行状況の報告を受けるなど、緊密な連携をもった監査に取り組んでおります。

　また、監査委員会は会計監査人とも双方の監査計画について協議を行った上で、会計監査人から定期的に監査結果の報告を受け、緊密な連携をもって監査を実施しております。

（３）【監査の状況】

　　　①監査委員会による監査の状況

　監査委員の人員については「（１）コーポレート・ガバナンスの概要　②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由」に記載のとおりであります。監査委員会は、執行役及び取締役の会社運営が適切な内部統制システムのもとで、適法かつ妥当に行われているかについて監査を実施しております。また、内部監査担当部署及び会計監査人と連携し、組織的かつ効率的な監査を実施することで、三様監査体制の実効性向上を図っております。

　監査委員長武田和彦氏は、上場企業の主要子会社において最高財務責任者（ＣＦＯ）としての経験があり、財務及び会計に関する相当の知見を有しております。また、監査委員会の職務を補助するための組織として監査委員会室を設置し、監査委員会の指揮のもと、監査活動に必要な情報を収集し、監査委員会に報告する体制をとっております。

　当事業年度において当社は、監査委員会を17回開催しており、個々の監査委員の出席状況については次のとおりであります。

（注）１．監査委員 小野直樹氏は、2025年６月25日付で監査委員に就任しております。

２．監査委員 別府理佳子氏の戸籍上の氏名は、沖浦理佳子であります。

３．監査委員 別府理佳子氏、監査委員 竹内章氏は、2025年６月25日付で監査委員を退任しております。

　監査委員会監査においては、監査委員会が定めた監査計画等に従い、内部統制システムの運用状況、中期経営戦略実施上のリスクと対応状況、人的資本の強化や労働安全の対策を含む各種サステナビリティ課題への取り組み状況、会計監査人の監査方法及び監査結果の妥当性等を確認しております。

　このため、監査委員は、重要な会議に適宜出席するとともに、取締役、執行役、内部監査担当部署、その他内部統制担当部署等からその職務の執行状況を聴取するほか、重要な決裁書類等を閲覧しております。また、選定監査委員が本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査し、必要に応じてグループ会社等の往査を実施して、取締役及び執行役の職務執行状況を監査し、意見を述べております。さらに、グループ会社の監査役については、オンライン・コミュニケーションツールを通じた連絡・情報共有を行う体制を整えることで、グループの監査体制の実効性の確保と効率性の向上を図っており、往査等の機会には面談を実施しております。これら活動の内容は監査委員会に共有しております。

　　　②内部監査の状況

　内部監査担当部署である監査部は2026年６月22日現在、監査部長を含む15名で構成されております。担当執行役の指示の下、監査委員会と連携して、担当執行役及び監査委員会の承認を得た内部監査計画に基づき、当社グループにおける会社業務の有効性・効率性、財務報告の信頼性、資産の保全・有効活用状況、リスク管理状況、法令等及び社内諸規則・基準の遵守状況等についての監査を行っております。また、会計監査人と情報の共有化を図り緊密な連携をもって監査を実施しております。

　監査部は、担当執行役及び監査委員会等に対して定期的に全社の監査結果の報告を行っており、また取締役会に対しては、担当執行役より定期的に全社の監査結果の報告を行っております。

　　　③会計監査の状況

　a.監査法人の名称

　有限責任監査法人トーマツ

　b.継続監査期間

　2023年以降（３年間）

　c.業務を執行した公認会計士

　指定有限責任社員　業務執行社員　丸地　肖幸（３年継続監査）

　指定有限責任社員　業務執行社員　吉崎　　肇（１年継続監査）

　指定有限責任社員　業務執行社員　福島　啓之（３年継続監査）

　d.監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士19名、その他58名であります。

　e.選任及び解任・不再任の方針

　監査委員会は、会計監査人について、①専門性、独立性、適時・適切性、品質管理及びガバナンス体制、②当社の多業種・グローバルな事業展開への対応能力、③会計監査業務の効率性、④監査委員会及び経営者等とのコミュニケーション、⑤法定事由に基づく解任要件への該当有無、⑥継続監査期間、を確認して選任し、これらに問題がある場合は、解任・不再任とする方針としております。

　f.監査委員会による会計監査人の評価

　監査委員会では、会計監査人について、評価及び選定基準を定め、執行役、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手しかつ報告を受け、総合的に評価しております。

　　　④監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

（前連結会計年度）

　当社における非監査業務の内容は、社債発行に伴うコンフォートレター作成業務等であります。

　また、連結子会社における非監査業務の内容は、再生可能エネルギーの固定価格買取制度の賦課金に係る特例の認定申請に関する手続業務であります。

（当連結会計年度）

　当社における非監査業務の内容は、社債発行に伴うコンフォートレター作成業務であります。

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

（前連結会計年度）

　当連結会計年度に係る監査証明業務および非監査業務に基づく報酬は、有限責任監査法人トーマツと同一のネットワーク(デロイト・トウシュ・トーマツグループ)に対する報酬を記載しております。

　当社における非監査業務の内容は、社内調査に係る業務委託であります。

　また、連結子会社における非監査業務の内容は、移転価格税制に関するアドバイザリー業務等であります。

　上記以外に、当社の非連結子会社が支払った、又は支払うべき報酬があります。上記の金額に、当該非連結子会社に係る報酬を加えると、監査証明業務に基づく報酬の額は222百万円になります。

（当連結会計年度）

　当連結会計年度に係る監査証明業務および非監査業務に基づく報酬は、有限責任監査法人トーマツと同一のネットワーク(デロイト・トウシュ・トーマツグループ)に対する報酬を記載しております。

　当社における非監査業務の内容は、税額計算に係る業務委託であります。

　また、連結子会社における非監査業務の内容は、移転価格税制に関するアドバイザリー業務等であります。

　上記以外に、当社の非連結子会社が支払った、又は支払うべき報酬があります。上記の金額に、当該非連結子会社に係る報酬を加えると、監査証明業務に基づく報酬の額は345百万円になります。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

　該当事項はありませんが、当社の規模及び事業の特性等に基づいた監査日数、要員等を総合的に勘案し決定しております。

e.監査委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査委員会は、会計監査人の監査計画、品質管理体制、監査委員会との連携状況を含む職務執行状況、当社の規模及び事業の特性等に基づいた監査日数、要員等を総合的に勘案した結果、当連結会計年度における会計監査証明業務に基づく報酬金額に同意しております。

（４）【役員の報酬等】

①役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．取締役と執行役を兼任する者に対して支給された報酬等の総額及び対象人員については、執行役の欄に記載しています。

２．取締役の固定報酬の金額には、取締役会議長及び各委員会の委員長を務める取締役に対して支給された委員長手当等が含まれています。なお、取締役の固定報酬の金額には、取締役としての職務執行の対価として支給された報酬を記載しており、取締役としての職務とは別に委任された職務の対価として支給された報酬は含まれていません。

３．当事業年度末日現在の取締役は10名、執行役は７名です。取締役の対象人員には、当事業年度中に退任した取締役３名（うち社外取締役１名）を含んでいます。

４．当社は信託の仕組みを利用した株式報酬を導入しており、上記株式報酬の額は当事業年度の費用計上額を記載しています。取締役及び執行役の報酬制度の概要は後掲「役員の報酬等の額の決定に関する方針等」に記載のとおりです。

②報酬等の総額が１億円以上である役員の氏名、役員区分、報酬等の総額及び報酬等の種類

（注）１．田中徹也氏は取締役と執行役を兼任しておりますが、取締役と執行役を兼務する者に対しては執行役報酬制度を適用することとしているため、本表においても役員区分を「執行役」としております。

２．当社は信託の仕組みを利用した株式報酬を導入しており、上記株式報酬の額は当事業年度の費用計上額を記載しています。取締役及び執行役の報酬制度の概要は後掲「役員の報酬等の額の決定に関する方針等」に記載のとおりです。

③業績連動報酬の算定方法並びに算定に用いた業績指標及びその実績

　当事業年度に係る賞与（業績連動報酬）の算定方法並びに算定に用いた業績指標及びその実績は以下のとおりです。

＜算定方法並びに算定に用いた業績指標及びその実績＞

年次賞与は、単年度の連結営業利益、ＴＳＲ（株主総利回り：計算方法は後述のとおり）の相対比較、執行役毎に設定する非財務目標の遂行状況によって決定する。具体的な評価項目は以下のとおりとする。

（評価項目）

①本業の収益力を測る連結営業利益（事業系執行役は担当事業営業利益）による評価

　なお、連結営業利益評価（評価係数）には、マーケットの成長以上の成長を意識付けるため、連結営業利益成長率の他社比較による調整係数をかけ合わせる（国内非鉄６社及び国内同規模製造業を中心とした比較対象企業を選定し相対比較）

②ＴＳＲの相対比較（国内非鉄６社及び国内同規模製造業を中心とした比較対象企業を選定し相対比較）による評価（以下、「相対ＴＳＲ評価」という。）

③短期的な業績には表れにくい、中長期的な企業価値の向上に向けた取り組み、及びサステナビリティ基本方針（※）に沿った取組み等について、執行役毎に期初に設定した目標に対する遂行状況等を評価する非財務評価

　（※）サステナビリティ基本方針の項目

　　１. 安全と健康最優先の労働環境整備

　　２. 人権尊重

　　３. ダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョンの推進

　　４. ステークホルダーとの共存共栄

　　５. ガバナンス強化とコンプライアンス・リスクマネジメントの徹底

　　６. 公正・適正な取引と責任ある調達

　　７. 安心・安全・高付加価値な製品の安定的提供

　　８. 地球環境保全への積極的取り組み

（算定式）

目標を達成した場合に支給する額（年次賞与基本額）を100％とし、個人別に、以下の算定式により算出する。

　年次賞与 ＝ 役位別の年次賞与基本額 × 業績評価支給率（※）

（※）業績評価支給率は、業績の達成度に応じ０％～約200％の範囲で変動

（評価ウェイト）

           役位に応じた年次賞与基本額を、連結営業利益評価（事業系執行役は担当事業営業利益評価）を60％（連結営業利益成長率の他社比較により調整）、相対ＴＳＲ評価を20％、非財務評価を20％の割合で評価し、年次賞与額を決定する。

（年次賞与における連結営業利益の目標及び実績）

年次賞与における連結営業利益の目標については、原則、中期経営戦略における当期の連結営業利益計画値を適用する（担当事業営業利益については、当該担当事業に係る連結営業利益計画値を用いる）こととする。

なお、当事業年度に係る賞与の算定に用いた業績連動指標の目標値及び実績値は次のとおり。

④役員の報酬等の額の決定に関する方針等

※取締役の報酬制度の内容を一部変更し、2025年４月より取締役会議長を務める取締役に対して取締役会議長手当を支給しているほか、2025年６月より、監査委員長等特有の監査活動を担う取締役に対して、その負荷に見合った手当として監査活動等手当を支給しております。

＜役員報酬制度の概要＞

　当社グループの中長期的な企業価値の向上を牽引する優秀な経営者人材にとって魅力的な報酬制度とするとともに、株主をはじめとしたステークホルダーに対する説明責任を果たすことができる報酬ガバナンスを構築することを目的とし、以下のとおり取締役及び執行役（以下「役員」という。）の報酬の決定方針及び報酬体系を定めております。

①役員報酬の決定方針

（イ）当社グループと類似の業態・規模の企業と比べ、競争力のある報酬水準となる制度とする。

（ロ）各役員が担う役割・責務に対する成果や中長期的な企業価値の向上に対する貢献を公平・公正に評価し、これを報酬に反映する。

（ハ）執行役の報酬については、当社グループの中長期的な企業価値の向上を図る健全なインセンティブとして機能させるため、基本報酬、事業年度毎の業績等の評価に基づく年次賞与、中長期的な業績や企業価値に連動する中長期インセンティブである株式報酬により構成するものとし、報酬構成割合は役位に応じて適切に設定する。取締役（取締役と執行役を兼任する者を除く）の報酬については、執行役の職務執行の監督を担うという機能・役割に鑑み、金銭による基本報酬のみを原則とする。但し、取締役会議長及び各委員会の委員長を務める取締役に対しては、その職責に鑑み、基本報酬に加えて手当を支給する。また、監査委員長等特有の監査活動を担う取締役に対しては、その負荷に見合った手当として監査活動等手当を支給する。

（ニ）年次賞与は、事業年度毎の業績を重視しつつ、ＴＳＲ（※）の相対的な評価結果及び中長期的な経営戦略の執行役毎の遂行状況等を適切に評価し、これを報酬に反映する。

（ホ）中長期インセンティブは、中長期的な企業価値の向上を図るため、株主との利益意識の共有を実現する株式報酬とする。

（へ）報酬の決定方針及び個人別の支給額については、過半数を独立社外取締役によって構成する報酬委員会で審議し決定する。

（ト）株主をはじめとしたステークホルダーが業績等と報酬との関連性をモニタリングできるよう必要な情報を積極的に開示する。

②役員報酬体系

（イ）取締役（取締役と執行役を兼任する者を除く。）

取締役の報酬体系は、金銭による基本報酬のみを原則とする。但し、取締役会議長及び各委員会の委員長を務める取締役等に対しては、その職責に鑑み、基本報酬に加えて手当を支給する。金額については、外部専門家の調査に基づく他社報酬水準を参考に、個別に勘案し決定する。

（ロ）執行役

執行役の報酬体系は、固定報酬である基本報酬と業績連動報酬である年次賞与及び株式報酬で構成する。また、報酬構成割合は、執行役社長において、「基本報酬：年次賞与：株式報酬＝1.0：0.6：0.4」（※年次賞与については支給率100％の場合）を目安とし、その他の執行役は、業績連動報酬の基本報酬に対する比率を執行役社長より低めに設定する。

また、その報酬水準については、外部専門家の調査に基づく同輩企業（報酬委員会が定める同規模企業群）の報酬水準を参考に決定する。

＜基本報酬＞

　基本報酬は、固定報酬として役位に応じ金銭で支払う。

＜年次賞与（短期インセンティブ報酬）＞

　年次賞与は、単年度の連結営業利益、ＴＳＲの相対比較、執行役毎に設定する非財務目標の遂行状況によって決定する。具体的な評価項目は以下のとおりとする。

（評価項目）

①本業の収益力を測る連結営業利益（事業系執行役は担当事業営業利益）による評価

なお、連結営業利益評価（評価係数）には、マーケットの成長以上の成長を意識付けるため、連結営業利益成長率の他社比較による調整係数をかけ合わせる（国内非鉄６社及び国内同規模製造業を中心とした比較対象企業を選定し相対比較）

②ＴＳＲの相対比較（国内非鉄６社及び国内同規模製造業を中心とした比較対象企業を選定し相対比較）による評価

③短期的な業績には表れにくい、中長期的な企業価値の向上に向けた取り組み、及びサステナビリティ基本方針（※）に沿った取組み等について、執行役毎に期初に設定した目標に対する遂行状況等を評価する非財務評価

　（※）サステナビリティ基本方針の項目

１. 安全と健康最優先の労働環境整備

２. 人権尊重

３. ダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョンの推進

４. ステークホルダーとの共存共栄

５. ガバナンス強化とコンプライアンス・リスクマネジメントの徹底

６. 公正・適正な取引と責任ある調達

７. 安心・安全・高付加価値な製品の安定的提供

８. 地球環境保全への積極的取り組み

（算定式）

　目標を達成した場合に支給する額（年次賞与基本額）を100％とし、個人別に、以下の算定式により算出する。

年次賞与　＝　役位別の年次賞与基本額　×　業績評価支給率（※）

（※）業績評価支給率は、業績の達成度に応じ０％～約200％の範囲で変動

（評価ウェイト）

役位に応じた年次賞与基本額を、連結営業利益評価（事業系執行役は担当事業営業利益評価）を60％（連結営業利益成長率の他社比較により調整）、相対ＴＳＲ評価を20％、非財務評価を20％の割合で評価し、年次賞与額を決定する。

（年次賞与における連結営業利益の目標）

　年次賞与における連結営業利益の目標については、原則、中期経営戦略における当期の連結営業利益計画値を適用する（担当事業営業利益については、当該担当事業に係る連結営業利益計画値を用いる）こととする。

＜株式報酬（中長期インセンティブ報酬）（※）＞

　株式報酬は、株主との利益意識の共有を実現し、当社グループの中長期的な企業価値向上のインセンティブとして機能させることを目的として、信託の仕組みを利用した制度とし、執行役等の退任時に役位に応じた当社普通株式及び当社普通株式の換価処分金相当額の金銭（以下、「当社株式等」という。）を交付及び給付（以下「交付等」という。）する。交付する株式については、業績条件・株価条件を設けない。

　なお、国内非居住者については、法令その他の事情により、これとは異なる取扱いを設けることがある。

（※）役員報酬BIP（Board Incentive Plan）信託と称される仕組みを採用し、執行役に当社株式等の交付等を行う。信託期間中、各事業年度の執行役の役位に応じて付与するポイントを累積し、執行役等の退任時に、当該累積ポイント数の70％に相当する当社普通株式（単元未満株式については切捨て）及び残りの累積ポイント数に相当する当社普通株式の換価処分金相当額の金銭を役員報酬として交付等するインセンティブプランである。１ポイント＝当社普通株式１株とし、信託期間中に株式分割・株式併合等が生じた場合には、当社株式の分割比率・併合比率等に応じて、１ポイントあたりの当社株式数を調整する。なお、当事業年度を含む３事業年度（2023年度から2025年度まで）において執行役に対して付与するポイント数の上限は、合計で14万ポイントである。

＜報酬の返還請求等（マルス・クローバック制度）＞

執行役に法令や善管注意義務への違反等が発生した場合、報酬委員会の決議を経て、年次賞与については受給権の剥奪または支給後の返還請求を、株式報酬については当社株式等の交付等を受ける権利の剥奪または累積ポイント数相当額の金銭の返還請求をすることができる。

注：2026年度より、執行役の報酬構成割合、年次賞与における業績評価指標等及び株式報酬（中長期インセンティブ報酬）の内容を変更しております。変更後の内容は、以下に掲載しております。

    ・執行役の報酬構成割合及び年次賞与における業績評価指標等の内容：

      https://ir.mmc.co.jp/ja/ir/library/corporate\_governance.html

    ・株式報酬（中長期インセンティブ報酬）の内容：https://ir.mmc.co.jp/ja/ir/news.html

なお、当事業年度の役員の個人別の報酬等については、役員報酬の決定方針に基づいて定められた報酬体系に従って決定されていることから、報酬委員会は、当事業年度における個人別の報酬等の内容が役員報酬の決定方針に沿うものであると判断しております。

当事業年度における報酬委員会の活動状況は以下のとおりです。

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、専ら株式の価値の変動または配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、事業戦略上必要である場合を除き、純投資目的以外の株式（政策保有株式）を取得・保有しません。

また、毎年取締役会にて、政策保有株式として保有する全ての上場株式について、中長期的な企業価値向上の観点から、保有目的や意義など事業戦略上の必要性を確認するとともに、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、保有の適否に関する総合的な検証を実施しております。検証の結果、保有意義が認められない政策保有株式は縮減することとしております。

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2026年３月31日現在

（注）１．個別銘柄についての定量的な保有効果は、当該株式の発行者との取引内容等を踏まえた評価となり、秘密保持の必要性等から記載が困難であります。但し、上述②のとおり、毎年取締役会において、全ての上場株式について保有の合理性を検証しております。

２．当社株式の保有の有無は、当該株式の発行者の関係会社による保有は含めておりません。

みなし保有株式　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2026年３月31日現在

（注）１．「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

２．当社株式の保有の有無は、当該株式の発行者の関係会社による保有は含めておりません。

５【従業員の状況等】

（１）【人材戦略に関する基本方針等】

①　企業戦略と関連付けた人事戦略

　新中期経営戦略（2026～2028年度）に掲げる「資源循環ビジネスで未来を創る企業」への進化を支えるため、事業戦略と連動した人事戦略を策定しています。具体的には、「資源循環ビジネスを支える」「現場の付加価値向上を支える」「一人ひとりの活躍を支える」の３つを柱として、人材の採用・育成・配置、変革を推進する人材の後押し、共創と成長を生み出す基盤づくりに取組んでいます。

　詳細は、「２ サステナビリティに関する考え方及び取組 （４）人的資本に関する取組（人材の多様性確保を含む）」をご参照下さい。

②　従業員給与等の決定方針

　当社では、変わりゆく事業環境や顧客ニーズに対応するべく、人材マネジメント方針の中で、「多様な人材が属性（入社年・勤続年数・学歴・国籍等）に関わらず公正に処遇され、また会社が求める役割・職責・行動・目標に対して自らの能力を発揮し貢献した人、将来を見通し成長していく人に報いること」という従業員報酬決定の考えを掲げております。

　これを踏まえ、職能資格制度であった従来の人事制度を改め、事業競争力の徹底追求と役割の明確化を企図して、先ず、管理職層では職務型人事制度（2022年４月施行）へ、非管理職層では役割等級制度（2025年４月施行）へ転換し、「人」に等級が紐づく仕組みから、職務や役割といった「仕事」に応じて等級を決定する仕組みに変更しています。

　この変更により、非管理職から管理職層まで一貫して「仕事」を基準とした報酬体系を整備するとともに、従来以上に仕事の成果や社業への貢献度に応じて報酬決定する仕組みを実現しております。

　また事業戦略の実現には、戦略に基づく各種施策を計画通りに実行し、業績や生産性向上といった具体的な成果を積み上げ、その成果を次なる成長施策へと繋げて成長の好循環を生み出す必要があります。この実現には「人への投資」が必要であると考え、社員のモチベーションや雇用情勢を踏まえた競争力の維持向上を図る観点から、ベースアップも継続して行っています。

（２）【従業員の状況】

①　連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

なお、臨時従業員には、パート、人材派遣等を含んでおります。

２．当連結会計年度の従業員数は、通常の人員変動等に加え、中期経営戦略に基づく抜本的構造改革の一環として実施した希望退職等により減少しています。

②　提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

なお、臨時従業員には、パート、人材派遣等を含んでおります。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当事業年度の従業員数は、通常の人員変動等に加え、中期経営戦略に基づく抜本的構造改革の一環として実施した希望退職等により減少しています。

③　労働組合の状況

　　当社グループでは、主要な労働組合として三菱マテリアル労働組合総連合会（略称、三菱マテリアル総連）が結成されており、組合員数は、2026年３月末現在、6,285人（関係会社等への出向者、一部関係会社等の社員を含む）であります。また、日本基幹産業労働組合連合会（略称、基幹労連）に加盟しております。なお、労使関係については円満な関係性を継続しております。

　　この他連結子会社において、21の労働組合が結成されております。

④　管理的地位にある労働者に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の額の差異

ア　提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（1991年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．人員数は管理的地位にある労働者に占める女性労働者の割合及び労働者の男女の賃金の額の差異については他社への出向者を含め、他社からの出向者は含んでおりません。男性労働者の育児休業取得率については、他社への出向者は含んでおりません。

４．男女間の賃金の額の差異は、女性の平均年間賃金÷男性の平均年間賃金×100%として算出しております。

平均年間賃金は総賃金÷人員数で算出しており、総賃金には基準外賃金及び賞与を含んでおります。

なお、当社における男女間の賃金の額の差異は、管理職比率や等級構成等に男女間の差異があることから集計上の平均賃金に差が生じております。

当社の賃金制度・体系においては、管理職および組合員ともに職務・役割に基づき基本給が決定されており、各種手当を除く月例給与を含め性別による処遇差は一切設けておりません。

また、正規雇用労働者のうち、管理職および組合員に分けて比較した場合の男女間の賃金の額の差異は管理職が84.6%、組合員が83.3%となっております。

管理職については、等級構成における男女比率の違いに加え、所属する部門ごとに支給水準が異なる賞与の影響が平均賃金の差として表れております。

組合員については、等級に基づく各種手当を除く月例給与に大きな差はありませんが、一定の要件に基づき支給される各種手当の支給状況の違いが、集計上の平均賃金に影響しております。これらの手当については支給基準および支給額は男女共通であり、制度上、性別による不利益な取り扱いを行っているものではありません。

イ　連結子会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（1991年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．「－」は取得の対象となる従業員がいないことを示しております。

４．「－」は対象となる従業員がいないため、賃金の額の差異が求められないことを示しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2025年４月１日から2026年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2025年４月１日から2026年３月31日まで）の財務諸表について有限責任監査法人トーマツによる監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を把握し、的確に対応するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、情報の収集に努めております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）

当連結会計年度（自　2025年４月１日　至　2026年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数　99社

　主要な連結子会社名は「第１　企業の概況　４　関係会社の状況」に記載しているため、省略しております。

　当連結会計年度より、新たに株式を取得したため、ユーエフピー社を連結の範囲に含めております。

　また、ケミシェ・ファブリクン・オーカー・ブラウンシュヴァイク社はエイチ・シー・スタルク・ホールディ

ング社を存続会社とする吸収合併をしたため、ＭＭＣハルトメタル社は三菱マテリアルツールズヨーロッパ社（旧ＭＭＣハードメタルヨーロッパ社）を存続会社とする吸収合併をしたため、ＭＭＣハードメタル（タイランド）社は三菱マテリアルタイランド社（旧ＭＭＣツールズタイランド社）を存続会社とする吸収合併をしたため、マテリアルエコリファイン㈱、青島愛科銅業有限公司、ＭＭＣエレクトロニクスホンコン社、北九州アッシュリサイクルシステムズ㈱、浙江天菱機械貿易有限公司は清算を結了したため、㈱ＴＭＫ（旧土肥マリン観光㈱）は観光事業を事業譲渡したことにより、重要性が低下したため、それぞれ連結の範囲から除外しております。

(2) 主要な非連結子会社の名称等

　主要な非連結子会社

　　三菱マテリアルブラジル社（旧ＭＭＣメタルドブラジル社）

　（連結の範囲から除いた理由）

　非連結子会社は、いずれも小規模会社であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等はいずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲から除外しております。

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法適用の非連結子会社数　0社

(2) 持分法適用の関連会社数　14社

　主要な持分法適用の関連会社名は「第１　企業の概況　４　関係会社の状況」に記載しているため、省略しております。

　当連結会計年度より、新たに株式を取得したため、エレメンタルユーエスエーイーウェイストアンドアイタッ

ド社を持分法適用の範囲に含めております。

　カッパーマウンテンマイン社はＭＭカッパー社が持分の全部を売却したため、持分法の適用範囲から除外して

おります。

(3) 持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社のうち主要な会社の名称等

　主要な非連結子会社及び関連会社

　　小名浜吉野石膏㈱

　（持分法を適用しない理由）

　持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社は、それぞれ当期純損益及び利益剰余金等に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。

(4) 持分法適用手続に関する特記事項

　持分法適用会社のうち、決算日の異なる会社については、当該会社の事業年度に係る財務諸表を使用しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社のうち決算日が連結決算日と異なる連結子会社は15社ですが、連結財務諸表の作成にあたっては、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

　その連結子会社は以下のとおりであります。

　　　　決算日12月31日

　　　ＭＭカッパー社、三菱マテリアルチリ社、ユーエフピー社、エイチ・シー・スタルク・ホールディング社他11社

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①有価証券

(イ)子会社株式及び関連会社株式

　　移動平均法による原価法（持分法を適用しているものを除く）

(ロ)その他有価証券

(ａ)市場価格のない株式等以外のもの

時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

(ｂ)市場価格のない株式等

移動平均法による原価法

②棚卸資産

　評価基準は主として原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）、評価方法は製錬地金資産については主として先入先出法、その他の棚卸資産については主として総平均法を採用しております。

③デリバティブ取引

　時価法

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①有形固定資産（リース資産及び使用権資産を除く）

　主として定額法

②無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法

③リース資産（所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産）

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

④使用権資産

　資産の耐用年数またはリース期間のうちいずれか短い期間に基づき、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3) 重要な繰延資産の処理方法

　開業費は開業のときから５年以内のその効果の及ぶ期間にわたって、定額法により償却する方法を採用しております。

(4) 重要な引当金の計上基準

①貸倒引当金

　債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②賞与引当金

　従業員に対する賞与の支給に充てるため、主として将来の支給見込額のうち当連結会計年度の負担とすべき額を計上しております。

③棚卸資産処分損失引当金

　今後発生が見込まれる、棚卸資産の処分に係る損失に備えるため、損失見込額を計上しております。

④関係会社事業損失引当金

　関係会社の事業の損失に備えるため、関係会社に対する出資金額及び貸付金等債権を超えて当社又は連結子会社が負担することとなる損失見込額を計上しております。

⑤環境対策引当金

　当社グループが管理する休廃止鉱山等において、鉱山保安法技術指針改正に伴う大規模集積場の安定化対策及び危害防止対策、並びに近年の自然環境変化に対応するための水処理能力増強を主とする未処理水放流防止等の抜本的な鉱害防止対策を実施するための工事費用の見込額を計上しております。また、廃棄物や核燃料物質の処理に係る損失に備えるため、支払見込額を計上しております。

⑥役員退職慰労引当金

　一部の連結子会社は、役員の退任により支給する役員退職慰労金に充てるため、内規に基づく期末退職慰労金要支給額を計上しております。

⑦株式給付引当金

　株式交付規程に基づく執行役への当社株式の給付等に備えるため、当連結会計年度末における株式給付債務の見込額を計上しております。

(5) 退職給付に係る会計処理の方法

①退職給付見込額の期間帰属方法

　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

　過去勤務費用は、主としてその発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により費用処理しております。数理計算上の差異は、主として各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。

③小規模企業等における簡便法の採用

　一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(6) 重要な収益及び費用の計上基準

①製品の販売

　当社グループでは、銅・金・銀・鉛・錫・パラジウム等の製錬・販売、環境リサイクル関連、銅加工品・電子材料・超硬製品等の製造・販売、再生可能エネルギー関連の事業等を行っております。これらの取引については、主に顧客に製品を引き渡した時点で顧客が当該製品に対する支配を獲得し、履行義務が充足されると判断しており、当該製品の引渡時点で収益を認識しております。

　取引の対価は履行義務を充足してから１年以内に受領しており、重要な金融要素は含まれておりません。

　なお、当社グループが代理人として関与したと判定される取引については純額で表示しております。

②工事契約及び役務の提供

　当社グループでは、エネルギー関連、エンジニアリング関連などの事業における工事契約による収益及び役務の提供については、一定の期間にわたり履行義務が充足されると判断し、履行義務の充足に係る進捗度に基づき収益を認識しております。進捗度の測定については、主に発生した原価を基礎としたインプットに基づき、履行義務の充足に係る進捗度を合理的に見積ることができると判断し、各報告期間の期末日までに発生した原価が、見積総原価に占める割合に基づいて行っております。

　なお、契約の初期段階において、履行義務の充足に係る進捗度を合理的に見積ることができないが、発生する費用を回収することが見込まれる場合は、原価回収基準にて収益を認識しております。

　また、契約における取引開始日から完全に履行義務を充足すると見込まれる時点までの期間がごく短い契約については、一定の期間にわたり収益を認識せず、引渡時点において履行義務が充足されると判断し、当該時点で収益を認識しております。

(7) 重要なヘッジ会計の方法

①ヘッジ会計の方法

　繰延ヘッジ処理によっております。また、為替予約等が付されている外貨建金銭債権債務については、振当処理を行っております。

②ヘッジ手段、ヘッジ対象とヘッジ方針

　外貨建取引の為替レート変動リスクを回避する目的で、為替予約取引を実施しております。

　非鉄金属棚卸資産の商品価格変動リスクを回避する目的で、商品先渡取引を実施しているほか、将来販売先に引き渡される非鉄金属商品の価格を先物価格で契約した時に生じる商品価格変動リスクを回避する目的で商品先渡取引を実施しております。

　借入金の金利変動に伴うリスクを回避し、資金調達コストを低減する目的で、金利スワップ取引を実施しております。

③ヘッジ有効性評価の方法

　原則的に、ヘッジ開始時から有効性判定時点までの期間における、ヘッジ対象物の相場変動又はキャッシュ・フロー変動の累計とヘッジ手段の相場変動又はキャッシュ・フロー変動の累計とを比較して、有効性の評価を行っております。

　更に、非鉄金属先渡取引に関しては、毎月、ヘッジ対象物とヘッジ取引の取引量が一致するように管理し、期末決算時においては予定していた損益、キャッシュ・フローが確保されたか否かを検証し、有効性を確認しております。

(8) のれんの償却方法及び償却期間

　個別案件毎に判断し、20年以内の合理的な年数で均等償却しております。なお、金額的に重要性がない場合には、発生時に全額償却しております。

(9) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に満期日又は償還期限の到来する短期投資からなっております。

(10) グループ通算制度の適用

　当社及び一部の国内連結子会社は、グループ通算制度を適用しております。法人税及び地方法人税並びに税効果会計の会計処理及び開示については、「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号　2021年８月12日）に従っております。

（重要な会計上の見積り）

前連結会計年度(2025年３月31日)

（エイチ・シー・スタルク・ホールディング社ののれんの評価）

１．前連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

　当社は、2024年12月17日付で連結子会社である三菱マテリアルヨーロッパ社を通じて、タングステン事業を営むエイチ・シー・スタルク・ホールディング社（以下「HCS社」という。）の全株式を21,197百万円で取得し、前連結会計年度の連結貸借対照表において、取得に伴い生じたのれん18,073百万円を計上しております。

２．識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

　HCS社との企業結合取引により取得したのれんは、被取得企業の今後の事業展開により期待される将来の超過収益力であり、取得原価と被取得企業の識別可能な資産及び負債の企業結合日時点の時価との差額から算出しております。当社は株式取得にあたり、外部専門家を利用して各種デューデリジェンスを実施するとともに、HCS社の事業計画に基づく将来キャッシュ・フローを用いたディスカウント・キャッシュ・フロー法とマルチプル法の組み合わせにより企業価値を算定し、株式取得価額決定の基礎としております。

　HCS社の事業計画には、タングステン生産におけるスクラップ利用率の増加や生産の効率化による原価低減、当社グループのバリューチェーンを活用することによるシナジー効果等の主要な仮定が含まれております。また企業価値の算定及び割引率の見積りはインプットデータの選択に高度な専門知識が必要となるため、外部の専門家を利用しております。

　将来キャッシュ・フローが生じる時期及び金額は、将来の不確実な経済状況の変動によって影響を受ける可能性があり、見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じた場合には、翌連結会計年度ののれんの評価に重要な影響を及ぼす可能性があります。

（ルバタ社ののれんの評価）

１．前連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

　前連結会計年度の連結貸借対照表において、ルバタ・ポリ社を中核とするルバタ Special Products事業（以下、「ルバタグループ」という。）の持分の取得の際に生じたのれん5,075百万円を計上しております。また、前連結会計年度の連結損益計算書において、ルバタグループののれんの減損損失1,135百万円を計上しております。

２．識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

　ルバタ社は国際財務報告基準を適用しており、のれんを含む資金生成単位グループについては、減損の兆候の有無にかかわらず、毎期減損テストを実施し、回収可能価額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、帳簿価額の減少額を減損損失として認識します。回収可能価額は使用価値と処分コスト控除後の公正価値のいずれか高い方の額としております。前連結会計年度における減損テストの結果、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、日本基準に基づく既償却額を控除した1,135百万円を減損損失として計上しております。

　ルバタ社はのれんの減損テストにおける回収可能価額として使用価値を用いております。当該使用価値の測定に用いる将来キャッシュ・フローは、ルバタグループの中期経営計画を基礎としており、自動車及び医療向けMRI等の市場の今後の成長率、電気自動車向けを含む拡販施策によるマーケットシェアの拡大見込み、顧客との商談の状況を踏まえた製品の販売量及び販売価格等の主要な仮定が含まれております。また、ルバタグループ各社が所在する国の政策金利が高い水準で推移している状況にあり、使用価値の測定に用いる割引率の見積りは計算手法及びインプットデータの選択に高度な専門知識が必要となるため、外部の専門家を利用しております。

　ルバタグループの業績は、半導体市況の低迷や、物流費、人件費及びエネルギーコストの高騰等の影響を受けており、将来の見通しには不確実性があります。

　将来キャッシュ・フローが生じる時期及び金額は、将来の不確実な経済状況の変動によって影響を受ける可能性があり、見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じた場合には、翌連結会計年度ののれんの評価に重要な影響を及ぼす可能性があります。

（のれんを除く固定資産の評価）

１．前連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

　前連結会計年度の連結貸借対照表において、有形固定資産443,836百万円及びその他の無形固定資産28,210百万円を計上しております。また、前連結会計年度の連結損益計算書において、減損損失12,358百万円を計上しております。

２．識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

　当社グループは管理会計上の区分や投資の意思決定を行う際の単位等を基礎として資産のグルーピングを行い、減損の兆候の有無を判定しております。

　各資産グループにおいて減損の認識が必要とされた場合、当該資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しています。回収可能価額の見積りには使用価値または正味売却価額のいずれか高い方の金額を使用しています。使用価値は当該資産グループから得られると見込まれる将来キャッシュ・フローを使用しています。将来キャッシュ・フローの見積りは事業計画を基礎としており、将来の収益見込み等の主要な仮定が含まれております。

　将来キャッシュ・フローが生じる時期及び金額は、将来の不確実な経済状況の変動によって影響を受ける可能性があり、見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じた場合には、翌連結会計年度の固定資産の評価に重要な影響を及ぼす可能性があります。

（繰延税金資産の回収可能性）

１．前連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

　前連結会計年度の連結貸借対照表において、繰延税金資産24,919百万円を計上しております。

２．識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

　当社グループは、将来減算一時差異等のうち将来にわたって税金負担額を軽減することが認められる範囲内で、繰延税金資産を認識しております。

　将来の課税所得の発生額の見積りは、予算及び中期経営戦略を基礎としており、自動車業界や半導体業界等の需要増加に伴う高機能製品及び加工事業における販売数量の増加や、将来の非鉄金属価格の予測に関する仮定が含まれております。

　見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じ、将来課税所得の見積り額が変動した場合には、繰延税金資産の計上額に重要な影響を与える可能性があります。

当連結会計年度(2026年３月31日)

（エイチ・シー・スタルク・ホールディング社ののれんの評価）

１．当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

　当社は、2024年12月17日付でタングステン事業を営むエイチ・シー・スタルク・ホールディング社（以下「HCS社」という。）の全株式を21,197百万円で取得し、前連結会計年度において暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度において取得原価の配分を完了しております。この結果、当連結会計年度末時点で連結貸借対照表において、のれん19,191百万円を計上しております。

２．識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

　HCS社との企業結合取引により取得したのれんは、取得原価のうち当該のれんを含む無形資産に配分された金額が相対的に多額であるため、のれんに減損の兆候が存在すると判断し、割引前将来キャッシュ・フローの総額と帳簿価額を比較することで、減損損失の認識の要否を判定しております。

　HCS社の事業計画には、欧米の製造拠点におけるタングステン生産におけるスクラップ利用率の増加やそれに伴う原価低減、将来の中国における販売数量の増加等の主要な仮定が含まれております。

　将来キャッシュ・フローが生じる時期及び金額は、将来の不確実な経済状況の変動によって影響を受ける可能性があり、見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じた場合には、翌連結会計年度ののれんの評価に重要な影響を及ぼす可能性があります。

（のれんを除く固定資産の評価）

１．当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

　当連結会計年度の連結貸借対照表において、有形固定資産434,533百万円及びその他の無形固定資産27,341百万円を計上しております。また、当連結会計年度の連結損益計算書において、減損損失25,748百万円を計上しております。

２．識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

　当社グループは管理会計上の区分や投資の意思決定を行う際の単位等を基礎として資産のグルーピングを行い、減損の兆候の有無を判定しております。

　各資産グループにおいて減損の認識が必要とされた場合、当該資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。回収可能価額の見積りには使用価値または正味売却価額のいずれか高い方の金額を使用しており、使用価値は当該資産グループから得られると見込まれる将来キャッシュ・フローを使用しております。将来キャッシュ・フローの見積りは事業計画を基礎としており、将来の収益見込み等の主要な仮定が含まれております。

　将来キャッシュ・フローが生じる時期及び金額は、将来の不確実な経済状況の変動によって影響を受ける可能性があり、見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じた場合には、翌連結会計年度の固定資産の評価に重要な影響を及ぼす可能性があります。

（繰延税金資産の回収可能性）

１．当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

　当連結会計年度の連結貸借対照表において、繰延税金資産22,317百万円を計上しております。

２．識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

　繰延税金資産は、将来の事業計画に基づく課税所得の発生時期及び金額によって見積っております。見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じ、将来課税所得の見積り額が変動した場合には、繰延税金資産の計上額に重要な影響を及ぼす可能性があります。

（未適用の会計基準等）

１．「リースに関する会計基準」等

　・「リースに関する会計基準」（企業会計基準第34号　2024年９月13日　企業会計基準委員会）

　・「リースに関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第33号　2024年９月13日　企業会計基準委員会）

　等

(1）概要

　企業会計基準委員会において、日本基準を国際的に整合性のあるものとする取組みの一環として、借手の全てのリースについて資産及び負債を認識するリースに関する会計基準の開発に向けて、国際的な会計基準を踏まえた検討が行われ、基本的な方針として、IFRS第16号の単一の会計処理モデルを基礎とするものの、IFRS第16号の全ての定めを採り入れるのではなく、主要な定めのみを採り入れることにより、簡素で利便性が高く、かつ、IFRS第16号の定めを個別財務諸表に用いても、基本的に修正が不要となることを目指したリース会計基準等が公表されました。

　借手の会計処理として、借手のリースの費用配分の方法については、IFRS第16号と同様に、リースがファイナンス・リースであるかオペレーティング・リースであるかにかかわらず、全てのリースについて使用権資産に係る減価償却費及びリース負債に係る利息相当額を計上する単一の会計処理モデルが適用されます。

(2）適用予定日

　2028年３月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

　「リースに関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

２．「後発事象に関する会計基準」等

　・「後発事象に関する会計基準」（企業会計基準第41号　2026年１月９日　企業会計基準委員会）

　・「後発事象に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第35号　2026年１月９日　企業会計基準委員

　会）

(1）概要

　「後発事象に関する会計基準」等は、後発事象の定義、会計処理及び開示等を取り扱う包括的な会計基準を設定することを優先的な課題とし、日本公認会計士協会　監査・保証基準委員会　監査基準報告書560実務指針第１号「後発事象に関する監査上の取扱い」で示されている会計に関する内容を原則として踏襲して企業会計基準委員会に移管することを基本的な方針として、表現の見直し及び後発事象の評価期間の整理を行うとともに、財務諸表の公表の承認に関する注記を新たに求める等、後発事象に関する会計処理及び開示について定めたものであります。

(2）適用予定日

　2028年３月期の期首から適用します。

（追加情報）

（株式報酬制度）

１．取引の概要

　当社は、執行役（国内非居住者を除く。）を対象とした株式報酬制度（以下、「本制度」という。）を導入しております。

　本制度では、役員報酬BIP（Board Incentive Plan）信託（以下、「BIP信託」という。）と称される仕組みを採用しております。本制度は、執行役の役位により当社株式及び当社株式の換価処分金額相当額の金銭を執行役に交付及び給付する制度であります。

２．BIP信託に残存する当社株式

　BIP信託に残存する当社株式を、BIP信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度末457百万円、184千株、当連結会計年度末395百万円、159千株であります。

（連結貸借対照表関係）

※１　有形固定資産の減価償却累計額は、次のとおりであります。

※２　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※３　当期に実施した直接減額方式による圧縮記帳額は、次のとおりであります。

　４　保証債務

　　　連結会社以外の会社及び従業員の銀行からの借入等に対し、債務保証を行っております。

　５　受取手形割引高等

※６　担保資産及び担保付債務

　担保に供している資産は、次のとおりであります。

　担保付債務は、次のとおりであります。

（注１）現金及び預金のうち前連結会計年度6,125百万円、当連結会計年度4,824百万円は、上記の担保付債務以外にデリバティブ取引（金利スワップ取引）の担保に供しています。

（注２）財団抵当に供しているものは、次のとおりであります。

　資産名

　上記に対応する債務

※７　土地再評価差額金

　　前連結会計年度（2025年３月31日）

　当社は、「土地の再評価に関する法律」（1998年３月31日公布法律第34号）及び「土地の再評価に関する法律の一部を改正する法律」（2001年３月31日公布法律第19号）に基づき、事業用の土地の再評価を行い、当該評価差額に係る税金相当額を「再評価に係る繰延税金負債」として負債の部に、これを控除した金額を「土地再評価差額金」として純資産の部に計上しております。

・再評価の方法…「土地の再評価に関する法律施行令」(1998年３月31日公布政令第119号）第２条第３号に定める固定資産税評価額に合理的な調整を行って算出する方法としましたが、一部については第５号に定める不動産鑑定士による鑑定評価額による方法を採用しております。

・再評価を行った年月日…2002年３月31日

再評価を行った土地の期末における時価と再評価後の帳簿価額との差額 △7,026百万円

　　当連結会計年度（2026年３月31日）

　当社は、「土地の再評価に関する法律」（1998年３月31日公布法律第34号）及び「土地の再評価に関する法律の一部を改正する法律」（2001年３月31日公布法律第19号）に基づき、事業用の土地の再評価を行い、当該評価差額に係る税金相当額を「再評価に係る繰延税金負債」として負債の部に、これを控除した金額を「土地再評価差額金」として純資産の部に計上しております。

・再評価の方法…「土地の再評価に関する法律施行令」(1998年３月31日公布政令第119号）第２条第３号に定める固定資産税評価額に合理的な調整を行って算出する方法としましたが、一部については第５号に定める不動産鑑定士による鑑定評価額による方法を採用しております。

・再評価を行った年月日…2002年３月31日

再評価を行った土地の期末における時価と再評価後の帳簿価額との差額 △7,004百万円

※８　消費寄託契約による純金積立取引（マイ・ゴールドパートナー）に係るものであります。

（連結損益計算書関係）

　※１　顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載していません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係） １．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

　※２　期末棚卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次の棚卸資産評価損が売上原価に含まれております。（△は戻入額）

　※３　売上原価に含まれている工事損失引当金繰入額（△は戻入額）

　※４　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

　※５　一般管理費に含まれる研究開発費の総額

　※６　当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

  （資産のグルーピングの方法）

　当社グループは、報告セグメントを基礎に、主として製品群別または拠点別を単位として資産をグルーピングしております。

　また、遊休資産等については、個々の資産単位で区分しております。

　なお、セグメントに与える影響は当該箇所に記載しております。

　　前連結会計年度（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）

   （減損損失を認識した資産グループの概要）