3306 日本製麻株式会社 有価証券報告書－第98期(2025/04/01－2026/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注）１．第94期、第95期及び第96期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

２．従業員数は就業人員数を記載しております。

３．第98期より連結財務諸表を作成しておりませんので、第98期の連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

(注）１．第94期、第95期及び第96期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

２．従業員数は就業人員数を記載しております。

３．最高・最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第二部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。

４．第97期まで連結財務諸表を作成しておりますので、第97期までの持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー並びに現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

５．第98期の持分法を適用した場合の投資損益については、関連会社がありませんので記載しておりません。

６．第98期（2026年３月）の１株当たり配当額10.00円については、2026年６月25日開催予定の定時株主総会の決議事項になっております。なお、１株当たり配当金10.00円には特別配当6.00円が含まれております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社は、食品の製造加工、産業資材(黄麻製品、紙製品等)及び各種マットを展開しております。

なお、主要株主である株式会社ゴーゴーカレーグループとは、レトルトカレーの販売等の取引関係があります。

当社の事業に関わる位置づけは次のとおりであります。

食品事業……………スパゲッチ、カレー・レトルトソース等の製造販売事業を行っております。

産業資材事業………主として黄麻商品、大型包装資材等の販売事業を行っております。

マット事業…………自動車用フロアーマットの販売事業を行っております。

４ 【関係会社の状況】

該当事項はありません。

なお、当社は2025年９月30日において連結子会社であるサハキットウィサーンリミテッドカンパニーの株式譲渡に伴い、連結の範囲から除外いたしました。

これにより、当事業年度末時点において当社は連結子会社を有しておりません。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において、当社が判断したものであります。

(1) 経営方針

当社の経営の方針は、ステークホルダーとの関係を重視しながら取引先の基盤を拡大していくことであり、この基本方針を実現するために、「お取引先様、個人の皆様との関係を深め、魅力ある商品でお客様に豊かな生活を提供する」、「自然環境を保護し、持続可能な社会に貢献する」、「時代を先取りし、世界の市場に貢献する」、「人間性を尊重し、活力・魅力ある企業をつくる」ことを目指しております。

(2) 経営戦略等

持続的かつ安定した成長と高収益体質への転換を図り、食品事業、産業資材事業、マット事業の継続基盤強化に加え、新事業の開発を推進し、顧客への価値提供と満足度の向上を図り、企業価値をさらに高めることを目指します。

とりわけ、食品事業における北陸工場増設並びに増強、及び成長が期待される分野における事業体制の強化を目的としたM&Aを実施し、売上の拡大や付加価値の向上を検討してまいります。

(3) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社はこれまで、「収益拡大」に重点をおき、売上高営業利益率4.0％以上を経営指標として推進してまいりました。

一方で、上記の経営戦略等に記載いたしました事業体制の強化を目的としたM&Aの実施等、付加価値向上のためには経営資源の再配分が必要と判断しております。そのため、将来に向けての経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等は特に定めておりませんが、引き続き売上高や営業利益等の指標を総合的に勘案し、企業価値を高めてまいります。

(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

今後の経営環境につきましては、国際情勢の不安定化や為替相場の著しい変動、原材料価格の高止まり等により、先行き不透明な状況が続くと予想されます。

このような状況のもと、食品事業におきましては、受注増に対応するためレトルト工場の増設し、さらなる売上及び利益の拡大を図るための体制を構築してまいります。

産業資材事業におきましては、輸入コストの上昇や物流費の高騰に対応するために合理化を図ってまいります。

マット事業におきましては、フロアマットの納入先である自動車メーカー各社の出荷台数に不透明感が強まる中、新車リニューアル時の受注獲得に注力してまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社のサステナビリティに関する考え方及び取り組みは次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

（１）ガバナンス

社会課題の顕在化やステークホルダーの価値観の変化により、サステナビリティ経営がより一層求められております。当社も持続的な社会の創造について、責任をもって取り組んでいくべきと考えております。

当社は、事業を通じて社会課題の解決に寄与し、人類、国家、社会の為に奉仕することで社会の持続的な発展に貢献できるよう心掛けることがサステナビリティであると考えております。その実現に向けて、環境や社会を含めたあらゆるステークホルダーとの関係性を重要視した経営を実践してまいります。

当社は、代表取締役社長がサステナビリティに関する経営判断の最終責任を有し、取締役会において、経営の重要な意思決定及び業務執行の監督を行うとともに、監査等委員会による職務執行状況等の監査を実施しております。透明性が高くきわめて公正な経営活動を継続して推進するため、コーポレート・ガバナンス体制の整備・強化に取り組んでまいります。

（２）戦略

当社における人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針として、当社では、サステナビリティ戦略において人的資本を重要視しております。年齢、性別、国籍、宗教等にこだわることなく均等に雇用の機会を提供し、就業時間管理の効率化を推進するなど、様々な人材が活躍できる環境や仕組みを整備することによって、組織力や人材力の向上を図っております。また、人的資本に関しては、職責及び能力に応じた処遇の適正化を目的として人事制度の見直しを進めており、人材の活躍促進と組織生産性の向上を図っております。

（３）リスク管理

リスク管理において当社は、気候変動や人的資本・多様性におけるリスクの重要性を特に認識しております。

気候変動に伴うリスクは当社の事業戦略に影響を及ぼすことが考えられ、事業活動、特に生産活動を通じた温室効果ガス排出量削減への貢献が重要課題であると認識し、生産ラインの効率化や燃料転換によりCO2排出削減を推進していきます。当社取締役会は稼働設備の点検及び稼働状況報告を毎期執行部より求める体制を構築しており、適切な設備更新を図るとともに、今後温室効果ガス排出量削減効果の結果を得るべくCO2排出量測定を引き続き検討してまいります。

人的資本・多様性リスクに関しては、労働環境の整備及び従業員のスキルアップを優先課題と認識しており、当期においても、生産現場の改善や福利厚生の充実、及び各種研修の実施を進めてまいりました。今後も、評価制度の見直し、職能と職務のバランスの取れた人財配置を行う等、より多様な人材の登用に向け、就労しやすい環境の整備に努めてまいります。

（４）指標及び目標

前述のとおり、当社ではサステナビリティ戦略において人的資本を最重要視しております。当社では、人材の多様性を、変化の激しい市場環境に対応し、常に迅速に事業創造できる組織の力へと変えるため、性別や国籍に関係なく様々な経験を持つキャリア採用など、多様な人材の採用、起用を積極的かつ継続的に行いつつ、それぞれの特性や能力を最大限生かせる職場環境の整備や管理職層の教育などの取り組みを進めており、取締役会で定期的にこれらの取り組みについて検証し、担当部門に対して必要な指示を行うなどの監督を行っております。これら多様な社員から、新たな着想や意見を多面的かつ効果的に取り込むことで、当社の価値創造につなげる環境づくりを目指しております。

そこで当社では、イノベーションを通じたビジネスの推進には多様性が不可欠であるとの考えの下、当社における女性社員の活躍推進をさらに加速する必要があると考えており、女性管理職比率を10％以上の水準(当事業年度は15.3％)で維持することを目標とし、今後段階的に引き上げることも引き続き検討しております。当事業年度における実績は以下のとおりです。

提出会社 15.3％ （２名/13名）

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を及ぼす可能性のあると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。なお、文中における将来に関する事項は、当事業年度末（2026年３月31日）現在において当社が判断したものであります。

(1) 食品事業の状況

食品事業はスパゲッチに代表されるパスタと、カレー並びにパスタソース等のレトルトソースの製造及び販売を行っておりますが、小麦を始め原材料価格の高騰、また昨今の人件費及び物流費の高騰は経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、異物混入等、品質問題による製品回収などが発生した場合には当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 産業資材事業の状況

産業資材事業は黄麻商品及び紙袋商品等の販売を行っておりますが、為替の変動や原材料価格の高騰は価格競争力を低下させる可能性があります。また、品質問題等によるリコールの発生や、黄麻商品を主にインド・バングラディシュ地域から輸入していることによるカントリーリスク、自然災害及び昨今の不透明な物流状況は当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) マット事業の状況

マット事業は自動車用フロアマットの販売を行っておりますが、自動車業界の景気動向、各自動車メーカーのリコール問題、生産調整やサプライチェーンの変更等は当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 繰延税金資産の回収可能性に関して

過年度課税所得の発生状況が不安定であったことから、中期経営計画に対し保守的にスケジューリングを実施し回収可能と判断した一定期間の将来減算一時差異に対して繰延税金資産を計上しておりますが、今後業績の悪化により、将来減算一時差異を上回る課税所得の算出ができない場合には繰延税金資産を取り崩す可能性があります。

(5) ウクライナ情勢並びに中東情勢に関して

ロシアによるウクライナ侵攻の長期化、並びに不安定な中東情勢により小麦及び石油等は世界的に供給の不安定化が懸念されております。当社においても食品事業のパスタの原料である小麦を始め原材料及びエネルギー価格の高騰は経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績等の概要

① 財政状態及び経営成績の状況

当事業年度におけるわが国経済は、米国との関税交渉の紆余曲折や不安定な国際情勢、円安の進行によるエネルギー価格や原材料価格のさらなる上昇、また労働力不足の顕在化等により消費者物価が上昇しております。このような経済状況のもと、当社は顧客ニーズの把握や深耕により一層注力し、各事業の業績向上に取り組んでまいりました。

当事業年度においては、食品事業において増設中であったレトルト工場が完成し、第３四半期会計期間より稼働を開始したことに伴い製造経費が増加いたしました。また、マット事業における連結子会社であったサハキット・ウィサーン社に係る子会社株式を譲渡したことにより特別利益を計上いたしました。

その結果、当事業年度の売上高は2,399百万円（前期比3.7％減）、営業損失35百万円（前期は営業利益95百万円)、経常損失47百万円（前期は経常利益92百万円）となり、当期純利益583百万円（前期比806.3％増）となりました。

セグメントの業績は次のとおりであります。

（食品事業）

食品業界では、原材料、エネルギー、物流費及び人件費の上昇による値上げが常態化しつつあり、一方で価格転嫁を上回るコスト上昇のため利益確保は一段と厳しさを増しております。他方、消費者のライフスタイルの変化やインバウンド需要の増加により、利便性、簡便性や本物志向等ニーズの多様化が進み、市販用、業務用ともにEC(通販)、宅配やテイクアウトサービスが拡大する等、新たな流通チャネルでの市場活性が期待できます。

そのような中、パスタ製品は、コメ不足の代替やインバウンドを含む外食需要の回復もあり、主力の業務用太麺パスタが伸長した一方、市販用では輸入品との競合から販売減少もあり、概ね前年並みの販売となりました。レトルト製品は、PBパスタソースが堅調に推移したものの、主力のOEMカレーが得意先の販売減少に伴う在庫調整により減産する局面もあり、また増設したレトルト工場の稼働準備に伴う初期費用や、稼働後の減価償却の開始により製造経費が増加いたしました。その結果、売上高は1,284百万円、営業損失は30百万円となりました。

（産業資材事業）

インテリア用資材分野で利用されるカーペット裏地や緑化用・防虫用資材等、黄麻製品の輸入販売が前年度を上回り売上総利益率の改善に寄与した一方、米麦用の紙袋・フレコンの販売は前年度を下回りました。また、利益面では人員体制の見直しに伴うコスト負担の減少もあり、売上高は533百万円、営業損失は０百万円となりました。

（マット事業）

自動車用フロアマットの販売においては、中国によるレアアース輸出規制の影響を受けた得意先の減産に関連して販売数が一時減少したものの早い段階で前年並みの水準に回復したこと、また、原材料費や光熱費のコスト上昇分の価格転嫁も一定程度進んだことにより、売上高は578百万円、営業利益は25百万円となりました。

当事業年度末における流動資産の残高は前事業年度末より193百万円増加し、1,644百万円（前事業年度末1,451百万円）となりました。主な要因は、現金及び預金の増加241百万円であります。

当事業年度末における固定資産の残高は前事業年度末より423百万円増加し、1,903百万円（前事業年度末1,480百万円）となりました。主な要因は、建設仮勘定の減少268百万円があったものの、建物の増加464百万円、機械及び装置の増加186百万円があったためであります。

当事業年度末における繰延資産の残高は前事業年度末より10百万円減少し、17百万円（前事業年度末は28百万円）となりました。主な要因は、株式交付費の償却10百万円であります。

当事業年度末における流動負債の残高は前事業年度末より640百万円減少し、562百万円（前事業年度末1,203百万円）となりました。主な要因は、短期借入金の減少650百万円であります

当事業年度末における固定負債の残高は前事業年度末より628百万円増加し、873百万円（前事業年度末244百万円）となりました。主な要因は、長期借入金の増加637百万円があったためであります。

当事業年度末における純資産の残高は、前事業年度末より617百万円増加し、2,129百万円（前事業年度末1,512百万円）となりました。主な要因は、繰越利益剰余金の増加564百万円であります。

② キャッシュ・フローの状況

当事業年度におけるキャッシュ・フローは、営業活動によるキャッシュ・フローの減少46百万円、投資活動によるキャッシュ・フローの増加292百万円、財務活動によるキャッシュ・フローの減少4百万円により、現金及び現金同等物は241百万円増加し、当事業年度末残高は991百万円となりました。

なお、2025年３月期は連結業績を開示しておりましたが、当事業年度より非連結での開示としているため、前年同期比較を行っておりません。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは、46百万円の支出となりました。これは、主として、税引前当期純利益の計上、減価償却費の計上があったものの、関係会社株式売却益の計上、法人税等の支払額があったためであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは、292百万円の収入となりました。これは、主として、有形固定資産の取得による支出があったものの、関係会社株式の売却による収入があったためであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは、4百万円の支出となりました。これは、主として、長期借入れによる収入があったものの、短期借入金の減少、長期借入金の返済による支出があったためであります。

③ 生産、受注及び販売の実績

当社は、当事業年度より非連結決算に移行し、連結財務諸表を作成していないため、前年同期比を記載しておりません。

(1) 生産実績

当事業年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注）記載金額は製造原価であります。

(2) 仕入実績

当事業年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注）記載金額は仕入価格によっております。

(3) 受注状況

当社は、受注生産は行っておりません。

(4) 販売実績

当事業年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。

① 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。

その作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の金額及び開示に影響を与える見積りを必要とします。経営者はこれらの見積りについて、過去の実績を勘案し合理的に判断しておりますが、見積り特有の不確実性があることから、実際の結果はこれらの見積りと異なる場合があります。

なお、詳細につきましては「第５　経理の状況　１財務諸表等　(1)財務諸表　注記事項　(重要な会計上の見積り）」に記載しております。

② 当事業年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

当事業年度の経営成績等は、売上高2,399百万円（前期比3.7％減）、営業損失35百万円（前期は営業利益95百万円）、経常損失47百万円（前期は経常利益92百万円）、当期純利益583百万円（前期比806.3％増）であります。

経営成績に重要な影響を与える要因としては、食品事業、産業資材事業、マット事業の売上・利益といった各セグメントの業績にあります。食品事業は採算性重視の観点からパスタの販売数量は減少傾向にある中、利益が見込める業務用の需要に注力し、ソースを中心としたレトルト製品は堅調に推移しており安定した業績を上げているものの、増設したレトルト工場の稼働準備に伴う初期費用や、稼働後の減価償却の開始による製造経費の増加が利益を圧迫しました。産業資材事業は、売上高・利益の規模は大きくないものの輸入販売における在庫調整の影響や利益率の低い包装資材分野の値上げ交渉の遅延から、営業損失の計上となっております。マット事業はコンペによる受注の獲得状況で業績が大きく影響する側面は否めませんが、今期は堅調な業績を上げております。

当社は基幹事業の１つである食品事業の成長を基本として取り組んでまいりました。新レトルト工場の設立など、消費者の食の利便性・簡易性へのニーズの高まりに伴う需要に即応できる体制を整え売上高の規模拡大に重点をおき取り組んでまいります。

資本の財源及び資金の流動性につきましては、安定した業績により剰余金を蓄積し、将来の設備投資や不測の事態に備え、また、配当を継続させるため、純資産を充実させることが将来の成長につながると考えております。資金の流動性につきましては、安定性を重視し、月商の２倍の現預金の残高を基準として、キャッシュ・フローを注視しております。

セグメントごとの財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。

（食品事業）

食品事業は、パスタ製造につきましては、外食需要の回復をうけ、業務用を中心に回復に向かっておりますが、老朽化した製造設備の更新を図ることが課題となっております。レトルト製品につきましては、堅調に推移しております。

（産業資材事業）

産業資材事業は、米・雑穀等収穫期の麻袋及び包装資材の販売が業績に影響しており、この期に対処するとともにそれ以外にも、黄麻商品は環境の面からも見直されてきており、包装資材についても用途拡大に向け商品の開発に取り組み、新規需要の掘り起こしを進めて売上高拡大に努めてまいります。

（マット事業）

マット事業は、主に自動車用フロアマットの販売を行っておりますが、各自動車メーカーの各車種モデルチェンジごとにコンペにより受注しております。受注獲得は年々競争が激化し新技術・低コストが求められております。また、日本、東南アジア、中東に加えてインドの販売を進めて売上高拡大に努めてまいります。

５ 【重要な契約等】

当社は、当社の連結子会社であったサハキット ウィサーン カンパニー リミテッド（以下、サハキット社という。）の発行済株式のうち当社が保有する株式の全部を計８つの譲渡先（７社並びに個人１名）に譲渡することをに係る譲渡契約を2025年９月29日に締結し、2025年９月30日に譲渡が完了しております。これに伴いサハキット社は当社の連結の範囲から除外しております。

詳細は、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　（１）財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

６ 【研究開発活動】

特記すべき事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当事業年度において総額495百万円の設備投資を実施いたしました。

主な設備投資の内容は、食品事業における北陸ソース工場新設に係る費用466百万円、システム導入費用6百万円、東京オフィス移転に伴う20百万円の設備投資であります。なお、当該資金については自己資金及び金融機関からの借入等により賄っております。

２ 【主要な設備の状況】

当社における主要な設備は、以下のとおりであります。

2026年３月31日現在

（注）従業員数の[ ]は、臨時従業員を外書しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

（注）2026年６月25日開催の定時株主総会の議案（決議事項）として、「定款一部変更の件」を上程しており、この議案が承認可決されますと、発行可能株式総数は同日より8,500,000株増加し、17,500,000株となる予定です。

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

当社は会社法に基づき、新株予約権を発行しております。

（第三者割当による第１回新株予約権）

※ 当事業年度の末日（2026年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注)１．本新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその数の算定方法

(1) 本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その総数は2,010,000株とする（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「割当株式数」という。）は100株とする。）。但し、(注)１.(2)ないし(注)１.(4)により、割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

(2) 当社が(注)２.の規定に従って行使価額(本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額と定義する。)の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、(注)２.に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

(3) 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる(注)２.(2)及び(5)による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

２．行使価額の調整

(1) 当社は、本新株予約権の割当日後、(注)２.(2)掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

① (注)２.(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)

調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

② 株式分割により当社普通株式を発行する場合

調整後の行使価額は、当社普通株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③ (注)２.(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は(注)２.(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための株主割当日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに(注)２.(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降にこれを適用する。

(3)行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後に行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。

(4) その他

① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位を切り捨てるものとする。

② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日数を除く。)の金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を切り捨てるものとする。

③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１カ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。

(5)(注)２.(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は必要な行使価額の調整を行う。

① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6)行使価額の調整を行う時は、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

３．本新株予約権の取得事由

当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権の発行価額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。なお、本取得請求権により本新株予約権の一部を取得する場合には、抽選その他合理的な方法により行うものとする。

４．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)をする場合、当該組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号のイないしホに掲げる株式会社(以下総称して「再編成対象会社」という。)の新株予約権を次の条件にて交付できるものとする。この場合においては、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

④ 新株予約権を行使することのできる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑤ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

別欄「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

⑥ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

別欄「新株予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。

⑦ その他の新株予約権の行使条件、新株予約権の取得事由及び取得条件

別欄「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

⑧ 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）有償第三者割当増資による増資

(5) 【所有者別状況】

2026年３月31日現在

(注）１．自己株式7,462株は「個人その他」に74単元、「単元未満株式の状況」に62株含めて記載しております。

２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が10単元含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2026年３月31日現在

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2026年３月31日現在

(注）「完全議決権株式(その他)」欄には証券保管振替機構名義の株式が1,000株含まれております。また、「議決権の数」欄に、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数10個が含まれております。

② 【自己株式等】

2026年３月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 普通株式

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2026年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、収益状況に対応した配当を行うことを基本とし、配当性向の維持・向上並びに将来の事業展開に備えるための内部保留を勘案して決定する方針をとっております。

このような方針のもと、当事業年度末の配当金については、2026年６月25日開催予定の定時株主総会にて、１株当たり４円の普通配当に加えて、１株当たり６円の特別配当を決議する予定であります。

当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としております。配当の決定機関は株主総会であります。

(注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「法令を遵守し、社会に貢献する」を経営理念に掲げており、企業価値を高めるためには、健全で透明性が高く、経営環境の変化に的確に対応できる経営体制の確立が経営課題の一つと考えております。この考えのもと、コーポレート・ガバナンスの充実に向けて、「ディスクロージャー（情報開示）」及び「リスクマネジメント及びコンプライアンス体制」の強化を図っております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

＜概要＞

当社の企業統治の体制につきましては、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役、取締役会、監査等委員会、会計監査人を設置しており、これら機関のほかに内部監査室を設置しております。

また、当社は経営の理念並びに定款、取締役会規程などをはじめとする、業務遂行にかかわるすべての規程・規則が遵守されるよう図るとともに、企業活動にかかわる法令の変更又は社会環境の変化に従い諸規程・規則について適宜見直しを行うこととしております。

業務の執行は、各事業部門の業務諸規程等に則り行われており、業務執行の適正性と財務報告の正確性を確保しております。

[取締役会]

（目　的）経営上の意思決定及び業務執行の監督

（権　限）①会社の業務執行の決定

②取締役の職務の執行の監督

③代表取締役の選定及び解職

（開催頻度）基本毎月１回、その他必要に応じて開催

（構成員）代表取締役社長 植杉泰久(議長)、常務取締役 高橋賢作、取締役 森欣也

社外取締役（監査等委員）佐々木健郎、社外取締役（監査等委員）滝川好夫

社外取締役（監査等委員）牧野大輔

※　2026年６月25日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「監査等委員である取締役以外の取締役４名選任の件」「監査等委員である取締役２名選任の件」を上程しており、この議案が承認可決されますと、取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名、監査等委員である取締役３名の計７名で構成され、うち２名が社外取締役となる予定です。

[監査等委員会]

（目　的）取締役の監査、事業報告の監査、監督機能及びコーポレートガバナンス体制の強化

（権　限）①取締役の職務執行の監査

②株主総会に提出する会計監査人の選任・解任・不再任案の決定

③株主総会において取締役の選任・解任・辞任について意見陳述を行う

（開催頻度）基本年12回、その他必要に応じて開催

（構成員）社外取締役（監査等委員）佐々木健郎、社外取締役（監査等委員）滝川好夫

社外取締役（監査等委員）牧野大輔

※2026年６月25日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「監査等委員である取締役２名選任の件」を上程しており、この議案が承認可決されますと、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）となる予定です。

＜当該体制を採用する理由＞

現状の体制につきましては、監査等委員である取締役以外の取締役の人数は３名（提出日現在）であり、代表取締役をはじめとする各部門を担う取締役間の連絡を綿密に取り、相互チェックを図るとともに、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名、提出日現在）による監査体制、並びに取締役が会計監査人や内部監査室と連携を図る体制により、十分な執行・監査体制を構築しているものと考え、以下の体制を採用しております。

2026年３月31日現在

※　2026年６月25日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「監査等委員である取締役以外の取締役４名選任の件」「監査等委員である取締役２名選任の件」を上程しており、この議案が承認可決されますと、業務執行等取締役４名、監査等委員会取締役３名（うち社外取締役２名）となる予定です。

＜その他の事項＞

ａ．内部統制システム整備の状況

当社の内部統制システムの整備の状況は、以下のとおりであります。

ⅰ　当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

法令・諸規則及び諸規程に反する行為等を早期に発見し是正することを目的とし、その対策として内部監査室を設置し、コンプライアンス規程、内部監査規程等を制定し、「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置し、コンプライアンスに関する研修体制の整備、内部通報制度を制定する。

ⅱ　当社の取締役及び使用人の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社の取締役及び使用人の職務の執行に係る情報の保存及び管理が適切に行われるよう、別途定める社内規程に基づいて当社の取締役及び使用人はこれに従うものとする。

ⅲ　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

環境、災害、品質及び輸出入管理等に係るリスクについては、「コンプライアンス・リスク管理委員会」において、規則、ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、新たに生じたリスクへの対応が必要な場合は、速やかに対応責任者となる監査等委員である取締役以外の取締役を定める。

ⅳ　当社の取締役及び使用人の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社の取締役及び使用人の役割分担、職務分掌、指揮命令関係等を通じた効率的な業務執行を行うために、職務分掌規程、職務権限規程、稟議規程、人事評価・報酬制度を整備する。

ⅴ　監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する体制

当社は、監査等委員である取締役以外の取締役の指揮命令に服さない使用人を置くものとする。また、内部監査部門、総務部門、経理部門が補助する。

ⅵ　前号の取締役及び使用人の取締役（当該取締役及び監査等委員である取締役を除く）からの独立性の確保に関する体制

前号の使用人の監査等委員である取締役以外の取締役からの独立性を確保するために、監査等委員である取締役は補助すべき使用人の人事異動について事前に報告を受け、必要な場合は人事担当取締役に対して変更を申し入れることができる。

ⅶ　監査等委員会を補助する取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査等委員会を補助する使用人の適切な職務遂行のため、人事異動、人事考課等に関しては、監査等委員会の事前の同意を得るものとする。

ⅷ　監査等委員会への報告の体制

・監査等委員である取締役以外の取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制

監査等委員である取締役以外の取締役及び使用人は、監査等委員会（又は監査等委員である取締役）に対して法定の事項に加え、全社的に影響を及ぼす重要事項に関して監査等委員である取締役以外の取締役が決定した内容、内部監査担当部署が行う内部監査の結果、監査等委員である取締役以外の取締役が整備する内部通報制度による通報の状況を遅滞なく報告する。

・当社の取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告をするための体制

当社の取締役及び使用人又はこれらの者から、会社に重大な損失を与える事項が発生し又はその恐れがあると報告を受けた者は、速やかに当社の監査等委員又は監査等委員会に報告するものとする。

ⅸ　前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社に法令違反行為や不正行為に関する通報、報告に関する適正な仕組みを定めることとし、当該通報、報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないものとする。

ⅹ　監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する体制

監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払等の請求をした時は、監査等委員である取締役以外の取締役は、監査等委員会の職務執行に必要でないと認めた場合を除き速やかに処理を行う。

xⅰ その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

代表取締役社長及び取締役（監査等委員である取締役を除く。）と監査等委員、会計監査人は、それぞれ相互の意思疎通を図るため意見交換会を開催する。

xⅱ 反社会的勢力排除に向けた体制

市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは、取引関係を含めて一切の関係をもたない。また、反社会的勢力からの不当要求に対しては、組織全体として毅然とした対応をとる。

xⅲ 財務報告の信頼性を確保するための体制

金融商品取引法に定める「財務報告に係る内部統制」システムの構築、評価及び報告に関し、適切な運営を図る。

ｂ．リスク管理体制の整備の状況

経営環境の高度化、複雑化に伴って企業として不測の事態に備えるため、当社ではリスク管理を経営の重要課題と位置づけリスク管理体制の整備・充実に努めております。リスクの状況を正確に把握し、適切に管理するため、コンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、リスクの統合管理の強化を図っております。

当社のリスク管理体制は以下のとおりであります。

(イ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制

環境、災害、品質及び輸出入管理等に係るリスクについては、コンプライアンス・リスク管理委員会において審議を行い、規則、ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、新たに生じたリスクへの対応が必要な場合は、速やかに対応責任者となる監査等委員である取締役以外の取締役を定めております。

(ロ)反社会的勢力排除に向けた体制

市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは、取引関係を含めて一切の関係をもたず、反社会的勢力からの不当要求に対しては、組織全体として毅然とした対応をとることとしております。また、反社会的勢力との接触が生じた場合には、速やかに警察当局及び顧問弁護士に通報・相談できる体制を整えております。

なお、取引先については、取引開始時に社内、社外機関を活用し、反社会的勢力でないことを確認しております。

＜責任限定契約＞

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役との間で、任務を怠ったことによる損害賠償責任の限度額を善意でかつ重大な過失がなかった時は、500万円又は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額に限定する契約を締結しております。

＜役員等賠償責任保険契約＞

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者は、当社の取締役（監査等委員である取締役を含む。）、執行役員及びその他会社法に定める重要な使用人であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により保険期間中に被保険者に対して提起された損害賠償請求にかかる訴訟費用及び損害賠償金等が補填されることとなります。

ただし、被保険者が私的な利益又は便宜の供与を違法に得たことに起因する損害、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に起因する損害等については、填補されない等の免責事由があります。

③　会社の支配に関する基本方針

a.当社の支配に関する基本方針

当社は、上場会社として、当社の株式について株主、投資家の皆様による自由な取引が認められている以上、当社の株式に対する大量の買付行為又はその提案がなされた場合においても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであればこれを否定するものではなく、最終的には株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えます。

しかし、当社の事業は、食品事業、産業資材事業、マット事業、不動産開発事業等幅広く展開しており、当社の経営に当たっては、専門的な知識と経験の他、当社の企業理念及び企業価値の様々な源泉並びに国内外顧客・従業員及び取引先等のステークホルダーとの信頼関係を十分に理解することが不可欠です。

従いまして、当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、これらを十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保、向上させる者でなければならないと考えております。

逆に言えば、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがあるなど、濫用的な買付等を行う買付者及び買付提案者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような買付に対しては、当社は必要かつ相当な対応策をとることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。

具体的には、大量買付行為のうち、当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益を明白に侵害するおそれのあるもの、強圧的二段階買付等株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、買付に対する代替案を提示するために合理的に必要な期間を当社に与えることなく行われるもの、買付内容を判断するために合理的に必要とされる情報を株主の皆様に十分に提供することなく行われるもの、買付の条件等（対価の価額・種類、買付の時期、買付の方法の適法性等）が当社の企業価値に鑑み不十分又は不適当であるもの等は、当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益に資さないものと判断いたします。

よって、当社は、当社株式に対する買付が行われた際に、買付に応じるか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために買付者と交渉を行うこと等を可能とすることで、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する買付行為を抑止するための枠組みが必要であると考えます。

b.当社基本方針の実現に資する特別な取組み

当社は、当社の経営の基本方針に従い中期経営計画を策定し、積極的な経営を断行することにより持続的成長を実現させていきます。

当社の経営の基本方針は、ステークホルダーとの関係を重視しながら取引先の基盤を拡大していくことであり、この基本方針を実現するために、「お取引先様、個人の皆様との関係を深め、魅力ある商品でお客様に豊かな生活を提供する」、「自然環境を保護し、持続可能な社会に貢献する」、「時代を先取りし、世界の市場に貢献する」、「人間性を尊重し、活力・魅力ある企業をつくる」ことを目指しております。

前中期経営計画の成果を基盤に増大する需要に十分即応できる体制を構築し、持続可能な企業を目指し果敢に収益拡大を図るものであります。

具体的には、

・食品事業につきましては、コロナ禍後の販売拡大を目指し、既存商品のペントアップ需要への対応や厳格な品質管理体制を構築し、永年培ってきた技術によるお客様のニーズを顕在化した商品の開発・提供のため、生産設備増強に適正な投資をしてまいります。

・産業資材事業につきましては、黄麻商品（ジュート商品）の材質性能を生かした商品の開発を進めます。また、包装資材は従来の季節商品に加え紙袋、樹脂袋、養生用資材、防災用品及びフレコン袋の販売強化に努めてまいります。

・マット事業につきましては、一貫生産の強みを反映した製品を自動車業界の回復期に十分供給できる体制を構築してまいります。

また、生産性向上のため、積極的に人材採用及びスキルアップへの投資を行い、ソフトウエアの整備やコミュニケーションツールの導入・改善による既存業務の見直しを図り、効率の良い多様な働き方を提示し新事業の獲得に取り組みます。

ＳＤＧsの取り組みにつきましては、食品事業につきましてはパスタ及びレトルト製品の安定供給と健康維持食品開発のため受注形態や生産工程の見直しを積極的に進め改善に取り組みます。産業資材事業は、黄麻商品（ジュート商品）の特色を生かし、森林管理、土木工事、海洋資源保護、防災分野への供給拡大を目指します。

さらに、その推進体制としては商品の開発・生産を推進する「事業部制」と国内をブロックに分割して地域密着型の営業を行う「支店制度」が確立しており、販売と生産がバランス良くかみ合う推進体制により、高い競争力の実現と収益力確保をめざしてまいります。

このように当社は、顧客に対して高いブランド価値に基づいた商品の提案を長年にわたり積み重ねてきたことが、現在の企業価値の源泉になっており、企業文化の継続・発展が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を最大化することにつながると考えております。今後も、中長期的な目標を見据えた堅実な経営を基本としながら、経営資源の配分の見直しや戦略的投資を行い、より競争力を高め企業の成長を推進してまいります。

また、当社はコンプライアンス体制の充実が社会全体からますます求められており、これを経営上の重要課題と認識し、内部統制システムの体制強化を図ることにより、顧客や株主の皆様はもとより社会全体から高い信頼を得るように努めてまいります。

上記取組みを着実に実行することで、当社の持つ経営資源を有効に活用するとともに、様々なステークホルダーとの良好な関係を維持・発展させることが、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上に資することができると考えております。

c.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

当社は、2009年５月13日開催の取締役会において、「当社株式の大量買付行為に関する対応策（買収防衛策)」（以下、「旧プラン」といいます。）の導入について決議し、発効いたしました。この際、旧プランの重要性に鑑み、2009年６月26日開催の当社第81期定時株主総会に議案とさせていただき、株主の皆様のご承認をいただいております。

2012年６月28日開催の第84期定時株主総会においては一部改訂及び継続について、株主の皆様のご承認をいただいております。

改訂の概要は、買付者等が回答を行う情報提供期間を設定したこと、買付者等の買付け等の評価を行う評価期間につき、上限を設定し、それ以上の延長をできないものとしたこと等の２点です。

2024年５月21日開催の取締役会において「当社株式の大量買付行為に関する対応策（買収防衛策)の一部改訂・継続」（以下、改訂後のプランを「本プラン」といいます。）を決議し、2024年６月27日開催の当社第96期定時株主総会に議案とさせていただき、株主の皆様のご承認をいただいております。

改訂の概要は、対象となる買い付け等の定義を追加したこと、特別委員会による勧告の際の取締役会の開示義務を明確にしたこと、株主の皆様の意思を確認する株主総会の開催を原則とし、例外的に当該株主総会を開催しないことがある旨を明記したこと等の３点です。

本プランは、仮に当社株式に対する大量買付け行為が行われる場合に、買付け等を自ら単独で又は他のものと共同ないし協調して行おうとするもの及び買付提案者（以下、総称して「買付者等」といいます。）に対し、遵守すべき手続を明確にし、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報及び時間並びに買付者等との交渉の機会を確保し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する大量買付けを抑止しようとするものであります。

当社は、本プランにより、当社基本方針に照らして、当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益を明白に侵害するおそれのある買付者等によって、当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値が毀損され、株主の皆様にとって不本意な形で不利益が生じることを未然に防止しようとするものであります。

本プランは、買付者が

・当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20％以上となる買付、その他の取得

・当社が発行者である株券等について、公開買付に係る株券等の株券等所有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付

・上記にかかわらず、当社の株券等の取得をしようとする者又はその共同保有者もしくは特別関係者（以下、この項目に限り「株券等取得者等」といいます。）が、当社の他の株主との間で行う行為であり、かつ、当該行為の結果として当該他の株主が当該株券等取得者等の共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、又は当該株券等取得者等と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配しもしくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係を樹立する行為であって、当社が発行者である株券等につき当該株券等取得者等と当該他の株主の株券等保有割合の合計が20％以上となるような行為

のいずれかにあたる買付（以下、「対象買付」といいます。）を行った場合に、新株予約権の無償割当て、又は法令及び当社定款に照らして採用することが可能なその他の対抗措置（以下、単に「その他の対抗措置」ということがあります。）を行うか否かを検討いたします。

当社取締役会は、対象買付がなされた時又はなされる可能性がある場合、速やかに当社取締役会から独立した特別委員会を設置いたします。この特別委員会は、当社取締役会から独立して本プランの発動及び不発動に関し、審議・決定いたします。

当社株式について買付が行われる場合、当社は、当社取締役会が不要と判断した場合を除き、対象買付を行う買付者等には、買付の実行に先立って、当社取締役会に対して、買付者等の買付内容の検討に必要な情報を記載したうえ、買付者等が買付に際して本プランに定める手続を遵守する旨の誓約文言等を記載した書面（以下、「意向表明書」といいます。）を提出していただきます。

その後、特別委員会は、買付者等からの意向表明書及び要求する情報並びに当社取締役会からの意見・資料・情報等を受領し、買付者と当社取締役会の事業計画等に関する情報収集並びに買付者等の買付内容と、当社取締役会が提示する代替案の検討及び比較等を行います。

特別委員会は、特別委員会の判断が当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益に資するものとなるように、当社の費用により、フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士等の専門家など、独立した第三者の助言を得ることができるものといたします。

また、特別委員会の判断の透明性を高めるため、同委員会は、意向表明書の概要、買付者等の買付内容に対する当社取締役会の意見、当社取締役会から提示された代替案の概要その他特別委員会が適切と判断する事項について、株主の皆様に対し速やかに情報開示を行います。

当社は、買付者等が本プランに定める手続を遵守しない場合、あるいは遵守した場合であっても買付者等による買付が当社の企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらす恐れのある買付であるなど、新株予約権の無償割当てその他の対抗措置を行うことが相当と認められる場合、特別委員会の勧告に基づき、当社取締役会が対抗措置の発動及び不発動を決定いたします。

この新株予約権は、当社取締役会が定める一定の日における当社の最終の株主名簿に記録をされた株主に対し、その所有する当社株式（但し、当社の有する自己株式を除く。）１株につき新株予約権１個の割合で、新株予約権を割当ていたします。

新株予約権の目的である株式の数（以下、「対象株式数」という。）は１株であり、新株予約権の行使に際して出資される財産は、金銭とし、金１円で、新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が決定する金額に対象株式数を乗じた価額といたします。その際、一定の買付者等による権利行使が認められないという行使条件及び当社が当該買付者等以外の者から当社株式１株と引き換えに新株予約権１個を取得する旨の取得条項が付されております。

本プランの有効期間は、2024年６月27日開催の当社第96期定時株主総会での承認可決の日から、2027年３月期に係る定時株主総会の終結の時までの約３年間とします。ただし、本プランの有効期間の満了前であっても、取締役会の決議によって本プランを廃止することができます。

また、当社は、当社の企業価値及び株主の皆様の共同利益の維持・向上を図る観点から、当社取締役会の決議により、本プランの有効期間中、定時株主総会で承認いただいた本プランの趣旨に反しない範囲内で、本プランの見直し等を行うことがあります。しかし、本プランの有効期間中であっても、見直し等の範囲を超える重要な変更が必要になった場合は、当社株主総会において株主の皆様のご承認を得て本プランの廃止又は変更を行うことがあります。

本プランは、新株予約権の無償割当てが実施されていない場合、株主及び投資家の皆様に直接的な影響が生じることはありません。

当社取締役会が本新株予約権無償割当ての決議において別途定める一定の日における株主の皆様に対し、保有する株式１株につき１個の割合で本新株予約権が無償で割当てられます。株主の皆様は、無償割当ての効力発生日において、当然に新株予約権者となりますので、申込みの手続等は不要です。

そして、当社が、当社取締役会の決定により、新株予約権の行使条件のもと、新株予約権を行使することができない買付者（以下、「行使制限買付者」といいます。）以外の株主の皆様から本新株予約権を取得し、それと引き換えに当社株式を交付する場合、行使制限買付者以外の株主の皆様は、本新株予約権の行使及び行使価額相当の金銭の払込をすることなく、当社株式を受領することとなるため、保有する当社株式の希釈化は生じません。

当社取締役会が本新株予約権を取得する旨の決定をした場合、当社は、法定の手続に従い、当社取締役会が別途定める日をもって本新株予約権を取得し、これと引き換えに株主の皆様に当社株式を交付いたします。なお、この場合、係る株主の皆様には、別途ご自身が行使制限買付者でないこと等についての表明書面等を当社所定の書式によりご提出いただく場合があります。

d.具体的な取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由

前記b.に記載した当社基本方針の実現に資する特別な取組み及びそれに基づく様々な施策は、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、当社の基本方針に沿うものです。

また、本プランは、前記c.に記載のとおり、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させる目的をもって導入されたものであり、当社の基本方針に沿うものです。特に、本プランは、株主総会において株主の承認を得た上で導入されたものであること、その内容として合理的な客観的発動要件が設定されていること、弁護士・大学教授・公認会計士等の社外有識者から構成される特別委員会が設置されており、本プランの発動に際しては必ず特別委員会の判断を経ることが必要とされていること、特別委員会は当社の費用で第三者専門家の助言を得ることができるとされていること、有効期間を約３年間に限定している上、取締役会により、何時でも廃止できるとされていることなどにより、その公正性・客観性が担保されており、高度の合理性を有し、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

④　取締役に関する事項

当社の監査等委員である取締役以外の取締役は９名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑤　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を月１回以上開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

（注）植杉泰久氏及び牧野大輔氏は、2025年６月26日の取締役就任以降の出席状況を記載しております。

取締役会における主な検討事項は、当社の決算、配当、資金調達、中期経営計画、経営戦略などの経営方針、新規事業、重要人事、人材の採用・育成などの組織体制の方針、サステナビリティに関する事項、株主総会に関する事項等です。

⑥　株主総会決議に関する事項

＜取締役会で決議できることとしたもの＞

(イ)自己の株式の取得の決定機関

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。

(ロ)株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行なう旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(ハ)取締役の責任免除

当社は、2015年６月26日開催の定時株主総会において、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、取締役(取締役であった者を含む)の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除できる旨を定款に定めております。

(ニ)買収防衛策に係る特別委員会

当社では、2009年６月26日開催の第81期定時株主総会の決議によって、「当社株式の大量買付行為に関する対応策（買収防衛策）」を導入しておりますが、本対応方針の運用が適正に行われることを担保するために、当社取締役会から独立した機関として特別委員会を設置しております。当社取締役は、特別委員会の勧告を最大限尊重し、当社の株式大量買付け行為に関する対応策の発動もしくは不発動あるいは発動の中止又は撤回を最終的に決定します。

この特別委員会は当社から独立した、弁護士、公認会計士及び有識者より構成されております。特別委員会は、取締役会の諮問に応じ、主として次に挙げる事項について審議・決議し、その決議の内容を、理由を付して当社取締役会に勧告するものと致しております。

・ 大規模買付ルールが遵守されたか否かの判断

・ 当社の買収防衛策の対象となる大規模買付行為により、当社の企業価値又は株主共同の利益が著しく毀損されるか否かの判断

・ 大規模買付者が提供する情報が必要かつ充分なものであるか否かの判断

・ 特別委員会検討・評価期間の延長が必要か否かの判断

・ 防衛措置の発動・中止の要否

・ 当社の買収防衛策の廃止又は変更の要否

なお、提出日現在、特定の第三者より当社取締役会に対して大量買付行為に関する提案を受けている事実はありません。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

＜有価証券報告書提出日現在の当社の役員の状況＞

男性 6名　女性 ―名　（役員のうち女性の比率 ―％）

(注）１．取締役 佐々木健郎、取締役 滝川好夫及び取締役 牧野大輔の３名は、「社外取締役」であります。

２．監査等委員以外の取締役の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．監査等委員である取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査等委員である取締役の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各事業部の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。

６．監査等委員会は、委員長 佐々木健郎、委員 滝川好夫、委員 牧野大輔の３名で構成されております。

＜定時株主総会後の役員の状況＞

2026年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、第４号議案「監査等委員である取締役以外の取締役４名選任の件」、第５号議案「監査等委員である取締役２名選任の件」及び第６号議案「補欠の監査等委員である取締役１名選任の件」を上程しており、当該議案が承認されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下のとおりとなります。

なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。

男性 7名　女性 ―名　（役員のうち女性の比率 ―％）

(注）１．監査等委員 牧野大輔、監査等委員 松浦稔の２名は、「社外取締役」であります。

２．取締役の任期は、2026年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．監査等委員である取締役の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査等委員である取締役の任期は、2026年３月期に係る定時株主総会終結の時から2028年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各事業部の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。

６．監査等委員会は、委員長 牧野大輔、委員 保住光良、委員 松浦稔の３名で構成されております。

７．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

②　社外役員の状況

当社は、社外取締役の選任にあたり、その独立性に関する基準又は方針はないものの、東京証券取引所の定める独立性判断基準及び開示加重要件を参考に、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員を最低１名以上選任することとしております。

社外取締役は、それぞれの専門的見地と豊富な経験から取締役会において必要な意見や問題点等の指摘を行い、客観的立場から監督又は監査を行うことにより、当社のコーポレート・ガバナンスの有効性を高める役割を担っております。

提出日現在、監査等委員である社外取締役は３名です。

(イ)社外取締役の佐々木健郎氏は、税理士及び公認会計士として豊富な専門的知見を有しており、当社の経営に対しても係る知見からの助言を期待して選任しております。また、同氏は株式会社マネージポート会計事務所の代表取締役ですが、当社と同事務所の間には、特別の利害関係はありません。

(ロ）社外取締役の滝川好夫氏は、大学及び大学院の経済学部教授を歴任しており、また、社外監査役を現任していることから、当社の適切な監督及び経営の健全性確保に貢献をすることを期待して選任しております。当社との間に特別な利害関係もなく、東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じる恐れのない独立役員であります。また、同氏はスターシーズ株式会社の社外監査役でありますが、当社と同社の間には、特別の利害関係はありません。

(ハ)社外取締役の牧野大輔氏は、上場会社での企業経営の経験を含め、豊富な知識と経験が当社の適切な監督及び経営の健全性確保に貢献することを期待して選任しております。当社との間に特別な利害関係もなく、東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じる恐れのない独立役員であります。また、同氏は株式会社IAAトラベルの代表取締役ですが、当社と同社の間に特別の利害関係はありません。

(ニ)当社において、社外取締役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった経営監視機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しております。

なお、2026年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、第５号議案「監査等委員である取締役２名選任の件」及び第６号議案「補欠の監査等委員である取締役１名選任の件」を上程しており、当該議案が承認されますと、社外取締役佐々木健郎氏及び社外取締役滝川好夫氏が退任し、松浦稔氏が新に社外取締役に就任し、滝川好夫氏は補欠の監査等委員である社外取締役になります。

（ホ)社外取締役の松浦稔氏は、企業経営に直接関与したことはありませんが、警視庁で警察官として40年間の勤務経験があり、コンプライアンス意識の向上、コーポレート・ガバナンスの実効性を高め、企業価値向上に寄与するものと期待して選任しております。

③　監査等委員である社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部監査部門との関係

監査等委員である社外取締役は、取締役会及びその他重要な会議等に出席し、客観的な立場から自由な意見を述べられる体制を整えております。また、監査等委員である取締役、内部監査室長との間の意見交換及び会計監査人との意見交換、並びに会計監査人、内部監査室長、監査等委員からなる三様監査報告会を定期的に実施し、各々の監査結果の報告、意見交換、情報共有を実施し、相互連携を図っております。

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員監査の状況

監査等委員会は監査等委員である社外取締役３名によって構成されております。

監査等委員である取締役は、監査等委員会が定めた監査方針及び監査実施計画等に従い、取締役会への出席はもとより、その他の重要会議等への出席、重要な決裁書類の閲覧、監査等委員である取締役以外の取締役及び使用人からの定期的又は随時の事業報告聴取、内部監査室からの聴取、各事業所往査により業務及び財産の状況を調査するなど、監査等委員である取締役以外の取締役の職務執行を監査しております。また監査等委員会と会計監査人との連携に関しては、定期的に監査方針、監査実施状況、監査結果等にかかる意見交換を行っております。

当事業年度において当社は監査等委員会を年21回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

（注）牧野大輔氏は、2025年６月26日の取締役就任以降の出席状況を記載しております。

なお、2026年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、第５号議案「監査等委員である取締役２名選任の件」を上程しており、当該議案が承認されますと、監査等委員会は監査等委員である取締役１名及び監査等委員である社外取締役２名によって構成されます。

②　内部監査の状況

内部監査室は１名で構成されており、法令、定款、社内規程及び諸取扱要領に従い、適正かつ有効に運用されているか否か、リスク管理体制の状況を調査し、その結果を代表取締役等に報告しております。内部監査は当該報告に基づき改善施策を講ずることにより、適切な業務運営及びリスクマネジメント体制の向上に資することを目的としたものであります。また、監査等委員会に対して随時監査実施状況を報告するとともに、会計監査人とも定期的に監査実施状況について意見交換を実施しております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

監査法人アリア

ｂ．継続監査期間

2026年３月期以降

ｃ．業務を執行した公認会計士の氏名

代表社員・業務執行社員：茂木　秀俊

代表社員・業務執行社員：山中　康之

ｄ．会計監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士２名、公認会計士試験合格者１名、その他１名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社の「会計監査人の評価・選定基準」に照らして会計監査人に必要とされる独立性、専門性、品質管理体制並びに監査報酬等を総合的に勘案した結果、適任と判断しました。

監査等委員会は、会計監査人の職務の遂行に支障がある場合等その他その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当議案を株主総会に提出いたします。

また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任理由を報告いたします。

ｆ．監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は会計監査人の評価基準として「監査法人の品質管理」「監査チーム」「監査報酬等」「監査等委員等とのコミュニケーション」「経営者等との関係」「グループ監査」「不正リスク」の各項目について評価し、結果は相当であると判断しました。

また、会計監査人の当事業年度の監査の方法と結果の相当性を判断し、かつ、会計監査人の職務の遂行が適正に実施されることを確保するための体制及び会計監査人との連携を確保し、主体的に会計監査人の独立性、品質管理の状況、職務遂行体制の適切性、会計監査の実施状況等を把握し、相当性の判断を行いました。なお、三様監査の実効性確保の体制は、四半期ごとに監査法人、監査等委員会、内部監査室との連携により行っております。

ｇ．監査法人の異動

当社の監査法人は次の通り異動しております。

(1）当該異動に係る監査公認会計士等の名称

前事業年度　なぎさ監査法人

当事業年度　監査法人アリア

(2）当該異動の年月日

2025年６月26日

(3）退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2009年６月26日

(4）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

(5）当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人であるなぎさ監査法人は2025年６月26日開催の第97期定時株主総会の終結の時をもって任期満了となりました。同会計監査人については、会計監査が適切かつ妥当に行われていることを確保する体制を十分備えているものの、監査等の継続期間が長期にわたることから、複数の監査法人を対象として比較検討してまいりました。専門性、独立性、規模、品質管理体制及び監査費用の相当性などを総合的に勘案した結果、当社の会計監査人として適任であると判断したため、監査法人アリアを当社の会計監査人に選任いたしました。

(6）上記(5)の理由及び経緯に対する意見

①退任する公認会計士等の意見

次期以降の監査状況等を踏まえ監査品質の維持に必要な工数の確保が難しいと判断した旨の回答を得ております。

②監査等委員会の意見

妥当であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は特に定めておりませんが、監査報酬に関しましては、監査日数、当社の規模、業務の特性等を勘案して事前に協議を行い、適切に決定しております。

ｅ．監査等委員会による監査報酬の同意理由

監査報酬の決定方針は特に定めておりませんが、監査法人により提示された監査計画、監査内容、監査日数等について、当社の規模・業界の特性等を勘案して、監査等委員会において監査報酬額の見積りの妥当性を検討し、会計監査人の監査報酬等につき会社法399条第１号の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役の報酬については、株主総会の決議により全取締役の報酬総額の上限を定めているところ、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針について、社外取締役との意見交換を十分に行ったうえで以下のとおり取締役会で決議しております。

当社の取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬及び業績連動報酬等としての賞与により構成し、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とすることを取締役会で決議しております。この基本報酬は、月例の固定報酬とし、経営内容、経済情勢、社員給与とのバランス等を考慮し、総合的に勘案して決定しております。固定報酬と業績連動報酬等の割合は、業績連動報酬等が最大、固定報酬の１割としております。

各取締役に支給する業績連動報酬等である賞与については、業績向上への意欲を高めるため、当社の経常利益及び当期純利益を業績指標とし、株主総会で決議した報酬等の総額の範囲内において、各取締役の役位、職責等に応じて決定し、毎年一定の時期に支給するものとしております。

監査等委員である取締役以外の取締役及び監査等委員である取締役の報酬限度額は、2015年６月26日開催の第87期定時株主総会において監査等委員である取締役以外の取締役の報酬額を年額１億２千万円以内（使用人分給与は含まない。）監査等委員である取締役の報酬額を年額２千万円以内と決議いただいております。

当社は、取締役会決議に基づき代表取締役社長植杉泰久（2025年４月から８月までの期間は前代表取締役社長森欣也）が委任を受け、監査等委員である取締役以外の取締役の個人別の報酬額（固定報酬及び業績連動報酬等）を決定しております。その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の賞与の評価配分としております。この権限を委任した理由は、会社全体の業績を俯瞰しつつ、各取締役の担当職務の評価を行うには代表取締役が最も適していると判断したからです。

なお、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容については、社外取締役との意見交換を十分に行って決定しており、取締役会は当該内容が取締役会で決議された決定方針に沿うものであると判断しております。

また、2026年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件」「監査等委員である取締役に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の株式報酬は、年額85百万円以内（当該定時株主総会終結時点の支給対象人数４名）、監査等委員である取締役の株式報酬は、年額15百万円以内（当該定時株主総会終了時点の支給対象は３名）で会社への貢献度を総合的に勘案して取締役会にて決定される予定です。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）期末現在の取締役（監査等委員）（社外取締役を除く）の人員数は０名であります。なお、当事業年度において業績連動報酬等は支給されておりません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、保有目的が純投資目的である投資株式は保有しない方針であるため、基準等は設けておりません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、重要取引先として、保有先の企業価値向上と当社の中長期的な企業価値向上の最大化を図る場合において、主として、有益かつ重要と判断する上場株式を限定的かつ戦略的に保有することとします。その戦略上の判断は適宜見直しを行い、意義が不十分あるいは資本政策に合致しない保有株式については縮減を進めます。

政策保有株式の定期的な見直しについては、取締役会において毎年、保有による便益やリスクが資本コストに見合っているか等を個別具体的に精査、検証しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注) 定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、毎年取締役会により検証しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

５ 【従業員の状況等】

(1) 【人材戦略に関する基本方針等】

当社の人材戦略については、長期的には「第２　事業の状況　２サステナビリティに関する考え方及び取組　（２）戦略」に記載の通りでありますが、当該方針は中長期にとどまらず、中期的・短期的な企業価値向上に向けても一貫して適用されるものであり、人的資本を重要な経営基盤の一つと位置付けております。とりわけ当期においては第３四半期会計期間に食品事業においてレトルト工場を増設しており、収益力の早期回復及びデジタル化を含む成長基盤の確立を最優先課題とし、これを支える人材戦略を重点的に推進することで利益体質への転換を実現し、従業員の給与所得向上を図ってまいります。

具体的には、以下の施策を通じて、事業戦略と連動した人材基盤の強化に取り組んでおります。

第一に、生産体制強化に対応した人材確保・育成であります。当社は足元において食品事業で増設、稼働開始したレトルト工場のコスト増加を上回る収益獲得機会の創出が急務となります。そのための安定的な操業及び生産性向上を実現するため、技能人材の計画的採用及び早期戦力化に注力しております。また、現場の中核人材の育成や多能工化を推進し、生産効率の向上及び需給変動への柔軟な対応力を強化してまいります。

第二に、デジタル化の加速に向けた人材投資であります。当社は、業務プロセスの高度化及び意思決定の迅速化を実現するため、デジタル人材の採用・育成を強化する方針です。併せて、既存の従業員に対してもリスキリングの機会を提供し、全社的なデジタルリテラシーの底上げを図ることで、業務効率化及び付加価値創出力の向上に取り組んでおります。

第三に、営業力の強化であります。収益基盤の拡充に向け、営業人材の育成並びに新規採用を強化するとともに、営業プロセスの標準化・高度化を推進しております。また、データ活用の促進を通じて顧客ニーズの把握精度を高め、提案力の向上及び受注拡大を図っております。

第四に、従業員エンゲージメントの向上及びインセンティブ設計の高度化です。当社はこれまで従業員持株会制度を通じて従業員と株主の価値共有を促進してまいりましたが、経営参画意識や、さらなる中長期的な企業価値向上へのコミットメントを高める観点から、株式報酬の導入についても検討を進めております。これにより、経営目標と個々の従業員の成果との連動性を高め、持続的な業績向上を支える体制の構築を目指しております。

そして第五に、従業員の処遇及び報酬制度の改善であります。当社においては、長年、主として勤続年数に応じた昇給制度を中心に運用してまいりましたが、職責や能力と給与水準との間に一定の乖離が生じている点を課題として認識しております。この課題の解決に向けて、当事業年度より新たに等級制度を導入し、職責、能力及び役割に応じた等級区分を明確化するとともに、各等級に対応する給与レンジの設定を進めております。本制度においては、個々の従業員の役割及び成果をより適切に評価し、当該評価を報酬に反映させることを基本としており、従来の年功的な処遇からの転換を図っております。また、制度運用にあたっては、長年にわたり当社の発展を支えてきた従業員への敬意を前提としつつ、職責・能力・等級・報酬のバランスを適切に整備することで、従業員全体、とりわけ貢献度の高い従業員の納得感の向上と組織全体の生産性向上を図ってまいります。

これらの施策を通じて、当社は短期的な収益力の強化と中長期的な成長基盤の確立を両立し、人的資本の価値最大化を図っていく方針であります。また、これらの人的資本施策の進捗については、従業員エンゲージメント、等級制度の定着状況、生産性指標等を踏まえ、継続的にモニタリングを行い、必要に応じてさらなる改善を図ってまいります。

(2) 【従業員の状況】

① 提出会社の状況

2026年３月31日現在

(注）１．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は〔　〕内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

② 労働組合の状況

当社には、労働組合はありません。なお、労使関係について特に記載すべき事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１　財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、当事業年度（2025年４月１日から2026年３月31日まで）の財務諸表について、監査法人アリアにより監査を受けております。

３　連結財務諸表について

当社は、2025年９月30日付で連結子会社であったサハキット ウィサーン カンパニー リミテッドの株式を売却したことにより、連結子会社が存在しなくなったため、当事業年度より連結財務諸表を作成しておりません。

４　財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、セミナーへ参加しております。

１ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

【製造原価明細書】

（注)１．原価計算の方法は工程別総合原価計算によっております。

２．※１労務費のうち賞与引当金繰入額は、前事業年度19,830円、当事業年度19,866千円であります。

３．※２主たる経費の費目は次のとおりであります。

③ 【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 2024年４月１日　至 2025年３月31日)

  当事業年度(自 2025年４月１日　至 2026年３月31日)

④ 【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（重要な会計方針）

１　資産の評価基準及び評価方法

有価証券の評価基準及び評価方法

その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法

デリバティブ等の評価基準及び評価方法

デリバティブ

時価法

棚卸資産の評価基準及び評価方法

商品、製品、原材料、仕掛品、貯蔵品

移動平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）

２　固定資産の減価償却の方法

食品工場、不動産開発事業用の有形固定資産（リース資産を除く）

定額法

上記以外の有形固定資産（リース資産を除く）

定率法

ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備を除く)並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法。

また、2007年３月31日以前に取得したものについては、償却可能限度額まで償却が終了した翌年から５年間で均等償却する方法によっております。

無形固定資産（リース資産を除く）

定額法

なお、自社利用のソフトウエアについては社内における利用可能期間(５年)に基づいております。

リース資産

所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産

自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法によっております。

長期前払費用…定額法

３　繰延資産の処理方法

株式交付費

３年で均等償却しております。

新株予約権発行費

２年で均等償却しております。

４　収益及び費用の計上基準

商品又は製品の販売に係る収益は、主に卸売又は製造等による販売であり、顧客との販売契約に基づいて商品又は製品を引き渡す履行義務を負っております。当該履行義務は、商品又は製品を引き渡す一時点において、顧客が当該商品又は製品に対する支配を獲得して充足されると判断し、引渡時点で収益を認識しております。なお、商品又は製品の販売は、出荷時から当該商品の支配が顧客に移転される時までの期間が通常の期間であるため、出荷時点で収益を認識しております。当社が代理人として商品の販売に関与している場合には、純額で収益を認識しております。

５　外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

なお、為替予約等の振当処理の対象となっている外貨建金銭債権債務については、当該為替予約等の円貨額に換算しております。

６　引当金の計上基準

貸倒引当金

債権の貸倒れの損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

賞与引当金

従業員に対して支給する賞与に充てるため、当期に負担すべき支給見込額を計上しております。

退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当期末における退職給付債務見込額に基づき計上しております。

退職給付引当金及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

７　ヘッジ会計の方法

ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理によっております。なお、振当処理の要件を満たしている為替予約については振当処理を適用しております。

ヘッジ手段とヘッジ対象

外貨建取引の為替変動リスクを回避するため、先物為替予約取引（主として包括予約）を行っております。

ヘッジ方針

外貨建取引の為替相場の変動リスクを回避するために外貨建買掛金及び成約高の範囲内で為替予約取引を行うこととし、投機目的のための取引は行わない方針であります。

ヘッジ有効性評価の方法

ヘッジの有効性については、ヘッジ開始時から有効性判定時点までの期間において、ヘッジ対象の相場変動又はキャッシュ・フロー変動の累計とヘッジ手段の相場変動又はキャッシュ・フロー変動の累計とを比較し、両者の変動額の累計を基礎に評価しております。

８　キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

（重要な会計上の見積り）

会計上の見積りにより当事業年度に係る財務諸表にその額を計上した項目であって、翌事業年度に係る財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があるものは、次のとおりであります。

１．固定資産の減損

（１）当事業年度の貸借対照表に計上した金額

（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

当社は、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として事業セグメントを基礎とし、資産のグルーピングを行っております。収益性が著しく低下した資産グループについて、固定資産の帳簿価格を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上します。

減損の兆候があると認められる場合には、割引前将来キャッシュ・フローの総額と資産グループの帳簿価額を比較することによって、減損損失の認識の要否を判定しております。減損の兆候に該当するか否かは、主として営業活動から生ずる損益の継続的なマイナス、経営環境等の著しい悪化に該当するか否か等により判断しております。

なお、割引前将来キャッシュ・フローの見積りに用いる主要な仮定については、将来の不確実な経済環境の変動等により影響を受ける可能性があり、仮定の見直しが必要となった場合には、翌事業年度の経営成績等に影響を与える可能性があります。

２．繰延税金資産の回収可能性

（１）当事業年度の貸借対照表に計上した金額

繰延税金資産の金額は、財務諸表「注記事項(税効果会計関係)」の１．に記載の金額と同一であります。

（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

事業計画により見積もられた将来の課税所得に基づき、繰延税金資産を計上しており、事業計画における業績予測については、販売市場の需要予測及び原料価格の市況推移の見込み等といった重要な仮定を用いております。

繰延税金資産の回収可能性は、「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準委員会　企業会計基準適用指針第26号）で示されている会社分類の妥当性、将来の課税所得の十分性、将来減算一時差異の将来解消見込年度のスケジューリング等に依存し、実際に生じた解消時期及び解消金額が見積りと異なった場合、翌事業年度において繰延税金資産を認識する金額に重要な影響を与える可能性があります。

（表示方法の変更）

（貸借対照表関係）

前事業年度において独立掲記しておりました「前渡金」「出資金」「長期前払費用」「前受金」「預り金」は、金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度においては「前渡金」は流動資産の「その他」に、「出資金」「長期前払費用」は投資その他の資産の「その他」に、「リース債務」「前受金」「預り金」は流動負債の「その他」にそれぞれ含めて表示しております。また、前事業年度において「未収入金」に含めていた「未収消費税等」は、重要性が増したため、独立掲記しております。

これらの表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前事業年度の貸借対照表において、流動資産「前渡金」681千円、「その他」219千円は流動資産の「その他」901千円として、流動資産「未収入金」27,196千円は「未収入金」16,170千円及び「未収消費税等」11,026千円として、固定資産の「出資金」110千円、「長期前払費用」551千円は「その他」661千円として、流動負債の「リース債務」1,145千円、「前受金」247千円、「預り金」2,631千円、「その他」0千円は「その他」4,025千円として組み替えております。

（損益計算書関係）

前事業年度において費目別に区分掲記しておりました「販売費及び一般管理費」について、損益計算書の一覧性及び明瞭性を高めるため、当事業年度より「販売費及び一般管理費」として一括掲記する方法に変更しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の損益計算書の組替えを行っております。

なお、前事業年度及び当事業年度における「販売費及び一般管理費」の主要な費目及び金額は、財務諸表「注記事項（損益計算書関係）※２」に記載しております。

前事業年度において独立掲記しておりました、「社債利息」「支払保証料」「支払補償費」「リース解約損」は、重要性が乏しくなったため、当事業年度においては「社債利息」は「支払利息」に、「支払保証料」「支払補償費」「リース解約損」は「雑損失」に含めて表示しております。また、前事業年度において「雑損失」に含めておりました「株式交付費償却」は重要性が増したため、独立掲記しております。

この結果、前事業年度の損益計算書において、営業外費用の「支払利息」7,746千円、「社債利息」591千円は「支払利息」8,338千円として、「支払保証料」1,231千円、「支払補償費」1,715千円、「リース解約損」27千円、「雑損失」4,520千円は、「株式交付費償却」2,360千円及び「雑損失」5,133千円として組み替えております。

（未適用の会計基準等）

・「リースに関する会計基準」（企業会計基準第34号　2024年９月13日　企業会計基準委員会）

・「リースに関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第33号　2024年９月13日　企業会計基準委員会)等

(1)概要

国際的な会計基準と同様に、借手のすべてのリースについて資産・負債計上する等の取扱いを定めるもの。

(2)適用予定日

2028年３月期の期首より適用予定であります。

(3)当該会計基準等の適用による影響

「リースに関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中です。

（貸借対照表関係）

※１　担保提供資産

財団を組成して担保に供している資産

その他担保に供している資産

担保対応債務は次のとおりであります。

（損益計算書関係）

※１　顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　（１）財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

※２　他勘定振替高の内容は商品見本等の社内消費であります。

※３　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度52％、当事業年度45％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度48％、当事業年度55％であります。

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※４　関係会社株式売却益

当社の連結子会社であったサハキット ウィサーン カンパニー リミテッドの株式譲渡に伴い、関係会社株式売却益を特別利益に計上しております。

（株主資本等変動計算書関係）

前事業年度（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）

１　発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

増加数の主な内訳は、次のとおりであります。

新株の発行（第三者割当による増資）　740,000株

２　自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

増加数の主な内訳は、次のとおりであります。

単元未満株式の買取りによる増加　128株

３．新株予約権等に関する事項

（注)１．目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。

２．目的となる株式の数の変動事由の概要

第１回新株予約権の増加は、発行によるものであります。

４．配当に関する事項

（１）配当金支払額

（２）基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

当事業年度（自　2025年４月１日　至　2026年３月31日）

１　発行済株式に関する事項

２　自己株式に関する事項

３．新株予約権等に関する事項

（注）目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。

４．配当に関する事項

（１）配当金支払額

（２）基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

（注）上記については、2026年６月25日開催予定の定時株主総会の議案として上程しております。

（キャッシュ・フロー計算書関係)

当社は、当事業年度より非連結決算に移行し、連結財務諸表を作成していないため、比較情報を記載しておりません。

※１  現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

（リース取引関係)

１．ファイナンス・リース取引

（借主側）

所有権移転外ファイナンス・リースに係るリース資産

（１）リース資産の内容

無形固定資産

全社の基幹システム（ソフトウエア）であります。

（２）リース資産の減価償却方法

重要な会計方針「２　固定資産の減価償却の方法　リース資産」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引

該当取引はありません。

（金融商品関係)

当社は、当事業年度より非連結決算に移行し、連結財務諸表を作成していないため、比較情報を記載しておりません。

１．金融商品の状況に関する事項

（１）金融商品に対する取組方針

①当社は、主に食品事業の設備投資計画に照らし、第三者割当による増資及び銀行等金融機関からの借入により必要な資金を調達しております。また、一時的な余資は安全性の高い金融資産等で運用し、短期的な運転資金については銀行借入により調達しております。

②デリバティブ取引は内部管理規程に従い、投機的な取引は行わない方針であり、為替変動リスクの軽減のため利用しております。

（２）金融商品の内容及びリスク並びにリスク管理体制

①営業債権である受取手形及び売掛金は、取引先の信用リスクに晒されており、与信管理規程に沿って回収及び残高の管理を行い、リスク低減を図っております。

②投資有価証券は主として取引先企業との業務等に関連する長期保有目的の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されており、毎月時価の状況を把握し、保有状況を見直しております。

③営業債務である支払手形及び買掛金、電子記録債務は全て１年以内の支払期日であります。また、その一部には輸入に伴う外貨建てのものがあり為替の変動リスクに晒されており、リスク軽減のため相場の状況により先物為替予約取引を行っております。

④借入金及び社債は、主に短期のものは運転資金であり、長期のものは設備投資に必要な資金調達を目的としたものであり、流動性リスクに晒されておりますが、当社では月次に資金繰計画を作成するなどの方法により管理しております。

⑤リース債務は、主に設備投資に係る資金調達であります。

⑥デリバティブ取引は通常の営業過程における輸出入取引の為替相場の変動によるリスクを軽減するための先物為替予約取引（主に包括予約）であります。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、前述の「重要な会計方針」に記載されている「ヘッジ会計の方法」をご参照下さい。

（３）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格が存在しない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

（４）信用リスクの集中

該当事項はありません。

２．金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

当事業年度(2026年３月31日)

(単位：千円)

(注）１．「現金及び預金」「受取手形」「売掛金」「未収入金」「未収消費税等」「長期貸付金」「支払手形」「電子記録債務」「買掛金」「未払金」「未払費用」「未払法人税等」については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

２．市場価格のない株式等は「（１）投資有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

（単位：千円）

(注）３．金銭債権及び満期のある有価証券の決算日後の償還予定額

当事業年度(2026年３月31日）

（単位：千円)

(注）４．社債、長期借入金及びリース債務の決算日後の返済予定額

当事業年度(2026年３月31日)

(単位：千円)

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

（１）時価で貸借対照表に計上している金融商品

当事業年度(2026年３月31日)

(単位：千円)

（２）時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

当事業年度(2026年３月31日)

(単位：千円)

(注)　時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

投資有価証券

上場株式は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。

社債、長期借入金、リース債務

これらの時価については、元利金の合計額を新規に同様の借入、社債の発行、又はリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

（有価証券関係)

当社は、当事業年度より非連結決算に移行し、連結財務諸表を作成していないため、比較情報を記載しておりません。

１．その他有価証券

当事業年度(2026年３月31日)

（デリバティブ取引関係)

当社は、当事業年度より非連結決算に移行し、連結財務諸表を作成していないため、比較情報を記載しておりません。

１．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

（１）通貨関連

当事業年度(2026年３月31日)

該当事項はありません。

（２）金利関連

当事業年度(2026年３月31日)

該当事項はありません。

（退職給付関係)

当社は、当事業年度より非連結決算に移行し、連結財務諸表を作成していないため、比較情報を記載しておりません。

１．採用している退職給付制度の概要

当社は、退職一時金制度を設けております。なお、退職一時金の一部は当社が加入している中小企業退職金共済制度から支給されます。当該制度から支払われる期末日現在の給付額を年金資産として扱っております。また、当社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付引当金及び退職給付費用を計算しております。

２．確定給付制度

（１）退職給付引当金の期首残高と期末残高の調整表

(単位：千円）

（２）退職給付債務及び年金資産の期末残高と貸借対照表に計上された退職給付引当金及び前払年金費用の調整表

(単位：千円）

（３）退職給付費用

簡便法で計算した退職給付費用　当事業年度1,935千円

（税効果会計関係）

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異原因の内訳

（注）前事業年度は、法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。

（企業結合等関係)

（連結子会社株式の譲渡）

当社は、2025年９月29日開催の取締役会において当社の連結子会社であるサハキット ウィサーン カンパニー リミテッド（以下、サハキット社という。）の発行済株式のうち当社が保有する株式の全部を計８つの譲渡先（７社並びに個人１名）に譲渡することを決議し、2025年９月30日に譲渡が完了しました。当該株式譲渡に伴いサハキット社は当社の連結の範囲から除外しております。

１．株式譲渡の概要

（１）譲渡した子会社の名称及び事業の内容

（２）株式譲渡の相手先名称

（３）株式譲渡を行った主な理由

サハキット社は、1997年３月に当社がサハキット社の株式を取得して以来、マット事業の中核会社として主に自動車用フロアマットの製造加工を行っており、その一部を当社においても販売してまいりました。この度、サハキット社との間において、サハキット社には当社との支配関係を解消し独自に経営施策を実施したい意向があり、一方、当社においては、北陸工場増設並びに増強、及び成長が期待される分野における事業体制の強化を目的としたM&Aを実施する等、付加価値向上のためには限られた経営資源の再配分が必要であると判断しており、協議の結果、当社としてサハキット社の意向を尊重しつつ、互いのさらなる成長と発展を目指し、合意することといたしました。

（４）株式譲渡日

2025年９月30日

（５）法的形式を含むその他取引の概要に関する事項

受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡

２．実施した会計処理の概要

（１）譲渡損益の金額

関係会社株式売却益 855,296 千円

（２）会計処理

当該譲渡株式の売却価額と帳簿価額との差額から売却に関連する費用を差し引いた金額を「関係会社株式売却益」として特別利益に計上しています。

３．譲渡した会社が含まれていた報告セグメントの名称

マット事業

４．非連結決算への移行について

本株式譲渡に伴い、当社は当事業年度より非連結会社へ移行しております。

（収益認識関係)

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項(セグメント情報等)」に記載のとおりであります。

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

（１）食品事業

食品事業においては、スパゲッチ、カレー・レトルトソース等の製造及び販売を行っております。このような製品の製造及び販売については、製品を顧客に引き渡した時点又は顧客が検収した時点で収益を認識しております。なお、商品又は製品の販売は、出荷時から当該商品の支配が顧客に移転される時までの期間が通常の期間であるため、出荷時点で収益を認識しております。

フスマの販売については他の当事者が関与しております。フスマの製造、出荷、配送の一連の作業は他の当事者により行われており、当社は在庫リスク及び価格設定の裁量権を有しておりません。当該当事者により商品が提供されるように手配することが当社の履行義務であり、したがって、代理人として取引を行っていると判断しております。フスマに関する取引の対価は、概ね１か月以内に受領しており、当該顧客との契約に基づく債権について、重要な金融要素の調整は行っておりません。

なお、製品の販売のうち、当社が代理人に該当すると判断したものについては、他の当事者が提供する製品と交換に受け取る額から当該他の当事者に支払う額を控除した純額を収益として認識しております。

（２）産業資材事業

産業資材事業においては、主に黄麻製品及び大型包装資材の販売を行っております。このような製品の販売については、製品を顧客に引き渡した時点又は顧客が検収した時点で収益を認識しております。なお、商品又は製品の販売は、出荷時から当該商品の支配が顧客に移転される時までの期間が通常の期間であるため、出荷時点で収益を認識しております。

MA米用フレコン袋の販売については他の当事者が関与しております。MA米用フレコン袋の製造、出荷・配送の一連の作業は他の当事者により行われており、当社は在庫リスク及び価格設定の裁量権を有しておりません。当該当事者により商品が提供されるように手配することが当社の履行義務であり、したがって、代理人として取引を行っていると判断しております。MA米用フレコン袋に関する取引の対価は、船積み後、概ね１か月以内に受領しており、当該顧客との契約に基づく債権について、重要な金融要素の調整は行っておりません。

なお、製品の販売のうち、当社が代理人に該当すると判断したものについては、他の当事者が提供する製品と交換に受け取る額から当該他の当事者に支払う額を控除した純額を収益として認識しております。

（３）マット事業

マット事業においては、主に自動車用マットの販売を行っております。このような製品の販売については、製品を顧客に引き渡した時点又は顧客が検収した時点で収益を認識しております。なお、商品又は製品の販売は、出荷時から当該商品の支配が顧客に移転される時までの期間が通常の期間であるため、出荷時点で収益を認識しております。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

（１）契約残高等

顧客との契約から生じた債権は、以下のとおりであります。なお、契約資産及び契約負債はありません。

（単位：千円）

（２）残存履行義務に配分した取引価格

当社においては、予想契約期間が１年を超える重要な取引はありません。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。

（セグメント情報等)

当社は、当事業年度より非連結決算に移行し、連結財務諸表を作成していないため、比較情報を記載しておりません。

【セグメント情報】

１　報告セグメントの概要

（１）報告セグメントの決定方法

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社は、本社に製品・サービス別の事業部を置き、各事業部は取り扱う製品・サービスについて包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。従って、当社では事業部を基礎とした製品・サービス別の特性等に基づくセグメントから構成されており、「食品事業」、「産業資材事業」、「マット事業」を報告セグメントとしております。

（２）各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

「食品事業」はスパゲッチ、カレー・レトルトソース等の製造販売事業を行っております。「産業資材事業」は主として黄麻製品、大型包装資材等の販売事業を行っております。「マット事業」は自動車用フロアーマット等の販売事業を行っております。

２　報告セグメントごとの売上高、利益、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、財務諸表を作成するために採用する会計処理の原則及び手続に準拠した方法であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

３　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報及び収益の分解情報

当事業年度（自　2025年４月１日　至　2026年３月31日）

（単位：千円）

（注)１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、不動産事業を含んでおります。

２．その他の収益は、リース取引に関する会計基準に基づく賃貸収入等であります。

４　報告セグメント合計額と財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)

(注）全社資産は、主に余資運用資金(現金及び預金)、長期投資資金(投資有価証券)及び管理部門に係る資産であります。

(注）調整額は、主に基幹システムの更新に伴う設備投資額であります。

【関連情報】

当事業年度（自　2025年４月１日　至　2026年３月31日）

１　製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２　地域ごとの情報

（１）売上高

(注）売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。

（２）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。

３　主要な顧客ごとの情報

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

該当事項はありません

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

（１）財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等に限る)等

前事業年度(自　2024年４月１日  至　2025年３月31日)

（注）当社の行った第三者割当増資を１株につき544円で引き受けたものであります。リオモインクは当該取引により当社の主要株主となりました。なお、議決権等の所有割合は、期末時点での割合を記載しております。

当事業年度(自　2025年４月１日  至　2026年３月31日)

該当事項はありません。

（１株当たり情報)

(注）１．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

２．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

⑤ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（単位：千円）

（注)１．当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。

２．長期前払費用の「差引当期末残高」欄の(　)内は内書きで、１年内償却予定の長期前払費用であり、貸借対照表上の流動資産「前払費用」に含めて表示しております。

【社債明細表】

(注）１．「当期末残高」欄の（　）内書きは、１年以内の償還予定額であります。

２．貸借対照表日後５年以内の償還予定額は以下のとおりであります。

【借入金等明細表】

(注）１．平均利率については、期末借入金残高等に対する加重平均利率を記載しております。
なお、リース債務については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を貸借対照表に計上しているため、「平均利率」を記載しておりません。

２．長期借入金及びリース債務の貸借対照表日後５年以内の返済予定額は以下のとおりであります。

【引当金明細表】

(単位：千円）

【資産除去債務明細表】

該当事項はありません。

(2) 【主な資産及び負債の内容】

①　現金及び預金

②　受取手形

相手先別内訳

期日別内訳

③　売掛金

相手先別内訳

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

(注)  消費税等の会計処理は、税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。

④　商品及び製品

⑤　仕掛品

⑥　原材料及び貯蔵品

⑦　投資有価証券

⑧　支払手形

相手先別内訳

期日別内訳

⑨　電子記録債務

相手先別内訳

期日別内訳

⑩　買掛金

相手先別内訳

⑪　社債

(注)　発行年月、利率等については、「第５　経理の状況」「１　財務諸表等」「(1) 財務諸表」「⑤　附属明細表」の「社債明細表」に記載しております。

⑫　長期借入金

（注）( )内書の金額は１年以内返済予定のものであり、貸借対照表では「１年内返済予定の長期借入金」として記載しております。

(3) 【その他】

当事業年度における半期情報等

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

（注）当社定款の定めにより、単元未満株式を有する株主は単元未満株式について、会社法第189条第２項各号に掲げる権利、会社法第166条第１項の規定による請求をする権利、株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利以外の権利を有しておりません。

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

2026年６月22日

日本製麻株式会社

取締役会 御中

監査法人アリア

東京都港区

＜財務諸表監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている日本製麻株式会社の2025年４月１日から2026年３月31日までの第98期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、日本製麻株式会社の2026年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定（社会的影響度の高い事業体の財務諸表監査に適用される規定を含む。）に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

その他の事項

会社の2025年３月31日をもって終了した前事業年度の財務諸表は、前任監査人によって監査が実施されており、前任監査人は2025年６月26日付けで無限定適正意見を表明している。

その他の記載内容

その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、財務諸表及びその監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員及び監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

財務諸表に対する経営者並びに監査等委員及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査等委員及び監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

監査人は、監査等委員及び監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員及び監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

監査人は、監査等委員及び監査等委員会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

＜内部統制監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、日本製麻株式会社の2026年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

当監査法人は、日本製麻株式会社が2026年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定（社会的影響度の高い事業体の財務諸表監査に適用される規定を含む。）に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

内部統制報告書に対する経営者並びに監査等委員及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

監査等委員及び監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

内部統制監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。

・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手するために、内部統制の監査を計画し実施する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指揮、監督及び査閲に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査等委員及び監査等委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員及び監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

＜報酬関連情報＞

当監査法人及び当監査法人と同一のネットワークに属する者に対する、会社の監査証明業務に基づく報酬及び非監査業務に基づく報酬の額は、「提出会社の状況」に含まれるコーポレート・ガバナンスの状況等（３）【監査の状況】に記載されている。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

(注) １．上記の監査報告書の原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。