4417 グローバルセキュリティエキスパート株式会社 有価証券報告書－第43期(2025/04/01－2026/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

（注）１　第42期連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

２　従業員数は就業人員（当社グループへのグループ内出向者含み、当社グループからグループ外への出向者を除く。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、アルバイト、派遣社員を含み、契約社員は除く。）は、年間の平均人員数を（）外数で記載しております。

３　第42期の自己資本利益率については、連結初年度のため、期末自己資本に基づいて計算しております。

４　当社は、2025年６月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、第42期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

(2) 提出会社の経営指標等

　（注）１．第39期の大幅な純資産額の増加は、2021年12月20日付で東京証券取引所マザーズに上場した際の新株発行による資本金の増加（193,200千円）、資本剰余金の増加（193,200千円）及び利益剰余金の増加（230,388千円）によるものです。

２．従業員数は就業人員（当社への社外からの出向を含み、当社から社外への出向者を除く。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、アルバイト、派遣社員を含み、契約社員を除く。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

３．当社は、2021年10月22日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割、2022年11月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。また、2025年６月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第39期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。１株当たり配当額及び１株当たり中間配当額につきましては、当該株式分割前の実際の配当金の額を記載しております。

４．第40期、第41期、第42期及び第43期において、１株当たり純資産額の算定上、株式給付信託（J-ESOP）が信託財産として保有する当社株式を期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めております。また、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

５．2026年３月期の１株当たり配当額34円60銭のうち、期末配当額の18円24銭については、2026年６月25日開催予定の定時株主総会の決議事項となっております。

６．当社株式は、2021年12月20日付で東京証券取引所マザーズに上場したため、第39期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新規上場日から第39期の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算出しております。

７．当社株式は、2021年12月20日付で東京証券取引所マザーズに上場したため、第39期の株主総利回り及び比較指標については記載しておりません。

８．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所グロース市場におけるものであり、それ以前については東京証券取引所マザーズにおけるものであります。なお、当社株式は、2021年12月20日付で東京証券取引所マザーズに上場したため、それ以前の株価については記載事項がありません。

９．当社は、2022年11月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割、2025年６月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第40期及び第43期の株価については株式分割後の最高株価及び最低株価を記載しており、（　）内に株式分割前の最高株価及び最低株価を記載しております。

10．持分法を適用した場合の投資利益については、第39期から第40期までにおいては関連会社がないため記載しておりません。また、第42期以降については連結財務諸表を作成しているため記載しておりません。

11．第42期より連結財務諸表を作成しているため、第42期以降のキャッシュ・フローに係る各項目は記載しておりません。

２【沿革】

　当社は、1984年８月に、株式会社ビジネスブレイン太田昭和の100％出資により、医療機関のソフトウエア開発や販売、計算受託等を目的とした会社（商号：株式会社ホスピタル・ブレイン昭和）として設立されました。

　一方、当社の中核事業となるネットワークセキュリティ事業は、株式会社ビジネスブレイン太田昭和及び日本アイ・ビー・エム株式会社の出資により1992年10月に設立された、株式会社ギャブコンサルティングにて開始されました。

　2000年３月に、当社が株式会社ギャブコンサルティングより、ネットワークセキュリティ事業の営業を譲受け、2000年４月に、商号をグローバルセキュリティエキスパート株式会社に変更し、事業目的をコンピュータに関する調査・コンサルティングや、システム監査業務の受託等に変更し、情報セキュリティ・サイバーセキュリティに特化した専門会社になりました。

　当社設立以降の変遷は、次のとおりです。

　（注）１．脆弱性診断サービス（タイガーチームサービス）、標的型メール訓練サービス（トラップメール）、EC-Council及びSecuriST（セキュリスト）認定脆弱性診断士については、「第一部　企業情報　第１　企業の概況　３　事業の内容」に記載のとおりです。

２．株式会社ＥＰコンサルティングサービスは、株式会社ビジネスブレイン太田昭和を親会社に持ち、会計・給与計算アウトソーシング等を事業内容としております。

３【事業の内容】

　当社グループは、企業における情報通信ネットワークの安全を確保し、コンピュータへの不正侵入、データの改ざんや破壊、情報漏洩、コンピュータウイルスの感染等から企業を守ること、また、そのために必要な人材の育成を目的とした、サイバーセキュリティに特化した専門企業です。主な顧客は、中堅企業を中心とした民間企業や官公庁等です。

　ＡＩ技術の発達やＩｏＴ機器の普及、企業のテレワーク導入やＤＸ（デジタルトランスフォーメーション）の進展など、社会・経済の情報技術への依存度が高まるとともに、サイバー攻撃は増加の一途をたどっております。そのため、あらゆる業種の企業におけるサイバーセキュリティリスクは多様化・高度化しており、大規模企業のみならず、相対的にサイバーセキュリティ対策が遅れている中堅・中小企業においても、その対策は必須かつ急務となっております。

　※１出所：国立研究開発法人情報通信研究機構「NICTER観測レポート2020」

　※２出所：警察庁「サイバー空間をめぐる脅威の情勢等について」

　一方で、サイバーセキュリティの専門知識を持つ人材（セキュリティ人材）の多くは、一部の大手サイバーセキュリティ専門企業に所属しており、また、一般企業においては、自社のサイバーセキュリティに関する業務を外部の専門企業へ委託することが一般的であるため、自社内におけるセキュリティ人材の育成方法や育成機会が確立されず、結果的に、日本におけるセキュリティ人材が圧倒的に不足しております。また、サイバーセキュリティに関するサービスを提供する事業者側の提供能力にも限界があり、一般企業、特に中堅・中小企業では、サイバーセキュリティ対策を講じる上での相談先がないのが現状です。

　当社グループは、これまで培ってきたサイバーセキュリティの知見を社会に還元することで、日本全国の中堅・中小企業におけるサイバーセキュリティの自衛力向上を目指し、「サイバーセキュリティ教育カンパニー」をコンセプトに掲げ、「教育」を軸としたサイバーセキュリティに関する多面的なサービスを提供しております。

　現在、当社グループの同業他社であるサイバーセキュリティ専門企業は、グループ企業やグループ企業が持つ顧客基盤を中心に、大手企業向けにサービス提供を行っております。また、当社グループの主要ターゲットである中堅・中小企業向けに、サイバーセキュリティ対策の製品販売等を行うＩＴ関連企業もありますが、上記のとおり、セキュリティ人材の確保が困難なことから、サイバーセキュリティに関するサービスを多面的に提供出来ないのが現状です。

　当社グループがサイバーセキュリティ事業において提供している具体的なサービスの内容については、以下のとおりです。なお、当社グループはサイバーセキュリティ事業の単一セグメントであるため、サービス別に記載しております。

（１）サイバーセキュリティ事業

①コンサルティングサービス

　企業のサイバーセキュリティに関する課題について、現状を可視化し、リスクを分析したうえで、適切な改善策を提案するサービスです。セキュリティ改善計画の策定、セキュリティの管理体制やインシデント対応の体制構築の支援、システム監査やセキュリティ監査、情報セキュリティマネジメントシステム（ＩＳＭＳ）に代表される各種認証取得の支援、インシデント発生をシミュレーションした対応訓練サービス等、幅広く提供しております。

②脆弱性診断サービス（タイガーチームサービス）

　ハッカーと同様の技術を持つ専門エンジニアが、企業のネットワークシステムに疑似攻撃を実施し、脆弱性の有無を診断するサービスです。検出した脆弱性については、その詳細な内容と対策措置、結果報告書を提供しております。また、システム開発におけるセキュリティ要件の診断や、ＩｏＴ機器、スマートフォンのアプリケーションの診断等も提供しております。

③セキュリティソリューションサービス

　最新の脅威や攻撃手法に対する有効なセキュリティ製品やサービスを提供しております。

　また、発生したインシデントに対しては、緊急対応サービスも提供しており、原因及び被害範囲の調査を実施し、事態収束後は、セキュリティ製品の導入支援、運用管理面のサポート、関係者へのセキュリティ教育等、当社グループの様々なサービス連携で、再発防止に向けたサポートをワンストップで提供しております。

④セキュリティ訓練サービス

　企業の役職員を対象に、組織全体のセキュリティリテラシー向上を図る教育プログラムを提供しております。

　標的型メール訓練サービス（トラップメール®）は、攻撃メールを模擬した無害の訓練メールを送信し、対象者が訓練メールに含まれるURLリンクあるいは添付ファイルを開封した場合に、教育コンテンツが表示されるとともに、当社が訓練結果を集計し、顧客企業に報告するサービスです。

　対象者が攻撃メールを疑似体験することで、各々のセキュリティ意識を向上させるだけでなく、攻撃を受けた際の組織内での報告・初動対応フローを確立し、訓練することで、組織全体の攻撃耐性の向上を図るサービスです。

　また、企業の日常業務のなかでのセキュリティ対策を分かりやすく説明する、情報セキュリティ対策のe-ラーニングサービス（Mina Secure®）を提供しております。

（２）セキュリティ教育事業

　セキュリティエンジニア及びＩＴエンジニア向けに、セキュリティに関するトレーニング及び認定資格試験を提供しております。セキュリティの全体像を網羅した各種講座を取り揃えており、主要なものは次のとおりです。

①　EC-Council

　当社は、2016年に米国EC-Council International 社（以下、EC-Council）と販売代理店契約を締結し、EC-Councilの提供する情報セキュリティエンジニア向け認定トレーニング及び認定資格試験を日本国内で提供しております。

　EC-Councilのトレーニングコースは、世界に数ある教育コースの中でも実践的であり、即戦力となる人材を短期間に育て上げるコースです。国際的に認知度の高い認定資格であり、有資格者が米国国防総省や国家安全保障局をはじめ、世界の重要システムを防衛しております。

　コースは目的別に、CND（認定ネットワークディフェンダー）、CEH（認定ホワイトハッカー）、CHFI（コンピュータフォレンジック調査員）、CASE-Java（認定アプリケーションセキュリティエンジニア）等があり、いずれも当社にて教材を日本語に翻訳した上で提供しております。

　主に、企業や官公庁の情報セキュリティ担当者やエンジニア、ＩＴ関連の人材派遣登録者等が、スキルアップや資格取得を目的に受講されております。

②　SecuriST（セキュリスト）認定脆弱性診断士

　当社が開発し、2020年11月に提供を開始したトレーニング及び認定資格試験です。脆弱性診断の基礎的なスキルを認定することを目的とすると共に、システムに関わるより多くの方がシステムのセキュリティを評価するための知識や技術を習得することを目的としているため、企業や官公庁のセキュリティエンジニアのみならず、ＩＴに関わる方々に広く受講いただいております。

　現在は「認定ネットワーク脆弱性診断士」「認定Ｗｅｂアプリケーション脆弱性診断士」「セキュアＷｅｂアプリケーション設計士」「ゼロトラストコーディネーター」の４コースを提供しております。

（３）セキュリティ人材事業

　セキュリティ人材に特化したＳＥＳ（システムエンジニアリングサービス）を提供しております。パートナー企業のＩＴ人材を、当社グループのセキュリティ教育をもってセキュリティ人材へとリスキリングしたうえで、顧客企業に提供するビジネスモデルを確立しました。日本におけるセキュリティ人材不足を背景に、セキュリティ人材を確保したいという企業のニーズを捉え、大きく伸長しております。

　なお、当事業は2024年４月１日付で新設分割の方法によりCyberSTAR株式会社として設立し、連結子会社としております。

［事業系統図］

４【関係会社の状況】

　関係会社は以下のとおりであります。

（注）１．CyberSTAR株式会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　①売上高　　2,365,890千円

②経常利益　　274,218千円

③当期純利益　185,955千円

④純資産額　　391,485千円

⑤総資産額　　732,027千円

２．有価証券報告書を提出しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）経営方針

　当社グループは「サイバーセキュリティ教育カンパニー」をコンセプトに掲げております。情報セキュリティ・サイバーセキュリティに特化した専門会社として、セキュリティコンサルティング、脆弱性診断、サイバーセキュリティソリューションをはじめ、セキュリティの全体像を網羅した教育サービスを提供しております。

　特に中堅企業において、情報セキュリティ対策が必要であるものの、サービスを提供する事業者や人材が不足している現状を踏まえ、当社グループは、長年のセキュリティコンサルティングや脆弱性診断等で培った豊富な知見を社会に還元することで、日本の情報セキュリティレベル向上に貢献することを理念としております。

(2）目標とする経営指標

　当社グループは、成長性と収益性を重視しており、成長性については売上高の前期比増加率、収益性については売上高営業利益率を重要な経営指標としております。

(3）経営環境及び中長期的な経営戦略

　社会システムのネットワーク化が進む近年において、コンピュータ・システムを取り巻く脅威は多様化しており、システムを攻撃されることにより甚大な被害を及ぼす傾向が強まっております。さらに、急速に進展するテレワーク等働き方の変化に伴い、サイバーリスクの及ぶ範囲とその被害は大幅に拡大しております。

　一方で、サイバーセキュリティの専門知識を持つ人材（セキュリティ人材）の多くは、一部の大手サイバーセキュリティ専門企業に所属しており、また、一般企業においては、自社のサイバーセキュリティに関する業務を外部の専門企業へ委託することが一般的であるため、自社内におけるセキュリティ人材の育成方法や育成機会が確立されず、結果的に、日本におけるセキュリティ人材が圧倒的に不足しております。また、サイバーセキュリティに関するサービスを提供する事業者側の提供能力にも限界があり、一般企業、特に中堅・中小企業では、サイバーセキュリティ対策を講じる上での相談先がないのが現状です。

　このような経営環境のもと、当社グループは「教育」を軸とし、中堅・中小企業に最適化したサービスを提供することで、顧客の自衛力を高め、日本の情報セキュリティレベルを底上げすることを中長期的な経営戦略として、事業を推進してまいります。

(4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　優先的に対処すべき財務上の課題は、現在ありません。今後さらなる事業の拡大と収益性の確保、そしてリスク低減のため、特に下記の６点を優先的に対処すべき事業上の課題として取組んでおります。

①ＡＩ時代にあわせたビジネスの進化

　ＡＩの急速な進化と普及により、サイバー攻撃の自動化・高度化・巧妙化が進む一方で、企業活動においては、ＡＩ活用に伴う情報漏えいやガバナンスリスクなど、新たなセキュリティ課題が顕在化しており、セキュリティニーズは構造的に増大しております。企業は従来のセキュリティ対策に加え、ＡＩ導入を前提とした高度なセキュリティ対策や運用体制の構築が不可欠となっており、外部専門家への依存度も高まるなか、ＡＩの台頭は当社グループにとって中長期的な成長を支える強い追い風であると認識しております。

　当社グループは、ＡＩを活用して既存のセキュリティサービスの高度化・効率化を推進するとともに、ＡＩを付加した新サービスの創出や教育コンテンツの拡充、セキュリティ×ＡＩ人材の育成・提供等、ＡＩ時代に即したビジネスモデルへと進化してまいります。さらに、ＡＩ導入の進展度合いに応じて多様化する顧客ニーズに柔軟に対応し、「セキュリティ前提のＡＩ活用」を支援することで、新たな市場の開拓と提供価値の拡大を実現し、持続的な成長と企業価値の向上を目指してまいります。

②日本全国への商圏拡大

　日本全国のうち東京以外の地域においては、サイバーセキュリティ専門企業が少なく、企業のセキュリティ対策ニーズに対して十分なサービス供給が行き届いていない状況にあります。

　当社グループは、地方金融機関や地元のＳＩｅｒ等との連携を強化し、各地域における顧客基盤へのアクセスを拡大してまいります。また、拠点の新設を含む全国展開を推進し、インシデント発生時に迅速に対応できる体制を整備することで、日本全国をカバーするサービス提供体制の確立を目指します。これにより、販路拡大と市場開拓を同時に実現し、当社グループの持続的な成長を加速させてまいります。

③「サイバーセキュリティ教育カンパニー」の更なる訴求

　依然としてセキュリティ人材が不足している業界環境のなか、日本全国の企業がサイバーセキュリティの「自衛力」を向上するためには、セキュリティ人材の育成が急務と考えます。

　当社グループは、セキュリティ専門人材向けの資格講座だけでなく、企業活動のあらゆる場面で「プラス・セキュリティ」の必要性が高まっていることを背景に、ＩＴ業界で働く方々が必要とするセキュリティの資格講座を取り揃え「プラス・セキュリティ」人材の育成にも取り組んでおります。

　また、自社に専門人材を置きたいという企業のニーズに対しては、パートナー企業のＩＴ人材を、当社のセキュリティ教育をもってセキュリティ人材へとリスキリングしたうえで、ＳＥＳ（システムエンジニアリングサービス）として提供するビジネスモデルを確立しました。

　引き続き「サイバーセキュリティ教育カンパニー」のビジネスコンセプトを訴求し、市場ニーズを捉えることで、更なるビジネス拡大を目指します。

④アップセル・クロスセルの更なる推進

　準大手・中堅・中小企業におけるサイバーセキュリティの課題は多岐にわたっており、それぞれに最適化したサービスを提供することが求められております。ひとつのサービスの提供をきっかけに、当社グループの様々なサービスを適切に連携させることで、高い取引継続率の維持と、顧客満足度の向上を目指します。

⑤利益体質の強化

　当社グループは、中期的な経営戦略として、営業利益率の継続的な向上を目指すこととしております。事業活動のあらゆる場面で、ＡＩを活用した効率化等の工夫を進め、準大手・中堅・中小企業に最適化したサービスを提供しながら、強い経営基盤の構築を目指します。

⑥関係会社管理の強化

　当社グループは、資本業務提携を行うにあたっては、成長のための４つの要素として、販路拡大、事業領域拡大、リソース拡大、サービスラインナップ拡大を設定し、それぞれの目的に対し、共に強力に事業を推進できるパートナー企業との提携関係を構築することとしております。

　引き続き、持分法適用関連会社とのシナジー創出を推進しながら、当社グループの事業拡大と企業価値向上に取り組んでまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（1）サステナビリティに関する考え方

　当社グループにとってのサステナビリティとは、事業活動を通じて社会課題の解決に取り組むことであり、当社グループの持続的な成長が、社会の持続的な発展に貢献できることにあると考えております。その実現に向けては、あらゆるステークホルダーとのエンゲージメントが重要であると認識しており、公正かつ透明性の高い経営の実現と、多様な人材が活躍し、働きやすい環境の整備に取り組んでおります。

(2）ガバナンス体制及びリスク管理

　取締役会を経営の基本方針や重要課題並びに法令で定められた重要事項を決定するための最高意思決定機関と位置づけ、原則月１回開催するとともに、事業経営にスピーディーな意思決定と柔軟な組織対応を可能にするため、常勤取締役（常勤監査等委員を含む）及び事業責任者等が出席する会議を原則週１回開催しております。加えて、監査等委員会を設置しており、業務執行に関する監視、コンプライアンスや社内規程の遵守状況、業務活動の適正性かつ有効性等を、監査等委員が取締役会に出席することで逐次確認しております。

　詳細は「４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（１）コーポレート・ガバナンスの概要」をご参照ください。

サステナビリティ関連のリスク及び機会については、各部門責任者による情報共有及び週１回の会議を継続的に行い、リスクの早期発見に努めております。また、事業における重要リスクの一つである情報管理については、情報セキュリティマネジメントシステム（ＩＳＭＳ）の要求事項に準拠した体制を整えております。

(3）戦略（人的資本について）

　当社グループは、人的資本への投資の重要性を認識しており、従業員のウェルビーイングを実現することで、中長期的な企業価値向上に寄与するものと考えております。

　多様な属性、才能、経験等をもった人材を積極的に採用し、業務に必要は知識習得に向けた自己研鑽を促進することで、継続的な人材育成に取り組んでおります。

　また、テレワーク勤務、選択式時差出勤、時間単位有給制度などにより柔軟な働き方を可能とするとともに、株式給付信託（J-ESOP）をはじめとした従業員インセンティブの充実、各種福利厚生制度の拡充など、多様な人材が健康で、モチベーション高く、やりがいをもって働きやすい環境の整備に取り組んでおります。

(4）指標及び目標

　当社グループでは、（３）戦略（人的資本について）において記載した、人材の多様性の確保を含む人材の育成及び社内環境整備に係る指標について、具体的な取り組みを行っているものの、本報告書提出日現在においては、当該指標についての目標を設定しておりません。

　今後、関連する指標のデータの収集と分析を進め、目標を設定し、その進捗に合わせて開示項目を検討してまいります。

３【事業等のリスク】

　本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 需要の低迷に関するリスク

　当社グループは、中堅企業を主な顧客とし、サイバーセキュリティ事業に特化したサービスを提供しております。これは、中堅企業におけるサイバーセキュリティの需要が活況であることを背景としておりますが、今後、経済環境の変化等、何らかの要因により、中堅企業におけるサイバーセキュリティの需要が著しく低迷した場合には、当社グループの事業展開、経営成績や財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 競合の出現に関するリスク

　当社グループは、中堅企業を主な顧客とし、サイバーセキュリティ領域で多角的なサービスを提供しております。現在において、中堅企業を主な顧客とする競合はないと考えており、当社グループはサイバーセキュリティ業界で独自のサービスポジションを獲得しております。これは、大企業向けに高価格のサービスを提供するセキュリティ企業が多い中で、当社グループが中堅企業向けに最適化した内容と価格でのサービス提供を実現させてきたことによると考えておりますが、競合が出現した場合には、当社グループの事業展開、経営成績や財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 人材の確保に関するリスク

　当社グループの属するサイバーセキュリティ業界では、専門知識を有する人材の不足が共通課題とされております。今後、当社グループの業容が拡大する一方で、十分な人材を確保できない場合には、サービス提供の遅れや生産性の低下等により、当社グループの事業展開、経営成績や財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループでは、サイバーセキュリティエンジニアを育成する教育講座の提供を事業のひとつとしておりますが、同事業を通じて専門人材を育成した企業とのパートナーシップを推進することで、社外より安定的に人材を確保する体制を構築しております。

　社内人材については、毎年行う新卒採用及び随時行う中途採用では、サイバーセキュリティ専門人材の採用に拘らず、採用後の教育によって専門人材へと育成する方針としております。また、入社後においても、当社グループの教育講座を無償で受講する等により専門知識の向上を図るとともに、職場環境の整備やモチベーション向上等に注力することで、人材流出を防ぎ、ノウハウや経験の社内蓄積に努めております。

(4) 技術革新への対応に関するリスク

　当社グループが属するサイバーセキュリティの分野は、日々発生する新たな脅威や技術革新等による環境変化に伴い、ニーズが変化しやすい特徴があります。当社グループでは、顧客のニーズを的確に捉え、より実効性のあるセキュリティサービスを提供すべく、新たな脅威や技術革新等に関する情報収集に努めております。しかし、これらの技術革新への対応が遅れ、他社に大きく先行された場合には、当社グループの事業展開、経営成績や財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 情報漏洩に関するリスク

　当社グループのサービスでは顧客の重要な情報を入手します。これらの顧客情報の漏洩は事業展開において大きなリスクであります。当社グループでは、ＩＳＭＳ（情報セキュリティマネジメントシステム）認証を取得し、社内教育の実践、各種データのアクセス権限による制約、書面情報の施錠管理、オフィスの入退室管理等、対策を講じて実践しておりますが、顧客情報の漏洩が発生した場合、当社グループの事業展開、経営成績や財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 当社グループが提供する製品のバグや欠陥の発生によるリスク

　当社グループが提供するセキュリティ機器や、そのマネージドサービス等において利用するセキュリティ機器は、基本的に製品仕入れをしております。予め十分な検証やテストを実施した後にサービス提供を行っておりますが、サービス提供開始後に、当該製品に重大なバグや欠陥が発生したことが原因で顧客に著しい損害を与えた場合、契約解除に伴う売上の減少等により当社グループの事業展開、経営成績や財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 災害、テロ活動、感染症等の発生に関するリスク

　地震や天災といった災害、国内におけるテロ活動などの予期せぬ事態により、当社グループの事業展開、経営成績や財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループの顧客企業は様々な業種に属していることから、特定の業界環境の変化が当社グループの経営成績等に与える影響は僅少ではありますが、何らかの理由により、景気が著しく悪化し、多くの顧客企業がセキュリティ投資を抑制した場合には、売上の減少や利益率の低下、回収サイトの長期化など、当社グループの経営成績や財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 筆頭株主との関係について

　当社の筆頭株主は株式会社ビジネスブレイン太田昭和（東京証券取引所プライム市場に上場）であります。同社は、当社の親会社でありましたが、2023年5月10日に当社株式の一部を売却したことにより、本書提出日現在において当社のその他関係会社となっております。

　当社グループと筆頭株主との関係は以下のとおりであります。

　①資本関係について

　株式会社ビジネスブレイン太田昭和は、本書提出日現在において当社の議決権の39.60％（2026年３月31日現在の総株主の議決権の数を基準に算出）を直接保有しており、当社に対する大株主としての一定の権利を有しております。このことから、株式会社ビジネスブレイン太田昭和は議決権行使等により当社グループの経営等に影響を及ぼし得る立場にあり、同社の利益は他の株主の利益と一致しない可能性があります。また、株式市場での売却ではなく、特定の相手先への譲渡を行った場合には、当該譲渡先の保有株数や当社グループに対する方針によっては、当社グループの事業戦略等に影響を与える可能性があります。

　②人的関係について

　本書提出日現在、当社の社外取締役である岡田幸憲は、株式会社ビジネスブレイン太田昭和に所属しており、取締役監査等委員である古谷伸太郎は、2020年６月まで株式会社ビジネスブレイン太田昭和に所属しておりました。これは、同社における経験に基づいた経営的視点や知見を得ることを目的としております。なお、当社グループの経営方針及び事業展開については、株式会社ビジネスブレイン太田昭和の事前承認を要するものはなく、独自の意思決定によって進めております。なお、当社グループにおける株式会社ビジネスブレイン太田昭和からの出向者はおりません。

　③取引関係について

　株式会社ビジネスブレイン太田昭和グループとの取引については、売上高は167,396千円（2026年３月期売上高の1.5％）、その他給与計算のアウトソーシング等の取引が発生しておりますが、取引条件については、当社グループと関係を有しない会社との取引と同様に、取引条件等を総合的に勘案し、交渉の上決定しております。

　④筆頭株主からの独立性の確保について

　当社グループの経営判断及び事業展開にあたっては、株式会社ビジネスブレイン太田昭和の指示や事前承認に基づいてこれを行うのではなく、独立役員である取締役監査等委員２名を含む取締役会を中心とした当社経営陣の判断のもと、独自に意思決定して実行しております。

(9) 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

　当社は、当社の取締役及び従業員に対するインセンティブを目的とし、新株予約権を付与しております。また、今後においても新株予約権を活用したインセンティブプランを活用していく方針であります。これらの新株予約権が権利行使された場合、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。本書提出日の前月末現在（2026年５月31日）、これらの新株予約権による潜在株式数は3,600株であり、発行済株式総数15,309,600株の0.02％に相当しております。

(10) 法的規制等について

　当社グループは、当社グループの事業を制限する直接的かつ特有の法的規制は本書提出日現在において存在しないと考えております。しかしながら、今後、当社グループの事業を直接的に制限する法的規制がなされた場合、また、従来の法的規制の運用に変更がなされた場合には、当社グループの事業展開は制約を受ける可能性があります。当社グループとしては引き続き法令を遵守した事業運営を行っていくべく、今後も法令遵守体制の強化や社内教育などを行っていく方針ですが、今後当社グループの事業が新たな法的規制の対象となった場合には、当社グループの経営成績や財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(11) 訴訟等について

　当社グループの事業運営にあたって、予期せぬトラブルや問題が生じた場合、当社グループの瑕疵にかかわらずこれらに起因する損害賠償の請求や、訴訟の提起を受ける可能性があります。これらの事象が発生した場合は、起訴内容や損害賠償額の状況及びその結果によっては当社グループの社会的信用が低下することに加え、当社グループの経営成績や財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

　当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①重要な経営指標の状況

　当社グループは、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(2）目標とする経営指標」に記載のとおり、売上高の前期比増加率及び売上高営業利益率を重要な経営指標としております。

　当連結会計年度における各指標の実績は、以下のとおりです。

（単位：千円）

　当連結会計年度における、当社グループの事業環境は、後述の「③経営成績の状況」に記載のとおりであり、主に中堅企業の旺盛なセキュリティニーズを捉えることで、すべての事業において売上高が前期比で増加しました。

　当連結会計年度における売上高営業利益率（20.3％）につきましては、人的資本への投資（人員数の増加等）を拡充したことにより、販売費及び一般管理費が増加したものの、それを上回る売上高の大幅な増加により、売上高営業利益率が上昇しました。

②財政状態の状況

（資産）

当連結会計年度末における資産合計は9,959,520千円となり、前連結会計年度に比べ1,818,362千円増加いたしました。その主な内容は、売掛金及び契約資産の増加599,961千円、前払費用の増加649,286千円、投資有価証券の増加361,132千円等によるものであります。

（負債）

当連結会計年度末における負債合計は5,558,281千円となり、前連結会計年度に比べ496,034千円増加いたしました。その主な内容は、長期借入金の減少217,250千円等があったものの、契約負債の増加528,943千円、買掛金の増加81,794千円、未払消費税等の増加61,605千円等によるものであります。

（純資産）

当連結会計年度末における純資産合計は4,401,238千円となり、前連結会計年度に比べ1,322,327千円増加いたしました。その主な内容は、利益剰余金の増加1,080,505千円、その他有価証券評価差額金の増加187,012千円等によるものであります。

③経営成績の状況

　当連結会計年度におけるサイバーセキュリティ業界を取り巻く環境は、サイバー脅威の高度化・巧妙化を背景に、ＡＩを利用したサイバー攻撃や、電力・物流・通信・金融・医療等の重要インフラが標的になるケースが増加する一方で、サイバーセキュリティ製品・サービスは海外製が優勢である実態や、セキュリティ人材が依然として不足していることなど、わが国におけるサイバーセキュリティの課題は山積しております。この状況を受け、政府では、サイバーセキュリティ産業振興戦略の公開や、能動的サイバー防御に関する法律を成立させるなど、日本社会全体のセキュリティレベル向上に向けた動きを強めております。

　民間企業においても、ＤＸ（デジタルトランスフォーメーション）の推進や、ビジネスへのＡＩ導入の気運が高まるとともに、内在するセキュリティリスクは増大の一途をたどっております。加えて、国を挙げてのサイバーセキュリティ強化の潮流や、サプライチェーンリスクの対策要請などが追い風となり、相対的にサイバーセキュリティ対策が遅れている準大手・中堅・中小企業においても、その対策は必須かつ急務となっております。

　一方で、自社に専門人材を置きたいという企業の需要に対しては、セキュリティ人材の不足や社内育成の難しさから、人材の供給が追い付いていないのが現状です。

　また、業務、製品・サービスのデジタル化・ＡＩ化が進展する中で、企業活動のあらゆる場面で「プラス・セキュリティ」※の必要性が高まっていることから、サイバーセキュリティ教育のニーズは飛躍的に向上しております。

※「プラス・セキュリティ」とは

　自らの業務遂行にあたってセキュリティを意識し、必要かつ十分なセキュリティ対策を実現できる能力を身につけること、あるいは身につけている状態のこと。（出典：経済産業省「サイバーセキュリティ体制構築・人材確保の手引き」）

　このような環境のなか、当社は、準大手・中堅・中小企業の旺盛なセキュリティ対策ニーズを捉え、企業規模に適したセキュリティサービスを提供すること、また、広くＩＴに関わる人材を対象にセキュリティ教育サービスを提供すること、さらに、セキュリティ人材を確保したいという企業のニーズを捉え、専門人材を提供することで、業績を拡大しております。

　当連結会計年度においては、すべてのサービスが伸長し、売上高は11,022,080千円（前期比25.2%増）となりました。従業員数増加に伴う人件費の増加等がありながらも、大幅な増収効果により、営業利益は2,238,051千円（前期比38.6%増）となりました。持分法適用関連会社の業績は上昇傾向にあるものの利益貢献までには至らず、営業外費用に持分法による投資損失を計上したこと等から、経常利益は2,222,786千円（前期比42.2%増）、非上場株式の評価見直しによる投資有価証券評価損の計上や、持分法適用関連会社における新株発行等にともなう持分変動損失の計上等から、親会社株主に帰属する当期純利益は1,486,742千円（前期比47.2%増）となり、売上高、利益ともに過去最高額を更新しました。

　なお、当社グループはサイバーセキュリティ事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

④キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ257,638千円増加し1,637,175千円となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とその主な要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果増加した資金は1,134,568千円（前連結会計年度は1,018,887千円の増加）となりました。この主な要因としては、売上債権及び契約資産の増加額が599,961千円、前払費用の増加額が669,738千円、法人税等の支払額が733,258千円となった一方、税金等調整前当期純利益が2,210,431千円となったこと等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果使用した資金は151,230千円（前連結会計年度は411,367千円の支出）となりました。この主な要因としては、無形固定資産の取得による支出44,643千円、投資有価証券の取得による支出101,300千円等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果使用した資金は725,700千円（前連結会計年度は457,415千円の支出）となりました。この主な要因としては、配当金の支払額406,178千円、長期借入金の返済による支出219,624千円等によるものであります。

⑤生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

　当社グループは生産活動を行っていないため、該当事項はありません。

ｂ．受注実績

　当連結会計年度の受注実績は次のとおりであります。なお、当社グループはサイバーセキュリティ事業の単一セグメントであるため、事業部門別に記載しております。

ｃ．売上実績

　当連結会計年度の売上実績は次のとおりであります。なお、当社グループはサイバーセキュリティ事業の単一セグメントであるため、事業部門別に記載しております。

（注）最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、この有価証券報告書提出日現在において認識及び分析・検討したものであります。

ａ．重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって、経営者により、一定の会計基準の範囲内で、かつ、合理的であると考えられる見積りについては、過去実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、見積りには不確実性が伴うため、実際の結果はこれらの見積りと異なる場合があります。

　会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものは次のとおりであります。

（進捗度に基づく収益認識）

　当社グループでは、サイバーセキュリティ事業及びセキュリティ教育事業の一部サービスの売上高は、履行義務の充足に係る進捗度に基づき認識され、履行義務の充足に係る進捗度は主としてプロジェクトの総見積原価に対する当該期間に応じた発生原価の割合（原価比例法）によって算定しております。

（持分法適用会社に関するのれん及び顧客関連資産相当額の評価）

　当社グループは関連会社である株式会社ブロードバンドセキュリティ及び株式会社セキュアイノベーションの株式を取得したことにより発生した持分法適用会社に関するのれん及び顧客関連資産相当額を保有しており、これらは規則的に償却しております。

　詳細につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

ｂ．経営成績等

（売上高）

　当連結会計年度の売上高は11,022,080千円（前期比25.2%増）となりました。主な要因については、「(1)経営成績等の状況の概要　①重要な経営指標の状況及び③経営成績の状況」に記載のとおりであります。

（売上原価・売上総利益・売上総利益率）

　当連結会計年度の売上原価は7,026,938千円（前期比22.5%増）となりました。この主な要因は、売上高の増加によるものでありますが、原価を意識した効率的な事業運営が奏功しました。

　この結果、売上総利益は3,995,141千円（前期比30.3%増）となりました。

（販売費及び一般管理費・営業利益）

　当連結会計年度の販売費及び一般管理費は1,757,090千円（前期比21.1%増）となりました。この主な要因は、人的資本への投資（人員数の増加等）を拡充したことによります。

　この結果、営業利益は2,238,051千円（前期比38.6%増）となりました。

　また、重要な経営指標と位置付けている営業利益率は、20.3％となりました。

（営業外損益・経常利益）

　当連結会計年度の営業外収益は、15,158千円（前期比72.7%増）となりました。営業外費用は、持分法による投資損失及び支払利息等により30,423千円（前期比50.0%減）となりました。

　この結果、経常利益は2,222,786千円（前期比42.2%増）となりました。

（特別損益、法人税等合計、当期純利益）

　当連結会計年度の特別損失において、持分変動損失を10,354千円計上したことにより、税金等調整前当期純利益は2,210,431千円（前期比43.5%増）、法人税等合計は723,688千円（前期比36.5%増）となりました。

　この結果、当期純利益は1,486,742千円（前期比47.2%増）となりました。

ｃ．キャッシュ・フローの状況

　キャッシュ・フローの状況分析につきましては、「(1）経営成績等の状況の概要　④キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

ｄ．経営成績に重要な影響を与える要因について

　経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

ｅ．資本の財源及び資金の流動性についての分析

　当社グループは、事業運営上必要な資金を安定的に確保するために、必要な資金は自己資金、金融機関からの借入及びエクイティファイナンス等でバランスよく調達していくことを基本方針としております。これらの資金調達方法の優先順位については、調達時期における資金需要の額、用途、市場環境、調達コスト等を勘案し、最適な方法を選択する方針であります。なお、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は1,637,175千円となっており、当面事業を継続していく上で十分な流動性を確保しております。

ｆ．経営者の問題意識と今後の方針について

　当社グループが今後事業を拡大し、収益性を確保しながら持続的な成長を図るためには、経営者は「第２　事業の状況１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載の様々な課題に対処していく必要があると認識しております。それらの課題に対応するため、経営者は常に市場におけるニーズや事業環境の変化に関する情報の入手及び分析を行い、当社グループの経営資源を最適に配分し、最適な解決策を実施していく方針であります。

５【重要な契約等】

（財務上の特約が付された金銭消費貸借契約）

当社は、2023年11月14日付で、財務上の特約が付された金銭消費貸借契約を締結しております。契約に関する内容等は以下のとおりであります。

１．金銭消費貸借契約の内容

２．金銭消費貸借契約に付される財務上の特約の内容

本契約において以下の財務制限条項が付されており、これに抵触した場合は、本契約の相手方の請求により期限の利益を喪失します。

（１）連結貸借対照表の純資産の部の合計額について、直前連結会計年度決算期の末日における純資産の部の合計額の75％以上に維持すること

（２）連結損益計算書における経常損益を２期連続して損失としないこと

６【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度において実施した設備投資の総額は51,382千円であり、その主な内容は、受講者管理システム開発39,959千円、連結会計システム2,400千円等であります。

　なお、当社はサイバーセキュリティ事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

　また、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社

2026年３月31日現在

（注）１．本社建物は賃貸物件であり、年間賃借料は101,021千円であります。

２．従業員数は就業人員（当社への社外からの出向者は含み、当社から社外への出向者を除く。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、アルバイト、派遣社員を含み、契約社員を除く。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

３．当社は、サイバーセキュリティ事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

４．現在休止中の主要な設備はありません。

(2）国内子会社

　重要性が乏しいため、記載を省略しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設

該当事項はありません。

(2）重要な改修

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）１．「提出日現在発行数」欄には、2026年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

２．発行済株式のうち67,138株は、譲渡制限付株式報酬として自己株式を処分した際の現物出資（金銭報酬債権 155,553千円）によるものであります。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

※　当事業年度の末日（2026年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、1,200株であります。

なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

　また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　１

　　　　調整後行使価額　＝　調整前行使価額　×　――――――――

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　分割・併合の比率

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

　　　　　　　　　既発行　　　調整前　　　　 新規発行　　　1株当たり

調整後　　　 　　株式数　×　行使価額　＋　 株式数　　×　払込金額

行使価額　＝　─────────────────────────

　　　　　　　　　　　　既発行株式数　＋　新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は合理的な範囲で調整されるものとする。

３．行使条件

①新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員、従業員の地位又はこれに準じた地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

②新株予約権の行使は、当社普通株式に係る株式がいずれかの金融商品取引所に上場することを条件とする。

③新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

４．新株予約権の取得事由

①新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

５．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第２３６条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１．に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使の条件

（注）３．に準じて決定する。

⑦増加する資本金及び資本準備金に関する事項前記

現在の発行内容に準じて決定する。

⑧譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨新株予約権の取得事由

（注）４．に準じて決定する。

６．2021年10月22日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割を行っております。また、2022年11月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割、2025年６月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．株式分割（１：300）によるものであります。

２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　　2,800円

引受価額　　　　　2,576円

資本組入額　　　　1,288円

払込金総額　　　　386,400千円

３．株式分割（１：２）によるものであります。

４．新株予約権の行使による増加であります。

（５）【所有者別状況】

（注）１．自己株式128,360株は、「個人その他」に1,283単元及び「単元未満株式の状況」に60株含めて記載しております。

２．株式給付信託（J-ESOP）の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有している当社株式129,252株は、「金融機関」に1,292単元及び「単元未満株式の状況」に52株含めて記載しております。なお、当該株式は連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として表示しております。

（６）【大株主の状況】

（注）株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有している129,252株は、株式給付信託（J-ESOP）の信託財産として保有している当社株式であります。なお、当該株式は財務諸表において自己株式として表示しておりますが、発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合の計算において、発行済株式の総数から控除する自己株式の数には含めておりません。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）１．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式60株が含まれております。

２．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、株式給付信託（J-ESOP）の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有している当社株式129,200株（議決権の数1,292個）が含まれております。

３．「単元未満株式」欄の普通株式には、株式給付信託（J-ESOP）の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有している当社株式52株が含まれております。

４．当社は、2025年６月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。

②【自己株式等】

（注）１．株式給付信託（J-ESOP）の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有している当社株式129,200株は、上表には含めておりません。

２．当社は、2025年６月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。

（８）役員・従業員株式所有制度の内容

① 従業員株式所有制度の概要

　当社の株価や業績と当社の従業員の処遇の連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めるため、従業員に対して当社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託（J-ESOP）」（以下「本制度」といいます。）を導入しております。

　本制度は、米国のESOP（Employee Stock Ownership Plan）制度を参考にした信託型のスキームであり、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした従業員に対し当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」といいます。）を給付する仕組みです。

　当社は、従業員に対し職位、会社の業績及び個人の貢献度等に応じてポイントを付与し、株式給付規程に定める一定の条件により受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式等を給付します。従業員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。

② 従業員に取得させる予定の株式の総数又は総額

　2022年11月25日付で350,000千円を拠出し、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が当社株式66,300株、349,370千円を取得しております。なお、当事業年度末において信託に残存する当社株式は129,252株、340,549千円であります。

③ 従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

　従業員のうち株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

（注）１．自己株式の取得方法は、東京証券取引所における市場買付であります。

２．当期間とは、事業年度の末日の翌日から有価証券報告書提出日までの期間であります。

３．当期間における取得自己株式には、2026年６月１日からこの有価証券報告書提出日までに取得した自己株式は含まれておりません。

４．約定日を取得日としております。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2026年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び譲渡制限付株式の無償取得による株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間における取得株式には、2026年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの取締役会決議に基づく自己株式の取得並びに単元未満株式の買取り及び譲渡制限付株式の無償取得による株式は含まれておりません。

２．当事業年度の保有自己株式数には、株式給付信託（J-ESOP）の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有している当社株式129,252株を含めておりません。

３．当期間の保有自己株式数には、株式給付信託（J-ESOP）の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有している当社株式127,174株を含めておりません。

４．保有自己株式数は約定日基準で記載しております。

３【配当政策】

　当社は、利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針とし、累進配当を導入しております。2020年３月期以降、毎期の配当性向を向上させながら配当を実施しております。

　当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり34.6円の配当を実施することを予定しております。この結果、当事業年度の連結配当性向は35％となる予定であります。

　当社は、取締役会の決議によって、会社法第459条第１項各号に掲げる事項を定めることができる旨定款に定めております。また、当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を可能とすることを定款で定めております。

　内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、今まで以上に競争力を高め、市場ニーズに応えるサービス体制を強化し、さらには、全国及びグローバル戦略の展開を図るために有効投資してまいりたいと考えております。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は下記のとおりであります。期末配当に関する配当金の総額276,905千円及び１株当たり配当額18.24円につきましては、2026年６月25日開催予定の定時株主総会の決議事項となっております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、社会へ貢献できるサービスを提供することで、継続的に収益を拡充し、企業価値を向上させ、株主、取引先、従業員等のすべてのステークホルダーの利益を最大化するために、コーポレート・ガバナンスの確立が不可欠であると認識しております。

　具体的には、実効性のある内部統制システムの整備を始めとして、適切なリスク管理体制の整備、企業倫理の醸成、法令等遵守の徹底、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制の強化等に努めるとともに、これらを適切に監査する体制の強化が重要であると考えております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社は、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置するとともに、内部監査担当を設置しております。これら各機関の相互連携及び監査等委員が経営の意思決定に加わることによって監査・監督機能が強化され、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実が図れるものと判断しております。

コーポレート・ガバナンスに係る以下の体制を構築しています。

＜取締役会＞

　取締役会は、13名の取締役により構成され、うち３名が監査等委員（全て社外取締役）です。原則として１ヶ月に１回開催され、経営上の重要な意思決定を行うとともに、各業務執行取締役の業務執行報告を受け監督を行っております。また、社外取締役は、社外の独立した立場から経営に対する適切な指導を行っております。

　関連当事者との取引については、一般株主との間に利益相反関係が発生するリスクが存在することを踏まえ、取引開始前に取締役会で検証することとし、関連当事者取引に対する牽制体制を構築しております。

＜監査等委員会＞

　監査等委員会は、常勤監査等委員１名と非常勤監査等委員２名の計３名で構成されており、全て社外取締役です。監査等委員は、取締役会及び重要な会議に出席し又は資料を閲覧若しくはその報告を通じて業務執行取締役の職務執行の監査を行っております。監査等委員は、監査計画に基づく監査を実施し、監査等委員会は原則として１ヶ月に１回開催しております。また、内部監査担当及び会計監査人との間で意見交換を行うことにより、職務執行の状況を効率的、合理的に把握し、監査の実効性を高めております。

＜指名報酬委員会＞

　取締役会の諮問機関として、任意の指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会は、代表取締役社長１名と監査等委員である取締役３名の計４名で構成され、うち常勤監査等委員が議長を務めております。株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案や、各業務執行取締役が受ける報酬等の方針の策定等について、取締役会又は代表取締役社長の諮問に応じ、助言及び提言を行っております。

＜内部監査＞

　当社は、独立した内部監査室は設置しておりませんが、代表取締役社長の命を受けた内部監査担当が業務監査を実施し、代表取締役及び常勤監査等委員に対して監査結果を報告しております。代表取締役社長は、監査結果の報告に基づき、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。また、内部監査担当のうち１名を内部監査責任者とし、監査等委員会、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。

＜会計監査人＞

　当社は、ひびき監査法人と監査契約を締結しております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には特別な利害関係はありません。

＜コンプライアンス推進委員会＞

　当社は、コンプライアンスの徹底を図るため、代表取締役社長を委員長とし、全常勤取締役で構成するコンプライアンス推進委員会を設置しております。コンプライアンス推進委員会では、法令遵守の状況や法令等に関する業務上の問題点等に対する対応を報告、審議するとともに、同委員会を通じて法令遵守に関して従業員への教育等を図っております。

③　企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備の状況

ａ）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ．当社は、法令、定款及び社会規範等の遵守を目的として「コンプライアンス規程」を定めるとともに取締役及び使用人に対して必要な啓蒙、教育活動を推進する。

ロ．当社は、社外に通報窓口を設けた内部通報制度を整備し、不正行為等の防止及び早期発見を図る。

ハ．内部監査担当は、「内部監査規程」に基づき、業務運営及び財産管理の実態を調査し、取締役及び使用人の職務の執行が法令、定款に適合していることを確認する。また、内部監査担当は、監査の結果を代表取締役社長に報告する。

ｂ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　法令及び文書管理規程等の社内規程に基づき、取締役の職務の執行に係る情報（株主総会議事録、取締役会議事録、稟議書、契約書等）を、文書又は電磁的媒体に保存・管理し、取締役、監査等委員、会計監査人等が随時閲覧できるものとする。

ｃ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　当社の損失の危険に対処するため、リスク管理に関する規程を整備し、適宜見直しを行う。また、各部門との情報共有及び定期的な会合等を行い、リスクの早期発見と未然防止に努める。不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を統括責任者として、全社的な対策を検討する。

ｄ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ．取締役会は、法令及び取締役会規程等の社内規程に基づき、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務執行の監督等を行う。毎月１回の定時取締役会を開催するほか、迅速かつ的確な意思決定を確保するため、必要に応じて臨時取締役会を開催する。

ロ．各部門においては、職務権限規程等の社内規程に基づき、権限の委譲を行い、責任の明確化を図ることで、迅速性及び効率性を確保する。

ｅ）監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項

イ．監査等委員会は、必要に応じて監査等委員会の職務を補助すべき使用人を配置できるものとする。使用人を配置する場合には、同使用人の監査等委員会補助業務については監査等委員会の指揮命令系統下に入るものとし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び他の業務執行組織の指揮命令は受けないものとする。

ロ．監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、監査等委員会からの指名により決定し、同使用人の人事異動及び考課については監査等委員会の同意を得ることとする。

ｆ）取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

イ．監査等委員は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等の重要な会議に出席し、必要に応じて取締役会議事録並びに稟議書等の重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人に説明を求めることができる。

ロ．取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え、業務又は業績に重大な影響を与える事項、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びその内容を報告する体制を整備し、監査等委員会の情報収集・交換が適切に行えるよう協力する。

ハ．監査等委員会への報告を行った取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止する。

ｇ）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

イ．監査等委員会は、内部監査担当と連携を図り情報交換を行い、必要に応じて内部監査に立ち会うことができる。また、監査等委員会は、会計監査人と定期的に会合を持って情報交換を行い、必要に応じて会計監査人に報告を求めることができる。

ロ．監査等委員会の職務の執行に関する費用等について請求があった場合には、当該請求が監査等委員の職務執行に明らかに必要でないと認められる場合を除き、所定の手続きに従いこれに応じる。

ｈ）財務報告の信頼性を確保するための体制

イ．財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの整備を経営上の最重要事項の一つとして位置付け、財務報告の信頼性確保を推進する。

ロ．内部統制が有効に機能する体制構築を図り、財務報告における虚偽記載リスクを低減し、未然に防ぐように管理する。

ハ．財務報告の信頼性を確保するために、内部監査担当が核となる評価チームにより、業務プロセスのリスク評価を継続的に実施するとともに、評価結果を代表取締役社長に報告する。

ニ．必要に応じて、金融商品取引法等の関連法令との適合性を考慮したうえで、諸規程の整備及び運用を行う。

ｉ）当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

イ．関係会社管理規程に基づき、子会社の経営について管理本部を中心に、その自主性を尊重しつつ、重要事項について事前協議を行う。また、子会社の業績、経営計画の進捗状況、業務の執行状況について定期的に報告を求めるとともに、当該子会社において重要な事象が発生した場合には適宜報告を求める。

ロ．管理本部及び内部監査担当が子会社のコンプライアンス体制やリスク管理体制を監視すると同時に、子会社の内部統制システムの状況を監査し、整備・運用を指導する。

ハ．子会社の取締役、監査役を当社から派遣し、子会社の取締役の職務執行及び経営の適法性・効率性などにつき、監視・監督または監査を行う。

ニ．子会社の取締役の職務執行、コンプライアンス体制及びリスク管理体制の状況並びにその他上記イ．からハ．において認識した重要事項に関して、当社の取締役会、監査等委員会等に報告する。

ｊ）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

イ．当社は、反社会的勢力排除に関する規程を定め、いかなる場合においても反社会的勢力に対し、金銭その他の経済的利益を提供しない方針とする。

ロ．反社会的勢力に対しては、警察や弁護士等の外部の専門機関と連携して組織的な対応を図るものとし、平素より情報収集に努め、速やかに対処できる体制を整備する。

ｂ.リスク管理体制の整備の状況

　当社は、リスク管理に関する規程に基づき、リスクを未然に防止するとともに、危機に対して迅速かつ的確に対応するための社内体制の構築に努めております。また、弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言と指導を受けられる体制を構築しております。

ｃ．責任限定契約の内容の概要

　当社は、取締役（業務執行取締役であるものを除く。）との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役であるものを除く。）が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

ｄ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、監査等委員を含むすべての取締役、執行役員及び退任役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の職務の執行に関し責任を負うこと、又は、該当責任の追及にかかる請求を受けることによって生ずる損害を塡補することとしております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、法令違反の行為のあることを認識して行った行為に起因して生じた損害の場合には塡補の対象としないこととしております。

ｅ．取締役の定数

　当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は15名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨、定款に定めております。

ｆ．取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨を定款に定めております。

ｇ．株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ｈ．剰余金の配当等の決定機関

　当社は、会社法第459条第１項各号に掲げる事項について、取締役会の決議によって定めることができる旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

④　取締役会等の活動状況

＜取締役会＞

　取締役会は原則毎月１回開催するほか、必要に応じて随時開催しております。2026年３月期におきましては合計18回開催しており、各取締役の出席状況については、次のとおりであります。

（注）後藤慶は、2025年６月24日開催の第42回定時株主総会において取締役に選任されたため、取締役会の開催回数が他の取締役と異なっております。

　取締役会における具体的な検討内容としては、取締役会付議・報告事項に関する内規に従い、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項、法令及び定款に定められた事項の決定とともに、取締役及び執行役員から定期的に職務執行状況の報告が行われております。

＜指名報酬委員会＞

　指名報酬委員会は、取締役会の諮問機関として必要に応じて随時開催しております。2026年３月期におきましては合計５回開催しており、各委員の出席状況については、次のとおりであります。

　指名報酬委員会における具体的な検討内容としては、取締役候補者の選任等取締役の指名関係のほか、取締役の報酬基準、報酬決定手続の策定・検証及び取締役の報酬の決定等、取締役の報酬関係の事項について協議し、決議しております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

ａ．2026年６月24日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。

男性　13名　女性　－名　（役員のうち女性の比率　－％）

（注）１．近藤壮一、岡田幸憲、上野宣、井上純二、古谷伸太郎、水谷繁幸は、社外取締役であります。

２．取締役の任期は、2025年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から１年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会終結の時までであります。

３．取締役（監査等委員）の任期は、2024年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から２年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会終結の時までであります。

ｂ．2026年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役（監査等委員である取締役を除く。）10名選任の件」、「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、当該議案が原案どおり承認可決されると、当社の役員の状況は、以下のとおりとなる予定です。なお、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容(役職等)を含めて記載しております。

男性　13名　女性　－名　（役員のうち女性の比率　－％）

　（注）１．近藤壮一、上野宣、森本宏一、井上純二、古谷伸太郎、水谷繁幸は、社外取締役であります。

２．取締役の任期は、2026年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から１年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会終結の時までであります。

３．取締役（監査等委員）の任期は、2026年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から２年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会終結の時までであります。

②　社外役員の状況

（イ）社外取締役の員数

　当社は社外取締役を６名選任しております。うち、２名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

　なお、当社はコーポレートガバナンスの有効性の観点から、社外取締役の員数を全取締役の半数以上となるよう選任することとしております。

（ロ）社外取締役の当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

　社外取締役である岡田幸憲氏は、当社の筆頭株主である株式会社ビジネスブレイン太田昭和に所属しており、古谷伸太郎氏は同社に2020年６月まで取締役監査等委員として所属していたこと以外に、両氏と当社の間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外取締役である近藤壮一氏は、当社の主要取引先である兼松エレクトロニクス株式会社に所属していること以外に、当社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外取締役である上野宣氏は、株式会社トライコーダの代表取締役であり、当社は同社との間にセキュリティ教育講座のライセンス料等の取引関係があります。

　社外取締役である井上純二氏、水谷繁幸氏と当社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、公正な第三者の立場から適宜適切なアドバイスを受けております。

（ハ）社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針の内容

　当社は、社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針を特に定めておりませんが、東京証券取引所が定める独立役員に関する判断基準を参考のうえ、その独立性を判断し、一般株主との間に利益相反が生じる恐れがなく、社外取締役として豊富な知識、経験に基づき客観的な視点から当社の経営に対し、適切な意見を述べて頂ける方を選任しております。

（ニ）社外取締役の選任状況に関する当社の考え方

　社外取締役岡田幸憲氏は、金融機関及び上場企業の管理部門における業務経験を有しており、取締役会等において主に当社の管理業務に関するアドバイスを受けております。

　社外取締役近藤壮一氏は、事業会社役員としての業務執行経験及びＩＴ事業分野に対する知識と経験を有しており、当該知識・経験等を当社の経営に活かし、取締役会等において適宜アドバイスを受けております。

　社外取締役上野宣氏は、サイバーセキュリティ事業を提供する企業の経営経験に加え、サイバーセキュリティ業界の各種団体において重要な役割を担うことにより培った、サイバーセキュリティに関する豊富な知見を有しており、当該知識・経験等を当社の経営に活かし、取締役会等において適宜アドバイスを受けております。

　社外取締役井上純二氏は、事業会社における監査役の経験及び当社の事業分野に対する深い知識と経験を有しており、当該知識・経験等を当社の経営に活かし、取締役会等において適宜アドバイスを受けております。

　社外取締役古谷伸太郎氏は、公認会計士であり、企業会計・監査・開示などの業務における高度な知識、経験等を当社の経営に活かし、取締役会等において適宜アドバイスを受けております。

　社外取締役水谷繁幸氏は、弁護士の資格を有し、弁護士としての専門知識・経験等により、主に当社のコンプライアンス体制の向上に資すると考え選任しており、取締役会等において適宜アドバイスを受けております。

　以上により、社外取締役は当社の経営の監視機能として十分であると判断しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役は毎月１回開催する定時取締役会及び必要に応じて開催する臨時取締役会に出席し、客観的な立場から職務執行に関する監督及び助言を積極的に行っております。

　監査等委員である社外取締役は内部監査担当者より必要に応じて内部監査結果について報告を受けるなど、適時に情報交換することにより連携を図っております。また、会計監査人より会計監査の内容について報告を受けるなど、適時に情報交換することにより連携を図っております。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

　監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち常勤監査等委員１名）で構成され、全て社外取締役であります。監査等委員は取締役会に出席し、経営の適正性を常に検証しており、社外取締役である独立性を確保した立場を活かし、経営監視の実効性を高めております。また、常勤監査等委員は、日常的な情報収集及び重要な社内会議への出席による情報共有、並びに内部監査責任者と監査等委員会との十分な連携を行い、監査等委員会の監査・監督機能の強化に努めております。

　監査等委員会は原則毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。

　また、内部監査責任者及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うほか、定期的に三者によるミーティングを行うなど緊密に連携し、監査機能の向上に取り組んでおります。

　当事業年度における監査等委員会の開催回数及び個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

　監査等委員会における具体的な検討内容は、監査の方針及び監査実施計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等です。

　また、常勤監査等委員の活動として、随時部門責任者とのコミュニケーションを図っており、社内の情報の収集に努めております。

②　内部監査の状況

　各部門に対しての各種規程類の遵守状況、業務執行の適法性や効率性を監査するため、内部監査責任者を任命し、社長直轄の独立した立場で実施しております。内部監査責任者は、監査等委員会及び会計監査人と連携し、当社の業務全般に対して法令、会社方針、社内規程に沿った適正かつ効率的な運用が成されているかを監査し、必要に応じて指導を行い業務の改善と経営効率の向上を図っております。

　また、内部監査の実効性を確保するための取り組みとして、取締役会の議案募集は内部監査責任者に対しても行われるとともに、内部監査責任者はすべての取締役会に出席しており、必要に応じて取締役会に直接報告を行う仕組みを設けております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

　ひびき監査法人

ｂ．継続監査期間

　2019年以降の７年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

　業務執行社員　公認会計士　　佐々木　裕美子

　業務執行社員　公認会計士　　芳　賀　通　孝

 　同監査法人又は同監査法人の業務執行社員と当社との間に特別な利害関係はありません。

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

　当社の監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士８名、公認会計士試験合格者１名、その他１名であります。その他はＩＴ専門家であります。

ｅ．責任限定契約の内容の概要

　当社とひびき監査法人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

　当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。

ｆ．監査法人の選定方針と理由

　当社は、監査法人の選定にあたり、日本監査役協会の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、監査法人の品質管理体制、独立性、専門性並びに監査報酬等を総合的に検討することとしております。当社監査等委員会が、ひびき監査法人を会計監査人として選定した理由は、上記の検討に加え、当社の経営者、監査等委員会、内部監査責任者と積極的な意見交換を実施し、当社の永続的な企業価値向上に貢献しようとする姿勢を評価したためであります。

ｇ．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

　監査等委員会は、会計監査人に対して評価を行っております。会計監査人が独立の立場を保持し、且つ適正な監査を実施しているかを監視・検証しており、従前から適正に監査が行われていることを確認しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

（当連結会計年度）

連結子会社が支払っている非監査業務の内容は、株式公開を目的とした短期調査業務であります。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

　該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

　監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、監査公認会計士等からの見積提案をもとに、監査計画、監査内容、監査日数等の要素を勘案して検討し、監査等委員会の同意を得て決定する手続きを実施しております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　会計監査人と確認し、前事業年度の監査時間の実績に基づき、2026年３月期の監査計画を踏まえて監査時間の見積りを算出したものであり、報酬単価も合理的であることから、報酬額は妥当であると判断したためであります。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等については、2025年６月24日開催の第42回定時株主総会で決議された年額500,000千円以内（ただし、使用人としての職務を有する取締役の使用人分給与は含まない。）の報酬限度額の範囲内で決定しております。また、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の譲渡制限付株式報酬限度額は、2022年６月22日開催の第39回定時株主総会において勤務継続型譲渡制限付株式は年額38,000千円以内、業績連動型譲渡制限付株式は、年額42,000千円以内と決定しております。

　監査等委員である取締役の報酬については、2020年６月18日開催の第37回定時株主総会で決議された年額50,000千円以内の報酬限度額の範囲内で決定しております。

　また、当社は取締役会において、取締役の報酬等に関する決定方針を決議しており、その内容は次のとおりです。

ａ．当社の取締役の個人別の報酬額は、取締役の報酬等に関する決定方針に基づき、指名報酬委員会へ諮問のうえ、取締役会から一任された代表取締役社長が、指名報酬委員会からの答申に基づき決定するものとしております。

ｂ．取締役の報酬等は、以下の構成としております。なお、社外取締役及び監査等委員である取締役については、業務執行から独立した立場であるため、基本報酬のみを支給するものとしております。

・基本報酬

　毎月支給する定額の金銭報酬です。業務執行常勤取締役については、各取締役の役位や経営環境、世間水準を考慮のうえ、各取締役が担う役割・責務・実績に応じた所定の額とし、非常勤取締役、社外取締役及び監査等委員である取締役については、経営環境、世間水準を考慮のうえ、各取締役が担う役割・責務・実績に応じた額としております。

・役員賞与（業績連動型）

　取締役の任期１年間の成果に報いる趣旨で支給する金銭報酬とし、当社の企業活動の成果である営業利益及び役員間の相互評価を指標としております。

・株式報酬（中長期インセンティブ）

　当社の中長期的な企業価値の向上へのインセンティブ付与、株主との価値共有を目的として支給する譲渡制限付株式報酬とし、一定期間の継続勤務要件を付した「勤務継続型譲渡制限付株式」と、予め定める業績条件の達成要件を付した「業績連動型譲渡制限付株式」の２種類を付与するものとしております。

　株式報酬は、対象取締役に対し、譲渡制限付株式を付与するために金銭報酬債権を支給し、この金銭報酬債権を出資財産として現物出資させることで、対象取締役に当社普通株式を発行又は処分(以下「交付」といいます。)し、かつ、交付した株式に一定期間の譲渡制限を付した上でこれを保有させ、支給する金銭報酬債権の額については、役位ごとに報酬総額の一定割合に当たる金額であります。

　各株式報酬の要件等は、以下の通りです。

　（１）勤務継続型譲渡制限付株式

　　① 譲渡制限期間

　　　交付日から当社の取締役、監査役、執行役員及び使用人のいずれの地位も喪失する日まで

　　② 譲渡制限の解除

　譲渡制限期間の開始日以降、１年以上が経過した日以降で当社の取締役会が予め定める日まで継続して当社の取締役その他一定の地位にあったことを条件として、そのすべての株式について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除するものであります。

　（２）業績連動型譲渡制限付株式

　　① 譲渡制限期間

　　　交付日から３年以上で当社の取締役会が定める日まで

　　② 譲渡制限の解除

　譲渡制限期間中、継続して当社の取締役その他一定の地位にあったことを条件として、このうち売上高、営業利益その他の当社の取締役会が予め設定した業績目標達成度に応じた数の株式について、譲渡制限期間が満了した時点を持って譲渡制限を解除するものであります。

　2026年３月期の当社の役員の報酬等の決定においては、業績の状況、経営環境等を勘案し、代表取締役社長及び代表取締役副社長で検討し作成した報酬案について、代表取締役社長１名と監査等委員である取締役３名（うち独立社外取締役２名）で構成する指名報酬委員会において妥当性について審議したうえで、決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）上記には、無報酬の社外取締役２名を除いております。

③　役員ごとの報酬等の総額等

　　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、個別の役員ごとの報酬開示を省略しております。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、政策保有株式については、営業上の取引関係の維持・強化、業務提携関係の維持・発展を通じて当社の中長期的な企業価値向上に資する等、保有する合理性があると認める場合に限り、適切な数の株式を、取締役会の承認を得たうえで保有することとしております。なお、定量的な保有効果の測定の記載は困難であります。

b. 銘柄数及び貸借対照表計上額

（注）上記の他、投資有価証券勘定には投資事業有限責任組合への出資として１銘柄がありますが、保有株式ではありません。

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

　該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

（注）株式会社網屋の株式数については、2025年７月１日付で普通株式１株を２株に分割する株式分割が実施されたため、分割後の株式数で記載しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

５【従業員の状況等】

（１）【人材戦略に関する基本方針等】

　当社グループは、サステナビリティを「事業活動を通じた社会課題の解決」と捉え、企業の持続的成長と社会の持続的発展の両立を目指しております。特に、当社グループの属するサイバーセキュリティ業界においては、高度な専門性を有する人材の確保・育成が事業競争力の源泉であると認識しており、経営戦略の実現に向け、以下の人材戦略を推進しております。

①専門人材の確保・育成

　サイバーセキュリティ分野における人材不足という業界課題に対応するため、新卒採用及び中途採用を通じた多様な人材の確保を進めるとともに、採用時点での専門性に限定せず、入社後の教育・研修を通じて専門人材へ育成する方針としております。さらに、自社が提供する教育講座の活用により、継続的なスキル向上を促進し、当社グループ内における専門性の蓄積を図っております。

②働きやすい環境整備によるエンゲージメント向上

　テレワーク勤務、選択式時差出勤、時間単位有給制度等の柔軟な働き方を推進し、従業員のワークライフバランスの実現を支援しております。また、福利厚生制度の拡充等により、従業員の健康及びウェルビーイングの向上を図ることで、エンゲージメントの向上と離職防止に努めております。

③長期的な企業価値向上に向けた人的資本投資

　人的資本への投資は中長期的な企業価値向上の重要な要素であるとの認識のもと、教育・育成、職場環境整備及びインセンティブ制度の充実等を通じて、持続的な成長を支える組織基盤の強化を図っております。

　また、従業員の給与、賞与その他の給付の額及び内容については、公正性・透明性及び競争力を重視し、以下の方針に基づき決定しております。

①基本方針

　従業員の役割、責任及び成果に応じた適正な処遇を行うとともに、市場水準との整合性を考慮した報酬体系を構築することで、優秀な人材の確保及び定着を図っております。

②報酬体系の構成

　従業員の報酬は、基本給、賞与及び各種手当により構成されており、職務内容、能力及び業績評価に基づいて決定しております。

③業績連動性の確保

　賞与については、会社業績及び個人評価等を総合的に勘案して決定する仕組みとしており、企業価値向上への貢献意識及び業務へのモチベーション向上を図っております。

④インセンティブ制度の整備

　株式給付信託（J-ESOP）をはじめとしたインセンティブ制度を導入し、従業員と株主との価値共有を促進するとともに、中長期的な業績向上への意識醸成を図っております。

⑤福利厚生制度

　従業員の生活の安定及び健康の維持・向上を目的として、各種社会保険制度に加え、働き方の柔軟性を高める制度や福利厚生の充実を図っております。

（２）【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2026年３月31日現在

　（注）１．従業員数は就業人員（当社グループへのグループ内への出向者を含み、当社グループからグループ外への出向者を除く。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、アルバイト、派遣社員を含み、契約社員を除く。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．当社グループはサイバーセキュリティ事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(2) 提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（当社への社外からの出向者を含み、当社から社外への出向者を除く。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、アルバイト、派遣社員を含み、契約社員を除く。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．前事業年度末に比べ従業員数が22名増加しております。主な理由は事業の拡大に伴い期中採用が増加したことによるものです。

４．当社はサイバーセキュリティ事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(3) 労働組合の状況

　当社において労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4) 管理的地位にある労働者に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の額の差異

①　提出会社

（注）「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

②　連結子会社

　連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2025年４月１日から2026年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2025年４月１日から2026年３月31日まで）の財務諸表について、ひびき監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準の変更等についても的確に対応することができる体制を整備するため、外部研修等への参加や社内研修を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自2024年４月１日　至2025年３月31日）

当連結会計年度（自2025年４月１日　至2026年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】