2229 カルビー株式会社 有価証券報告書－第77期(2025/04/01－2026/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注)１　「潜在株式調整後１株当たり当期純利益」については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

　　２　従業員数の算定にあたり、従来は従業員に含めていなかった無期転換社員1,481名について、当期より

　　　  従業員数に含めております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注)１ 第77期の１株当たり配当額66円のうち、期末配当額66円については、2026年６月24日開催予定の定時株主総会の決議事項となっております。

　　２ 最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。

    ３ 「潜在株式調整後１株当たり当期純利益」については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

　　４　従業員数の算定にあたり、従来は従業員に含めていなかった無期転換社員1,338名について、当期より従業員数に含めております。

    ５　各事業年度の末日における株券等の時価総額は以下のとおりです。

      企業内容等の開示に関する内閣府令第19条の９第３項に規定する平均時価総額は379十億円であります。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社、子会社23社（国内７社、海外16社）及び関連会社３社で構成され、ポテト系、小麦系、コーン系等のスナック菓子及びシリアル食品の製造販売等を行っております。また、当社は米国の食品飲料メーカーPepsiCo,Inc.の持分法適用関連会社であります。

創立以来、自然の恵みを大切に活かし、おいしさと楽しさを創造して、人々の健やかなくらしに貢献するという企業理念のもと、製品・サービスを提供しております。

当社グループの事業に係わる主要各社の位置づけは、次のとおりであります。

（食品製造販売事業）

・スナック菓子

国内では、当社及びジャパンフリトレー㈱他１社が製造販売しております。一部の製品についてはカルビー・イートーク㈱が製造を行っております。

海外では、Calbee America, Inc.（米国）、Calbee Group (UK) Ltd（英国）、PT. Calbee-Wings Food（インドネシア）他５社が製造販売を行っております。また、カルビー（杭州）食品有限公司（中国）、カルビー（中国）管理有限公司（中国）他５社が販売を行っております。加えて、原材料調達及び一次加工品の製造を目的として、Calbee America, Inc.（米国）があります。

・シリアル食品

シリアル食品の製造販売は当社が行っております。また、カルビー（杭州）食品有限公司（中国）、カルビー（中国）管理有限公司（中国）他３社が販売を行っております。

・その他食品

カルビーポテト㈱及びHaitai-Calbee Co., Ltd.はばれいしょの調達及び販売、カルビーかいつかスイートポテト㈱は甘しょの調達及び販売、Hodo, Inc.は豆腐及び大豆加工食品の製造及び販売を、それぞれ行っております。

（その他事業）

物流事業はカルビーロジスティクス㈱が行っております。

事業の系統図は、次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注)１  連結子会社の「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２  「議決権の所有〔被所有〕割合」欄の（内書）は間接所有であります。

３  持分は100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため子会社としております。

４  特定子会社であります。

５  PepsiCo,Inc.は米国NASDAQにおいて株式を上場しております。

６  非上場会社であり、継続開示会社ではありません。また、PepsiCo,Inc.の100％子会社であります。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(１）経営の基本方針

　当社グループは、創業の精神および企業理念のもと、自然素材の力を軸に新たな価値を創造し、社会に貢献することを基本方針としています。2035年に実現したい姿を見据え、その実現に向けた変革を加速するため、成長戦略「Accelerate the Future」を策定しました。商品・サービスの提供領域の拡張やグローバルでの価値創出を通じて、経済価値と社会価値の両立を図り、環境変化に強い事業基盤の構築を進め、グループ全体の持続的成長を目指します。

(２）当社グループを取り巻く事業環境

　国内における少子高齢化の進行や食行動の多様化、健康志向の高まり等を背景に、生活者が求める価値は一層多様化しています。加えて、気候変動の影響の深刻化に伴い、原材料の安定調達に対する不確実性への対処や、サプライチェーン全体における環境負荷の低減や人権への配慮が、これまで以上に強く求められています。当社グループでは、こうした環境変化をリスクのみならず、持続的な成長につなげる機会であると認識しています。この認識のもと、これまで推進してきた成長戦略「Change 2025」（2024年３月期～2026年３月期）の進捗を振り返り、今後のさらなる成長に向けた課題を以下のとおり整理しました。

（３）対処すべき課題

① 2035年成長戦略「Accelerate the Future」
　こうした環境変化と課題認識を踏まえ、当社グループは2035年を見据えたバックキャスティングの考え方のもと、成長戦略を策定しました。私たちは「日本のスナック菓子メーカー」から「世界のSNACKING COMPANY（スナッキングカンパニー）」となるべく、生活者の価値観や行動の変化を捉え、スナッキングという新たな食の習慣を創造し、グローバルに価値をお届けする企業へと進化します。 今回の成長戦略では、2036年３月期を目標年とし、企業価値向上の軸として「稼ぐ力の向上」「資本効率の向上」「成長期待の向上」に取り組みます。あわせて、2027年３月期～2031年３月期を「成長投資期」、2032年３月期～2036年３月期を「価値創出期」と位置づけました。「成長投資期」では、国内コア事業のさらなる付加価値向上と、北米を中心とした成長領域への積極的な投資を通じて、事業ポートフォリオの変革を推進していきます。以下の５つのテーマの実行により、次なる成長への変革に踏み出します。
 
　● オーガニック成長の加速と稼ぐ力の向上
　● 成長領域投資による事業ポートフォリオ変革とレジリエンス強化
　● 資本効率を重視した経営の徹底
　● 成長を推進する人的資本の強化
　● コーポレート・ガバナンスの更なる強化

②　重点方針
　2027年３月期～2031年３月期における重点方針は以下のとおりです。
 
国内事業
　国内事業においては、顧客起点での価値創出を一層深化させ、生活者ニーズを起点にスナックの新たな価値を提供し、収益性の高い商品ポートフォリオへ成長させます。また、工場DXや、S&OP（※）によるサプライチェーン最適化の推進、営業組織および営業アプローチの見直しを通じてオペレーション力を強化し、収益力の向上を図ります。加えて、当社グループの強みである、強いブランド価値を生み出すマーケティング・営業力、時代の変化を捉えた商品開発力、自然素材を活かす独自の加工技術、原料に関する専門性を活かし、スナック菓子・シリアル食品にとどまらない新たなカテゴリへの挑戦を進めます。
※Sales and Operations Planning（最適販売稼働計画）の略称

海外事業
　北米事業においては、健康志向の高まりを含む消費者トレンドを捉え、マーケティングおよびR&D費用の投下に加え、人財や日本で培った知見を活用し、現地と日本が一体となった能動的な戦略推進体制を構築することで、売上の最大化を推進します。その他地域においては、既存アセットを最大限活用しながら、中長期的な成長に向けた事業基盤の構築を進めます。
 
事業ポートフォリオ変革に向けた非連続成長
　成長領域における戦略的M&Aおよび重点投資を通じて、非連続成長の実現を目指します。北米スナック菓子事業における配荷力およびブランド力の強化と、国内事業の新カテゴリ、高付加価値領域を特に優先的に検討していきます。これらの投資を着実に成果へと結びつけるため、投資推進体制の高度化に加え、投資判断および投資後のモニタリングプロセスの強化を進めます。
 
財務戦略
　「稼ぐ力の向上」「資本効率の向上」「成長期待の向上」によって、中長期的な企業価値向上に取り組んでまいります。財務健全性を維持しつつ、自己資本比率55%程度を中長期の最適資本構成と位置づけ、資本コストを１ポイント程度低減し、ROIC-WACCスプレッドの最大化を目指します。株主還元については、今後５年間は１株当たり毎期３円以上の増配となる累進配当を実施する方針です。成長投資の進捗に応じた機動的な自己株式取得についても検討していきます。
 
事業基盤
・人的資本経営の強化
　当社グループは、人財を重要な経営基盤と位置づけ、人的資本経営の推進に取り組んでいます。「全員活躍」を人的資本に関する最上位方針として掲げ、多様な人財が強みを活かし、組織・社会への貢献と自身の成長を通して、幸せと誇りを感じながら活躍できる状態の実現を目指します。「地道な努力、工夫・改善を重ね、未来に引き継いでいく人財」と「既存の枠にとらわれず、未来を切り拓いていく人財」の両者ともに当社グループの成長に欠かせない人財像として定めています。この考えのもと、当社独自の人的資本インデックスを開発し、人的資本がどのように企業価値に反映されるのかを定量的に把握し進化してまいります。

※人的資本経営の詳細につきましては、第２事業の状況 ２サステナビリティに関する考え方及び取組の中の（３）人的資本に関する考え方および取り組み、第４提出会社の状況　５従業員の状況等および、「Calbee Group Human Capital Report 2025」をご参照ください。
 https://www.calbee.co.jp/ir/pdf/2025/humancapitalreport2025.pdf

・DX・AI活用による人財の創出価値向上
 　企業の成長と変革を加速させるため、事業環境の変化および情報流通の高速化に対応すると同時に、現場活動のデジタル化で得られる知見のスピーディーな活用を進め、DX人財の育成を強化します。2031年３月期までに、DX人財500名体制を目指します。
 
・サステナビリティ経営の推進
　サステナビリティを経営の基盤とし、自然素材を活かして人々の健やかなくらしに貢献するという想いのもと、顧客や取引先をはじめとするステークホルダーとの共創を行っています。当社グループが将来にわたって事業活動を継続するために重要な社会課題を５つのマテリアリティとして定め、13の重点テーマを設定しています。グローバルに価値を届ける企業として、経済価値と社会価値の両立による企業価値向上を進めます。

  ＜５つのマテリアリティ＞
　　(１) 人々の健やかなくらしと多様なライフスタイルへの貢献
　　(２) 農業の持続可能性向上
　　(３) 持続可能なサプライチェーンの共創
　　(４) 地球環境への配慮
　　(５) 多様性を尊重した全員活躍の推進

※サステナビリティ経営の詳細につきましては、第２事業の状況 ２サステナビリティに関する考え方及び取組および、カルビーホームページ「サステナビリティサイト」をご参照ください。

・コーポレート・ガバナンスの強化
　取締役会の独立性と透明性、実効性を高め、経営の意思決定の質を向上させるため、成長戦略の遂行と監督に必要なスキル・マトリクスを再定義し、多様な専門性を持つメンバーによる取締役会体制にしております。執行と監督の分離を明確化するとともに、取締役会としての監督機能を強化します。
 
③　キャッシュ・アロケーション方針
　事業活動で創出したキャッシュと財務レバレッジを活用し、成長領域のM&Aおよび国内コア事業の競争力強化に向けた投資を実行することで、EBITDAの持続的成長と将来的なフリー・キャッシュ・フローの最大化につなげます。2027年３月期から2031年３月期の５か年で、海外事業や新カテゴリにおけるM&A・非連続投資に1,000億円以上、国内外の事業成長のための成長投資に1,100億円以上、維持・事業継続投資に約700億円、株主還元に450億円以上を予定しております。
　
成長ガイドライン

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

（１）サステナビリティ経営

「私たちは、自然の恵みを大切に活かし、おいしさと楽しさを創造して、人々の健やかなくらしに貢献します。」という企業理念に基づき、創業以来、自然と人の間に立ち、さまざまな社会課題を解決してきました。私たちはこれからも、地球環境や社会課題に真摯に向き合いながら、社会との共創を通じて新たな価値を創造し、持続可能な未来を築く「サステナビリティ経営」を推進します。これにより、持続可能な社会の実現とカルビーグループ全体の持続的な成長を通じて企業価値の向上を目指します。

当社を取り巻く事業環境は不確実性を増し、グローバルで直面しているさまざまな社会課題への対応が強く求められています。特に当社グループの事業は、原料をばれいしょなどの農作物や水産物に依存している割合が高く、昨今の気候変動の影響を大きく受けています。また、消費者の意識は製品に関する安全・安心はもちろんのこと、環境や社会に対しても高まっている中で、当社グループは人権や自然資本の保全に配慮した製品づくりを進めてきました。その一例として、RSPO認証パーム油を国内全工場に導入し、主力商品の一部にRSPOラベルを表示しています。人権への対応として、「カルビーグループ人権方針」に基づき、当社グループへの人権デュー・ディリジェンスを実施し、経営層および従業員への教育・啓発活動を行っています。2025年４月より「人権委員会」を立ち上げ、ガバナンスを強化しています。

今後も企業活動を通して持続的成長と持続可能な社会を実現し、ステークホルダーとともに新たな価値を創造する「サステナビリティ経営」を実践していきます。

①ガバナンス

取締役会がサステナビリティ経営に関する監督の責任を持ち、サステナビリティ委員会がその推進を担っています。サステナビリティ委員会は、代表取締役社長兼CEOが管掌し、原則年２回開催しています。マテリアリティの特定および重点テーマの設定を行い、各分科会で推進する重点テーマのロードマップの審議や進捗状況のレビューを実施し、その内容を取締役会に定期的に報告しています。

②戦略

当社のサステナビリティ経営における主要戦略は、マテリアリティとして選定した重点テーマごとに目標を定め、達成に向けた取り組みを推進することです。まず、取り組むべき社会課題を明確化するため、「ステークホルダーにとっての重要度」と「自社における重要度」の二つの側面からマテリアリティを特定し、重点テーマを設定しました。各取り組みにあたっては、重点テーマ別分科会を設置し、役員がオーナーとして戦略の立案・実行を推進しており、当社の経営資源を優先的に配分することで、中長期的な成長を支えるとともに、リスクの回避やイノベーションの創出を目指しています。また、変化し続ける外部環境に対応するため、このマテリアリティを定期的に検討し、必要に応じて見直しを行っています。外部イニシアティブへの参画などを通して情報を収集し、取り組みの方向性を検討しています。

・マテリアリティマップ

・５つのマテリアリティと重点テーマ

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（2026年３月期時点）

③リスク管理

サステナビリティ関連のリスクおよび機会の管理は、各重点テーマの目標達成状況およびロードマップの進捗レビューで行っています。その内容はサステナビリティ委員会で検討を行い、継続的にモニタリングし、取締役会に報告しています。

④指標及び目標

    特定した重点テーマ別に目標（KPIの対象はカルビー（株）単体）を設定し、進捗管理を行っています。

（注）

※１ 栄養強調表示の基準値（食品表示基準第７条第１項 別表第12、第13）

※２ 栄養強調表示の基準値（食品表示基準第７条第１項 別表第12、第13）をベースに自社基準で選定した商品が対象

※３ カルビー・スナックスクール、工場見学、お菓子コンテストなどの食育活動

※４ カルビーポテト株式会社が責任部門として取り組みを実施

※５ 目標範囲はScope１,２及びScope３カテゴリー１.３.４.５.６.７.９.12

※６ 2026年３月期の実績は2026年秋公開予定（https://www.calbee.co.jp/sustainability/materiality.php）

※７ 対象はカルビー（株）単体の製造拠点およびジャパンフリトレー（株）古河工場

※８ 育児休業取得者数および育児を目的とした休暇制度の利用者数の合算より算出

※９ カルビー・イートーク（株）含む

各施策およびKPI等の詳細は、カルビーホームページ「サステナビリティサイト」で公開しています。

https://www.calbee.co.jp/sustainability/materiality.php

（２）気候変動への対応（TCFD提言への取り組み）

　気候変動は当社グループ事業の持続的成長に影響を及ぼす重要課題です。2020年２月に賛同した気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）の提言に基づき、気候変動がもたらす事業リスクや機会の分析を行い、温室効果ガス排出削減に向けた取り組みとして、省エネ活動や再生可能エネルギーの導入といった施策を積極的に進めてきました。

　2025年10月、TCFDに加えTNFD（自然関連財務情報開示タスクフォース）のフレームワークに基づいた、自然資本への依存とインパクト、リスクと機会に関する統合的な情報開示を行いました。気候変動と生物多様性は密接に関連していると言われており、当社の取り組みもそれぞれの関連性が高く、統合的に情報整理を行うことで新たな可能性を把握する機会となっています。

参照　https://www.calbee.co.jp/sustainability/pdf/tcfd\_tnfd\_01.pdf

①ガバナンス

代表取締役社長兼CEOがプロジェクトオーナーとなり、経営企画、サステナビリティ推進担当部門を含めたバリューチェーンに関わるメンバーで、気候変動シナリオの検討を実施しました。検討したシナリオに基づき最重要リスクと機会の特定、ならびにその対応策を策定し、経営委員会の審議を経て、取締役会に報告しています。策定したリスクと機会の対応策については、中長期の経営戦略に反映しています。

②戦略

気候変動による中長期の事業リスクと機会の特定にあたり、NGFS（気候変動リスクなどに係る金融当局ネットワーク）が発表しているシナリオを参考にしています。２℃シナリオとしては「Below２℃」、４℃シナリオとしては「Current Policies」を参照し、それぞれ温室効果ガス排出規制による影響と、主要原料（ばれいしょ）の調達と生産を中心に分析し、整理しました。

その結果、２℃シナリオでは災害の激甚化による工場と原料生産地の直接的な被害と、消費者の環境意識の高まりによる行動変化が大きなインパクトになり、４℃シナリオでは災害の激甚化による工場と原料生産地の被害に加え、平均気温の上昇や気象パターンの変化による日照時間不足が原材料の品質や収量に悪影響を与えることが分かりました。

これに対して、自社の温室効果ガスの削減を進めるとともに、ばれいしょの品種転換や品種開発、栽培技術の確立、産地の分散化を進めます。また、エシカル消費への対応や、持続可能な原料の探索と商品開発などが機会の創出につながると考えています。今後は、継続的にリスク・機会の見直しや対応策の具体化を進め、中長期の経営戦略に反映させることで、持続可能な社会を実現する企業活動に取り組んでいきます。

・移行リスク

（注）                                                                  

※１ 営業利益　大：50億円超、中：20～50億円、小：20億円未満    

※２ 一般社団法人 水素バリューチェーン推進協議会：

　　 サプライチェーン全体を俯瞰し、業界横断的かつオープンな組織として、社会実装プロジェクトの実現を通じ、

　　 早期に水素社会を構築することを目的とした団体     

※３ プラスチック起因の課題解決に向け、低環境負荷で効率的なプラスチック再資源化の技術開発を進め、回収プラス

　　 チックの選別処理企業、モノマー・ポリマー・包装容器製造企業、商社や飲料・食品メーカー等連携して、技術の

　　 実用化に取り組んでいる共同出資会社

・物理的リスク

（注）       

※１ 営業利益　大：50億円超、中：20～50億円、小：20億円未満

・機会

③リスク管理

　気候変動リスクは当社の掲げる各マテリアリティと密接な関連があるため、それぞれマテリアリティの重点テーマ内で取り組みを進めています。サステナビリティ委員会が当リスクおよび機会の管理を行い、継続的にモニタリングし、取締役会に報告しています。

　また、気候変動により高まる風水害等の自然災害リスクの管理・対策は、「オールハザード型BCP（事業継続計画）」を推進し、レジリエンスの高い事業体制を確保することで行っています。本件に関しては代表取締役社長兼CEOが議長であるコンプライアンス・リスク対策会議が担い、決定した重要なリスクの内容と対策を必要に応じて取締役会に報告します。

④指標と目標

　温室効果ガスの排出抑制に向けて、2031年３月期までに温室効果ガス排出量を30％削減（2019年３月期比）することを目指します。さらに、2051年３月期にはScope１,２で温室効果ガス排出量の実質ゼロを目指します。

　2025年３月期は、Scope１、２、３の実績合計は6.7％削減（2019年３月期比）し、Scope１、２は33.2％削減、Scope３は4.4％増加となりました。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　            　　　　　（単位：t－CO2）

(注）

　  ※ 対象は、カルビー国内製造拠点（2019年３月期に既設の12工場）

　  ※ Scope３はカテゴリー１.３.４.５.６.７.９.12

※ 温室効果ガス排出量（Scope１、２、３）の実績については、一般社団法人日本能率協会による第三者の保証を

     　受けています。

      詳細はこちらを参照ください。(https://www.calbee.co.jp/sustainability/esg-data/pdf/Jpn\_20250728\_2.pdf)

　  ※ 2026年３月期の実績は2026年秋公開予定　（https://www.calbee.co.jp/sustainability/materiality.php）

（３）人的資本に関する考え方および取り組み

　当社グループは、企業理念である「私たちは、自然の恵みを大切に活かし、おいしさと楽しさを創造して、人々の健やかなくらしに貢献します。」の実現に向け、「人財」を競争優位性の源泉、企業価値向上、そして持続的な成長を支える最重要経営基盤と位置付けています。変化の激しい事業環境において、イノベーションを創出し、社会からの期待に応え続けるためには、人財への積極的な投資、能力を最大限に発揮できる働く環境の整備、そして挑戦を奨励する企業風土の醸成が不可欠であると認識しています。私たちは、これらの取り組みを戦略的に強化・継続してまいります。

①人財ビジョン（全員活躍）

　当社グループは、多様な人財が強みを活かし、組織・社会への貢献と自身の成長を通じて、幸せと誇りを実感できる「全員活躍」の実現を目指しています。
　創業以来、利他の精神が企業文化の基盤となっています、自身の持ち場で強みや持ち味を最大限に発揮し、前後の工程にも気を配りながら、共に働く仲間と共に、独自の価値を創り上げています。さらに当社グループの成長に欠かせない人財像を「地道な努力、工夫・改善を重ね、未来に引き継いでいく人財」「既存の枠にとらわれず、未来を切り拓いていく人財」と定め、お互いを尊重し、協働しながら、切磋琢磨して個人も組織も成長し続けます。

イ．人財育成方針（３つの方針）

　「経験を通して人は成長する」を基本的な考え方とし、ストレッチアサインメントを重視します。人事制度の基本方針である「多様な貢献と成長の実現」に根ざした目標評価サイクルの徹底した運用により貢献実感・成長実感を育みます。

 (a) 未来を創るコア人財の育成を強化する

　10年後（中期）を見据えたコア人財を経営人財・グローバル人財・DX人財・アグリ領域専門人財と定め、育成を強化し、集中的に育成投資します。研修だけではなく、タフアサインメントをもって成長を促します。

 (b) 個の可能性を拡げるキャリア自律を支援する

　多様な経験や機会を提供し、成長を支援するとともに、主体的・能動的にキャリアを切り拓いていくことを支援します。任された役割や仕事を通じて成長し、新たな役割や挑戦機会に自らつなげながら、自身の可能性やキャリアの選択肢を広げていくことを重視しています。また日常では得られない気づきや視野拡大の機会を提供します。

 (c) 失敗を恐れず誰もが挑戦できる組織風土を創り上げる 

　１人ひとりの成長を促し、貢献意欲・挑戦意欲を引き出すにはマネジャーの関わり方が大きく影響します。したがって、マネジャーの人財・組織開発力の向上を支援します。お互いの強みを発揮し、立場に関係なく意見を出し合い、利他の精神をもってお互いを尊重する心理的安全性のある職場風土は挑戦の土壌です。全員でその土壌を創り、価値創造につなげます。

　ロ． 社内環境整備に関する方針

　社員一人ひとりが、自らの強みや持ち味を活かしながら、健康で安心して働き、活躍実感や成長実感を持てる環境づくりを推進していきます。性別、国籍、年齢、障がいの有無、価値観などの違いに関わらず、多様なすべての社員が、その人らしく能力を発揮できるよう、心理的安全性や働きやすさの向上を含めた社内環境の整備に取り組み、多様な価値観や強みを活かした価値創造につなげていきます。

 (a) 安全・安心な職場づくり

社員が安全かつ快適に業務を遂行できる環境および要員体制を整備するとともに、チーム内・組織間のコミュニケーションの活性化と良質化を図ります。

 (b) 多様で柔軟な働き方の推進

社員を取り巻く個々の事情やライフスタイルの多様化に合わせて、柔軟に働き方を選択でき、また休暇が取得しやすい環境を整備、推進します。

 (c) 健やかな心と体づくりの推進

社員が自身の健康に関心を持ち、健康維持・増進に向けて主体的に取り組むことをめざし、健康リテラシーを高める施策を実施するとともに、医療職が積極的にかかわり、専門的支援を行います。

②人的資本における現在地と課題

当社グループは、2035年成長戦略『Accelerate the Future』の実現とサステナビリティ経営の推進に向け、人的資本を戦略の中核に据えています。組織・人事における現状を的確に把握し、課題を特定した上で、人財戦略の構築と具体的な打ち手の検討を継続的に進めています。

イ．当社独自の全員活躍指数（人的資本インデックス）

当社グループは、人的資本経営による企業価値への影響を定量的に評価し、その進捗を測る独自KPIとして、「カルビー全員活躍指数（人的資本インデックス）」を開発・運用しています。
　当社グループの持続的成長を実現するためには、「α人財（地道な努力、工夫・改善を重ね、未来に引き継いでいく人財）」と、「β人財（既存の枠にとらわれず、未来を切り拓いていく人財）」の双方が、それぞれの強みを発揮しながら活躍し、利他の精神をもってお互いを尊重し、協働していくことが重要であると考えています。
　「カルビー全員活躍指数（人的資本インデックス）」は、「活躍実感スコア」と「相互信頼スコア」の２つの要素で構成されています。
　「活躍実感スコア」は、「全員活躍状態」「心理的安全性」「キャリア自律」の3つの観点から、従業員一人ひとりがどれだけ活躍実感や成長実感を持ちながら働けているかを測るものです。
　「相互信頼スコア」は、α人財とβ人財が分離するのではなく、それぞれの持ち場で強みを発揮しながら、利他の精神をもってお互いを尊重し協働できている状態を測るものです。異なる強みや価値観を持つ人財同士が相互信頼を高めながら協働することが、新たな価値創造と全員活躍につながると考えています。
　これら２つの要素を掛け合わせることで、従業員一人ひとりの活躍実感だけではなく、人財同士の協働による価値創造まで含めて、人的資本が企業価値向上にどのようにつながっているかを可視化しています。

＊目標値・及第点…「全員活躍状態」「キャリア自律」「心理的安全性」「相互信頼スコア」がいずれも3.5を及第点と設定しています。3.5を上回ればポジティブな回答が多いと捉え、3.5に到達していないスコアを3.5に引き上げた値を2031年３月期までの目標と設定しました。

ロ．エンゲージメントサーベイの結果から見える課題

当社グループは、従業員のエンゲージメント状態を客観的に把握し、継続的な組織改善に繋げるため、2019年３月期より「カルビーグループエンゲージメントサーベイ」を毎年実施しています。本サーベイを通じて、各組織の課題を特定し、役職者間の対話に基づく具体的な改善施策の策定と実行を推進しています。
　サーベイでは、従業員のエンゲージメントを構成する「仕事を通じた成長機会の付与」「役割以上の貢献の動機づけ」「会社、上司・同僚への信頼」「会社の成長への貢献意欲」「カルビーでの勤続意思」「カルビーで働くことへの誇り」の6項目をコア指標として継続的に分析しています。
　2026年３月期のサーベイ結果では、「会社の成長への貢献意欲」および「役割以上の貢献の動機づけ」がそれぞれ前年比+0.03と上昇し、高い水準を維持しました。これは、従業員が自身の役割を越えて価値を発揮しようとする意識の高まりを示しており、これまでの経営と従業員との対話、そして人事制度改定に向けた取り組みが一定の成果を上げていると認識しています。
　一方、「カルビーで働くことへの誇り」のスコア水準は引き続き低位に位置しており、従業員の会社への帰属意識や誇りの醸成が継続的な課題であると認識しています。この課題に対し、私たちは、経営方針や企業理念の浸透、従業員一人ひとりの役割と事業成長との繋がりを高めることで、組織への共感と誇りの醸成を強化していきます。これにより、従業員のエンゲージメントをさらに高め、持続的な企業価値創造に繋げてまいります。

　　※「１：ほとんどあてはまらない」～「５：非常にあてはまる」の５点満点の回答スコアの平均値

ハ．経営との対話で見えてきた課題

常務執行役員以上の役員全員が参加する月1回の「人財育成会議」においては、組織・人財戦略および次世代リーダーのサクセッションプランをテーマとして対話を重ねています。対話の中で「将来の企業価値向上を妨げる可能性のある課題」というテーマから「安定・安住マインドからの脱却」「自らの枠を超え、自ら踏み出す従業員の増加」「企業価値を高めるコア人財の充足」の３点を重要課題と特定しました。

(a)安定・安住マインドからの脱却

過去の成功体験に捉われ、失敗を恐れ、リスクテイクを避ける傾向があり、新しい発想や価値が生まれにくいという課題があります。人財の流動性が乏しいことに加え、年功的な評価・報酬制度により、現状を変えなくても一定の昇給が保証されることも、現状に甘んじやすい体質の一因です。

(b)自らの枠を超え、自ら踏み出す従業員の増加

過去の経験や自らの枠組に囚われずに発想することは、組織を超えた連携や個人の創造性向上に繋がります。コンフォートゾーンを抜け出す社員を増やすために、キャリア自律や成長を促すマネジメント力、反対意見や新しい発想が受け入れられる心理的安全な職場風土、社内外を含めて組織の外に目を向ける機会の提供が不可欠です。

(c)企業価値を高めるコア人財の充足

未来に向けて必要なポジションおよびそれをリードする人財の質と量を明らかにし、意図的・計画的に人財の獲得・育成を進めることは将来の価値創造に向けて、重要な課題と捉えています。

③人的資本を通じた価値創造ストーリー

上述の重要課題を踏まえ、カルビーグループは、人的資本経営を通じて、「共創による新しい価値創造」「貢献意欲・成長実感の向上」、そして「継続的に成長する強い企業・経営」の実現に向けて、変革を進めると共に、土台の強化に取り組みます。

施策方針は下記の通りです。
＜変革を進める施策＞
・失敗を恐れず、誰もが挑戦できる組織風土
　多様な経験・考え方を持つ社員を増やし、活かす上で心理的安全性の高い職場づくり、その中でも特に「新奇歓迎」の風土の醸成が社員の挑戦を後押しする重要なポイントです。
・多様な貢献と成長を促す人事制度
　従来の評価制度では、結果のみにフォーカスがあたり、プロセスやチームワークを促しにくい仕組みであったことを踏まえ、評価制度を含めた人事制度を改定することで、多様な貢献と成長を促します。
・個の可能性を広げるキャリア自律
　社員一人ひとりに対し、主体的にキャリアを掴み、自己成長する意欲と行動を促します。キャリア自律が進むことで挑戦が生まれる土壌が醸成され、働きがいも大きく高まると考えています。
・未来を創るコア人財の採用・育成
  将来の経営を担う経営人財、デジタル技術を活用して価値創造ができるDX人財、カルビーのDNAと知見を活かして海外で活躍できるグローバル人財、将来にわたり自然素材の原料の安定供給を果たすアグリ領域専門人財、これらの戦略人財の育成が重要です。

＜土台を強める施策＞

・多様性を尊重したDE&I経営の推進

多様な人財が自分らしさや強みを活かし、社会や顧客に価値を生み出すDE&I経営を推進しています。女性活躍推進に加え、外国籍、障がい者など、多様な従業員一人ひとりが能力を最大限発揮し、立場に関係なくチームで協働することで、イノベーションを生み出していきます。
・カルビーの理念浸透 DNAの伝承
　社内外の環境変化、事業の変革が進む中、創業者の理念やカルビーのDNAを継承することは重要です。カルビーらしさを大事にしつつ、持続的な成長を実現してまいります。
・健やかな心と体づくりの推進
　「人々の健やかなくらしに貢献する」という企業理念を掲げる企業として、社員の健やかな心と体づくりをこれまでも、これからも大切にし、働きやすく安全・安心な職場づくりを推進していきます。

※より詳細の内容については「Calbee Group Human Capital Report 2025」に掲載しております。
 https://www.calbee.co.jp/ir/pdf/2025/humancapitalreport2025.pdf

④施策方針における指標/目標および取り組み内容について

（注）管理的地位にある労働者に占める女性労働者の割合、障がい者雇用率の目標達成年度は2031年3月期とする

（注）選択型育成プログラム受講者数はカルビー国内グループを対象、その他指標は提出会社を対象
　※１ 定年（60歳）後再雇用社員のうち、高い専門性等を評価し、現役世代の同水準の報酬で雇用する社員の割合

　※２ 対象者は年俸者を除く社員とし、今期の集計より無期転換社員を含むものとする

３ 【事業等のリスク】

　当社グループの戦略・事業その他を遂行する上でのリスクについて、経営者が投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると認識している主な事項を以下に記載しています。また、以下に記載したリスクは当社グループのすべてのリスクを網羅したものではなく、これ以外のリスクも存在し、投資家の判断に影響を及ぼす可能性があります。なお、以下の記載内容および将来に関する事項は当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

　当社グループでは、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を踏まえ、コンプライアンス・リスク管理体制を構築しており、コンプライアンス・リスク対策会議が対応策を検討・決定し、その進捗について管理します。さらにリスク発生の可能性が高まった場合、あるいはリスクが具現化した場合には、必要に応じて緊急対策本部を設置し、リスクの低減を図っていきます。しかしながら、リスクが顕在化した場合には、当社グループの経営成績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（1）製品の安全性に関するリスク

　安全で安心な製品を提供することは、当社グループにとって最も重要な社会的責任であり、お客様との信頼関係を築くためにも不断の努力を続けてまいります。万一、不測の事態により、お客様の健康を脅かす可能性が生じた場合は、お客様の安全を最優先に考え、迅速に対応いたします。

　当社グループでは、製品のリスクを回避するための規格設計の審査と、原材料調達プロセス及び製品の生産プロセスの監査を行い、規格どおりの製品が実現できているかどうか、製品の品質検査を行う形で品質保証体制を築いています。また、原材料の調達・生産・物流・製品流通・店頭・お客様までのサプライチェーン全体でトレーサビリティを実現しています。お客様からのご指摘低減に向けて、お客様の声に耳を傾け、内容を分析し、サプライチェーン全体での改善を図っています。

　しかしながら、品質に問題が万一生じて、製品の安全性に疑義が持たれた場合には、製品の回収や販売の中止を余儀なくされ、お客様からの信頼を失う可能性や、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（2）製品開発に関するリスク

　当社グループでは、成長をリードするものづくりとして、自然素材のもつ栄養やおいしさを最大限活かし、ユニークで価値ある製品を国内外へ提供するための研究開発活動を行っております。一方で、お客様の嗜好の多様性・健康志向の高まり・環境問題等、当社グループを取り巻く状況は大きく変化しております。このような市場の変化に迅速に対応し、おいしさの追求、そして付加価値の高い製品や健康を意識した製品を開発することが、今後の事業拡大にとって重要な課題となっています。このため当社グループでは、新商品の開発・既存ブランドのリニューアル・品質改善・コストリダクション・基礎研究の分野で研究開発活動を毎期計画的に実施しております。

　しかしながら、お客様や取引先のニーズに適切に対応できず、適時に製品開発ができなかった場合は、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（3）原材料や資材の調達リスク

  ①ばれいしょの調達リスク(天候不順とばれいしょ生産農家の減少)

当社グループの主な製品はばれいしょを主たる原料としたポテトチップス、「じゃがりこ」等ポテト系スナックとなります。国産ばれいしょの品質・数量・価格における安定した調達を実現するために、契約栽培による調達体制の構築と、産地の分散化を図っています。また、国内のばれいしょ生産者の減少を見据え、栽培・収穫のサポートや省人化支援等も行っています。日本においては植物防疫法によりばれいしょは原則輸入が認められておりませんが、国産ばれいしょが不足する事態に備え、輸入ばれいしょを取り扱うことができる工場設備を整備しています。

しかしながら、作況等によっては、ばれいしょの量の確保ができず、販売機会を失う恐れや、緊急調達によるコスト増加等により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

  ②ばれいしょの調達リスク(ジャガイモシストセンチュウの拡大)

ジャガイモシストセンチュウは、土中に生息するセンチュウの一種で、植物防疫法の重要病害虫に指定されており、その発生圃場では種ばれいしょの生産を行うことができません。そのため、ジャガイモシストセンチュウ拡大防止対策として、ばれいしょの抵抗性品種への転換を進める必要があります。

当社グループでは、ばれいしょ品種構成改革プロジェクトを設立し、お客様の満足する製品品質を実現しながら、ばれいしょ品種構成を改革し、センチュウ抵抗性品種比率を2035年に100%にすることを目指しています。

しかしながら、アクリルアミド・カラー等の品質条件を満たす新品種開発が進まない、新品種の産地全体への普及が進まない、ジャガイモシストセンチュウが想定以上の速度で拡大する等のリスクが顕在化し、センチュウ抵抗性品種への転換が遅れた場合には、種ばれいしょが調達できず、ばれいしょ収量の減少や、ばれいしょ加工製品の品質低下により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

  ③その他の原材料や資材の調達リスク

当社グループ製品に使用される海外からの輸入原料や資材については、災害や地政学的リスク等、あらゆる調達リスクを考慮し、調達先の複数化・分散化や適正在庫の強化等により、調達の安定化に努めております。

しかしながら、想定を超える原材料・資材価格のさらなる高騰や、輸入先・輸入ルートの変更等による調達価格の上昇が生じた場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（4）国内の製品供給が滞るリスク

　運送・物流業界の「2024年問題」に代表されますように、国内の物流環境は、少子高齢化による労働人口減少や、ECの拡大による宅配便増加の影響、物流業界特有の長時間労働もあり、輸配送車両の不足が懸念されます。当社グループは、輸配送車両の安定的確保のため、自動化とAI活用のサプライチェーン・マネジメント改革による待機時間の減少・配送頻度の減少・納品先の集約・パレット輸送の促進等、「ホワイト物流活動」を推進し、ドライバーに選ばれる物流を目指しております。また気候変動による原材料収量の過不足や販売の急な増減等の変化・変動に対し、全社最適かつスピーディーな意思決定を図ることができるよう、バリューチェーン最適化システムおよびプロセス構築に取り組んでおります。

　しかしながら、将来において適切な費用で輸配送車両を確保できない場合や想定以上に輸配送費等が上昇する場合、またバリューチェーン最適化に向けた打ち手に遅れが生じた場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（5）情報セキュリティに関するリスク

　コンピュータシステムやネットワークに悪意を持った攻撃者が不正に侵入し、情報セキュリティインシデントが発生した場合に、当社グループは、CSIRT（Computer Security Incident Response Team）を中心としたインシデント対応体制を整備しております。また機密情報の紛失・誤用・改ざん等を防止するため、システムを含め情報管理に対して適切なセキュリティ対策を実施しています。

　しかしながら、サイバーテロ・コンピューターウイルスの感染・不正アクセスによる情報の消失・データの改ざん・個人情報や会社の機密情報の漏洩・停電・災害・ソフトウエアや機器の欠陥等が生じた場合、情報システムの停止および生産・物流業務の混乱等により、当社グループの経営成績及び財政状態、並びに社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。

（6）グローバル人財確保に関するリスク

　当社グループでは、事業を支える基盤として、中長期的な視点で人財への投資を強化し、持続的に利益成長できる企業への変革を図っております。特にカルビーグループ成長戦略「Accelerate the Future」の重点方針の一つである海外事業の拡大を下支えする人財を確保すべく、採用・配置・育成・評価を仕組み化した「グローバルタレントマネジメント」を推進しております。

　しかしながら、雇用情勢の変化によりグローバル人財を著しく採用できない場合、またグローバル人財育成に著しく遅れが生じた場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（7）コンプライアンスに関するリスク

　当社グループは、国内では食品衛生法・景品表示法・計量法・不正競争防止法・植物防疫及び消費者安全法等、さまざまな法的規制の適用を受けています。また事業を展開する各国においては、当該国の法的規制の適用を受けております。当社グループは企業理念を踏まえ、社会の価値観・倫理・法令・社会に対する責任に基づく行動原理として「カルビーグループ行動規範」を定め、国内または事業を展開する各国において、啓発活動を通じて、倫理・社会規範、法令及び社内諸規則等を遵守するようコンプライアンスを推進し、法令違反や社会規範に反した行為等の発生可能性を低減するよう努めています。
　しかしながら、法令等が改正される、または予期し得ない法律・規制等が新たに導入される等の理由による法令違反や社会規範に反した行動により、法令による処罰や許認可の取り消し、訴訟の提起や、お客様をはじめとしたステークホルダーからの信頼を失うことで、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（8）知的財産権に関するリスク

　当社グループでは専門部署を設置し、各種知的財産権の保護・管理を徹底すると同時に、第三者の保有する権利を侵害しないように努めております。

　しかしながら、当社グループの知的財産権を第三者によって不正に利用される場合、また当社が第三者により知的財産権侵害の追及を受ける場合等には、当社グループの経営成績および財政状態に影響を与える可能性があります。

（9）海外進出先国の地政学的リスク

　当社グループは海外のさまざまな国・地域で事業を展開しています。進出した国・地域において、想定される紛争・デカップリング・パンデミック等、地政学的リスクへの対応策を事前に検討・実施することで、リスク回避を行っております。

　しかしながら、これらリスクが想定以上に長期化・拡大し、供給難が発生した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（10）気候変動によるリスク

　国連気候変動枠組条約第21回締約国会議(COP21)においてパリ協定が採択され、各国で批准されたのを機に、気候変動や地球温暖化の原因とされる温室効果ガス削減の取り組みが世界的に進められています。当社グループは温室効果ガス排出量を2031年３月期までに総排出量30%削減※（2019年３月期比）、さらに2050年には排出量実質ゼロ（Scope１,２を対象）を目指し、更なる省エネルギー化と再生エネルギーの活用等に取り組みます。

　当社は2020年２月に気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）提言に賛同し、気候変動シナリオ分析を実施しました。分析の結果、災害の激甚化による工場と原料産地の直接的な被害、環境意識の高まりによる消費者の行動変容、ならびに日照時間不足によるばれいしょ収量の減少の影響が大きいことが分かりました。これに対して、温室効果ガスの削減に努めるとともに、ばれいしょの品種転換や品種開発、産地の分散化を進めます。また、エシカル消費への対応や、持続可能な原料の製品開発などが、機会の創出につながると考えています。

　しかしながら、温室効果ガス削減の取り組みの進捗状況によっては、炭素税が導入された場合、事業活動に大きな影響を及ぼす可能性があります。また、消費者の購買行動が変化する可能性、ばれいしょの品質が悪化する可能性、台風や豪雨などによる生産設備の被害の甚大化・操業停止、サプライチェーンの寸断等が生じる可能性があり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

※目標範囲は、Scope１,２およびScope３カテゴリー１,３,４,５,６,７,９,12。Scope１は、自社（工場・車など）での燃料の使用によるCO２の直接排出、Scope２は、自社が購入した電気・熱・蒸気の使用によるCO２の間接排出、Scope３は、Scope１,２以外の全ての間接排出を指します。

（11）自然災害やパンデミックのリスク

　当社グループでは、大規模地震・風水害等の自然災害リスクの軽減を図るため、生産拠点や原材料等調達業者の分散化や複数購買を進めております。また自然災害だけでなく、感染症の拡大等が複合的に発生した事態を想定した「オールハザード型BCP（事業継続計画）」を推進し、重要製品の早期供給再開等、レジリエンスの高い事業体制の確保に努めております。2026年３月期におきましては、内閣官房が推奨する国土強靭化貢献団体認証「レジリエンス認証（事業継続および社会貢献）」を、カルビー全工場（新工場のせとうち広島を除く）が取得しております。

　しかしながら、災害によってサプライチェーン寸断が長期化し、取引先に対して製品を供給できない場合、機械設備・施設の復旧長期化や多額の費用が発生した場合、原材料価格のさらなる高騰や原材料確保の困難が想定以上に生じた場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（12）大株主との関係

　当連結会計年度末時点において、PepsiCo, Inc.（以下、「PepsiCo」という）はその100％子会社Frito-Lay　Global Investments B.V.（以下、「FLGI」という）を通じて当社株式の22.01％を保有しており、当社はPepsiCoの持分法適用関連会社であります。当社株式を直接保有するFLGIはPepsiCoの100％子会社であるため、当社普通株式の議決権等に関する実質的な判断については、PepsiCo が行っております。なお、PepsiCoは、世界最大規模の食品飲料メーカーのひとつであり、米国NASDAQに株式を上場しております。

　また当社と同業であるスナック菓子事業については、同社の子会社であるFrito-Lay North America, Inc.を中心としたグループ各社でグローバル展開をしております。

　当社、PepsiCoおよびFLGIは、当社およびPepsiCo両社の経営能力を組み合わせ、シナジー効果を発揮することが、両社の継続的な成長に必要との理解から、2009年７月９日に戦略的提携契約（以下「本契約」という）を締結しました。PepsiCoとのパートナーシップを強固なものとするため、PepsiCoの100％子会社であるFLGIに対して第三者割当増資を実施し、あわせてPepsiCoの子会社ジャパンフリトレー㈱の株式を2009年７月に100％を取得いたしました。

　なお、本契約において、PepsiCoは日本国内においてセイボリー・スナック菓子事業を営まない旨の合意がなされていることから当社と競合関係にはなりえず、また海外での事業展開については何ら制約を受けていないことから、当社の経営判断や事業拡張の制約にならないものと認識しております。

　当社は、PepsiCoとの戦略的提携関係を維持し、企業価値の向上に努める所存でありますが、将来においてPepsiCoの経営方針や事業戦略の変更が生じた場合、当社は提携によるシナジー効果を発揮できない可能性があります。また、何らかの要因により本契約が解消された場合には、日本国内においてPepsiCoグループと競合関係が生じる可能性があります。また、将来において、PepsiCoもしくは当社の経営方針や事業戦略の変更が生じた場合あるいは経営環境の変化等により、PepsiCoの当社に対する持ち株比率が変更される可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

(１)経営成績の分析

　当連結会計年度における世界経済は、米国の通商政策の影響や国家間の対立や紛争による地政学リスクの継続等による不確実性が成長を下押しする一方、米国を中心としたAI関連投資や一部新興国の内需が下支えとなり、徐々に持ち直しの兆しが見られました。しかしながら、年度末にかけて、中東情勢の緊迫化により経済情勢は混迷の度合いを深めています。日本経済は、物価上昇が続きましたが、賃金上昇も進み個人消費は底堅く推移し、内需主導で緩やかながら回復基調となりました。このような事業環境のもと、当社グループは当期を最終年度とする成長戦略「Change 2025」に基づき、次なる成長に向けた事業構造改革を推進しました。

　国内事業では、消費者ニーズの変化に応じた製品展開やブランドを横断したマーケティング施策によるブランド力の強化、DXを活用したデータに基づく収益改善活動を進めました。2025年１月に操業を開始した「せとうち広島工場」は計画的に稼働率を高め、2025年末には当初見込んだ稼働率に近づき、生産能力増および生産性向上に寄与しました。また、下期に発生したばれいしょ収量減の影響を最小限にとどめるべく、他原料製品の販売数量増やコスト抑制に取り組みました。海外事業では、米国での関税政策や各国の政治的対立の影響等で見通しに不透明感が強まる中、各地域での供給力強化を背景とした販売増や地域を横断したグローバルブランド強化の推進等により、事業拡大を進めました。これにより、地域間での補完関係による海外事業全体での安定性が向上し、持続的な成長基盤を強化しています。また、新規領域である食と健康事業においては、北米で豆腐や大豆加工食品の製造を手掛けるHodo, Inc.を連結子会社化し、植物性タンパク質をベースとした食品の製造販売に参入いたしました。

　当社グループでは、さらなるサステナビリティ経営の推進に向けて、マテリアリティを特定し、気候変動対策や自然資本の保全および人権の尊重に取り組んでいます。2025年10月には、「TCFD・TNFDのフレームワークに基づく統合的な情報開示」を実施し、ビジネスと自然の接点における依存とインパクトを分析し、リスクと機会を明確化しました。また、相互に密接な関係があるとされる気候変動対策と自然資本の保全の観点から、「農業の持続可能性向上」をはじめとする当社の各種取り組みについて整理を行いました。GHG排出量削減の取り組みは、2031年３月期までに総排出量を30％削減する目標について、その内訳をスコープ１・２で50％削減、スコープ３で22％削減と再定義を行い、実効性を高めています。

　当連結会計年度の売上高は、340,151百万円（前連結会計年度比5.5％増）となりました。国内事業は、北海道産ばれいしょの収量減の影響からポテトチップスの売上高は前連結会計年度並みにとどまりましたが、価格改定効果とばれいしょ原料以外のスナック菓子、シリアル食品の販売数量増により、増収となりました。プロモーション活動の刷新によるマーケティング強化や積極的な営業活動が奏功しました。海外事業は、欧米、アジア・オセアニア共に売上高を伸ばし、増収となりました。

　営業利益は、26,173百万円(前連結会計年度比10.0％減)となり、売上高営業利益率は7.7％（前連結会計年度比1.3ポイント低下）となりました。国内事業は、販売数量増や価格・規格改定効果による増益があったものの、せとうち広島工場稼働に伴う減価償却費等の固定費の増加やインフレによる継続的な費用増加のため、減益となりました。海外事業は北米、中華圏がけん引し増益となりました。

　以上により、経常利益は、27,091百万円(前連結会計年度比9.2％減)となり、親会社株主に帰属する当期純利益は、前連結会計年度の税制優遇適用の反動もあり、17,329百万円(前連結会計年度比17.0％減)となりました。

事業別売上高は以下のとおりです。

*「国内スナック菓子」「国内シリアル食品」「国内その他」の売上高はリベート等控除前の金額を記載しています。

（食品製造販売事業）

　食品製造販売事業は、国内事業、海外事業ともに前連結会計年度比で増収となりました。

（国内食品製造販売事業）

・国内スナック菓子

国内スナック菓子は、前連結会計年度比で増収となりました。

国内スナック菓子の製品別売上高は以下のとおりです。

*製品別の売上高はリベート等控除前の金額を記載しています。

・ポテトチップスは、ばれいしょ収量減により下期の販売促進活動を抑制したことで、前連結会計年度並みの売上高となりました。

・じゃがりこは、下期はばれいしょ収量減の影響があり販売減となりましたが、上期の増収がこれを補い前連結会計年度に比べ増収となりました。

・その他スナックは、コーン・豆系スナックや小麦系スナックおよび土産用製品のいずれも販売伸長し、前連結会計年度に比べ増収となりました。ばれいしょ収量減に対応した販売数量増や成型ポテトチップス「クリスプ」、豆系スナック「miino」等での継続的なプロモーション活動が貢献しました。

・国内シリアル食品

国内シリアル食品の売上高は、オリジナルや「マイグラ」等の定番品の堅調な販売に加え、他社との各種コラボレーション企画品の貢献もあり、30,067百万円（前連結会計年度比2.2％増）となりました。

・国内その他

国内その他の売上高は、パーソナルフードプログラムの「Body Granola」の販売増等から、17,183百万円（前連結会計年度比1.9％増）となりました。

（海外食品製造販売事業）

　海外食品製造販売事業は、前連結会計年度比で増収となりました。

　海外食品製造販売事業の地域別売上高は以下のとおりです。

*１　欧米：北米（食と健康事業含む）、英国。北米（既存）は食と健康事業を除く

*２　アジア・オセアニア：中華圏、インドネシア、韓国、タイ、シンガポール、オーストラリア他

*３　中華圏：中国、香港

*４　地域別の売上高はリベート等控除前の金額を記載しています。

*５　2026年３月期から中華圏のリベート等控除前売上高の計上方法を変更しています。合わせて、

　　 前連結会計年度の売上高も調整しています。なお、リベート等控除後の売上高の変更はありません。

・欧米は、北米（既存）、英国ともに前連結会計年度比で増収となりました。北米（既存）は、日本発ブランドは低調な推移となりましたが、「Harvest Snaps」や現地製造のポテトチップス「Asian Style Chips」の販売増が貢献しました。英国では、ポテトチップスの生産能力増を背景にSeabrookブランド製品の全国小売チェーンでの販売を拡大しました。また、2025年８月に連結子会社化したHodo, Inc.も増収に貢献しました。

・アジア・オセアニアは、全ての地域において前連結会計年度比で増収となりました。中華圏では、現地および周辺国からの供給体制を整えた「Jagabee」を中心に、小売店舗向けの販売の拡大を進めました。また、シリアル製品「マイグラ」も2025年11月から現地委託製造を開始いたしました。中華圏以外でも、積極的な販売促進を行ったオーストラリア・ニュージーランドを中心に各地域で増収となりました。

当社グループの経営方針・経営戦略等の進捗状況の評価を行うために有用な指標の状況は下記のとおりであります。

(２) 財政状態の分析

当連結会計年度末における資産は、前連結会計年度末に比べ8,440百万円増加し、327,609百万円となりました。この主な要因は、有形固定資産の増加によるものです。有形固定資産の増加の主なものは、関東新工場の土地の取得です。

負債は、前連結会計年度末に比べ1,733百万円増加し、105,835百万円となりました。この主な要因は、資産除去債務の増加によるものです。

純資産は、前連結会計年度末に比べ6,706百万円増加し、221,774百万円となりました。この主な要因は、親会社株主に帰属する当期純利益の計上によって利益剰余金が増加したことによるものです。

以上の結果、自己資本比率は前連結会計年度末と同水準の64.3％となりました。

(３) キャッシュ・フローの状況の分析

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ5,437百万円減少し、45,581百万円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは、35,596百万円の純収入となり、前連結会計年度と比べ3,504百万円収入が減少しました。この主な要因は、2024年３月期末が銀行休業日だったことにより、売掛金の入金が前連結会計年度にずれたことによるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは、26,211百万円の純支出となり、前連結会計年度と比べ2,393百万円支出が減少しました。この主な要因は、有形固定資産の取得による支出が減少したことによるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは、17,002百万円の純支出となり、前連結会計年度と比べ19,544百万円支出が増加しました。この主な要因は、長期借入れによる収入が減少したことに加え、自己株式取得による支出が増加したことによるものです。

（資本の財源及び資金の流動性に係る情報）

・資金需要の動向

当社グループの資金需要は、営業活動に係る資金支出では製品製造のための原材料費、労務費、経費および販売活動のための販売費、人件費、物流費等の支払いがあります。投資活動に係る資金支出では主に設備投資や成長投資にかかる資金需要、財務活動に係る資金支出は主に親会社の配当金にかかる資金需要があります。これらの資金需要に対しては、成長戦略「Change 2025」に基づき、2024年３月期～2026年３月期の３ヵ年で創出する営業活動によるキャッシュ・フローに加えて、手元資金等や借入金を活用してまいりました。

資金需要の具体的な内容

  成長投資…国内外の事業成長のための設備投資および新規領域投資、海外基盤化のためのM＆A等

  効率化投資…ESG対応、自動化・省力化等の生産性向上のための設備投資

  株主還元…連結ベースの総還元性向50％以上、DOE４％目途

 当連結会計年度末時点での資金支出の状況は以下のとおりです。

・資金調達の方法

　当社グループの資金調達の方法としては、営業活動により得られたキャッシュ・フローに加えて金融機関からの借入金等を活用します。当社及び国内連結子会社においてはキャッシュ・マネジメント・システム（CMS）を導入し、グループ内資金を一元管理することにより、余剰資金を集中管理し資金の流動性確保、資金効率の向上を図っております。また、更なる資金の流動性を補完することを目的に複数の金融機関との間に当座貸越契約を締結しており、事業運営上の必要な資金の流動性は十分に確保していると認識しております。

(４) 重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成においては、経営者による会計上の見積りを必要とします。経営者はこれらの見積りについて過去の実績や現状等を総合的に勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。
　また、この連結財務諸表の作成にあたって採用している重要な会計方針につきましては、「第５ 経理の状況  １ 連結財務諸表等  注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しておりますが、次の重要な会計方針が連結財務諸表作成における重要な判断と見積りに大きな影響を及ぼすと考えております。

①固定資産の減損

　当社グループは、営業活動から生ずる損益の継続的な赤字や市場価格の著しい下落等から減損の兆候が識別された場合、将来の事業計画等を考慮して、減損損失の認識の判定を行い、必要に応じて回収可能価額まで減損処理を行うこととしております。将来の市況悪化等により事業計画が修正される場合、減損処理を行う可能性があります。

　なお、当社グループの無形固定資産のうち主なものはカルビーかいつかスイートポテト株式会社を取得したことにより発生したのれんであります。これに対する会計上の見積りにつきましては「第５ 経理の状況  １ 連結財務諸表等  注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりです。

②棚卸資産の評価

　当社グループは、棚卸資産の評価方法として原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しており、期末における正味売却価額が取得原価よりも下落している場合には、当該正味売却価額をもって貸借対照表価額としております。需要の変化によって過剰または滞留となった棚卸資産については、適正な価値で評価されるように評価減を行う可能性があります。

(５) 生産、受注及び販売の実績

①生産実績

   当連結会計年度における生産実績を示すと、次のとおりであります。

(注)１  金額は、販売価格によっております。

② 受注実績

当社グループは、需要予測に基づく見込生産を行っているため、該当事項はありません。

③ 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注)１  セグメント間取引については、相殺消去しております。

２  販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合が前連結会計年度および当連結会計年度で10%以上の相手先はございません。

５ 【重要な契約等】

（役員候補者を指名する権利に関する契約）

　　当社は、当社の株主であるFrito-Lay Global Investments B.V.（以下、「FLGI」という）およびFLGIの親会

  社であるPepsiCo,Inc.（以下、「PepsiCo」という）との間で、FLGIおよびPepsiCoが当社の取締役候補者を
　指名する権利に関する契約を締結しております。

　契約に関する内容等は、以下のとおりであります。

（１）契約の概要

（２）合意の目的

PepsiCoはその100％子会社であるFLGIを通じて当社株式の22.01％を保有しており（当連結会計年度末時点）、当社はPepsiCoの持分法適用関連会社であります。

当社によるPepsiCoのFrito-Lay Japan事業の取得に関連し、当社、PepsiCoおよびFLGIは、当社およびPepsiCo両社の経営能力を組み合わせ、シナジー効果を発揮することが、両社の継続的な成長に必要との理解から、2009年７月９日に戦略的提携契約（以下、「本契約」という）を締結しました。当該取得の完了をもって、当社はPepsiCoのFrito-Layスナック菓子の日本における製造、マーケティング、流通および販売に関する独占的ライセンシーとなりました。

 （３）取締役会における検討状況その他の当社における合意に係る意思決定に至る過程

2009年６月15日の取締役会にて、提携後の事業構造、本契約の概要、資本提携後の株主構成等を検討したうえ、本契約の締結を決議しております。

 （４）合意が当社企業統治に及ぼす影響

当社は、透明性と独立性の高いコーポレート・ガバナンス体制として、半数以上の社外取締役（独立役員）で構成される取締役会を設置しております。取締役候補者の選任においては、委員長を社外取締役（独立役員）とし、過半数の社外取締役（独立役員）で構成される指名委員会を設置し、多様な専門性や経験をもつ候補者を選定しています。

さらに、戦略的提携に基づき、日本国内においてPepsiCoはセイボリー・スナック菓子事業を営まない旨の合意がなされていることから、当社と競合関係にはなりえず、海外での事業展開について、当社は何ら制約を受けていないことから、当社の経営判断や事業拡張の制約にならないものと認識しております。

なお、取締役の競業取引、会社と取締役間の取引および会社と取締役との利益が相反する取引については、取締役会で決議し、会社および株主の共同利益を損ねることのないよう、適切な手続きに則って取引条件を決定し、その取引内容を開示するとともに、取締役会が監視を行います。さらに、当社の海外事業に関する競争上機密性の高い情報については、PepsiCoへの共有を管理するために適切な安全措置を講じております。

上記を踏まえて、本契約は当社の企業統治に影響を及ぼすことにならないものと認識しております。

（財務上の特約が付された金銭消費貸借契約）

　当社は財務上の特約が付された金銭消費貸借契約を締結しております。

　契約に関する内容等は、以下のとおりであります。

（１）契約締結日

　　2023年11月28日

（２）金銭消費貸借契約の相手方の属性

　   都市銀行等金融機関

（３）金銭消費貸借契約に係る債務の期末残高および弁済期限並びに当該債務に付された担保の内容

　　① 当金銭消費貸借契約に係る債務の期末残高     25,000百万円(2026年３月31日現在)

　　② 当金銭消費貸借契約に係る債務の弁済期限     2027年12月１日～2029年５月31日

　　③ 当該債務に付された担保     無

（４）財務上の特約内容

    ① 2024年３月期決算以降、各年度の決算期末および半期決算期末における連結の貸借対照表上の純資産の　　　

     部の金額を、2023年３月決算期末日における連結の貸借対照表上の純資産の部の金額の75％および直前

     の決算期末または半期決算期末における連結の貸借対照表上の純資産の部の金額の75％のいずれか高い

     方の金額以上に維持すること。

　  ② 2024年３月期決算以降、各年度の決算期末および半期決算期末における単体の貸借対照表上の純資産の

     部の金額を、2023年３月決算期末日における単体の貸借対照表上の純資産の部の金額の75％および直前

     の決算期末または半期決算期末における単体の貸借対照表上の純資産の部の金額の75％のいずれか高い

     方の金額以上に維持すること。

    ③ 2024年３月期決算以降の決算期を初回の決算期とする連続する２期について、各年度の決算期における

     連結の損益計算書に示される経常損益および単体の損益計算書に示される経常損益がそれぞれ２期連続

     して損失とならないようにすること。

６ 【研究開発活動】

　当社グループは、「自然の恵みを大切に活かし、おいしさと楽しさを創造して、人々の健やかなくらしに貢献します。」という企業理念のもと、自然素材のもつ栄養やおいしさを最大限に活かし、ユニークで価値ある製品を提供するための研究開発活動を行っております。
　当社の研究開発本部では、基礎研究、製品開発及び技術開発から研究施設併設のパイロットプラントでの製品化までを一貫して行っております。
　基礎研究の分野では、ばれいしょの安定的な調達と品質向上に関する研究として、帯広畜産大学と共同で開設した「バレイショ遺伝資源開発学講座」において中間育種開発を行っております。近年の異常気象による農作物の収量・品質の低下を防ぐために、干ばつストレスによるばれいしょの遺伝子発現に関する研究を実施し、その成果は学会発表や論文掲載を通じて情報発信しております。また、グラノーラの効果・効能の研究については、個別栄養学に基づき進めてきたグラノーラと腸内環境の関係性についての研究結果が、科学雑誌に紹介されました。さらに食物繊維と時間栄養学に関する研究や透析患者と慢性腎臓病患者に対しては、グラノーラにより塩分摂取が減り、血圧が下がる効果に加え、透析患者においては腸内細菌叢の改善および腸内毒素の低減効果が確認され、これらの成果は論文に掲載されました。多くの研究機関と連携を取りながらグラノーラを支えるエビデンス構築に寄与する研究を進めています。
　製品開発の分野では、国内、海外の消費者の変化や多様な嗜好への対応、またサステナビリティを重視した新たな製品開発等を行っております。2025年11月には、ポテトチップスなどの製造時に出るばれいしょのでんぷんをアップサイクルし、のりの代替として活用できないかという発想からスタートした製品「のりやん」を発売しました。また、中国でドライフルーツを加えない、素材本来の味わいを楽しめるグラノーラ「マイグラ」を現地生産し、2025年11月より販売を開始しました。

　技術開発の分野では、通常の「堅あげポテト」にこだわりのひと手間を加え「醤油しみ込み製法」を用いた「宵の堅あげポテト だし醤油味」を2025年５月に発売しました。
　包装容器につきましては、2031年３月期までに石油由来プラスチック包装の代替・削減50％（2019年３月期比）、2051年３月期までに環境配慮型素材100％使用とすることを目標として、包材や包装技術の開発を進めております。バイオマスPETの使用、「ポテトチップスBIGBAG」、「フルグラ」の袋サイズ仕様変更により、2026年３月期に年間約130トンの石油由来プラスチック使用量を削減しました。
　研究基盤の強化を目的として、2025年４月にR&Dセンター（栃木県宇都宮市）に新たな研究棟が完成しました。従来の約３倍のエリア面積を有し、基礎研究、応用研究、品質研究、おいしさ研究の各機能強化を図ります。また、今後さらに新たな食領域への拡充を目指して、2024年５月に米国のペガサス・テック・ベンチャーズとイノベーション創出に向けた協業を開始し、2025年９月には同社とCVCファンドを設立しました。オープンイノベーション分野でのグローバルネットワークを活用し、次世代の製品開発の種となる技術・サービスを発掘し、新たな価値を創出していきたいと考えています。また、海外展開を加速するために研究開発の知見を活用すべく、グローバル商品開発部を設置しました。各地域に対応する開発担当を配置し、技術情報、製品情報を共有することで更なる成長を目指していきます。
　なお、当連結会計年度における研究開発費の総額は、4,512百万円であります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資額は、有形固定資産・無形固定資産を合わせ総額24,973百万円(国内事業：21,095百万円、海外事業：3,878百万円)となりました。国内事業に係る設備投資の主たる内容は、新工場用地のための土地を取得したことによるもので、新工場の建設は国内地域間の需給バランス全般の最適化と効率的なサプライチェーンの実現を目的としたものであります。海外事業に係る設備投資の主たる内容は、英国での生産体制の強化に向けた機械装置の取得であります。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

2026年３月31日現在

(注)１  帳簿価額のうち「その他」は、「工具、器具及び備品」であります。

２  帳簿価額には、建設仮勘定の金額を含んでおりません。

３　従業員数の算定にあたり、従来は従業員に含めていなかった無期転換社員について、当期より従業員数に含めております。

(2) 国内子会社

2026年３月31日現在

(注)１  帳簿価額のうち「その他」は、「工具、器具及び備品」であります。

２  帳簿価額には、建設仮勘定の金額を含んでおりません。

３　従業員数の算定にあたり、従来は従業員に含めていなかった無期転換社員について、当期より従業員数に含めております。

(3) 在外子会社

2026年３月31日現在

(注)１  帳簿価額のうち「その他」は、「工具、器具及び備品」であります。

２  帳簿価額には、建設仮勘定の金額を含んでおりません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

　      該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) 新株予約権が行使されたことによるものであります。

(5) 【所有者別状況】

2026年３月31日現在

(注) 自己株式12,148,871株は、「個人その他」に121,488単元、「単元未満株式の状況」に71株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2026年３月31日現在

(注)１　2026年３月23日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ティー・ロウ・プライス・アソシエイツ，インク及びその共同保有者であるティー・ロウ・プライス・インターナショナル・リミテッドが2026年３月13日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2026年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況に含めておりません。

なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

 ２　2026年５月13日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、オアシスマネジメントカンパニーリミテッドが2026年５月１日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2026年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況に含めておりません。

なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2026年３月31日現在

(注) 「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、株式付与ESOP信託が保有する当社株式46,775株（議決権の数467個）及び役員報酬BIP信託が保有する当社株式146,300株（議決権の数1,463個)が含まれております。

② 【自己株式等】

2026年３月31日現在

(注) 株式付与ESOP信託及び役員報酬BIP信託が保有する当社株式は、上記自己保有株式には含まれておりません。

(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】

（株式付与ESOP信託）

　株式付与ESOP信託の概要等については、「５ 従業員の状況等 (2) 従業員の状況」において同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

（業績連動型株式報酬制度）

１. 業績連動型株式報酬制度の概要

当社は、2014年６月25日開催の定時株主総会決議に基づき、当社の取締役および当社と委任契約を締結している執行役員（社外取締役、非常勤取締役および国内非居住者を除く。以下、「取締役等」という。）を対象に、これまで以上に当社の中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的に、会社業績との連動性が高く、かつ透明性・客観性の高い役員報酬制度として、業績連動型株式報酬制度（以下、「本制度」という。）を導入しております。

本制度は、当社が拠出する取締役等の本制度における報酬額を原資として、当社株式が役員報酬BIP（Board Incentive Plan）信託（以下「BIP信託」という。）を通じて取得され、業績達成度に応じて当社の取締役等に当社株式が交付される業績連動型の株式報酬制度です。ただし、取締役等が当社株式の交付を受ける時期は、原則として、取締役等の退任時となります。

BIP信託とは、米国のパフォーマンス・シェア（Performance Share）制度及び譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）制度を参考にした役員インセンティブ・プランであり、業績目標の達成度に応じて取締役等に当社株式が交付される株式報酬型の役員報酬です。

なお、BIP信託内にある当社株式については、経営への中立性を確保するため、信託期間中、議決権を行使しないものとしております。

  ＜業績連動型株式報酬制度の仕組み＞

①当社は株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託し、受益者要件を満たす取締役等を受益者とする信託（本信託）を設定します。

②本信託は、信託管理人の指図に従い、①で信託された金銭を原資として当社株式を株式市場から取得します。本信託が取得する株式数は、株主総会決議で承認を受けた範囲内とします。

③本信託内の当社株式に対する剰余金の分配は、他の株式と同様に行われます。

④本信託内の当社株式については、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。

⑤信託期間中、毎事業年度における業績達成度及び個人貢献度に応じて、取締役等に一定のポイント数が付与されます。当該ポイント数に応じた株数の当社株式が、一定の受益者要件を満たす取締役等に対して、取締役等の退任時に交付されます。

⑥信託期間中の業績目標の未達等により、信託終了時に残余株式が生じた場合、本信託から当社に当該残余株式を無償譲渡し、取締役会決議により消却を行う予定です。

⑦本信託の清算時に、受益者に分配された後の残余財産は、当社に帰属する予定です。

２. 取締役等に取得させる予定の株式の総数

146,300株

３. 当該業績連動型株式報酬制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

取締役等を退任した者のうち受益者要件を満たす者

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】  会社法第155条第３号による普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)  当期間における取得自己株式には、2026年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) 当期間における保有自己株式数には、2026年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

 当社は、株主の皆様への利益還元を経営の重要課題のひとつとして認識しております。当期の期末配当金につきましては、当期を最終年度とする2024年３月期〜2026年３月期の成長戦略「Change 2025」で掲げたキャッシュアロケーションおよび、総還元性向50％以上、DOE４％を目途に安定的な増配を目指すという還元方針に基づき、連結業績や財務状況等を総合的に勘案し、2026年３月期の配当金（期末）につきましては、１株当たり８円増配の66円を予定しております。

当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めておりますが、年間業績等を見極めた上で、年１回の配当としております。

なお、剰余金の配当の決定機関は、期末配当につきましては株主総会、中間配当につきましては取締役会であります。

（注）基準日が第77期事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、「顧客・取引先から、次に従業員とその家族から、そしてコミュニティから、最後に株主から、尊敬され、賞賛され、そして愛される会社になる」というビジョンを掲げ、顧客・取引先を第一に考える経営は結果的に株主の利益の最大化につながると考えております。すべてのステークホルダーの信頼と期待に応え、企業価値の向上を図るためには、コーポレート・ガバナンスの強化・充実が重要であると考えております。この考え方にもとづき、経営の透明性を高め、内部統制の仕組み、コンプライアンス体制の充実を図っております。

②企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由

　当社は、独立性の高い取締役会と監査役・監査役会による経営の監督・監視機能を有するコーポレート・ガバナンス体制としており、執行役員制度の導入によって、業務執行と監督機能の分離、経営の透明性の向上、経営責任の明確化、意思決定の迅速化、経営監視機能の強化を図っております。

　株主総会を最高の意思決定機関とし、執行役員による業務執行、執行状況を監督する取締役会、取締役会の職務執行を監視・監査する監査役会を基本に、コーポレート・ガバナンス体制を以下のように構築しております。

　なお、2026年６月24日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役８名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、取締役会の構成は社外取締役（独立役員）５名と社内取締役２名、非業務執行取締役１名の計８名の構成となります。また、2026年６月24日開催予定の定時株主総会以降は、各委員会の独立性と実効性をより高めるため、指名委員会は委員４名全員が社外取締役（独立役員）、報酬委員会は委員４名中３名が社外取締役（独立役員）となります。

イ．取締役会・役員体制

当社の取締役会は原則として毎月１回定期開催し、法定事項の決議、重要な経営方針・戦略の策定及び決定、業務執行の監督等を行っております。社外取締役は豊富な経験や高い見識を持ち、客観的かつ中長期的な視点で重要な意思決定を行うとともに、独立した立場からの監督機能としての役割を果たしております。

取締役の任期は、毎事業年度に関する責任をより明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築するため１年と定款に定めております。

また、業務執行は、執行役員11名を選任し、権限委譲した組織運営を行うことで、迅速な意思決定と業務執行責任の明確化を可能とする体制としております。

ロ．指名委員会・報酬委員会

任意の指名委員会、報酬委員会を設置しております。原則として年４回開催し、委員長を社外取締役（独立役員）としており、社外取締役５名（うち独立役員４名）を含む６名を委員として、役員の指名および報酬について審議を行っています。

ハ．監査役会・監査役

当社は、会社法関連法令に基づく監査役会設置会社制を採用しております。当社の監査役会は、監査役３名（社外監査役２名を含む）で構成し、経営の透明性を確保するとともに、経営に対する監視、監査機能を果たしております。

a.2026年６月19日（有価証券報告書提出日）現在の各機関の構成員は次のとおりであります。

（◎は当該機関の長、○はメンバーを表す。）

b.2026年６月24日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役８名選任の件」および

「監査役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、各機関の構成員は次のとおり

となる予定です。なお、役員の役職等につきましては、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている

取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。

（◎は当該機関の長、○はメンバーを表す。）

期待される役割・専門性（スキル・マトリクス）

　　　　　期待される役割・専門性の項目として選定した理由

ニ．経営委員会

グループの業務執行に関わる重要事項の審議を行う機関として、経営委員会を設置しております。原則として毎月１回以上、議長を代表取締役社長兼CEOが務め、執行役員及び議長が指名した者、経営企画本部長の合計12名を定例メンバーとして開催しており、業務執行の状況と課題の検証、重要案件の討議等を行っております。

③取締役会の活動状況

イ．出席状況

当事業年度において13回開催しており、取締役及び監査役の出席状況については次のとおりであります。

　注) 2025年６月25日をもって取締役を退任した茂木友三郎氏、福島敦子氏及び

　　　ワンユエン・タン氏は在任期間中開催の3回すべてに出席

ロ．取締役会における具体的な審議内容

取締役会においては、経営方針や投資案件など経営における重要な事項の審議、決定に加えて、中長期視点での成長戦略の進捗や、サステナビリティ等の経営基盤の課題等について報告を行い、経営の監督機能を強化するための検討、審議を行っております。具体的な検討事項は次のとおりです。

・企業価値の向上を実現する新たな中長期成長戦略

・成長戦略の重点課題の進捗と課題

・海外重点地域を中心とした事業戦略の進捗

・M＆A等の成長投資及び重要な設備投資

・資本コストを意識した財務戦略（株主還元策、資本政策を含む）

・指名委員会の審議を踏まえた取締役・監査役候補者、執行役員等の選任

・報酬委員会の審議を踏まえた役員報酬制度の改定

・サステナビリティ経営における重要な課題や重点テーマの進捗状況

ハ．取締役会の実効性評価の結果

当社は、取締役に対する取締役会の実効性評価を年１回実施しています。取締役会において、株主の視点に立って企業価値向上につながる意思決定が行われているか、独立した立場から執行部門に対して監督機能を果たせているかという観点を中心に行い、取締役・監査役に対してアンケートと個別インタビューを実施しています。この結果を分析し、取締役会の監督機能の向上につなげております。

(a) 評価のプロセス

・全取締役・監査役に第三者機関を用いたアンケートの実施

・第三者機関によるアンケート結果の集計・分析の実施

・取締役会事務局、及び監査役による取締役への個別インタビューの実施

(b) アンケート及び個別インタビューの主な項目

・取締役会の構成（規模、員数、専門性、及び多様性）

・取締役会の運営（報告資料の質や量、審議時間等）

・取締役会の議題（上程議案の内容や議論の有効性）

・その他（指名委員会、及び報酬委員会等の有効性等）

(c) 当事業年度における評価の結果

第三者機関によるアンケートの集計と分析、及びインタビューの結果、当社の取締役会の実効性は確保されていると評価しております。今後も引き続き、運営の改善を通じて、取締役会の実効性の維持・向上に努めていきます。

当事業年度における評価において提起された意見および改善点を踏まえ、2027年３月期の取締役会、各委員会運営において特に強化すべきポイントは下記のとおりです。

・取締役会議題の高度化および中長期戦略に関する討議機会の拡充

・M&Aを含む成長投資案件に関する議論の充実および意思決定の高度化

・人的資本戦略およびサクセッションプラン、コーポレート・ガバナンス強化に向けた議論の充実

④指名委員会、及び報酬委員会の活動状況

イ．出席状況

当事業年度において指名委員会８回、報酬委員会を３回開催しており、委員の出席状況については次のとおりであります。

　　　　注）2025年６月25日をもって取締役を退任した茂木友三郎氏、福島敦子氏及びワンユエン・タン氏

　　　　　　は在任期間中開催の指名委員会１回、報酬委員会１回のすべてに出席

ロ．指名委員会および報酬委員会における主な報告・審議内容

指名委員会では、取締役会のモニタリング機能を強化し、企業価値の向上を実現するために必要な取締役のスキルについての審議および取締役候補者（社外取締役を含む）の選任、CEOの再任の可否に関する評価、指名委員会・報酬委員会の構成についての審議、執行役員の選任および執行体制に関する審議等を行いました。

報酬委員会では、中長期の成長戦略の実現へのインセンティブとして機能し、かつ資本市場との連動性を意識した内容とするよう、役員報酬制度の改定の審議を行いました。

⑤企業統治に関するその他の事項

イ. 内部統制システムの整備の状況

当社は、金融商品取引法の施行に伴う内部統制報告制度に対応するため、内部統制の構築、評価を進めております。また、会社法に基づく「内部統制システムの整備に関する基本方針」を取締役会において決議しております。その内容は以下のとおりとなっております。

(a) 取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する体制

 ・取締役及び従業員が高い倫理観をもって事業活動に取り組むための規準として「カルビーグループ行動規範」 を制定し、代表取締役社長兼CEOを議長とするコンプライアンス・リスク対策会議がコンプライアンスの推進及びリスクの最小化を実施する。外部有識者を入れたコンプライアンス・リスク諮問委員会を設置し、独立性かつ透明性の高い企業統治体制を目指す。コンプライアンス・リスク諮問委員会は、代表取締役社長兼CEO及びコンプライアンス・リスク対策会議に対して必要に応じて提言を行う。

 ・コンプライアンス・リスク対策会議が決定した方針、施策を、当社各本部及び子会社に配置した倫理・リスク管理推進委員会が実行に移す。

 ・ コンプライアンス・リスク管理部はコンプライアンス及びリスク管理推進に関する基本となるコンプライアンス・リスク管理規程等コンプライアンス・リスク管理に係る規程を整備し、従業員教育、モニタリング等を行い、コンプライアンス及びリスク管理体制の維持に努める。

 ・ 法令違反その他のコンプライアンスに関する当社及び子会社内の通報制度を活用し、取締役及び従業員のコンプライアンス意識の維持・向上を図る。

 ・市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断し、企業の社会的責任及び企業防衛の観点から、反社会的勢力との関係遮断の取組みを推進する。

 ・「カルビーグループ人権方針」を制定し、カルビーグループのすべての役員・従業員に適用されるのみならず、ビジネスパートナーに対しても、協働して人権尊重の取り組みを推進するよう働きかけを行う。また、役員及び当社グループで就業するすべての従業員を対象に、人権に関する研修及び啓発を実施する。

(b) 取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

 ・取締役の職務執行に係る情報(議事録、決裁記録、会計帳簿、その他の情報)は、文書管理規程その他の社内規程に基づき、適切に保存、管理を行う。

 ・取締役、監査役及びそれらに指名された従業員はいつでも上記の情報を閲覧できるものとする。　

 ・各種法令及び証券取引所の適時開示規則等に基づき、開示すべき情報を集約し、所管部署を通じ適時適切な開示を行う。

(c) 損失の危機の管理に関する規程その他の体制

 ・経営に重大な影響を及ぼすリスクをトータルかつ適切に認識、評価し損失の最小化を図るためコンプライアンス・リスク対策会議を設置し、当社及び子会社のリスクの分析やその対応策を検討するとともに、実施状況を取締役会に報告する。

 ・当社及び子会社に関するリスク管理についての基本方針を危機管理規程において定め、緊急事態の発生時にはこれに従って適切かつ迅速に対処する。

(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

 ・執行役員制導入により、取締役会による意思決定及び監督機能と執行役員による業務執行機能とを分離する。また、職務内容を職務権限規程で明文化するとともに、職務権限を職務権限規程付表において明確化した上で、効率的な業務執行を行う。

 ・経営委員会を設置し、重要案件につき執行役員及び関連部門責任者が事前に審議を行い、取締役の迅速かつ適正な意思決定を促進する。

 ・予算管理制度を整備し、月次で業務遂行の進捗管理を行い、課題の抽出及び対策の実行につなげる。

 ・サステナビリティ委員会を設置し、カルビーグループのサステナビリティに関する活動方針やその進捗状況を管理する。

(e) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

 ・「カルビーグループ行動規範」に基づきコンプライアンス・リスク対策会議が当社及び子会社のコンプライアンス・リスク管理の活動を推進する。

 ・関係会社管理規程を制定し、子会社からの重要な情報が伝達される体制を確保する。

 ・内部監査部門が、当社及び子会社の業務監査を定期的に行い、必要に応じ是正措置の実施を促し、その結果を取締役会並びに監査役会に報告する。

 ・当社及び子会社に対し、それぞれの社内規程に定められた内部統制手続に則り、適正に業務を執行するよう指導する。

(f) 財務報告の信頼性を確保するための体制

 ・当社は、財務情報の適正性を確保し、信頼性のある財務報告を作成・開示するために、当社及び子会社において必要な体制を整備する。

 ・財務報告に係る内部統制システムの運用状況を当社の内部監査部門により評価し、外部の監査人の監査を受けることにより、財務報告の信頼性を確保する。

(g) 監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項及びその従業員の取締役からの独立性に関する事項

 ・監査役から補助すべき従業員を置くことの求めがあった場合は、取締役は監査役と具体的な人選を協議し、配置する。

 ・監査役を補助すべき従業員の任命、評価、異動及び懲戒は監査役の意見を徴してこれを尊重する。

 ・監査役の職務を補助すべき従業員に対し、独立性を担保するとともに、権限を明確にし、監査役からの指示の実効性を確保する。

(h) 取締役及び従業員が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

 ・当社及び子会社の取締役及び従業員は、会社経営及び事業運営上の重要事項並びに業務執行の状況及び結果について監査役に報告する。この重要事項にはコンプライアンスに関する事項、リスクに関する事項及び内部統制に関する事項が含まれる。

 ・当社及び子会社の取締役、従業員並びに子会社の監査役が、当社または子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見し、またはその報告を受けた場合には、直ちに監査役へ報告する。

 ・取締役は、監査役に報告をしたことを理由として、当該報告を行った者に対し、不利な取扱いをすることを禁止し、その旨を当社及び子会社の取締役及び従業員に周知徹底する。

 ・監査役は、代表取締役社長兼CEOとの定期的な意見交換をはじめとして、必要に応じて当社及び子会社の取締役、執行役員及び従業員に対して報告を求めることができる。

 ・監査役は、取締役会だけではなく、経営委員会その他当社及び子会社の重要な会議に参加することができる。

(i) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

 ・監査役は、会計監査人から定期的に報告を受ける。

 ・取締役は、監査役の職務の適切な遂行のため、監査役と子会社等の取締役、監査役または内部監査部門との意思疎通、情報収集・交換が適切に行えるよう協力する。

 ・取締役は、監査役の職務の遂行にあたり、監査役が必要と認めた場合に、弁護士、公認会計士等の外部専門家との連携が図れるよう環境を整備する。

 ・監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、一定額の予算を設ける。

ロ. リスク管理体制の整備状況

(a) リスクマネジメント

　企業を取り巻く多様な経営リスク（製品の安全品質・原材料調達・自然災害・パンデミック・情報セキュリティ・コンプライアンス等）に対応するため、「危機管理規程」を制定し、内部統制システムを構築する過程で各本部・グループ会社の経営リスクの把握と評価作業を行い、リスクの未然防止と発生時の被害の最小化及び迅速な復旧を図る事業継続体制を推進しております。特に製品の安全性や原材料の調達に関するリスクには、品質保証本部やグローバル調達本部が中心となって予防策を講じるとともに、迅速な対応ができる体制を整えております。また、サイバーテロなどの情報セキュリティリスクについては、セキュリティインシデント発生時の対応社内体制（CSIRT）を整備し、その一方で社員への教育・啓発を継続してシステム面以外にも予防策・対応策を整備しています。

(b) コンプライアンス

　法令や社会的倫理の遵守こそ事業活動を支える根幹と考え、「カルビーグループ行動規範」を制定し、階層別教育・eラーニング・マネージャー研修等を通じてコンプライアンスマインドの醸成や浸透、啓発を図っております。また、代表取締役社長兼CEOを議長とする「コンプライアンス・リスク対策会議」を設置し、グループ全体のコンプライアンス・リスク管理の活動を推進しております。

(c) 内部通報

　コンプライアンス違反や「カルビーグループ行動規範」「社内規程」に抵触する行為の未然防止、また、その早期発見・解決のため、公益通報者保護法に基づく「カルビーグループ倫理ヘルプライン」を開設しております。また、改正労働施策総合推進法に則り、あらゆるハラスメントを根絶するために、全事業所に「コンプライアンス相談員」を配置するなど、内部通報制度の強化を図り、心理的安全性の高い、風通しの良い職場環境を目指しております。

ハ. 責任限定契約の内容

　当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役(常勤監査役を除く）との間において、

同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

二．役員等のために締結される保険契約の内容

　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訴費用等を当該保険契約により補填することとしております。また、その保険料は全額当社負担としております。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

ホ．取締役の定数

　当社の取締役は13名以内とする旨を定款で定めております。

ヘ．取締役等の選任の決議要件

　当社は、取締役及び監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。

ト．取締役会で決議できる株主総会決議事項

(a)自己株式の取得

　当社は、機動的な資本政策を遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

(b)取締役及び監査役の責任免除

　当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。

(c)中間配当

　当社は、株主の皆様への利益配分を機動的に行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

チ．株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

a.2026年６月19日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は次のとおりであります。

男性7名  女性4名  （役員のうち女性の比率36％）

 (注)１  取締役のうち、宮内義彦氏、桐山一憲氏、杉田浩章氏、鈴木貴子氏、ウェイウェイ・ヤオ氏は、社外取締役であります。

２  監査役のうち、大江修子氏、宇佐美豊氏は、社外監査役であります。

３  取締役宮内義彦氏、桐山一憲氏、杉田浩章氏、鈴木貴子氏及び監査役大江修子氏、宇佐美豊氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員であります。

４  取締役の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５  監査役の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　監査役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2028年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７　監査役の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

８　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

９  当社では、監督機能と業務執行機能を分離し、役割と権限を明確化して、意思決定のスピードアップを図るために執行役員制度を導入しております。

執行役員は以下のとおりであります。

b.2026年６月24日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役８名選任の件」および「監査役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は次のとおりとなる予定です。なお、役員の役職等につきましては、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。

男性7名  女性4名  （役員のうち女性の比率36％）

 (注)１  取締役のうち、宮内義彦氏、桐山一憲氏、杉田浩章氏、鈴木貴子氏、松本佐千夫氏は、社外取締役であります。

２  監査役のうち、大江修子氏、宇佐美豊氏は、社外監査役であります。

３  取締役宮内義彦氏、桐山一憲氏、杉田浩章氏、鈴木貴子氏、松本佐千夫氏及び監査役大江修子氏、宇佐美豊氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員であります。

４  取締役の任期は、2026年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５  監査役の任期は、2026年３月期に係る定時株主総会終結の時から2030年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　監査役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2028年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７　監査役の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

８　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。2026年６月24日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「補欠監査役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、補欠監査役は次のとおりとなる予定です。

９  当社では、監督機能と業務執行機能を分離し、役割と権限を明確化して、意思決定のスピードアップを図るために執行役員制度を導入しております。

執行役員は以下のとおりであります。

② 社外役員の状況

　取締役８名のうち社外取締役は５名、監査役３名のうち社外監査役は２名であります。

　社外取締役のうちウェイウェイ・ヤオ氏は、PepsiCo,Inc.に在籍しペプシコインターナショナルビバレッジ　フランチャイズ ＆ グレーターチャイナ　プレジデントであります。PepsiCo,Inc.は、当社株式の22.01％を保有する大株主Frito-Lay Global Investments B.V.の親会社であり、戦略的提携契約を締結しておりますが、社外取締役個人との利害関係はありません。なお、同氏は社外取締役としての要件を満たしておりますが、独立性を有する他の社外取締役と区分するため、2026年６月24日開催予定の定時株主総会において、非業務執行取締役として選任議案を上程しております。

　上記以外の社外取締役及び社外監査役と当社との間に記載すべき特別な利害関係はありません。

　社外取締役又は社外監査役の選任にあたっては東京証券取引所が定める独立役員の要件を踏まえた下記の社内基準に基づき指名しております。

　また、次に掲げる点を重視して健全で効率的な企業運営に資するかどうかなどを総合的に勘案しております。

イ．会社経営についての豊富な知識と経験に基づいた有益で客観的かつ公正な立場からの助言と監督を期待で　　きること。

ロ．専門的な知識が豊富で、その分野についての高い見識に基づいて、有益で客観的かつ中立的な立場からの助言と監督を期待できること。

  社外監査役には、弁護士並びに公認会計士としてのコーポレート・ガバナンス、投資、及び財務戦略の豊富な知識・経験を当社監査に活かしていただいております。また、社外監査役は、当社監査役会の過半数を構成することにより透明性を確保するとともに、当社の経営に対する監視又は監査機能を果たしております。加えて、取締役会又は監査役会等での監督又は監査や内部監査部との連携による監査の実施及び会計監査人と定期的な情報交換や意見交換を行うことにより、内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携を図っております。

　　社外取締役の独立性に関する社内基準

カルビー株式会社（以下、「当社」。）の社外取締役、または社外監査役が独立性を有していると判断する場合には、当該社外取締役、または社外監査役が、以下のいずれの基準にも該当してはならない。 １．当社を主要な取引先とする２．当社を主要な取引先とする会社の業務執行取締役、執行役、執行役員、または支配人、その他の重要な使用人である者３．当社の主要な取引先である者４．当社の主要な取引先である会社の業務執行取締役、執行役、執行役員、または支配人、その他の重要な使用人である者５．当社から役員報酬以外に、一定額を超える金銭、その他の財産上の利益を受けている弁護士、公認会計士、税理士、コンサルタント等６．当社から一定額を超える金銭、その他の財産上の利益を受けている法律事務所、監査法人、税理士法人、コンサルタント・ファーム等の法人等の団体に所属する者７．当社の主要株主である者８．当社の主要株主である会社等の法人の業務執行取締役、その他の業務執行者である者９．当社から一定額を超える寄付、または助成を受けている者10．当社から一定額を超える寄付、または助成を受けている法人等の団体、その他の業務執行者である者11．当社の業務執行取締役、常勤監査役、執行役員、または支配人、その他の重要な使用人である者が他の会社の社外取締役、または社外監査役を兼任している場合において、当該他の会社の業務執行取締役、執行役、執行役員、または支配人、その他の重要な使用人である者12．上記１～11に過去1年間において該当していた者13．上記１～12に該当する者（重要でない者を除く。）の配偶者、または二親等以内の親族14．当社の取締役、執行役員、もしくはその他の重要な使用人である者（過去３年間において該当していた者を含む。）の配偶者、または二親等以内の親族 （注）① １および２において、「当社を主要な取引先とする者（または会社）」とは、直近事業年度におけるその者（または会 社）の年間連結売上高(※)の２％以上、または10百万円のいずれか高い方の支払を当社から受けた者（または会社）をい う。 ※連結決算を実施していない場合は、連結売上高に代えて、個別の売上高等を基準とする。（注）② ３および４において、「当社の主要な取引先である者（または会社）」とは、直近事業年度における当社の年間連結売 上高（純売上高）の２％以上の支払を当社に行っている者（または会社）、または直近事業年度の期末における当社の連 結総資産合計の２％以上の額を当社に融資している者（または会社）をいう。（注）③ ５、９および10において、「一定額」とは直近事業年度における当社の年間支払額10百万円であることをいう。（注）④ ６において、「一定額」とは、直近事業年度における法人等の団体の年間総収入の２％以上、または10百万円のいずれ か高い方であることをいう。（注）⑤ ７および８において、「主要株主」とは総株主の議決権の10％以上を直接または間接的に保有している株主をいう。

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

イ．組織・人員

有価証券報告書提出日現在(2026年６月19日）の当社の監査役は３名体制としており、社内出身の常勤監査役１名および、独立役員である社外監査役２名で構成されております。監査役は岡藤由美子氏（監査役会議長/常勤監査役）、大江修子氏（社外監査役）、宇佐美豊氏（社外監査役）の３名でした。大江修子氏は弁護士の資格を有し、会社法や企業法務に精通しております。宇佐美豊氏は、公認会計士として高度な専門知識を有し、米国でのSOX法の経験を基に日本へのJ-SOX導入に携わった他、会計監査の実務経験を有しております。社外監査役が高度な専門性と独立性を発揮し、経営の監査および監督を行うことで監査役会の実効性を高める体制をとっております。

ロ．監査役、監査役会の活動状況

　(a)監査役会の開催頻度・出席状況

　　　監査役会は、取締役会開催に先立ち月次に開催されるほか、必要に応じて随時開催されます。

　　　当事業年度は合計13回開催し、個々の監査役の出席状況については次のとおりです。

(b)監査役会および監査役の活動状況

当社の監査役会は、監査方針や監査計画を定め、重点監査項目の討議を行い、監査活動を実行しております。具体的には、事業報告および附属明細書の適法性、内部統制システムの整備・運用状況の妥当性、会計監査人の監査の方法および結果の妥当性、会計監査人の評価等を行っております。また、各監査役は、会社の重要な会議へ出席し、執行部門との意見交換や当社グループ会社への往査を行ったうえで、業務執行する取締役等が職務の執行状況を適時に取締役会へ報告しているかを監査するとともに、取締役会が監督義務を適切に履行しているかを監査しています。期末には、年度の監査活動の振り返りを行い、当社グループの課題ならびに会社に対する提言事項と翌期の重点監査項目を討議したうえで、取締役会へ報告しております。

監査役の主な活動は以下の通りであり、これらの活動を通じて、取締役の職務執行状況を十分に監査できる体制となっています。

※適宜出席

監査役会における当事業年度の主な検討事項(決議、審議)は、以下の通りであります。

　　　（i）決議事項

　　　　　・補欠監査役候補者の選任の同意

　　　　　・監査の方針および監査実施計画の決定(取締役会へ報告）

　　　　　・監査役活動予算の決定

　　　　　・取締役会議案に関する内容確認

　　　　　・内部統制システムの整備・運用状況の妥当性

　　　　　・事業報告および附属明細書の適法性と計算書類等の内容確認

　　　　　・株主総会提出議案の内容確認

　　　　　・会計監査人の監査の方法および結果の相当性

　　　　　・監査役会の監査報告書の作成・承認

　　　　　・会計監査人の再任の適否評価と選解任の決定

　　　　　・会計監査人の監査報酬の同意

　　　　　・監査役会規則、監査役監査基準等の見直し要否の検討

　　　（ii）審議事項

　　　　　・監査上の主要な検討事項（ＫＡＭ）の妥当性を検討

　　　　　・取締役職務執行確認の結果を検討

　　　　　・事業所および子会社等への監査役監査の実施状況の報告

　　      ・有価証券報告書の内容確認

(c)監査役と内部監査および会計監査人との相互連携

監査役は、内部監査部門および有限責任 あずさ監査法人との定期的な会合を実施することにより、重点監査項目・監査計画を共有するとともに、監査状況の報告、決算レビュー結果報告など、相互の情報共有と意見交換を促進し、監査の実効性向上に努めております。

②内部監査並びに内部監査の実効性を確保するための取り組み

　当社は、内部監査について、内部監査機関として8名の専従スタッフからなる内部監査部を設置しております。当社の内部監査部のメンバーは、公認内部監査人、内部監査士などの資格を有する専門人財の他、管理職経験者を配置しております。当社の内部監査は、年間の監査計画に基づいて、当社及びグループ各社に対して監査を実施する体制を取っております。また、当社の内部監査部は、内部監査の結果について監査役及び会計監査人と定期的に意見交換を行っております。

　当社は、レポーティングラインとして、コーポレートガバナンス・コード補充原則4-13③を踏まえ、業務執行部門から独立し、CEOを含む取締役会及び監査役会の２つの報告経路を保持しています。当社の内部監査部は、取締役会に対して、年度総括報告を行っております。

③ 会計監査の状況

イ．業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数

公認会計士の氏名等 所属する監査法人名 指定有限責任社員業務執行社員 山根 洋人（継続監査年数５年） 有限責任 あずさ監査法人 西谷 直博 (継続監査年数３年）

ロ．継続監査期間

10年間

業務執行社員のローテーションに関しては適切に実施されており、原則として連続して７会計期間を超えて監査業務に関与しておりません。なお、筆頭業務執行社員については連続して５会計期間を超えて監査業務に関与しておりません。

ハ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士  25名

その他      65名

(注) その他は公認会計士試験合格者等であります。

ニ．監査法人の選定方針と理由

選定にあたっての方針及び理由は以下の通りです。

a 監査法人としての独立性及び品質管理体制、並びに監査チームとしての専門性及び監査手続の適切性を具備していること。

b 当社グループが海外事業を含む「成長戦略」を遂行するにあたり、より専門的かつ適切な監査が可能であること。

ホ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

関係部署による評価及び各監査役評価を踏まえ、監査役会として改選に値する重要な事象はない旨確認しております。

④ 監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMG）に対する報酬（イ を除く）

提出会社における非監査業務の内容は、主に海外駐在員の所得税申告関連業務になります。

連結子会社における非監査業務の内容は、主に税務関連業務になります。

ハ．その他重要な監査業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

二．監査報酬の決定方針

当社は、当社の監査公認会計士等である有限責任 あずさ監査法人が策定した監査日数、業務内容などの監査計画、当社グループの規模や特殊性等を勘案して両者で協議の上、監査役会の同意を得て決定しております。

ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積の算出根拠などが当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬の額について適切であると判断し、会社法第399条第１項の同意をしております。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社の役員報酬は、2030年の目指す姿（「海外市場と新たな食領域を、成長の軸として確立する」）の実現に向け、継続的な事業成長とサステナビリティ経営の推進への貢献を動機づけ、これを明確に反映する設計としています。具体的には、以下の方針に則り、透明性・客観性を高めるため、報酬委員会での審議を経て、取締役会で決定しております。

・短期的な業績だけでなく、中長期的な業績・企業価値向上への動機づけを高める報酬体系であること

・経営戦略と連動し、会社業績・企業価値に応じた変動性の高いものであること

・株主と利益意識を共有するものであること

・多様な能力を持つ優秀な人財を、確保・維持できる報酬水準であること

　なお、取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、報酬委員会が決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会は基本的に報酬委員会の答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。

　また、社外取締役を除く取締役は、中長期的な企業価値向上への貢献意欲をより一層高めるため、継続的に、一定価値以上の当社株式の保有に努めることとします。具体的には、潜在的保有株式（株式給付信託の確定ポイント）を含めて、代表取締役社長は基本報酬の2.0倍以上、その他取締役は基本報酬の1.0倍以上の価値の株式保有を目指すこととします。

＜役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日及び当該決議の内容＞

＜役員報酬の概要＞

＜役員報酬の構成割合＞

　当社の社内取締役の報酬は、基本報酬50%、役員賞与25%、業績連動型株式報酬および役員退職慰労金25%で構成しております。

　社外取締役の報酬は、固定報酬の「基本報酬」100%で構成しております。

＜業績連動型株式報酬の算定方法＞
　当社は、2014年６月25日開催の第65回定時株主総会における決議により、当社の取締役および当社と委任契約を締結している執行役員（社外取締役、非常勤取締役および国内非居住者を除く。以下、併せて「取締役等」という。）を対象とする業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入し、以後3年ごとに定時株主総会で本制度の継続について提案、承認をいただいております。
　本制度は、当社が拠出する取締役等の本制度における報酬額を原資として、当社株式が役員報酬BIP信託（以下「本信託」という。）を通じて取得され、業績達成度に応じて当社の取締役等に当社株式が交付される業績連動型の株式報酬制度です。
　本制度は次に定める方法に基づき、取締役等に付与するポイント数（株式数）を算定します。原則として累積したポイント数に相当する株式数が取締役等の退任時に交付されます。なお、取締役等が死亡した場合には累積したポイント数に相当する株式数が当該取締役等の相続人に交付されます。

(1) 支給対象役員
　法人税法第34条第1項の要件を満たす「業務執行役員」である取締役等を対象とし、社外取締役及び監査役には支給しません。なお、2025年３月期における取締役等の人数は、代表取締役社長1名、取締役専務執行役員2名、常務執行役員2名、執行役員7名です。
 
(2) 総株式報酬額
　2024年３月31日で終了する事業年度から2026年3月31日で終了する事業年度までの３事業年度において、１事業年度あたり、各取締役等に付与されるポイント数の年間合計（以下「年間合計ポイント数」という。）は、以下に記載する算定式により決定します。ただし、各取締役等に付与される１事業年度あたりの年間合計ポイント数の上限は85,000ポイントとします。

（年間合計ポイント数の算定式）
 　毎事業年度の期初に定める親会社株主に帰属する当期純利益の目標値×1％÷平均取得株価（※）

（100ポイント未満の端数は切り捨て）
※平均取得株価は本信託による当社株式の取得価格の総額を取得株数で除して計算するものとします。2024年３月31日で終了する事業年度から2026年３月31日で終了する事業年度までの３事業年度における年間合計ポイント数の算定に用いる平均取得株価は3,581.7円です。

(3) 個別株式報酬額の算定方法
　取締役等に付与されるポイント数は以下の算定式に基づき決定します。なお、１ポイントあたり当社株式１株とし、本信託の信託期間中に株式分割・株式併合等が生じた場合、１ポイントあたりの当社株式の数について、分割比率・併合比率等に応じた調整がなされるものとします。

（算定式）
　各取締役等に付与されるポイント数（付与ポイント数）は、以下の算定式に基づき、予め定められた役位別ポイント数に業績達成支給率を乗じることにより算定（100ポイント未満の端数は切り捨て）します。
 
　　　付与ポイント数（※３）＝役位別ポイント数（※１）×業績達成支給率（※２）

※１　役位別ポイント数は下表のとおりとします。

 ※２　業績達成支給率は評価対象事業年度における業績目標（連結売上高、連結営業利益、親会社株主に帰属する当期純利益およびサステナビリティ目標達成率）ごとに定める下表の割合のうち、業績目標を達成した業績指標についての割合の合計値とします。毎事業年度の各業績目標は、当該事業年度の期初に当会社が定め、サステナビリティ目標達成率を除く各業績目標は、決算短信において開示する業績目標とします。2026年３月期における業績達成支給率の実績は以下のとおりです。

2026年３月期における業績目標及び実績

※３　各取締役等に付与される1年当たりの年間合計ポイント数が上記（2）に定める上限を超過する場合には、当該上限の範囲内で各取締役等の付与ポイント数を役位別ポイントに応じて減額調整（100ポイント未満の端数は切り捨て）します。

② 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限者等及び決定に関与する委員会
　当社の役員報酬制度は、透明性・客観性を高めるため、任意の委員会である報酬委員会を設置し、報酬委員会での検討を経て、取締役会で決議され、株主総会にて承認される制度となっております。なお、報酬委員会の詳細については、「第４提出会社の状況　４コーポレート・ガバナンスの状況等」を参照ください。

③ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）1　役員の報酬等のうち、取締役の役員賞与については、2026年６月24日開催予定の

　　　　定時株主総会の決議事項としております。

④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

　該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

① 株式投資の区分の基準及び考え方

当社は、時価の変動または株式の配当により利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）として区分しております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

政策保有株式につきましては、原則として政策保有をしないことを方針としています。ただし、毎期、保有の是非を検討し、新規事業創出に向けた業務提携など経営戦略の一環として必要性があると判断した場合、また、取引関係がある会社との関係を強化・維持させ当社事業を発展させることが明らかな場合に限って保有しております。

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

（注）保有目的が純投資目的である投資株式（非上場株式以外の株式）の1銘柄はトライアルホール

ディングス社の株式です。

④ 当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外から純投資目的に変更したもの

⑤ 当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

５ 【従業員の状況等】

(1) 【人材戦略に関する基本方針等】

①成長戦略と人的資本戦略
　当社グループは、今後さらなる進化を目指す成長戦略「Accelerate the Future」の実現に向けて、人的資本の強化を企業価値向上の基盤であり、経営戦略の実行力を左右する重要な経営課題と位置付けています。成長戦略の実現には、国内事業における価値創出型モデルの深化と、北米を戦略重点地域としたグローバル展開、成長領域における戦略的M&Aや重点投資による非連続な成長を同時に推進することが求められます。
　当社の独自のバリューチェーンである「10プロセス」を通じて価値を生み出している事業特性を踏まえ、各プロセスに関わる多様な人財がそれぞれの持ち場において強みや持ち味を最大限に発揮し、相互に連携することではじめて実現されるものです。
　だからこそ当社グループは、創業以来受け継がれてきた利他の精神を基盤としながら、「全員活躍」を人的資本経営の最上位方針として掲げています。多様な人財一人ひとりが強みを活かし、組織・社会への貢献と自身の成長を通して幸せと誇りを感じながら活躍できる状態こそが、成長戦略を持続的に推進する人財基盤の根幹です。お互いを尊重し、協働しながら切磋琢磨することで個人も組織も成長し続けるこの状態の実現が、企業価値向上への直接的な原動力となると考えています。
　この「全員活躍」の実現に向けて、当社グループでは成長戦略と連動した人財基盤の強化を進めています。求める人財像の明確化や人財ポートフォリオの構築を通じて、多様な価値創出を支える人財の確保・育成を計画的に推進し、人的資本の強化を通じて経営戦略の実行力を一層高めていきます。

イ．求める人財像（α人財・β人財）
　当社グループは、持続的な価値創造を実現するためには、既存事業の競争力を高める取り組みと、新たな価値創出に挑戦する取り組みの双方が重要であると考えています。既存事業においては、品質や生産性の向上、安定的な供給体制の強化などを通じて収益力を高めていくことが求められています。一方で、事業環境の変化に対応し中長期的な成長を実現するためには、新たな商品・事業・ビジネスモデルの創出を通じて売上成長につなげていくことも不可欠です。
　こうした価値創出を支える原動力は「イノベーション」であると考えています。イノベーションは、必ずしもゼロから新しい事業を生み出すことに限られるものではなく、日々の業務の中での小さな気づきや工夫・改善の積み重ねによって品質や生産性を高める取り組みも含まれるものと捉えています。
 
　この考え方のもと、当社ではイノベーションの担い手として、次の2つの人財が重要であると考えています。
・地道な努力、工夫・改善を重ね、未来に引き継いでいく人財（α人財）
・既存の枠にとらわれず、未来を切り拓いていく人財（β人財）

　これら２つの人財タイプが分離するのではなく、利他の精神をもってお互いを尊重し協働しあいながら、価値を高めていくことが持続的な企業価値向上につながることと考えています。
 
※「全員活躍」の定義に基づきこれらの2つの人財がどのように強みを発揮し、そして企業価値に反映されているのかを定量的に評価できるよう独自の人財的資本インデックスを開発しております（詳細は第２事業の状況、２サステナビリティに関する考え方及び取組の中の（３）人的資本に関する考え方および取り組みで説明しております）
※より詳細の内容については「Calbee Group Human Capital Report 2025」に掲載しております。

 https://www.calbee.co.jp/ir/pdf/2025/humancapitalreport2025.pdf

ロ．人的資本を通じた価値創造ストーリー
　エンゲージメントサーベイのスコアや経営との対話を経て、重要課題を特定しました。これらの課題を踏まえて人的資本経営を通じ、「共創による新しい価値創造」「貢献 意欲・成長実感の向上」、そして「継続的に成長する強い企業・経営」の実現に向けて変革を進め、土台の強化に取り組みます。

※解説の詳細は第２事業の状況、２サステナビリティに関する考え方及び取組の中の（３）人的資本に関する考え方および取り組みで説明しております。
※より詳細の内容については「Calbee Group Human Capital Report 2025」に掲載しております。

 https://www.calbee.co.jp/ir/pdf/2025/humancapitalreport2025.pdf

ハ．成長戦略を支える人財ポートフォリオ
　成長戦略「Accelerate the Future」では、国内事業の収益力向上・進化、海外事業の成長、新領域の拡張という３つの方向性でポートフォリオの変革を目指しています。
　国内における人口動態や生活者価値観の変化、気候変動による原料調達リスクの高まり、グローバル市場における競争の加速など、当社グループを取り巻く事業環境は大きく変化しています。こうした環境変化に対応し、持続的な成長と企業価値向上を実現するためには、それぞれの戦略領域に応じた専門性・知見・挑戦力を持つ人財を、意図的かつ計画的に確保・育成していくことが重要な経営課題であると認識しています。

・DX人財
～工場を中心としたDXやS&OPの推進による生産性・品質向上を担うDX人財～
　国内事業においては、工場DXやS&OPによるサプライチェーン最適化を通じて、生産性・品質向上および収益力強化を推進しています。その実現に向けて、DXやAI技術を活用し、課題解決できるDX人財の育成を強化しています。DX活用の拡大は品質・生産性向上につながる一方、DX人財の不足や育成の停滞は、生産性低下やコスト増加を招き、企業として競争力低下を招くリスクがあると認識しています。

・アグリ領域専門人財
～自然素材の原料の安定的確保を支えるアグリ領域の専門人財～
　当社グループは、自然素材を活かした事業を主に展開しており、気候変動に伴う原料調達リスクへの対応力強化を重要な経営課題の一つと位置づけています。品種開発、栽培省力化および貯蔵・輸送技術の高度化等による安定的収穫量の確保を担うアグリ領域の専門人財は、安定供給と持続可能な事業運営を支える重要な基盤です。 今後は、甘藷等を含む自然素材原料も視野に入れつつ、まずは当社の主要原料である馬鈴薯を優先対象として、専門人財の要件定義および育成体系の構築を進めていきます。一方で、こうした専門人財の不足や知見継承の停滞は、原料供給の不安定化を招くリスクがあると認識しています。
 
・グローバル人財
～カルビーの独自性・強みを海外へ伝承し、現地と共に戦略を推進するグローバル人財～
　海外事業においては、日本で培った技術・知見・ブランド価値を基盤とし、現地と一体となった能動的な戦略推進体制の構築を進めています。その実現に向けて、カルビーの独自性・強みを海外へ伝承し、海外市場での成長を推進できるグローバル人財の育成を強化しています。グローバル人財の増加は海外成長加速につながる一方、人財不足は事業の成長機会の損失につながるリスクがあると認識しています。
 
・枠を超える人財（β人財）

～既存の枠にとらわれず、 未来を切り拓いていく人財～
　当社グループは、既存事業の競争力強化に加え、新たな価値創出や成長領域の拡大に取り組んでいます。その実現に向けて、未知の領域や変化を前向きに捉え、従来の枠組みにとらわれずに新たな価値や成長機会を生み出せる人財の発掘・育成を進めています。こうした人財は、新規事業の創出だけでなく、市場開拓や新たな技術・仕組みの開発等、当社グループの未来の成長を導く重要な役割を担います。挑戦・変革を担う人財の増加は新たな価値創出につながる一方、人財不足や挑戦の停滞は将来の成長機会を逸失するリスクがあると認識しています。

 当社グループでは、これらの人財ポートフォリオの構築状況を指標・目標として可視化しながら、成長戦略と連動した人財基盤の強化を計画的に推進していきます。

  ②従業員給与等の決定方針
　なお、本方針は提出会社を対象としています。
 
イ． 基本的な考え方（成長戦略と人的資本戦略との接続）
　当社は、持続的な企業価値向上の実現に向けて、従業員一人ひとりの期待役割に応じて、組織成果に貢献することが重要であると考えています。年功的な処遇制度を見直し、役割の大きさと貢献に基づいて処遇を決定する方針としています。その考え方に基づき、2026年４月より新人事制度を導入しました。また、正社員と無期転換社員の人事制度を統合し、役割に応じた処遇を行う基盤を整備しています。
 
ロ．報酬ポリシー
　当社の報酬は、年功序列的な要素を排し、役割と貢献を一致させることで「役割に応じた行動の発揮」と「組織成果につながる貢献」に対して支払うものとしています。成果の達成のみならず、成果に向けた価値ある取り組みやチームへの貢献など、価値創出につながるプロセスも評価対象とすることで、既存事業の深化と新たな価値創出の双方を促進する設計としています。
　また、役割の影響範囲が大きい等級ほど、会社業績との連動性を高めることで、経営との一体感を強化しています。

ハ．報酬水準および構成
　当社の報酬は、基本給と賞与で構成されています。
基本給：役割の大きさに応じて決定
賞与：会社業績および個人の貢献に応じて決定
 
　報酬水準については、同一役割における外部市場との比較をふまえ、競争力のある水準を確保しています。報酬の安定性および採用競争力の向上を目的として、基本給の比率を高めた報酬構成としています。また、中長期的な企業価値向上への貢献を促進するため、株式付与制度（ESOP）を導入しており、従業員の企業価値向上への参画意識を高め、中長期的な価値創出に資する行動を促進しています。
 
ニ．報酬決定プロセス
　報酬は、役割に基づく等級制度および評価制度に基づき決定しています。
評価は、「行動」「達成度」「貢献度」の3つの観点から行い、成果のみならずプロセスや組織への貢献も含めて総合的に判断しています。
　評価にあたっては、評価会議を通じて、相対評価と絶対評価の特長を取り入れた「多面絶対評価」を実施しています。評価制度の実効性を高めるためには、評価者の判断力や評価スキルの向上が重要であると認識しています。そのため、評価会議を単なる評価調整の場にとどめず、各評価者が評価の根拠や判断理由を言語化・共有し、その妥当性を相互に確認し、視点や水準をすり合わせることで、評価の公平性および納得性の向上を図っています。加えて、内製の研修プログラム等を通じて評価者育成を進め、マネジメント力の継続的な向上に取り組んでいます。
 
ホ．報酬水準の見直し（ベースアップの考え方）
　報酬水準については、外部労働市場の動向、物価上昇の状況、企業業績等を総合的に勘案し、従業員の生活の安定および人財確保の観点から、労働組合との継続的な対話と協議を通じて判断しています。近年は、物価上昇や人財獲得競争の高まりを受け、外部市場の水準を考慮し、適切な賃金改定を行うことで、従業員が安心して働き続けられる環境の整備に努めています。

(2) 【従業員の状況】

① 連結会社の状況

2026年３月31日現在

(注)１  従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員数であります。

２  従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員（嘱託およびパートタイマー）の年間平均雇用人員であります。

３  全社（共通）は、管理部門の従業員であります。

４　従業員数の算定にあたり、従来は従業員に含めていなかった無期転換社員1,481名について、当期より従業員数に含めております。

② 提出会社の状況

2026年３月31日現在

(注)１  従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員数であります。

２  従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員（嘱託およびパートタイマー）の年間平均雇用人員であります。

３  全社（共通）は、管理部門の従業員であります。

４  平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

５　従業員数の算定にあたり、従来は従業員に含めていなかった無期転換社員1,338名について、当期より従業員数に含めております。

③ 労働組合の状況

当社グループには、1968年に結成された労働組合があり、UAゼンセンに加盟しております。2026年３月31日現在の組合員数は、3,574名であります。労使関係について、特記すべき事項はありません。

④ 管理的地位にある労働者に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の額の差異

　イ 提出会社

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（1991年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．労働者の男女の賃金の額の差異について、当社では、報酬制度や賃金規程等において、同資格等級での性差による賃金差異が生じることはありません。
賃金差異の主要因としては、女性労働者において約10%の育児短時間勤務者を含むこと、また管理的地位にある労働者に占める女性労働者の割合が従業員の女性比率に対して低いことがあげられます。差異の改善に向けては、特に管理的地位にある労働者に占める女性労働者の割合を高めていくことが重要であると考えております。引き続き育児等の両立を実現するための柔軟な働き方、職場づくりを促進するとともに、管理的地位にある女性労働者の割合を2031年３月期30%超の実現に向けた取り組みを実施いたします。
＜管理的ポジションの女性候補者育成の取り組み＞
（１）食品企業数社合同での女性研修実施により、ロールモデルから学ぶとともに、キャリアや仕事について振り返り、ありたいキャリアの実現に向けてアクションプランを描く
（２）リストアップした管理的ポジション候補者に対して、ライフイベントに対する不安の払拭とキャリアアップ（管理職を目指す・難しい課題にチャレンジする）を志向し、キャリアを自ら切り拓くスキル習得を目的としたリーダーシッププログラムを実施
（３）候補者所属組織は課題解決・スキルアップ機会創出、HRBPは配置・異動による経験機会創出、 DE&I推進部門はキャリアアップを志向するマインドの醸成を行い、各部門の役割分担を明確化
（４）新任の女性課長に対して面談実施や他社女性課長との交流機会を提供することで、継続的なフォローアップを行い定着を図る
＜育児等の両立実現に向けた職場環境づくりへの取り組み＞
（１）マミートラックに入ることなく継続的なキャリアを実現するために、産育休者復職時プログラムを実施
（２）妊娠から育児期間に上司・本人それぞれが、適切なコミュニケーションを通じてスムーズな休復職が行えることを目的としたハンドブックを配布
（３）男性対象者に対して育児休業取得を促す案内の実施や、育児休業長期間取得者の取得事例発信等の啓蒙実施

　ロ 連結子会社

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（1991年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

⑤ 従業員株式所有制度の内容

（株式付与ESOP信託）

イ 株式付与ESOP信託の概要

当社は、2014年２月25日開催の取締役会決議に基づき、当社グループ従業員（以下、「従業員」という。）の当社の業績や株価への意識を高めることにより、業績向上を目指した業務遂行を一層促進するとともに、中長期的な企業価値向上を図ることを目的としたインセンティブ・プランとして、株式付与ESOP信託（以下、「ESOP信託」という。）を導入しております。

ESOP信託とは、米国のESOP（Employee Stock Ownership Plan）制度を参考にした信託型の従業員インセンティブ・プランであり、当社株式を活用した従業員の報酬制度の拡充を図る目的を有するものをいいます。

当社が従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者として、当社株式の取得資金を拠出することにより信託を設定し、当該信託は、予め定める株式交付規程に基づき、従業員に交付すると見込まれる数の当社株式を、株式市場から予め定める取得期間中に取得します。その後、当該信託は株式交付規程に従い、信託期間中の従業員の業績貢献やビジネスプラン達成度に応じて、当社株式を在職時に無償で従業員に交付します。当該信託により取得する当社株式の取得資金は全額当社が拠出するため、従業員の負担はありません。

当該信託の導入により、従業員は当社株式の株価上昇による経済的な利益を収受することができるため、株価を意識した従業員の業務遂行を促すとともに、従業員の勤労意欲を高める効果が期待できます。また、当該信託の信託財産に属する当社株式に係る議決権行使は、受益者候補である従業員の意思が反映される仕組みであり、従業員の経営参画を促す企業価値向上プランとして有効です。

  ＜株式付与ESOP信託の仕組み＞

①当社は受益者要件を充足する従業員を受益者とするESOP信託を金銭で設定します。

②ESOP信託は上記①の当社が拠出した資金をもって、信託期間内に受益者に交付すると見込まれる数の当社株式を、信託管理人の指図に従い、株式市場から予め定める取得期間内に取得します。

③ESOP信託は当社の株主として、分配された配当金を受領します。

④信託期間を通じ、信託管理人が議決権行使等の株主としての権利の行使に対する指図を行い、ESOP信託はこれに従って株主としての権利を行使します。

⑤株式交付規程に従い、一定の要件を満たす従業員は、当社株式を受領します。

⑥ESOP信託の清算時に、受益者に株式交付された後の残余財産は、帰属権利者たる当社に帰属します。

※受益者要件を充足する従業員への当社株式の交付により信託内に当社株式がなくなった場合には、信託期間が満了する前に信託が終了します。

ロ 従業員に取得させる予定の株式の総数

46,775株

ハ 当該株式付与ESOP信託による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

従業員のうち受益者要件を充足する者

第５ 【経理の状況】

１. 連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２. 監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2025年４月１日から2026年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2025年４月１日から2026年３月31日まで)の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３. 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、当該機構等の行う研修に参加しております。さらに、四半期決算及び年度決算前に会計処理の方法や会計基準等の変更等に関して監査法人と綿密な事前協議を実施しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

　前連結会計年度(自 2024年４月１日  至 2025年３月31日)

　当連結会計年度(自 2025年４月１日  至 2026年３月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】