8078 阪和興業株式会社 有価証券報告書－第79期(2025/04/01－2026/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注）１  「潜在株式調整後１株当たり当期純利益」については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

     ２　「従業員数」の [外書] は、臨時従業員の年間平均雇用人員数であります。

     ３　2026年４月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。このため、第75期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注）１　「潜在株式調整後１株当たり当期純利益」については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２　「従業員数」の [外書] は、臨時従業員の年間平均雇用人員数であります。

３　最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。

４  2026年４月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。このため、第75期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。また、第79期の株価については、株式分割前の最高・最低株価を記載し、株式分割による権利落後の最高・最低株価は括弧内に記載しております。なお、１株当たり配当額については、当該株式分割前の実際の配当金の額を記載しております。 

５　第79期の１株当たり配当額290円のうち、期末配当額165円については、2026年６月26日開催予定の定時株主総会の決議事項となっております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当グループは、当社、子会社107社及び関連会社37社で構成され、鉄鋼を中心にプライマリーメタル、リサイクルメタル、食品、エネルギー・生活資材、住宅資材及び機械等各種商品の販売を主たる事業とし、さらに鋼材加工及びリサイクル金属加工等の事業活動も行っております。

当グループは、販路開拓に積極的に取り組んでおり、国内外にわたり営業拠点を充実させております。

なお、当グループの事業に係わる位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。

また、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５ [経理の状況] １ [連結財務諸表等] (1) [連結財務諸表] [注記事項]（セグメント情報等）」をご参照ください。

◎連結子会社　〇非連結子会社　◇持分法適用非連結子会社　◆持分法適用関連会社　●関連会社

４ 【関係会社の状況】

(注) １　「主要な事業の内容」には、「セグメント情報」に記載された名称を記載しております。

２　「議決権の所有割合」の(内書)は間接所有割合であります。

３　特定子会社であります。

４　「議決権の所有割合」の[外書]は、緊密な者等の所有割合であります。

５　持分は、100分の20未満でありますが、実質的な影響力を持っているため関連会社としております。

６　有価証券届出書及び有価証券報告書提出会社はありません。

７　連結売上高に占める売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の割合が10％を超えている連結子会社がないため、主要な損益情報等の記載をしておりません。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

当社は、「私たちは、時代と市場の変化に迅速に対応し、『流通のプロ』として顧客の多様なニーズに応え、広く社会に貢献します」との経営理念のもと、事業活動を展開しております。

また、この理念を具体化し、当社グループが社会に対して果たすべきミッションとして、「すべての『ほしい』をつなげてく。ユーザーの為に、ユーザーと共に。」を掲げ、顧客第一主義のもと、従来のトレーディング機能を基盤としながら、サプライチェーン全体の設計・統合を通じた付加価値創出へと進化させることで、持続的な企業価値向上を目指しております。

さらに、当社グループのスピリッツとして「GRIP & GRIT（つかんでやり抜く力）」を掲げ、市場やユーザーのニーズ等を的確に「つかみ」、困難な状況においても粘り強く「やり抜く」ことで、持続的な価値創造を実現してまいります。このように、理念を基盤としつつ、ミッション及びスピリッツを通じて価値創造プロセスを進化させ、またコンプライアンスを重視し、事業を通じて国際社会や地域社会に貢献することで「企業の社会的責任」を果たし、すべてのステークホルダーからの評価・支持を得られる企業価値の持続的向上を目指しております。

(2) 経営環境及び対処すべき課題

今後の経済環境は、米国の通商政策や外交面での不確実性をはじめ、ウクライナや中東を中心とする地政学リスク、中国経済の動向、日本を含めた各国の金融政策等の影響を受けて不透明な状況が続くものと想定されます。また、中東情勢が一段と緊迫化した場合、現時点では当社事業への直接的な影響は限定的であると認識しておりますが、資源価格や物流コストの上昇等を通じて当社を取り巻く環境に波及する可能性もあることから、引き続き情勢の推移を注視してまいります。

当社グループとしましては、このような先行き不透明感が強まっている事業環境の中においても、各事業分野における需要動向や、ユーザーや社会のニーズ・課題を的確に把握し、それら課題を解決する事業を推進していくことで、業績の維持・向上に注力していく所存です。

当社グループの対処すべき課題としては、以下を認識しております。

営業面では、サプライチェーン全体の最適化を志向した事業戦略を軸に、既存事業の競争力強化及びグループ会社の増加を踏まえた事業の最適配置を進めることで、安定した収益基盤の確立を図ると共に、成長分野・市場への展開を加速してまいります。

経営管理面では、資本配分・ポートフォリオマネジメントの高度化を進め、投融資管理及びガバナンスの強化を通じて資本効率の向上と持続的成長の両立を図ってまいります。また、業務執行体制への権限委譲の推進等により、よりスピーディかつ適切な経営判断が可能な体制を構築してまいります。

さらに、DX・AI・データ活用の経営実装およびサステナビリティ管理体制の強化を進めるほか、多様な人材の活躍を支える人的資本戦略の強化及び組織体制の見直しに取り組んでまいります。加えて、資本市場との建設的な対話を通じ、資本効率の向上及び資本コストを意識した経営の徹底により、市場からの評価向上を図ってまいります。

(3) 中長期的な経営戦略 

当社グループは2026年５月に、2026年度から2028年度までの３ヵ年にわたる「中期経営計画2028」を策定いたしました（計画の詳細は、2026年５月12日発表の「阪和興業　中期経営計画（2026年度-2028年度）に関するお知らせ」をご参照ください。）。

「中期経営計画2025」で強化した財務基盤・リスク管理体制を土台に、「中期経営計画 2028」においては「非連続的成長に資する攻めの事業投資への転換」、「事業戦略を推進するための原動力となる人的資本の強化」、「事業ポートフォリオの磨き上げ・再構築」を着実に実施すると共に、グローバルに事業と人材の最適配置を進めてまいります。引き続き、持続可能な社会を支える「サプライチェーン創造型商社」を目指し、企業価値の向上に努めてまいります。

中期経営計画の概要は以下のとおりです。

《テーマ》

『Go Beyond ～殻を打ち破れ～』

《定量目標》

最終年度（2029年３月期）

（注）１ ROE（株主資本利益率）=親会社株主に帰属する当期純利益÷期首・期末平均株主資本

　　　２ DOE（株主資本配当率）=配当総額÷期首株主資本

《事業戦略》

当社グループは、国内事業で培ったキャッシュ創出力を基盤とし、成長市場に対して経営資源を重点配分することで、グローバルでの持続的な成長を実現する方針としております。とりわけ、海外においてはM&Aを含む投資を通じて事業基盤の拡充を図り、各地域におけるインサイダー化を推進することで、域内ニーズに即した機能の獲得と競争力の強化を進めてまいります。

さらに、当社の強みであるサプライチェーン創造力を起点として、「ユーザー課題解決型ビジネス」及び「社会課題解決型ビジネス」を事業成長の中核に位置付けております。

また、事業ポートフォリオの高度化に向け、セグメント別に成長性及び資本収益性の観点から各事業を評価し、既存事業・資産の入れ替えを通じたキャッシュの創出と、成長領域への経営資源の重点配分による好循環の確立による事業ポートフォリオの磨き上げ・再構築を推進していきます

《人的資本戦略、IT・DX戦略、サステナビリティ戦略及び資本政策》

当社グループは、事業戦略の実現に向け、人的資本、IT・DX、サステナビリティ及び資本政策を一体的に推進することで、持続的な成長と企業価値の向上を図っております。

① 人的資本戦略

当社は、「企業の繁栄と社員の幸福は車の両輪である」との考えのもと、従業員一人ひとりが全力で活躍できる企業風土の醸成に取り組んでおります。具体的には、理念・戦略への共感を基盤としたエンゲージメントの向上、多様な視点の融合による価値創出、自律的に力を発揮できる組織風土の維持・向上、次世代リーダーの育成及びサクセッションの推進、並びにDX人材基盤の充実を図っております。

また、戦略推進人材として、グローバル人材、エンジニアリング／加工ソリューション領域人材、事業投資高度化人材、次世代経営人材及びコーポレートプロフェッショナル人材の育成を進めると共に、戦略軸に基づく組織体制の構築及びDXを活用した経営基盤・収益力の強化に取り組んでおります。

② IT・DX戦略

事業モデルの変革、経営基盤の強化及びIT・DX人材育成を三位一体で推進し、生産性及び業務効率の向上を図っております。事業モデルの変革に向けては、事業部門を巻き込んだ全社的なデジタル推進を展開すべく、デジタル推進室の新設を図り、生成AIやデータ分析の活用によるデータドリブンな営業・経営の高度化を進めると共に、営業業務管理システム（SFA）の全社導入による情報共有の深化に注力していく所存です。

③ サステナビリティ戦略

サプライチェーン全体を通じて環境・社会・ガバナンスの課題に対応することを基本方針としております。具体的には、「攻め」と「守り」の両面から取り組みを推進しております。

「攻め」の側面では、顧客・市場の移行ニーズを起点に、当社の商流・情報・機能を通じて収益機会の拡大を図り、環境価値の事業化を推進しております。また、脱炭素・資源循環を軸とした収益機会の創出や、CFP算定の推進、カーボンクレジットの創出等を含む環境関連サービス及び環境配慮型商材ビジネスの強化に取り組んでおります。

一方、「守り」の側面では、商社としての広範なサプライチェーンを踏まえ、リスクの可視化と管理体制の強化を図ると共に、ESGリスクの把握・管理の高度化及び取引先等のサプライチェーン上における責任ある事業運営に取り組んでおります。

④ キャッシュアロケーション及び財務戦略

中期経営計画（2026年度-2028年度）におけるキャッシュアロケーション計画については、基礎営業キャッシュフローによるキャッシュインを約1,700億円想定しており、これに加え、政策保有株式等の縮減等による資産の入れ替えや、信用格付A格の維持を前提としたNet DER1.0倍程度の水準までの規律ある有利子負債の活用を行った上で、投融資に約1,600億円、株主還元に約550億円を配分する計画です。

⑤ 株主還元方針

配当については、安定的かつ累進的な配当を基本方針とし、株主資本配当率（DOE）の下限を2.5％から3.5％へ引き上げます。また、新たに総還元性向40％程度を目標とすることを導入し、自己株式の取得についても機動的かつ継続的に実施することで株主還元の充実と資本効率の向上を図ってまいります。

(4) 2027年３月期の通期業績予想

2027年３月期の通期業績予想につきましては、売上高は３兆円、営業利益は625億円、経常利益は570億円、親会社株主に帰属する当期純利益は400億円としております。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) サステナビリティ全般

当社は、時代と市場の変化に迅速に対応し、「流通のプロ」として顧客の多様なニーズに応え、広く社会に貢献することを経営理念として掲げ、事業を通じて国際社会、地域社会の持続的な発展に貢献することを使命としています。地球温暖化や廃棄物による環境汚染などの環境課題や、貧困や人権侵害といった社会課題に世界が直面する今、当社が社会に対して使命を果たしていくためには、E（Environment＝地球環境）、S（Social＝社会）、G（Governance＝企業統治）に十分配慮した多彩な事業活動を推進し、多様なステークホルダーの期待に応えていく必要があり、そのことが当社の企業価値を高め、サステナブルな成長につながるものと考えています。

①ガバナンス

＜サステナビリティ推進体制＞

当社では、コーポレート部門の管掌役員を委員長とし、コーポレート部門及び営業部門を代表する課長相当以上の役職者の中から選定された委員で構成されるサステナビリティ推進委員会を設置しております。取締役会の指揮・監督の下、当委員会でサステナビリティに関する事項を検討のうえ対応策を企画立案し、取締役会にて議論のうえ対応を決定しています。また、当委員会の活動状況は、適宜、委員長を通じて取締役会へと報告しております。

＜サステナビリティ推進体制図＞

＜経営陣の役割＞

経営陣は、サステナビリティ推進委員会などから取締役会や経営会議に上程される、サステナビリティ課題に関するリスク及び機会の評価結果や管理状況について検証を行い、必要に応じて改善又は事業計画の見直しを指示しています。

②戦略

＜サステナビリティ基本方針＞

当社は2022年４月に「阪和興業グループ サステナビリティ基本方針」を策定しました。本方針は、当社の経営理念や価値観を基礎とし、当社が地球・社会と共存し、持続的に発展していくための軸としています。

阪和興業グループ　サステナビリティ基本方針

阪和興業グループは、経営理念に掲げる「流通のプロ」として、様々なステークホルダーと共鳴し合い、ニーズをくみ取ることにより、お互いを有形無形のサービスを通じて繋ぎ、広く社会に貢献し、豊かな地球と快適な社会を次代へと繋いでいきます。

＜マテリアリティ＞

当社は、サステナビリティ基本方針に基づき、環境社会と共存しながら実現する持続的な企業価値の向上に向けて、社内や社外有識者の方々の意見も参考に、当社グループが重点的に取り組むべきサステナビリティ課題（マテリアリティ）を以下のとおり特定しています。本マテリアリティの実現に向けた取組が、サステナビリティ基本方針の実現に繋がり、中長期的な企業価値向上に寄与すると考えております。

③リスク管理

サステナビリティに関するリスクについては、取締役会の指揮・監督の下、サステナビリティ推進委員会が中心となって情報収集・識別・評価を行い、取締役会に報告のうえ管理する体制となっています。また、経営陣は識別・評価されたリスク・機会を勘案のうえ経営計画の策定や投資判断を行うと共に、日々の事業活動においてサステナビリティに関する課題を適宜織り込むことで、リスク等の管理を行っています。

(2) 気候変動

気候変動は生態系などの自然環境をはじめ人々の生活や企業活動に対しても様々な影響を与えており、今後その影響がさらに深刻化することが懸念されています。こうした状況を踏まえ、当社グループでは気候変動への対応を重要な課題であると認識しています。「事業活動がもたらす気候変動への影響」と「気候変動が当社グループに与える影響」の双方を見据え、事業活動におけるGHG排出量の削減や、事業を通じたカーボンニュートラル社会の実現に向けた取り組みを推進すると共に、気候変動によるリスクを最小限に抑えるべく取り組んでいきます。

①ガバナンス

当社グループは、商社として多様な商材を取り扱っており、気候変動による影響が多方面に及ぶ可能性を認識しています。そのため、TCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）の提言に基づき、気候変動が当社グループに与える影響や対応状況について積極的な情報開示に努めています。また、気候変動への対応を重要課題の一つとして位置づけ、環境社会との共存を図りながら、持続的な企業価値の向上を目指しています。

気候変動に関するガバナンスについては、「第２ [事業の状況] ２ [サステナビリティに関する考え方及び取組]　(1) サステナビリティ全般　①ガバナンス」をご参照ください。

②戦略

当社では、気候変動に起因する不確実性を踏まえ、シナリオ分析の手法を活用してリスクと機会の識別を定期的に実施しております。将来的に気候変動が当社事業へ及ぼす影響について、外部公表のシナリオを参照しつつ、財務的影響の可能性やリスクと機会に対する対応優先度を検討しています。2025年度には、「４℃シナリオ」と「1.5℃シナリオ」の２つのシナリオを設定し、2030年及び2050年を対象とした時間軸のもと、当社グループの全事業に対する影響を分析しました。

シナリオ分析の結果による主要なリスクと機会の詳細については、当社ウェブサイト内「気候変動への対応」をご参照ください。

＜気候変動による主要なリスク・機会及び財務的影響の概要＞

＜現時点で特定しているリスク・機会に関する対応の検討＞

当社グループでは、シナリオ分析を通じて、気候変動がリスクと機会の両面において対応すべき重要な課題であると認識しており、これらに対して適切な対応を図る方針です。特に、金属やエネルギー関係の商材については、気候変動に伴う需要の変化による影響が大きいと捉え、今後の市場環境を踏まえた事業戦略の検討が必要であると認識しています。

リスクと機会に関する対応の検討状況の詳細については、当社ウェブサイト内「気候変動への対応」をご参照ください。

③リスク管理

当社グループでは、気候変動に関するリスクについて、現在、取締役会の指揮・監督のもと、サステナビリティ推進委員会が中心となって情報収集、リスク・機会の識別及び評価を行い、その結果を取締役会へ報告し、管理する体制を整えています。経営陣は、識別・評価されたリスクを踏まえ、経営計画の策定や投資判断を行うと共に、日々の事業活動においてリスク軽減策などを適宜織り込むことで、気候変動リスクの管理を行っています。

気候変動に関連するリスク・機会の識別は、シナリオ分析の手法を活用しています。重要度の評価にあたっては、発現時期の見積りに加え、財務影響の規模と発生可能性に基づき評価を行っています。特定・評価されたリスク・機会は、他のサステナビリティ課題の関連性も踏まえ、対応の優先順位を検討したうえで、順次、具体的な対策の検討・実施へと移行しています。

④指標及び目標

当社は、長期目標である「2050年度カーボンニュートラルの実現」に向け、中期目標として温室効果ガス（GHG）排出量について「2030年度 国内Scope１+２ 34％削減（2021年度比）」を掲げています。この目標達成に向け、電力の再生可能エネルギーへの切り替えや化石燃料の低炭素燃料への切り替えなどにより、事業活動におけるGHG排出量の削減を進めています。

＜当社グループ（当社及び連結子会社）のGHG排出量の実績＞　　　　　　　　      　(単位：t-CO２)

※１ 2026年３月期のScope１,２排出量に関するデータは2026年度発行予定の統合報告書に掲載いたします。

なお、2025年３月期実績のGHG排出量については、第三者保証を受けています。

※２ Scope１については2025年３月期実績より算定範囲を見直し、従来含まれなかった排出量を反映しています。

(3) 人的資本

当社の創業者である北二郎は「商社は人なり」を信条とし、「企業の繁栄と社員の幸福は車の両輪である」との理念を掲げ、事業を発展させてきました。創業以来79年が経過しますが、この理念は当社グループの人材に対する考え方の基盤として変わることはありません。

当社の人材育成においては、「Professional」「Global」「Management」を人材に求める基本的な方向性として位置づけ、多様な社員一人ひとりが、専門性を磨き、自ら考え行動してビジネスを創造し、国内外を問わず広く活躍できる人材づくりを進めるべく、人的資本への継続的な投資を実施していきます。

①ガバナンス

経営戦略と連動した人的資本戦略の推進及び人材育成の重要な機会と位置付ける異動計画について検討するため、すべての執行役員が参加する「人材会議」を、毎年４月及び10月の定期人事異動に先立ち、複数回実施しています。本会議では、経営上重要なポジションに限らず、若手社員の海外駐在や関連会社への派遣についても議論を深め、中長期的な視点で全社最適となる異動の実現を推進しています。

②戦略

当社は、第11次中期経営戦略における人的資本戦略の柱として、「全力で活躍できる企業風土の醸成」と「戦略推進人材・組織の創出」の二軸を定め、中長期的な企業価値向上に向けた人材・組織への投資を推進しています。

「全力で活躍できる企業風土の醸成」においては、理念及び経営戦略への共感を基盤に、従業員一人ひとりの自己成長の実感や心身の健康を重視したエンゲージメント向上に取り組み、各人の能力を最大限に発揮できる社内環境整備を進めます。あわせて、DE&Iの推進を通じて、当社グループにおける多様な価値観や視点を融合し、非連続な価値創造につなげる企業風土の醸成を図っています。さらに、風通しの良い組織風土の維持・向上、次世代リーダー育成及び計画的なサクセッションの推進、事業変革を支えるDX人材基盤の充実にも取り組んでいます。「戦略推進人材・組織の創出」においては、グローバル人材、エンジニアリング／加工ソリューション領域人材、事業投資高度化人材、次世代経営人材、コーポレートプロフェッショナル人材といった重点人材の計画的な育成・確保を進めています。あわせて、戦略軸に基づく組織体制の構築や、DXを活用した経営基盤及び収益力の強化を図っています。

これらの計画的かつ継続的な人的資本への投資を通じて、成長牽引事業への取り組みを加速すると共に、既存市場における収益基盤の更なる強化を目指しています。

〇HKBS

当社は2022年度に企業内大学 Hanwa Business School（HKBS）を開校しました。HKBSでは、当社がこれまでの事業活動を通じて蓄積してきた実務の現場で培われた「汗」を伴った「知」や、当社ならではの価値観・行動様式である阪和DNAを基盤とし、これらを体系化した教育プログラムを整備しており、社員が日々の業務と結びつけながら学べる環境を構築することで、実践に根差した人材育成を進めています。講義内容については、現場の課題意識や事業環境の変化、社会の潮流を踏まえ、継続的な見直しと拡充を行っています。特定の分野に偏ることなく、多様なテーマを取り入れることで、社員一人ひとりが自らの業務やキャリアに応じて学びを深められる仕組みとしています。2024年度からは新人事制度とHKBSの研修コンテンツを連動させ、制度運用と教育体系を一体的に整備しました。これにより、知識やスキルの習得にとどまらず、現場での実践力やリーダーシップの発揮につながる人材の育成を図っています。これらの取り組みを通じ、社員が主体的に学び続ける風土を醸成すると共に、当社の持続的な成長を支える人材基盤の強化に取り組んでいます。

〇グローバル人材基盤

当社は、海外事業の拡大及びグループ全体の競争力強化を見据え、早期からのグローバル人材育成に取り組んでいます。具体的には、海外トレーニー派遣や海外語学留学を通じて、異文化理解や語学力の向上を図ると共に、若手社員を中心とした海外駐在派遣を積極的に行い、現地での実務経験を通じた事業運営力の強化を進めています。加えて、海外グループ会社に勤務するナショナルスタッフを対象に、本社に集う研修を年１回実施しており、2025年度は10か国から28名が参加しました。将来の各拠点における中核・リーダー人材の育成を目的に、当社グループの経営方針や事業理解の深化、グループ内ネットワークの構築を図っています。これらの施策を通じ、国や地域ごとの市場特性を理解し、多様な関係者と協働しながら事業を推進できる人材の育成を図ると共に、新たな中期経営計画においては、育成機会の拡充と計画的な配置を通じて、グローバル人材基盤の強化を進めていきます。

〇国内MBA派遣

当社では、次世代の経営人材の育成を目的として、企業内大学であるHKBSのプログラムの一環にて、2022年度より日本国内の経営大学院（MBA）への派遣を実施しています。本施策を通じ、経営理論や戦略的思考を体系的に習得すると共に、日常業務では得がたい経営視点の醸成を図っています。

2025年度末時点における派遣者数は延べ16名となっており、新たな中期経営計画においては更に拡充し、３年間で延べ45名の派遣を予定しております。業務ローテーション等と組み合わせた人材育成を進めることで、経営人材候補層の裾野拡大と質の向上を図っていきます。

○従業員エンゲージメント向上

2024年度より当社では従業員エンゲージメントサーベイを定期的に実施し、会社風土や組織における課題を定量的に認識し、課題に対する施策の検討と実行に活用しております。特に、部門や組織に縛られない社員の挑戦こそが企業の成長のエンジンと捉え、諸施策の効果を挑戦に関するエンゲージメントスコアにてモニタリングし、エンゲージメント向上を推進していきます。

○新卒採用社員の育成

当社では、将来にわたる持続的な企業価値の向上を見据え、新卒採用を通じた人材の計画的な育成を継続して取り組んでおります。新卒採用社員については、性別・国籍を問わず、当社の事業全体を俯瞰的に理解できる基礎力や柔軟性を備えた人材として積極的に採用しており、長期的な成長を前提とした配置及び育成を行っております。入社後は、指導員制度やメンター制度をはじめとするOJTに加え、階層別研修等を通じて、専門性及び実務経験の段階的な向上を図ると共に、国内外を含む多様な業務経験を通じ、将来の中核人材・経営人材としての成長を期待しております。新卒採用社員の入社実績は、2025年度98名、2026年度77名です。

○キャリア採用社員の活躍

当社では、多様な専門性や視点を経営・事業に取り込むことを目的に、キャリア採用を積極的に実施しており、採用者に占めるキャリア採用の割合は、2021年度以降、30％以上で推移しています。2025年４月には、キャリア採用社員から執行役員に１名が就任するなど、管理職に占めるキャリア採用社員の割合も年々増加しています。今後も、年間採用者の30～50％程度をキャリア採用社員とする方針としており、これら多様な人材の知見や経験を活かすことで、事業環境の変化への対応力を高め、経営戦略の着実な実行につなげてまいります。

○障がい者の活躍施策

障がい者の就労環境の整備及び雇用の一層の推進を目的として、2024年に阪和ビジネスパートナーズ㈱を設立し、2025年２月に「障害者の雇用の促進等に関する法律」に基づく特例子会社の認定を受けました。同社は、東京及び大阪に拠点を設けると共に、個々の障がい特性や就労条件に配慮した働き方を実現するため、北海道、四国、九州等の遠隔地からの完全テレワークによる勤務制度を整備しています。居住地や通勤制約に左右されることのない就労機会を提供し、障がいのある人材が継続的に就業・活躍できる体制の構築を進めており、2026年３月末時点で37名の障がい者（内、完全テレワーク勤務の社員26名）が就業しております。

○女性活躍に関する施策

当社は、「女性活躍推進法」に基づき、３年ごとに行動計画を策定し、女性の活躍推進に向けた各種施策を継続的に実施しています。2023年度より開始した第４期行動計画では、女性の積極的な採用の推進、組織の意思決定に関与する女性社員の増加、並びに仕事とライフイベントの両立支援を重点施策として取り組んできました。その結果、2025年度の新卒採用における女性総合職の割合は36.2％となり、また、2025年度末時点における管理職に占める女性の割合は3.9％となっています。今後は、新卒採用における女性総合職比率を30％以上で維持すると共に、管理職に占める女性の割合について、2028年度末までに4.9％、2030年度末には6.0％以上とすることを目標としています。これらの目標達成に向け、2025年度には管理職から若手社員までを対象とした女性総合職座談会を実施し、ワークライフバランスやキャリア形成、ライフイベントに関する課題等について意見交換を行いました。また、女性管理職を対象に外部リーダー育成プログラムへの派遣を行い、経営視点やリーダーシップの強化を図っています。今後は、女性活躍研修の継続的な実施、一般職から総合職への転換促進、アンコンシャス・バイアスに関する研修の実施などを通じ、女性社員が主体的にキャリアを形成し、能力を十分に発揮できる環境整備を進めていきます。

○両立支援に関する施策

当社では、社員が育児・介護・傷病治療等と仕事を無理なく両立し、安心してキャリアを継続できるよう、制度面・運用面・風土面の観点から両立支援に取り組んでいます。育児分野では、男女問わず育児に参画できる支援体制の整備に取り組んでおり、近年は特に男性の育児休業取得促進にも注力し、男性育休取得率は2023年度の37.1％から2025年度には77.3％まで向上しました。介護分野では、2025年10月施行の育児・介護休業法改正を契機に、社内の介護制度認知向上を目的としたガイドブックを2025年に作成・配布し、利用促進を図っています。また、がん等に罹患し治療中の社員が傷病治療と仕事を両立できるよう、短時間勤務・時差出勤・治療休暇等を活用できる制度を2025年３月に整備しています。

○健康経営に関する施策

社員一人ひとりが能力を十分に発揮するためには、心身の健康の維持・増進が重要であるとの考えのもと、当社では「阪和興業健康経営宣言」を定め、代表取締役社長を健康経営推進責任者（CHO）として、健康経営の推進に取り組んでいます。従前より、阪和興業健康保険組合と密に連携し、定期健康診断の受診項目の拡充や生活習慣の改善に向けた各種施策を推進しています。2025年度は、社員が自身の体質や健康状態を適切に理解し、社員一人ひとりが健康リテラシーを高め、主体的に健康管理に取り組む状態を目指すことを目的とし、国内各拠点への血圧計の設置、個々に適した飲酒方法の参考になるアルコール感受性遺伝子検査、大阪本社・名古屋支社での足腰の状態や認知症及び各種疾病と関連が示唆されている握力の測定、血管年齢測定などを組込んだ健康イベントを実施しました。今後も、社員の健康保持・増進を重要な経営課題の一つと位置付け、持続的な企業価値の向上につながる健康経営を継続していきます。

○報酬に関する施策

採用力の強化並びに物価上昇など社会状況への対応を目的に、初任給引上げ及び賃上げを実施しております。

［初任給 大卒総合職の場合］

③リスク管理

人的資本に関するリスク管理は、サステナビリティ全般のリスク管理に組み込まれております。詳細については、「第２ [事業の状況] ２ [サステナビリティに関する考え方及び取組]　(1)サステナビリティ全般　③リスク管理」をご参照ください。

④指標及び目標

当社グループでは、上記、②戦略において記載した、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針について、次の指標を用いております。

※１　当社の障がい者雇用率は、当連結会計年度末の人員数を基礎として、障がい者の雇用の促進等に関する法律
（1960年法律第123号）に準拠し、特例子会社制度を適用して算出しております。

当社は人材多様性の確保を含む人材育成方針及び社内環境整備方針を定め、具体的な取り組みを実行し指標を管理しております。しかし、連結グループ会社全体の指標管理はまだ行えておりません。このため、上記指標の目標及び実績は、提出会社のものを記載しております。連結グループ会社全体の指標管理につきましては、今後検討してまいります。

なお、2023年３月期より公表してきた指標に関して、最新の実績は以下のとおりです。

※１ 「離職率」は当期より算定方法を見直し、自己都合による離職者の割合を示す「自発的離職率」としております。自発的離職率は、当該年度中に自己都合により退職した、正社員及び契約社員、臨時社員の数を期首社員数で除して算出しています。定年退職、契約期間満了による退職、会社都合退職（転籍による退職、懲戒解雇等を含む）は含んでおりません。過年度の数値についても、当該算定方法に基づき再算定しています。

※２ 当社の人事制度改定に伴い、2026年３月期の開示より管理職の定義を変更しております。過年度の値も新たな定義に基づいて算出しております。

３ 【事業等のリスク】

 (1) 当社グループのリスク管理

① リスク管理の基本方針

当社では、リスクマネジメントを経営上の重要課題と認識し、取締役会で決定した基本方針のもとリスクマネジメントの体制と管理手法を整備しております。「リスク」を「事業戦略及びビジネス目標の達成に影響を与える不確実性」と定義し、リスクを適切にコントロールすることで積極的な投融資・事業拡大による事業成長の基盤と位置づけ、経営の健全性確保と企業価値の維持・向上、経営資源の保全と有効活用、安定的な事業継続と事業成長、ステークホルダーの信頼性の維持・向上、役員・従業員等の安全確保・健康確保を目的としております。また、リスクマネジメントの基本方針に基づいて計量化に基づく管理を推進し、定量的に把握可能な重要リスクについては、連結ベースで最大損失額をもとにリスクアセットを算出し、株主資本（リスクバッファー）の範囲内にコントロールしております（2026年３月期のリスクアセット率は５～６割程度）。そして、経営上重大な影響のあるリスクを「トップリスク」として位置づけるほか、複数のストレスシナリオにおける影響度を取締役会に報告しております。

② リスク管理体制

当社では、管理部門統轄役員をリスクマネジメントの統轄責任者としたうえで、リスクマネジメント部を設置し、連結ベースでの統合的なリスクマネジメント体制を構築しております。リスクマネジメント部は、関係部署と連携し個別リスクを管理・モニタリングするとともに、定量的に把握可能なリスクについては、グループ全体のリスク量を経営会議、社長及び取締役会に定期報告しております。また、COSO-ERMフレームワークが推奨する３ラインモデル（スリーライン・ディフェンス）に基づき、第１線（営業部門・子会社）がリスクの特定・評価・対応を、第２線（リスクマネジメント部）が独立した立場で基本原則・枠組みの策定及び第１線への牽制・モニタリングを、第３線（監査部）が独立した立場で態勢の適切性・実効性を検証し、監査等委員会・社長・経営会議に報告・改善提言を行う体制を構築するものとしております。信用・カントリー・与信・事業投資・市場、安全保障貿易管理等、各種リスク等のうち、当社グループにおいて特に集中的に管理すべきリスクを重要リスクと位置づけ、リスクマネジメント部が統括管理し重要事項は取締役会で決定・継続監督されます。また、健全なリスクカルチャーの醸成・浸透を図るため、教育・訓練及びリスク情報の共有を継続的に行っております。

＜当社のリスク管理体制＞

(2)主要なリスクの概要

① マクロ経済環境の変化に関するリスク

当社グループの全世界における営業収入は、当社グループが商品を取り扱っている国又は地域のマクロ経済環境の変化の影響を受けます。従いまして、日本、アジア、米州、欧州、アフリカ等を含む当社グループの主要市場における景気後退及びそれに伴う需要の縮小などは、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

② カントリーリスク

当社グループは、アジア市場や米・欧州等の市場において積極的な事業展開を行っております。これら海外市場での事業展開には、貿易保険によるリスク抑制策を講じていますが、予期しない法律又は関税などの貿易取引規制の変更、不利な政治的・経済的変動や国際通貨の変動、企業活動にとって不利な税制度への変更、現地におけるインフラの未整備、テロ、戦争、その他の要因による社会的混乱等のリスクが内在しております。これらの事象が顕在化した場合、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

③ 商品市況リスク

当社グループでは、鉄鋼製品、金属原料、非鉄金属、食品及びエネルギー製品・生活資材等について、市況商品を扱い、一部で流通在庫を有しております。当社グループは、過去の市況変動データに基づく統計的手法により、将来のある一定期間のうちに被る可能性のある最大損失額を計測し、商品の価格変動リスクの把握に努めております。また、市況の変動が大きくなった場合に備え、必要に応じてポジション枠や損失限度枠等を設定することとしておりますが、需給状況や為替動向、時には地政学的な環境の変化が市況に与える影響が大きく、市況の変動への適切な対応ができなかった場合、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。なお、非鉄地金や石油製品等については、商品先渡取引や商品スワップ取引を利用して相場変動等のリスクヘッジに努め、内部規程に基づき、その評価損やリスク枠の上限等を設定のうえ管理しておりますが、ヘッジポジションの状況や商品在庫の種類、相場の急激な変動等によっては、リスクの軽減効果が十分には得られないことや期末の時価会計処理による評価損の発生、追加の証拠金拠出による資金流出等、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

④ 為替リスク

当社グループの事業には、全世界における商品の仕入と販売が含まれております。各地域における収益、費用、資産、負債を含む現地通貨建ての項目は、連結財務諸表の作成のために円換算しております。換算時の為替レートにより、これらの項目の現地通貨における価値が変わらなかったとしても、円換算後の価値が影響を受ける可能性があります。一般に他の通貨に対する円高（特に当社グループの売上の重要部分を占める米ドルに対する円高）は当社グループの輸出取引に対しては悪影響を及ぼしますが、輸入取引には好影響を及ぼし、円安は輸入取引に対しては悪影響を及ぼしますが、輸出取引には好影響を及ぼします。なお、当社グループでは、先物為替取引、通貨スワップ取引及び為替スワップ取引等を利用し為替変動のリスクヘッジに努めておりますが、期末における為替ポジションの状況や外貨建資産・負債の保有状況によってはリスクの軽減効果が十分には得られない場合があります。

⑤　金利リスク

当社グループは、営業取引及び投融資活動において、金融機関からの借入及び社債等資本市場からの資金調達を行っております。このうち変動金利による調達につきましては、一部に金利スワップ等を利用して金利変動のリスクヘッジに努めておりますが、今後の金利動向によっては、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループの従業員退職給付費用及び債務は、割引率や長期期待運用収益率等数理計算上で設定される前提条件に基づいて算出されており、数理計算上の前提条件の変更や実際の結果との乖離、割引率の低下、運用利回りの悪化等による退職給付債務の増加を通じて、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑥ 上場有価証券の価格変動リスク

当社グループは、取引先を中心に国内外で市場性のある株式等の上場有価証券を保有しており、上場有価証券の価格変動リスクを負っております。このため、保有する上場有価証券の価格の動向によっては、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。なお、個々の保有株式等については、毎年定期的に取締役会及び経営会議において、取引や配当による投資リターン、資本効率、保有目的等に照らして保有の適否を総合的に検証しております。保有する意義が乏しいと判断された株式等については、適宜売却を進めております。

⑦ 信用リスク

当社グループの事業における売上債権等の大部分は、取引先ごとに一定の信用を供与し、掛取引を行ったものであり、売掛債権、前渡金、貸付金、保証その他の形で信用供与を行っております。信用供与に際しては、各取引先に対して与信限度額を設定し、必要に応じて信用保険の付保等を行い、エクスポージャーの集中状況等を含めて厳格かつ機敏な与信管理を通じ、リスクの低減を図っておりますが、必ずしも全額の回収が行われるとは限りません。また、社内格付に応じた予想倒産率や倒産時の損失率、デフォルト時のエクスポージャーを勘案し、最大損失額の計測を実施しておりますが、経済的状況や事業環境、国際的・地政学的な環境の急激な変化により、取引先の不測の倒産・民事再生手続等が発生した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑧ 事業投資リスク

当社グループは、既存事業の強化や事業領域の拡大等を図るための事業投資を行っております。これらの投資に際しては、投資等審査委員会において検討を行う等、投資内容や投資金額に応じた所定の手続きを経て実行の是非を決定しております。投資実行後は計画の進捗状況等について定期的に一括して分析を行うと共に、分析の結果、特に注意を要すると考えられる投資先については集中的なモニタリングを実施しておりますが、投資先の企業価値の低下や所期の投資採算が確保できない場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。特に、開発型案件や資源分野等については、需給バランス、市況、生産コスト等の変動が大きく、当該投資から得られる収益のボラティリティは他の投資に比べると高い傾向があります。

⑨ 資金調達リスク

当社グループは、営業取引及び投融資活動において、金融機関からの借入及び社債等資本市場からの資金調達を行っております。資金調達に当たっては、資金需要見通しに基づき、手元流動性の確保に努めておりますが、国内外の金融市場の混乱や金融規制の変更、当社グループへの信用格付の引き下げ又は金融機関の融資方針の変更など調達環境に大きな変化が生じた場合、資金需要の急激な増加が発生した場合、一部の借入契約に付されている財務制限条項に抵触した場合などには、資金調達の制約や調達コストの増加などにより、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。財務制限条項の詳細については、「第２ [事業の状況] ５ [重要な契約等]（借入契約における財務制限条項）」をご参照ください。

⑩ 法的規制等に関するリスク

当社グループは、事業を展開する各国において、事業・投資の許認可、国家安全保障又はその他の理由による輸出入及び販売制限、関税をはじめとするその他の貿易取引規制等、様々な政府規制の適用を受けております。また、通商、独占禁止、特許、租税、為替管理、食品の安全規制、環境・リサイクル関連等の法規制の適用も受けております。特に貿易関連の法的規制については専門部署を設置し、体制を強化しておりますが、これらの規制により、当社グループの活動が制限される可能性があるだけでなく、規制への対応がコストの増加につながる可能性もあります。従いまして、これらの規制は当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑪ コンプライアンスリスク

当社グループは、国内、海外において多岐にわたる分野で事業活動を行っており、その遂行において、それぞれの国・地域の会社法、税法、独占禁止法、金融商品取引法、贈収賄防止規制、安全保障貿易管理、各国の輸出管理規制、各種経済制裁等への遵守をはじめとする様々な法令、公的規制、社会規範規程の遵守を求められております。万一、当社グループの役職員によりこれらの法令、公的規制、社会規範規程に違反する事象が発生した場合、罰金・課徴金、事業活動の制限（輸出許可取消等）、取引先からの取引停止、損害賠償等の関連する費用の発生、社会的信用の失墜等を通じて、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑫ 税務に関するリスク

当社グループは、アジア市場や米・欧州等の市場において積極的な事業展開を行っており、日本及び諸外国において納税義務を負っております。そのため、将来的に、各国税務当局による課税が強化され、企業活動にとって不利な税制度への変更が行われた場合には、当社グループが納付すべき税額が増加する可能性があります。

⑬ 気候変動に関するリスク

当社グループでは、 TCFD提言に基づくシナリオ分析を通じて、気候変動に関するリスクの識別・評価を行っております。当社グループは、鉄鋼製品、非鉄金属、化石燃料由来の商材等、温室効果ガス（GHG）排出強度の高い商品を主要に取扱っており、気候変動に関する規制の強化（カーボンプライシング、炭素国境調整措置等）、カーボンニュートラル社会への移行に伴う市場環境の変化、自然災害の激甚化等のリスクに晒されております。これらのリスクが顕在化した場合、商品需要構造の変化、調達・物流コストの上昇、保有資産の評価減等を通じて、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。当社グループでは、GHG排出量の削減目標（2030年度国内Scope１+２：2021年度比34％削減、2050年度:カーボンニュートラルの実現）を設定のうえ、Scope１,２排出量の削減に取り組むとともに、脱炭素に資する商材の取扱い拡大等により対応しております。

⑭ 人的資本に関するリスク

当社グループの事業継続と成長は、専門性を有する人材の確保・育成・処遇が重要な要素（基盤）となっています。労働市場の構造的な人手不足、世代交代に伴うノウハウ承継の困難、海外拠点における採用と定着の難しさ、ダイバーシティ＆インクルージョンへの対応の遅れ等のリスクに晒されております。人材の確保・育成・定着が円滑に進まない場合、専門性の喪失、事業競争力の低下、海外事業展開の遅延等を通じて、当社グループの経営成績及び中長期的な成長に悪影響を及ぼす可能性があります。当社グループは、Hanwa Business School (HKBS)を中核とするProfessional & Global人材の計画的な育成、健康経営の推進、ダイバーシティ推進等を継続実施しております。

⑮ 情報システム及び情報セキュリティに関するリスク

当社グループは、事業遂行のため基幹システム及び各種業務システムを多数運用しており、サイバー攻撃（標的型攻撃、ランサムウェア、サプライチェーン攻撃を含む）、システム障害、人為的ミス、自然災害等のリスクが存在します。これらのリスクが顕在化し、システムの長時間停止、機密情報・個人情報の漏洩、業務継続性の毀損が生じた場合、業務の中断、損害賠償請求、社会的信用の失墜等を通じて、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑯ 品質に関するリスク

当社グループは、鉄鋼製品、金属原料、非鉄金属、食品等の商品を取扱っており、当社グループが提供する製品やサービスの品質については、製造者や委託加工先と共同で適切な検査体制の下に提供しているほか、品質安全環境管理部が所管する品質管理規程に基づいた、適切な仕入先の選定や品質基準の維持がなされておりますが、製品やサービスに欠陥があり、製造物責任賠償やリコール等が発生した場合には、多額の費用負担が発生することや、当社グループの社会的信用や企業イメージの低下を招くなど、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑰ 自然災害等に関するリスク

当社グループは、地震等の自然災害やインフルエンザ等の感染症の発生に備えて、危機管理マニュアルや事業継続計画の整備、安否確認システムの導入、防災訓練などの対策を実施しております。しかしながら当社グループの事業所や社員の活動は広範囲に及んでおり、自然災害等が発生した際にはその損害を完全に回避できるものではありません。想定を超える損害が発生した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

① 経営成績の状況

当連結会計年度における世界経済は、米国の関税を巡る政策動向をはじめ、中東やウクライナを中心とする地政学リスクや各国金融政策の動向をうけ、不透明感の強い状況が継続しました。米国においては、雇用情勢が軟調に推移したため個人消費が減速したほか、関税引き上げや中東情勢の緊迫化などが経済に影響を与えました。欧州においては、米国の関税政策などが製造業を中心に影響を与えましたが、財政支出の拡大や、個人消費の改善などにより景気は下支えされました。中国においては、景気浮揚策により一部持ち直しの動きは見られましたが、不動産市況の低迷などにより、景気回復が思うように進まない状況が継続しています。その他の新興諸国においては、東南アジア地域を中心に底堅く推移しましたが、一部地域にて米国の関税政策などにより、成長の鈍化が見られました。

国内経済については、賃金の上昇などを受けて、個人消費を中心に底堅く推移しました。また、中東情勢の緊迫化や新内閣の政策を巡る動向などが、為替・株価・市場金利をはじめ国内経済に影響を与えました。

このような環境において、当連結会計年度では、プライマリーメタル事業や海外販売子会社において取引が拡大した結果、売上高は前連結会計年度比4.2％増の２兆6,626億69百万円となりました。利益面では、主にリサイクルメタル事業の損益が悪化したことや人件費の増加などにより、営業利益は前連結会計年度比5.0％減の584億44百万円に、経常利益は前連結会計年度比12.5％減の522億62百万円に、親会社株主に帰属する当期純利益は前連結会計年度比15.9％減の382億65百万円となりました。

セグメントごとの経営成績は次のとおりであります。

なお、第３四半期連結会計期間より、当社から連結子会社への株式譲渡による組織構造の変更に伴い、従来「鉄鋼事業」に区分しておりましたCOSMO STEEL HOLDINGS LTD.を「海外販売子会社」に変更しております。

前連結会計年度比較につきましては、変更後の区分方法に基づき行っております。

鉄鋼事業

各種鋼材価格の下落や鋼板の取扱数量が減少したことなどが収益を押し下げました。一方、一部の海外子会社で採算が改善したことや持分法による投資利益が拡大したことなどが利益を押し上げました。これらの結果、当事業の売上高は前連結会計年度比7.2％減の１兆719億13百万円、セグメント利益は前連結会計年度比16.7％増の387億７百万円となりました。

プライマリーメタル事業

一部の副資材の販売が堅調に推移したことなどが収益を押し上げました。一方、SAMANCOR CHROME HOLDINGS PROPRIETARY LTD.からの持分法による投資損益がマイナスに転じたことが利益を押し下げました。これらの結果、当事業の売上高は前連結会計年度比32.5％増の2,441億５百万円、セグメント損益は１億50百万円の損失（前連結会計年度は、60億84百万円の利益）となりました。

リサイクルメタル事業

鉛鉱石の取扱数量が増加したことなどが収益を押し上げました。一方、アルミなどの採算が悪化したことなどが利益を押し下げました。これらの結果、当事業の売上高は前連結会計年度比25.3％増の2,842億12百万円、セグメント利益は前連結会計年度比58.0％減の13億２百万円となりました。

食品事業

米国子会社で外食産業向け販売が好調に推移したことや、新規連結子会社の業績などが収益・利益を押し上げました。これらの結果、当事業の売上高は前連結会計年度比7.2％増の1,505億33百万円、セグメント利益は前連結会計年度比31.9％増の30億41百万円となりました。

エネルギー・生活資材事業

期中における原油の平均価格が前連結会計年度比で低調に推移したことや、化学品関連の採算が悪化したことなどが収益・利益を押し下げました。これらの結果、当事業の売上高は前連結会計年度比2.0％減の3,837億13百万円、セグメント利益は前連結会計年度比18.1％減の85億41百万円となりました。

海外販売子会社

東南アジアでスクラップ取引が拡大したことや、新規連結子会社の業績などが収益を押し上げました。一方、主に鉄鋼製品の採算が悪化したことなどが利益を押し下げました。これらの結果、売上高は前連結会計年度比17.3％増の5,177億５百万円、セグメント利益は前連結会計年度比33.0％減の55億28百万円となりました。

その他の事業

住宅資材事業では、住宅メーカーとの取引拡大が進んだ一方、欧州材の採算が悪化したことなどから、増収・減益となりました。機械事業では、産業機械分野での完工物件が前連結会計年度比で増加した一方、国内子会社の採算が悪化したことなどから、増収・減益となりました。これらの結果、売上高は前連結会計年度比0.1％増の1,339億26百万円、セグメント利益は前連結会計年度比11.2％減の21億32百万円となりました。

② 財政状態の状況

当連結会計年度の総資産は、投資有価証券や現金及び預金の増加などにより、前連結会計年度末比4.0％増の１兆2,126億62百万円となりました。

負債は、支払手形及び買掛金や繰延税金負債の増加などにより、前連結会計年度末比0.4％増の7,797億11百万円となりました。そのうち有利子負債は、前連結会計年度末比6.6％減の3,570億74百万円となり、当連結会計年度末のネット負債倍率は、0.6倍（0.5倍※）となりました。

純資産は、親会社株主に帰属する当期純利益からの利益剰余金の積み上がりやその他有価証券評価差額金の増加などにより、前連結会計年度末比11.2％増の4,329億51百万円となりました。この結果、当連結会計年度末の自己資本比率は、前連結会計年度末の32.9％（35.0％※）から35.3％（37.3％※）に上昇しました。

※ネット負債倍率及び自己資本比率の（　）内の値は、2024年３月に実施した劣後特約付きローン（ハイブリッドローン）500億円について、格付上の資本性（50％）を考慮して算出しております。

③ キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べて202億41百万円（31.0％）増加し、855億５百万円となりました。これは主に売上債権及び契約資産の減少や仕入債務の増加によるものです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における営業活動による収入は、前連結会計年度比633.7％増の743億31百万円となりました。これは主に売上債権及び契約資産が減少したことや仕入債務が増加したことなどによるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における投資活動による支出は、前連結会計年度比50.4％減の108億40百万円となりました。これは主に投資有価証券の取得や短期貸付けの支出などによるものです。

この結果、営業活動によるキャッシュ・フローと投資活動によるキャッシュ・フローを合計したフリー・キャッシュ・フローは、634億91百万円の収入となりました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における財務活動による支出は、476億38百万円となりました（前連結会計年度は２億93百万円の収入）。これは主に社債の償還や短期借入金の返済などによるものです。

④ 販売の実績

「①経営成績の状況」及び「第５［経理の状況］ １［連結財務諸表等］ (1) ［連結財務諸表］ ［注記事項］（セグメント情報等）［セグメント情報］」に記載のとおりであります。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

① 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたっての重要な会計方針につきましては、「第５［経理の状況］ １［連結財務諸表等］ (1) ［連結財務諸表］ ［注記事項］（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項） ４ 会計方針に関する事項」をご参照ください。なお、有価証券や固定資産の評価、貸倒引当金や賞与引当金等における見積り及び判断・評価については、過去の実績や足元の状況に応じて合理的と考えられる要因等に基づいて行っておりますが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果は異なる場合があります。

② 当連結会計年度の経営成績等の状況

売上高は、プライマリーメタル事業や海外販売子会社において取引が拡大した結果、前連結会計年度比4.2％増の２兆6,626億69百万円となりました。このうち、国内売上高は前連結会計年度比1.4％減の１兆6,557億93百万円、海外売上高は前連結会計年度比15.1％増の１兆68億75百万円となりました。

売上原価は、売上増加に伴い、前連結会計年度比4.5％増の２兆5,215億52百万円となりました。

販売費及び一般管理費は、人件費が増加したことなどにより、前連結会計年度比4.5％増の826億72百万円となりました。

営業外収益は、持分法による投資損益がマイナスに転じたことや受取配当金が減少したことなどにより、前連結会計年度比29.8％減の86億87百万円となりました。また、営業外費用は、上記の持分法による投資損益の影響に加え、為替差損が増加したことなどにより、前連結会計年度比5.0％増の148億69百万円となりました。

特別利益は、投資有価証券売却益が減少したことなどにより、前連結会計年度比77.5％減の13億96百万円となりました。また、特別損失は、投資有価証券売却損や固定資産売却損が発生したことなどにより、前連結会計年度比91.5％増の８億75百万円となりました。

法人税等は、課税所得の減少に伴い、前連結会計年度比20.5％減の153億76百万円となりました。

これらの結果、当期純利益は前連結会計年度比18.9％減の374億６百万円となり、その内、親会社株主に帰属する当期純利益は前連結会計年度比15.9％減の382億65百万円となりました。また、１株当たり当期純利益の金額は前連結会計年度の225.13円※に対し、193.13円※となりました。

※当社は、2026年４月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり当期純利益を算定しております。

③ 当社グループの経営成績等に重要な影響を与える要因

当社グループの経営成績等に影響を与える要因は、「第２ [事業の状況] ３［事業等のリスク］」に記載のとおりです。

当社の主たる事業である商社事業において影響が大きいものは、商品価格の動向であります。価格のトレンドや国内外の需給動向を確認しながら、売りと仕入のタイミングを図っていきます。特に在庫取引を行う商品については、買う時期と数量を慎重に判断して行います。鉄鋼事業では流通業向け店売り市場が縮小しており、以前ほど大量の在庫を保有することはなくなったため、市況下落による評価損も昨今は限定的ではあるものの、商品価格の変動幅が過去に比べて大きく変動速度も速くなっており、実需以外の要因も影響を及ぼすため、市況動向の見極めが一層重要になっております。

次に、当社グループの取引は掛け売りやユーザンスを与えるものも多く、それらは各取引先に対する厳格な審査・与信管理の下に信用枠を設定しています。取引先の信用状態については、常に各営業担当が確認をしており、会社としても社員の与信管理能力の強化や信用保険・ファクタリング等による債権保全に努めておりますが、不測の倒産等が発生した場合には、売上債権の全額を回収できずに貸倒れとなることもあり、全体の損益が影響を受けることがあります。

海外との取引においては、決済通貨と表示通貨が異なる場合に、表示通貨への換算の際に為替変動の影響を受けます。個別の取引においては、原則として為替予約などにより為替変動による影響を最小限にするように対処しておりますが、決算期末での債権債務の期末レートへの換算替えにおいては、評価損益が発生することがあり、変動幅や速度によっては、全体の損益が影響を受けることがあります。

資本政策に関しては、当社グループは運転資金や投融資資金を金融機関からの借入や社債発行などにより調達しており、金利変動や金融市場の動向、格付などにより、事業の採算や借入コストが影響を受けます。取引仲介における口銭や手数料収入の利率を金利変動に応じて変動させたり、金利スワップ等でコストの増加を抑制するなどの対応をしてはおりますが、金融市場の大きな変動の中では全体の損益が影響を受けることがあります。

そのような事業環境のなか、当社グループは、事業領域の拡大や将来収益の源泉を確保するために、既存の商社事業を土台としながら、バリューチェーンのより広い範囲に積極的な事業投資を展開しております。投資に際しては、専門家によるデューディリジェンスの実施や、投資等審査委員会などによる収益性の検証及びリスクの洗い出し等を行っておりますが、当初予定していた事業計画が大きく下振れした場合や予測が困難であった重要な偶発的事象が発生した場合などには、全体の損益が影響を受けることがあります。特に大規模な開発型案件や資源分野などへの投資については、収益性のボラティリティが高い傾向にあるため、経営会議や取締役会などにおいて定期的なモニタリングを実施しております。

また、当社グループは様々な商品やサービスを取り扱っており、その品質については、仕入先や委託加工先と提携して万全を期していますが、時に品質基準を満たさないもの、不良なものが発生することがありえます。従来、品質に問題があった場合には仕入先や加工先に一義的な保証責任がありましたが、品質欠陥に対する社会的な影響が大きくなっている昨今、商社も品質管理に一層の注意を払うことが必要になっており、その対応によっては保証費用や信用低下などにより全体の損益が影響を受けることがあります。当社では、品質安全環境管理部による定期的なモニタリングを基に、協力業者も含めた品質管理体制の強化を進めています。

なお、当社グループでは、グループにおけるすべてのリスクの把握に努め、当該リスクをコントロールするために適切な対応策を講じるようリスクマネジメント基本方針を定めております。また、リスクマネジメント部は、関係部署と連携し個別リスクごとにリスクを管理し、対応策のモニタリングを行うほか、定量的に把握可能なリスクについては定期的にグループ全体のリスク量を把握し、適宜経営会議、社長及び取締役会に報告する体制を整えております。

④ 当社グループの資本の財源及び資金の流動性
（キャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度に比べて642億円多い743億31百万円の収入となりました。これは主に売上債権及び契約資産が減少したことや仕入債務が増加したことなどによるものです。

投資活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度に比べて109億96百万円少ない108億40百万円の支出となりました。これは主に投資有価証券の取得や短期貸付けの支出などによるものです。

財務活動によるキャッシュ・フローは、476億38百万円の支出となりました（前連結会計年度は２億93百万円の収入）。これは主に社債の償還や短期借入金の返済などによるものです。

（財務政策）

当社グループは持続可能な企業成長のために必要なレベルの流動性の確保と財務的な健全性・安定性維持を方針としており、資金調達にあたっては、多様化を図るべく、資本市場における社債並びにコマーシャル・ペーパー発行による調達を随時行いつつも、主に長期借入金を中心に調達を行っております。また、流動性維持のために、金融機関との間で総額1,550億円のコミットメントライン契約を締結しており、当連結会計年度末現在において全額未使用となっております。

社債につきましては、市場環境や財政状態の変化に対応した機動的な社債発行を可能にするため、発行登録制度を利用しており、当連結会計年度末現在の国内公募普通社債発行登録枠の未使用枠は、800億円であります。

長期借入金のうち、500億円は劣後特約付ローン（ハイブリッドローン）であり、持続可能な企業成長のための資金確保と財務的な健全性の両立を目的として2024年３月に調達を行っております。本ハイブリッドローンは、資本と負債の中間的な性質を持ち、格付機関は残高の50％である250億円を資本と同等に扱っております。

有利子負債においては、資産側の通貨属性を考慮し、適宜外貨建て借入や、通貨金利スワップ、為替予約を締結することで、資産の内容に見合った調達を図っております。

また、連結ベースの資金管理体制については、国内子会社においては原則キャッシュ・マネジメント・サービスを導入しており、海外子会社に対しても現地借入から親子ローンへの切替え促進を行っており、これらの取組によりグローバル財務マネジメントの強化を図っております。

⑤ 中期経営計画の達成状況

「中期経営計画 2025」で掲げております定量目標について、実績並びに達成状況は以下のとおりです。

※１ ROE=親会社株主に帰属する当期純利益÷期首・期末平均株主資本

※２ DOE=年間配当総額÷期首株主資本

※３ Net DER=（有利子負債－現金及び預金）÷期末自己資本

※４ 連結鉄鋼取扱重量は、当社及び連結子会社における鉄鋼取扱重量の単純合算です。

５ 【重要な契約等】

（借入契約における財務制限条項）

金融機関との借入契約の一部に対し、「各連結会計年度末における連結株主資本の金額を、各借入契約締結日の直前の連結会計年度末における連結株主資本の金額の70％以上に維持する」旨の財務制限条項が付されております。

当該条項が付された借入契約の残高総額は当連結会計年度末現在で870億円となりますが、各借入契約締結日の直前の連結会計年度末としては2017年３月期～2024年３月期が該当し、これらの決算期毎における当該条項が付された借入契約の残高は当連結会計年度末の連結純資産額の10％未満となっております。

なお、当該財務制限条項に抵触した場合、金融機関からの請求により、期限の利益を喪失する契約内容となります。

６ 【研究開発活動】

特記すべき事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループにおける当連結会計年度の設備投資の総額は7,088百万円（無形固定資産を含む。）であり、セグメントごとの主な内容は次のとおりであります。

鉄鋼、プライマリーメタル、リサイクルメタル、食品、エネルギー・生活資材、海外販売子会社及びその他の各事業では、既存設備の維持・更新を中心としてそれぞれ3,734百万円、98百万円、581百万円、157百万円、277百万円、1,123百万円及び635百万円の設備投資となりました。

当連結会計年度において重要な設備の除却又は売却はありません。

なお、当連結会計年度より報告セグメントの区分を変更しております。詳細については、「第５ [経理の状況] １ [連結財務諸表等]　(1)［連結財務諸表］［注記事項］（セグメント情報等）」をご覧ください。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。

(1) 提出会社

 (2026年３月31日現在)

(注) １　帳簿価額のうち「その他」は、「機械及び装置」、「車両運搬具」、「工具、器具及び備品」、「リース資産」及び「建設仮勘定」の合計であります。

２　「従業員数」の［外書］は、臨時従業員の年間平均雇用人員数であります。

３　建物の一部を連結会社以外から賃借しております。なお、年間賃借料は1,136百万円であります。

４　建物の一部を連結会社以外から賃借しております。なお、年間賃借料は256百万円であります。

５　建物の一部を連結会社以外から賃借しております。なお、年間賃借料は49百万円であります。

６　現在休止中の主要な設備はありません。

(2) 国内子会社

(2026年３月31日現在)

(注) １　帳簿価額のうち「その他」は、「機械装置及び運搬具」、「工具、器具及び備品」、「建設仮勘定」及び「リース資産」の合計であります。

２　「従業員数」の［外書］は、臨時従業員の年間平均雇用人員数であります。

３　「建物及び構築物」、「土地」及び「その他」の一部を提出会社から賃借しております。

４　現在休止中の主要な設備はありません。

(3) 在外子会社

(2026年３月31日現在)

(注) １　帳簿価額のうち「その他」は、「機械装置及び運搬具」、「工具、器具及び備品」、「建設仮勘定」及び「リース資産」の合計であります。

２　「従業員数」の［外書］は、臨時従業員の年間平均雇用人員数であります。

３　土地を連結会社以外から賃借しております。

４　現在休止中の主要な設備はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

重要な設備の新設等の計画はありません。

(2) 重要な設備の除却等

重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

(注) 2025年11月７日の開催の取締役会決議により、2026年４月１日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行可能株式総数は456,000,000株増加し、570,000,000株となっております。

② 【発行済株式】

(注) 2025年11月７日開催の取締役会決議により、2026年４月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は169,330,560株増加し、211,663,200株となっております。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １ 2017年６月29日開催の第70回定時株主総会決議により、2017年10月１日付で普通株式５株を１株に株式併合いたしました。これにより、発行済株式総数は169,330,560株減少し、42,332,640株となっております。

２ 2025年11月７日開催の取締役会決議により、2026年４月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は169,330,560株増加し、211,663,200株となっております。

(5) 【所有者別状況】

(2026年３月31日現在)

(注) １ 自己株式3,428,904株は、「個人その他」に34,289単元、「単元未満株式の状況」に４株含まれております。

２ 「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式54単元が含まれております。

(6) 【大株主の状況】

(2026年３月31日現在)

（注) 上記のほか、当社所有の自己株式3,428千株（持分比率8.10％）があります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(2026年３月31日現在)

(注) １ 「完全議決権株式(その他)」の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式5,400株（議決権54個）が含まれております。

２ １単元の株式数は100株であります。

３ 「単元未満株式」には、当社所有の自己株式４株が含まれております。

② 【自己株式等】

(2026年３月31日現在)

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　

会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号の規定に基づく普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

(注) １ 「当期間における取得自己株式」欄には、2026年６月１日から有価証券報告書提出日までの自己株式の取得による株式は含めておりません。

２  2026年４月１日付で１株につき５株の割合で株式分割を行っており、株式分割後の株式数を記載しております。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注) １ 「当期間における取得自己株式」欄には、2026年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

２  2026年４月１日付で１株につき５株の割合で株式分割を行っており、「当事業年度」の欄には株式分割前の株式数を、「当期間」の欄には株式分割後の株式数を記載しております。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) １ 当期間における「保有自己株式数」欄には、2026年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式数は含めておりません。

２ 2026年４月１日付で１株につき５株の割合で株式分割を行っており、「当事業年度」の欄には株式分割前の株式数を、「当期間」の欄には株式分割後の株式数を記載しております。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様への継続的な利益の還元を経営の最重要政策の一つとして考えております。株主の皆様に対しては安定した配当を継続して実施することを第一義とすると共に、持続的な企業価値の向上に努め、中長期的に配当額の増加を目指してまいります。

また、内部留保金につきましては、経営基盤の強化並びに成長事業・新規事業への積極投資に活用し、当社グループの更なる発展に努めてまいります。

「中期経営計画 2025」の計画期間におきましては、単年度業績の影響を受けにくく、安定的かつ累進的な配当を目指して、株主資本に応じた配当水準を示す株主資本配当率（DOE）を採用しております。期首の連結株主資本に対してDOE2.5％を下限の配当水準とすることに加え、自己株式の取得等による追加の株主還元を柔軟に検討してまいりました。

また、2026年５月12日に発表した「中期経営計画 2028」にてお示ししておりますとおり、DOEの下限を従来の2.5％から3.5％へ引き上げると共に、総還元性向について新たに40％程度を目標に設定いたしました。これらの方針のもと、配当及び自己株式の取得を通じて、株主還元の充実に取り組んでまいります。

当社の剰余金の配当回数は、中間配当と期末配当の年２回を基本的な方針としており、これらの配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会としております。

なお、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

　　　期末配当に関する事項は、2026年６月26日開催予定の定時株主総会の決議事項となっております。

　　※当社は、2026年４月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っておりますが、上記の期末配当金の基準日は2026年３月31日であるため、当該分割前の株式数を基準とした金額を記載しております。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は良き企業市民たるべき社会的責務を果たし、当社のステークホルダーから「価値ある企業」との評価・支持を得るため、法令及び社会規範を遵守した透明性に優れた経営体制の確立を目指しております。

また、当社が地球・社会と共存し、持続的に発展していくことを目指して、サステナビリティ推進委員会を設け、サステナビリティ経営を推進しております。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由（社内組織体制及び人数は、本報告書提出日現在です。）

ⅰ) 企業統治体制の基本説明

当社は、2025年６月26日開催の第78回定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社の形態を採用しております。監査等委員会は株主総会において選任された監査等委員である取締役４名（内、社外取締役３名）から構成され、業務執行取締役からの意見聴取や常勤の監査等委員による経営会議等への出席などを通じ、取締役の職務の執行に関して適法性及び妥当性の観点から監査等を行い、監査等委員会においてその結果を承認し、株主総会に報告いたします。

当社は2012年４月より、よりきめ細かな業務執行体制を構築し、意思決定の迅速化及び効率化を図るため、執行役員制度を導入しております。

取締役会は、株主総会において選任された取締役14名（内、社外取締役７名）から構成され、法令や定款で定められた事項の決定、当社グループにとって重要な経営の企画立案及び業務執行の監督を行うため、原則として毎月１回開催しております。

※当社は、2026年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役（監査等委員である取締役を除く。）９名選任の件」並びに「監査等委員である取締役１名選任の件」を提案しており、当該議案が原案どおり承認可決されますと、取締役会は社内取締役７名、社外取締役６名の計13名で構成されます。

経営会議は、主に常務以上の役員及び常勤の監査等委員から構成され、当社グループの経営判断に係る重要な事項を取締役会に議題提出すると共に、最高業務執行機関として、取締役会にて決定された経営方針に沿った業務執行を迅速に推進するため、原則として毎月２回開催しております。

役員の人事及び処遇につきましては、役員評価委員会、役員指名委員会及び役員報酬委員会の３委員会制度を導入し、以下の手続きを採用しております。

役員の評価につきましては、社長を委員長とし、委員の過半数が社外取締役で構成される役員評価委員会にて決定する仕組みを導入し、委員会を年２回以上開催し、会長、社長及び社外取締役を除く業務執行取締役からのコミットメントの評価及び役員相互評価を受けて総合評価を行い、総合評価の結果を役員指名委員会及び役員報酬委員会に提供いたします。

役員人事につきましては、社外取締役を委員長とし、委員の過半数が社外取締役で構成される役員指名委員会にて、役員評価や社員の人事考課の結果を基に、次年度の役員構成を検討、素案を作成し、取締役会に答申、取締役会にて役員候補として定時株主総会の議案といたします。

役員報酬（監査等委員である取締役に対するものを除く。）につきましては、社長を委員長とし、委員の過半数が社外取締役で構成される役員報酬委員会にて役員評価の結果を基に検討の上、次年度の月例固定報酬となる定期同額給与案を作成し、取締役会にて決定しております 。役員賞与については、業務執行取締役を対象とし、役員の成果責任をより明確に反映させる業績連動給与制を採用しており、各年度の業績連動給与の算定ルール案を役員報酬委員会で検討の上、取締役会にて決定しております。また、譲渡制限付株式報酬は、業務執行取締役を対象とし、各経営陣がその役職位に応じて株主に対して負っている企業価値向上の責任への対価という位置づけのもと、役職位ごとに妥当と考えられる水準を役員報酬委員会で検討の上、具体的な支給株式数（株式取得代金の払込に充当する金銭報酬債権の額）を取締役会にて決定しております。

取締役会の実効性評価につきましては、社外取締役のうちの１名を委員長とする取締役会評価委員会を設置し、取締役全員に対して実施するアンケート調査の集計結果をもとに、取締役会に対して評価結果の報告及び提言を行う仕組みを導入しております。

各設置機関の構成員の氏名などは、以下のとおりであります。

ⅱ) 現状の体制を採用している理由

当社は、2025年６月26日開催の第78回定時株主総会の決議により、監査等委員会設置会社に移行しました。

当社の事業は広範な分野にわたるため、各分野や当社業務に精通した業務執行取締役への権限委譲を進めていくことに加え、高い専門性を有する独立社外取締役による助言や監督により、業務執行の迅速化を図っております。

また、取締役の職務の執行に関して、適法性及び妥当性の観点から監査を行う監査等委員が取締役会の構成員となることで、取締役会の監督機能の強化を図っております。監査等委員会の監査等機能については、業務執行取締役からの意見聴取や常勤の監査等委員による経営会議等への出席などを通じて、有効に機能していると判断しております。

加えて、株主を始めとするステークホルダーに対して説明責任を果たすと共に、役員の指名及び報酬についても、社外取締役が過半数を占める諮問委員会にて審議し、客観的な視座に基づく経営のチェック機能を強化しております。

投資等審査委員会、コンプライアンス委員会などの各種委員会において経営事項の事前審査を行う仕組みを採用していることとも合わせて、これらの体制を充実させることで、十分効果的なガバナンス体制が確立されていると考えております。

ⅲ) 会社の機関と内部統制の関係を図に示すと、次のとおりになります。

③ 企業統治に関するその他の事項等

ⅰ) 内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制（以下、内部統制システム）の構築に関する基本方針を定めております。なお、以下に記載の基本方針は、有価証券報告書提出日現在のものであります。

財務報告に係る内部統制評価につきましては、上記の基本方針にもありますように、独立性を確保された監査部が、財務報告に係る内部統制の整備・運用状況の有効性評価・検証を行い、必要に応じて改善を促す職務を担っております。また、それらの結果については経営会議に報告しております。

〈業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）の運用状況の概要〉

当連結会計年度における運用状況の概要は、以下のとおりであります。

ⅱ) 提出会社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）又は会計監査人との間における責任限定契約について

当社は社外取締役全員（業務執行取締役等であるものを除く。）及び会計監査人との間において、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める額としております。

ⅲ) 提出会社が保険会社と締結している役員等賠償責任保険契約について

当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者が負担することになる、職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることにより生ずる損害及び法令の規定に違反したことが疑われ、又は責任の追及に係る請求を受けたことに対処するために支出する費用を当該保険契約により塡補することとしております。

ⅳ) 取締役の定数及び選解任の決議要件

当社は定款において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の人数は25名以内とする旨及び監査等委員である取締役の人数は５名以内とする旨を定めております。また、当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

ⅴ) 株主総会決議事項の取締役会への委任

イ．自己株式の取得について

当社は自己株式の取得について、経営環境や財政状態などの変化に応じて機動的に実施することを可能にするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

ロ．中間配当について

当社は株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当ができる旨を定款で定めております。

ハ．取締役及び会計監査人の責任の一部免除について

当社は取締役及び会計監査人がその期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の取締役（取締役であった者及び監査役であった者を含む。）及び会計監査人（会計監査人であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。

ⅵ) 株主総会の特別決議要件

当社は株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項の定めによる株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

④ 取締役会、企業統治に関して任意に設置する委員会の活動状況

　当事業年度における取締役会及び各種委員会への出席状況は次のとおりです。

(注) １　加藤恭道氏は、2025年６月26日開催の第78回定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任いたしましたが、退任時まで役員評価委員会、役員指名委員会及び役員報酬委員会の委員を務めておりました。

２　山本浩雅氏は、2025年６月26日開催の第78回定時株主総会において新たに取締役に選任され就任し、同日付で役員評価委員会、役員指名委員会及び役員報酬委員会の委員となりました。

３　倉田泰晴氏は、2025年６月26日開催の第78回定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任いたしました。

４　川西英夫氏は、2025年６月26日開催の第78回定時株主総会の終結の時をもって常勤監査役を退任し、監査等委員会設置会社への移行に伴い、同日付で取締役常勤監査等委員となりました。

５　池田佳正氏は、2025年６月26日開催の第78回定時株主総会の終結の時をもって常勤監査役を退任し、監査等委員会設置会社への移行に伴い、同日付で監査等特命役員となりました。

６　髙橋秀行氏は、2025年６月26日開催の第78回定時株主総会の終結の時をもって社外監査役を退任し、監査等委員会設置会社への移行に伴い、社外取締役監査等委員となりました。

７　櫻井直哉氏、國賀久徳氏は、2025年６月26日開催の第78回定時株主総会の終結の時をもって社外監査役を退任し、監査等委員会設置会社への移行に伴い、社外取締役監査等委員となりました。同日付で、役員評価委員会及び役員指名委員会の委員となりました。

取締役会においては、第10次中期経営計画に基づく投資案件や資本提携等に関する成長戦略、第11次中期経営計画の策定に関する議論を行いました。また、東京証券取引所からの要請を踏まえ、資本コストや株価を意識した経営の実現に向け、政策保有株式の売却・保有方針、株主還元策などについて審議いたしました。さらに、成長投資や事業拡大に向けた資金調達方針や、リスクマネジメント体制及びコンプライアンス体制の強化等、経営基盤の整備に関する議論も行いました。

役員評価委員会においては、2024年度の各役員の総合評価を行い役員報酬委員会に送致すると共に、2025年度の各役員の中間評価を行い役員指名委員会に送致しました。

役員指名委員会においては、2026年度の業務執行体制や代表取締役及び役付取締役の選定について協議し、取締役会に答申しました。

役員報酬委員会においては、2025年度の取締役の個別報酬（定期同額給与、業績連動給与、譲渡制限付株式報酬）について協議し、取締役会に答申しました。また、2026年度の役員報酬体系について協議を行いました。

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

ⅰ) 有価証券報告書提出日現在の役員は以下のとおりです。

男性12名　女性2名　（役員のうち女性の比率14.3％）

(注) １　当社は、執行役員制度を導入しております。なお、取締役兼務執行役員は６名、専任の執行役員は25名であります。

２　取締役堀龍兒、中井加明三、古川玲子、佐藤千佳は、社外取締役であります。

３　取締役髙橋秀行、櫻井直哉、國賀久徳は、監査等委員である社外取締役であります。

４　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　監査等委員である取締役の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　「所有株式数」には、2026年５月末現在の当社役員持株会における各自の持分株数を含んでおります。また、当社は2026年４月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っており、各候補者の所有する当社株式数は、当該株式分割後の株式数であります。

ⅱ) 当社は2026年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役（監査等委員である取締役を除く。）９名選任の件」及び「監査等委員である取締役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりになる予定であります。なお、当該定時株主総会の直後に開催予定の取締役会の決議事項の内容（役職名等）も含め記載しております。

男性11名　女性2名　（役員のうち女性の比率15.4％）

(注) １　当社は、執行役員制度を導入しております。なお、取締役兼務執行役員は６名、専任の執行役員は21名であります。

２　取締役中井加明三、古川玲子、佐藤千佳は、社外取締役であります。

３　取締役髙橋秀行、櫻井直哉、國賀久徳は、監査等委員である社外取締役であります。

４　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2026年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　有価証券報告書提出日現在監査等委員である取締役川西英夫の補欠として選任されることになりますので、その任期は当社定款の定めにより2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までとなります。

６　任期は2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７　「所有株式数」には、2026年５月末現在の当社役員持株会における各自の持分株数を含んでおります。また、当社は2026年４月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っており、各候補者の所有する当社株式数は、当該株式分割後の株式数であります。

② 社外取締役の状況

当社の社外取締役は７名（うち、監査等委員である取締役は３名）であります（有価証券報告書提出日現在）。

当社は社外取締役には株主を始めとする社外のステークホルダーの代表として、客観的な視座で当社グループの経営判断や業務執行の妥当性・適格性を評価し、見解を表明していただくことを期待しており、それにふさわしい能力及び経験等を有する方を選任しております。

社外取締役一覧（有価証券報告書提出日現在）

有価証券報告書提出日現在の社外取締役は以下のとおりです。

社外取締役一覧

2026年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役（監査等委員である取締役を除く。）９名選任の件」及び「監査等委員である取締役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合の社外取締役は以下のとおりです。

髙橋秀行氏は、当社の取引先である㈱みずほ銀行の業務執行者を2014年６月まで務めておりましたが、退任後既に12年以上が経過していることに鑑み、一般株主との利益相反が生じるおそれがないものと判断しております。

國賀久徳氏は、当社の取引先である㈱日本総合研究所の業務執行者を2024年６月まで務めておりましたが、当社と㈱日本総合研究所との取引額は当社の年間連結売上高0.1％未満であり、その規模・性質などに照らして、独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。また、当社の取引先であり、かつ、当社の株式を1.96％保有する株主である㈱三井住友銀行の業務執行者を2018年４月まで務めておりましたが、退任後既に８年以上が経過していることに鑑み、一般株主との利益相反が生じるおそれがないものと判断しております。

また、その他の社外取締役の現在の兼職先及び過去10年の勤務先については、当社との間に特別な利害関係はありません。

選任に際しての当社からの独立性に関する判断基準としましては、以下の「社外取締役の独立性に関する判断基準」を導入しております。

　当社における社外取締役の独立性に関する判断基準について

当社の社外取締役について、以下の各号いずれの基準にも該当しない場合は、当社は当該社外取締役を、独立性を有する者と判断します。

１．当社の大株主（直近の事業年度末において、直接・間接に10％以上の議決権を保有）又はその業務執行者

２．当社が大株主（直近の事業年度末において、直接・間接に10％以上の議決権を保有）となっている者又はその業務執行者

３．当社の主要な取引先（直近の事業年度において、取引金額が当社の年間連結売上高の２％を超える取引先）又はその業務執行者

４．当社の主要な借入先（直近の事業年度末の借入額が当社の連結総資産の２％を超える借入先）又はその業務執行者

５．当社の会計監査人の代表社員又は社員

６．当社から役員報酬以外に、直近の事業年度において年間1,000万円を超える金銭その他の財産を得ているコンサルタント、弁護士、公認会計士、税理士等の専門的サービスを提供する者（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）

７．当社から直近の事業年度において、年間1,000万円を超える寄付・助成等を受けている者（当該寄付・助成等を受けている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体の業務執行者）

８．過去３年間において上記１．～７．に該当する者

９．上記１．～８．に該当する者の近親者
（注１）業務執行者とは、業務執行取締役、執行役、執行役員及びその他の使用人等をいう。
（注２）近親者とは、二親等以内の親族をいう。

なお、基準のいずれかに該当する者であっても、当該人物が会社法上の社外取締役の要件を充足しており、かつ、当社の現状を鑑みて当該人物が必要な専門性や経験を有すると共に、その知見や視点が当社の経営にとって有益で、独立社外取締役としてふさわしいと判断した場合には、判断の理由及び独立社外取締役としての要件を充足している旨を対外的に説明することによって、当該人物を当社の独立社外取締役候補者とすることができるものとします。

③ 社外取締役による監督又は監査と、内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役、内部監査部門としての監査部、監査等委員会（職務補助者である監査等委員会支援室等を含む）並びに会計監査人は、必要に応じた情報交換や協議により緊密な連携を図る体制としております。また、当社は内部統制システムを構築、維持、推進していくために内部統制委員会を設けて内部統制の向上に努めております。監査部は、監査等委員会に対して適宜報告を行い、常に監査等委員会と連携を図り、会計監査人とも監査報告を行うなど随時情報交換を行い監査の相互補完に努め、連携して監査の実効性を高めております。監査等委員会は、会計監査人より監査計画の説明及び定期的な監査実施状況の報告を受けるなど随時情報交換を行って、相互の監査状況の把握に努め、連携してモニタリング機能の向上を図っていきます。

(3) 【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

a．組織及び人員

当社は2025年６月26日開催の第78回定時株主総会の決議により監査等委員会設置会社へ移行しました。

有価証券報告書提出日現在、当社の監査等委員会は、社内取締役（常勤）１名及び社外取締役３名の計４名で構成されております。

社内取締役（常勤）である川西英夫氏は、当社において鉄鋼事業に長年携わることで得られた専門的知識と経験、経営全般に関する知見を有しております。

社外取締役のうち髙橋秀行氏は、金融機関の業務を通じて培われた金融及び財務に関する高い専門性、並びに経営及び監査の経験を有しており、櫻井直哉氏は、グローバルに展開する事業会社において長年法務部門に携わることで培われた企業法務の幅広い見識を有しており、國賀久徳氏は、金融機関の業務に長年携わることで培われた高い見識に加えて豊富な国際経験を有しております。

監査等委員会を補助する組織等として監査等委員会支援室を設置しております。

監査等委員会支援室に所属する者等は監査の実効性確保を図るため監査等委員以外の取締役から独立性を有しており、監査等委員会の指揮命令下に置く体制としております。

なお当社は、監査等委員である取締役川西英夫氏が、2026年６月26日開催予定の第79回定時株主総会終結の時をもって辞任する予定であることから、「監査等委員である取締役１名選任の件」を議案（決議事項）として提案しております。当該議案が承認可決された場合、監査等委員会は引き続き４名の監査等委員（うち３名は社外取締役）で構成されることになります。

b．監査等委員及び監査等委員会の主な活動状況並びに出席状況

監査等委員会監査につきましては、４名の監査等委員が不祥事の未然防止のため予防監査に重点をおき、法令遵守・内部統制・リスク管理等の状況につき、対話型監査を実施すると共に、取締役会、経営会議及びその他重要な会議に同席して、経営陣の業務執行を監査・監督しております。また、監査等委員会は企業活動に対する見識が豊富な監査等委員である社外取締役の参画を得て、独立した客観的な立場を保持しつつ、的確な業務監査を実施しており、社長並びに各部門管掌役員と適宜意見交換を行い、取締役会に対し監査等委員会意見を表明しております。なお、当事業年度におきましては、監査役会を３回、監査等委員会を10回開催いたしました。

当事業年度における、監査等委員及び監査等委員会の主な活動状況並びに出席状況は以下のとおりであります。

（注）１　区分は当事業年度末時点または辞任時点の内容を記載しております。

２　髙橋秀行氏及び國賀久徳氏は、金融機関における長年の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

３　2025年６月26日開催の第78回定時株主総会の終結の時をもって監査役を退任した池田佳正氏は監査役会に３回、取締役会に３回出席しております。

４　川西英夫氏、髙橋秀行氏、櫻井直哉氏、國賀久徳氏は、2025年６月26日開催の第78回定時株主総会において新たに監査等委員に選任され、就任した後の監査等委員会への出席回数を記載しております。

当事業年度の監査役会及び監査等委員会における主な検討内容は以下のとおりであります。

　・監査方針・監査計画

　・常勤監査等委員の選定

　・各監査等委員の報酬

　・監査役会の監査報告書

　・会計監査人の評価及び再任・不再任

　・会計監査人の監査報酬等

　・業務執行取締役からの情報収集

　・子会社の往査

　・監査等委員会への移行体制

　・監査等委員会規則及び監査等委員会監査等基準の制定・改定

　・取締役会及び経営会議案件

② 内部監査の状況

内部監査につきましては、監査部において、当社の国内外拠点、国内外グループ会社等に対して、主に会計・コンプライアンス・内部統制面を中心にモニタリングを行い、監査結果については経営会議に適宜報告すると共に、取締役会へ定期的に報告しております。また、監査等委員会へも適宜報告を行い、定期的及び必要に応じた情報交換や協議を通じて監査等委員会と緊密な連携を図っております。

さらに、監査等委員会、監査部および会計監査人は、随時情報交換を行い、相互の監査計画及び監査実施状況の把握に努めると共に、監査の相互補完を図ることにより、連携してモニタリング機能及び監査の実効性の向上を図っております。

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

会計監査につきましては、当社は、有限責任 あずさ監査法人と会社法監査及び金融商品取引法監査について監査契約を締結しております。

b.継続監査期間

57年間

上記は、現任の監査人である有限責任 あずさ監査法人の前身の１つである監査法人 朝日会計社が監査法人組織になって以降の期間について記載したものであります。実際の継続監査期間は、この期間を超える可能性があります。

c.業務を執行した公認会計士

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、以下のとおりであります。

指定有限責任社員　　業務執行社員　　龍 田 佳 典

指定有限責任社員　　業務執行社員　　山 中 智 弘

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士21名、その他49名であります。

e.監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合、その他必要があると判断される場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は、当該議案を株主総会に提案いたします。

また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員の全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

f.監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、定期的に会計監査人と情報交換し、会計監査人の業務遂行状況を確認しております。

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬の内容

（前連結会計年度）

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務である社債発行における監査人からの引受事務幹事証券会社への書簡（コンフォートレター）作成についての報酬及びタイPE.TAX申告のための調査業務に対する報酬等であります。

 　（当連結会計年度）

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務であるタイPE.TAX申告のための調査業務に対する報酬等であります。

b.監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMGメンバーファーム）に対する報酬（a.を除く）

（前連結会計年度）

 　　　当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、税務に関するアドバイザリー業務等です。

 　（当連結会計年度）
 　　　当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、税務に関するアドバイザリー業務等です。

c.その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　　　　該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

監査報酬の決定方針はありませんが、監査日数、当社の規模・事業の特性等の要素を勘案して決定しております。

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積等が当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針

役員報酬の限度額は株主総会決議で定められております。取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額は、2025年６月26日開催の第78回定時株主総会において年額８億60百万円以内（うち社外取締役は年額１億円以内）と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は10名（うち社外取締役は４名）であります。また、上記の報酬額とは別枠で、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、2025年６月26日開催の第78回定時株主総会において、当社の業務執行取締役に対し、年額１億50百万円以内（当該定めに係る取締役の員数は６名）の譲渡制限付株式を付与することを決議いただいております。

監査等委員である取締役の報酬額は、2025年６月26日開催の第78回定時株主総会において年額１億20百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は４名であります。

本報告書提出日時点における、役員報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針（以下、決定方針という。）は、以下のとおりであります 。

イ．基本方針

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同じ。）の報酬体系は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するものとし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役の報酬は、金銭による基本報酬及び業績連動給与並びに株式による非金銭報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み基本報酬のみを支払うこととする。

ロ．基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）

取締役の基本報酬は、月例の固定額の金銭報酬とする。業務執行取締役の基本報酬額は、他社水準、当社の業績、従業員給与の水準等を考慮して定めた役職位ごとの標準報酬額を基礎とし、役員評価委員会においてなされた取締役の総合評価を勘案して決定するものとする。社外取締役の報酬額は他社水準等を考慮して決定するものとする。

ハ．業績連動報酬等にかかる業績指標の内容及び当該業績連動報酬等の額又は数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）

業務執行取締役の業績連動給与は、経営陣全体として負う事業年度ごとの業績に対する結果責任への対価という位置づけから、単年度の業績指標（KPI）を反映した金銭報酬とし、各事業年度の連結損益及び包括利益計算書における経常利益金額に応じて算出された額を役員賞与として、毎年一定の時期に支給することとする。業績連動給与の算定方法は、役員報酬委員会の答申内容を踏まえて、取締役会において決定するものとする。

ニ．非金銭報酬の内容及び当該非金銭報酬の額又は数の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）

業務執行取締役の非金銭報酬は、中長期的な企業価値向上に向けたインセンティブ付与を目的とし、株主総会において承認を受けた範囲内で、原則として毎年、一定の時期に支給することとする。非金銭報酬は業務執行取締役の役職位ごとに一律の額又は数を支給するものとし、その額又は数は、他社水準、当社の業績、株価水準等を考慮して役員報酬委員会において検討を行い、同委員会の答申内容を踏まえて、取締役会において毎年決定するものとする。

ホ．基本報酬の額又は業績連動報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえつつ、基本報酬、業績連動給与及び非金銭報酬の割合については、下表の値を目安に役員報酬委員会において検討を行う。取締役会は、同委員会の答申内容を尊重し、取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとする。

※上表は各役職位を務める取締役個人における、報酬区分ごとの支給割合の目安を示したものであり、役職位の異なる取締役間における報酬支給額の割合を示したものではない。

ヘ．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

取締役の個人別の報酬等の内容については、持続的な成長を目指す中長期の課題への取組み姿勢やその成果を重視して、社長を委員長とする役員評価委員会にて、会長、社長及び社外取締役を除く業務執行取締役からのコミットメントの評価及び役員相互評価を受けて総合評価を行い、総合評価の結果に基づき、過半数の委員が社外取締役で構成される役員報酬委員会にて基本報酬となる定期同額給与案を作成し、取締役会に答申し、取締役会にて決定することとする。また、役員賞与については、前記ハ.で定められた業績連動給与の算定方法、非金銭報酬については前記ニ.で定められた役職位ごとの額又は数の決定方法に従い、それぞれ決定することとする。

当該方針は、過半数の委員が社外取締役で構成される役員報酬委員会で原案を作成して取締役会へ答申し、取締役会で決定しております。

② 取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

当社においては、取締役報酬限度額に係る株主総会の決議に基づき取締役会が個人別の報酬額を決定しております。当該決定にあたっては、過半数の委員が社外取締役で構成される役員報酬委員会において上記の決定方針を踏まえて審議を行い、個人別の基本報酬額、業績連動報酬の算定方法、並びに非金銭報酬の内容及び額又は数の原案を作成して取締役会へ答申しております。当該手続きを経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

③ 役員報酬等の内容

イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の内容

（注）１．当社は、2025年６月26日付で監査役設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

　　　２．非金銭報酬等は、譲渡制限付株式報酬として当事業年度に費用計上した額であります。

ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

（注）連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。

④ 役員の業績連動報酬に係る指標

当事業年度における業務を執行する取締役に支給する業績連動給与の総額は、当期連結損益及び包括利益計算書における経常利益の額を指標として算定しており、当該金額が130億円未満の場合は業績連動給与を支払わないルールとしております。当事業年度における当該指標値の実績は、522億62百万円の利益であります。

⑤ 提出会社の役員の報酬等の算定方法の決定に関する方針の決定権限について

役員報酬（監査等委員である取締役に対するものを除く。）につきましては、株主総会決議で承認された範囲において取締役会が決定することとしております。当該取締役会の決定にあたっては、役員評価委員会における各取締役の総合評価の結果を受けて、過半数の委員が社外取締役で構成される役員報酬委員会にて基本報酬となる定期同額給与案を作成し、取締役会に答申しております。役員賞与については、役員の成果責任をより明確に反映させる業績連動給与制を採用しており、各年度の業績連動給与の算定ルール案を役員報酬委員会で決定のうえ取締役会に答申し、取締役会にて決定しております。また、譲渡制限付株式報酬は、各経営陣がその役職位に応じて株主に対して負っている企業価値向上の責任への対価という位置づけのもと、役職位ごとに妥当と考えられる水準を役員報酬委員会で検討のうえ、具体的な支給株式数（株式取得代金の払込に充当する金銭報酬債権の額）を取締役会にて決定しております。

なお、当事業年度における役員の報酬等の額は、それぞれ以下の過程を経て決定しております。

イ．基本報酬となる定期同額給与額につきましては、役員評価委員会を３回開催し、同委員会で決定された各取締役の総合評価の結果を受けて、役員報酬委員会において検討の上、定期同額給与案を作成し、2025年６月26日開催の取締役会にて決定いたしました。

ロ．役員賞与となる業績連動給与につきましては、役員報酬委員会において算定方法を検討の上、全委員の賛成を得て決定された算定方法に基づき、2026年６月26日開催予定の取締役会にて、個別の支給額を決定する予定です。

ハ．非金銭報酬である譲渡制限付株式報酬につきましては、役員報酬委員会において支給額又は数を検討し、同委員会の答申内容を踏まえて、2025年６月26日開催の取締役会で最終決定いたしました。

2025年度の業績連動給与の算定方法は下記のとおりであります。

　記

a)業務を執行する、各取締役への業績連動給与の支給額は、b)で算定された基準額にc)に定める役職位別係数を乗じた金額（１万円未満切捨）とする。

b)基準額＝（0.0125×当期連結経常利益＋40,000,000）÷27

c)各役職位別の係数は、取締役会長1.0、取締役社長1.0、取締役副会長0.95 、取締役副社長執行役員0.9、取締役専務執行役員0.8、取締役常務執行役員0.7、取締役執行役員0.6とする。

d)各取締役に支給する額は、それぞれ取締役会長4,800万円、取締役社長4,800万円、取締役副会長4,560万円、取締役副社長執行役員4,320万円、取締役専務執行役員3,840万円、取締役常務執行役員3,360万円、取締役執行役員2,880万円を超えない金額とする。

e)業務を執行する取締役に支給する業績連動給与の総額の上限は、４億円とする。業務を執行する取締役に支給する、a)で定めた支給額の合計が前記上限を超える場合、各取締役への支給額は、総額の上限に役職位別係数を乗じた数を、業務を執行する全取締役の役職位別係数の合計で除した金額（１万円未満切捨）とする。

f)当期連結損益及び包括利益計算書における経常利益金額が130億円未満の場合は業績連動給与を支払わないものとする。

g)業務を執行する期間が当該事業年度の２分の１に達しない取締役には業績連動給与を支給しない。

h)業務執行役員でない取締役及び監査役には業績連動給与を支給しない。

なお、2026年度の業績連動給与の算定方法は、下記のとおりとすることを役員報酬委員会において全委員の賛成を得て決定後、2026年６月26日開催予定の取締役会にて最終決定する予定です。

記

a)業務を執行する、各取締役への業績連動給与の支給額は、b)で算定された基準額にc)に定める役職位別係数を乗じた金額（１万円未満切捨）とする。

b)基準額＝（0.0125×当期連結経常利益＋40,000,000）÷27

c)各役職位別の係数は、取締役会長1.0、取締役社長1.0、取締役副会長0.95 、取締役副社長執行役員0.9、取締役専務執行役員0.8、取締役常務執行役員0.7、取締役執行役員0.6とする。

d)各取締役に支給する額は、それぞれ取締役会長4,800万円、取締役社長4,800万円、取締役副会長4,560万円、取締役副社長執行役員4,320万円、取締役専務執行役員3,840万円、取締役常務執行役員3,360万円、取締役執行役員2,880万円を超えない金額とする。

e)業務を執行する取締役に支給する業績連動給与の総額の上限は、４億円とする。業務を執行する取締役に支給する、a)で定めた支給額の合計が前記上限を超える場合、各取締役への支給額は、総額の上限に役職位別係数を乗じた数を、業務を執行する全取締役の役職位別係数の合計で除した金額（１万円未満切捨）とする。

f)当期連結損益及び包括利益計算書における経常利益金額が130億円未満の場合は業績連動給与を支払わないものとする。

g)業務を執行する期間が当該事業年度の２分の１に達しない取締役には業績連動給与を支給しない。

h)業務執行役員でない取締役には業績連動給与を支給しない。

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、業務提携、事業機会の創出、取引関係の維持・強化等の観点から、中期的に企業価値の向上に資すると判断した場合に、取引先等の株式を保有しております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　個々の保有株式については、毎年定期的に取締役会及び経営会議において、取引や配当による投資リターン、資本効率、保有目的等に照らして保有の適否を総合的に検証しております。保有する意義が乏しいと判断された株式については、適宜売却を進めております。

　また、「中期経営計画 2028」の期間中に、オフテイク権を有する銘柄を除き、連結純資産比10％まで縮減することを目標としております。

b. 銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

c. 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

(注)１ 当事業年度において貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下の銘柄について記載しております。

２ 前事業年度において貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下の銘柄について記載しております。

３ 銘柄ごとの定量的な保有効果については、取引先との関係性等を考慮し記載を省略しておりますが、② a.に記載のとおり、個別銘柄毎に保有の合理性を検証しております。

４ 「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

５ 銘柄については、2026年３月31日時点の名称を記載しております。

６ ユニソルホールディングス㈱は、同社の完全子会社であるフルサト工業㈱を通じて当社株式を保有しております。

みなし保有株式

　該当事項はありません。

５ 【従業員の状況等】

(1) 【人材戦略に関する基本方針等】

　当社グループは第11次中期経営計画において、「グローバルに事業と人材を最適配置し、持続可能な社会を実現させるサプライチェーン創造型商社」への確立に向け、「非連続的成長に資する攻めの事業投資への転換」「事業ポートフォリオの磨き上げ・再構築」と共に、「事業戦略を推進するための原動力となる人的資本の強化」を掲げ、グローバル人材・エンジニアリング/加工ソリューション領域人材・事業投資高度化人材・次世代経営人材・コーポレートプロフェッショナル人材の育成、確保、リテンションを重視しており、以下の方針に基づき給与を決定しております。

　当社における従業員の給与その他の給付の額及び内容については、従業員の能力および責任役割に応じた職群ごとに月額固定額の基本給、当社の連結業績と従業員本人の業績評価に基づいて増減する賞与、ならびに、職務内容、勤務地、就業形態等に応じて支給する各種手当により構成されております。給与および賞与については、当社の業界水準を踏まえて競争力のある水準に設定すること、手当については、事業運営上の必要性や社会環境の変化等を踏まえ、適宜内容の見直しを行うこととし、全ての執行役員が参加する経営会議にて審議の上で決定します。なお当社の関連会社の給与については、各社の規模および業界が多様であることから、給与に関する一律の方針は有しておりません。

(2) 【従業員の状況】

① 連結会社の状況

(2026年３月31日現在)

(注) １　従業員数は、当社グループ（当社及び連結子会社）から当社グループ外への出向者を除いた就業人員数であります。

２　「従業員数」の［外書］は、臨時従業員の年間平均雇用人員数であります。

３　臨時従業員には、契約社員及び臨時社員等を含み、派遣社員を除いております。

４　全社（共通）として記載している従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属している人員数であります。

② 提出会社の状況

(2026年３月31日現在)

(注) １　従業員数は、当社から関係会社等への出向者を除いた正社員の人数であります。なお、取締役を兼任していない執行役員、契約社員、臨時社員、受入出向社員を含んでおりません。

２　「従業員数」の［外書］は、臨時従業員の年間平均雇用人員数であります。

３　臨時従業員には、契約社員、臨時社員及び受入出向社員を含み、派遣社員を除いております。

４　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

５　海外駐在員１名は従業員数、平均年齢及び平均勤続年数の計算基礎には含み、平均年間給与の計算基礎には含んでおりません。

６　平均年間給与の計算基礎からは、休職者・休業者を除いております。

７　全社（共通）として記載している従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属している人員数であります。

③ 労働組合の状況

当社グループ（当社及び連結子会社）において、特記すべき事項はありません。

➃ 管理職に占める女性従業員の割合、男性従業員の育児休業取得率及び従業員の男女の賃金の差異

(注)１　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

　　２  「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（1991年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

男女間の賃金差異が発生する要因は、以下の通りです。

当社の人事制度上、性別による処遇の差は一切設けておりません。当社の正社員は総合職と一般職の二つの職掌に区分しており、一般職に占める女性比率が約99％と高いこと、及び近年、女性活躍の推進や女性総合職の採用・育成に取り組んでいるものの、管理職を含む相対的に賃金水準の高い総合職に占める女性比率が現時点では依然として低い状況にあることが賃金差異の要因となっています。契約社員・臨時社員は、個々の専門性に応じて採用し報酬を決定しており、その専門性の違い等によるものです。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2025年４月１日から2026年３月31日まで)及び事業年度(2025年４月１日から2026年３月31日まで)の連結財務諸表及び財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組として、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益及び包括利益計算書】