5406 株式会社　神戸製鋼所 有価証券報告書－第173期(2025/04/01－2026/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(１) 最近５連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移

(注) １．第169期及び第170期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．第171期から第173期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．「株式給付信託（BBT）」制度に関する信託に残存する当社の株式は、１株当たり純資産額の算定上、期末株式数の計算において控除する自己株式に含めております。また、１株当たり当期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

(２) 提出会社の最近５事業年度に係る主要な経営指標等の推移

(注) １．第169期及び第170期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．第171期から第173期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．「株式給付信託（BBT）」制度に関する信託に残存する当社の株式は、１株当たり純資産額の算定上、期末株式数の計算において控除する自己株式に含めております。また、１株当たり当期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

４．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所プライム市場におけるものであり、それ以前については東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

２【沿革】

当社は、1905年９月に合名会社鈴木商店が、神戸・脇浜において小林清一郎氏の経営する小林製鋼所を買収、神戸製鋼所と改称したことを発祥とし、1911年６月に合名会社鈴木商店から分離、神戸市脇浜町１丁目に株式会社神戸製鋼所として資本金140万円をもって設立されました。

その後の当社グループの主な変遷は次のとおりであります。

３【事業の内容】

当社及び関係会社（子会社188社及び関連会社44社）は、次のとおり各種の事業を展開しております。

セグメント毎の主な事業内容は、次のとおりであります。なお、主要な関係会社については、「４．関係会社の状況」に記載しております。

鉄鋼アルミ

当社及び子会社35社、関連会社15社により構成されており、主な製品は次のとおりであります。

線材条鋼（線材、棒鋼）、薄板（熱延、冷延、表面処理）、厚板、アルミ板、その他（鋼片、鋳物用銑、製鋼用銑、スラグ製品）

素形材

当社及び子会社11社、関連会社２社により構成されており、主な製品は次のとおりであります。

鋳鍛鋼品、アルミニウム合金及びマグネシウム合金鋳造品、チタン及びチタン合金、アルミニウム合金鍛造品及び加工品、アルミ押出材及び加工品、銅圧延品、鉄粉

溶接

当社及び子会社21社、関連会社２社により構成されており、主な製品及び事業内容は次のとおりであります。

溶接材料（各種被覆アーク溶接棒、自動・半自動溶接用ワイヤ、フラックス）、溶接ロボット、溶接機、各種溶接ロボットシステム、溶接関連試験・分析・コンサルティング業

機械

当社及び子会社40社、関連会社４社により構成されており、主な製品及び事業内容は次のとおりであります。

エネルギー・化学関連機器、原子力関連機器、タイヤ・ゴム機械、樹脂機械、超高圧装置、真空成膜装置、金属加工機械、各種圧縮機、冷凍機、ヒートポンプ、各種プラント（製鉄圧延、非鉄等）、各種内燃機関、特殊合金他新材料（ターゲット材等）、各種材料の分析・解析

エンジニアリング

当社及び子会社46社、関連会社10社により構成されており、主な製品及び事業内容は次のとおりであります。

各種プラント（還元鉄、ペレタイジング、石油化学、原子力関連、水処理、廃棄物処理等）、新交通システム、医薬・ファインケミカル機械

建設機械

子会社20社、関連会社６社により構成されており、主な製品は次のとおりであります。

油圧ショベル、ミニショベル、環境リサイクル機械、クローラクレーン、ホイールクレーン、重機遠隔操作システム、クレーン施工計画支援ソフトウエア

電力

当社及び子会社３社により構成されており、主な事業内容は次のとおりであります。

電力供給、熱供給

その他

子会社12社、関連会社５社により構成されており、主な製品は次のとおりであります。

高圧ガス容器

なお、これら８事業は本報告書「第５ 経理の状況　１．連結財務諸表等　注記事項（セグメント情報等）」に掲げるセグメント区分と同一であります。

事業の内容を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

事業系統図

（注）１．→は、製品等の流れを表しております

２．無印は連結子会社、*印は持分法適用会社であります。

４【関係会社の状況】

   (注) １．特定子会社に該当しております。

２．有価証券報告書を提出しております。

３．議決権の所有割合は100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため子会社としたものであります。

４．連結子会社の「その他」の中に、議決権の所有割合は100分の50以下でありますが、実質的に支配していると認められた子会社２社を含んでおります。

５．議決権の所有割合は100分の20未満でありますが、実質的な影響力を持っているため関連会社としたものであります。

６．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

７．［　］内は、緊密な者又は同意している者の所有割合で外数であります。

８．持分法適用関連会社の「その他」の中に、議決権の所有割合は100分の20未満でありますが、実質的に影響力があると認められた関連会社１社を含んでおります。

９．前期に記載しておりました日本高周波鋼業(株)は、2026年２月２日付で株式交換により完全子会社化とした後、同日付で同社の全株式を大同特殊鋼(株)に譲渡したことから、連結の範囲から除外しております。

10．2025年４月30日付で関西熱化学(株)の株式を追加取得したことにより、当社グループの同社に対する議決権比率は100％となりました。

11．2025年７月１日付で神鋼物流(株)は(株)コベルコロジスティクスに商号を変更いたしました。

12．当期において、Kobelco Aluminum Automotive Products, LLCの株式を追加取得したことにより、当社グループの同社に対する議決権比率は100％となりました。また、同社の資本金は858千米ドルとなりました。当該変動は、同社の完全親会社であるKobe Aluminum (U.S.A.) Inc.を吸収合併したことに伴うものであり、実質的な資本の外部流入又は減資によるものではありません。

13．Kobelco Aluminum Products & Extrusions Inc.は債務超過会社に該当し、当連結会計年度末における債務超過額は16,246百万円であります。

14．2025年８月１日付でKobelco Advanced Lube-System Asia Co., Ltd.はKobelco Machinery Korea Co., Ltd.に商号を変更いたしました。

15．当期において、Ulsan Aluminum, Ltd.は、増資を実施したことから、資本金が696,811百万ウォンとなりました。

16．2026年４月１日付でKobe Steel USA Holdings Inc.は同社の完全子会社であるKobe Steel USA Inc.に吸収合併されました。

17．当社及び神鋼鋼線工業(株)は、2026年５月11日付で当社を株式交換完全親会社、同社を株式交換完全子会社とする株式交換契約を締結しており、2026年９月１日を効力発生日として当該株式交換を実施する予定であります。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、既知及び未知のリスクや不確実性及びその他の要素を内包するものです。「３　事業等のリスク」などに記載された事項及びその他の要素によって、当社の実際の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況が、こうした将来に関する記述とは大きく異なる可能性があります。

＜企業理念＞

KOBELCOグループの現在のグループ企業理念は、2020年に制定したものであります。2017年に公表した品質事案を契機に、閉鎖的だった企業風土を変えるべく、「我々は何者なのか」「何を目指していくのか」をあらためて見つめ直し、企業理念を明文化するプロジェクトを実施しました。その際重視したのは、ボトムアップでつくり上げるという制定プロセスであります。経営層や特定のメンバーだけでなく、各職場において実施している「語り合う場」等での議論を通じ、グループ社員一人ひとりが考える機会を設けるとともに、そこからグループ社員の思いを抽出したうえで約1年をかけて制定しました。

グループ企業理念は、いわゆるビジョンやミッションにあたる「KOBELCOが実現したい未来」「KOBELCOの使命・存在意義」に、共有すべき価値観や行動規範である「KOBELCOの３つの約束」「KOBELCOの６つの誓い」を加えた４つの要素で構成されております。

「KOBELCOが実現したい未来」には、「末永く安全・安心に使える技術・製品・サービスを提供していくことに加え、社会に新しい価値を提供し、今を、そして、未来をより良いものにしよう」という、創業当時から脈々と受け継がれる精神が込められております。

また、「KOBELCOの使命・存在意義」は、社会のニーズに向き合う中で培ってきた多様な人材・事業・技術のかけ算により、KOBELCOならではの社会課題の解決に挑みつづけるという「あるべき姿」そのものであります。

当社グループは、グループ社員が一丸となって制定したグループ企業理念を胸に「安全・安心で豊かな暮らしの中で、今と未来の人々が夢や希望を叶えられる世界。」の実現を目指してまいります。

＜KOBELCOグループのマテリアリティ（中長期的な重要課題）＞

KOBELCOグループでは、グループ企業理念を起点としながら中長期的な時間軸の中で社会課題の解決や新たな価値創造を通じて、当社グループが収益力を確保しつつ持続的に成長し、社会にとってかけがえのない存在となるために取り組むべき５つのマテリアリティ（重要課題）を特定しました。

（マテリアリティの特定プロセス）

CSR委員会（現サステナビリティ推進委員会）委員長が中心となり、マテリアリティの評価プロセス及び分析結果の妥当性を検証し、優先的に取り組むべきマテリアリティを検討しました。特定されたマテリアリティについては、社外取締役も含めた経営層でグループ企業理念との整合性も確認しながら議論された後、取締役会で最終承認を受けて決定しております。

マテリアリティの各項目については具体的に実現するための指標・目標を設定しており、その進捗を管理しております。当社グループは、５つのマテリアリティに取り組むことで社会課題の解決を推進し、持続的な成長を達成していきます。

（注）S+3E：Safety + Energy Security, Economic Efficiency, Environment

＜企業構造と事業領域＞

　当社グループは、1905年（明治38年）に鋳鍛鋼メーカーとしてスタートし、機械事業、鉄鋼の圧延、銅、エンジニアリング、建設機械、アルミ、溶接とその事業を徐々に広げてまいりました。創業から120年を迎えた歴史の中で、社会のニーズに応え、選択と拡大を進めてきた結果、現在、鉄鋼やアルミ等の素材、鋳鍛鋼やアルミ鋳鍛等の素形材、溶接材料等からなる「素材系事業」、産業用機械、エンジニアリング、建設機械からなる「機械系事業」、そして「電力事業」の３つの事業領域で事業を展開しています。これらの幅広い事業分野で培った知見や技術力をもとに、お客様や社会が抱える課題の解決に貢献できる新たな価値を創り出せることこそが当社の強みであると考えています。

　当社グループが提供する製品・サービスは、輸送機、電機、建設・土木、産業機械、社会インフラ等あらゆる産業の基礎資材となっています。当社グループは、独自の技術をもとにした代替困難な素材や部材、省エネルギーや環境に配慮した様々な機械製品やエンジニアリング技術等、当社グループ独自の多彩な製品群を幅広いお客様に供給することで、競争優位性を生みだしています。また、電力事業では、極めて重要な社会的インフラである電力の供給という公共性の高いサービスを提供しており、当社グループは社会的にも大きな責任を担っているものと考えています。

　素材系事業、機械系事業のいずれにおいても、競合メーカーが国内外に多数存在します。

　素材系事業においては、国内外の高炉メーカー、電炉メーカー、アルミメーカー等が競合先として存在しますが、当社グループは、鉄鋼、アルミといった様々な素材と、その圧延・鋳造・鍛造技術を活用した鋳鍛鋼、アルミ鋳鍛といった多様な素形材、加えて溶接材料・溶接技術を有する当社グループの特長を活かしたソリューション提案をお客様に行うことにより、輸送機関連の分野等で競争優位性の維持・強化を目指しています。

　また、機械系事業においても、産業用機械、エンジニアリング、建設機械の製品・サービス毎に国内外に競合先が存在しますが、機械においては、例えば、当社は、スクリュ・ターボ・レシプロの全ての圧縮機タイプを持つ数少ないメーカーの一つであり、お客様の用途に合わせて最適な圧縮機を提供することで競争力の維持・強化に繋げています。エンジニアリングにおいては、例えば、当社グループの持つ天然ガスを還元剤とした直接還元製鉄法（MIDREX®プロセス）が直接還元鉄の生産において世界シェア60％程度を占めています。またMIDREX®プロセスと鉄鋼の高炉操業技術を融合し、高炉工程でのCO₂排出量を大幅に削減できる技術の実証に成功するなど、継続的な技術改良への取組みを進めています。加えて、天然ガスの代わりに水素を還元剤とした低炭素製鉄の実証を進め、世界初の100％水素直接還元鉄プラント商業機を受注するなど、技術革新にも挑戦する中で、競争優位性の維持を図っています。建設機械においては、油圧ショベルとクレーン事業に特化する中で、静音性・省エネ技術で高い評価をいただいています。これらの技術をさらに発展させるとともに、重機の遠隔操作と稼働データ活用を組み合わせた「K-DIVE®」や、クレーン施工計画を支援する「K-D2 PLANNER®」等、デジタル技術を活用したソリューションビジネスの展開を進め、競争力強化に取り組んでいます。

　電力事業においては、神戸市に石炭火力発電所を、栃木県真岡市にはガス火力発電所を有しており、いずれも現在、実用化されている発電技術の中で最高効率の発電設備を導入し、省エネルギー法で定められた発電効率基準を満たすことにより、国内の火力発電所の高効率化・環境負荷低減に寄与します。なお、当社の100％子会社である(株)コベルコパワー神戸は、アンモニア20％混焼の既設改修について、電力広域的運営推進機関による長期脱炭素電源オークションへ応札し、落札されるなど、火力発電設備の更なる高効率化・低炭素化を進めています。

＜KOBELCOグループ中期経営計画（2024～2026年度）＞

　2024年５月に公表した「KOBELCOグループ中期経営計画（2024～2026年度）」では、「“稼ぐ力の強化”と“成長追求”」、「カーボンニュートラル（CN）への挑戦」の２つを最重要課題といたしました。

　「稼ぐ力の強化」により事業の土台をさらに強固なものとするとともに、経営資源を将来の成長機会に重点的に投入することで、安定的にROIC６％以上、将来の姿としてROIC８％以上を確保し、持続的に成長する企業グループを目指します。

　「CNへの挑戦」については、当社グループの保有する多様な技術により、CO₂排出削減貢献と、新たな事業機会の創出を積極的に推進してまいります。また、当社グループの生産プロセスについても、2030年で2013年度比30～40％のCO₂を削減し、2050年でのCN実現に挑戦してまいります。

　これらを実現・加速させる手段・ドライバーとして、「KOBELCO-X（コベルコ　エックス）」と総称する様々な「X＝変革・かけ算」に取り組み、当社グループ全体でサステナビリティ経営の強化、魅力ある企業への変革を果たし「未来に挑戦できる事業体」の確立を目指してまいります。

＜当社グループを取り巻く事業環境＞

　「KOBELCOグループ中期経営計画（2024～2026年度）」策定時点では、当社グループを取り巻く事業環境は、「持続可能な社会に向けた要請の高まり」や、「原材料調達コストの高騰」、「地産地消へ向かうサプライチェーンの再構築」、「国内人口減少に伴う国内需要逓減や働き手不足の顕在化」、「デジタル技術の急激な進歩」等の変化が起こることを想定していました。米国の関税政策やエネルギー政策の変更に加え、足もとにおいては中東情勢の緊迫化等、地政学的リスクの高まりにより先行き不透明な事業環境が継続しているものの、長期的な事業環境の想定に大きな変化はなく、引き続き、「“稼ぐ力の強化”と“成長追求”」、「CNへの挑戦」の２つの最重要課題に取り組んでまいります。

＜４つの重点施策＞

　最重要課題である「“稼ぐ力の強化”と“成長追求”」、「CNへの挑戦」を実現するために、「将来の外部環境を見据えた“事業基盤の再整備”」、「既存事業における“新たな需要の捕捉”、“事業の幅の拡大”による成長」、「生産プロセスのCO₂削減」、「変革を通じたサステナビリティ経営の強化」の４つの重点施策を着実に実行してまいります。

　「将来の外部環境を見据えた“事業基盤の再整備”」については、収益化に時間を要しているアルミ板分野の自動車パネル事業において、中国鉄鋼業最大手の中国宝武鋼鉄集団有限公司が過半出資する宝武鋁業科技有限公司と、アルミパネルの製造・販売にかかる合弁会社を設立し中国国内における事業競争力の強化を進めております。アルミ素形材事業及び建設機械事業においては、価格改善やコストダウン等のベース収益改善の取組みに注力し収益力強化に取り組んでまいります。加えて、鉄鋼や溶接等その他の素材系事業においても、国内需要の縮小や、新興国での需要の増加、CN対応等、グローバルでの競争力維持への取組みを検討してまいります。

　「既存事業における“新たな需要の捕捉”、“事業の幅の拡大”による成長」については、エネルギー転換等に関連した事業拡大や新規需要を成長の機会と捉え、機械やエンジニアリング事業を中心に、既存製品の拡販強化に加えて、これまでの事業活動で培った情報や技術・ノウハウと、DX関連技術のかけ算により、コト売りやソリューションビジネス等の新たな事業領域の拡大にも取り組んでまいります。

　「生産プロセスのCO₂削減」については、電力事業において、アンモニア20％混焼の既設改修について、電力広域的運営推進機関による長期脱炭素電源オークションへ応札し、落札されるなど、更なる高効率化・低炭素化への取組みを進めています。鋼材事業では高炉へのHBI多配合や、バイオマス燃料の一種であるブラックペレットの事業化検討、スクラップ溶解炉の導入検討に取り組むなど、生産プロセスにおけるCO₂削減目標の達成への道筋具体化を進めてまいります。

　「変革を通じたサステナビリティ経営の強化」については、AX～GXの「KOBELCO-X」の活動を通じて、事業戦略の実現を図り、サステナビリティ経営を強化してまいります。

＜事業管理指標＞

　当社グループは、2024年４月にグループ企業理念の実現に向けた中長期的な重要課題であるマテリアリティに関する指標及び目標を設定しています。引き続き非財務指標も含めたサステナビリティ経営に取り組み、グループ全体で企業価値向上に取り組んでまいります。

　なお、マテリアリティに関する指標・目標については、「２ サステナビリティに関する考え方及び取組」に記載しております。また、「KOBELCOグループ中期経営計画（2024～2026年度）」の進捗の詳細については、当社ホームページ（https://www.kobelco.co.jp）をご参照ください。

＜財務戦略＞

　財務戦略の基本方針は、未来に挑戦できる事業体の確立に向けて「稼ぐ力の強化」や「成長の追求」を行いつつ、外部環境の変化による業績変動リスクや将来の大型投資に耐え得る財務基盤の更なる強化に取り組み、事業成長を支える財務体質への変革を図ってまいります。現中期経営計画期間においては、2026年度末の純資産比率40％台前半、D/Eレシオ※0.7倍台半ばを財務目標数値として定めております。

　※有利子負債÷自己資本

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）サステナビリティ共通

①ガバナンス

（ⅰ）グループ企業理念に基づくサステナビリティ経営の推進

　当社グループは、事業活動を支える「経営基盤領域」と、事業成長を実現する「価値創造領域」に分けて、グループ企業理念に基づくサステナビリティ経営を推進しております。「KOBELCOが実現したい未来」を見据え、「KOBELCOの使命・存在意義」を果たすことにより、持続的に成長し、中長期的な企業価値向上を追求してまいります。

　なお、「KOBELCOグループ中期経営計画（2024～2026年度）」においては、変革（KOBELCO-X）を通じたサステナビリティ経営のさらなる強化に取り組んでまいります。詳細は「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照ください。

（ⅱ）サステナビリティ経営の推進体制

　サステナビリティ経営の推進においては、重要課題について経営審議会の補佐機関であるサステナビリティ推進委員会を中心にマネジメントサイクルを回すことを基本としつつ、積極的な情報開示とESG外部評価やSDGs等の推進ツールも活用しながら、取締役会によるモニタリングも行う体制としております。サステナビリティ推進委員会では、重要課題に対応するために、下部組織として、各課題に応じた部会を設けることで、実効性のある活動を推進しております。2025年度には、部会の体制について見直しを行い、サステナビリティ経営をより一層推進するためにサステナビリティ経営企画部会を新設しました。また、これまではCSR部会の中で行っていた調達関連の活動をサステナブル調達部会として独立させることで、サプライチェーンに関する取組みをより一層強化してまいります。

サステナビリティ推進委員会体制と機能

　2024年度にはCO₂削減推進部会をサステナビリティ推進委員会から独立させてGX戦略委員会とすることで、GX戦略をより一層推進する体制に見直しを行いました。また、全取締役で構成する「サステナビリティ経営会議」を新設し、当社グループのサステナビリティに関する主要な活動について事業部門を含む執行側との幅広い、かつ定期的な認識共有や意見交換を行うことで、取締役会のモニタリング機能を強化しております。

　また、2024年度より、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）及び執行役員を対象とした役員報酬制度に、ESG指標を導入いたしました。詳細については「第４　提出会社の状況　４.コーポレート・ガバナンスの状況等　（４）役員の報酬等」をご参照ください。

②リスク管理

　全社規程「リスク管理規程」に則り、国際規格である「COSO」を参照しながら当社グループの持続的発展及び企業価値向上を妨げる要因を抽出し、対策を講じる活動を行っております。全社的なリスク管理の対象として、当社グループ及びステークホルダーの皆様に重大な影響を及ぼし、グループを横断した対応が必要なリスクを「トップリスク」「重要リスク」として選定しております。この「トップリスク」「重要リスク」には人権・安全管理・気候変動・自然災害といったESGリスクが含まれます。全社のリスク管理体制については「３　事業等のリスク」を参照ください。

③戦略

　グループ企業理念に基づくサステナビリティ経営をより効果的に推進するために、「価値創造領域」「経営基盤領域」における機会やリスク等も踏まえ、経営資源を重点的に投入する中長期的な重要課題（マテリアリティ）を特定しております。マテリアリティの特定プロセス等も含めた詳細については「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　＜KOBELCOグループのマテリアリティ（中長期的な重要課題）＞」をご参照ください。

　なお、マテリアリティの一つ「グリーン社会への貢献」内にて「気候変動への対応」を掲げておりますが、気候変動対応については「KOBELCOグループ中期経営計画（2024～2026年度）」においても「カーボンニュートラルへの対応」を最重要課題としておりますとおり、当社グループが取り組まなければならない喫緊の課題と認識しております。

（２）気候変動（TCFD提言に基づく関連情報開示）

[基本的な考え]

　当社グループは中期経営計画（2024～2026年度）における最重要課題の一つを2050年に向けた「カーボンニュートラルへの挑戦」としており、2030年に、生産プロセスにおけるCO₂排出を30～40％削減する（2013年度比）という目標の達成に向けて取組みを進めてまいります。

　当社グループはこれからもCO₂削減を通じて、「KOBELCOが実現したい未来」である「安全・安心で豊かな暮らしの中で、今と未来の人々が夢や希望を叶えられる世界。」の実現に貢献してまいります。

①ガバナンスとリスク管理

気候関連リスク及び機会に係る課題を専門的に取り扱う組織で、経営審議会の補佐機関であるGX戦略委員会（委員長：取締役執行役員）を設置し、気候変動に関する戦略的な検討を行うこととし、気候関連のリスクと機会について全社横断的に検討・活動を行っております。 気候関連の課題には、事業、経営、法務、技術開発等、幅広い視点からの知見が求められることから、GX戦略委員会には本社の取締役及び執行役員に加え、鉄鋼アルミ事業部門長や電力事業部門長を含む事業部門の執行役員が委員として参画しております。 GX戦略委員会の検討結果や活動成果は、四半期に一 度、取締役会へ報告を行ったうえで、取締役会の監督・指導を受けており、取締役会が気候変動に関わるリスクに対して直接ガバナンスを行う体制としております。 また、サステナビリティ経営会議において、カーボンニュートラルを重要テーマの一つとして、事業部門を含む執行側との幅広いかつ定期的な認識共有や意見交換を行い、モニタリングを強化しております。

②戦略

　当社グループでは、国際エネルギー機関（IEA）等が提示する社会シナリオ、一般社団法人日本鉄鋼連盟や一般社団法人日本アルミニウム協会等の業界団体が策定・公表している長期ビジョンや、国のエネルギー政策等を考慮し、中長期的な気候関連のリスクと機会の分析を進めております。また、その分析により、当社グループ実行項目の適正性を評価しております。

③リスクと機会への対応（研究開発）

（ⅰ）生産プロセスにおけるCO₂削減

　製鉄プロセスのCO₂削減に向けて、国立研究開発法人新エネルギー・産業技術総合開発機構（NEDO）が推進する事業に鉄鋼他社とともに参画し、実用化に向けて技術開発を推進しております。その一つ「製鉄プロセスにおける水素活用プロジェクト」は国の「グリーンイノベーション（GI）基金事業」に採択されており、2050年のカーボンニュートラルに向けた取組みを推進しております。

（ⅱ）技術・製品・サービスによるCO₂排出削減貢献

　既存の削減貢献メニューである自動車軽量化に貢献する素材・部品、ヒートポンプ等では、更なるCO₂削減効果の追求を目的として、継続的な技術開発を進めております。また、新たなCO₂削減貢献技術・製品・サービスの開発にも積極的に取り組んでおり、MIDREX H2™（100％水素直接還元）の競争力維持・強化に向けた開発や、水素利活用システムの実証実験を進めております。

④シナリオ分析

　将来の気候関連のリスクと機会を把握したうえで、戦略策定・検討に活用するため、短・中期（2030年）及び長期（2050年）におけるシナリオ分析を実施いたしました。シナリオ分析にあたっては、国際エネルギー機関（IEA）が公表する２℃シナリオ（SDS）、1.5℃シナリオ（Net Zero by 2050）、気候変動に関する政府間パネル（IPCC）第６次評価報告書の４℃シナリオを用いており、それに加えて一般社団法人日本鉄鋼連盟や一般社団法人日本アルミニウム協会等、当社所属の業界団体が公表する長期ビジョンも参照して分析・評価を実施しております。なお、電力事業については、国のエネルギー政策と密接に関係するため、日本政府のエネルギー政策をベースとしてシナリオ分析を実施しております。また、外部環境の変化も踏まえ、定期的にリスクと機会の分析・評価の見直しを行っております。

（ⅰ）ビジネスへの影響

　当社グループのCO₂排出量の90％以上は製鉄プロセスに由来するため、鉄鋼業の中長期的な動向は当社グループのビジネスに最も大きな影響を与えます。一般社団法人日本鉄鋼連盟の「長期温暖化対策ビジョン『ゼロカーボン・スチールへの挑戦』」によると、経済成長と１人当たりの鉄鋼蓄積量には一定の相関があり、また、人口が増えれば鉄鋼の蓄積総量は拡大することが示されております。したがって、今後、世界の経済成長と人口増加により鉄鋼の需要は増加し続けると予測されます。

　鉄鋼の生産は、天然資源（鉄鉱石）からの生産（主に高炉、直接還元鉄）と、スクラップの再利用（主に電炉）による生産に大別することができ、一般社団法人日本鉄鋼連盟の予測によれば鉄鋼の蓄積総量の拡大によりスクラップの再利用が大きく増加することが見込まれております。一方で、スクラップの再利用だけでは鋼材需要を満たすことはできず、天然資源（鉄鉱石）からの生産も、引き続き現在と同程度必要となることが予測されております。

　気候変動への対応やその情報開示に対する関心が高まる中、鉄鋼業においてもCO₂削減への取組みの重要性は今後も高まることが見込まれております。そのため、政府・地方自治体の皆様、投資家様、お客様等のステークホルダーの皆様から、自社設備からのCO₂排出量の削減への取組みと、CO₂削減貢献メニューの拡販に対する関心等がさらに増加するものと予測しております。

（ⅱ）リスクと機会

　当社グループは、主力事業の一つとして鉄鋼製品の生産・販売を行っており、エネルギー多消費型の素材産業に該当します。当社グループのCO₂排出量は15.0百万t（2024年度、Scope１,２）であり、日本の製造業の中でも上位に位置しております。そのことから、カーボンプライシングをはじめとする将来の気候変動に係る政策、法令・規制の動向は、経営に重大な影響を与える可能性がある移行リスクと認識しております。

　また、物理的リスクとして地球温暖化の進行により、大気中の水蒸気が増加することで降水量が増加し、大雨や台風による被害が激甚化する傾向にあることが各種研究機関や気象庁等から報告されております。当社グループでも、近年の台風や大雨の激甚化による生産停止やサプライチェーンの混乱のリスクが顕在化しつつあり、気候変動に伴う台風や洪水等の自然災害の激甚化は、生産活動の停止につながる、経営に重大な影響を与える可能性があるリスクと認識しております。

　当社グループでは、全社のリスク管理規程上、「気候関連規制」と「自然災害への備え、復旧」を事象発生時の影響が特に重大と予想されるリスクである「トップリスク」に位置付け、リスク管理の強化を図っております。

　一方で機会に関しては、気候関連問題の国際的な関心の高まりを背景に、CO₂排出量が少ない製品・サービスへの需要が増加しており、自動車軽量化に貢献する素材・部品やMIDREX®プロセスといった当社グループのCO₂削減貢献メニューの需要が中長期的に増加することが期待されます。

⑤指標と目標

＜指標B　技術・製品・サービスによるCO₂削減＞

[目標] 当社グループは、独自の技術・製品・サービスを通じて、社会の様々な分野でCO₂排出削減に貢献しております。当社グループはCO₂排出削減貢献量について、2030年目標、2050年ビジョンを設定しております。また、関連製品の売上高について、2030年目標を設定しております。 排出削減に貢献する技術・製品・サービスについては、 排出削減貢献量を社内認定する制度を設けております。なお、認定における計算式については、国立研究開発法人産業技術総合研究所安全科学研究部門IDEAラボ田原聖隆ラボ長にご指導いただいております。

※ MIDREXプロセスの削減貢献量算定方法

一番多く導入されている地域である中東においてMIDREX®法にて鉄鋼製品を製造するケースと、アジアで製造した鉄鋼製品を中東に輸出するケースで排出するCO₂量を比較することで計算しております。

[CO₂排出削減貢献の実績]

　GX戦略委員会において承認された当社グループの技術・製品・サービスによる2024年度のCO₂排出削減貢献量は、6,235万tと推計しております。また、関連製品の売上高は3,945億円でありました。

(注)１．「（２）気候変動（TCFD提言に基づく関連情報開示）」に関する詳細データは、「KOBELCOグループESGデータブック2025」14頁から26頁をご参照ください。

２．指標A、指標Bの2025年度の実績については、2026年９月発行予定の統合報告書及びESGデータブックの中で開示を予定しております。

（３）人的資本

①人材戦略を実行するためのガバナンス

　当社では、経営審議会の補佐機関であるサステナビリティ推進委員会の傘下に「人材戦略推進部会」を設置し、当社グループの人材戦略の立案、施策の検討及び推進状況のモニタリングを行っております。施策の実行は、人事労政部等の各施策の担当部門及びグループ各社が担い、部会は担当部門・グループ各社からの進捗報告を集約した上で、重要な人材戦略上の施策についてサステナビリティ推進委員会及び経営審議会において報告・審議を行うことで、経営層による意思決定への関与とガバナンスを確保しております。

　また、社外取締役を含む全取締役から構成されるサステナビリティ経営会議において人材戦略を重要テーマの一つとして位置付け、定期的に認識共有、意見交換を行うことで、取締役会のモニタリング機能を強化しております。

②変革（KOBELCO-X）を支える人材戦略

　当社グループは、中期経営計画（2024～2026年度）において、最重要課題である「稼ぐ力の強化と成長追求」及び「カーボンニュートラル（CN）への挑戦」を掲げ、2030年度に向け「未来に挑戦できる事業体」を目指しております。これらを実現・加速させる手段・ドライバーとして、「KOBELCO-X」による変革に取り組んでおります。

　「KOBELCO-X」とは、AX（稼ぐ力の強化と成長追求）・GX（CNへの挑戦）を事業戦略の両輪とし、これらを実現するための変革（BX・CX²・DX・EX・FX）を体系化した枠組みであり、このうちEX（人材戦略・従業員体験向上）は、KOBELCO-Xを前進させるための人材・組織の実行力を高める領域として位置付けております。

１）経営戦略の実現に必要となる人材（重点人材）

　この変革を継続的に推進するためには、各領域で求められる専門性、経験を有する人材を計画的に確保し、その人材が適所で力を発揮できる状態を整えることが不可欠です。そこでKOBELCO-Xの各領域の推進に必要となる重点人材の整理を進めております。

＜KOBELCO-Xの各領域の推進に必要な人材（重点人材）の例＞

２）重点人材の確保・育成・配置・定着につなげるための人材戦略（３つのアプローチ）

　重点人材の確保・育成・配置・定着に向けては、多様な知見・経験を有する人材を組織に取り込めること、必要な能力を獲得し挑戦できること、安心して能力を発揮し続けられる環境を整えることが重要です。そこで当社グループでは、人材に関する取組みを「組織の多様性を高める」「一人ひとりの成長・挑戦を促す」「活躍できる環境を整備する」の３つのアプローチに沿って推進しております。３つのアプローチに基づく、2025年度における当社の主な施策は以下のとおりです。

（ⅰ）組織の多様性を高める

＜人権・D&I月間＞

　当社では、D&Iに関する理解浸透に向け、社内コミュニケーション施策を継続的に実施しております。2023年度よりD&Iフォーラムを開始し、2024年度はフォーラム開催日を含む1週間を「D&I Week」として、D&Iに接する機会の拡大を図りました。

　2025年度は、人権やD&Iに関連する国際デー等が集中する12月（世界人権デー、国際障がい者デー、障がい者週間等）に、従来の取組みを拡充して「人権・D&I月間」とし、障がいに関する合理的配慮をまとめた社内向けガイドブックの周知、VRを用いたオンライン体験会（介護を抱える人の視点の体験）、キャリアトライ制度利用者の体験談を共有する座談会、役員メッセージの発信等を実施いたしました。

　こうした取組みを通じて、属性のみならず、価値観や文化的背景等も含む多様性への相互理解を促進し、社員一人ひとりが安心して能力を発揮できる職場環境の実現を目指しております。

＜神戸ものづくり３社技術系女性交流会＞

　2023年より川崎重工業(株)及び住友ゴム工業(株)とともに、女性エンジニアを対象とした「神戸モノづくり企業 技術系女性交流会」を共同開催しております。３社でD&Iに関する情報共有を行う中で、女性エンジニアから、仕事と私生活を充実させるための情報提供やロールモデルが少ないとの共通の声があったことを踏まえ、交流の場を継続的に設けております。2025年度の開催では、外部講師を招いたセッションや参加者同士の意見交換を通じ、相互の学びと横のつながりづくりの機会を提供いたしました。今後も参加者の意見を取り入れながら、女性エンジニアの活躍支援を継続してまいります。

（ⅱ）一人ひとりの成長・挑戦を促す

＜キャリアトライ制度＞

　当社は、経営戦略の実行に必要な人材が職種や事業部門の枠を超えて活躍できる成長・挑戦機会を拡充しております。この一環として、社内公募制度であるキャリアトライ制度を通じて、社員の自律的なキャリア形成と、事業環境の変化に応じた機動的な人材配置を進めてまいりました。これまで、応募要件の緩和や形式の拡充、広報PR等に継続して取り組んできましたが、制度の活用をさらに広げるため、毎期の上司との面談の中で、各人がキャリア志向にあわせて制度利用意向を表明できる仕組みを新設いたしました。これにより、挑戦・成長に向けた行動を促すと同時に、各人の経験・適性を踏まえて助言・対話する機会を増やすことで、新たな領域や難易度の高い業務への挑戦機会の創出や適材適所の配置を後押ししております。

＜資格取得応援制度＞

　従業員の自発的な学びや挑戦を後押しし、能力・スキル・技能の伸長を通じて職場での能力発揮につなげることを目的として、「自律・自走型教育」の推進に取り組んでおります。その一環として、2025年10月より、会社が定める公的資格を取得した社員に応援金を支給する「資格取得応援制度」を新設いたしました。対象資格には200種類以上が設定されており、業務の基本スキルに関するものから高度な専門性が求められるものまで幅広い資格が含まれております。本制度では、学習を始める前に上司との面談を通じて取得計画をすり合わせることを推奨しており、日々の業務と両立しながら学びを継続しやすいよう、挑戦を後押しする運用としております。これにより、必要な知識・スキルを継続的に高め、次の挑戦へとつなげていける環境づくりを進めております。

（ⅲ）活躍できる環境を整備する

＜従業員向け株式報奨制度＞

　従業員の経営参画意識及び企業価値向上への意識の高揚を通じた従業員エンゲージメントの向上を目的として、従業員向け株式報奨制度「KOBELCO STOCK PLAN」を導入いたしました。本制度は、従業員持株会に加入する従業員に対して当社株式取得のための特別奨励金を支給するもので、毎年30株相当の特別奨励金を支給する計画としており、初回は2026年２月に特別奨励金の支給を行っております。制度導入前の従業員持株会への加入率は約23％でしたが、その後の制度周知を通じて、2026年４月時点で加入率は約60％まで上昇しており、今後も加入促進に向けた取り組みを推進してまいります。

＜人権尊重＞

　当社グループは、人権の尊重が企業にとって重要な社会的責任であるとの認識に立ち、グローバルに事業展開する企業グループとして、国連で採択された人権保護の「世界人権宣言」「国際人権章典」「ILO中核的労働基準」を最大限尊重し、国連の「ビジネスと人権に関する指導原則」等の国際規範を踏まえた人権尊重の取り組み姿勢を明確に示すため、「KOBELCOグループ人権基本方針」を制定しております。また、「国連グローバル・コンパクト」に参加し、人権の保護や不当な労働の排除等の原則に賛同する企業として、その実現に向けて努力を継続し、人権侵害問題を発生させない取組みを強化しております。

・人権デューディリジェンス

　事業活動に伴う人権への負の影響を特定・評価し、その防止・軽減を図るため、人権デューディリジェンスを継続的に実施しております。その実効性を高める観点から、外部専門家の知見も活用しつつ、評価結果を踏まえた改善（予防・是正措置の検討等）につなげております。人権デューディリジェンスにおけるリスクアセスメント評価については、当社単体を対象として実施した後、国内外のグループ会社へ対象を段階的に拡大しており、2026年度中に全対象会社への実施を完了する予定です。評価結果を各社へフィードバックした上で、管理体制の整備状況や予防・是正措置の強化に向けたフォローを継続しております。

・グループ人権研修

　人権尊重の理解浸透を図るため、動画教材の展開等を通じた教育・啓発を継続して実施しており、2025年度は、リスクアセスメントで重点人権リスクとして特定された「ハラスメント」の防止をテーマとした研修を、当社及び国内グループ会社の社員を対象に実施いたしました。

＜安全・衛生・健康＞

　「安全・衛生・健康は経営の基盤であり、全ての事業活動に優先する」という基本理念のもと、安全で安心して働くことのできる活気あふれた職場の実現に向けて、関係法令の遵守は当然のこと、様々な安全衛生活動を行っております。

・コベルコメディカルチェック

　「安全・衛生・健康は経営の基盤であり、全ての事業活動に優先する」という基本理念の下、健康経営を推進しています。健康経営の疾病対策の取組みの一つとして、社員及びその配偶者等に人間ドック受診機会「コベルコメディカルチェック」を提供しており、2026年からは従来の50歳、60歳到達時に加えて、40歳到達時も受診対象に追加する制度拡充を実施いたしました。これにより、健康リスクが顕在化しやすい節目での受診機会を広げ、疾病の早期発見・重症化予防を通じた健康保持増進につなげております。

　こうした健康経営に関する取組みは外部からも評価され、「健康経営優良法人2026」に認定されております。

③人材戦略推進におけるリスクとその対応

　当社グループは、人材獲得競争の激化等に伴う必要人員の不足や必要な専門性の不足により、重点施策の推進が遅延し、事業戦略の遂行に影響を及ぼす可能性があることを踏まえ、全社リスク管理上のトップリスクの一つとして「人材確保に関するリスク」を位置づけております。トップリスクに対しては、リスクオーナーの下でリスク対策実行計画を策定し、その実行状況をモニタリングするとともに、中間・期末の評価を含む年間の管理サイクルを通じて実効性を検証し、リスクマネジメント委員会を通じて経営に報告しております。これらのプロセスと整合させつつ、人材の確保・育成・定着に向けた取組みを継続的に見直し、人材戦略の実行に反映しております。

④マテリアリティ実現のための指標と目標

　人材戦略の進捗と成果を把握するため、マテリアリティ「多様な人材の活躍推進」のモニタリング指標として、以下の指標・目標を設定し、継続的にモニタリングしております。

(注) １．グループ各社は、当社グループの人材戦略のもと、各々の課題に応じた指標と目標を設定しているため、代表として提出会社における指標を設定しております。

２．従来は、1999年以降に入社した社員を対象として算定しておりましたが、2025年度以降は、直近５年度内に入社した社員を対象として算定する方法に変更しました。これに伴い、2024年度の実績についても遡及して修正を行っております。

３【事業等のリスク】

当社グループの事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項は、下記の（１）事業環境の変化及び（２）グループ経営全般に重大な影響を及ぼす事項のとおりであります。

当社グループでは、事業推進上想定される事業環境変化に伴うリスクについては、経営者の意見を踏まえて、事業部門又は本社部門が中心となってリスク対策に取り組んでおります。また、事故や災害、法令違反等、グループ経営全般に重大な影響を及ぼすリスクについても、経営者の意見を踏まえて抽出しております。

リスクマネジメント体制としては、全体の管理者である全社総括責任者として社長、全社リスク管理統括責任者として内部統制・監査部総括役員を置き、個々のリスクのグループ横断的な管理活動の推進者として担当役員（リスクオーナー）、リスク対策実行責任者には事業部門長や本社担当役員を指名することにより、全社的なリスク管理体制を構築しております。また、経営審議会の補佐機関として設置したリスクマネジメント委員会では、リスクマネジメント全般に関する基本方針の立案・評価、リスクマネジメントの重要課題に関する具体方針の立案、「トップリスク」「重要リスク」のリスク対策実行計画の評価、全社リスク管理計画の立案・評価などを行っております。委員長には全社リスク管理統括責任者、また、委員には全リスクオーナーを指名しております。リスクマネジメント委員会の活動状況は定期的に経営審議会へ報告し、経営審議会での議論結果を踏まえてリスクオーナーへの指示を行っております。

なお、経済安全保障リスクや地政学的リスクへの対応など複数のリスクに跨る場合には、リスクマネジメント委員会の下でグループ横断的な対応を検討しております。

投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項は、「第２ 事業の状況」の他の項目、「第５ 経理の状況」の注記事項、その他においても記載しておりますので、併せてご参照ください。また、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）事業環境の変化

①主要市場の経済状況等

当社グループの国内向け販売は、自動車、造船、電気機械、建築・土木、IT、飲料容器、産業機械などを主な需要分野としております。海外向け販売は、当連結会計年度の売上高の34.8％であり、アジア地域が海外売上高の過半を占めております。

当社グループは鉄鋼やアルミなどの素材、鋳鍛鋼やアルミ鋳鍛などの素形材、溶接材料などからなる素材系事業と産業用機械、エンジニアリングや建設機械といった機械系事業、さらに電力事業と複数のビジネスドメインを持つことで、安定性を担保するとともに、たゆまぬ技術開発を行って競争力の維持を図っておりますが、当社グループの業績は、これらの需要分野の動向、需要地域における経済情勢等により、売上高や受注高の減少の影響を受けることに加え、お客様の財政状態の悪化による債権回収の遅延等の影響を受ける可能性があります。また、海外の各需要地域における地政学的リスク、各地域における事業の監督や調整の困難さ、労働問題、関税、輸出入規制、通商・租税その他の法的規制の動向が、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、各製品市場において、国内外の競合各社との厳しい競争状態にあり、競合各社による当社製品よりも高性能な製品開発や迅速な新製品の導入等、その状況次第では売上高や受注高の減少等により当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

②製品需給・価格の変動

当社グループは各製品の市場及び地域的な市場において競合他社との競争を行っております。経済市況や市場動向の変化、地政学的リスク、法規制及び競争環境の変化等を受けて需要家の事業戦略や購買方針に当社グループの想定を超えて変更が発生する場合、売上高や受注高の減少等により当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

特に鉄鋼事業において中国における過剰生産能力問題が十分な解決に至っておらず、過剰供給に起因する国際市場での厳しい競争は国内外での鋼材の需給状況や製品価格の変動の原因となっております。当社グループの国内鋼材販売の形態は、大きくは製品数量・規格等を直接お客様との間で取り決めて出荷する「紐付き」と、お客様が不特定の状態で出荷する「店売り」とに分かれますが、当社の場合ほとんどが「紐付き」であります。鋼材の需給状況が変動した場合、「店売り」価格の方がより敏感に連動するものの、最終的には「紐付き」価格も影響を受けることになります。また、輸出鋼材の販売数量・価格についても、各需要地域における鋼材需給等により影響を受けます。これらの変動が想定を超えて発生する場合、売上高の減少や収益の悪化等により当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

機械系事業においては、汎用品、受注生産品ともに、その製品需給が当社グループの想定以上に急激に変動する可能性があり、価格については、特に海外市場向けの製品について、通貨価値の変動等により影響を受ける可能性があります。これらの急激な変動を受け、売上高の減少、契約キャンセルによる損失の発生、債権回収の遅延等により当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

③原材料等の価格変動等

当社グループが調達している鉄鉱石、石炭、合金鉄・非鉄金属、スクラップ等の鉄鋼原料価格及びそれらの輸送に関わる海上運賃等は、国際的な市況、為替相場、法規制、自然災害、地政学的リスク等により影響を受けます。特に、鉄鉱石及び石炭については、大きな消費国となった中国における需給状況と世界的にも限られた原産国や供給者の供給能力が、国際市況に与える影響が大きくなっております。調達先の分散や調達先との関係強化などを通じてこれらの安定調達に努めるとともに、原材料等の価格変動の製品価格への転嫁にも努めておりますが、原材料価格・運賃が大幅に変動する場合には、コストの変動等により当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、アルミ、銅につきましては、地金価格の変動は基本的にお客様に転嫁する仕組みとなっておりますが、地金価格の市況が短期間に大きく変動した場合には、会計上の在庫評価影響などによって、当社グループの業績に一時的に影響が生じる可能性があります。

さらに、当社グループは、耐火物等の副資材、機械製造関連と設備投資関連の資材及び電装品、油圧機器、内燃機器等の資機材を外部調達しており、価格変動を抑える取組みはしているものの、調達先の賃金上昇や物価上昇等によりこれら資機材の価格が変動する場合、機械製造コストや設備投資コストの変動につながり、当社グループの業績に影響を及ぼします。

④サプライチェーンにおけるリスク

当社グループのサプライチェーンにおいて、調達先の分散や調達先との関係強化などを通じて原材料や資機材等の安定調達に努めておりますが、調達先との取引関係に重大な変更があった場合や、災害や事故、急激な関税政策の変更や地政学的リスク等による混乱が生じた場合、売上高の減少やコストの増加等によって当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループではCSR調達基本方針を策定し、お取引先の皆様と社会的責任を共有し、“責任あるサプライチェーンの構築”に向けた取組みを推進しておりますが、サプライチェーンで法令違反や人権・労働等に関する問題が発生した場合には、調達や生産への影響に加えて、当社グループの信頼の毀損に繋がり、売上高の減少によって当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（２）グループ経営全般に重大な影響を及ぼす事項

①労災、設備事故等

当社グループの生産設備の中には、鉄鋼の高炉、転炉など高温、高圧での操業を行っている設備があります。また、高熱の生産物、可燃性のガス、化学薬品等を取り扱っている事業所もあります。日常的に、高温高圧部分や可動部の多い設備の取扱い、高所での作業、危険物の取扱いがあるなど、従業員の労働環境としても、労働災害の主要な原因となる、「転落・墜落」や「挟まれ・巻き込まれ」、「飛来・落下」等の事象が他業種に比べ発生しやすい環境にあります。対人・対物を問わず、安全や防災に関する法令を遵守し、事故の防止対策には万全を期しておりますが、万一重大な労働災害や設備事故等が発生した場合には、当社グループの生産活動等に支障をきたし、生産量減少に伴う売上の減少や破損設備の復旧に伴う費用の発生、事故に関連する補償の実施等、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

②自然災害、パンデミック、戦争・テロ

当社グループの国内外の製造拠点等においては、大規模地震や台風等の自然災害、感染症等の大規模流行、戦争やテロ、暴動に対して発生時の損害を最小限に抑えるため、緊急対応策の準備、連絡体制の整備、定期的な見直しや訓練の実施等を行っております。しかし、これら大規模災害等により直接的に被害を受ける、もしくは物流網や供給網の混乱、インフラの障害等により事業活動に支障が生じた場合には、売上高や受注高の減少、生産コストの上昇や復旧コストの発生等により当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

なお、感染症等のパンデミックへの対策として、感染者が増加した場合には、事業継続のため、勤務体制の見直しや補助人員の確保等を行うこととしております。加えて、政府が発出する要請事項や市中感染状況を踏まえ、事業活動継続と感染リスク抑制の両面の観点より、当社グループ全体に対して感染予防のための行動ガイドラインや関連する通達を適宜発信し、感染予防・感染拡大防止の周知・徹底を図っております。しかしながら、当社グループの事業所において大規模な感染が発生して事業運営が一時的に困難になる場合や、国内・海外ともに需要家の活動水準が低下し、製品需要の大幅な下振れが発生する場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

③品質に関するリスク

当社グループは、品質不適切行為を踏まえ、品質ガバナンス体制を再構築するなどの活動を鋭意遂行し、信頼の回復に努めてまいりました。前中期期間では、お客様からの更なる信頼回復と向上、不適切事案の風化防止等を目的とした「信頼向上プロジェクト」を設置し、社長直下で、各事業のマネジメントを強化し、お客様や社会に役立つために課題を設定し、全員参加でこれを達成することを目的にした「KOBELCO TQM推進会議」と、「お客様信頼向上会議」にて、お客様との接点を強化する活動や現場への信頼回復・向上活動の意義浸透を推進する活動を進めてまいりました。2024年度より、これらの活動を、経営審議会の補佐機関である「KOBELCO TQM推進委員会」に移行することで、グループ全体でKOBELCO　TQM活動の取組みを強化・推進することといたしました。

JIS等の規格を基に社内で設定した基準のもと、製品の品質と信頼性の維持向上に努めておりますが、万一、品質ガバナンス体制に運用上の問題が発生した場合や製品に品質上の欠陥が発生した場合、訴訟もしくはその他のクレームによる費用の発生や、販売量の減少等により当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

④環境規制、気候関連規制等の影響

鉄鋼やアルミ、銅を中心に、その生産活動の過程において廃棄物、副産物等が発生します。当社グループでは、国内外の法規制に則った適切な対応に努めておりますが、関連法規制に違反するような事象が発生した場合、原状回復や対策実施に多額の費用が発生する可能性があります。また、関連法規制の強化等によって、過去に売却した工場跡地等であっても土壌汚染の浄化のための費用が発生するなど、業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループはCO2排出量が多いと指摘される鉄鋼事業や電力事業を主要な事業として営んでおり、CO2削減関係の重要事項は経営に重要な影響を与えうることから、全社横断的に検討・活動を行っております。排出量取引制度に関しては2026年度から2030年度までのベンチマークが設定されており、ベンチマークと当社の排出原単位の差異を注視しております。今後CO2等の排出に関連して新たな規制や排出量取引制度の変更、炭素賦課金が導入された場合には、鉄鋼や電力を中心に当社グループの事業活動が制約を受け、売上高の減少やコストの増加等により当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

なお、CO2削減への取組みの詳細は「第２　事業の状況」、「２　サステナビリティに関する考え方及び取組」の「（２）気候変動」をご参照ください。

⑤法令・公的規制

当社グループは、国内、海外において多岐にわたる分野で事業活動を行っており、その遂行にあたっては、当社グループが展開している様々な事業に関連する法令（安全保障貿易管理、独占禁止、贈収賄規制などに関するもの）、その他の公的規制や社会規範を遵守し、公正で健全な企業活動を行うことを指針としております。しかしながら、法令違反等を理由として罰金等を科される状況が発生した場合には、当社グループの業績や社会的信用力に影響を及ぼす可能性があります。

⑥訴訟等のリスク

当社グループは国内、海外において多岐にわたる分野で事業活動を行っており、その遂行にあたってはそれぞれの国の法令や公的規制、社会規範を遵守することを指針としております。万一これらに反する事象が発生し、訴訟等が提起された場合もしくは、すでに提起された訴訟等において当社グループに不利な判断がなされた場合には、損害賠償等の関連する費用の発生等により当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループは、国内外において多岐にわたるJV契約や受注契約、購買契約、技術契約、電力供給契約、プロジェクトファイナンス関連契約などを締結しております。これらの契約の締結に際し、当社グループに不利もしくは履行不能な条件や、必要条件の欠落が無いかなど、社内で十分な審査を行うよう努めております。しかし、契約締結後に当初想定できなかった経済環境の変化や契約内容の検討不足、予測できない商務的もしくは技術的なトラブルが発生し、契約相手との間でペナルティーの支払い、追加費用の発生、事業上の制約の発生等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦人材確保に関するリスク

当社グループは、事業の維持・成長に必要な人材の確保のために、多様な背景を持つ社員一人ひとりが持てる能力や専門性を最大限発揮し、活き活きと働くことが出来るよう、労働条件の改善、職場環境の整備や人材育成の取組みを進めております。しかし、今後、少子化や人材の流動化の加速、また労働市場の需給バランスの変化等によって人材の確保が想定どおりに進まない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑧財務リスク

a)為替レートの変動

当社グループの外貨建取引は主として米ドル建で行われております。当社グループは、短期的な対応として為替予約等を実施しておりますが、変動リスクを完全に排除することは困難であり、為替レートの変動は、外貨建取引に関わる損益の変動や海外子会社の業績の変動等により当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

b)金利率の変動等

当連結会計年度末における当社グループの有利子負債残高は7,699億円であります。当社グループは新規の長期借入金・社債等に関し、固定金利での調達や金利スワップ契約等を実施しておりますが、中長期的な金融情勢の変化等による金利率及びその他の条件の変動等が、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

c)融資・債務保証等

当社グループは、関係会社等に対して融資等、及び関係会社やお客様等における一部の金融機関借入等に対して債務保証等を行っております。将来、これらの融資等の回収が滞ったり、債務保証等の履行を求められる状況が発生した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

d)棚卸資産の価値下落

当社グループが保有している棚卸資産について、収益性の低下等に伴い資産価値が低下した場合は、当社グループの業績に影響が生じる可能性があります。

e)投資有価証券の価値変動等

当社グループが保有する投資有価証券の当連結会計年度末の連結貸借対照表計上額は2,154億円であります。上場株式の株価変動などに伴う投資有価証券の価値変動は、当社グループの業績に影響を及ぼします。

加えて、年金資産のうち退職給付信託を構成する上場株式の株価変動により、退職給付会計における数理計算上の差異が生じ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。退職給付信託を除く年金資産については、年金制度の予定利率や財政状態を勘案したうえで、元本毀損リスクの極力低い安全性資産中心の運用を行うよう努めております。

f)繰延税金資産の計上

当社グループでは繰延税金資産について、将来の課税所得を合理的に見積り、回収可能性を判断して計上しております。しかしながら、今後将来の課税所得の見積り等に大きな変動が生じた場合には、繰延税金資産の取崩しが発生し、当社グループの業績に影響が生じる可能性があります。

g)固定資産の価値下落

当社グループが保有している固定資産について、時価の下落・収益性の低下等に伴い資産価値が低下した場合は、当社グループの業績に影響が生じる可能性があります。なお、詳細な内容については「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項　（重要な会計上の見積り）」をご参照ください。

h)資金調達

当社グループは、主に銀行借入、社債発行及びコマーシャル・ペーパーの発行等により事業活動に必要な資金を確保しております。従って、景気の後退や金融環境の悪化、当社グループの信用低下等により、資金調達が想定どおりの条件で適時に実施できない場合には、事業計画の変更や資金調達コストの上昇等により当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループはカーボンニュートラルの実現に向けて、CO₂排出量の削減に取り組んでおりますが、ダイベストメントの動向次第では、その影響を受け、資金調達が想定どおり行えなくなる可能性があります。

⑨中期経営計画の実現等

当社グループは、2024年５月に「KOBELCOグループ中期経営計画（2024～2026年度）」を策定し、公表しております。主要な取組みとして、「稼ぐ力の強化と成長追求」と「カーボンニュートラルへの挑戦」を掲げております。本中期経営計画は、策定時点で入手可能な情報による判断及び仮定に基づいており、判断や仮定に内在する不確定性及び今後の事業運営や内外の状況変化による変動可能性など様々な要因によって、計画した成果が得られない可能性があります。

⑩知的財産権の保護及び第三者の権利侵害

当社グループでは保有する知的財産の適切な保全（特許・実用新案・意匠権等の取得や技術情報の秘密管理）に努めております。しかし、第三者により製品や技術等が模倣されたり、意図せぬ技術流出が発生した場合、当社グループの製品や技術等が陳腐化するなどの影響が発生し、売上高の減少等により当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

また、当社グループでは、製品等の開発やエンジニアリング、製造、使用及び販売、その他の事業活動によって、第三者の知的財産権、その他の権利を侵害しないよう、あらかじめ調査を行い、必要に応じて実施許諾を受けるなどの措置を講じております。しかし、第三者からの知的財産権、その他の権利の侵害に関して紛争が生じた場合、紛争に関連する製品等の製造・販売等の差し止めや多額の損害賠償金・和解金の支払い等により、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

⑪情報セキュリティ

当社グループは事業活動において顧客情報・個人情報等を入手することがあり、また営業上・技術上の秘密情報を保有しており、グローバルに様々なシステムを構築し事業活動を行っております。当社グループはサイバー攻撃等による不正アクセスや情報漏洩等を防ぐため、管理体制を構築し適切な安全措置を講じております。しかし、顧客情報・個人情報等の漏洩や滅失等の事故が発生した場合には、損害賠償や当社グループの社会的信用の低下等により、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。また、営業上・技術上の秘密情報の漏洩や滅失等の事故が発生した場合や、第三者に不正使用された場合、サイバー攻撃等によるシステム障害が発生した場合には、生産や業務の停止、競争優位性の喪失、社会的信用の低下等により当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

なお、当連結会計年度末現在では予測できない上記以外の事象の発生により、当社グループの財政状態及び経営成績が影響を受ける可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）経営成績の状況

当連結会計年度の我が国経済は、米国の通商政策による輸出産業への影響が見られたものの、個人消費や企業の生産活動に持ち直しの動きが見られ、緩やかな回復基調が継続しました。海外経済は、米国では、物価高や金融政策の影響がありながらも、個人消費や設備投資を中心に底堅く推移しました。欧州では、サービス業を中心に緩やかな持ち直しの動きがみられました。中国では、不動産市場の低迷や個人消費の伸び悩みを背景に、景気回復の動きは緩やかなものにとどまりました。

このような中、当社はKOBELCOグループ中期経営計画（2024～2026年度）に掲げた「稼ぐ力の強化」と「成長追求」に取り組むとともに、物価上昇に対する価格転嫁の推進や自助努力によるコストアップの抑制に継続して取り組んでまいりました。

この結果、当連結会計年度の売上高は、前連結会計年度比1,184億円減収の２兆4,365億円となり、営業利益は、機械での既受注案件の進捗による売上高の増加などがあったものの、固定費を中心としたコストの増加や電力での燃料費調整の時期ずれによる増益影響の縮小や売電価格に関する一過性の増益影響（売電価格の指標となる石炭の輸入貿易統計価格と当社購入価格の差異）の縮小などに加え、神戸発電所３号機の定期点検の延長などによる売上高の減少などにより、前連結会計年度比288億円減益の1,298億円となりました。経常利益は、営業利益の減益や、前連結会計年度に計上した建設機械における欧州でのエンジン認証に関する補償金収入の剥落などにより、前連結会計年度比358億円減益の1,213億円となりました。特別損益は、政策保有株式や土地等の売却による増益があったものの、アルミ板で固定資産の減損損失を計上したことなどから4億円の損失となり、親会社株主に帰属する当期純利益は、前連結会計年度比264億円減益の937億円となりました。

当連結会計年度のセグメント毎の状況は、次のとおりであります。

＜素材系事業＞

[鉄鋼アルミ]

（鉄鋼）

鋼材の販売数量は、人手不足や建設費上昇を背景とした建設需要の停滞などにより、前連結会計年度を下回りました。販売価格は、物価上昇分の価格転嫁は進展したものの、原料価格の下落の影響などにより、前連結会計年度を下回りました。

この結果、売上高は、前連結会計年度比10.1％減の8,222億円となりました。経常利益は、販売数量の減少やメタルスプレッドの悪化に加え、固定費を中心としたコストが増加した他、在庫評価影響の悪化などにより、前連結会計年度比204億円減益の38億円となりました。

（アルミ板）

アルミ板の販売数量は、神鋼汽車鋁材（天津）有限公司の子会社から関連会社への変更により、前連結会計年度を下回りました。販売価格は、地金価格が上昇したことなどにより、前連結会計年度を上回りました。

この結果、売上高は、前連結会計年度比13.4％減の1,746億円となりました。経常損益は、価格転嫁の進展やコスト改善等があったものの、在庫評価益の縮小などにより、前連結会計年度比３億円悪化の９億円の損失となりました。

鉄鋼アルミ全体では、売上高は、前連結会計年度比10.7％減の9,969億円となり、経常利益は、前連結会計年度比207億円減益の28億円となりました。

[素形材]

素形材の販売数量は、堅調な造船向け需要を背景に鋳鍛鋼で前連結会計年度を上回りました。一方、自動車向け需要が低迷したアルミ押出、サスペンションでは前連結会計年度を下回りました。

この結果、売上高は、前連結会計年度比5.0％増の3,328億円となり、経常利益は、価格転嫁が進展したものの、自動車向けを中心とした販売数量の減少、在庫評価益の縮小などにより、前連結会計年度比20億円減益の87億円となりました。

[溶接]

溶接材料の販売数量は、国内、海外向けともに、前連結会計年度並となりました。販売価格は、価格転嫁の進展などにより、前連結会計年度を上回りました。

この結果、売上高は、前連結会計年度比2.7％増の964億円となり、経常利益は、労務費等の固定費を中心にコストが増加したものの、価格転嫁の進展などにより、前連結会計年度比６億円増益の58億円となりました。

＜機械系事業＞

[機械]

受注高は、等方圧加圧装置（IP装置）での好調な需要などにより、前連結会計年度比2.9％増の2,701億円となり、受注残高は2,412億円となりました。

売上高は、前連結会計年度比6.6％増の2,827億円となり、経常利益は、売上高の増加やサービス案件の増加による採算改善などにより、前連結会計年度比141億円増益の467億円となりました。

[エンジニアリング]

受注高は、廃棄物処理関連事業で複数の案件を受注した前連結会計年度に比べ、19.8％減の1,321億円となり、受注残高は3,860億円となりました。

売上高は、既受注案件の進捗などにより、前連結会計年度比10.9％増の1,938億円となったものの、経常利益は、案件構成差等により、前連結会計年度比34億円減益の126億円となりました。

[建設機械]

油圧ショベルの販売台数は、欧州、中国、東南アジア等での需要回復が進んだことなどから、前連結会計年度を上回りました。一方、クローラクレーンの販売台数は、物価高騰影響による国内での需要減などの影響により、前連結会計年度を下回りました。

この結果、売上高は、前連結会計年度並の3,895億円となり、経常利益は、エンジン認証問題に関する補償金収入の剥落などにより、前連結会計年度比64億円減益の123億円となりました。

＜電力事業＞

[電力]

販売電力量は、神戸発電所３号機の定期点検の延長などにより前連結会計年度を下回りました。販売電力単価は発電用石炭価格の変動に伴い前連結会計年度比で下落しました。

この結果、売上高は、前連結会計年度比21.5％減の2,032億円となり、経常利益は、売上高の減少と、神戸発電所３・４号機における燃料費調整の時期ずれによる増益影響の縮小や神戸発電所１～４号機における売電価格に関する一過性の増益影響の縮小などにより、前連結会計年度比175億円減益の347億円となりました。

＜その他＞

売上高は、前連結会計年度比34.0％減の58億円となり、経常利益は、前連結会計年度比12億円増益の50億円となりました。

（２）財政状態の状況

当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末とおおむね同水準の２兆8,651億円となりました。負債については、借入金の返済などにより、前連結会計年度末に比べ1,192億円減少し１兆5,347億円となりました。純資産については、親会社株主に帰属する当期純利益を計上したことなどから、前連結会計年度末に比べ933億円増加し１兆3,304億円となりました。

（３）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標

（４）生産、受注及び販売の実績

a.生産実績

当連結会計年度における下記セグメントの生産実績は、次のとおりであります。

（注）粗鋼には、高砂製作所の電炉の生産数量を含めております。

また、前連結会計年度末で神鋼汽車鋁材（天津）有限公司を子会社から関連会社に変更したことに伴い、当連結会計年度のアルミ板の生産数量に含めておりません。

b.受注実績

当連結会計年度における下記セグメントの受注実績は、次のとおりであります。

c.販売実績

当連結会計年度におけるセグメント毎の販売実績は、次のとおりであります。

（注）主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

（５）資本の財源及び資金の流動性に関する情報

①資本の財源及び資金の流動性

a.財務戦略

「KOBELCOグループ中期経営計画（2024～2026年度）」における財務戦略の基本方針は、未来に挑戦できる事業体の確立に向けて「稼ぐ力の強化」や「成長追求」に取り組むとともに、外部環境の変化による業績変動リスクや将来の大型投資に耐え得る財務基盤の更なる強化を図り、事業成長を支える財務体質への変革を目指すこととしております。本中期経営計画期間においては、2026年度末の純資産比率40％台前半、D/Eレシオ※0.7倍台半ばを財務目標数値として定めておりますが、2025年度末の純資産比率は46.4％、D/Eレシオは0.61倍と着実に改善しております。

引き続き、稼ぐ力の強化・成長追求に向けた投資、将来の資金需要を踏まえた資産売却・現預金水準の圧縮等による資本効率の最大化を推進してまいります。

※有利子負債÷自己資本

b.資金需要の主な内容

当社グループの資金需要は、営業活動については、生産活動に必要な運転資金（材料・外注費及び人件費等）、受注獲得のための販売費、製品競争力強化・ものづくり力強化に資するための研究開発費が主な内容です。投資活動については、設備老朽化に伴う更新投資や事業伸張・生産性向上を目的とした設備投資及び事業遂行に関連した投融資が主な内容です。

今後、将来見込まれる成長分野での資金需要や、最新の市場環境及び受注動向も勘案し、資産の圧縮及び投資案件の選別を行う一方、必要な設備投資や研究開発投資等を継続してまいります。

②当連結会計年度の実績

a.キャッシュ・フローの状況の分析

当連結会計年度のキャッシュ・フローは、税金等調整前当期純利益の計上などにより、営業活動によるキャッシュ・フローが2,016億円の収入となりました。一方、投資活動によるキャッシュ・フローは、減価償却費と同程度の有形及び無形固定資産の取得による支出があったものの、投資有価証券の売却などにより△736億円の支出となり、その結果、フリーキャッシュ・フローは1,280億円の収入となりました。

財務活動によるキャッシュ・フローは、借入金の返済などにより△1,624億円の支出となり、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は、前連結会計年度末に比べ308億円減少し、1,890億円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　棚卸資産の増加や支払債務の減少などにより運転資本が増加した前連結会計年度に比べ、収入は534億円増加しました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資有価証券の売却などにより、前連結会計年度に比べ、支出は402億円減少しました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　社債の発行額の減少に加え、当連結会計年度に社債の償還を行ったことなどにより、前連結会計年度に比べ、支出は661億円増加しました。

b.有利子負債の状況

　有利子負債は、借入金の返済などにより前連結会計年度に比べ1,164億円減少の7,699億円となり、自己資本は、親会社株主に帰属する当期純利益の計上などにより995億円増加の１兆2,613億円となりました。

　当社グループでは、製品の生産・販売に伴う運転資金に加え、大型設備の維持・更新等に必要な資金を安定的に確保する必要があります。運転資金は景気動向等により変動し、設備資金は回収期間が長期にわたるため、短期資金を活用しつつ、長期資金を中心に調達し、資金調達リスクの抑制に努めております。このため、当連結会計年度末の有利子負債の構成は、返済期限が１年以内のものが1,857億円、返済期限が１年を超えるものが5,842億円となっております。

（６）重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたっては、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用しております。

　連結財務諸表の作成にあたり、経営者は、連結貸借対照表上の資産及び負債の計上額、並びに、連結損益計算書上の収益及び費用の計上額に影響を与えるような会計上の見積りを行う必要があります。会計上の見積りは、過去の経験やその時点の状況として妥当と考えられる様々な要素に基づき行っておりますが、前提条件や事業環境等に変化が生じた場合には、見積りと将来の実績が異なることがあります。

　会計上の見積りが必要となる項目のうち、経営者が当社グループの財政状態又は経営成績に対して重要な影響を与える可能性があると認識している主な項目は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項　（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

５【重要な契約等】

(１) ローン契約と社債に付される財務上の特約

当社の連結子会社である(株)コベルコパワー神戸第二は、財務上の特約が付された金銭消費貸借契約を締結しております。その内容は次のとおりであります。

１）連結子会社の名称、住所及び代表者の氏名

２）契約締結日

2018年８月31日

３）金銭消費貸借契約の相手方の属性

都市銀行等

４）金銭消費貸借契約に係る債務の期末残高及び弁済期限並びに当該債務に付された担保の内容

５）特約の内容

当該子会社のキャッシュ・フローが、ローン契約に定める水準を下回る状態が一定期間継続した場合、当該子会社は期限の利益を失うものとされております。

(２) その他の重要な契約

１）United States Steel Corp.との契約

1990年３月に、当社はUSX Corp.（現 United States Steel Corp.）と米国において溶融亜鉛めっき鋼板の製造・販売に関する合弁事業契約を締結し、合弁会社「PRO-TEC Coating Company（現PRO-TEC Coating Company,LLC）」を設立いたしました。2010年12月に同契約を改定し、既存事業に加え、高張力冷延鋼板の製造・販売に関する合弁事業も行うことといたしました。

2017年９月には、同契約を再度改定し、現有の製造設備に加え、新たに溶融亜鉛めっき鋼板の製造設備を１基増設いたしました。

２）鞍鋼股份有限公司との契約

2013年10月に、当社は鞍鋼股份有限公司と中国において自動車用冷延ハイテンの製造・販売に関する合弁事業契約を締結し、2014年８月に、合弁会社「鞍鋼神鋼冷延高張力自動車鋼板有限公司」を設立いたしました。

３）Millcon Steel Public Company Ltd.との契約

2016年２月に、当社はMillcon Steel Public Company Ltd.とタイにおいて線材の圧延・販売に関する合弁事業契約を締結し、合弁会社「Kobelco Millcon Steel Co., Ltd.」を設立いたしました。

４）Novelis Korea Ltd.との契約

2017年５月に、当社はNovelis Inc.の100％子会社であるNovelis Korea Ltd.と韓国においてアルミ板圧延品を製造する合弁事業契約を締結し、2017年９月に、合弁会社「Ulsan Aluminum, Ltd.」を設立いたしました。

５）宝武鋁業科技有限公司及び宝山鋼鉄股份有限公司との契約

2024年８月に、当社は宝武鋁業科技有限公司及び宝山鋼鉄股份有限公司と中国における自動車用アルミパネルの製造・販売に関する合弁事業契約を締結し、2025年１月に合弁会社「宝鋼神鋼汽車鋁板（上海）有限公司」を設立いたしました。

６）電力供給事業に関する契約

当社の連結子会社である(株)コベルコパワー神戸、(株)コベルコパワー真岡、(株)コベルコパワー神戸第二における電力供給事業に係る契約は次のとおりであります。

７）日本製鉄(株)との契約

当社は、事業競争力の強化を目的に日本製鉄(株)と提携関係にありますが、これに係る契約は次のとおりであります。

６【研究開発活動】

当社グループ（当社及び連結子会社）は、幅広い技術分野での高度な技術力を源泉として、当社グループならではの顧客価値を実現する製品の創出と、それに必要な「ものづくり力」の強化を中心に取り組み、また拡販のための技術支援、ソリューション提案など多くの成果を上げています。

技術開発本部では、①既存事業と新規事業創出に資する課題形成と解決、②足元／将来にわたり競争力の源泉となる技術の強化、③技術資産の掛け合わせによる総合力の発揮、の３点に注力します。技術力を軸に、2030年代以降の挑戦に資する技術分野の取組みを強化し、技術起点での新たなアイデアやビジネス機会を持続的に創出していきます。

これらの取組みの具体的な事例として、2025年６月１日に国立大学法人東北大学（以下、東北大学）と「神戸製鋼所×東北大学 先端半導体用素材・プロセス技術 共創研究所」（以下、共創研究所）を東北大学青葉山キャンパス内に設置し、活動を開始しました。近年、半導体技術は急速に進化しており、これに伴い素材・部材の開発及び製造プロセスにおいても新しい技術が求められています。本共創研究所では、半導体市場や技術の変化点を捉え、東北大学の世界トップレベルの半導体関連技術とKOBELCOの保有技術をかけ合わせることで、半導体に関わる新たな素材やプロセス技術の可能性を探索し、共同研究を推進していきます。また、ここで得られた技術知見は、学会発表などを通じて情報発信し、次世代の技術者や研究者育成を目的とした人材育成を積極的に進めます。

当連結会計年度における当社グループの研究開発費は466億円であります。なお、本費用には、当社技術開発本部で行っている事業部門横断的又は基礎的研究開発などで、各事業区分に配分できない費用として計上する費用81億円が含まれています。主な事業の種類別セグメント毎の研究開発活動の状況は、次のとおりであります。

[鉄鋼アルミ]

特殊鋼線材、自動車用高強度鋼、ディスク用アルミ板などの戦略製品の差別化による拡販と生産性・歩留まり向上による収益改善のための技術開発に注力しています。また、CO₂排出量削減に直接貢献できる技術開発にも引き続き取り組んでいます。

（鉄鋼）

・当社は、低CO₂高炉鋼材“Kobenable® Steel”に関する技術展開を進めており、同鋼材は以下の製品に採用されました。

①いすゞ自動車(株)が製造する小型トラック「エルフ」などに使用される薄板製品の一部

②中嶋産業(株)（以下、中嶋産業）が導入する2.8トンホイストクレーン５基（今後中嶋産業が導入予定の30トン大型クレーン１基にも採用予定）

③三井不動産(株)が開発し鹿島建設(株)が施工する「表参道Grid Tower」の新築工事

④山口重工業(株)が受注した建築物件における柱の主要突合せ溶接部に使用されるダイアフラム及びベースプレート

⑤トヨタ自動車(株)の量産車

上記で採用されたのは、鋼材製造におけるCO₂排出量をマスバランス方式により100％削減した“Kobenable® Premier”です。

・当社は、一般社団法人サステナブル経営推進機構（SuMPO）が認証するSuMPO環境ラベルプログラムのSuMPO EPD（旧エコリーフ）について、厚鋼板及び建築構造用厚鋼板の２製品で取得しました。SuMPO EPDの取得は当社として初めてです。SuMPO EPDは、LCA（ライフサイクルアセスメント）手法により製品のライフサイクル全体の環境情報を定量的に評価する枠組みであり、国際基準に基づき高い信頼性と透明性を確保しています。本認証の取得により、製品の環境情報の妥当性及び国際規格への適合性が確認され、お客様において当該製品の環境負荷を定量的・客観的に把握することが可能となります。また、米国のLEED（Leadership in Energy & Environmental Design）においても加点対象とされており、建物の資産価値の向上に資するものと考えられます。このたび当社がSuMPO EPDを取得した対象製品は以下のとおりです。

①厚鋼板：JR-AW-24068E

②建築構造用厚鋼板：JR-AJ-24076E

上記２件のSuMPO EPD取得により、当社が製造するすべての厚鋼板の環境情報が開示されます。当社の厚鋼板は船舶・高層建築・橋梁等の鋼構造物に使用されており、今後も厚鋼板の提供を通して、安全・安心で環境に配慮したインフラの構築を支えることで社会に貢献していきます。

（アルミ板）

・当社は、当社がブランド展開する低CO₂アルミ製品“Kobenable® Aluminum”の展開を進めており、同製品は新晃工業(株)が製造する業務用空調機の熱交換器に採用されました。これは空調機分野での初採用事例となります。本製品はグリーンアルミ原料を使用し、マスバランス方式によりCO₂削減効果を製品に割り当てたものであり、従来製品と同等の品質を維持しながらCO₂排出量削減を可能とします。今回の採用は、新晃工業(株)マテリアリティの一つとして掲げる「持続可能な社会の実現に向けた空調インフラの提供」という取組みに合致したものです。なお、本製品は同社のデータセンター空調機やコンパクト型空調機等の業務用空調機の熱交換器用プレコートアルミフィン材として使用されます。

なお、当連結会計年度における研究開発費は82億円であります。

[素形材]

輸送機や半導体分野を中心に、特徴ある製品開発や生産技術開発に取り組んでいます。あわせてカーボンニュートラルへの対応や製品開発・生産プロセスの高度化など、将来の価値創造に向けた研究開発も推進しています。

なお、当連結会計年度における研究開発費は21億円であります。

[溶接]

「世界で最も信頼される溶接ソリューション企業」の実現を目指し、お客様の溶接に関する課題解決を図るとともに、溶接材料、溶接プロセス、溶接機器及びロボットによる「溶接ソリューション」を提供する溶接総合メーカーとして、特徴ある製品の開発に注力しています。

・当社は、2024年に商品化したワイヤ送給制御プロセス「AXELARC™」をベースに、パナソニック コネクト(株)と、自動車・二輪業種を対象としたアーク溶接新工法・新溶接材料の販売及び開発協力に関する協業に合意しました。同社が保有する薄板向け溶接ロボットシステム「Active TAWERS 4」に最適な溶接材料「AXELARC™ AX-1AS」、「AXELARC™ AX-1A」を搭載することで、低スパッタ化はもちろんのこと、薄板溶接で要求されるワイヤ狙いズレ裕度や耐ギャップ性の確保、溶接速度向上による生産性改善を実現します。さらに、亜鉛めっき鋼板における気孔欠陥抑制や溶接部の電着塗装性の向上により、溶接品質の安定化も実現できます。今後、国内外の自動車・二輪業種のお客様に対して、これまでの薄板溶接の課題を解決する新たな溶接ソリューションとして提案していきます。

・当社は、建築鉄骨市場向けに大型梁溶接システムを開発しました。日本の建築鉄骨製作では、角形鋼管柱の溶接自動化は普及している一方、梁工程の自動化は溶着金属量が少なく、採算性の観点から普及初期段階にあります。しかし近年、労働人口の減少を背景に、梁工程においても自動化ニーズが高まっており、欧米、中国、アジア地域を中心に、海外市場でも関心が拡大しています。本システムは、溶接ロボットARCMAN™、梁溶接自動化に適した反転ポジショナ、３軸スライダで構成され、BIM対応ソフトウェアSMART TEACHING™により梁形状を自動認識し、簡単な操作で溶接が可能です。加えて、多層すみ肉溶接に最適なフラックス入りワイヤFAMILIARC™ MX-Z200MPの採用により、スパッタの発生量を低減し、回し溶接にも対応しています。2025年には３式を納入し、お客様の生産性向上に寄与しています。今後も当社は溶接工程の自動化を通じて社会課題の解決に貢献していきます。

なお、当連結会計年度における研究開発費は48億円であります。

[機械]

2030年に向けコアビジネスをより強化するとともに、カーボンニュートラル社会の実現に向けた新規事業を創出・育成し、機械事業部門として取り組むべき社会課題に挑戦することで、全社の安定収益の最大の柱となることを目指します。

・当社は、回転機・機器関連分野において、川崎重工業(株)と協同で、水素発電における次世代水素燃料供給システムの運転を開始し、世界で初めて、液化水素ポンプによる臨界圧力以上への昇圧と中間媒体式液化水素気化器（IFV：Intermediate Fluid Vaporizer）※１ を組み合わせた、発電設備への水素燃料の供給に成功しました。両社は、NEDO 補助事業「水素 CGS※２ の地域モデルにおける水素燃料供給システムの効率化・高度化に向けた技術開発」として、神戸市ポートアイランド地区の神戸水素エネルギーセンターに設置した水素ガスタービン発電実証設備をもとに、液化水素ポンプ、IFV、水素ガスタービンの３つを組み合わせた水素燃料供給システムの設計・運用ノウハウの体系化に取り組んでいます。本実証において、川崎重工業(株)は液化水素ポンプによる昇圧を活用したガスタービン発電向け燃料供給システムの高効率化を、当社は液化水素の冷熱利用が可能となる IFV の開発をそれぞれ担当しています。両社が開発を進めている水素燃料供給システムでは、IFV において気化時に発生する冷熱エネルギーを回収することで、ガスタービンの吸気冷却用途をはじめ、冷凍・冷蔵設備、データセンターの冷却、業務用・産業用空調など多様な用途への応用が可能となります。さらに、将来のコンビナート・工場・コミュニティー等における水素 CGS の社会実装を見据えた、液化水素による大規模水素発電への拡張性も備えています。

※１　気化熱源として海水や工業用水を用い、プロパンなどの中間媒体を介して、液化天然ガス（LNG）などの低温流体を気化させるタイプの気化器。中間媒体を用いることで、気化熱源の工業用水の凍結を避けられ、LNG などの低温流体の冷熱の有効活用にも適している。

※２　Co-Generation System（CGS）：熱電併給システム

・(株)コベルコ科研は、分析・試験技術分野において、水素環境下の材料評価、新型二次電池の試作・評価、高電圧・大電流通電試験等のグリーントランスフォーメーションに寄与する技術開発、2025年１月に稼働した最新鋭の球面収差補正走査透過型電子顕微鏡（Cs-STEM）を活用した観察技術の開発を進めています。また、ターゲット材料・半導体ウェハ検査装置分野に関しても、高移動度酸化物ターゲット材料の用途拡大や、半導体ウェハ向け検査・測定装置の高精度、高機能化のための開発にも取り組んでいます。

なお、当連結会計年度における研究開発費は65億円であります。

[エンジニアリング]

循環型社会、脱炭素社会の実現に向け、将来の成長が見込まれる分野における独自プロセス・技術の開発、更なる差別化、競争力強化に向けた開発を推進しています。

・Midrex社は、還元鉄関連分野において、天然ガスを還元剤とするMIDREX NG™に加え、天然ガスを最大100％まで柔軟に水素に置き換えることができるMIDREX Flex™や、水素を100％還元剤として用いるMIDREX H2™の競争力維持・強化に向けた開発を継続しています。

・(株)神鋼環境ソリューションは、水処理関連分野において、「ボルト締結型グラスライニング消化タンク」が日本下水道事業団の新技術Ⅰ類に選定されました。同技術は、高耐食性のグラスライニングパネルを採用し、パネル同士をボルト締結して組み立てる新しい技術であり、施工・品質管理が容易となることで、消化設備のLCCを大幅に縮減します。本技術により、下水道事業におけるカーボンニュートラルの実現に不可欠な嫌気性消化技術の普及・導入を促進します。

・(株)神鋼環境ソリューションは、廃棄物処理関連分野において、廃プラスチックのガス化及びメタノール化に関する開発を継続しています。社会実装に向け技術開発は着実に進捗しており、関連企業と連携しながら事業化に関する検証を行い、これまで廃棄されていたプラスチックについて、ケミカルリサイクルによる資源循環システムの構築を目指します。

・当社は、水素事業において、グリーン水素需要の高まりを見据え、水電解式水素発生装置の大型化やコスト低減、次世代技術の開発を推進しています。水素の普及拡大及び低炭素化社会の実現に向け、水電解式水素発生装置の新商品開発に取り組んでいきます。

なお、当連結会計年度における研究開発費は50億円であります。

[建設機械]

主力製品である油圧ショベル、クローラクレーンなどの安全性向上、省エネ性向上、排ガス対応・騒音低減などの環境対応に加え、建設リサイクル機械・金属リサイクル機械の開発に取り組んでいます。クラウドやAI、IoT等の先進テクノロジーの活用により「建設現場のテレワーク化」を実現し、深刻化する建設技能者の不足に対する多様な人材活用、現場生産性の向上、現場無人化による本質的な安全確保などを目指しています。また、カーボンニュートラルに向けた取組みの一環としてゼロエミッション建機の開発に取り組んでいます。

（ショベル）

コベルコ建機(株)（以下、コベルコ建機）は以下の取組みを行いました。

・カーボンニュートラル(CN)実現に向けた取組みの一環として、CN対応建機の開発を推進しています。2025年４月にドイツ・ミュンヘンで開催された国際建設機械展示会「bauma 2025」において、現在開発中の７トンクラスのバッテリー式電動ショベルを初めて展示しました。この電動ショベルは、都市部の狭隘な現場でも小回りが効き、１回当たりの充電可能量が多く、掘削性能や作業スピードにおいて、ディーゼル機と同等のパフォーマンスを実現します。

・「bauma 2025」において、重機の遠隔操作システム「K-DIVE®」を活用し、展示会場のコックピットからデンマークや兵庫県神戸市に設置されたショベルを遠隔操作しました。国境を越えた遠隔地においても、実機に搭乗した場合と同等の操作性を実演しました。

・環境省が公募した「令和７年度コスト競争力強化を図る再エネ等由来水素サプライチェーンモデル構築・実証事業」の一環として採択された、愛知県の「知多市における低炭素水素モデルタウン実証事業」に共同実施者として参画します。本事業は、全国一の設置数を誇る水素ステーションを拠点に、地域資源を活用して製造・調達した低炭素水素を街利用分野の需要先へ効率的に供給することや、水素供給の低コスト化、水素ステーションの自立化への貢献などを目的に実施されます。コベルコ建機は、2021年から水素燃料電池ショベルの実用化に取り組み、2023年３月に試作機を完成させました。基礎評価を経て、現在は高砂製作所で連続掘削作業などの本格稼働評価を行っています。今回の参画を通じて、実際の工事現場での稼働評価を進め、本格展開を加速させていきます。

・(株)安藤・間（以下、安藤ハザマ）と共同で、2025年４月から６月にかけて、国土交通省発注の「霞ヶ浦導水石岡トンネル（第３工区）新設工事」において、自動運転ショベルによる有人ダンプへの掘削土砂積込み作業を継続的に実施しました。シールド掘削現場特有の土砂の排出量や土砂質の環境変化には、現場人員がタブレットによる調整機能を使って柔軟に対応しました。ダンプトラックの停車位置の変化には、新たに開発した物体検知機能で対応しました。さらに、国土交通省の「自動施工における安全ルールVer.1.0」に沿ってリスクアセスメントを実施し、無人エリアや中継エリア、立ち入り禁止エリアなどを設定しました。無人エリアでは、「K-DIVE®」による遠隔操作と自動運転を組み合わせて無人作業を実現しました。一方で、車両走行路や建屋が近く、自動施工エリアの確保が難しい課題に対しては、自動運転ショベルの動作経路逸脱検知機能やレーザーバリアセンサとの連携によるエリア監視機能を活用し、長期間の作業を無事故で安全に完了しました。

・安藤ハザマと共同で、トンネル切羽におけるあたり取り作業※１の自動化技術を開発し、施工中のトンネル現場で実証実験を行いました。山岳トンネル工事では、発破後に生じる切羽岩盤の凸凹に対し、設計断面から飛び出た箇所（あたり）をブレーカ・ショベルで除去するあたり取り作業が行われます。従来、この作業は、重機のオペレータと作業員の２名で行いますが、掘削直後に切羽付近で目視確認を行う必要があるため、肌落ち災害のリスクが問題となっています。こうした問題を解決するため、安藤ハザマでは2024年に、トンネル切羽のあたり箇所をリアルタイムに把握できる「あたり検知システム」を開発しました。実証実験では、あたり検知システムとブレーカを装着した自動運転ショベルを連携させ、切羽前に配置した無人のショベルに対して後方からタブレットで自動運転指示を行い、一つひとつの動作状況を確認しました。その結果、これまで把握できなかった岩盤を打撃する動作に関する課題が明らかとなり、今後の改良に向けた具体的な検討項目を抽出することができました。また、トンネル特有の限られた作業空間において、自動で動作するブレーカ・ショベルがトンネル壁面に触れることなく、あたり箇所にブレーカ先端を適切に誘導できることを確認しました。今後、遠隔化も組み合わせた自動施工技術によるあたり取り作業の安全性向上を目指し、引き続き開発を推進していきます。また、自動運転ショベルの適用工種の拡大と現場展開に向けた取組みをより一層加速させます。

※１　あたり取り作業とは、掘削した切羽の岩盤において、設計掘削断面より内空側に飛び出している岩塊（あたり）部分を除去する作業。

（クレーン）

・コベルコ建機は、Autodesk社製3D-CADのアドインソフトとして開発したクレーン施工計画策定支援ソフト「K-D2 PLANNER®」の最新バージョン（ver.1.5）を、2025年12月８日にリリースしました。「K-D2 PLANNER®」は、直感的なクリック操作によりクレーンの吊り荷の姿勢を再現し、その姿勢における負荷率の算出や、平面図・断面図の作成が可能なシミュレーションソフトです。エビデンス（記録）を残しながら、3D施工ステップ図を作成できるため、現場とのイメージ共有が的確に行え、手戻りの防止や最適なクラスのクレーン選定が可能になるなど、施工計画の精度向上や策定時間の短縮、コスト削減を実現します。今回、新たに3D画面上で干渉チェックを簡単に行える機能を搭載しました。従来も断面図により目視での干渉チェックは可能でしたが、本機能を使用することで干渉部分を視覚的に確認できます。これにより、従来以上に手軽な干渉チェックが可能となり、安全で高品質な施工計画の策定に寄与します。

なお、当連結会計年度における研究開発費は117億円であります。

[電力]

当連結会計年度における研究開発費は0億円であります。

[その他]

上記外の事業セグメントに係る当連結会計年度における研究開発費は0億円であります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当社グループ（当社及び連結子会社）は、事業競争力強化のための戦略投資、安定生産及び環境対策に不可欠な投資等を厳選して実施しております。当連結会計年度の工事（検収）総額は1,285億円であり、セグメント毎の状況は次のとおりであります。

なお、経常的な設備更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等はありません。

(注)設備投資金額は、有形固定資産のほか、無形固定資産への投資も含めております。

２【主要な設備の状況】

当社グループ（当社及び連結子会社）における主要な設備は次のとおりであります。

(１) 提出会社

(２) 国内子会社

(３) 在外子会社

(注) １．帳簿価額「その他」は、工具、器具及び備品、建設仮勘定であります。

２．提出会社の本社等は、神戸本社、東京本社、大阪支社、名古屋支社、エンジニアリング事業部門、研究所、国内支店等であります。

３．土地及び建物の一部を賃借しており、年間賃借料は6,595百万円であります。賃借している土地の面積については（　）で外書しております。

４．貸与中の設備は土地5,104百万円(361,040㎡)、建物661百万円であります。

５．従業員数は就業人員数であり、臨時従業員数は[　]内に外数で記載しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

重要な設備の新設等の計画は次のとおりです。なお、経常的な設備更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

（百万円）

（注） １．検収基準で作成しております。

２．金額には消費税等を含んでおりません。

３．今後の所要資金の調達方法は、自己資金、借入金等を予定しております。

また、次の設備の新設については、2026年７月に予定している本格工事の着工に先立ち、基本設計及び事前工事等を実施しております。

（注） 今後の所要資金の調達方法は、自己資金、借入金等を予定しております。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(１)【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

(２)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。

（注）１．当事業年度の末日（2026年３月31日）における内容を記載している。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

２．2,500個及び代替新株予約権付社債券（本新株予約権付社債券の紛失、盗難又は滅失の場合に適切な証明及び補償を得て発行する新株予約権付社債券をいう。以下同じ。）に係る本社債の額面金額合計額を1,000万円で除した個数の合計数。

３．本新株予約権の目的である株式の種類及び内容は当社普通株式（単元株式数100株）とし、その行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記（注）４．記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。また、本新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合は、当該単元未満株式は単元株式を構成する株式と同様の方法で本新株予約権付社債の保有者（以下「本新株予約権付社債権者」という。）に交付され、当社は当該単元未満株式に関して現金による精算を行わない。

４.（Ⅰ）各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。

（Ⅱ）2028年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債の転換価額は、当初、2,456円とする。また、2030年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債の転換価額は、当初、2,349.5円とする。但し、下記（Ⅲ）記載の事由が生じた場合に調整される旨の定めがある。

2024年５月16日開催の取締役会において、2024年３月期の期末配当金を１株につき45円とする剰余金配当議案が承認可決されたことに伴う調整は、次の通りである。

・2028年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債の社債要項の転換価額調整条項に従い、2,456円から2,401.6円に調整されている。

・2030年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債の社債要項の転換価額調整条項に従い、2,349.5円から2,297.4円に調整されている。

2024年11月７日開催の取締役会において、2025年３月期の中間配当金を１株につき45円とする剰余金配当議案が承認可決されたことに伴う調整は、次の通りである。

・2028年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債の社債要項の転換価額調整条項に従い、2,401.6円から2,339.7円に調整されている。

・2030年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債の社債要項の転換価額調整条項に従い、2,297.4円から2,238.2円に調整されている。

2025年５月19日開催の取締役会において、2025年３月期の期末配当金を１株につき55円とする剰余金配当議案が承認可決されたことに伴う調整は、次の通りである。

・2028年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債の社債要項の転換価額調整条項に従い、2,339.7円から2,264.4円に調整されている。

・2030年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債の社債要項の転換価額調整条項に従い、2,238.2円から2,166.2円に調整されている。

2025年11月10日開催の取締役会において、2026年３月期の中間配当金を１株につき40円とする剰余金配当議案が承認可決されたことに伴う調整は、次の通りである。

・2028年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債の社債要項の転換価額調整条項に従い、2,264.4円から2,212.8円に調整されている。

・2030年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債の社債要項の転換価額調整条項に従い、2,166.2円から2,116.8円に調整されている。

2026年５月20日開催の取締役会において、2026年３月期の期末配当金を１株につき40円とする剰余金配当議案が承認可決されたことに伴う調整は、次の通りである。

・2028年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債の社債要項の転換価額調整条項に従い、2,212.8円から2,173.4円に調整されている。

・2030年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債の社債要項の転換価額調整条項に従い、2,116.8円から2,079.1円に調整されている。

（Ⅲ）転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式（当社が保有するものを除く。）の総数をいう。

また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、一定の剰余金の配当、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されるものを含む。）の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。

５．2028年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債については、2023年12月28日から2028年11月30日まで（新株予約権の行使のために本社債が預託された場所における現地時間）とし、2030年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債については、2023年12月28日から2030年11月29日まで（新株予約権の行使のために本社債が預託された場所における現地時間）とする。但し、①当社による本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで（但し、税制変更による繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）、②当社による本新株予約権付社債の取得がなされる場合、又は本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また③本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、以下の日（新株予約権の行使のために本社債が預託された場所における現地時間）より後に本新株予約権を行使することはできない。

・2028年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債：2028年11月30日

・2030年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債：2030年11月29日

上記にかかわらず、2028年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債については、取得通知期間の開始日（2028年８月15日）から取得通知期間の最終日（2028年９月15日）まで（当社が当社による本新株予約権付社債の取得通知を行う場合、選択償還期日まで）の間、2030年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債については、取得通知期間の開始日（2030年８月14日）から取得通知期間の最終日（2030年９月13日）まで（当社が当社による本新株予約権付社債の取得通知を行う場合、選択償還期日まで）の間は、本新株予約権を行使することはできない。また、当社の組織再編等（以下に定義する。）を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合、組織再編等の効力発生日の翌日から14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。

また、本新株予約権の行使の効力が発生する日（又はかかる日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日）が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第１項に関連して株主を確定するために定められたその他の日（以下「株主確定日」と総称する。）の東京における２営業日前の日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における３営業日前の日）から当該株主確定日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日）までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する法令又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。

「組織再編等」とは、当社の株主総会（株主総会決議が不要な場合は、取締役会）において（ⅰ）当社と他の会社の合併（新設合併及び吸収合併を含むが、当社が存続会社である場合を除く。以下同じ。）、（ⅱ）資産譲渡（当社の資産の全部もしくは実質上全部の他の会社への売却もしくは移転で、その条件に従って本新株予約権付社債に基づく当社の義務が相手先に移転される場合に限る。）、（ⅲ）会社分割（新設分割及び吸収分割を含むが、本新株予約権付社債に基づく当社の義務が分割先の会社に移転される場合に限る。）、（ⅳ）株式交換もしくは株式移転（当社が他の会社の完全子会社となる場合に限る。以下同じ。）又は（ⅴ）その他の日本法上の会社再編手続で、これにより本社債もしくは本新株予約権に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものの承認決議が採択されることをいう。

６．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

７．（Ⅰ）各本新株予約権の一部行使はできない。

（Ⅱ）2028年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債において、本新株予約権付社債権者は、2028年８月14日（同日を含む。）までは、各暦年四半期の最後の取引日（以下に定義する。）に終了する20連続取引日において、当社普通株式の終値が、当該最後の取引日において適用のある転換価額の130％を超えた場合に限って、翌暦年四半期の初日（但し、2023年10月１日に開始する暦年四半期に関しては2023年12月28日とする。）から末日（但し、2028年７月１日に開始する暦年四半期に関しては2028年８月14日とする。）までの期間において、本新株予約権を行使することができる。

2030年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債において、本新株予約権付社債権者は、2030年８月13日（同日を含む。）までは、各暦年四半期の最後の取引日に終了する20連続取引日において、当社普通株式の終値が、当該最後の取引日において適用のある転換価額の130％を超えた場合に限って、翌暦年四半期の初日（但し、2023年10月１日に開始する暦年四半期に関しては2023年12月28日とする。）から末日（但し、2030年７月１日に開始する暦年四半期に関しては2030年８月13日とする。）までの期間において、本新株予約権を行使することができる。

なお、「取引日」とは、(株)東京証券取引所における取引日をいい、終値が発表されない日を含まない。

但し、本（Ⅱ）記載の本新株予約権の行使の条件は、下記①、②及び③の期間並びにパリティ事由（以下に定義する。）が発生した場合における下記④の期間は適用されない。

① (株)日本格付研究所もしくはその承継格付機関（以下「JCR」という。）による当社の長期発行体格付がBBB-以下であるか、JCRにより当社の長期発行体格付がなされなくなったか、又はJCRによる当社の長期発行体格付が停止もしくは撤回されている期間

② 当社が、本新株予約権付社債権者に対して、本社債の繰上償還の通知を行った日以後の期間（但し、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）

③ 当社が組織再編等を行うにあたり、上記（注）５．記載のとおり本新株予約権の行使を禁止しない限り、本新株予約権付社債の要項に従い本新株予約権付社債権者に対し当該組織再編等に関する通知を行った日から当該組織再編等の効力発生日までの期間

④ 当社がパリティ事由が発生した旨を本新株予約権付社債権者に通知した日の東京における翌営業日（同日を含む。）から起算して東京における15連続営業日の期間

「パリティ事由」とは、本新株予約権付社債権者から当該事由の発生に関する通知を受けた日のルクセンブルク及び東京における３営業日後の日から起算して東京における５連続営業日のいずれの日においても、（ⅰ）ブルームバーグが提供する本新株予約権付社債の買値情報（BVAL）もしくはその承継サービスが提供する本新株予約権付社債の買値情報に基づき計算代理人（以下に定義する。）が本新株予約権付社債の要項に定めるところにより決定する本新株予約権付社債の価格がクロージング・パリティ価値（以下に定義する。）の98％を下回っているか、（ⅱ）上記（ⅰ）記載の価格を入手できない場合には、当社が選定する主要金融機関が本新株予約権付社債の要項に定めるところにより提示する本新株予約権付社債の買値がクロージング・パリティ価値の97％を下回っているか、又は（ⅲ）上記（ⅰ）記載の価格もしくは上記（ⅱ）記載の買値のいずれも取得することができない、と計算代理人が決定した場合をいう。

「クロージング・パリティ価値」とは、（ⅰ）1,000万円を当該日において適用のある転換価額で除して得られる数に、（ⅱ）当該日における当社普通株式の終値を乗じて得られる金額をいう。

「計算代理人」とは、Mizuho Trust & Banking (Luxembourg) S.A.をいう。

８．（Ⅰ）組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等（以下に定義する。）をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、かかる承継及び交付については、（ⅰ）その時点で適用のある法律上実行可能であり、（ⅱ）そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、（ⅲ）当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な（当社がこれを判断する。）費用（租税を含む。）を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本（Ⅰ）記載の当社の努力義務は、当社が本新株予約権付社債の受託会社に対して、承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を交付する場合には、適用されない。

「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び／又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。

（Ⅱ）上記（Ⅰ）の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。

① 新株予約権の数

当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。

② 新株予約権の目的である株式の種類

承継会社等の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である株式の数

承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、承継会社等が当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記（ⅰ）又は（ⅱ）に従う。なお、転換価額は上記（注）４．（Ⅲ）と同様の調整に服する。

（ⅰ）合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。

（ⅱ）上記以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

当該組織再編等の効力発生日（場合によりその14日後以内の日）から、上記（注）５．に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑥ その他の新株予約権の行使の条件

承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。また、承継会社等の新株予約権の行使は、上記（注）７．（Ⅱ）と同様の制限を受ける。

⑦ 承継会社等による新株予約権付社債の取得

承継会社等は、承継会社等の新株予約権及び承継された社債を当社による本新株予約権付社債の取得と同様に取得することができる。

⑧ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

⑨ 組織再編等が生じた場合

承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行う。

⑩ その他

承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。

（Ⅲ）当社は、上記（Ⅰ）の定めに従い本社債及び本新株予約権付社債に係る信託証書に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。

(３)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(４)【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) 2021年８月５日開催の取締役会決議により、2021年11月１日付で(株)神鋼環境ソリューションを株式交換完全子会社とする株式交換を行い、当社普通株式を発行いたしました。これにより、同日付で発行済株式総数は31,981,753株増加し、396,345,963株となっております。また資本準備金は、21,907百万円増加し、122,697百万円となっております。

(５)【所有者別状況】

(注) １．自己株式366,696株は、「個人その他」に3,666単元、「単元未満株式の状況」に96株含まれております。

なお、自己株式数366,696株は株主名簿記載上の株式数であり、2026年３月31日現在の実質的な所有株式数は       366,596株であります。

２．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ111単元及び33株含まれております。

(６)【大株主の状況】

（注）１．日本マスタートラスト信託銀行(株)（信託口）、(株)日本カストディ銀行（信託口）及び野村信託銀行(株)（投信口）の所有株式は、信託業務に係るものであります。

２．(株)三菱UFJ銀行他３名の連名により、2024年11月５日付で大量保有報告書に係る変更報告書が関東財務局長に提出されておりますが（報告義務発生日 2024年10月28日）、当社として2026年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができておりません。なお、当該報告書の内容は以下のとおりであります。

３．ブラックロック・ジャパン(株)他５名の連名により、2025年４月３日付で大量保有報告書が関東財務局長に提出されておりますが（報告義務発生日 2025年３月31日）、当社として2026年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができておりません。なお、当該報告書の内容は以下のとおりであります。

４．野村證券(株)他２名の連名により、2026年１月８日付で大量保有報告書に係る変更報告書が関東財務局長に提出されておりますが（報告義務発生日 2025年12月31日）、当社として2026年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができておりません。なお、当該報告書の内容は以下のとおりであります。

(７)【議決権の状況】

①【発行済株式】

(注)「完全議決権株式（その他）」欄には証券保管振替機構名義の株式が11,100株、「株式給付信託（BBT）」制度に関する(株)日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有する当社株式が135,700株、及び株主名簿上は当社名義となっておりますが実質的に所有していない株式が100株含まれております。また、「議決権の数」欄に、証券保管振替機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数が111個、「株式給付信託（BBT）」制度に関する(株)日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有する当社株式に係る議決権の数が1,357個、及び株主名簿上は当社名義となっておりますが実質的に所有していない株式に係る議決権の数が１個含まれております。なお、「株式給付信託（BBT）」制度に関する(株)日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有する当社株式に係る議決権の数1,357個は、議決権不行使となっております。

②【自己株式等】

(注) １．株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が100株あります。なお、当該株式数は「①発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」の中に含まれております。

２．「株式給付信託（BBT）」制度に関する(株)日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有する当社株式135,700株は、上記自己株式に含まれておりません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号による普通株式の取得及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

(１)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(２)【取締役会決議による取得の状況】

会社法第459条第１項の規定による定款の定めに基づく普通株式の取得

(３)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による普通株式の取得

(注) 当期間における取得自己株式には、2026年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

(４)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) １．当期間における「その他（単元未満株式の買増請求による売渡し）」には、2026年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡しによる株式は含めておりません。

２．当期間における「保有自己株式数」には、2026年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り・売渡しによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題のひとつとして位置づけ、中長期的な視野に立った事業展開を推進することにより、グループ全体での企業価値向上に努めております。

成果の配分につきましては、当社の財政状態、業績の動向、先行きの資金需要等を総合的に考慮することとし、配当につきましては、継続的かつ安定的に実施していくことを基本としつつ、各期の業績及び配当性向等を勘案して決定してまいります。

内部留保資金につきましては、将来の成長のために必要な投資等に充てることを通じて、収益力の向上に努めるとともに、財務体質の改善・強化を進めてまいります。

また、業績に応じた利益配分を考慮する上で、基準とする配当性向につきましては、当面の間、親会社株主に帰属する当期純利益の30％程度を目安といたします。

剰余金の配当につきましては、会社法第459条第１項及び第460条第１項に基づき、取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。

これに基づき、定款に定める基準日である中間期末及び期末に、年２回の配当を取締役会決議により実施することを基本としております。それ以外を基準日とする配当を行う場合には、別途取締役会にて基準日を設定したうえで行います。

以上を踏まえ、当事業年度の期末配当につきましては、１株につき40円といたしました。これにより当事業年度の配当は、中間配当と合わせて、１株につき年80円となります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

＜コーポレート・ガバナンスに対する基本的な姿勢＞

当社グループは、企業価値とは、業績、技術力のみならず事業活動を行う上での株主様・投資家様、お客様、お取引先様、グループ社員、地域社会の皆様等あらゆるステークホルダーの皆様に対する社会的責任への姿勢を含むものであると認識しており、これら全ての向上に真摯に取り組むことが、企業価値の向上につながると考えています。

したがって、コーポレートガバナンスとは、単に組織の形にとどまらず、こうした全ての取組みを実現するための枠組みであると考えており、枠組みの構築にあたっては、適切なリスクテイクによる企業価値向上に資する体制の整備、ステークホルダーとの協働、資本市場との適切な対話、株主の権利・平等性の確保、透明性の確保といったことが重要と認識しています。

こうした考えのもと、当社グループは、「グループ企業理念」をあらゆる事業活動の基盤として、サステナビリティ経営を推進することにより、中長期的な企業価値の向上を目指してまいります。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

(ⅰ) 現在の体制を選択している理由

需要分野、事業環境、商流、規模などが異なる広範囲なセグメントのシナジー効果を発揮させることが当社の企業価値の源泉であり、持続的成長の礎となる技術開発やイノベーションの追求は、現場と一体となった議論無くしては達成できないと当社は考えております。

さらに、多岐にわたる事業に対するリスク管理や経営資源の分配などにつき、活発な議論や適切な意思決定を行うと同時に、機動的な業務執行の監督を取締役会が行うことが必要であり、そのためには、監督と執行を完全には分離せず、業務執行側に対する正しい理解を持ったメンバーが取締役会に参画することが望ましいと考えております。

こうした考えのもと、機関設計として、監督と執行を完全には分離しない一方、当社の幅広い事業に対する充実した監査の実施、監督機能の維持・強化、経営に関する意思決定の迅速化を図るため、監査を担当する者が取締役会において議決権を有する監査等委員会設置会社を選択しております。

そのうえで、モニタリングの実効性の向上のため、取締役会に対し、コンプライアンス、指名・報酬、品質マネジメント、コーポレートガバナンスに関する的確な提言を行う機能を担う諮問委員会を設置しております。加えて、全取締役から成るサステナビリティ経営会議を設置しております。また、業務執行の実効性向上のため、社長以下執行役員が重要事項を審議する場として経営審議会を置くほか、サステナビリティ推進や事業ポートフォリオ管理など全社横断的な重要事項を統括・推進するため、経営審議会の補佐機関として各種委員会を設置し、取締役会がこれらをモニタリングする体制としております。

(ⅱ) 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の構成

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、定款上の員数である10名以内とし、取締役会における実質的な議論の確保、監督機能の向上と多様性に配慮した構成となるよう以下を実施しております。

提出日（2026年６月18日）現在の取締役会の体制は以下のとおりであり、取締役会の議長は、独立社外取締役の伊藤ゆみ子です。

（＊は非業務執行取締役）

代表取締役社長 勝川 四志彦

代表取締役副社長執行役員 永良 哉

取締役執行役員 坂本 浩一

取締役執行役員 宮岡 伸司

取締役執行役員 木本 和彦

社外取締役 伊藤 ゆみ子　＊

社外取締役 北川 慎介　＊

社外取締役 塚本 良江　＊

取締役（監査等委員） 松本 群雄　＊

取締役（監査等委員） 後藤 有一郎　＊

社外取締役（監査等委員） 河野 雅明　＊

社外取締役（監査等委員） 三浦 州夫　＊

社外取締役（監査等委員） 関口 暢子　＊

※当社は、2026年６月23日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役（監査等委員である取締役を除く。）８名選任の件」及び「監査等委員である取締役４名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決され、かつ、当該定時株主総会の直後に開催する取締役会において関連議題が予定通り承認可決された場合、取締役会の体制は以下のとおりとなります。

（＊は非業務執行取締役）

代表取締役社長 勝川 四志彦

代表取締役副社長執行役員 永良 哉

取締役執行役員 坂本 浩一

取締役執行役員 木本 和彦

取締役執行役員 入谷 一夫

社外取締役 北川 慎介　＊

社外取締役 塚本 良江　＊

社外取締役 中西 章裕　＊

取締役（監査等委員） 松本 群雄　＊

取締役（監査等委員） 後藤 有一郎　＊

社外取締役（監査等委員） 関口 暢子　＊

社外取締役（監査等委員） 北山 久恵　＊

社外取締役（監査等委員） 坂本 倫子　＊

当社グループの中長期的な重要課題（マテリアリティ）の解決と2024年５月に策定・公表した「KOBELCOグループ中期経営計画（2024～2026年度）」の遂行に向けて、取締役会としての機能向上のために、上記各取締役に特に発揮を期待する知識・経験・スキルを、スキルマトリックスとして整理し、株主総会参考書類、統合報告書等で開示します。

また、当社は、取締役会の実効性について、事業年度毎に、各取締役に対するアンケート及びアンケート結果に対するコーポレートガバナンス委員会による一次評価を経たうえで、取締役会で議論・評価を行い、課題を抽出、取締役会の運営方法の改善を実施します。取締役会の実効性の評価結果については、当社ホームページにてその概要を公開しております。なお、2025年度の取締役会実効性評価アンケートについては第三者機関への業務委託により実施しました。

(ⅲ) 監査等委員である取締役、監査等委員会の体制

監査等委員会設置会社である当社は、会社法上の監査等委員会に関する規定（非業務執行取締役３名以上、うち過半数を社外取締役とする）に対し、透明性・公正性が担保され、広範囲な事業セグメントにわたる取締役の職務執行に対し十分な監査機能が果たされるよう、監査等委員会を社内委員２名、社外委員３名の５名で構成することを基本としております。なお、監査等委員会委員長は社外委員から選出しております。

提出日（2026年６月18日）現在の監査等委員会の体制は次のとおりであり、その委員長は、独立社外取締役の河野雅明です。

取締役（監査等委員・常勤）　　　松本 群雄

取締役（監査等委員・常勤）　　　後藤 有一郎

社外取締役（監査等委員）　　　　河野 雅明（委員長）

社外取締役（監査等委員）　　　　三浦 州夫

社外取締役（監査等委員）　　　　関口 暢子

また、監査等委員である取締役には、常に財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものを配し、監査の実効性向上に配慮しております。現在、監査等委員である取締役のうち、取締役松本群雄氏、社外取締役河野雅明氏及び社外取締役関口暢子氏は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

なお、監査等委員会の職務を補助するため監査等委員会室として、４名のスタッフを配置しております。

(ⅳ) 取締役会と執行機能

取締役会は、重要な業務執行その他法定の事項につき審議・決議と業務執行の監督を担います。

ただし、取締役会が迅速な判断を阻害しないよう取締役会での審議基準を定め、一定の範囲で社長以下の業務執行の責任者に権限を委譲しております。

加えて、業務を執行する取締役を補佐する者として執行役員をおき、経営の委任と迅速な経営判断の実施ができる体制としております。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員の任期は、変化の激しい経営環境に機敏に対応するため、１年としております。

(ⅴ) 取締役会の活動状況

　当事業年度において取締役会を16回開催しており、個々の取締役の出席状況は次の通りであります。

なお、当事業年度の取締役会において、グループ企業理念に基づくサステナビリティ経営の推進による、中長期的な企業価値向上に向けた各種取組み施策のうち、経営基盤領域に関する取組みや最重要課題である「“稼ぐ力の強化”と“成長追求”」、「CNへの挑戦」に向けた取組みについて、独立社外取締役会議等も活用し、計画性のある議題設定を行ったうえで前広な議論を実施いたしました。

(ⅵ) 指名・報酬委員会の設置

当社は、取締役会の運営の公正性及び透明性をより向上させることを目的として、最高経営責任者の選任を含む取締役・執行役員の候補者の指名、選解任及び役員報酬制度等に関する答申を行う機関として指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、取締役会において選定された、社長を含む３名から５名（過半数を独立社外取締役とする。）の委員で構成され、毎事業年度最低１回以上、必要に応じ適宜委員会を開催します。取締役会は、指名・報酬委員会の意見の答申の内容を十分に尊重し、当該答申のなされた事項を決定します。

提出日（2026年６月18日）現在の指名・報酬委員会の体制は以下のとおりであり、その委員長は、独立社外取締役の伊藤ゆみ子です。

社外取締役　　　　　　　　伊藤 ゆみ子（委員長）

社外取締役（監査等委員）  河野 雅明

代表取締役社長　　　　　　勝川 四志彦

(ⅶ) 指名・報酬委員会の活動状況

当事業年度において指名・報酬委員会を６回開催しており、個々の委員の出席状況は次の通りであります。

なお、当事業年度の指名・報酬委員会における具体的な検討内容として、2026年度の役員人事案や役員報酬制度における株式給付信託（BBT）への追加拠出等を審議し、取締役会への答申を行いました。

(ⅷ) 独立社外取締役会議の設置

当社は、独立社外取締役の機能を最大限に活用すべく、経営陣の指名や報酬以外の業務執行に関する情報の提供と共有の場として独立社外取締役会議を設置しております。

独立社外取締役会議は独立社外取締役のみで構成され、定例会議を四半期に１度、その他必要に応じ臨時会議を開催します。

独立社外取締役会議には、適宜、業務執行取締役等が出席し、情報提供・意見交換を行います。

(ⅸ) サステナビリティ経営会議の設置

当社は、当社グループのサステナビリティに関する主要な活動（カーボンニュートラル、人材、品質等の分野における全社戦略）について、事業部門を含む執行側との幅広いかつ定期的な認識共有や意見交換を行うことで、取締役会のモニタリング機能を強化すべく、サステナビリティ経営会議を設置しております。

サステナビリティ経営会議は全取締役で構成され、定例会議を四半期に１度、その他必要に応じ臨時会議を開催します。

また、取締役に求められる「サステナビリティ関連のリスク及び機会に対応するために定めた戦略を監督するための適切なスキル及びコンピテンシー」の向上を目的として、外部講師を招いた特別講演も定期的に開催します。

(ⅹ) コンプライアンス委員会の設置

当社は、企業活動における法令・倫理遵守のための活動に関する事項を審議する取締役会の独立諮問機関として、コンプライアンス委員会を設置しております。

コンプライアンス委員会は、社長、全社コンプライアンス総括役員、全社コンプライアンス担当役員、内部通報システムの受付窓口弁護士（当社とは顧問契約の無い弁護士）、独立社外取締役及び社外有識者などで構成され、その過半数は社外の委員にて構成されるものとします。委員長は社外委員間の互選により選出しております。

コンプライアンス委員会は、コンプライアンス活動の基本方針の策定、コンプライアンス活動の実施状況のモニタリングのほか、必要に応じた措置について取締役会に対し提言や勧告を行います。

コンプライアンス委員会は半期毎に定例会を開催し、必要に応じて臨時会を開催します。

(ⅺ) 品質マネジメント委員会の設置

当社は、当社グループにおける品質マネジメント強化活動の継続的なモニタリングと提言及び品質事案に対する再発防止策の実効性のモニタリングを行うため、取締役会の諮問機関として品質マネジメント委員会を設置しております。品質マネジメント委員会の委員は、当社の社内役員及びそれに準ずる者２名並びに取締役会で任命された品質に関する技術的知見又は法律的知見を有する社外の有識者３名の社外委員から構成され、委員長は社外委員間の互選により選出しております。

(ⅻ) コーポレートガバナンス委員会の設置

当社は、当社グループの持続的成長と企業価値向上に向けたコーポレートガバナンスを実現するため、取締役会の諮問機関として、基本方針の立案をはじめ、コーポレートガバナンスに関する事項を審議するコーポレートガバナンス委員会を設置しております。

コーポレートガバナンス委員会は、社長及び経営企画部を総括する取締役又は執行役員、総務・CSR部を総括する取締役又は執行役員、取締役会にて選定された独立社外取締役複数名で構成し、その過半数を独立社外取締役とします。委員長は委員の互選により独立社外取締役から選出しております。コーポレートガバナンス委員会は、毎事業年度最低１回以上、必要に応じ適宜委員会を開催します。

(xiii) 業務執行の仕組み

当社の取締役会は、経営の重要な方向性の決定とリスクマネジメントを含むモニタリングに重点を置き、執行役員が業務を執行します。当社の執行役員は、法定の機関ではありませんが、取締役会で選任され、取締役会にて委嘱された業務を執行する重要な役職であると位置付けます。こうした体制のもと、経営に関する重要な事項や取締役会付議事項を審議する場として「経営審議会」（月２回開催）を開催します。経営審議会のメンバーは、社長、業務執行取締役及び経営企画部担当執行役員、社長の指名する執行役員（各事業部門の長）及び関係会社社長、並びに常勤の監査等委員である取締役の常任メンバーに加え、案件毎に指名されるメンバーで構成します。

経営審議会は、決議機関ではなく、各事業部門、当社グループの業務執行に対し多方面からの考察を加えることを目的とした闊達な議論の場として位置付け、経営審議会で審議した事項は、取締役会に決議事項もしくは報告事項として上程します。

経営審議会の審議の実効性を高めるため、補佐機関として、サステナビリティ推進、リスクマネジメント、事業ポートフォリオ管理、GX戦略、設備投資・投融資、KOBELCO TQM推進、研究開発、DX戦略など事業戦略上の重要事項に関する各種委員会を置きます。

また、業務を執行する取締役、執行役員及びフェロー並びに社長の指名する関係会社の社長及び役員を構成員とする「役員連絡会」（四半期に１回開催）を置きます。

「役員連絡会」は経営に関する重要な事項について情報の共有化を図る場であり、加えて、当社グループ一体経営・業務執行に必要な様々な知識の取得と適切な更新等の研鑽のために社内外から講師を招聘した研修を実施する場としても位置付けます。

経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレートガバナンス体制の概要は、次の図のとおりです。

※上記図表は、提出日（2026年６月18日）現在の状況を表示しています。当社は、2026年６月23日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役（監査等委員である取締役を除く。）８名選任の件」及び「監査等委員である取締役４名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決された場合の状況は上記図表と同一となります。

③企業統治に関するその他の事項

１) 内部統制システムの整備状況

当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制及びその他業務の適正を確保するための体制（いわゆる「内部統制システムの基本方針」）は、以下のとおりです。

＜内部統制システムの基本方針＞

KOBELCOグループは、「グループ企業理念」をあらゆる事業活動の基盤として、サステナビリティ経営を推進することにより、中長期的な企業価値の向上を目指している。

(ⅰ) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

グループ企業理念の下、コンプライアンス体制及び運営等に関する基本的事項を「コンプライアンス規程」に定める。当社グループのコンプライアンス推進活動は、『KOBELCOグループ・コンプライアンスプログラム』をベースに計画・実行する。当社及び主要グループ会社において、取締役会の諮問機関として社外委員を入れた「コンプライアンス委員会」を設置する他、外部の弁護士を受付窓口とする「内部通報システム」を導入するなど、外部からのチェックを組み込んだ社会規範や法令等の遵守体制を構築する。

(ⅱ) 財務報告の適正性確保のための体制整備

『財務報告に係る内部統制基本規程』を定め、財務報告の適正性を確保するための社内体制を整備する。

(ⅲ) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

『取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する規程』を定め、適切に取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理を行う。

(ⅳ) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

経営審議会の補佐機関として「リスクマネジメント委員会」を設置し、リスクマネジメント全般に関する基本方針の立案・評価、リスクマネジメントの重要課題に関する具体的方針の立案、トップリスク・重要リスクのリスク対策実行計画の評価、全社リスク管理計画の立案・評価などを行う。

また、『リスク管理規程』を定め、これに基づき、リスク管理活動を事業活動と連動して展開し、企業価値を毀損する可能性のあるリスクに適切に対応する。企業価値を毀損する可能性のあるリスクが顕在化した場合は、社内規程に定める「リスク発生時の連絡体制」に基づき適切な対応を行う。これらの体制については、内部監査部門により適切性や有効性の検証を実施する。

(ⅴ) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社の取締役会は、経営の重要な方向性の決定とリスクマネジメントを含むモニタリングに重点を置き、業務執行取締役には、社長のほか、全社として重点を置く特定機能を総括する取締役を置く。

「透明性」「公正性」が確保された経営体制を実現すべく、監査等委員である社外取締役に加えて、監査等委員でない社外取締役を選任する。

取締役会のモニタリング機能の実効性を高めるため、諮問機関として、コンプライアンス委員会、指名・報酬委員会、品質マネジメント委員会、コーポレートガバナンス委員会を置く。加えて、全取締役から成る「サステナビリティ経営会議」を開催する。

「迅速」な意思決定に加えて、事業ユニット間での情報共有・連携などグループの総合力を最大限発揮していくため、「事業部門制」を採用する。

取締役会が選任した執行役員が各事業部門の業務を執行し、経営に関する重要な事項や取締役会付議事項を審議する場として「経営審議会」を開催する。

経営審議会の審議の実効性を高めるため、補佐機関として、サステナビリティ推進、リスクマネジメント、事業ポートフォリオ管理、GX戦略、設備投資・投融資、KOBELCO TQM推進、研究開発、DX戦略など全社戦略上の重要事項に関する各種委員会を置く。

また、業務を執行する取締役、執行役員及びフェロー並びに社長の指名する関係会社の社長及び役員を構成員とする「役員連絡会」を置き、経営に関する重要な事項について情報の共有化を図る。

(ⅵ) 会社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

『グループ会社管理規程』を定め、子会社の行う重要な意思決定について、当社主管部門・本社部門と協議、重要事項の報告などを義務づけ、一定金額を超える財産処分行為他については、当社の取締役会、社長の事前承認を要求する。

当社グループとして最低限整備すべきルールを「グループ標準」として定め、当社の全ての子会社がこの標準に沿って自社の規程を整備し、リスク管理の教育・浸透・推進を図るとともに、『リスク管理規程』に従い、個社毎の適切な予防保全策を立案する。

子会社に対して、適宜取締役又は監査役を派遣し、子会社の経営を監督する。

さらにグループ企業理念を共有し、『KOBELCOグループ・コンプライアンスプログラム』をベースに、コンプライアンス委員会の設置や、内部通報制度の整備等といった取組みを子会社に対して求め、法令等遵守体制を構築する。

ただし、上場会社については当社からの一定の経営の独立性を確保するため、当社が関係会社経営者の独自の判断を拘束することのないように配慮をする。

(ⅶ) 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、同取締役及び使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項及び監査等委員会の同取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査等委員会の職務を補助するため監査等委員会室を設置して専任の使用人を置く。また、監査等委員会室の使用人については、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性の確保及び指示の実効性の確保を図るため、その人事異動及び人事評価等を監査等委員と事前に協議する。

監査等委員会室の使用人は「監査等委員会監査等基準」に従い、監査等委員会の指示を受けて監査等委員会監査に係る補助業務等を行う。

なお、監査等委員会監査にかかる補助業務等の遂行にあたっては、取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員及び使用人はこれを妨げず、監査の実効性確保に協力する。

（ⅷ) 取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制、子会社の取締役及び使用人が当社の監査等委員会に報告をするための体制、及び監査等委員会へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員及び使用人は、監査等委員会に対して、法定事項に加え、定期的に職務の執行状況、重要な委員会等の報告を行う。また、事業活動において発生した重要なリスクとその対応状況や、財務報告の適正性を確保するための体制の整備・運用状況についても、都度報告する。加えて、子会社の状況については、その取締役、監査役、使用人から監査等委員会に対して、必要に応じて報告を行うとともに、内部統制・監査部は、監査等委員会に対してグループ全体のリスク管理、コンプライアンス等について適宜報告を行う。

「内部通報システム」における内部通報者の不利益待遇の禁止と同様に、監査等委員会に報告を行った者が不利な取扱いを受けないことをコンプライアンス規程に定め、その周知徹底を図る。

(ⅸ) 監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員がその職務の執行について、会社法に基づく費用の支払い等の請求をしたときは、当該請求が監査等委員の職務の執行に必要ではないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。なお、監査等委員会の職務上必要と認める費用について、毎年、あらかじめ一定額の予算を計上する。

(ⅹ) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員会の監査の実効性を確保するため、監査等委員会の「年度監査方針・計画」を取締役会等において説明を受ける他、監査等委員会と代表取締役社長との定期的会合、内部監査部門との連携など監査環境の整備を図る。

２) コンプライアンス体制

当社は、グループ企業理念の下、コンプライアンスを重要な経営基盤の一つと位置付け、事業活動に取り組んでいます。

グループ企業理念においては、グループで共有すべき価値観である「KOBELCOの３つの約束」を果たすために、グループ全社員が実践する具体的な行動規範として、「KOBELCOの６つの誓い」を定めています。当社は、「KOBELCOの６つの誓い」を日々の業務の中で実践するために、業務を行うにあたって関係する法令や社会規範を正しく理解するためのガイドラインを作成しています。役員及び従業員一人ひとりは、このガイドラインに従い、「KOBELCOの６つの誓い」の実践に努めます。

また、当社はコンプライアンス体制及び運営等に関する基本的事項を「コンプライアンス規程」に定めております。

当社は、取締役会の諮問機関としてコンプライアンス委員会を設置しており、グループ全体のコンプライアンス活動計画を立案し、進捗状況を確認のうえ、必要な見直しと改善を行っています。同委員会は、社長を含む社内委員３名に対し、公正中立な立場の社外委員が４名と過半数を占め、社外委員が委員長を務めています。また、主なグループ会社にもコンプライアンス委員会を設置しています。

コンプライアンス活動計画の実行にあたっては、全社コンプライアンス総括役員、全社コンプライアンス担当役員の指揮のもと、当社の内部統制・監査部が、事業部門やグループ各社と連携し、『KOBELCOグループ・コンプライアンスプログラム』をベースに取組みを進めています。

『KOBELCOグループ・コンプライアンスプログラム』は、「コミットメント・リスク評価」「規程やプロセスの整備・リソースの確保」「教育・情報の周知」「モニタリングの実施・通報への対応」「見直し・改善」の５つのフレームで構成しています。各社での進捗状況をこの５項目に沿って把握したうえで、コンプライアンス活動計画を事業や地域の特性を踏まえて実行することで、網羅的かつ実効性のあるコンプライアンス活動をグループ全体において展開しています。

具体的な活動には、コンプライアンスに対する組織トップによるコミットメントの定期的な発信、各種マニュアルの作成、コンプライアンス教育の実施、内部通報制度の設置・運営、コンプライアンス意識調査の定期的な実施等があります。

３) 責任限定契約の内容の概要

当社と監査等委員でない社外取締役及び監査等委員である取締役は、会社法第427条第１項及び定款の定めに基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。

４) 補償契約の内容の概要

当社は、有用な人材確保、職務執行の萎縮の防止のため、全ての取締役（監査等委員である取締役を含む。）との間で、会社法第430条の２第１項に定める補償契約を締結しており、同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において補償することとしております。当該契約においては、取締役の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、次の措置を講じております。

　(ⅰ)　同項第２号の損失を補償するためには、確定判決又は当社が適正と認める和解の成立を前提とすること

　(ⅱ)　取締役が不正な利益を図り、もしくは会社に損害を加える目的で職務を執行したものであったことが判明した場合、又は会社に対する説明に重要な点で虚偽があったことが判明した場合には、補償の対象外とするとともに、既に受領した補償額の返還を請求できること

５）役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、有用な人材確保、職務執行の萎縮の防止のため、当社の取締役（監査等委員である取締役を含む。）、執行役員及び当社取締役会決議にて「重要な使用人」として選任された者を被保険者として、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。

経営者の適切なリスクテイクを可能とすべく、保険料は当社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。

当該保険契約では、会社訴訟、第三者訴訟及び株主代表訴訟等により、被保険者が負担することとなった争訟費用及び損害賠償金等を塡補の対象としております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、法令違反行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は塡補されないなど、一定の免責事由があります。

６）当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（「会社支配に関する基本方針」）

(ⅰ) 会社支配に関する基本方針

当社は、明治38年の創業から120年を超える歴史の中で、独自の事業領域を形成してまいりました。特に、当社の素材系事業や機械系事業は事業の裾野が非常に広く、これらの事業分野を構成する個別の事業の多様性を前提として初めて創出されるシナジーが存在いたします。また、これらの事業は、研究開発や生産現場で果敢な挑戦を続ける当社社員をはじめ、当社との間で長年に亘り信頼関係を培ってきた輸送機やエネルギー・インフラ分野をはじめとする国内外のお取引先様並びにお客様等の多様なステークホルダーの皆様によって支えられております。さらに、当社は、素材系事業における代替困難な素材や部材、機械系事業における省エネルギーや環境に配慮した製品等、当社独自の多彩な製品群を幅広いお客様に供給するとともに、電力事業においても極めて重要な社会的インフラである電力の供給という公共性の高いサービスを提供しており、社会的にも大きな責任を担っているものと考えております。当社は、こうした各事業間における技術の交流・融合によるシナジー効果や、独自・高付加価値製品の提供とこれにより構築されたステークホルダーの皆様との信頼関係、社会的インフラ提供の責務と社会の皆様からの信頼こそが当社の企業価値の源泉であると考えております。

当社は、上場会社として、株式の自由な取引の中で、上記のような源泉から生み出される当社の企業価値、ひいては株主共同の利益の確保・向上に資する形であれば、支配権の異動を伴う当社株券等に対する大規模な買付行為であっても、当然是認されるべきであると考えておりますが、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、このような当社の企業価値、ひいては株主共同の利益を向上させるうえで必要不可欠な、当社の経営理念、当社を支えるステークホルダーの皆様との信頼関係等の当社の企業価値を生み出す源泉を十分に理解し、その結果として当社の企業価値、ひいては株主共同の利益を確保し、向上させる者でなければならないと考えております。

したがって、当社は、当社株券等に対する大規模な買付行為を行い又は行おうとする者に対しては、関連する法令の許容する範囲内において、適切な対応をとることにより、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保に努めなければならないと考えております。

(ⅱ) 基本方針の実現に資する特別な取組み

ア 経営戦略の展開による企業価値向上への取組み

当社は、グリーン社会の実現への貢献、安全・安心なまちづくり・ものづくりへの貢献等、当社グループ独自の技術による社会課題の解決を通じた競争優位性の発揮と、それを支えるガバナンスの追求により企業価値向上を図るため「KOBELCOグループ中期経営計画（2024～2026年度）」の実現に取り組んでおります。

今後も、「安全・安心で豊かな暮らしの中で、今と未来の人々が夢や希望を叶えられる世界。」の実現に向け、当社グループのもつ個性と技術を活かし合い、素材系事業、機械系事業、電力事業を３本柱として、社会課題の解決を通じた企業価値の向上を目指してまいります。

イ コーポレートガバナンス強化による企業価値向上への取組み

当社は、継続的に企業価値を向上させるためには、コーポレートガバナンスの強化が必要であると考えております。

当社は、監査等委員会設置会社への移行、取締役会メンバーの見直し、社外委員が委員の過半数を占める指名・報酬委員会やコーポレートガバナンス委員会をはじめとした諮問機関の設置による監督機能向上、役員報酬制度の見直し等の様々な取組みを通じて、コーポレートガバナンス体制の強化を図ってまいりました。

今後も、当社は、コーポレートガバナンス委員会が中心となって、取締役会実効性評価の結果等を踏まえながら、更なるコーポレートガバナンスの強化に向けて、継続的に検討を進めてまいります。

(ⅲ) 基本方針に照らして、不適切な者によって当社の財務及び事業の決定を支配されることを防止するための取組み

当社は、当社株券等の大規模な買付行為を行い又は行おうとする者に対しては、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保する観点から、関係する法令に従い、株主の皆様が大規模な買付行為の是非を適切に判断するために必要かつ十分な情報の提供を求め、あわせて当社取締役会の意見等を開示するとともに、株主の皆様の検討のために必要な時間と情報の確保に努めるものといたします。

また、仮に大規模な買付行為に対する速やかな対抗措置を講じなければ、当社の企業価値及び株主共同の利益が毀損されるおそれがあると合理的に判断されるときには、株主から経営を負託された当社取締役会の当然の責務として、関連する法令の許容する範囲内において、適宜、当該時点で最も適切と考えられる具体的な措置の内容を速やかに決定し、実行することにより、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保に努めてまいります。

なお、上記(ⅱ)及び(ⅲ)に記載の取組みは、上記(ⅰ)に記載の方針に従い、当社の企業価値及び株主共同の利益に沿うものであり、当社の役員の地位の維持を目的とするものではありません。

７) 定款における取締役・株主総会に関する特別の定め

取締役に関しては、当社定款上、以下の特別の定めを置いております。

(ⅰ) 第19条第２項で、取締役の選任決議は議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うとの定めを置いております。また、同条第３項でその決議は累積投票によらない旨を定めております。

(ⅱ) 職務の執行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、第29条第１項及び附則で、会社法第426条第１項の規定により、会社法第423条第１項に定める取締役（取締役・監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができるとの定めを置いております。

(ⅲ) 定時株主総会の決議を待たず柔軟かつ機動的に事業活動の成果である利益を株主に分配することで機動的な資本政策を実現可能とするため、取締役の任期を１年とするなどの要件を満たす会社において、定款の定めにより剰余金の配当等（自己株式の取得を含む。）の決定機関を取締役会とすることが認められていることから、当社定款第35条に「剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める」との規定を置いております。

　また、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、当社の定款第15条第２項の定めにより、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権数の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行うとの定めをおいております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

１．2026年６月18日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下の通りです。

男性10名　女性3名　（役員のうち女性の比率 23.08％）

(注)１．取締役伊藤ゆみ子、北川慎介、塚本良江、河野雅明、三浦州夫、関口暢子は、社外取締役であります。

２．2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役（補欠監査等委員）１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役は、次のとおりであります。

(注)補欠の監査等委員である取締役の任期は、就任した時から退任した監査等委員である

取締役の任期の満了の時までであります。

２．2026年６月23日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）８名選任の件」及び「監査等委員である取締役４名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下の通りとなります。

　なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催する取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しています。

男性9名　女性4名　（役員のうち女性の比率 30.77％）

(注)１．取締役北川慎介、塚本良江、中西章裕、関口暢子、北山久恵、坂本倫子は、社外取締役であります。

２．2026年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．2026年３月期に係る定時株主総会終結の時から2028年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、2026年６月23日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「補欠の監査等委員である取締役１名選任の件」を上程いたします。当該議案が原案どおり承認可決された場合、補欠の監査等委員である取締役の略歴等は以下のとおりとなります。

(注)補欠の監査等委員である取締役の任期は、就任した時から退任した監査等委員である

取締役の任期の満了の時までであります。

（執行役員の状況）

当社は、執行役員制を導入しておりますが、2026年６月18日（有価証券報告書提出日）現在の取締役を除く執行役員は31名で、次のとおりであります。

②　社外役員の状況

１)社外取締役の員数及び提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

当社は、取締役会における活発な議論や適切な意思決定と監督をより高めるためには、社外の公正中立な視点や少数株主をはじめとするステークホルダーの視点を反映することが不可欠であるため、独立社外取締役を複数名招聘することとしております。2026年６月18日現在、６名の独立社外取締役を置いており、このうち、３名が監査等委員である社外取締役であります。

当社は社外取締役（監査等委員である取締役を含む。）６名全員を金融商品取引所に独立役員として届け出ております。

当社と社外取締役との関係及びその独立性に関しては、次のとおりであります。なお、いずれの社外取締役（監査等委員である取締役を含む。）６名全員が当社の独立役員の基準を満たしております。当社の独立役員の基準は「２) 社外取締役が果たす機能・役割、独立性の基準・方針の内容、選任状況に関する考え方　(独立役員の基準)」に記載しております。

（注）１．独立性判断に供する当社以外の過去又は現在の所属の社名の＊は既に退職した勤務先等であります。

２．取引関係については、直近事業年度の取引額をもとに記載していますが、直近事業年度で取引がない場合は、当社の「独立役員の基準」に基づき、過去３事業年度で取引のあった年度を記載しています。

２) 社外取締役が果たす機能・役割、独立性の基準・方針の内容、選任状況に関する考え方

当社の社外取締役の選任理由、期待する役割等は、以下のとおりです。

当社は、当社の取締役が株主から負託を受けた役割を果たすために必要な資質及び社外取締役については独立役員の基準について、当社としての考え方を取りまとめ、公表しております。候補者の選定にあたっては、この考え方に沿って候補者を指名します。

(取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者指名にあたっての考え方)

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は株主から負託を受けた役割を果たすため、以下の資質を持つ人物が望ましいと考え、この考え方に沿って候補者を指名します。

Ａ）ステークホルダーに配慮し、社会的責任を全うすると同時に、企業価値の向上に取り組むという当社の企業理念、経営ビジョンを十分に理解し、その実践に努めることができること

Ｂ）自身のキャリアを踏まえて事業、職務への深い知見を有すると同時に、経営資源の分配をはじめ、重要な経営事項の決定に際し、素材系、機械系、電力供給といった多岐にわたる当社の事業間のシナジー効果を十分に発揮できるよう、柔軟かつバランスの取れた判断ができること

Ｃ）変化の激しい環境において、迅速かつ果断な判断ができること

Ｄ）取締役会の一員として、他の取締役に対し、積極的な提言、示唆を実施できること

Ｅ）なお、社外取締役については、社外の公正中立な意見を取締役会の決議に反映させることで、適切なリスクテイクを後押しし、当社の中長期的成長をサポートすることができる人物が望ましいことから、上記Ａ）乃至Ｄ）に加えて、以下の条件を満たすことを求めます。

a.豊富な経験と高い見識を有し、その経歴等に鑑みて、客観的・公正・中立な判断ができること

b.特に、当社の経営ビジョン・経営計画の推進にあたり必要なグローバルな知見もしくは当社の営む事業分野に対する知見があること

c.当社の定める独立役員の基準を満たすこと

(監査等委員である取締役候補者指名にあたっての考え方)

当社の監査等委員である取締役は株主から負託を受けた役割を果たすため、以下の条件を満たす人物が望ましいと考え、この考え方に沿って候補者を指名します。

Ａ）当社の多岐にわたる事業特性を十分に理解したうえで、会社法に定める職責・機能に基づき適正な監査・監督ができること

Ｂ）適法性監査にとどまらず、企業価値向上に資するよう、経営の妥当性にまで視野を広げ、取締役会で積極的な発言等ができること

Ｃ）監査等委員であることを踏まえて、取締役としての権限を適正に行使できること

Ｄ）なお、少なくとも１名は財務及び会計に関する相当程度の知見を有する人物の登用を基本とします。

Ｅ）また、監査等委員である社外取締役については、様々な視点から監査・監督機能が発揮されるよう法曹界、金融界、産業界等幅広い分野の出身者からそれぞれ招聘することを基本とし、その上で、その知見を活かして、監査等を通じて得た情報をもとに、適切なリスクテイクを後押しし、当社の中長期的成長をサポートすることができる人物が望ましいことから上記Ａ）乃至Ｃ）に加えて、以下の条件を満たすことを求めます。

a.豊富な経験と高い見識を有し、その経歴等に鑑みて、客観的・公正・中立な判断ができること

b.当社の定める独立役員の基準を満たすこと

(独立役員の基準)

当社の社外取締役（監査等委員である社外取締役を含む。）は、以下の要件のいずれにも該当しない場合に、独立性を有するものとします。ただし、Ｌ）は監査等委員である社外取締役についてのみ適用されるものとします。

Ａ）現在又は過去における当社グループ（当社及びその子会社をいう。以下同じ。）の業務執行者（業務執行取締役、執行役及び執行役員その他の使用人をいう。以下同じ。）

Ｂ）現在又は過去５年間において、近親者（２親等以内の親族をいう。以下同じ。）が当社グループの業務執行者であるもの

Ｃ）現在又は過去３年間における当社の主要な株主（議決権保有割合10％以上の株主をいう。）又はその業務執行者

Ｄ）現在又は過去３年間における当社の主要な取引先（直近３事業年度における当社に対する支払額のうち最も高い額が当社の連結総売上高の２％を超える取引先をいう。）又はその業務執行者

Ｅ）現在又は過去３年間において当社を主要な取引先とする者（直近３事業年度における当社の支払額のうち最も高い額がその者の連結総売上高の２％を超える取引先をいう。）又はその業務執行者

Ｆ）現在又は過去３年間において当社の資金調達に必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者又はその業務執行者

Ｇ）現在又は過去３年間において当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（個人の場合には1,000万円／年又は10万ドル／年のいずれか大きい額以上の額のものをいい、法人、組合等の団体である場合にはその団体の連結総売上高の２％以上の額のものをいう。）を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ているものが法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者。但し、当該団体から報酬の支払を受けず、独自に自己の職務を遂行する者を除く。）

Ｈ）当社の会計監査人である公認会計士、又は当社の会計監査人である監査法人に所属する公認会計士

Ｉ）直近事業年度において、当社から1,000万円／年又は10万ドル／年もしくは当該組織の平均年間総費用の30％のいずれか大きい額を超える寄附又は助成を受けている組織の代表者もしくはそれに準ずる者

Ｊ）当社グループと社外役員の相互派遣の関係（当社グループに在籍する業務執行者が他の会社の社外役員であり、かつ当該他の会社に在籍する業務執行者が当社の社外役員である場合をいう。）を有する会社の業務執行者

Ｋ）近親者が上記Ｃ）～Ｊ）（業務執行者については、取締役、執行役及び執行役員に限り、法律事務所等の専門的アドバイザリーファームに所属する者については、社員及びパートナーに限る。）に該当する者

Ｌ）以下のa.からc.に該当する者の近親者

a.現在又は過去１年間における当社の子会社の非業務執行取締役

b.現在又は過去１年間における当社の子会社の会計参与（当該会計参与が法人である場合は、当該法人に所属する公認会計士もしくは税理士）

c.過去１年間における当社の非業務執行取締役

３) 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

各社外取締役は、取締役会、監査等委員会のほか、取締役会の諮問委員会、独立社外取締役会議に参画することで、当社の経営に対するモニタリング機能を担う一員として業務執行側に様々な助言及び提言を行っております。

監査等委員会は、内部統制システムの活用として、内部統制・監査部との連絡会を毎月開催し、情報共有と連携に努めるとともに、事業部門の企画管理部門や海外統括会社のヒアリングを実施しております。このほか、子会社監査役の活動状況の聴取を実施しております。加えて、監査等委員会は、会計監査人とも、期中レビュー等を通じ、財務報告に係る内部統制の評価結果も含め、定期的に意見交換を行うなど緊密な連携に努めております。

また、当社が設置する独立社外取締役会議は、監査等委員である社外取締役及び監査等委員でない社外取締役の全社外取締役がメンバーとなっております。

なお、監査等委員会、内部監査部門、内部統制部門との情報共有等を図るため、独立社外取締役会議の事務局を経営企画部が担い、これを監査等委員会室がサポートすることとしております。

加えて、監査等委員でない社外取締役と監査等委員会との間では定期的に意見交換会を開催し、情報の共有を図っています。

（３）【監査の状況】

①監査等委員会の構成等

監査等委員会の構成等の事項は、「（１）②（ⅲ）監査等委員である取締役、監査等委員会の体制」をご参照ください。

②監査等委員会監査の状況

監査等委員会は、会社法に基づく独立した機関として、株主の負託を受け、取締役の職務の執行を監査するとともに、当社グループの健全で持続的な成長及び企業価値の向上に資する良質なコーポレート・ガバナンス体制の確立を目的として活動しております。

法令、定款、監査等委員会規則及び監査等委員会監査等基準に則り、リスク認識に基づく重点化を図りながら、監査の実効性向上に努めております。

 1) 年間の監査方針及び具体的な監査内容

監査等委員会は、当社グループを取り巻く経営環境及び事業上のリスクの変化を踏まえ、監査の実効性と効率性の両立を基本方針として、事業年度の監査方針及び監査計画を策定しております。

具体的には、内部統制システムを活用した監査、リスクアプローチに基づく監査対象の選定、現地往査・視察とリモート監査の併用等を通じて、監査資源の重点配分を行っております。

監査等委員会は、事業年度の監査方針として、重点監査項目及び各項目における主な視点を定めております。

なお、主な視点については、前事業年度の監査結果や当事業年度における事業環境の変化等を踏まえ、見直しを行っております。

当事業年度の重点監査項目及び主な視点は、以下の通りであります。

2. 監査活動の実施状況

監査等委員会は、取締役会等の重要会議への出席、業務執行取締役等との面談、国内外の事業所・関係会社への往査・視察、内部統制・監査部門及び会計監査人との連携等を通じて、監査活動を実施しました。

（職務分担　〇：原則担当、△：任意／部分的に担当）

3. 監査等委員会の開催及び会議運営

監査等委員会は、原則として取締役会開催前に月次で開催するほか、必要に応じて随時開催しております。経営上の重要事項や監査上の論点については、十分な情報提供及び説明を受けたうえで、相応の時間を確保し、慎重な審議を行いました。

監査等委員会においては、会社法に基づく法定事項を中心に、監査方針及び監査計画の策定、監査報告の確定、会計監査人に関する事項等について審議・決議するとともに、常勤の監査等委員による監査活動報告及び経営審議会報告、内部統制・監査部門及び会計監査人からの報告等を通じて、監査に必要な情報の共有と意見交換を行っております。さらに、リスク顕在化事象等については、内部統制・監査部門から適時報告を受け、会社の最新の状況把握に努めております。

監査等委員会では、開催回数や会議時間といった定量的な側面に加え、議論の質や論点の深掘りを重視した会議運営を行っており、経営上の重要課題やリスクに関する事項については、執行側の説明を踏まえたうえで、監査等委員間で意見交換を行い、必要に応じて指摘や助言を行いました。

なお、当事業年度において監査等委員会を20回開催しており、個々の出席状況は、次の通りであります。

③内部監査の状況

内部監査は、合法性と合理性の観点から公正かつ独立の立場で、経営活動の管理・運営体制及び遂行状況全般を対象として、計画的に監査活動を行っております。その目的は経営目標の効果的な達成に資することにあります。

当社では内部統制・監査部が内部統制に関する業務を行っております（内部監査担当14名）。監査は内部監査規程に則り、あらかじめ策定した監査計画に基づいて実施します。監査結果については、監査対象部署へ説明し、必要に応じて改善を求めるとともに、取締役会、及び監査等委員会に対し報告することで、内部監査の実効性を確保しております。

また、内部統制・監査部は監査等委員会及び会計監査人と常に連携・調整し、監査の効率的な実施にも努めております。具体的には、監査等委員会に対して定期的に監査方針や計画を報告するとともに、財務報告に係る内部統制の実施状況や監査結果等についても会計監査人を含む３者で共有しております。

④会計監査の状況

a.監査法人の名称

　有限責任 あずさ監査法人

b.継続監査期間：57年

上記は、調査が著しく困難であったため、現任の監査人である有限責任あずさ監査法人の前身（の１つ）である監査法人朝日会計社が監査法人組織になって以降の期間について記載したものです。

実際の監査期間は、この期間を超える可能性があります。

c.業務を執行した公認会計士

　中島 久木

　塚本 健

　春名 智之

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士22名、会計士試験合格者等８名、その他44名であり、会計監査人は、内部監査部門、内部統制部門との間で適宜情報交換を行い、監査を行っています。

e.監査法人の選定方針と理由

当社では監査法人の選定に当たり、会社法上の欠格事由や独立性の問題が無く、監査の品質管理体制の適正性、監査計画・監査体制並びに監査報酬見積額の合理性等を基準に判断する方針としております。

有限責任あずさ監査法人については、上記選定方針に合致しており、さらに、会計監査において、同監査法人は監査実施計画に従い、会社及び海外も含めた子会社・関連会社の監査、期中レビューを適切に実施しており、十分な監査実績があることを確認しております。

上記により、有限責任あずさ監査法人は当社の会計監査人として適任と判断しております。

なお、会計監査人が会計監査を適切に遂行できないと判断されるとき、その他その必要があると判断した場合、監査等委員会が当該会計監査人の解任又は不再任に係る議案の内容を決定のうえ、取締役会が株主総会に提出しますが、上記評価のとおり、会計監査人の解任又は不再任について株主総会の議案とはいたしておりません。

f.監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、会計監査人の評価基準として、７つの視点（①監査法人の品質管理、②監査の体制やその資質、③監査報酬の妥当性、④監査等委員会とのコミュニケーション、⑤経営者・内部監査部門とのコミュニケーション、⑥グループ監査の妥当性、⑦不正リスクへの対応）を定めており、会計監査人の監査の方法と結果の相当性及び再任の適否の判断を行っております。

具体的には、会計監査人との定期的な会合を通じ、監査体制、監査計画及び監査実施状況について、意見交換を行っております。また、会計監査人により、独立性、監査に係る法令等の遵守、監査体制の適正性等に関する事項の説明を受け、会計監査に必要な品質管理基準の遵守状況を確認のうえ、監査計画の聴取を行い、監査範囲や監査日数の合理性に加え、専門性を有する監査要員構成である事を確認しております。

上記により、有限責任あずさ監査法人が会計監査人として適任であると評価しております。

⑤監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬の内容

（前連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、サステナビリティ開示に関するアドバイザリー業務等であります。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、内部監査業務高度化に関するアドバイザリー業務等であります。

（当連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、サステナビリティ開示に関するアドバイザリー業務等であります。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、海外子会社のリファード業務であります。

b.監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMGメンバーファーム）に対する報酬（a.を除く）

（前連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、新規事業検討に関するアドバイザリー業務等であります。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、税務関係のアドバイザリー業務等であります。

（当連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、新規事業検討に関するアドバイザリー業務等であります。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、税務関係のアドバイザリー業務等であります。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

当社の連結子会社であるKobe Steel USA Holdings Inc.及びその連結子会社は、BDO USA, LLPに対して、監査証明業務に基づく報酬として162百万円を支払っております。

（当連結会計年度）

当社の連結子会社であるKobe Steel USA Holdings Inc.及びその連結子会社は、BDO USA, LLPに対して、監査証明業務に基づく報酬として147百万円を支払っております。

d.監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する報酬の額の決定に関する方針は、次のとおりであります。

監査報酬の決定に先立ち、監査法人から監査の方法、日数等を含む監査計画及び当該計画に基づく監査報酬額の提示を受け、当該計画及び報酬の額の妥当性について、当社の事業規模及び業務内容に鑑み、監査業務が適切に遂行されるための十分な監査時間が確保されているか、効率的な監査業務が実施されるかなどの観点で検討し、監査法人と協議のうえ監査報酬を決定します。なお、監査報酬の最終的な決定に当たっては、監査等委員会の同意を得ることとしております。

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の前期の監査実績も踏まえながら、当期の監査計画の内容や報酬の算定根拠などを検討した結果、会計監査人の報酬等の額は妥当であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行いました。

（４）【役員の報酬等】

①役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

１) 役員の報酬制度の基本的な考え方

(ⅰ)当社の持続的発展を担う優秀な人材を確保し、適切に報奨することができる制度であること。

(ⅱ)広くステークホルダーと価値観を共有し、短期的な成長のみならず中長期的な成長の追求を促すことができる制度であること。

(ⅲ)連結業績目標の達成を動機づけていくにあたり、各々の役員が果たすべき役割を最大限発揮するべく、事業毎の特性を十分に考慮した制度とすること。

(ⅳ)報酬制度の在り方、見直しの必要性については、指名・報酬委員会にて検討することで、報酬決定に係る判断の客観性や透明性を確保すること。

２) 報酬体系

(ⅰ)株主総会決議に基づき、取締役会にて個別の役員報酬の算定方法を含む「役員報酬規程」、「役員報酬規程細則」、「役員業績連動報酬規程」、「役員株式給付規程」を定めます。

(ⅱ)当社の役員報酬は、役位・委嘱業務に応じた報酬ランクに基づく基本報酬（固定給）と、単年度の組織業績反映分及び個人評価反映分によって構成される業績連動報酬、並びに企業価値向上に対する利害を株主の皆様と共有することを目的とする株式報酬を基礎とした中長期インセンティブ報酬で構成します。ただし、社外取締役、及び監査等委員である取締役はその役割に鑑み、業績連動報酬並びに中長期インセンティブ報酬の対象外とします。なお、報酬ランクは、委嘱業務の職責の大きさを考慮して社長が決定し、指名・報酬委員会及び取締役会に報告するものとします。

(ⅲ)業績連動報酬のうち組織業績反映分の基準額は役位・報酬ランク毎の基本報酬の40～60％程度、個人評価反映分は役位・報酬ランク毎の基本報酬の△５～５％程度、中長期インセンティブ報酬の単年度付与価値は役位・報酬ランク毎の基本報酬の25～30％程度に設定します。

(ⅳ)株主総会の決議に基づく、各報酬の限度額等

・取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬

　基本報酬の支給限度額　　　　　　　　　　　　　　１事業年度当たり総額460百万円以内

　業績連動報酬の上限額に相当する支給限度額　　　　１事業年度当たり総額387百万円以内

　中長期インセンティブ報酬の付与上限ポイント　　　１事業年度当たり471,200ポイント以内

・監査等委員である取締役の報酬（基本報酬のみ）　　１事業年度当たり総額132百万円以内

３) 業績連動報酬の仕組み

(ⅰ)業績連動報酬のうち組織業績反映分は、中期計画に掲げる経営管理指標を基礎として業績目標を設定し、各事業部門も同様に各事業部門毎の業績管理指標を基礎として業績目標を設定の上、それぞれの目標達成度に応じて、役位・報酬ランク毎の基準額に０～200％を乗じて支給額を決定します。なお、算定の基礎となる経営管理指標については、取締役会にて定めます。

(ⅱ)業績連動報酬のうち個人評価反映分は、委嘱業務・事業ユニットの業績、目標達成の度合いその他を含めた総合評価とし、役位・報酬ランク毎の基本報酬に△５～５％を乗じて支給額を決定します。総括役員又は事業部門長の評価は社長が決定し、その他執行役員の評価は総括役員又は事業部門長が一次評価をし社長が決定します。評価の内容については指名・報酬委員会に報告するものとします。

（注）個人評価反映分は、各役員の委嘱業務におけるESG関連の取組状況も総合的に勘案し評価しています。

(ⅲ)役位・報酬ランク毎の基準額、係数の算定方法は「役員報酬規程細則」及び「役員業績連動報酬規程」に定めます。

(ⅳ)経営管理指標は、事業報告にて開示します。

（注）資本コストを意識した経営資源の効率化と経営基盤の強化を促進するため、「ROIC」を評価指標としています。なお、算定においては、中期経営計画で掲げるROIC８％を達成した際に支給係数が最大（200％）となります。

４) 中長期インセンティブ報酬の仕組み

(ⅰ)中長期インセンティブ報酬は、企業価値の持続的な向上に対する貢献意識を高めることを目的に、役員株式給付信託（Board Benefit Trust）と称される仕組みを採用します。株式給付については、役位・報酬ランク毎の基準額をもとに算出された基準ポイント数に、毎期の全社の親会社株主に帰属する当期純利益、配当実施状況及びESG関連指標の実績に応じて０～120％を乗じたポイント数を付与し、信託期間中の３年毎の一定期日に、付与されたポイント数に応じて当社株式を給付します。

（注）当社では株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして位置づけていることから「親会社株主に帰属する当期純利益（以下、当期利益）」を評価指標としています。なお、算定における基準値は配当政策に掲げている配当性向を目安として当期利益794億円としています。また、ESGに関する各種経営課題の解決を積極的に推し進めることができるよう、ESG関連指標も評価指標としております。具体的には、ESGのすべての観点を網羅的かつ客観的に評価するために、グローバルに展開する主要なESG評価機関の評価を指標としており、基準値は「CDP気候変動スコアA」、「FTSE ESGスコア3.9以上」、「MSCI ESGレーティングAAA」としております。

(ⅱ)役位・報酬ランク毎の基準ポイント数、係数の算定方法は「役員報酬規程細則」及び「役員株式給付規程」に定めます。

(ⅲ)信託による株式取得資金として原則として、３年毎に1,250百万円を拠出します。ただし、信託期間の末日に信託財産内に残存株式がある場合には、以降の信託対象期間における原資に充当し、1,250百万円から残存株式等の金額を控除した金額を拠出額とします。

５) 報酬額の決定及び支給の時期

(ⅰ)基本報酬は、役位・報酬ランクに基づく基本報酬を12か月で割った月額を役員就任月より毎月支給します。月の途中で委嘱業務の異動等により基本報酬に変更が生じた場合は、変更翌月より変更後の報酬を支給します。

(ⅱ)業績連動報酬のうち組織業績反映分は、毎事業年度終了後、算定式に基づき決定し、定時株主総会の実施月の翌月末までに一括支給します。個人評価反映分は、毎事業年度終了後に個人評価結果に応じて算定式に基づき決定した金額を組織業績反映分と合わせて支給します。

(ⅲ)中長期インセンティブ報酬は、毎事業年度終了後に算定式に基づきポイントを決定し毎年６月30日に付与します。株式等の給付は信託期間中の３年毎の一定期日に行います。

６) 報酬水準の決定方法

外部の専門機関による役員報酬調査データ等に基づき、当社の企業規模、並びに役員が果たすべき職責に見合う報酬水準となるよう設定します。

７) 報酬の方針の決定・検証方法

(ⅰ)取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬制度に関する方針は取締役会決議にて、監査等委員である取締役の報酬の方針は監査等委員全員の協議により決定します。

(ⅱ)報酬制度の在り方、また見直しの必要性については、指名・報酬委員会にて検討し、見直しが必要と判断される場合は、制度設計の見直しを取締役会に上程し、取締役会にて決議します。

②役員区分毎の報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注)１．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額のうち基本報酬は、2022年６月22日開催の第169回定時株主総会において、支給限度額を１事業年度当たり総額460百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の基本報酬の支給対象の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は、８名（うち、社外取締役は３名）でした。また、業績連動報酬は、2024年６月19日開催の第171回定時株主総会において、上限額に相当する支給限度額を１事業年度当たり総額387百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の業績連動報酬の支給対象の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、５名でした。また、2024年６月19日開催の第171回定時株主総会において、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）を対象に、中長期インセンティブ報酬として導入している株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））に当社株式の取得資金として拠出する金額の上限を３事業年度分として400百万円以内、各事業年度毎に付与されるポイント数を471,200ポイント以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点での中長期インセンティブ報酬の支給対象の取締役の員数（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）は、５名でした。

２．監査等委員である取締役に対する報酬額は、2016年６月22日開催の第163回定時株主総会において、基本報酬の支給限度額を１事業年度当たり総額132百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の基本報酬の支給対象の監査等委員である取締役は、５名（うち、社外取締役は３名）でした。

３．役員賞与は支給しておりません。

４．業績連動報酬の総額は、支給見込み額であり、中長期インセンティブ報酬の総額は、付与ポイントの費用計上額であります。

５．当社の取締役の個人別の報酬等につきましては、取締役会にて決議された「役員報酬制度の基本方針」に基づき、指名・報酬委員会にて承認を得た内規にその詳細な算定方法を定めており、これに従い、その内容を決定しています。なお、当期の取締役の個人別の報酬等につきましては、当該内規に基づいて決定されていることから、取締役会として決定方針に沿うものであると判断しております。

③報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、純投資目的の投資株式は保有しない方針であります。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会における検証の内容

(ⅰ)当社の保有方針

当社は、株式の政策保有について、当社グループの持続的な成長に資すると考えられる場合には、資本効率・経済合理性などを考慮した上で株式の保有を行います。ただし、その保有は必要最小限とし、段階的に縮減を図ってまいります。

なお、当社の保有株式の議決権行使基準は次のとおりです。

当社との提携等の保有基本方針・目的に合致した経営が行われていると判断する場合には、原則当該会社の提案に賛成する。

ただし、以下の場合には、所管部署で当該会社へのヒアリングを含む検証・精査を行う。

・会計監査人の無限定適正意見が付されていない場合

・重大な法令違反等不祥事あるいは著しい経営上の問題を抱えており、保有目的に支障が生じる可能性があると判断される場合

・著しく株主の権利を阻害する可能性があると判断される場合

(ⅱ)保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会における検証の内容

純投資目的での保有はしないため、合理性を検証するにあたり、短期的な株価水準のみをもって保有の要否は判断しませんが、配当や利益等といった便益や当社グループとの取引規模等と、資本コストを比較衡量し、保有額、保有の要否について取締役会で定期的に検証し、その検証結果を開示します。

ｂ.銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄毎の株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式