9257 ＹＣＰホールディングス（グローバル）リミテッド 有価証券報告書－第5期(2025/01/01－2025/12/31)

【表紙】

（注１）別段の記載がある場合を除き、本書に記載の「円」及び「JPY」は日本の通貨、「シンガポールドル」及び「SGD」はシンガポール共和国の通貨、「米ドル」、「USD」及び「US$」はアメリカ合衆国の通貨、「インドルピー」及び「INR」はインド共和国の通貨、「人民元」及び「RMB」は中華人民共和国の通貨、「香港ドル」及び「HK$」は中華人民共和国香港特別行政区の通貨、「IDR」はインドネシア共和国の通貨、「ユーロ」、「EUR」及び「Euro」は欧州経済通貨同盟に参加している欧州連合の加盟国の統一通貨、「アラブ首長国連邦ディルハム」及び「AED」はアラブ首長国連邦の通貨、「タイバーツ」はタイ王国の通貨をそれぞれ指すものとします。

（注２）本書において便宜上記載されている日本円への換算は、別段の記載がある場合を除き、１ドル＝156.54円（2025年12月30日現在の株式会社みずほ銀行の対顧客電信直物売買相場の仲値）により計算されております。

（注３）本書中の表で計数が四捨五入されている場合、合計は計数の総和と必ずしも一致しないことがあります。

（注４）本書には、リスク及び不確実性を伴う将来の見通しに関する記述が含まれております。これらの将来の見通しに関する記述は、本書「第一部　企業情報」のうち、「第２　企業の概況　３　事業の内容」並びに「第３　事業の状況」の「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」、「２　事業等のリスク」及び「３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」等の各項に含まれています。

（注５）将来の見通しに関する記述は、「～うる」、「可能性がある」、「予定である」、「意図する」、「～であろう」、「～かもしれない」、「場合がある」、「～と思われる」、「予想する」、「～と考える」、「見積もっている」、「予測する」、「潜在的な」、「計画する」などの表現を使用することがあります。これらの記述は、将来の事由に関する当社の提出日現在における見解を反映しており、また提出日現在における仮定に基づいており、リスク及び不確実性を伴います。

第一部【企業情報】

第１【本国における法制等の概要】

１【会社制度等の概要】

（１）【提出会社の属する国・州等における会社制度】

以下は、YCP Holdings (Global) Limited（以下、「当社」といいます。）を規律するシンガポールの法的枠組について概略を述べたものです。なお、以下の記載は全てを網羅するものではありません。

法制度

シンガポールは、判例法と制定法の組合せに基づくコモン・ロー制度を有します。

シンガポール会社法（Companies Act 1967 of Singapore）（以下、「シンガポール会社法」といいます。）は、シンガポール法に基づき設立された会社に適用される主要な制定法です。

設立

シンガポールにおける会社の設立は、シンガポール会計企業規制庁（Accounting and Corporate Regulatory Authority of Singapore）（以下、「ACRA」といいます。）に対して、特定の電子書式を設立計画中の会社の定款及びその他所定の文書と共に提出することにより行うことができます。

定款

シンガポール法に基づき設立された会社の定款（以下、「定款」といいます。）には、通常、株式資本及びそれに付随する権利の変更、株式の移転及び譲渡、株主総会、取締役及び取締役会、取締役の権限及び任務、会計、配当及び準備金、利益の資本組入、秘書役、社印、解散並びに会社の役員に対する免責などガバナンスに関する会社についての規定が定められます。

株主の権限

シンガポール会社法においては、会社の株式に額面価値又は名目価値はなく、シンガポール法に基づき設立された会社について、授権資本の概念は存在しません。また、シンガポール会社法に基づき設立された会社は、該当する場合、当該株式の保有者の資本の償還、余剰資本及び利益への参加、累積的／非累積的配当、議決権並びにその他の株式又は優先株式のその他の各クラスに関する資本及び配当の支払優先順位に関する権利について定款に定めがある場合のみ、優先株式を割り当て、発行し、又は、発行済株式を優先株式に転換することができます。

シンガポール法に基づき設立された会社の株主は、自ら又は代理人によって、株主総会に出席し、株主総会において発言し議決権を行使することができます。

また、シンガポール法に基づき設立された会社の株主は、シンガポールの裁判所に対して、以下を根拠としてシンガポール会社法に基づく命令を発するように申立てることができます。

・　申立人を含む株主又は社債権者に対して抑圧的な方法で又は株主の利益を無視して、会社の事業運営又は会社の取締役（以下、「取締役」又は「取締役会」といいます。）の権限が行使されている場合。

・　申立人を含む株主もしくは社債権者を不当に差別するもしくは他の方法によりそれらの株主に不利益を与える措置について、会社が講じもしくは講じるおそれがあり、又は株主総会により決議され、もしくは株主総会に提案された場合。

そのような申立てにあたって、シンガポールの裁判所は、上記のいずれかの根拠が成立すると考える場合、申立てのあった問題を終結させ又は救済するために、同裁判所が適切と判断する命令を発することができます。

また、会社の株主（以下、「株主」といいます。）は、シンガポール会社法及び定款に定める条件に従い、株主総会又は取締役会の決議がある場合には、配当を受領することができます。

株主総会

シンガポール会社法に基づき設立された会社は、シンガポール会社法に従って年次株主総会を開催することを義務づけられています。シンガポールにおける認可取引所に上場している公開会社を除き、年次株主総会は、ACRAにより延長されない限り、各会計年度の終了後６か月以内に開催される必要があります。

取締役会は、同取締役会が適当と認めるときは臨時株主総会を招集することができ、また株主が株主総会の開催を書面で請求した場合には、定款の規定にかかわらず臨時株主総会を招集しなければなりません。ただし、当該株主が、当該請求を行う時点で株主総会における議決権を伴う会社の払込済株式の総数の10％以上を保有していることが条件となり、取締役は、実務上可能な限り速やかに、ただし、いかなる場合も請求を会社が受領してから２か月以内に開催される臨時株主総会を正当に招集するための手続に直ちに着手しなければなりません。

適用される法律又は定款により別途義務づけられている場合を除き、株主総会での決議は普通決議により、単純過半数（すなわち、当該株主総会で行使された議決権の50.0％以上）により可決されるか、又は、定款により当該決議につきより多くの割合の賛成が必要とされる場合は、株主総会に出席し投票する株主のうち、当該割合の賛成票により可決されます。例えば、定款に別段の定めがある場合を除き、以下の事項（これらに限られません。）は普通決議によります。

・　株主資本の変更

・　取締役の選任及び解任

・　事業又は財産の全部もしくは実質的に全部を処分するための承認

・　取締役の報酬の支払い又は増額の承認

シンガポール法に基づき設立された会社の株主総会は、特別決議の採択のために行うものを除き、14日以上又は定款に定めるこれより長い期間より前の書面による通知によって招集される必要があります。

他方で、特別決議は、当該総会に出席し投票する株主（又は代理人の出席が認められている場合には、当該株主総会に出席した代理人）の75％以上の多数により可決されなければなりません。特別決議は、シンガポール会社法に基づき、一定の事項（以下を含みますが、これらに限られません。）を決議するために必要とされます。

・　任意清算

・　定款の変更

・　社名変更

・　減資

当該特別決議について、特別決議として当該決議を提案する意図を明記した、21日以上前の書面による通知が正式に行われる必要があります。

取締役及び取締役会

会社の事業運営は会社の取締役が決定又は監督し、各取締役はシンガポール会社法及び定款において株主総会の決議事項とされたもの以外の全ての会社の権限を行使することができます。

シンガポール法に基づき設立された各会社は、シンガポールに通常居住する取締役を少なくとも１名置く必要があります。シンガポール会社法又は定款もしくは会社との契約のいかなる定めにもかかわらず、取締役は、シンガポールに通常居住する取締役が会社に１名も残らない場合には、辞任又は辞職することができず、上記に違反して企図された辞任又は辞職は無効となります。

取締役は、定款に別段の定めがある場合を除き、株主総会における普通決議により選任され、また解任されます（辞任又は辞任する取締役の権限は妨げられません。）。シンガポール法に基づき設立された公開会社は、定款のいかなる定めにも、又は取締役と会社との間のいかなる合意にもかかわらず、株主総会の通常決議により取締役の任期満了前に取締役を解任することができ、当該決議についての特別通知（当該決議が提出された総会の28日以上前に行うものとします。）が必要となり、会社は、その受領後直ちに取締役を解任する旨の当該決議予定通知の写しを当該取締役に送付しなければならず、当該取締役は、当該株主総会の決議について聴き取りを受ける権利を与えられます。

シンガポール会社法において、会社における役員にはその会社の取締役もしくは会社秘書役又は会社がその役員として雇用する者が含まれるものとして定義されています。シンガポール会社法において、取締役は、名称の如何を問わず、会社の取締役の地位に就く者、慣習的に会社の取締役もしくはその大多数がその者の指示又は命令により行為することになっている者、及び会社の予備取締役又は代替取締役が含まれるものとして定義されています。取締役は、会社の従業員である必要はありませんが、取締役である者は、会社の別の業務執行役員職に就くことができ、後者の資格においては取締役も従業員であり得るものとして取り扱われます。

各取締役は、その立場に基づき、会社の信任に基づく立場にあります。制定法及びコモン・ローに基づく義務は取締役である全ての者に課され、この義務に違反すると刑事責任又は民事責任を問われる可能性があります。かかる義務には、注意及び技能に関連する義務、及び会社の利益を最優先して誠実に行為する義務、並びにその職務の履行に際しては常に誠実に行動し相当の努力を払うというシンガポール会社法に基づく法定の義務などを含みます。取締役は、自己の利益と会社に対する自己の義務が相反する状況に我が身を置くことを容認されていません。シンガポール会社法では、直接か間接かを問わず会社との取引又は取引提案に何らかの形で利害関係を有する取締役は全て、関連する事実を知った後可及的速やかに、取締役会で自らの利害関係の性質を宣言するか、又は会社との取引又は取引提案における自らの利害関係の性質、特性及び範囲に関する詳細を記載した書面による通知を会社に送付しなければなりません。上記の目的上、取締役の家族の構成員の利益は、取締役の利益として取り扱われます。

解散又はその他資本の償還

会社の解散又はその他資本の償還の際には、株式を保有する者は、各自の持分に応じて残存又は関連する資産の分配に参加する権利を有します。ただし、債権者や出資者等の権利及び他の種類の株式に特別の参加的権利が付帯している場合は当該権利に従います。

会社の解散は、シンガポールの裁判所による場合もあれば、任意による場合もあります。シンガポール法に基づき設立された会社は、（a）定款によって会社の存続期間中と定められている期間の定めがある場合には、当該期間が満了した場合、もしくは定款によって会社の解散事由が定められている場合には、当該事由が発生した場合、そして会社が総会において会社の任意解散を求める決議を採択した場合、又は（b）会社が解散の特別決議をした場合、任意に清算することができます。シンガポールの2018年倒産・再編・解散に関する法律（2018年第40号）は特に、会社の倒産と解散に関する法律に適用される主要な制定法です。

（２）【提出会社の定款等に規定する制度】

当社の会社制度は、当社の設立準拠法であるシンガポール法のほか、当社の定款により定められます。

株式

現在、当社の発行済み株式は１種類、すなわち普通株式のみです（以下、「本株式」といいます。）。本株式は、全ての点において同一の権利を有しており、いずれも同順位です。当社の取締役は、シンガポール会社法及び当社の定款に従うことを条件として、当社の株主総会決議があることを条件に当社の取締役会が決定する優先権、劣後権、もしくはその他特別な権利又は配当、議決権、資本の償還その他に関するかを問わず、かかる制限のついた当社株式を発行することができます（定款第10条）。

本株式は全て記名式株式です。当社は、シンガポール会社法の規定に従うことを条件に、かつ同法に従い、当社が随時適切と考える条件及び方法で、当社の発行済みの本株式を取得することができます。シンガポール会社法により要求される場合、当社が上記により購入又は取得する株式は、自己保有されていない限り、当社による購入又は取得時に直ちに消却されたものとみなされ、当該株式に付随する権利及び特権は失効します（定款第９条）。

ただし、シンガポール会社法で認められる場合を除き、当社は、直接か間接かを問わずいかなる者に対しても、シンガポール会社法に基づき定められる一定の例外に基づく場合を除き、本株式の取得又は取得計画を目的として、又はそれに関連して資金援助を行うことはできません。

シンガポール会社法では、各会社は株主名簿を保管し、株主名簿には特に、株主の氏名及び住所並びに過去７年間に株主として名簿に記載されたか又は株主でなくなった日を記載します。当社の株主名簿は、シンガポール会社法により要求され、又は認められる、そこに記載されたあらゆる事項を推定する証拠となります。

新株の発行

当社は、株主総会で当社株主の事前の承認を得た場合に限り、当社の資本として新株を発行することができます（定款第８条）。

株式の譲渡

定款に定める制限に従うことを条件として、当社の株主は、通常の書式又はその他取締役会が定款（定款第28条）に従い承認した書式で、適正に署名された株式譲渡証書を用いることにより、自己名義で登録されている本株式を譲渡することができます。定款の定めにかかわらず、シンガポール会社法第130条では、シンガポール法に基づき設立された公開会社は、適切な譲渡証書が交付されない限り株式又は社債の譲渡を登録できません。ただし、法律の運用により会社の株式に対する権利を移転されたものを株主として登録する権限には影響しません。会社法その他適用のある法律に従うことを条件として、当社の取締役は、その絶対的な裁量により、本株式の譲渡通知の提出を拒否することができ、かかる拒否の理由を提示し、又は譲渡拒否の根拠を示す義務を負いません。当社の取締役は、特に、本株式が全額払込済みでないかもしくは先取特権が付されている場合、又は株式譲渡に関する当社の定款の規定（定款第32条第１項）が遵守されていない場合、本株式の譲渡通知の提出を拒否することができます。シンガポール会社法第130条ABでは、シンガポール法に基づき設立された会社が株式、社債その他の会社の持分の譲渡の登録を拒否する場合、会社は、株式譲渡が会社に提出された日から30日以内に、譲渡人及び譲受人に拒否の通知を送付しなければなりません。

譲渡登録は、当社年次株主総会直前の14日間又はかかる他の時期（もしあれば）及び当社の取締役が適時決定する当該期間に閉鎖することができますが、いかなる年においても30日及び当社の取締役が本株式の譲渡に係る通知の提出を停止できる期間を超えては閉鎖されません（定款第35条）。

摩損、汚損、毀損又は紛失した株券については、交換の申込みをする者が２シンガポールドルを超えない手数料（当社の取締役はこれを随時要求することができます。）を支払い、摩耗又は汚損の場合には当社の取締役が要求する証拠の提出と旧株券の引渡しと引き換えに、毀損又は紛失の場合には補償（もしあれば）の実行の証拠と引き換えに、当社はこれを交換します。また、毀損又は紛失の場合、交換用の株券の交付を受ける当社の株主は、損失を負担し、当該毀損又は紛失の証拠に関する当社の調査及び当該補償に伴い発生した一切の費用を当社に支払うものとします（定款第16条）。

株主総会・議決権

年次株主総会及び臨時株主総会については、少なくとも14日前に書面で通知しなければなりませんが、特別決議又はシンガポール会社法に基づき特別通知がなされた決議の採択が提案されている株主総会については、少なくとも21日前に書面で通知が行われなければなりません（定款第61条第１項）。当該通知は、当該総会に出席し、投票する権利が付帯する本株式を保有する当社の株主で、当該総会の招集時に当社の本株式に関して同人により現在支払われるべき全ての払込請求額又はその他の金額を払い込んでいる全員に対して行う必要があります。当社の取締役（代理取締役を含みます。）及び監査役は、当該総会の場所、日時及び特別な議題のある場合は当該議題の要項を含む一定の事項を明記しなければなりません。

総会において定足数を満たすためには、２名の当社の株主が本人自ら又は代理人により当該総会に出席しなければなりません（定款第63条第１項）。当社の定款は、議決権を有する株主は、本人自ら又は代理人により議決権を行使することができ、投票に際しては、本人自ら、その代理人又はその他正当に権限が与えられた代表者により出席した当社の株主は、その保有する株式１株につき１議決権を有すると定めています（定款第74条）。本受益権の受益者による議決権の行使に関する手続は、「第８ 本邦における提出会社の株式事務等の概要」の「２　受益者の権利行使方法　（1）議決権行使に関する手続」をご参照ください。

賛否同数となった場合は、当社の株主総会の議長が追加票又は決定票を投じる権利を有します（定款第68条）。

国外に居住する株主又は外国株主による株式保有及び議決権に関する制限

シンガポール会社法及び定款は、非居住者である又は外国の当社の株主の本株式に付随する議決権を保有し又は行使する権利に対し、一切の制限を課していません。

配当

当社は、当社の株主総会の普通決議により配当を宣言することができますが、当社取締役会が勧告した金額を超えて配当金を支払うことはできません。

当社取締役会は、自ら適当と考え、当社の状態が当該支払いを正当化すると考える場合、随時、株主の承認なく、中間配当を宣言し、これを支払うことができます。

当社は、配当金を当社の配当可能利益のみから支払わなければなりません（シンガポール会社法第403条及び定款第121条）。

本株式もしくは種類株式に付随する権利又は制限を前提として、かつシンガポール会社法に基づき別途認められる場合を除き、全ての配当金は、（a）株主が保有する本株式数に比例して株式に対する支払いに充当されますが、本株式の一部につき支払われる場合、全ての配当は、部分的に支払われた本株式について支払われ又は支払済みとして記録された金額に応じて配分及び支払いが行われ、また（b）配当金支払の対象期間の一部期間について現に支払われ又は支払済みとして記録された額の割合に応じて配分され支払われます（定款第117条第１項）。

別段の指示がない限り、配当金は、株主の最新の登録住所又は共同保有者の場合には、当社の株主名簿に先に名前が記載されている共同保有者の最新の登録住所に宛てて当社の各株主に郵送される小切手又は金銭支払証券をもって直接に支払うことができます（定款第125条）。

取締役会

当社取締役会は、当社の経営全体についての責任を委ねられています。当社の取締役は、シンガポール会社法もしくはその他適用のある法律又は定款により当社が株主総会において行使することが義務づけられている権限を除き、定款の全ての権限を行使することができます（定款第99条）。定款は、当社取締役会が通常シンガポールに居住する取締役を少なくとも１名置くことを規定しています（定款第83条）。

役員への補償

定款では、シンガポール会社法又はその他適用のある法律に従うことを条件として、当社の各役員は、当社役員が、過失、不履行、義務違反又は信任義務違反について当社以外の者が被った債務につき、その一切の責任（ただし、シンガポール会社法第172条B（1）（a）又は（b）に定める責任を除きます。）について当社の資産からの補償を受けることができる旨を定めています（定款第143条）。

シンガポール会社法に基づき、会社に関連する過失、債務不履行、義務違反又は信任違反に関連して同社の役員に生じる責任を免除する規定はその範囲を問わず効力を有しません。さらに、シンガポール会社法に基づき、ある会社が、当該会社に関する過失、不履行、義務違反又は信任違反に関連して自社の役員に発生した債務について、当該役員のために直接的又は間接的に補償を行う旨の規定はその範囲を問わず効力を有しません。ただし、当該会社が、当該債務に対して役員保険を付保している場合、又は当該役員が当該会社以外の者に対して負担する債務（ただし、シンガポール会社法第172条B（1）（a）又は（b）に定める債務を除きます。）についての補償規定は、この限りではありません。シンガポール会社法第172条B（1）（a）は、その発生経緯を問わず、刑事訴訟手続に係る罰金又は規制の性質を有する義務の違反に関連して制裁として規制当局に支払う金額の支払いについての役員の責任を定め、シンガポール会社法第172条B（1）（b）は、役員が有罪判決を受けた刑事訴訟の防御、役員に対し判決が下された、会社又は関連会社が提起した民事訴訟手続の防御又は裁判所が救済を認めなかった救済の申請において当該役員が負う責任を定めています。

２【外国為替管理制度】

本書の日付時点で、シンガポールにはいかなる外国為替管理規制も存在しません。

３【課税上の取扱い】

（1）　シンガポールにおける特定の所得税、印紙税、相続税及び消費税（以下、「GST」といいます。）の効果

以下の記述は、本株式の取得、保有又は処分に伴うシンガポールの特定の所得税、印紙税、相続税及び消費税の効果について要約したものです。この記述はシンガポールの現行の税制に基づいており、法律上又は税務上のアドバイスを構成するものではなく、そのように意図されているものでもありません。本記述は現行の税法又はその解釈の変更により影響されるものであり、かかる変更は遡及的である場合もあります。本記述は本書の日付時点で有効な法律の正確な解釈であると考えられますが、かかる法律を管轄する裁判所又は財務当局がこの解釈に同意すること及びかかる法律に今後変更がないことについては、いずれも一切保証はありません。

本記述は本株式の購入、保有又は処分に関するシンガポールにおける特定の税の効果についての概要にすぎず、当社がシンガポールにおいてシンガポール所得税務を目的とする税務上の居住者であることを前提としています。本書における記述は、本株式の取得、保有もしくは処分の決定に関わる全ての税務上の検討事項を包括的又は網羅的に記載することを意図してはおらず、特定の規則が適用される投資家の税務上の取扱いに対応するものではありません。

一般事項

シンガポールの税務上の居住者である法人納税者は、シンガポールで発生し又はシンガポールを源泉とする所得のほか、一定の例外を除き、シンガポール国内で受け取り又は受け取ったとみなされる外国源泉所得に対して、シンガポールの所得税の適用を受けます。外国源泉所得のうち、シンガポールの税務上の居住者が2003年６月１日以降、シンガポール国内において受け取り又は受け取ったとみなされる配当金、支店の収益及び役務に対する所得については、以下を含む一定の条件を満たす場合であれば課税が免除されます。租税優遇措置により外国において実質的な事業活動を行うことが認められた結果当該外国において課税の免除（源泉徴収税）を受けた外国源泉所得についても、所定の要件を満たせば課税の免除が行われます。

一部の例外を除いて、シンガポールの税務上の居住者である個人は、シンガポールで発生し又はシンガポールを源泉とする所得に対してシンガポールの所得税の適用を受けます。2004年１月１日以降シンガポール国内においてシンガポールの税務上の居住者である個人が受け取った、又は受け取ったとみなされる全ての外国源泉所得（シンガポール国内のパートナーシップを通じた受け取り所得を除きます。）は、税額控除の対象とされます。

税務上の非シンガポール居住者である法人納税者の場合は、一定の例外はありますが、シンガポールで発生し又はシンガポールを源泉とする所得、並びにシンガポール国内で受け取り又は受け取ったとみなされる外国源泉所得に対して、所得税の適用を受けます。税務上の非シンガポール居住者である個人は、一定の例外はありますが、シンガポールで発生し又はシンガポールを源泉とする所得に対して、所得税の適用を受けます。

法人の場合は、その事業の管理及び経営がシンガポール国内において実施されている場合、シンガポールの税務上の居住者とみなされます。個人の場合は、課税年度の前年度に通算183日以上物理的にシンガポール国内に所在しもしくはシンガポールにおいて（取締役として以外の）従業員として雇用に従事していたか、又は当該課税年度においてシンガポールに常時居住している場合、シンガポールの税務上の居住者とみなされます（ただし、その一時的不在が合理的なものであり、かつ当該個人がシンガポールの居住者であるとの主張に反しない場合を除きます。）。

シンガポールの現行の法人税率は17.0％です。

また、2020年度を最初の課税年度として、会社の課税対象所得のうち１万シンガポールドルまでの部分の75.0％、並びに１万シンガポールドル以上19万シンガポールドルまでの部分の50.0％が、法人税の適用を免除され、（当該免除後の）残余部分については全額、現行の法人所得税率による課税の対象とされます。

シンガポールの税務上の居住者である個人に対しては、当該個人の課税対象所得によって税率が異なり、現行の最高税率は22.0％です。2022年度シンガポール予算案（以下、「2022年度予算案」といいます。）で公表されたとおり、2024年の課税年度から、シンガポールの税務上の居住者である個人に対する個人所得税の最高税率は22.0％から24.0％に引き上げられる予定です。

税務上の非シンガポール居住者である個人の場合、給与所得に対する税率は、(i)一律15.0％（許容される個人的救済措置のための控除なし）、又は(ii)累進居住者税率（許容される個人的救済措置のための控除あり）のいずれか高い方で課されます。2024年の課税年度から、非シンガポール居住者である個人が得るその他のシンガポールを源泉とする課税所得については、一律24.0％の税率が課されます。

グローバル税源浸食防止モデルルール（第２の柱）

グローバル税源浸食防止モデルルール（第２の柱）は、シンガポールにおいて、2024年多国籍企業（ミニマム課税）法（以下、「MMTA」といいます。）により実施されています。MMTAにより、(a)多国籍企業トップアップ課税（以下、「MTT」といいます。）、及び(b)国内トップアップ課税（以下、「DTT」といいます。）が導入されています。

MMTAは、2025年１月１日以降に開始する会計年度において、当該会計年度直前の４会計年度のうち少なくとも２会計年度の当該グループの年次連結グループ収益（当該グループの最終親会社の連結財務諸表を参照して決定されます。）が７億5,000万ユーロ以上である多国籍企業（以下、「MNE」といいます。）グループに適用されます。

MTTは、シンガポール所在の親会社の、シンガポール国外の関連事業体及び無国籍事業体に対する持分に適用されますが、国内事業体に対する持分には適用されません。MTTの最低税率は15.0%で、トップアップ税額は、MNEグループの管轄区域ごとに算定される実効税率（以下、「ETR」といいます。）を用いて計算されます。MTTの課税規定は、MMTA第12条に記載されており、以下の場合に事業体に対してMTTが課されます。

1. 当該会計年度中のいずれかの時点において、当該事業体がMNEグループの責任社員である場合。

2. 当該MNEグループが当該会計年度において、対象範囲内のMNEグループである場合。

3. 当該会計年度中のいずれかの時点において、当該事業体がMNEグループの他の構成事業体（以下、「CE」といいます。）に対する持分を保有している場合。

4. 他のCEがシンガポール国外の法域に所在する事業体又は無国籍事業体であり、当該会計年度においてトップアップ税額を有している場合。

5. 当該事業体がシンガポールに所在している場合。

DTTは、シンガポールに所在する一部のCEに対し、ETRを15.0%以上に引き上げるためのトップアップ課税を行います。DTTの課税規定はMMTA第28条であり、以下の場合に当該会計年度におけるMNEグループに対するDTTと同等のDTTを課します。

1. MNEグループが対象範囲内のMNEグループである場合。

2. 当該MNEグループのCEのうち少なくとも１社がシンガポールに所在している場合又は(a)シンガポールの法律に基づいて設立、組織、法人化もしくは登録されたフロースルー・エンティティであり、(b)責任社員ではなく、かつ(c)その収入、支出、利益もしくは損失のいずれかに関してリバース・ハイブリッド・エンティティである場合。

3. MNEグループが当該会計年度においてトップアップ税額を有している場合。

対象範囲内のMNEグループには、様々な行政上の要件が適用されます。これには、MMTAに基づく登録を行うこと、シンガポールのCEを指定現地DTT申告事業体（以下、「DFE」といいます。）／指定現地GIR申告事業体（以下、「GFE」といいます。）として指定すること、MTT及びDTT申告書を提出すること並びにGloBE情報申告書（以下、「GIR」といいます。）を提出することが含まれます。

ただし、除外事業体はMTT及びDTTの対象外となります。除外事業体の収益は、MNEグループが対象範囲内であるかどうかを判断する際には考慮されますが、除外事業体の利益、損失、未払税金、有形資産、給与支出などの属性は、デミニマス要件を含むMTT及びDTTの様々な計算から除外されます。さらに、当該除外事業体は、MTT及びDTTに基づく行政上の義務（例えば、GloBE情報申告書の提出など）の対象外となります。除外事業体には、政府事業体、国際機関及び非営利組織が含まれます。

さらに、MTT及びDTT制度は、MNEグループのコンプライアンス負担の軽減に資するセーフハーバーを設けています。ある管轄区域についてMNEグループによってセーフハーバーが選択された場合、当該管轄区域におけるMNEグループの適格事業体のトップアップ税額はゼロとみなされます。シンガポールは現在、以下の３つのセーフハーバーを設けています。(i)移行期間CbCRセーフハーバー。(ii)簡易計算セーフハーバー。(iii)QDMTTセーフハーバー。

対象範囲内のMNEグループがMTT及びDTTに関する義務を履行しない場合、MMT法に基づき罰則が科されることがあります。MTT及びDTTの規則は新規のものであるため、MNEは規則を熟知するために時間を要します。一部のMNEから、当該規則が複雑であるとのフィードバックが寄せられていることを踏まえ、シンガポール内国歳入庁は、MNEグループが規則の適切な適用を確保するために合理的な措置を講じたことを証明できる場合、2025年度からの最初の３会計年度において、軽微な対応を採用します。

配当金の分配

シンガポールは、一段階法人税制度（以下、「一段階法人税制」といいます。）を採用しています。一段階法人税制の下では、税務上シンガポールの居住者である会社が支払う税は、最終的なものとされます。税務上シンガポールの居住者である会社が支払う全ての配当金は、株主が税務上の居住者であるか否かにかかわらず、かつ当該株主が法人であるか個人であるかにかかわらず、その株主の手元においてシンガポールでは課税が免除されます。

シンガポールでは、居住者及び居住者ではない株主に支払われた配当金について、源泉課税を課していません。

株式の売却利益

当社株式の売却により得られる資本の性質を有するとみなされる利益に対しては、2024年１月１日に施行された1947年シンガポール所得税法（以下、「SITA」といいます。）の新しい第10条第L項に該当しない限り、シンガポールでは課税されません。当社株式の売却によって得られる利益は所得として解釈される場合があり、所得税の監査官がシンガポールにおける取引、事業、専門職又は職業の遂行とみなす活動から発生したものである等当該活動に関連付けられるキャピタルゲインである場合は、シンガポールの所得税の対象となり得、シンガポールにおいて課税される場合があります。当社株式がシンガポールでの長期投資目的の保有ではなく、売却により利益を得る意図や目的で取得された場合、当該利益が通常の取引や事業の過程における活動やその他の事業活動の通常の付随行為から生じたものではない場合でも、当該利益は本質的に所得とみなされる可能性があります。他方、シンガポールでの当社株式の処分による利益は、シンガポール税務当局（Inland Revenue Authority of Singapore ）が所得ではなくキャピタルゲインとみなした場合、シンガポールでは課税されません。

特定の例外及びSITA第10条第L項に従うことを条件として、SITA第13条第W項では、2026年１月１日以降に法人納税者が普通株式もしくは優先株式（又はその両方）の処分から得た利益について、株式を処分する会社が、処分直前の少なくとも24か月間にわたって継続して、常に、以下を合法的かつ実質的に保有していた場合、非課税とすることを定めています。

(i) 株式を処分される会社の普通株式の最低20.0％以上の株式。又は、

(ii) 株式を処分される会社の普通株式もしくは優先株式（又はその両方）であって、その価値が株式を処分される会社の普通株式もしくは優先株式の払込済株式の総数の20％以上を占めるもの。

SITA第13条第W項に規定される上記の「セーフハーバー・ルール」は、以下の場合（ただし、これらに限定されません。）、株式を処分する会社には適用されません。

(i)    株式の処分による利得又は収益が、第26条（保険会社の利益に関する規定）で言及された会社の所得の一部として含まれる株式の処分。

(ii)   シンガポールの不動産の取引業又は主に保有事業を行う会社（不動産開発を除く）で、その株式がシンガポール又はその他の国の証券取引所に上場していない会社の、2022年６月１日以前の非上場株式の処分。

(iii)  （シンガポール又はその他の国に所在する）不動産取引業を行う会社、又は主に（シンガポール又はその他の国に所在する）不動産保有事業を行い、事業が活発ではないか無収入である会社、又は（シンガポール又はその他の国において）不動産開発事業を行う会社の、2022年６月１日以降の非上場株式の処分。ただし、当該不動産が、取引収入を得るため会社自身の事業のために開発されたものであり、かつ、当該会社が株式の処分前の過去60か月間にいかなる不動産開発事業も行っていない場合は、この限りではありません。

(iv)   組合員の一人又は数人が会社である、組合、有限責任組合又は有限責任事業組合による株式の処分。

SITA第10条第L項に基づき、関連グループの事業体がシンガポール国外の動産又は不動産を売却又は処分したことによりシンガポール国内で得た利益は、一定の状況においてはSITA第10条(1)(g)に基づき課税対象となる所得として扱われます。登記された株式、持分証券又は有価証券は、会社の設立地にかかわらず、登記簿または主たる登記簿（複数の登記簿がある場合）がシンガポール国外にある場合、シンガポール国外にあるものとみなされます。当社の株式が外国資産とみなされた場合において関連グループの事業体（除外事業体を除きます。）が2024年１月１日以降に当社の株式を処分した場合、その処分益は課税対象となります。事業体は、その資産、負債、収益、費用及びキャッシュ・フローが、(a)グループの親会社の連結財務諸表に含まれている場合又は(b)グループの親会社の連結財務諸表から、規模もしくは重要性のみを理由として又は売却目的保有であることを理由として除外されている場合、事業体グループのメンバーとされます。グループは、(i)当該グループの事業体の全てがシンガポールで法人化、登記又は設立されていない場合又は(ii)グループの事業体の全てがシンガポール国外に事業所を有している場合、関連グループとなります。除外事業体とは、SITA第10条第L項に定義されており、第10条第L項に列挙されている要素を考慮すると、純粋な持分保有会社又はシンガポールにおいて十分な経済的実体を持たないその他の事業体が含まれます。

投資家が、当社の株式の処分によりシンガポールで利益を得た場合、適用される税務上の取り扱いについて、各自の税務アドバイザーに相談することが推奨されます。

さらに、シンガポールの所得税の目的上、会計の目的上シンガポール財務報告基準（国際版）（以下、「SFRS（I）」といいます。）第９号「金融商品」を採用し又は採用しなければならない法人株主は、当社株式の売却又は処分が行われていない場合でも、SFRS（I）第９号の規定（シンガポール所得税法の適用ある規定による修正後のもの）に従い、（キャピタルゲインやロスではない所得についての）損益の認識を要求される場合があります。この場合、かかる税務上の扱いの対象となりうる株主は、当社株式の取得、保有及び処分に関して、シンガポールの所得税制上、SFRS（I）第９号の採用により生じうる効果について、各自の会計及び税務アドバイザーに相談すべきです。

印紙税

株券の形式で証される当社株式がシンガポールにおいて譲渡される場合で、当社がシンガポールにおいて株式原簿を維持している場合、株式の支払われる対価又は市場価格のいずれか高い方に基づいて計算される0.2％の料率で、株式の契約又は譲渡証書について印紙税の支払義務が生じます。かかる印紙税は、その契約がシンガポールにおいて最初に締結された後14日以内に、シンガポール国外で最初に締結された場合は、シンガポールで最初に受領された後30日以内にそれぞれ支払う必要があります。シンガポール国外で締結された電子的契約は、以下のいずれかの場合、シンガポール国内で受領されたものとして扱われます。(a) 電子的契約がシンガポール国内の者によって検索もしくはアクセスされた場合、(b) 電子的契約の電子的コピーがデバイス（コンピュータを含みます。）に保存され、シンガポール国内に持ち込まれた場合、又は(c)電子的契約の電子的コピーがシンガポール国内のコンピュータに保存された場合。

印紙税は、別段の合意がない限り買主が負担します。

譲渡契約書又は譲渡証書が作成されず（例えば、無記名株式の場合、譲渡に契約又は合意の締結が必要とされないもの）、又はシンガポール国外で作成された場合は、株式の譲渡において印紙税は課税されません。ただし、譲渡契約書又は譲渡証書がシンガポール国外で作成され、シンガポール国内において受領された場合には、印紙税の課税対象となります。

相続税

2008年２月15日をもってシンガポールの相続税は全面的に廃止されました。

消費税（GST）

株式の譲渡は、1993年物品及びサービス税に関する法律の第４附則に基づきGSTを免除されています。

GSTの目的のためにシンガポールに帰属するGST登録投資家による、シンガポールに帰属する別の者への株式の売却は、GSTが課されない免除された供給となります。免除された供給の実施に関連してGST登録投資家が負担した納入済みのGST（例えば、仲介手数料に対するGST）は、通常、シンガポールのGST監査官から回収することはできず、投資家がGST法に基づいて規定された一定の条件を満たすか、一定のGST特権を満たさない限り、投資家の追加費用となります。

GST登録投資家が、シンガポール国外に帰属する者に対し、直接利益をもたらすため、当該投資家が契約上行う事業の過程において、又は事業を推進する上で株式を売却する場合、一定の条件を満たすことを条件に、一般的に、当該売却は０％のGSTの課税対象となる供給とみなされます。GST登録投資家が事業の過程において、又は事業を推進する上で当該供給を行う際に負担した納入済みのGST（例えば、仲介手数料に対するGST）は、シンガポールのGST監査官から全額回収できる可能性があります。

消費税に関する登録者がGSTの課税上シンガポールに帰属する投資家に対し当該投資家の株式の取得、売却又は保有に関連して提供した仲介、取扱い又は決済などのサービスについては、現行の標準税率9.0％で消費税が課されます。シンガポール国外に帰属する投資家に対して、その直接的な利益のため契約により提供される類似のサービスに課される消費税の税率は、当該投資家との間で完全にその事業上の立場で契約が締結されており、その事業上の立場がシンガポール国外に帰属しており、完全にその事業上の立場で同人に直接的に利益をもたらしており、その事業上の立場がシンガポール国外に帰属している場合又はシンガポールに帰属するGST登録者である場合、基本的に０％です。

（2）　日本における課税上の取扱い

「第８　本邦における提出会社の株式事務等の概要　２　受益者の権利行使方法 （4） 配当等に関する課税上の取扱い」をご参照ください。

４【法律意見】

当社のシンガポール法カウンセルであるラジャ・タン法律事務所（Rajah & Tann Singapore LLP）から以下の趣旨の法律意見書が提出されています。

（1）　当社はシンガポール法に基づき適式に設立され、有効に存続していること。

（2）　本書の「第１　本国における法制等の概要」における記載は、かかる記載が本書で引用されているシンガポールの法的事項の要約を構成する限りにおいて、本書に記載されている事項を公正に要約していること。

第２【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

連結経営指標等

（１株当たり金額を除き、千米ドル、（百万円））

（注）１．上記指標は、SFRS（I)及び国際財務報告基準（以下、「IFRS」といいます。）に基づき作成しております。なお、SFRS（I）とIFRSは完全に同一であります。

２．当社の連結財務諸表は、米ドルで表示されております。「円」で表示されている金額は、財務諸表等規則第134条の規定に基づき、2025年12月30日現在の株式会社みずほ銀行の対顧客電信売買相場の仲値である１米ドル＝156.54円で換算された金額です。金額は千米ドル単位（四捨五入）及び百万円単位（四捨五入）で表示されております。なお、当該円換算額は、単に便宜上の表示を目的としており、米ドルで表示された金額が上記の相場で実際に円に換算されることを意味するものではありません。

３．第３期において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、第２期の関連する主要な経営指標等については、暫定的な会計処理の確定の内容を反映させております。

４．第４期において、当社の子会社である株式会社SOLIAの株式譲渡を実施し、同社の事業を非継続事業に分類したため、第３期の関連する主要な経営指標等については、修正再表示を行っております。

５．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

６．第１期の株主総利回り及び比較指標は、2021年12月21日に東京証券取引所マザーズに上場したため、記載しておりません。

７．最高株価・最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所（グロース市場）におけるものであり、それ以前は東京証券取引所（マザーズ市場）におけるものであります。

２【沿革】

当社グループは、シンガポール会社法に基づき2021年３月に設立された当社をグループ統括会社とし、傘下の連結子会社49社（2025年12月31日現在）を通じ、日本・シンガポール・インドを中心にアジア全域で、マネジメントサービス事業、プロフェッショナルソリューション事業及びプリンシパル投資事業の３事業を展開しております。当社グループの創業は、2011年８月に日本の会社法に基づき設立した株式会社ヤマトキャピタルパートナーズ（現　株式会社YCP Japan）に遡り、日本企業で高まる海外展開の需要に対応するため2013年よりシンガポールや上海といったアジア各地での拠点開設を進めてまいりました。その中で、2014年、日本人以外のプロフェッショナルも積極的に雇用し国際色豊かな組織を実現するため、グループの社名をYCPに改めると共に、香港会社条例に基づきYCP Holdings Limited（現　Y Asset Management Limited）を設立し、ホールディングス体制に移行しました。2019年以降の世界情勢の変動や東南アジアの台頭を背景に、当社グループの売上収益や人員構成における東南アジアの比重が高まったことで、ハブ拠点として優位性を持つシンガポールに当社を設立し、2021年４月にYCP Holdings Limited（現　Y Asset Management Limited）がその各子会社及び関連会社の株式を当社に現物出資するという組織再編を実施しました。これにより、YCP Holdings Limited（現　Y Asset Management Limited）はその株主の資産管理業務のみを行い、当社が当社グループの持株会社として統括機能を担うこととなりました。

当社は、2021年12月に、東京証券取引所マザーズ市場に当社の普通株式を信託資産とする有価証券信託受益証券（以下、「JDR」または「本有価証券信託受益証券」といいます。）を上場しました。

各種経営支援を提供するマネジメントサービス事業においては、株式会社ヤマトキャピタルパートナーズ（現　株式会社YCP Japan）にて事業を開始した後、2013年６月にシンガポールにYCP Management Southeast Asia Pte. Ltd.（現　YCP SG Pte. Ltd.）を設立、同年８月に中国上海市に和流（上海）投資諮詢有限公司（その後、Solidiance Enterprise Management Consulting(Shanghai) Co., Ltd.（現　YCP Shanghai Limited）に事業を移管し、外部に売却）を設立し、以降、海外展開を本格化しております。2018年10月にシンガポールのSolidiance Asia Pacific Pte. Ltd.の株式を取得（その後、YCP Management Southeast Asia Pte. Ltd. （現　YCP SG Pte. Ltd.）に吸収合併され消滅）したほか、2022年11月にインドに拠点を置くAuctus Advisors Private Limited（現　YCP India Private Limited）を、2024年４月には中国及び欧州に拠点を置くShenkuo Business Partners Limitedを連結子会社化したことから、世界24拠点において、416名（2025年12月31日現在）のプロフェッショナルが、グローバル企業及びアジア各国の有力企業を主たる顧客にサービスを提供しております。

2022年５月には、DXやサプライチェーン等、クライアントからの引き合いの多い領域において、専門的な知見を提供するプロフェッショナルソリューション事業部を新設いたしました。当事業部においては、マネジメントサービス事業からのスピンオフによりデジタルトランスフォーメーション（DX）領域及びインタラクティブソリューション領域を立ち上げたことに加え、2023年８月にインドなど世界７拠点でサプライチェーン構築や調達・購買に関するコンサルティングサービスを提供しているConsus Global Pvt. Ltd. 及びSB Invest Pte. Ltd. （その後、YCP SG Pte. Ltd.に吸収合併され消滅）を連結子会社化し、サプライチェーンソリューション領域に進出したほか、2024年10月にはサステナビリティ対応に関するコンサルティングサービスを提供する株式会社Green Impact Labsを連結子会社化し、サステナビリティソリューション領域に進出しました。さらに、2025年10月に企業の現場に密着しながら業務改善や生産性向上を実現する「オペレーショナル・エクセレンス・コンサルティング(OEC)」に強みを持つRenoir Holdings Pte. Ltd.を連結子会社化し、オペレーショントランスフォーメーション領域に進出しました。これらにより、プロフェッショナルソリューション事業は、マネジメントサービスを展開する世界24拠点において、287名（2025年12月31日現在）のプロフェッショナルがグローバル企業及びアジア各国の有力企業を主たる顧客にサービスを提供しております。

また、当社グループでは、マネジメントサービス事業及びプロフェッショナルソリューション事業を通じて培った人材基盤と知見を活用し、プリンシパル投資事業も手掛けております。2013年４月、パーソナルケア領域に進出するため株式会社YCP Product（現　株式会社SOLIA）を設立し、同年７月にはスキンケア製品「ALOBABY（アロベビー）」の販売を開始しましたが、2024年12月に株式会社SOLIAの株式を第三者に譲渡し、パーソナルケア領域は非継続事業に分類されました。2013年11月にはペットケア領域に進出するため株式会社YCP Lifemate（現　株式会社ライフメイト）を設立し、10病院（2024年12月31日現在）を運営しております。並行して、将来的に注力する領域を発掘するため、戦略投資領域として、様々な業種において事業を創出若しくは外部から取得しております。プリンシパル投資事業に携わる従業員数は268名（2025年12月31日現在）となっており、プリンシパル投資事業における投資先は18社（2025年12月31日現在）となっております。

当社グループに係る経緯は、次の通りであります。

（持株会社体制）

（マネジメントサービス事業）

（プロフェッショナルソリューション事業）

（プリンシパル投資事業 - パーソナルケア領域）

（プリンシパル投資事業 - ペットケア領域）

（プリンシパル投資事業 - 戦略投資領域）

３【事業の内容】

当社グループ（当社及び連結子会社49社）は、アジアを中心とする世界24拠点にて、急速に拡大するM&AやDX（デジタル・トランスフォーメーション）ニーズを捉え、プロフェッショナルがクライアント先に常駐してその実行支援を行うPMO (Project Management Office) 型サービスを主に提供する「マネジメントサービス」、DXやサプライチェーンなどクライアントからの引き合いの多い領域において、専門的な知見を提供する「プロフェッショナルソリューションサービス」、及びマネジメントサービス事業を通じて培った経営人材のプラットフォームを活用し、中小・新興企業に対するリスクマネーの提供やゼロベースから事業をインキュベーションする「プリンシパル投資」の３つをセグメントとして事業を展開しております。

なお、当期において、当社グループは、Renoir Holdings Pte. Ltd.の株式を取得し、連結子会社化したことから、新たに業務改善や生産性向上に特化したソリューション（オペレーショナル・エクセレンス・コンサルティング）の提供を開始しております。

後述の通りクロスボーダー・M&A・DXをその強みとしており、これまでの企業の在り方をM&AとDXを通じて変革し、クライアント企業及び投資先企業をグローバルに成長させる「GAME CHANGER－企業変革のプロ集団」を目指しております。

また、「Strive for Growth. Lead Asia. Impact the World.」をグループビジョンに掲げ、人材育成が当社グループの根幹を支えるという信念のもと、１) YCPアカデミー、２) ナレッジシェアリング、３) 360度評価、という３つの育成・人事評価プログラムをグローバルで運用し、経営人材の育成・輩出を行っております。

（当社グループの特徴と強み）

当社グループの特徴として、日本で創業しながらも10年あまりで世界24拠点へと拡大し、マネジメントサービス事業及びプロフェッショナルソリューション事業を担うプロフェッショナルのうち80％以上が海外人材（日本人駐在を含む）となっており、クロスボーダーでの支援に強みを有しております（2025年12月31日現在において海外人材が81％、日本人材が19％）。アジア全域に拠点を構えることで、市場ノウハウに精通した現地プロフェッショナルが、他拠点とも綿密に連携しながら、スピーディーかつ柔軟な事業展開を支援することが可能となっております。

当社グループは、クロスボーダー・M&A・DXの３つを強みとし、マネジメントサービス事業及びプロフェッショナルソリューション事業においてはクライアントの、プリンシパル投資事業においては投資先企業の、経営改革・事業変革を推進しております。高収益かつ安定的なキャッシュ・フロー創出が可能なマネジメントサービス事業及びプロフェッショナルソリューション事業を基盤に、プリンシパル投資事業へのリスクマネーの投下及びスケールアップを掛け合わせ、この３事業のハイブリッド型モデルを通じた事業拡大を続けております。

（マネジメントサービス事業）

アジアを中心とする世界24拠点にて、2025年12月31日現在において416名のプロフェッショナルが、クライアント企業に対してM&Aや企業変革の実現に向けた現場常駐型（PMO型）の各種経営支援を提供しております。売上の半分以上が海外事業によるもので、日本国内に留まらず、世界を舞台に事業拡大を続けております。

主要な連結子会社は、株式会社YCP Japan、YCP SG Pte. Ltd.、及びYCP India Private Limitedであり、地域別のプロフェッショナルの人数については以下の通りです。

（注）地域別プロフェッショナル数はマネジメントサービス部門とオペレーションズ部門の合計人数の2025年12月31日現在の人数を記載しております。また、グレーターチャイナについては、中国（上海）、香港及び台湾の３拠点の合計人数を記載しております。

（プロフェッショナルソリューション事業）

DXやサプライチェーン等、クライアントからの引き合いの多い領域において、専門的な知見を提供しております。当事業部においては、マネジメントサービス事業からのスピンオフによりデジタルトランスフォーメーション（DX）領域及びインタラクティブソリューション領域を立ち上げたことに加え、2023年８月にインドなど世界７拠点でサプライチェーン構築や調達・購買に関するコンサルティングサービスを提供しているConsus Global Pvt. Ltd. 及びSB Invest Pte. Ltd. （その後、YCP SG Pte. Ltd.に吸収合併され消滅）を連結子会社化し、サプライチェーンソリューション領域に進出したほか、2024年10月にはサステナビリティ対応に関するコンサルティングサービスを提供する株式会社Green Impact Labsを連結子会社化し、サステナビリティソリューション領域に進出しました。また、2025年10月にはRenoir Holdings Pte. Ltd.を連結子会社化し、オペレーショントランスフォーメーション領域に進出しました。

主要な連結子会社はConsus Global Pvt. Ltd.及びRenoir Holdings Pte. Ltd.であり、領域別のプロフェッショナルの人数については以下の通りです。

（注）2025年12月31日現在の人数を記載しております。

（プリンシパル投資事業）

マネジメントサービス事業を通じて培った経営人材のプラットフォームを活用し、中小／新興企業に対して当社グループ自らの資金を投下する他、ゼロから事業立ち上げを伴うインキュベーションにも積極的に取り組んでおります。現在では、ペットケア領域を重点領域と定め長期的な投資を継続しているほか、将来の重点領域となるべきビジネスシーズに対しても、戦略投資領域として積極的に投資を行っております。

(a)ペットケア領域

ペットケア領域は、当社グループの完全子会社である株式会社ライフメイトの傘下で、所属獣医師の発信力を活かしながら、ペットケア領域におけるビジネスの拡張を目指し、2025年12月31日現在は８つの動物病院の事業承継によるグループ化を行っているほか、株式会社アニマルメディカから事業承継した４つの動物向け高度医療病院を運営しております。「革新性と専門性で世界中の動物たちに笑顔を届けたい」というビジョンの下、動物と人にやさしい獣医療で伴侶動物との幸せな生活をお手伝いしております。また、予防啓発・病気の早期発見のサポート、最先端の獣医療の提供、地域獣医療への貢献、未来の獣医療の育成をミッションとして掲げております。

事業戦略としては、動物病院のDX化を通じて承継先病院の経営改革を実行することで収益改善を図り、さらにM&Aにより複数の動物病院をグループ化することで管理機能の共通化・効率化や病院間協力による労働環境の改善といったシナジーを創出することで、事業全体をスケールさせております。

(b)戦略投資領域

将来の重点領域の育成を目的に、様々な地域及び業種に投資を行い、その知見を深めております。現在の投資領域には、主要な連結子会社である株式会社ARUKIなどによる国内外の日本食レストランやセントラルキッチンの運営のほか、日本国内のシニア向けサービス等があります。

事業セグメントごとの事業内容及び主な連結子会社は以下の通りです。

事業系統図

４【関係会社の状況】

（2025年12月31日現在）

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．特定子会社に該当しております。

３．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

４．「議決権の所有割合」の欄の（　）内は間接所有割合を内書きで記載しております。

５．議決権の被所有割合には、発行済JDRに関して、その原資産である当社普通株式の法的な所有者はJDRの信託受託者である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社及び日本マスタートラスト信託銀行（以下、総称して「信託受託者」といいます。）ですが、上記表中においては、JDR信託契約に基づき信託受託者から取得した情報及び当社が個別に把握している情報に基づき、Y Asset Management Limitedの保有する当社普通株式及びJDRの数を合算して割合を算出しております。

６．株式会社YCP Japanについては、売上収益（連結会社相互間の内部売上収益を除く）の連結売上収益に占める割合が10％を超えております。主な損益情報等は以下の通りです。

（千米ドル、（百万円））

７．YCP India Private Limitedについては、売上収益（連結会社相互間の内部売上収益を除く）の連結売上収益に占める割合が10％を超えております。主な損益情報等は以下の通りです。

（千米ドル、（百万円））

８．2025年12月６日、Auctus Advisors Private LimitedはYCP India Private Limitedに商号を変更しました。

９．株式会社LVGについては、売上収益（連結会社相互間の売上収益を除きます。）の連結売上収益に占める割合が10％を超えておりますが、セグメント情報における「ペットケア領域」の売上収益に占める当該連結子会社の売上収益（連結子会社相互間の売上収益を除きます。）の割合が100分の90を超えているため、主要な損益情報等の記載を省略しております。

５【従業員の状況】

　(1) 連結会社の状況

（2025年12月31日現在）

（注）従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

　(2) 提出会社の状況

（2025年12月31日現在）

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数はおりません。

２．実質的に当社はYCP Holdings Limited（現 Y Asset Management Limited）の継続会社であります。このため、平均勤続年数は、同社からの通算の年数としております。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

　(3) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①提出会社

「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）における公表義務が無いため、記載を省略しております。

②連結子会社

（2025年12月31日現在）

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律（平成３年法律第76号）」の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．株式会社LVGにおいては、処遇制度上、賃金体系・水準面及び評価基準について男女の差はありませんが、相対的に賃金が高い獣医師に男性従業員が多く、パート・有期社員に占める女性従業員の割合が高いため、賃金の差異が生じております。

４．株式会社YCP Japanにおいては、処遇制度上、賃金体系・水準面及び評価基準について男女の差はありませんが、相対的に賃金が高いディレクター層以上の従業員に占める男性の割合が高いため、賃金の差異が生じております。

５．株式会社YCP Japanにおいては、パート・有期社員は在籍しておりません。

６．連結子会社のうち、常時雇用する労働者が101名以上の国内子会社を記載しております。

　　(4) 労働組合の状況

当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係については円満に推移しております。

第３【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

当社グループは、「Strive for Growth. Lead Asia. Impact the World.」をビジョンとし、「全ての顧客、グループ企業、並びに人材の成長と成功を実現し、アジアを率いる経営者を輩出する」をミッションと掲げております。

(2) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、各事業を専属的に統括する経営陣がそれぞれの事業の特性に合わせた経営指標を設定しており、グループ管理の観点からは各セグメント及びプリンシパル投資事業の各領域における外部収益（売上収益から各セグメント間の取引を控除したもの）及びセグメント損益を重要な指標と定めております。

(3) 中長期的な会社の経営戦略

（マネジメントサービス事業及びプロフェッショナルソリューション事業）

当社グループは、アジア主要国に多くの事業拠点を持ち、独立系プロフェッショナルファームながら、アジアの広い地域をカバーした総合的な経営支援を提供できることに強みを持っております。

国内外を問わず優秀な人材の確保に注力することで、プロフェッショナルファームとしてのサービスの品質向上を実現し、より付加価値が高く高単価な案件の獲得を拡大していくことを目指しており、そのための魅力的な社内教育プログラム（YCP Academy）や報酬体系による人材への投資を一層強化していく予定です。

また、当社グループのマネジメントサービスが対象とする産業セクターの明確化及び拡大を実現しつつ、提供するソリューションの標準化を進捗させることで、各セクターにおける知見・ネットワークを蓄積し、業界のインサイダーとしての地位を確立することを目指します。

この他に、デジタル・トランスフォーメーション（DX）やサプライチェーン、サステナビリティなど、クライアントから引き合いの多い領域に特化して専門的な知見を提供するソリューション事業部を新設し、各領域におけるB2Bソリューションのパッケージ化及び当社グループのグローバルなネットワークを活かした販売拡大を実現することで、さらなる事業拡大を実現してまいります。

なお、主要地域ごとの中期戦略は以下の通りです。

日本地域については、引き続き優秀なプロフェッショナルの獲得と社内教育の充実に注力することに加え、営業体制の強化により、デューディリジェンスやM&Aアドバイザリーといった付加価値が高いサービスを提供し、他の大手ファームに比べ遜色のない高単価の契約を獲得してまいります。これらにより、高水準の顧客単価を維持しつつ売上収益の拡大を図ってまいります。

東南アジア地域については、マクロ経済の伸びが著しく、コンサルティング市場の大きな成長が見込まれることから、リーダーシップ強化及び積極的な採用を推進し、収益力の強化と新規顧客の獲得を目指していく予定です。特に日本・欧米企業による地域内への投資は引き続き活発であるため、東南アジア主要国を網羅する当社グループのネットワークを活かし、新規市場参入の支援やM&Aアドバイザリーを通じて、クライアント数の拡大とプロフェッショナル一人当たりの売上収益を増加させてまいります。

グレーターチャイナ地域については、中国のマクロ経済の成長鈍化が顕在化しているものの、国内市場の成熟や国際情勢の変化によりコンサルティングのニーズは依然底堅く、引き続き当社グループのサービスが位置する市場は堅調に推移することが予想されます。引き続きM&Aアドバイザリーやデジタルソリューション等の付加価値の高いサービスを提供することで一人当たり売上収益を高めてまいります。

インド地域については、人口増加等によりマクロ経済の急速な成長が当面は続くと見込まれることから、引き続き優秀なプロフェッショナルの獲得と社内教育の充実に注力し、サービス品質の向上及び提供するソリューションの多様化を強力に推進するとともに、インドに拠点を有するプロフェッショナルファームを対象とする投資の機会を積極的に検討し、更なる売上収益の拡大を図ってまいります。

南北アメリカ地域においては、ソリューション領域を中心に堅実な顧客基盤を有しており、当社グループが提供するサービスに対する安定したニーズが存在することから、各事業部間及び他地域との連携を強化することで、グローバル案件の獲得及び収益機会の拡大を図ってまいります。

その他の地域（欧米・中東）においては、国際的な経済環境の変化により当社グループのサービスに対する一層のニーズが見込まれることから、重要な営業拠点として引き続き人員及び拠点数を維持しつつ、欧米・中東地域においてもM&A等の成長機会を積極的に模索し、人員及び拠点数の拡充を図ってまいります。

（プリンシパル投資事業）

当社グループにおける投資活動、マネジメントサービス事業を通じて築いた経営人材のプラットフォームを活用することで、独自の投資機会を発掘し、またアジア全域でのハンズオンでの事業拡大支援を特徴としております。既存投資先の強化に加え、積極的な投資シーズの発掘を継続することで、将来的には投資先のIPO及びトレードセールによる投資資金の最大化を図ります。これにより、マネジメントサービスや新たなプロフェッショナルサービスへの再投資が可能となり、グループ全体の成長加速を見込んでおります。

(a) ペットケア領域

ペットケア領域については、中核である動物病院経営に注力いたします。獣医師やスタッフの雇用条件改善、企業として安定的な運営ができる環境づくり、教育システムの統一化によるスキルやノウハウを共有、高度医療への対応により、飼い主から信頼される地域密着型動物病院を目指すとともに、今後もM&Aを通じた事業承継を継続し、国内30病院体制、海外展開も目指してまいります。

(b) 戦略投資領域

戦略投資領域における既存の投資先については、アジア各国で高い人気を博している日本食の海外展開やインバウンドや観光需要を取り込んだレストラン事業の運営、デジタル化・多様化の進むシニア市場への取り組みといった社会全体の動向や課題に対して、積極的に投資を進めていくことで将来の重点領域として立ち上げていきたいと考えております。

(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社グループ事業の性質上、収益の源泉は人材の質と数であることから、人材確保・育成及び人材マネジメントが当社グループにおける対処すべき課題と考えております。海外拠点の展開も進むなか、国内のみならず海外においても、高品質なサービスを提供できるプロフェッショナルの採用と育成に注力し、質的にも量的にも、当社グループの組織能力を高める取り組みを続けてまいります。

また、当社グループはグローバルに事業を展開していることから、各地域の事業成長にあわせて適切に管理体制を強化していくことが重要であると考えております。加えて、特にプリンシパル投資事業においては新たに参入する事業も想定されるため、各事業の特性に合わせたリスク管理体制を速やかに構築することが、持続的な成長と企業価値向上を適える上で不可欠であり、また継続的に対処すべき課題と考えております。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社のサステナビリティに関する考え方及び取組は以下の通りであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

当社グループは、「Strive for Growth. Lead Asia. Impact the World.」をビジョンとし、「全ての顧客、グループ企業、並びに人材の成長と成功を実現し、アジアを率いる経営者を輩出する」をミッションと掲げております。これらのビジョン及びミッションに基づいて、多様な人材を登用するとともに、マネジメントサービス事業及びプロフェッショナルソリューション事業においては先進的な経営支援サービスの提供を、プリンシパル投資事業においてはマネジメントサービス事業及びプロフェッショナルソリューション事業で蓄積した知見を活用した効率的な企業運営を通じて、短期的・中長期的両方の視点で重要課題の解決に取り組み、グループの更なる成長と持続可能な社会の実現を目指してまいります。

(1) ガバナンス

当社グループでは、株主、クライアント企業、従業員及びその他のステークホルダーの皆様からの信頼に応えるとともに、グループの更なる成長と持続可能な社会を実現するためには、コーポレート・ガバナンスの強化が不可欠であると考えております。グループ監査等委員会やコンプライアンス委員会等の会議体を通じて、サステナビリティ関連課題への取り組みに対するガバナンス強化に努めてまいります。

詳細は、「第５　提出会社の状況」の「３　コーポレート・ガバナンスの状況等」をご参照ください。

(2) 人材の育成及び社内環境整備に関する戦略

当社グループでは、クライアント企業への経営支援など高度な知見が要求される事業を、成長著しいアジアを中心にグローバルに展開していることから、性別・年齢・国籍等を問わず、多様なバックグラウンドを持つ優秀な人材を確保・育成することを重要課題と位置付けております。あらゆる差別やハラスメントを防止することを目的として全従業員を対象としたコンプライアンス研修を定期的に実施しているほか、人事考課や教育・研修にあたっては、全従業員に均等な機会を提供し、個々の能力を最大限に発揮できるよう、360度評価や１on１ミーティングなどの施策を導入しております。また、フレックスタイム制や裁量労働制、時短勤務の導入に加え、育児休業や介護休業、社会貢献等を目的としたサバティカル休暇の整備など、個々のライフステージに合わせた柔軟な働き方を選択できる環境づくりを進めております。昇格や管理職への登用についても、性別、年齢、国籍等に関わらず、その能力や経験等を考慮して行っております。

(3) リスク管理

当社グループでは、グループ内の各企業の経営会議や、グループ監査等委員会、コンプライアンス委員会等を通じて、１年に１回以上の頻度でサステナビリティ関連課題におけるリスクとその影響及び対策を検討しており、これらを通じて事業活動における環境負荷と環境リスクの低減に努めております。サステナビリティ課題を含む事業へのリスクについては、「第５　提出会社の状況」の「３　コーポレート・ガバナンスの状況等」をご参照ください。

(4) 人材の育成及び社内環境整備に関する方針に関する指標及び目標

当社グループでは、全従業員が、(i) 性別、年齢、国籍等に関わらず、その能力や経験を発揮できること、(ii) 育児や介護等、個々のライフステージに合わせた柔軟な働き方を選択できることを人材の育成及び社内環境整備に関する方針に関する指標及び目標としております。取締役及びグループ執行役員計16名のうち、８名が海外人材、３名が女性であるなど、従前より社内人材の多様性確保に注力しておりますが、人的資本への投資は当社グループの成長及び価値向上に直結する重要な戦略投資であることから、引き続き人材の育成及び社内環境整備を推進してまいります。

３【事業等のリスク】

当社及び当社グループの経営成績、財務状況等に影響を及ぼす可能性のあるリスクには以下のようなものがあり、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項と考えております。ただし、当社及び当社グループに関する全てのリスクを網羅したものではありません。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

１．市場環境等に関するリスク

(1) 景気変動に関するリスク

当社グループはグローバルに事業を展開し、世界の先進国及び新興国の顧客・消費者にサービスを提供しております。グローバルに事業を展開することで、各国の景気動向や税制及び法令等の改正がグループ全体の業績に与える影響を軽減できるものと考えておりますが、特定の市場において大きな景気変動が発生した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 為替相場、金利に関するリスク

当社グループはグローバルに事業を展開しており、複数の為替通貨で収益・費用及び資産・負債を計上し、それを米国ドルに換算して連結財務諸表を作成しております。従って、為替相場の変動が当社グループの財政状態や業績に影響を及ぼす可能性があります。また、プリンシパル投資は株式の引受を伴いますので、株式市場の市況変動や、それに伴う未上場株式相場の変動が、当社の株式取得や売却における価格に対して影響を与えます。

また、当社はプリンシパル投資事業に際する投資に当たっては、金融機関からの借入を中心とした外部資金調達も活用しM&Aを行っておりますが、当連結会計年度末において、有利子負債残高が18,566千米ドル（2,906百万円）、親会社所有者帰属持分比率が56.8％となっており、借入金の一部には財務制限条項が付されております。当連結会計年度末現在においては財務制限条項に抵触しておりませんが、予測できない業績の変動により、財務制限条項に抵触することで期限の利益を喪失し、期限前に返済が必要となり、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(3) 社会・経済情勢・自然災害に関するリスク

当社グループはグローバルに事業を展開しているため、各国の社会・経済情勢の変化によって、事業遂行が困難となるリスクを有します。グローバルに事業を展開することで、各国の法令・制度・規制・社会情勢等のカントリーリスクがグループ全体の業績に与える影響を軽減できるものと考えておりますが、特定の市場において、円滑な事業展開を行うことが困難になった場合、当社グループの事業展開、財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。

また、各国における地震・台風・洪水・津波・竜巻・豪雨・大雪・火山活動などの自然災害や感染症の蔓延等により、当社グループの事業展開、財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

２．事業に関するリスク

(1) 投資先企業の事業経営に関するリスク

プリンシパル投資事業において、各投資先企業の事業固有のリスクを踏まえたリスクマネジメントを行う必要があります。しかしながら、リスクマネジメントが十分に機能しない場合、各事業固有のリスクが顕在化し、当社グループのレピュテーション、財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 人材確保に関するリスク

マネジメントサービス事業及びプロフェッショナルソリューション事業において、今後の事業拡大のためには、優秀な人材の採用及び育成が重要であると考えております。従って、人材獲得競争が激化し当社グループが採用競争力を維持できない場合、人材の採用が計画を下回ったり、人材の社外流出に繋がり、当社グループの事業展開及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 競合に関するリスク

当社グループが展開する各事業領域においては競合他社による新規参入、あるいは市場環境の変化、又は当社グループにおける各事業領域のコントロールの不十分性等により、競争が激化する可能性があります。当連結会計年度末現在において当社グループが想定する各事業領域におけるリスクは以下の通りであります。

①マネジメントサービス事業及びプロフェッショナルソリューション事業に関して、「YCP Academy」という当社グループ独自の教育プログラム等を通じてサービス品質の向上に努めておりますが、顧客の期待する高い品質のサービスを提供できない場合には、顧客との契約継続に影響を及ぼす可能性があります。

②プリンシパル投資事業のペットケア領域に関して、研修や学会への出席・研究発表等を通じた獣医師及び愛玩動物看護師の治療技術向上、施設の更新並びに先進的な治療設備の導入等を通じて信頼性の高いサービスの提供に努めておりますが、当社が展開する既存病院の近隣に新たな動物病院が開設された場合や、サービス内容・診療時間・料金体系等において訴求力の高い競合他社が台頭した場合、新規顧客の獲得並びに既存顧客の継続率に悪影響を及ぼす可能性があります。

(4) 新規投資に関するリスク

プリンシパル投資事業において、M&Aを活用した事業展開を行っております。M&Aに際しては、対象となる企業について詳細なデューディリジェンスを実施し、リスク回避に努めております。しかしながら、買収後に想定されていなかったリスクが判明し、当該リスクが顕在化した場合、当初想定した収益計画を達成できず、当社グループの財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 特定人物への依存に関するリスク

取締役兼グループCEOである石田 裕樹は、当社グループの創業者であり、設立以来、当社グループの経営方針、事業戦略の立案やその遂行において重要な役割を担っております。また、当連結会計年度末現在において、プリンシパル投資事業の各領域を直接管掌しております。当社グループは、特定の人物に依存しない体制を構築するべく、幹部社員への情報共有や権限の委譲によって同氏に依存しない組織体制の整備を進めるとともに、直接管掌する領域については事業拡大と合わせて人材育成と業務の構造化を進め、同氏が特定領域を直接管掌する体制を解消してまいります。しかしながら、何らかの理由により同氏の当社における業務遂行が困難になった場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6) その他固有のリスク

①プリンシパル投資事業のペットケア領域について、診療におけるサービスの質の均質化などを随時徹底しておりますが、診療サービスの過誤、診療動物間での感染症の流行、施設拡大が想定どおり図られず、結果として診療の対象となるペット数が想定よりも増加しない場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

②プリンシパル投資事業の戦略投資領域において飲食事業を手掛けておりますが、新規出店にかかる滞りが発生する場合、食中毒を含む飲食に起因する危害の発生する場合には当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

３．コンプライアンスに関するリスク

(1) 訴訟に関するリスク

当社グループが損害賠償の請求や訴訟を提起された場合、当社グループの財政に直接的な影響や、風評を通じた間接的な影響を受ける可能性があります。

(2) 風評被害に関するリスク

当社グループは、役職員に対する法令遵守浸透、厳格な情報管理、コンプライアンス体制の構築等の取組みを行うことにより、健全な企業経営を行っております。しかしながら、悪意を持った第三者が、意図的に噂や憶測、評判等のあいまいな情報を流す、又は何らかの事件事故等の発生に伴う風評により、当社に対する誤解、誤認、誇大解釈等が生じ、事業に対し直接間接に損失を被ることが発生した場合には、当社又は各子会社におけるブランド毀損により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 情報管理に関するリスク

当社グループのビジネスの大部分において、クライアント企業の機密情報や個人情報を取得することが前提となります。厳重な情報管理や従業員教育を徹底しておりますが、何らかの理由でこれらの情報が外部に漏洩した場合、当社グループのレピュテーション、事業展開、財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 法的規制に関するリスク

当社グループのプリンシパル投資の投資先は事業を展開する各国の法令・規制の適用を受けます。

具体的には、獣医療法、獣医師法、食品衛生法、食品表示法、不当景品類及び不当表示防止法、特定商取引に関する法律といった各種法令等の下で事業活動を行っています。

当社グループでは、これらの法令等を遵守し、許認可等の更新に支障が出ないよう、従業員に対するコンプライアンス研修の実施、グループコンプライアンス体制の強化、各種専門家との連携体制の構築に取り組んでいますが、これら法令等に違反する行為があった場合には、行政処分や指導を受け事業活動や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 知的財産権に関するリスク

当社グループでは、第三者の知的財産権を侵害することのないよう、社内教育の実施や顧問弁護士等による調査を実施し、常に注意を払っていますが、第三者から侵害しているとして訴訟を提起された場合、差し止め、損害賠償金や和解金の支払などの発生により、当社グループの事業活動や経営成績、財政状態などに重大な影響が生じる可能性があります。

(6) 個人情報漏洩に関するリスク

当社グループが提供する業務では、クライアントの機密情報や個人情報を有することがあります。そのため当社グループの役職員に対して、守秘義務の遵守、機密情報や個人情報の情報管理の徹底を行っております。しかしながら、不測の事態により、これらの情報が外部に漏洩した場合には、当社グループの社会的信用に重大な影響を与え、対応費用を含め当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(7) システムに関するリスク

当社グループは、社内のシステム基盤を構築し、顧客に関する情報や、財務データや人事データ等の社内管理をはじめ、様々な情報をデータセンター内のサーバにて管理しております。そのため、日常業務においてはシステム基盤内の情報を利用することが必要不可欠であります。しかしながら、当社グループの想定を上回る自然災害や事故、火災等が発生し、これらのシステム設備に重大な被害が発生した場合及びその他何らかの理由により大規模なシステム障害が発生し、復旧までに時間を要する場合には、顧客に関するサービス及び社内における諸業務に遅延が発生し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

４．その他経営環境等に関するリスク

(1) 資金使途に関するリスク

当社は公募増資により調達した資金につき、マネジメントサービス事業及びプロフェッショナルソリューション事業における今後２年程度の採用・教育費用に充当することを想定しております。しかしながら、急速に変化する経営環境へ柔軟に対応していくため、あるいは当社グループが展開する各地域における経済情勢等により、投資による期待どおりの効果があげられなくなる可能性や、場合によっては資金使途の変更が生じる可能性があります。この場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) のれん減損に関するリスク

当社グループは、当社が業容拡大のため株式取得（M&A）や事業譲受を行う場合に、のれんを計上しております。当社グループはSFRS（I）及びIFRSに基づき連結財務諸表を作成しているため、当該のれんの償却は不要となりますが、非流動資産にのれんとして当連結会計年度末において64,127千米ドル（10,038百万円）を計上しており、総資産に占める割合は39.2％となっております。当該のれんについては、将来の収益力を適切に反映しているものと判断しておりますが、当社の将来の収益性が低下した場合には、当該のれんについて減損損失を計上するため、当社グループの業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

５．JDR（有価証券信託受益証券）

　　(1)本有価証券信託受益証券保有者には株主の権利がありません。

当社は、法令で定められる場合を除き、本有価証券信託受益証券の保有者を当社の株主として扱いません。したがって、本有価証券信託受益証券の保有者は、法令等（シンガポールの法令等を含みます。）又は当社定款により認められる株主としての権利（当社の取締役に対して株主代表訴訟を起こす権利を含みます。）を有さず、受益者として授与されるJDR信託契約（当社、委託者としての野村證券株式会社、並びに信託受託者としての三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社及び日本マスタートラスト信託銀行株式会社の間で2021年11月18日に締結された受益証券発行信託契約及び発行会社にかかる契約を指します。以下、同じ。）上の権利を有します。また、株主総会における議決権については、本有価証券信託受益証券の信託受託者である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社及び日本マスタートラスト信託銀行株式会社に対し指図権を行使することにより間接的に行使することになります。本有価証券信託受益証券の保有者は、株主としての権利を行使するためには、保有する本有価証券信託受益証券を当社の普通株式に交換する必要があり、その際には譲渡課税が発生する可能性があります。

(2)本有価証券信託受益証券の保有者が株主総会における議決権行使の指図をしない場合、信託受託者は、白票の議決権行使を行うこととなり、保有者が当社の経営に影響を与えることができない可能性があります。

原則として、本有価証券信託受益証券の保有者が信託受託者に議決権行使手続における指図書等を提出しない場合、JDR信託契約に基づき、信託受託者は、当社の要求に基づき、白票の議決権行使を行います。

白票として行使された議決権は、定足数の充足を確認するための有効投票数に算入されますが、議案に対する賛成票又は反対票のいずれにも参入されません。その場合、保有者は自己の本有価証券信託受益証券の原資産である普通株式の議決権を行使できなくなり、保有者が当社の経営に影響を与えることができない可能性があります。

(3)既存株主が将来株式を売却する場合、本有価証券信託受益証券の価格が下落する可能性があります。

既存株主が保有する当社普通株式については、徐々に本有価証券信託受益証券に切り替わる予定となっております。既存株主が、当社普通株式又は本有価証券信託受益証券の相当量を売却する場合又は売却の意図を示す場合、本有価証券信託受益証券及び保有普通株式の取引価格が下落する可能性があります。

(4)本有価証券信託受益証券の保有者に対して配当を行うことが違法となる場合又は現実的でない場合、本有価証券信託受益証券の保有者は当社が普通株式に行う配当その他の対価を受けられない可能性があります。

信託受託者は、当社が普通株式に対して支払った現金配当その他の配当を、手数料及び費用を差し引いた上で、本有価証券信託受益証券の保有者に支払うことに同意しています。

本有価証券信託受益証券の保有者は、当社の普通株式を原資産とする本有価証券信託受益証券の保有株式数に応じて配当を受け取ります。しかしながら、信託受託者は、本有価証券信託受益証券の保有者に配当を支払うことが違法である場合又は現実的でない場合、配当を支払う責任を負わず、本有価証券信託受益証券の保有者は配当相当額の支払を受けられない可能性があります。これらの制限は投資家の保有する本有価証券信託受益証券の価値を著しく減じる可能性があります。

６．会社関係者への株式所有の集中リスク

本書提出日現在、2021年４月の組織再編以前に当社グループの持株会社であったY Asset Management Limitedが、当社の発行済株式総数の28.46％を所有しております。組織再編の詳細については、「第２　企業の概況　２　沿革」に記載しております。また、取締役兼グループCEOの石田 裕樹が、同社の株式の100％を保有しております。その結果、取締役の選出及び重要な取引など、当社グループの意思決定に重要な影響を及ぼすことができます。また、他の株主や本有価証券信託受益証券の保有者が有益と考える当社の支配権の変更は、抑止又は阻止される可能性もあります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」といいます。）の状況の概要は次の通りであります。

① 財政状態及び経営成績の状況

a.　財政状態の状況

当連結会計年度末の資産合計は163,466千米ドル（25,589百万円、前連結会計年度末は136,015千米ドル（21,292百万円））となり、前連結会計年度末比27,451千米ドル（4,297百万円）増加となりました。負債合計は69,602千米ドル（10,895百万円、前連結会計年度末は45,706千米ドル（7,155百万円））となり、前連結会計年度末比23,896千米ドル(3,740百万円）増加となりました。純資産合計は93,864千米ドル（14,693百万円、前連結会計年度末は90,309千米ドル（14,137百万円））となり、前連結会計年度末比3,555千米ドル（556百万円）増加となりました。

b.　経営成績の状況

当連結会計年度における経営成績は、売上収益が105,734千米ドル（16,552百万円）と前年同期に比べ19,444千米ドル（3,044百万円）の増収、営業利益が7,942千米ドル（1,243百万円）と前年同期に比べ7,589千米ドル（1,188百万円）の増益となりました。親会社の所有者に帰属する当期利益は、プリンシパル投資事業パーソナルケア領域として展開していた株式会社SOLIAの株式を2024年12月に第三者へ譲渡した影響により、4,001千米ドル（626百万円）と前年同期と比べ14,907千米ドル（2,334百万円）の減益となったものの、当該譲渡の影響を除外した前年同期との比較では5,506千米ドル（862百万円）の増益となりました。

当連結会計年度における報告セグメントごとの業績は、以下の通りです。

（マネジメントサービス事業）

マネジメントサービス事業は、当社グループの中核事業として、M&AやDX導入などの企業変革実現に向けた現場常駐型(PMO型)での経営支援サービスを国内外で展開しております。

当事業においては、主要な地域の中で、案件獲得が順調に進展した日本地域で3,953千米ドル（619百万円、36.4％）の増収、リーダーシップ強化を実施しプロフェッショナル１名当たりの売上改善が進んだ東南アジア地域で2,861千米ドル（448百万円、33.5％）、2024年４月に買収したShenkuo Business Partners Limitedの貢献が大きかったグレーターチャイナ地域で1,014千米ドル（159百万円、23.5％）の増収となりました。経済成長が続くインド地域においても引き続き安定した受注状況が継続しているものの、2024年後半に大型案件が相次いだ反動及び為替変動の影響により、1,182千米ドル（185百万円、8.8％）の減収になりました。その結果、当連結会計年度のセグメント売上収益は45,262千米ドル（7,085百万円、前年同期は40,354千米ドル（6,317百万円）)（セグメント間収益含む）、セグメント利益は7,381千米ドル（1,155百万円、前年同期は7,857千米ドル（1,230百万円））で増収減益になりました。

マネジメントサービス事業における、当連結会計年度及び前年同期の地域別売上収益の内訳は以下のとおりです。

（注）その他の地域については、原則として米ドルで計上しているか、少額のため割愛しております。

（プロフェッショナルソリューション事業）

プロフェッショナルソリューション事業は、マネジメントサービス事業を通じて集積した知見やネットワークを活用し、特定の領域に特化した専門的なサービスを提供しております。現在は、デジタルトランスフォーメーション(DX)、インタラクティブソリューション、サプライチェーンソリューション、サステナビリティソリューション、オペレーショントランスフォーメーションの５領域でサービスを展開しております。

前連結会計年度においては、デジタルトランスフォーメーション(DX)、インタラクティブソリューション、サプライチェーンソリューション、サステナビリティソリューションの４領域において報告を行っておりましたが、2025年10月に、企業の現場に密着しながら業務改善や生産性向上を実現する「オペレーショナル・エクセレンス・コンサルティング(OEC)」に強みを持ち、アジアを中心に欧州及び南北アメリカにおいて、エネルギーや金融、鉱業、インフラストラクチャー等の幅広いセクターで支援実績を有するルノワール社の完全子会社化を実施したことにより、当連結会計年度の第４四半期連結会計期間からは新たにオペレーショントランスフォーメーション領域を加えた全５領域で報告を行っております。

当事業においては、サプライチェーンソリューション領域で人員及び拠点の整理を実施した影響により378千米ドル（59百万円、7.4％）の減収となったものの、デジタルトランスフォーメーション領域で4,324千米ドル（677百万円、124.5％）、インタラクティブソリューション領域で903千米ドル（141百万円、40.7％）、サステナビリティソリューション領域で3,155千米ドル（494百万円、499.2％）の増収となったほか、オペレーショントランスフォーメーション領域において新たに6,940千米ドル（1,086百万円）の売上収益を創出しました。その結果、当連結会計年度のセグメント売上収益は26,527千米ドル（4,153百万円、前年同期は11,722千米ドル（1,835百万円））（セグメント間収益含む）、セグメント利益は1,705千米ドル（267百万円、前年同期は3,454千米ドル（541百万円）の損失）となりました。

（プリンシパル投資事業）

プリンシパル投資事業は、マネジメントサービス事業を通じて培った経営人材のプラットフォームを活用し、中小／新興企業に対して当社グループ自らの資金を投下する他、ゼロから事業立ち上げを伴うインキュベーションにも積極的に取り組んでおります。これまでの投資活動の結果、現在では、ペットケア領域を重点領域と定め長期的な投資を継続しております。また、将来の重点領域となるべきビジネスシーズに対する投資も、戦略投資領域として積極的に投資を行っております。

ペットケア領域は、主要な連結子会社である株式会社LVGを通じて、動物病院運営を中心に事業を展開しています。

当領域においては、各病院の運営が堅調に推移したことに加え、2025年７月に東京都大田区で２つの動物病院を運営する会社を取得したことにより、円建て決算ベースの売上収益は前年同期比で80百万円の増収、米ドル建て決算ベースの売上収益は前年同期比で771千米ドル（121百万円）の増収となりました。その結果、当連結会計年度のセグメント売上収益は20,092千米ドル（3,145百万円、前年同期は19,321千米ドル（3,025百万円））、セグメント利益は1,280千米ドル（200百万円、前年同期は1,067千米ドル（167百万円））となりました。

戦略投資領域は、将来の重点領域となるべきビジネスシーズに対する投資として、主に国内外における飲食事業やシニア向けサービスといった事業に投資を行っております。

当領域においては、シンガポールにおける飲食事業を2025年９月に売却した影響により、売上収益は前年同期比で2,022千米ドル（317百万円）の減収となりました。その結果、当連結会計年度のセグメント売上収益は15,665千米ドル（2,452百万円、前年同期は17,687千米ドル（2,769百万円））、セグメント利益は2,909千米ドル（455百万円、前年同期は317千米ドル（50百万円）の損失）となりました。

② キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物の期末残高は、前連結会計年度末より17,088千米ドル(2,703百万円)増加し、43,281千米ドル(6,846百万円)となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における営業活動による資金の増加は、10,234千米ドル（1,602百万円、前連結会計年度は7,265千米ドル（1,137百万円）の増加)となりました。これは主に、各事業の営業収入の堅調な推移によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における投資活動による資金の減少は、12,819千米ドル（2,007百万円、前連結会計年度は14,069千米ドル（2,202百万円）の増加)となりました。これは主に、子会社及び事業の取得による支出6,452千米ドル（1,010百万円）によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における財務活動による資金の減少は、3,271千米ドル（512百万円、前連結会計年度は3,248千米ドル（508百万円）の減少）となりました。これは主に、借入による収入6,795千米ドル（1,064百万円）に対し、借入金の返済による支出6,084千米ドル（952百万円）及びリース負債の返済による支出3,091千米ドル（484百万円）によるものであります。

③ 生産、受注及び販売の実績

a. 生産実績

生産に該当する事項がないため、生産実績に関する記載は省略しております。

b. 受注実績

当社で行う事業は、提供するサービスの性格上、受注状況の記載になじまないため、記載を省略しております。

c. 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次の通りであります。

（千米ドル、（百万円))

（注）１．セグメント間取引については、相殺消去しております。

２．主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合については、総販売実績に対する割合が10％以上の相手先がいないため記載を省略しております。

（2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社及び当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次の通りであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、SFRS（I）及びIFRSに基づいて作成されております。その作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額並びに開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りについて過去の実績や現状等を勘案し合理的に判断しておりますが、見積りによる不確実性があるため、実際の結果は、これらの見積りと異なる場合があります。

②経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容については「（1） 経営成績等の状況の概要」をご参照ください。

③資本の財源及び資金の流動性

当社グループは、事業活動に必要な資金を安定的に確保するため、内部資金の活用や金利情勢等を勘案し、財務健全性を注視しながら資金調達を実施しております。当社の資金需要の主なものとして、マネジメントサービス事業に係る運転資金及びプリンシパル投資事業に係る投資資金があり、主に金融機関からの借入によって資金調達を行っております。当連結会計年度については、昨年に引き続き主に事業及び子会社の取得のための投資資金需要により、有利子負債残高は、18,566千米ドル（2,906百万円）となりました。また、流動性を確保するため、取引金融機関と当座貸越契約を締結しており、資金の流動性を十分に確保していると考えております。上記の通り、現状において、資金の流動性を確保しているものと考えております。

④経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等の推移について

当社グループは、マネジメントサービス事業、プロフェッショナルソリューション事業及びプリンシパル投資事業の３つをセグメントとして事業を展開しており、プリンシパル投資事業においては２つの異なる領域に分類し、経営上の適切な意思決定及び業績評価のため、各セグメント及びプリンシパル投資事業の各領域における外部収益（売上収益から各セグメント間の取引を控除したもの）及びセグメント損益を経営上の目標の達成状況を判断するための重要な指標と定めております。なお、各セグメント外部収益及びセグメント損益の推移は以下の通りです。

（千米ドル、（百万円））

（注）プロフェッショナルソリューション事業は、2023年12月期よりサプライチェーンソリューション領域の報告を開始し、2024年12月期より全領域での報告を開始したため、2022年12月期以前の記載を省略しております。

（千米ドル、（百万円））

（注）プロフェッショナルソリューション事業は2023年12月期よりサプライチェーンソリューション領域の報告を開始し、2024年12月期より全４領域の報告を開始したため、2022年12月期以前の記載を省略しております。

⑤経営成績に重要な影響を与える要因について

経営成績に重要な影響を与える要因については「２　事業等のリスク」をご参照ください。

⑥経営者の問題意識と今後の方針について

経営者の問題意識と今後の方針については「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照ください。

５【重要な契約等】

（Renoir Holdings Pte. Ltd.及びその子会社の株式取得による完全子会社化）

当社は2025年10月２日開催の取締役会決議に基づき、Renoir Holdings Pte. Ltd.及びその子会社の発行する全ての株式を取得し、完全子会社化する契約を同日付で締結いたしました。また本件においては、両社の株式の取得対価として、現金を交付いたしました。詳細は「第６ 経理の状況　１ 財務書類 連結財務諸表の注記」の「34. 企業結合」及び「NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS」の「34. BUSINESS COMBINATIONS」をご参照ください。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

第４【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

該当事項はありません。

２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、以下の通りであります。

(1)提出会社

主要な設備の状況について、特記すべき事項はありません。

(2)子会社

（2025年12月31日現在）

（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、器具及び構築物並びに車両及び運搬具の合計であります。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1)重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2)重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第５【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（1）【株式の総数等】

① 【株式の総数】

（2025年12月31日現在）

（注）１．シンガポールにおいて、授権株数はございません。

　　　２．新株予約権の行使により発行される予定の株式の種類は普通株式であり、その数は以下の通りです。なお、以下の株式数は上記発行済株式総数に含んでおりません。

・　2021年７月１日に発行された、発行価格5.78米ドル（資本組入額５米ドル）のストック・オプションの行使により発行されることとなる普通株式445,144株（2025年12月31日）（2026年５月31日現在：438,445株）

・　2022年４月１日に発行された、発行価格6.02米ドル（資本組入額５米ドル）のストック・オプションの行使により発行されることとなる普通株式99,000株（2025年12月31日）（2026年５月31日現在：97,500株）

・　2022年10月１日に発行された、発行価格5.15米ドル（資本組入額4.31米ドル）のストック・オプションの行使により発行されることとなる普通株式51,000株（2025年12月31日）（2026年５月31日現在：54,000株）

・　2023年４月１日に発行された、発行価格7.03米ドル（資本組入額5.68米ドル）のストック・オプションの行使により発行されることとなる普通株式207,000株（2025年12月31日）（2026年５月31日現在：190,000株）

・　2023年10月１日に発行された、発行価格6.07米ドル（資本組入額4.97米ドル）のストック・オプションの行使により発行されることとなる普通株式126,000株（2025年12月31日）（2026年５月31日現在：121,000株）

・　2024年４月１日に発行された、発行価格5.14米ドル（資本組入額4.25米ドル）のストック・オプションの行使により発行されることとなる普通株式292,000株（2025年12月31日）（2026年５月31日現在：226,000株）

・　2024年10月１日に発行された、発行価格4.89米ドル（資本組入額4.03米ドル）のストック・オプションの行使により発行されることとなる普通株式485,000株（2025年12月31日）（2026年５月31日現在：483,000株）

・　2025年４月１日に発行された、発行価格5.08米ドル（資本組入額4.14米ドル）のストック・オプションの行使により発行されることとなる普通株式366,000株（2025年12月31日）（2026年５月31日現在：316,000株）

・　2025年10月１日に発行された、発行価格5.99米ドル（資本組入額4.90米ドル）のストック・オプションの行使により発行されることとなる普通株式261,000株（2025年12月31日）（2026年５月31日現在：240,000株）

３．2026年４月１日、新株予約権を発行しております。新株予約権の行使により発行される予定の株式の種類は普通株式であり、その数は508,000株（2026年５月31日現在）です。

②【発行済株式】

（2025年12月31日現在）

（注）１．発行済株式のうち、15,668,813株は、組織再編におけるYCP Holdings Limited（現 Y Asset Management Limited）からの現物出資によるものであります。

　　　２．2025年12月31日現在で公開されている有価証券信託受益証券は、18,415,075口となります。

(2) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　　  該当事項はありません。

(3) 【発行済株式総数及び資本金の推移】

（2025年12月31日現在）

（注）１．会社設立により普通株式１株をYCP Holdings Limited（現 Y Asset Management Limited）に発行した増加分になります。

２．当社設立後、YCP Holdings Limited（現 Y Asset Management Limited）が保有するマネジメントサービス事業を含むすべての資産及び負債、並びに子会社を移管し、対価として、当社から7,141,379.25米ドル相当の15,881,275株を同社に割当てた、現物出資による増加分になります。

３．YCP Holdings Limited（現 Y Asset Management Limited）の株主である当社グループの従業員の退職に伴う、当社株式の買戻し及び消却分になります。

４．有償第三者割当

発行価格　　　５米ドル

資本組入額　　５米ドル

主な割当先　　当社グループの元従業員

５．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　7.27米ドル

引受価額　　　6.59米ドル

資本組入額　　6.59米ドル

６．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　　　7.25米ドル

引受価額　　　6.67米ドル

資本組入額　　6.67米ドル

７．有償第三者割当

発行価格　　　4.33米ドル

資本組入額　　4.33米ドル

主な割当先　　Auctus Advisors Private Limitedの株主及びその親族

８．有償第三者割当

発行価格　　　6.08米ドル

資本組入額　　6.08米ドル

主な割当先　　Chocho Ventures Pte. Ltd.

９．有償第三者割当

発行価格　　　4.37米ドル

資本組入額　　4.37米ドル

主な割当先　　Shenkuo Business Partners Limitedの株主

10．有償第三者割当

発行価格　　　6.62シンガポールドル

資本組入額　　6.62シンガポールドル

主な割当先　　当社役職員

11．有償第三者割当

発行価格　　　4.94米ドル

資本組入額　　4.94米ドル

主な割当先　　当社役職員

12．有償第三者割当

発行価格　　　4.33米ドル

資本組入額　　4.33米ドル

主な割当先　　当社役職員

13．2025年12月31日現在の新株予約権の残高、新株予約権の行使により発行する株式の発行価格及び資本組入額、その他新株予約権の行使により発行される予定の株式については、「（１）株式の総数等　①株式の総数」の（注）２をご参照ください。

14．2026年４月１日に発行している新株予約権の2026年５月31日現在の残高、新株予約権の行使により発行する株式の発行価格及び資本組入額、その他新株予約権の行使により発行される予定の株式については、「（１）株式の総数等　①株式の総数」の（注）３をご参照ください。

(4) 【所有者別状況】

（2025年12月31日現在）

（注）発行済JDRに関して、その原資産である当社普通株式の法的な所有者はJDRの信託受託者である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社及び日本マスタートラスト信託銀行ですが、信託受託者が所有者となっているすべての株式について、上記表中においては、JDR信託契約に基づき当該信託受託者から取得した情報及び当社が個別に把握している情報に基づき、原資産である当社普通株式の実質的な保有者である発行済JDRの受益者１人を株主１人とみなして記載しています。

(5) 【大株主の状況】

（2025年12月31日現在）

（注）発行済JDRに関して、その原資産である当社普通株式の法的な所有者はJDRの信託受託者の三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社及び日本マスタートラスト信託銀行ですが、上記表中においては、JDR信託契約に基づき当該信託受託者から取得した情報及び当社が個別に把握している情報に基づき、原資産である当社普通株式の実質的な保有者である発行済JDRの受益者１人を株主１人とみなして記載しています。

２【配当政策】

当社は、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を目指すため、内部留保の充実が重要であると考え、会社設立以来、当事業年度を含め配当は実施しておりませんでした。しかしながら、株主利益の最大化を重要な経営目標の一つとして認識しており、M&A等の将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、適正かつ安定した配当を継続的に実施することを基本方針として採択いたしました。

この基本方針のもと、具体的な指標として、親会社の所有者に帰属する当期利益から一過性の損益（子会社、事業及び固定資産の売却損益、金融資産の評価損益ならびにバーゲンパーチェスによる利得等）を除外した経常的な利益の50％を目標とし、中間配当額及び期末配当額を決定してまいります。なお、この配当方針は、当社の取締役会の裁量により、将来の配当金の支払いを中止することを含めて、いつでも変更または終了することができます。

また、子会社、事業及び固定資産の売却益、金融資産の評価益ならびにバーゲンパーチェスによる利得等から生じた一過性の利益については、主としてM&A等の将来の事業展開と経営体質の強化のために活用しつつ、余剰資金については当社JDRの取得等を通じて株主及びJDR受益者の皆様への還元することも検討してまいります。

なお、配当を支払う場合の決定機関については「第１　本国における法制等の概要　１　会社制度等の概要　（２）提出会社の定款等に規定する制度」をご参照ください。

３【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①基本的な考え方

当社は、継続的な企業価値の向上にはコーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であると認識し、コーポレート・ガバナンスの強化及び充実を経営の重要課題と位置付けております。コーポレート・ガバナンスが有効に機能する環境とは、株主やその他のステークホルダー(取引先、従業員等）と良好な関係を築き、よりよいサービスを提供することで長期的な成長を遂げていくことができると考えております。そのために、当社では、企業活動の健全性、透明性及び客観性を確保するために適時適切な情報開示を実施し、また、経営監督機能を強化する体制作りに積極的に取り組んでおります。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、グループ取締役会の監査・監督機能を強化するとともに、経営の透明性・客観性を向上させることを目的として、日本の会社法に準じ、監査等委員会設置会社制度を採用しており、本書提出日現在、グループ取締役会は取締役（監査等委員である取締役を除く。）１名、監査等委員である取締役３名（うち２名は社外取締役）で構成され、「迅速かつ的確な経営及び執行判断」を行うため、定時グループ取締役会を月１回、臨時グループ取締役会を必要に応じて随時開催しております。また、「公正かつ透明な経営」の実現のため、グループ監査等委員会は、監査等委員である社外取締役２名を含む取締役３名で構成されており、取締役の業務執行の適法性及び妥当性について監視を行っております。また、社外取締役２名については、当社株式の所有割合が10％に満たないこと、又は当社グループの経営陣と独立した経営判断を妨げるような関係がない者であるといった、シンガポールのコーポレート・ガバナンス・コードに基づいた独立性を満たしております。常勤の監査等委員である取締役は、グループ取締役会以外にも社内で開催される諸会議にも出席し、専門的知識と経験を踏まえ、積極的に発言するとともに、日常の監査において社内の重要な書類の閲覧を行うことで職務執行の適法性を監査しております。これにより、経営監視機能の客観性・中立性は確保されているものと考えております。

a. グループ取締役会

グループ取締役会は、本書提出日現在、取締役１名（石田 裕樹）、監査等委員である取締役３名（ジャスティン・リョン、テン・テンダー、亀高 聡子）により構成されております。監査等委員である取締役のうち、テン・テンダー、亀高 聡子の２名は日本の会社法に定める社外取締役の要件を満たしております。

グループ取締役会は、グループCEOの石田 裕樹が議長を務め、定時グループ取締役会を月１回、臨時グループ取締役会を必要に応じて随時開催し、情報の共有及び意思の疎通を図り、重要な業務執行並びに株主総会の決議によって委任された事項について意思決定を行うとともに、各取締役の業務執行状況の監督を行っております。

b. グループ監査等委員会

グループ監査等委員会は、本書提出日現在、監査等委員である取締役３名（ジャスティン・リョン、テン・テンダー、亀高 聡子）によって構成されております。グループ監査等委員会は、ジャスティン・リョンが議長を務め、定時グループ監査等委員会会議を毎月、臨時グループ監査等委員会会議を必要に応じて随時開催し、監査に関する重要な事項について情報の共有及び意思の疎通を図るとともに、協議を行い、又は決議を行っております。

c. グループ経営委員会

グループ経営委員会は、本書提出日現在、監査等委員ではない取締役１名（石田 裕樹）及び当社執行役員11名（松岡 真宏、アシシュ・シャルマ、カランビア・アーナンド、ピラー・ディーター、片野 大輔、サウラブ・メータ、粕本 晋吾、クリシュナ・ポーパマー、ヴィクター・フイ、堤 悠希、今枝 紘子）により構成されております。グループCEOの石田 裕樹が議長を務め、必要に応じて適宜開催し、グループ取締役会の決議事項について事前審議を行う他、経営執行上の重要事項についての審議を行っております。

d. コンプライアンス委員会

コンプライアンス推進のため、グループCEOを議長とするコンプライアンス委員会を設置しております。また、グループCOOをコンプライアンス担当役員とし、法務担当者をコンプライアンス担当事務局と定め、コンプライアンス・マニュアルの整備とともにコンプライアンスへの知識を深める研修を実施しております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下の図の通りです。

③　企業統治に関するその他の事項

内部統制システムの整備状況

当社は、グループ取締役会にて「内部統制システム構築の基本方針」を定め、これに基づいて内部統制システム及びリスク管理体制の整備を行っております。

(a) 当社の取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社では企業行動規範及びより具体的な行動について定めた行動基準を策定し、グループCEOを中心として、繰り返しその精神を取締役及び従業員に対し伝えることで法令遵守があらゆる企業活動の前提であることを周知徹底する。

コンプライアンス・マニュアルを整備し、法令、定款及び企業倫理等、遵守すべき具体的な事項についての理解を深め、法令及び定款を遵守する体制を構築する。

グループCOOをコンプライアンス担当役員とし、法務担当者をコンプライアンス担当事務局とする。コンプライアンス担当事務局は、コンプライアンス・マニュアルの整備とともにコンプライアンスへの知識を深める研修等を実施する。

当社は、内部監査を通じて業務内容の事態を把握し、また、法令、定款及び各種社内規程に基づき業務の適法、適切な運営が行われていることを監査する。

当社の取締役及び従業員が法令遵守上疑義のある行為を発見した場合は、速やかに通報・相談する体制を構築する。また、この場合の通報・相談者が不利益な扱いを受けないこととする。

市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断・排除する。また、警察、弁護士等の外部専門機関と連携し組織的に対応する。

(b) 当社の取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務執行に係る情報は、法令、定款及び文書管理規程等の社内規程、方針に従って、文書（紙又は電磁的媒体）に記録して適切に保管及び管理する体制を取る。

(c) 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社のリスク管理体制については、グループCOOを委員長とするリスク管理委員会を設置してリスク管理の整備及び推進を行う。

経営上のリスク分析及び対策の検討については、グループCEOを議長とし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員が出席するグループ経営委員会会議において行う。また、不測の事態が発生した場合には、グループCEOを中心とする対策本部を設置し、迅速な対応及び損害を最小限にとどめるよう努める。

(d) 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

定時グループ取締役会を月１回、臨時グループ取締役会を必要に応じて随時開催し、情報の共有及び意思の疎通を図り、業務執行に係る重要な意思決定を行うとともに、取締役の業務執行状況の監督を行う。

また、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員が出席するグループ経営委員会会議を適宜開催し、グループ取締役会の決議事項について事前審議を行う他、グループ取締役会未満の経営の重要事項についての審議を行う。

職務執行に関する権限及び責任については、業務分掌規程、職務権限規程等の社内規程で定め、随時見直しを行う。

(e) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

i. 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

当社の取締役が子会社の取締役又は監査役を兼務し、子会社の取締役会に出席することで業務上の重要事項等について報告を受ける。

ii. 子会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制

子会社においてリスク管理上懸念の事実が発見された場合、子会社の取締役及び監査役は、当社リスク管理委員会に報告する。当社リスク管理委員会が子会社から報告を受けた場合、事実関係を調査の上、必要な措置を講じる。

iii. 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

子会社の事業運営については「関係会社管理規程」に基づき、当社が主管となって子会社の管理を行う。また、経営に関しては、子会社の経営の独立性等を尊重しながら、重要事項については当社のグループ取締役会で審議を行う。

iv.子会社の取締役等及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

各子会社でコンプライアンス委員が選任され、コンプライアンス委員会は、コンプライアンス・マニュアルを整備し、法令、定款及び企業倫理等、遵守すべき具体的な事項についての理解を深め、法令及び定款を遵守する体制を構築する。

当社の内部監査担当者は、子会社の監査役や管理部門と連携し、子会社の管理状況及び業務活動について内部監査を行う。

(f) グループ監査等委員会の職務を補助すべき従業員に関する事項

内部監査部門の従業員が、必要に応じてグループ監査等委員会を補助する。

(g) 前号の従業員の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及びグループ監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項

グループ監査等委員会よりグループ監査等委員会を補助することの要請を受けた場合、グループ監査等委員会を補助する従業員はその要請に関して取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び上長の指揮命令を受けない。また、当該従業員の任命、異動についてはグループ監査等委員会の同意を必要とする。

(h) 当社及び子会社の取締役及び従業員がグループ監査等委員会に報告するための体制その他グループ監査等委員会への報告に関する体制

監査等委員は、グループ取締役会に出席する他、社内の重要な会議にも必要に応じて出席し、代表取締役社長及び業務執行を担当する取締役から業務の執行状況について報告を受ける。

監査等委員は重要な決裁書類及び関係資料を閲覧し、必要に応じて当社及び子会社の代表取締役社長及び業務執行を担当する取締役へ報告を求めることが出来る。

当社及び子会社の取締役及び従業員は、重大な法令又は定款違反及び不正な行為並びに当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知った時は、遅滞なくグループ監査等委員会に報告する。この他グループ監査等委員会はいつでも必要に応じて当社及び子会社の取締役及び従業員に対し報告を求めることが出来る。

(i) グループ監査等委員会へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、前号の報告をした当社及び子会社の取締役及び従業員が、当該報告をしたことを理由として、いかなる不利益な扱いも受けないことを保証し、報告者を保護する。

(j) その他グループ監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員は、グループ取締役会に出席する他、社内の重要な会議にも必要に応じて出席し、代表取締役社長及び業務執行を担当する取締役から業務の執行状況について報告を受ける。

グループ監査等委員会は、内部監査担当者と連携及び協力するとともに必要に応じて調査を求める。この他、会計監査人と定期的に意見交換を行う。

監査等委員が職務の執行につき生ずる費用の前払い又は償還の手続等の請求をした場合は、監査等委員の請求に従い適時適切に当該費用の支払を行う。

(k) 財務報告の信頼性を確保するための体制

当社は金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制評価制度に適切に対応するため、グループCEOの指示の下、内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し是正を行う。

当社の要約四半期連結財務諸表は、独立監査人によるレビューを受けないものの、経営陣及びグループ監査等委員会が具体的な領域を特定し、合意された手続の実施により財務数値の正確性を検討する。

(l) 取締役会の活動状況

　　　当事業年度において当社は取締役会を月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

　　　取締役会における具体的な検討内容としては、経営方針、経営戦略、経営上重要な事項に関する意思決定、業務執行の状況、人事・組織に関する事項、予算の進捗確認、コンプライアンス及びリスク管理を含めた内部統制システムの運用状況の審議等であります。

(2)【役員の状況】

①役員一覧

男性３名　女性１名　（役員のうち女性の比率　25％）

（注）１．取締役テン・テンダー及び亀高 聡子は、社外取締役であります。

２．就任日の2026年５月15日から2027年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．就任日の2026年５月15日から2028年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．就任日の2026年５月15日から2028年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．就任日の2025年５月９日から2027年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．当社グループでは執行役員制度を導入しております。グループ執行役員の状況は以下の通りであります。

②社外役員の状況

（i）社外取締役が果たす機能・役割、独立性の基準・方針の内容、選任状況に関する考え方

a. 社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割

社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割は、社内出身者とは異なる経歴・知識・経験等に基づき、より視野の広い独立した立場から、会社の重要な意思決定に参加し、その決定プロセスについて確認・助言を行い、経営陣に対する実効的な監視監督を行うことです。さらに、当社の社外取締役は全員監査等委員である取締役であり、グループ監査等委員会の構成員として必要な監査を行っています。

b. 独立性の基準・方針の内容

社外取締役については、当社株式の所有割合が10％に満たないこと、又は当社グループの経営陣と独立した経営判断を妨げるような関係がない者であるといった、シンガポールのコーポレート・ガバナンス・コードに基づく独立性を満たしております。

c. 社外取締役の選任状況に関する提出会社の考え方

当社の社外取締役は、高い独立性及び専門的な知見に基づき、客観的かつ適切な監視、監督といった期待される機能及び役割を十分に果たし、当社の企業統治の有効性に大きく寄与しているものと考えています。

（ⅱ）社外取締役の員数及び提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

a. 社外取締役の員数

当社の社外取締役は２名であり、いずれも監査等委員である取締役です。

b. 社外取締役と提出会社との人的・資本的・取引関係その他の利害関係

社外取締役テン・テンダーは、多数の会社の創業に携わり、また過去にAPECのビジネス諮問委員会議長を務めるなど要職を歴任しており、企業経営に関して豊富な経験と深い見識を有していることから、社外取締役として選任しています。

社外取締役亀高 聡子は、日本及び米国ニューヨーク州の弁護士資格を有しており、M&Aやプライベートエクイティのほか、アクイジション・ファイナンス等のファイナンス取引、その他一般企業法務を含む国内外の様々な案件について広範な知見を有することから、社外取締役として選任しています。

（ⅲ）グループ監査等委員会監査、内部監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社のグループ監査等委員会、内部監査室及び会計監査人は、三様監査の観点から、定期的に会合を開催しており、情報共有及び意見交換を行っております。また、必要に応じて随時の情報交換を行い、相互に連携しながら監査・監督を行うこととしております。

(3)【監査の状況】

①グループ監査等委員会監査の状況

当社のグループ監査等委員会は、本書提出日現在、監査等委員である取締役３名によって構成されております。グループ監査等委員会は内部統制システムを利用した監査を実施すべく、毎期策定するグループ監査等委員会監査計画に基づき、当社において内部統制システムが適切に構築及び運用されているかを確認し、内部監査による監査結果の報告を受ける体制を整えるとともに、原則として毎月開催されるグループ監査等委員会会議において情報の共有及び意思の疎通を図るとともに、協議を行い、又は決議を行っております。

なお、当事業年度において、グループ監査等委員会会議は合計12回開催しており、個々の監査等委員の出席状況は以下の通りです。

②内部監査の状況

当社の内部監査は、当社所属の内部監査担当者３名のほか、外部の専門家を内部監査の補助者として使用して実施しております。内部監査は、当社の経営目標の達成と安定的な事業運営に寄与するために、当社にて整備・運用されている内部統制の有効性を検証・評価し、改善が必要な事項について指摘し、かつ改善に向けた助言を行うことを目的としております。内部監査責任者は、毎期策定する内部監査計画に基づき、グループCEOの承認のもとで内部監査を実施し、監査結果についてグループCEO及び被監査部門に報告するとともに、監査による指摘事項の改善のための指導と改善状況の確認を行っております。

③会計監査の状況

a.監査法人の名称

アーンスト・アンド・ヤング・エルエルピー

b.継続監査期間

７年

c.業務を執行した公認会計士

タン・ブンリョン

d.監査業務に係る補助者の構成

充分な人数の公認会計士及びその他の専門家が関与しました。

e.監査法人の選定方針と理由

選定理由は、アーンスト・アンド・ヤング・エルエルピーが強力なグローバルネットワークと能力、実績、専門人材を有しているためです。

当社は、株主総会の決議により会計監査人を解任いたします。また、上記の場合のほか、会計監査人の適格性及び独立性を害する事由等の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認められた場合、グループ監査等委員会は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定致します。

f.グループ監査等委員会による監査法人の評価

当社のグループ監査等委員会は、監査法人に対して毎期評価を行っております。グループ監査等委員会は、アーンスト・アンド・ヤング・エルエルピーと緊密なコミュニケーションを行い、監査状況の理解や意見交換を行っております。その結果、監査法人による監査は有効に機能していると判断しております。

④監査報酬の内容等

a. 外国監査公認会計士等に対する報酬

（千米ドル（百万円))

前連結会計年度の非監査業務の内容は、合意された手続業務及び税務に関するアドバイザリー業務であります。

当連結会計年度の非監査業務の内容は、合意された手続業務及び税務に関するアドバイザリー業務であります。

b. 外国監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst & Young）に対する報酬（a.を除く）

（千米ドル（百万円))

金融商品取引法（昭和23年法律第25号）第193条の２第２項に基づく、公認会計士又は監査法人による内部統制報告書の監査証明業務については、日本法及び日本における監査業務に関する知見を鑑み、EY新日本有限責任監査法人が実施しております。したがって、当社は、EY新日本有限責任監査法人に対し、当連結会計年度における内部統制に関する監査証明業務に係る報酬として262千米ドル（41百万円）を支払いました。

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d. 監査報酬の決定方針

当社は、外国監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を定めておりません。監査報酬については、監査内容、監査日数等に基づき適切な報酬額を検討し、グループ監査等委員会の同意のうえで取締役が決定しております。

e. グループ監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

会計監査人に対する報酬等に対して、当社のグループ監査等委員会は会計監査人の前期以前の監査実績を評価し、それを踏まえた当期の監査計画における監査時間、日数等の相当性を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

a. 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社において、取締役の報酬は月額固定報酬の「基本報酬」で構成されており、業務執行取締役は追加的に単年度業績に連動した「賞与」が支給される場合があります。

当社の取締役の報酬は、2025年５月９日開催の第４回定時株主総会決議により、監査等委員を含む取締役全員の報酬総額の上限を決定しております。そのうえで各取締役の基本報酬は、担当業務や業界水準などを総合的に勘案し、グループ取締役会において決定しております。各取締役の賞与は、当社グループの経営成績や当該取締役の業績への貢献度、社員給与とのバランスなどを勘案し、グループ取締役会において決定しております。

（a） 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（b） 報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

該当事項はありません。

（c） 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

（5） 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、主要な事業の一環としてプリンシパル投資事業を営んでおり、将来の成長が見込まれる事業に対し、リスクマネーを提供するのみでなく、ゼロベースでの事業立ち上げを伴うインキュベーションにも積極的に取り組んでおります。プリンシパル投資事業として取得する株式については保有目的が純投資目的である投資株式、それ以外の株式については純投資目的以外の目的である投資株式に区分する方針としております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である当社及び次に大きいYCP Investment Limitedについては、以下の通りです。

当社

YCP Investment Limited

第６【経理の状況】

当社の当連結会計年度（2025年１月１日から2025年12月31日まで）及び前連結会計年度（2024年１月１日から2024年12月31日まで）の連結財務諸表並びに当事業年度（2025年１月１日から2025年12月31日まで）及び前事業年度（2024年１月１日から2024年12月31日まで）の財務諸表（財政状態計算書及び持分変動計算書）は、シンガポール財務報告基準（国際版）（SFRS(I)）及び国際財務報告基準（IFRS）並びに1967年シンガポール会社法に準拠して作成され、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号、以下「財務諸表等規則」といいます。)第328条第１項の規定の適用を受けています。

本書記載の和文の連結財務諸表並びに財務諸表（財政状態計算書及び持分変動計算書）は、本書記載の原文（英文）の連結財務諸表並びに財務諸表（財政状態計算書及び持分変動計算書）を翻訳したものです。

本書記載の原文の当連結会計年度の連結財務諸表並びに当事業年度の財務諸表（財政状態計算書及び持分変動計算書）は、独立監査人であるアーンスト・アンド・ヤング・エルエルピーの監査を受けており、金融商品取引法第193条の２第１項第１号に規定される監査証明に相当すると認められる証明に係る監査報告書の原文及び和文訳が本書とともに提出されています。

本書記載の連結財務諸表並びに財務諸表（財政状態計算書及び持分変動計算書）は、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号)第35条及び「財務諸表等の監査証明に関する内閣府令」(昭和32年大蔵省令第12号)第１条の２の規定により、金融商品取引法第193条の２の規定に基づく公認会計士又は監査法人による監査を受けておりません。

本書記載の原文の連結財務諸表並びに財務諸表（財政状態計算書及び持分変動計算書）は、米ドルで表示されています。「円」で表示されている金額は、財務諸表等規則第331条の規定に基づき、2025年12月30日現在の株式会社みずほ銀行の対顧客電信直物売買相場の仲値に基づき１米ドル＝156.54円で換算された金額です。この換算は、もっぱら読者の便宜のものであり、その金額が上記の相場で実際に日本円に交換されたり、交換できたであろうというように解するべきものではありません。

当社が採用する会計原則、慣行、表示方法及び開示要件と日本のそれらとの相違のうち、作成に関わるもので重要なものは、財務諸表等規則第329条及び第330条第２項の規定に基づき、「４　シンガポール及び国際財務報告基準（IFRS）並びに日本における会計原則及び会計慣行の主要な相違」でその内容を説明しております。

円換算額及び「４　シンガポール及び国際財務報告基準（IFRS）並びに日本における会計原則及び会計慣行の主要な相違」に記載されている事項は、原文の連結財務諸表並びに財務諸表（財政状態計算書及び持分変動計算書）には含まれておらず、独立監査人であるアーンスト・アンド・ヤング・エルエルピーの監査の対象にもなっていません。

１【財務書類】

YCP Holdings (Global) Limited

連結損益及び包括利益計算書

2025年12月31日に終了する連結会計年度

YCP Holdings (Global) Limited

連結損益及び包括利益計算書（続き）

2025年12月31日に終了する連結会計年度

YCP Holdings (Global) Limited

連結財政状態計算書

2025年12月31日現在

YCP Holdings (Global) Limited

連結財政状態計算書（続き）

2025年12月31日現在

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２【主な資産・負債及び収支の内容】

　「１　財務書類」をご参照ください。

３【その他】

(1) 決算日後の状況

2026年４月24日、当社の完全子会社である株式会社YCP Japanは、当社JDRの取得を決議しました。なお、株式会社YCP Japanによる当社JDRの取得は、当社による当社JDR又は当社普通株式の取得に準じるものと判断されるため、当社は、2026年４月24日開催の当社取締役会において、シンガポール会社法第76条及び当社定款９条の規定に基づき、自己株式取得を行う際に決議する事項と同内容の決議を実施しております。

1.株式会社YCP Japanが当社JDRの取得を行う理由

当社は、資本効率の向上と株主（当社JDRの保有者を含みます。）の皆様への利益還元を図るとともに、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、当社JDRの取得方法について検討を実施しました。その結果、当社の法的地位、適用される諸規制及び実務上の制約等を踏まえ、日本国内市場における円滑かつ適切な取得手続の確保の観点から、当社の完全子会社であるYCP Japanによる取得が適切であると判断しております。
これらを踏まえ、YCP Japanは当社JDRの取得を決定いたしました。

2.取得に係る事項の内容

(a) 取得対象有価証券の種類　　 当社普通株式に係る有価証券信託受益証券

(b) 取得し得るJDRの総数　　　　3,185,000個（上限）

（発行済株式総数（自己株式を除く。）に対する

割合 14.25％）

(c) JDRの取得価額の総額　　　　15,000千米ドル(2,398百万円)（上限）

(d) 取得期間　　　　　　　　　 2026年５月18日から2026年12月30日まで

(e) 取得の方法　　　　　　　　 東京証券取引所における市場買付け

・取引一任方式による立会取引市場における市場買付け

・終値取引（ToSTNeT-2）による市場買付け

3.当社JDRの取得結果

上記決議に基づき、2026年５月19日から2026年６月16日までの間に、当社JDR2,390,100個を総額1,889,481,600円で取得しております。

(2) 重要な訴訟事件等

該当事項はありません。

４【シンガポール及び国際財務報告基準（SFRS（I）及びIFRS ）並びに日本における会計原則及び会計慣行の主要な相違】

当社の財務書類はSFRS（I）及びIFRSに基づいて作成されており、日本で一般に公正妥当と認められる会計原則及び会計慣行（以下、「日本の会計基準」といいます。）とはいくつかの重要な点において異なります。かかる差異は財務書類の金額の算定に関連するとともに、日本の会計基準で要求されている開示情報も含みます。

１．連結

(1) SFRS（I）及びIFRS

a. SFRS（I）及びIFRSでは、パワー、リターンの変動性及びパワーとリターンの関連性の概念に基づき、すべての事業体に関する連結の要否を判断するための単一のアプローチがあります。当社グループは事業体への関与により生じる変動リターンに対するエクスポージャー又は権利を有し、かつ事業体に対するパワーにより当該リターンに影響を及ぼす能力を有している場合、当該事業体を支配しているため連結いたします。

b. 連結財務諸表は、類似の状況における同様の取引及びその他の事象について統一された会計方針を用いて、連結財務諸表を作成しなければなりません。（ SFRS（I）及びIFRS第10号「連結財務諸表」）

(2)日本の会計原則

a. 日本の会計原則では、実質支配力基準により連結範囲が決定され、被支配会社の財務諸表は連結されます。公正価値で譲渡された資産からの利益を享受するためにSPEが発行した持分商品の保有者のためにSPEが設立され業務が行なわれている場合には、当該SPEは子会社とはみなされません。

b. 親会社及び子会社が連結財務諸表を作成するために採用する会計原則は、原則として統一されなければなりません。ただし、子会社等の財務諸表がIFRS又は米国会計基準に準拠して作成されている場合は、のれんの償却、退職給付会計における数理計算上の差異の費用処理、研究開発費の支出時費用処理並びに投資不動産の時価評価及び固定資産の再評価並びに、資本性金融商品の公正価値の事後的な変動をその他包括利益に表示する選択をしている場合の組替調整等の一定の項目の修正を除き、これを連結決算手続上利用できることと規定されています。（企業会計基準第22号「連結財務諸表に関する会計基準」 ）

２．非支配持分の評価

(1) SFRS（I）及びIFRS

SFRS（I）及びIFRSでは、取得企業は、特定の場合を除き、企業結合取引ごとに非支配持分を公正価値（全部のれん）、若しくは被取得企業の識別可能な純資産の認識金額に対する非支配持分の比例的な取り分（購入のれん）のいずれかの方法を選択して測定いたします。（ SFRS（I）及びIFRS第３号「企業結合」 ）

(2)日本の会計原則

日本の会計原則では、購入のれんを採用しており、全部のれんは計上できません。（企業会計基準第21号「企業結合に関する会計基準」）

３．非支配持分の判定

(1) SFRS（I）及びIFRS

取得された非支配持分を測定する場合には、非支配持分の公正価値または被支配企業の識別可能純資産に対する非支配持分割合のいずれかの方法を、取引毎に選択できます。（SFRS（I）及びIFRS 第３号「企業結合」）

(2)日本の会計原則

日本の会計原則では、非支配持分（従前は「少数株主持分」）は企業結合時の子会社の純資産の時価に対する持分割合により評価されます。（企業会計基準第21号「企業結合に関する会計基準」）

４．外貨建取引

(1) SFRS（I）及びIFRS

SFRS（I）及びIFRSでは、企業は機能通貨（企業が営業活動を行う主たる経済環境の通貨）を決定し、すべての外貨項目は機能通貨に換算されなければなりません。

(2)日本の会計原則

日本の会計原則では、機能通貨の概念についての規定はなく、円以外の通貨で取引価額が表示される取引を円貨に換算及び報告することについて規定しております。

５．企業結合及びのれん

(1) SFRS（I）及びIFRS

SFRS（I）及びIFRSでは、企業結合は取得法で会計処理されています。企業結合により取得されたのれんは、当初、譲渡対価の公正価値が取得資産及び引受負債の正味認識額を上回る額として認識され、その後はこの金額から減損損失累計額を控除して計上されています。のれんについては年に一回、及び減損の兆候がある場合にはいつでも、減損テストが実施されます。（SFRS（I）及びIFRS第３号「企業結合」、SFRS（I）第１-36号及びIAS第36号「資産の減損」）

(2)日本の会計原則

日本の会計原則では、企業結合は原則としてパーチェス法により会計処理されます。また、のれんは20年以内の期間にわたり定額法その他の合理的方法により規則的に償却され、減損の兆候が認められた場合に減損テストの対象となります。（企業会計基準第21号「企業結合に関する会計基準」）

６．金融資産の減損

(1) SFRS（I）及びIFRS

減損に関する規定は償却原価及びFVOCIで測定された金融資産、リース債権及び一部の貸付コミットメント並びに金融保証契約に適用されます。当初認識時、予想信用損失（以下、「ECL」といいます。）で翌12ヶ月間に発生する可能性のある債務不履行事象から生じるもの（「12ヶ月ECL」）に対する減損引当金（又はコミットメント及び金融保証の場合は負債性引当金）の計上が要求されます。信用リスクが著しく増加した場合、金融商品の予想残存期間にわたり可能性のあるすべての債務不履行事象から生じるECL（「残存期間ECL」）に対して評価性引当金（またはコミットメントおよび金融保証の場合は負債性引当金）の計上が求められます。（ SFRS(I)及びIFRS第９号「金融商品」）

(2)日本の会計原則

日本の会計原則においては、有価証券（満期保有目的の債券、子会社及び関連会社株式、その他有価証券）については、時価又は実質価額が著しく下落した場合に、相当の減額を行います。貸倒引当金の対象となる金融商品は、法的形式が債権であるもの（売掛金、受取手形、貸付金、リース債権等）です。貸倒引当金の算定は、以下 a ～ c の区分に応じて測定します。（企業会計基準第10号「金融商品に関する会計基準」）

a. 一般債権

過去の貸倒実績率等合理的な基準により貸倒見積高を算定します。貸倒損失の過去のデータから貸倒実績率を算定する期間は、一般には、債権の平均回収期間が妥当とされています。

b. 貸倒懸念債権

以下のいずれかの方法によります。

　　・債権額から担保の処分見込額及び保証による回収見込額を減額し、その残額について債務者の財政状態及び経営成績を考慮して貸倒見積高を算定する方法

　　・債権の元本及び利息に係るキャッシュ・フローを合理的に見積り、当期末まで当初の約定利子率で割り引いた金額の総額と債権の帳簿価額との差額を貸倒見積高とする方法

c. 破産更生債権

債権額から担保の処分見込額及び保証による回収見込額を減額し、その残額を貸倒見積高とする方法

７．非金融資産の減損

(1) SFRS（I）及びIFRS

SFRS（I）及びIFRSでは、各報告期間末において報告企業は、資産の減損の兆候について評価しています。そのような兆候が存在する場合、企業は当該資産の回収可能価額さらには減損損失を見積もっています。減損損失は、一定の場合には戻し入れることができるが、戻入により増加する資産額は、減損処理前の価額を超えてはなりません。なお、のれんに係る減損損失の戻入は行われません。（SFRS（I）第１-36号及びIAS第36号「資産の減損」）

(2)日本の会計原則

日本の会計原則では、減損の兆候が認められ、かつ割引前の見積将来キャッシュ・フロー（20年以内の合理的な期間に基づく）が帳簿価額を下回ると見積られる場合において、回収可能価額と帳簿価額の差額につき減損損失を計上します。減損損失の戻入は認められません。（「固定資産の減損に係る会計基準」）

８．金融資産及び金融負債の分類及び測定

(1) SFRS（I）及びIFRS

金融資産の分類及び測定は、それらの管理方法（企業の事業モデル）及び契約上のキャッシュ・フローの特性により異なります。これらの要因により、償却原価、その他包括利益を通じた公正価値（以下、「FVOCI」といいます。）又は損益を通じた公正価値（以下、「FVPL」といいます。）のいずれにより金融商品が測定されるかが決定されます。金融負債（公正価値オプション及び負債であるデリバティブ等を除く）については、償却原価で事後測定するものに分類しなければなりません。（SFRS（I）及びIFRS第９号「金融商品」）

(2)日本の会計原則

金融資産は、原則として法的形態をベースに、有価証券、債権、金銭の信託、デリバティブなどに分類されています。さらに、有価証券については、売買目的有価証券、満期保有目的の債券、子会社及び関連会社株式、その他有価証券に分類されます。支払手形、買掛金などの金融負債は、債務額をもって貸借対照表価額とし、社債については社債金額より低い又は高い価額で発行した場合に償却原価で評価する必要があります。（企業会計基準第10号「金融商品に関する会計基準」）

９．公正価値オプション

(1) SFRS（I）及びIFRS

一定の場合に使用可能な取消不能のオプションとして、金融資産又は金融負債を最初の認識時に損益を通じて公正価値で測定する項目に分類することができます。（SFRS（I）及びIFRS第９号「金融商品」）

(2)日本の会計原則

金融商品の公正価値オプションは日本の会計原則では認められておりません。

10．金融資産の認識の中止

(1) SFRS（I）及びIFRS

金融資産のキャッシュ・フローを受け取る約定権利が失効した場合、あるいは会社が金融資産のキャッシュ・フローを受け取る約定権利を移転し、さらに以下のいずれかに該当している場合に金融資産の認識は中止されます。（SFRS（I）及びIFRS第９号「金融商品」）

・実質的にすべての所有に伴うリスクと経済的便益を他に移転した場合、又は

・当社グループが実質的にすべてのリスクと経済的便益を維持することも移転することもないが、支配を維持していない場合

(2)日本の会計原則

日本では、金融資産は金融資産の契約上の権利を行使したとき、権利を喪失したとき、又は権利に対する支配が他に移転したときに認識が中止されます。金融資産の契約上の権利に対する支配が他に移転するのは、（a）譲渡された金融資産に対する譲渡人の契約上の権利が譲渡人及びその債権者から法的に保全され、（b）譲受人が譲渡された金融資産の契約上の権利を直接又は間接に通常の方法で享受でき、（c）譲渡人が譲渡した金融資産を当該金融資産の満期前に買戻す又は償還する権利及び義務を実質的に有していない場合です。（企業会計基準第10号「金融商品に関する会計基準」）

11．リース

(1) SFRS（I）及びIFRS

SFRS（I）及びIFRSでは、 SFRS(I)及びIFRS第16号「リース」が、リースの定義、認識及び測定について規定しており、借手と貸手双方のリース活動に関する有用な情報を財務書類利用者に報告する際の原則を確立しています。 SFRS（I）及びIFRS第16号では、借手は、使用権モデルに基づいて、原則として、すべてのリースについて使用権資産とリース負債を財政状態計算書で認識（オンバランス）することになります。

(2)日本の会計原則

日本の会計原則においては、リース取引はオペレーティング・リース及びファイナンス・リースに分類されます。ファイナンス・リース取引については、通常の売買取引に係る方法に準じて会計処理を行います。オペレーティング・リース取引は、通常の賃貸借取引に係る方法に準じて会計処理を行います。ファイナンス・リース取引とは、解約不能かつフルペイアウトの要件を満たすものをいい、ファイナンス・リース取引に該当するかどうかについてはその経済的実質に基づいて判断すべきものでありますが、解約不能リース期間が、リース物件の経済的耐用年数の概ね75％以上又は解約不能のリース期間中のリース料総額の現在価値が、リース物件を借手が現金で購入するものと仮定した場合の合理的見積金額の概ね90％以上のいずれかに該当する場合は、ファイナンス・リースと判定され、通常の売買取引に係る方法に準じて、リース物件及びこれに係る債務をリース資産及びリース債務として借手の財務諸表に計上します。ただし、少額（リース契約１件当たりのリース料総額が300万円以下の所有権移転外ファイナンス・リース）又は短期（１年以内）のファイナンス・リースについては、オペレーティング・リース取引の会計処理に準じて、簡便的に賃貸借処理を行うことができます。（企業会計基準第13号「リース取引に関する会計基準」）

第７【外国為替相場の推移】

米ドルと円の為替相場は日本国内において時事に関する事項を掲載する２紙以上の日刊新聞紙に最近５年間の事業年度及び最近６ヶ月間において掲載されているため省略します。

第８【本邦における提出会社の株式事務等の概要】

１　本邦における受益権の事務等の概要

東京証券取引所に上場されている有価証券は、当社の普通株式を信託財産（受託有価証券）として信託受託者が発行する有価証券信託受益証券です。具体的には、当社は、JDR信託契約を2021年11月18日付で締結しており、JDR信託契約に基づき当社の普通株式が信託受託者に信託譲渡されることにより、本有価証券信託受益証券が発行されております。したがって、当社の普通株式は信託受託者が保有するものであり、当社の株主は信託受託者です。本有価証券信託受益証券を保有する投資家（以下、「受益者」といいます。）は当社の株主ではなく、日本の信託法及びJDR信託契約に基づく受益者としての権利を有することになります。また、信託受託者が、日本の信託法及びJDR信託契約に基づき、JDR信託契約に基づく信託の受託者として、本有価証券信託受益証券に関する事務を取り扱います。

(1) 　証券の保管及び記録等（名義書換取扱場所及び名義書換代理人）

本有価証券信託受益証券は、原則としてその券面（受益証券）が発行されることはなく、社債、株式等の振替に関する法律第127条の２第１項に規定する振替受益権として、株式会社証券保管振替機構（以下、「証券保管振替機構」といいます。）により取り扱われます。具体的には、本有価証券信託受益証券が東京証券取引所において譲渡された場合には、東京証券取引所の会員である金融商品取引業者間では証券保管振替機構に開設した当該会員の口座間の振替が行われ、また、同一会員の顧客間の決済については、同会員に顧客が開設した証券取引口座間の振替が行われます。

本有価証券信託受益証券の譲渡は、信託受託者が保有する当社の普通株式の保有形態及び保有株式数に影響を与えるものではないため、本有価証券信託受益証券の譲渡がなされた場合でも、当社の株主名簿の変更は行われません。したがって、本邦において、名義書換取扱場所及び名義書換代理人は存在しません。

(2)　受益者に対する特典　…………なし。

(3)　受益権の譲渡制限　　…………なし。

(4)　その他の受益権の事務に関する事項

２　受益者の権利行使方法

(1)　 議決権行使に関する手続

信託受託者は、議決権行使に関して当社からの招集通知その他の一定の書面を受領した後、受益者のために作成した株主総会の招集通知及び議決権の行使にかかる指図書等の書面を受益権にかかる権利確定日時点の受益者に対して交付します。受益者は、所定の期日までに指図書を信託受託者に提出することにより信託受託者に指図を行い、信託受託者を通じて、その有する本有価証券信託受益証券が表章する当社の普通株式につき間接的に議決権を行使することができます。なお、受益者の指図がない場合には、その有する本有価証券信託受益証券が表章する当社の普通株式について原則として議決権は行使されませんが、信託受託者に対して当社の書面による要求がある場合には、信託受託者は、株主総会の定足数を満たすことを唯一の目的として、議決権等の行使につき指図を得られないすべての当社の普通株式にかかる議決権につき白票を投じます。白票として行使された議決権は、定足数の充足を確認するための有効投票数に算入されますが、議案に対する賛成票又は反対票のいずれにも算入されません。

(2)　剰余金の配当（株式の配当等を含みます。）に関する手続

ア　現金による配当

株主に配当金が支払われた場合には、信託受託者は、JDR信託契約に基づき、受領した配当金を円貨に変換し、変換された円貨総額から分配金支払に関する手数料（変換された円貨総額を本有価証券信託受益証券の総口数で除して得られる額のうち１円未満の端数に相当する額に本有価証券信託受益証券の総口数を乗じた額（消費税等が含まれます。）を上限とします。）を控除した残額を、本有価証券信託受益証券の総口数で除す方法により信託分配単価（１円未満の端数は切り上げます。）を算出し、これを基準として算出する信託分配額から源泉所得税（地方税を含みます。）を控除した残額を、受益者に分配します。

イ　株式配当・株式分割・株式無償割当て

株主に株式配当、株式分割、株式無償割当てが行われた場合には、信託受託者は、JDR信託契約に基づき、受領した株式に対応する新たな受益権を発行し、受益者に割り当てます。ただし、当該割り当てが困難であると合理的に見込まれる場合、信託受託者は、かかる株式配当、株式分割又は株式無償割当てにより取得した株式につき、当該受益者が保有する本有価証券信託受益証券の口数から、受益権付与率を除した口数の受託株式を受益者に対し交付するか、かかる株式配当、株式分割又は株式無償割当てにより取得した株式を適当な方法を用いてその裁量で処分して受領した金額を、他の金銭（もしあれば）と共に受益者に給付します。

ウ　新株予約権その他の権利

当社が株主にその他の権利（新株予約権を含みます。）の分配を希望する場合には、信託受託者は、当該権利の受益者への付与の適法性及び実行可能性について当社と協議し、JDR信託契約に定める一定の条件を満たす場合にはこれを受益者に分配します。他方、当該条件を満たさない場合にはこれを売却して受益者に分配するか、売却できない場合にはこれを放棄します。

(3)　本有価証券信託受益証券の移転に関する手続

受益者は本有価証券信託受益証券を東京証券取引所の取引により譲渡することができます。この場合、取引の決済は、上記１(1)の通り、証券保管振替機構に開設された金融商品取引業者の口座間の振替又は金融商品取引業者に開設された口座間の振替によって行われます。

(4)　配当等に関する課税上の取扱い　

ア　分配金

（ア）個人の受益者

個人が支払を受ける分配金については、以下の税率による源泉徴収が行われます。

個人は、分配金の金額にかかわらず、①申告不要とすること、②確定申告により配当所得として申告分離課税とすること、又は③総合課税とすることを選択することができます。①申告不要とすることを選択した場合には、分配金の支払時に上記の税率による源泉徴収が行われ、源泉徴収された税額のみで課税関係は終了します。②確定申告により配当所得として申告分離課税とすることを選択した場合には、上記の税率が適用されますが、上場株式や一定の公社債等の譲渡損失と損益通算をすることができます。

なお、少額投資非課税制度（NISA）につきましては、下記ウをご参照ください。

（イ）法人の受益者

法人が支払を受ける分配金については、以下の税率による源泉徴収が行われます。

分配金は、益金として法人税の課税所得に算入され、課税されます（源泉徴収された所得税の額は、法人税の額から控除されます）。

（ウ）租税の取扱い

上記（ア）及び（イ）に記載した課税とは別に、シンガポール企業から支払われる分配金や配当金を受領する際に現地源泉税は課されません。

イ　譲渡損益

（ア）個人の受益者

本有価証券信託受益証券の譲渡益については、源泉徴収を行う特定口座を選択した場合を除き、源泉徴収は行われず、以下の税率による申告分離課税となります。また、本有価証券信託受益証券の譲渡損失は、上場株式等に係る配当所得（申告分離課税を選択したものに限ります。）と損益通算をすることができます。

他方、源泉徴収を行う特定口座を選択した場合には、譲渡時に上記の税率による源泉徴収が行われ、源泉徴収された税額のみで課税関係は終了します（確定申告は不要です。）。

なお、少額投資非課税制度（NISA）につきましては、下記ウをご参照ください。

（イ）法人の受益者

譲渡益は益金として法人税の課税所得に算入され、課税されます。他方、譲渡損は法人税の損金に算入されます。

（ウ）本有価証券信託受益証券の普通株式への交換

受益者が本有価証券信託受益証券を当社の普通株式に交換した場合には（下記「（6）普通株式への交換」を参照）、当該交換時において譲渡損益が認識され、①個人の受益者については、上記（ア）と同様に扱われ、②法人の受益者については、上記（イ）と同様に扱われます。

ウ　少額投資非課税制度（NISA）

少額投資非課税制度「NISA（ニーサ）」は、非課税制度の１つです。NISA（成長投資枠）をご利用の場合、成長投資枠の非課税保有限度額（総枠）1,200万円の範囲内で、毎年240万円を上限として新たに購入した上場株式等から生じる配当所得及び譲渡所得が非課税となります。ご利用になれるのは、成年の方で、非課税口座を開設するなど、一定の条件に該当する方が対象となります。ただし、NISAをご利用の場合において分配金を非課税とするためには、株式数比例配分方式を選択する必要があります。他の口座で生じた配当所得及び譲渡所得との損益通算はできません。

エ　相続税

本有価証券信託受益証券を相続し又は遺贈を受けた日本の居住者である個人には、日本の相続税法に基づき相続税が課せられます。

※　上記内容は、本書提出日現在において施行されている法令に基づくものであり、法令が改正された場合には、内容が変更される場合があります。

※　課税上の取扱いの詳細につきましては、税務専門家に確認されることをお勧めします。

(5)　その他の報告

信託受託者は、計算期間ごとに信託財産状況報告書を作成し、原則として東京証券取引所の適時開示情報閲覧サービスにより開示します。

(6)　普通株式への交換

受益者は、本有価証券信託受益証券が上場されている間（ただし、受託者がそのホームページ上で指定する時期又は期間を除きます。）、受託者の指定する金融商品取引業者（以下、「指定転換販売会社」といいます。）に申し込むことにより、自己の有する本有価証券信託受益証券について、受益権付与率に応じた株数の当社の普通株式と交換することができます。受益者は、かかる交換により当社の普通株式を取得した場合には、当社の株主となり、当社の株主としての権利を行使することができます。なお、当該交換時において譲渡損益が認識されるため、課税が発生する可能性があります（詳しくは、上記「（4）イ（ウ）本有価証券信託受益証券の普通株式への交換」を参照）。

もっとも、本有価証券信託受益証券と当社の普通株式との交換には、以下の制約があります。

まず、当該交換申込を行う本有価証券信託受益証券の口数に対応する当社株式の株数が整数でない場合には、整数になる限度においてのみ交換されます。

次に、法令等による制約又は実務上の理由により受益者又は指定転換販売会社が本有価証券信託受益証券の交換により交付される当社株式を受領することができない場合、交換は行われません。

さらに、受託者は、受益者が負担すべき手数料（受益者毎に１回あたり5,000円）並びにそれに係る消費税等の相当額の入金が確認できない場合その他信託契約に定める場合又は受託者が必要若しくは有用とみなした場合には、交換は行われません。

第９【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

該当事項はありません。

２【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

（１）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度（第４期）（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）2025年６月16日関東財務局長に提出。

（２）内部統制報告書及びその添付書類
2025年６月16日関東財務局長に提出。

（３）内部統制報告書の訂正報告書
2025年６月18日関東財務局長に提出。
2025年６月16日提出の内部統制報告書に係る訂正報告書であります。

（４）半期報告書及びその添付書類並びに確認書
（第５期中）（自　2025年１月１日　至　2025年６月30日）2025年８月14日関東財務局長に提出。

（５）臨時報告書及びその添付書類
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書を2025年５月28日関東財務局長に提出。

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第８号の２（子会社の取得）の規定に基づく臨時報告書を2025年10月22日関東財務局長に提出。

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書を2026年６月３日関東財務局長に提出。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

第１【保証会社情報】

該当事項はありません。

第２【保証会社以外の会社の情報】

該当事項はありません。

第３【指数等の情報】

該当事項はありません。

YCP Holdings (Global) Limited

独立監査人の監査報告書

2025****年12月31日に終了する連結会計年度

財務諸表監査報告書

監査意見

当監査法人は、ＹＣＰホールディングス（グローバル）リミテッド（以下「当社」）及びその子会社（以下、総称して「当社グループ」）の財務諸表、すなわち、2025年12月31日現在における当社グループ及び当社の財政状態計算書、同日をもって終了する当社グループ及び当社の持分変動計算書、当社グループの連結損益及び包括利益計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、並びに重要な会計方針の要約を含む財務諸表に関する注記について監査を行った。

当監査法人は、添付の当社グループの連結財務諸表、当社の財政状態計算書及び持分変動計算書は1967年シンガポール会社法（以下、「会社法」）の規定、国際財務報告基準（以下、「IFRS」）及びシンガポール財務報告基準（国際版）（以下、「SFRS(I)」）に準拠して適切に作成されており、2025年12月31日現在の当社グループの連結財政状態及び当社の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の当社グループの連結経営成績、連結持分の変動及び連結キャッシュ・フロー並びに当社の持分の変動について真実かつ公正な状況を示すものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、シンガポールにおける監査基準（以下、「SSAs」）に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、当監査法人の報告書の「財務諸表監査における監査人の責任」の項に記載されている。当監査法人は、会計企業規制庁（ACRA）による公認会計士及び会計機関のための職業上の行動及び倫理規範 （ACRA規範）及びシンガポールにおける財務諸表の監査に関する倫理的要求事項に従って、当社グループから独立しており、また、これらの要求事項及びACRA規範に従い、その他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。以下の各検討事項について、監査上の対応の概要を説明している。

当監査法人は、これらの関連する事項を含めて、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている責任を果たしている。したがって、監査には、財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に対応するために実施した手続を含んでいる。以下の検討事項について実施した手続を含む、当監査法人の監査手続の結果は、添付の財務諸表に対する意見表明の基礎となるものである。

YCP Holdings (Global) Limited

独立監査人の監査報告書

2025****年12月31日に終了する連結会計年度

監査上の主要な検討事項（続き）

収益認識–マネジメントサービスによる収益関連

当社グループは、マネジメントサービスに関する契約から得られる収益を、各契約の進捗状況に応じて認識している。その進捗度は、各報告期間の末日における各プロジェクトの契約活動（すなわち、履行義務）の完了段階を参照して評価される。完了段階は、履行義務を充足するための見積総費用に対する、当期までの累積費用の割合で測定される。

これらの評価において、経営者は重要な判断を下し、各履行義務に対して発生した費用及び予算上の契約費用総額を測定するために、仮定や見積りを行う必要がある。これらの評価には恣意性と複雑さが伴うため、当社グループの業績に重大な影響を及ぼす可能性がある。したがって、当監査法人はこれを監査上の主要な検討事項と判断している。

当監査法人が実施した手続は以下の通り。

-　顧客との契約から収益を認識するための当社グループの手続及びプロセスについて理解した。

-　履行義務を識別するための根拠を評価し、顧客との契約からの収益が時間の経過とともに認識されると評価した。当監査法人の評価には、プロジェクト文書の調査、契約条件のサンプルベースでのレビュー、識別された履行義務に関する経営者との協議が含まれる。

-　サンプルを抽出して、認識された契約収益及び発生したプロジェクト費用を、発生した人件費の根拠書類を含む関連する契約書や裏付け書類と突合し、評価した。

-　個々の契約について、完了までの総費用を決定するために使用された経営者の見積りの合理性を評価した。

-　個々の重要なプロジェクトについて行われた完了段階の計算に基づいて認識された収益の計算上の正確性を評価した。

-　顧客との契約から生じる収益に関する重要な会計方針、収益、契約資産及び契約負債の見積りに用いられた判断及び方法の開示の適切性を評価した。

のれんの減損評価

2025年12月31日現在、当社グループののれんの正味帳簿価額は64.1百万米ドルとなっている。のれんは、それぞれの資金生成単位（以下、「CGU」）に配分されている。のれんは、使用価値モデルを用いてCGUの回収可能価額を見積もることにより、毎年減損テストを実施している。経営者は使用価値（割引キャッシュ・フロー法）を適用して、それぞれのCGUの回収可能価額を決定している。

評価プロセスには、経営者による重要な判断と将来の市場及び経済状況の仮定が含まれるため、当監査法人は、経営者による減損評価を監査上の主要な検討事項とした。

当監査法人は、のれんの原因となった事業取得に関する知識及び当社グループの現在の事業に関する理解に基づき、経営者が識別したCGUの妥当性を評価した。

YCP Holdings (Global) Limited

独立監査人の監査報告書

2025****年12月31日に終了する連結会計年度

監査上の主要な検討事項（続き）

のれんの減損評価（続き）

当監査法人が実施した手続は以下の通り。

-　キャッシュ・フロー予測の基礎となる経営者の予算策定プロセスのウォークスルーを実施した。

-　実際の経営成績を過去の予測結果と比較することにより、経営者の予算策定プロセスの妥当性を検証した。

-　将来の事業計画と比較し、キャッシュ・フロー予測に使用されている主要な仮定の合理性を評価した。

-　割引率及び最終成長率の検討には、当監査法人内の専門家を関与させた。

-　主要な仮定や割引率に合理的に起こりうる変化に焦点を当て、感応度分析を実施し、回収可能価額への影響を分析した。

-　財務諸表の注記15で記載されているのれんに関する開示の適切性を検討した。

企業結合に関する会計処理

当連結会計年度において、当社グループは以下の買収を実施した。

(a) 有限会社タイガーアンドシープ （以下、「タイガーアンドシープ」）の持分の100%について、総額176.9百万円 （約1.2百万米ドル）.タイガーアンドシープの取得に関する取得原価の配分（以下、「PPA」）は確定されたものである。

(b) Renoir Holdings Pte. Ltd.及びその子会社（以下、総称して「ルノワールグループ」）の株式の100%について、現金及び２段階に分けて支払われるアーンアウト対価、総額14.6百万米ドルで取得した。 ルノワールグループのPPAは暫定的なものである。

上記の買収は取得法を用いて会計処理され、当社グループは、財務諸表の注記34に記載されている通り、当連結会計年度中に新規取得した案件ごとにPPAを実施した。

PPAの実施において、無形資産の識別、取得した資産及び負債の評価、並びに発行した新株の公正価値の測定について、重要な判断及び見積りを行った。これらの買収の量的な重要性、及びPPAの実施において必要となった経営上の重要な判断を鑑みて、当監査法人は、上記買収の会計処理を監査上の主要な検討事項とした。

YCP Holdings (Global) Limited

独立監査人の監査報告書

2025****年12月31日に終了する連結会計年度

監査上の主要な検討事項（続き）

企業結合に関する会計処理（続き）

当監査法人が実施した手続は以下の通り。

-　関連する契約書を閲覧し、取引及び主要な条件について理解した。

-　経営者との協議及び対象会社に関する理解に基づき、取得した資産の識別を検証した。

-　外部評価報告書の内容及び根拠、並びに取得対価及び取得資産に対する調整の検討には、当監査法人内の企業価値算定の専門家を関与させた。

-　外部評価者の専門的経歴、評判及び類似業界における経験を考慮し、その能力、能力及び客観性を評価した。

-　取得した無形資産の評価において使用された仮定が市場参加者の使用する仮定と整合しているかどうかの判断をはじめ、取得した資産及び負債の公正な評価において、経営者が使用した評価方法の妥当性を検討した。

-　財務諸表の注記34に記載されているのれんに関する開示の適切性を検討した。

その他の記載内容

経営者はその他の記載内容について責任を負っている。その他の記載内容は、年次報告書に含まれる情報のうち、財務諸表及びその監査報告書以外の情報である。

財務諸表に対する当監査法人の意見は、その他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対し、保証的な結論をどのような形式においても表明するものではない。

財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、その他の記載内容が財務諸表又は当監査法人が監査手続を通じて入手した知識と重要な相違が生じていないか、又は重要な虚偽の表示と思われる項目がないかについて検討することにある。手続を実施した結果、その他の記載内容に関する重要な虚偽の表示が認められた場合には、当監査法人は当該事項に関して報告が求められている。この点に関して当監査法人から報告すべき事項はない。

財務諸表に対する経営者及び取締役の責任

経営者の責任は、法の規定、IFRS及び SFRS(I)に準拠して真実かつ公正に表示された財務諸表を作成することにある。これには、取引が適切に承認され、資産が不正な利用又は処分による喪失から保全されること、及び真実かつ公正な財務諸表の作成及び資産に対する説明責任を維持するために必要に応じて記録されていることを合理的に保証するために十分な内部統制を整備及び運用することが含まれる。

財務諸表を作成するに当たり、経営者がグループを清算又は営業停止を意図している場合、又はその他の現実的な代替案がない場合を除き、経営者は、継続企業として存続する当社グループの能力を評価し、必要がある場合には継続企業の前提に関する事項を開示し、継続企業を前提として財務諸表を作成する責任がある。

取締役の責任には、当社グループの財務報告プロセスの監視も含まれる。

YCP Holdings (Global) Limited

独立監査人の監査報告書

2025****年12月31日に終了する連結会計年度

財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査人の意見を含めた監査報告書を発行することにある。合理的な保証とは、相当に高い程度の心証ではあるものの、SSAsに基づく監査手続の結果として、重要な虚偽表示が存在する場合に常に重要な虚偽表示を発見できることを保証するものではない。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、これらの財務諸表の利用者の経済的意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、SSAs に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施し、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。不正による重要な虚偽表示を発見できないリスクは、共謀、偽造、意図的な除外、虚偽の記載又は内部統制の無効化を伴うことが多く、誤謬による重要な虚偽表示を発見できないリスクよりも高くなる。

・　グループの内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　関連する開示を含めた財務諸表全体の表示、構成及び内容を評価し、財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

・　連結財務諸表に対する意見を表明するために、当社グループ内の企業又は事業活動に関する財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指揮、監督及び査閲に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

当監査法人は、取締役に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

また、独立性に関する倫理的要求事項を遵守している旨の報告書を取締役へ提出し、また監査人の独立性に関わると合理的に考えられるすべての関係及びその他の事項、並びにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

YCP Holdings (Global) Limited

独立監査人の監査報告書

2025****年12月31日に終了する連結会計年度

財務諸表監査における監査人の責任（続き）

取締役と協議した事項のうち、当連結会計年度の財務諸表監査において特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令又は規制により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告するべきでないと判断した場合は、当該事項は記載しない。

その他の法的要件の報告書

当監査法人は、当監査法人が監査人である、シンガポールに設立された当社及びその子会社が、会社法の規定によって保管することが義務づけられている会計及びその他の記録は、会社法の規定に従って適切に保管されていると認める。

本独立監査報告書の作成に係る監査のエンゲージメント・パートナーは、タン・ブンリョンである。

アーンスト・アンド・ヤング・エルエルピー

公認会計士

勅許会計士

シンガポール

2026年３月31日

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