7167 株式会社めぶきフィナンシャルグループ 有価証券報告書－第10期(2025/04/01－2026/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 当連結会計年度の前４連結会計年度及び当連結会計年度に係る次に掲げる主要な経営指標等の推移

(注)１．自己資本比率は、（期末純資産の部合計－期末新株予約権－期末非支配株主持分）を期末資産の部の合計で除して算出しております。

２．信託財産額は、「金融機関の信託業務の兼営等に関する法律」に基づく信託業務に係る信託財産額を記載しております。なお、該当する信託業務を営む会社は株式会社常陽銀行及び株式会社足利銀行の２行であります。

(2) 当社の当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に係る主要な経営指標等の推移

(注)１．第10期（2026年３月)中間配当についての取締役会決議は2025年11月10日に行いました。

２．自己資本比率は、(期末純資産の部合計－期末新株予約権)を期末資産の部の合計で除して算出しております。

３．最高株価及び最低株価は、第７期より東京証券取引所プライム市場におけるものであり、それ以前については東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社及び当社の関係会社（以下、「当社グループ」という。）は、銀行持株会社である当社、株式会社常陽銀行及び株式会社足利銀行をはじめとする連結子会社16社で構成され、銀行業務を中心に、リース業務、証券業務、信用保証業務、クレジットカード業務等を行い、地域のお客さまに多様な金融商品・サービスを提供しております。

当社は、当社の子会社に係る経営管理及びそれに附帯する業務を行っております。

なお、当社は特定上場会社等に該当するため、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については、連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

また、当社グループの事業セグメントは、銀行業務及び銀行業務以外としており、このうち報告セグメントは銀行業務であります。

事業の内容として銀行業、銀行業務以外としてリース業、証券業、その他事業を記載しております。

(銀行業)

株式会社常陽銀行及び株式会社足利銀行の本支店等においては、預金業務、貸出業務、内国為替業務、外国為替業務、商品有価証券売買業務、信託業務、証券投資信託・保険商品の窓口販売業務、金融商品仲介業務等を行っております。当社グループの中核業務として、お客さまの多様化・高度化する金融ニーズに積極的にお応えすべく、金融商品・サービスの拡充に努めております。

(リース業)

株式会社めぶきリースにおいては、地元事業者のお客さまを中心にリース業務などの金融サービスを提供しております。

(証券業)

めぶき証券株式会社においては、有価証券の売買等及び委託の媒介、有価証券の募集及び売出しの取扱い等を行い、地域のお客さまの資金運用、資金調達の両面から幅広いサービスを提供しております。

(その他事業)

その他の当社の関係会社においては、保証業務、クレジットカード業務等の金融サービスに加え、地域のカーボンニュートラルに資する事業や地域商社事業を行い、質の高い商品・サービスの提供によるお客さまの満足度の向上に努めております。

以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

2026年３月31日現在

４ 【関係会社の状況】

(注)１　当社グループのセグメントは、銀行業務及び銀行業務以外としているため、「主要な事業の内容」欄には、各社における具体的な事業内容を記載しております。

２　上記関係会社のうち、特定子会社に該当するのは、株式会社常陽銀行及び株式会社足利銀行であります。

３　「議決権の所有(又は被所有)割合」欄の(　)内は、間接所有の割合（内書き）、又は間接被所有の割合（内書き）であります。

４　「当社との関係内容」の「役員の兼任等」欄の(　)内は、当社の役員（内書き）であります。

５　上記関係会社のうち、株式会社常陽銀行及び株式会社足利銀行の経常収益（連結会社相互間の内部経常収益を除く。）は、連結財務諸表の経常収益の100分の10を超えております。株式会社常陽銀行の2026年３月期の経常収益は240,136百万円、経常利益は68,317百万円、当期純利益は51,018百万円、純資産額は673,110百万円、総資産額は12,688,183百万円であります。株式会社足利銀行の2026年３月期の経常収益は162,622百万円、経常利益は42,237百万円、当期純利益は30,381百万円、純資産額は393,435百万円、総資産額は8,479,065百万円であります。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）経営の基本方針

当社グループは、「質の高い総合金融サービスの提供を通じ、地域とともに、ゆたかな未来を創り続けます。」をグループ経営理念に掲げ、グループの創意を結集し、地域の持続的成長に貢献していく方針です。また、当社グループの「長期ビジョン2030」において「地域とともにあゆむ価値創造グループ」を目指す姿に掲げ、株式会社常陽銀行と株式会社足利銀行が培ってきたお客さま、地域とのリレーション、地域への深い理解を維持・深化しつつ、広域ネットワークを活用した経済交流圏域の広がりの追求、総合金融サービスの規模・範囲の拡大を図り、「地域産業の掘り起し、地域経済の活性化や新たな市場創造」に取り組み、地域とともに持続的成長を目指してまいります。

（２）経営環境及び優先的に対処すべき課題

①金融経済環境

2025年度のわが国経済は、米国の通商政策変更に伴う不透明感やサプライチェーンへの影響が見られたものの、賃金上昇と雇用・所得環境の改善を背景とした個人消費の持ち直しにより、緩やかな回復基調で推移しました。一方で、年度終盤には中東情勢の緊迫化に伴う原油価格の乱高下や地政学リスクの再燃等、先行きに対する警戒感が高まりました。

当社グループの主要営業地盤である北関東地域においても、物価上昇や一部の生産活動に弱さが見られたものの、個人消費や雇用情勢の緩やかな持ち直し等により、概ね同様の動きとなりました。

金融市場における円の対米ドル相場は、年度上半期は日本の財政悪化に対する懸念や米国の政策金利引き下げの動き等があるなか140円から150円台のレンジを中心に推移しました。しかし、年度下半期には地政学リスクの高まりに加え、内外金利差の継続や国内からの資本流出の動き等を背景に、一時160円台まで円安が進む展開となりました。

日経平均株価は、期初こそ通商問題への懸念から軟調に推移したものの、その後は米中間の緊張緩和や先端技術分野への投資需要、企業の株主還元強化や資本効率の改善を評価した海外投資家からの資金流入等により過去最高値を更新しました。年度末にかけては地政学リスクの再燃により調整局面を迎えたものの、2026年３月31日の終値は51,063円となり、前年度末を大きく上回って取引を終了しました。

国内金利は、物価・賃金の動向を背景に日本銀行による追加利上げが実施され、政策金利は12月に0.75％程度と約30年ぶりの水準へ引き上げられました。長期金利は、政府の財政政策の積極化や金融政策の正常化を見込んだ動き等から上昇基調を辿り、年度末には2.3％台となり、長らく続いた超低金利環境から「金利のある世界」への本格的な移行を印象づけた一年となりました。

②経営環境

地域金融機関を取り巻く経営環境は、人口減少・少子高齢化等に伴う地域経済の縮小懸念に加え、人手不足の深刻化、気候変動への対応、さらに地政学リスクの高まりなど、先行き不透明な外部環境への機動的かつ的確な対応が求められております。一方で、「金利のある世界」への移行による収益性の改善や、ＤＸの進展による生産性向上への期待が高まっております。こうした環境変化は、当社グループの収益構造やビジネスモデル、リスク管理態勢に中長期的な影響を及ぼす可能性があると認識しています。

③優先的に対処すべき課題

当社グループは、地域課題の解決を通じて創出する「社会的価値」と、事業活動を通じた「経済的価値」の双方の価値を向上させる好循環を生み出すことにより、グループ全体の企業価値を高め、地域社会とともに持続的な成長を目指してまいります。

「第４次グループ中期経営計画」において設定した５つの重要課題（マテリアリティ）である、①地域産業の成長支援、②安心で豊かな暮らしへの貢献、③脱炭素社会・環境保全への貢献、④お客さまに選ばれ続けるサービスの提供、⑤価値創造を支える経営基盤の強化、の解決に向けた取り組みを一段と加速させ、企業価値の最大化に引き続き邁進してまいります。

≪マテリアリティの特定プロセス≫

（ⅰ）ステークホルダーの明確化

短期及び中長期的の両方の視点から、当社グループに関連するステークホルダーとして以下を特定しました。

・地域社会（法人・個人顧客、地域住民・団体・企業等、地方公共団体）

・従業員

・株主・投資家

・自然資本

（ⅱ）当社グループにおけるビジネス課題と社会課題のリストアップ

環境、社会、経済、及び経営基盤の観点から作成したビジネス課題と社会課題のロングリストをもとに、当社グループ及びステークホルダーと関連性が高い課題（ショートリスト）を抽出しました。

（ⅲ）重要性評価

ショートリストの各項目について、当社グループとステークホルダーそれぞれにとっての重要性を評価しました。

・当社グループにとっての重要性：主に財務上の重要性（リスク・機会）の観点

・ステークホルダーにとっての重要性：主に社会・環境に対するインパクトの観点

（ⅳ）マテリアリティの特定

重要性評価の結果に基づき作成したマテリアリティマトリクスを用いて、当社グループとステークホルダー双方にとって重要な社会課題を絞り込み、５つのカテゴリーに整理しました。そのカテゴリーをグループサステナビリティ方針に則して重要課題（マテリアリティ）として特定しました。

（ⅴ）意思決定

経営会議及びサステナビリティ委員会にて評価・検討し、特定したマテリアリティについて取締役会の承認を経て決定しました。

第４次グループ中期経営計画では、これら５つのマテリアリティとその解決に向けた戦略を統合させ、以下の「社会課題解決戦略」、「事業ポートフォリオ戦略」、「経営基盤強靭化戦略」を３つの基本戦略として諸施策を展開しております。

（３）中期的な経営戦略

①社会課題解決戦略

社会課題解決戦略では、マテリアリティである「地域産業の成長支援」、「安心で豊かな暮らしへの貢献」、「脱炭素社会・環境保全への貢献」に紐づく社会課題解決への取り組みを通じ、事業収益の拡大とともにポジティブな社会的インパクトを創出し、持続可能な地域社会の実現への貢献による社会的価値の創造を目指してまいります。

②事業ポートフォリオ戦略

資本収益性の向上による経済的価値の創造に向け、有形・無形の経営資源を相対的にリスク対リターンの高いセグメントでのリスクテイクや持続可能な地域社会の実現に向けたコンサルティング機能の提供へと戦略的に振り向け、事業成長を目指してまいります。

また、相対的にリスク対リターンの低いセグメントでは、リスク対リターンの向上を重視し、リスクテイクの種類・手法を多様化する中で改善を図っていきます。

③経営基盤強靭化戦略

社会的価値と経済的価値双方の創造に向け、価値創造を支える経営基盤を強靭化することにより、持続的成長に向けた進化を加速させていきます。

これらの活動により、地域課題の解決を通じた「社会的価値」の創出と事業活動を通じた「経済的価値」の双方を向上させ、持続的な企業価値の向上を図ってまいります。

（４）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社は、第４次グループ中期経営計画の中で、当社グループにおける経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標は以下のとおり定めております。以下の経営指標を活用して社会的価値、経済的価値双方の創造による企業価値向上を図り、「地域とともにあゆむ価値創造グループ」を目指します。

第４次グループ中期経営計画経営指標（2026年３月期から2028年３月期）

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１） サステナビリティ全般

①ガバナンス

当社グループは、サステナビリティを巡る課題を重要な経営課題として認識し、サステナビリティ委員会を中心とするガバナンス体制を構築するとともに、取締役会等による監督を行っています。

≪取締役会による監督体制≫

取締役会は、サステナビリティにかかる議案（方針策定、目標設定や取り組みの進捗状況等）について監督する役割を担っており、サステナビリティ委員会を開催する都度、審議内容を取締役会へ付議・報告することで、取締役会が当社グループのサステナビリティの取り組みやリスクと機会の評価等について監督する態勢を構築しています。

≪サステナビリティにかかる経営者の役割≫

サステナビリティにかかる事項は、取締役社長が統括します。また、取締役社長はサステナビリティ委員会の委員長としてサステナビリティを巡る課題・対応が事業に与える影響について評価し、対応策の立案及び目標の設定を行い、達成状況の管理を統括します。

≪サステナビリティ委員会≫

当社グループは、サステナビリティに関する基本方針の策定や取り組みの進捗を一元的に審議・管理し、サステナビリティへの取り組みを促進するため、取締役社長を委員長とする「サステナビリティ委員会」を設置しております。

委員会は、業務執行取締役全員及び執行役員全員ならびに経営企画部統括部長、経営管理部統括部長、地域創生部統括部長をもって構成し、必要に応じて子会社の社長や子銀行の担当部署の部長等を参集しております。気候変動や生物多様性などの環境問題や人権などの社会問題、人的資本をはじめとしたサステナビリティにかかる課題等について、全社横断的な議論を行っており、2025年度は４回開催しました。

＜2025年度のサステナビリティ委員会における主な議事内容＞

・サステナビリティ（サステナビリティ全般、気候変動、自然資本、人的資本）に関する情報開示の件

・調達・購買ガイドラインの改定

・環境・社会に配慮した投融資方針に基づく投融資の状況について

・株式会社日本政策投資銀行と連携したカーボンニュートラル動向調査について

・サステナビリティ関連開示の他行比較と今後の対応について

・2026年度サステナビリティ取り組みの件

≪サステナビリティにかかる所管部署≫

当社グループは、当社内に「サステナビリティ統括グループ」を設置し、サステナビリティ委員会の事務局を担当するとともに、サステナビリティ戦略にかかる企画・立案及び管理を行い、全社的なサステナビリティにかかる事項を委員会に提言します。

≪グループ内の連携・統制≫

中核事業会社である常陽銀行及び足利銀行に「サステナビリティ推進室」を設置し、サステナビリティ委員会で議論された内容について、実効性を高める態勢としています。また、両子銀行のほか、グループ内会社においては、それぞれの機能に応じた会議体により、当社のサステナビリティ委員会及びサステナビリティ統括グループと連携することでグループ会社全体の統制を図っています。

≪サステナビリティにかかる監査の状況≫

サステナビリティ委員会には、常勤の監査等委員が監査の立場から出席しており、議論された内容は、取締役会における業務執行報告の前に監査等委員会において常勤の監査等委員から非常勤の監査等委員に報告がなされ情報を共有しています。また、非常勤の監査等委員は、監査等委員会における議論に加え、必要に応じて取締役会において意見を述べています。

②戦略

当社グループは、重要課題（マテリアリティ）に関するリスクや機会を踏まえた事業戦略を実行し、社会的インパクトを創出することで、持続可能な地域社会の実現と企業価値の向上に努めております。

≪マテリアリティにかかるリスクと機会≫

（注）第４次グループ中期経営計画の個別戦略の詳細は、当社ホームページ参照（https://www.mebuki-fg.co.jp/company/policy/）

③リスク管理

当社グループでは、リスク管理を企業価値向上の重要な取り組みと位置付け、ＡＬＭ・リスク管理委員会を設置しています。

ＡＬＭ・リスク管理委員会は、取締役社長を委員長とし、業務執行取締役全員及び執行役員全員ならびに経営企画部統括部長、経営管理部統括部長、経営管理部バーゼル室長をもって構成し、リスク対応方針やリスク対応議題について、意思決定を図る機関です。ＡＬＭ・リスク管理委員会の中で、各種リスクについてモニタリングをしており、経営に及ぼす影響の大きさを総合的に判断し、対応方針を決定しています。

また、当社グループでは、経営・戦略に影響を与えるリスク事象のうち、蓋然性や影響度、注目度の観点から、特に重要度の高いリスクをトップリスクとして取締役会において選定しており、リスクシナリオに基づく予兆管理やリスクコントロール策を講じています。地域の社会課題や気候変動等のサステナビリティに関するリスクもトップリスクとして選定しております。

なお、サステナビリティにかかる事項は、ＡＬＭ・リスク管理委員会とサステナビリティ委員会が連携して対応を行い、サステナビリティにかかるリスクのモニタリング・再評価及び重要リスクの絞り込みを行ったうえで、グループ戦略に反映しています。

加えて、環境、人権及びダイバーシティに関する取り組みを明確化すべく、「グループ環境方針」、「グループ人権方針」、「グループダイバーシティ方針」、「環境・社会に配慮した投融資方針」、「調達・購買ガイドライン」を制定し、各方針に基づき業務運営を行っています。

④指標及び目標

当社グループでは、サステナビリティの取り組みにおいて次の３つの目標を設定しています。

（ⅰ）サステナブルファイナンス

（ⅱ）ＣＯ２排出量

・2030年度のＣＯ２排出量目標 ： ネット・ゼロ

（ⅲ）代理以上に占める女性比率

女性管理職の増加に向け、「代理以上に占める女性比率」を2030年３月末に30％以上とすることを目指し、第４次グループ中期経営計画（2025年度～2027年度）においては、2028年３月末に27％以上を目指してまいります。

（２） 気候変動・環境保全への取り組み

①ガバナンス

ガバナンスについては、「（１）サステナビリティ全般」の「①ガバナンス」を参照してください。

②戦略

≪気候変動（ＴＣＦＤ）関連≫

当社グループでは、事業活動に影響を及ぼすと想定される気候変動のリスクと機会を特定したうえで、財務インパクトの評価を実施しております。また、評価結果を踏まえ、当社グループの事業活動におけるＣＯ２排出量削減やグループ会社による再生可能エネルギー発電事業への参入、お客さまへの資金やコンサルティング提供を通じた積極的な気候変動対策支援など、リスクの軽減ないし機会の獲得に向けた対応を進めています。

（ⅰ）機会

[機会認識]

当社グループが認識する気候変動に伴う主な機会は以下のとおりです。

※ 短期：５年程度、中期：10年程度、長期：30年程度

（ⅱ）リスク

[リスク認識]

当社グループが認識する気候変動に伴う主なリスクは以下のとおりです。

※ 短期：５年程度、中期：10年程度、長期：30年程度

[シナリオ分析]

当社グループでは、気候変動シナリオを考慮した当社グループのレジリエンス（強靭性）を評価するとともに、お客さまとの対話（エンゲージメント）を強化することを目的として「物理的リスク」、「移行リスク」のシナリオ分析を実施しています。今回の分析手法により算出した当社グループへの影響額は、いずれも限定的であるとの結果になりました。なお、「物理的リスク」の分析に使用するお客さまの情報について、グリーンページデータを活用し、精緻な分析を実施しています。分析結果はお客さまとのエンゲージメントに活用し、お客さまの気候変動対応、脱炭素化に向けた取り組みを支援し、当社グループとお客さまの機会の最大化及びリスクの最小化に努めるとともに、引き続き分析の高度化に努めてまいります。

（物理的リスク）

（移行リスク）

[炭素関連資産の状況]

当社グループの総与信残高※１に占める炭素関連業種※２の与信残高及び貸出金における割合は以下のとおりです。

※１ 貸出金、支払承諾、外国為替、私募債、コミットメントライン空枠等の合計。ただし、水道事業、再生可能エネルギー発電事業を除く。

※２ ＴＣＦＤ提言における対象業種はＧＩＣＳ（世界産業分類）における業種分類を推奨していますが、当社では日銀業種分類に当てはめて集計しているため、差異が生じる場合があります。

≪自然資本（ＴＮＦＤ）関連≫

当社グループは、ＴＮＦＤ提言を参考に、当社グループの事業活動における自然への依存と影響、リスクと機会の分析を行いました。今後も、調査・研究を重ね、分析の高度化に努めてまいります。

（ⅰ）依存と影響

当社グループでは、当社グループの事業活動による直接的な自然への依存と影響だけでなく、投融資活動を通じた間接的な自然への依存と影響を把握する必要があると考えています。

環境省「令和７年度 脱炭素社会実現に向けた自然関連情報分析実践プログラム」に採択され、専門家の指導のもとで得た知見をもとに、当社グループの自然関連リスク・機会について分析・把握しました。

分析ツール「ＥＮＣＯＲＥ」のデータを用いて融資ポートフォリオにおける自然との依存や影響の関係を分析したヒートマップに加え、地域内における重要性やステークホルダーとのエンゲージメント等の観点から、「食品・飲料」セクターを優先セクターとして選定しました。同セクターでは、自然資本の中で「水」に関するリスクが高いことを把握したほか、当社グループにおける自然関連リスク・機会の整理を行いました。

これらの分析結果を踏まえ、当社グループでは、引き続き、サステナブルファイアンス等の金融支援や、コンサルティングを通じた非金融支援等により、リスクの軽減及び機会の獲得に向けた対応を進めてまいります。

[依存と影響のヒートマップ]

（ⅱ）機会

　ＴＮＦＤ提言の分類に沿った、当社グループが現時点で認識している機会は以下のとおりです。

※ 短期：５年程度、中期：10年程度、長期：30年程度

（ⅲ）リスク

ＴＮＦＤ提言の分類に沿った、当社グループが現時点で認識しているリスクは以下のとおりです。

※ 短期：５年程度、中期：10年程度、長期：30年程度

③リスク管理

当社グループでは、取締役会において気候変動に伴うリスクをトップリスクとして選定しており、リスクシナリオに基づく予兆管理やリスクコントロール策を講じています。気候変動に伴うリスクとして選定したトップリスクは次のとおりです。

・気候変動・環境問題への対応の遅れ

・大規模地震・風水害等の発生

　≪気候変動（ＴＣＦＤ）・自然資本（ＴＮＦＤ）共通≫

　当社グループは、環境・社会に負の影響を与える可能性のあるセクターへの投融資について、「環境・社会に配慮した投融資方針」を制定し、環境や社会に対する負の影響の低減・回避に努めてきました。

　環境問題や社会課題の解決を目指す取り組みをより積極的に支援するとともに、環境・社会に負の影響を与える可能性がある投融資については、本投融資方針に則った適切な運営が成されているかについて定期的なモニタリングを行ってまいります。

　　（注）「環境・社会に配慮した投融資方針」の詳細は、当社ホームページを参照
 （https://www.mebuki-fg.co.jp/sustainability/pdf/policy-investment.pdf）

≪気候変動（ＴＣＦＤ）関連≫

気候変動リスクは、信用リスクやオペレーショナル・リスクのほか、広範かつ複雑な経路や様々な時間軸を通して波及し、当社グループの事業運営・戦略・財務計画に大きな影響を及ぼす可能性があると認識しています。

当社グループは、グループの事業が気候変動によって受ける影響を把握し、評価するため、気候変動により想定されるリスクの波及範囲を考察し、シナリオ分析を行い、現時点で想定される気候変動のリスクと機会を特定しています。

≪自然資本（ＴＮＦＤ）関連≫

当社グループの事業活動における自然資本関連のリスクについて、現時点で整理した内容を、上記②戦略≪自然資本（ＴＮＦＤ）関　　連≫の（ⅲ）リスクに記載しております。

今後は、信用リスク、市場リスク、オペレーショナルリスク等のリスクカテゴリーに与える影響や時間軸についてさらに分析を深めるとともに、シナリオ分析の高度化をはかることで、リスクと機会の関係についての整理を行い、管理態勢の構築に努めてまいります。

④指標及び目標

（ⅰ）サステナブルファイナンス

当社グループは、お客さまへの金融サービスの提供を通じて、持続可能な地域社会の実現に貢献するため、サステナビリティ長期ＫＰＩとして、サステナブルファイナンスの実行額目標を設定しております。目標及び実績は以下のとおりです。

（ⅱ）ＣＯ２排出量

当社グループは、事業活動を通じて自ら排出するＣＯ２を削減するとともに、脱炭素社会の実現や地域社会の持続的発展への貢献を加速するため、サステナビリティ長期ＫＰＩとして、ＣＯ２排出量（Scope１、２）に関する目標を設定しております。目標及び実績は以下のとおりです。

  なお、2025年度のＣＯ２排出量実績については、開示情報の透明性・正確性確保に向けて第三者検証を受ける予定としております。今回算定した排出量は速報値であり、第三者検証を受けた確定値は、確定次第、当社グループのホームページ等で公表いたします。

　常陽銀行及び足利銀行におけるScope３の2025年度排出量は以下のとおりです。

※カテゴリー⑧～⑭は算定による排出量がゼロ

注１　算定は、常陽銀行及び足利銀行における事業性融資先全先を対象に、PCAF公認の炭素会計プラットフォームである「Persefoni」を使用して実施しました。

注２　2025年度の排出量は2026年５月末時点の算定結果となっております。今後、排出係数や算定方法の変更等により変動する可能性があります。

注３　気候変動・環境保全への取り組みに関する詳細は、当社ホームページ（https://www.mebuki-fg.co.jp/sustainability/）又は統合報告書を参照ください。

（３）人的資本経営への取り組み

①ガバナンス

ガバナンスについては、「（１）サステナビリティ全般」の「①ガバナンス」を参照してください。

②戦略

≪人的資本経営の取り組み≫

経営理念である「質の高い総合金融サービスの提供を通じ、地域とともに、ゆたかな未来を創り続けます。」を体現し、企業価値向上を図っていくための最大の経営資源は「人材」であるとの考え方のもと、人材育成、社内環境整備に取り組んでいます。

≪人材育成方針・社内環境整備方針策定にあたっての前提（考え方）≫

当社グループでは目指す姿に「地域とともにあゆむ価値創造グループ」（長期ビジョン2030）を掲げ、この実現に向けて以下の取り組みを確実に遂行していく方針です。このため、当社グループでは、地域への深い思いや理解に加え、金融の知識にとどまらず多様な角度から地域・お客さまの課題を発掘し、解決に向けて行動できる人材の育成、増強に取り組む必要があると考えています。

（長期ビジョンにおける主な取り組み）

（ⅰ）伝統的銀行領域（磨き上げる領域）や総合金融サービス領域（成長を強化する領域）といったコアビジネスを強化しながら、その強みを活かした事業領域の拡大に挑戦していく。

（ⅱ）従来の金融サービスの枠組みを超えて地域課題の解決に挑戦し、その取り組みにより得られたノウハウをコアビジネスに還元していくことで、新しい価値を創造していく。

（長期ビジョンの実現に向けた人的資本）

次のようなスキルを有する人材の育成、増強ならびにこれらのスキルを有する多種多様な人材が、持てる力を最大限発揮し、活躍できる社内環境を整備することで人的資本の充実を図り、長期ビジョンの実現に繋げてまいります。

＜目指す姿に向けた人的スキル例＞

・お客さまのニーズ・課題を引き出すコミュニケーション能力・お客さまのニーズ・課題の解決に向けた分析力やデジタル・デザイン思考などの構想力・各種コンサルティングを提供していく上でのコーディネート力や専門的なスキル・変革に向けた創造力、企画力・新たなことへチャレンジする意欲、リーダーシップ × スキルを発揮し活躍できる機会の提供（成長機会、多様な人材の活躍機会、経験の活用・発揮、心身の健康等）

≪人材育成方針≫

お客さまの期待と信頼に応えるための課題解決力の向上に向け、専門的なスキルを有する人材やお客さまの多様化するニーズにお応えし、新たな価値を創造する人材の確保・育成に取り組んでいきます。また、リスキリング機会の充実を図り、将来にわたり事業環境の変化に適応し続けられる人材を増強していきます。

≪社内環境整備方針≫

多様な知見、能力を持った人材一人ひとりが持てる力を最大限発揮することができるよう、次の方針に基づき社内環境を整備します。

■自律的な成長を後押しする組織風土

従業員の自律的な成長やチャレンジを促進するため、「成果と貢献が適切に評価され成長を実感できる」、「従業員が自律的にキャリアを切り拓くことにより新たな価値を創造し続ける」組織風土を醸成します。また、意欲・能力のある従業員が、より高いフィールドで活躍し、輝くことができる環境を整備していきます。

■ダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョン（ＤＥ＆Ｉ）

一人ひとりが活躍し、持続的に成長できる企業グループであり続けるため、年齢・性別等にかかわらず、従業員それぞれの多様な考え方や経験を活かし、多様性と自律性を備える集団を形成することで、組織力の向上を図っていきます。また、ライフスタイルや就業意識の変化を踏まえつつ、多様な人材が当社グループで長く活躍できるよう、働きやすい職場環境・諸制度の整備を進めていきます。

■健康経営

地域社会・地域経済の発展に貢献していくためには、従業員が心身ともに健康であることが必要不可欠であるとの認識のもと、従業員一人ひとりが健康でいきいきと働くことができ、力を最大限発揮できるよう、健康の保持・増進を支援していきます。

（長期ビジョンと人的資本）

（第４次グループ中期経営計画と人的資本）

第４次グループ中期経営計画の事業ポートフォリオ戦略において、当社グループの事業セグメントを６つに分類した上で、セグメント別に戦略を展開しています。

事業ポートフォリオ戦略に紐づく適切な人員ポートフォリオの構築を目指して、コンサルティング人材やＤＸ人材など、第４次グループ中期経営計画の戦略遂行に必要な高いスキルを保有する人材の育成・配置を戦略的に進めてまいります。

第４次グループ中期経営計画最終年度である2027年度末に目指す人員ポートフォリオは下記のとおりです。総人員数の減少が見込まれる中にあっても、戦略遂行に必要なスキルと実践力を備えた人材の育成・確保を通じて、より一層戦略性の高い適材適所の配置を実現してまいります。

＜2027年度末に目指す人員ポートフォリオ＞

ＧＡＰ解消に向けた対応

≪足元の取り組み状況≫

（ⅰ）人材育成にかかる取り組み状況

社内外研修機会の充実、トレーニー派遣・外部からの出向受け入れなどにより、高いスキルと課題解決力を有する人材の育成を進めるとともに、キャリア採用等により即戦力となる外部人材の確保を進めています。また、ＤＸの推進や、ＡＩの戦略的活用に向け、リスキリング施策の展開やグループ内子銀行での合同研修などを進めています。

また、ＡＩ活用は、すべての事業セグメントにおいて生産性を飛躍的に高める強力なドライバーとなるとの認識のもと、ＤＸ戦略ロードマップを刷新し、「銀行業務における生成ＡＩの戦略的活用」、「統合データ基盤のデータ拡充と、統計ＡＩ利活用の進化」をＫＳＦ（Ｋｅｙ　Ｓｕｃｃｅｓｓ　Ｆａｃｔｏｒ：重要成功要因）に位置づけ、取り組みを強化しております。

（ⅱ）社内環境整備にかかる取り組み状況

(ア)自律的な成長を後押しする企業風土

従業員に対して分野・部門毎に必要とするスキルを明示し、習得したスキルを評価・認定するなどの施策のほか、従業員が自ら手を挙げて、社内外トレーニーや研修に参画する仕組みの導入や特定部署への公募による配属、各種休日講座・ワークショップの開催、ｅラーニングの拡充など、自律的なキャリア形成を支援し、チャレンジを促進する環境の整備を行っています。

上記のほか、ワークライフバランス充実に向けた諸制度の整備により、従業員が働きがいを感じることができる組織風土の醸成を図っています。

(イ)ダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョン（ＤＥ＆Ｉ）

当社グループ全体の女性活躍推進をリードし、若手女性従業員のロールモデルになりうる女性リーダーを育成するための「めぶき女性塾」開催をはじめ、女性の活躍機会拡充・上位職登用に向けた取り組みを強化しているほか、休暇・休職制度や時短勤務など、ライフイベントに応じた働き方や仕事と家庭との両立が図れるよう、諸制度の整備や社内全体の理解を深める取り組みを展開しています。

加えて、2025年度は、当社及び子銀行の女性社外取締役５名が主催し、「めぶきジェンダーダイバーシティ会議」を初めて開催しました。会議でのディスカッションを踏まえて策定した「ジェンダーダイバーシティ推進に関する報告書」において、当社グループにおけるジェンダーダイバーシティ推進上の課題を抽出し、その課題解決に向けた取り組みを推進しています。

また、多様化する個々人のライフスタイルや価値観にも最大限配慮しつつ全従業員に早期の自己成長を促し、公平なキャリアアップ機会を提供するとともに、意欲・能力に優れた従業員は、年齢・性別・国籍等にかかわらず登用できる人事制度を両子銀行において採用しています。担当業務の難易度・貢献度に応じた納得性・公平性の高い処遇体系の実現により、全従業員が持てる能力を最大限発揮できるよう、体制を整備しています。

さらに、今後増加していくシニア人材のスキル・経験を活かすため、活躍機会の拡充にも取り組んでいます。

(ウ)健康経営

健康経営宣言に基づき、からだの健康の保持・増進の観点から、疾病の早期発見と重症化及び生活習慣病の予防に向け、人間ドックや定期健康診断の実施などに取り組んでいます。

併せて、全従業員を対象としたストレスチェックの実施や相談窓口の設置など、心の健康づくりを推進しているほか、ワークライフバランスの実現に向けた取り組みなど、従業員の心身の健康促進に取り組んでいます。

また、従業員の資産形成面での「豊かな暮らしの実現」は、心身の健康に影響を与えるとともに、従業員と当社グループがともに成長していくために必要不可欠であると考え、従業員向け資産形成支援として、持株会、確定拠出年金をはじめとした福利厚生制度の拡充に取り組んでいます。

③リスク管理

人的資本に関するリスクについては、対応次第でリスクにも機会にもなりうると認識し、対応しています。

また、当社グループでは、取締役会において人的資本に関するリスクをトップリスクの１つとして選定しており、リスクシナリオに基づく予兆管理やリスクコントロール策を講じています。人的資本に伴うリスクとして選定したトップリスクは次のとおりです。

・働き方の価値観の変化・人材確保の難化

なお、人的資本のリスクと機会を以下の通り認識し、対応を行うとともに、人的資本への投資を強化する必要があると考えています。

■環境認識等を踏まえたリスク・機会と対応の方向性

④指標及び目標

（ⅰ）人材育成方針にかかる指標 及び 目標

（ア）人材育成

当社グループでは、中核的な事業セグメント（法人、個人、公共）の事業成長に向け、様々な角度から地域・お客さまの課題を発掘し、解決に向けて行動できるコンサルティング人材の育成・確保に注力しています。

昨今のＤＸ・デジタル化の進展、生成ＡＩの普及に適応し、当社グループのビジネスモデルの変革やお客さまのＤＸ・デジタル化支援を担う人材をグループ全体として早急に育成・確保する観点から、従来の一律的な知識習得を主眼とする育成を、より実務能力及び専門スキルに重点を置いた育成へと移行すべく、ＤＸ人材の認定要件を見直したうえで、新たな要件のもと「ＤＸ人材・ＤＸベース人材の育成」を目標に掲げ取り組んでいます。

コンサルティング領域は幅が広く、ＤＸ関連以外の指標もいくつか考えられますが、当社グループの中核事業は金融業であることを踏まえ、「高度資格保有者（ＦＰ１級、中小企業診断士、証券アナリスト保有者の延べ人数）」及び「ＦＰ２級保有者」を指標としました。このほか、脱炭素化（サステナビリティ分野）への対応を強化するため、炭素会計アドバイザー資格の取得を奨励するなど、専門人材の育成・確保にあたっては、専門分野に応じた資格を取得することを推奨して取り組んでいます。

※１　ＡＩの普及や顧客行動などの変化に対応した実務能力や専門スキルを重視すべく認定要件を再定義したため、2024年度以前とは算出基準が異なります。

※２  デジタルを活用した新たなビジネス創出や業務革新を企画し牽引する本部人材及び取引先企業へのＤＸ支援を実行できる人材で、当社グループが定める認定要件にもとづき認定された人材

※３  ＩＴパスポート取得者

※４  子銀行における全行員の約80%に相当する規模の育成を目標としております。

当社グループでは、従業員の能力・スキル向上に資する人的資本投資を強化しており、第４次グループ中期経営計画期間（2025～2027年度）においては、主要ＫＰＩ（目標）として３年間の投資累計額を30億円に設定し、人的資本に対する投資をさらに加速していきます。引き続き、従業員の自律的な成長を支援するとともに、新たな価値を創造する人材の育成に積極的に取り組んでまいります。

なお、当社グループでは、両子銀行において、「知識」や「実践力」を掛け合わせた従業員スキルの可視化や、人的資本投資とスキルの関係性の分析に取り組んでおります。

子銀行の常陽銀行では、Institution for a Global Society株式会社が提供する人材の能力測定ツール「GROW360+」により営業担当の従業員約1,500人を対象に調査しその結果を分析しました。分析の結果、スキルのレベルが１段階上がると、法人部門で平均12％程度、個人部門で平均８％程度営業成績が向上することが前年度に続き確認されました。また、特定の資格取得者や研修受講者においてスキルや営業成績向上の傾向が見られること、スキルのレベルが成長している人材の特徴なども確認されたことなどを踏まえ、効果が高い研修への予算の傾斜配分や推奨資格へのインセンティブ付与等を行っています。

子銀行の足利銀行では、法人・個人ほか９つの部門ごとに必要な知識や実践力を、自行独自の部門別モデルケースとして最大５つのグレードに体系化し、これらのグレードに対する到達度を自行の枠組みに基づき測定・スキルレベルと業務成果の分析をしました。分析の結果、スキルレベルが１段階上がると、平均で法人担当者は６％、個人担当者は19％成果が上昇することが確認されています。こうした分析結果を踏まえ、部門別モデルケースを人材成長の軸と位置付け、上位グレードへの計画的な移行を支援することで、多様な人材が最大限のパフォーマンスを発揮できる体制の構築に取り組んでいます。

今後も、継続的な調査・分析を重ね、人的資本投資が財務に与える影響度合いの可視化に取り組むとともに、より効率的・効果的な投資を行ってまいります。

　　　　（単位：百万円）

※１：外部講師費用・教材費

※２：外部研修・トレーニー派遣者の人件費、トレーニー派遣先への支払い

※３：上記以外の研修費（自宅学習システム、コアラーン受講料、資格取得奨励金、販売資格受験費用等）

（イ）人材確保

当社グループの人材ポートフォリオを踏まえると年齢構成に偏りがあるため、持続的な成長に向けては、安定的な「新卒・第２新卒の採用」はもちろんのこと、事業領域の拡大、コンサルティング機能の深化や事業戦略の進展に応じて、戦略遂行に必要なスキルを有する人材の確保が重要と認識しています。

その一つとして、高いスキルと専門性を有し、即戦力となる「キャリア採用」を強化していることから、「キャリア採用人数」を指標として掲げました。

※キャリア採用割合：キャリア採用人数÷年間採用人数

（ⅱ）社内環境整備方針にかかる指標及び目標

（ア）自律的な成長を後押しする組織風土

当社グループは、従業員一人ひとりが自律的にスキルアップやキャリア形成することで個人及び組織が成長し、組織の活性化と強固な組織の構築につながり、経営戦略を実現できると考えています。

従業員が専門的なスキルを身に付け、さまざまな場面や角度から専門性を活かすことができるよう、支援し続けることが必要不可欠であることから、従業員が自ら手を挙げて内外の知見を吸収し、成長できる機会である「グループ内外トレーニー派遣数」、「公募によるトレーニー、ポストチャレンジ制の応募者数及び派遣・配置者数」を指標としました。

また、さまざまな場面や角度において気づき、専門性を活かすためには、幅広い業務において一定程度のスキルが必要との認識から、「複数分野の研修受講者数」を指標としました。

なお、この他にも、各種休日講座・ワークショップの開催、ｅラーニングの拡充など、自律的なキャリア支援・チャレンジを促進する環境の整備を行っています。

※１　従業員が自ら手を挙げ、トレーニーや特定のポジションに応募、派遣・配置した従業員数及び比率

※２　さまざまなカテゴリーの研修に参加した従業員数及び比率（パートタイマー及び休日講座を除く）

従業員一人ひとりが持てる能力を最大限発揮し、やりがい・働きがいを持って活躍できる職場環境の整備や組織力の向上を目的に、両子銀行においてエンゲージメントサーベイを実施しています。加えて、グループの求心力を高め、グループシナジーの発揮を目的に、当社グループ全従業員を対象としたエンゲージメントサーベイを新たに開始しました。

（イ）ダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョン

当社グループの人材ポートフォリオを踏まえ、外部環境の急速な変化に適応するとともに、価値を創出し、企業理念の体現と企業価値向上を図っていくためには、女性、シニア層、専門性と様々な経験を持つキャリア採用者など、多様な人材を起用し、それぞれの特性や能力を最大限発揮できる環境を継続的に整備していくことが必要不可欠と認識しています。

多様な考え方や経験を活かし、組織のマネジメントや意思決定を担う候補者を増やす方策として、女性の活躍機会拡充・上位職登用に向けた取り組みを強化しているほか、休暇・休職制度や時短勤務など、ライフイベントに応じた働き方や仕事と家庭の両立が図れるよう、制度の整備・拡充、社内全体の理解を深める取り組みを展開しています。第4次グループ中期経営計画においては、経営層に近いポジションを担える女性の登用や男女の賃金の額の差異の縮小に向け、「代理以上に占める女性比率」を主要ＫＰＩ（目標）として掲げたほか、将来のマネジメント層の人材プール状況を示すものとして「係長以上に占める女性比率」、女性の職業生活における活躍の推進に関する法律（女性活躍推進法）に基づく「上級管理職（管理監督者）に占める女性比率」、「男女の賃金の額の差異」、「男性の育児休職取得率」及び、「女性の育児休職後の復職者数・復職者率」を指標としました。

多様な人材が働きがいを感じ、多様な考え方や経験を活かすことができる組織を構築することで、新しい価値とイノベーションを創出し、持続的な成長を実現していきます。

※管理監督者

※１　法令に基づき、当事業年度中に育児休職等を取得した労働者数÷当事業年度中に出産（又は配偶者が出産）した労働者数にて算出していることから、年度跨ぎで育児休職等を取得した場合、100％を上回る場合があります。

※２　男性の育児休職取得率は、「100％維持」に努めてまいります。

※１　産前産後休業、育児休業（育児休業等）から復職した従業員数

※２　育児休業等から復職した従業員の総数÷育児休業等の後復職する予定だった従業員の総数×100

同一コース・同一職位・同一職種の場合、男女の賃金の額の差異はございません。下表のとおり総体として生じている男女の賃金の額の差異については、以下の要因分析に基づき、差異の縮小に努めております。

・正規雇用労働者：当社グループの人員構成や年齢分布において、相対的に給与水準の高い上位職の女性比率が低いことが主な要因です。ライフイベント等に伴う男女の平均勤続年数の差異もキャリア形成に影響を及ぼし、差異の要因となっています。

・パート・有期労働者：男性は管理職以上の従業員を定年後に再雇用する際の嘱託行員など、相対的に給与水準の高い雇用形態の従業員の比率が高い一方、女性はパートタイマーとして勤務する従業員の比率が高いことが差異の要因となっています。

女性の上位職比率の上昇とともに差異は縮小傾向にありますが、当社グループでは上記要因を踏まえ、主要ＫＰＩ（目標）に「代理以上に占める女性比率」を設定し自立的なキャリア形成支援の強化など改善を図っていくほか、賃金差異要因の一つである「平均勤続年数の差異」を指標に設定し、柔軟な働き方促進に向けた諸制度の充実に取り組んでいます。女性の積極的な登用を引き続き進め、男女の賃金の額の差異を解消していきます。

※算出方法…出向者及び無給休職者を除いて算出

正規雇用労働者：正行員及び正行員に順ずる役割の行員

パート・有期労働者：嘱託行員、シニア行員（定年後再雇用者）、パートタイマー（パート・有期労働者については、各社における正規雇用労働者の所定労働時間で換算した人員数をもとに算出）

■正規雇用労働者の役職別人員構成（男女の賃金の額の差異の要因）

■パート・有期労働者の雇用形態別人員構成（男女の賃金の額の差異の要因）

（ウ）健康経営、ファイナンシャル・ウェルネス向上に向けた取り組み

当社グループでは、企業が健全であるためには、従業員一人ひとりが心身ともに健康であることが必要不可欠であると認識しております。保健指導や産業医面談等による従業員の健康保持・増進やメンタルヘルス対応としてカウンセリング窓口を設置するなど、フィジカルヘルス、メンタルヘルスの両面で不調者の早期発見に努めるとともに保健指導などを行っています。

これら健康経営の状況を示すものとして、「平均有給休暇取得日数」、「健康診断受診率」、「特定保健指導対象者率」を指標としました。

なお、常陽銀行と足利銀行は、2026年３月に経済産業省及び日本健康会議主催の「健康経営優良法人2026（大規模法人部門）」に認定されました。

また、従業員の資産形成面での「豊かな暮らしの実現」は、心身の健康に影響を与えるとともに、従業員と当社グループがともに成長していくために重要な基盤になると考えており、「ファイナンシャル・ウェルネス」向上に向け、従業員の中長期的な資産形成に資する福利厚生制度の拡充に取り組んでいます。

足元では、これまで併存していた常陽銀行及び足利銀行の従業員持株会を統合し「めぶきフィナンシャルグループ従業員持株会」を2026年７月１日に新設します。加入対象をグループ全社の従業員に拡大するほか、統合を機に奨励金付与率の拡充を行うなど、より多くの従業員のファイナンシャル・ウェルネス向上につながることが期待されます。また、従業員自らが自社の株主となることを通じ、当社の業績、企業価値向上への意識高揚や経営参画意識を高め、当社グループの持続的な成長と従業員自身の豊かさが連動する好循環を生み出すことで、持続的な企業価値の向上を実現してまいります。

※１　人間ドックの受診を含む

３ 【事業等のリスク】

当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクを記載しております。なお、本項においては、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は、別段の記載が無い限り、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。当該リスクについては、「第４ 提出会社の状況　４ コーポレート・ガバナンスの状況等」に記載のリスク管理体制のもと、適切に対応しております。

＜トップリスク＞

当社グループでは、経営・戦略に影響を与えるリスク事象のうち、蓋然性や影響度、注目度の観点から、特に重要度の高いリスクをトップリスクとして取締役会において選定しており、リスクシナリオに基づく予兆管理やリスクコントロール策を講じています。2026年３月開催の取締役会において選定したトップリスクは次のとおりです。

なお、昨今発生している中東情勢の混乱が長期化した場合、金融市場の変動や取引先の信用状態悪化等、市場リスク、信用リスク等の顕在化を通じて、当社グループの業績や財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

（注)上記は認識しているリスクの一部であり、上記以外のリスクによっても経営上、特に重大な悪影響が生ずる可能性があります。

＜リスクカテゴリー毎の主要なリスク＞

（１） 戦略リスク

①ビジネス戦略

当社グループは、2025年４月から2028年３月までを計画期間とする第４次グループ中期経営計画(以下、「中期経営計画」という。)のほか、さまざまなビジネス戦略を実施しております。しかしながら、以下のような要因から、中期経営計画において業績目標としている利益等については、想定した結果を得られない可能性があります。

     ・中堅・中小企業を中心とした法人、及び個人向けの貸出が想定通りに拡大しないこと

　　 ・市場金利の変化や競合激化により、貸出利回りが想定通りに推移しないこと

     ・経済環境の悪化による貸出先の業況悪化等により、与信関係費用が想定通りに推移しないこと

     ・株式市場の低迷や企業業績の悪化等により、株式等関連損益が想定通りに推移しないこと

     ・投資信託や保険等の預り資産商品の販売が想定通りに拡大しないこと

     ・長期金利の変動等により、債券関連損益等が想定通りに推移しないこと

②地域経済の動向に影響を受けるリスク

当社グループは、茨城県、栃木県及びその隣接地域を主な営業地盤としていることから、地域経済が悪化した場合は、業容の拡大が図れないほか、信用リスクが増加するなどして当社の業績及び財務状況に悪影響が及ぶ可能性があります。

③競争

金融制度の規制緩和や主要行等の中堅・中小企業向け貸出の強化などにより、一層競争が激化することで、当社グループの競争力が相対的に低下し、当社グループの業績に悪影響が及ぶ可能性があります。

④自己資本比率

・自己資本比率の悪化

当社グループの2026年３月末の自己資本比率は12.30％（連結ベース）です。当社又は子銀行の自己資本比率が国内基準で要求される４％を下回る場合は、金融庁から業務の全部又は一部の停止等の命令を受けることとなります。

・繰延税金資産

当社グループは、将来の課税所得に関する予測・仮定を含めて繰延税金資産を算出しておりますが、予測・仮定の前提条件が変わることにより、繰延税金資産の全部又は一部を回収できない場合には、当社グループの業績及び自己資本比率に悪影響が及ぶ可能性があります。

⑤規制変更

将来における法律、規則、会計基準、政策、実務慣行、解釈等の変更により、当社グループの業績遂行等に影響が発生し、当社グループの業績に悪影響が及ぶ可能性があります。

（２） 信用リスク

①不良債権の状況

当社グループの金融再生法ベースの不良債権額（破産更生債権及びこれらに準ずる債権、危険債権、要管理債権の合計額）は、2026年３月末現在で1,765億円、総与信額に占める割合は、1.24%です。将来の景気、金融政策、地域経済の動向、不動産価格等の変動、当社グループの貸出先の業況の変動等によっては、予想以上に不良債権が増加し、当社グループの業績に悪影響が及ぶ可能性があります。

②貸倒引当金の状況

当社グループは、貸倒による損失の発生状況や貸出先の状況、不動産・有価証券等担保の価値などに基づいて、貸倒引当金を計上しています。貸倒発生の増加、貸出先の業況の悪化、担保価値の下落等により貸倒引当金が増加し、当社グループの業績に悪影響が及ぶ可能性があります。

③貸出先への対応

   ・中小企業等に対する貸出金について

当社グループは、地元の中小企業及び個人向け貸出金の増強に継続して取り組んでおり、小口化によるリスクの分散を図っておりますが、中小企業の業績や担保不動産の価格、個人の家計等の動向により、当社グループの業績及び財務内容に悪影響が及ぶ可能性があります。

   ・特定の業種等への取引集中に係るリスク

当社グループは、小口分散化された貸出ポートフォリオの構築を進めてきておりますが、不動産及び製造業に対する貸出金の占める割合が他の業種に比べて高くなっております。今後これらの業種の経営環境が悪化した場合は、不良債権額及び与信関係費用が増加し、当社グループの業績に悪影響が及ぶ可能性があります。

（３）市場リスク

①保有株式のリスク

当社グループは、市場性のある株式を保有しておりますが、景気・市場の動向、株式発行体の業績悪化等により株式の価格が下落し、減損処理等の損失発生により、当社の業績に悪影響が及ぶ可能性があります。

②投資活動に伴うリスク

当社グループは投資活動において、債券、投資信託等を保有するとともに、デリバティブ取引等を行っております。これらは、適切なリスク管理態勢を構築しておりますが、金利、為替、株価及び債券価格の変動リスク等を負っておりますので、当社グループに不利に変動した場合には、減損処理等の損失発生により当社グループの業績に悪影響が及ぶ可能性があります。

また、市場の混乱等により取引が出来ない、通常よりも著しく不利な価格での取引を余儀なくされる、あるいは減損処理等の損失発生の可能性があります。

③為替リスク

当社グループの資産及び負債の一部は外貨建てとなっております。これらの外貨建資産と負債の額が通貨毎に同額で相殺されない場合、又は適切にヘッジされていない場合には、為替相場の不利な変動によって、当社グループの業績に悪影響が及ぶ可能性があります。

（４）流動性リスク

内外の経済情勢や市場環境が大きく変化した場合に、当社グループの資金繰りに悪影響を及ぼしたり、通常より高い金利での調達を余儀なくされる可能性があります。

格付機関により当社や子銀行の信用格付が引き下げられた場合には、インターバンク市場における当社グループへの与信限度額圧縮や短期借入金等の調達コストの増加を招き、当社グループの業績に悪影響が及ぶ可能性があります。

（５）オペレーショナルリスク

①システムリスク

プログラムの不備、情報通信機器の故障、外部委託先の役務提供の瑕疵等の内的要因に加えて、災害、コンピューターの不正使用、サイバー攻撃等の外的要因により、当社グループの情報通信システムが停止又は誤作動し、業務処理の誤りや遅延、情報の破壊や流出が生じるおそれがあります。この場合、損害賠償やシステムの機能回復等にかかる損失の発生、当社グループの社会的信用の低下等により、当社グループの業績に悪影響が及ぶ可能性があります。

②事務リスク

当社グループはお客さまとの取引等に伴い膨大な事務処理を行っておりますが、適正な処理が行われなかった場合には、損害賠償責任を負うこと等により、当社グループの業績に悪影響が及ぶ可能性があります。

③情報漏洩等

当社グループが管理している顧客情報や経営情報などについて漏洩、紛失、改ざん、不正使用等が発生した場合、損害賠償責任を負うことや社会的信用の低下等により、当社グループの業績に悪影響が及ぶ可能性があります。

④内部管理

コンプライアンスが徹底しないことやリスク管理・内部監査態勢が適切に機能しないこと等により、不祥事件等を防げない場合には、当社グループの業績に悪影響が及ぶ可能性があります。

⑤業務委託リスク

当社グループ業務の委託先において、当社グループが委託した業務に関し、事務事故、システム障害、情報漏洩などの事故が発生した場合、社会的信用の低下等により、当社グループの業績に悪影響が及ぶ可能性があります。

⑥金融犯罪等に係るリスク

当社グループでは、キャッシュカードの偽造・盗難や振り込め詐欺等の金融犯罪による被害を防止するため、セキュリティ強化に向けた対策を講じております。また、マネー・ローンダリング及びテロ資金供与防止を経営の重要な課題と位置付け、管理態勢の強化に取り組んでおります。しかしながら、高度化する金融犯罪等の発生により、不公正・不適切な取引を未然に防止できなかった場合、不測の損失の発生や信用失墜等により、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑦自然災害等のリスク

地震や風水害等の自然災害、犯罪等により、当社グループの有形資産等が毀損することなどで、事業活動に支障が生じ、当社グループの業績に悪影響が及ぶ可能性があります。また、貸出先が被害を受けたり、不動産価格の低下による担保価値の下落の影響を受けることにより、当社グループの業績に悪影響が及ぶ可能性があります。

⑧感染症の流行

新型インフルエンザ等感染症の流行により、地域の経済活動が停滞し、また、当社グループの事業活動に支障が生じ、当社グループの業績に悪影響が及ぶ可能性があります。

⑨風評リスク

当社グループに関する謂れなき風評等により当社グループに対する信頼が低下し業務運営に支障をきたした場合、社会的信用の失墜等によって当社グループの業績に悪影響が及ぶ可能性があります。

（６）気候変動リスク

気候変動に伴う異常気象や自然災害等によってもたらされる物理的な被害、気候関連の規制強化や低炭素社会への移行が当社グループ　及び貸出先の事業や財務状況に及ぼす悪影響等を通し、当社グループの業績及び財務状態に悪影響が及ぶ可能性があります。

（７）その他のリスク

①退職給付に係る資産・負債

当社グループの年金資産の時価下落や、退職給付債務を計算する前提条件の変更などにより、退職給付費用が増加し、当社グループの業績に悪影響が及ぶ可能性があります。

②固定資産の減損会計

固定資産の減損に係る会計基準及び適用指針を適用し、所有する固定資産に損失が発生した場合には、当社グループの業績に悪影響が及ぶ可能性があります。

③財務報告に係る内部統制に関するリスク

当社は、金融商品取引法に基づき財務報告に係る内部統制の有効性を評価し、その結果を内部統制報告書において開示しております。

当社グループは、自らの事業活動全体が効率的かつ適正に行われ、財務報告の信頼性が確保できるよう適切な内部統制の構築に努めておりますが、予期しない重要な不備が発生した場合や、監査人より財務報告に係る内部統制が十分に機能していないと評価された場合は、当社グループの業績に悪影響が及ぶ可能性があります。

④持株会社のリスク

当社は銀行持株会社であるため、当社の収入の大部分を傘下の子銀行から受領する配当金に依存しております。一定の状況下で、様々な規制上又は契約上の制限により、その金額が制限される場合があります。また、子銀行が十分な利益を計上することができず、当社に対して配当を支払えない状況が生じた場合には、当社株主に対する配当の支払が不可能となる可能性があります。

⑤外的要因によるリスク

特定地域が抱える政治的、軍事的、社会的な緊張の高まりなどの地政学的リスクの顕在化に伴い、世界経済の停滞等を通じてお取引先の経営環境が悪化した場合は、当社グループの不良債権残高や与信関係費用が増加し、当社グループの業績に悪影響が及ぶ可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。なお、当社グループは、銀行業務を中心とした総合金融サービスを提供しております。当社グループが営む銀行業務以外の事業については重要性が乏しいことから、セグメント情報の記載を省略しております。

①財政状態及び経営成績の状況

当社グループの連結業績は、経常収益が前連結会計年度比831億50百万円増加の4,433億13百万円となり、経常費用が前連結会計年度比502億83百万円増加の3,276億45百万円となりました。

この結果、経常利益は前連結会計年度比328億67百万円増加の1,156億68百万円となりました。

親会社株主に帰属する当期純利益は前連結会計年度比259億35百万円増加の841億63百万円となりました。

また、包括利益は前連結会計年度と比べ1,514億62百万円の増加となりました。

当社グループの連結財政状態につきましては、総資産が、現金預け金、有価証券の減少等により、前連結会計年度比2,347億円減少し21兆1,735億円となり、純資産は親会社株主に帰属する当期純利益の計上による利益剰余金の増加に加え、国内金利の上昇に伴う繰延ヘッジ損益の増加等により、前連結会計年度比1,111億円増加し１兆771億円となりました。

主要勘定の残高につきましては、譲渡性預金を含む預金等は、公共預金が減少したものの、個人、法人預金が増加したことにより、前連結会計年度比1,828億円増加し18兆1,079億円、貸出金は、個人向け、法人向け、公共向け貸出金いずれも増加したことにより、前連結会計年度比7,945億円増加の13兆9,976億円、有価証券は、相場動向に応じた適切なポートフォリオ運営に取り組んだ結果、前連結会計年度比3,649億円減少し３兆8,482億円となりました。

②キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況は、以下のとおりです。

営業活動によるキャッシュ・フローは、貸出金の増加や借用金の減少等により、１兆1,194億円の支出（前連結会計年度は9,814億円の支出）となりました。

投資活動によるキャッシュ・フローは、有価証券の売却及び償還による収入が取得による支出を上回ったことを主因に3,892億円の収入（前連結会計年度は1,955億円の支出）となりました。

財務活動によるキャッシュ・フローは、自己株式の取得（総額300億円）及び配当金の支払いによる支出等により498億円の支出（前連結会計年度は329億円の支出）となりました。

以上の結果、当連結会計年度末の現金及び現金同等物の期末残高は前連結会計年度末に比べ7,801億円減少し、２兆4,314億円となりました。

（参考）

(１) 国内・国際業務部門別収支

資金運用収支については、国内業務部門で1,958億72百万円、国際業務部門で102億56百万円、全体では2,061億28百万円となりました。

また、役務取引等収支については、国内業務部門で531億７百万円、国際業務部門で77百万円、全体では506億38百万円となりました。

(注)１　「国内」「海外」の区分に替えて、「国内業務部門」「国際業務部門」で区分しております。

国内業務部門は当社及び連結子会社の円建取引、国際業務部門は当社及び連結子会社の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引及び特別国際金融取引勘定分等は国際業務部門に含めております。

２　相殺消去額は、連結会社間の相殺消去及び国内業務部門と国際業務部門の間の資金貸借利息を計上しております。

３　資金調達費用は金銭の信託運用見合費用(前連結会計年度２百万円、当連結会計年度７百万円)を控除して表示しております。

(２) 国内・国際業務部門別資金運用／調達の状況

資金運用勘定の平均残高は、国内業務部門で21兆1,048億円、国際業務部門で１兆827億円となり、合計で20兆6,430億円となりました。また、利回りは、国内業務部門が1.17％、国際業務部門で4.37％となり、全体で1.40％となりました。

一方、資金調達勘定の平均残高は、国内業務部門が20兆872億円、国際業務部門が１兆544億円となり、合計で20兆3,134億円となりました。また、利回りは、国内業務部門が0.25％、国際業務部門が3.51％となり、全体で0.41％となりました。

①　国内業務部門

(注)１　平均残高は、原則として日々の残高の平均に基づいて算出しておりますが、銀行業以外の連結子会社については、半年毎の残高に基づく平均残高を利用しております。

２　国内業務部門は、当社及び連結子会社の円建取引であります。ただし、円建対非居住者取引、特別国際金融取引勘定分等は国際業務部門に含めております。

３　資金運用勘定は無利息預け金の平均残高(前連結会計年度179,592百万円、当連結会計年度180,669百万円)を、資金調達勘定は金銭の信託運用見合額の平均残高（前連結会計年度2,998百万円、当連結会計年度2,998百万円)及び利息（前連結会計年度２百万円、当連結会計年度７百万円)をそれぞれ控除して表示しております。

②　国際業務部門

(注)１　平均残高は、原則として日々の残高の平均に基づいて算出しておりますが、銀行業以外の連結子会社については、半年毎の残高に基づく平均残高を利用しております。

２　国際業務部門は、当社及び連結子会社の外貨建取引であります。

３　資金運用勘定は無利息預け金の平均残高(前連結会計年度921百万円、当連結会計年度1,308百万円)を、資金調達勘定は金銭の信託運用見合額の平均残高（前連結会計年度１百万円、当連結会計年度０百万円)及び利息（前連結会計年度０百万円、当連結会計年度０百万円)をそれぞれ控除して表示しております。

③　合計

(注)１　相殺消去額は、連結会社間の相殺消去並びに国内業務部門と国際業務部門の間の資金貸借の平均残高及び利息を計上しております。

２　資金運用勘定は無利息預け金の平均残高(前連結会計年度180,514百万円、当連結会計年度181,978百万円)を、資金調達勘定は金銭の信託運用見合額の平均残高（前連結会計年度3,000百万円、当連結会計年度2,999百万円)及び利息（前連結会計年度２百万円、当連結会計年度７百万円)をそれぞれ控除して表示しております。

(３) 国内・国際業務部門別役務取引の状況

役務取引等収益は、国内業務部門が717億５百万円、国際業務部門が５億29百万円となり、合計で674億75百万円となりました。
　一方、役務取引等費用は国内業務部門が185億98百万円、国際業務部門が４億52百万円となり、合計で168億37百万円となりました。

(注)１　国内業務部門は当社及び連結子会社の円建取引、国際業務部門は当社及び連結子会社の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引及び特別国際金融取引勘定分等は国際業務部門に含めております。

２　相殺消去額は、連結会社間の相殺消去額を計上しております。

(４) 国内・国際業務部門別特定取引の状況

①　特定取引収益・費用の内訳

特定取引収益は、国内業務部門で商品有価証券収益１億77百万円、特定金融派生商品収益に４億46百万円、その他の特定取引収益に３百万円、国際業務部門で商品有価証券収益に61百万円計上いたしました。特定取引費用は、ありません。

(注)１　国内業務部門は、当社及び連結子会社の円建取引、国際業務部門は当社及び連結子会社の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引、特別国際金融取引勘定分等は国際業務部門に含めております。

２　相殺消去額は、連結会社間の相殺消去額を計上しております。

②　特定取引資産・負債の内訳（末残）

特定取引資産は、国内業務部門で商品有価証券に15億65百万円、特定金融派生商品に101億25百万円計上いたしました。

特定取引負債は、国内業務部門で特定金融派生商品に86億19百万円計上いたしました。

(注)１　国内業務部門は、当社及び連結子会社の円建取引、国際業務部門は当社及び連結子会社の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引、特別国際金融取引勘定分等は国際業務部門に含めております。

２　相殺消去額は、連結会社間の相殺消去額を計上しております。

(５) 国内・国際業務部門別預金残高の状況

○　預金の種類別残高(末残)

(注)１　流動性預金＝当座預金＋普通預金＋貯蓄預金＋通知預金

２　定期性預金＝定期預金＋定期積金

３　国内業務部門は当社及び連結子会社の円建取引、国際業務部門は当社及び連結子会社の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引及び特別国際金融取引勘定分等は国際業務部門に含めております。

４　相殺消去額は、連結会社間の相殺消去額を計上しております。

(６) 国内・海外別貸出金残高の状況

①　業種別貸出状況(末残・構成比)

（注）「国内」とは、当社及び連結子会社であります。

②　外国政府等向け債権残高(国別)

「外国政府等」とは、外国政府、中央銀行、政府関係機関又は国営企業及びこれらの所在する国の民間企業等であり、「銀行等金融機関の資産の自己査定並びに貸倒償却及び貸倒引当金の監査に関する実務指針」（日本公認会計士協会銀行等監査特別委員会報告第４号2012年７月４日）に規定する特定海外債権引当勘定を計上している国の外国政府等の債権残高を掲げることとしております。ただし、前連結会計年度及び当連結会計年度の外国政府等向け債権残高は該当ありません。

(７) 国内・国際業務部門別有価証券の状況

○　有価証券残高(末残)

(注)１　「その他の証券」には、外国債券及び外国株式を含んでおります。

２　国内業務部門は当社及び連結子会社の円建取引、国際業務部門は当社及び連結子会社の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引及び特別国際金融取引勘定分等は国際業務部門に含めております。

３　相殺消去額は、連結会社間の相殺消去額を計上しております。

(８)「金融機関の信託業務の兼営等に関する法律」に基づく信託業務の状況

連結会社のうち、「金融機関の信託業務の兼営等に関する法律」に基づき信託業務を営む会社は、株式会社常陽銀行及び株式会社足利銀行の２行であります。

①信託財産の運用／受入状況(信託財産残高表)

(注) 共同信託他社管理財産については、前連結会計年度及び当連結会計年度の取扱残高はありません。

②元本補填契約のある信託の運用／受入状況（末残）

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、以下の記載における将来に関する事項は、当連結会計年度の末日現在において判断したものであります。

また、当社グループは、銀行業務を中心とした総合金融サービスを提供しております。当社グループが営む銀行業務以外の事業については重要性が乏しいことから、経営成績等の状況に関する分析・検討内容の記載を省略しております。

①財政状況

（ⅰ）主要勘定の状況

当連結会計年度末の預金等（譲渡性預金を含む）及び貸出金の残高は、当社の第４次グループ中期経営計画における「社会課題解決戦略」、「事業ポートフォリオ戦略」に注力した結果、いずれも増加いたしました。

うち、預金等の残高は、公共預金が減少したものの、個人、法人が増加したことにより、前連結会計年度末に比べ、1,828億円増加（増加率1.0％）となる18兆1,079億円（うち預金は17兆8,317億円）となりました。また、貸出金の残高は、個人向け、法人向け、公共向け貸出金いずれも増加したことにより、前連結会計年度末に比べ7,945億円増加（増加率6.0％）となる、13兆9,976億円となりました。

有価証券の残高は、相場動向に応じた適切なポートフォリオ運営に取り組んだ結果、前連結会計年度末に比べ3,649億円減少となる３兆8,482億円となりました。

（単位：百万円）

なお、当連結会計年度末における連結ベースのリスク管理債権残高は、1,765億円で、前連結会計年度末に比べて23億円減少となりました。

（単位：百万円）

（ⅱ）キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当社グループの当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況については以下のとおりです。

営業活動によるキャッシュ・フローは、当社の第４次グループ中期経営計画の基本戦略である「社会課題解決戦略」、「事業ポートフォリオ戦略」の取り組み等を行ったことで、貸出金の増加や借用金の減少等により、１兆1,194億円の支出（前連結会計年度は9,814億円の支出）となりました。

投資活動によるキャッシュ・フローは、相場動向に応じた適切な有価証券ポートフォリオ運営に取り組み、ポートフォリオのリバランスを実施した結果、有価証券の売却及び償還が取得を上回ったことを主因に3,892億円の収入（前連結会計年度は1,955億円の支出）となりました。

財務活動によるキャッシュ・フローは、自己株式の取得（総額300億円）及び配当金の支払いによる支出等により498億円の支出（前連結会計年度は329億円の支出）となりました。

以上の結果、当連結会計年度末の現金及び現金同等物の期末残高は前連結会計年度末に比べ7,801億円減少し、２兆4,314億円となりました。

当社グループの資本の財源及び資金の流動性については以下のとおりです。

当面の設備投資、成長分野への投資ならびに株主還元等は自己資金で対応する予定であります。

また、当社グループは正確な資金繰りの把握及び資金繰りの安定に努めるとともに、適切なリスク管理体制を構築しております。貸出金や有価証券の運用については、大部分をお客さまからの預金にて調達するとともに、必要に応じて日銀借入金やコールマネー等により資金調達を行っております。なお、資金の流動性の状況等については定期的にＡＬＭ・リスク管理委員会ならびに取締役会に報告しております。

翌連結会計年度において計画している重要な設備の新設等及び資金調達方法は、「第３ 設備の状況 ３ 設備の新設、除却等の計画 (１) 新設、改修」に記載のとおりです。今後の配当を含む株主還元については、「第４ 提出会社の状況 ３ 配当政策」に記載しております。

②経営成績

（ⅰ）経営戦略

当社グループでは、「長期ビジョン2030」に掲げた「地域とともにあゆむ価値創造グループ」の実現に向け、2025年度を初年度とする「第４次グループ中期経営計画」（計画期間：2025年度から2027年度までの３年間）を展開いたしました。当連結会計年度は、「社会課題解決戦略」、「事業ポートフォリオ戦略」、「経営基盤強靭化戦略」の３つの基本戦略を柱に、以下の諸施策に取り組みました。

「社会課題解決戦略」では、子銀行である常陽銀行、足利銀行(以下、常陽銀行と足利銀行をあわせて「両子銀行」という。)において、「事業者の成長を支えるソリューション提供」、「人生100年サポート」及び「地域の持続性向上支援」に注力いたしました。

「事業者の成長を支えるソリューション提供」では、お客さま、ひいては地域産業全体の付加価値額の向上に繋がるよう、地域経済に大きな影響力を与える中核企業等との建設的な対話を重ね、お客さまの経営課題を明確化したうえで、課題解決に向けた本業支援や成長資金の供給に取り組みました。特に深刻化する労働力不足に対しては、高度専門人材の紹介や外国人材の活用提案、さらにはＤＸ推進による業務プロセスの改善支援など、非金融面での支援を強化いたしました。また、足利銀行においてＷＥＢシステム開発会社であるカテル株式会社の全株式を2026年４月１日付で取得することを決定し、連結子会社「株式会社ウイングITソリューションズ」として2026年４月から営業を開始し、地域企業のＩＴ活用・ＤＸ推進への支援をより一層推進していく態勢といたしました。

個人のお客さまに向けた「人生100年サポート」では、ライフステージに応じた預金施策の展開や、資産承継・資産管理ニーズに対するファンドラップ・信託商品の提供を通じた支援などに幅広く対応いたしました。あわせて、バンキングアプリの機能拡充やＷＥＢ完結型ローンの展開など、非対面チャネルの拡充により、利便性の向上を図りました。また、社会人や学生など幅広い層に向けて、両子銀行で金融教育を積極的に開催し、地域における金融リテラシーの向上に貢献いたしました。

「地域の持続性向上支援」では、地方自治体に対し、ＣＯ２排出量の可視化及びデータに基づく改善提案の実施、さらには連携協定の締結を通じて、脱炭素化の具体策を地域社会へ実装いたしました。サステナブルファイナンスについては、当年度までの累計実行額は２兆２千億円（個人のお客さま向けのファイナンスも含む）となり、2030年度までの累計目標額３兆円に対し進捗率約74％と着実に進捗しております。

「事業ポートフォリオ戦略」では、収益源の多角化とリスクに見合ったリターンの確保に注力いたしました。伝統的な融資業務に加え、地域経済の将来を担うスタートアップへのファイナンスや、事業承継、Ｍ＆Ａ、事業再構築等に伴う様々な資金ニーズに対し、劣後ローンやＬＢＯローン等のメザニンファイナンスを活用するなど、多様な資金支援を実施いたしました。加えて、リスク対リターンを適切にコントロールした有価証券ポートフォリオ運営にも取り組み、当連結会計年度の当社連結ＲＯＥ（自己資本利益率）は、リスクに見合った収益性が向上し前年度に比べ2.3%pt上昇の8.2％となりました。

「経営基盤強靭化戦略」では、「ＤＸによる付加価値創出」に向け、生成ＡＩを活用したＲＡＧ（検索拡張生成）環境を構築し、業務の効率化や営業現場における提案の高度化を推進し、戦略的なＡＩ活用に努めました。

また、最大の経営資源である「人材」については、持続的な成長の源泉と位置づけ、人的資本投資を強化しました。当社では、「人的資本/ＤＥ＆Ｉ推進の強化」のもと、第４次グループ中期経営計画期間累計で30億円の人的資本投資を計画しており、その一環として、当年度は10億円を投じ、外部研修や外部トレーニー制度の拡充に取り組むとともに、社内副業制度の拡充などを通じた自律的なキャリア形成を支援しました。さらに、専門人材の採用を強化するとともに、初任給の引き上げやベースアップを実施し、競争力の源泉となる優秀な人材の確保とエンゲージメントの向上に努めました。

なお、当連結会計年度において、子銀行である常陽銀行は創立90周年、足利銀行は創業130周年を迎え、両子銀行を中心にステークホルダーの皆さまへの感謝の意を表すとともに、地域の未来を見据えた各種記念事業を展開いたしました。お客さま、地域の皆さま、株主の皆さまの多大なるご支援の賜物であり、役職員一同、心より感謝申しあげます。

（ⅱ）損益の状況

当社グループにおける当連結会計年度の損益の状況は以下のとおりです。

（ア）損益概要

当社グループの連結粗利益は、国内金利上昇に伴う預貸金利息差の拡大により、前連結会計年度比413億９百万円増加の2,141億51百万円となりました。経常利益は、連結粗利益の増加に加え、株式等関係損益が増加したこと等により、前連結会計年度比328億67百万円増加となる1,156億68百万円となりました。

以上により、親会社株主に帰属する当期純利益は、前連結会計年度比259億35百万円増加し、841億63百万円となりました。

（イ）資金利益

貸出金利息は、金利上昇に伴う貸出金利回りの増加や、貸出金残高が前連結会計年度に比べ7,945億円増加（増加率6.0％）したことにより、前連結会計年度比359億37百万円増加となる1,671億81百万円となりました。有価証券利息配当金は、運用利回りの改善を主因として前連結会計年度比219億80百万円増加となる1,041億31百万円となりました。預け金利息は、金利上昇に伴い、日本銀行への預け金利息が増加したこと等により前連結会計年度比72億円増加となる168億20百万円となりました。資金調達費用は、金利上昇に伴う円貨調達費用の増加等により前連結会計年度比208億85百万円増加となる845億86百万円となりました。

これらの結果、資金利益は前連結会計年度比453億67百万円増加となる2,061億28百万円となりました。

（ウ）役務取引等利益

第４次グループ中期経営計画の基本戦略「社会課題解決戦略」における個別戦略「事業者の成長を支えるソリューション提供」に基づき、コンサルティング提案を起点とした事業者支援を実施しました。その結果、シンジケートローン組成手数料、M＆A手数料、ビジネスマッチング手数料等の増加により、役務取引等利益は前連結会計年度比21億53百万円増加し506億88百万円となりました。

（エ）その他業務利益

相場動向に応じた適切なポートフォリオ運営に取り組み、国内外の債券等の入れ替えや金融派生商品の解約等を行った結果、その他業務収益は前連結会計年度比94億61百万円増加となる136億85百万円となりました。一方、その他業務費用は、国債等債券売却損の増加を主因として、前連結会計年度比159億６百万円増加となる570億39百万円となりました。この結果、その他業務利益は前連結会計年度比64億44百万円減少し433億54百万円の損失となりました。

（オ）営業経費

第４次グループ中期経営計画の基本戦略「経営基盤強靭化戦略」における個別戦略「人的資本/DE＆Ｉ推進の強化」に基づき、人的資本投資を積極的に実施したこと等により、前連結会計年度比67億92百万円増加となる1,167億66百万円となりました。

（カ）与信関係費用

与信関係費用は、取引先の格下げ要因に伴う信用コストが増加したことにより、前連結会計年度比85億18百万円増加し147億85百万円となりました。

（キ）株式等関係損益

相場動向に応じた適切な有価証券ポートフォリオ運営に取り組みポートフォリオのリバランスを実施したこと等により、株式等関係損益は前連結会計年度比74億39百万円増加し、298億97百万円となりました。

 (注)　連結粗利益＝（資金運用収益－(資金調達費用－金銭の信託運用見合費用)）＋（役務取引等収益＋信託報酬－役務取引等費用）
　　　　　　　　　　＋（特定取引収益－特定取引費用）＋（その他業務収益－その他業務費用）

（ⅲ）経営成績

これらの取り組みの結果、当連結会計年度における経営成績は、以下のとおりとなりました。

(注)１　連結ＲＯＥ＝親会社株主に帰属する当期純利益÷（（期首自己資本※１＋期末自己資本※１）÷２）

※１　自己資本＝純資産の部合計－新株予約権－非支配株主持分

２　付加価値額＝経常利益＋人件費＋賃借料＋減価償却費＋金融費用＋租税公課

 （注）日銀方式により算出。

当社グループは、「持続的成長に向け、進化を加速する期間」と位置づけた第４次グループ中期経営計画のもと、地域産業の成長支援やGX・DXの推進など、重要課題（マテリアリティ）への取り組みを加速させております。この活動により、地域課題の解決を通じた「社会的価値」の創出と事業活動を通じた収益力の強化によって「経済的価値」の双方を向上させ、持続的な企業価値の向上を図ってまいります。

また、当社は2026年10月１日をもって創立10周年という大きな節目を迎えます。この節目を迎えることができますのは、お客さま、地域の皆さま、株主の皆さまなどからの多大なるご支援の賜物であり、役職員一同、心より感謝申しあげます。

「色づく未来を、ともに。」というキャッチコピーのもと記念施策を展開し、ステークホルダーの皆さまと改めて向き合い、信頼関係をさらに深化させる機会といたします。同時に、次の10年の飛躍に向けた起点とし、地域の皆さまとともに新たな価値の創造により一層取り組んでまいります。

（３）重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表を作成するにあたっては、資産、負債、収益及び費用の額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。
　連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等（１）連結財務諸表 注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

(自己資本比率等の状況）

(参考)

自己資本比率は、銀行法第52条の25の規定に基づき、銀行持株会社が銀行持株会社及びその子会社の保有する資産等に照らしそれらの自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準(2006年金融庁告示第20号。)に定められた算式に基づき、連結ベースについて算出しております。

なお、当社は、国内基準を適用のうえ、信用リスク・アセットの算出においては基礎的内部格付手法を採用し、オペレーショナル・リスク相当額の算出においては標準的計測手法を採用しております。

連結自己資本比率(国内基準)

                                         　      　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：億円、％）

（資産の査定）

（参考）

資産の査定は、「金融機能の再生のための緊急措置に関する法律」(1998年法律第132号)第６条に基づき、株式会社常陽銀行及び株式会社足利銀行の貸借対照表の社債(当該社債を有する金融機関がその元本の償還及び利息の支払の全部又は一部について保証しているものであって、当該社債の発行が金融商品取引法(1948年法律第25号)第２条第３項に規定する有価証券の私募によるものに限る。)、貸出金、外国為替、その他資産中の未収利息及び仮払金、支払承諾見返の各勘定に計上されるもの並びに貸借対照表に注記することとされている有価証券の貸付けを行っている場合のその有価証券(使用貸借又は賃貸借契約によるものに限る。)について債務者の財政状態及び経営成績等を基礎として次のとおり区分するものであります。

１．破産更生債権及びこれらに準ずる債権

破産更生債権及びこれらに準ずる債権とは、破産手続開始、更生手続開始、再生手続開始の申立て等の事由により経営破綻に陥っている債務者に対する債権及びこれらに準ずる債権をいう。

２．危険債権

危険債権とは、債務者が経営破綻の状態には至っていないが、財政状態及び経営成績が悪化し、契約に従った債権の元本の回収及び利息の受取りができない可能性の高い債権をいう。

３．要管理債権

要管理債権とは、三月以上延滞債権及び貸出条件緩和債権をいう。

４．正常債権

正常債権とは、債務者の財政状態及び経営成績に特に問題がないものとして、上記１から３までに掲げる債権以外のものに区分される債権をいう。

資産の査定の額

(注)上記は自己査定に基づき、与信関連債権の査定結果を記載しております。

なお、金額は単位未満を四捨五入しております。

（生産、受注及び販売の実績）

「生産、受注及び販売の実績」は、銀行持株会社における業務の特殊性のため、該当する情報がないので記載しておりません。

５ 【重要な契約等】

　該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

　該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループでは、お客さまの利便性向上及び事務効率化等を目的として銀行業務を中心に総額15,730百万円の設備投資を行いました。

　株式会社常陽銀行では、新本店ビル建設、店舗改修、ソフトウェア開発、事務機器の更新等への投資を行い、総額は12,626百万円となりました。

　株式会社足利銀行では、店舗改修、ソフトウェア開発、事務機器の新設・更新等への投資を行い、総額は2,601百万円となりました。

また、当連結会計年度において、次の主要な設備を売却しております。その内容は以下のとおりであります。

２ 【主要な設備の状況】

当連結会計年度末における主要な設備の状況は次のとおりであります。

（2026年３月31日現在）

(注)１．土地の面積欄の(　)内は、借地の面積(うち書き)であり、その年間賃借料は建物も含め2,086百万円であります。

２．動産は、事務機械2,836百万円、その他2,690百万円であります。

３．株式会社常陽銀行の27出張所、店舗外現金自動設備181か所、海外駐在員事務所４か所、は上記に含めて記載しております。

４．株式会社足利銀行の27出張所、店舗外現金自動設備186か所、海外駐在員事務所２か所、は上記に含めて記載しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの設備投資については、お客様への金融サービス向上、業務効率化を図るため、新店舗建築や機械化投資等を計画しております。

当連結会計年度末において計画中である重要な設備の新設、除却等は次のとおりであります。

(1)新設、改修

(注)　上記設備計画の記載金額には、消費税及び地方消費税を含んでおります。

(2)売却

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

当社はストックオプション制度を採用しております。当該制度は会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

当社における第７回から第12回の新株予約権につきましては、2016年10月１日付で当社を株式交換完全親会社、株式会社常陽銀行を株式交換完全子会社とする株式交換を実施したことに伴い、株式会社常陽銀行が発行していた新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権に代わり、2016年９月30日時点における当該新株予約権と同数の当社の新株予約権を2016年10月１日付で交付したものであります。

当該制度の内容は、以下のとおりであります。

（ア）「株式会社めぶきフィナンシャルグループ第７回新株予約権」

下表の決議年月日は株式会社常陽銀行第９回新株予約権の決議年月日であります。また、付与対象者の区分及び人数は株式会社常

陽銀行第９回新株予約権の決議当時の付与対象者の区分及び人数であります。

（イ）「株式会社めぶきフィナンシャルグループ第９回新株予約権」

下表の決議年月日は株式会社常陽銀行第11回新株予約権の決議年月日であります。また、付与対象者の区分及び人数は株式会社常

陽銀行第11回新株予約権の決議当時の付与対象者の区分及び人数であります。

（ウ）「株式会社めぶきフィナンシャルグループ第11回新株予約権」

下表の決議年月日は株式会社常陽銀行第13回新株予約権の決議年月日であります。また、付与対象者の区分及び人数は株式会社常

陽銀行第13回新株予約権の決議当時の付与対象者の区分及び人数であります。

(注)１　新株予約権１個につき目的となる株式数　1.17株

２　新株予約権の目的となる株式の数

　　付与株式数は、新株予約権の割当日以後、当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数により行われるものとする。

　　調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率

　　但し、付与株式数の調整を行った結果、調整後付与株式数に新株予約権の総数を乗じた数に１株未満の端数が生じる場合は、当該端数を切り捨てるものとする。

　　調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

　　また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。

３　新株予約権の行使の条件（その他の条件）

① 新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を承継することができる。但し、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約（以下、「新株予約権割当契約」という。）に定める条件による。

② 上記「新株予約権の行使の条件」、①に関わらず、新株予約権者及び相続人は、以下に定める場合には、定められた期間内に限り新株予約権を行使することができるものとする。但し、下記４に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。

・当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）

　　当該承認又は決定がなされた日の翌日から15日間

③ 各新株予約権の一部行使はできないものとする。

④ その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。

４　組織再編成行為時における新株予約権の取扱い

　　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記（注２）に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」の開始日又は組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。

⑧ 新株予約権の取得の事由及び条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

５　当事業年度末における内容を記載している。

（エ）「株式会社めぶきフィナンシャルグループ第13回新株予約権」

　　当該制度は、会社法に基づき株式報酬型ストックオプションとして、当社、株式会社常陽銀行及び株式会社足利銀行の取締役

（監査等委員及び社外取締役を除く）に対して新株予約権を割り当てることを、2016年11月14日の取締役会において決議された

　ものであり、その内容は次のとおりであります。

（オ）「株式会社めぶきフィナンシャルグループ第15回新株予約権」

　　当該制度は、会社法に基づき株式報酬型ストックオプションとして、当社、株式会社常陽銀行及び株式会社足利銀行の取締役

（監査等委員及び社外取締役を除く）に対して新株予約権を割り当てることを、2017年７月18日の取締役会において決議された

　ものであり、その内容は次のとおりであります。

（カ）「株式会社めぶきフィナンシャルグループ第17回新株予約権」

　　当該制度は、会社法に基づき株式報酬型ストックオプションとして、当社、株式会社常陽銀行及び株式会社足利銀行の取締役

（監査等委員及び社外取締役を除く）に対して新株予約権を割り当てることを、2018年７月23日の取締役会において決議された

　ものであり、その内容は次のとおりであります。

（キ）「株式会社めぶきフィナンシャルグループ第19回新株予約権」

　　当該制度は、会社法に基づき株式報酬型ストックオプションとして、当社、株式会社常陽銀行及び株式会社足利銀行の取締役

（監査等委員及び社外取締役を除く）に対して新株予約権を割り当てることを、2019年７月29日の取締役会において決議された

　ものであり、その内容は次のとおりであります。

(注)１　新株予約権１個につき目的となる株式数　１株

２　新株予約権の目的となる株式の数

　　付与株式数は、新株予約権の割当日以後、当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数により行われるものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

　　調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率

　　調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

　　また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。

３　新株予約権の行使の条件（その他の条件）

① 新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を承継することができる。但し、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約（以下、「新株予約権割当契約」という。）に定める条件による。

② 上記「新株予約権の行使の条件」、①に関わらず、新株予約権者及び相続人は、以下に定める場合には、定められた期間内に限り新株予約権を行使することができるものとする。但し、下記４に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。

・当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議、会社法第399条の13第５項及び第６項の規定に従い委任された取締役の決定、又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）

　　当該承認又は決定がなされた日の翌日から15日間

③ 特定の地位に基づき割当てを受けた新株予約権の一部行使はできないものとする。

④ その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。

４　組織再編成行為時における新株予約権の取扱い

　　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記（注２）に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」の開始日又は組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。

⑧ 新株予約権の取得の事由及び条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

５　当事業年度末における内容を記載している。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　自己株式の消却による減少であります。

(5) 【所有者別状況】

2026年３月31日現在

(注)１　自己株式8,502,741株は「個人その他」に85,027単元、「単元未満株式の状況」に41株含まれております。

２　「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ32単元及び76株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2026年３月31日現在

(注)１　上記の信託銀行所有株式のうち、当該銀行の信託業務に係る株式数は、次のとおりです。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　　　 　　　　     131,933千株

株式会社日本カストディ銀行（信託口）　　　　　　　　　　　　　     63,128千株

２　野村證券株式会社から、同社他2社を共同保有者として、2025年３月31日付現在の保有株式を記載した2025年４月７日付変更報告書が関東財務局長に提出されておりますが、野村證券株式会社及び野村ホールディングス株式会社以外は、当社としての2026年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　　　なお、当該報告書の主な内容は以下のとおりであります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2026年３月31日現在

　（注）上記の「完全議決権株式（その他）」及び「単元未満株式」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ3,200株及び
 76株含まれております。また、「議決権の数」の欄に、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数が32個含まれております。

② 【自己株式等】

2026年３月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

　　　　 該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　会社法第155条第３号による取得

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　会社法第155条第７号による普通株式の取得

(注)当期間における取得自己株式には、2026年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株の買取による株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)１　当期間におけるその他の株式数には、2026年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株の買増しによる株式数は含めておりません。

２　当期間における保有自己株式数には、2026年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株の買取り及び買増しによる株式数は含めておりません。

３　当期間における保有自己株式数には、2026年６月１日から有価証券報告書提出日までの取締役会決議による取得自己株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社グループの株主還元につきましては、「利益成長を通じた１株当たり配当金の安定的・持続的な増加を基本とし、配当性向は2027年度までに40％以上への到達を目指す」を基本方針としております。

剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会決議によらず取締役会の決議とする旨を定款に定めております。

また、定款に「当会社の期末配当の基準日は、毎年３月31日とする。」「当会社は中間配当を行うことができる。この場合の基準日は、毎年９月30日とする。」「前２項のほか、当会社は剰余金の配当を行うことができる。」旨を定めておりますが、配当回数は、中間配当と期末配当の年２回とする予定であります。

当連結会計年度の期末配当につきましては、１株当たり16円の配当を行いました。これにより、中間配当（１株当たり12円）を合わせて、年間配当は前連結会計年度比12円増配の１株当たり28円となりました。

翌連結会計年度の配当につきましては、株主還元の基本方針に基づき、12円増配の１株当たりの年間配当金40円（うち中間配当20円）を予定しております。

内部留保資金につきましては、将来の事業発展及び財務体質を強化するために活用してまいります。

なお、基準日が当連結会計年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、当社グループの責任ある経営体制の確立と業務の健全かつ適切な運営を確保し、株主、お客さま、従業員、地域社会等すべてのステークホルダーからの高い信頼の獲得と企業価値向上の実現を目指し、次の基本的な考え方に沿って、コーポレート・ガバナンスの強化・充実に努めております。

・株主の権利を尊重し、平等性を確保する。

・株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、ステークホルダーと適切に協働する。

・会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。

・取締役会の透明、公正かつ迅速・果断な意思決定機能と独立社外取締役の活用による取締役会の業務執行の監督機能の実効性を確保する。

・持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けた株主との建設的な対話に努める。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、複数の社外取締役の配置による透明かつ公正な意思決定機能と高い監査・監督機能を確保しつつ、業務執行の決定権限の多くを当社グループの知見とノウハウが集結する取締役会の構成員たる取締役に委任することにより、迅速・果断な意思決定と業務執行を実現しうる企業統治システムである「監査等委員会設置会社」を選択しております。

　 ＜当社グループのコーポレート・ガバナンス体制＞　　　　　　　　　　　　　　2026年６月12日（有価証券報告書提出日）現在

（ア）会社の機関等

ア．取締役会

取締役会は、経営の基本方針や重要な業務等を決定するとともに、取締役の職務の執行の監督を行います。企業経営経験者、弁護士や学識経験者等複数の社外取締役の配置による透明かつ公正な意思決定機能と高い監督機能を確保しつつ、業務執行の決定権限の多くを当社グループの知見とノウハウが集結する取締役会の構成員たる取締役に委任することにより、迅速・果断な意思決定と業務執行の実現を図っております。
取締役会は原則月１回開催しております。

2026年６月12日（有価証券報告書提出日）現在
〔議長〕取締役社長 秋野哲也

なお、2026年６月24日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名選任の件」及び「監査等委員である取締役５名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、議長は、以下のとおりとなる予定です。

〔議長〕取締役社長 秋野哲也

〔構成員〕取締役12名（うち社外取締役５名）（構成員の氏名は「（2）役員の状況」に記載しております）

〔活動状況〕当事業年度は取締役会を12回開催したほか、書面によるみなし取締役会決議を２回実施しました。主な審議・報告事項は以下のとおりであり、構成員の出席状況は後記「機関毎の構成員出席状況」に記載しております。

・2026年度トップリスク選定の件

・2026年度総合予算策定の件

・常陽銀行の新本店の建設工事発注の件

・法人情報共同利用方針の制定の件

・取締役会全体の実効性評価結果の件

・決議機関（経営会議、ＡＬＭ・リスク管理委員会、コンプライアンス委員会、サステナビリティ委員会）における審議・報告内容について

イ. 監査等委員会

監査等委員会は、取締役の職務の執行を監査し、株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任、並びに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容等の決定を行います。監査等委員会は原則月１回開催しております。

〔委員長〕監査等委員会にて決定する

2026年６月12日（有価証券報告書提出日）現在

〔構成員〕監査等委員である取締役５名（竹之内等、田﨑義典、吉武博通、永沢徹、中野智美）（うち、吉武博通、永沢徹、中野智美の３名は社外取締役）

なお、2026年６月24日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査等委員である取締役５名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、構成員は、以下のとおりとなる予定です。

〔構成員〕監査等委員である取締役５名（杉田泰彦、田﨑義典、吉武博通、藤野まり、中野智美）（うち、吉武博通、藤野まり、中野智美の３名は社外取締役）

〔活動状況〕当事業年度は監査等委員会を12回開催しました。主な審議・報告事項や構成員の出席状況等につきましては、「（3）監査の状況」を参照ください。

ウ. コーポレート・ガバナンス委員会

当社は取締役の報酬・選任について客観性・透明性を確保するため、取締役会の諮問機関としてコーポレート・ガバナンス委員会を設置しており、取締役候補者の選任や取締役の報酬に関する事項等につきましては、同委員会の審議を経て取締役会にて決定しております。

コーポレート・ガバナンス委員会は社外取締役（子銀行の社外取締役を含む）が過半数を占めるとともに、委員長を社外取締役としております。
〔委員長〕当社の社外取締役の中から委員の互選によって決定する。

2026年６月12日（有価証券報告書提出日）現在

〔構成員〕代表取締役２名（秋野哲也、清水和幸）、社外取締役全員５名（戸塚正一郎、朱純美、吉武博通、永沢徹、中野智美）
          常陽銀行社外取締役１名（後藤直樹）、足利銀行社外取締役１名（杉山義勝）、計９名

なお、2026年６月24日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名選任の件」及び「監査等委員である取締役５名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、構成員は、以下のとおりとなる予定です。

代表取締役２名（秋野哲也、清水和幸）、社外取締役全員５名（戸塚正一郎、朱純美、吉武博通、藤野まり、中野智美）
常陽銀行社外取締役１名（後藤直樹）、足利銀行社外取締役１名（杉山義勝）、計９名

〔活動状況〕当事業年度はコーポレート・ガバナンス委員会を４回開催しました。主な審議・報告事項は以下のとおりであり、構成員の出席状況は後記「機関毎の構成員出席状況」に記載しております。

・役員賞与の件

・取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別報酬額の件

・「株主との対話」の状況と「株主の声」の分析

・取締役候補者選任の件

・取締役会全体の実効性評価結果の件

エ. 決議機関

当社は、定款及び取締役会の決議に基づき、業務執行上の重要事項を協議・決定する機関として、経営会議、ＡＬＭ・リスク管理委員会、コンプライアンス委員会、サステナビリティ委員会を設置しております。なお、各決議機関は、業務執行の審議・決定状況等を取締役会に報告し、取締役会が監督する体制としております。

(A)経営会議

経営会議は、取締役会から委譲された権限の範囲内で業務執行の決定を行うほか、業務執行上の重要事項を協議しております。なお、経営会議は、毎月１回の定例開催のほか、必要に応じ随時開催しております。

2026年６月12日（有価証券報告書提出日）現在

〔議長〕取締役社長　秋野哲也

〔構成員〕業務執行取締役全員５名（秋野哲也、清水和幸、小野利彦、大塚浩樹、鳥羽吉嗣）、執行役員全員２名（小松哲、山川浩市）、計７名

なお、2026年６月24日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名選任の件」を上程しており、また、2026年６月24日開催予定の取締役会の議案（決議事項）として、「執行役員選任の件」を上程予定であり、当該議案が承認可決されますと、議長及び構成員は、以下のとおりとなる予定です。

〔議長〕取締役社長　秋野哲也

〔構成員〕業務執行取締役全員５名（秋野哲也、清水和幸、小野利彦、大塚浩樹、鳥羽吉嗣）、執行役員全員４名（小松哲、山川浩市、横山歩、竹内雄一）、計９名

〔活動状況〕当事業年度は経営会議を20回開催（うち７回は書面開催）しました。主な審議・報告事項は以下のとおりであり、構成員の出席状況は後記「機関毎の構成員出席状況」に記載しております。

・創立10周年事業計画策定の件

・常陽銀行新本店建設工事発注について

・2026年度総合予算の策定について

・めぶき証券における人事制度改定の件

・資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応について

・グループ共通の従業員エンゲージメント調査実施の件

・お客さま本位の業務運営に関する取組状況について

(B)ＡＬＭ・リスク管理委員会

ＡＬＭ・リスク管理委員会は、取締役会から委譲された権限の範囲内においてグループのリスク管理及びＡＬＭに関する業務執行の決定を行うほか、業務執行上の重要事項の検討及び協議を行っております。なお、ＡＬＭ・リスク管理委員会は、毎月１回の定例開催のほか、必要に応じ随時開催しております。

2026年６月12日（有価証券報告書提出日）現在
〔委員長〕取締役社長　秋野哲也

なお、2026年６月24日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、委員長は、以下のとおりとなる予定です。

〔委員長〕取締役社長　秋野哲也
〔構成員〕経営会議の構成員のほか、経営企画部統括部長、経営管理部統括部長、経営管理部バーゼル室長、計12名

〔活動状況〕当事業年度はＡＬＭ・リスク管理委員会を15回開催（うち３回は書面開催）しました。主な審議・報告事項は以下のとおりであり、構成員の出席状況は後記「機関毎の構成員出席状況」に記載しております。

・有価証券投資運用に関するリスク管理指標の見直しの件

・「業務別アラームライン」設定の件

・与信上限管理における「特定先」の業況等について

・オペレーショナル・レジリエンスへの取組状況について

・取引先格付制度検証結果について

・「グループ信用リスク内部モデル運営規則」に定めるパラメータの更新について

・直接出資子会社の委員会等での審議・協議等について

(C)コンプライアンス委員会

コンプライアンス委員会は、取締役会から委譲された権限の範囲内において法令等遵守に関する業務執行の決定を行うほか、法令等遵守の実践に関する重要事項の検討及び協議を行っております。なお、コンプライアンス委員会は、四半期に１回の定例開催のほか、必要に応じ随時開催しております。

2026年６月12日（有価証券報告書提出日）現在

〔委員長〕取締役社長　秋野哲也

なお、2026年６月24日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、委員長は、以下のとおりとなる予定です。

〔委員長〕取締役社長　秋野哲也
〔構成員〕経営会議の構成員のほか、経営企画部統括部長、経営管理部統括部長、監査部統括部長、計12名

〔活動状況〕当事業年度はコンプライアンス委員会を10回開催（うち１回は書面開催）しました。主な審議・報告事項は以下のとおりであり、構成員の出席状況は後記「機関毎の構成員出席状況」に記載しております。

・ＡＭＬ／ＣＦＴ対応状況について

・コンプライアンスや苦情等の管理状況について

・2026年度グループコンプライアンス・プログラム基本方針決定の件

・2026年度グループマネーローンダリング等防止基本方針決定の件

・法改正等を踏まえた規程類の見直しの件

・直接出資子会社の委員会等での審議・協議等について

(D)サステナビリティ委員会

サステナビリティ委員会は、取締役会から委譲された権限の範囲内においてサステナビリティの推進に関する業務執行の決定を行うほか、サステナビリティ推進に関する重要事項の検討及び協議を行っております。なお、サステナビリティ委員会は、半期毎の定例開催のほか、必要に応じて随時開催しております。

2026年６月12日（有価証券報告書提出日）現在

〔委員長〕取締役社長　秋野哲也

なお、2026年６月24日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、委員長は、以下のとおりとなる予定です。

〔委員長〕取締役社長　秋野哲也

〔構成員〕経営会議の構成員のほか、経営企画部統括部長、経営管理部統括部長、地域創生部統括部長、計12名

〔活動状況〕当事業年度はサステナビリティ委員会を４回開催しました。主な審議・報告事項は「第２　事業の状況、２　サステナビリティに関する考え方及び取組」（1）サステナビリティ全般の①ガバナンスに記載のとおりであり、構成員の出席状況は後記「機関毎の構成員出席状況」に記載しております。

機関毎の構成員出席状況は次のとおりです。

出席状況は当事業年度の体制で記載しております（◎は議長、委員長を表示）。

(*１) 大塚浩樹氏は、2025年６月24日付で当社取締役就任につき、就任以降の出席状況を記載しております。

(*２) 戸塚正一郎氏は、2025年６月24日付で当社社外取締役就任につき、就任以降の出席状況を記載しております。
(*３) 小松哲氏は、2025年６月24日付で当社執行役員就任につき、就任以降の出席状況を記載しております。

(*４) 上記のほか、書面によるみなし取締役会決議が２回ありました。
(*５) 上記のほか、書面開催が７回ありました。
(*６) 上記のほか、書面開催が３回ありました。

(*７) 上記のほか、書面開催が１回ありました。

③企業統治に関するその他の事項

（ア）内部統制システムの整備の状況

当社では、グループ経営理念にもとづき、質の高い総合金融サービスの提供を通じ、お客さま並びに地域の持続的成長に貢献し続けるため、当社及びその子会社（以下、「当社グループ」という。）の業務が、適切な監査・監督体制のもと、法令及び定款に適合し、かつ、その適正を確保するための体制を整備するうえでの基本方針として、「内部統制システムの整備に係る基本方針」を取締役会において以下のとおり決議しております。

ア. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(Ａ)当社は、法令等遵守（以下、「コンプライアンス」という。）を当社グループ経営の最重要課題の一つとして位置づけ、企業活動の基本方針としての企業倫理、行動基準並びに反社会的勢力との関係を遮断する方針等を定めた「グループコンプライアンス基本規程」を制定し、役職員に徹底をはかる。

(Ｂ)取締役会は、取締役会規程にもとづき適正に運営し、経営の基本方針を決定するとともに、取締役の職務の執行を適切に監督する。

(Ｃ)取締役会は、当社グループのコンプライアンスを管理統括する部署を設置し、コンプライアンス態勢の整備・確立をはかるとともに、「コンプライアンス委員会」を設置し、当社グループ全体のコンプライアンスに関する重要な業務執行の決定並びに分析・評価・改善をはからせ、定期的に報告を受け、その業務の執行を監督する。

(Ｄ)取締役会は、当社グループの役職員が他の役職員による法令等に反する行為、不正な行為又はそのおそれのある行為を認めた場合、直ちに監査等委員会又はコンプライアンスの管理統括部署に報告する体制、内部通報制度並びに懲戒にかかる規則等を整備し、法令等に反する行為、不正な行為に対しては、懲戒を含め厳正に対処する。

(Ｅ)取締役会は、業務執行部署から独立した内部監査部署を設置し、コンプライアンス態勢等を含む内部管理の適切性と有効性を監査させる。

イ. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(Ａ)取締役の職務の執行に係る情報は、適切な保存・管理のために規程を整備し、諸会議の議事録及びその他の文書等として保存及び管理する。

(Ｂ)監査等委員会又は監査等委員会が選定する監査等委員は、取締役の職務の執行に係る文書等をいつでも閲覧することができることとする。

ウ. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(Ａ)取締役会は、リスク管理の基本方針及び管理態勢等を定めた「グループリスク管理基本規程」を中心として、リスク関連規程を体系的に整備するとともに、リスク管理の統括部署を設置し、当社グループの損失の危険を適切に管理する。また、自然災害等により当社グループの事業活動等が深刻な損失を被る危機発生時に備えた事業継続体制を整備する。

(Ｂ)各種リスクは、可能な限り総合的に把握し管理運営することとし、各種リスク管理の方針・手続き等は業務内容や市場環境の変化を勘案して適時適切に見直しを行うこととする。

(Ｃ)取締役会は、当社グループが有するリスクを統括的に管理する責任者として、リスク管理担当役員をおくとともに、リスク管理に関する重要な業務執行の決定並びにリスク管理に関する事項の分析・評価・改善を行う「ＡＬＭ・リスク管理委員会」を設置し、定期的に又は必要に応じ随時リスクの状況を把握・分析・評価させ、必要な対応を適時適切に指示する態勢を構築するほか、定期的に報告を受け、その業務の執行を監督する。

エ. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(Ａ)取締役会は、当社グループの目指す姿と業績目標を明確にするため、経営計画を策定する。

(Ｂ)取締役会は、当社の組織、分掌、職制等業務運営に関する基本的事項を定め、業務の組織的、効率的かつ健全な運営をはかる。

(Ｃ)取締役会は、業務執行取締役の担当業務及び職務内容ごとに決裁権限を明確にした職務権限規程を定め、効率的な業務運営をはかる。

(Ｄ)業務執行取締役は、取締役会から委任された職務について、その権限の範囲において適切かつ効率的な職務執行を実現するとともに、定期的に、取締役会において職務執行状況を報告する。

オ. 当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

（子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制）

(Ａ)取締役会は、グループ内会社から当社に対して行う協議・報告事項を含む当社グループの経営管理に関する基本的事項を定め、当社グループの健全かつ適切な運営を確保する。

（子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制）

(Ｂ)当社は、グループ内会社の規模、特性及び事業内容等を踏まえつつ、直接又は直接出資子会社をしてグループ内会社に対し、所在する各種リスク等に応じた対応規程等の制定などの必要な態勢整備をはからせるとともに、当社グループが抱える各リスクの特性を正しく認識・把握し、適切にリスクを管理する。

（子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制）

(Ｃ)当社は、当社グループの組織的、かつ効率的な事業活動展開のため、グループ内会社の事業内容、規模、当社グループ内におけるそれぞれの役割等を踏まえたうえで、各グループ内会社に対し、当社グループの経営理念、経営方針等を反映した経営計画を立案させ、その執行状況を適切に管理する。

（子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制）

(Ｄ)当社は、グループ内会社に対し、直接又は直接出資子会社をしてコンプライアンス態勢、顧客保護等管理態勢並びに当社グループ内取引の適切性確保のための態勢等を整備させ、これを適切に管理する。

(Ｅ)当社の内部監査部署は、直接又はグループ内会社の内部監査部署と連携して、当社グループ全体の内部監査態勢の把握につとめ、定期的かつ必要に応じて、監査の有効性を評価し、その結果を取締役会及び監査等委員会に報告する。

カ. 財務報告の信頼性を確保するための体制

当社グループは、財務報告に係る内部統制の適切な管理体制を確立するため、態勢整備及び運用等にかかる必要な規則等を制定し、財務報告の信頼性を確保する。

キ. 監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項

当社は、監査等委員会室を設置し、監査業務の補助に足る能力・経験等を有した監査等委員会の職務を補助する使用人を１名以上配置する。

ク. 前号の使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性並びに監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(Ａ)監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する人事異動は、監査等委員会の同意を得るものとするほか、監査等委員会は当該使用人の人事考課に関し意見を付すことができるなどにより、その独立性を確保する。

(Ｂ)監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、専ら監査等委員の指示に従って監査等委員会の職務の補助を行うほか、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、当該使用人がその職務を遂行するうえで、不当な制約を受けることがないよう、配慮しなければならない。

ケ．当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人、並びに子会社の取締役、監査役、使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

(Ａ)取締役会は、監査等委員会が当社グループにかかる重要事項を効率的に、かつ適時適切に把握できるよう、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人、並びに子会社の取締役、監査役、使用人又はこれらの者から報告を受けた者が、監査等委員会に対して報告すべき事項を定める。

(Ｂ)監査等委員は、その職務を遂行するために必要と判断したときは、いつでも当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）又は使用人、並びに子会社の取締役、監査役、使用人又はこれらの者から報告を受けた者に報告を求めることができる。また、報告を求められた者は、その求めに従い、速やかに報告しなければならない。

コ. 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社グループは、監査等委員会へ報告をした者に対して、当該報告をしたことを理由とした懲戒、差別等の報復行為、人事考課への悪影響等、いかなる不利益な取扱いをしない。

サ. 監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員会又は監査等委員が職務の執行のためにその費用を請求したときは、弁護士、公認会計士、その他外部専門家を必要に応じ任用する場合又は調査等の事務を委託する場合等に要する費用を含め、監査等委員会又は監査等委員の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、当社が負担する。

シ. その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(Ａ)監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するため、内部監査部署は、監査等委員会と連携し内部監査の有効な実施につとめるほか、監査等委員会の意見を聴取のうえ、内部監査計画を策定し、内部監査の結果を監査等委員会に報告する。

(Ｂ)代表取締役及び会計監査人は、監査等委員会とそれぞれ定期的に意見交換会を開催する。

（イ）内部統制システムの運用状況の概要

当事業年度における、上記業務の適正を確保する体制の運用状況のうち主なものは、次のとおりです。

ア．コンプライアンス体制

当社グループは、コンプライアンスをグループ経営の最重要課題の一つと位置付け、コンプライアンスの実効性を高めるために、取締役会において「グループコンプライアンス基本規程」を制定し、企業倫理、行動基準、反社会的勢力との関係を遮断する方針を遵守することとしています。

「コンプライアンス委員会」を開催し、コンプライアンス・プログラム及びマネーローンダリング等防止に関する当社グループの基本方針やコンプライアンスに関する重要な決定を行うとともに、統括部署からグループ内会社のコンプライアンス・プログラムの実践状況及びモニタリング結果、並びにマネーローンダリング等防止実施状況の報告を受け、必要な指示を行っています。

当社グループ各社の役職員が利用可能な内部通報制度を構築し、社内の通報窓口を両子銀行のコンプライアンス統括部署に、社外の通報窓口を弁護士事務所に設置しているほか、当社及び両子銀行の監査等委員会を経営幹部から独立した通報窓口としています。

イ．リスク管理体制

当社グループは、取締役会において「グループリスク管理基本規程」を制定し、戦略リスク、信用リスク、市場リスク、流動性リスク、オペレーショナル・リスク等、経営に影響を及ぼす可能性のあるすべてのリスクを許容できる範囲に制御していく統合的リスク管理を行っています。

「ＡＬＭ・リスク管理委員会」を開催し、グループ内会社のリスク管理の状況に関する報告・調査結果等を踏まえたプロセスの有効性の検証を行うとともに、グループ内会社に対し適時に必要な見直しを指示しています。

危機管理体制については、危機発生時においても人的・物的被害を最小限に留めるとともに重要な業務を継続又は早期復旧できるよう取締役会において「危機管理体制構築に関する基本規程」を制定し、両子銀行を中心として業務継続計画を策定しています。

ウ．取締役の職務執行

取締役会は、迅速な業務執行を進めるため、業務執行上の重要事項を協議・決定する会議体として「経営会議」「ＡＬＭ・リスク管理委員会」「コンプライアンス委員会」「サステナビリティ委員会」を設置し、法令で許容される範囲において、業務執行権限を委譲しています。

当社における業務を適切・効率的に遂行するため、取締役会において「職務権限規程」を制定し、取締役の権限の範囲を明確にしています。「職務権限規程」では、運用にあたっての職務権限行使の基本原則・決裁ルールを明示しています。

主要な会議体の開催回数は以下のとおりです。

・取締役会　           　　14回（うち２回は書面開催）

・経営会議          　 　　20回（うち７回は書面開催）

・ALM・リスク管理委員会　　15回（うち３回は書面開催）

・コンプライアンス委員会　 10回（うち１回は書面開催）

・サステナビリティ委員会　 ４回

エ．内部監査

業務執行部門から独立した監査部が、業務執行部署・グループ内会社各社に対する監査を実施しています。監査結果については、監査対象部署の長に通知し、また、取締役会及び監査等委員会へ報告しています。

オ．グループ経営管理体制

取締役会は「グループ内会社等管理規程」を制定し、グループ内会社から当社へ協議・報告すべき事項及びその方法等を明示しており、グループ内会社から適切に協議又は報告を受けています。

当社のグループ経営方針等は、グループ内会社の経営方針に適切に反映させるとともに、当社が直接出資子会社の経営管理を行い、また直接出資子会社を通じて直接出資子会社以外のグループ内会社等の経営管理を行うことで、グループ経営管理の一体性を確保しています。

カ．監査等委員会の職務執行

監査等委員会は、社内取締役２名及び社外取締役３名で構成し、社内取締役２名は常勤の監査等委員としています。全監査等委員と代表取締役をはじめとする社外取締役を含めた各取締役などとの意見交換や、常勤の監査等委員による、重要な会議への出席、関係書類の閲覧、子会社を含めた役職員の報告聴取等を通じて監査等委員会の活動の実効性確保に努めています。

また、内部監査部門からグループ内会社を含めた内部監査の状況について定期的に報告を受け、必要に応じ具体的な指示を行うとともに、年度毎のグループ内部監査計画の策定に監査等委員会の意見反映を行うなどにより、日常的かつ機動的に連携をはかっております。

加えて、直接出資子会社の監査等委員及び監査役との緊密な連携をはかるため、定期的に意見交換等を行っています。会計監査人から、必要に応じて、監査実施状況等について報告を受け、またリスク認識等について定期的に意見交換を行っています。

社員等が監査等委員会に報告した場合、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを規程に定め、全役職員が社内ネットワークにて閲覧可能にしています。

監査等委員会の職務を補助する専担部署として監査等委員会室を設置し、業務執行取締役の指揮命令に服さない使用人を配置しています。また、当該使用人の業務執行取締役からの独立性を確保するため、当該使用人についての転出入は監査等委員会の同意を得るものとし、人事考課に関しては監査等委員会が意見を付すことができること等を定めています。

（ウ）リスク管理体制の整備状況

当社では、当社グループが直面する様々なリスクを個別に管理することに加え、リスクを可能な限り総体的に捉え、当社の経営体力と比較・対照することによって、許容できる範囲にリスクを制御することを目的に、統合的リスク管理体制の整備・強化に取り組んでおります。具体的には、各種リスクの統括及び統合的な管理を行う統合的リスク管理部署を設置しております。また、当社グループ全体の各種リスクの状況に関する報告及びその対応策を協議・決定する場として、「ＡＬＭ・リスク管理委員会」を開催するとともに、その結果等を定期的に取締役会に報告しております。加えて、内部監査部署が、統合的リスク管理部署及び各リスク管理担当部署、並びに直接出資子会社をはじめグループ内会社におけるリスク管理が適切かつ有効に機能しているかを検証することで、その実効性を高めています。

　 ＜グループのリスク管理体制＞　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2026年６月12日（有価証券報告書提出日）現在

（エ）社外取締役との間の会社法第427条第１項に規定する契約（責任限定契約）の概要

当社は定款において、社外取締役の責任限定契約に関する規定を設けております。当該定款に基づき当社が社外取締役の全員と締結した責任限定契約の概要は次のとおりであります。

(責任限定契約)

社外取締役は、本契約締結後、会社法第423条第１項の責任について、その職務を行うについて善意でかつ重大な過失がないときは、金1,000万円と会社法第425条第１項に定める責任限度額とのいずれか高い額を限度として当社に対して損害賠償責任を負うものとする。

（オ）役員等賠償責任保険契約の概要

ア.被保険者の範囲

当社、常陽銀行、足利銀行の全取締役及び全執行役員

イ.役員等賠償責任保険契約の概要

当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、保険料を全額会社負担(当社、常陽銀行、足利銀行にて按分)としております。被保険者が会社役員としての業務につき行った行為(不作為を含む)に起因して、保険期間中に株主、投資家、従業員その他第三者から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金(判決金額、和解金等)・争訟費用(訴訟費用、和解・調停費用等)の損害を当該保険契約により補填することとしております。また、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、職務義務違反に起因する損害賠償請求不担保特約条項を付しております。

（カ）当社の定款における定めの概要

ア.取締役の定数等

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は７名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

イ.取締役の選任決議要件

当社は、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び当該選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

（キ）株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項及び取締役会決議事項を株主総会では決議できないことを定款で定めた事項

ア.剰余金の配当等

当社では、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に掲げる事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会決議によらず取締役会の決議とする旨を定款に定めております。これは、機動的な配当政策及び資本政策の実施を可能とすることを目的としております。

イ.取締役の責任免除

当社は、取締役の外部からの招聘等を考慮して、取締役会決議によって、会社法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的としております。

（ク）株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項の定めによる決議は、当該株主総会において議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。

（ケ）当社と特定の株主の間で利益が相反するおそれがある取引を行う場合に株主の利害が害されることを防止するための措置

当社は、主要株主（直接又は間接に10％以上の議決権を保有する株主）との間で、通常一般に行われる取引条件によらない取引を行う場合、当社取締役会の承認を得ることとしております。

(2) 【役員の状況】

①役員一覧

 (A) 2026年６月12日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。

男性10名　女性2名　（役員のうち女性の比率　16.7％）

(注） １．取締役 戸塚正一郎、朱純美、吉武博通、永沢徹及び中野智美は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

　　　２．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時
 　　　　　 株主総会の終結の時までであります。

　　　３．監査等委員である取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会の終結の時

　　　　　  までであります。

４．2026年４月１日以降の株式累積投資による取得株式数は、有価証券報告書提出日現在において確認ができないため、所有株式数
　          は2026年３月31日現在の所有状況に基づき記載しております。

　　　５．当社は、取締役会の意思決定・監督機能の向上と、業務執行機能の強化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員

          の状況は次のとおりであります。

(B) 2026年６月24日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名選任の件」及び

　　「監査等委員である取締役５名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は、以下のとおりとなる　

　　予定です。

男性9名　女性3名　（役員のうち女性の比率　25.0％）