485A 株式会社パワーエックス 訂正有価証券報告書－第5期(2025/01/01－2025/12/31)

第一部 【企業情報】

第1 【企業の概況】

1 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) 1．第3期から第5期については、事業企画、製品開発、生産準備及び社内管理体制の構築など事業立上げのための先行投資を行ったことにより、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失及び包括利益(△)を計上しております。また、同様の理由により、第3期及び第4期の営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスとなっております。

2．第3期から第5期においては、EV充電サービスの自社拠点の機械装置について減損損失を計上しております。また、第4期においては、製造拠点に設置している水冷モジュール製造設備について減損損失を計上しております。

3．第3期及び第4期の1株当たり純資産額については、A種優先株式、A-1種優先株式、A-2種優先株式、B種優先株式、B-1種優先株式、B-2種優先株式、C種優先株式及びC-1種優先株式に優先して配分される残余財産額を純資産の部の合計額から控除して算定しているため、計算結果はマイナスとなっております。

4．第3期及び第4期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、及び1株当たり当期純損失であるため記載しておりません。また、第5期は、潜在株式は存在するものの、1株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

5．第3期及び第4期の株価収益率は、当社株式が非上場であるため記載しておりません。また、第5期は1株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

6．第3期以降の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則（昭和51年大蔵省令第28号）」に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

7．従業員数は就業人員数（当社グループ外から当社グループへの出向者を含む）であり、臨時雇用者数(契約社員、アルバイト、パートタイマー及び人材会社からの派遣社員を含む。)は、最近1年間の平均人員数を〔　〕内に外数で記載しております。

8．当社は、2025年7月15日開催の取締役会において、AA種株式、A種優先株式、A-1種優先株式、A-2種優先株式、B種優先株式、B-1種優先株式、B-2種優先株式、C-1種優先株式のすべて及びC種優先株式3,776株につき定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2025年8月1日付で自己株式として取得し、対価として各種類株式1株につきそれぞれ普通株式1株を交付しております。また、C種優先株式102株について、その所有者である株主から普通株式を対価とする取得請求権が行使されたことに伴い、2025年8月1日付で自己株式として取得し、対価としてC種優先株式1株につき普通株式1株を交付しております。当社は、上記で取得した各種類株式のすべてを2025年8月1日付で消却しております。なお、当社は、2025年8月8日開催の臨時株主総会の決議により、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。

9．当社は、2025年8月8日開催の臨時株主総会において、同日付をもって定款の一部を変更し、発行可能株式総数及び単元株式数の変更を行っております。また、2025年7月15日開催の取締役会決議に基づき、2025年8月9日付をもって普通株式1株につき1,000株の割合で株式分割を行っております。第3期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額及び1株当たり当期純損失（△）を算定しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) 1．当社は、2021年3月22日設立のため、2021年12月期は9ヶ月と10日間となっております。

2．第1期から第5期については、事業企画、製品開発、生産準備及び社内管理体制の構築など事業立上げのための先行投資を行ったことにより、経常損失及び当期純損失を計上しております。

3．第1期から第2期については、事業企画、製品開発及び生産準備を行っていたため売上高を計上しておりません。

4．第3期から第5期においては、EV充電サービスの自社拠点の機械装置について減損損失を計上しております。また、 第4期においては、製造拠点に設置している水冷モジュール製造設備について減損損失を計上しております。

5．1株当たり純資産額については、第1期は株主資本がマイナスのため、また、第2期から第4期は、A種優先株式、A-1種優先株式、A-2種優先株式、B種優先株式、B-1種優先株式、B-2種優先株式、C種優先株式及びC-1種優先株式に優先して配分される残余財産額を純資産の部の合計額から控除して算定しているため、計算結果はマイナスとなっております。

6．第1期から第4期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、及び1株当たり当期純損失であるため記載しておりません。また、第5期は、潜在株式は存在するものの、1株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

7．第1期の自己資本利益率については、株主資本がマイナスのため記載しておりません。

8．第1期から第4期の株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。また、第5期は1株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

9．1株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。

10．第3期から第5期の財務諸表については、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。また、第1期については、「会社計算規則」（2006年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載し、第2期の財務諸表については「財務諸表等の用語、様式及び算定方法に関する規則（1963年大蔵省令第59号）に基づき作成しております。なお、当該各数値については、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査を受けておりません。

11．従業員数は就業人員数（グループ内への兼務出向を含む）であり、臨時雇用者数(契約社員、アルバイト、パートタイマー及び人材会社からの派遣社員を含む。)は、最近1年間の平均人員数を〔　〕外数で記載しております。

12．当社は、2025年7月15日開催の取締役会において、AA種株式、A種優先株式、A-1種優先株式、A-2種優先株式、B種優先株式、B-1種優先株式、B-2種優先株式、C-1種優先株式のすべて及びC種優先株式3,776株につき定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2025年8月1日付で自己株式として取得し、対価として各種類株式1株につきそれぞれ普通株式1株を交付しております。また、C種優先株式102株について、その所有者である株主から普通株式を対価とする取得請求権が行使されたことに伴い、2025年8月1日付で自己株式として取得し、対価としてC種優先株式1株につき普通株式1株を交付しております。当社は、上記で取得した各種類株式のすべてを2025年8月1日付で消却しております。なお、当社は、2025年8月8日開催の臨時株主総会の決議により、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。

13．当社は、2025年8月8日開催の臨時株主総会において、同日付をもって定款の一部を変更し、発行可能株式総数及び単元株式数の変更を行っております。また、2025年7月15日開催の取締役会決議に基づき、2025年8月9日付をもって普通株式1株につき1,000株の割合で株式分割を行っております。第3期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額及び1株当たり当期純損失（△）を算定しております。

14．当社は2025年12月19日に東京証券取引所グロース市場に上場したため、第1期から第5期までの株主総利回り及び比較指標については記載しておりません。

15．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所グロース市場におけるものであります。なお、当社は2025年12月19日付をもって同取引所に株式を上場しましたので、それ以前の株価については記載しておりません。

2 【沿革】

株式会社パワーエックス設立以降の企業集団に係る経緯は、次のとおりであります。

（注1）最大出力240kWの充電速度

（注2）「PowerX Cube」の設置・施工に関する研修を修了し当社の基準をクリアした事業者（認定販売施工会社）と、当社製品の販売、施工及びメンテナンスにおいて協業する制度

（注3）「PowerX Hypercharger Pro」 の設置・施工に関する研修を修了し当社の基準をクリアした事業者（認定販売事業パートナー）と、当社製品の販売、施工及びメンテナンスにおいて協業する制度

（注4）国内外の規格とも調和しつつ、独自に定める適合基準（セキュリティ技術要件）に基づき、IoT製品に対する適合基準への適合性を確認・可視化する、セキュリティ要件適合評価及びラベリング制度

3 【事業の内容】

パワーエックスは蓄電型発電所(注1)を製作する会社です。

当社グループは、「永遠に、エネルギーに困らない地球」をビジョンに、「日本のエネルギー自給率の向上を実現する」をミッションに掲げ、バッテリーエネルギー貯蔵システム（BESS:Battery Energy Storage System。蓄電池と電力制御を組み合わせて、状況に応じて電力を充放電する仕組み）の開発、製造、販売から、系統用蓄電所の企画、運用までを一貫して提供しております。

2025年2月に日本政府が閣議決定した第7次エネルギー基本計画では、2040年度に総発電量のうち再生可能エネルギーの割合を4～5割程度とし、最大の電源とするとの指針が示されています(注2)。また、2025年1月には米国が国連に対してパリ協定からの離脱を通告するなど、エネルギーを巡る問題は世界規模で不確実性が高まっていますが、エネルギー自給率の向上や温室効果ガス削減等課題を解決するためには、再生可能エネルギーの主力電源化が鍵であり、その需要は急速に高まっております。蓄電池は、太陽光や風力などで発電された電力を余剰時に蓄え、不足時に放出することで、発生をコントロールしにくい再エネ由来の電力を需要に応じて柔軟に供給することを可能とする、化石燃料依存の脱却を実現する次世代の代替手段であり、その発展には高度なエネルギー制御とセキュリティ対策によって支えられた高品質且つ低コストでアクセスのしやすいハードウェアの普及が必要不可欠です。

当社グループは、脱炭素化社会の実現に貢献するため、岡山県玉野市に建設した自社工場「Power Base」及び提携工場で生産する蓄電池製品を利用したソリューションを提供しており、BESS事業、EVCS事業、電力事業の3つの事業から構成されております。

(注1) 2022年5月の電気事業法改正以降、出力10MW以上で電力系統に直接接続する蓄電システムは「発電所」として扱われています。当社ではこうした系統用蓄電システムを「蓄電型発電所」と称しています。

(注2) 出典：経済産業省　資源エネルギー庁「第7次エネルギー基本計画の概要(2025年2月)」

(Made in Japanの蓄電池製造基盤)

当社グループは、岡山県玉野市の自社工場「Power Base」及び提携工場において、定置用蓄電システムや蓄電池型急速EV充電システム等、様々な用途に応じた蓄電池製品の製造を行っております。

近年は、ウクライナ紛争の長期化や、米中間における輸出入の禁止措置など、地政学上のリスクが高まる中で、日本でも2025年6月に施行された経済安全保障推進法において重要物資の安定的供給や、基幹インフラ役務の安定的提供の確保に関する制度が定められるなど、経済安全保障におけるエネルギー確保の重要性が認識されております。当社グループは製品の設計、製造、ソフトウエア開発、メンテナンスのすべてを日本で行うことで、日本のエネルギー安全保障に貢献するというコミットメントを表した「Made in Japan宣言」を行い、以下3点をお約束します。

① 日本国内で設計、組み立てられた製品

製品開発・生産拠点は、100％日本国内。岡山県玉野市に所在する自社工場及び提携工場にて高品質で信頼性のある蓄電池製品を組立て。

② 自社開発ソフトウエアによるセキュリティの確保

国内のインフラを外部から守るために開発された自社ソフトウエア。電力の送配電等の基幹システムへのサイバー攻撃リスクを最小化し、国内電力の安定供給を支える。

③ 万全なサポート体制

当社グループの製品は、自社システムで24時間監視可能。技術サポートの専門チームが製品導入後の運営やトラブル対応など、あらゆるサポートをオンサイトで提供。

当社グループは、多額の設備投資が必要な電池セル及び電池モジュール（電力を蓄える最小単位であるセルを、用途に合わせて複数組み合わせて電圧や容量を向上させたものがモジュール）の製造を自社では行わず、その時点で最も高品質でコスト競争力の高い電池セル及び電池モジュールを購入するビジネスモデルを採用しております。これにより、電池セル及び電池モジュールの製造設備への投資や開発コストの負担を軽減し、低価格の製品提供が可能となっております。また、定置用蓄電池、急速EV充電器等の様々な蓄電池製品に使用する電池セル及び電池モジュールは共通のものを調達し、それらを用いて製品を量産することで低価格化を図るとともに、今後拡大する蓄電池需要に対応することができます。

また、当社グループでは、電池セルとして、三元系リチウムイオン電池に比べて異常時に熱暴走しにくいリン酸鉄リチウムイオン電池を使用しており、それに加え、自社開発のバッテリー安全保護システム(BMS:Battery Management System)により、過電圧、過放電、過電流、高温／低温、電気回路のショートなどのあらゆるトラブルから電池を保護します。リン酸鉄リチウムイオン電池は、コバルト系や三元系のリチウムイオン電池と比べてエネルギー密度は低いものの、ニッケル、マンガン、コバルト等の希少性の高い鉱物資源を使用しているため原価が高騰しているコバルト系や三元系のリチウムイオン電池よりも比較的安価であります。リン酸鉄リチウムイオン電池の定置用蓄電池への使用は広く普及しつつあり、今後一層のコストカットも期待できます。

2025年12月31日時点における生産能力は以下のとおりです。

当社グループが提供する蓄電池製品の主なラインナップは以下のとおりであります。

(BESS事業)

当事業は、主に大型定置用蓄電システム「PowerX Mega Power」、中型定置用蓄電システム「PowerX Cube」の販売及びメンテナンスを行っております。「PowerX Mega Power」は、2.7MWhの大容量となっており、発電所等における電力の発生から消費に至る一連の電力供給システムに接続する電力系統用、自社拠点に設置して利用する産業・商業用のどちらにも利用可能で、再生可能エネルギーの有効な活用を可能とします。「PowerX Cube」は、産業用及び商業用に設計された中型の定置用蓄電池で「PowerX Mega Power」よりも設置面積が小さく、様々な用途に展開できます。また、当社のBESS事業では、バッテリー貯蔵システム(ESS)、パワーコンディショナー(PCS)、変圧器(TR)、パワー管理システム(PMS)、エネルギー管理システム(EMS)、アグリゲーション・コーディネーター(AC/RA)などの、周辺インフラからエネルギーソリューションを含めた製商品及びサービスをラインナップしております。

BESS事業における主要顧客は、発電事業者や都市開発業者、不動産業者、自動車関連メーカーや機器メーカー及び物流事業者など、幅広い業種にわたっております。また、当社グループが販売した蓄電池製品は、系統接続による電力の売買や、自家消費用の電力コストの削減、収益物件としての運用など、顧客のニーズに応じた用途に供されております。そのため、当社グループでは製品の購入のみを希望されるお客様から、機器購入後の運用まで一貫して任せたいというお客様まで、あらゆるニーズへのきめ細かい価値提供を可能とするべく、製品販売のみではなく、蓄電池の運用管理に必要なソフトウエアの開発・提供や、販売後の保守メンテナンスを含めて当社が対応する体制を構築しております。

また、電力系統に接続して電力の充放電を行う蓄電施設である系統用蓄電所向けの製品販売に当たっては、日本のエネルギー需給や系統への接続可否の調査を踏まえた導入サポートを行っているほか、自社開発の蓄電池運用システム「Power OS」を用いて遠隔監視による常時保守・保全を行っており、不具合発生時も適時に把握することが可能となっています。

産業・商業用では、工場、倉庫、ビルなどの脱炭素化を蓄電池が実現可能とします。太陽光発電システムに加えて蓄電池を導入することで、従来は廃棄していた余剰発電量を蓄電池に蓄えて夜間電力として最大限活用することや、昼夜の電力の価格差を利用して電気代を削減することが可能なほか、災害等により系統からの電力供給が途絶えた場合の非常用電源として、BCP(BCP: Business Continuity Plan)の観点からも活用が期待されます。

(EVCS事業)

当事業は、蓄電池型急速EV充電システム「PowerX Hypercharger」の顧客への販売、メンテナンス及び「PowerX Hypercharger」を利用したEVユーザー向け充電サービス「PowerX Charge Station」を展開しております。

EVCS事業では国内外のカーディーラーや自動車用品販売業者、運送業者などを主要顧客として製品を販売するほか、EVユーザーである個人及び法人に対して充電サービスを提供する「PowerX Charge Station」の自社拠点の運営、及びFC拠点の運営受託を行っております。

当社が販売及び運営を行っている「PowerX Hypercharger」、「PowerX Charge Station」の特徴は以下のとおりです。

① 急速充電/高圧変電設備不要

当社グループが独自開発している「PowerX Hypercharger」は、最大出力240kWhによる短時間充電を可能とし、商業施設等の短時間の滞在を見込む場所での充電をサポートすることができます。また、変電機・パワーコンディショナー・充電器を兼ね備えたオールインワンの充電設備であり、高圧変電設備及び工事が不要です。一般商業用の低圧電力(200V)契約で利用できることから設置場所の制限が少なく、低コストでの設置が可能です。

② 再エネ充電可能

「PowerX Hypercharger」は、蓄電池内蔵型であるため、気候条件により発電が左右される太陽光発電等の電力を蓄電池に蓄えることが可能となり、「再エネ満タン」、すなわち100％再生可能エネルギーによるEV充電を実現できます。

自社で運営する「PowerX Charge Station」においては、EVユーザーの環境意識の度合いに合わせて純再エネ100％、純再エネ70％等、系統電力から電力を選んでEVを充電することが可能となっております。

③ 直感的なUI(User Interface）/ UX(User Experience)アプリ

EV充電ネットワークを利用できるアプリを自社開発いたしました。アプリは使いやすさを重視したシンプルな設計で、ユーザーは直感的な操作で予約、充電状況の確認、決済をアプリ上で完結することが可能となっております。

④ 検索＆予約可能

日本における充電スポットの中には検索可能であるものの予約はできず現地に到着するまで使用状況がわからない、また時間制限がありフル充電が難しいという施設もありますが、当社の「PowerX Charge Station」は、自社開発アプリで充電スポットを検索・予約することでスムーズに充電でき、予約時間内であればフル充電も可能となっております。

(電力事業)

当事業は、蓄電池を使ったオフサイトPPA(電力の需要家が、需要場所外に発電設備を確保して再生可能エネルギーを調達するスキーム)である「アドバンスプラン（旧X-PPA）」をはじめとした蓄電池を利用した電力提供サービス及び蓄電所の開発、運営サービスを展開しております。

「アドバンスプラン」は、昼間の太陽光や風力等のベース電源に加えて、日中に太陽光によって発電された電力を蓄電池に蓄え、電力需要の高まる夕方以降の時間帯に「夜間太陽光」として、オフィスビルや商業施設等に供給する、新たな法人向け電力販売契約(PPA)を提供するものであります。

日本においては各地にメガソーラーが建設されるなど、太陽光発電の導入が進んでいる一方で、太陽光発電の発電量や価格は、季節や天気等の自然要因に大きく影響を受ける上、日没後は発電できないため、夜間使用される電気の多くはいまだ火力由来の電源に頼っている現状であります。さらには、太陽光パネルを設置するスペースが限られることや、再生可能エネルギーを証明する非化石証書(注)の価格が変動することにより予測が困難であること等、法人による再生可能エネルギーの活用には様々な課題があります。

「アドバンスプラン」では、当社グループが電力提供元として、発電元より再生可能エネルギーを購入し、オフィスビルや商業施設等に電力を供給しております。再生可能エネルギーが夜間も電力系統を通して供給されることで、法人顧客は再生可能エネルギーの高い活用率を実現することが可能となります。蓄電池製品の電力需給調整の特徴を最大限活用したこのスキームにより、顧客は自らが設定した再エネ比率での電力供給を経済的かつ安定的に受けることができ、かつ、非化石価値を取得するための手間や価格変動リスクを低減できます。当社はこの「アドバンスプラン」を多くの顧客に利用いただくことで、再生可能エネルギーの有効活用と更なる普及に貢献できるものと考えております。

(注) 非化石証書とは、再生可能エネルギー等の非化石エネルギーで発電された電力の、環境価値部分を証書化したものであります。化石燃料等による発電とは異なり、太陽光発電や風力発電による再生可能エネルギーは、物理的な電気の価値に加え環境価値を持っております。これを切り分け、環境価値のみを取引できるようにしたのが非化石証書であり、非化石エネルギーの利用を促進し環境保全に貢献することを目的としております。

　蓄電所の開発、運営サービスは、当社がディベロッパーとして新しい蓄電所の企画・開発を行い、当該蓄電所のアセットオーナーに当社蓄電池製品を販売、商業運転開始後に蓄電所の充放電を最適化し、蓄電所オーナーに固定収入を保証するトーリングモデル、電力市場における運用を中心としたマーチャントモデル、これらの中間にあたるハイブリッドモデルを提供し、在庫リスクを抑えた安定的な収益確保を目指しています。

(海上送電事業)

海上送電事業は、連結子会社である株式会社海上パワーグリッドが担っており、電力を海上輸送する電気運搬船を利用した電力運搬事業の事業化を進めております。再生可能エネルギーを調達し、電気を海上輸送、系統を通して顧客に電気を届ける事業であり、大規模な敷設工事が必要となる海底ケーブルによる送電と比較すると、環境や自然にも著しく優しく、災害にも強い、これまでにない送電方法となります。エネルギーといえば、燃料を船で運搬する方法が一般的でありますが、電気を電気のまま運ぶ新しい方法で、日本の抱える自然エネルギーや系統の問題を抜本的に解決するものであります。

当社グループが開発する電気運搬船「Power Ark」及び「Power Barge」は、船に搭載される蓄電池に電力を溜めて、電力を目的地まで運ぶことで、陸上の電力系統でカバーできない経路を補完することや、日本の海域にある洋上風力発電所でつくられた電力の送電、電力の需要場所から離れた場所で生まれた再生可能エネルギーの輸送を可能とします。

[事業系統図]

当社グループの事業系統図は、次のとおりであります。

4 【関係会社の状況】

当社グループは、当社、連結子会社2社及び関連会社1社の計4社で構成されております。

(注)1．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

    2．㈱海上パワーグリッドは2026年3月に第三者割当増資及び新株予約権の行使が行われたことにより、有価証券報告書提出日現在の資本金は604百万円、議決権の所有割合は69.43%となっております。

　  3．上記以外に持分法非適用関連会社が1社あります。

5 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

(注)1．従業員数は就業人員数（当社グループ外から当社グループへの出向者を含む）であり、臨時雇用者数(契約社員、アルバイト、パートタイマー及び人材会社からの派遣社員を含む。)は、最近1年間の平均人員数を〔　〕内に外数で記載しております。

2．全社（共通）は本社部門に所属しているものであります。

3．前連結会計年度末に比べ従業員数が24名増加しております。主な理由は、業容の拡大に伴い採用が増加したことによるものであります。

(2) 提出会社の状況

(注)1．従業員数は就業人員数（グループ内への兼務出向者を含む）であり、臨時雇用者数(契約社員、アルバイト、パートタイマー及び人材会社からの派遣社員を含む。)は、最近1年間の平均人員数を〔　〕内に外数で記載しております。

2．全社（共通）は本社部門に所属しているものであります。

3．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

4．最近日までの1年間において従業員数が25名増加しております。主な理由は、業容の拡大に伴い採用が増加したことによるものであります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

提出会社及び連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(2015年法律第64号)及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」(1991年法律第76号)の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

なお、管理職に占める女性労働者の割合等の指標については、「第2 事業の状況 2 サステナビリティに関する考え方及び取組 (4)指標及び目標」に記載しております。

第2 【事業の状況】

1 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針

当社グループは、「永遠に、エネルギーに困らない地球」というビジョンのもとに、「日本のエネルギー自給率の向上を実現する」というミッションを掲げております。

日本政府は、2050年までにカーボンニュートラルを達成する目標を掲げ、再生可能エネルギーの導入に取り組んでおります。一方、太陽光発電や風力発電等の出力が変動する再生可能エネルギーの大規模導入に伴い、余剰電力の発生や電力供給の安定性の確保が課題となっております。また、昨今、エネルギーを巡る問題は世界規模で不確実性が高まっている中で、再生可能エネルギーの主力電源化が鍵とされております。

当社グループでは、自然エネルギーの普及並びに蓄電、送電技術にイノベーションを起こし、脱炭素時代を担う次世代型のエネルギー企業を目指して社会に貢献してまいります。

(2) 経営環境・戦略

Bloombergが発表したデータによりますと、温室効果ガスの主要因である二酸化炭素の排出量は年々増加しており、1990年から2022年にかけて約1.7倍に増加しております。また、全国地球温暖化防止活動推進センターが発表したデータによりますと、日本の部門別の二酸化炭素排出量の主要因の約40％が電力の発電によるものとされております(発電及び熱発生に伴うエネルギー起源の二酸化炭素排出量を、電気及び熱の生産者側の排出として生産者側の部門に計上した排出量で算定)。

出典：(左)Bloomberg「Global total CO2 emissions」、(右)全国地球温暖化防止活動推進センター「日本の部門別二酸化炭素排出量(2023年度)」より当社作成

また、日本における2023年のエネルギー自給率はわずか15.3％（OECD中37位）にとどまり、先進諸国と比較しエネルギー資源の対外依存が高い状態が継続しております。

出典：国際エネルギー機関(2025年10月) 「World Energy Balances Highlights」より作成。エネルギー自給率は、当該国の国内エネルギー生産量(PJ)÷国内総エネルギー供給量(PJ)で算出。日本のエネルギー自給率のみ、「総合エネルギー総計（1990～2023年度確報）時系列表」（経済産業省 資源エネルギー庁）から引用。なお、国際エネルギー機関と経済産業省のエネルギー自給率算出手法には若干の差異があることに留意。

このようなエネルギー情勢の中、日本政府は2025年2月に第7次エネルギー基本計画を閣議決定しております。当エネルギー基本計画では、2040年までに温室効果ガスの排出量を2013年度から73％削減することを目指すこととしており、また、エネルギーの安定供給の観点から再生可能エネルギーや原子力などエネルギー安全保障に寄与し、かつ脱炭素効果の高い電源を最大限活用することによりエネルギー自給率を向上させる必要がある旨が示されております。2040年には総発電量のうち再生可能エネルギーの割合を4～5割程度とし、最大の電源とするとの指針が示されており、その中でも太陽光発電と風力発電が再生可能エネルギー供給構成の大きな部分を占める見込みであります。

再生可能エネルギーの普及拡大に伴い、電力安定化に不可欠な調整力に対する需要は増加することが見込まれています。今後、原子力の出力が増加したとしても、過剰供給による充電ニーズ、瞬時の放電（出力）ニーズに応えるための調整力は依然として必要であり、調整力を提供する蓄電池に対する需要がより一層高まることが想定されます。

当社グループの各事業を取り巻く経営環境は以下のとおりであります。

(BESS事業)

再生可能エネルギーの調達促進、有効活用のニーズ増加に加えて、エネルギー安全保障の観点から、再生可能エネルギーを蓄えることができる蓄電池は導入が加速しており、今後も市場規模の拡大が見込まれております。当社試算による定置用蓄電池の導入ポテンシャルは、2040年までに累計291～337GWh(累計約10.1兆円)（注1）と見込んでおりますが、この2040年において必要と推定される蓄電池容量は、国内の原子力発電所すべての出力を上回る規模となります。このように、蓄電池は電力の重要な供給源となることから、日本の国家安全保障の観点からも、BESSのセキュリティ強化、堅牢な国内制御が重要となります。

（注1）経済産業省及び資源エネルギー庁を含む、様々な公表資料に基づき試算。2040年の数値は第7次エネルギー基本計画に基づく日本政府のエネルギーミックス予測値及び2040年の総発電量の日本政府の予測値を使用して推定。2050年の数値は、総発電量と2050年の洋上風力発電の発電量目標に関する日本政府の予測に基づいて推定されており、その他の再生可能エネルギー発電量の数値については独自の仮定を適用。特に2050年の数値を計算する際には、2021年の再生可能エネルギー量と2040年の日本政府の目標を比較して算出した成長率を適用。2050年の再エネ以外の電源について、原子力発電については現在建設済み・建設中の原発を超えた発電能力の増加は想定せず、水素・アンモニア発電の比率については政府想定の10％を前提とした。棒グラフの陰影部分は老朽化した揚水式水力発電が耐用年数を迎えた時点ですべて電力需要の調整機能を持つ蓄電システムに置き換わると推定した場合に必要となる蓄電容量を示しているが、様々な要因により想定したとおりに代替が進まない可能性がある。また、2040年までの価格変動が生じないと仮定し、蓄電池システムの単価を30,000円/kWhとして算出した。

（注2）GWh値を日本におけるリチウムイオン電池の一般的な放電時間である4時間で除して算出

（注3）日本に現在設置されている原子力発電所の平均出力（2025年時点で1,003 MW）に基づいて算出（出所: 日本原子力安全機構）

（注4）既存の国内原子力発電所の総認可発電容量（2025年時点で33.08GW）に基づき算出 （出所: 日本原子力安全機構）

BESS（Battery Energy Storage System）事業では、系統用蓄電池や再エネ併設蓄電池、産業・商業用蓄電池などの用途で利用可能な大型定置用蓄電システム「PowerX Mega Power」や中型定置用蓄電システム「PowerX cube」の製造販売及びメンテナンスを行っております。当社製品は、自社開発のプラットフォーム（Power OS）で監視や制御、セキュリティサポートを行っており、ユーザーが自ら蓄電池の状態監視・充放電制御を管理することができます。また、このプラットフォームはAIアプリケーションと連携しており、蓄電池で生成された充放電データをAIモデルに学習させることで、バッテリーや周辺機器の制御、及び蓄電池に蓄えた電力の充放電制御の最適化を図り、その精度を向上させることを通じて卸電力市場取引の自動化や、より適切なタイミングで電力売買を行うことによる収益性の向上を図ることができます。

蓄電池製品の販売後においては、自社専門チーム及び外部の協力会社による保守メンテナンスや技術サポートを提供するとともに、運用面のサポートについても顧客ニーズに対応した提案を行っております。「PowerX Mega Power」は最長20年間の容量保証が付帯するなど、蓄電池製品は長期間の使用を想定していることから、購入後のサポート体制が充実していることは、顧客の製品購入の意思決定において重要なポイントであるとともに、当社としてもストック型収益を獲得することができる重要な事業機会であると認識しております。

このような高い付加価値を持つ蓄電池製品及びサービスを生み出すことで、来るべき蓄電池需要に対応した事業展開をしてまいります。

(EVCS事業)

EVCS(EV Charge Station)事業では、当社グループが独自開発している蓄電池型急速EV充電システム「PowerX Hypercharger」（以下、「HC」）を急速充電ニーズが高いカーディーラーや企業へ販売するとともに、自社でもHC を複合商業ビルや空港、コンビニや道の駅の駐車場等に設置し、「PowerX Charge Station」を運営しております。

HCを使用することで、最大出力240kWの短時間充電を可能とし、商業施設等の短時間の滞在を見込む場所や経路での充電をサポートすることができます。急速充電ができることで、時間の制約により充分な充電を行うことができないといった課題を解決し、フル充電を行うことも可能です。また、当社グループでは、EV充電ネットワークを利用できるアプリを自社開発しており、いつでもどこでも充電を事前予約でき、待ち時間なくスムーズな充電を可能としております。スマホアプリによる分かり易い操作で、予約から決済まで高いユーザビリティを付与しております。

HCの設置場所については、バッテリー容量が大きく、急速充電ニーズの高い輸入車メーカーや商用車（バス・タクシー等）の利用が見込まれる立地を中心に展開しております。また、これまでHCは、EV向け充電のみ可能でしたが、HCに内蔵される蓄電池を産業・商業用蓄電池としても活用出来る「PowerX Hypercharger Pro」の販売開始により、自治体・商業施設等におけるエネルギーマネジメント需要や防災需要に応えられる商品展開を図っています。

昨今のEVの普及状況を踏まえて顧客が投資時期を来期以降に先送りする傾向が認められる一方で、電動化の流れは徐々に進んでいることから、マクロ環境・市場環境を見極めながら、事業戦略、商品戦略を図る方針です。

(電力事業)

再生可能エネルギーの活用を検討する企業においても、そのニーズは高い再エネ比率の実現や、より安価な再生エネルギー利用など様々です。電力事業では、こうした顧客のニーズに合わせて、再生可能エネルギーやその他の安定電源と蓄電池を組み合わせた様々な電力提供サービスを提供しています。

また、2025年には大手企業を中心としたオフテイカーの登場などにより、トーリング（蓄電池の充放電する権利を一定期間借り手（オフテイカー）に貸し出し、固定リース料を受け取るモデル）が広がり始めました。当社グループでは、主に自社で製造し販売した蓄電システムを使用して、蓄電所オーナ－等が所有する系統用蓄電所等の電力運用を行うアグリゲーションサービス（運用を基本とするマーチャントモデル、安定収入を保証するトーリングモデル、これらを組み合わせたハイブリッドモデルなど）の提供も行っております。当社グループの蓄電システムの特徴として、「Mage in Japan」の製品であり、自社開発のクラウドベースマネジメントシステムを使用することでセキュリティの確保もできており、顧客獲得の強みとなっています。これらの強みを活用して、安定的な収益（アグリゲーターとしての収益）の積み上げを図ります。

(量産型データセンター事業)

昨今、生成AI（人工知能）や機械学習技術の急速な普及に伴い、大規模な演算処理能力を持つGPUサーバーなどの計算資源を収容するデータセンターの需要が世界的に急増しております。これに伴い、データセンターにおける電力消費量は著しく増大しており、膨大な電力をいかに安定的かつ持続可能な形で確保するかが、デジタルインフラの拡充における喫緊の社会課題となっております。 また、電力系統への負荷軽減や遅延低減の観点から、従来の大規模集中型（ハイパースケール）データセンターに加え、需要地に近い場所に設置可能な分散型データセンターやエッジコンピューティングの重要性が高まっております。弊社の試算では、2040年における国内データセンターの推定市場規模は5.3兆円～10.4兆円（注）に達する見込みです。

こうした市場環境の変化を捉え、当社グループは、電力インフラ（Watt）と計算資源（Bit）を統合的に最適化する「ワット・ビット連携」の実現を目指し、量産型データセンター事業へ参入いたします。 具体的には、当社のコア技術である蓄電池システムによる調整力と演算基盤を一体化した量産型コンテナデータセンター「PowerX Mega Power DC」を開発・展開してまいります。本製品は、蓄電池を併設することで、再生可能エネルギーの発電ピーク時に安価な電力を蓄電し電力需給が逼迫する時間帯にサーバー稼働に充てることで、系統への負担を抑えながら安定稼働を維持するなど、電力需給バランスに応じた柔軟なエネルギーマネジメントを可能にし、エネルギー効率と脱炭素化を両立する次世代の計算インフラを提供します。まずは、以下図表におけるフェーズ0（委託モデル）からの事業開始を予定しております。

当社グループは、本事業を通じて、AI時代の電力課題を解決し、地域分散型の持続可能なデジタル社会の構築に貢献してまいります。なお、2026年12月期の連結業績予想において、収益面では売上高の計上を見込まない一方、費用面では研究開発に係る費用を織り込んでおります。量産型データセンター事業に係る製品開発と販売体制の整備、及び顧客からの需要が想定以上であった場合、追加での投資を行う可能性がございます。

（注）2040年国内データセンター年間需要電力量予測は、電力広域的運営推進機関「第10回 将来の電力需給シナリオに関する検討会」の報告書上の2040年電力需要シナリオを参照。平均電力は、国内データセンター年間需要電力量に8760時間を除して算出。2024年末時点の国内データセンターの電力容量はIDC Japanの調査(https://my.idc.com/getdoc.jsp?containerId=prJPJ53203025)より2,365.8MVA。データセンターのIT負荷は力率が高いことから0.9とおき、有効電力では概ね 2.1 GW程度に相当と弊社独自で換算。国内推定市場規模については、2040年から2024年末時点の電力容量の差分 (3~5.9GW = 3000MW ~5900MW) に、弊社Mega Power DCの受電MWあたりのコスト (建設+5年OPEX）17.7億円/MWを乗じて算出。弊社Mega Power DCの受電MWあたりのコストの算出方法については2026年2月13日に公開の弊社決算説明資料 Appendix 「PowerX Mega Power DCの優位性」パート (p84)を参照。

(3) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標

当社グループは、持続的な成長性と企業価値の向上の実現に向けた達成状況を測定するため、売上高、受注残高、EBITDA、ROA、ROE及び温室効果ガス(GHG)削減貢献量を重要な経営指標として位置付けております。

当該指標を重視する理由は下記のとおりであります。

売上高及び受注残高は、事業規模・成長性の目安であり、当社製品の市場シェアの動向把握にも適した指標であるためです。

EBITDAは、多額の初期投資を必要とする当社グループにおいて、減価償却費等の一過性の償却負担に過度に左右されることなく、企業価値の向上を目指すために適した指標であるためです。なお、EBITDAの計算式は、「EBITDA＝営業利益＋減価償却費＋株式報酬費用」としております。

ROA、ROEは、他人資本を取り入れながら資産効率・資本効率を最適化することを表す指標として有用であるためです。

温室効果ガス(GHG)削減貢献量は、カーボンニュートラルの実現のため自然エネルギーの爆発的普及を目指す当社にとって、重要な指標であるためです。

(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

①成長戦略の推進

　当社グループは、中長期的な事業拡大と収益基盤の確立に向けて、既存事業の連続的成長及び非連続的成長をバランスよく遂行することが課題となっております。

　既存事業の連続的成長については、主にBESS事業の既存製品の改善・進化、製品ラインナップの拡大、ターゲット市場・顧客の深化・拡大、蓄電システムの設置・導入の効率化、保守・メンテナンス体制の更なる高度化等、電力事業における電力販売（小売、卸、仲介）や蓄電所開発の拡大、アグリゲーションの拡大等による収益及び収益性の拡大を図ってまいります。

　また、非連続的成長については、量産型データセンター事業の開始、BESS事業における海外進出等により収益及び収益性の拡大を図ってまいります。

② 生産キャパシティの確保

　当社グループは、主にBESS事業における受注の急拡大により、生産キャパシティの拡大による供給の安定化が課題となっており、これに対応するため、IPO時の増資や借入資金等により、工場及び生産設備の増強を図ってまいります。

③ 部材調達価格上昇への対応

　当社グループが製造する蓄電池製品の主要な部品である電池モジュールについては、現状中国の仕入先より輸入しております。2026年1月以降、リチウムの生産事業者の操業停止、EVや蓄電システムの好調な需要、中国によるVAT（増値税）輸出還付の段階的廃止による駆け込み需要が連動し、原料価格の高騰を招いており、仕入先からのモジュール価格が上昇する可能性が生じております。リチウムの価格が落ち着く可能性があり、受注済を含む販売契約について、価格転嫁やコスト競争力のある新製品への切り替えも行う予定であり、中長期での影響は限定的となるものの、短期的には業績に影響を与える可能性があります。

　また、当該電池モジュールを含む輸入品については、ドル建ての仕入を行っており、為替レートについては155円前後を想定しておりますが、直近の変動が激しく、一定の為替予約を行っているものの、ドル建て仕入価格の予測が困難となっております。この状況は他社も同様であり、為替レートの動向によっては販売価格に転嫁していく可能性があるものの、短期的には業績に影響を与える可能性がございます。

　これらに対応するため、販売価格への価格転嫁、コスト競争力のある新製品への切り替え、中国以外の会社を含む部材調達先の拡大、為替予約のカバレッジ拡大等により収益性の確保を図ってまいります。

④ 人材の確保と育成の強化

当社グループの継続的な事業の成長と発展のために、優秀な人材の確保と育成は重要な課題の1つと認識しております。当社グループとしては積極的な採用活動を継続するとともに、社内教育の充実、適切な目標管理と人事評価を行い、優秀な人材の確保と活用に努めてまいります。

⑤ 財務基盤の強化

当社グループは、運転資金に加えて、優秀な人材の採用・育成、研究開発、および製造設備への積極的な投資を継続しており、将来の成長に向けた多額の事業資金を必要としています。これら成長投資に必要な資金を安定的に確保するため、増資や、株式会社みずほ銀行をアレンジャーとするコミットメントライン契約など金融機関からの借り入れにより、安定的な事業資金の確保に取り組んでおります。

2 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) ガバナンス

当社グループでは、持続可能な成長の実現と企業価値の向上に向けて、取締役会及び執行役会を中心としたガバナンス体制の下でサステナビリティに関する課題や具体的な取り組みの方向性等を審議するとともに、課題への取り組み実績を確認しております。

(2) 戦略

(サステナビリティ共通)

当社グループは、事業活動を通じて、「永遠に、エネルギーに困らない地球」を目指し、経済価値及び環境・社会価値を追求することにより、持続可能な社会の実現と当社グループの持続的な発展の両立を図るものです。「日本のエネルギー自給率向上に貢献する」というミッションを掲げ、自然エネルギーの普及並びに蓄電、送電技術にイノベーションを起こし、脱炭素時代を担う次世代型のエネルギー企業を目指しております。

(人的資本について)

当社グループが持続的な成長を遂げ、社会に貢献し続けるためには、経営戦略上「人」への投資が極めて重要であり、全社員が高度な専門性を備えた「プロフェッショナル」として、その能力を最大限に発揮することが不可欠であると考えております。

その考えに基づき、当社グループが目指すべき組織像は「自律したプロフェッショナル人材による少数精鋭の機動性の高い組織」と考えております。各人が大きな裁量を持って業務を遂行することでパフォーマンスを最大化できるよう、プロフェッショナル人材がその真価を発揮しやすい社内環境の整備に注力しております。

● 社内環境整備の方向性

多様な視点や経験を持つ人材の確保は、事業拡大とイノベーションの創出に不可欠です。当社グループでは、「日本のエネルギー自給率の向上」を目指し、当社のミッションやビジョン、事業に深く共感するプロフェッショナル人材の獲得を最優先しております。こうした高い志を共にする人材や国籍やバックグラウンドを問わず優秀なプロフェッショナル人材を惹きつけられる組織であるために、経営方針を共有する場を四半期に一度設けるほか、その専門性と貢献に見合った市場競争力のある適正な報酬水準で報いることで、持続的なエンゲージメントの向上を図っております。市場競争力のある報酬体系を構築しております。その結果、取締役7名のうち3名が外国籍であるほか、全従業員における外国籍比率、特にエンジニア組織においては51.5％（いずれも2025年12月31日時点）が外国籍人材となるなど、ミッションへの共感に基づいたグローバルかつ多様性に富んだ組織を実現しております。

こうした多様なプロフェッショナルが、それぞれのミッションに深くコミットし、パフォーマンスを最大化させるためには、画一的な時間や場所に縛られない自律的な働き方が最も効率的であると考えております。この考えに基づき、各人が一定の裁量のもとで自律的に業務を遂行できるよう、フレックスタイム制やリモートワーク制度を導入しております。これらの柔軟な勤務形態は、社内で定められた一定のルールと、チームをはじめとした社内外関係者との円滑な協調を前提として運用されており、プロフェッショナルが個々の専門性を最も発揮しやすい状況を自律的に選択し、成果を追求するための戦略的な制度と位置付けております。

同時に、入社初日から付与する法定日数以上の年次有給休暇や、病気休暇、夏季休暇等の特別休暇制度を充実させることで、心身のコンディション管理を徹底し、メリハリをつけて仕事にも取り組むことで、中長期的な高い生産性の維持を支援しております。今後も、性別やライフステージを問わず、全ての社員がプロフェッショナルとしての能力を存分に発揮し、自己実現と組織の成長を同時に達成できるよう、各種施策の深化と浸透に努めてまいります。

(3) リスク管理

サステナビリティに関するリスク及び機会については、取締役会及び執行役会を中心として、識別し、重要度を評価してまいります。識別したリスク及び機会については、必要なリスク管理体制及び手法を整備・審議し、管理体制の有効性をレビューして、当社グループ全体のリスクマネジメントを行ってまいります。

(4) 指標及び目標

本書提出日現在において、目標については公表をしておりません。今後、精査を踏まえ、開示内容を拡充していく予定です。

(サステナビリティ共通)

当社グループは、カーボンニュートラルの実現に向けて、主に以下の指標を用いております。

GHG削減貢献量の算定概要

　算定方法（ベースライン）：

　比較可能性を担保するために、環境省公表の「全国平均排出係数（全電源平均）」を用いた想定排出量から、当社サービス・製品の実績に基づく実際排出量（調整後排出係数等を使用）を差し引いて算出しています。

　二重計上・配分について：

　本数値は、当社サービスの提供を通じて社会全体の排出削減にどれだけ寄与したかを示す『削減貢献量』であり、排出権取引等に用いられるクレジットや、当社自身のScope削減量とは性質が異なります。

　データ範囲：

　対象期間における実測放電データ、およびその稼働傾向に基づき算出した推計値を使用しています。

GHG削減貢献量(CO2削減量)実績((A)+(B)－(C))

(A) 電力及びEV充電サービスのリカーリング収益部分によるGHG削減貢献量：

　電力について、定置用蓄電池の顧客向けのみならず、当社電力事業において再エネ電力を販売することにより削減した量を集計しております。具体的には対象期間の顧客ごと電力使用量での全国平均排出係数における想定排出量から、当社の再エネメニューを含めた電力使用量における調整後排出係数による実際排出量を控除し、削減量を計算しております。

　EV充電サービスについて、対象期間におけるEVユーザー向けに再エネ電力を供給することにより削減した量を集計しております。具体的には対象期間の充電量での全国平均排出係数における想定排出量から、当社の再エネメニューを含めた充電量における調整後排出係数による実際排出量を控除し、削減量を計算しております。また、使用する電力の再エネ属性は、非化石証書等により裏付けられています。

(B) 蓄電池販売のスポット収益部分によるGHG削減貢献量：

　定置用蓄電池の顧客が対象年度において当社蓄電池を導入したことによる再エネ利用の促進により、削減した量を集計しております。具体的には対象期間において当社蓄電池の商用運転が開始されており、当社システムにて再エネ充放電量の全量把握ができる対象蓄電池での削減量を計算しております。

(C) 蓄電池製造時のGHG発生量：

　対象期間における蓄電池製品工場での製造時GHG発生量を集計しております。

　　　　2025年12月期のGHG削減貢献量(CO2削減量)実績は、9,435tとなりました。

(人的資本について)

当社グループは、多様なプロフェッショナル人材が集まり、活躍できる組織の実現を課題の一つとしております。前述の「(2) 戦略」の実践を踏まえ、多様なバックグラウンドを持つ全ての社員が、能力を十分に発揮できるようにするためのベンチマークの一つとして、以下の指標を用いております。

（2025年12月31日現在）

3 【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。また、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても、投資者の投資判断上で重要であると考えられる事項については、投資家に対する情報開示の観点から積極的に開示しております。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、発生の可能性のあるすべてのリスクを網羅することを保証するものではありません。

(1) 事業環境に関するリスクについて

①日本の経済情勢に関するリスク

　（発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：大）

再生可能エネルギーやその技術・製品に対する需要は、当社グループが事業を展開する日本の経済情勢によって影響を受けます。即ち、少子高齢化の進行、金利上昇やインフレの進行によって日本の経済活動が停滞し、電力需要全体が想定よりも伸び悩む可能性や、当社グループの顧客が定置用蓄電池の設置やEV急速充電器の展開等に対する投資余力を失う可能性、政府が税収減少により再生可能エネルギー関連の補助金を削減する可能性があります。

このように、日本の経済情勢の悪化により、蓄電池の使用やEV急速充電器の設置が当社グループの想定したとおりに進まない場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

② 再生可能エネルギー市場に関するリスク

　（発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：大）

2025年2月に政府が閣議決定した第7次エネルギー基本計画では、2040年度に総発電量のうち再生可能エネルギーの割合を4～5割程度とし、最大の電源とするとの指針が示されています。そして、この目標を達成するため、国レベルと地方レベルの両方で補助金を活用する方針・施策が示されていますが、政府のエネルギー戦略が変更され、当該計画で示された方針・施策は改定される可能性があります。このような場合には、再生可能エネルギー市場が縮小し、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループは、上記第7次エネルギー基本計画及び第三者のデータや当社独自の分析に基づき、当社グループの事業が展開可能な市場に関する市場規模を推定しています（「1 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(2)経営環境・戦略」をご参照ください。）。しかしながら、脱炭素社会の実現に向けた政府及び企業の考え方の変化、炭素エネルギーにおける技術革新、原発の再稼働・新設による再生可能エネルギーへの依存の低下、老朽化した揚水式水力発電施設の蓄電池への移行の遅れ、送電網の整備不足等により、当社グループが想定するほど当該市場が成長しない可能性があります。さらに、当社グループの事業が展開可能な市場に関する市場規模の推定が正確であった場合でも、他社との競合等により、当社グループの事業が成長しない可能性があります。

③ 政府及び地方自治体による補助金に関するリスク

　（発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：大）

日本の政府及び地方自治体は、再生可能エネルギー及びその関連技術の採用を促進するための政策を採用しています。特に、当社グループの蓄電池製品は、第7次エネルギー基本計画のもと、補助金の対象となっており、顧客が受け取る補助金の多寡は、顧客が蓄電池製品を導入する意思決定に大きな影響を与えます。しかしながら政府又は地方自治体が方針を見直したり、予告なく中止したりする等、補助金が現状と同じ水準で続く保証はなく、顧客が受け取る補助金が想定よりも少なくなる場合などには蓄電池製品等の需要に影響し、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

④ 気候変動に関するリスク

　（発生可能性：高、発生時期：長期、影響度：中）

地球温暖化による気候変動は、異常気象による自然災害の甚大化や、森林の減少・砂漠化、生物の絶滅等、地球規模で深刻なリスクを生じさせます。これらのリスクは、当社グループが保有する生産設備の損壊、サプライチェーンの機能不全、規制強化等によるコスト増加等、当社グループの事業活動の多方面に影響を及ぼす可能性があります。

また、地球温暖化による気候変動が想定以上に進まない場合、国、社会及び企業の再生可能エネルギーへの関心が薄れ、補助金や設備投資の減少により当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑤ EV充電サービス需要の変動リスク

　（発生可能性：高、発生時期：短期、影響度：小）

脱炭素化を背景として、電気自動車(EV)が普及していくことを想定していますが、日本におけるEVシフトの遅れやEVに替わる移動手段の出現などにより想定よりも日本国内におけるEVの普及が遅れた場合や、新たな技術によるEVへの充電方法が出現した場合は、当社グループのEV急速充電器の販売やEV充電サービスの売上が減少し、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、過去、特定のEVメーカーの車両が当社グループのEV急速充電器を使用した場合に、当該車両が故障する事案が発生しましたが、今後類似の事案が発生した場合、当社グループのレピュテーション、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑥ 競合リスク

　（発生可能性：高、発生時期：短期、影響度：中）

当社グループは、再生可能エネルギーの普及のために蓄電池の活用は不可欠であり、蓄電池製品をより多く普及させるためには、蓄電池を導入する顧客がストレージパリティ（蓄電池を導入することにより経済的なメリットを享受できる状態）を達成できる、より魅力的な経済条件で製品及びサービスを供給することが重要であると認識しております。当社グループは、高品質の製品を競争力のある価格で供給していくことを基本方針として事業を行っておりますが、国内外の競合他社との価格競争が激化し、想定した利益を確保できない場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループは、経済安全保障上の観点から、日本国内の蓄電池製品市場においては日本の製造業者が海外の製造業者よりも競争上の優位性があると考えておりますが、そのような優位性が将来にわたって継続する保証はありません。他方、現時点における国内の主要な競合他社の中には、当社グループよりも事業規模が大きい企業もあり、経営資源の配分によっては、当社グループよりも優位に事業を展開できる可能性があります。さらに、今後新規の競合他社が蓄電池製品市場に参入し、当社グループよりも強い競争力を有することとなる場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑦ 技術革新によるリスク

　（発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：中）

当社グループは、太陽光や風力等の電源から生成されるエネルギーの余剰分を蓄電池を用いて貯蔵し、不足する時間帯に電力を供給することにより、再生可能エネルギーの導入に不可欠な役割を果たすことができると考えております。

しかしながら、将来的には、蓄電池に代替する革新的な蓄電技術が開発される可能性は否定することはできないと考えております。また、現状では当社の採用するリン酸鉄リチウムイオン電池に優位性がありますが、将来的により低コストで高品質な技術・製品の登場によりかかる優位性が損なわれる可能性もあります。さらに、化石燃料発電における技術革新、原子力発電、地熱発電その他の再生可能エネルギーにおける技術革新や、蓄電池における技術革新により、当社グループの製品及びサービスの優位性が損なわれる場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑧ 原材料調達に関するリスク

　（発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：大）

当社グループが製造する蓄電池製品の主要な部品である電池モジュールについては、集中購買により低い単価で調達することを目的として、全量を中国の仕入先1社から輸入しております。しかしながら、当該仕入先における供給能力の低下、当該仕入先との関係の悪化、サプライチェーンにおける障害の発生、品質問題の発生、地政学リスクの顕在化、中国国内の政治情勢の変化等により、当該仕入先からの調達が困難となる場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

なお、当社グループでは当該仕入先からの主要部品の調達が困難になった場合を想定し、研究開発部門及び調達部門が連携して、他の事業者が製造している電池モジュール等についても品質面及びコスト面での評価を行うといった対策を講じております。また、中国以外の東アジア及び東南アジア等からの調達についても以前から検討を進めており、一定の目途が立っております。しかしながら、主要部品の仕入先を変更する場合、変更までに追加的な工数及びコストを要し、円滑な製品製造及び顧客への販売を継続できないことで、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑨ 原材料価格の変動リスク

　（発生可能性：高、発生時期：短期、影響度：中）

当社グループが製造する蓄電池製品の主要な部品は、需要動向や貿易政策の変化等を受け変動します。また、原材料調達の一部は主に米ドル建てで行っており、為替変動の影響により調達価格は変動します。こうした状況に対して、当社グループでは、今後の生産計画を踏まえた仕入量の合意に基づく仕入価格の低減を交渉するとともに、外貨建取引について為替予約を付すことによる為替リスクの抑制、顧客への価格転嫁を図るといった対応策を講じております。しかしながら、これらの対応策が不調となった場合や、当社の想定を上回る市場価格や為替相場の変化が生じた場合には、原材料の価格変動によって、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 事業運営・組織体制に関するリスクについて

① 契約締結・履行に関するリスク

　（発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：中）

当社グループの主力であるBESS事業における販売及び収益認識プロセスは以下のとおりであり、初回のコンタクトから見積もり・顧客社内での承認プロセスを経て契約書締結まで平均3-4か月の期間を、また正式受注から生産・納品・検収を経てクロージングまで平均6-7か月の期間を、それぞれ想定しております。

上記のとおり、当社蓄電池製品の販売は、商談から納品・クロージングまでに一定の期間を要するビジネスモデルとなっており、商談や要件の調整、及び顧客社内での承認や補助金申請などに想定よりも時間を要し、当社が想定したタイミングよりも収益計上や資金回収が遅れる場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、正式に受注し売買契約を締結した案件についても、用地選定や基礎工事・受電日の遅れ、当社製品以外の資材調達の遅れ、契約後の顧客の財務状況の変化、顧客による補助金申請に対する交付決定の動向等により、予定したとおりに契約が履行されない可能性があります。これらの事象が発生した場合には、契約に基づき期待される売上の全部もしくは一部が計上されない、又はその計上が遅れる結果、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

さらに、当社グループが納品する製品に不具合が発生した場合には、予定したとおりに顧客の検収を受けることができず、想定した時期に売上高を計上できない可能性や、契約に定める遅延損害金を当社が顧客に支払う可能性があります。なお、顧客への製品の納品及び稼働試験業務の提供が完了した後においても、顧客の財務状況が変化して製品販売代金の入金が得られない、又は遅延する場合や、顧客による補助金申請に対する交付が予定通りに得られない場合は、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（注）「正式受注額」とは顧客から正式に発注され、売買契約が締結された拘束力のある注文金額を指します。

② 主要製品の製造委託に関するリスク

　（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：大）

当社グループは、「5 重要な契約等」に記載のとおり、三井造船特機エンジニアリング株式会社との間で大型定置用蓄電システム「PowerX Mega Power」の製造委託契約を締結しており、当社が製造販売する「PowerX Mega Power」はその全量を三井造船特機エンジニアリング株式会社にて組み立てていることから、当該契約は当社グループの主要な事業活動の前提となる事項に該当しております。当該契約は1年ごとの自動更新となっていますが、当事者のいずれか一方が契約違反や期限の利益喪失事由に該当する場合には他方の当事者が契約を解除することが可能であるほか、双方のいずれかが契約期限満了の6か月前までに書面で通知した場合は期限を延長しないことが可能となっており、三井造船特機エンジニアリング株式会社の経営方針等が大きく変更された場合には契約を解除される可能性があります。本書提出日現在において、当該契約の継続に支障を来たす要因は発生しておらず、また当社グループでは「PowerX Mega Power」の自社工場での生産能力の増強を計画しており、完成後は本リスクを軽減できる見通しですが、仮に完成前に当該契約の継続が困難になった場合、「PowerX Mega Power」の製造に重大な支障が生じ、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③ 生産キャパシティに関するリスク

　（発生可能性：中、発生時期：中期、影響度：中）

当社グループは、増加する製品需要に対応すべく生産能力の拡大を計画しております。自社保有施設の拡張に加え、第三者への製造委託契約を活用して生産能力を拡大していくことを予定していますが、資金調達や、契約の更新等が何らかの事由により進行せず、または建設関連コストの大幅な上昇や建設業者が確保できない状況などが生じることにより、生産能力を維持・拡張できなかった場合、事業拡大に遅延が生じ、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、代替施設を利用することが可能である場合であっても、当該代替施設への移転や生産開始に時間を要する可能性や、多額の追加費用を要する可能性があり、その場合には当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

④ 創業者への依存に関するリスク

　（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：中）

当社の取締役 代表執行役社長CEO伊藤正裕は、当社の創業者であり当社設立以来、経営方針や経営戦略の決定をはじめ、会社の事業推進に重要な役割を果たしております。当社グループでは、執行役への権限委譲やコーポレート・ガバナンス体制の構築により、同氏に過度に依存しない経営体制の構築を進めておりますが、何らかの事情により同氏が当社グループの経営を継続することが困難になった場合は、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑤ 人材の確保と育成に関するリスク

　（発生可能性：低、発生時期：中期、影響度：中）

当社グループの事業を推進していくためには、高度な専門知識、技能及び経験を有する人材の確保及び育成が不可欠です。当社グループでは、「2 サステナビリティに関する考え方及び取組 （2）戦略 （人的資本について）」に記載のとおり、プロフェッショナル人材がパフォーマンスを発揮しやすい社内環境の整備や制度設計に注力するなど、人材投資を重視しております。一方、国内を含むグローバルな人材獲得競争は激化しており、予定していた人員の確保及び育成が計画どおりに進まない場合や既存の人材の社外流出などがあった場合、及び人材の採用や育成に関するコストが増加する場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑥ 知的財産に関するリスク

　（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：大）

当社グループは、自社で開発した蓄電池製品を製造、販売しておりますが、これら蓄電池製品には電力の充放電を最適化するためのアルゴリズムや機器構成といった技術やノウハウが含まれております。また、蓄電池製品の稼働状況を監視、制御するためのアプリケーションシステムについても自社の研究開発部門で開発しており、これらは当社の事業運営において不可欠な知的財産であります。これらのうち、発電設備とその電力出力方法、急速充電装置及び関連するシステム、及び移動体を用いたエネルギー輸送システムなど、当社グループが重要であると判断したものについては国内外において特許出願を行っておりますが、第三者による当社知的財産への侵害がなされた場合は、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、本書提出日現在において、当社グループが他社の知的財産を侵害したこと等によって当社グループの事業及び業績に重大な影響を及ぼす可能性のある訴訟を提起されている事実はございません。今後も知的財産に関連する法令を遵守して事業活動を行ってまいる所存ですが、見解の相違も含めて、他社の知的財産を侵害する可能性があり、こうした状況が発生した場合には、解決に時間と費用を要し、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑦ 災害等の発生リスク

　（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：大）

地震、津波、竜巻、台風、寒波等の自然災害や戦争・テロ、紛争、その他の要因による社会混乱により、本社や主要な事業拠点が被災し、当社グループの主要な事業機能が麻痺することにより事業継続が困難になるリスクがあります。 また、当社グループが販売する製品の主要な製造拠点は岡山県に集中しており、当該地域が被災した場合、生産活動に甚大な影響を及ぼし、顧客への製品供給停滞による販売収益の大幅な減少や、多額の設備復旧費用及び外部委託費用の発生等が生じるリスクがあります。当社グループは、災害や事故などで被害を受けた際に、重要な機能を可能な限り中断せず、また中断した場合にもできるだけ早急に復旧できるように、事業継続計画(BCP： Business Continuity Plan)を策定していますが、実際に自然災害等が発生した際にBCPが有効に機能しない場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑧ 製造物責任及び製品保証リスク

　（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：大）

当社グループは自ら策定した管理基準に基づき製品の設計、製造を行っておりますが、将来にわたり製品に欠陥が生じる可能性を否定することはできないと考えております。また、当社グループが締結している売買契約の中には、検収後一定期間の無償保証期間を設けているものや、最長20年の容量保証等を提供しているものもあります。これらの耐用年数や製品保証期間は、電池モジュール等のメーカーから提示されている試験結果や過去の運用結果に基づいて設定しており、また保証期間における補償費用をカバーするための保証契約を保証会社と締結するなど、製品保証コストの抑制を図っております。しかしながら、実際の稼働可能期間が当社グループの想定を下回る、または保証対象事案の発生の頻度又は重要度が当該想定を上回る場合には、当社グループが想定する以上の保証責任が発生する可能性があります。加えて、電池モジュール等の原材料の一部についてはサプライヤーによる保証期間が20年よりも短いことから、当該期間の経過後は、当社グループが当該原材料に起因する損害についても責任を負担する可能性があります。当社グループの製品の欠陥は大規模な製品回収(リコール)や製造物賠償責任、無償交換・修理等により多額の費用を必要とするだけではなく、当社グループのレピュテーションに重大な影響を与える可能性があります。当社グループは製品の販売時に製品保証引当金を計上しておりますが、当該見積りを超過する費用が発生した場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑨ 取引先との関係性に関するリスク

　（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：中）

当社グループは蓄電池製品の購入者、調達先や物流業者、EV急速充電器の設置及び事業展開について提携している自動車メーカー、外部委託先等、多くの取引先との関係性を築きながら、事業を拡大しております。しかしながら、取引先の全てが品質、価格、納期の観点で当社グループにとって有利な条件で取引を継続する保証はなく、他の取引先に変更する必要が生じ、取引条件が悪化した場合等は、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑩ 内部管理体制に関するリスク

　（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：小）

当社グループは、創業以来、事業の立ち上げ、業容拡大に応じて管理部門等の人員増強、各種規程・マニュアルの整備、システム導入等を進め、内部管理体制を構築してまいりました。今後も規模拡大、業容拡大に応じて内部管理体制の充実を図っていく方針でありますが、有効な内部管理体制が整備されなかった場合、または内部管理体制の整備及び運用に多額のコストを要する場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑪ 法規制等に関するリスク

　（発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：大）

当社グループの事業は、環境関連、知的財産、製品及び原材料の品質・安全性、競争関連、労働関連、税務関連等の様々な法規制等の適用を受けており、それらの法規制等を遵守し、事業活動を行っていますが、法規制等について、遵守できなかった場合や変更・改正があった場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑫ 情報セキュリティに関するリスク

　（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：中）

当社グループでは、事業遂行にあたり、顧客の個人情報及び機密情報を入手することがあり、また営業上・技術上の機密情報を保有しています。不正アクセス、コンピュータウイルスによる被害、内部不正者や外注先による情報漏洩など、不測の事態が生じてこれらの情報が外部に漏洩した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑬ 訴訟に関するリスク

　（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：大）

当社グループでは本書提出日現在、当社グループの業績に重大な影響を及ぼす訴訟等は認識しておりませんが、将来、当社グループの法令違反の有無に関わらず何らかの原因で取引先、同業他社、株主、各種団体等による訴訟等を提起される可能性があります。これらの訴訟等が発生した場合、及び当該訴訟等において当社グループに不利な判断がなされた場合、当社グループの社会的信用、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑭ ブランド認知に関するリスク

　（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：中）

当社グループの事業推進において、ブランドイメージや社会的信用の維持・向上は重要であると考えております。一方で、当社製品の欠陥とそれに伴う製品回収(リコール)が発生した場合や、アフターメンテナンスが適切に行われなかった場合、及び当社グループ又はその役職員に不祥事が発生した場合、当社グループのレピュテーションに重大な悪影響を与える可能性があります。こうした状況に対して適切な対応を講じることができない場合や、マスコミによる報道やソーシャルメディアへの書き込みなどにより当社グループに対する否定的な風評が流布された場合には、当社グループのブランドイメージや社会的信用が著しく毀損され、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 財務リスク等について

① 資金調達に関するリスク

　（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：大）

当社グループは、受注時に前受金を受領して原材料を発注することで運転資本の圧縮を図るとともに、設備投資、研究開発、不足する運転資本等で必要な事業資金については増資及び金融機関からの借入等により調達しております。今後、当社グループの経営成績、財政状態の悪化や金融情勢の変化等により、当社グループが希望する金額、時期、条件での資金調達ができない場合、当社グループの事業展開及び財政状態等に影響を与える可能性があります。 また、当社グループが締結している借入契約に付された財務制限条項（「5 重要な契約等 (2)金銭消費貸借契約」をご参照ください。）に抵触する場合、当社グループの事業の継続性に重大な影響を及ぼす可能性や、当社グループの借入コストやその後の資金調達に悪影響を与える可能性があります。

② 金利変動リスク

　（発生可能性：中、発生時期：中期、影響度：小）

当社グループは、運転資金及び設備資金について金融機関からの借入れにより資金調達を行っており、本書提出日現在における借入は全て変動金利型となっております。今後の金利動向が上昇局面となった場合、支払利息等の金利負担が増加することで金融収支が悪化し、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③ 固定資産の減損リスク

　（発生可能性：中、発生時期：中期、影響度：小）

当社グループの事業を推進していくためには、今後も、工場設備の増強等を行うことで固定資産が増加していくことが想定されますが、当社グループの業績が想定したとおりに進捗しない場合、これらの固定資産の減損損失を計上することにより、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(4) その他、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項について

① 社歴が浅いことについて

　当社は2021年3月に設立された社歴の浅い会社であります。当社グループが属する蓄電池関連市場は、再生可能エネルギーの普及と日本のエネルギー自給率の向上に蓄電池が不可欠であることから急激に成長しております。一方で、同市場の成長には多くの不確実性があり、また、当社グループも依然として急速な成長過程にあることから、過年度の財務情報は期間業績比較を行うには不十分な可能性があるとともに、当社グループが今後の経営環境の変化を予測し適切に対応するための経験が不足している可能性があります。

② 業績の下期偏重について

　当社グループの主要顧客は12月決算や3月決算の会社が多く、また顧客が利用する補助金制度の多くが年度末（3月末）までに受給要件を充足することが求められていることから、顧客の予算執行時期が下期に偏重する傾向にあり、そのため当社グループの売上高も通常、下期偏重となります。これに対して販売費及び一般管理費はその多くが固定費であることから、当社グループが営業利益、経常利益、当期純利益を計上する場合も、その割合は下期偏重となります。

　2025年12月期連結会計年度における四半期連結会計期間ごとの売上高及び営業損益は以下のとおりです。なお、各四半期会計期間の数値については、有限責任監査法人トーマツのレビューを受けておりません。

③ 業績の期ズレについて

当社グループの蓄電池製品及び関連する商品の販売については、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項） 4．会計方針に関する事項 (5)重要な収益及び費用の計上基準」に記載したとおり、収益認識会計基準の定めに則り、製品及び商品を引渡し顧客が検収した時点で顧客が当該製品及び商品に対する支配を獲得し、履行義務が充足されると判断していることから、当該時点において収益を認識しております。しかしながら、特にBESS事業における定置用蓄電池の販売においては、納品前の用地選定や基礎工事・受電日の遅れ、当社製品以外の資材調達の遅れ、契約後に顧客の財務状況が変化すること等の顧客都合により納品・検収の遅れが生じることがあり、このような場合、当初想定時期に収益を計上できず、収益計上時期が決算期末を超える場合（期ズレ）があります。事前の納期・検収時期の調整や、自社保管場所・寄託倉庫で納品・検収等を行う条項を契約に記載し合意することで、当初想定した時期に納品・検収される施策を行っておりますが、当該施策が適時適切に行えなかった場合や顧客に受け入れられなかった場合には、当該事業年度における売上高が翌事業年度以降に計上されることとなり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

④ 新株予約権行使による株式価値の希薄化について

当社グループでは、企業価値の向上を意識した経営の推進を図るとともに、役員及び従業員の業績向上に対する意欲や士気を一層高めることを目的として、当社グループの役員及び従業員らに対して新株予約権(ストックオプション)を付与しております（本書提出日現在の新株予約権の発行状況については「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」をご参照ください。）。本書提出日の前月末現在における当社発行済株式総数に対する潜在株式数は5,717,600株となっており、発行済株式数37,924,300株との合計43,641,900株に対する割合は13.10%となっております。なお、当社グループは、今後においても役員及び従業員の士気向上や優秀な人材の確保を図るため、継続的にストックオプションの発行を実施していく予定であります。今後、これらの新株予約権が行使された場合には、既存株主が保有する株式価値の希薄化を生じ、また、行使の結果として交付される株式の処分の状況によっては、当社株式の需給に影響を及ぼす可能性があります。

4 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当社グループ(当社及び連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という)の状況の概要は次のとおりであります。

① 経営成績の状況

当連結会計年度における世界経済は、米国との相互関税の引下げの合意等の好材料は見られたものの、米国の政策動向、ウクライナや中東地域における地政学リスクの影響等により、先行きは不透明な状況で推移しました。日本経済においては、雇用・所得環境の改善もあり、景気は緩やかな回復基調で推移いたしました。

このような事業環境の中、2025年2月に政府が発表した第7次エネルギー基本計画では、2040年には発電電力量の4-5割程度を再エネとする指針が示され、令和7年度補正予算でも系統用蓄電池への支援が継続されるなど、系統用蓄電システムの導入促進も本格化する動きが継続して見られております。こうした状況に対して当社では、コスト競争力のある蓄電システムの国内生産及び販売活動を基盤としながら、エネルギーインフラとして長期・安定的な稼働を実現するソフトウエアなど複数の製品、サービスを展開しております。

以上の結果、当連結会計年度の業績は、売上高19,306百万円（前期比213.4%増加）、営業損失677百万円（前期は4,942百万円の営業損失）、経常損失1,796百万円（前期は5,702百万円の経常損失）、親会社株主に帰属する当期純損失1,646百万円（前期は8,013百万円の親会社株主に帰属する当期純損失）となりました。

なお、当社グループの連結業績は、顧客が利用する蓄電池製品の購入に関する補助金制度の受給要件充足の都合上、下半期に売上高と利益が多く計上されるため、上半期と下半期の業績に季節的変動があります。

セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

（BESS事業）

BESS（Battery Energy Storage System）事業では、系統用蓄電池や再エネ併設蓄電池、産業・商業用蓄電池などの用途で利用可能な大型定置用蓄電システム「PowerX Mega Power」や中型定置用蓄電システム「PowerX cube」の製造販売を行っております。BESS事業を取り巻く事業環境としては、今後、我が国における再エネの主力電源化や電力の安定供給に向けて、余剰となる自然エネルギーの有効活用や、自然エネルギーの変動を電力需要に合わせて調整する調整力の確保が急務となっております。こうした状況を背景に、電力系統に直接連系する大型の定置用蓄電システムのニーズはますます高まっており、2026年出荷予定分を中心に受注は順調に積み上がっております。

このような環境下、当連結会計年度のBESS事業は主に「PowerX Mega Power」の納品が順調に推移したことから、売上高は17,102百万円（前期比312.8%増）、セグメント利益は3,870百万円（前期比352.6%増）となりました。

（EVCS事業）

EVCS（EV Charge Station）事業では、B2B顧客向けの蓄電池型急速EV充電システム「PowerX Hypercharger」の製造販売や、B2C顧客向けの「PowerX Hypercharger」を活用した急速EV充電サービスを提供しており、急速充電ニーズの高い輸入車メーカーや商用車（バス・タクシー等）を中心に「PowerX Hypercharger」を設置しています。また、系統への双方向の接続が可能な「PowerX Hypercharger Pro」の販売開始により、自治体・商業施設等におけるエネルギーマネジメント需要や防災需要に応えられる商品展開を図っていきます。一方で、昨今のEVの普及状況を踏まえて顧客が投資時期を来期以降に先送りする傾向も認められております。

このような環境下、当連結会計年度のEVCS事業は「PowerX Hypercharger」の納品が前期から減少したものの、蓄電池製品全体の生産量増加に伴い共通部材の仕入価格が低下し製造原価が抑制されたことから、売上高は1,149百万円（前期比29.4%減）、セグメント損失は424百万円（前期は498百万円のセグメント損失）となりました。

（電力事業）

電力事業では、夜間太陽光や風力など、再生可能エネルギー由来の電力を中心に、顧客ニーズに合わせた最適な組み合わせによる電力販売を提案・提供しております。幅広い事業者に対して蓄電システムメーカーならではの電力プランの提案を行い電力供給を行っております。また、蓄電所事業を運営する事業者への「PowerX Mega Power」など蓄電システムの販売、及び系統用蓄電所等の電力運用サービスの提供も行っております。

このような環境下、当連結会計年度の電力事業は電力販売、製品販売がいずれも順調に推移したことから、売上高は1,054百万円（前期比170.6%増）、セグメント利益は35百万円（前期は55百万円のセグメント損失）となりました。

② 財政状態の状況

当連結会計年度末における総資産は26,236百万円となり、前連結会計年度末に比べて15,405百万円増加しました。これは主に、製品販売契約締結に係る前受金の受領及び新規上場に伴う株式の発行などによる現金及び預金の増加6,209百万円、増収による売掛金及び契約資産の増加3,720百万円、受注に対応した商品及び製品の増加1,147百万円、生産量拡大に伴う原材料及び貯蔵品の増加1,218百万円、原材料などの調達に際してサプライヤーへ支払う前払金の増加984百万円によるものであります。

当連結会計年度末における負債は19,587百万円となり、前連結会計年度末に比べて10,427百万円増加しました。これは主に、契約負債（主に製品の販売に関する前受金）の増加8,035百万円、増収に伴う商品仕入に対応した買掛金の増加618百万円、業容拡大に対応する運転資金としての短期借入金の増加1,307百万円によるものであります。

当連結会計年度末における純資産は、6,648百万円となり、前連結会計年度末に比べて4,978百万円増加しました。これは主に、親会社株主に帰属する当期純損失1,646百万円の計上、東京証券取引所グロース市場への新規上場に伴う株式の発行及び第三者割当増資により資本金及び資本剰余金がそれぞれ3,177百万円増加したことによるものであります。

なお、2025年8月8日開催の臨時株主総会の決議に基づき、資本金7,645百万円、資本準備金9,049百万円をそれぞれその他資本剰余金へ振替え、当該その他資本剰余金16,694百万円を繰越利益剰余金に振替え欠損填補を行っておりますが、これによる純資産合計の変動はございません。

③ キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末と比較して6,209百万円増加し7,454百万円となりました。当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの概況は以下のとおりであります。

 (営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における営業活動によるキャッシュ・フローは1,369百万円の収入となりました（前期は6,971百万円の支出）。これは主に、税金等調整前当期純損失の計上2,278百万円、契約負債の増加8,065百万円、売上債権及び契約資産の増加3,720百万円、及び棚卸資産の増加2,381百万円によるものであります。

 (投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における投資活動によるキャッシュ・フローは1,466百万円の支出となりました（前期は1,458百万円の支出）。これは主に、有形固定資産の取得による支出1,275百万円、国庫補助金の受取額90百万円、及び無形固定資産の取得による支出32百万円によるものであります。

 (財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における財務活動によるキャッシュ・フローは6,306百万円の収入となりました（前期は8,670百万円の収入）。これは主に、株式発行による収入6,355百万円、短期借入金の純増額1,307百万円、長期借入金の返済による支出750百万円、及び資金調達費用の支払による支出707百万円によるものであります。

④ 生産、受注及び販売の状況

a 生産実績

当連結会計年度における生産実績を製品群ごとに示すと、次のとおりであります。

(注) 1．金額は、製造原価によっております。

2．当連結会計年度において、生産実績が著しく増加いたしました。これはBESS事業におきまして、主に「PowerX Mega Power」の2025年出荷分を中心に生産が順調に進捗したことによるものであります。

b 受注実績

当連結会計年度における受注実績（正式受注額）を製品群ごとに示すと、次のとおりであります。

(注) 1．金額は、販売価格によっております。なお、受注高は上記期間において顧客からの正式受注に基づいて売買契約が締結された拘束力のある注文金額であり、受注残高は上記期間の末日において受注済みでありかつ売上未計上の注文金額であります。

2．当連結会計年度において、受注実績が著しく増加いたしました。これはBESS事業におきまして、主に大型の系統用蓄電池製品に係る補助金採択案件の獲得、およびプロジェクトの大型化によるものであります。

3．上記受注残高の売上計上予定時期は以下のとおりです。

c 販売実績

当連結会計年度における販売実績を製品群ごとに示すと、次のとおりであります。

(注) 1．金額は、販売価格によっております。

2．当連結会計年度において、販売実績が著しく増加いたしました。これはBESS事業におきまして、主に「PowerX Mega Power」の納品が順調に推移したことによるものであります。

3．主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであり、将来生じる実際の結果と異なる可能性がありますのでご留意ください。

① 財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

a．経営成績の状況の分析

経営成績の状況の分析につきましては「(1)経営成績等の状況の概要 ① 経営成績の状況」に記載のとおりです。

b．財政状態の状況の分析

財政状態の状況の分析につきましては「(1)経営成績等の状況の概要 ② 財政状態の状況」に記載のとおりです。

② キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

キャッシュ・フローの状況につきましては、「(1) 経営成績等の状況の概要 ③ キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

当社グループの主な資金需要は、岡山県玉野市にある自社工場「Power Base」における製造ライン及び製造管理システムへの投資、製品生産に用いる原材料等の購入、及び人件費等の諸経費の支払いであります。資金調達については現在、金融機関からの借入れ、または新株発行等によっております。資金調達の基本的な方針として、運転資金は自己資金及び金融機関からの借入により調達し、設備投資の必要性が生じた際には投資金額、手元資金、資本コスト等を総合的に考慮して最適な手段により調達することとしております。

③ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。経営者は債権、固定資産の減損、繰延税金資産、引当金等に関する会計上の見積り及び判断について、過去の実績や状況に応じて合理的と思われる様々な要因に基づき、継続して評価を行っており、その結果は資産・負債の簿価及び収益・費用の報告数字についての判断の基礎となります。会計上の見積りは、その性質上、入手しうる情報や判断に基づいて行うため、実際の結果は異なる場合があります。重要となる会計方針については「第5 経理の状況 1　連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表　注記事項　（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

④ 経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等については、「第2 事業の状況 1 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (3)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標」に記載のとおり、主な経営指標として、売上高、受注残高、EBITDA、ROA、ROE、及び温室効果ガス(GHG)削減貢献量を重視しております。各指標の推移は以下のとおりであります。

(注) 当社は、当連結会計年度より、収益性および現金創出能力をより適切に把握するため、EBITDAの算定方法を「営業利益＋減価償却費」から「営業利益＋減価償却費＋株式報酬費用」に変更しております。これに伴い、前連結会計年度の数値についても、当該変更後の算定方法に基づき再計算した数値を記載し、比較分析を行っております。なお、当該変更による影響額は、前連結会計年度で166百万円、当連結会計年度で80百万円であります。

5 【重要な契約等】

（1）製品の製造委託に関する契約

（2）金銭消費貸借契約

① 新生信託銀行株式会社との金銭消費貸借契約

当社は2024年1月17日付で、新生信託銀行株式会社と金銭消費貸借契約を締結しております（2025年8月7日に一部改定）。当該金銭消費貸借契約の主な契約内容は、以下のとおりであります。

1 契約の相手先

新生信託銀行株式会社

2 当初借入金額

3,500百万円

3 返済期限

2025年7月22日より6か月ごとに返済（最終返済日2027年1月19日）

4 担保

売掛金、棚卸資産、建物、土地、機械及び装置、関係会社貸付金

5 金利

　 基準金利（全銀協TIBOR運営機関が公表する日本円TIBOR）＋適用スプレッド

6 主な借入人の義務

  (1) 当社グループの年次事業報告、決算書等を定期的に提出すること

  (2) 財務制限条項を遵守すること（注）

② 株式会社みずほ銀行とのコミットメントライン契約

当社は2025年3月26日付で、株式会社みずほ銀行をエージェントとするコミットメントライン契約を締結しております。当該コミットメントライン契約の主な契約内容は、以下のとおりであります。

1 契約の相手先

エージェント：株式会社みずほ銀行

貸付人：株式会社みずほ銀行、株式会社三井住友銀行、三井住友信託銀行株式会社

2 借入枠

4,000百万円

3 コミットメント期間

2025年3月31日から2026年3月31日

4 担保

売掛金、建物、土地

5 金利

　 基準金利（全銀協TIBOR運営機関が公表する日本円TIBOR）＋適用スプレッド

6 主な借入人の義務

  (1) 当社グループの年次事業報告、決算書等を定期的に提出すること

  (2) 財務制限条項を遵守すること（注）

（注）詳細は、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表　注記事項（連結貸借対照表関係）」に記載の通りであります。

6 【研究開発活動】

当社グループは、今後大幅な拡大が見込まれる蓄電池需要を背景に、コスト競争力があり、長期・安定的な稼働が可能な蓄電池製品の研究開発に取り組んでおります。

研究開発はエンジニアリング・研究開発部が中心に推進しており、分野ごとに各事業部や調達部門などの社内部門、及び外部の協力企業と連携しながら製品の企画・研究・開発・設計まで一貫して対応しております。エンジニアリング・研究開発部には2025年12月末時点で52名（臨時従業員6名は含まない）が所属しており、専門領域ごとにチームを編成しております。各チームとその対応領域は以下のとおりです。

（Series Development Team）

大型定置用蓄電システム「PowerX Mega Power」や蓄電池型急速EV充電システム「PowerX Hypercharger」などの蓄電池製品に係る継続的な機能改良や製造プロセスの改善、信頼性及び耐久性の評価、ユーザーインターフェース（UI）及び顧客体験（UX）の改善などを担当。またコンテナデータセンター「Mega Power DC」のプロトタイプ制作を行っております。

（Advanced Engineering Team）

今後展開する新製品に搭載するBMS（バッテリーマネジメントシステム）の機構設計、蓄電池システムやコンテナデータセンターに搭載する組込みソフトウェアの開発を担当。

（Information Technology Team）

各製品のフロントエンド/バックエンドシステムの開発、及びPower OS（「PowerX Mega Power」向け運用管理システム）やPowerX App（「PowerX Hypercharger」を用いたEVユーザー向け充電サービス向けアプリ）など製品運用に用いるアプリケーションの開発を担当。

（Life Cycle Management・Controlling Team）

研究開発活動におけるコストエンジニアリング及び必要な部材等の調達、及びエンジニアリング・研究開発部の全般的な運営サポートを担当。

各チームは担当する領域における研究開発をリードするとともに、案件単位では緊密に連携しながら当社グループが展開する製品の性能及び品質の向上や安全性の確保に取り組んでおります。

当連結会計年度における当社グループの研究開発費は1,775百万円であり、主な内容は、冷却能力が高く温度管理に優れた水冷式の電池モジュールを用いた「PowerX Mega Power 2500」（本書提出日現在において販売している「PowerX Mega Power」では空冷式の電池モジュールを採用）のプロトタイプ制作といった陸用蓄電池製品や船舶用蓄電池に使用する水冷モジュール、コンテナデータセンター「Mega Power DC」の新規開発であります。

なお、上記の研究開発の金額は特定のセグメントに関連付けられないため、セグメント別の記載は行っておりません。

第3 【設備の状況】

1 【設備投資等の概要】

当社グループは拡大する顧客需要に対応するための製造設備の増強や業務効率化に資する設備の導入、及び研究開発力の強化のための設備投資を継続的に実施しています。

当連結会計年度中において実施いたしました設備投資の総額は1,370百万円であり、主なものは当社製品を用いたEV充電サービス提供のための自社CS拠点充電設備の取得であります。

なお、当社グループの主要な設備は各報告セグメントに製品を供給する工場設備及び本社及び事務所など全社資産であるため、セグメント区分による記載はしておりません。

2 【主要な設備の状況】

事業所別の主要な設備は、次のとおりであります。なお、当社グループの主要な設備は各報告セグメントに製品を供給する工場設備及び本社及び事務所など全社資産であるため、セグメント区分による記載はしておりません。

(1) 提出会社

(注) 1．現在休止中の主要な設備はありません。

2．帳簿価額のうち「その他」は、車両運搬具、ソフトウエア及び建設仮勘定の合計であります。

3．従業員数の(　)は、臨時雇用者数(契約社員、アルバイト、パートタイマー及び人材会社からの派遣社員を含む。)の最近1年間の平均人員数を外書きしております。

4．建物及び土地を一部賃借しております。年間賃借料は下記のとおりであります。なお、POWERD LABは2025年7月に開設し業務を開始しており、川崎ラボは2025年10月に退去しております。

東京オフィス　　      ：84百万円

アクソール六本木      ：88百万円

POWERD LABO　　　　　 ：52百万円

川崎ラボ　　　　      ：22百万円

5．貸与している土地1,001百万円(28,272㎡)を含んでおり、子会社である株式会社PowerX Manufacturingに貸与しております。

6．Power Base(岡山県玉野市)には、外部委託先に設置している当社保有の設備が含まれております。

7．アクソール六本木は、主にBESS事業及びEVCS事業に所属する役員及び従業員が勤務する東京オフィスの拡張スペースであります。東京オフィスとアクソール六本木は相互に従業員の行き来があることから、東京オフィス従業員数として一括で集計しております。

(2) 国内子会社

(注) 1．現在休止中の主要な設備はありません。

2．従業員数の(　)は、臨時雇用者数(契約社員、アルバイト、パートタイマー及び人材会社からの派遣社員を含む。)の最近1年間の平均人員数を外書きしております。

3．土地は親会社である株式会社パワーエックスから賃借しております。

3 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

足元の受注残の積み上がり、及び前述の外部環境における蓄電池需要の増大を踏まえた、自社工場及び蓄電池製品製造ラインの増設を計画しております。また、現在、複数のオフィスに分散している本社機能を集約することでコミュニケーションをより円滑にして業務効率を向上させることを目的に、東京オフィスの移転を計画しております。

(注)1．生産能力は、「PowerX Mega Power 2500」の生産可能台数2,720台に同製品のストレージ容量を乗じて算出しております。生産可能台数はPower Base第2工場及び岡山のパートナー工場双方の拡張計画に基づいており、両工場がそれぞれ1ライン2交代制で稼働することを前提として算出しております。

    2．完成後の増加能力については、見積もることが困難であることから記載しておりません。

    3．生産能力は、「PowerX Mega Power 2500」の生産可能台数800台に同製品のストレージ容量を乗じて算出しております。また、生産可能台数は2ライン・常昼で稼働することを前提として算出しております。

    4．生産能力は、「PowerX Mega Power 2500」の生産可能台数800台に同製品のストレージ容量を乗じて算出しております。また、生産可能台数は2ライン・常昼で稼働することを前提として算出しております。

    5．設備投資を計画している資産は各報告セグメントに製品を供給する工場及び東京オフィスなど全社資産であるため、セグメント区分による記載はしておりません。

　  6．「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）（重要な設備投資）」に記載のとおり、2026年2月27日の執行役会において、Power Base第1工場への「PowerX Mega Power」製造ラインの増設、及びPower Base Hokkaidoの設置について決議いたしました。また、2026年3月23日の執行役会において、Power Base Hokkaidoの土地及び建物の取得について決議し、同日付で土地建物売買契約を締結しております。

(2) 重要な設備の除却等

経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第4 【提出会社の状況】

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

(注) 2025年8月8日開催の臨時株主総会において、定款の一部変更を行い、同日付でAA種株式、A種優先株式、A-1種優先株式、A-2種優先株式、B種優先株式、B-1種優先株式、B-2種優先株式、C種優先株式、C-1種優先株式に関する定款の定めを廃止するとともに、定款第9条に定める株式の譲渡制限を廃止し、会社法第113条の規定に基づき、発行可能株式総数を200,000株から128,120株へ変更しております。また、2025年7月15日開催の取締役会の決議により、2025年8月9日付で普通株式1株につき1,000株の割合で株式分割を行っております。当該株式分割に伴い、会社法第184条第2項の規定に基づき、2025年8月9日付で当社定款第6条に定める発行可能株式総数を128,000,000株へ変更しております。

② 【発行済株式】

(注)1．2026年1月19日に、有償第三者割当増資（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）により、発行済株式総数が1,158,200株増加しております。

2．当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年2月28日）までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が412,500株増加しております。

3．提出日現在の発行数には、2026年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。なお、第3回新株予約権（付与数615株）については、2023年10月に全新株予約権が放棄されております。

第1回新株予約権

※当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から本書提出日の前月末現在（2026年2月28日）にかけて変更された事項については、本書提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については発行時における内容から変更はありません。

(注) 1．新株予約権の目的である株式の種類及び数

本新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式0.01株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。

ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。

2．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、金60,000円とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

3．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

4．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとする。

① 60,000円(上記2において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき(ただし、払込金額が会社法第199条第3項・同項第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」及び普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合並びに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。)。

② 60,000円(上記2において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき(ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。)。

③ 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内外のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、60,000円(上記2において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(ただし、当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。

④ 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内外のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が60,000円(上記2において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格となったとき。

(2) 新株予約権者は、本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内外のいずれかの金融商品取引所に上場された場合（以下「株式公開」という。）または当社代表取締役(取締役会設置会社の場合には取締役会)が認めた場合に限り、本新株予約権を行使することができる。

(3) 新株予約権者は、新株予約権の行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると代表取締役(取締役会設置会社の場合には取締役会)が認めた場合は、この限りではない。

(4) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(5) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことができない。

(6) 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

(7) 新株予約権者は、上記(2)の条件を満たした場合に、以下に掲げる割合を限度として、本新株予約権を行使することができる。

① 株式公開の日から1年間：行使可能割合 33%

② ①の期間が経過した日から1年間：66%

③ ②の期間が経過した日以降：100%

5．新株予約権の取得に関する事項

(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役の決定、または取締役会設置会社の場合には取締役会)がなされた場合は、当社は、当社代表取締役(取締役会設置会社の場合には取締役会)が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記4に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

6．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記3に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記4に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

上記5に準じて決定する。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

7．本新株予約権は新株予約権1個につき12円で有償発行しております。

8．当社は、2025年8月9日付で普通株式1株を1,000株に株式分割しております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第2回新株予約権

※当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から本書提出日の前月末現在（2026年2月28日）にかけて変更された事項については、本書提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については発行時における内容から変更はありません。

(注) 1．新株予約権の目的である株式の種類及び数

本新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式0.01株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。

ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。

2．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、金60,000円とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

3．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

4．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとする。

① 60,000円(ただし、上記2において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき(ただし、払込金額が会社法第199条第3項・同項第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」及び普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合並びに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。)。

② 60,000円(ただし、上記2において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき(ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。)。

③ 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内外のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、60,000円(ただし、上記2において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(ただし、当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。

④ 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内外のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が60,000円(ただし、上記2において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格となったとき。

(2) 新株予約権者は、本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内外のいずれかの金融商品取引所に上場された場合または当社代表取締役(取締役会設置会社の場合には取締役会)が認めた場合に限り、本新株予約権を行使することができる。

(3) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員又はアドバイザー、顧問、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は当社関係者との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると代表取締役(取締役会設置会社の場合には取締役会)が認めた場合は、この限りではない。

(4) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(5) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことができない。

(6) 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

5．新株予約権の取得に関する事項

(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役の決定、または取締役会設置会社の場合には取締役会)がなされた場合は、当社は、当社代表取締役(取締役会設置会社の場合には取締役会)が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記4に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

6．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記3に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記4に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

上記5に準じて決定する。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

7．本新株予約権は新株予約権1個につき12円で有償発行しております。

8．当社は、2025年8月9日付で普通株式1株を1,000株に株式分割しております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第4回新株予約権

※当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2026年2月28日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) 1．新株予約権の目的である株式の種類及び数

本新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式1株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。

2．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、金190,000円とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

3．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、本新株予約権の目的である当社の普通株式が日本国内外のいずれかの金融商品取引所に上場された場合（以下「株式公開」という。）、または当社の取締役会が認めた場合で、割当日から2028年12月31日までにおいて次に掲げる事由が一度でも生じた場合にのみ本新株予約権を行使することができる。

① 1株当たり5,454,540円(ただし、上記2において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を上回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき(ただし、払込金額が普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合を除く。)。

② 1株当たり5,454,540円(ただし、上記2において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を上回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき(ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。)。

③ 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、1株当たり5,454,540円(ただし、上記2において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を上回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(ただし、当該取引時点における株価よりも著しく高いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。

④ 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が5,454,540円(ただし、上記2において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を上回る価格となったとき。

(2) 新株予約権者は、本新株予約権の割当日から上記①の条件を満たすまでの期間において次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとする。

① 1株当たり190,000円(ただし、上記2において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき(ただし、払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」及び普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合並びに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。)。

② 1株当たり190,000円(ただし、上記2において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき(ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。)。

③ 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、1株当たり190,000円(ただし、上記2において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(ただし、当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。

④ 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が190,000円(ただし、上記2において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格となったとき。

(3) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役または執行役であることを要する。ただし、任期満了による退任の場合、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(4) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(5) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(6) 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

(7) 新株予約権者は、上記(1)④に基づいて新株予約権を行使する場合、以下に掲げる割合を限度として、本新株予約権を行使することができる。

① 株式公開の日から1年間：行使可能割合 50%

② ①の期間が経過した日から1年間：75%

③ ②の期間が経過した日以降：100%

4．新株予約権の取得に関する事項

(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記3に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。

5．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記3に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

上記4に準じて決定する。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

6．本新株予約権は新株予約権1個につき200円で有償発行しております。

7．当社は、2025年8月9日付で普通株式1株を1,000株に株式分割しております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第5回新株予約権

※当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から本書提出日の前月末現在（2026年2月28日）にかけて変更された事項については、本書提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については発行時における内容から変更はありません。

(注) 1．新株予約権の目的である株式の種類及び数

本新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式1株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。

2．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、金190,000円とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

3．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとする。

① 1株当たり190,000円(ただし、上記2において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき(ただし、払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」及び普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合並びに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。)。

② 1株当たり190,000円(ただし、上記2において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき(ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。)。

③ 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、1株当たり190,000円(ただし、上記2において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(ただし、当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。

④ 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が190,000円(ただし、上記2において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格となったとき。

(2) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、執行役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任の場合、定年退職の場合、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(3) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5) 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

(6) 新株予約権者は、(i)本新株予約権の目的である当社の普通株式が日本国内外のいずれかの金融商品取引所に上場された場合（以下「株式公開」という。）、または(ⅱ)当社の取締役会が認めた場合に限り、本新株予約権を行使することができる。但し、(i)に基づいて本新株予約権を行使する場合、以下に掲げる割合を限度として、本新株予約権を行使することができる。

① 株式公開の日から1年間：行使可能割合 50%

② ①の期間が経過した日から1年間：75%

③ ②の期間が経過した日以降：100%

4．新株予約権の取得に関する事項

(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記3に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。

5．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記3に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

上記4に準じて決定する。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

6．本新株予約権は新株予約権1個につき3,800円で有償発行しております。

7．当社は、2025年8月9日付で普通株式1株を1,000株に株式分割しております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第6回新株予約権

※当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2026年2月28日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) 1．新株予約権の目的である株式の種類及び数

本新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式1株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。

2．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、金190,000円とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

3．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとする。

① 1株当たり190,000円(ただし、上記2において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき(ただし、払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」及び普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合並びに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。)。

② 1株当たり190,000円(ただし、上記2において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき(ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。)。

③ 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、1株当たり190,000円(ただし、上記2において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(ただし、当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。

④ 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が190,000円(ただし、上記2において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格となったとき。

(2) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の顧問、アドバイザー、コンサルタント、その他名目の如何を問わず当社または当社関係会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係が有効に存続していることを要する。ただし、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(3) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5) 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

(6) 新株予約権者は、(i)本新株予約権の目的である当社の普通株式が日本国内外のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、または(ⅱ)当社の取締役会が認めた場合に限り、本新株予約権を行使することができる。

4．新株予約権の取得に関する事項

(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記3に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。

5．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記3に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

上記4に準じて決定する。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

6．本新株予約権は新株予約権1個につき3,800円で有償発行しております。

7．当社は、2025年8月9日付で普通株式1株を1,000株に株式分割しております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第7回新株予約権

※当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2026年2月28日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) 1．新株予約権の目的である株式の種類及び数

本新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式1株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。

2．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、金695,406円とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

3．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、本新株予約権の目的である当社の普通株式が日本国内外のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、または当社の取締役会が認めた場合で、本新株予約権の割当日から2029年12月31日までにおいて次に掲げる事由が一度でも生じた場合にのみ本新株予約権を行使することができる。

① 1株当たり5,454,540円(ただし、上記2において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を上回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき(ただし、払込金額が普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合を除く。)。

② 1株当たり5,454,540円(ただし、上記2において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を上回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき(ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。)。

③ 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、1株当たり5,454,540円(ただし、上記2において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を上回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(ただし、当該取引時点における株価よりも著しく高いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。

④ 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が5,454,540円(ただし、上記2において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を上回る価格となったとき。

(2) 新株予約権者は、本新株予約権の割当日から上記①の条件を満たすまでの期間において次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとする。

① 1株あたり695,406円(ただし、上記2において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき(ただし、払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」及び普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合並びに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。)。

② 1株あたり695,406円(ただし、上記2において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき(ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。)。

③ 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、1株あたり695,406円(ただし、上記2において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(ただし、当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。

④ 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が695,406円(ただし、上記2において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格となったとき。

(3) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役または執行役であることを要する。ただし、任期満了による退任の場合、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(4) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(5) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(6) 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

4．新株予約権の取得に関する事項

(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記3に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。

5．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

　当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記3に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

上記4に準じて決定する。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

6．本新株予約権は新株予約権1個につき14,200円で有償発行しております。

7．当社は、2025年8月9日付で普通株式1株を1,000株に株式分割しております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第8回新株予約権

※当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から本書提出日の前月末現在（2026年2月28日）にかけて変更された事項については、本書提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については発行時における内容から変更はありません。

(注) 1．新株予約権の目的である株式の種類及び数

本新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式1株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。

2．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、金695,406円とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

3．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までの期間において次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとする。

① 1株あたり695,406円(ただし、上記2において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき(ただし、払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」及び普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合並びに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。)。

② 1株あたり695,406円(ただし、上記2において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき(ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。)。

③ 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、1株あたり695,406円(ただし、上記2において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(ただし、当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。

④ 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が695,406円(ただし、上記2において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格となったとき。

(2) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、執行役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任の場合、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(3) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5) 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

(6) 新株予約権者は、(i)本新株予約権の目的である当社の普通株式が日本国内外のいずれかの金融商品取引所に上場された場合（以下「株式公開」という。）、または(ⅱ)当社の取締役会が認めた場合に限り、本新株予約権を行使することができる。但し、(i)に基づいて本新株予約権を行使する場合、以下に掲げる割合を限度として、本新株予約権を行使することができる。

① 株式公開の日から1年間：行使可能割合 50%

② ①の期間が経過した日から1年間：75%

③ ②の期間が経過した日以降：100%

4．新株予約権の取得に関する事項

(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記3に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。

5．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記3に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

上記4に準じて決定する。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

6．本新株予約権は新株予約権1個につき16,400円で有償発行しております。

7．当社は、2025年8月9日付で普通株式1株を1,000株に株式分割しております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第9回新株予約権

※当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から本書提出日の前月末現在（2026年2月28日）にかけて変更された事項については、本書提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については発行時における内容から変更はありません。

(注) 1．新株予約権の目的である株式の種類及び数

本新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式1株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。

2．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、金695,406円とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

3．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までの期間において次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとする。

① 1株あたり695,406円(ただし、上記2において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき(ただし、払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」及び普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合並びに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。)。

② 1株あたり695,406円(ただし、上記2において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき(ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。)。

③ 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、1株あたり695,406円(ただし、上記2において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(ただし、当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。

④ 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が695,406円(ただし、上記2において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格となったとき。

(2) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の顧問、アドバイザー、コンサルタント、その他名目の如何を問わず当社または当社関係会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係が有効に存続していることを要する。ただし、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(3) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5) 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

(6) 新株予約権者は、(i)本新株予約権の目的である当社の普通株式が日本国内外のいずれかの金融商品取引所に上場された場合（以下「株式公開」という。）、または(ⅱ)当社の取締役会が認めた場合に限り、本新株予約権を行使することができる。但し、新株予約権者のうち、本新株予約権の割当後に当社役員に就任した者については、(i)に基づいて本新株予約権を行使する場合は以下に掲げる割合を限度として、(ⅱ)に基づいて本新株予約権を行使する場合は取締役会が定めた個数を限度として、本新株予約権を行使することができる。

① 株式公開の日から1年間：行使可能割合 50%

② ①の期間が経過した日から1年間：75%

③ ②の期間が経過した日以降：100%

4．新株予約権の取得に関する事項

(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記3に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。

5．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記3に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

上記4に準じて決定する。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

6．本新株予約権は新株予約権1個につき16,400円で有償発行しております。

7．当社は、2025年8月9日付で普通株式1株を1,000株に株式分割しております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第10回新株予約権

※当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から本書提出日の前月末現在（2026年2月28日）にかけて変更された事項については、本書提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については発行時における内容から変更はありません。

(注) 1．新株予約権の目的である株式の種類及び数

本新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式1株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。

2．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、金60,000円とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

3．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までの期間において次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとする。

① 1株あたり60,000円(ただし、上記2において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき(ただし、払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」及び普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合並びに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。)。

② 1株あたり60,000円(ただし、上記2において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき(ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。)。

③ 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、1株あたり60,000円(ただし、上記2において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(ただし、当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。

④ 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が60,000円(ただし、上記2において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格となったとき。

(2) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、執行役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任の場合、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(3) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5) 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

(6) 新株予約権者は、(i)本新株予約権の目的である当社の普通株式が日本国内外のいずれかの金融商品取引所に上場された場合（以下「株式公開」という。）、または(ⅱ)当社の取締役会が認めた場合に限り、本新株予約権を行使することができる。但し、(i)に基づいて本新株予約権を行使する場合、以下に掲げる割合を限度として、本新株予約権を行使することができる。

① 株式公開の日から1年間：行使可能割合 75%

② ①の期間が経過した日以降：100%

4．新株予約権の取得に関する事項

(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記3に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。

5．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記3に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

上記4に準じて決定する。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

6．当社は、2025年8月9日付で普通株式1株を1,000株に株式分割しております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第11回新株予約権

※当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2026年2月28日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) 1．新株予約権の目的である株式の種類及び数

本新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式1株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。

2．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、金769,099円とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分又は合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

3．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

4．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、本新株予約権の目的である当社の普通株式が日本国内外のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、または当社の取締役会が認めた場合で、割当日から2029年12月31日までにおいて次に掲げる事由が一度でも生じた場合にのみ本新株予約権を行使することができる。

① 1株当たり5,454,540円(ただし、上記2において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を上回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき(ただし、払込金額が普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合を除く。)。

② 1株当たり5,454,540円(ただし、上記2において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を上回る価格を対価とする新株予約権の発行が行われたとき(ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。)。

③ 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内外のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、5,454,540円(上記2において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を上回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(ただし、当該取引時点における株価よりも著しく高いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。

④ 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内外のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が5,454,540円(上記2において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を上回る価格となったとき。

(2) 新株予約権者は、本新株予約権の割当日から上記(1)の条件を満たすまでに期間において次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとする。

① 769,099円(上記2において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき(ただし、払込金額が会社法第199条第3項・同項第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」及び普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合並びに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。)。

② 769,099円(上記2において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき(ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。)。

③ 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内外のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、769,099円(上記2において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(ただし、当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。

④ 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内外のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が769,099円(上記2において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格となったとき。

(3) 新株予約権者は、新株予約権の行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役、執行役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(4) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(5) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことができない。

(6) 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

5．新株予約権の取得に関する事項

(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記4に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

6．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記3に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記4に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

上記5に準じて決定する。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

7．本新株予約権は新株予約権1個につき13,000円で有償発行しております。

8．当社は、2025年8月9日付で普通株式1株を1,000株に株式分割しております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第12回新株予約権

※当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2026年2月28日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) 1．新株予約権の目的である株式の種類及び数

本新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式1株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。

2．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、金769,099円とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分又は合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

3．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

4．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、新株予約権の行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役、執行役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(2) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(3) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことができない。

(4) 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

(5) 新株予約権者は、(i)本新株予約権の目的である当社の普通株式が日本国内外のいずれかの金融商品取引所に上場された場合（以下「株式公開」という。）、または(ⅱ)当社の取締役会が認めた場合に限り、本新株予約権を行使することができる。但し、(i)に基づいて本新株予約権を行使する場合、以下に掲げる割合を限度として、本新株予約権を行使することができる。

① 株式公開の日から1年間：行使可能割合 50%

② ①の期間が経過した日から1年間：75%

③ ②の期間が経過した日以降：100%

5．新株予約権の取得に関する事項

(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記4に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

6．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記3に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記4に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

上記5に準じて決定する。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

7．当社は、2025年8月9日付で普通株式1株を1,000株に株式分割しております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) 1．当社の設立時発行株式の引受けに係る出資がなされたものであります。

発行価格　　　10,000円

資本組入額　　10,000円

割当先　　　　株式会社FAROUT、アキュメン株式会社

2．有償第三者割当

発行価格　　　10,000円

資本組入額　　 5,000円

割当先　　　　株式会社FAROUT、アキュメン株式会社

3．普通株式5,000株をA種株式5,000株に転換したものであります。

4．A種株式からAA種株式に名称変更したものであります。

5．第1回J-KISS型新株予約権111個をA-1種優先株式2,022株に転換したものであります。

6．第2回J-KISS型新株予約権1個をA-1種優先株式18株に転換したものであります。

7．第3回J-KISS型新株予約権200個をA-2種優先株式2,037株に転換したものであります。

8．有償第三者割当

発行価格　　　545,454円

資本組入額　　272,727円

割当先　　　  Spiral Capital Japan Fund2号投資事業有限責任組合、日本瓦斯株式会社、日本郵船株式会社、Double Hawkfeather Pte. Ltd.、Southern Route Maritime, S.A.、BEMAC株式会社、Caesar Sengupta、Paolo Cerruti、当社従業員1名、樋口　敦士、浅田　一憲、山本　康正、吉野　次郎、Ben Ferguson、合同会社 K4 Ventures、東京センチュリー株式会社、三井物産株式会社、Japan Airlines & TransLink Innovation Fund, L.P.、みずほ成長支援第4号投資事業有限責任組合、株式会社三菱UFJ銀行、未来創造投資事業有限責任組合

9．有償第三者割当

発行価格　　　545,454円

資本組入額　　272,727円

割当先　　　　Double Hawkfeather Pte. Ltd.

10．有償第三者割当

発行価格　　　545,454円

資本組入額　　272,727円

割当先　　　　Frontive X Limited、電源開発株式会社、三菱商事株式会社

11．有償第三者割当

発行価格　　　545,454円

資本組入額　　272,727円

割当先　　　　森トラスト株式会社、伊藤忠商事株式会社

12．有償第三者割当

発行価格　　　545,454円

資本組入額　　272,727円

割当先　　　　今治造船株式会社、株式会社三菱UFJ銀行

13．有償第三者割当

発行価額　　　1,398,656円

資本組入額　　  699,328円

割当先　　　　センコーグループホールディングス株式会社、ナミックス株式会社、株式会社脱炭素化支援機構、Spiral Capital Japan Fund2号投資事業有限責任組合、日本瓦斯株式会社、東北電力株式会社

14．第4回J-KISS型新株予約権540個をB-1種優先株式2,409株に転換したものであります。

15．第5回J-KISS型新株予約権150個をB-2種優先株式628株に転換したものであります。

16．有償第三者割当

発行価額　　　1,398,656円

資本組入額　　  699,328円

割当先　　　　石油資源開発株式会社、株式会社安川電機、NEC and Translink Orchestrating Future Fund, L.P.、森トラスト株式会社、日本瓦斯株式会社、Benjamin William Ferguson、Japan Airlines & TransLink Innovation Fund, L.P.、FRONTIVE X LIMITED、パワーエックス従業員持株会、池添　通則

17．有償第三者割当

発行価格　　　1,430,421円

資本組入額　　715,210.5円

割当先　　　　戸田建設株式会社、SMBC日興証券株式会社、株式会社中国銀行、パワーエックス従業員持株会、ちゅうぎんインパクトファンド投資事業有限責任組合、FRONTIVE X LIMITED、当社従業員1名、吉田 誠之助、小川 雅人、王 貞治、Spiral Capital Japan Fund 2 号投資事業有限責任組合

18．第6回J-KISS型新株予約権38個をC-1種優先株式132株に転換したものであります。

19．有償第三者割当

発行価格　　　1,430,421円

資本組入額　　715,210.5円

割当先　　　　東邦瓦斯株式会社、松田 久、株式会社FAROUT

20．有償第三者割当

発行価格　　　1,430,421円

資本組入額　　715,210.5円

割当先　　　　吉田 誠之助、小川 雅人、王 貞治、FRONTIVE X LIMITED

21．第6回J-KISS型新株予約権38個をC-1種優先株式133株に転換したものであります。

22．有償第三者割当

発行価格　　　1,430,421円

資本組入額　　715,210.5円

割当先　　　　豊田通商株式会社、Nagata and Company株式会社

23．有償第三者割当

発行価格　　　1,430,421円

資本組入額　　715,210.5円

割当先　　　　伊藤忠商事株式会社、永伸商事株式会社、寺田 親弘、中村 春雄

24．有償第三者割当

発行価格　　　1,430,421円

資本組入額　　715,210.5円

割当先　　　　今治造船株式会社、正栄汽船株式会社、大西 英之、川﨑 敦司、王 貞治、吉田 誠之助、小川 雅人、永伸商事株式会社

25．有償第三者割当

発行価格　　　1,430,421円

資本組入額　　715,210.5円

割当先　　　　株式会社三菱UFJ銀行、Solaris ESG Master Fund LP、パワーエックス従業員持株会、浅田 一憲、浅田 風太

26．有償第三者割当

発行価格　　　1,430,421円

資本組入額　　715,210.5円

割当先　　　　永伸商事株式会社、吉田 誠之助、小川 雅人、王 貞治、佐藤 昌子、チェン ミンミン、当社従業員1名

27．有償第三者割当

発行価格　　　1,430,421円

資本組入額　　715,210.5円

割当先　　　　パワーエックス従業員持株会、大西 英之、呉 兆顕、株式会社ウェルフェアグループ、青木 良好、国吉 誠、宮原 一郎、夕田 清史、大江 太人、当社従業員1名

28．2025年7月15日開催の取締役会において、AA種株式、A種優先株式、A-1種優先株式、A-2種優先株式、B種優先株式、B-1種優先株式、B-2種優先株式、C-1種優先株式のすべて及びC種優先株式3,776株につき定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2025年8月1日付で自己株式として取得し、対価として各種類株式1株につきそれぞれ普通株式1株を交付しております。また、C種優先株式102株について、その所有者である株主から普通株式を対価とする取得請求権が行使されたことに伴い、2025年8月1日付で自己株式として取得し、対価としてC種優先株式1株につき普通株式1株を交付しております。当社は、上記で取得した各種類株式のすべてを2025年8月1日付で消却しております。

29．2025年7月15日開催の取締役会決議に基づき、2025年8月9日付をもって普通株式1株につき1,000株の割合をもって株式分割を行っております。

30．今後の資本政策の柔軟性・機動性を図るとともに、財務内容の健全化のため、会社法第447条第1項及び第3項の規定に基づき、2025年8月8日開催の臨時株主総会において減資を決議し、2025年8月26日付で効力が発生したことから、資本金の額7,645百万円、資本準備金の額9,049百万円をそれぞれ減少させ、その他資本剰余金に振替えております（減資割合77.1%）。また、同日付でその他資本剰余金の全額を繰越利益剰余金に振替えて欠損填補に充当しております。

31．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　   　1,220円

引受価額　　　　1,128.50円

資本組入額　　　  564.25円

払込総額　　   4,702百万円

32．新株予約権の行使による増加であります。

33．2026年1月1日から2026年2月28日までの間に、第三者割当による新株式の発行、及び新株予約権の行使により、発行済株式総数が1,570,700株、資本金及び資本準備金がそれぞれ719百万円増加しております。詳細は、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表　注記事項（後発事象）」に記載の通りであります。

(5) 【所有者別状況】

(6) 【大株主の状況】

2025年12月31日現在

(注)1．所有株式数の割合は、小数点第三位以下の端数を四捨五入して表示しております。

2．2025年12月19日付の臨時報告書（主要株主の異動）にてお知らせしましたとおり、2025年11月21日時点において主要株主であったアキュメン株式会社は、当事業年度末現在において主要株主ではなくなりました。また、2026年1月19日付の臨時報告書（主要株主の異動）及び2026年1月22日付の臨時報告書の訂正報告書にてお知らせしましたとおり、アキュメン株式会社は、本書提出日現在において主要株主となりました。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

2 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第1号及び会社法第155条第4号に該当するAA種株式、A種優先株式、A-1種優先株式、A-2種優先株式、B種優先株式、B-1種優先株式、B-2種優先株式、C種優先株式及びC-1種優先株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

（注）2025年7月15日開催の取締役会において、AA種株式、A種優先株式、A-1種優先株式、A-2種優先株式、B種優先株式、B-1種優先株式、B-2種優先株式、C-1種優先株式のすべて及びC種優先株式3,776株につき定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2025年8月1日付で自己株式として取得し、対価として各種類株式1株につきそれぞれ普通株式1株を交付しております。また、2025年7月15日開催の取締役会決議に基づき、上記で取得した各種類株式のすべてを2025年8月1日付で消却しております。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）C種優先株式102株について、その所有者である株主から普通株式を対価とする取得請求権が行使されたことに伴い、2025年8月1日付で自己株式として取得し、対価としてC種優先株式1株につき普通株式1株を交付しております。また、2025年7月23日開催の取締役会決議に基づき、上記で取得したC種優先株式のすべてを2025年8月1日付で消却しております。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）2025年7月15日開催及び2025年7月23日開催の各取締役会の決議に基づき、自己株式として取得したAA種株式、A種優先株式、A-1種優先株式、A-2種優先株式、B種優先株式、B-1種優先株式、B-2種優先株式、C種優先株式及びC-1種優先株式のすべてを2025年8月1日付で消却しております。

3 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営上の重要課題の一つと認識し、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を行うことを基本方針としております。一方で、当社は現在成長過程にあると認識しており、財務体質の強化に加えて事業拡大のための内部留保の充実等を図り、事業拡大のための投資に充当していくことが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。このことから創業以来配当は実施しておらず、今後においても当面の間は内部留保の充実を図る方針であります。

内部留保資金については、事業拡大の投資資金として、有効に活用していく方針であります。

なお、剰余金の配当については、年1回の期末配当を基本方針と考えております。また、当社は会社法第459条第1項の規定に基づき、剰余金の配当に係る決定機関を取締役会とする旨を定款に定めております。

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、当社グループの長期的な競争力の維持向上を図るため、コーポレート・ガバナンスの強化と充実が経営の重要課題と認識しております。当社グループは株主、顧客、従業員、取引先、社会など様々な利害関係者に対して責任ある企業経営を実現することを目的とし、コーポレート・ガバナンスの充実を図るとともに、適切な情報開示による透明性・健全性の向上と、市場の変化、経営環境の変化に対応できる組織体制の構築に努めてまいります。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

当社は、経営の監督機能の強化と透明性の向上、意思決定の迅速化などを図ることを目的として、指名委員会等設置会社制度を採用しています。この体制のもとで当社は、経営の監督機能と業務執行機能を明確に分離し、業務執行の権限を大幅に執行役に委譲しており、経営の効率性と監督機能の強化を図る観点から適切な体制であると判断しています。当社の各機関の構成員は次のとおりであります。

a 取締役会

提出日（2026年3月25日）現在、取締役会は、7名の取締役(うち5名が社外取締役)で構成され、当社グループの経営の基本方針を決定し、取締役及び執行役の職務の執行を監督しています。また、経営の基本方針の決定にあたっては、持続的成長と企業価値の向上を実現するための経営戦略に関する審議を十分に行っています。取締役のうち1名は、代表執行役を兼務しています。取締役会は、定例取締役会のほか、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催しております。取締役会の構成員は以下のとおりであります。

取締役会長　　　鍵本　忠尚

取締役　　　　　伊藤　正裕

社外取締役　　　パオロ・セルッティ

社外取締役　　　シーザー・セングプタ

社外取締役　　　マーク・ターセク

社外取締役　　　芹澤　貢

社外取締役　　　佐久間　達哉

b 指名委員会

提出日（2026年3月25日）現在、指名委員会は、社外取締役3名、取締役会長1名及び代表執行役を兼務する取締役1名で構成されております。年1回の開催を原則とし、取締役および執行役の選任・再任・解任等に関する議案の内容を決議しております。指名委員会の構成員は以下のとおりであります。

取締役会長　　　鍵本　忠尚

取締役　　　　　伊藤　正裕

社外取締役　　　パオロ・セルッティ

社外取締役　　　シーザー・セングプタ

社外取締役　　　マーク・ターセク

c 報酬委員会

提出日（2026年3月25日）現在、報酬委員会は、社外取締役3名、取締役会長1名及び代表執行役を兼務する取締役1名で構成されております。年1回の開催を原則とし、取締役及び執行役の報酬内容決定の方針を決定するとともに、これに基づく個人別の報酬の内容を各人の業績その他の会社への貢献度等を考慮した上で決定しております。報酬委員会の構成員は以下のとおりであります。

取締役会長　　　鍵本　忠尚

取締役　　　　　伊藤　正裕

社外取締役　　　パオロ・セルッティ

社外取締役　　　シーザー・セングプタ

社外取締役　　　マーク・ターセク

d 監査委員会

提出日（2026年3月25日）現在、監査委員会は、社外取締役2名及び取締役会長1名で構成されております。月1回の開催を原則とし、取締役及び執行役の職務執行の監査並びに会計監査人の選任及び解任等に関する議案の内容を決定しております。監査委員は内部監査部門と緊密に連携して監査を実施しております。監査委員会の構成員は以下のとおりであります。

取締役会長　　　鍵本　忠尚

社外取締役　　　芹澤　貢

社外取締役　　　佐久間　達哉

(注) 2026年3月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役6名選任の件」を提案しております。当該議案が承認可決されますと、当社の取締役会の構成および各委員会メンバーと構成は下記のとおりとなります。

◎は機関の長（取締役会議長または委員長）、○は構成員をそれぞれ示しています。

e 執行役会

提出日（2026年3月25日）現在、執行役会は、執行役6名(うち、代表執行役1名)で構成されております。月1回の開催に加え、必要に応じて臨時執行役会を開催し、取締役会決議により委任された業務を執行しております。また、取締役会の決議をもって執行役の中から代表執行役及び役付執行役を選定するとともに、執行役の職務の分掌等を定めております。執行役会の構成員は以下のとおりであります。

代表執行役社長　　　伊藤　正裕

執行役　　　　　　　藤田　利之

執行役　　　　　　　中屋　英美

執行役　　　　　　　池添　通則

執行役　　　　　　　森居　紘平

執行役　　　　　　　小嶋　祐輔

(注) 2026年3月27日開催予定の定時株主総会後に開催される取締役会において執行役を選任し、代表執行役を選任する予定であります。選任後の執行役会の構成員は以下のとおりとなります。

f 内部監査

当社では、独立した内部監査担当部署である内部監査室を設置しており、社内の各業務が経営方針や社内規程・会計方針に準拠して行われているか、法令を遵守しているかについて、「内部監査規程」及び内部監査計画に基づき、定期的に内部監査を実施しております。監査委員とも連携し、経営改善が図れるよう指摘事項の適時適切な指摘と改善報告の実施を行っております。

g 会計監査人

当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、独立の立場から会計監査が実施されております。

ロ．当該体制を採用する理由

当社は、指名委員会等設置会社を選択しております。指名委員会等設置会社は、監査役会設置会社や監査等委員会設置会社と異なり、取締役会が業務執行の決定を大幅に執行役に委任し、取締役会自身は主に執行役の監督機能の役割を担う機関設計であります。この点、当社においては指名委員会等設置会社の機関設計を採用しており、経営の基本方針等の決定及び監督機能と業務執行の機能とを分離した方が、経営の監督機能の強化、透明性の向上及び経営の機動性向上に資するものと判断しております。

また、指名委員会等設置会社は、社外取締役が過半数を占める指名・報酬・監査の3委員会が、取締役候補者の指名や役員報酬決定、取締役・執行役の職務執行の監査等を行う機関設計であります。この点、当社においては指名委員会等設置会社の機関設計を採用した方が、役員人事や報酬に係る意思決定プロセスの高度化及び透明性の向上、並びに取締役・執行役の職務執行に対する監督機能の強化に資するものと判断しております。

③ 企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備状況

　当社は、日常の管理業務において、社内規程に則り牽制機能を働かせながら業務を行うほか、「職務権限規程」に応じた決裁権限を適切に行使することで、各職位が明確な権限と責任をもって業務を遂行しております。当社は2023年7月1日開催の取締役会において、有価証券上場規程第439条で定める体制を構築するため、「内部統制システムの基本方針」を決議し、2025年6月16日開催の取締役会にて一部改訂いたしました。以下は、当社が定める「内部統制システムの基本方針」であります。

a 執行役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a) 執行役会は、執行役及び使用人にコンプライアンスの実践を求める。

(b) 執行役及び使用人は、当社の定めた規定に従い、企業倫理の遵守及び浸透を行う。

(c) 中立・独立の社外取締役である監査委員を含む監査委員会により、監査の充実を図る。

(d) 法務コンプライアンス部をコンプライアンスの推進に従事すべき部署とするとともに、内部監査を担当する内部監査室を設置して、執行役及び使用人の教育、コンプライアンスの状況の監査等を行う。

(e) 内部監査室は、法令等遵守状況についての監査を定期的に実施し、その結果を執行役社長及び監査委員会に報告する。

b 執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a) 執行役により構成される執行役会を設置し、情報及び意見の交換を促進することにより、迅速かつ効率的な職務の執行に努める。

(b) 取締役会及び執行役会それぞれの運営及び付議事項等を定めた「取締役会規程」及び「執行役会規程」を制定する。

(c) 社内の指揮命令系統の明確化及び責任体制の確立を図るため、経営組織、業務分掌及び職務権限に関する諸規程を制定する。

c 企業集団における業務の適正を確保するための体制

(a) 当社及び子会社における内部統制の構築を目指し、「関係会社管理規程」を制定する。

(b) 当社執行役及び子会社の社長は、各部門の業務執行の適正を確保する内部統制の確立と運用の権限と責任を有する。

(c) 内部監査室は、当社及び子会社の内部監査を実施し、その結果を執行役社長及び担当部署及び責任者に報告し、必要に応じて内部統制の改善策の指導、実施の支援・助言を行う。

d 監査委員会の職務の執行について生ずる費用に関する事項

(a) 当社は、監査委員会が監査の実施のための費用を請求する時、当該請求に係る費用が監査委員会の職務執行に必要でないと認められる場合を除き、これを拒むことはできないものとする。

e 監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、その取締役及び使用人の執行役からの独立性に関する事項並びにその使用人に対する監査委員会の指示の実効性の確保に関する事項

(a) 監査委員会の監査の実効性を高め、かつ、その職務の円滑な遂行を確保するため、監査委員会の要請に応じ、監査委員会の職務を補助すべき取締役又は監査委員会補助員に必要に応じて監査業務を補助させる。

(b) 監査委員会の職務を補助すべき取締役又は監査業務の補助を命ぜられた監査委員会補助員は、当該監査業務の補助に関しては、監査委員会の指示に従うものとし、執行役及び所属する部署の管理職の指揮命令を受けないものとする。

(c) 監査委員会は、当該取締役及び監査委員会補助員の業務執行者からの独立性の確保に努めるとともに、その権限、属する組織及び人事異動、人事評価、懲戒処分等に対する監査委員会の同意権並びに監査委員会の指示権限の明確化などを必要に応じ検討する。

f 取締役（監査委員である取締役を除く。）、執行役及び使用人が監査委員会に報告をするための体制、その他の監査委員会への報告に関する体制及び監査委員会への報告をした者が当該報告を理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

(a) 執行役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実を発見したときは、ただちに監査委員会に報告しなければならないものとする。

(b) 取締役（監査委員である取締役を除く。）、執行役及び使用人は、他の役員及び使用人の法令違反行為を知ったときは、「コンプライアンス・リスク管理規程」に従い速やかに監査委員会に通報する。かかる通報は匿名でも受け付けるものとし、また、口頭、電話、郵便等いかなる方法でも行い得るものとする。

(c) 通報を受けたときは、法務コンプライアンス部、人事総務部等の対応部署が速やかに事実関係の調査を行うものとし、この調査にあたっては通報者のプライバシーに十分配慮しなければならないものとする。

(d) 監査委員会は、内部統制システムの構築及び運用の状況についての報告を執行役に対して定期的に求めるほか、内部統制上の組織・規程・手続等の諸制度に変更があった場合にも執行役に対して報告を求める。

g 執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(a) 執行役の職務の執行に係る情報については、文書(電磁的記録を含む。)の整理保管、保存期限及び廃棄ルール等を定めた「文書管理規程」及び適用法令に基づき、適正な保存及び管理を行う。

(b) 取締役及び執行役はこれらの文書を常時閲覧できる。

h 損失の危険の管理に関する規定その他の体制

(a) 諸規定を整備し、事業活動を行うにあたり経営の脅威となりうる要因の洗い出しに取り組むとともに、それら要因への対応力の強化を図る。

(b) コンプライアンス・リスク管理委員会が全社的なリスクマネジメントを統括し、各部署におけるリスクマネジメントの適正化を図る。

(c) 「リスクマネジメント基本方針」に基づき、リスクマネジメントに関する社内ルール化、文書化、研修・教育の実施を推進することを通じ、当社の経営に対するリスクの軽減を図る。

i 反社会的勢力の排除に向けた体制

(a) 当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対し、弁護士や警察等とも連携し、毅然とした姿勢で組織的に対応する。

j その他当社の監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a) 監査委員会は、自ら監査を行うほか、内部監査を有効に活用し連携することで、その実効性を高める。

(b) 監査委員会は、内部監査計画について事前に報告を受けるとともに、必要に応じて内部監査計画の変更を依頼する。

(c) 監査委員会は、定期的に内部監査室から監査結果等につき報告を受け、内部監査の実施状況を監督する。

(d) 監査委員会は、定期的に情報交換を行うなど会計監査人との連携を密に行い、会計に関する監査を行う。

k 財務報告に係る内部統制の整備及び運用のための体制

(a) 当社及び子会社は、金融商品取引法その他の関係法令及び「財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準」（金融庁・企業会計審議会公表）等に基づき、「財務報告に係る内部統制の基本方針」を定める。

(b) 当社及び子会社は、同基本方針に則り、内部統制事務局を設置し、財務報告に係る内部統制を整備し、継続的に運用する。

(c) 当社の内部監査室は、当社及び子会社の内部統制の整備状況の適切性及び運用状況の有効性を適正に評価するため、独立した立場から監査を実施する。

ロ．リスク管理体制の整備状況

当社は、事業環境の変化に対応しながら持続的な成長を達成していくため、コンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、リスク管理体制を構築するとともに、「コンプライアンス・リスク管理規程」を制定し、その適正な運用を行っております。事業活動上の重大な事態が発生した場合には、コンプライアンス・リスク管理委員会に対してその報告を行い、必要に応じてその対策について協議を行う体制となっており、また必要に応じて、弁護士、監査法人、税理士等の外部専門家等から助言を受ける体制を構築し、リスクの早期発見及び未然防止に努めております。また、事業活動上の重大な事態が発生した場合には、対策本部を設置し、迅速かつ的確な対応を行えるよう、損失・被害等を最小限にとどめる体制を整えております。

ハ．取締役の定数

当社の取締役は13名以内とする旨を定款に定めております。

ニ．取締役選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、株主総会の決議によって選任することとし、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

ホ．株主総会の決議要件

当社は、株主総会の普通決議要件について、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

ヘ．責任限定契約の内容の概要

当社と取締役(業務執行取締役であるものを除く。)は、会社法第427条第1項及び当社定款の規定により、同法第423条第1項の損害賠償責任について、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がないときは、同法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度とする旨の契約を締結しております。

ト．株主総会決議事項のうち取締役会で決議できる事項

（自己株式の取得）

当社は、経営環境の変化に対応した資本政策の遂行のため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

（剰余金の配当）

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。

（取締役及び執行役の責任免除）

当社は、会社法第426条第1項の規定に基づき、会社法第423条第1項の取締役(取締役であったものを含む。)及び執行役(執行役であったものを含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

④ 取締役会の活動状況

当事業年度における開催状況及び出席状況については、次のとおりであります。

(注) 1．( )内は、出席回数／在任中の開催回数を示しております。

2．◎は議長を示しております。

取締役会における具体的な検討内容としては、計算書類及び事業報告並びにこれらの附属明細書の承認、執行役による業務の報告、社内規程等の改訂、執行役選任の決議、募集株式発行の決議、その他重要な決議承認及び報告等を行っております。

⑤ 指名委員会の活動状況

当事業年度における開催状況及び出席状況については、次のとおりであります。

(注) 1．( )内は、出席回数／在任中の開催回数を示しております。

2．◎は委員長を示しております。

指名委員会における具体的な検討内容としては、取締役候補者についての協議と株主総会提出議案の作成、執行役候補についての協議と取締役会提出議案の作成等を行っております。

⑥ 報酬委員会の活動状況

当事業年度における開催状況及び出席状況については、次のとおりであります。

(注) 1．( )内は、出席回数／在任中の開催回数を示しております。

2．◎は委員長を示しております。

報酬委員会における具体的な検討内容としては、執行役に対する業績連動報酬の支給金額の決議、取締役及び執行役の報酬額決定についての決議、及び新任執行役の報酬額決定についての決議等を行っております。

⑦ 監査委員会の活動状況

当事業年度における開催状況及び出席状況については、次のとおりであります。

(注) 1．( )内は、出席回数／在任中の開催回数を示しております。

2．◎は委員長を示しております。

監査委員会における具体的な検討内容は、「4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (3)監査の状況」に記載のとおりです。

⑧ 執行役会の活動状況

当事業年度における開催状況及び出席状況については、次のとおりであります。

(注) 1．( )内は、出席回数／在任中の開催回数を示しております。

2．◎は議長を示しております。

3．執行役佐藤悦緒氏は、2025年10月31日をもって辞任しておりますので、在任中に行われた執行役会への出席状況を記載しております。

執行役会では業務執行に係る重要事項や、グループ全体に関する事業計画などグループ横断的な事項について協議、決定を行っております。具体的な検討内容としては、年度予算に関する決議、設備及びシステム等に対する投資案件の決議や、金融機関からの借入及びグループ内の資金貸借に関する決議、重要な契約の締結に関する決議のほか、決算の審議等を行っております。

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

1．2026年3月25日（有価証券報告書提出日）現在の当社は、指名委員会等設置会社であり、取締役及び執行役の状況は、それぞれ次のとおりであります。

男性12名　女性-名(役員のうち女性の比率-％)

a 取締役の状況

(注) 1．取締役パオロ・セルッティ、シーザー・セングプタ、マーク・ターセク、芹澤貢及び佐久間達哉の各氏は、社外取締役であります。

2．当社の委員会体制は、以下のとおりであります。

指名委員会　　委員長：パオロ・セルッティ

　　　　　　　委　員：鍵本　忠尚、伊藤　正裕、シーザー・セングプタ、マーク・ターセク

報酬委員会　　委員長：マーク・ターセク

　　　　　　　委　員：鍵本　忠尚、伊藤　正裕、パオロ・セルッティ、シーザー・セングプタ

監査委員会　　委員長：芹澤　貢

　　　　　　　委　員：鍵本　忠尚、佐久間　達哉

3．取締役の任期は、2025年3月27日開催の定時株主総会終結の時から、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

4．所有株式数は、他人名義を含めた実質所有株式数で記載しております。

5．取締役シーザー・セングプタは、2026年1月31日をもってArta FinanceのCEOを退任しております。

ｂ　執行役の状況

(注) 1．執行役の任期は、2025年3月27日開催の取締役会終結の時から、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結後最初に招集される取締役会終結の時までであります。

2．所有株式数は、他人名義を含めた実質所有株式数で記載しております。

2．2026年3月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役6名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下の通りとなる予定です。

なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しています。

男性12名　女性-名(役員のうち女性の比率-％)

a 取締役の状況

(注) 1．取締役シーザー・セングプタ、マーク・ターセク、芹澤貢及び佐久間達哉の各氏は、社外取締役であります。

2．当社の委員会体制は、以下のとおりであります。

指名委員会　　委員長：佐久間　達哉

　　　　　　　委　員：鍵本　忠尚、伊藤　正裕、シーザー・セングプタ、マーク・ターセク

報酬委員会　　委員長：佐久間　達哉

　　　　　　　委　員：鍵本　忠尚、伊藤　正裕、シーザー・セングプタ、マーク・ターセク

監査委員会　　委員長：芹澤　貢

　　　　　　　委　員：鍵本　忠尚、佐久間　達哉

3．取締役の任期は、2026年3月27日開催の定時株主総会終結の時から、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

4．所有株式数は、他人名義を含めた実質所有株式数で記載しております。

5．取締役シーザー・セングプタは、2026年1月31日をもってArta FinanceのCEOを退任しております。

ｂ　執行役の状況

(注) 1．執行役の任期は、2026年3月27日開催の取締役会終結の時から、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結後最初に招集される取締役会終結の時までであります。

2．所有株式数は、他人名義を含めた実質所有株式数で記載しております。

3．執行役の担当職務については、本報告書提出日現在における予定であり、組織変更等により変更される可能性があります。

② 社外役員の状況

当社は、社外取締役5名を選任しております。社外取締役は、その経営者あるいは弁護士等としての豊富な経験と高い見識に基づき、当社の経営に対する独立した立場からの助言・提言を行うとともに、経営の監督機能を強化しております。社外取締役の選任にあたっては、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めていないものの、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する基準等を参考に、一般株主と利益相反が生じるおそれのない者を選任する方針であります。また、当社のコーポレート・ガバナンスの充実・向上のため、会社に対する善管注意義務を遵守し、客観的で公平・公正な判断をなし得る人格、見識、能力を有していると会社が判断している人物を選任しております。

社外取締役のパオロ・セルッティ氏は、蓄電池事業を展開するグローバル企業での経営全般に関して豊富な知見を有しております。なお、同氏は、当社の株式37,000株を保有している他に、その近親者及びそれらが取締役等に就任する会社・団体等を含め、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役のシーザー・セングプタ氏は、グローバルテクノロジー企業での経営に関し豊富な経験を有しております。なお、同氏は、当社の株式36,000株を保有している他に、その近親者及びそれらが取締役等に就任する会社・団体等を含め、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役のマーク・ターセク氏は、金融業界における豊富な経験と見識を有しております。なお、同氏は、当社の株式46,000株を保有している他に、その近親者及びそれらが取締役等に就任する会社・団体等を含め、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役の芹澤貢氏は、金融業界における経営者としての豊富な経験と高い見識を有しております。なお、同氏は、その近親者及びそれらが取締役等に就任する会社・団体等を含め、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役の佐久間達哉氏は、法曹としての豊富な経験と高い見識を有しております。なお、同氏は、その近親者及びそれらが取締役等に就任する会社・団体等を含め、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

③ 社外取締役又は監査委員による監督又は監査と内部監査、監査委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社は指名委員会等設置会社であります。当社の社外取締役は、取締役会の構成員として、経営の基本方針等の重要な事項を決定するほか、各委員会及び執行機能等から活動状況の報告を受ける等し、株主からの負託を受けて会社の持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を図るため、取締役及び執行役の職務のモニタリングを行っています。取締役会で選定された委員で構成される監査委員会は、内部監査室及び会計監査人並びに内部統制に係る機能と相互連携を図り、その監査活動の状況を取締役会に定期的に報告しています。詳細は「(3)監査の状況」に記載しています。

(3) 【監査の状況】

① 監査委員会監査の状況

　当社は指名委員会等設置会社で監査委員会は監査委員3名体制であります。監査委員長は社外取締役1名、監査委員は社外取締役1名及び社内取締役1名で構成しております。

　監査委員会は、当事業年度において12回開催し、監査委員会の年間の監査方針及び監査計画を定め、定期的に執行役からその職務の遂行に関する報告を受けています。また、会計監査人から年間の監査計画の説明を受け、期末時点で、監査の手続や監査結果について会計監査人から直接報告及び説明を受けております。それらをもとに、会計監査人の適格性及び独立性を評価し会計監査人が行う監査の相当性の評価を行います。

　さらに、内部監査室から年間の内部監査方針及び監査計画の報告を受けて意見交換を行い、必要により、内部監査の内容、方法等につき意見交換を行っております。

当事業年度において、個々の監査委員の出席状況については「(1) コーポレート・ガバナンスの概要 ⑦ 監査委員会の活動状況」をご参照ください。

　監査委員会における当事業年度の具体的な検討内容は次のとおりであります。

　なお当社は、2026年3月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役6名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、監査委員会は引き続き3名の監査委員（うち2名は社外取締役）で構成されることになります。

② 内部監査の状況

　当社における内部監査は、代表執行役社長が直轄する独立した組織である内部監査室を設置し、専任の内部監査担当者が、内部監査計画書に基づき、各事業部門及び管理部門に対して内部監査を実施しております。また、内部監査の実効性を担保するため、監査委員会と内部監査の計画策定や進捗、実施結果等についての意見交換を適宜行っており、内部監査室は、必要に応じて監査委員会において内部監査に関して説明を行っております。さらに、監査委員会及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行う等、三様監査を実施しており、監査機能の向上を図っております。内部監査の結果は代表執行役社長、監査委員会及び被監査部門に報告されるとともに、被監査部門に対して改善等のための指摘及び改善状況の確認を行っております。

③ 会計監査の状況

a 会計監査人の名称

有限責任監査法人トーマツ

b 継続監査期間

2022年以降

c 業務を執行した公認会計士

公認会計士　上田　雅也

公認会計士　樋野　智也

公認会計士　菊池　寛康

d 監査業務に係る補助者の構成

補助者の構成は公認会計士9名、その他26名となっております。

e 会計監査人の選定方針と理由

　監査委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める事由に該当すると認められる場合には、監査委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。

　また、会計監査人の専門性、職業倫理、独立性、監査実施体制、品質管理体制および職務遂行状況など、企業会計審議会が定める監査基準および監査に関する品質管理基準への準拠性について、通期の監査活動を通じて確認し、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合、その他必要と判断される場合には、会社法第404条第2項の定めに従い、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

　上記方針並びに、会計監査人の概要、独立性、内部管理体制、監査報酬の水準等の判断基準に基づき、職業的専門組織としての信頼性を確認し、有限責任監査法人トーマツを会計監査人に選定しております。

f 監査委員会による会計監査人の評価

監査委員会は、期中及び期末に監査の状況について会計監査人から報告を受けるとともに、情報交換を行っております。会計監査人の品質管理状況、監査チームの相当性、監査報酬等の妥当性、監査委員会とのコミュニケーションの有効性、経営者等とのコミュニケーションの有効性、グループ監査の妥当性、不正リスクの適切な評価及び会計監査人の資格審査について、評価を実施しております。これらの評価の結果、会計監査人は求められる独立性と専門性・適切性を有しており、その監査活動は妥当であると判断しております。

④ 監査報酬の内容等

a 監査公認会計士等に対する報酬の内容

当社における非監査業務の内容は、公認会計士法第2条第1項以外の業務である新規上場に係るコンフォートレター作成業務であります。

b 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(aを除く)

該当事項はありません。

c その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d 監査報酬の決定方針

会計監査人の監査計画の内容及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるか等を検討し、監査報酬を決定しております。

e 監査委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、前連結会計年度監査計画と実績の比較、監査時間・配員等の見積りの根拠及び報酬額の推移並びに監査体制を確認したうえで、報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

a 基本方針

当社の報酬委員会は、取締役及び執行役が受ける個人別の報酬等について、以下の基本方針を定めております。

［取締役及び執行役が受ける個人別の報酬等の基本方針］

(a) 株主及び従業員に対する説明責任を果たしうる公正かつ合理性の高い報酬内容とする。

(b) 経営の監督機能を担う取締役と業務執行を担う執行役の報酬等は、別体系とする。

(c) 取締役の報酬等は、取締役が、その職務である経営の監督機能を十分に発揮するのに相応しい報酬内容とする。

(d) 執行役の報酬等は、執行役が、その職務である業務執行に対し強く動機付けられ、大きな貢献を生み出せる報酬内容とする。

(e) 取締役と執行役を兼任する者の報酬等は、執行役の報酬等のみとする。

(f) 執行役と使用人を兼任する者の報酬等は、執行役の報酬等のみとする。

b 報酬体系と内容

報酬委員会では、取締役及び執行役の報酬等に関する諸課題を検討するとともに、報酬等の水準を適宜確認し、報酬体系を決定しております。

(a) 取締役の報酬体系

取締役の報酬等は、以下に示すとおり、基本報酬(固定報酬)と非金銭報酬であるストックオプションで構成しております。

・基本報酬(固定報酬)は常勤・非常勤の別や議長の職責などを加味した取締役としての責務、また役員が活動・居住する国における関係業界の報酬水準等に応じて報酬委員会において各取締役の額を決定し、原則として毎月一定額を支給いたします。

・ストックオプションは、中長期的な企業価値・株主価値の向上を重視した経営を推進するための中長期インセンティブ報酬としての位置づけであり、事業進捗に応じてストックオプションの内容及び各取締役に割り当てる数を報酬委員会において決定し、割り当てます。

(b) 執行役の報酬体系

執行役の報酬等は以下に示すとおり、基本報酬(固定報酬)、業績連動報酬及び非金銭報酬であるストックオプションで構成しております。

・個々の執行役の基本報酬(固定報酬)は、各執行役の責務、また役員が活動・居住する国における関係業界の報酬水準等に応じて報酬委員会において各執行役の年間額を決定し、原則として毎月一定額を支給いたします。

・業績連動報酬は、業績連動報酬最大額に、当社が事業計画に基づき別途設定する当年度社内売上目標に対する達成率を0％から100％(100％以上の場合は100％とする)で反映の上決定し、原則として年1回支給いたします。

・ストックオプションは、当社の業績及び株式価値との連動性を明確にし、株主の皆様とリスク・リターンを共有化し企業価値をより一層高めることを目的として、各執行役の責務に応じてストックオプションの内容及び各執行役に割り当てる数を報酬委員会において決定し、割り当てます。

c 当事業年度に係る役員の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると報酬委員会が判断した理由

取締役及び執行役の個人別の報酬等の額の決定にあたっては、報酬委員会が決定方針との整合性を検討し、決定方針に沿うものであると判断しました。

d 当事業年度の役員報酬等の決定過程における報酬委員会の活動内容

当事業年度の役員報酬等については、2025年5月14日に報酬委員会を開催し、基本方針との整合性を含めた多角的な検討を実施し決定いたしました。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注)1．取締役のうち1名は執行役を兼務しており、対象となる役員の員数及び報酬等については、取締役の欄に記載しております。

2．上表には、期中に辞任した執行役1名を含んでおります。また、報酬等の総額には当該役員の辞任までの在任期間に対する報酬を含んでおります。

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④ 使用人兼務役員の使用人給与

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④ 当事業年度の投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤ 当事業年度の前4事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第5 【経理の状況】

1　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

2　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、連結会計年度(2025年1月1日から2025年12月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2025年1月1日から2025年12月31日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツの監査を受けております。

3　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、各種セミナーへの参加及び会計監査人との意見交換等を通じて、情報収集に努めるとともに、適正な連結財務諸表等を作成するための社内規定、マニュアル等を整備するなど、決算業務体制を整備しております。

1 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】