9238 バリュークリエーション株式会社 訂正四半期報告書－第16期第3四半期(2023/09/01－2023/11/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．当社は、第15期第３四半期累計期間については四半期財務諸表を作成していないため、第15期第３四半期累計期間に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。

４．当社は、2023年11月22日付で東京証券取引所グロース市場に上場したため、第16期第３四半期累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益は、新規上場日から第16期第３四半期会計期間の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

５．第15期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

６．当社は2023年８月８日開催の取締役会決議により、2023年８月25日付で、普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っております。第15期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期（当期）純利益及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益を算定しております。

７．第15期の自己資本比率については、自己資本がマイナスであるため記載しておりません。

２【事業の内容】

当第３四半期累計期間において、当社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第３四半期累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、有価証券届出書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において判断したものであります。なお、当社は、前第３四半期累計期間については四半期財務諸表を作成していないため、前年同四半期累計期間との比較分析は行っておりません。

(１）経営成績の状況

当社の主たる事業領域である国内インターネット広告市場は、前年比104.4%の市場規模となっています。（出典：株式会社電通「2022年　日本の広告費」）

このような環境のもと、当第３四半期累計期間において当社では、主力事業であるマーケティングDX事業を中心に提供サービスの品質向上に取り組むとともに、顧客ニーズに合致した最適なサービス提案を可能とする営業体制を整備し、新規顧客の獲得とともに提供サービスのクロスセルやアップセルの促進による既存顧客との取引拡大に注力してまいりました。顧客の継続率は約97%となり目標とする水準を維持できております。

以上の結果、当第３四半期累計期間の経営成績は、売上高1,954,682千円、営業損失53,338千円、経常利益202,440千円、四半期純利益148,185千円となりました。

セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

＜マーケティングDX事業＞

マーケティングDX事業は、運用型広告を中心とするプロモーション手法を通じ、広告効果向上のための課題抽出、広告の運用までを一貫して実施しております。既存顧客からの受注増及び新規顧客の獲得もあり堅調に推移いたしました。

この結果、売上高は1,869,963千円、セグメント利益は242,669千円となりました。

＜不動産DX事業＞

不動産DX事業は、DXで解体業界に新たな価値を届けるべく「解体の窓口」を運営しております。ユーザー申込累計件数が20,000件を突破し、認知度が高まっている状況です。一方で顧客獲得のための先行投資費用が増加しております。

この結果、売上高は84,719千円、セグメント損失は13,065千円となりました。

(２）財政状態に関する説明

当第３四半期会計期間末における財政状態は、次のとおりであります。

（資産）

当第３四半期会計期間末における資産合計は1,688,593千円となり、前事業年度末に比べ262,771千円増加いたしました。これは主として、売掛金が117,907千円減少し、現金及び預金が347,382千円増加したことによります。

（負債）

当第３四半期会計期間末における負債合計は1,505,954千円となり、前事業年度末に比べ58,327千円減少いたしました。これは主として、未払金が136,579千円減少し、買掛金が76,120千円増加したことによります。

（純資産）

当第３四半期会計期間末における純資産合計は182,638千円となり、前事業年度末に比べ321,099千円増加いたしました。これは東京証券取引所グロース市場への上場に伴う公募増資による資本金の増加86,457千円及び資本準備金の増加86,457千円、四半期純利益によって利益剰余金が148,185千円増加したことによります。

(３）会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

有価証券届出書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。

(４）経営方針・経営戦略等

当第３四半期累計期間において、当社が定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(５）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当第３四半期累計期間において、当社の優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

(６）研究開発活動

該当事項はありません。

(７）経営成績に重要な影響を与える要因

「第２　事業の状況　１　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

(８）資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社の運転資金需要のうち主なものは、広告仕入等の売上原価、販売費及び一般管理費等の営業費用です。

当社は、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としており、短期運転資金は自己資金及び金融機関からの短期借入を基本とし、長期運転資金の調達につきましては、金融機関からの長期借入を基本としております。

なお、資金の流動性については、当第３四半期会計期間末における現金及び現金同等物の残高は1,180,533千円となっており、また、取引銀行１行と当座貸越契約を締結しているため、十分な流動性を確保しているものと考えております。

３【経営上の重要な契約等】

当第３四半期会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

（注）2023年８月８日開催の取締役会決議により、2023年８月25日付で株式分割に伴う定款の変更を行い、発行可能株式総数は、3,500,000株増加し、4,000,000株となっております。

②【発行済株式】

（注）１．当社株式は、2023年11月22日付で東京証券取引所グロース市場に上場しております。

２．2023年12月20日を払込期日とする第三者割当増資（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）により、発行済株式総数が45,400株増加しております。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　　 　1,790円

引受価額　　　　  1,646.80円

資本組入額　　　　  823.40円

払込金総額　　　 172,914千円

２．2023年12月20日を払込期日とする第三者割当増資（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者

割当増資）により、発行済株式総数が45,400株、資本金及び資本準備金がそれぞれ37,382千円増加しており

ます。

（５）【大株主の状況】

　当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2023年８月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

（注）2023年11月21日を払込期日とする有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）により、発行済株式総数が105,000株増加しておりますが、上記株式数はこれらの株式発行前の数値を記載しております。

②【自己株式等】

　該当事項はありません。

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期財務諸表の作成方法について

　当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第63号）に基づいて作成しております。

　なお、当四半期報告書は、第３四半期に係る最初に提出する四半期報告書であるため、前年同四半期との対比は行っておりません。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間（2023年９月１日から2023年11月30日まで）及び第３四半期累計期間（2023年３月１日から2023年11月30日まで）に係る四半期財務諸表について、ESネクスト有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

　なお、金融商品取引法第24条の４の７第４項の規定に基づき、四半期報告書の訂正報告書を提出しておりますが、訂正後の四半期財務諸表については、ESネクスト有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

３．四半期連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、四半期連結財務諸表を作成しておりません。

１【四半期財務諸表】

（１）【四半期貸借対照表】

（２）【四半期損益計算書】

【第３四半期累計期間】

【注記事項】

（会計方針の変更）

（時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）

「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を第１四半期会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することとしております。なお、四半期財務諸表に与える影響はありません。

（四半期貸借対照表関係）

※当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行１行と当座貸越契約を締結しております。この契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

（四半期キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第３四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期累計期間に係る減価償却費は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

当第３四半期累計期間（自　2023年３月１日　至　2023年11月30日）

１.配当金支払額

該当事項はありません。

２.基準日が当第３四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３.株主資本の金額の著しい変動

当社は、2023年11月22日に東京証券取引所グロース市場に株式を上場いたしました。この上場にあたり2023年11月21日を払込期日とする有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）による新株式105,000株の発行により、資本金及び資本剰余金がそれぞれ86,457千円増加しております。

これらの結果、当第３四半期会計期間末において資本金が120,457千円、資本剰余金が86,457千円となっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当第３四半期累計期間（自　2023年３月１日　至　2023年11月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

（注）１.セグメント利益又は損失（△）の調整額△282,942千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用です。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２.セグメント利益又は損失（△）は、四半期損益計算書の営業損失（△）と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。

（収益認識関係）

　顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）１．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、当社は2023年11月22日に東京証券取引所グロース市場へ上場したため、新規上場日から当第３四半期会計期間末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

２．当社は、2023年８月25日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っております。期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期純利益及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益を算定しております。

（重要な後発事象）

（第三者割当による新株式の発行）

当社は、2023年11月22日に東京証券取引所グロース市場に株式を上場いたしました。この株式上場にあたり、2023年10月19日及び2023年11月２日開催の取締役会において、株式会社ＳＢＩ証券が行うオーバーアロットメントによる売出しに関連して、同社を割当先とする第三者割当による新株式の発行について決議し、2023年12月20日に払込が完了いたしました。

（１）募集方法　　　　　　　　　　　第三者割当（オーバーアロットメントによる売出し）

（２）発行する株式の種類及び数　　　普通株式45,400株

（３）割当価格　　　　　　　　　　　１株につき1,646.80円

（４）資本組入額　　　　　　　　　　１株につき823.40円

（５）割当価格の総額　　　　　　　　74,764千円

（６）資本組入額の総額　　　　　　　37,382千円

（７）払込期日　　　　　　　　　　　2023年12月20日

（８）割当先　　　　　　　　　　　　株式会社ＳＢＩ証券

（９）資金の使途　　　　　　　　　　設備資金、借入金返済、採用費及び人件費

２【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

ESネクスト有限責任監査法人 東京都千代田区 指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 加藤 健一

監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているバリュークリエーション株式会社の2023年３月１日から2024年２月29日までの第16期事業年度の第３四半期会計期間（2023年９月１日から2023年11月30日まで）及び第３四半期累計期間（2023年３月１日から2023年11月30日まで）に係る訂正後の四半期財務諸表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、バリュークリエーション株式会社の2023年11月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

その他の事項

四半期報告書の訂正報告書の提出理由に記載されているとおり、会社は、四半期財務諸表を訂正している。なお、当監査法人は、訂正前の四半期財務諸表に対して2024年1月15日に四半期レビュー報告書を提出しているが、当該訂正に伴い、訂正後の四半期財務諸表に対して本四半期レビュー報告書を提出する。

四半期財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

四半期財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　四半期財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以上

（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。