7601 株式会社ポプラ 有価証券報告書－第51期(2025/03/01－2026/02/28)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

  （注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、第47期、第48期は１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．第47期、第48期の株価収益率は、１株当たり当期純損失が計上されているため記載しておりません。

３．「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日)等を第48期の期首から適用しており、第48期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2)提出会社の経営指標等

　（注）１．第47期及び第48期の１株当たり配当額は、配当を行っていないため記載しておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、第47期及び第48期は１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第47期及び第48期の株価収益率は、１株当たり当期純損失が計上されているため記載しておりません。

４．第47期及び第48期の配当性向は、１株当たり当期純損失が計上されているため記載しておりません。第49期、第50期及び第51期は、普通株式に対する配当を行っていないため記載しておりません。

５．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所（スタンダード市場）におけるものであり、それ以前は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。なお、Ａ種種類株式及びＢ種種類株式は非上場株式であるため、該当事項はありません。

６．「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日)等を第48期の期首から適用しており、第48期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

７．第51期の１株当たり配当額については、2026年５月28日開催予定の定時株主総会の決議事項になっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループは、コンビニエンスストアのフランチャイザーとして「ポプラ」「生活彩家」ブランド店舗を運営するスマートストア事業と、株式会社ローソンとのメガフランチャイズ契約に基づき「ローソン・ポプラ」もしくは「ローソン」ブランド店舗を運営するローソン・ポプラ事業を主な事業として、事業活動を展開しております。

「スマートストア事業」は、当社が運営しており、施設内店舗に最適な商品・サービスを低コストで提供する店舗展開で形成しております。また、自社所有工場にて製造した商品を販売する事業も行っております。

「ローソン・ポプラ事業」は株式会社ポプラリテールが主に路面型でフルスペックのコンビニエンスストアを運営しており、ローソン店舗の特長である高付加価値の商品・サービスを提供しております。

その他、ポプラ保険サービス有限会社が行う損害保険事業や、当社の別事業として、ドラッグストアや飲食店舗の運営を行っております。

なお、事業区分は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

事業内容と当社及び主要な関係会社の当該事業にかかる位置付け及び当社出資比率は、次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注１）㈱ポプラリテールについては、売上高の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等      (1）売上高         5,969百万円

(2）経常利益         910百万円

(3）当期純利益       596百万円

(4）純資産額         224百万円

(5）総資産額         767百万円

（注２）当社が実施した自己株式の買付けにより、㈱ローソンの保有する当社普通株式2,150,300株を2025年10月17日付で買い受けいたしました。その結果、同社はその他の関係会社ではなくなっております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は年間の平均人員を（  ）外数で記載しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定の部門に区分できない部門に所属しているものであります。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与（税込み）は、基準外賃金及び賞与を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定の部門に区分できない部門に所属しているものであります。

(3）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4）労働者の男女の賃金の差異

①提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第２号における育児休業等の取得割合を算出していますが、提出会社においては、当事業年度に対象者はおりませんでした。

②連結子会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第２号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は以下のとおりです。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1）会社の経営の基本方針

当社グループは、「お客様第一」を社是として「理想を持って夢の実現のために困難に挑戦していく」という経営理念を掲げ、常に地域に密着し、お客様一人ひとりに100％満足していただくことをモットーにコンビニエンスストアチェーンの店舗運営を展開しております。

製造から販売まで一貫した管理を行なう「製販一貫体制」を採用し、安心で安全な商品を立地ニーズに合わせた品揃えで提供すること、また、「流通小売業の専門商社を目指す」を経営方針として、規模の大小にかかわらず適正な利益確保を可能にする様々な店舗スタイルのラインナップを用意しており、個々の店舗が商圏内においてお客様から支持され、地域で一番「強い」店となることを目標に、お客様、加盟店、取引先、株主に、そして地域社会に信頼される企業を目指してまいります。

(2）目標とする経営指標等

当社グループは、収益力と資本効率のバランスを取りながら、グループ全体の企業価値を向上させることを資本政策の基本方針としております。収益力に関しては連結売上高及び連結営業利益を経営数値目標として事業規模の拡大と収益構造の改善による経営基盤の安定を、資本効率に関してはＲＯＩＣ（投下資本利益率）を経営指標として企業価値の向上を目指してまいります。なお、2027年2月期に関しては、連結売上高12,532百万円、連結営業利益261百万円、ＲＯＩＣは当社の資本コストを上回る13.6%を計画しております。

(3）中長期的な会社の経営戦略

当社を取りまく環境は依然として厳しい状況ではありますが、効率の追求と安定した収益性を維持していくために次の戦略を実施します。

１．現状、収益の中核であるローソン・ポプラ事業をさらなる成長軌道に乗せるべく、出店による店舗数の伸長を進めるとともに、直営店舗のフランチャイズ化を図り、エリアフランチャイザーとしての事業構築に邁進してまいります。また、店舗数とともに増加する人員への教育研修を徹底し、事業拡大をしっかりとコントロールしつつ、持続的な成長を推進します。

２．スマートストア事業については、システムの内製化を主体にさらなるコスト管理を強化したうえで、特長である売上ロイヤリティ制度及びそれを支える製販一貫体制を活かし、工場・オフィス等の職域内、病院、大学への出店を進めてまいります。加えて、小規模無人コンビニスタイルで、かつ、精算用途に合わせコストを選択できるＰＯＳシステムを用意した「スマートセルフ」、あるいはコンビニ未満の売店へは「商品供給事業」など、事業者ニーズに合わせ、多様な出店を加速させてまいります。

３．冷凍調理品製造事業を収益事業へと発展させるために、常に製品の製造効率化を図った人的・機械的な投資促進を継続します。また、高齢化社会や食品ロス、天然由来の包装資材の使用や長期保存など、近未来の社会環境・ニーズを見据えながらの事業継続を実現するために、「おいしい」「健康」といった原点のキーワードを忘れない製品開発に取り組んでまいります。

４．当社の自社弁当工場から製品化される弁当・惣菜については、今まで以上にお客様ニーズを反映した商品や、多様な売場ニーズに沿った商品開発を進めるとともに、その要望をもとにコンビニエンスストア以外への販路の拡大にも努め、当社の特長である店舗で炊いたごはんを詰めるポプ弁についても他チェーンとの差別化商品として更なるブラッシュアップを進め、特徴ある商品として販売の向上に努めてまいります。

５．商圏別販売データの分析を行い、それぞれの立地やお客様ニーズに合った売場づくりを進めるとともに、ＱＳＣレベルの向上に取組み続け、より魅力の高い、お客様に満足いただける店舗運営を行ってまいります。

６．さらなる事業を育成すべく随時、プロジェクトチームを発足させ、既存のヒト・モノに加え、新しい知識や販売ルートを開拓し、早急に採算ベースに乗せられるよう事業構築を実践していきます

(4）経営環境及び優先的に対処すべき事業上、財務上の課題

今後の国内経済は、雇用環境の改善に伴う個人消費の回復や、インバウンド需要の継続的な増加により、緩やかな回復基調で推移することが期待されます。一方で、為替相場の変動や地政学リスクの台頭、主要国の通商政策の動向に加え、エネルギー価格の高止まりや原材料価格の上昇など、コストプッシュ型のインフレ懸念は拭えず、依然として先行き不透明な状況が続くものと予想されます。

コンビニエンスストア業界におきましては、深刻な労働力不足や人件費・物流費等の運営コスト増大が加盟店の経営を圧迫しております。さらに、加盟候補者の減少や後継者不足による契約解約の増加など、従来のビジネスモデルは大きな転換期を迎えております。

このような中、利便性向上を目的とした「売店高度化」のニーズは、なお多く存在していることから、当社は“すぐそばにあるインフラ”として、小規模（マイクロマーケット）である売店・工場・病院・大学・職域などへ「ポプラ」・「生活彩家」ブランドでの店舗展開を進めてまいります。

近年では大手チェーンにおいても、小規模な施設内物件をターゲットとしており、競合が激しくなっておりますが、当社は通常の小規模店舗のみならず、人員不足や低コストを意識した小型無人店舗においても、小商圏には「スマートセルフ」、飲食ニーズに対応した「スマートストア プラス」、物流エリア外をカバーする「コンパクトパック」など、フォーマットを多様化させ、これまで蓄積してきた出店ノウハウや施設に寄り添った開発・営業体制を武器に事業の拡大を行ってまいります。

また、住宅・幹線道路沿いなど、従来型立地については「ローソン・ポプラ」ブランドの出店を推進しており、店舗数や売上高も順調に推移してまいりましたが、将来的な労働力確保への対応が当面の課題と考えており、そのために①外国人労働力確保、②働くシニア世代の支援、③働く女性の支援、そして④生産性の向上を図る、この４つの対策を具体的に進めてまいります。また、テクノロジーを活用したシステムを利用して効率的な店舗経営を可能にしてまいります。

一方で自社所有の弁当・惣菜製造工場を運営しており、ポプラ・生活彩家店舗への弁当・おむすびの供給や、ローソン・ポプラ店へのポプ弁の供給を行っております。また、ドラッグストアや空港内売店など外部小売事業者にも販路を広げてまいりました。

高齢者施設向けの完全調理済み冷凍惣菜・冷凍弁当の製造および販売も大きく伸長しており、「冷凍で切り拓く新市場―成長の主軸へ」をスローガンに、大量生産の製造体制を確立し、将来的には自社ブランド製品の販売を行っていく考えです。

これら独自の商品施策、フレキシブルな対応により、フランチャイズ加盟店・事業者・本部がいずれも「持続可能なサービスの提供」を実現すべく、事業に取り組むとともに、施設内売店の展開事業（スマートストア事業）、弁当惣菜の製造卸事業（ＦＬＣ事業）、ローソン・ポプラ事業を３つの柱とする、安定した経営基盤の構築を目指してまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

現代社会において、コンビニエンスストアはなくてはならない存在となっています。そして、その果たすべき役割も広範囲にわたっています。

私たちポプラグループは、社訓である「お客様第一」の基本理念の下、お客様が必要としている商品やサービスを提供し、地域生活に密着した生活インフラ企業となるために、日々努力を続けています。

昨今では企業に対して社会的責任（ＣＳＲ）が厳しく問われており、私たちは、お客様、オーナー様、株主・投資家様、お取引先様、従業員をはじめとするステークホルダーの皆様の期待と要求に応えながら、環境への配慮・社会貢献と企業の長期的繁栄を両立し、サステナブルな企業を目指してまいります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）ガバナンス

当社グループはサステナビリティ経営を推進するため、代表取締役社長を委員長とするサステナビリティ推進委員会を設置しております。同委員会ではサステナビリティを巡る課題についての基本方針や目標の立案、進捗管理等を行ない、担当部署あるいは社員にフィードバックします。また、その実践状況について重要なものは取締役会に報告し、監督される仕組みとなっております。

ガバナンスの体系は、「第４提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等 (1) コーポレート・ガバナンスの概要」をご参照ください。

(2）戦略

当社グループでは以下のとおり、サステナビリティ基本方針および「ポプラグループ企業行動憲章」に基づき、お客様、オーナー様、お取引先様、株主・投資家様、従業員、そして社会に対する行動ガイドラインを定めております。また、マテリアリティ（重要課題）を特定し、それを実現するための各取り組みの中でも、環境分野における「気候変動への対応と脱炭素化の推進」および「資源の有効活用と廃棄物の削減」を、特に重要な目標と位置づけております。

①　基本方針

私たちポプラグループは、社訓である「お客様第一」の基本理念の下、常に新しい利便性と美味しさを追求することでお客様に必要とされる存在であり続けるとともに、公正で誠実な企業活動を推進することで全てのステークホルダーの皆様との信頼関係を構築し、事業活動を通じた経済的価値の創出に加え、環境負荷の低減に努めながら、持続可能な社会の実現に貢献します。

②　ポプラグループ企業行動憲章

③　マテリアリティ

④　人材育成・社内環境整備についての方針及び目標

小売業を営んでいる当社グループは、「お客様第一」を社是としています。お客様の声に耳を傾け、お客様と真摯に向き合い、お客様目線を基準に行動できる人材の育成を基本としております。また、「社員能力の育成をもって企業発展の礎とし、ひとりひとりの生涯設計のできる企業になる。」という当社グループの経営理念の実現を目指し、社内環境の整備に取り組んでいます。

人材育成においては、新入社員研修などの初期研修を始め、階層別に必要な役割の理解、及び知識やスキルを習得する研修や、その時々に求められるテーマに合わせた研修の実施など、教育研修体系の充実を図って参ります。そして、上司と部下の日々のコミュニケーションをしっかりと図りながら仕事の目的、ゴールを共有し、併せて半期ごとの評価面談、結果のフィードバックを通じて行う業務指導、目標達成に向けた支援などにより個別指導をフォローしています。

社内環境においては社員が働きやすく、働きがいのある職場環境を目指し、残業時間の短縮、有給休暇や育児休業の取得促進、また等級制度や評価制度を軸とした人事制度の充実化に取り組んで参ります。

また、当社グループは、年齢、性別、国籍などを問わず、意欲と能力を基準とした採用を行っており、人材の多様性の確保にも努めております。

これら社内環境の整備に関する指標につきましては、多様な人材の活躍や働きやすい職場環境の進捗を測る基準として、「男女の賃金の差異」「女性管理職比率」「男性の育児休業取得率」を重要指標に設定しております。現時点において具体的な定量目標は定めておりませんが、前事業年度の実績を上回る、あるいは良好な水準を維持することを目標に継続的な改善に努めてまいります。

なお、これらの指標につきましては、今後の事業環境の変化や人事戦略の進展等に応じて、適宜見直しを行う可能性があります。当該指標に関する当事業年度の実績につきましては、「第１ 企業の概況 ５．従業員の状況」に記載しております。

(3）リスク管理

当社グループでは、すべての役員・従業員がサステナブルな企業を実現するため、社会の一員の立場で責任ある活動を行うガイドラインとして、「ポプラグループ企業行動憲章」を制定しております。この行動規範をベースに、別に定める「リスク管理規程」を照らし合わせながら、事業活動や事業環境、財務状況等への影響について、定期的にリスク・コンプライアンス委員会にて、現在の経営体制におけるリスク、あるいはあらゆる想定の中で、今後起こりうるリスクへの対策・対応を審議・進捗管理しています。

(4）指標及び目標

当社グループは、“お客様第一”という創業の精神のもと、事業活動を通じた経済的価値の創出と環境負荷の低減を両立させることで、持続可能な社会の実現に寄与し、社会的責任を全うすることを目指しております。

環境保全への取り組みでは、以下の指標および目標値を設定し、取り組んでおります。

※各指標における目標値は、前連結会計年度（2025年２月期）の実績値を基準としております。

３【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日（2026年５月27日）現在において当社グループが判断したものであります。

当社グループにおけるリスクとは、会社に物理的、経済的、社会的もしくは信用状の損失又は不利益を生じさせる可能性を指し、そのリスクの詳細と対応を特定して管理することによりリスクを防止するとともに、リスクが発生した場合には迅速かつ的確に対応すること、または再発防止の対応を行うことで会社損失の最小化を図り、企業価値を保全することを目的に、想定されるリスクに対する組織対応を行なっております。

（１）当社グループのリスク管理体制

当社グループにおいては、リスク管理の担当役員として取締役会決議により、取締役又は執行役員の中から、ＣＲＯ（Chief Risk Officer）を選任し、ＣＲＯは各事業本部のリスク管理責任者としてＲＭ（Risk Manager）及びＲＭ補佐若干名を指名しています。ＲＭ及びＲＭ補佐は、自部署のリスクの評価と対応及びリスクが発生したとき、またはその発生が予想されるときのリスク対応を行ない、平常時のリスク管理やリスクが発生した場合の対応について、各部署内に周知徹底を行なっています。また、それらのリスク管理の推進とリスク管理に必要な情報の共有化を図るため「リスク・コンプライアンス委員会」を設置し、定期的なリスク管理体制の審議や改善案による整備及び、継続的なリスク管理意識の向上に努めております。

（２）当社グループの主要なリスク

１．戦略リスク

①　競合による影響（影響度：中、発生頻度：高）

当社グループはコンビニエンスストア事業を運営しておりますが、コンビニエンスストア業界のみならず、食品スーパー、ファストフードやドラッグストア等の他業界との間において競争状態にあります。当社グループが提供する商品の品質、価格、あるいはサービスレベルを上回る競争先が現れた場合、または更なる競争の激化によりコスト負担が嵩んだ場合、当社グループの業績及び財政状況が悪化する可能性があります。

（対応策）

競合出店や環境変化について事前情報の早急な収集と、競合展開前後の事業予測を立案し、各部署で連携して対策を検討しております。施設内店舗においては、従来の営業時間外において無人化営業を行うなど、立地に合わせた独自の店舗展開を開発・拡大するなど、継続して競合店に対抗しうる独自商品・サービスの開発を実施してまいります。

②　出退店政策の巧拙（影響度：大、発生頻度：中）

コンビニエンスストア業界は、オーバーストアの状態による競合が続いており、出店余地も地域によっては少なくなってきております。当社グループでは、店舗開発を行うにあたり、十分な商圏調査や立地分析を行い進めておりますが、計画どおりに出店ができなかった場合や想定外の退店に伴う費用が発生した場合、あるいはそのドミナント形成が崩れ、物量やルートにおいて商品の出荷や配送に支障をきたした場合は、当社グループの業績及び財政状況が悪化する可能性があります。

（対応策）

出閉店前に、執行会議や取締役会において計画の詳細な検討を実施してその可否を問い、また、出閉店後は事前計画とのすり合わせを行い、以降の計画精度向上に活用しております。また、商品配送においては小規模店舗では宅配便を活用したり、新規製品の物流について既存取引先を活用して取引額を増やしたりして、代替の配送会社や業務委託業者への切替えについて、常時対応できる情報を準備しておくなどの対応を行なっております。

③　法的規制（影響度：大、発生頻度：中）

当社グループが運営するコンビニエンスストア事業は、食品衛生法、環境・リサイクル関連法規等、様々な法的規制を受けており、すべての法的規制を遵守すべく取り組んでおります。しかし、規制が強化されるなどの規制遵守に係るコスト負担等が増加した場合には、業績及び財政状況に悪影響を及ぼす可能性があります。また、営業時間や出店地域などにおける法的規制が行われた場合、あるいは働き方改革関連法などで物流コストが上昇した場合は、当社グループにおける業績及び財政状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

（対応策）

社内においては、規程やマニュアル制定等の体制整備・改善、研修等で従業員への関連法案の熟知に努めております。また、法改正等の最新情報をキャッチするための情報源やルート体制を構築し、事前かつ早急に対応するよう努めております。社外においては取引先企業等と情報交換を頻繁に行い、配送や開発の効率化等を連携することでコスト削減を進めてまいります。

④　原材料等の調達（影響度：中、発生頻度：高）

当社グループは、コンビニエンスストア事業の運営と製造部門である弁当工場及び商品センターを運営しており、弁当工場で製造する食材の原材料は、商品相場や為替変動によって価格が変動します。食材の原材料や容器など副資材の高騰等は製造原価のアップや利益率の悪化につながります。また、既存取引先の倒産・事業停止・取引停止などにより当社の提供するサービスが停止となった場合は、業績及び財政状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

（対応策）

価格が高騰した場合に影響度の大きい商品・原材料のカテゴリーについて、代替のできる調達先、あるいは複数の調達先を継続して確保するように努めてまいります。

⑤　人材の確保（影響度：中、発生頻度：高）

当社グループはコンビニエンスストア店舗の運営、弁当工場及び商品センターの運営、また、フランチャイズシステムの管理・運営を行っていくための相応の人材確保が必要となっています。

人材不足による各事業を運営するための人材確保に困難をきたした場合や、人員の定着率の低下に伴う残りの社員の負担増、管理者レベルの人員不足による安定的・計画的事業運営への支障、品質低下などがあった場合に当社グループにおける業績及び財政状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

（対応策）

必要人員確保のため、様々な採用管理の強化（募集活動の強化、ニーズに合わせた柔軟な採用活動・条件見直し、ターゲット拡大、ミスマッチ低減等）を行なっております。また、定着率管理の強化（働きやすい、働きがいのある職場作り。福利厚生の充実、公正な評価、処遇面の充実、教育訓練・能力開発の整備、円滑な人間関係、ハラスメント防止等）にも努め、あらゆる方法で魅力ある職場環境を構築していきます。同時に部署、業務内容によってはＤＸの推進（業務効率、生産性の向上）やアウトソーシングを活用して事業運営の継続性を確保していきます。

⑥　フランチャイズ契約に関するリスク（影響度：大、発生頻度：低）

当社グループは加盟者との間でフランチャイズ契約を締結し、コンビニエンスストア事業を行っております。このため、競合店の出現等による加盟店収支の悪化や店舗における事故、不祥事等によりブランドイメージが損なわれた場合、フランチャイジーとの間で何らかのトラブルや訴訟が提起され、当社にとって不利益な結果になった場合、当社グループの業績及び財政状況に悪影響を与える可能性があります。

（対応策）

日頃から加盟者へノウハウの伝達や経営指導をする中で、フランチャイズ店舗の経営状況を把握すること、また共栄共存を図り信頼関係を構築して、強固なパートナーシップを築いてまいります。

⑦　レピュテーションリスク（影響度：大、発生頻度：低）

当社グループが販売・製造する商品・製品およびサービスへの評価・評判やクレーム、あるいは店舗等で発生する事件事故、当社および経営者・従業員・フランチャイズ加盟者の不祥事等による風評被害があった場合は、企業イメージを低下させ、販売不振等により、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

（対応策）

コンプライアンス・リスク管理研修を通じて問題の発生を防止する等、各種の問題発生の防止に努めており、万一問題が発生した際には、できる限り速やかにマスコミ及び自社Ｗｅｂサイト等に公表することにより、お客さま等関係者への影響を最小限に抑えるとともに関係者からの信頼回復に努めてまいります。

２．財務リスク

①　固定資産の減損処理（影響度：中、発生頻度：高）

コンビニエンスストア事業における店舗収支の悪化、あるいは自社工場・商品センターの稼働状況等によって減損処理が必要となった場合には、当社グループの業績及び財政状況に悪影響が及ぶ可能性があります。

（対応策）

投資に際しては、事業目的と収支予測、将来環境等を検討・議論し、将来キャッシュ・フローを獲得できると判断できた場合にのみ決定することとしています。

②　資金調達に関するリスク（影響度：大、発生頻度：低）

当社グループは金融機関からの借入やリース会社とのリース契約により資金調達を行なっております。そのため、信用低下による融資枠減少や解除、リース会社による契約拒否等の状況となった場合は、当社グループの業績及び財政状況に悪影響が及ぶ可能性があります。

（対応策）

常に調達先へ経営の現況について報告し、事業計画や進捗に理解を深めていただくとともに信用力の持続に努めております。また、緊急時に支障をきたさないよう、複数の調達先の確保に努めてまいります。

３．ハザードリスク

①　自然災害による影響（影響度：大、発生頻度：低）

当社グループが運営する事業は、広域に店舗または取引先を有しております。そのため、自然災害により店舗や取引先への商品供給機能がストップするなど、継続的運営が阻害されることとなった場合、あるいは自社工場・商品センターに人的・物理的な災害を被り商品供給拠点が失われた場合は、当社グループの業績及び財政状況が悪化する可能性があります。

（対応策）

当社グループでは自然災害に備えてリスク管理規程、リスク管理マニュアルを制定し、実際に発生した場合に、規程・マニュアルに沿ったコミュニケーションや行動ができるよう、日頃から従業員教育や訓練を行い、発生時の被害が最小限のものとなるように準備しております。また、商品供給拠点については複数拠点を構えて事業継続に備えております。

②　新型感染症等について（影響度：中、発生頻度：低）

当社グループはコンビニエンスストア事業を運営しておりますが、インフルエンザ・コロナウイルス・ノロウイルス、その他伝染病等の感染症の拡大に伴う緊急事態宣言の発出や、企業のリモートワーク化等は、外出の自粛や人の移動制限による来店客数の減少や、事業所等、限定商圏への出店中止や先送りの要因となるなど、売上の減少につながる要因となり、長期化した場合には当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（対応策）

当社グループでは、各感染症ごとに対応するガイドラインを定め、マニュアルと利用可能な各種テンプレートを作成して感染症拡大時の対応に備えております。また、食品を扱うことから日常的に店舗、自社工場、商品センターにおいては衛生管理の徹底に努めております。

③　事件・事故によるリスク（影響度：大、発生頻度：低）

当社グループおいてお客様、従業員、加盟店あるいは仕入先や業務委託先において、死傷・損傷につながる重大な事件・事故による被害を被った場合、店舗営業の停止や工場・センターの稼働停止などにより、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（対応策）

当社グループでは、いざというときは人命第一として各種マニュアルや研修を用いて安全意識を高める教育・啓蒙に励んでおります。また、定期的な検査・確認・記録を行い、事故を未然に防ぐ対策を行っております。さらに、万が一の際にはインフラの稼働に極力支障が出ないよう、複数拠点の体制を取るよう努めております。

④　ITシステムに関するリスク（影響度：大、発生頻度：中）

当社グループの事業はあらゆる情報システムにより運営・管理されています。従いまして外部からのサイバー攻撃やウィルス感染、又は内部のシステム障害、あるいは過度の外部システムベンダーやレガシーシステムへの依存により、システム利用の継続性リスクが発生した場合には、店舗運営や製品製造、商品配送業務等に重大な影響を与え、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（対応策）

当社グループでは、安定的なシステム運用のため、複数のサーバによる運用、定期的なバックアップの実施等、各種セキュリティツールの強化やシステムベンダーとの連携により、可用性とデータ保全性を最優先で確保します。そして、システムの障害レベル別対応マニュアルを策定して即時対応体制を周知し、情報漏洩や障害発生時には最小限でのシステム復旧に備えております。また、複数ベンダー制の採用、計画的なリプレース実施により、環境変化やコスト増大、レガシー化に伴う事業継続リスクを最小化します。

４．オペレーショナルリスク

①　食の安全に関する事項（影響度：大、発生頻度：低）

当社グループが運営している弁当工場及び商品センターでは、品質管理、鮮度管理を徹底し、安全管理に対して万全の体制で臨んでおります。しかしながら、品質管理に問題が発生した場合や品質管理、鮮度管理の強化や対策を講じるための費用が発生した場合、また、供給先である店舗での消費期限切れ商品の販売や、商品の消費期限の改ざんが行われた場合には、業績及び財政状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

（対応策）

食品事故対応マニュアルの策定・周知と定期的なアップデートを実施して、食の安全に対応しております。また、弁当工場及び商品センターにおいてはHACCAPに準拠した衛生管理、トレーサビリティ、商品検査の実施、表示に関する法令遵守を徹底し、店舗においてはマニュアルや管理ツールに基づき、適切な運用が行われているかを把握するために現場画像を入手し、現場担当者だけではなく管理部署でも確認するよう規定・運用しております。

②　コンプライアンスに関するリスク（影響度：中、発生頻度：低）

当社グループは小売、卸売、製造など、あらゆる業種において様々な法令を遵守し、また、多くの個人情報や営業機密を保持しながら事業を行っております。万が一これらに抵触、あるいは漏洩した場合には、行政命令による事業の停止や、企業イメージ低下、人材の流出などが懸念され、業績及び財政状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

（対応策）

従業員への教育に加え、定期的なチェック規定を個別に制定し、法令遵守の啓蒙に努めており、公益通報者保護法に対応した内部通報処理規程を定め、組織的・個人的な法令違反行為等に関する相談または通報の窓口としてコンプライアンス相談室を設置しております。また、情報漏洩に関しては、社内規程の制定と、漏洩しないためのシステムを含めた仕組みの確立・運用を実践しておりますが、万一問題が発生した際には、関係各部署及び関係省庁へ報告相談することで正しい対応を取るよう努めます。また、報道機関へ適宜開示することで信頼を早期に回復するよう努めます。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①　経営成績の状況

当連結会計年度（2025年３月１日～2026年２月28日）におけるわが国経済は、企業収益や雇用・所得環境の改善を背景に経済活動の正常化が進み、インバウンド需要の増加や賃金上昇の広がりも相まって、景気は緩やかな回復基調で推移いたしました。

しかしながら、地政学リスクの高まりや米国の通商政策の動向、さらにはエネルギー価格の高騰や人件費・原材料費の上昇が継続しており、依然として先行きは不透明な状況が続いております。

コンビニエンスストア業界におきましても、物価上昇に伴う消費者の節約志向が一段と強まる一方で、深刻な人手不足への対応や運営コストの増加が企業収益を圧迫しており、競合他社との差別化や効率的な店舗運営による利益確保が、喫緊の重要課題となっております。

＜売上と利益の状況＞

１．売上高の状況

店舗売上におきましては、原材料価格の上昇に伴う継続的な販売価格の適正化が寄与し、堅調に推移いたしました。第３四半期以降、客数が前年を下回る局面もありましたが、当連結会計年度の既存店売上高は前年同期比104.9％と前年を上回る結果となりました。

自社工場製品の販売につきましては、冷凍惣菜の大量生産に適したトンネル式フリーザーを導入し増産体制を構築した結果、冷凍部門の売上高は前年同期比234％と大幅に伸長しました。また、弁当・惣菜販売については販路拡大に注力したことにより、外部小売事業者向けの売上も前年同期比197％と高い成長を記録いたしました。

２．利益の状況

利益面におきましては、物価上昇に伴う消費マインドの低下から客数が減少したほか、米や海苔を中心とした原材料価格の高騰、エネルギーコストの高止まり、および人件費の上昇が収益を圧迫する要因となりました。加えて、工場の増産に向けた人員確保や設備投資に伴う先行費用が発生したことなどから、営業利益並びに経常利益は前年同期を下回り、営業利益は302百万円（前年同期比26.0％減）、経常利益は305百万円（同：26.0％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は134百万円（同：64.2％減）となりました。

セグメントごとの活動状況は以下のとおりであります。

＜スマートストア事業＞

スマートストア事業におきましては、「ポプラ」および「生活彩家」ブランドを中心に、施設内等の小規模店舗に特化した展開を推進し、売上高の拡大と収益性の向上に注力してまいりました。

店舗運営面では、発注精度の向上による欠品防止や品揃えの最適化、QSC（クオリティ・サービス・クリンリネス）の再徹底に取り組んだほか、施設内店舗の収益改善を目的とした施策を強化いたしました。具体的には、POSレジのセルフ決済システムを活用した「無人営業モード」の導入を推進し、有人営業時間終了後に、オペレーションコストを抑制しつつ、夜間・休日等の営業時間延長を実現することで、加盟店の売上および利益の改善に努めてまいりました。

商品面におきましては、主力商品である、お店で炊いたご飯を盛り付ける「ポプ弁」の品質を抜本的に見直した結果、販売数が大幅に伸長いたしました。また、地域社会（大学・高校・社会福祉法人等）と連携した共同開発商品の展開など、地域密着型のマーチャンダイジングの強化に取り組みました。加えて「スイーツアラカルト定期便」と称した全国のお取り寄せスイーツの販売を実施し、売上の確保と集客に努めました。

そのような中で、「昭和100年」を記念した広島の老舗企業とのコラボレーション商品「おおきなおむすび広島づくし」が、『お弁当・お惣菜大賞 2026』のおにぎり部門において優秀賞を受賞するなど、商品力の向上に一定の成果が得られました。

製造部門におきましては、ドラッグストア向け弁当・惣菜の販路の拡大や、高齢者施設向け完全調理済み冷凍惣菜の受注が大幅に増加いたしました。これに伴い、継続課題であった工場稼働率が大きく向上したほか、2025年７月にはトンネル式フリーザーを導入し、急増する需要に対応するための供給体制の強化と生産の効率化を図っております。

以上の結果、売上面では堅調に推移したものの、原材料価格や燃料費、物流費の高騰によるコストアップの影響を大きく受け、スマートストア事業の営業総収入は、5,001百万円（前年同期比1.5％減）、営業損失は316百万円（前年同期実績：営業損失135百万円）と損益面では依然として厳しい状況が続いております。

＜ローソン・ポプラ事業＞

ローソン・ポプラ事業におきましては、「お客様から“選ばれる売場”の実現」を基本方針に掲げ、商品ラインナップの拡充、店舗クリンリネスの徹底、および接客サービスの品質向上に注力いたしました。

販売促進面では、ローソン創業祭における増量企画「盛りすぎチャレンジ」のほか、飲料の進呈を行う「ハピ得祭り」や「ご当地！うまいもん祭」等の各種キャンペーンが奏功し、客数と売上の増加に寄与いたしました。

商品面では、全面リニューアルされた「３つ星ローソンおにぎり」が販売を牽引したほか、抜本的な見直しにより品質が強化された、ポプラグループの強みである、お店で炊いたご飯を盛り付ける「ポプ弁」の拡販を行った結果、既存店売上高前年同期比は105.4％となりました。

店舗展開につきましては、広島県庁内や小豆島への出店を含め、計11店舗の新規出店を実施いたしました。また、経営効率の向上を目的とした既存直営店のフランチャイズ（FC）化を９店舗で実施した結果、当連結会計年度末の店舗数は131店舗（前年同期末比11店舗増）、FC比率は86％となっております。

これらの結果、ローソン・ポプラ事業の営業総収入は5,969百万円（前年同期比2.6％減）、営業利益は943百万円（前年同期比7.6％増）となりました。

②　財政状態の状況

資産、負債及び純資産の状況

当連結会計年度における資産、負債及び純資産の状況は、次のとおりであります。

（流動資産）

前連結会計年度に比較し当連結会計年度の流動資産は63百万円増加し1,804百万円（前連結会計年度比3.6％増）となりました。これは、主に現金及び預金が35百万円増加、また、自社工場製品の外部への販売が増加したことから売掛金が65百万円増加したこと及び、在庫の減少により商品及び製品が32百万円減少したことによるものであります。

（固定資産）

前連結会計年度に比較し当連結会計年度の固定資産は110百万円増加し2,149百万円（前連結会計年度比5.4％増）となりました。これは、主に工場において冷凍惣菜増産のためにトンネル式フリーザーを導入した事により機械装置及び運搬具が155百万円増加したこと及び、直営店閉店等に伴い敷金及び保証金が33百万円減少したことによるものであります。

（流動負債）

前連結会計年度に比較し当連結会計年度の流動負債は103百万円増加し1,727百万円（前連結会計年度比6.4％増）となりました。これは、主に、当連結会計年度末日が金融機関の休業日であったことにより債務の支払いが翌営業日に繰り越されたこと等から買掛金が191百万円、加盟店買掛金が18百万円及び未払金が94百万円増加したこと及び、返済に伴い１年内返済予定の長期借入金が107百万円、リース債務が67百万円減少したことによるものであります。

（固定負債）

前連結会計年度に比較し当連結会計年度の固定負債は28百万円減少し1,346百万円（前連結会計年度比2.1％減）となりました。これは、主に設備導入による金融機関からの借入及び毎月の返済により長期借入金が117百万円増加したこと、返済によりリース債務が101百万円、直営店閉店等に伴い長期預り金が39百万円減少したことによるものであります。

（純資産）

前連結会計年度に比較し当連結会計年度の純資産は98百万円増加し879百万円（前連結会計年度比12.6％増）となりました。これは、主に増資により資本剰余金が320百万円、親会社株主に帰属する当期純利益が134百万円であったこと及び優先株式の配当支出が45百万円であったこと、取得による自己株式の増加に伴い311百万円減少したことによるものであります。

③　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、営業活動により487百万円の増加、投資活動において232百万円の減少、財務活動において219百万円の減少があった結果、当連結会計年度に35百万円増加し、当連結会計年度末には841百万円（前連結会計年度末比4.3％増）となりました。

各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果、増加した資金は487百万円（前年同期は433百万円の増加）となりました。これは増加要因として主に、税金等調整前当期純利益250百万円に加え、減価償却費が63百万円、減損損失が53百万円であったこと及び当連結会計年度末日が金融機関の休業日であったことにより債務の支払いが翌営業日に繰り越されたこと等から仕入債務の増加が210百万円、未払金の増加が76百万円あったこと、減少要因としては主に、冷凍部門の売上が増加したことによる売上債権の増加額が65百万円、法人税等の支払額が98百万円であったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果、減少した資金は232百万円（前年同期は26百万円の増加）となりました。これは主に冷凍惣菜増産のためトンネル式フリーザーを導入したことなどにより有形固定資産の取得による支出が222百万円、無形固定資産の取得による支出が23百万円、直営店閉店等に伴い敷金及び保証金の回収による収入が34百万円あったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果、減少した資金は219百万円（前年同期は405百万円の減少）となりました。増資に伴い株式の発行による収入が296百万円、設備導入のための新規借入に伴い長期借入れによる収入が200百万円、自己株式の取得による支出が311百万円、長期借入金の返済による支出が190百万円、リース債務の返済による支出が168百万円あったこと、配当金の支払いが45百万円あったことによるものであります。

④販売の実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）セグメント間の取引については相殺消去しております。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

当連結会計年度の売上高は7,972百万円（前連結会計年度比6.7％減）となりました。これは近年の政策目的である、ローソン・ポプラ事業における直営店舗のフランチャイズ化を促進したことが主な要因で、その他、ドラッグ事業の不採算となった１店舗を閉店したことも少なからず影響しております。一方で既存店舗の前年同期比は104.9％と依然として店舗売上は好調に推移しており、店舗収益以外の事業の柱とすべく注力している自社工場製品の外部事業者への販売も、冷凍惣菜及び弁当・惣菜それぞれ前年同期比は234％、197％と大きく伸長しております。また、売上高の減収はあるものの、フランチャイズ化の相対として、ロイヤリティ収入は増加しており営業収入は3,681百万円（同5.7％増）と連続して増収を計上しました。これらにより、営業総収入は11,654百万円（同3.1％減）となったものの、次期はここ数年の連続しての減収の波を止める布石は打てたものと考えております。

コスト面におきましては、物価高に伴う原材料や商品の高騰、直営店のフランチャイズ化に伴う初年度の支援販促コストや、チェーン店舗数増加に伴う賃借料の上昇、その他、配送コストの上昇などにより、営業利益は302百万円（前年同期比26.0％減）となりました。

②　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

キャッシュ・フローの分析につきましては、「(1）経営成績等の状況の概要 ③キャッシュ・フローの状況」 に記載のとおりであります。

当社グループの主な資金需要は、店舗設備、自社工場の機械装置及びシステム開発・更新等の設備投資資金と、チェーン本部及び直営店舗の運営資金であります。設備投資資金は主に自己資金またはリース契約及び金融機関からの借入金にて、運営資金につきましては自己資金もしくは金融機関からの借入金にて調達することとしております。

資金の流動性については、年度の資金繰り予測表を作成し、事業計画及び実績と照らし合わせながら月次単位で補正をかけて、突発的な資金不足が起こらないよう注視しております。また、予測に沿って当座貸越契約の利用や長期借入を実施して流動性を確保しております。

③　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたり、見積りが必要となる事項につきましては、合理的な基準に基づき、会計上の見積りを行っておりますが、見積りであるが故の不確実性により、実際の結果は見積りと異なる場合があります。

特に、固定資産の減損の判定にあたっては、資産のグルーピングを行い、収益性、用途変更、除売却の意思決定の有無等により兆候判定を実施しています。また、減損損失の認識においては、割引前将来キャッシュ・フローを直近の実績や事業計画に基づき合理的に見積もるほか、不動産等の資産については、適正な正味売却価額を用いて、固定資産の帳簿価額の回収可能性の可否について判定を行っています。しかしながら、割引前将来キャッシュ・フローの見積りについては、事業計画の実現可能性に不確実性を伴うため、事業計画の変更や市場環境の変化により、その見積り額の前提とした条件や仮定に変更が生じ、見積り額が減少した場合、減損処理が必要となる可能性があります。

連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものについては「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

５【重要な契約等】

（1）ポプラフランチャイズ加盟契約

当社のフランチャイズ加盟契約は、「ロイヤルティーは売上の３％、契約期間は５年、違約金なし」を特色としております。ロイヤルティー比率は相対的に高いものではなく、また加盟者に対する拘束力は強いものではないため、当社には、魅力ある店舗作り及び加盟者との友好的関係が重要になっております。

加盟店契約の要旨

当社が加盟契約者との間で結ぶ基本契約であり、契約内容の要旨は次のとおりであります。

ａ　契約の名称

　ポプラ・フランチャイズ契約

ｂ　契約の本旨

　当社の許諾によるコンビニエンスストア経営のためのフランチャイズ契約関係を形成することであります。

ｃ　加盟に際し徴収する加盟金、保証金その他の金銭に関する事項

ｄ　フランチャイズ権の付与

(a）“ポプラ”または“生活彩家”の商号・商標の使用権

(b）店舗の経営ノウハウとその情報、各種マニュアル・資料・書式等を使用する権利

ｅ　加盟者に対する商品の販売条件に関する事項

(a）当社は、開業時の加盟店の商品の品揃えを行います。この開業時在庫商品の代金の支払については、開業後加盟店から当社へ送金される売上代金から随時充当決済されることになります。

(b）加盟者は当社が指定する納入業者から商品の供給を受けます。

ｆ　経営の指導に関する事項

(a）研修

　当社の実施するフランチャイズ・システムの理解、販売心得、接客方法、商品管理、仕入の事務処理、帳票類の作成方法及び直営店における実務研修（概ね２週間）。

(b）加盟者に対する継続的な経営指導方法

イ．担当者を派遣して、店舗・商品・販売に関する定期的、継続的助言・指導。

ロ．加盟店の知名度を高め、販売促進のための広告宣伝を行う。

ハ．最も効果的と判断される標準小売価格を開示する。

ニ．信頼できる仕入先の推奨及び商品情報の提供。

ホ．販売情報等の資料の提供と当社のＰＯＳシステムに関する情報の伝達。

ｇ　加盟店から定期的に徴収する金銭に関する事項

　加盟店より、当社が実施するサービスの対価として月間総売上金額の３％相当額を徴収。

ｈ　契約の期間・更新及び契約の解除

(a）契約の期間

　契約締結日より満５年間

(b）契約の更新

　契約満了に際し、協議し、合意に基づいて行われます（特に障害となる事由がない限り、原則として更新されることになります）。

(c）契約の解除

イ．仮差押、仮処分、強制執行、競売の申し立てを受け、もしくは破産、再生手続きの申し立てを受け、または自らこれをなし、その他滞納処分、支払停止処分を受ける等の事由により、契約の履行が困難であると認められたとき。

ロ．ロイヤルティー、商品代金等の累積不足額が保証金の80％に達したとき。

ハ．「ポプラ・チェーン」を不正に利用し、あるいはその運営を妨害し、もしくはその名誉を毀損し、またはその利益を侵害し、その他この契約を継続し難い重大な背信行為があるとき。

（2）ポプラリテール加盟契約

加盟契約の要旨

株式会社ポプラリテールと加盟契約者との間で結ぶ基本契約であり、契約内容の要旨は次のとおりであります。

ａ　契約の名称

フランチャイズ契約

ｂ　契約の本旨

株式会社ローソンとのメガフランチャイズ契約に基づく、株式会社ポプラリテールの許諾によるローソン・ストア経営のためのフランチャイズ契約関係を形成すること。

ｃ　フランチャイズ権の付与

(a）ローソン・ストア経営について”ローソン・ポプラ“または“ローソン”の商品商標・サービスマーク・意匠・その他の標章の使用権。

(b）ローソン・ストア経営のノウハウとその情報、各種マニュアル・資料・書式等を使用する権利。

ｄ　加盟店に対する商品の販売条件に関する事項

(a）株式会社ポプラリテールは、開業時の加盟店の商品の品揃えを行いますが、商品代金は加盟者が負担します。また、開店後は加盟者が株式会社ローソンの推薦する仕入先及びその他の仕入先から商品を買い取ります。

(b）商品代金の支払は、日々加盟者が株式会社ポプラリテールに送金する売上代金から随時充当決済されます。

ｅ　経営の指導に関する事項

(a）仕入先の推奨と仕入数量の提案および商品構成や陳列、管理、保管の状況に関する指導

(b）販売促進活動に関する指導

(c）接客態度、服装や身だしなみに関する指導

(d）衛生管理、美観、清潔感の保持に関する指導

(e）毎月の会計帳票の作成および会計業務に関する指導と助言

(f）その他店舗運営全般に関する指導、助言、援助

ｆ　契約の期間、契約満了後の新規契約及び契約解除に関する事項

(a）契約期間

契約締結日から新規オープン日の属する月の初日より満10ヵ年目の日

(b）契約満了と満了後の再契約

契約満了により終了し、更新はありません。但し、契約終了の６か月前までに加盟者が合意した場合には、株式会社ポプラリテールの提示するフランチャイズ契約により再契約を締結します。

(c）契約解除・解約の条件

株式会社ポプラリテール又は加盟者がフランチャイズ契約上の定めに重大な違反をした場合や、信用不安となった場合など、フランチャイズ契約を継続しがたい事由が生じた場合は、その相手方はフランチャイズ契約を解除することができます。

（3）メガフランチャイズ契約

ａ　契約当事者

株式会社ポプラリテール及び株式会社ローソン

ｂ　契約締結日

2020年9月23日

ｃ　契約の本旨

株式会社ポプラリテールが、株式会社ローソンの指導援助・営業施策をもとに、自らまたは第三者を通じてローソンストアを経営するための契約関係を形成すること。

ｄ　契約の内容

(a）ローソン・ストア経営について”ローソン・ポプラ“または“ローソン”の商品商標・サービスマーク等の使用の許諾

(b）ローソン・ストア経営のノウハウとその情報、各種マニュアル・資料・書式等を使用する権利。

(c）契約店舗の営業についての経営指導。

(d）株式会社ポプラリテールは、個店総粗利益高にチャージ率を掛けた対象契約店舗の総合計額をメガＦＣチャージとして株式会社ローソンへ支払う。

ｅ　契約期間

契約締結日より15年

（4）引受契約

当社はHiCAP5号投資事業有限責任組合（以下「HiCAP5号」といいます。）及びMIT広域再建支援投資事業有限責任組合（以下「MIT広域再建支援」といい、HiCAP5号と併せて個別に又は総称して「割当先」といいます。）との間で、それぞれ引受契約書を締結し、第三者割当の方法により、HiCAP5号及びMIT広域再建支援に総額320百万円のＢ種種類株式を発行しました。

ａ　契約締結年月日

2025年10月16日

ｂ　契約相手先及び住所

ｃ　割当先と締結した引受契約について

当社は、割当先であるHiCAP5号及びMIT広域再建支援との間で、それぞれ以下の内容を含む引受契約書（以下「本引受契約」といいます。）を締結しました。

(a）事前承諾事項

当社は、本引受契約締結日以降、HiCAP5号及びMIT広域再建支援が全てのＢ種種類株式を保有しないこととなる日までの間、本引受契約に別段の定めのある場合又はHiCAP5号及びMIT広域再建支援の事前の書面による承諾のある場合を除き、以下に掲げる各行為を行わず又は子会社をして行わせないものとする。但し、当社の事業遂行上の緊急の必要性があり、HiCAP5号及びMIT広域再建支援の事前の書面による承諾を取得していたのではかかる緊急の必要性に対応することができない場合はこの限りではない。また、HiCAP5号及びMIT広域再建支援は、本項における事前の書面による承諾を、いかなる場合も不合理に拒絶してはならず、かかる承諾の判断を当社の意向を尊重して行わなければならない。

イ．当社の定款の変更（新たな種類株式又はかかる種類株式を対象とする新株予約権の発行を目的とする定款変更その他Ｂ種種類株式の保有者に重大な損害を及ぼすおそれがある定款変更に限る。）及び株式取扱規程の変更（Ｂ種種類株式に係る事項についての変更に限る。）

ロ．現金の交付を伴う株式併合

ハ．当社による剰余金の配当（金銭に限られず、中間配当を含む。但し、Ａ種種類株式及びＢ種種類株式に係る配当を除く。）その他の処分

二．株式会社以外への組織変更、合併、当社が分割会社となる会社分割、当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転

ホ．事業の全部の譲渡

へ．解散、清算又は倒産処理手続開始の申立て

また、当社は、本引受契約締結日以降、HiCAP5号及びMIT広域再建支援が全てのＢ種種類株式を保有しないこととなる日までの間、HiCAP5号及びMIT広域再建支援の事前の書面による同意なく、株式又は新株予約権、新株予約権付社債その他の潜在株式（以下「株式等」といいます。）を発行又は処分してはならない。但し、Ａ種種類株式又はＢ種種類株式における普通株式を対価とする取得請求権の行使に伴って株式等を発行又は処分する場合並びに当社及びその子会社の役職員を割当先として株式等をインセンティブ目的で発行する場合は、この限りではない。

(b）償還請求の条件

Ｂ種種類株式発行要項の定めにかかわらず、本引受契約に定める一定の場合を除き、HiCAP5号及びMIT広域再建支援は、Ｂ種種類株式の発行日以降2026年５月31日までの間は、Ｂ種種類株式の償還請求権（本b　において、Ｂ種種類株式に係る金銭対価の取得請求権をいう。）を行使できない。

(c）取締役指名権

当社は、本引受契約締結日以降、HiCAP5号及びMIT広域再建支援が全てのＢ種種類株式を保有しないこととなる日までの間、当社とHiCAP4号、MIT広域再建支援の間で2023年４月26日付でそれぞれ締結した引受契約書に基づきHiCAP4号及びMIT広域再建支援が当社の社外取締役１名を指名できる場合を除き、取締役の選任が議題となる当社の各定時株主総会において、HiCAP5号及びMIT広域再建支援が指名する者それぞれ１名を当社の非常勤の社外取締役として選任する議題及び議案を上程し、かかる議案が承認されるよう最大限努力する。

ｄ　割当先と締結した株主間協定について

当社は割当先であるHiCAP5号及びMIT広域再建支援（以下「本株主」といいます。）との間で、以下の内容を含んだ株主間協定書（以下「本株主間協定」といいます。）を締結しました。

(a）Ｂ種種類株式の譲渡

本株主の一方がその保有するＢ種種類株式の全部又は一部（本(a）において以下「譲渡対象株式」といいます。）を第三者（以下「譲渡相手方」といいます。）に対して譲渡することを希望する場合には（かかる譲渡を希望する本株主を以下「譲渡希望株主」といいます。）、事前にもう一方の本株主に対し、(i)譲渡相手方が譲渡対象株式を購入する意図を有すること、(ii)譲渡対象株式の数、(iii)１株当たりの譲渡価格、(iv)譲渡相手方の氏名又は名称、及び(v)その他の譲渡に関する主要条件を記載した書面により通知（以下「譲渡通知」といいます。）しなければならない。

譲渡通知を受けた本株主及び譲渡希望株主は、以下の手続に従って、その保有するＢ種種類株式の全部又は一部を譲渡することができるものとする。

イ．当該本株主は、譲渡希望株主による譲渡対象株式の売却に、譲渡相手方が希望する条件に対して、譲渡希望株主と同一の条件にて参加する権利（以下「共同売却権」といいます。）を有するものとする。

ロ．当該本株主は、共同売却権を行使した場合、譲渡希望株主及び譲渡相手方との間のＢ種種類株式の譲渡に関する交渉に参加することができ、当該本株主及び譲渡希望株主は、当該交渉の結果、譲渡希望株主、譲渡相手方及び当該本株主が別途合意する条件で、その保有するＢ種種類株式の全部又は一部を譲渡相手方に売り渡すものとする。

(b）転換請求権の行使

本株主の一方がその保有するＢ種種類株式の全部又は一部（本(b）において以下「転換対象株式」といいます。）について、当社の普通株式を対価とする取得請求権（以下「転換請求権」といいます。）の行使を希望する場合には（転換請求権の行使を希望する本株主を以下「転換希望株主」といいます。）、事前にもう一方の本株主に対し、(i)転換請求権を行使する意図を有すること、(ii)転換対象株式の数、及び(iii)転換請求権の行使予定時期を記載した書面により通知（以下「転換通知」といいます。）しなければならない。

転換通知を受けた本株主及び転換希望株主は、以下の手続に従って、その保有するＢ種種類株式の全部又は一部について、転換請求権を行使することができるものとする。

イ．当該本株主は、転換希望株主と協議の上、別途合意した条件で、転換希望株主による転換請求権の行使日と同日付で自らも転換請求権を行使することができる。

ロ．当社は、当該本株主及び転換希望株主から連名で転換請求権の行使に係る通知を受領した場合、Ｂ種種類株式発行要項に従い、当該本株主及び転換希望株主が希望する数の当社の普通株式を発行するために必要な手続を履践する。

(c）償還請求権の行使

本株主の一方がその保有するＢ種種類株式の全部又は一部（本(c）において以下「償還対象株式」といいます。）について、金銭を対価とする取得請求権（以下「償還請求権」といいます。）の行使を希望する場合には（償還請求権の行使を希望する本株主を以下「償還希望株主」といいます。）、事前にもう一方の本株主に対し、(i)償還請求権を行使する意図を有すること、(ii)償還対象株式の数、及び(iii)償還請求権の行使予定時期を記載した書面により通知（以下「償還通知」といいます。）しなければならない。

償還通知を受けた本株主及び償還希望株主は、以下の手続に従って、その保有するＢ種種類株式の全部又は一部について、償還請求権を行使することができるものとする。

イ．当該本株主は、償還希望株主と協議の上、別途合意した条件で、償還希望株主による償還請求権の行使日と同日付で自らも償還請求権を行使することができる。

ロ．当社は、当該本株主及び償還希望株主から連名で償還請求権の行使に係る通知を受領した場合、Ｂ種種類株式発行要項に従い、当該本株主及び償還希望株主が希望する額の金銭を交付するために必要な手続を履践する。

(d）金銭を対価とする取得条項

当社が本株主の保有するＢ種種類株式の全部又は一部（本(d）において以下「取得対象株式」といいます。）を取得しようとする場合には、金銭対価償還日を定める当社の取締役会決議が行われる日（以下「金銭対価償還日決定日」といいます。）の25営業日前の日までに本株主に対し、(i)取得対象株式を取得する意図を有すること、(ii)取得対象株式の数、及び(iii)取得対象株式の取得予定時期を記載した書面により通知しなければならない。

当社は、以下の規定に従って、取得対象株式を取得することができるものとする。なお、本株主は、当社が以下の規定に定める手続を履践するのに必要な協力を行い、以下の規定に基づく当社による取得対象株式の取得に予め同意するものとする。

イ．当社は、本株主の双方から金銭対価償還日決定日の５営業日前の日までに取得対象株式の取得を求める旨の通知を受領した場合には、同一の条件で、かつ、同一の日に、本株主の双方が有する取得対象株式を取得するために会社法上及びＢ種種類株式発行要項上必要な手続を履践する。

ロ．当社は、本株主のうちいずれかの本株主のみから金銭対価償還日決定日の５営業日前の日までに取得対象株式の取得を求める旨の通知を受領した場合には、当該本株主が有する取得対象株式を取得するために会社法上及びＢ種種類株式発行要項上必要な手続を履践する。また、当該通知を上記期限までに行わなかった本株主が有する取得対象株式についても、当社は、自己の判断で、当該取得対象株式を取得するために会社法上及びＢ種種類株式発行要項上必要な手続きを履践し、当該取得対象株式を取得することができる。

ハ．当社は、金銭対価償還日決定日の５営業日前の日までに本株主のいずれからも取得対象株式の取得を求める旨の通知を受領しなかった場合には、自己の判断で、本株主のいずれか又は双方が有する取得対象株式を取得するために会社法上及びＢ種種類株式発行要項上必要な手続を履践する。

(e）当社の取締役会の構成

本株主は、当社の取締役会の構成員、人数等について協議することができる。

各本株主は、本引受契約に基づき、当社の取締役の候補者を各１名推薦することができ、当該各候補者を当社の取締役として選任するための手続等について協議することができる。

当社は、本株主間協定第６条に基づき本株主により推薦された当社の取締役の候補者各１名を当社の取締役として選任するための議案を、当社の株主総会に上程する。

ｅ　当該合意の目的

当社は、大株主である株式会社ローソン（以下、「ローソン」といいます）より、進めてきた政策保有株式の縮減の一環として、保有する当社株式2,150,300株について全てを売却する意向である旨の連絡を受けたため、ローソンとの間でその方法や時期について協議を進めてまいりました。

当社は、株主の皆様に対する利益還元に繋がること等を考慮し、ローソンにより当社株式が市場で売却される場合と比べて、ローソンの保有する株式を自己株式として取得することが将来的な企業価値の向上に資すると判断するに至りました。

本自己株式取得を行うために必要な資金を調達し、また、必要となる分配可能額を確保するために、本第三者割当による資金調達を行うことといたしました。

ｆ　取締役会における検討状況その他の当該提出会社における当該合意に係る意思決定に至る過程

当社は、本自己株式取得に必要となる資金及び分配可能額を確保するとともに、財務体質の安定化に向けて、様々な資金調達手法を検討してまいりました。こうした中、資本性のある資金調達手法に関しては、当社を取り巻く経営環境、当社の財政状態及び経営成績、当社の株価の状況等を勘案すると、当社普通株式による公募増資や第三者割当増資、ライツオファリングの実施は、普通株式の希薄化を直ちにもたらすことにもなり得るため、株主の皆様に対する不利益を生じさせかねないことや、調達額の確保に不確実性があることから適切でないと判断いたしました。また、社債又は借入といった負債性のある資金調達についても検討いたしましたが、社債又は借入による資金調達では、一時的に資金を調達できる反面、調達金額が全額負債として計上されるため、現状の当社の財務状況を鑑みるに、利払い負担や返済負担が相応に発生することで、キャッシュ・フローに小さくないインパクトが生じ得るため、適切でないと判断いたしました。

以上を踏まえて、当社としては、普通株式の希薄化を最小限としつつ、必要な資金を確実に調達し、財務体質の安定化を図るためにはＢ種種類株式の発行による資金調達が最適であると判断いたしました。

なお、割当先は、2023年５月に発行したＡ種種類株式を保有し、当社の事業内容にも精通しております。今後の事業活動や資本政策への影響を踏まえて、HiCAP5号及びMIT広域再建支援は株式を当面の間は保有する方針である旨をそれぞれ表明しており、Ｂ種種類株式の第三者割当であれば普通株式への転換が行われない限り希薄化の影響が少ないと判断したこと等も理由として、割当先を選定いたしました。

（5）資本業務提携契約の解消

当社とローソンは、2014年12月８日付締結の資本業務提携契約（以下「本資本業務提携契約」といいます。）を、2025年８月29日付で解消いたしました。

本資本業務提携契約解消の理由

ローソンが、その政策保有株の縮減方針に従い当社株式の売却を決定したため、「資本」を外した、業務提携契約へ変更するために、これまでの本資本業務提携契約を解消したものです。

（6）業務提携契約の締結

当社と株式会社ローソン（以下、「ローソン」といいます。）は、2025年８月29日付で、業務提携契約（以下、「本提携契約」といいます。）を締結いたしました。

ａ　本提携契約締結の理由

当社とローソンの間の2014年12月８日付の資本業務提携契約を解消し、同契約に代わるものとして新たにローソンと、2025年８月29日付で本提携契約を締結いたしました。

ｂ　本提携契約の内容

商品等の共同開発・共同仕入、店舗開発情報の共有、共同販売促進キャンペーンの実施、物流インフラの相互活用、ローソン・ポプラ店舗の営業等での事業提携を関連法令の下で、従来と変わらず実施してまいります。また、新たな業務提携の具体的な内容、方法その他の業務提携に関連する事項につきましては、別途両社間で協議の上、進めて参ります。

なお、当有価証券報告書提出日現在、ローソンは当社の株式を保有しておらず、また、当社もローソンの株式を保有しておりません。

６【研究開発活動】

　当社グループは、お客様のニーズに応えるため、弁当惣菜及びファストフード等を中心にオリジナル商品の開発を常にすすめておりますが、その他特記すべき事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度における、当社グループの設備投資総額は、264百万円でその主なものは次のとおりであります。

(1）スマートストア事業

当連結会計年度においては、販売力強化のために店舗設備へ11百万円投資しております。その他、コストやセキュリティを踏まえ、システムのクラウドを化実施しました。これに関わる投資金額は28百万円であります。

(2）ローソン・ポプラ事業

当連結会計年度においては該当がありません。

(3）その他

当連結会計年度においては、自社工場の製造効率化や生産能力向上のため184百万円投資しております。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1）提出会社

2026年２月28日現在

(2）国内子会社

2026年２月28日現在

(3）在外子会社

　該当会社はありません。

　（注）パートタイマーは臨時従業員数に含めております。なお、臨時従業員数は年間の平均人員を外数で記載しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

重要な設備の新設

経常的な設備更新のための除売却を除き、重要な設備の除売却の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注１）Ａ種種類株式の内容は以下のとおりであります。

１．剰余金の配当

(1)　Ａ種優先配当金

当会社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当の基準日（以下「配当基準日」という。）の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種種類株式を有する株主（以下「Ａ種種類株主」という。）又はＡ種種類株式の登録株式質権者（Ａ種種類株主と併せて、以下「Ａ種種類株主等」という。）に対し、下記９.(1)に定める支払順位に従い、Ａ種種類株式１株につき、下記(2)に定める額の金銭による剰余金の配当（かかる配当によりＡ種種類株式１株当たりに支払われる金銭を、以下「Ａ種優先配当金」という。）を行う。なお、Ａ種優先配当金に、各Ａ種種類株主等が権利を有するＡ種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

(2)　Ａ種優先配当金の金額

Ａ種優先配当金の額は、50,000円（以下「払込金額相当額」という。）に、以下に定める料率（以下「Ａ種優先配当年率」という。）を乗じて算出した額の金銭について、配当基準日の属する事業年度の初日（但し、当該配当基準日が2024年2月末日に終了する事業年度に属する場合は払込期日。同日を含む。）から、当該配当基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365日（但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日。）として日割計算を行うものとする（除算は最後に行い、円位未満小数第２位まで計算し、その小数第２位を四捨五入する。）。

(a)配当基準日が2024年２月末日に終了する事業年度に属する場合　　年率5.5％

(b)配当基準日が2025年２月末日に終了する事業年度に属する場合　　年率6.5％

(c)配当基準日が2026年２月末日に終了する事業年度に属する場合　　年率7.0％

(d)配当基準日が2027年２月末日に終了する事業年度に属する場合

及び2028年２月末日に終了する事業年度に属する場合　　年率8.0％

(e)配当基準日が2029年３月１日以降の日である場合　　　　　　　　年率7.0％

但し、当該配当基準日の属する事業年度中の、当該配当基準日より前の日を基準日としてＡ種種類株主等に対して剰余金の配当（Ａ種累積未払配当金相当額（下記(4)に定める。）の配当を除く。）が行われたときは、当該配当基準日に係るＡ種優先配当金の額は、その各配当における配当金の合計額を控除した金額とする。

(3)　非参加条項

当会社は、Ａ種種類株主等に対しては、Ａ種優先配当金及びＡ種累積未払配当金相当額の額を超えて剰余金の配当を行わない。但し、当会社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロ若しくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当又は当会社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第１項第12号ロ若しくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。

(4)　累積条項

ある事業年度に属する日を基準日としてＡ種種類株主等に対して行われた１株当たりの剰余金の配当（当該事業年度より前の各事業年度に係るＡ種優先配当金につき本(4)に従い累積したＡ種累積未払配当金相当額の配当を除く。）の総額が、当該事業年度に係るＡ種優先配当金の額（但し、上記(1)但し書の規定は適用されないものとして計算するものとする。）に達しないときは、その不足額は、当該事業年度の翌事業年度以降の事業年度に累積（「Ａ種累積未払配当金相当額」という。）する。当会社は、Ａ種累積未払配当金相当額についての剰余金の配当を、法令の定める範囲内において、翌事業年度以降に行われる剰余金の配当と併せて、Ａ種種類株主等に対して行う。

２．残余財産の分配

(1)　残余財産の分配

当会社は、残余財産を分配するときは、Ａ種種類株主等に対し、下記９.(2)に定める支払順位に従い、Ａ種種類株式１株につき、払込金額相当額に、Ａ種累積未払配当金相当額及び下記(3)に定めるＡ種日割未払優先配当金額を加えた額（以下「Ａ種残余財産分配額」という。）の金銭を支払う。但し、本(1)においては、残余財産の分配が行われる日（以下「分配日」という。）が配当基準日の翌日（同日を含む。）から当該配当基準日を基準日とした剰余金の配当が行われる時点までの間である場合は、当該配当基準日を基準日とする剰余金の配当は行われないものとみなしてＡ種累積未払配当金相当額を計算する。なお、Ａ種残余財産分配額に、各Ａ種種類株主等が権利を有するＡ種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

(2)非参加条項

Ａ種種類株主等に対しては、上記(1)のほか、残余財産の分配は行わない。

(3)日割未払優先配当金額

Ａ種種類株式１株当たりの日割未払優先配当金額（以下「Ａ種日割未払優先配当金額」という。）は、払込金額相当額にＡ種優先配当年率を乗じて算出した額の金銭について、分配日の属する事業年度の初日（但し、当該分配日が2024年２月末日に終了する事業年度に属する場合は払込期日。同日を含む。）から、当該分配日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365日（但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日。）として日割計算を行うものとする（除算は最後に行い、円位未満小数第2位まで計算し、その小数第２位を四捨五入する。）。

但し、当該分配日の属する事業年度中の、当該分配日より前の日を基準日としてＡ種種類株主等に対して剰余金の配当（Ａ種累積未払配当金相当額の配当を除く。）が行われたときは、当該分配日に係るＡ種日割未払優先配当金額は、その各配当における配当金の合計額を控除した金額とする。

３．議決権

Ａ種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。

４．普通株式を対価とする取得請求権

(1)普通株式対価取得請求権

Ａ種種類株主は、Ａ種種類株式の発行日以降いつでも、当会社に対して、下記(2)に定める数の普通株式（以下「請求対象普通株式」という。）の交付と引換えに、その有するＡ種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること（以下「普通株式対価取得請求」といい、普通株式対価取得請求をした日を、以下「普通株式対価取得請求日」という。）ができるものとし、当会社は、当該普通株式対価取得請求に係るＡ種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、請求対象普通株式を、当該Ａ種種類株主に対して交付するものとする。

(2)Ａ種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数

Ａ種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、(i)Ａ種種類株式1株当たりの払込金額相当額、(ⅱ)Ａ種累積未払配当金相当額及び(ⅲ)Ａ種日割未払優先配当金額の合計額を、下記(3)及び(4)で定める取得価額で除して得られる数とする。なお、本(2)においては、普通株式対価取得請求日が配当基準日の翌日（同日を含む。）から当該配当基準日を基準日とした剰余金の配当が行われる時点までの間である場合は、当該配当基準日を基準日とする剰余金の配当は行われないものとみなしてＡ種累積未払配当金相当額を計算し、また、Ａ種日割未払優先配当金額の計算における「分配日」を「普通株式対価取得請求日」と読み替えて、Ａ種日割未払優先配当金額を計算する。また、普通株式対価取得請求に係るＡ種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の合計数に１株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第３項に定める金銭の交付は行わない。

(3)当初取得価額

取得価額は、当初、154円とする。

(4)取得価額の調整

(a)以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。

①　普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数（但し、その時点で当会社が保有する普通株式を除く。）」「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数（但し、その時点で当会社が保有する普通株式を除く。）」とそれぞれ読み替える。

調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日の翌日又は株式無償割当ての効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日）以降これを適用する。

②　普通株式につき株式の併合をする場合、次の算式により、取得価額を調整する。

調整後取得価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用する。

③　下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当会社が保有する普通株式を処分する場合（株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、本(4)において同じ。）の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。）、次の算式（以下「取得価額調整式」という。）により取得価額を調整する。取得価額調整式における「１株当たり払込金額」は、金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。調整後取得価額は、払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日）の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日（以下「株主割当日」という。）の翌日以降これを適用する。なお、当会社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当会社が保有する普通株式の数」、「当会社が保有する普通株式の数」は「処分前において当会社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。

④当会社に取得をさせることにより又は当会社に取得されることにより、下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る普通株式１株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合（株式無償割当ての場合を含む。）、かかる株式の払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下、本④において同じ。）に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本④において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行又は処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

⑤行使することにより又は当会社に取得されることにより、普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産（金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。以下、本⑤において同じ。）の合計額が下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合（新株予約権無償割当ての場合を含む。）、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本⑤において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」として普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式１株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行される新株予約権全てが当該対価の確定時点の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

⑥上記③乃至⑤による取得価額の調整は、当会社又は当会社の子会社の取締役、監査役、執行役その他の役員又は従業員のためのインセンティブプランとして発行される株式及び新株予約権には適用されないものとする。

(b)上記(a)に掲げた事由によるほか、下記①乃至③のいずれかに該当する場合には、当会社はＡ種種類株主等に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知した上、取得価額の調整を適切に行うものとする。

①合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式交付、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。

②取得価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

③その他、発行済普通株式数（但し、当会社が保有する普通株式の数を除く。）の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。

(c)取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

(d)取得価額調整式に使用する普通株式１株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日（但し、取得価額を調整すべき事由について東京証券取引所が提供する適時開示情報閲覧サービスにおいて公表された場合には、当該公表が行われた日）に先立つ連続する30取引日の東京証券取引所が発表する当会社の普通株式の普通取引の売買高加重平均価格（以下「ＶＷＡＰ」という。）の平均値（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。以下同じ。）とする。なお、「取引日」とは、東京証券取引所において当会社普通株式の普通取引が行われる日をいい、ＶＷＡＰが発表されない日は含まないものとする。

(e)取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が0.1円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。但し、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。

(5)普通株式対価取得請求受付場所

株主名簿管理人事務取扱場所　東京都千代田区丸の内一丁目４番５号

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

大阪市中央区伏見町三丁目６番３号

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　大阪証券代行部

(6)普通株式対価取得請求の効力発生

普通株式対価取得請求の効力は、普通株式対価取得請求に要する書類が上記(5)に記載する普通株式対価取得請求受付場所に到達したとき又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。

(7)普通株式の交付方法

当会社は、普通株式対価取得請求の効力発生後、当該普通株式対価取得請求をしたＡ種種類株主に対して、当該Ａ種種類株主が指定する株式会社証券保管振替機構又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより普通株式を交付する。

５．金銭を対価とする取得請求権

(1)金銭対価取得請求権

Ａ種種類株主は、Ａ種種類株式の発行日以降いつでも、償還請求日（以下に定義する。）における分配可能額（会社法第461条第２項に定める分配可能額をいう。以下同じ。）を限度として、Ａ種種類株主が指定する日（当該日が営業日でない場合には翌営業日とする。）を償還請求が効力を生じる日（以下「償還請求日」という。）として、当会社に対して書面による通知（以下「償還請求事前通知」という。）を行った上で、当会社に対して、金銭の交付と引換えに、その有するＡ種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること（以下「償還請求」という。）ができるものとし、当会社は、当該償還請求に係るＡ種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、当該償還請求に係るＡ種種類株式の数に、(i)払込金額相当額に以下に定める数値を乗じて算出した額、並びに(ⅱ)Ａ種累積未払配当金相当額及びＡ種日割未払優先配当金額の合計額を乗じて得られる額の金銭を、Ａ種種類株主に対して交付するものとする（以下、当該金銭を交付する日を「金銭交付日」という。）。

(a)金銭交付日が払込期日以降2026年5月31日までの期間に属する場合　　　　1.05

(b)金銭交付日が2026年6月1日以降2028年5月31日までの期間に属する場合　　1.06

(c)金銭交付日が2028年6月1日以降の日である場合　　　　　　　　　　　　 1.07

なお、本(1)においては、償還請求日が配当基準日の翌日（同日を含む。）から当該配当基準日を基準日とした剰余金の配当が行われる時点までの間である場合は、当該配当基準日を基準日とする剰余金の配当は行われないものとみなしてＡ種累積未払配当金相当額を計算し、また、Ａ種日割未払優先配当金額の計算における「分配日」を「償還請求日」と読み替えて、Ａ種日割未払優先配当金額を計算する。また、償還請求に係るＡ種種類株式の取得と引換えに交付する金銭に１円に満たない端数があるときは、これを切り捨てる。但し、償還請求日においてＡ種種類株主から償還請求がなされたＡ種種類株式の取得と引換えに交付することとなる金銭の額が、償還請求日における分配可能額を超える場合には、当該各Ａ種種類株主により償還請求がなされたＡ種種類株式の数に応じた比例按分の方法により、かかる金銭の額が分配可能額を超えない範囲内においてのみ当会社はＡ種種類株式を取得するものとし、かかる方法に従い取得されなかったＡ種種類株式については、償還請求がなされなかったものとみなす。

(2)償還請求受付場所

株主名簿管理人事務取扱場所東京都千代田区丸の内一丁目４番５号

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

大阪市中央区伏見町三丁目６番３号

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　大阪証券代行部

(3)償還請求の効力発生

償還請求事前通知の効力は、償還請求事前通知に要する書類が上記(2)に記載する償還請求受付場所に到達したときに発生する。償還請求の効力は、当該償還請求事前通知に係る償還請求日において発生する。

６．金銭を対価とする取得条項

当会社は、2026年５月31日以降いつでも、当会社の取締役会が別に定める日（以下「金銭対価償還日」という。）が到来することをもって、Ａ種種類株主等に対して、金銭対価償還日の14日前までに書面による通知を行った上で、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、Ａ種種類株式の全部又は一部を取得することができる（以下「金銭対価償還」という。）ものとし、当会社は、当該金銭対価償還に係るＡ種種類株式を取得するのと引換えに、(i)当該金銭対価償還に係るＡ種種類株式の数に、(ⅱ)金銭対価償還日における①払込金額相当額に以下に定める数値を乗じて算出した額、並びに②Ａ種累積未払配当金相当額及びＡ種日割未払優先配当金額の合計額を乗じて得られる額の金銭を、Ａ種種類株主に対して交付するものとする。

(a)金銭対価償還日が2026年5月31日である場合　　　　　　　　　　　　　　　　1.05

(b)金銭対価償還日が2026年6月1日以降2028年5月31日までの期間に属する場合　　1.06

(c)金銭対価償還日が2028年6月1日以降の日である場合　　　　　　　　　　　　 1.07

なお、本６．においては、金銭対価償還日が配当基準日の翌日（同日を含む。）から当該配当基準日を基準日とした剰余金の配当が行われる時点までの間である場合は、当該配当基準日を基準日とする剰余金の配当は行われないものとみなしてＡ種累積未払配当金相当額を計算し、また、Ａ種日割未払優先配当金額の計算における「分配日」を「金銭対価償還日」と読み替えて、Ａ種日割未払優先配当金額を計算する。また、金銭対価償還に係るＡ種種類株式の取得と引換えに交付する金銭に１円に満たない端数があるときは、これを切り捨てる。

Ａ種種類株式の一部を取得するときは、按分比例の方法による。

７．譲渡制限

Ａ種種類株式を譲渡により取得するには、当会社の取締役会の承認を受けなければならない。

８．株式の併合又は分割、募集株式の割当て等

(1)当会社は、Ａ種種類株式について株式の分割又は併合を行わない。

(2)当会社は、Ａ種種類株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。

(3)当会社は、Ａ種種類株主には、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。

９．優先順位

(1)Ａ種優先配当金、Ａ種累積未払配当金相当額及び普通株式を有する株主又は普通株式の登録株式質権者（以下「普通株主等」と総称する。）に対する剰余金の配当の支払順位は、Ａ種累積未払配当金相当額が第１順位、Ａ種優先配当金が第２順位、普通株主等に対する剰余金の配当が第３順位とする。

(2)Ａ種種類株式及び普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、Ａ種種類株式が第１順位、普通株式が第２順位とする。

(3)当会社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。

（注２）Ｂ種種類株式の内容は以下のとおりであります。

１．剰余金の配当

(1)　Ｂ種優先配当金

当会社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当の基準日（以下「配当基準日」という。）の最終の株主名簿に記載又は記録されたＢ種種類株式を有する株主（以下「Ｂ種種類株主」という。）又はＢ種種類株式の登録株式質権者（Ｂ種種類株主と併せて、以下「Ｂ種種類株主等」という。）に対し、下記９.(1)に定める支払順位に従い、Ｂ種種類株式1株につき、下記(2)に定める額の金銭による剰余金の配当（かかる配当によりＢ種種類株式１株当たりに支払われる金銭を、以下「Ｂ種優先配当金」という。）を行う。なお、Ｂ種優先配当金に、各Ｂ種種類株主等が権利を有するＢ種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

(2)　Ｂ種優先配当金の金額

Ｂ種優先配当金の額は、50,000円（以下「払込金額相当額」という。）に、以下に定める料率（以下「Ｂ種優先配当年率」という。）を乗じて算出した額の金銭について、配当基準日の属する事業年度の初日（但し、当該配当基準日が2026年２月末日に終了する事業年度に属する場合は払込期日。同日を含む。）から、当該配当基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365日（但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日。）として日割計算を行うものとする（除算は最後に行い、円位未満小数第２位まで計算し、その小数第２位を四捨五入する。）。

(a)配当基準日が2026年２月末日に終了する事業年度に属する場合　　年率7％

(b)配当基準日が2027年２月末日に終了する事業年度に属する場合

及び2028年２月末日に終了する事業年度に属する場合　　年率8％

(c)配当基準日が2028年３月１日以降の日である場合　　　　　　　　年率7％

但し、当該配当基準日の属する事業年度中の、当該配当基準日より前の日を基準日としてＢ種種類株主等に対して剰余金の配当（Ｂ種累積未払配当金相当額（下記(4)に定める。）の配当を除く。）が行われたときは、当該配当基準日に係るＢ種優先配当金の額は、その各配当における配当金の合計額を控除した金額とする。

(3)　非参加条項

当会社は、Ｂ種種類株主等に対しては、Ｂ種優先配当金及びＢ種累積未払配当金相当額の額を超えて剰余金の配当を行わない。但し、当会社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロ若しくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当又は当会社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第１項第12号ロ若しくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。

(4)　累積条項

ある事業年度に属する日を基準日としてＢ種種類株主等に対して行われた１株当たりの剰余金の配当（当該事業年度より前の各事業年度に係るＢ種優先配当金につき本(4)に従い累積したＢ種累積未払配当金相当額の配当を除く。）の総額が、当該事業年度に係るＢ種優先配当金の額（当該事業年度の末日を基準日とする剰余金の配当が行われると仮定した場合において、上記(2)に従い計算されるＢ種優先配当金の額をいう。但し、かかる計算においては、上記(2)但し書の規定は適用されないものとして計算するものとする。）に達しないときは、その不足額は、当該事業年度の翌事業年度以降の事業年度に累積（本(4)に従い累積する金額を「Ｂ種累積未払配当金相当額」という。）する。当会社は、Ｂ種累積未払配当金相当額についての剰余金の配当を、下記９.(1)に定める支払順位に従い、法令の定める範囲内において、翌事業年度以降に行われる剰余金の配当と併せて、Ｂ種種類株主等に対して行う。かかる配当が行われるＢ種累積未払配当金相当額に、各Ｂ種種類株主等が権利を有するＢ種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

２．残余財産の分配

(1)　残余財産の分配

当会社は、残余財産を分配するときは、Ｂ種種類株主等に対し、下記９.(2)に定める支払順位に従い、Ｂ種種類株式1株につき、払込金額相当額に、Ｂ種累積未払配当金相当額及び下記(3)に定めるＢ種日割未払優先配当金額を加えた額（以下「Ｂ種残余財産分配額」という。）の金銭を支払う。

但し、本(1)においては、残余財産の分配が行われる日（以下「分配日」という。）が配当基準日の翌日（同日を含む。）から当該配当基準日を基準日とした剰余金の配当が行われる時点までの間である場合は、当該配当基準日を基準日とする剰余金の配当は行われないものとみなしてＢ種累積未払配当金相当額を計算する。なお、Ｂ種残余財産分配額に、各Ｂ種種類株主等が権利を有するＢ種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

(2)非参加条項

Ｂ種種類株主等に対しては、上記(1)のほか、残余財産の分配は行わない。

(3)日割未払優先配当金額

Ｂ種種類株式１株当たりの日割未払優先配当金額（以下「Ｂ種日割未払優先配当金額」という。）は、払込金額相当額にＢ種優先配当年率を乗じて算出した額の金銭について、分配日の属する事業年度の初日（但し、当該分配日が2026年２月末日に終了する事業年度に属する場合は払込期日。同日を含む。）から、当該分配日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365日（但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日。）として日割計算を行うものとする（除算は最後に行い、円位未満小数第２位まで計算し、その小数第２位を四捨五入する。）。

但し、当該分配日の属する事業年度中の、当該分配日より前の日を基準日としてＢ種種類株主等に対して剰余金の配当（Ｂ種累積未払配当金相当額の配当を除く。）が行われたときは、当該分配日に係るＢ種日割未払優先配当金額は、その各配当における配当金の合計額を控除した金額とする。

３．議決権

Ｂ種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。

４．普通株式を対価とする取得請求権

(1)普通株式対価取得請求権

Ｂ種種類株主は、Ｂ種種類株式の発行日以降いつでも、当会社に対して、下記(2)に定める数の普通株式（以下「請求対象普通株式」という。）の交付と引換えに、その有するＢ種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること（以下「普通株式対価取得請求」といい、普通株式対価取得請求をした日を、以下「普通株式対価取得請求日」という。）ができるものとし、当会社は、当該普通株式対価取得請求に係るＢ種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、請求対象普通株式を、当該Ｂ種種類株主に対して交付するものとする。

(2)Ｂ種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数

Ｂ種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、(i)Ｂ種種類株式１株当たりの払込金額相当額、(ii)Ｂ種累積未払配当金相当額及び(iii)Ｂ種日割未払優先配当金額の合計額を、下記(3)及び(4)で定める取得価額で除して得られる数とする。なお、本(2)においては、普通株式対価取得請求日が配当基準日の翌日（同日を含む。）から当該配当基準日を基準日とした剰余金の配当が行われる時点までの間である場合は、当該配当基準日を基準日とする剰余金の配当は行われないものとみなしてＢ種累積未払配当金相当額を計算し、また、Ｂ種日割未払優先配当金額の計算における「分配日」を「普通株式対価取得請求日」と読み替えて、Ｂ種日割未払優先配当金額を計算する。また、普通株式対価取得請求に係るＢ種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の合計数に１株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第３項に定める金銭の交付は行わない。

(3)当初取得価額

取得価額は、当初、185円とする。

(4)取得価額の調整

(a)以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。

①　普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数（但し、その時点で当会社が保有する普通株式を除く。）」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数（但し、その時点で当会社が保有する普通株式を除く。）」とそれぞれ読み替える。

調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日の翌日又は株式無償割当ての効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日）以降これを適用する。

②　普通株式につき株式の併合をする場合、次の算式により、取得価額を調整する。

調整後取得価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用する。

③　下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当会社が保有する普通株式を処分する場合（株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、本(4)において同じ。）の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。）、次の算式（以下「取得価額調整式」という。）により取得価額を調整する。取得価額調整式における「１株当たり払込金額」は、金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。調整後取得価額は、払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日）の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日（以下「株主割当日」という。）の翌日以降これを適用する。なお、当会社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当会社が保有する普通株式の数」、「当会社が保有する普通株式の数」は「処分前において当会社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。

④当会社に取得をさせることにより又は当会社に取得されることにより、下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る普通株式１株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合（株式無償割当ての場合を含む。）、かかる株式の払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下、本④において同じ。）に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本④において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行又は処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

⑤行使することにより又は当会社に取得されることにより、普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産（金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。以下、本⑤において同じ。）の合計額が下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合（新株予約権無償割当ての場合を含む。）、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本⑤において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」として普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式１株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行される新株予約権全てが当該対価の確定時点の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

⑥上記③乃至⑤による取得価額の調整は、当会社又は当会社の子会社の取締役、監査役、執行役その他の役員又は従業員のためのインセンティブプランとして発行される株式及び新株予約権には適用されないものとする。

(b)上記(a)に掲げた事由によるほか、下記①乃至③のいずれかに該当する場合には、当会社はＢ種種類株主等に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知した上、取得価額の調整を適切に行うものとする。

①合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式交付、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。

②取得価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

③その他、発行済普通株式数（但し、当会社が保有する普通株式の数を除く。）の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。

(c)取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

(d)取得価額調整式に使用する普通株式１株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日（但し、取得価額を調整すべき事由について東京証券取引所が提供する適時開示情報閲覧サービスにおいて公表された場合には、当該公表が行われた日）に先立つ連続する30取引日の東京証券取引所が発表する当会社の普通株式の普通取引の売買高加重平均価格（以下「ＶＷＡＰ」という。）の平均値（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。以下同じ。）とする。なお、「取引日」とは、東京証券取引所において当会社普通株式の普通取引が行われる日をいい、ＶＷＡＰが発表されない日は含まないものとする。

(e)取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が0.1円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。但し、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。

(5)普通株式対価取得請求受付場所

株主名簿管理人事務取扱場所　東京都千代田区丸の内一丁目４番５号

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

大阪市中央区伏見町三丁目６番３号

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　大阪証券代行部

(6)普通株式対価取得請求の効力発生

普通株式対価取得請求の効力は、普通株式対価取得請求に要する書類が上記(5)に記載する普通株式対価取得請求受付場所に到達したとき又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。

(7)普通株式の交付方法

当会社は、普通株式対価取得請求の効力発生後、当該普通株式対価取得請求をしたＢ種種類株主に対して、当該Ｂ種種類株主が指定する株式会社証券保管振替機構又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより普通株式を交付する。

５．金銭を対価とする取得請求権

(1)金銭対価取得請求権

Ｂ種種類株主は、Ｂ種種類株式の発行日以降いつでも、償還請求日（以下に定義する。）における分配可能額（会社法第461条第２項に定める分配可能額をいう。以下同じ。）を限度として、Ｂ種種類株主が指定する日（当該日が営業日でない場合には翌営業日とする。）を償還請求が効力を生じる日（以下「償還請求日」という。）として、当会社に対して書面による通知（以下「償還請求事前通知」という。）を行った上で、当会社に対して、金銭の交付と引換えに、その有するＢ種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること（以下「償還請求」という。）ができるものとし、当会社は、当該償還請求に係るＢ種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、当該償還請求に係るB種種類株式の数に、(i)払込金額相当額に以下に定める数値を乗じて算出した額、並びに(ii)Ｂ種累積未払配当金相当額及びＢ種日割未払優先配当金額の合計額を乗じて得られる額の金銭を、Ｂ種種類株主に対して交付するものとする（以下、当該金銭を交付する日を「金銭交付日」という。）。

(a)金銭交付日が払込期日以降2026年5月31日までの期間に属する場合　　　　1.05

(b)金銭交付日が2026年6月1日以降2028年5月31日までの期間に属する場合　　1.06

(c)金銭交付日が2028年6月1日以降の日である場合　　　　　　　　　　　　 1.07

なお、本(1)においては、償還請求日が配当基準日の翌日（同日を含む。）から当該配当基準日を基準日とした剰余金の配当が行われる時点までの間である場合は、当該配当基準日を基準日とする剰余金の配当は行われないものとみなしてＢ種累積未払配当金相当額を計算し、また、Ｂ種日割未払優先配当金額の計算における「分配日」を「償還請求日」と読み替えて、Ｂ種日割未払優先配当金額を計算する。また、償還請求に係るＢ種種類株式の取得と引換えに交付する金銭に１円に満たない端数があるときは、これを切り捨てる。但し、償還請求日においてＢ種種類株主から償還請求がなされたＢ種種類株式の取得と引換えに交付することとなる金銭の額が、償還請求日における分配可能額を超える場合には、当該各Ｂ種種類株主により償還請求がなされたＢ種種類株式の数に応じた比例按分の方法により、かかる金銭の額が分配可能額を超えない範囲内においてのみ当会社はＢ種種類株式を取得するものとし、かかる方法に従い取得されなかったＢ種種類株式については、償還請求がなされなかったものとみなす。

(2)償還請求受付場所

株主名簿管理人事務取扱場所東京都千代田区丸の内一丁目４番５号

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

大阪市中央区伏見町三丁目６番３号

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　大阪証券代行部

(3)償還請求の効力発生

償還請求事前通知の効力は、償還請求事前通知に要する書類が上記(2)に記載する償還請求受付場所に到達したときに発生する。償還請求の効力は、当該償還請求事前通知に係る償還請求日において発生する。

６．金銭を対価とする取得条項

当会社は、2026年５月31日以降いつでも、当会社の取締役会が別に定める日（以下「金銭対価償還日」という。）が到来することをもって、Ｂ種種類株主等に対して、金銭対価償還日の14日前までに書面による通知を行った上で、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、Ｂ種種類株式の全部又は一部を取得することができる（以下「金銭対価償還」という。）ものとし、当会社は、当該金銭対価償還に係るＢ種種類株式を取得するのと引換えに、(i)当該金銭対価償還に係るＢ種種類株式の数に、(ii)金銭対価償還日における①払込金額相当額に以下に定める数値を乗じて算出した額、並びに②Ｂ種累積未払配当金相当額及びＢ種日割未払優先配当金額の合計額を乗じて得られる額の金銭を、Ｂ種種類株主に対して交付するものとする。

(a)金銭対価償還日が2026年5月31日である場合　　　　　　　　　　　　　　　　1.05

(b)金銭対価償還日が2026年6月1日以降2028年5月31日までの期間に属する場合　　1.06

(c)金銭対価償還日が2028年6月1日以降の日である場合　　　　　　　　　　　　 1.07

なお、本６．においては、金銭対価償還日が配当基準日の翌日（同日を含む。）から当該配当基準日を基準日とした剰余金の配当が行われる時点までの間である場合は、当該配当基準日を基準日とする剰余金の配当は行われないものとみなしてＢ種累積未払配当金相当額を計算し、また、Ｂ種日割未払優先配当金額の計算における「分配日」を「金銭対価償還日」と読み替えて、Ｂ種日割未払優先配当金額を計算する。また、金銭対価償還に係るＢ種種類株式の取得と引換えに交付する金銭に１円に満たない端数があるときは、これを切り捨てる。

Ｂ種種類株式の一部を取得するときは、按分比例の方法による。

７．譲渡制限

Ｂ種種類株式を譲渡により取得するには、当会社の取締役会の承認を受けなければならない。

８．株式の併合又は分割、募集株式の割当て等

(1)当会社は、Ｂ種種類株式について株式の分割又は併合を行わない。

(2)当会社は、Ｂ種種類株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。

(3)当会社は、Ｂ種種類株主には、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。

９．優先順位

(1)Ａ種優先配当金（株式会社ポプラＡ種種類株式（以下「Ａ種種類株式」という。）に係る発行要項に定義する。）、Ｂ種優先配当金、Ａ種累積未払配当金相当額（Ａ種種類株式に係る発行要項に定義する。）、Ｂ種累積未払配当金相当額及び普通株式を有する株主又は普通株式の登録株式質権者（以下「普通株主等」と総称する。）に対する剰余金の配当の支払順位は、Ａ種累積未払配当金相当額及びＢ種累積未払配当金相当額が第１順位、Ａ種優先配当金及びＢ種優先配当金が第２順位、普通株主等に対する剰余金の配当が第３順位とする。

(2)Ａ種種類株式、Ｂ種種類株式及び普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、Ａ種種類株式及びＢ種種類株式が第１順位、普通株式が第２順位とする。

(3)当会社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．有償第三者割当

発行価格　　50,000円

資本組入額　25,000円

割当先　　　HiCAP4号投資事業有限責任組合

　　　　　　MIT広域再建支援投資事業有限責任組合

２．欠損填補による資本金・資本準備金の減少であります。

３．有償第三者割当

発行価格　　50,000円

資本組入額　25,000円

割当先　　　HiCAP5号投資事業有限責任組合

　　　　　　MIT広域再建支援投資事業有限責任組合

４．会社法第447条第１項及び第３項の規定に基づき、今後の資本政策の柔軟性・機動性及び税負担の軽減を図るため、資本金を減少し、その他資本剰余金に振り替えたものであります。

また、会社法第448条第１項及び第３項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金に振り替えたものであります。

５．Ａ種種類株式の取得請求権行使により、Ａ種種類株式の一部取得及び普通株式（新株式）の交付を行ったものであります。

（５）【所有者別状況】

普通株式

（注）１．自己株式2,151,234株は、「個人その他」に21,512単元及び「単元未満株式の状況」に34株を含めて記載しております。

２．上記「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ２単元及び31株含まれております。

Ａ種種類株式

（注）自己株式6,342株は、「個人その他」に6,342株を含めて記載しております。

Ｂ種種類株式

（６）【大株主の状況】

（注）１．「所有株式数」は、記載の単位未満を切捨てております。

２．「発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合」は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

３．2023年５月に発行したＡ種種類株式と2025年10月に発行したＢ種種類株式が含まれています。

４．Ａ種種類株式及びＢ種種類株式を有する株主は、当社の株主総会における議決権を有しておりません。

５．前事業年度末において主要株主であった株式会社ローソンは、当事業年度末現在では主要株主ではなくなり、ＭＩＴ広域再建支援投資事業有限責任組合が新たに主要株主となりました。

６．ＭＩＴ広域再建支援投資事業有限責任組合は、2025年10月17日に当社が第三者割当増資のため発行したＢ種種類株式を50％引き受けたことに加え、同社が保有するＡ種種類株式の一部について、当社の定款第11条の４に基づく普通株式を対価とする取得請求権を行使したことにより、同日付けで普通株式1,228,749株を取得し、Ａ種種類株式4,376株、Ｂ種種類株式3,200株を合計した1,236,325株を保有しており、主要株主となっております。

なお、所有株式に係る議決権の個数の多い順上位10名は、以下のとおりであります。

2026年２月28日現在

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）　１.「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が200株含まれております。

　　　　　また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数２個が含まれております。

２.「単元未満株式」の欄には、当社保有の自己株式34株及び証券保管振替機構名義の株式31株が含まれております。

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
会社法第155条第４号に該当するＡ種種類株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

（２）【取締役会決議による取得の状況】

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　（注）　2026年５月１日以降、当有価証券報告書提出日までに取得した単元未満株式については、含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　（注）　2026年５月１日以降、当有価証券報告書提出日までに取得した単元未満株式については、含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主に対する利益還元を経営の重要政策の一つとして位置づけており、安定的な配当の継続を重視するとともに、業績、経済情勢に裏づけられた成果の配分を行うことを基本方針としております。

　当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

　当社は、「取締役会の決議により、毎年８月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（以下、中間配当金という。）をすることができる。」旨を定款に定めております。

　当事業年度の中間配当及び期末配当につきましては、将来の事業展開に備えた経営基盤の強化を図るため、健全な財務体質を優先すべきと判断し、誠に遺憾ながら普通株式につきましては無配とする予定であります。2023年５月に第三者割当の方法により発行したＡ種種類株式の配当につきましては、発行時に定めたＡ種種類株式発行要項に基づき、１株につき3,500円とする予定であります。2025年10月に第三者割当の方法により発行したＢ種種類株式の配当につきましては、発行時に定めたＢ種種類株式発行要項に基づき、１株につき1,294円50銭とする予定であります。

内部留保資金につきましては、将来を見据えた環境、市場ニーズに応えるサービス・製品開発体制を強化しながら、各事業部の収益体制を確立するために有効投資してまいりたいと考えております。

　なお、当事業年度における剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、激しく変化する経営環境に柔軟に対応できるように経営体制を確立し、経営の透明性と効率性を高めることによって、株主・顧客・取引先・従業員等のステークホルダーの期待に応え、円滑な関係の維持構築と継続的な企業価値の増大に努めることをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監査役会設置会社であり、業務執行の機動性を確保し、執行責任の明確化を図るため、執行役員制度を導入しています。

取締役会は、取締役５名（うち社外取締役３名）で構成され、原則として月１回の定例取締役会と、必要に応じて臨時取締役会を開催しています。中長期的な企業価値向上に向けて、経営戦略・経営計画の策定や重要な業務執行の意思決定を行うとともに、取締役や執行役員の業務執行の監督や評価、内部統制やリスク管理体制の体制整備等を担当します。

議長：代表取締役社長　岡田礼信

構成員：取締役　大竹　修、社外取締役　藏田和樹、社外取締役　増井慶太郎、社外取締役　松本　章

なお、当社は、2026年５月28日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役５名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、取締役５名（うち社外取締役３名）となる予定です。

監査役会は、監査役３名（うち社外監査役３名）で構成され、原則として月１回開催しております。各監査役は取締役会等の重要な会議に出席するほか、監査役会が定めた監査計画、監査の方針、職務分担に基づき、業務執行の適法性について厳正な監査を実施しております。

議長：常勤社外監査役　浴森　章

構成員：社外監査役　平谷優子、社外監査役　小林重道

なお、当社は、2026年５月28日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、監査役３名（うち社外監査役３名）となる予定です。

その他、取締役及び執行役員等による執行会議を原則として毎週１回開催し、部門ごとの業務執行及び予算執行の状況を報告させるほか、経営課題の迅速な解決を図ります。

議長：代表取締役社長　岡田礼信

構成員：取締役　大竹　修、山下鉄之、田中慎也、山岡　歩、定藤寿夫、中島光一、長崎良彦、上利知弘、

　　　　升田　修、川本恭弘、寄能貞之

経営陣幹部の選解任と取締役及び監査役候補の指名、並びに報酬等に関して、独立社外役員の適切な関与・助言を得る機会を確保することにより、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化し、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図ることを目的として、指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、取締役会の諮問に応じて、指名・報酬に関する事項について審議の上、取締役会に答申を行い、取締役会は、指名・報酬委員会の答申を最大限尊重します。

取締役会の決議により選定された委員３名以上で構成し、その過半数は独立社外役員とします。また、委員長は独立社外役員である委員の中から選定します。

議長　常勤社外監査役　浴森　章

構成員：社外取締役　藏田和樹、社外取締役　増井慶太郎、社外取締役　松本　章、社外監査役　平谷優子、

　　　　社外監査役　小林重道

業務執行の責任と権限を明確にするとともに、３名の社外監査役による独立・公正な監査体制を構築することで、当社の考えるコーポレート・ガバナンスは有効に機能するものと判断し、現体制を採用しております。

③ 企業統治に関するその他の事項

・内部統制システムの整備の状況

内部統制システムの整備に関する基本方針については、取締役会において以下のとおり決議しております。

１　取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

①　ポプラグループ企業行動憲章を定め、取締役及び使用人が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をと

　　るための行動規範とする。

②　法令・定款及び社会規範に違反する行為を早期に発見し、是正することを目的として、公益通報者保護

　　法に対応した内部通報処理規程を定め、組織的・個人的な法令違反行為等に関する相談または通報の窓

　　口としてコンプライアンス相談室を設置する。

③　業務執行部門から独立した内部監査室によりコンプライアンス体制の整備及び向上を図ることとする。

④　取締役は当社における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には

　　直ちに監査役に報告する。

⑤　監査役は当社の法令遵守の体制に問題があると認めるときは、意見を述べるとともに、改善策の策定を

　　求めることができるものとする。

２　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体（以下、文書等という）に記

録し、検索性の高い状態で保存・管理する。取締役及び監査役は、常時これらの文書等を閲覧できるものと

する。

３　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

①　コンプライアンス、環境、災害、商品、情報セキュリティ等に係るリスクについては、それぞれの担当

　　部署にて、ガイドラインの制定、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、全社的対応は総務部が行

　　うものとする。

②　新たに生じたリスクについては、代表取締役社長を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会にお

　　いてすみやかに担当部署を定める。また、リスク・コンプライアンス委員会は組織横断的にリスク状況

　　を監視し、各部署毎のリスク管理の状況を監査して、その結果を定期的に取締役会に報告する。

４　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

①　経営上の最高意思決定機関である取締役会を基本的に月１回開催するほか、取締役並びに執行役員等に

　　より構成される執行会議を基本的に毎週１回開催し、経営上の課題の迅速な解決を図るとともに、重要

　　な事項についての報告、審議を行うものとする。

②　取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、業務分掌規程において詳細を定める。

５　当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

①　当社及びグループ各社全体における内部統制の構築を目指し、総務部は各関連部署と調整をはかりなが

　　ら、グループ各社への指導・支援を実施する。

②　当社の内部監査室は、関係会社管理規程に従い、グループ各社の内部監査を実施し、法令違反その他コ

　　ンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合には、監査役に報告するものとする。

６　監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項

①　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、監査役と協議の上、必要な人員を

　　配置する。

②　当該使用人の人選、異動、人事評価及び懲戒についてはあらかじめ監査役の同意を得たうえで実施する

　　ものとする。

③　当該使用人の指揮命令権は監査役に属するものとし、取締役からの独立性に配慮する。

７　当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

①　取締役及び使用人は、監査役に対して、当社及び当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事

　　項に加え、重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、重大な法令・定款違反、その他コンプライ

　　アンス上重要な事項をすみやかに報告する。

②　前記に関わらず、監査役はいつでも必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができ

　　ることとする。

③　監査役に報告した者に対する、降格、減給その他不利益な取扱いを禁ずるとともに、通報内容について

　　は秘密として保持するものとする。

８　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

①　監査役会による各業務執行取締役及び重要な各使用人からの個別ヒヤリングの機会を設けるとともに、

　　代表取締役社長、監査法人それぞれとの間で定期的に意見交換会を開催する。

②　監査役は、取締役会や執行会議、リスク・コンプライアンス委員会などの重要な会議に出席して、

　　業務執行に関する重要な文書を閲覧するとともに、必要に応じて、取締役及び使用人に説明を求めるこ

　　とができる。

③　監査役は、内部監査室から定期的にモニタリングの実施報告を受けるなど、内部監査室との緊密な連携

　　を保ち、効率的な監査を実施するための体制を確保する。

④　監査役がその職務の執行について必要な費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、速やかに当該

　　費用または債務を処理する。

・リスク管理体制の整備の状況

リスク管理の推進とリスク管理に必要な情報の共有化を図るため、取締役会で定める「リスク管理規程」に基づき、代表取締役社長を委員長とする「リスク・コンプライアンス委員会」を設置しております。経営や企業価値に重大な影響を及ぼす事態が発生した場合は委員長が招集し、迅速かつ適切な対処方法を決定し実施するとともに、再発防止の対策を立てる機能を果たします。

・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

子会社等に対しては管理部門を定め、経営実績及び経営計画等の報告を受け、経営検討会議を行うことにより指導・管理を行う体制を整備しております。

・責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び全監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

・役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び子会社の取締役・監査役及び執行役員で、保険料は全額当社が負担しております。

当該保険契約の内容の概要は、会社役員としての業務につき行った行為に起因して、被保険者に対して損害賠償請求がなされたことによって被保険者が被る損害賠償金及び訴訟費用等の損害を保険会社が塡補するものであり、１年毎に契約更新しております。次回更新時においても同内容での更新を予定しております。

ただし、当該保険契約により被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者の犯罪行為、法令違反を認識しながら行った行為等に起因する損害に対しては塡補の対象としないこととしております。

・取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

・取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席した株主総会において、その議決権の過半数の決議によって選任する旨、また、累積投票によらない旨定款に定めております。

・取締役会で決議できる株主総会決議事項

ａ．自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

ｂ．中間配当の決定機関

当社は、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当について、取締役会の決議により、毎年８月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

・株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決する旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

・種類株式の発行

当社は、種類株式の発行会社であり、普通株式のほか、Ａ種種類株式及びＢ種種類株式を発行しております。普通株式は、株主としての権利内容に制限のない株式でありますが、Ａ種種類株式及びＢ種種類株式の株主は、株主総会における議決権を有しておりません。これは、資本増強にあたり、既存株主への影響を考慮し、Ａ種種類株式及びＢ種種類株式は、配当金や残余財産の分配について優先権を持つ代わりに議決権がない内容としたものであります。なお、Ａ種種類株式及びＢ種種類株式の詳細につきましては、「第4　提出会社の状況　1　株式等の状況　(1)株式の総数等　②発行済株式」の記載を参照下さい。

・当事業年度における提出会社の取締役会、指名・報酬委員会の活動状況

（取締役会の活動状況）

当事業年度において当社は取締役会を11回開催しており、個々の役員の出席状況については次のとおりであります。

当事業年度の取締役会では、設備投資や事業の方向性並びに資本政策等の企業価値向上に資する重要事項の決定に加え、サスティナビリティ委員会にて策定した推進体制、マテリアリティ、コーポレートガバナンスに関する基本方針について審議しました。あわせて、リスク・コンプライアンス委員会より報告された当社における主要なリスク対応や重点事項の確認結果など、ガバナンス強化に係る重要課題について適切な審議を行いました。

（指名・報酬委員会の活動状況）

当事業年度において当社は指名・報酬委員会を２回開催しており、個々の役員の出席状況については次のとおりであります。

当事業年度の指名・報酬委員会では、改選期の取締役・監査役の各候補者案、執行役員を含めた将来の後継者候補やその育成を踏まえた選任について、また、役員報酬の決定方針に沿った体系の導入に向けた審議を行い、当社取締役会に答申を行いました。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

１.2026年５月27日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は以下のとおりです。

男性　7名　女性　1名　（役員のうち女性の比率　12.5％）

（注）１．2024年５月30日開催の定時株主総会の終結の時から２年間であります。

２．2025年５月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間であります。

３．2022年５月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間であります。

４．取締役藏田　和樹、増井慶太郎、松本　章は、社外取締役であります。

５．監査役浴森　章、平谷　優子、小林　重道は、社外監査役であります。

６．「所有株式数」欄には、2026年２月末時点の株式数を記載しております。

２．2026年５月28日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役５名選任の件」及び「監査役１名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、当社の役員状況及びその任期は、以下の通りとなる予定です。

　なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しています。

男性　7名、女性　1名　（役員のうち女性の比率　12.5％）

　（注）１．2026年５月28日開催の定時株主総会の終結の時から２年間であります。

２．2025年５月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間であります。

３．2026年５月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年間であります。

４．取締役藏田　和樹、増井慶太郎、松本　章は、社外取締役であります。

５．監査役浴森　章、平谷　優子、小林　重道は、社外監査役であります。

６．「所有株式数」欄には、2026年２月末時点の株式数を記載しております。

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。

当社の取締役会は、会社法が定める社外取締役の要件を満たし、東京証券取引所の独立性基準に加えて以下の基準に抵触することなく、当社の経営陣から独立した立場で当社の経営を監督できる方を独立社外取締役に選任することとしております。

・当社グループの主要な取引先（直近事業年度における取引額が相互の連結売上高の2％超）またはその業務執行者

・当社グループの主要な借入先（直近事業年度にかかる事業報告に主要な借入先として記載のある借入先）の業務執行者

・当社の大株主（総議決権保有割合10％以上）またはその業務執行者

・当社の業務執行取締役が他の会社の社外役員を兼任している場合における、当該他の会社の業務執行者

社外取締役藏田和樹氏は、蔵田事務所代表、株式会社ひまわりプラン代表取締役、株式会社Ｒｏｄｉｎａ社外取締役、田中電機工業株式会社社外取締役、株式会社三ツ田社外取締役、株式会社マリモ取締役（非常勤）を務めております。当社と蔵田事務所、株式会社ひまわりプラン、株式会社Ｒｏｄｉｎａ、田中電機工業株式会社、株式会社三ツ田、株式会社マリモとの間には特別な関係はありません。同氏は、2015年６月まで当社のメインバンクである株式会社広島銀行の業務執行者でありましたが、同行を退行して既に10年が経過し、当社の意思決定に影響を与え得る特別な関係はないと判断しています。なお、2026年２月末の当社の株式会社広島銀行からの借入金残高は204百万円であります。同氏は、金融機関その他企業・団体の役員等を歴任した豊富な経験と高い見識を有することから、経営陣より独立した立場で当社の経営全般に対する的確な助言や監督が期待できると判断し、社外取締役として選任しております。なお、同氏は2026年２月28日現在、当社の株式10,000株を保有しております。

社外取締役増井慶太郎氏は、ひろぎんキャピタルパートナーズ株式会社の代表取締役社長、伊都岐観光株式会社及び株式会社アイピーシーの取締役を務めております。金融機関その他企業の役員等を歴任した豊富な経験と高い見識を有することから、当社の経営全般に対する的確な助言や監督をしていただけると判断し、社外取締役として選任しております。なお、ひろぎんキャピタルパートナーズ株式会社は、当社のメインバンクである株式会社広島銀行の持株会社である株式会社ひろぎんホールディングスの100％子会社であります。当社は、ひろぎんキャピタルパートナーズ株式会社を業務執行組合員とするファンドであるＨｉＣＡＰ４号投資事業有限責任組合との間で引受契約を締結しており、同ファンドを割当先として、第三者割当の方法によりＡ種種類株式を発行しております。また、当社は、ひろぎんキャピタルパートナーズ株式会社を業務執行組合員とするファンドであるＨｉＣＡＰ５号投資事業有限責任組合との間で引受契約を締結しており、同ファンドを割当先として、第三者割当の方法によりＢ種種類株式を発行しております。伊都岐観光株式会社及び株式会社アイピーシーと当社との間には特別な関係はありません。

社外取締役松本章氏は、株式会社ＭＩＴ　Corporate　Advisory　Services代表取締役社長を務めております。公認会計士として、財務・会計に関する専門知識を有し、さらに企業経営者としてコンサルティング業務に携わり、経営に関する豊富な経験と幅広い知見を有することから、当社が目指す経営計画の実現及び取締役会の実効性向上への貢献をいただけると判断し、社外取締役として選任しております。当社は、株式会社ＭＩＴ　Corporate　Advisory　Servicesを業務執行組合員とするファンドであるＭＩＴ広域再建支援投資事業有限責任組合を割当先として、第三者割当の方法によりＡ種種類株式及びＢ種種類株式を発行しております。

社外監査役浴森章氏は、百貨店業界における長年の実務経験と、常勤監査役としての豊富な実績や幅広い見識を有しており、当社及び当社子会社への有益な助言が期待できることから、社外監査役として選任しております。なお、同氏は2026年２月28日現在、当社の株式2,000株を保有しております。

社外監査役平谷優子氏は、弁護士として企業法務に精通しており、主にコンプライアンスの観点から、当社及び当社子会社への有益な助言が期待できることから、社外監査役として選任しております。また、同氏は、過去に社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与された経験はありませんが、諸団体の理事等を歴任された実務経験を活かし、社外監査役としての職務を適切に遂行することができると判断しております。当社と、同氏が所属するひかり総合法律事務所及び生活協同組合ひろしまとの間には特別な関係はありません。

社外監査役小林重道氏は、小林重道税理士事務所の代表を務めております。小林重道氏は税理士として会社財務に精通しており、その専門的知見と高い見識に基づき、業務執行に対する客観的かつ公正な監査を期待できることから、社外監査役として選任しております。また、同氏は、過去に社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与された経験はありませんが、税務署長として勤務された実務経験を活かし、社外監査役としての職務を適切に遂行することができると判断しております。当社と小林重道税理士事務所との間には特別な関係はありません。

社外取締役藏田和樹氏及び社外監査役３名はそれぞれ、当社との人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係において当社の一般株主との利益相反が生じるおそれがありません。

当社は、社外取締役藏田和樹氏と社外監査役３名の全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査役は内部監査室及び会計監査人より定期的に報告を受け、また、内部統制においては担当部門である総務部より各部門の整備状況及び重要な事象について随時報告を受けるなど、各監査部門と情報及び意見の交換を行い、相互に連携を密にして、監査の質的向上を図っております。

また、それら各事案は取締役会、監査役会で報告され、社外取締役及び社外監査役はそれぞれの知見に基づいた指摘・意見及び助言を行うことで、連携して監督・監査の質の向上に努めております。

（３）【監査の状況】

① 監査役監査の状況

当社の監査役会は、監査役３名（うち社外監査役３名）で構成されており、原則月１回監査役会を開催しております。各監査役は取締役会等の重要な会議に出席するほか、監査役会が定めた監査計画、監査の方針、職務分担に基づき、業務執行の適法性について厳正な監査を実施しております。

なお、小林重道氏は税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度において当社は監査役会を12回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

当事業年度における監査役会の活動状況は、会計監査においては会計監査人との連携を密に取りながら、監査計画の妥当性や監査手法の適正性について継続的に監視・検証をしてまいりました。業務監査においては、次期中期経営計画の策定プロセスを重点監査項目とし、現状の経営課題に対する取締役の認識や具体的施策について、取締役との対話を重点的に実施しました。事業部ごとのスケジューリング、採算性、投資計画の妥当性および目標達成の見込みについて、その実効性を検証しました。また、サステナビリティ関連事項を含むガバナンス上のリスク防止の観点から各部署の情報収集を行い、各監査役の専門的知見に基づき協議の上、取締役会において適宜提言しました。

常勤監査役の活動としては、取締役及び執行役員等で週１回行われる執行会議に出席し、執行役員等から直接執行状況を聴取し、それを監査役会で報告・共有することで、現場の執行状況と監督側の認識の整合を図るなど、監査の実効性向上に努めております。

② 内部監査の状況

当社の内部監査体制は、代表取締役社長直属の内部監査室（１名）を設置し、年度監査計画に基づき、当社グループ各部門の業務執行が法令及び諸規程等に準拠して、適正かつ効果的に行われているかどうかを調査・検証し、必要に応じて是正・改善の勧告を行なっております。

内部監査の結果については、監査役に定期的に報告を行うとともに、重要な指摘事項や改善を要する事項については、監査役会または代表取締役を通じて取締役会へ報告・審議される体制を構築しております。

また、内部監査室は、会計監査人および内部統制を所管する総務部と密接に連携し、財務報告に係る内部統制のグループ全体の整備・運用状況の評価を効率的かつ効果的に実施しております。

③ 会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

監査法人ＦＲＩＱ

ｂ．継続監査期間

３年

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定社員　業務執行社員　　　三浦　義直

指定社員　業務執行社員　　　笠原　寿敦

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、その他５名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。

また、その他、会計監査人の適格性もしくは独立性を害する事由の発生により適正な職務の遂行が困難であると認められる場合、その他必要と判断される場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

上記の方針に加え、監査法人としての専門性や品質管理体制を有しているか、また、職務執行状況や当社及び業界への理解度等と、監査報酬等を総合的に考慮した結果、適任であると判断いたしました。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、会計監査人がその職務執行において独立性、専門性、品質管理体制を有しているかを検証するため、半期毎に監査状況やその手法についての報告を受け、意見交換を行い、また、各部門からの会計監査人の職務執行状況及び連携状況等を確認したうえで、その職務執行は適切であると判断しております。

④ 監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ.を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査法人から提示を受けた監査報酬見積額に対して内容の説明を受け、当社にて監査日数、監査要員、当社の規模を勘案し、両者協議のうえ、監査役会での同意を得て決定することとしております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、前年度の会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切かどうかについて検討した結果、金額は適当であると判断し、会計監査人の報酬等の額について会社法第399条第１項の同意をおこなっております。

（４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2021年２月９日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。

取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、指名・報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は、次のとおりです。

・ 基本方針

当社の経営陣幹部・取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能する報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。

業務執行取締役の報酬は「基本報酬」と「業績連動報酬」（短期）で構成され、社外取締役についてはその職務に鑑み「基本報酬」のみとし、「業績連動報酬」の適用対象外とする。

・ 基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

「基本報酬」については、月例の固定報酬とし、同業または同規模の他社との比較及び当社の財務状況を踏まえて、担当する職務、責任、貢献度のほか、前期の経営成績及び部門評価を総合的に勘案して決定する。

・ 業績連動報酬の内容及び額の算定方法の決定に関する方針

「業績連動報酬」については、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標（ＫＰＩ）の達成状況に連動した現金報酬とし、純利益のうち一定割合を基準に、営業利益前年比及び部門予算達成率並びに取締役会の評価を反映させて算定した額を、毎年一定の時期に賞与として支給する。なお、取締役に賞与を支給する場合は都度株主総会で決議した上で支給する。

・ 金銭報酬の額、業績連動報酬の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

業務執行役員の役位別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模で関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとして、指名・報酬委員会において検討を行い、取締役会は、指名・報酬委員会の答申を尊重して、取締役の個人別の報酬等の内容を決定する。

報酬等の種類ごとの比率の目安は、基本報酬：業績連動報酬＝１：１とし（ＫＰＩを100%達成した場合）、中長期の業績連動報酬及び株式報酬制度の導入については今後検討する。

取締役の報酬限度額は、1998年５月28日開催の第23期定時株主総会において年額300,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）当該株主総会終結時点の取締役の員数は、９名であります。

監査役の報酬限度額は、1998年５月28日開催の第23期定時株主総会において年額30,000千円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、３名であります。

取締役の報酬等については、株主総会で承認された取締役報酬等の限度内で算定しており、取締役の個人別の基本報酬額及び業績連動報酬額については指名・報酬委員会の答申に基づき、取締役会で決定します。

監査役の報酬等については、株主総会で承認された監査役報酬等の限度内で算定しており、各監査役の報酬等については監査役会の協議により決定しております。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の投資株式を純投資目的以外の目的で保有する投資株式と区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、財務基盤の安定化や、円滑な取引の継続による商品等の安定供給及び、関係強化による経営に関する情報収集等、当社の企業価値向上が期待できる場合には、金融機関や取引先の株式を保有することがあります。個別銘柄毎の株式については、取締役会において定期的に株式の時価や配当額とともに、商品・原材料等の取引先企業であれば取引金額及びその当社取引全体に占める割合、取引条件や他社取引における影響力等を勘案し、また、金融機関であれば、融資契約や内国為替等の取引額及び当社事業に関する情報提供の有無とその成果を勘案して中長期的な当社事業への寄与度を検証し、その総量の推移から、保有する意義が乏しいと判断される場合には、市場の状況等を勘案しつつ当該株式の売却、その他の方法により当該株式の縮減を進めます。

但し、売却による財務悪化を招かないタイミングでの条件付きとしております。

当連結会計年度末においては、資金調達や経営に関する情報提供の状況を鑑み、継続保有としています。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）１．定量的な保有効果の記載は困難ですが、「ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」で記載の方法によって個別に検証を行い、保有継続の可否を判断しております。

２．保有先企業は当社の株式を保有していませんが、同社子会社の保有分（実質所有株式数）を勘案し記載しております。

みなし保有株式

該当事項はありません

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2025年３月１日から2026年２月28日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2025年３月１日から2026年２月28日まで）の財務諸表について、監査法人ＦＲＩＱにより監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計基準に関する情報を入手しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2024年３月１日　至　2025年２月28日）

当連結会計年度（自　2025年３月１日　至　2026年２月28日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社　　　　　  2社

主要な連結子会社名は、㈱ポプラリテール、ポプラ保険サービス㈲であります。

(2）非連結子会社

該当はありません。

２．持分法の適用に関する事項

(1）持分法適用の関連会社

該当はありません。

(2）持分法非適用の関連会社

㈲ポート赤碕

（持分法を適用しない理由）

持分法非適用会社は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

　時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

市場価格のない株式等

　移動平均法による原価法

②　棚卸資産

商品（店舗）

　売価還元法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

商品（商品センター他）

　月次総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

製品

　月次総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

原材料

　月次総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

貯蔵品

　最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

　定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物　　　15年～38年

機械装置及び運搬具　10年

器具備品　　　　　　２年～６年

②　無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能見積期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

③　リース資産

所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産

自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3）重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

　従業員の賞与の支給に充てるため、支払見込額のうち当連結会計年度の負担すべき額を計上しております。

(4）退職給付に係る会計処理の方法

①　退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②　数理計算上の差異の費用処理方法

数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（７年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしております。

(5）重要な収益及び費用の計上基準

①　スマートストア事業

スマートストア事業は、「ポプラ」、「生活彩家」ブランド店舗による直営方式及びフランチャイズ方式でのコンビニエンスストア事業を行っております。当社グループはコンビニエンスストアのフランチャイズ加盟店に対して、ポプラ・フランチャイズ契約に則り、加盟店へ商号・商標の使用権や経営ノウハウ・マニュアルの使用権の付与、経営の指導等の履行義務を負っておりますが、これらの活動は相互に密接に関連しており、分離して別個のサービスとして履行することができないことから、単一の履行義務であると判断しております。この履行義務は時の経過及びサービスの提供に従って充足されます。取引価格が店舗の売上高に基づくロイヤルティーは、当該売上高が発生するにつれて、契約期間にわたり収益を認識しております。加盟時の加盟金は、開店時の準備にあてる一時金部分を除き、契約期間の継続履行により充足されるものとして契約期間に渡って収益を認識しております。その他のサービスは、サービスを付与する時間の経過とともに提供されるものであるため、サービスの提供時に収益を認識しております。

当社グループはコンビニエンスストアの直営店舗で日配食品等の一般消費材を販売しており、商品を顧客に引き渡した時点で履行義務が充足されると判断しており、当該商品の引き渡し時点において収益を認識しております。

②　ローソン・ポプラ事業

ローソン・ポプラ事業においては、「ローソン・ポプラ」、「ローソン」ブランド店舗による直営店方式及びフランチャイズ方式でのコンビニエンスストア事業を行っております。当社グループはコンビニエンスストアのフランチャイズ加盟店に対して、フランチャイズ契約に則り、運営ノウハウや商標等のライセンスの供与、研修や会計事務代行等の役務提供、販売用什器、看板及び情報システム等の貸与といった契約上の義務を負っておりますが、これらの活動は相互に密接に関連しており、分離して別個のサービスとして履行することができないことから、単一の履行義務であると判断しております。この履行義務は時の経過及びサービスの提供に従って充足されると考えられますが、ロイヤルティー収入は取引価格が店舗の営業総利益ベースの変動ロイヤルティーであるため、契約期間にわたり当該営業総利益が発生するにつれて収益を認識しております。

当社グループはコンビニエンスストアの直営店舗で日配食品等の一般消費材を販売しており、商品を顧客に引き渡した時点で履行義務が充足されると判断しており、当該商品の引き渡し時点において収益を認識しております。

③　ファイナンス・リース取引に係る収益の計上基準

売上高を計上せずに利息相当額を各期へ配分する方法によっております。

(6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金からなっております。

(7）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

　グループ通算制度の適用

当社及び連結子会社は、グループ通算制度を適用しております。

（重要な会計上の見積り）

固定資産の減損

１．当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

有形固定資産　　1,709,296千円（前連結会計年度　　1,559,867千円）

無形固定資産　　　  1,001千円（前連結会計年度　　　  3,315千円）

減損損失　　　　　 53,922千円（前連結会計年度　　　 19,727千円）

２．識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

(1)算出方法

当社グループは、主として他の資産又は資産グループのキャッシュ・フローから概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位でグルーピングを行っており、本社等の共用資産については、共用資産を含むより大きな単位でグルーピングを行っております。

減損の兆候があると認められる資産又は資産グループについて、当該資産又は資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、固定資産の帳簿価額を回収可能価額まで減損し、当該減少額を減損損失として計上しております。割引前将来キャッシュ・フローは、事業計画を基礎として算定しております。

当連結会計年度において、株式会社ポプラの営業活動から生じる損益が継続的にマイナスになっていることから減損の兆候を識別しておりますが、減損損失の認識の判定にあたっては、共用資産を含む資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額と帳簿価額を比較した結果、当該資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を上回っていることから、減損損失を認識しないと判断しました。

(2)主要な仮定

当該資産又は資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローを算定するにあたり用いた主要な仮定は、各店舗の売上予測、出店及び閉店の予測、ＦＬＣ事業の外部販売計画予測であります。

(3)翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

当該見積りは、現時点において最大限入手可能な情報に基づいているものの、経済情勢など、見積りに用いた条件や仮定に大きな変化が生じた場合には、翌連結会計年度の連結財務諸表において認識する減損損失の金額に重要な影響を与える可能性があります。

繰延税金資産の回収可能性

１．当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

 繰延税金資産　　72,437千円（前連結会計年度　　93,467千円）

２．識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

(1)算出方法

当社及び連結子会社はグループ通算制度を適用しており、法人税及び地方法人税に係る繰延税金資産の回収可能性の判断は「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」(実務対応報告第42号)に従い、通算グループ全体の将来の収益力に基づく課税所得の見積りを基礎としております。また、当社及び連結子会社各社ごとに回収可能性が判断される繰延税金資産は「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号）に従い、各社ごとの将来の収益力に基づく課税所得の見積りを基礎として計上しております。

当社は当連結会計年度末において、今後の業績動向の見込みを踏まえ、繰延税金資産の回収可能性を慎重に検討した結果、繰延税金資産及び法人税等調整額を計上しております。

(2)主要な仮定

将来課税所得の見積りは、事業計画を基礎として算定しております。事業計画を算定するにあたり用いた主要な仮定は、各店舗の売上予測、出店及び閉店の予測、ＦＬＣ事業の外部販売計画予測であります。

(3)翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

当該見積りは、現時点において最大限入手可能な情報に基づいているものの、経済情勢など、見積りに用いた条件や仮定に大きな変化が生じた場合には、翌連結会計年度の連結財務諸表において認識する繰延税金資産及び法人税等調整額の金額に重要な影響を与える可能性があります。

（会計方針の変更）

　（「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用）

「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用しております。

法人税等の計上区分（その他の包括利益に対する課税）に関する改正については、2022年改正会計基準第20－３項ただし書きに定める経過的な取扱い及び「税効果会計に係る会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第28号2022年10月28日。以下「2022年改正適用指針」という。)第65－２項(2)ただし書きに定める経過的な取扱いに従っております。なお、当該会計方針の変更による連結財務諸表への影響はありません。

また、連結会社間における子会社株式等の売却に伴い生じた売却損益を税務上繰り延べる場合の連結財務諸表における取扱いの見直しに関連する改正については、2022年改正適用指針を当連結会計年度の期首から適用しております。当該会計方針の変更は、遡及適用され、前連結会計年度については遡及適用後の連結財務諸表となっております。なお、当該会計方針の変更による前連結会計年度の連結財務諸表への影響はありません。

（未適用の会計基準等）

・「リースに関する会計基準」(企業会計基準第34号　2024年９月13日　企業会計基準委員会)

・「リースに関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第33号　2024年９月13日　企業会計基準委員会)　等

(1)概要

企業会計基準委員会において、日本基準を国際的に整合性のあるものとする取組みの一環として、借手の全てのリースについて資産及び負債を認識するリースに関する会計基準の開発に向けて、国際的な会計基準を踏まえた検討が行われ、基本的な方針として、IFRS第16号の単一の会計処理モデルを基礎とするものの、IFRS第16号の全ての定めを採り入れるのではなく、主要な定めのみを採り入れることにより、簡素で利便性が高く、かつ、IFRS第16号の定めを個別財務諸表に用いても、基本的に修正が不要となることを目指したリース会計基準等が公表されました。

借手の会計処理として、借手のリースの費用配分の方法については、IFRS第16号と同様に、リースがファイナンス・リースであるかオペレーティング・リースであるかにかかわらず、全てのリースについて使用権資産に係る減価償却費及びリース負債に係る利息相当額を計上する単一の会計処理モデルが適用されます。

(2)適用予定日

2029年２月期の期首から適用します。

(3)当該会計基準等の適用による影響

「リースに関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（表示方法の変更）

(連結損益計算書)

前連結会計年度において、「営業外収益」の「その他」に含めていた「受取補填金」は、営業外収益の総額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することといたしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」の「その他」に表示していた7,157千円は、「受取補填金」1,750千円、「その他」5,406千円として組み替えております。

（連結貸借対照表関係）

※１　加盟店貸勘定は、加盟店との間に発生した債権であります。

※２　関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※３　加盟店買掛金は加盟店が仕入れた商品代金の買掛金残高であります。

※４　長期預り金の主なものは加盟店からのものであります。

（連結損益計算書関係）

※１　固定資産売却益の内訳は、次のとおりであります。

※２　固定資産除却損の内訳は、次のとおりであります。

※３　減損損失

　当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

前連結会計年度（自　2024年３月１日　至　2025年２月28日）

当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として店舗を基本単位とするとともに、その他賃貸用資産等については各物件単位で、また、将来の使用が見込まれていない遊休資産等については個々の資産ごとにグルーピングを行っています。また、本社等の共用資産については、共用資産を含むより大きな単位でグルーピングしております。

営業活動から生ずる損益が継続してマイナスである資産グループ及び閉店が予想される店舗、また、使用が見込まれない資産につき帳簿価額を回収可能価額まで減額し当該減少額を減損損失（19,727千円）としております。その内訳は下記のとおりです。

なお、当資産グループの回収可能価額は使用価値または正味売却価額により測定しております。使用価値については割引前将来キャッシュ・フローがマイナスであるため、割引計算を行っておりません。また、正味売却価額については不動産鑑定士による評価額または固定資産税評価額を基に算定しております。

当連結会計年度（自　2025年３月１日　至　2026年２月28日）

当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として店舗を基本単位とするとともに、その他賃貸用資産等については各物件単位で、また、将来の使用が見込まれていない遊休資産等については個々の資産ごとにグルーピングを行っています。また、本社等の共用資産については、共用資産を含むより大きな単位でグルーピングしております。

営業活動から生ずる損益が継続してマイナスである資産グループ及び閉店が予想される店舗、また、使用が見込まれない資産につき帳簿価額を回収可能価額まで減額し当該減少額を減損損失（53,922千円）としております。その内訳は下記のとおりです。

なお、当資産グループの回収可能価額は使用価値または正味売却価額により測定しております。使用価値については割引前将来キャッシュ・フローがマイナスであるため、割引計算を行っておりません。また、正味売却価額については不動産鑑定士による評価額または固定資産税評価額を基に算定しております。

（連結包括利益計算書関係）

※  その他の包括利益に係る組替調整額並びに法人税等及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2024年３月１日　至　2025年２月28日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の自己株式の株式数の増加51株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

（１）配当金支払額

（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　2025年３月１日　至　2026年２月28日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１.　普通株式の発行済株式総数の増加2,150,311株は、当社の定款第11条の４に基づく普通株式を対価とする取得請求権が行使されたことにより、普通株式の交付を行ったものであります。

　　　２.　Ｂ種種類株式の発行済株式総数の増加6,400株は、第三者割当による新株発行による増加であります。

　　　３.　普通株式の自己株式の株式数の増加2,150,310株は、単元未満株式の買取り10株及び2025年10月16日の臨時株主総会決議による自己株式の取得2,150,300株による増加であります。

　　　４.　Ａ種種類株式の自己株式数の増加6,342株は当社の定款第11条の４に基づく普通株式を対価とする取得請求権が行使されたことにより、株式の転換を行ったことによる取得であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

（１）配当金支払額

（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

2026年５月28日開催予定の定時株主総会の議案として、次のとおり付議しております。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

２  重要な非資金取引の内容

新たに計上した資産除去債務の額

（リース取引関係）

（借主側）

１．ファイナンス・リース取引

(1)所有権移転ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

有形固定資産

主にコンビニエンスストア事業における店舗什器（器具備品）であります。

②　リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項　（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

(2)所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

有形固定資産

主に全社を管理する基幹システムであります。

②　リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項　（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料については重要性が乏しいことから、記載を省略しております。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については短期的で安全性の高い預金等に限定し、長期資金や短期的運転資金については銀行借入により調達する方針であります。また、デリバティブ及び投機的な取引は行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。

営業債務である買掛金は、そのほとんどが３ヵ月以内の支払期日であります。

ファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に設備投資に係る資金調達を目的としたものであります。リース契約は契約時に支払額が確定しており、金利変動リスクはありません。

デリバティブ取引は行っておりません。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

当社は経理規程に従い、債権回収状況を定期的にモニタリングして債権ごとに期日及び残高を管理することにより、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、定期的に時価や財務状況等を把握する体制としております。

③資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

当社は、担当部署が資金繰計画を作成し、毎月更新することなどにより流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度（2025年２月28日）

（※）１.長期貸付金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

２.１年内返済予定の長期借入金を含めた残高を記載しております。

３.「現金及び預金」「売掛金」「加盟店貸勘定」「立替金」「買掛金」「加盟店買掛金」「未払金」「未払法人税等」「預り金」については、現金及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

当連結会計年度（2026年２月28日）