2685 株式会社アンドエスティＨＤ 有価証券報告書－第76期(2025/03/01－2026/02/28)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注)１.「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第73期の期首から適用しており、第73期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

３．「株式付与ＥＳＯＰ信託」及び「役員報酬ＢＩＰ信託」を導入しております。株主資本において自己株式として計上している信託に残存する自社の株式は、１株当たり当期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めており、また、１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式数から控除する自己株式に含めております。

４．第73期において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、第72期の関連する主要な経営指標等について、暫定的な会計処理の確定の内容を反映させております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注)１．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第73期の期首から適用しており、第73期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

３．「株式付与ＥＳＯＰ信託」及び「役員報酬ＢＩＰ信託」を導入しております。株主資本において自己株式として計上している信託に残存する自社の株式は、１株当たり当期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めており、また、１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式数から控除する自己株式に含めております。

４．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。

５．第76期の経営指標等の大幅な変動は、2025年９月１日付で会社分割により持株会社体制へ移行したことによるものであります。また、従来「売上高」としておりました表記を「売上高及び営業収益」に変更しております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社、連結子会社20社（株式会社アダストリア、株式会社BUZZWIT、株式会社エレメントルール、株式会社アンドエスティ、株式会社ゼットン、株式会社アンドエスティ・ロジスティクス、愛徳利亜(上海)商貿有限公司（中国）、你可安(上海)商貿有限公司（中国）、Adastria Asia Co.,Ltd.（香港)、愛德利亞台灣股份有限公司（台湾）、Adastria (Thailand) Co., Ltd.（タイ）、ADASTRIA PHILIPPINES INC.（フィリピン）ほか８社）で構成され、主にアパレル・雑貨関連事業及びその他（飲食事業）を行っております。

以下に示す区分は、セグメントと同一の区分であります。

(1) アパレル・雑貨関連事業

国内における商品販売は、主に株式会社アダストリア、株式会社BUZZWIT、株式会社エレメントルール及び株式会社アンドエスティが行っております。株式会社アダストリアは、「グローバルワーク」、「ローリーズファーム」、「レプシィム」、「ジーナシス」、「レイジブルー」などのカジュアルファッションブランドと、「ニコアンド」、「スタディオクリップ」、「ベイフロー」、「ラコレ」などのライフスタイル提案型ブランドを中心に全国に展開しております。株式会社BUZZWITは、「アプレジュール」などのEC専業ブランドを展開しております。株式会社エレメントルールは、「バビロン」及び「バンヤードストーム」などの洗練された大人に向けたファッションを展開しております。株式会社アンドエスティは、ECサイト「and ST」の運営を行っております。

アジアにおける商品販売は、愛徳利亜(上海)商貿有限公司、你可安(上海)商貿有限公司、Adastria Asia Co.,Ltd.、愛德利亞台灣股份有限公司、Adastria (Thailand) Co., Ltd.及びADASTRIA PHILIPPINES INC.が行っております。ブランドとしましては、「ニコアンド」、「グローバルワーク」、「ローリーズファーム」などのブランドを展開しております。

当連結会計年度末時点での当社グループにおける当該事業の店舗数は、国内が1,444店舗、海外が157店舗、合計1,601店舗となっております（WEBストア140店舗を含みます）。

また、当社は、アジア各地の生産工場との間に築いた良好なパートナーシップを基に、オリジナルの素材開発から、商品企画やパターン制作、生産・物流管理までを行っております。

(2) その他（飲食事業）

主に株式会社ゼットンが、飲食事業を行っております。「アロハテーブル」などのブランドを擁し、魅力あるコンテンツで街を活性化させるという思想で店づくりを通して様々な街づくりを進めております。当連結会計年度末時点での当社グループにおけるその他事業の店舗数は、国内外合わせて73店舗となっております。

主なブランドは以下のとおりであります。

以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注)１．「主要な事業内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合を内数で示しているものであります。

３．特定子会社に該当しております。

４．株式会社アダストリアについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　（１）　売上高　　　　　　　　121,532百万円
（２）　経常利益　　　　 　　   7,303百万円
（３）　当期純利益　　　        2,222百万円
（４）　純資産額　　　　       47,813百万円
（５）　総資産額　　　　       83,707百万円

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

　2026年２月28日現在

(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は(　)内に年間の平均人員(１日８時間換算)を外数で記載しております。

２．その他（飲食事業）として記載している従業員は、飲食事業を展開している株式会社ゼットン等の従業員であります。

(2) 提出会社の状況

　2026年２月28日現在

(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は(　)内に年間の平均人員(１日８時間換算)を外数で記載しております。

２．平均年間給与には、給与及び賞与のほか、福利厚生費の一部(住宅手当、帰省手当、配転手当)を含めております。

３．当事業年度中において、従業員が4,413名及び臨時雇用者数が5,207名減少しておりますが、主として2025年９月に会社分割を行い、当社が持株会社へ移行したことによるものであります。

４．当社は、アパレル・雑貨関連事業を単一の報告セグメントとしているため、セグメント情報ごとに記載しておりません。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

(注) １．管理職に占める女性労働者の割合は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものです。提出会社及び常時雇用する労働者が101名以上の主な国内子会社を対象に、2026年２月28日を基準に集計した数値を記載しています。

２．男性労働者の育児休業取得率は、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業の取得割合を算出したものです。提出会社及び常時雇用する労働者が101名以上の主な国内子会社を対象に、2025年３月１日から2026年２月28日の期間で集計した数値を記載しています。(　)内の値は、事業年度末日時点で取得時期が確定している人数を加味し算定したものです。なお、「―」は取得対象者が無いことを示しています。

３．労働者の男女の賃金の差異は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき情報公表の求めのある常時雇用する労働者が101人以上の提出会社及び主な国内子会社を対象に、2025年３月１日から2026年２月28日の期間で集計した数値を記載しています。

※男女の賃金の差異について、当社グループでは、男女で同一の等級及び同一賃金の公正な賃金体系を適用しており性別による賃金差異はありませんが、積極的に女性新卒の採用を実施していること、管理監督者の中でもより高い等級において女性の割合が少ないことから、賃金における男女差が発生しています。今後、昇格者や等級毎の男女の割合を定期的にモニタリングし、また、各種取り組みを進めることで、女性管理職比率の向上並びに男女賃金差異の解消を目指していきます。なお、「―」は対象者が無く差異が算出できないことを示しています。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

当社グループは、「なくてはならぬ人となれ　なくてはならぬ企業であれ」を企業理念に掲げ、「Play fashion!」のミッションの下、私たちが提案するファッションを通じて、人々の心を豊かに、幸せにすることを使命としています。いつの時代も変わらぬこのミッションの下で、持続可能な成長を目指し、お客様一人ひとりの毎日を今よりもっと楽しくする選択肢をご提供することで、事業を通じた社会・業界の課題解決への貢献を果たしてまいります。

(2) 中期的な会社の経営戦略（経営環境、対処すべき課題と経営戦略）

日本経済は、賃金上昇による個人消費の緩やかな改善傾向やインバウンド需要の定着、企業の設備投資意欲の継続などを背景に堅調に推移しております。一方で、原材料及びエネルギー価格などの物価や金利の上昇、人件費の上昇や労働力不足、円安の進行、地政学リスクの増大など事業環境への懸念は続いております。

国内アパレル事業における市場環境として、タイトな労働需給を背景に名目賃金の増加が続き、実質賃金がプラスに転じることが期待され、当社グループの主力顧客である若年層の消費に追い風になると見込まれます。一方で、顧客のライフスタイルや嗜好の変化は進んでおり、生活雑貨類の市場拡大、ビジネスシーンにおける服装のカジュアル化、EC市場の拡大、SNSを経由した購買の増加などの変化に柔軟に対応し、新たに生まれる需要を確実に取り込むための対応を進めております。また中長期的には、国内アパレル市場は少子高齢化により緩やかな縮小が構造的に続く一方、海外アパレル市場は人口の増加や新興国の所得水準向上を背景に、拡大を続ける見通しです。

当社グループは、このような経営環境に迅速に対応し事業構造を変革するため、2030年２月期に向け「中期経営計画2030」を策定しております。「中期経営計画2030」では、当社グループの強みであるマルチブランドで培った、リアル店舗やスタッフとお客様の濃いつながりを活用し、プラットフォーム事業、グローバル事業、ブランドリテール事業の３つの事業が互いにシナジーを創出しながら、自社ECである「and ST」を「Play fashion!プラットフォーマー」へと進化させることを目指しております。また、2025年９月１日付で、当社グループは持株会社体制へ移行し、同日付で、当社は株式会社アンドエスティHDに商号変更いたしました。

「中期経営計画2030」の概要は下の図の通りです。

対処すべき課題、具体的な成長戦略の内容は以下の通りです。

① プラットフォーム事業（グループ価値革新のエンジン）

ファッションの重要性は、近年アパレルだけでなく住まいや食、旅やスポーツなど、生活の様々な場面に広がり、ライフスタイルという一つの大きな市場になりつつあります。当社では既存の業界や業態の壁を越えた新たな成長領域の育成を進めております。また、デジタル技術が生活に浸透したことにより、EC市場が大きく伸長しただけでなく、新たな顧客体験やサービスの機会が生まれています。リアル店舗とEC双方でシームレスなサービス・体験を提供するとともに、店舗運営や商品企画、PR、物流など、あらゆる面で価値創造を進めていくことが必要です。当社は2,100万人以上の「and ST」顧客会員を有しており、この会員基盤のつながりを最大限に生かし、自社EC「and ST」をモール＆メディアに育てます。そして、外部企業による出店を加速し、取扱いカテゴリーの拡充や、スタッフとお客様の関係性強化などプラットフォーマーとしての成長戦略を推進し、ID（顧客基盤）とLTV（顧客生涯価値）の双方を拡大することで、流通総額1,000億円を目指します。

同時に、外部企業へのブランド提供などBtoB向けプロデュース事業や、ECサイト上でお客様にスタイリングを提案するSTAFF BOARDの外販によるソリューション事業、外部とのポイント連携によるユーザーサービスの拡充などにより、ファッションの可能性を広げながら、収益率の向上を目指します。

② グローバル事業（グループ価値拡大のアクセル）

国内アパレル市場が少子高齢化に伴う構造的縮小に直面する中、当社が長期的な成長を続けるためには、市場拡大が続くアジア圏への事業展開が不可欠です。当社では、現在の中期経営計画において掲げているグローバル事業の基本戦略である『マルチブランド戦略』を推進しております。その一環として、地域ごとに異なる嗜好や生活文化を持つお客様への理解を深め、商品開発からMD構成、店頭表現に至るまで、現地のお客様のより豊かで楽しい生活に貢献するための戦略を展開してまいりました。2025年は、中国大陸において標準型店舗の出店でブランド認知を高め、ECで収益を上げるクロスチャネル戦略を推進いたしました。また、台湾や香港においてマルチブランド戦略による新規出店、東南アジア市場の開拓としてタイ・フィリピンへの出店を進めてきました。一方、米国事業につきましては、2025年７月25日に米国の事業子会社（孫会社）であるVelvet,LLCの出資持分の譲渡が完了し、事業から撤退いたしました。

今後は東南アジアを次の柱として投資を加速させ、リアル店舗の出店と展開地域の拡大を進めます。また、グレーターチャイナ（中国大陸・香港・台湾）では、マルチブランド戦略を強化し安定成長を図ります。

③ ブランドリテール事業（グループ価値創造の基盤）

長期的には、国内では少子高齢化や可処分所得の減少により、アパレル市場の緩やかな縮小が構造的に続くと予想されております。一方で、アクティブシニア、ウェルネス志向、生活雑貨のニーズ拡大など、ライフスタイルの多様化がもたらす新たな需要もあり、これらを素早く確実にとらえることが求められます。

このような市場の変化に対応するため、当社は多数の独自ブランドを擁し、マルチブランド戦略を軸としたポートフォリオ経営を進めてきました。今後はグループ各社がそれぞれのミッションに応じた戦略策定・事業運営を行うマルチカンパニー体制へ移行し、ポートフォリオ経営を強化いたします。グループの中核である株式会社アダストリアでは、成長余地の大きい注力ブランドへの投資を進め、都市部への出店強化や店舗の大型化により収益性の向上を図ります。

その他の主要なグループ会社では、株式会社エレメントルールは高価格帯セレクトマーケットにおけるハイエンド顧客層の獲得、株式会社BUZZWITはZ世代を中心に細分化するニーズを捉えた迅速な新ブランドの創出、株式会社ゼットンは人が集う場づくりとしての飲食事業をそれぞれ役割とし、グループシナジーを活用した成長を目指します。

また、これらの戦略を支えるデジタル、ロジスティクス、生産機能についてはバリューチェーンの共通化などで高度化や効率化を進め、お客様に豊かな選択肢を提供いたします。

④ サステナブル経営の推進

ファッション産業は、大量生産・廃棄による環境負荷や人権、労働環境など構造的な課題に直面しております。当社グループは「ファッションのワクワクを、未来まで。」をサステナビリティポリシーに掲げ、「環境を守る」「人を輝かせる」「地域と成長する」の３つのテーマを経営戦略と一体で推進しております。

環境面では、衣料品在庫の焼却処分ゼロの継続、サステナブル原料への切り替え、衣料品回収やサーキュラー事業の拡大を通じて、資源循環型モデルの構築を進めております。また、TCFD提言やSSBJ基準を参照し、透明性の高い開示を行い、気候変動リスクの管理を強化しております。サプライチェーンでは、調達ガイドラインの遵守とサプライヤーリストの公開により、人権・環境への配慮を徹底しております。

人的資本経営においては、女性活躍を含むダイバーシティの推進や働き方改革に取り組み、従業員が創造性を発揮できる組織を整備しております。これらの取り組みを通じ、ミッションである「Play fashion!」のもと持続的な価値創出を実現いたします。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりです。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

(1) サステナビリティへの考え方及び取組

当社グループでは、サステナビリティポリシーに「ファッションのワクワクを、未来まで。」を掲げています。サステナビリティへの取り組みを重要な経営課題と位置付け、事業活動を通じて地球規模の課題解決に挑み、持続可能な社会と経済成長の両立を目指してサステナビリティを重視した経営を行っています。

①　サステナビリティにおけるガバナンス

グループ全体の非財務戦略の推進強化を目的に、サステナビリティ担当の専務取締役を委員長とするサステナビリティ委員会を設置しています。同委員会では、気候変動等の重要課題に関する方針・目標策定や、マテリアリティの進捗管理、リスク・機会の評価などを審議しています。審議内容は定期的に取締役会又は執行会議へ報告・提言され、取締役会による監督の下、サステナビリティ課題への対応と持続的な企業価値向上を両立させるガバナンス体制を構築しています。

サステナビリティ委員会は、サステナビリティ担当の専務取締役を委員長とし、以下の委員が常任構成員として出席しています。なお、議題に応じて関係部門の責任者等を適宜招集します。

（注）サステナビリティ委員長以下の常任委員は2026年２月期時点

第76期（2026年２月期）サステナビリティ委員会では、以下のような議題を中心に協議し、ESG（環境・社会・ガバナンス）に関わる経営の基本方針・戦略、事業活動と連動した計画立案や提言を行っています。

②　戦略

1) 中長期経営計画とサステナブル経営

当社グループは、社会環境の変化を背景にサステナビリティを経営の重要課題と位置付けています。中期経営計画の策定に際しては、事業戦略と中長期的なサステナビリティ戦略を再整合させ、マテリアリティに基づくESG目標をより具体的で高い水準へと刷新しました。各重点テーマにおいて当社独自の強みを活かした施策を推進することで、社会的価値の創出と事業成長を高度に統合し、持続的な企業価値の向上を追求していきます。

2) 中期経営計画と連動したマテリアリティの特定

ファッション産業特有の構造的課題（大量生産・大量廃棄、環境負荷、人権問題等）の解決を企業の責務と認識し、産業全体の持続可能性と経営の高度な両立を追求しています。多様なステークホルダーとの接点をもつ事業特性を活かし、広範な対話と透明性の高い情報開示を重視するとともに、個社単独では解決困難な課題に対し、他社やコミュニティとの共創を通じた解決能力の構築に注力しています。マテリアリティの特定にあたっては、ステークホルダーの関心度（縦軸）と当社グループへの影響度（横軸）によるマッピングを策定。サステナビリティ委員会での審議を経て重要課題を特定し、事業環境変化に伴うリスク・機会の分析と優先順位の定期的な見直しを実施しています。さらに、中期経営計画におけるビジネスポートフォリオの拡大と成長を見据え、サステナビリティを成長シナジー創出の重要源泉と位置付けています。網羅的かつ優先順位に基づいた対応を推進し、ステークホルダーとの協業で事業を通じた社会課題の解決を目指します。

3) 環境及び人権に関する考え方と方針

プラットフォーマーとして多様なビジネスを国内外で推進するにあたり、当社グループのサステナビリティに対する企業姿勢が多くのステークホルダーから永続的に共感・支持されるよう、2025年９月、これら課題への取り組み方針や考え方などを明示した「環境に関する考え方」と「人権に関する考え方」を新たに策定・開示しました。

「環境に関する考え方」では、事業が環境・社会や経済に与える影響と企業責任を示すとともに、環境目標の達成に向けて取り組むべき環境課題へのアプローチを定めています。環境に関する考え方は以下のURLにて詳細を開示しています。

https://www.andst-hd.co.jp/sustainability/

「人権に関する考え方」では、ビジネスと人権に関する国際基準に則り、従業員はもとよりお客様やお取引先様など全ての利害関係者に向けて、常に人権尊重が考慮された事業活動を行い、サプライチェーン全体での人権監督・是正や改善活動が行われる企業体制を定めています。人権に関する考え方は以下のURLにて詳細を開示しています。

https://www.andst-hd.co.jp/sustainability/humanrights/

③　指標及び目標

1) サステナビリティの重点テーマと重点課題及び進捗

当社グループでは、自然資本や人的資本、社会資本に多くを依拠するビジネスを行っていることから、「環境を守る、人を輝かせる、地域と共に成長する」の３つの重点テーマを定め、事業全体で環境・社会課題に真摯に向き合うための指標・目標を定めています。各重点課題における進捗状況は以下のとおりです。

なお、３つの重点テーマにおける取り組みは以下のURLにて詳細を開示しています。

https://www.andst-hd.co.jp/archives/001/202510/efaa9758fc8440a21a78f6c967a2f80f20e9747e3cc65e76bd70689c8f24fcd5.pdf

2) 重点テーマの取り組み概要

「環境を守る」に関する取り組み

「事業による環境負荷を低減させ、ファッションの世界をサステナブルにします。」を掲げ、活動ビジョンとして、未来につながるものづくり、環境への配慮と営業活動の両立、ファッションロスのない世界の３つを定めています。

未来につながるものづくりでは、2030年までに全商品のうち半分以上をサステナブルな原料・加工へと切り替えることを目標としています。第76期（2026年２月期）は、商品への独自のサステナブルマークの付与率が13.1％（前期比△4.8％）、付与数が約1,353万枚（前期比△約287万枚）となりました。付与率及び付与数が低下した主な要因として、期中の販売戦略の見直しに伴う素材選択の変更が影響しました。第77期（2027年２月期）においては、サステナブル素材の導入を促進するとともに、新たなサステナブルマーク付与基準及び定義を策定し、付与率の底上げを図ります。

環境への配慮と営業活動の両立では、2050年カーボンニュートラルの実現を目標としています。当社グループでのCO2排出量（国内・海外におけるScope１-３）算定に加え、CO2削減に関する取り組みを実行したことにより、7,671t-CO2（前期比△1.4％）の削減を行うことができました。脱炭素社会への移行に基づく温室効果ガス削減シミュレーションについては、従来までの自社領域（Scope１-２）に加え、新たに自社領域外（Scope３）の削減シミュレーションを策定・開示しました。そのほか、衣料品及び雑貨類における、原材料調達からリサイクルに至るまでの商品ライフサイクル全体を通した各プロセスの温室効果ガス排出量（カーボンフットプリント）平均を算定・開示しました。

ファッションロスのない世界では、衣料品在庫の焼却処分ゼロを継続して達成しています。第76期（2026年２月期）は、グループシナジーが反映される新たな事業構造への転換を進め、サーキュラー事業を展開するグループ会社の株式会社WeOurと連携し、ファッションロス低減と事業収支を考慮した在庫活用・衣料品回収スキームへの見直しを図りました。シーズンアウト品に加えてユーズド商品のラインナップを拡充することで、お客様や社会にファッションの新たな選択肢と魅力を訴求しています。衣料品回収活動については以下のURLにて詳細を開示しています。

https://www.andst-hd.co.jp/playcycle/

「人を輝かせる」に関する取り組み

「お客様も、従業員も、関わる誰もが毎日ワクワクできる環境をつくります。」を掲げ、活動ビジョンとして、自分らしくファッションを楽しめる社会、心身ともに健康で個性や能力を発揮できる組織の２つを定めています。

自分らしくファッションを楽しめる社会の実現に向けては、多様な価値観やライフスタイルに寄り添うインクルーシブファッションの展開やユニセックスラインの拡充等、選択肢の多様化を推進しています。また、多様性への理解を深める社内プログラムを通じて、誰もが自由にファッションを選択し、楽しめる社会の実現に寄与しています。

心身ともに健康で個性や能力を発揮できる組織の構築においては、ダイバーシティ経営を重要な成長戦略の一つに位置付けています。当社グループの従業員は女性が約８割を占め、また顧客層も女性中心であることから、女性の活躍が事業活動の成果に直結すると認識し、2030年２月期を最終年度とする中期経営計画の達成に向け、女性管理職比率目標を上方修正しました。新たな目標として「2030年2月期までに、国内外グループにおける女性の上級管理職比率を30％以上、女性管理職比率を50％以上に引き上げる」ことを定め、経営トップのコミットメントのもと、戦略的な育成・登用及びライフステージに応じた多様なキャリアや働き方を支援する人事制度を拡充しています。今後も、多様な人材の個性と能力を成長の原動力と捉え、人事戦略と連動した施策や健康経営の推進を通じ、働きがいを高め、誰もが最大限に能力を発揮できる組織基盤の強化に取り組みます。

なお、人的資本に係る指標及び取り組みは、「第２ 事業の状況　２ サステナビリティに関する考え方及び取組　(3) 人的資本に関する取組」をご参照下さい。

「地域と成長する」に関する取り組み

「地域社会と共生し、ともに新しい価値を創ります。」を掲げ、活動ビジョンとして、出店地域の活性化、生産地域の持続可能な発展の２つを定めています。

出店地域の活性化においては、グローバルな事業拡大に伴い、各地域の文化・風習を尊重した事業運営と法令遵守を徹底しています。創業地である茨城県水戸市でのスポーツ・文化活動支援や、産学官連携による教育支援プロジェクト等を通じ、地域経済の活性化と社会課題解決に寄与するビジネスを展開しています。

生産地域においては、品質向上とサステナビリティの両立を目指し、サプライヤーとの継続的な対話及びCSRモニタリングを実施しています。これにより環境負荷の低減や人権リスクの早期発見・是正を図り、サプライチェーンのレジリエンスを強化しています。また、ビジネス全体の透明性向上を目的にサプライヤーリストを公開しており、第76期（2026年２月期）は特定パートナー47社に関連する60の生産工場に加え、主要取引商社７社及び商社経由の貿易公司18社へと開示範囲を拡大しました。さらに、工場の従業員数、女性比率、労使協定の有無を新たに開示項目へ追加し、労働環境の適正性を監督しています。サプライヤーリストについては、以下のURLで詳細を公開しています。

https://www.andst-hd.co.jp/sustainability/theme/community/supply-chain/

④　リスク管理

当社グループでは、サステナブル経営における重要な環境課題やリスクについて、取締役会、執行会議及びサステナビリティ委員会にて重点課題として議論しています。統合的なリスク管理体制のもと、主管部門であるサステナビリティ推進室が定期的な見直しと協議を行っています。

なお、サステナビリティに関するリスクの内容については「第２ 事業の状況　３ 事業等のリスク」をご参照下さい。

(2) 気候変動への対応

当社グループは、気候変動への対応をサステナビリティにおける重要課題の一つとして位置づけ、2050年までにカーボンニュートラルを実現することを目指しています。金融庁が2027年から東京証券取引所プライム市場上場企業を対象に、順次SSBJ基準に準拠した有価証券報告書での情報開示要請を表明したことを受け、将来的な義務対象となることを予想し、SSBJが示す開示基準を随時参照しながら情報開示の拡充を進めていきます。

①　ガバナンス

気候変動への対応をサステナビリティにおける重要課題の一つと位置づけ、サステナビリティ担当の専務取締役が取締役会に定期的に報告しています。取締役会は、監査等委員でない取締役７名（うち、社外取締役４名）、監査等委員である取締役３名（うち、社外取締役２名）で構成され、代表取締役社長が議長を務め、グループ全体での経営意思決定の最高機関として重要事項を審議・決議しています（注）。また、取締役会での非財務領域での戦略推進をより一層強化することを目的にサステナビリティ委員会を設置し、方針や中長期の目標策定、マテリアリティに対するリスク・機会の分析と進捗管理を行い、定期的に取締役会又は執行会議へ報告・提言を行うことで、実効性のある監督機能を備え、持続的に企業価値を高めています。

（注）取締役会の構成員は2026年２月期時点

②　戦略

気候変動による事業へのリスクを予防・軽減、適切に管理・対応し、将来に渡るビジネスへの財務影響を最小限にすることを目的に中長期的な戦略を策定しています。戦略策定の一環として、売上の約90％を占めるアパレル・雑貨関連事業に関して、2050年までのリスクと機会を２℃シナリオと４℃シナリオに別けて分析しています。特に重要性が高いと評価したリスクと機会については、気候変動による事業及び財務への影響を定量的に試算しています。

２℃シナリオ

４℃シナリオ

気候変動に関するリスク・機会への対応戦略

衣料品の原材料は綿、羊毛、木など自然資本に依存するものが多く、気候変動がサプライチェーンに及ぼす影響とその適応策について、２℃シナリオ、４℃シナリオのそれぞれで明らかにしています。

・２℃シナリオ：21世紀末の世界平均気温が産業革命以前と比べて1.6～1.9℃上昇する世界であり、脱炭素経済活動が活発化し、規律型社会への移行が進みます。各国政府の炭素排出規制が強化されることで、当社の温室効果ガスに関連する排出責任と環境対策がバリューチェーン全体に拡大し、コストの上昇が予想されます。環境意識の高まりが消費者の行動変容につながり、売上にも影響を及ぼすと想定されます。当社は素材開発、生産地域の分散化、省エネ・節水など環境に配慮された生産体系を構築するとともに、ポートフォリオの多様化で持続可能な事業成長を図ります。

・４℃シナリオ：21世紀末の世界平均気温が産業革命以前と比べて3.5～3.9℃上昇する世界であり、地球温暖化が著しく進行します。自然災害の発生頻度の増加とその被害が深刻化し、衣料品や食料の入手が不安定になる可能性が高まります。このような状況の中で、当社グループは安定した事業を継続するため、中国やASEAN諸国を中心とした原材料調達、生産背景、ロジスティクスの分散・多角化を図ることで、強靭なサプライチェーンを構築し事業運営におけるリスクを軽減します。

これらの分析結果を受け、２℃と４℃、どちらのシナリオが現実化した場合においても、事業レジリエンスを保ちながら、持続可能な成長が可能と考えています。

気候移行計画が依って立つ主要な前提及び依存条件

アパレル事業の主要原料である綿花やウールなどの天然素材は気候影響を大きく受けます。また、ポリエステルのような石化由来原料については資源枯渇のリスクに晒されています。例えば、私たちは綿花の栽培で消費される大量の水資源、多量の農薬使用、児童労働、債務労働といった環境・社会リスクが潜在していることを認識しており、地球温暖化や生物多様性への影響、人権問題などに取り組む必要があります。これら原材料は当社グループのビジネスにとって不可欠であり、もしも公正で倫理的な調達活動への対応が遅れた場合、ブランドイメージが毀損し、売上が低下するリスクがあります。そのため、CSRモニタリングを気候移行計画の重要な施策のひとつに位置づけ、レピュテーションリスク発生の防止に取り組んでいます。また、地方や郊外、都心といった地理的格差による購買機会の差異、豪雨や豪雪など局地的な気象変化による購買機会ロスを軽減させることを目的に、EC購買を拡充しています。さらに、気候変動による環境影響への関心の高まりを受けて、環境に配慮した商品やサービスが支持され、売上が拡大すると予測しています。そのため、環境配慮型素材の導入、気温上昇に対応した快適な機能性素材の開発、環境負荷低減を目的とした新技術の活用などを行い、ファッショントレンドはもちろん、機能性・利便性・環境配慮を兼ね備えた商品をスピーディーに生産し市場で展開できるサプライチェーンを構築します。

アパレル小売ビジネスにおいては以下のような依存関係があります。

・サプライヤーとの関係：アパレル事業は、多くのサプライヤーとの関係を有しています。サプライヤーは主に、製品の製造や素材の調達に関与しており、気候変動への対応や持続可能な製造プラクティスのノウハウ導入に協力する必要があります。気候移行計画では、サプライヤーとのコラボレーションや持続可能なサプライチェーンの構築が重要な要素となり得ます。

・エネルギー使用と排出量：製品の製造や輸送において多くのエネルギーを使用し、CO2などの温室効果ガスを排出しています。気候移行計画では、エネルギー効率の向上、再生可能エネルギーの導入や排出量の削減策の実施が重要であり、排出量の計測や報告、削減目標・指標を設定します。

・持続可能な素材の使用：アパレル事業では、石油由来の合成繊維や化学物質を多く使用しています。気候移行計画では、持続可能な素材の使用を促進することが重要であり、オーガニックコットンや再生繊維の利用、化学物質の削減や代替品の採用などが挙げられます。

・消費者の意識と需要：消費者の意識や需要も気候移行計画に関連しています。持続可能な製品やブランドへの需要が高まることで、アパレル事業での気候変動対応を促進する契機となり得ます。消費者への情報提供や啓発、持続可能な製品の開発やマーケティングなどを進めます。

気候移行計画の策定に関するリソースとして、以下を想定します。

・専門知識と技術：気候変動や持続可能性に関する専門知識や技術が必要であるため、エネルギー管理や排出量計測の専門家、持続可能な素材の研究開発者、サプライチェーン及び生産技術の知見を有する専門家などを社内外で確保すべきと認識しています。

・データと分析：気候変動の影響や排出量の計測、持続可能な素材の調達などに関するデータシステムと分析が必要であり、これにより現状の評価や目標の設定、進捗のモニタリングが可能となります。

・ファイナンス：気候移行計画の実行には資金が必要であり、資金調達や助成金の活用、持続可能なビジネスモデルの開発などがこれに関連します。

・パートナーシップとコラボレーション：アパレル事業は、サプライヤーや他企業、NGO、政府機関などとのパートナーシップが重要であり、共同プロジェクトの推進、ベストプラクティスの共有などを行います。

財務インパクト評価

［移行リスク］

※算出前提：120米ドル／t-CO2（IEA「World Energy Outlook2021」より試算）、2030年時点

［物理的リスク］

※算出前提：2021年度の浸水店舗の実績を用いてハザードマップ及び国土交通省「治水経済調査マニュアル」より試算

③　指標及び目標

2050年カーボンニュートラルの実現に向けて、取り組みの指標としてCO2排出量を設定しています。各Scope及びカテゴリにおける年次でのCO2排出量の変化の要因を特定／考察することにより、自社領域及び自社領域外での気候変動あるいはCO2排出量の増減に依存・影響を及ぼすと予想されるリスク／機会を抽出し管理しています。

④　リスク管理

事業が気候変動によって受ける影響を把握し評価するため、サステナビリティ担当部門を中心とする社内のタスクフォースを通じてシナリオ分析を定期的に行い、気候変動リスク・機会を特定しています。特定した重要なリスク・機会は危機管理担当取締役に報告したうえで、タスクフォースと該当部門が連携しながら、具体的なリスク対策を行っていきます。なお、自然災害に起因する物理リスクへの対応については、危機管理担当取締役を委員長とする危機管理委員会においてBCPをはじめとする事業継続マネジメントの実行体制を整備しています。

当社グループでは、TCFDフレームワーク及びSSBJ気候関連開示基準に基づき、以下のようなリスク/機会分析を行っています。

１.特定（Identify）：気候変動に関連するリスクと機会を特定するために、自社のビジネスモデルやサプライチェーンに関する情報を収集し、気候変動による物理的リスク（例：自然災害の影響）や移行リスク（例：規制強化による影響）を特定します。同様に、気候変動による新たなビジネス機会（例：持続可能な製品の需要増加）を特定します。

２.評価（Assess）：特定されたリスクと機会を評価するため、定量的及び定性的な分析を行います。リスク評価では、気候変動の影響を受ける可能性のある領域やサプライチェーンの脆弱性を評価します。機会評価では、持続可能な製品やサービスの需要予測や市場動向の分析を行います。

３.管理（Manage）：特定及び評価されたリスクと機会に対処するため、適切な管理を行います。リスク管理では、リスクの軽減や回避のための具体的な対策を実施します。例えば、サプライチェーンの持続可能性評価やリスク分散のための原材料調達先の多様化などが含まれます。機会管理では、新たなビジネス機会を追求するための戦略やイノベーションを推進します。これには、持続可能な製品の開発、市場での衣料品回収によるファッションロス削減や環境に配慮したマーケティング戦略などが含まれます。

４.監視・報告（Monitor and Report）：リスクと機会の状況を定期的に監視し報告します。監視では、リスクと機会の変化や進捗状況を追跡し、必要に応じて管理策を見直します。報告では、TCFDフレームワークの要件に基づき、気候変動に関連するリスクと機会についての情報を開示します。このような情報開示は、投資家や利害関係者に対してビジネスを通じた気候変動への取り組みを可視化することに役立ちます。当社グループでは、外部専門機関等からの気候変動に関する情報をもとに、短期・中期・長期のリスク及び機会の評価を年に１回以上行っています。具体的には短期、中期（2030年）、長期（2050年）の時間軸で、全バリューチェーン（上流、直接操業、下流）を対象にシナリオ分析を行い、1.5℃（IPCC RCP1.9）、２℃（IPCC RCP2.6）、４℃（IPCC RCP8.5）の各シナリオに対して気候変動に関連するリスクと機会を抽出し、事業への影響度を定量的かつ定性的に検証・評価しています。

(3) 人的資本に関する取組

＜人的資本経営の基本方針＞

アンドエスティHDグループで働くすべての人が、新しい価値 Play fashion!を創出する

～成長戦略の達成や企業価値を高める組織・人材への投資～

～新しい価値創造へ＝最も重要な経営資源は『人材』～

変化するマーケットの中で、当社グループが次のステージへと成長していくためには、経営・ビジネスモデルの変革だけでなく、それを実現する人材と組織が重要です。当社グループの組織の強みはチームワークにあり、仲間が集まって、経験や知識、考えをシェアし、掛け合わせることで新しい価値を生み出してきました。企業規模が拡大する中にあっても、緊密な部門連携により組織力の向上に努めています。

従業員それぞれが成長を実感できる環境を整備することで、働きがいとパフォーマンスの向上に努めています。一人ひとりが失敗を恐れず挑戦を続け、変化を楽しみながら「なくてはならぬ人」として成長することで、ミッションである「Play fashion!」の実現を目指しています。

①　ガバナンス

当社グループでは、経営戦略と人事戦略の連動を図るため、重要な人事戦略や施策は、取締役会、執行会議及びサステナビリティ委員会にて、経営課題として議論しています。当社人事部がグループ全体の人的資本経営の推進部門として、グループ各社と連携しつつ、モニタリングと達成状況の評価検証サイクルを通じて、人的資本の増幅を図っています。

＜人的資本経営の推進体制＞

②　戦略

当社グループでは、従業員一人ひとりが新たな価値を創出できるよう、多様性を重視し、失敗を恐れず挑戦できる環境づくりを行っています。また、社員の成長を支援するため、人材への投資を進め、企業理念である「なくてはならぬ人」の育成に努めていきます。

1) 人材育成方針及び社内環境整備方針

＜人材育成方針＞

社員一人ひとりの強み・専門性を活かし、多様な個性を集約・成長支援することで、個人と組織の力を最大化することを目指していきます。

＜社内環境整備方針＞

社員一人ひとりが挑戦を恐れず能力を発揮できるよう、役割期待を明確にし、年齢・性別・世代等関係なく、多様な人材が融合し、イキイキと光り輝き続けられる環境を整備していきます。

2) 当社****グループの組織・体制の特長、強み

　　組織や体制の特長、強みを活かし、

　　　　　　　　成長戦略の実現、新たな価値創造 Play fashion! へ

当社グループでは、現場起点・現場力を重視しており、店頭のスタッフが捉えたお客様のライフスタイルやファッションの変化を、事業運営に反映する仕組みを構築しています。また、支店営業本部が中心となり、地域内の店舗が連携し、エリアの環境や地域特性に合わせた店舗運営と危機管理対応を実現しています。

また、多様な価値観、各分野での専門性を有する個々の経験や知識をチームで融合し、プラスαの組織力へ発展させるとともに、スピーディーな情報連携と柔軟な部門横断プロジェクトによる、さまざまな施策遂行により、課題解決を進めています。

③　指標及び目標

当社グループでは、多彩な人材の活躍を支える環境をつくり、事業成長を実現するため、さまざまな施策を講じています。その重点施策の指標及び目標は以下の通りです。

［重点施策の指標及び目標］

＜事業戦略の実現＞ 中期経営計画の実現に向けた人事戦略の実行

**■**EC拡大とDXを推進するための、DX体制の強化

当社グループの成長を支えるDX推進を加速すべく、DX部門を取締役の直下に専門部署として設置し、デジタル技術やデータ活用に精通した優秀な人材の採用・育成・定着に取り組んでいます。また、国内及び海外のビジネスパートナーとの提携、スタートアップ企業との連携強化、副業人材の活用などにも積極的に取り組み、競争優位性のあるDX推進体制の構築を進めています。

上記のほか、中期経営計画の実現に向けた人事施策として以下の取り組みの強化を図っています。

・グローバル化を推進する人材の採用・育成強化及び関連諸制度の整備

・DX人材のほか、さまざまな高度専門スキルを有する人材の採用強化

・中長期的なDX人材の拡充を目指し、会社の戦略や社風にマッチしたDX人材を新卒採用

・将来を担う経営人材の計画的な育成と教育研修体系の整備

＜多彩な人の活躍を支える環境作り＞ チャレンジ、ワクワク！

■EC、デジタル接点の拡大に向けたチャレンジ「スタッフボード」

「スタッフボード」データ

(※１)　( )内は当社グループ外からの参加者。

(※２)　総フォロワー数：スタッフボード、Instagram、TikTok、YouTubeほかSNSフォロワー数の延べ総計。

(※３)　スタッフボードシェア率：EC売上に占めるコンテンツを経由して商品購入された売上の比率。

　　　　１商品購入に対して計測対象は１コンテンツとし、計測対象期間は30日間。

■****「キャリアを自分で描いていく」ためのキャリア拡大支援プロジェクト「キャリカク」

店舗で働く従業員がキャリアを自分で考え、挑戦できる機会を生み出すキャリア拡大支援プロジェクト「キャリカク」は、店長の次のキャリアが見えないという販売職特有の課題に対して、自らキャリアについて考えるきっかけをつくることを目的にスタートしました。「地域に根差した活躍ができる」「得意を伸ばす」という２点を軸に、地域に合ったサポートや情報の発信、地域活性化イベントや接客スキル向上などを担う役割があり、販売職プラスαの役割を担うことで入社数年のスタッフにも自分の可能性や成長を感じてもらえる環境を整えています。また、その活動を通して周りのスタッフの成長や売上向上にも繋がっており組織全体へも良い影響を与えています。

今期より「子育て社員アドバイザー」の役割も追加され、店舗の子育て社員のサポートや地域での情報発信など、キャリカクに参加する社員だけでなく組織全体へも良い影響を与えています。「キャリカク」を通して、更なる活躍の場を拡充するとともに、インセンティブ制度も導入し、自ら手を挙げてプラスαの役割を担うことに対する継続的なモチベーションの後押しを進めています。

※SSC：Service Skill Certificationの略で、店頭で働くスタッフを対象としたスキル認定制度です。

「キャリカク」データ

※子育て社員アドバイザーは、2025年２月期からの取組のため、算出データは2025年２月以降のみ記載。

上記のほか、アンドエスティHDグループらしいチャレンジの創出、自律的なキャリア開発・学びの促進に係る施策は以下の通りです。

・自ら手を挙げてチャレンジできる「公募型研修」

・主体的にキャリアを考えチャレンジできる「グループ内公募制度（ポジション公募）」

・店舗勤務の希望者が、普段とは異なる本部での業務を体験できる「インターンシップ」

・アルバイト・パートタイマーから社員へチャレンジできる「正社員登用制度」

・チャレンジ度を重視した人事評価制度

＜多彩な人の活躍を支える環境作り＞ 全ての人を輝かせる

■女性の活躍支援を通じた組織の多様化（女性登用計画、意識改革）

当社グループは店舗社員の84％、本部社員の76％を女性が占めており、女性の活躍が事業活動の成果に直結していると考えています。また、商品のうち約80％が女性向けであり、女性の感性を活かし、多様化するニーズを捉えた商品、サービスや新たな価値を提供しています。

2030年２月期までに、国内外グループにおける管理職比率50％以上、上級管理職比率30％以上を目標に掲げ、より多くの女性が活躍できる会社となるため、経営トップのコミットメントのもと、勉強会や講演会の開催、メンター制度など様々な取り組みを行っています。これらは女性幹部候補の育成と議論の活発化に奏功しており、女性の視点でのカテゴリの開拓・拡張が中長期の企業の成長に貢献しています。

「女性活躍」データ

※2025年２月以降の実績値は、株式会社ゼットンを含む国内グループ会社全体の値です。

（カリマーインターナショナル株式会社を除く）

■育児休業の取得促進（促進、現場サポート）

ジェンダーに関わらず仕事と育児を両立することについて、理解し支援できる環境の整備は、女性がキャリアを中断することなく長期的な活躍に繋がります。当社では、出産後も安心して働き続けることができるように、ママアドバイザーの設置をはじめとする復帰後の勤務支援などの支援制度を整備してきました。現在は、男性の育児休業取得率の向上に向け、配偶者の妊娠が分かった時点で本人・上長・人事部の３者面談を行い、本人の取得希望時期の確認、引継ぎや役割分担等の調整を行っています。男女ともに安心して育児休業が取得できる環境整備に力を入れており、男性及び女性の育児休暇取得率100％を目標にしています。

今後も全ての社員が活躍できる職場、組織、会社を目指し、育児休暇取得の文化醸成と、早期復職支援や柔軟な働き方の推進により、社員の仕事と育児の両立を支援していきます。

「育児休業」データ

※男性の取得者数及び取得率の（ ）内の値は、事業年度末日時点で取得時期が確定している人数を加味し算定したものです。

※2026年２月以降の実績値は、株式会社ゼットンを含む国内グループ会社全体の値です。

（カリマーインターナショナル株式会社を除く）

■健康経営の推進（ウェルビーイング）

～取組み事例～

女性活躍を支える健康課題への対応

▷ 婦人科がん健診の対象拡大と受診勧奨

▷ 健康に関する上司向けリテラシー教育

疾病予防・健康増進とメンタルヘルス対応

▷ 相談窓口「こころとからだの保健室」「女性の健康相談窓口」の設置

▷ 産業保健職体制構築（産業医、保健師常駐）

▷ 健診リスク者へ２次健診勧奨

▷ 自社健康保険組合と連携して、健康への関心・リテラシー向上のための研修・情報発信

「健康経営推進」データ

上記のほか、全ての人が輝くためのダイバーシティやウェルビーイング施策は以下の通りです。

・障がい者の雇用促進と長期的にかつ自分らしく活躍できる環境の整備

－店舗運営支援業務、物流機能及びバックオフィスのサポート業務に加えて、接客や店舗運営まで任せる取り組みを「OFF STOREエスパル山形店」にて開始し、活躍領域をさらに拡大

・LGBTQ＋、インクルーシブの促進に向けた取り組み

－福利厚生の公平な適用に向け、配偶者に同性パートナーを認めるよう規程を改定

－店舗内にレインボーフラッグを掲げる「アダストリアプライドマンス」の実施やオリジナル研修動画を作成し、性的マイノリティへの理解を促進

－インクルーシブファッションプロジェクト「Play fashion! for ALL」を推進

・仕事と家庭の両立、業務効率化に繋がる柔軟な働き方やコミュニケーションが活性化するオフィス環境の改善

＜多彩な人の活躍を支える環境作り＞ ファミリー感、風通しの良さ

■マネジメントメッセージの発信や社員との双方向の対話機会

マネジメントと従業員の双方間で、将来の夢を語り、想いを共有し、また課題に対して共に解決に向けて意見交換する機会を大切にしています。年に１回実施している「タウンミーティング」では、経営層が各地域に出向き、企業理念・ミッションや事業計画などについて想いや方向性を共有するとともに、社員たちと直接対話することで、その場で社員から出た困りごとや改善を求める声を受け止める機会としています。なお、その社員の声に積極的に耳を傾け、速やかに改善を進めています。

また、従業員の家族からの理解を深め、楽しみを共感してもらうことも重視しており、親子で参加できる「A KIDSラボ」や家族参加型のウェルビーイング企画「ウェルネスデイ」などの開催を通じて、当社の良き文化であるファミリー感・風通しの良さを一層高めています。

これら一つ一つの取組みを通して、従業員のモチベーション向上、組織活性化に繋がっています。

従業員満足度の向上

当社グループの人的資本への投資効果を測る１つの指標として、従業員満足度調査を毎年実施しています。

2026年２月期からは従業員満足度調査のスコアを役員報酬の評価指標に組み入れ、総合満足度「3.8～4.0」以上（５点満点）の維持を目指しています。毎年実施している従業員満足度調査を通じて従業員の「思い」を把握し、各組織へフィードバックすることで組織活性化に取り組んでいます。

2025年実施の調査では、業績の不調や出社方針の変更の影響もあり、前年度を下回る結果となりました。フリーコメント分析から、店舗においては「人手不足」「評価・報酬制度」、本部においては「評価・報酬制度」「オフィス・働き方」に関する課題が明らかとなり、１つずつ改善に向けた議論・検討を進めています。

今後も、調査結果を会社の取り組みに反映し、より良い組織づくりを目指していきます。

「従業員満足度」データ

※2025年２月以降の実績値は、株式会社ゼットンを含む国内グループ会社全体の値です。

（カリマーインターナショナル株式会社を除く）

※本調査は、非正規労働者（月80時間以上の勤務者）を含む従業員を対象に実施しています。

上記のほか、ファミリー感を裏付ける風通しの良さ（対話の文化）やコミュニケーション活性に係る施策は以下の通りです。

・従業員全員から、会社全体やブランド横断でアイデアを募集する「アイデアポスト」の設置

・お客様からのお褒めやご指摘などのご意見は全社に即時に共有

④　リスク管理

当社グループでは、人的資本経営の推進に向けた重要な人事戦略や施策及び関わる課題やリスクについて、取締役会、執行会議及びサステナビリティ委員会にて、重要課題として議論しています。総合的なリスク管理体制のもと、推進部門である人事部が詳細な検討を行い、全社的な観点で課題やリスクへのモニタリングを行っています。

なお、人的資本に関するリスクの内容については「第２ 事業の状況　３ 事業等のリスク」をご参照下さい。

３ 【事業等のリスク】

当社グループの事業に関連するリスク要因で、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある主なリスクには次のようなものが考えられます。以下は、すべてのリスクを網羅したものではなく、現時点では予見出来ない又は重要と見なされていないリスクの影響を将来的に受ける可能性があります。当社グループではこのような経営及び事業リスクの発生可能性を認識した上で、これを最小化するとともに、これらを機会として活かすための様々な対応及び仕組み作りを行っております。なお、記載事項のうち、将来に関するものは、本有価証券報告書提出日現在(2026年５月26日)、入手可能な情報に基づき当社が判断したものです。

１. 事業環境に関するリスク

① 国内市場の縮小

現在、当社グループは事業の約９割を国内で展開しており、少子高齢化と将来の人口減少により国内アパレル市場が縮小すると、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、海外展開により東アジア、東南アジア市場を開拓するとともに、国内ではマスブランドの育成やライフスタイルブランドの開発、自社ECサイト「and ST」への外部企業の出店を始めとするプラットフォーム事業などに取り組み、事業及び展開国の多様化と顧客の基盤の拡大、顧客のライフタイムバリューの向上を進め、成長の継続を図ってまいります。

② 海外の地理的・政治的リスク

事業展開国において、予期しない法規制の変更や政治的又は経済的要因の混乱、テロ・紛争・自然災害等による社会的混乱が生じた場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループ取扱商品の大半は、中国等のアジア各国で生産されたものであり、生産国の政治情勢・経済環境・自然災害等により、商品仕入、販売に支障が出る可能性があります。事業展開国・生産国以外の地域における紛争や政情不安等に起因するエネルギー供給不足や原材料価格の高騰等も、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、生産地の分散化を進めるとともに、新たに東南アジア地域の市場開拓を進め事業展開地域を広げることで、リスクを低減しながら、東南アジアのファッション市場の高い成長力を取り込んでまいります。

③ 為替変動・原価高騰

当社グループ取扱商品の大半は、中国等のアジア各国で生産されたものであり、為替相場の変動（主に円安）により、商品原価が上昇する可能性があります。また、世界的なエネルギー価格上昇に伴う商品輸入の際の輸送コストの高騰、生産国における人件費の上昇によっても商品原価が増加し、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、為替予約を適切に活用するとともに、ASEAN諸国及び中国大陸の諸地域への生産の分散化、複数ブランドの素材共通化や一括発注によるボリュームディスカウント、工場との直接取引による仲介業者のマージン削減などの取り組みにより、商品の品質を維持しながら原価の低減に努めてまいります。

④ 環境問題

当社グループの主力事業であるアパレル産業では、過剰生産や環境汚染などの環境影響が世界的に問題とされています。気候変動や自然資本等に関する規制強化や、それらの影響による消費者の行動変容が生じることで十分な対応をすることができず、原材料価格の高騰、化石燃料調達に対して炭素税が施行された場合の経費増加など外部環境の変化が生じた場合、当社グループの事業に影響を及ぼす可能性があります。また、生物多様性・自然資本への配慮が十分でない場合、当社グループのレピュテーションが毀損し、事業の持続可能性に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループではTCFDガイドラインに則り、温暖化による購買動機の変化や、現在の事業に関わる温室効果ガス排出量への炭素税課税などの財務影響を分析し、一部の開示を行っています。また、CDP気候変動質問書に回答しており、環境に関する中長期的な戦略、ガバナンス、取り組みや実績などの詳細を報告・開示しています。また当分析を受けて、再生可能エネルギー由来電源の調達などを検討し、リスク軽減に向けた準備を進めています。

一方で、消費者の意識が変容し、商品・サービスの選択の際に環境や社会に配慮した商品がより選好されるエシカル消費が広がりつつあります。中長期的にお客様のニーズをとらえ、新たな付加価値のある商品を提供することができれば、業績拡大の機会となります。

当社グループでは環境関連の指標を含むサステナビリティ目標を策定しており、環境に配慮した原材料の調達や加工への切り替えといった生産工程での環境負荷低減、在庫適正化によるファッションロスの削減などバリューチェーン全体のサステナビリティ向上に取り組んでいます。また、他社との連携、各ブランドにおけるサステナブル素材の採用拡大や独自素材の開発等を通じて、市場全体の行動変容や環境意識向上などに呼応した事業戦略の推進と環境配慮の両立に努めてまいります。

⑤ 自然災害や事故

当社グループは、国内全域に店舗を展開しており、大規模な地震や津波、台風、火山の噴火等の自然災害や、それに起因する大規模停電及び電力不足や浸水、感染症によるパンデミックの発生などによって、当社ブランドの出店する商業施設の休業及び客数の減少が発生し、大きな影響を受ける可能性があります。

また、これらの影響により、生産や物流、店舗やECでの営業活動が長期間にわたって滞り、当社グループの財政状態、経営成績、物的及び人的資本に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、首都圏直下型地震などの大規模な地震をはじめとする災害や感染症発生等を想定し、事業継続及び早期復旧のためのBCP（事業継続計画）を策定し、リスクの低減に努めております。BCPは、富士山噴火やパンデミックなどの個別リスクに対しても策定し、定期的な訓練も実施しています。また、IT-BCPについては、日本で発動できないケースに備え、海外のDXメンバーがIT-BCPを発動できる体制を整備しています。店舗の休業リスクに対しては、自社ECの機能拡充やインフラ整備を図り、安定的な商品提供ができるように努めています。

２. 事業運営に関するリスク

① 店舗運営に関するリスク

当社グループの店舗は、全国主要都市のファッションビル及びショッピングセンター内へのインショップ出店を中心に展開しております。この運営にあたり、以下のようなリスクがあります。

ⅰ. 当社グループの店舗の大半は賃借物件であり、出店に際して敷金及び保証金の差入を行っております。当連結会計年度末における敷金及び保証金は、141億34百万円であり、総資産の約１割を占めております。デベロッパー等の倒産その他の事由が発生した場合、敷金及び保証金の全部又は一部が回収できなくなる可能性があります。

ⅱ. 当社グループは、店舗を中心に多額の固定資産を保有し、これらについて減損会計を適用しております。店舗等の収益性や、保有資産の市場価格が著しく下落し、減損処理がさらに必要になった場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

ⅲ. その他、出店先ファッションビル等を取り巻く商業環境の変化等により、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、敷金及び保証金の適正性を精査しながら、各地域に密着した支店制度により地域ごとの状況を慎重に調査し、継続的な出退店を通じて常に最適な店舗網の維持に努めております。また当社グループのスケールメリットやブランド力を活かしてより有利な立地構成を実現し、これらのリスクの低減に努めてまいります。

② アパレルビジネスに関するリスク

当社グループの主要ブランドが属するカジュアル衣料小売市場は、流行・嗜好が短期的に大きく変化する傾向が強く、また国内外の競合企業との厳しい競争状態にあり、商品企画等の失敗により顧客の選好にマッチした商品開発ができなかった場合、或いはブランド価値が陳腐化した場合には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、温暖化や異常気象、物価の高騰などが消費者の購買行動を変化させ、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、店舗や自社ECサイト、SNSを通じて顧客の選好に関する情報を収集して、素早く商品展開に反映させることで、顧客のニーズに合った商品の提供に努めております。また、ECサイトでの予約販売推進により、需要予測の精度向上にも取り組んでおります。常に顧客にとって新鮮味のあるブランドや商品を提供するため自社ECサイトへ他社の出店を促進することで、商品カテゴリーの拡大も進めています。また、IPコラボレーション商品や非アパレル商品カテゴリー拡大など天候変化に左右されない商品の強化、在庫のシーズン別管理と発注精度の向上を進めています。

③ サプライチェーンに関するリスク

当社グループは商品の原材料を外部から調達し、自社で企画・監督しながら外部委託にて生産を行っております。生産遅延、調達先の倒産、又は商品を輸送する経路の寸断等により商品供給が滞った場合、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループの委託先企業において、従業員の人権侵害や環境汚染などの問題が発生した場合、委託元企業として当社グループのレピュテーションが棄損され、ブランドや業績に影響を及ぼす可能性があります。さらに、当社グループは海外で生産した商品の輸入、店舗やお客様への配送を外部企業に委託しており、エネルギー価格の変動や労働力不足などを背景に物流コストが上昇した場合、また十分な物流キャパシティを確保できなくなった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、生産地を中国大陸の諸地域やASEAN諸国へ分散させ、生産地の集中化におけるリスクの軽減を図っております。また、商品供給経路寸断に備え、適切な付保と共に、輸送工程における情報管理、複数の輸送手段の確保や代替ルートの選定、物流拠点の複数地域への分散などの対策を実施しております。加えて、グループ調達方針を定め、社会や環境に配慮した責任ある調達活動を推進しており、すべての取引先にグループ調達ガイドラインの遵守を要請している他、主要な取引先については取引先の協力を得ながら定期的なモニタリングを実施し、加えて、当社グループが目指すべきCSRの基準に賛同し協業いただけるお取引先様を特定パートナー企業として選定・公表し、リスクの低減を図っています。物流コストの上昇や物流キャパシティ不足については、自社物流施設の機械化投資や、労働環境の整備による人材確保、国内東西の物流拠点設置による配送距離短縮などにより、リスク低減に取り組んでいます。

④ 海外事業に関するリスク

当社グループでは、海外での事業展開を重要な成長戦略の一つと位置付けていますが、海外事業において現地の顧客ニーズに即した商品提案ができない、事業運営に長けた人材が獲得できない等の理由で、当初見込んだとおりの事業展開、事業収益が得られない可能性があります。また、様々な現地企業と取引を進めていくなか、商習慣の違いなどにより意図せず汚職や贈収賄が発生し、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、現地法人の機能を強化し人材の現地化を進めるなど、事業運営のノウハウ蓄積と人材獲得に努めてまいります。また、生産関連の海外取引先に対しては年次での取引先アンケートで汚職や贈収賄に関する該当事項の有無確認、グループ全社に会食報告書及び贈答報告書の提出義務付け、海外現地法人における内部通報制度の整備をおこない、リスクの低減に努めています。

⑤ 情報システムや個人情報に関するリスク

当社グループでは、デジタル時代に対応したビジネス構造への進化を成長戦略の一つとし、情報システムの活用を推進しております。また当社は2,100万人を超える「and ST」顧客会員を有しており、当社グループは多くの顧客情報を保有しております。デジタルを活用した事業の比率が高まる中、情報システムの不具合やサイバー攻撃等により重大な障害が発生し当社グループのシステムが正常に利用できない場合、あるいは不正アクセス等により個人情報が外部へ流出した場合、システムの停止に伴う売上損失や顧客からの信用の失墜などにより、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、情報セキュリティポリシーに基づいた各種規定・ガイドラインの整備、国際的なセキュリティ外部認証であるISMS(ISO/IEC 27001)の取得、24時間電話受付可能な社内セキュリティ通報窓口を設置しております。また、第三者機関による脆弱性検査やサーバーOS・ミドルウェアの脆弱性診断を年１回実施の上、外部からの攻撃を検知・遮断する多層防御システムの導入や、アクセス権限の厳格な管理等、技術的な安全管理措置を継続的に図っております。

グループ従業員に向けては、セキュリティ研修/テスト(Eラーニング)、中途入社者向けオリエンテーション内でのセキュリティ教育、標的型攻撃メール訓練の継続的な実施、店舗バックヤードへのセキュリティ５箇条のポスターを掲示し、情報システムや個人情報保護に関する意識の向上を図っています。

⑥ 人材に関するリスク

当社グループの事業運営及び取引関係の構築に貢献してきた経営陣は当社事業において重要な役割を果たしており、当該経営陣の突然の離脱があった場合、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また当社グループは国内外で1,600を超える店舗を持ち、店舗運営や商品開発、システムや物流において多くの人材が必要です。近年の国内における労働人口の減少や世界的な賃金上昇などに対応できず、質・量の両面において十分な人材を確保できない場合、店舗運営の制限や労務関連コストの上昇、従業員のパフォーマンス低下、休職や離職の増加により、当社グループの事業に影響を及ぼす可能性があります。

当社では、取締役会全体として適切なバランスが確保されるよう、専門知識や経験等のバックグラウンドが異なる多様な取締役で取締役会を構成するとともに、執行役員制を導入し経営と執行の分離を図っております。加えて、取締役には業績連動型株式報酬、執行役員等には株式交付型インセンティブプランを導入し、有能な経営人材の確保に努めるとともに、経営幹部向けの研修を実施する等、後継人材の育成を図っております。事業運営人材の確保にあたっては、初任給の引き上げや従業員の賃金改善、社員紹介制度・他店舗紹介制度の導入による採用促進などを実施しています。また、サステナビリティの重要テーマの一つとして「人を輝かせる」を掲げ、従業員がライフスタイルに合わせた多様なキャリアや働き方を選択できるよう、人事制度を整備しております。2021年からは自社健康保険組合を運営し、一人ひとりに合わせた保険事業・福利厚生サービスを行うとともに、従業員を中心に構成された健康推進委員会「Adastria Wellness Committee（アダストリア・ウェルネス・コミッティ）」を通じて、従業員のウェルビーイング実現に向けた取り組みを促進しております。

３. 経営戦略に関するリスク

① 大型投資や企業買収の成否

当社グループでは、長期的成長の実現に向け、海外での事業展開、新規ブランド・顧客の獲得、関連技術の獲得等を目的として、外部企業への出資や企業買収を行っております。また、デジタル化や物流機能強化など、事業の成長に必要な設備投資・システム投資を実施しております。これらの投資において、出資・買収した企業が期待された収益やシナジーを生み出せない場合、また設備やシステムが想定した機能を果たさない場合、投資の回収に想定以上の期間を要する可能性や、のれんの減損損失が発生するなど投資の回収を図れず当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、財務の健全性が維持される範囲での投資を原則とするとともに、経営統合プロセスのノウハウを蓄積し、投資判断における検討プロセスを定めて取締役会で社外取締役を含めた討議を行い、また大型のシステム投資に当たっては第三者PMOの設置をルール化し、リスクの低減に努めております。

② 新規事業の不確実性

当社グループでは、成長戦略の一つとして既存の事業領域にとどまらない新規事業の開発に取り組んでおります。当社グループが新規に開始した事業に対する顧客のニーズが想定を下回った場合、新たな事業への参入や運営に要する費用が想定よりも増加する場合、当該事業における競争が激化した場合等に、当初見込んだとおりの事業展開、事業収益が得られない可能性があります。また、これらの事業について撤退や事業の縮小を行うことにより、費用又は損失が発生する可能性があります。

当社グループでは、M&Aやライセンスの活用など、他社との協業により段階的に新領域におけるノウハウを蓄積するとともに、新規事業においてもアパレル領域で培ったライフスタイル提案力を活用することで、相乗効果の創出に努めてまいります。

③ ESGリスクマネジメント

当社グループは、事業を通じて環境や社会にポジティブな取り組みを行うサステナブル経営を推進しております。環境・社会・ガバナンスに関する規制や市場の期待に適切に対応できない場合、資本市場における企業価値を毀損し事業の持続可能性に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、非財務領域での戦略推進をより一層強化することを目的に、サステナビリティ委員会を設置しサステナビリティ方針や中長期の目標策定、社会と事業にとっての重要度（マテリアリティ）とリスク/機会を明確にするとともに、それらの進捗管理を行っており、取締役会又は執行会議へ定期的に報告・提言を行うことで、グループにおけるESG戦略と施策の推進を担保しております。

④ グループ経営管理の成否

当社グループでは、グループ会社がそれぞれのミッションに応じた戦略策定・事業運営を行うマルチカンパニー経営を掲げています。グループ会社に対するガバナンスが機能しない場合、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、当社取締役が重要なグループ会社の取締役を兼任することによるモニタリング、グループ執行役員制度の導入、経営会議や執行会議にグループ会社社長が出席することによる円滑なコミュニケーション、グループ全体の中期経営計画の議論をグループ各社社長を含めて実施することなどによって、グループ各社のガバナンス向上に努めています。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

(1) 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたり、見積りが必要な事項につきましては、合理的な基準に基づき会計上の見積りを行っておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (１) 連結財務諸表 注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

(2) 経営成績

連結業績

当連結会計年度においては、国内の雇用・所得環境が底堅く推移し、緩やかな景気回復基調が続きました。しかし、継続的な円安や労働力不足を背景に、食料品や原材料・エネルギー価格の高騰による物価上昇が長引き、個人消費の下押しリスクとなっています。また、米国の関税政策や国際情勢により、依然として世界経済全体の先行きは不透明な状況にあります。

このような情勢の中、当社グループは2025年４月に「中期経営計画2030」において発表した通り、自社EC「and ST」を中心としてグループ各社がシナジーを創出し、お客様や外部パートナーを巻き込みながら輪を広げていく「Play fashion!プラットフォーマー」への進化を目指しています。

当連結会計年度の連結業績は、売上高が3,043億51百万円（前年同期比3.8％増）、営業利益が165億24百万円（前年同期比6.5％増）、経常利益が168億27百万円（前年同期比5.4％増）、親会社株主に帰属する当期純利益が94億98百万円（前年同期比1.2％減）となりました。成長戦略に沿って、M&Aによるブランドやカテゴリーの拡大、自社ECで他社商材を取扱うオープン化及び海外での出店などを進め増収し、営業増益となりましたが、特別損失の計上により親会社株主に帰属する当期純利益では減益となりました。国内外の気候変化への対応や主要ブランドの業績に課題があり、売上利益ともに期初の業績予想に届きませんでした。

国内売上高につきましては、アパレル・雑貨関連事業は気温の影響で季節衣料の動き出しが遅かった４月と９月に前年を下回ったものの、その他の月にはカジュアルファッション需要が底堅く推移しました。また、マルチブランド・マルチカンパニー戦略による多様な商品展開や、TVCM、ポイント還元などのプロモーションの結果、前年同期比4.0％の増収となりました。M&Aによって、2024年７月からグループに加わったトゥデイズスペシャル、ジョージズの２ブランドの純増４ヶ月分と、2025年４月からグループに加わったカリマーインターナショナル株式会社の純増も寄与しました。

また、プラットフォーム戦略に基づく「and ST」とリアル店舗が連動したプロモーション施策や、人気キャラクターや人気スタッフとのコラボ商品の展開などにより、ECとリアル店舗の共通ポイント制度であるand ST会員数は前期末比200万人増の2,170万人に伸長し、アクティブ会員数は780万人となりました。「and ST」へ他社ブランドに出店していただくオープン化（モール型ビジネス）により、取り扱いブランド数・流通総額も伸長しました。

海外売上高（円換算）につきましては、中国大陸では不動産不況や消費低迷などの影響は残るものの、コストを抑えた標準型店舗の出店でブランド認知を高めてECで収益を上げるクロスチャネル戦略が好調に推移し、前年同期比18.6％の増収となりました。香港と台湾ではマルチブランド戦略による新規出店とECが引き続き好調に推移し、それぞれ1.3％、25.2％の増収となりました。米国では、2025年７月25日に米国の事業子会社（孫会社）であるVelvet,LLCの出資持分の譲渡が完了し、事業から撤退しました。この影響により、米国事業は44.3％の減収となりました。タイとフィリピンでは出店により増収しましたが、米国事業の減収により、海外事業全体では0.3％の減収となりました。

その他（飲食事業）の売上高につきましては、外食産業における原材料価格や光熱費の上昇、人手不足など厳しい経営環境が続き、また決算期変更による計上月数減少の影響もありましたが、既存店の堅調と海外を含む新店の純増が売上に寄与し、1.1％の増収となりました。

収益面につきましては、円安による原価押し上げ影響に対し、「適時・適価・適量」の商品提供による在庫コントロールと原価低減に努めました。また、成長戦略に沿って高収益なプラットフォーム事業も拡大しました。一方で、年間を通じて気候の影響を受けたことから正価販売が想定を下回り、アパレル・雑貨関連事業の売上総利益率は前年同期から低下しました。その他（飲食事業）においては、商品価格の見直しや原価低減に取り組んだものの、食材費などの高騰を吸収しきれず、売上総利益率は低下しました。以上の結果、連結での売上総利益率は54.6％となり、前年同期比0.1ポイント低下しました。

販売費及び一般管理費につきましては、プロモーションの強化や旗艦店出店のための広告宣伝費、従業員の処遇改善による人件費、新店出店やM&Aに伴う減価償却費などにより額では増加しましたが、全体で効率化を図り販管費率は49.1％と前年同期比0.3ポイント抑制しました。

以上の結果、営業利益率は前年同期比0.1ポイント上昇し5.4％となり、営業利益は前年同期比6.5％の増益となりました。

また、為替差益200百万円を営業外収益に、福岡物流センターの売却に伴う固定資産売却益34億46百万円を特別利益に、のれんと無形固定資産等の減損損失25億２百万円、店舗の減損損失11億37百万円、及びVelvet,LLCの持分譲渡に伴う関係会社株式売却損６億95百万円などを特別損失に計上いたしました。

セグメントごとの経営成績は次の通りです。

①アパレル・雑貨関連事業

売上高は2,897億70百万円（前年同期比4.0％増）、セグメント利益は173億１百万円（前年同期比3.7％増）となりました。

店舗展開につきましては、108店舗の出店（内、海外35店舗）、53店舗の退店（内、海外６店舗）の結果、当連結会計年度末における店舗数は、1,601店舗（内、海外157店舗）となりました。

②その他（飲食事業）

その他（飲食事業）につきましては、売上高は147億59百万円（前年同期比1.0％増）、セグメント損失は４億74百万円（前年同期はセグメント損失７億17百万円）となりました。

店舗展開につきましては、３店舗の出店、６店舗の退店の結果、当連結会計年度末における店舗数は、73店舗となりました。

(3) 仕入及び販売の状況

当社グループは、アパレル・雑貨関連事業を報告セグメントとしているため、仕入実績につきましては、商品部門別に区分して記載しており、セグメント情報ごとに記載しておりません。なお、販売実績につきましては、商品部門別、ブランド別、地域別及び単位当たりに区分して記載しております。

① 仕入実績

    当連結会計年度の仕入実績は、次のとおりであります。

(単位：百万円)

(注) １．金額は仕入価格によっております。

２．上記の金額は外部仕入先からによるもので、連結会社相互間の内部仕入高は含まれておりません。

② 販売実績

    当連結会計年度の販売実績は、次のとおりであります。

a. 商品部門別販売実績

(単位：百万円)

(注) １．雑貨・その他は、契約負債の計上額やポイント引当金繰入額等が含まれております。

２．上記の金額は外部顧客に対するもので、連結会社相互間の内部売上高は含まれておりません。

b. ブランド別販売実績

(注）１．店舗を運営管理しているブランド営業部・地域別に集計しております。

２．上記の金額は外部顧客に対するもので、連結会社相互間の内部売上高は含まれておりません。

３．2025年３月１日付で、当社のプロデュース事業等を、株式会社アンドエスティへ承継させる吸収分割を実施しております。従来は当社のその他に計上していた当該事業の売上高は、当連結会計年度よりその他連結子会社に含めて計上しております。

４．株式会社アダストリアの売上高は、2025年９月１日付で実施した吸収分割前の株式会社アンドエスティHDに含まれる売上高を含めて集計しております。

５．株式会社ゼットンの売上高は、同社の連結子会社であるZETTON,INC.を含めて集計しております。

 なお、店舗出退店等の状況は、次のとおりであります。

(注) １．店舗を運営管理しているブランド営業部・地域別に集計しております。

２．店舗数は、他社WEBストア、自社WEBストアを含めて集計しております。

３．2025年３月１日付で、当社を存続会社、株式会社トゥデイズスペシャルを消滅会社とする吸収合併を実施し、それに伴う変更を記載しております。また、2025年３月１日付で、当社のプロデュース事業等を、株式会社アンドエスティへ承継させる吸収分割を実施し、それに伴う変更を記載しております。なお、カリマーインターナショナル株式会社の当連結会計年度における連結子会社化に伴う増加店舗数を記載し、当連結会計年度におけるVelvet,LLC（米国）の譲渡については減少店舗数を記載しております。

４．株式会社アダストリアの店舗数は、2025年９月１日付で実施した吸収分割前の株式会社アンドエスティHDに含まれる店舗数を含めて集計しております。

５．株式会社ゼットンの店舗数は、同社の連結子会社であるZETTON,INC.を含めて集計しております。

c. 地域別販売実績

(注) １．上記の金額は外部顧客に対するもので、連結会社相互間の内部売上高は含まれておりません。

２．2025年３月１日付で、当社を存続会社、株式会社トゥデイズスペシャルを消滅会社とする吸収合併を実施し、それに伴う変更を記載しております。また、2025年３月１日付で、当社のプロデュース事業等を、株式会社アンドエスティへ承継させる吸収分割を実施し、それに伴う変更を記載しております。なお、カリマーインターナショナル株式会社の当連結会計年度における連結子会社化に伴う増加店舗数を記載し、当連結会計年度におけるVelvet,LLC（米国）の譲渡については減少店舗数を記載しております。

３．株式会社アダストリアの売上高は、2025年９月１日付で実施した吸収分割前の株式会社アンドエスティHDに含まれる売上高を含めて集計しております。

４．株式会社ゼットンの店舗数は、同社の連結子会社であるZETTON,INC.を含めて集計しております。

d. 単位当たり販売実績

(注) １．従業員数は臨時雇用者(年間平均人員：１日８時間換算)を含めております。

２．上記の金額は外部顧客に対するもので、連結会社相互間の内部売上高は含まれておりません。

(4) 財政状態

① 資産

流動資産は、前連結会計年度末に比べて、104億71百万円増加して776億44百万円となりました。これは主に、現金及び預金が37億69百万円、受取手形及び売掛金が14億44百万円、棚卸資産が14億43百万円、その他（未収入金など）が38億42百万円それぞれ増加したことによるものです。

固定資産は、前連結会計年度末に比べて、38億91百万円減少して620億43百万円となりました。これは主に、使用権資産（純額）が18億88百万円、のれんが21億７百万円それぞれ減少したことによるものです。

この結果、当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末に比べて、65億79百万円増加して1,396億88百万円となりました。

② 負債

流動負債は、前連結会計年度末に比べて、32億60百万円増加して503億40百万円となりました。これは主に、未払金が10億69百万円、未払法人税等が23億71百万円それぞれ増加したことによるものです。

固定負債は、前連結会計年度末に比べて、13億４百万円減少して75億23百万円となりました。これは主に、リース債務が17億15百万円減少したことによるものです。

この結果、当連結会計年度末の負債合計は、前連結会計年度末に比べて、19億56百万円増加して578億64百万円となりました。

③ 純資産

当連結会計年度末の純資産合計は、前連結会計年度末に比べて、46億23百万円増加して818億23百万円となりました。これは主に、利益剰余金が48億19百万円増加したことによるものです。

(5) キャッシュ・フロー

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」といいます。）は、前年同期に比べて、37億38百万円増加して248億20百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は以下のとおりです。

① 営業活動によるキャッシュ・フロー

営業活動の結果得られた資金は、205億66百万円（前年同期比８億７百万円減）となりました。これは主に、固定資産売却益が34億46百万円、法人税等の支払額が52億27百万円それぞれあった一方で、税金等調整前当期純利益が155億38百万円、減価償却費が129億49百万円それぞれあったことによるものです。

② 投資活動によるキャッシュ・フロー

投資活動の結果使用した資金は、95億15百万円（前年同期比74億55百万円減）となりました。これは主に、有形固定資産の売却による収入が47億16百万円あった一方で、有形固定資産の取得による支出が94億22百万円、無形固定資産の取得による支出が44億25百万円それぞれあったことによるものです。

③ 財務活動によるキャッシュ・フロー

財務活動の結果使用した資金は、74億26百万円（前年同期比３億15百万円増）となりました。これは主に、配当金の支払額が46億88百万円、リース債務の返済による支出が18億63百万円それぞれあったことによるものです。

(6) 資本の財源及び資金の流動性について

当社グループの資本の財源及び資金の流動性につきましては、次のとおりです。

当社グループの運転資金需要は主に、商品仕入のほか、販売費及び一般管理費等の営業費用です。また、長期性の資金需要は、店舗投資、物流・システム投資及び更なる成長に向けたM&Aを含む成長投資等によるものです。

運転資金及び長期性資金は、主に営業活動によって得られた自己資金を充当し、必要に応じて借入金等による資金調達を実施する方針としています。また、グループの資金は、当社にて一括運用・調達を行うことにより、グループの資金効率の向上を図っています。

(7) 経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループでは、2030年２月期を最終年度とする「中期経営計画2030」において、下記の目標を設定しております。

５ 【重要な契約等】

　該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

特記すべき事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資の総額は9,847百万円（敷金及び保証金を含んでおります。）であり、セグメントごとの設備投資について示すと、次のとおりであります。

アパレル・雑貨関連事業におきましては、国内69店舗、海外31店舗の新規出店（WEBストアを除く。）及び物流センターにおける新機器の導入等を行い、9,487百万円の設備投資を行っております。

その他(飲食事業)におきましては、３店舗の新規出店を行い、359百万円の設備投資を行っております。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。

(1) 提出会社

　2026年２月28日現在

(2) 国内子会社

　2026年２月28日現在

　2026年２月28日現在

2026年２月28日現在

　2026年２月28日現在

　2026年２月28日現在

　2026年２月28日現在

　2026年２月28日現在

　2026年２月28日現在

(3) 在外子会社

　2025年12月31日現在

(注) １．金額は帳簿価額であり、建設仮勘定は含まれておりません。

２．上記の他、保証金敷金が14,134百万円、長期前払費用が392百万円あります。

３．従業員数には臨時従業員は含まれておりません。

４．上記の他、2026年２月28日現在における主な賃借設備として以下のものがあります。

　(1) 提出会社

(2) 国内子会社

(注) 株式会社アダストリアの年間賃借料及び年間リース料は、2025年９月１日付で実施した吸収分割前の株式会社アンドエスティHDに含まれる費用を含めて集計しております。

(3) 在外子会社

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

当連結会計年度末現在における重要な設備の新設計画は次のとおりであります。

①提出会社

当連結会計年度末において、重要な設備の新設等は計画しておりません。

②国内子会社

（注）１．予定面積の（　）書きは内数で、貸借分を示しております。

２．「予算金額」には、敷金及び保証金が含まれております。

３．今後の所要額は、主として、自己資金でまかなう予定であります。

③在外子会社

（注）１．予定面積の（　）書きは内数で、貸借分を示しております。

２．「予算金額」には、敷金及び保証金が含まれております。

３．今後の所要額は、主として、自己資金でまかなう予定であります。

(2) 重要な設備の除却等

当連結会計年度末において、重要な設備の除却等は計画しておりません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) 株式分割（１：２）によるものであります。

(5) 【所有者別状況】

　2026年２月28日現在

(注) １．自己株式2,011,343株は、「個人その他」に20,113単元、「単元未満株式の状況」に43株含まれております。

２．「株式付与ＥＳＯＰ信託」及び「役員報酬ＢＩＰ信託」の信託財産として日本マスタートラスト信託銀行株式会社が保有する当社株式660,787株は、「金融機関」に6,606単元、「単元未満株式の状況」に187株含まれております。

３．株式会社証券保管振替機構名義の株式720株は、「その他の法人」に７単元、「単元未満株式の状況」に20株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

　2026年２月28日現在

(注) １．発行済株式の総数に対する所有株式数の割合の計算にあたり控除する自己株式には、「株式付与ＥＳＯＰ信託」及び「役員報酬ＢＩＰ信託」の信託財産として保有する当社株式660千株は含まれておりません。

２．上記所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は以下のとおりであります。

  　日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）           3,102千株

　  株式会社日本カストディ銀行（信託口）                       989千株

３．2026年２月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者１名が2026年１月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2026年２月28日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書(変更報告書)の内容は以下のとおりであります。

４．2026年２月18日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、ウエリントン・マネージメント・カンパニー・エルエルピー及びその共同保有者１名が2026年２月13日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2026年２月28日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書(変更報告書)の内容は以下のとおりであります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

　2026年２月28日現在

(注) １．「完全議決権株式(その他)」欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が700株含まれております。
また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数７個が含まれております。

２．「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、「株式付与ＥＳＯＰ信託」及び「役員報酬ＢＩＰ信託」の信託財産として保有する当社株式660,600株(議決権の数6,606個)が含まれております。

② 【自己株式等】

　2026年２月28日現在

(注) １．上記以外に自己名義所有の単元未満株式43株を保有しております。

２．「株式付与ＥＳＯＰ信託」及び「役員報酬ＢＩＰ信託」の信託財産として保有する当社株式は、上記の自己株式等には含めておりません。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

① 従業員等を対象とする株式給付信託制度

a. 従業員等を対象とする株式給付信託制度の概要

詳細は「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項（追加情報） (従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引)」に記載のとおりであります。

b. 対象となる従業員等に給付する予定の株式の総数

216,598株

(注) 上記には2026年５月１日から有価証券報告書提出日までに給付する株式数を含めております。

c. 当該制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

株式交付規程に従い、所定の要件を満たす当社の執行役員等

② 取締役を対象とする業績連動型株式報酬制度

a. 取締役を対象とする業績連動型株式報酬制度

詳細は「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項（追加情報） (取締役を対象とする業績連動型株式報酬制度)」に記載のとおりであります。

b. 対象となる取締役に給付する予定の株式の総数

444,189株

(注) 上記には2026年５月１日から有価証券報告書提出日までに給付する株式数を含めております。

c. 当該制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

株式交付規程に従い、所定の要件を満たす当社の取締役

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注) 当期間における取得自己株式には、2026年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) １．当事業年度及び当期間の保有自己株式数には、「株式給付ＥＳＯＰ信託」及び「役員報酬ＢＩＰ信託」の信託財産として保有する当社株式（当事業年度660,787株、当期間660,787株）は含めておりません。

２．当期間における処理自己株式数及び保有自己株式数には、2026年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増請求による株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は株主の皆様への還元につきまして、配当は連結配当性向30％を基準に実施することを基本方針とし、１株当たり配当金額の安定性にも配慮しつつ、都度決定することとしております。また、当事業年度より新たにDOE4.5％を下限として基本方針に追加いたしました。

剰余金の配当につきましては、中間配当及び期末配当の年２回行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は取締役会です。

当事業年度の期末配当金につきましては、１株当たり45円といたしました。この結果、中間配当金の１株当たり45円と合わせ、年間配当は前年実績と同額の１株当たり90円となります。なお、2027年２月期の年間配当金額は１株あたり90円を予定しています。

内部留保資金につきましては、お客様、株主の皆様、お取引先や従業員の満足の総合的な最大化を目指し、成長戦略の実現に必要な投資を行い、長期的な企業価値（株主価値）の向上並びに経営基盤の強化を図ります。投資と利益配分を実施した上で、さらに長期にわたり留保された余剰資金については、機動的に株主の皆様に還元してまいります。また、自己株式の取得につきましては、株価の動向や財務状況等を考慮しながら適切且つ機動的に対応していく方針です。

当社は、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金等の配当を行うことが出来る。」旨を定款に定めております。

当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づいて以下のとおりとなっております。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「なくてはならぬ人となれ　なくてはならぬ企業であれ」を企業理念に掲げ、「Play fashion!」のミッションの下、ファッションによって、人々の心を豊かにし、幸せにするという使命を果たしてまいります。お客様のニーズや環境の変化に柔軟に対応し、多様な価値観を持つ世界中の人々の豊かな生き方に貢献するために、意思決定を迅速にできる優れたコーポレートガバナンスの実現を目指します。

② 企業統治の体制 の概要及び当該体制を採用する理由

[会社の機関の内容]

当社は、重要な業務執行の決定権限の一部を取締役会から取締役に委任し、意思決定の迅速化を実現するとともに、取締役会の監督機能の強化等により、コーポレートガバナンスのさらなる向上を図ることを目的とし、機関設計として監査等委員会設置会社を採用しております。

取締役会は、代表取締役社長を議長とし、本報告書提出日（2026年５月26日）現在、監査等委員でない取締役７名（うち、社外取締役４名）、監査等委員である取締役３名（うち、社外取締役２名）で構成されております。2026年５月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査等委員でない取締役５名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の取締役会の構成は、監査等委員でない取締役５名（うち、社外取締役２名）、監査等委員である取締役３名（うち、社外取締役２名）となります。取締役会は、当社グループ全体の経営意思決定の最高機関として重要事項を審議・決議するとともに、業務執行状況の監視・監督を行っており、毎月１回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

監査等委員会は、本報告書提出日現在、常勤の監査等委員である取締役１名及び監査等委員である社外取締役２名の計３名で構成されております。2026年５月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しておりますが、当該議案が承認可決されましても、当社の監査等委員会の構成に変更はありません。監査等委員である取締役は、取締役会や指名・報酬諮問委員会、コーポレートガバナンス委員会、執行会議等の重要な会議への出席や、重要な決裁書類等の閲覧により、経営の実態を適時把握し、主に監査等委員でない取締役の職務の執行について監査を行っております。

また、取締役会の諮問機関である任意の委員会として、コーポレートガバナンス委員会、指名・報酬諮問委員会及びコンプライアンス委員会を設置しております。さらに、社内取締役、監査等委員である取締役、グループ執行役員他が参加する執行会議を設置し、取締役会決議事項以外の重要事項等に関する意思決定、定款に基づき取締役会が代表取締役に決定を委任した事項についての事前審議及び業務執行に係る迅速な情報共有を行っております。

当社では、経営の監督と業務執行の分離を目的として、執行役員制度を導入しております。執行役員は取締役会決議により選任され、任期は１年となっております。本報告書提出日現在、執行役員は10名選任されております。

これらの取組みにより、株主その他のステークホルダーに対し、経営における透明性、健全性及び効率性を約束するコーポレートガバナンス体制を構築しております。本報告書提出日現在の各種委員会及び執行会議の概要は下表のとおりです。

コーポレートガバナンス委員会の概要

指名・報酬諮問委員会の概要

コンプライアンス委員会の概要

執行会議の概要

内部監査部は、監査方針、監査計画及び監査等委員会からの指示に基づき、当社及び連結子会社における不適正な業務執行の予防、早期発見及び再発防止に向けた社内監査を実施しております。業務執行状況の監査及び内部統制システムの有効性評価の結果については、代表取締役及び監査等委員会に報告するとともに、必要に応じて、取締役会、コーポレートガバナンス委員会、コンプライアンス委員会や執行会議において報告を行っております。なお、連結子会社についても、往査及び各種資料の閲覧を行い、監査を実施しております。

本報告書提出日現在の当社のコーポレートガバナンス体制を図で示すと、以下のようになります。

[当該企業統治の体制を選択している理由]

当社は、企業体質の強化・経営体制の確立に向けて、組織・制度・決議機関等を整備し、コーポレートガバナンスの充実を図ることが経営上の重要課題と考えております。

当社は、重要な業務執行の決定権限の一部を取締役会から取締役に委任し、意思決定の迅速化を実現するとともに、取締役会の監督機能の強化等により、コーポレートガバナンスのさらなる向上を図ることを目的とし、コーポレートガバナンスの形態として監査等委員会設置会社を採用しております。

これにより、株主その他のステークホルダーに対し、経営における透明性、健全性及び効率性を約束できると考えております。

③ 企業統治に関するその他の事項

[内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況]

a. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社及び当社の子会社からなる企業集団（以下「当社グループ」という。）の取締役及び使用人が、その職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ企業倫理を遵守し社会的責任を果たすよう、グループ倫理規準を定め、その周知徹底を図っております。

また、コンプライアンス委員会を設置し、法令、定款、各種社内ルール及び当社グループの企業倫理の遵守に関する重要方針を審議、立案及び推進しております。

当社グループ各社における法令・ルール違反や不正行為が発生し、又は発生する恐れがあることを知った場合、取締役及び使用人は、担当責任者へ報告することとしております。

当社グループ各社の取締役は、毎事業年度の終了後、その職務の執行が法令に違反していない旨、並びに善管注意義務及び忠実義務を果たした旨の取締役業務執行確認書に署名捺印のうえ、監査等委員会又は監査役に提出するとともに、次事業年度の職務執行の指針としております。

b. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役会における決議事項及び報告事項に関する情報については、法令に従い取締役会議事録を作成し、適切に保存、管理しております。

また、職務執行に係る重要な情報については、文書管理規程を定め、これに従い適切に保存、管理しております。

c. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

危機管理規程を定め、当社グループ各社に損失の危険が発生し、又は発生する恐れがある場合はそれに従い速やかに対処するとともに、災害やシステム障害等の緊急事態が発生した場合にも、組織横断的かつ適切に対処致します。

d. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社グループ各社の経営計画及び予算を定め、当社グループとして達成すべき目標を明確化し、当社グループの業務が効率的に遂行されるよう推進、管理しております。

また、当社グループ各社は、重要な事項について、各社の取締役会等を通じて随時決定しております。又、必要に応じ各種規程及びマニュアルを整備し、迅速かつ適切な意思決定を行っております。

e. 財務報告の適正性を確保するための体制

当社グループ各社の財務報告が、法令等に従って適正に行われるための体制（財務報告に係る内部統制）を構築し、運用しております。

f. 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

当社グループの企業価値の最大化のため、当社グループ全体の視点から業務の適正を確保するための体制を整備しております。

また、当社グループの業務の適正を確保するため、関係会社管理規程を定め、グループ内の子会社の指導、育成、管理を行っております。

グループ内の子会社の経営内容を的確に把握するため、各子会社の取締役から営業成績、財務状況その他重要な情報について報告を求めております。

また、当社グループのリスクを網羅的・統括的に管理するための体制を整備しております。

当社グループ各社は、会社の規模、事業の性質、機関の設計、その他会社の特質を踏まえて、取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制を整備しております。

また、当社グループのコンプライアンス体制を評価、確保するため、内部監査部門が、当社グループ各社の状況について適宜確認し、各社の取締役会又は取締役及び監査等委員会又は監査役に報告しております。

法令違反その他コンプライアンスに関する問題の早期発見、是正を図るため、当社グループ内部通報制度を設け、社内窓口の他、弁護士に委託する社外窓口を設置しております。

g. 監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項

監査等委員会が、その職務を補助すべき組織又は使用人を置くことを求めた場合には直ちに応じることとします。

h. 監査等委員会の職務を補助すべき使用人の監査等委員でない取締役からの独立性に関する事項

監査等委員会の職務を補助すべき使用人についての任命、異動及び評価等を行う場合は、予め監査等委員会の承認を得ることとします。

i. 監査等委員会の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、その業務を遂行するにあたって、監査等委員会の指揮命令にのみ従うものとします。

j. 監査等委員会への報告に関する体制

当社グループ各社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）、使用人及び当社の子会社の監査役は、必要に応じ、又は監査等委員会の要請に応じ、監査等委員会に対して職務の執行状況を報告することとします。

また、当社グループにおいて次のような事象が発生した場合には、当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）、使用人及び当社の子会社の監査役は、可及的速やかに監査等委員会に報告することとします。

・当社グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事実があることを発見したとき。

・当社グループの従業員から、内部通報システムにより、当社グループの存続に影響を与えるような事実、又は法律及び社内規範に対する重大な違反行為が存在することを通報されたとき。

・当社グループ各社の対外、対内の折衝において、訴訟事項に発展することが予想されるような事態が生じたとき。

k. 監査等委員会に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

監査等委員会へ報告を行った当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）、使用人及び当社の子会社の監査役が、当該報告をしたことを理由として不利益な処遇や取扱いを受けることのないよう体制を整備します。

l. 監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用又は債務は、監査等委員である取締役の職務に必要でないと認められる場合を除き、当社がこれを負担します。

m. その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員会が監査を補助する弁護士、公認会計士、コンサルタントその他の外部アドバイザーを必要とする場合、これを任用することを推進します。

また、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人の監査等委員会監査に対する理解を深め、監査等委員会監査の環境を整備するよう努めます。

n. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

当社グループ各社は、市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との関係を一切遮断します。これらの勢力、団体との取引関係を持たないことはもちろんのこと、不当な要求に対しても毅然とした態度で臨みこれを拒絶します。

また、反社会的勢力による不当要求事案等の発生時は、総務部門を対応統括部署として、警察、暴力追放運動推進センター及び顧問弁護士等の外部専門機関と連携し、適切に対応します。

[業務の適正を確保するための体制の当連結会計年度における運用状況の概要]

a. コンプライアンス体制について

当社は、コンプライアンス規程に基づき、当社グループ各社の使用人から、年に１回、当社の定めるグループ倫理規準を遵守させる旨の書面の提出（電子的な方法による場合も含む。）を受けております。また、当社グループ各社の取締役は、事業年度終了後、当該事業年度の職務の執行に関する法令・定款の遵守並びに善管注意義務及び忠実義務の履行を確認する書面を提出しております。

また、当社は、コンプライアンス委員会を半期に１回開催し、法令遵守・企業倫理遵守の徹底を図るための重要方針の審議、立案及び推進を実施しております。

当社は、反社会的勢力との一切の関係を排除するために、反社会的勢力対策規程を定め、警察等外部の専門機関と連携する等の体制を構築しております。

b. リスク管理体制について

当社は、品質、製品安全、情報セキュリティ、安全衛生等のリスクに関して、所管する部署又は委員会を定め、規程、基準を整備し、また啓蒙活動を行っております。

また、当社は、当社グループ各社の存続及び信用に重要な影響を及ぼす、又は及ぼすと想定されるリスクが生じた場合、取締役の中から選定された危機管理担当取締役に対し報告し、対応することとしております。

当社は、当社グループ内部通報制度を設け、さらに当社グループ取引先からの通報窓口を設置しております。これらの通報制度の運用状況は、半年毎に開催するコンプライアンス委員会において、取締役及び監査等委員である取締役他に対し適切に報告されております。なお、当社は、内部通報プログラム規程において、内部通報を行った使用人が不利な取扱いを受けないよう定めております。

内部監査部門は、内部監査計画に基づき、当社の各部門及び当社グループのリスクの識別・分析・対処方法の評価を実施するとともに、内部統制に関わる監査、店舗監査等を実施しております。これらの監査結果は、四半期毎に開催する内部監査部報告会において、取締役及び監査等委員である取締役他に対し適切に報告されております。

c. グループ会社管理体制について

当社は、関係会社管理規程に基づき、重要な事項の決定について事前に当社の承認を得るよう子会社に義務づけるとともに、営業成績、財務状況その他重要な情報について子会社から適切に報告させております。

d. 取締役の効率的な職務執行の体制について

当社は、法令に基づき、取締役会において報告又は決議された事項について取締役会議事録を作成し、適切に保存、管理しております。

また、当社は、各種会議・委員会等において意思決定された重要な事項について、議事録等を作成のうえ、文書管理規程に基づき、適切に保存、管理しております。

e. 監査等委員会監査の実効性確保の体制

当社は、監査等委員である取締役が重要な会議・委員会等へ出席し、重要な文書を閲覧できるよう体制を整備しております。

また、当社は、監査等委員である取締役の職務を補助すべき使用人として、監査等委員会専任スタッフを配置しております。当該使用人は、その業務の遂行をするにあたって、監査等委員である取締役の指揮命令にのみ従い、その任命、異動及び評価については監査等委員である取締役の承認を得て行っております。また、当該使用人と内部監査部門との定期的な情報共有体制等、監査等委員会の職務を補助するうえで必要となる環境を整備しております。

当社は、監査等委員である取締役の職務に必要でないと認められる場合を除き、監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用の前払、支出した費用の償還又は負担した債務の弁済に速やかに応じております。

当社は、取締役と監査等委員会又は監査等委員である取締役との間で意見交換を行う場を設ける等、監査等委員会監査の環境整備に協力しております。

[取締役会で決議できる株主総会決議事項]

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策を行うことを目的とするものであります。

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、職務の遂行にあたり期待された役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

[責任限定契約の内容の概要]

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、業務執行取締役等でない取締役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役が責任の原因となった職務執行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

[役員等賠償責任保険契約の内容の概要]

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社（一部の子会社を含む。）の全ての取締役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を填補することとしております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等については填補の対象としないこととしております。

[取締役の定数]

当社の監査等委員でない取締役は12名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

[取締役の選任の決議要件]

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

[株主総会の特別決議要件]

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

[ 取締役会の活動状況 ]

当事業年度において当社は取締役会を15回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

（注）１．シェイクスピア悦子氏及びリュウシーチャウ氏は、2025年５月29日開催の定時株主総会において新たに監査等委員でない取締役に就任しておりますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

２．堀江裕美氏及び西山和良氏は、2025年５月29日開催の定時株主総会終結の時をもって取締役を退任しておりますので、退任前に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

３．北村嘉輝氏は、2025年８月31日付で取締役を退任しておりますので、退任前に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

取締役会における具体的な検討内容として、決算及び配当、役員・執行役員人事、役員報酬、連結子会社の設立等、取締役会規程に基づく重要事項の審議の他、組織再編、吸収分割及び持株会社体制への移行、グループガバナンス、中期経営計画の進捗、M&A、取締役会実効性評価、内部統制の整備、コンプライアンス、サステナビリティ等の課題について議論を行いました。

[ 指名・報酬諮問委員会の活動状況 ]

当事業年度において当社は指名・報酬諮問委員会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

（注）１. シェイクスピア悦子氏及びリュウシーチャウ氏は、2025年５月29日開催の取締役会において新たに委員に就任しておりますので、就任後に開催された指名・報酬諮問委員会の出席状況を記載しております。

２．堀江裕美氏及び西山和良氏は、2025年５月29日開催の定時株主総会終結の時をもって取締役を退任しておりますので、退任前に開催された指名・報酬諮問委員会の出席状況を記載しております。

３．上記の他、常勤監査等委員である取締役遠藤洋一氏がオブザーバーとして参加しております。

指名・報酬諮問委員会における具体的な検討内容として、代表取締役候補者の選任、取締役候補者の選任、グループ役員体制の検討、取締役の個人別の報酬等に関する審議のほか、退任取締役に対する特別功労金等について議論を行いました。

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

a．2026年５月26日（有価証券報告書提出日）現在の役員の状況は、以下のとおりです。

男性7名　女性3名　（役員のうち女性の比率30.0％）

(注) １．水留 浩一、松岡 竜大、シェイクスピア 悦子、リュウ シーチャウの４名は、監査等委員でない社外取締役であります。

２．海老原 和彦、茂木 香子の２名は、監査等委員である社外取締役であります。

３．2025年５月29日開催の定時株主総会の終結の時から１年後の定時株主総会終結の時までであります。

４．2024年５月23日開催の定時株主総会の終結の時から２年後の定時株主総会終結の時までであります。

５．取締役会長　福田三千男は、代表取締役社長　福田泰生の父であります。

６．各取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）の所有する当社の株式数には、株式報酬制度に基づき交付される予定の株式数（2026年５月１日現在）が含まれており、かかる交付予定株式数は下段の括弧内に記載しております。同制度は、所定の要件を満たす対象取締役に、評価対象事業年度における役位及び会社業績に応じてポイントを付与し、取締役退任時に、当該ポイント数に応じて、役員報酬として当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭の交付及び給付を行う制度です。

７．当社は執行役員制度を導入しております。なお、執行役員は以下の10名で構成されております。

グループ執行役員　北村 嘉輝、林 正武、金銅 雅之、山田 久仁、菊地 大輔、櫻井 裕也、岩越 逸郎、

　　　　　　　　　大屋 守、林 品余、鶴岡 達悦

b. 2026年５月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査等委員でない取締役５名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下のとおりとなる予定です。

なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しています。

男性6名　女性2名　（役員のうち女性の比率25.0％）