2370 株式会社メディネット 半期報告書－第31期(2025/10/01－2026/09/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は中間連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度にかかる主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．持分法を適用した場合の投資利益については、関係会社がないため記載しておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり中間（当期）純利益については、潜在株式が存在するものの中間（当期）純損失であるため、記載しておりません。

２【事業の内容】

　当中間会計期間において、当社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当中間会計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。

　また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

継続企業の前提に関する重要事象等

当社は、がん免疫療法市場の環境変化に伴う細胞加工業の売上急減後、回復が十分でないことに加え、再生医療等製品事業分野における自社製品の開発進捗、新規開発候補品の導入評価等に伴う支出が累増しているため、継続的に営業損失及びマイナスの営業キャッシュ・フローが発生しており、継続企業の前提に疑義を生じさせるリスクが存在しております。

しかしながら、当社は、細胞加工業セグメントにおいては、特定細胞加工物の受託拡大と新規のＣＤＭＯ案件の獲得等によって売上高の回復を図るとともに、製造体制の適正化による原価の低減、販売費の効率化等を推進することにより、同セグメントのセグメント利益の黒字回復を目指しております。また、再生医療等製品事業セグメントにおいては、早期の製造販売承認の取得に向けて有望でかつ可能性の高いシーズを優先して開発を進めるとともに、再生医療等製品の開発費等については資金状況を勘案の上、機動的に資金調達を実施してまいります。現状では、2019年６月の第14回及び第15回、2020年７月の第16回、2020年９月の第17回、2021年９月の第18回、2023年３月の第19回並びに2025年12月の第20回新株予約権の発行による再生医療等製品開発費の資金調達等により、安定的なキャッシュポジションを維持しており、当面の資金繰りに懸念はないものと判断しております。これらに加えて、当社における当中間会計期間末の資金残高の状況を総合的に検討した結果、事業活動の継続性に疑念はなく、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断しております。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当中間会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1）経営成績の状況

　当中間会計期間（2025年10月１日から2026年３月31日まで）においては、雇用・所得環境の改善や各種政策の効果を背景に、景気は緩やかな回復基調で推移いたしました。一方で各国における金融政策の動向やインフレ圧力の継続に加え、為替相場や資源価格の変動、地政学的リスクの高まり等により、先行きは依然として不透明な状況が続いております。

　このような状況の下、当社は、事業の中核である医療機関向け特定細胞加工物の製造に加え、企業等に向けたＣＤＭＯ事業の展開や再生医療等製品の開発の加速など、新たなビジネス領域の拡大を通じ、早期の収益構造の改善に取り組んでおります。しかしながら、当社を取り巻く事業環境は引き続き厳しい状況にあります。

　こうした中、当社は引き続き、「再生医療等の安全性の確保等に関する法律」及び「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」に基づく法的枠組みの下、新たなビジネス展開による事業拡大に向けた取り組みを進めるとともに、特定細胞加工物の受託拡大やＣＤＭＯ事業の基盤強化を通じて、収益構造の改善に注力しております。

　この結果、当中間会計期間における経営成績は以下のとおりとなりました。

（金額単位：百万円）

　当中間会計期間においては、「特定細胞加工物製造業」では、株式会社資生堂より技術提供を受けたＳ-ＤＳＣ®に係る細胞加工件数が前年を上回ったものの、免疫細胞の加工件数が一部の取引先医療機関において日本への渡航規制が実施されていた国からの海外患者の低減により減少しました。また「バリューチェーン事業」において、施設運営管理料売上が減少した一方で、「ＣＤＭＯ事業」では、ティーセルヌーヴォー株式会社からの新規の治験製品製造受託のための技術移転の進展に対応する技術移転一時金を売上計上した結果、売上高は414百万円（前年同期比2.3％増）となりました。損益面につきましては、売上原価低減の取組みに加え、ＣＤＭＯ事業における技術移転一時金売上の計上等により売上総利益は大幅に増加し、116百万円（前年同期比97.5％増）、研究開発費、販売費及び一般管理費のいずれもが減少したことにより販売費及び一般管理費は746百万円（前年同期比8.4％減）となり、営業損失は629百万円（前年同期は営業損失755百万円）となりました。また、投資事業組合運用益103百万円（前年同期比244.2％増）等の営業外損益により、経常損失は516百万円（前年同期は経常損失710百万円）、保有する投資有価証券のうち一部銘柄について減損処理を実施し、投資有価証券評価損33百万円を特別損失として計上した結果、中間純損失は551百万円（前年同期は中間純損失705百万円）となりました。

　報告セグメント別の経営成績の概況は、以下のとおりであります。

（金額単位：百万円）

（注）１．セグメント損失（△）の調整額は、全社費用であります。全社費用は、報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．セグメント損失（△）は、中間損益計算書の営業損失と調整を行っています。

①　細胞加工業

　細胞加工業については、細胞加工業の３つのビジネス領域（「特定細胞加工物製造業」・「ＣＤＭＯ事業」・「バリューチェーン事業」）の拡大に向けて積極的な活動を展開しております。当中間会計期間においては、「特定細胞加工物製造業」では、株式会社資生堂より技術提供を受けたＳ-ＤＳＣ®に係る細胞加工件数が前年を上回った一方、免疫細胞の加工件数が一部の取引先医療機関において日本への渡航規制が実施されていた国からの海外患者の低減により減少した結果、売上高は270百万円（前年同期比9.9％減）となりました。「ＣＤＭＯ事業」では、ティーセルヌーヴォー株式会社からの新規の治験製品製造受託のための技術移転の進展に対応する技術移転一時金を売上計上したことにより、売上高は大幅に増加し111百万円（前年同期比118.4％増）、「バリューチェーン事業」では、医療機器販売が発生したものの、施設運営管理料売上が減少したこと等により、売上高が31百万円（前年同期比40.8％減）となった結果、売上高は413百万円（前年同期比2.3％増）となりました。売上原価につきましては、細胞加工施設において一部の費用配賦方法の見直しを行ったことに加え、売上原価低減の取組みの効果等により低減しました。その結果、ＣＤＭＯ事業における技術移転一時金売上の計上等も寄与し、売上総利益は大幅に増加しました。販売費及び一般管理費は、新規骨再生細胞加工技術の開発費の増加や細胞加工受託の体制整備に係る費用の増加があった一方で、効率的なプロモーション活動の推進等による支出の減少により、前年同期並みの水準となり、セグメント損失は174百万円（前年同期はセグメント損失231百万円）となりました。

②　再生医療等製品事業

　再生医療等製品事業については、Stempeutics社との間で、同社が創製し、インドで製造販売承認を取得している同種間葉系間質細胞製品「Stempeucel®」（開発コード：MDNT-03）につき、日本における包括的高度慢性下肢虚血を対象とした開発・商業化に関するオプション・ライセンス契約を締結し、本製品の独占的開発・商業化権に係るオプション権を取得しております。今後は、当該オプション権の行使を行い、早期の治験開始に向けて研究開発活動を推進する予定です。一方、国内開発方針の早期決定を目指しているMDNT-01（NeoCart®）については、ライセンス元であるOcugen社の開発体制変更に伴い、NeoCart®の開発が子会社OrthoCellix社へ移管されましたが、米国における治験製品の製造体制整備の遅れにより、追加第Ⅲ相試験の開始が遅延しております。当社は、当該米国での開発状況を踏まえ、国内開発方針を2026年９月期中に決定する予定です。なお、当中間会計期間においては、売上高は０百万円（前年同期比48.4％増）となり、研究開発費の減少等によりセグメント損失は177百万円（前年同期はセグメント損失216百万円）となりました。

(2）財政状態の状況

（財政状態）

資産合計は、前事業年度末に比べて266百万円減少し、3,987百万円となりました。主な要因は現金及び預金の増加258百万円、売掛金の増加79百万円、有価証券の減少500百万円、投資有価証券の減少94百万円です。

負債合計は、前事業年度末に比べて63百万円減少し、412百万円となりました。主な要因は、流動負債及び固定負債に計上されている株式報酬引当金の減少50百万円です。

純資産合計は、前事業年度末に比べて202百万円減少し、3,574百万円となりました。主な要因は、新株の発行に伴う資本金の増加173百万円及び資本準備金の増加173百万円、中間純損失計上に伴う利益剰余金の減少551百万円です。なお、第30回定時株主総会決議に基づく欠損填補による資本金1,358百万円及び資本準備金３百万円の減少並びに利益剰余金1,362百万円の増加があります。

以上の結果、自己資本比率は、前事業年度末の88.8％から89.4％となりました。

(3）キャッシュ・フローの状況

　当中間会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前事業年度末に比べて258百万円増加し、2,928百万円となりました。

　当中間会計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動によって使用した資金は652百万円（前年同期は754百万円の使用）となりました。

　これは主に、税引前中間純損失550百万円、売上債権の増加79百万円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動によって獲得した資金は561百万円（前年同期は1,543百万円の使用）となりました。

　これは主に、有価証券の償還による収入500百万円、投資事業組合からの分配による収入98百万円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動によって獲得した資金は349百万円（前年同期は２百万円の使用）となりました。

　これは主に、株式の発行による収入342百万円によるものであります。

(4）経営方針・経営戦略等

　当中間会計期間において、当社が定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当中間会計期間において、当社が優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

(6）研究開発活動

　当中間会計期間における研究開発活動の金額は、200百万円であります。

①　細胞加工業

　当中間会計期間においては、脂肪由来間葉系間質細胞の凍結製品の臨床応用を目指し、細胞の品質に関するデータの取得や各種文書類の整備等を行い、製造のセットアップを進めております。また、セルアクシア社との共同開発による三次元骨様組織を用いた歯科領域における臨床研究の実施に向けた活動を推進しております。

　なお、当中間会計期間における細胞加工業に係る研究開発費は53百万円であります。

②　再生医療等製品事業

Stempeutics社と同社が創製し、インドで製造販売承認を取得している同種間葉系間質細胞製品「Stempeucel®」（開発コード：MDNT-03）につき、日本における包括的高度慢性下肢虚血を対象とした開発・商業化に関するオプション・ライセンス契約を締結し、本製品の独占的開発・商業化権に係るオプション権を取得しております。今後、オプション権の行使を行い、早期の治験開始に向けて研究開発活動を推進する予定です。

一方、国内開発方針の早期決定を目指しているMDNT-01（NeoCart®）については、ライセンス元であるOcugen社の開発体制変更に伴い、NeoCart®の開発が子会社OrthoCellix社へ移管されましたが、米国における治験製品の製造体制整備の遅れにより、追加第Ⅲ相試験の開始が遅延しております。当社は、当該米国での開発状況を踏まえ、国内開発方針を2026年９月期中に決定する予定です。

その他の開発パイプラインについては当中間会計期間において、研究開発状況に重要な変更等はありません。

なお、当中間会計期間における再生医療等製品事業に係る研究開発費は147百万円であります。

(7）会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。

３【重要な契約等】

該当事項はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2026年５月１日からこの半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

　当中間会計期間において、会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第20回新株予約権

※　新株予約権の発行時（2025年12月23日）における内容を記載しております。

（注）１．新株予約権の目的となる株式の数

(1）本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式59,000,000株（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株）とする。ただし、本項第(2)号乃至第(4)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整される。

(2）当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。ただし、調整の結果生じる株未満の端数は切り捨てる。

(3）当社が「（注）４．行使価額の調整」の規定に従って行使価額（「（注）２．新株予約権の行使時の払込金額」第(2)号に定義する。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。ただし、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、「（注）４．行使価額の調整」に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

(4）調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る「（注）４．行使価額の調整」第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(5）割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、「（注）４．行使価額の調整」第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

２．新株予約権の行使時の払込金額

(1）各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

(2）本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、当初31.35円とする。ただし、行使価額は「（注）３．行使価額の修正」に定める修正及び「（注）４．行使価額の調整」に定める調整を受ける。その場合、同項にて「行使価額」とあるのは「下限行使価額」と読み替える。）（以下、「下限行使価額」という。）を下回らないものとする。本欄第２項の計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とする。

３．行使価額の修正

(1）本項第(2)号を条件に、行使価額は、各修正日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の95％に相当する金額（円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額）に修正される。ただし、本新株予約権の行使が、東京証券取引所の有価証券上場規程施行規則第436条第１項に定義する制限超過行使に該当する場合であって、上記計算によると当該行使に係る行使価額が発行決議日終値を下回ることとなる場合、当該行使に係る行使価額は発行決議日終値と同額に修正される。

「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。ただし、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限も含む。）があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。

「修正日」とは、各行使価額の修正につき、本新株予約権の各行使請求に係る通知を当社が受領した日をいう。

(2）行使価額は下限行使価額を下回らないものとする。本項第(1)号に基づく計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。

４．行使価額の調整

(1）当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①本項第(5)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（ただし、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬及び株式交付信託制度に基づく発行又は処分する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

　調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②株式の分割により普通株式を発行する場合

　調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。なお、新株発行等による行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、株式の分割により増加する当社の普通株式数をいうものとする。

③本項第(5)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(5)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（ただし、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。）

　調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。ただし、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(5)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

　調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）に関して、当該調整前に本号③による行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。

⑤本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。

 この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

(3）①当社は、本新株予約権の発行後、本号②に定める配当を実施する場合には、次に定める算式（以下「配当による行使価額調整式」といい、新株発行等による行使価額調整式と併せて「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

②「１株当たりの配当」とは、別記「新株予約権の行使期間」欄記載の新株予約権行使期間の末日までの間に到来する配当に係る各基準日につき、当社普通株式１株当たりの剰余金の配当（会社法第455条第２項及び第456条の規定により支払う金銭も含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。）の額をいう。１株当たりの配当の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③配当による行使価額の調整は、当該配当に係る基準日に係る会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日から５取引日目以降これを適用する。

(4）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。ただし、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(5）①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（ただし、本項第(2)号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③新株発行等による行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、新株発行等による行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

(6）本項第(2)号及び第(3)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

①株式の併合、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

②その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(7）行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。）は、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前行使価額、調整後行使価額（調整後の下限行使価額を含む。）並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、本項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

(1）新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

　本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、「（注）１．新株予約権の目的となる株式の数」に記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。

(2）新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金

　本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

６．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は以下のとおりであります。

(1）本新株予約権の目的となる株式の総数は 59,000,000株、割当株式数（「（注）１．新株予約権の目的となる株式の数」第(1)号に定義する。以下同様とする。）は本新株予約権１個当たり100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（「（注）２．新株予約権の行使時の払込金額」第(2)号に定義する。以下同様とする。）が修正されても変更しない（ただし、「（注）１．新株予約権の目的となる株式の数」に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

(2）行使価額の修正の基準及び頻度

①修正の基準

　行使価額は、当初31.35円であるが、本項第(3)号①を条件に、行使価額は、各修正日（（注）３．行使価額の修正」第(1)号に定義される。）の前取引日（（注）３．行使価額の修正」第(1)号に定義される。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の95％に相当する金額（円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額）に修正される。ただし、本新株予約権の行使が、東京証券取引所の有価証券上場規程施行規則第436条第１項に定義する制限超過行使に該当する場合であって、上記計算によると当該行使に係る行使価額が2025年12月３日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（本新株予約権の発行後に当社普通株式の株式分割等が行われた場合は、同額に株式分割等の比率を乗じて調整する。）（以下「発行決議日終値」という。）を下回ることとなる場合、当該行使に係る行使価額は発行決議日終値と同額に修正される。

②修正の頻度

　行使の際に上記「①修正の基準」に記載の条件に該当する都度、各修正日の前取引日において、修正される。

(3）行使価額の下限、割当株式数の上限及び資金調達額の下限

①行使価額の下限

　行使価額は24円（ただし、「（注）４．行使価額の調整」による調整を受ける。）その場合、同項にて「行使価額」とあるのは「下限行使価額」と読み替える。）（以下、「下限行使価額」という。）を下回らないものとする。上記「(2）行使価額の修正の基準及び頻度」の計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とする。

②割当株式数の上限

　本新株予約権の目的となる株式の総数は59,000,000株（2025年９月30日現在の発行済株式総数264,729,198株に対する割合は22.29％）、本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「割当株式数」という。）は100株で確定している。ただし、「（注）１．新株予約権の目的となる株式の数」に記載のとおり、調整されることがある。

③本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額の下限（本号「①行使価額の下限」に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）

　1,428,390,000円（ただし、本新株予約権の全部又は一部は行使されない可能性がある。）

　なお、割当先であるマッコーリー・バンク・リミテッドとの間の買取契約には、１）いずれかの取引日において、当該取引日（同日を含む。）を末日とする20連続取引日間の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の出来高加重平均価格の単純平均値（ただし、当該20連続取引日中に発行会社普通株式の分割、無償割当て又は併合により株式数が調整される場合には、当該株式数の調整に応じて適宜に調整されるものとします。）が、2025年12月２日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の50％（17円）（ただし、行使価額が調整される場合には、当該行使価額の調整に応じて適宜に調整されるものとします。）を下回った場合、２）いずれかの取引日において、当該取引日に先立つ20連続取引日間の当社普通株式の１取引日当たりの東京証券取引所における普通取引の平均売買代金が、2025年12月２日（なお、同日は含む。）に先立つ20連続取引日間の当社普通株式の１取引日当たりの東京証券取引所における普通取引の平均売買代金の50％（14,884,235円）を下回った場合、又は３）東京証券取引所における当社普通株式の取引が５連続取引日以上の期間にわたって停止された場合には、割当先は、それ以後いつでも、その選択により、当社に対して書面で通知することにより、本新株予約権の全部又は一部の取得を請求することができます。なお、上記各事由が生じた場合、割当先は当該事由が通知時点で解消しているか否かにかかわらず、当該事由が発生後はいつでも取得を請求することができる旨が定められる予定です。当社は、当該買取請求に係る書面が到達した日の翌取引日から起算して15取引日（ただし、本新株予約権の行使期間の満了日が先に到来する場合は、当該満了日）において、本新株予約権１個当たり、本新株予約権に係る発行価額と同額の金銭と引換えに、当該取得請求に係る本新株予約権の全部を取得します。なお、本新株予約権の行使期間が満了した場合でも、当該取得請求に係る本新株予約権については、当社が割当先に支払うべき発行価額相当額の支払義務は消滅又は免除されることはありません。本新株予約権発行後、当社普通株式の株価が大幅に下落した場合、東京証券取引所における当社普通株式の平均売買代金が大幅に減少した場合等において、割当先が当社に対して本新株予約権の取得請求を行った場合には、本新株予約権の行使による資金調達が行われないことにより、資金調達額が当社の想定額を下回る可能性があり、また、本新株予約権の払込金額と同額の金銭の支払いが必要になることにより、本新株予約権による最終的な資金調達額が減少する場合があります。

(4）当社の決定による本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする旨の条項の有無

　本新株予約権には、下記のとおり、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられている。

①当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って14暦日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。本新株予約権の発行要項（以下「新株予約権発行要項」という。）の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、当該取得条項に基づく本新株予約権の取得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第166条第２項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。

②当社は、当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）を行うこと、又は株式交換若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となることにつき株主総会（株主総会の決議を要しない場合は、取締役会）で承認決議した場合又は東京証券取引所において当社普通株式の上場廃止が決定された場合、会社法第273条の規定に従って14暦日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。新株予約権発行要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、当該取得条項に基づく本新株予約権の取得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第166条第２項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。

③当社は、上記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権の行使期間の末日（休業日である場合には、その直前営業日とする。）に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。

７．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引の内容

　該当事項はありません。

８．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当先との間の取決めの内容

(1）当社と割当先であるマッコーリー・バンク・リミテッドの担当者との協議において、割当先が本新株予約権の行使により取得する当社普通株式について、適宜判断の上、比較的短期間で売却を目標とするものの、運用に際しては市場への影響を常に留意する方針であることを口頭にて確認しております。

(2）当社と割当先であるマッコーリー・バンク・リミテッドは、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項、同施行規則第436条第１項から第５項、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第13条の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当先が本新株予約権を行使することにより取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える部分に係る行使を制限するよう措置を講じております。

(3）当社による不行使期間の指定

　割当先であるマッコーリー・バンク・リミテッドとの間の買取契約において、当社は、本新株予約権の行使期間中、割当先が本新株予約権を行使することができない期間（以下、「不行使期間」といいます。）を合計４回まで定めることができます。１回の不行使期間は10連続取引日以下とし、当社は割当先に対し、当該期間の初日から遡って３取引日前までに書面により不行使期間の通知を行います。また、各不行使期間の間は少なくとも５取引日空けるものとします。なお、当社が割当先に通知を行った場合には、適時適切に開示いたします。これにより、継続的な当社の株価の上昇が見込まれる場合において当社が不行使期間を設定することや当社の判断で株価への影響を抑えることが可能となります。ただし、不行使期間は、上記「（注）６　(4）当社の決定による本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする旨の条項の有無」に記載する条項に基づく本新株予約権の取得に係る通知日から当該取得日の間は効力を有しません。なお、当社は、割当先に対して書面で通知することで、不行使期間を早期に終了することができます。当社が割当先に対して不行使期間を早期に終了する通知を行った場合には、適時適切に開示いたします。

９．当社の株券の売買に関する事項についての割当先との間の取決めの内容

　該当事項はありません。

10．当社の株券の貸借に関する事項についての割当先と当社の特別利害関係者等との間の取決めの内容

　割当先と当社及び当社の特別利害関係者等との間において、当社の株券の貸借に関する契約を締結しておらず、またその予定もありません。

11．その他投資者の保護を図るため必要な事項

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　当中間会計期間において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が次のとおり行使されております。

第20回新株予約権

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．資本金及び資本準備金の減少は、2025年12月17日開催の第30回定時株主総会決議に基づく欠損填補によるものであります。

　　　２．譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行を行いました。

　　　　　その概要は以下のとおりであります。

　　　　　発行価格　　31円

　　　　　資本組入額　15.5円

　　　　　割当先　　　当社取締役（社外取締役を含む）７名

　　　３．譲渡制限付株式ユニット付与制度（事後交付型）に基づく株式報酬としての新株式発行を行いました。

　　　　　その概要は以下のとおりであります。

　　　　　発行価格　　31円

　　　　　資本組入額　15.5円

　　　　　割当先　　　当社従業員69名

４．新株予約権の行使による増加であります。

５．2026年４月１日から2026年５月８日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数は1,500,000株、資本金及び資本準備金はそれぞれ20,820千円増加し、2026年５月８日現在の発行済株式総数は278,917,319株、資本金は3,951,736千円、資本準備金は207,774千円となっております。

６．当社は、2026年１月30日開催の当社取締役会において、2024年11月８日付「（開示事項の変更）第三者割当による新株予約権の発行に関する資金使途及び支出予定時期の変更について」において開示いたしました「調達する資金の具体的な使途」の支出予定時期を変更することを決議いたしました。当該変更内容は以下のとおりであります。

第19回新株予約権

＜変更前＞

調達する資金の具体的な使途（変更箇所は下線）

＜変更後＞

調達する資金の具体的な使途（変更箇所は下線）

※１．上記の金額欄の括弧書きの数値は、2026年３月31日現在における未充当額となります。

※２．上記（ⅳ）につきましては、2025年12月までに支出を予定しておりましたが、支出時期の変更や支出抑制等により、支出予定時期を変更するものです。

※３．第19回新株予約権は525,000個（52,500,000株）全てが行使完了しており、2,605百万円の資金を調達しております。2026年３月31日現在において、（ⅰ）600百万円、（ⅱ）802百万円、（ⅲ）632百万円、（ⅳ）560百万円、（v）10百万円をそれぞれ充当しており、調達した資金を全額充当済みであります。

７．当社は、2026年３月27日開催の当社取締役会において、2025年８月29日付「（開示事項の変更）糖鎖修飾改変T 細胞の消化器がんを対象とした再生医療等製品の開発目的等の変更及び第三者割当による新株予約権の発行に関する資金使途及び支出予定時期の変更について」において開示いたしました「調達する資金の具体的な使途」の支出予定時期の変更を決議いたしました。当該変更内容は以下のとおりであります。

第15回新株予約権

＜変更前＞

調達する資金の具体的な使途（変更箇所は下線）

＜変更後＞

調達する資金の具体的な使途（変更箇所は下線）

※１．上記の金額欄の括弧書きの数値は、2026年３月31日現在における未充当額となります。

※２．上記（ⅲ）につきましては、2026年３月までに支出を予定しておりましたが、開発日程の見直しや支出抑制等により、支出予定時期を変更するものです。

※３．第15回新株予約権は70,000個（7,000,000株）全てが行使完了しており、398百万円の資金を調達しております。2026年３月31日現在において、（ⅰ）226百万円、（ⅱ）100百万円、（ⅲ）35百万円を充当しており、支出していない資金36百万円については、実際に支出するまでの期間、銀行等の安全な金融機関において管理しております。

第16回新株予約権

＜変更前＞

調達する資金の具体的な使途（変更箇所は下線）

＜変更後＞

調達する資金の具体的な使途（変更箇所は下線）

※１．上記の金額欄の括弧書きの数値は、2026年３月31日現在における未充当額となります。

※２．上記（ⅰ）（ⅱ）につきましては、2026年３月までに支出を予定しておりましたが、開発日程の見直しや支出抑制等により、支出予定時期を変更するものです。

※３．第16回新株予約権は、164,000個（16,400,000株）全てが行使完了しており、1,463百万円の資金を調達しております。2026年３月31日現在において（ⅰ）は未充当でありますが、（ⅱ）314百万円、（ⅲ）53百万円、（ⅳ）170百万円、（ⅴ）152百万円をそれぞれ充当しており、支出していない資金773百万円については、実際に支出するまでの期間、銀行等の安全な金融機関において管理しております。

（５）【大株主の状況】

（注）2026年３月11日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、マッコーリー　バンク　リミテッド(Macquarie Bank Limited）が2026年３月５日現在で以下のとおり株式を保有している旨の記載がありますが、当社として2026年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

（注）上記「保有株券等の数」には、新株予約権の保有に伴う潜在株式の数が47,599,900株含まれております。

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が2,400株（議決権24個）含まれております。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．中間財務諸表の作成方法について

当社の中間財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号の上欄に掲げる会社に該当し、財務諸表等規則第１編及び第３編の規定により第１種中間財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、中間会計期間（2025年10月１日から2026年３月31日まで）に係る中間財務諸表について、普賢監査法人による期中レビューを受けております。

３．中間連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、中間連結財務諸表を作成しておりません。

１【中間財務諸表】

（１）【中間貸借対照表】

（２）【中間損益計算書】

（３）【中間キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（中間損益計算書関係）

※  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（中間キャッシュ・フロー計算書関係）

※  現金及び現金同等物の中間期末残高と中間貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は下記のとおりであります。

（株主資本等関係）

前中間会計期間（自　2024年10月１日　至　2025年３月31日）

株主資本の金額の著しい変動

　当社は、2024年12月18日開催の第29回定時株主総会の決議に基づき、2025年１月31日付で繰越利益剰余金の欠損填補を行いました。

　この結果、資本金が1,387,762千円、資本剰余金が1,327,182千円減少し、利益剰余金が2,714,945千円増加しましたが、株主資本の合計金額には変動はありません。

　また、2025年２月17日付で譲渡制限付株式報酬としての新株式発行を行いました。この結果、資本金及び資本剰余金がそれぞれ3,850千円増加しました。

　以上の結果、当中間会計期間末において資本金が5,102,250千円、資本剰余金が3,850千円、利益剰余金が△705,658千円となっております。

当中間会計期間（自　2025年10月１日　至　2026年３月31日）

株主資本の金額の著しい変動

　当社は、2025年12月17日開催の第30回定時株主総会の決議に基づき、2026年１月31日付で繰越利益剰余金の欠損填補を行いました。この結果、資本金が1,358,288千円、資本剰余金が3,850千円減少し、利益剰余金が1,362,138千円増加しましたが、株主資本の合計金額には変動はありません。

　また、当社は2026年２月16日付で当社取締役に対する譲渡制限付株式報酬としての新株式発行及び当社従業員に対する譲渡制限付株式ユニット付与制度に基づく株式報酬としての新株式発行を行いました。この結果、資本金及び資本剰余金がそれぞれ13,764千円増加しました。

　さらに、当社が2025年12月23日に発行した第20回新株予約権について、新株予約権の権利行使が行われました。この結果、資本金及び資本剰余金がそれぞれ173,190千円増加しました。

　以上の結果、当中間会計期間末において資本金が3,930,916千円、資本剰余金が186,954千円、利益剰余金が△551,351千円となっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前中間会計期間（自　2024年10月１日　至　2025年３月31日）

報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

（注）１．セグメント損失（△）の調整額△307,458千円は、全社費用であります。全社費用は、報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．セグメント損失（△）は、中間損益計算書の営業損失と調整を行っております。

Ⅱ　当中間会計期間（自　2025年10月１日　至　2026年３月31日）

報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

（注）１．セグメント損失（△）の調整額△278,543千円は、全社費用であります。全社費用は、報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．セグメント損失（△）は、中間損益計算書の営業損失と調整を行っております。

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

（１株当たり情報）

　１株当たり中間純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）潜在株式調整後１株当たり中間純利益については、潜在株式が存在するものの１株当たり中間純損失であるため、記載しておりません。

（重要な後発事象）

当中間会計期間終了後、当社が2025年12月23日に発行した第20回新株予約権の権利行使が行われております。2026年４月１日から2026年５月８日までの新株予約権の行使の概要は以下のとおりであります。

（1）行使された新株予約権の個数　15,000個

（2）発行した株式の種類及び株式数　普通株式　1,500,000株

（3）資本金増加額　20,820千円

（4）資本準備金増加額　20,820千円

以上により、2026年５月８日現在の発行済株式総数は278,917,319株、資本金は3,951,736千円、資本準備金は207,774千円となっております。

２【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の中間財務諸表に対する期中レビュー報告書

監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社メディネットの2025年10月１日から2026年９月30日までの第31期事業年度の中間会計期間（2025年10月１日から2026年３月31日まで）に係る中間財務諸表、すなわち、中間貸借対照表、中間損益計算書、中間キャッシュ・フロー計算書及び注記について期中レビューを行った。

当監査法人が実施した期中レビューにおいて、上記の中間財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社メディネットの2026年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する中間会計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に準拠して期中レビューを行った。期中レビューの基準における当監査法人の責任は、「中間財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定（社会的影響度の高い事業体の財務諸表監査に適用される規定を含む。）に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

中間財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して中間財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない中間財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

中間財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき中間財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

中間財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した期中レビューに基づいて、期中レビュー報告書において独立の立場から中間財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に従って、期中レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・  主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の期中レビュー手続を実施する。期中レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・  継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、中間財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、期中レビュー報告書において中間財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する中間財務諸表の注記事項が適切でない場合は、中間財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、期中レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・  中間財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた中間財務諸表の表示、構成及び内容、並びに中間財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した期中レビューの範囲とその実施時期、期中レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上

（注）１．上記は期中レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは期中レビューの対象には含まれていません。