8609 株式会社岡三証券グループ 訂正有価証券報告書－第87期(2024/04/01－2025/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号　2020年３月31日)等を第84期の期首から適用しており、第84期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２．第85期より表示方法の変更を行っており、第84期については、当該表示方法の変更を反映した組替後の数値を記載しております。

３．「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日。以下「2022年
改正会計基準」という。）等を第87期の期首から適用しております。
また、2022年改正会計基準については第20-３項ただし書きに定める経過的な取扱いを適用し、「税効果会
計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針　第28号2022年10月28日）については第65-２項(2)
ただし書きに定める経過的な取扱いを適用しております。なお、第87期の主要な経営指標等への影響はあり
ません。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。

２．「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号　2020年３月31日)等を第84期の期首から適用しており、第84期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

３．第85期の１株当たり配当額には、創業100周年記念配当10円が含まれております。

４．「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。）等を第87期の期首から適用しております。

また、2022年改正会計基準については第20－３項ただし書きに定める経過的な取扱いを適用しております。なお、第87期に係る主要な経営指標等への影響はありません。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、主として金融商品取引業を中核とする営業活動を営んでおり、有価証券の売買等及び売買等の委託の媒介、有価証券の引受け及び売出し、有価証券の募集及び売出しの取扱い、有価証券の私募の取扱い等の事業のほか、関連事業として投資事業組合財産の管理及び運用、情報処理サービス、事務代行、不動産管理等の事業を営んでおります。

なお、当社グループは「投資・金融サービス業」の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載を省略しております。

また、当社は有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しております。これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

以上述べた事項を事業系統図によって示すと、以下のとおりであります。

(注) １．三縁証券株式会社は、2025年５月12日を効力発生日として金融商品仲介業者へ業態転換を行い、三縁証券ウェルスマネジメント株式会社に商号変更しております。

２．岡三情報システム株式会社と岡三ビジネスサービス株式会社は、2025年４月１日を効力発生日として岡三情報システム株式会社を存続会社とする吸収合併を行い、岡三ビジネス＆テクノロジー株式会社に商号変更しております。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．特定子会社に該当しております。

２．議決権の所有割合の(　)内は間接所有割合で内数であります。

３．議決権の所有割合には、当該投資事業有限責任組合に対する出資割合を記載しております。

４．有価証券報告書の提出会社であります。

５．岡三証券株式会社については、営業収益(連結会社相互間の内部営業収益を除く。)の連結営業収益に占める割合が10％を超えております。

６．提出日現在までに商号変更等を行っており、詳細は「第１　企業の概況　３　事業の内容」に記載しております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2025年３月31日現在

(注) １．当社グループは、単一セグメントであるため、グループ全体での従業員数を記載しております。

２．従業員数は就業人員であります。

３．従業員数には、投資コンサルタント及び証券貯蓄アドバイザーを含めております。

(2) 提出会社の状況

2025年３月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員であります。

２．上記のほか、子会社との兼務者が95人(うち執行役員15人)おります。

３．平均勤続年数は、連結子会社における勤続年数を通算しております。

４．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

該当事項はありません。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①提出会社

「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

②連結子会社

2025年３月31日現在

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第２号における育児休業等及び育児目的休暇の取得割合を算出したものであります。

３．2025年４月１日時点を算出基準日としております。

４．提出日現在までに商号変更等を行っており、詳細は「第１　企業の概況　３　事業の内容」に記載しております。

５．記載以外の連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表項目としていない又は公表義務がないため、記載を省略しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針

当社は、持株会社である当社と国内外の連結子会社等により構成されるグループ経営を展開しており、証券ビジネスをコアとする資産運用サービスの提供を通じて持続的な企業価値の向上に努めてまいります。

(2) 経営戦略等

当社は2023年度を初年度とした５ヵ年の中期経営計画を策定し、次の100年も持続的な成長を実現するための経営基盤の確立に向けて、「One to One マーケティングの強化」「プラットフォームの高度化」「コーポレートブランディングの進化」を基本方針に据え、企業価値の向上に努めております。

計画２年目となった当連結会計年度は、グループ中核企業である岡三証券株式会社において営業基盤の拡充の一環としてソリューションビジネスを引き続き推進したほか、基本方針として掲げております「One to One マーケティングの強化」に取り組むなか、銀行サービス「岡三BANK」及びファンドラップサービス「岡三UBSファンドラップ」の提供を開始しました。お客さまの資産全体を捉えたトータルコンサルティングを一層推進することで、コア資産を含む預り資産残高及びストック型収益の拡大を図ります。

加えて、岡三証券株式会社を軸として証券会社の金融商品仲介業者への転換を支援する証券プラットフォーム事業を開始いたしました。自前主義にこだわらず、当社グループ内外のリソースを活用し、独自のネットワークによる共存共栄に向けた取り組みを進めております。証券ビジネス機能を強化するとともに、お客さまへ多様な商品・ソリューションサービスの提供に努めております。

なお、経営目標の実現を確実なものとするために従業員体験価値（EX）の向上にも努めております。従来の人材マネジメントの考え方を抜本的に見直し、「一人ひとりが能力を最大限発揮できる会社」、そして「多様な人材から選ばれる会社」となるべく新たな人事制度を2025年４月より導入いたしました。

当社グループでは引き続き、金融のプロフェッショナルとしてより多くの「お客さまの人生」に貢献する証券グループへとさらなる発展を目指してまいります。

(3) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

今、世界を見渡すと、時代が逆回転し、グローバリゼーション等の戦後のパラダイムが揺らぐとともに、深刻な貿易摩擦や地政学リスクによる緊張が世界を覆っています。一方で、国内においては「投資文化」が根付き始めており、証券ビジネスは中長期的な成長機会が期待されます。この変化を確かな潮流とするには、私たち、証券業界の果たすべき役割が一層重要となります。不確実性が高まる状況のなか、投資家一人ひとりに的確かつ信頼性の高いアドバイスを提供するとともに、多様化する投資家ニーズに真摯に寄り添い、サポートすることが求められていると感じます。

このような環境において当社グループは、お客さまのニーズにお応えする体制を構築し、CX（お客さま体験価値）の向上を図るため、改革をより一層加速しています。中核子会社の岡三証券株式会社においては、地域密着型の経営をさらに徹底すべく、各証券カンパニーへの権限委譲を進め、「分権化」に取り組んでいます。その一環として、従来の「マーケティング統括部門」を廃止して「リテールカンパニー統括部門」として新年度より設置し、「プロダクト・ソリューション部門」も「プロダクト・ソリューション開発推進部門」として進化させました。さらに、データベースやアプリ等のデジタル技術によって、サービス向上を一段と図っていく方針です。

成長戦略である「プラットフォームの高度化」においては、岡三情報システム株式会社と岡三ビジネスサービス株式会社を経営統合し、2025年４月より「岡三ビジネス＆テクノロジー株式会社」として、新たに始動させました。当社グループは、多様な証券会社との「共存共栄」の経営を志向しており、グループ内外に対してプラットフォームを提供することで、より多くのお客さまへ高度な商品・サービスをお届けすることを目指しています。

「お客さまの人生に貢献する」ことを存在意義として掲げるとともに、新たにバリューとして「矜持（Uphold Integrity）」「情熱（Ignite Passion）」「共創（Forge Synergy）」を設定いたしました。この３つの価値観を含む経営理念の社内浸透を図り、グループ一丸となって成長戦略を遂行することで、企業価値の持続的な向上に努めてまいります。

(4) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に取り組み、特に重要な経営指標として、連結ROE８％の達成を目標として掲げております。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取り組みは、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) サステナビリティ全般に関するガバナンス及びリスク管理

＜ガバナンス＞

当社グループはあらゆるステークホルダーから信頼される企業グループを目指し、「サステナビリティ基本方針」を策定し取り組みを推進しております。

サステナビリティに関する対応については、取締役社長を委員長とするサステナビリティ委員会が主に担っており、同委員会においてサステナビリティに関する方向性、具体的な活動・取り組み、リスクと機会の特定と評価について審議しております。同委員会はサステナビリティ推進室が事務局となり、原則年１回以上開催しており、審議された内容は、適宜、取締役会や経営会議に付議・報告され、取締役会の監督を受けております。

＜リスク管理＞

当社グループにおけるサステナビリティに関するリスクは、サステナビリティ委員会にて特定・評価しており、独立したリスクカテゴリの「ESG関連リスク」として全社的な枠組みで管理しております。なお、事業全体のリスク管理については、「３　事業等のリスク」をご参照ください。

(2) 重要なサステナビリティ項目

当社グループの重要なサステナビリティ項目は以下のとおりであります。

・気候変動対応

・人的資本対応

それぞれの項目に係る当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取り組みは、次のとおりであります。

①気候変動対応

＜ガバナンス＞

気候変動への対応状況は、サステナビリティへの取り組みの重要な要素として、取締役会による監督が行われております。ガバナンス体制の詳細については、「(1)サステナビリティ全般に関するガバナンス及びリスク管理＜ガバナンス＞」をご参照ください。

＜戦略＞

a．マテリアリティとの関係

当社グループは2021年10月にマテリアリティ（重要課題）を策定・公表しました。ビジネス領域のひとつとして“社会づくり”（気候変動への対応を含むサステナブルな社会の実現）を掲げており、サステナブルファイナンスやESGファンドの取扱い、サステナブル投資に関する情報発信等を通じて社会課題の解決と地域貢献を推進しています。

b．シナリオ分析

以上のような課題認識のもと、気候変動関連のリスクと機会を把握するためシナリオ分析を実施しています。気候変動に係る幅広い将来像に備えるため、「1.5/２℃シナリオ」（脱炭素に向けた変革が進展する）と「４℃シナリオ」（気候変動の対策が進まない）の２つのパターンを想定し、それぞれのパターンにおいて考慮すべきリスクや機会を設定し、事業インパクトを算出しています。

選択したシナリオにおける気候変動のインパクトの考え方は以下のとおりです。

・1.5/２℃シナリオ：気候変動の抑制に向けた市場の変化、規制強化の中で移行リスクの影響が比較的大きい

・４℃シナリオ：洪水等自然災害による物理的リスクの影響が比較的大きい

シナリオ分析においては、国際エネルギー機関（IEA）のシナリオや気候変動リスク等に係る金融当局ネットワーク（NGFS）のシナリオを活用しています。

(i)リスク・機会に係る定性分析

上記のシナリオにおける定性分析として、それぞれのパターンにおいて発生が想定される気候変動による移行リスク及び物理的リスクを設定し、当社グループの戦略・ビジネスにとっての重要度が比較的高いと考えられるリスクを特定し、それぞれ想定される影響やその発生時期、ビジネスへの影響度を分析いたしました。

表１　想定される当社グループへの影響

※発生時期は短期：現在～３年、中期：３～10年、長期：10～30年を想定

当社グループにおける影響の大きな事象として、移行リスクでは、低炭素社会への移行に伴い重大な影響を受けるお客さまとのビジネス機会減少、気候変動リスクへの対応が不十分とみなされた場合の評判悪化による調達コスト増加・ビジネス機会減少などを想定しています。物理的リスクでは、自然災害による当社グループ施設や事業インフラの損壊による各種コストの発生、お客さまが自然災害により重大な影響を受けることによる当社グループのビジネス減少などを想定しています。

なお、物理的リスクへの対応として、自然災害の発生等に備えて、「業務継続計画(BCP)の策定」及び「危機対策本部の設置」によるリスク管理体制を構築しています。

一方、当社グループにとっての事業機会として、表２を想定しています。

表２　当社グループにとっての事業機会

今後、当社グループでは、これらの機会を捉えるための対応として多様な金融サービスの提供を強化していきます。

(ⅱ)リスク・機会に係る定量分析

定性分析に加え、上記のシナリオに基づく定量分析を実施し、2030年における財務インパクトを試算しました。

移行リスクについては、炭素税導入に係るコスト増や評判低下による調達コストへの影響のほか、当社グループの証券ビジネスの委託手数料への影響等を分析しています。物理的リスクについては、急性リスクである営業拠点の洪水被害による営業停止や当社施設の損傷や市場イベント等の影響を分析しています。なお、洪水被害は主要な拠点である国内拠点を想定したものとしています。

移行リスクでは、脱炭素・サステナブルファイナンスへの取り組みを継続することで、関連ビジネスを拡大し気候変動対策に対する当社グループのレピュテーションを保つことが重要であること、物理的リスクでは、異常気象による洪水等の直接的な影響に加え、市場を介した間接的な影響もあるため、気候災害の市場イベント時にも耐えうるリスク管理の必要性が認識されました。

試算の結果、いずれのシナリオでも気候変動関連のリスクと機会に対して適切な対策ができない場合は収益が圧迫される一方で、適切な対応をとることや機会を享受することができれば、当社グループの財務に与える影響は限定的となることが分かりました。

c．脱炭素社会実現に向けたロードマップ

当社グループでは、気候変動はグローバルで重要な社会課題との認識のもと、「a.マテリアリティとの関係」のとおり経営の重要課題（マテリアリティ）と位置づけ、事業を通じた取り組みを進めております。パリ協定や日本政府の2050年カーボンニュートラル宣言に賛同し、脱炭素社会への移行と実現に向け、「2030年までに自社の温室効果ガス排出量（Scope１・２）ネットゼロの達成」及び「事業活動を通じた脱炭素社会への移行の支援」を含む「温室効果ガス排出量ネットゼロ宣言」を策定し取り組みを進めております。今後の具体的な取り組みは以下のとおりです。

(i)2030年までに自社の温室効果ガス排出量（Scope１・２）ネットゼロの達成

自社の温室効果ガス排出量（Scope１・２）の削減については、省エネ活動の継続及び再エネ電力の導入等を進めていきます。前者については、各施設におけるエネルギー利用の効率化などを行っていきます。また、後者については、EVや電動バイク等の導入に加え使用電力の再エネ化等を推進していきます。

(ⅱ)事業活動を通じた脱炭素社会への移行の支援

気候変動問題を含む社会課題解決に向けて、グリーンボンドを始めとしたSDGs債の引受・販売や、投資家や発行体向けのセミナー開催・レポート発行の情報発信等に取り組んでおり、今後もサステナブルファイナンスの普及・拡大に貢献していきます。

＜リスク管理＞

気候変動に関するリスク（移行リスク・物理的リスク）は自然災害・環境、経済環境やファイナンスなどの経営環境にも影響を及ぼすと考えています。リスクを特定・評価・管理するプロセスについては、「(1)サステナビリティ全般に関するガバナンス及びリスク管理＜リスク管理＞」をご参照ください。

＜指標及び目標＞

a．GHG排出量

当社グループは、自社の温室効果ガス排出量（Scope１・２）の2030年ネットゼロを目標に掲げており、GHGプロトコルと整合した環境省・経済産業省の基本ガイドラインに従って排出量の把握と削減に向け取り組みを進めております。事業活動を通じたエネルギー消費と温室効果ガス排出削減に向け、引き続き対策を講じていきます。

GHG排出量（単位：t-CO2）

対象範囲：株式会社岡三証券グループ、岡三証券株式会社

b．SDGs債の引受状況

当社グループの中核企業である岡三証券株式会社では、2020年に「グリーンボンド発行促進プラットフォーム」に登録しており、グリーンボンドを始めとしたSDGs債の引受・販売を通じて気候変動問題を含む社会課題の解決に取り組んでおります。

SDGs債引受状況

当社グループは、気候変動関連のリスク・機会を経営の重要課題のひとつと捉え、今後も、TCFD提言に基づく情報開示のさらなる充実を図り、自社の脱炭素化に加えサステナブルな社会の実現に貢献するための取り組みを進めていきます。

②人的資本対応

＜戦略＞

当社グループでは、国籍・人種・性別・年齢・障がいの有無・性自認・性指向・信条・宗教・社会的身分等を問わず多様性を受容することで、あらゆる人材が個性と能力を発揮でき、個人が有する属性によって不平等が生じないよう、人材の採用や評価・処遇等の諸制度を適切に運用してまいります。今後も会社の持続的な成長を促進するため、これまでのキャリアで培われたさまざまなバックグラウンドを礎とした多様性を尊重しながら優秀な人材を獲得し、当社グループの中核を担う人材として積極的に指導的立場へ登用する施策を進めてまいります。

このような考え方のもと、男女ともに活躍できる環境・組織風土の醸成を目的として、各種人事制度・研修制度の拡充や新たな施策推進に向け取り組んでおります。当社グループにおける、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針は、以下のとおりであります。

a．人材育成方針

当社グループは、社員がお客さまに高い付加価値を提供し続けるためには、金融のプロフェッショナルとしての高度な知識と専門性、さらには高い倫理観が不可欠であるとの考えのもと、人材育成に取り組んでおります。

社員一人ひとりの能力を向上させるため、中核子会社である岡三証券株式会社を中心にグループ各社と連携し、多彩な教育及び研修プログラムを導入しております。

この度、2025年４月に新人事制度を導入し、人材育成体系も刷新いたしました。社員一人ひとりが業務遂行に必要な能力を高めるだけでなく、自身のキャリアビジョンを実現するためのスキル向上を支援する体系といたしました。人材育成方針及び新たな人材育成体系に基づき、以下の施策に取り組んでおります。

(i)共通能力・基盤研修

新入社員から中堅社員・管理職・店部長に至る各階層に応じた研修を実施し、全社員が共通して備えるべきプレイヤー能力やマネジメントスキルに加え、コンプライアンスや倫理観の向上を図っております。

(ⅱ)自律的能力開発研修

社員の特性や志向に応じて専門性を高められるプログラムを提供しております。金融のプロフェッショナルとしての証券知識の習得に加え、CFP®、証券アナリスト、プライベートバンカーなどの資格取得も推奨しております。また、対人スキル、DX・ITスキルや語学力など幅広い分野の習得も可能としており、社員の主体的なキャリア形成を包括的に支援しております。

(ⅲ)マネジメント能力向上施策

マネージャー層に対し実施していた“気づき力を高める為の研修・研鑽”を主眼とした「マネージャー行動診断」を一段階進化させ、「BOSS（Balance Objectivity Strength Sustainability）評価」に刷新いたしました。180度・360度評価制度の要素を加味したフィードバックを行うことにより、マネージャーと部下の円滑なコミュニケーションを促進させ、全ての社員がパフォーマンスを最大限に発揮できる職場環境の整備に取り組んでおります。

(ⅳ)自律的な成長を促す育成支援施策

金融、マネジメント、ダイバーシティなど100種類以上の講座を社員一人ひとりが自律的に学習できる環境を整備し、主体的かつ能動的な思考・行動ができるプロフェッショナル人材の育成を進めております。

さらに、AIを活用した育成支援システムを導入し、社員が時間や場所を問わずモバイル端末を使用して基礎的な営業スキルを習得できる環境を整備いたしました。即時フィードバックなどの双方向型コミュニケーションを通じ、学習に対するモチベーションを高め、現場でのOJTにおいては応用力の向上を主眼とした育成を可能としております。

b．社内環境整備方針

当社グループで働く社員が高いモチベーションを持ちパフォーマンスを最大限に発揮し続け、多様なキャリアパスや働き方の実現ができるよう、さらなる環境整備を進めております。当社のマテリアリティ（重要課題）「人材」（人材育成、労働環境整備）における取組方針「社員が輝く職場づくりのために」を全社的に推進する体制の確立を目的として「ダイバーシティ推進プロジェクトグループ」を設置し、多様性確保・働き方改革の実現に向け必要な取り組み・課題解決を推進し、KPIの達成と多様な社員が活躍する社内環境のさらなる整備を図る体制を構築いたしました。また、多様な人材が活力と成長を生むとの考えのもと、社員それぞれの能力や適性に応じて強みを発揮できるような施策や、柔軟な働き方を可能とする勤務体系の導入などを実施しております。

なお、具体的には以下の環境を整備しております。

(i)多様な社員の活躍・育成支援を推進する施策

・多様な社員の活躍推進

社員のライフステージとキャリアパターンに合わせた働き方を推進するため、小学校６年生までの子を養育する社員及び家族の介護を必要とする社員を対象として、仕事と育児・介護を両立し、安心して働き続けることができる「WLB（Work Life Balance）制度」を拡充いたしました。育児・介護支援制度のさらなる充実を目的として、職種の選択肢を拡充したほか、短時間勤務においては最大２時間30分まで短縮が可能となりました。社員のライフステージに合わせてキャリアを中断させることなく仕事を継続できる環境整備に取り組んでおります。

・高齢者雇用の取り組み

定年後も継続して勤務可能とする「継続雇用制度」においては、定年退職者の豊かな経験や能力を積極的に活用するため、年齢にとらわれず、能力や成果に応じた役職への積極的な登用を行うことでシニア人材のモチベーションを高め、長期にわたって活躍できる体系としております。

(ⅱ)自律的な自己成長・キャリア形成を促す施策

・コース制の導入

社員との長期的な関係構築を前提とし、活躍の場や働き方の自律的な選択を可能とするため、本人の志向及び適性、ライフステージによる働き方の変更に応じたキャリア機会を提供しております。

・社内人材公募制度

社員自らの意思で希望する業務にチャレンジできる機会を提供するために、社内人材公募制度（Okasan Career Challenge）を導入しております。

・再入社支援制度

学業や新たなフィールドへのチャレンジ等のキャリアアップや、結婚・育児・介護・配偶者の転勤といったライフステージの変化等を理由に退職された方に対して、これまで培ってきた知識・スキル・多様な経験を活かし、改めてチャレンジしたい方を対象とした再入社支援制度（Okasan Seagull Club）を導入しております。

なお、2024年より同制度拡充のためアルムナイネットワークの運営を開始し、退職された方との多面的かつ長期的な関係を構築することを可能といたしました。さまざまな分野で現在活躍されているアルムナイと現役社員の交流による各ビジネス領域の活性化によりお客さまへのサービス向上に繋げてまいります。

(ⅲ)社員の健康保持・増進を実現するための支援施策

当社グループは、全ての社員が心身ともに健康で、自分自身の仕事・職場に誇りを持てる企業であり続けることを目指し、社員を対象としたウォーキングイベント「岡三Walk」の開催や、禁煙施策の導入、健康経営に関する研修等を行っております。また、社員の健康の保持・増進を目的として、常駐の保健師による健康管理体制を構築し、社員の健康診断の結果をもとに保健師が健康管理者・産業医と連携し、月に一度フォローが必要な社員の洗い出しを行い、専門的見地からのアドバイス、受診後のアフターフォローに力を入れております。

これらの取り組みにより「健康経営優良法人2025（大規模法人部門）」として認定されました。

(ⅳ)社員の経済的な安定を支援する取り組み

当社グループでは、社員の経済的な安定を支援する取り組みについても推進しており、中長期的な資産形成に資するよう、確定拠出年金制度及びマッチング拠出、各種積立投資並びに貯蓄制度等を整備しております。

＜指標及び目標＞

当社グループでは、上記「＜戦略＞」において記載した、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針について、次の指標を用いております。当該指標に関する目標及び実績は、次のとおりであります。

（注）１．中核子会社である岡三証券株式会社の数値であります。

２．管理職に占める女性労働者の割合は、2025年４月１日時点を基準日として算出したものであります。

３ 【事業等のリスク】

証券業界を取り巻く環境は目まぐるしく変化していくなか、当社グループは環境の変化に対応するための戦略を実行する必要があります。そのため、リスク管理の果たす役割はますます重要となってきております。

このような環境下、当社ではリスクアペタイトフレームワークの枠組みを構築し、当社が直面している経営環境及び経営方針に従った事業計画を実行する上で生じるリスクを識別、管理することが重要であると考えています。

そのため、グループの事業特性を考慮し、管理すべきリスクとしてリスクカテゴリを定めています。その上で、リスクカテゴリ内の各リスクを識別し、リスクを定量化した上で、事業計画達成のために進んで受け入れるべきリスクの総量をリスクアペタイトとして表現し、定量化されたリスクがリスクアペタイトの範囲に収まるように管理を実施しております。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社が判断したものであることから、実際の結果と異なる可能性があります。また、当該記載事項については、必ずしもリスク要因に該当しない場合もありますが、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性等を考慮し記載しております。

(1) 経営環境リスク

政治、経済環境、業界構造、競合企業、法規制、資本調達、株主構成、テクノロジーの革新等の外部経営環境の変化によって当社グループが損失を被る可能性があります。

①　金融商品取引業の収益変動

当社グループの主要事業であります金融商品取引業は、日本国内のみならず世界各地の市況動向や経済動向により投資需要が変化し、顧客からの受入手数料、トレーディング損益等が大幅に変動しやすいという特性があり、これら国内外の金融商品市況の動向や金融商品取引所における取引の繁閑が、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②　競合企業

当社グループは対面営業を主力とする専業証券として、長年に亘り地域密着した営業活動により競争優位を築いてまいりましたが、近年の証券業界においては、同業他社に加えて銀行等の競合、異業種やフィンテック系スタートアップからの参入、及び業界再編などにより、今後も激しい競争環境が続くことが予想されます。このような状況下、当社グループの競争力の優位性が維持できない場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③　法規制

当社グループは、その業務の種類に応じて、法令・諸規則の規制を受けております。岡三証券株式会社を始め国内で金融商品取引業を営む証券子会社等は、金融商品取引法の規制を受けるほか、各金融商品取引所、日本証券業協会等の自主規制機関による諸規則等の規制を受けます。また、海外の子会社については、現地法上の規制を受けます。

当社グループが受ける法令・諸規則の規制から引き起こされるリスクを網羅的に把握するとともに、管理の適正性をモニタリングすることによって、リスクを適正に管理できるよう、「統合リスク管理規程」等に基づく体制整備を行っております。

しかし、将来において、法的規制の強化や、現在予期し得ない法的規制等が設けられる可能性があり、関連法令を遵守できなかった場合、規制、命令により業務改善や業務停止の処分を受けるなど、事業活動が制限され当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 経営戦略リスク

当社は、2028年３月期を最終年度とする中期経営計画において、「金融のプロフェッショナルとして「お客さまの人生」に貢献する」ことを存在意義として掲げ、「One to One マーケティングの強化」「プラットフォームの高度化」「コーポレートブランディングの進化」を基本方針に据えて経営基盤の強化に取り組んでおります。また、成長戦略の実現性を高めるために、全領域で“デジタル化”を推進しています。

将来これらの施策が計画通りに進行しない場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 事務リスク

事務処理のプロセスが正常に機能しないこと、役職員の行動が不適切であること、又は災害・犯罪等の外部的事象の発生により、当社グループに対する損害賠償請求や信用力の低下等のリスクを網羅的に把握するとともに、管理の適正性をモニタリングすることによって、リスクを適正に管理できるよう、「統合リスク管理規程」等に基づく体制整備を行っています。

しかし全ての事象に対応することは不可能であるため当社グループの想定を超える不測の事態が生じた場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 資金流動性リスク

当社グループの主要な事業であります金融商品取引業においては、事業の特性上、業務執行に必要となる大量の資金を機動的かつ安定的に調達する必要があります。財政状態の悪化、資産の流動性悪化、信用格付低下等の要因により短期金融市場・資本市場等からの資金調達が困難となる、あるいは資金調達コストが上昇するなど流動性リスクの顕在化に迅速に対応するため、ストレステストを実施することで、相場急変時の影響をモニタリングしております。

しかし、予想を超えた量の資金流出や急激な信用格付低下といった当社グループの想定を超える不測の事態が生じた場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(5) システムリスク

当社グループの業務執行に際しては、コンピュータ・システムの利用は不可欠なものとなっております。そのため、インターネット取引や当社グループが業務上使用しているコンピュータ・システムや回線が品質不良、外部からの不正アクセス、災害や停電等の諸要因によって引き起こされるリスクを網羅的に把握するとともに、管理の適正性をモニタリングすることによって、リスクを適正に管理できるよう、「統合リスク管理規程」等に基づく体制整備を行っております。

しかし、当社グループの想定を超える不測の事態が生じた場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 情報セキュリティリスク

コンピュータ・システムの不正利用等による顧客及び役職員の個人情報、経営情報等の機密情報の漏洩等、引き起こすリスクを網羅的に把握するとともに、管理の適正性をモニタリングすることによって、リスクを適正に管理できるよう、「統合リスク管理規程」等に基づく体制整備を行っております。

顧客情報の流出や個人情報の漏洩等が生じた場合、損害賠償の請求や、監督官庁から行政処分を受ける可能性があるほか、当社グループの社会的信用が毀損され顧客の流出につながり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 風評リスク

当社グループに対する噂、悪評、信用不安情報や誤解、誤認、誇大解釈等が、マスコミ、その他社会一般等に広がることにより、当社の評価、評判が低下し、当社グループの業績に悪影響が生じる等の損失を被る可能性があります。

(8) 災害リスク

自然災害の発生や病原性感染症の拡大等に備えて、「業務継続計画(BCP)の策定」及び「危機対策本部の設置」によるリスク管理体制を構築しておりますが、当社グループの想定を超える不測の事態が発生する場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(9) 労務リスク

従業員の「就業規則」等の諸規則違反、職場の安全衛生環境の問題及び労務慣行の問題に起因して当社グループが損失を被る可能性並びに役職員の不法行為により使用者責任を問われ、当社が損失を被る可能性があります。

(10) 経営法務リスク

法令等や各種取引上の契約等において、法令遵守違反や契約違反その他これらに伴う罰則の適用や損害賠償等の発生により、当社グループが損失を被る可能性があります。これらの経営法務リスクについては当社グループが個別に管理しており、リスクを網羅的に把握するとともに、管理の適正性をモニタリングすることによって、リスクを適正に管理できるよう、「統合リスク管理規程」等に基づく体制整備を行っております。

当連結会計年度末現在において当社グループの事業に重要な影響を及ぼす訴訟は提起されておりませんが、将来、重要な訴訟等が提起された場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(11) 市場リスク

当社グループでは、自己の計算において株式・債券・為替等及びそれらの派生商品などの金融資産を保有しておりますが、急激な市況変動・金利変動等によりこれらの金融資産の価値が変動した場合、取引先が決済を含む債務不履行に陥り保有する有価証券の発行体の信用状況が著しく悪化した場合、加えて、市場の混乱等により市場において取引が出来ないことや、通常よりも著しく不利な価格での取引を余儀なくされることにより当社グループが損失を被る場合等、元本の毀損や利払いの遅延等による損失に対応するため、リスク相当額の限度額を定め、日々モニタリングしています。

しかし、予想を超えた急激な市況変動・金利変動といった当社グループの想定を超える不測の事態が生じた場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（12）ESG関連リスク

環境、社会、ガバナンス（以下「ESG」という。）を取り巻く環境の変化は速く、その影響は広範に及び不確実性を伴います。このような状況のなか、事業活動において気候変動や人権を含むESGへの取り組みが奏功しない、もしくは不十分である場合、当社グループのレピュテーション、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

５ 【重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度中の主な設備投資につきましては、グループ各社においてシステム投資や設備の維持更新等を実施いたしました。また、東京都中央区日本橋兜町に兜町オフィスを開設し、当社及び岡三証券株式会社の本社オフィスの一部を移転・集約いたしました。

これらの結果、当連結会計年度に実施いたしました設備投資は3,836百万円となりました。これらの設備投資には有形固定資産のほか、無形固定資産、長期前払費用等が含まれております。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は以下のとおりであります

＜提出会社＞

＜国内子会社＞

＜在外子会社＞

(注) １．賃借物件の場合、建物工事のみを資産計上しております。

２．当社から賃借しているものであります。

３．岡三興業株式会社から賃借しているものであります。

４．上記のほか、賃貸等に供している土地の帳簿価額は以下のとおりであります。

株式会社岡三証券グループ　　　　　1,401百万円

岡三興業株式会社　　　　　　　　　6,102百万円

三縁証券株式会社　　　　　　　　　　 １百万円

５．提出日現在までに商号変更等を行っており、詳細は「第１　企業の概況　３　事業の内容」に記載しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

※ 当連結会計年度の末日(2025年３月31日)における内容を記載しております。

なお、提出日の前月末(2025年５月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権の目的である株式の数

新株予約権１個当たりの目的である株式の数は100株とする。なお、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)以降、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載において同じ。)又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

２．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、当社の取締役及び岡三証券株式会社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。

(2) 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。

(3) その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによることとする。

３．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編成対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。

ただし、本新株予約権の発行要領に準じた条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) 発行済株式総数増減数の23,002千株については、2022年10月14日付で当社を株式交換完全親会社とし、子会社である岡三にいがた証券株式会社、三晃証券株式会社、三縁証券株式会社、岡三ビジネスサービス株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換に伴う新株発行によるものであります。本株式交換により増加した資本準備金は、同日、その他資本剰余金に振り替えております。

(5) 【所有者別状況】

(注) １．自己株式29,661,406株は「個人その他」に296,614単元及び「単元未満株式の状況」に６株を含めて記載しております。

２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が70単元含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2025年３月31日現在

(注)　上記のほか、自己株式が29,661千株あります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(注) 「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式7,000株(議決権70個)が含まれております。

② 【自己株式等】

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第３号、会社法第155条第７号及び会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第３号による普通株式の取得

(注) 東京証券取引所における市場買付(取引一任方式)であります。

(注) １．取得自己株式は、受渡日ベースで記載しております。

２．東京証券取引所における市場買付(取引一任方式)であります。

３．当期間における取得自己株式には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの当該決議に基づく取得による株式数は含めておりません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

① 会社法第155条第７号による普通株式の取得

(注) 当期間における取得自己株式には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り

による株式は含まれておりません。

② 会社法第155条第13号による普通株式の取得

(注) １．譲渡制限付株式の無償取得によるものであります。

２．当期間における取得自己株式には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの取得自己株式は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営上の重要課題の一つと捉えております。配当につきましては、安定的な配当の維持・継続を勘案しつつ、業績の進展に応じた配分を基本方針としております。また、内部留保金の使途につきましては、経営体質の強化及び今後の事業展開のために使用していく方針であります。これに加え、成長と還元のバランスや資本効率の向上を図るため、株主還元における指標目標として、総還元性向50%以上を設定しております。当事業年度においては総額12億84百万円の自己株式取得を実施いたしました。

なお、期末配当の基準日は３月31日、中間配当の基準日は９月30日とするほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨、並びに会社法第459条第１項の規定に基づき取締役会の決議によって剰余金の配当を決定する旨を定款において定めております。

当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① 企業統治の体制

Ａ．企業統治の体制の概要

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、社会に信頼され続ける企業であり続けるため、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要課題の一つとして位置付け、株主の権利・平等性の確保、適確かつ迅速な意思決定並びに業務執行の体制及び適正な監督・監視体制の構築を図ることにより、株主に対する受託者責任・説明責任を果たすとともに、ステークホルダーとの良好な関係を構築してまいります。なお、以下に記載の各体制における人員数は、本有価証券報告書提出日時点におけるものであります。

業務執行体制

業務執行体制につきましては、経営上の最高意思決定機関としての取締役会が、法令及び定款に定められた事項の決定並びにグループ経営戦略の立案及び統括を行い、取締役社長が取締役会決議の執行、全般の統括を行う体制を敷いております。取締役会については、提出日（2025年６月24日）現在、取締役の員数を６名(うち、監査等委員である取締役４名)とし、迅速な意思決定を可能とする体制としております。

なお、当社は、2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）２名選任の件」及び「監査等委員である取締役４名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、取締役は７名（うち、監査等委員である取締役５名）となる予定です。

また、「経営会議」を設置し、経営意思決定及び監督を担う取締役会と業務執行を担う経営会議の役割を明確化してグループ経営管理の強化を図っております。経営会議では、取締役会で決定された経営基本方針に基づき、業務執行の具体的方針及び計画の策定その他経営に関する重要な事項について審議いたします。

経営の監視体制

当社では、監査等委員会設置会社の体制を採用することにより、社外取締役の経営参画による意思決定の透明性向上並びに監査・監督機能の強化を図っております。監査等委員の総数は、提出日（2025年６月24日）現在４名（うち、常勤１名）となっており、うち３名は社外取締役であります。

なお、当社は、2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査等委員である取締役４名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、監査等委員の総数は５名（うち、常勤１名）、うち４名は社外取締役となる予定です。

監査等委員は監査等委員会を構成し、監査等委員会規程に基づき、法令、定款に従い監査方針を定めるとともに、監査等委員会として監査意見を形成します。また、取締役会他重要な会議等への出席、取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ、取締役会の意思決定の過程及び取締役の業務執行状況について監督しております。さらに、会計監査人、内部監査担当部署と相互連携を図り、適切な監査の実施に努めております。なお、監査等委員との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任を限定する旨の契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める最低限度額となります。

内部監査体制

当社は、経営リスクの低減及び不正の防止等、業務の適正の確保に資することを目的として、社内にグループ内部監査部を設置し、10名の人員を配置しております。グループ内部監査部は、年度毎に監査計画を作成し、当該監査計画に基づき定期的に実地監査を実施するとともに、必要に応じ書面監査を実施しております。

また、監査結果は定期的に取締役会並びに監査等委員会へ報告しております。

当社の業務執行及び経営の監視体制等を示す図及び各機関を構成する役職員は、以下のとおりです。

当社の業務執行・経営監視体制

各機関を構成する役職員等の一覧

＜本有価証券報告書提出日現在＞

＜2025年６月27日開催予定の定時株主総会終了後の取締役会決議後＞

Ｂ．内部統制システムの整備の状況及び運用状況

(ア)当社の取締役及び使用人並びに当社子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社及び当社子会社の内部監査を担当する内部監査担当部署が、法令及び定款に違反の疑義のある行為や不正等を発見した場合には、社長に報告するとともに、取締役会等の審議により、必要に応じて適切な対策を講じるよう勧告する体制となっております。内部監査担当部署は、当社及び当社子会社の内部監査に必要な手続き等について、規程を整備し、当該業務を明確にしております。また、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては、これまでも断固とした姿勢で臨んで来ておりますが、反社会的勢力及び団体との取引関係の排除、その他一切の関係遮断を徹底するために必要な社内体制を整備いたします。

(イ)当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

文書取扱規程に従い、文書(又は電磁的媒体)の種類ごとに保存期間、保存担当部署を定めるとともに、取締役からの求めに応じて閲覧可能な状態にしております。原則として、取締役から閲覧の要請があった場合は、閲覧可能とする旨を規程上明確にしております。

(ウ)当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

損失の危険の管理に関する規程を制定し、同規程においてリスクカテゴリーごとに責任部署を定め、リスク管理体制を整備しております。グループCROは、業務に係る最適なリスク管理体制を構築するための適切な対策を講じるとともに、その結果を当社取締役会に報告しております。また、グループCROは、当社子会社のリスク管理の状況をモニタリングし、定期的に当社取締役会に報告いたします。

(エ)当社の取締役及び当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社の中期経営計画の方針の達成に向け、当社及び当社子会社の業務担当は実施すべき効率的な方法を決定しております。当社取締役会では、定期的に当社及び当社子会社の財務状況及び経営成績の結果が報告され、その状況によっては目標達成に必要な改善策を促すほか、半期ごとに計画の見直しを行うこととしております。

(オ)当社子会社の取締役等の職務の執行にかかる事項の当社への報告に関する体制その他の当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社子会社の経営管理に関する業務を担当する部署は、内部統制の実効性を高める施策を実施するとともに、必要に応じて当社子会社への指導、支援を実施する体制となっております。また、グループ会社管理規程を制定し、当社子会社における損益、財産の状況その他の重要な情報について、当社への定期的な報告を義務付けるとともに、当社子会社における一定事項について当社の取締役会、経営会議の承認又は報告を求めるものとしております。全体会議及び経営会議を開催し、グループ経営に関する方針の周知及び重要事項に関する情報の共有化を図っております。

(カ)当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項

監査等委員会室を設置し、専属の使用人を１名以上配置し、監査等業務の補助を行っております。監査等委員会補助使用人の人事異動、人事評価、懲戒処分については、監査等委員会と協議して行うこととしております。また、監査等委員会補助使用人は、他部署の使用人を兼務せず、監査等委員会の指揮命令に従うこととしております。

(キ)当社の監査等委員会への報告に関する体制

当社及び当社子会社の役職員は、監査等委員会に対して法定の事項に加え、当社及び当社子会社に重大な影響を及ぼす以下の事項について速やかに報告する体制を整備することとしております。

・当社及び当社子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項

・内部監査の実施状況及びリスク管理に関する重要な事項

・その他コンプライアンス上重要な事項

なお、当社は、当社の監査等委員会へ報告を行った当社及び当社子会社の役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行わないものとしております。

(ク)その他当社の監査等委員会の監査等が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員会は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会以外の重要な会議についても出席又は会議録等を閲覧し、必要に応じて監査等委員以外の取締役又は使用人にその説明を求めることができます。また、監査等委員以外の各取締役、執行役員及び重要な使用人から個別ヒアリングの機会を少なくとも年１回以上設けるとともに、取締役社長、監査法人との間でそれぞれ定期的に意見交換会を開催します。一方、グループ監査役等会議及び大会社監査役等連絡会を定期的に開催し、監査に関する情報交換、勉強会等を通じて当社子会社における監査レベルの向上を図っております。なお、当社は、監査等委員がその職務の執行について、当社に対し、会社法第399条の２第４項に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理することとしております。

(ケ)体制の運用状況の概要

当社は、上記の内部統制システムについて、取締役会において継続的に経営上の新たなリスクを検討し、必要に応じて社内の諸規程及び業務を見直し、その実効性を向上させております。なお、業務の適正を確保するための体制についての運用状況の概要は以下のとおりであります。

・当事業年度は10回の取締役会を開催し、経営方針及び経営戦略に係る重要事項の決定並びに各取締役に一部委任した重要な業務執行の決定の状況及び各取締役の業務執行状況の監督を行いました。

・当社グループ内部監査部が、年間の監査計画に基づき当社グループ会社について内部監査を実施いたしました。内部監査の結果につきましては取締役会にて報告が行われております。

・法令違反行為及びその疑義が生ずる行為並びに企業倫理上問題のある行為等を早期に把握して解決することを目的とする「グループコンプライアンス・ホットライン制度」を定め、当社グループ内部監査部及び法律事務所を窓口としたコンプライアンス・ホットラインを設置し、役職員へ周知しております。なお、通報を行ったことを理由として、通報者に対して一切の不利益な取扱いをしてはならない旨を定めた社内規程を策定しております。

Ｃ．リスク管理体制の整備の状況

当社は、経営に関するさまざまなリスク(損失の危険)を網羅的に把握し、リスク状況の変化に機動的に対応するため、統合リスク管理規程を制定し、適切なリスク管理に努めております。

統合リスク管理規程に基づき、管理すべきリスクを経営環境リスク、経営戦略リスク、事務リスク、資金流動性リスク、システムリスクなど12のカテゴリーに分類し、３つの防衛線(３ラインディフェンス)による態勢を整備し、適切に管理しております。

　Ｄ．取締役会、指名・報酬委員会の活動状況

　（ア）取締役会

　　　　　当事業年度は取締役会を10回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

　取締役会は当事業年度において、1）期末配当、2）サステナビリティ委員会の設置、3）当社グループの腐敗防止基本方針の制定、4）当社及びグループ各社の統合リスク管理、5）政策保有株式の保有効果等について検討、審議いたしました。また、6）経営会議における重要な業務執行の決定、7）内部統制に関する基本方針のフォローについて報告を行い、取締役に一部委任した重要な業務執行の決定の状況及び内部統制システムの整備、運用状況について監督いたしました。

また、取締役会の運営等について自己評価を行い、実効性の改善を図りました。

取締役会では、年間を通じて次のような決議、報告を行いました。

決議　36件：決算、定時株主総会の招集、有価証券報告書及び内部統制報告書の提出、自己株式の取得、

　　　　　　サステナビリティ委員会の設置、当社グループの腐敗防止基本方針の制定等

報告　40件：決算分析、監査計画及び監査実施状況、TCFD開示高度化、コンプライアンス・ホットラインの

　　　　　　運用状況、子会社の経営統合及び商号変更、指名・報酬委員会の活動等

　　　（イ）指名・報酬委員会

当社では、役員及び執行役員の指名及び報酬に関する手続において、適正性・公正性・透明性・客観性の向上を目的とした任意の委員会として、指名・報酬委員会を設置しております。

指名・報酬委員会は監査等委員である社外取締役を議長とし、提出日（2025年６月24日）現在、監査等委員である社外取締役３名及び代表取締役社長の４名で構成されております。

当事業年度においては指名・報酬委員会を４回開催しており、各委員の出席状況については次のとおりであります。

　注）１．吉田慎一氏は2024年６月27日に委員選任後の当事業年度中に開催した指名・報酬委員会２回全てに出

　　　　　席しております。

　　　２．比護正史及び宇治原潔の両氏は2025年６月27日付で退任予定であります。

　　　３．2025年６月27日開催予定の当社取締役会において木村芳文、佐藤慎一及び岡野貞彦の３氏を委員

　　　　　として選任予定であります。

指名・報酬委員会は当事業年度において、主に1）取締役の選解任に関する株主総会議案、2）監査等委員である社外取締役の選任案、3）当社グループ会社代表者の選定等、4）役員報酬制度・方針に関する事項、5）役員報酬・金額等に関する事項について審議・決定し、取締役会への提案を行いました。

Ｅ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社取締役並びに子会社である岡三証券株式会社の取締役及び執行役員の全員を被保険者として、役員等賠償責任保険（D＆O保険）契約を締結しております。

当該契約は、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害賠償金及び争訟費用等を填補するものです。

②　取締役の定数及び選任決議要件

Ａ．当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内とする旨を定款で定めております。なお、監査等委員である取締役は、６名以内と定めております。

Ｂ．当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、その決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

③　株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項

当社は、株主の皆さまに対する利益還元や経営環境の変化に対応した資本政策を機動的に遂行できるよう、剰余金の配当等の会社法第459条第１項各号に定める事項を株主総会の決議によらず、取締役会の決議によって定める旨を定款で定めております。

④　株主総会特別決議事項の要件

当社は、株主総会特別決議に必要な定足数の確保をより確実にするため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

⑤　株式会社の支配に関する基本方針について

当社の支配に関する財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針は、以下のとおりです。

当社は、第三者から当社株式の大量買付け行為等の提案がなされた場合、これを受け入れるか否かの最終的な判断は、その時点における株主に委ねられるべきものと考えております。他方で、事前に取締役会の賛同を得ずに行われる株券等の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値及び株主共同の利益に反する明白な侵害をもたらすもの、株主の皆さまに株式の売却を事実上強制する恐れがあるものなど、対象会社の企業価値ひいては株主の皆さまの共同の利益を毀損する恐れがあるものも想定されます。そこで、当社は、当社株式の大量買付を行おうとする者に対しては、株主の皆さまが大規模買付行為の是非を適切に判断するために必要かつ十分な情報の提供を求め、併せて独立性を有する委員らによる独立委員会を設置してその意見を最大限尊重した上で取締役会の意見を開示し、株主の皆さまの検討のための時間と情報の確保に努める等、金融商品取引法、会社法その他の関連法令に基づき、適切な措置を講じてまいります。また、当社の成長に資する中期経営計画を策定し、これを着実に実行することにより、安定的かつ継続的な当社の企業価値及び株主共同の利益の向上を図ってまいります。

(2) 【役員の状況】

①　2025年６月24日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

　男性5名　女性1名　(役員のうち女性の比率17％)

(注) １．取締役 比護正史、宇治原潔及び吉田慎一の３氏は、社外取締役であります。

２．取締役 比護正史、宇治原潔及び吉田慎一の３氏は、東京証券取引所及び名古屋証券取引所に独立役員として届け出ております。

３．2024年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．2023年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

５. 2024年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

６．当社は、監査等委員である取締役が法令に定める員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

② 2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）２名選任の件」及び「監査等委員である取締役４名選任の件」を提案しており、当該決議が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下のとおりとなる予定です。

　なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しています。

　男性6名　女性1名　(役員のうち女性の比率14％)

(注) １．取締役 吉田慎一、木村芳文、佐藤慎一及び岡野貞彦の４氏は、社外取締役であります。

２．取締役 吉田慎一、木村芳文、佐藤慎一及び岡野貞彦の４氏は、東京証券取引所及び名古屋証券取引所に独立役員として届け出ております。

３．2025年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．2025年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

５. 2024年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

③　社外役員の状況

有価証券報告書提出日現在、当社の社外取締役は３名であります（2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）２名選任の件」及び「監査等委員である取締役４名選任の件」を提案しており、当該決議が承認可決された場合、当社の社外取締役は４名となる予定であります）。

社外取締役 比護正史氏は、当事業年度中に開催した取締役会10回全てに、また、監査等委員会12回全てに出席し、弁護士としての専門的見地及び企業法務の分野における高い見識から必要な発言・助言を行っております。同氏と当社の間に特段の利害関係はありません。

社外取締役 宇治原潔氏は、当事業年度中に開催した取締役会10回全てに、また、監査等委員会12回全てに出席し、運用会社における豊富な経験と企業経営に関する専門的見地及び高い見識から必要な発言・助言を行っております。同氏と当社の間に特段の利害関係はありません。

社外取締役 吉田慎一氏は、就任後の当事業年度中に開催した取締役会８回のうち７回に、また、監査等委員会８回のうち７回に出席し、報道機関における豊富な経験及び企業経営に関する高い見識から必要な発言・助言を行っております。同氏と当社の間に特段の利害関係はありません。

なお、2025年６月27日開催予定の定時株主総会における社外取締役候補である木村芳文、佐藤慎一及び岡野貞彦の３氏と当社の間に特段の利害関係はありません。

④　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役と内部監査担当部署・会計監査人との連携状況等については、「(３)監査の状況　② 内部監査の状況」に記載のとおりであります。

なお、当社は社外取締役の独立性判断について、会社法が定める社外取締役の要件及び東京証券取引所の「上場管理等に関するガイドライン」で示された独立性基準を基本要件として当社の基準を制定しております。当該基準は、当社ウェブサイトに掲載しているコーポレートガバナンス基本方針に記載しております。（https://www.okasan.jp/ir/governance/pdf/governance\_p.pdf）

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

当社の監査等委員会の組織については、「(1) コーポレート・ガバナンスの概要　①　企業統治の体制　Ａ．企業統治の体制の概要」に記載のとおりであります。提出日（2025年６月24日）現在、当社の監査等委員の総数は４名（うち、常勤１名）で、うち３名が社外取締役となっております。監査等委員 比護正史氏は、財務省官房審議官及び北海道財務局長等を歴任されており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

なお、当社は、2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査等委員である取締役４名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、監査等委員の総数は５名（うち、常勤１名）、うち４名が社外取締役となる予定です。監査等委員候補 宮林綾子氏は当社における広報IR業務など、監査等委員候補 木村芳文氏は株式会社格付投資情報センターにおける代表取締役社長など、監査等委員候補 佐藤慎一氏は財務省における財務事務次官を含む要職などの経歴を有し、それぞれ財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

監査等委員の監査業務を補助する組織として監査等委員会室を設置し、専任の人員を配置して監査業務の環境整備や監査業務に必要な社内情報の収集など監査等委員の職務遂行のサポートを行っております。

Ａ．監査等委員会の開催頻度・個々の監査等委員の出席状況

当事業年度は監査等委員会を12回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

Ｂ．監査等委員会の活動状況

監査等委員会は当事業年度において、（ⅰ）中期経営計画の取り組み状況（a）証券アライアンス拡大に向けたプラットフォーム戦略の推進状況（b）リテールビジネス改革の進捗状況、（ⅱ）業務及び財務報告に係る内部統制システムの構築・運用状況、を重点監査項目として取り組みました。なお、（ⅰ）については岡三証券株式会社の監査等委員会と連携しました。

会計監査人との連携については、監査等委員会は会計監査人と定期的に会合を開催し、監査上の問題点の有無や今後の課題及び会計監査人の監査体制の説明等に関して意見の交換や情報の共有を図るなど相互に連携し監査の実効性と効率性の向上に努めました。なお、会計監査人から監査上の主要な検討事項（KAM）候補について説明を受け協議を行いました。

内部監査担当部署であるグループ内部監査部による監査結果については、常勤監査等委員への報告のほか、定期的に監査等委員会において報告を受けております。

また、監査等委員会の活動について自己評価を行い、監査の実効性向上を図りました。

監査等委員会では、年間を通じて次のような決議、報告・説明、審議・協議を行いました。

決議　　　　10件：監査方針及び監査計画、会計監査人の再任及び報酬額の同意、事業報告等監査の意見形成、取締役(監査等委員を除く)の選任及び報酬等の意見形成、監査等委員である取締役選任についての同意、補欠の監査等委員である取締役選任についての同意、監査報告書等。

報告・説明　24件：会計監査人からの報告(監査計画・四半期レビュー・年度監査)、グループ内部監査部からの監査報告、グループリスク管理部からのERMの実施報告、執行役員等からの報告・説明（証券子会社のIFA化について等）、海外子会社往査の実施報告、監査等委員会の実効性評価等。

審議・協議　６件：監査方針及び監査計画、監査上の主要な検討事項（KAM）、会計監査人の評価、監査報告書等。

Ｃ．常勤監査等委員の活動状況

常勤監査等委員は、年間の監査方針・監査計画に基づき、取締役会及び重要な会議への出席、取締役等からの職務執行状況の聴取、子会社に対する実地監査を実施したほか、その他重要な決裁書類等の閲覧及び業務・財産の調査等を行いました。また、社外監査等委員との意思疎通・情報共有を図るための定例報告の実施、グループ会社の監査役等との連携及び情報の共有化、監査機能の向上を目的としたグループ監査役等会議、大会社監査役等連絡会の主催、会計監査人及び内部監査部門との連携及び情報共有を図るための会計監査人連絡会・三様監査連絡会を定期的に主催しました。

Ｄ．社外監査等委員の活動状況

社外監査等委員は、重要な会議資料の閲覧や業務執行上の重要な事案について関連部署の使用人への聴取及び事前説明を受けたほか、当社経営トップとの意見交換、子会社への実地監査、主要子会社である岡三証券株式会社の社外監査等委員との連携及び情報の共有化を図るための社外取締役連絡会を通して、当社グループへの理解を深めております。これらの活動を背景に取締役会に出席して、豊富な経験・専門知識・客観的及び独立的な立場から経営全般に対する意見表明を行いました。

②　内部監査の状況

当社の内部監査の組織については、「(1) コーポレート・ガバナンスの概要　①　企業統治の体制　Ａ．企業統治の体制の概要」に記載のとおりであります。なお、人員については、提出日現在10名を配置しております。

内部監査担当部署であるグループ内部監査部は、当社及び当社子会社を対象に内部監査を計画的に実施しており、監査結果は定期的に取締役会並びに監査等委員会へ報告しております。また、グループ内部監査部と監査等委員会との連携については、内部監査終了後の報告会を通して情報共有や意見交換を行い、内部統制の有効性の向上に努めております。その他、会計監査人との連携についても、定期的な意見交換会を通して情報の共有を図り、相互に連携して監査の実効性と効率性の向上に努めております。具体的には、監査等委員会が開催する会計監査人連絡会や三様監査連絡会を通して、監査上の問題点の有無や今後の課題及び会計監査人の監査体制等に関して意見交換を行っております。

③　会計監査の状況

(監査法人の名称)

東陽監査法人

(継続監査期間)

54年

(業務を執行した公認会計士の氏名・監査業務に係る補助者の構成)

業務を執行した公認会計士の氏名 所属する監査法人名 監査継続年数 指定社員 業務執行社員 鈴木 裕子 東陽監査法人 (注) 指定社員 業務執行社員 松本 直也 東陽監査法人 (注)

(注)７年以内であるため記載を省略しております。

(監査法人の選定方針と理由)

当社監査等委員会は、監査等委員会監査等基準において会計監査人の選任等の手続を定めており、取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手しかつ報告を受け、会計監査人の独立性、品質管理の状況、職務遂行体制の適切性、会計監査の実施状況(従前の事業年度における職務遂行状況を含む)等を毎期検討することとしています。当該検討は、予め日本監査役協会の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に準拠して定めている会計監査人評価項目に沿って行っています。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める事由のいずれかに該当する場合、監査等委員全員の同意により会計監査人を解任するほか、会計監査人が職務を適正に遂行することが困難と認められる場合、法令等が定める会計監査人の独立性及び適格性が確保できないと認められる場合、その他必要と判断される場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

当社監査等委員会が東陽監査法人を会計監査人として選定した理由は、当社の会計監査人に求められる専門性、独立性、品質管理体制、監査実施体制などを当社の会計監査人の評価・選定基準に従って総合的に検証した結果、当社の会計監査人として適任であると判断したためであります。

(監査等委員会による監査法人の評価)

当社監査等委員会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手しかつ報告を受け、予め定めている上記の会計監査人評価項目に沿って、会計監査人の独立性、品質管理の状況、職務遂行体制の適切性、会計監査の実施状況等を総合的に評価いたしました。

④　監査報酬の内容等

Ａ．監査公認会計士等に対する報酬

提出会社における非監査業務の内容は、社債発行に伴うコンフォートレターの作成業務であります。

連結子会社における非監査業務の内容は、顧客資産の分別管理の法令遵守に関する保証業務等であります。

Ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

Ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(前連結会計年度)

重要性が乏しいため、記載を省略しています。

(当連結会計年度)

重要性が乏しいため、記載を省略しています。

Ｄ．監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

Ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査等委員会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況及び報酬見積りの算定根拠などについて検証した結果、会計監査人の報酬等の額について妥当であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法に関する方針に係る事項

(ア)取締役の個人別の額又はその算定方法の決定に関する方針

ａ．当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等については、グループ全体の着実かつ持続的な成長を実現し、短期及び中長期的な業績拡大と企業価値向上に資する報酬体系とする。

ｂ．当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)が経営管理面で果たすべき役割やその成果を的確に把握し、公正かつ客観的な評価を行うべく、指名・報酬委員会による審議によって役員報酬案を決定する。

ｃ．当社は、報酬ガバナンスの観点から、役員報酬の決定方針及び報酬水準・構成については、外部サーベイを活用しながら、指名・報酬委員会で継続的に審議する。

(イ)役員報酬の決定プロセスについて

当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等(基本報酬、業績連動報酬、譲渡制限付株式報酬)について公正かつ客観的な決定を行うため、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。

指名・報酬委員会は監査等委員である社外取締役を議長とし、提出日（2025年６月24日）現在、監査等委員である社外取締役３名及び代表取締役社長の４名で構成されており、報酬算定プロセスの妥当性及びその算定が当該プロセスに則して行われていることを審議したうえで、全体の報酬水準及び個別報酬水準について提案内容を決定しております。なお、役員報酬の支給水準については、外部機関のサーベイ等を活用し、適正性の判断を行っております。

取締役の個別の報酬額は、指名・報酬委員会にて審議し取締役会に決議事項として提案を行い、取締役会は指名・報酬委員会から受けた提案内容の受諾可否に関する判断について、役員評価の最終評価者として経営成果と役員報酬が整合していることを確認するため、代表取締役社長である新芝宏之氏に一任する決議をしております。代表取締役社長である新芝宏之氏は指名・報酬委員会の提案受諾に関する最終決定をいたします。

報酬の決定スケジュールについては、代表取締役社長の指示により４月に前年度の業績レビュー及び役員評価を行い、その内容を踏まえたうえで指名・報酬委員会において個別報酬案を策定し、６月の株主総会後取締役会において決議を行います。本プロセスによって策定された報酬は同年７月から翌年６月まで適用いたします。指名・報酬委員会からの活動報告並びに役員報酬決定に至るまでの報酬算定プロセスに係る説明を踏まえ、当社取締役会は当事業年度の個別の報酬額の内容が本方針に沿っているものと判断しております。

(ウ)役員の報酬額について

役員の報酬額は、株主総会で決議された以下の報酬枠の範囲内で決定いたします。

ａ．取締役(監査等委員である取締役を除く。)

・金銭報酬

年額７億20百万円以内(使用人兼務取締役の使用人分としての給与は含まない。)

(2015年６月26日開催の第77期定時株主総会で決議)

・非金銭報酬(株式報酬)

上記の金銭報酬限度額のうち１事業年度当たり年額１億40百万円以内

(2022年６月29日開催の第84期定時株主総会で決議)

ｂ．監査等委員である取締役

・金銭報酬

年額72百万円以内

(2015年６月26日開催の第77期定時株主総会で決議)

(エ)役員報酬の算定方法について

取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は役位毎に定められた基本報酬、業績連動報酬及び譲渡制限付株式報酬で構成されており、報酬構成比率については、どの役位においても業績連動報酬の占める割合が一定程度となるように設定されています。

なお、当社の会長・副会長・社長の役職にある者については、中長期的な経営状況の評価に応じて報酬総額を決定しておりますが、業績によっては報酬の変動幅が他の取締役よりも大きくなることがあります。

また、監査等委員である取締役の報酬等については、それぞれの役割や独立性を考慮し、固定報酬のみで構成することとしております。固定報酬は、監査等委員である取締役としての責務に相応しいものとし、各々の果たす役割等を考慮して株主総会決議に基づく報酬枠の範囲内にて、監査等委員会において決定しております。

(オ)基本報酬の支給額の算定方法について

基本報酬の支給額については、担当領域の範囲及びレベル等に応じた支給水準を設定する考え方に基づき、役位に応じた基準金額を設定しながら、同一の役位内においても、一定の範囲内において昇降給が可能な仕組みとしております。

(カ)業績連動報酬の支給額の算定方法について

中期経営計画において策定されている定性目標及び定量目標を経営の中核的な目標と位置付け、その目標の実現に向けた当社取締役の経営成果を評価する指標であり、定量面においては、グループ各社の各ステークホルダーとの利益意識を共有するグループ全体の総合力を測定する業績指標として、当社の連結営業収益及び連結経常利益を採用しております。

業績連動報酬の支給額の算定に当たっては、当社の連結営業収益及び連結経常利益を参考に業績連動報酬の総額を決定し、役位及び個別の評価に基づいて個人の年間報酬総額を算出いたします。

なお、当事業年度に支給した業績連動報酬に関連する指標である2024年３月期の当社の業績は、連結営業収益845億９百万円、連結経常利益180億61百万円であります。

(キ)譲渡制限付株式報酬の支給額の算定方法について

譲渡制限付株式報酬の支給額については、担当領域の範囲及びレベルに応じた役位に基づいて支給金額を決定しております。付与株数の算定に当たっては、役位別金額を株価(報酬決議を行う取締役会の前営業日終値)で除した数としております。なお、取締役退任まで譲渡制限を付しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) １．報酬等の額には、当事業年度に係る譲渡制限付株式報酬として付与した譲渡制限付株式に係る当事業年度中の費用計上額(取締役11百万円)を含んでおります。

なお、監査等委員である取締役は譲渡制限付株式報酬制度の対象外であります。

２．株主総会の決議による取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額は年額７億20百万円であります。

(2015年６月26日開催の第77期定時株主総会決議)

当該株主総会終結時点の取締役の員数は８名(うち、社外取締役は０名)です。

３．株主総会の決議による取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式報酬は、取締役の報酬限度額のうち年額１億40百万円の範囲内であります。

(2022年６月29日開催の第84期定時株主総会決議)

当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)の員数は５名です。

４．株主総会の決議による監査等委員である取締役の報酬限度額は年額72百万円であります。

(2015年６月26日開催の第77期定時株主総会決議)

当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は５名(うち、社外取締役は３名)です。

５．取締役（うち社外取締役）の区分における員数には、2024年６月に退任した取締役１名を含んでおります。

③　報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は配当によって利益を受けることを目的として保有するものを純投資目的である投資株式として区分し、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社が純投資目的以外の目的で保有する上場株式(以下、「政策保有株式」といいます。)は、原則として、取引先との中長期的な取引関係の継続・強化又は協働ビジネス展開等の観点から、当社グループの中長期的な企業価値向上に資すると判断する場合に保有することとしております。

政策保有株式は、定期的に、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、保有の適否を検証した上で、継続的に保有する意義や合理性が認められないとの判断が一定期間継続した株式については縮減の検討対象とし、保有先との対話を行いつつ縮減に努める方針であります。

個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証に際しては、取引関係による定量効果に加え、株式保有により生じる配当金、株価推移、発行者の経営成績や将来の取引関係並びに協働ビジネスの可能性等も加味して検証を行っており、取締役会は担当部署で実施する予備検証内容の報告を受け、当社コーポレートガバナンス基本方針を踏まえて討議を行っております。これら検証の結果、各株式において保有効果を確認しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額の合計

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

(注) １．定量的な保有効果については記載が困難であります。なお、保有の合理性の検証方法については、上記(5)②ａ．に記載のとおり実施しております。

２．みずほリース株式会社は、2024年４月１日付で普通株式１株を５株に分割しております。

３．エクシオグループ株式会社は、2024年４月１日付で普通株式１株を２株に分割しております。

４．株式会社第四北越フィナンシャルグループは、2024年10月１日付で普通株式１株を２株に分割しております。

５．モリ工業株式会社は、2025年４月１日付で普通株式１株を５株に分割しており、提出日現在の当社保有株式数は124千株となります。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

(注) １．非上場株式については、市場価格がないことから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。

２．減損処理を行った銘柄はありません。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)並びに同規則第46条及び第68条の規定に基づき、「金融商品取引業等に関する内閣府令」(平成19年内閣府令第52号)及び「有価証券関連業経理の統一に関する規則」(昭和49年11月14日付日本証券業協会自主規制規則)に準拠して作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2024年４月１日から2025年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2024年４月１日から2025年３月31日まで)の財務諸表について、東陽監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、連結財務諸表の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、企業情報の信頼性を確保できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計基準、適用指針、実務報告対応等に関する情報を入手しております。　
　また、企業会計基準委員会及び公益財団法人財務会計基準機構の行うオープンセミナーや有価証券報告書作成に係るセミナー等に参加しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)

当連結会計年度(自　2024年４月１日　至　2025年３月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数　12社

連結子会社名は、「第１　企業の概況　４　関係会社の状況」に記載しているため、省略しております。

(2) 非連結子会社の名称等

非連結子会社(三津井証券株式会社 他)は、小規模会社であり、合計の総資産、営業収益、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲から除外しております。

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法適用の関連会社の数　2社

持分法適用会社名は、「第１　企業の概況　４　関係会社の状況」に記載しているため、省略しております。

(2) 持分法を適用していない非連結子会社

持分法を適用していない非連結子会社(三津井証券株式会社 他)は、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、決算日が２月末日であるOCP１号投資事業有限責任組合、OCP２号投資事業有限責任組合を除き、いずれも３月31日であります。

なお、OCP１号投資事業有限責任組合、OCP２号投資事業有限責任組合については、２月末日決算日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については連結決算上必要な調整を行っております。

４．会計方針に関する事項

(1) トレーディングに関する有価証券等の評価基準及び評価方法

トレーディングに関する有価証券及びデリバティブ取引等については時価法を採用しております。

(2) トレーディング関連以外の有価証券等の評価基準及び評価方法

満期保有目的の債券

償却原価法(定額法)を採用しております。

その他有価証券

①　市場価格のない株式等以外のもの

時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は主として移動平均法により算定)を採用しております。

②　市場価格のない株式等

主として移動平均法による原価法ないし償却原価法(定額法)を採用しております。

なお、投資事業有限責任組合及びそれに類する組合への出資(金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの)については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

デリバティブ取引

時価法を採用しております。

(3) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産(リース資産を除く)

当社及び国内連結子会社は定率法を、また、在外連結子会社は定額法を採用しております。

ただし、当社及び国内連結子会社は1998年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備を除く)並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

②　無形固定資産(リース資産を除く)

当社及び連結子会社は定額法を採用しております。なお、ソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づいております。

③　リース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(4) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

貸付金等の貸倒損失に備えるため、当社及び国内連結子会社は、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

また、在外連結子会社は、個別の債権について回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

当社及び連結子会社は、従業員の賞与支給に備えるため、各社所定の計算方法による支給見積額の当連結会計年度負担額を計上しております。

③　役員退職慰労引当金

一部の国内連結子会社は、役員の退職慰労金の支給に備えるため、各社内規に基づく期末要支給額を計上しております。

④　金融商品取引責任準備金

有価証券の売買その他の取引又はデリバティブ取引等に関して生じた事故による損失に備えるため、金融商品取引法の規定に基づき計上しております。

(5) 退職給付に係る会計処理の方法

①　退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②　数理計算上の差異の費用処理方法

数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定年数(５年)による定額法により按分した額をそれぞれ発生した翌連結会計年度から費用処理しております。

(6) 重要な収益の計上基準

委託手数料は、主に株式等の売買注文の取次ぎから生じる手数料であります。売買注文を流通市場に取次ぐ履行義務は約定日等に充足されるため、当該一時点で収益を認識しております。

引受け・売出し・特定投資家向け売付け勧誘等の手数料は、有価証券の引受け、売出し(有価証券の買付けの申し込み又は売付けの期間を定めて行うものに限る。)又は特定投資家向け売付け勧誘等を行ったことにより発行会社等から受入れる手数料であります。一般的に、条件決定日に引受責任を負う義務等を充足したとして、当該一時点で収益を認識しております。

募集・売出し・特定投資家向け売付け勧誘等の取扱手数料は、有価証券等の募集若しくは売出しの取扱い又は私募若しくは特定投資家向け売付け勧誘等の取扱いを行ったことにより引受会社等から受入れる手数料であります。一般的に、募集等申込日に販売等の義務を充足したとして、当該一時点で収益を認識し、受益証券等で売買形式による場合は委託手数料に準じて収益を認識しております。

その他の受入手数料に含まれる投資信託の運用、管理により生じる代行手数料は、投資信託の信託約款に基づき、投資信託財産の日々の純資産総額に対する一定割合を日々収益として認識しております。

(7) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。また、在外連結子会社の資産、負債、収益及び費用は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。

(8) 重要なヘッジ会計の方法

①　ヘッジ会計の方法

当社は、原則として繰延ヘッジ処理によっております。なお、特例処理の要件を満たしている金利スワップについては、特例処理を採用しております。

②　ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段…金利スワップ

ヘッジ対象…借入金

③　ヘッジ方針

当社は、一部の借入金の金利変動リスクをヘッジするため金利スワップ取引を行っており、ヘッジ対象の識別は個別契約ごとに行っております。

④　ヘッジの有効性評価の方法

特例処理の要件を満たしている金利スワップのため、有効性の評価を省略しております。

(9) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金及び当座預金、普通預金等の随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヵ月以内に償還期限の到来する短期投資(トレーディング商品を除く)からなっております。

(10) グループ通算制度の適用

当社及び一部の国内連結子会社は、グループ通算制度を適用しております。

(重要な会計上の見積り)

１．繰延税金資産(負債)

(1) 連結財務諸表に計上した金額

(単位：百万円)

(注)　上記金額は繰延税金資産と繰延税金負債を相殺した後の金額であり、繰延税金負債と相殺前の繰延税金資産の金額は前連結会計年度2,142百万円、当連結会計年度1,484百万円です。

　当該金額のうち、通算グループにおける繰延税金資産の金額(繰延税金負債と相殺前)は前連結会計年度2,036百万円、当連結会計年度1,331百万円であります。

(2) 算出方法

繰延税金資産は、将来減算一時差異や繰越欠損金に対して、それらを回収できる課税所得が生じる可能性が高い範囲において認識し、繰延税金負債は、将来加算一時差異について認識しております。なお、当社及び一部の国内連結子会社は、グループ通算制度を適用しており、通算グループ全体の将来の収益力に基づく課税所得見込みを考慮し、回収可能性を判断しております。

(3) 主要な仮定

課税所得の見積り額は将来の事業計画に基づき算定され、経営者による外部環境を考慮した判断及び仮定を前提としております。通算グループの事業計画における主要な仮定は、中核子会社である岡三証券株式会社の営業収益の予測に用いられる将来の預り資産残高と預り資産残高に対する収益率であり、過去の実績及び中期経営計画や足元のマーケット環境を踏まえて、策定しております。

(4) 翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

繰延税金資産の認識は、課税所得の見積り額に基づき判断しておりますが、将来の不確実な経済条件の変動等によって影響を受ける可能性があり、実際の金額と見積りが異なった場合、翌連結会計年度の連結財務諸表において、繰延税金資産の金額に重要な影響を与える可能性があります。

(会計方針の変更)

「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用しております。

法人税等の計上区分（その他の包括利益に対する課税）に関する改正については、2022年改正会計基準第20－３項ただし書きに定める経過的な取扱い及び「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2022年10月28日。以下「2022年改正適用指針」という。）第65－２項(2)ただし書きに定める経過的な取扱いに従っております。なお、当該会計方針の変更による連結財務諸表への影響はありません。

また、連結会社間における子会社株式等の売却に伴い生じた売却損益を税務上繰り延べる場合の連結財務諸表における取扱いの見直しに関連する改正については、2022年改正適用指針を当連結会計年度の期首から適用しております。当該会計方針の変更は、遡及適用され、前連結会計年度については遡及適用後の連結財務諸表となっております。なお、当該会計方針の変更による前連結会計年度の連結財務諸表への影響はありません。

(未適用の会計基準等)

・「リースに関する会計基準」（企業会計基準第34号　2024年９月13日）
・「リースに関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第33号　2024年９月13日）

ほか、関連する企業会計基準、企業会計基準適用指針、実務対応報告及び移管指針の改正

(1) 概要

国際的な会計基準と同様に、借手のすべてのリースについて資産・負債を計上する等の取扱いを定めるものであります。

(2) 適用予定日

2028年３月期の期首から適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

「リースに関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

(連結貸借対照表関係)

※１　有形固定資産の減価償却累計額は、次のとおりであります。

※２　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※３　担保に供している資産及び担保付債務は、次のとおりであります。

前連結会計年度(2024年３月31日)

(注) １．上記の表の金額は連結貸借対照表計上額によっております。

２．上記のほか、即時決済取引等の担保として商品有価証券等23,560百万円及び投資有価証券2,268百万円を差入れております。

当連結会計年度(2025年３月31日)

(注) １．上記の表の金額は連結貸借対照表計上額によっております。

２．上記のほか、即時決済取引等の担保として商品有価証券等102,065百万円及び投資有価証券1,924百万円を差入れております。

４　担保等として差入れた有価証券の時価額は、次のとおりであります。

(上記※３を除く)

５　担保等として差入れを受けた有価証券の時価額は、次のとおりであります。

※６　一部の連結子会社は、土地の再評価に関する法律(平成10年３月31日公布法律第34号)に基づき、事業用の土地の再評価を行っており、「土地再評価差額金」を純資産の部に計上しております。

・再評価の方法…土地の再評価に関する法律施行令(平成10年３月31日公布政令第119号)第２条第１号、第３号及び第５号に定める方法により算出しております。

・再評価を行った年月日…2002年３月31日

・前連結会計年度末及び当連結会計年度末において、再評価を行った土地の時価が再評価後の帳簿価額を上回っているため、差額を記載しておりません。

※７　特別法上の準備金の計上を規定した法令の条項は、次のとおりであります。

金融商品取引責任準備金…金融商品取引法第46条の５第１項

※８　長期借入金のうち、「金融商品取引業等に関する内閣府令」(平成19年内閣府令第52号)第176条に定める劣後特約付借入金は、次のとおりであります。

９　連結子会社(岡三証券株式会社)においては、安定的かつ機動的な資金調達体制の構築及び財務運営の一層の強化を目的とし、取引先６金融機関(シンジケーション方式による参加者を含む。)との間で、貸出コミットメント契約を締結しております。当該契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※１　顧客との契約から生じる収益

営業収益については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項(収益認識関係)１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２　人件費の中には、次の金額が含まれております。

※３　減損損失

前連結会計年度(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)

当社グループは主に以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

(1) 減損損失を認識した主な資産

(2) 減損損失の認識に至った経緯

営業活動から生ずる損益が継続してマイナスとなっている資産グループ及び利用停止の意思決定が行われた自社利用のシステム等について、これらの資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として認識しております。

(3) 減損損失の金額

(4) 資産のグルーピングの見直し

当社グループは従来より主に管理会計上の区分に従って資産のグルーピングを行っておりますが、2024年３月期より報告セグメントを単一セグメントに変更したことに伴い、連結の見地から資産のグルーピングの見直しを行っております。

この見直しにより、従来サポートビジネスセグメントに含まれていた連結子会社の一部の資産グループについて、当社の連結子会社である岡三証券株式会社の関連する資産グループと合わせて１つの資産グループとしているほか、独立したキャッシュ・フローを生み出さないものについては共用資産としております。

(5) 回収可能価額の算定方法

当社グループの回収可能価額は使用価値により測定し、将来キャッシュ・フローが見込めないため、具体的な割引率の算定は行わず、使用価値を零と算定しています。

当連結会計年度(自　2024年４月１日　至　2025年３月31日)

当社グループは主に以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

(1) 減損損失を認識した主な資産

(2) 減損損失の認識に至った経緯

利用停止の意思決定が行われた自社保有の資産グループや営業活動から生ずる損益が継続してマイナスとなっている資産グループのシステム等について、これらの資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として認識しております。

(3) 減損損失の金額

(4) 資産のグルーピングの方法

連結子会社の一部の資産グループについて、当社の連結子会社である岡三証券株式会社の関連する資産グループと合わせて１つの資産グループとしているほか、独立したキャッシュ・フローを生み出さないものについては共用資産としております。

(5) 回収可能価額の算定方法

当社グループの回収可能価額は使用価値又は正味売却価額により算定しております。使用価値については、将来キャッシュ・フローが見込めないため、具体的な割引率の算定は行わず、使用価値を備忘価額をもって評価しております。また、正味売却価額については、合理的に算定された市場価格等によっております。

(連結包括利益計算書関係)

※１  その他の包括利益に係る組替調整額並びに法人税等及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項