3823 ＴＨＥ　ＷＨＹ　ＨＯＷ　ＤＯ　ＣＯＭＰＡＮＹ株式会社 半期報告書－第22期(2025/09/01－2026/04/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は中間連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり中間（当期）純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり中間（当期）純損失であるため記載しておりません。

２【事業の内容】

　当中間連結会計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、ブライダル事業を行う子会社である株式会社スティルアン（2025年９月30日取得）及び漏水探索機器の輸入・製造・販売事業を行う子会社である株式会社グッドマン（2025年10月31日取得）の２社を、当中間連結会計期間より、新たに連結の範囲に含めることといたしました。なお、漏水探索機器関連事業については報告セグメントの「ソリューション事業」に区分し、ブライダル事業については報告セグメントの「ライフスタイル事業」に区分しております。

　この結果、当社グループは、2026年２月28日現在では、当社及び子会社９社により構成されることとなります。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当中間連結会計期間において、新たに子会社を取得したことに伴い、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更があった事項は、次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は当中間連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

株式会社スティルアンについて

株式会社スティルアンは、婚礼衣装、式場運営・婚礼プロデュース、レストラン（オーベルジュ・グランピング）及び宴会・プロデュース事業を行っております。ブライダル関連事業は、景気動向、消費マインド、少子化・晩婚化、地域の人口動態、同一商圏における競合施設の出店動向及び繁忙期への需要集中等の影響を受けやすく、成約件数の減少や施行単価の下落が生じた場合には、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

また、挙式・宴会運営におけるサービス品質、事故・クレーム対応、個人情報管理等が顧客満足度やブランド評価に直結するため、オペレーション上の不備や風評の発生等により、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

株式会社グッドマンについて

株式会社グッドマンは、漏水探索機、配管診断装置、埋設物探査装置等の輸入販売及び自社開発製品の製造販売を行っております。主要顧客の需要は、自治体・水道事業者・工事会社等の設備投資動向、修繕予算、更新需要等の影響を受けるため、これらの動向により受注が変動した場合には、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

また、同社は一部製品について海外メーカーとの取引関係に依拠していることから、為替相場の変動、仕入価格の上昇、供給遅延、仕様変更、販売権の喪失等が生じた場合には、商品供給や収益性に影響が生じ、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループは、2009年８月期以降、2018年８月期を除き営業損失を計上する状況が続き、前連結会計年度において営業損失72百万円、親会社株主に帰属する当期純損失69百万円を計上したことで、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。さらに、当中間連結会計期間においても営業損失182百万円を計上しました。

　しかし当社は、売却を前提としない長期伴走型Ｍ＆Ａを当社の成長戦略に据え、当社グループの規模を拡大するとともに安定的な利益体質の確立を目指しております。前連結会計年度に２社子会社化を行なったことに続き、当中間連結会計期間においても新たに株式会社スティルアン及び株式会社グッドマンの２社が当社グループに加わることにより、当社グループの売上高を拡大するとともに営業利益の黒字化に向かって進捗しております。これら施策により売上高については前年同期比110.0％増と大幅な積み増しを達成し、一過性のＭ＆Ａ関連費用があるものの、今後中長期的には利益についてもしっかり黒字化する基礎の構築を着実に進めております。第15回新株予約権の行使が進んだことから、現金及び預金の保有額は前連結会計年度末に1,246百万円であったところ、Ｍ＆Ａを進めたにも関わらず当中間連結会計期間では1,300百万円と残高を維持しており、資金繰りも大幅に改善している状況にあります。この状況が継続することによって、当該重要事象の早期解消に努めてまいります。

　当社グループでは、売却を前提としない長期保有を原則とするＭ＆Ａ戦略を軸に、さらなる収益確保と高成長性を目指してまいります。こうしたことから、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当中間連結会計期間の末日において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営成績の状況

　当社グループは、当社の商号である「THE WHY HOW DO COMPANY」に込められた「多くの出会いや情報ネットワークを通じて、先端的でユニークな顧客価値・社員価値・社会価値を発見し、真に豊かな生活文化を創造する」という経営理念の下、ブランディングを重視したビジネスモデルの改革を目指しております。当社は、M＆Aを成長の主軸に位置付け、事業承継ニーズ等を背景に売却を前提としない長期伴走型M＆Aを推進し、取得後のPMI（買収後統合）とバリューアップで企業価値の向上と収益基盤の分散・安定化を図っております。また、当社は人助けM＆Aを通じて、日本国が抱えている、後継者不足問題の課題解決にも積極的に取り組んでおります。

　当社グループの事業ポートフォリオは、M＆Aにより、ソリューション事業、飲食関連事業、教育関連事業、エンタテインメント事業、ライフスタイル事業にまたがっており、分野ごとに市況は相違しておりますが、こうした方針のもと、各市場の変動影響をポートフォリオの最適化により吸収しつつ、中長期のEBITDA（※）創出を重視した運営を進め、中期目標として掲げるEBITDA 10億円の達成に向け、選択と集中を進めております。

　このような状況の中、当期はM＆A戦略を推進し、ブライダル事業の株式会社スティルアン（ライフスタイル事業）及び漏水探索機事業等を行う株式会社グッドマン（ソリューション事業）の株式を取得いたしました。これら２社が当社グループに加わったこと等により、当中間連結会計期間の売上高は前年同期比110.0％増となり、当社グループの成長に大きく寄与いたしました。

　昨年３月まで当社の子会社であった株式会社宇部整環リサイクルセンターに対する貸付金債権を譲渡することに伴い貸倒引当金繰入額267百万円を計上したこと及び上記記載の２社の取得費用のため大きな一過性の販管費が発生していることから、営業損失及び経常損失となっております。

　しかし、一過性の費用であるM＆A取得費用139百万円を戻し入れた調整後EBITDAについては８百万円の黒字と、黒字化を維持いたしました。

　これらの結果、当中間連結会計期間における売上高は1,699百万円（前年同期比110.0％増）、営業損失は182百万円（前年同期は営業利益18百万円）、経常損失は473百万円（前年同期は経常損失26百万円）、親会社株主に帰属する当期純損失は539百万円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失69百万円）、EBITDAは130百万円の赤字（前年同期は42百万円の黒字）となりました。

　セグメントの業績は、次のとおりであります。

（ソリューション事業）

　ソリューション事業は、スマートフォン向けプラットフォームソリューションやIoT（※）関連ソリューション等を展開する「プラットフォーム」分野、ソーシャルゲームやアプリ関連等を行う「コンテンツサービス」分野及びその他受託開発案件等を行っております。なお、新たに取得した子会社である株式会社グッドマンはソリューション事業に含めております。

　プラットフォーム分野においては、携帯電話販売店の店頭デモ端末管理システム「Multi-package Installer for Android」が、安定的な収益軸のひとつであるストック型ビジネスとして継続しております。また、センサー内蔵ボール「i・Ball TechnicalPitch」を筆頭に、各種スポーツ競技を対象にしたシステム開発を基盤としたIoT（※）関連事業の拡大に向けた取り組みも継続して進めております。

　コンテンツサービス分野においては、複数のプラットフォームでソーシャルゲームやアプリを提供し、市場獲得に取り組んでおります。2025年１月から開始した「笑にゃん日和」によるコンテンツサービスでは、動物保護活動の支援を通じて新たな付加価値を創出するとともに、映像配信による収益を活用して寄付を行うスキームを構築し、経済活動と社会貢献の両立に取り組んでおります。さらに、本活動に賛同いただいた企業や個人とのコラボレーションも引き続き予定しております。また、公益財団法人日本サッカー協会公式ライセンスのもと提供している「サッカー日本代表ヒーローズ」は2011年12月のサービス開始から14年を超えて長年にわたり多くのコアなファンに楽しんでいただいております。

　その他受託開発案件においては、案件の期ずれによる取りこぼしはあったものの、プラットフォーム事業で蓄積した技術と運用体制などの強みを活かした「AcrodeaIoT」プロダクトは堅調に推移しております。

　新たに加わった株式会社グッドマンが行う電気・通信・水道等のインフラ保守点検に使われる測定機・探索機の輸入販売・自社製造及びAI技術を用いた常時自動監視型漏水探索機などの事業については2025年11月より当社業績に寄与することとなり、セグメント売上及び利益の積み増しに貢献しております。

　以上の結果、当中間連結会計期間における売上高は252百万円（前年同期比80.3％増）、セグメント利益は42百万円（前年同期比75.9％増）となりました。

（飲食関連事業）

　飲食関連事業は、商標権の管理及び不動産のサブリースを行っております。情報の発信地「渋谷」において多数の年間顧客動員数を誇る「渋谷肉横丁」の商標権管理を行い、そのブランド知名度と実店舗への集客力を活かした新たな連携による展開を目指しております。現在、一部の店舗をインバウンド向けにリニューアルをかけて、非常に好調に集客をしているため、今後渋谷肉横丁としては、さらなる全世界のインバウンド獲得を目指し、収益とブランド価値創造に努めてまります。尚、不動産のサブリースでは、首都圏に１店舗を展開しております。

　以上の結果、当中間連結会計期間における売上高は18百万円（前年同期比1.4％減）、セグメント利益は６百万円（前年同期比9.1％減）となりました。

（教育関連事業）

　教育関連事業は、新宿校において３教室に加えて横浜校を開講し、主に訓練期間を約半年とする求職者向けITスクール等の研修を行っております。雇用情勢は改善傾向にあるため求職者の減少に伴い申請枠の定員数自体が減少しており、またeラーニングによるコースの拡充も難しくなりつつありますが、様々な施策を講じることにより、売上高の維持に努めております。

　以上の結果、当中間連結会計期間における売上高は68百万円（前年同期比29.1％減）、セグメント利益は13百万円（前年同期比55.9％減）となりました。

（エンタテインメント事業）

　エンタテインメント事業は、音楽家の小室哲哉氏を中心に、楽曲製作及びコンサート活動等の核となる事業及び株式会社ドリームプラネットが行うカプセルトイ事業で構成されております。

音楽関連については中核となるコンサート等のイベント出演やファンクラブの活動等による収益及び著作権の管理収益等を計上しております。

　カプセルトイ事業については徐々にカプセルトイ販売筐体の設置を増加させており、順調に売上を伸ばしております。

　当中間期での音楽興行イベントを開催していないことから、当中間連結会計期間については前年同期比減収減益となりました。

　以上の結果、当中間連結会計期間における売上高は413百万円（前年同期比18.6％減）、セグメント利益は17百万円（前年同期比83.7％減）となりました。

（ライフスタイル事業）

　前連結会計年度から新たに追加したライフスタイル事業は、当社子会社の株式会社サンライズジャパンが行う日焼事業及び化粧品開発販売事業、及び当中間連結会計期間より当社子会社となった株式会社スティルアンが行うブライダル事業で構成されております。

　日焼事業については、日焼けサロン等で使用するタンニングマシンの販売及びレンタルで国内シェアNo.１の確固たる地位を築くとともに、化粧品開発販売事業において、自社開発の基礎化粧品シリーズ「ホメオバウ」の展開を進めております。

　ブライダル事業については、静岡県西部で地域有数の事業規模と高い知名度及び顧客評価を有し、自社所有の不動産等の施設により安定した婚礼衣装・式場運営・レストラン・宴会等を一体で提供できる事業モデルを確立しています。

　日焼事業における計画の未達により利益が圧迫されたものの、ブライダル事業は当社取得前となる前年同期から増収増益を達成し好調に推移し、当社グループ業績に大きく貢献することとなりました。

　以上の結果、当中間連結会計期間における売上高は944百万円、セグメント利益は73百万円となりました。

（注）※ IoT

　モノのインターネット（Internet of Things）。

　従来は主にパソコンやサーバー、プリンタ等のIT関連機器が接続されていたインターネットに、それ以外の各種家電製品、生活環境などの情報を取得する各種のセンサー等、さまざまな"モノ"を接続する技術。

　　　※ EBITDA

　当社では、EBITDAを重要な経営指標と位置づけております。EBITDAは、営業利益に対しノンキャッシュ費用（減価償却費、引当金繰入、他勘定受入高）を戻し入れ、算出しております。

(2) 財政状態の状況

（資産）

　当中間連結会計期間末における資産は3,345百万円となり、前連結会計年度末に比べ872百万円増加いたしました。これは主に現金及び預金が53百万円、商品及び製品が104百万円、建物及び構築物が142百万円、のれんが496百万円、投資その他の資産のその他が90百万円増加したことによるものであります。

（負債）

　当中間連結会計期間末における負債は1,927百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,032百万円増加いたしました。これは主に支払手形及び買掛金が45百万円、短期借入金が204百万円、未払金が40百万円、前受金が133百万円、長期借入金が604百万円増加したことによるものであります。

（純資産）

　当中間連結会計期間末における純資産合計は1,417百万円となり、前連結会計年度末に比べ160百万円減少いたしました。これは主に資本金が799百万円、資本剰余金が2,739百万円に減少し、利益剰余金が3,377百万円増加したことによるものであります。

　この結果、自己資本比率は41.1%（前連結会計年度末は62.2%）となりました。

(3) キャッシュ・フローの状況

　当中間連結会計期間における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、990百万円となり、前連結会計年度末より256百万円減少となりました。当中間連結会計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの主な要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果支出した資金は475百万円（前年同期支出した資金は62百万円）となりました。これは主に、減価償却費23百万円、減損損失15百万円、のれん償却額25百万円、民事再生関連費用が53百万円、貸倒引当金の増加額262百万円等の収入があった一方で、資金減少要因として税金等調整前中間純損失488百万円、賞与引当金の増減額17百万円、保険解約返戻金17百万円、法人税等の支払額が50百万円、その他が248百万円等の支出があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果支出した資金は577百万円（前年同期支出した資金は28百万円）となりました。これは主に、定期預金の預入が300百万円、有形固定資産の取得による支出32百万円、連結範囲の変更を伴う子会社株式の取得264百万円等の支出があったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果得られた資金は796百万円（前年同期得られた資金は627百万円）となりました。これは主に、長期借入れによる収入520百万円、新株予約権の行使による株式の発行による収入525百万円があった一方で、長期借入金の返済による支出100百万円、連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得による支出147百万円があったことによるものであります。

（4) 会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　前連結会計年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。

(5) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当中間連結会計期間において、当社グループの優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

(6) 研究開発活動

　当中間連結会計期間において、該当事項はありません。

(7) 従業員数

当中間連結会計期間において、当社グループの従業員数は、株式会社スティルアン及び株式会社グッドマンを連結子会社としたことに伴い、80名増加し、156名となりました。

当中間連結会計期間末における連結会社のセグメント毎の従業員数は、以下の通りであります。

(注)１．従業員数は就業人員であります。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(８) 生産、受注及び販売の実績

当中間連結会計期間において、受注及び販売の実績に著しい増加がありました。その内容については、「（１）経営成績の状況」に記載しております。

３【重要な契約等】

　当中間連結会計期間において、新たに締結した重要な契約は次のとおりであります。

（１） 株式譲渡契約（スティルアン）

　　当社は、2025年９月18日開催の取締役会において、株式会社スティルアンの株式を取得し、子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、2025年９月30日に株式を取得しました。

(２) 株式譲渡契約（グッドマン）

　　当社は、2025年10月22日開催の取締役会において、株式会社グッドマンの株式を取得し、子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、2025年10月31日に株式を取得しました。

(３) 株式譲渡契約（ドリームプラネット）

　　当社は、2025年11月27日開催の取締役会において、株式会社ドリームプラネットの株式を追加取得し、100%子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、2025年11月28日に株式を取得しました。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

(注)１．2025年11月27日開催の定時株主総会における決議に基づき、定款の一部変更を行い、同日付で普通株式の発行可能株式総数を増加しております。これにより、普通株式の発行可能株式総数が、525,000,000株となりました。

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2026年４月１日からこの半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

第15回新株予約権

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注１）新株予約権の行使による増加であります。

（注２）2026年１月８日付で、会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金の額1,062,195千円を減少し、減少する資本金の額の全額をその他資本剰余金に振り替え、会社法第448条第１項、第459条第１項第２号に基づき、資本準備金の額2,854,842千円を減少し、その他資本剰余金に振り替えるとともに、会社法第452条、第459条第１項第３号に基づき、上記資本金の額の減少及び資本準備金の額の減少により生じたその他資本剰余金の全額3,917,038千円を繰越利益剰余金に振り替えることにより、欠損を補填しました

(5)【大株主の状況】

(6)【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式93株が含まれております。

②【自己株式等】

　該当事項はありません。

　なお、当中間会計期間末現在の自己株式数は93株、発行済株式総数に対する所有株式数の割合は0.00%となっております。

　当該事項は、上記「①発行済株式」の「単元未満株式」欄に含めております。

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の中間連結財務諸表は、「連結財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号の上欄に掲げる会社に該当し、連結財務諸表規則第１編及び第３編の規定により第１種中間連結財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、中間連結会計期間（2025年９月１日から2026年２月28日まで）に係る中間連結財務諸表について、フロンティア監査法人による期中レビューを受けております。

１【中間連結財務諸表】

(1)【中間連結貸借対照表】

(2)【中間連結損益計算書及び中間連結包括利益計算書】

【中間連結損益計算書】

【中間連結包括利益計算書】

(3)【中間連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

　当中間連結会計期間において、株式会社スティルアン及び株式会社グッドマンの株式を100％取得し子会社化したため、連結の範囲に含めております。

　以上により、当中間連結会計期間末における連結子会社の数は、前連結会計年度末の７社から９社となっております。

（会計方針の変更）

　　該当事項はありません。

（中間連結損益計算書関係）

※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（中間連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前中間連結会計期間（自　2024年９月１日  至　2025年２月28日）

１．配当に関する事項

　該当事項はありません。

２．株主資本の著しい変動

　当社は、新株予約権の行使に伴う新株の発行により、当中間連結会計期間において資本金及び資本準備金がそれぞれ364,251千円増加し、当中間連結会計期間末において資本金が1,982,195千円、資本準備金が3,127,405千円となっております。

Ⅱ　当中間連結会計期間（自　2025年９月１日  至　2026年２月28日）

１．配当に関する事項

　該当事項はありません。

２．株主資本の著しい変動

　当社は、新株予約権の行使に伴う新株の発行により、当中間連結会計期間において資本金及び資本準備金がそれぞれ262,501千円増加しました。一方、株式会社ドリームプラネットの株式の追加取得に伴う振替により、その他資本剰余金が147,000千円減少しました。

　また、2025年11月27日開催の定時株主総会の決議に基づき、2026年１月８日付で減資の効力が発生し、資本金の額1,062,195千円を減少させ、全額をその他資本剰余金に振り替えております。その後、減資の効力発生を条件に、その他資本剰余金3,917,038千円を繰越利益剰余金へ振り替えることにより、欠損補填いたしました。さらに、当中間連結会計期間において、親会社株主に帰属する中間純損失539,864千円を計上いたしました。

　この結果、当中間連結会計期間末において資本金が1,262,501千円、資本剰余金が468,064千円、利益剰余金が△355,020千円となっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前中間連結会計期間（自　2024年９月１日　至　2025年２月28日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであります。

２．セグメント利益又は損失の調整額△135,420千円には、のれんの償却額△4,283千円、貸倒引当金繰入額2,269千円及び各報告セグメントに配分していない全社費用△133,405千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３．セグメント利益又は損失は、中間連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの資産に関する情報

（子会社の取得による資産の著しい増加）

　株式会社ドリームプラネット及び株式会社サンライズジャパンの株式を取得し連結子会社化したことにより当中間連結会計期間における総資産が「エンタテインメント事業」セグメントは146,314千円、「その他」セグメントは272,141千円増加しました。

（子会社の売却による資産の著しい減少）

　該当事項はありません。

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

　「産業廃棄物処理事業」セグメントにおいて45,000千円の固定資産の減損損失を計上しております。

（のれんの金額の重要な変動）

　「エンタテインメント事業」セグメントにおいて株式会社ドリームプラネットの株式を取得し連結子会社化にしたことに加え、「その他」セグメントにおいて株式会社サンライズジャパンの株式を取得し連結子会社化したことにより当中間連結会計期間はのれんが102,098千円増加しました。

（重要な負ののれん発生益）

　該当事項はありません。

Ⅱ　当中間連結会計期間（自　2025年９月１日　至　2026年２月28日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであります。

２．セグメント利益又は損失の調整額△338,545千円には、のれんの償却額△25,254千円、貸倒引当金繰入額2,783千円及び各報告セグメントに配分していない全社費用△316,075千円が含まれております。全社費用は、主に報セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３．セグメント利益又は損失は、中間連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの資産に関する情報

（子会社の取得による資産の著しい増加）

　株式会社スティルアン及び株式会社グッドマンの株式を100％取得し、連結子会社化したことにより、当中間連結会計期間における総資産が「ライフスタイル事業」セグメントは844,293千円、「ソリューション事業」セグメントは341,894千円増加しました。

（子会社の売却による資産の著しい減少）

　該当事項はありません。

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

　該当事項はありません。

（のれんの金額の重要な変動）

　株式会社スティルアン及び株式会社グッドマンの株式を100％取得し、連結子会社化したことにより当中間連結会計期間におけるのれんが「ライフスタイル事業」セグメントが203,419千円、「ソリューション事業」セグメントが298,734千円増加しました。

（重要な負ののれん発生益）

　該当事項はありません。

（企業結合等関係）

（取得による企業結合）

当社は、2025年９月18日開催取締役会において、株式会社スティルアンの株式を100％取得し、子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約書を締結し、2025年９月30日に株式を取得しました。

１．被取得企業の概要

（１）被取得企業の名称及びその事業の内容

　　　被取得企業の名称　　株式会社スティルアン

　　　事業の内容　　　　　婚礼衣装事業、式場運営、婚礼プロデュース事業、レストラン事業（オーベルジ

ュ・グランピング）、宴会・プロデュース事業

（２）企業結合を行った主な理由

スティルアン社は、浜松市を中心としてブライダル事業等を展開しており、静岡県西部で地域一の事業規模と高い知名度及び顧客評価を有し、自社が保有する不動産等の施設により安定した婚礼衣装・式場運営・レストラン・宴会等を一体で提供できる事業モデルを確立しています。

そこで当社のエンタテインメント事業を担う当社子会社株式会社Pavilions代表取締役・小室哲哉氏の代表曲を含む数々のウェディングソング等の知的財産権を活用し、スティルアン社とのコラボレーションによる顧客満足度をさらに向上させるウェディングコンテンツの発信を進めていくことで当社グループにおける高いシナジー効果が望める点に着目しました。また、スティルアン社はコロナ禍にあっても黒字を維持するなど、非常に高い競争力を有しており、これにより当社グループの売上高において約14億円、修正EBITDAにおいて約１億円を超える増加が見込まれ、当社の収益改善にも大きく貢献できるものと判断し、子会社化するに至りました。

（３）企業結合日

2025年９月30日

（４）企業結合の法的形式

株式取得

（５）結合後企業の名称

株式会社スティルアン

（６）取得した議決権比率

100％

（７）取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。

２．中間連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

　被取得企業の決算日と当社の決算日が異なるため、2026年２月28日を被取得企業の連結決算日とみなした仮決算に基づく財務諸表を使用しており、取得日である2025年９月30日から2026年２月28日までの業績を含めております。

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価　　　　　　現金　　　556,053千円

取得の原価　　　　　　　　　　　556,053千円

４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

（1）発生したのれん金額　212,264千円

　なお、上記の金額は、当中間連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。

（2）発生原因　　　　　　期待される超過収益力

（3）償却方法及び償却期間　10年間にわたる均等償却

５．企業結合日に受けられた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

（取得による企業結合）

当社は、2025年10月22日開催取締役会において、株式会社グッドマンの株式を100％取得し、子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、2025年10月31日に株式を取得しました。

１．被取得企業の概要

（１）被取得企業の名称及びその事業の内容

　　　被取得企業の名称　　株式会社グッドマン

　　　事業の内容　　　　　電話線・通信線・電力線用探索機(同関連測定器）の輸入販売、配管診断装置、埋設没探査装置の輸入販売、電設工事用工具の輸入販売、漏水探索機の開発・製造及び輸入販売

（２）企業結合を行った主な理由

グッドマン社は、40年以上にわたり、漏水探索機器や電気通信測定器など、電気・通信・水道といった社会インフラの維持管理に欠かせない専門機器の輸入・製造・販売を行い、国内市場で高い信頼と実績を築いております。

また、同社は、ドイツ・英国・米国などの海外有力メーカーとの長期的な協力関係を通じて国内市場でシェアを伸ばし存在感を高めており、自社開発製品であるトレーサーガス方式による漏水探索装置「ハイドロトレーサー（特許第6533279号）」をはじめ、高精度で実用性の高い製品を提供しており、近年では、AI技術を活用した常時自動監視型漏水探索機を導入し、AI技術を用いた新しい方式での地下配管改修モデルを構築しています。

当社は、社会貢献に資する優位性及びSDGsへの取り組みの視点、また当社AIバリューアップ本部との連携によるAI技術の相乗効果によってもたらされる社会インフラ整備事業の潜在的な発展性に大きな可能性と市場拡大が期待できると判断し子会社化するに至りました。

（３）企業結合日

2025年10月31日

（４）企業結合の法的形式

株式取得

（５）結合後企業の名称

株式会社グッドマン

（６）取得した議決権比率

100％

（７）取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。

２．中間連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

　被取得企業の決算日と当社の決算日が異なるため、2026年２月28日を被取得企業の連結決算日とみなした仮決算に基づく財務諸表を使用しており、取得日である2025年10月31日から2026年２月28日までの業績を含めております。

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価　　　　　　現金　　　393,581千円

取得の原価　　　　　　　　　　　393,581千円

４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

（1）発生したのれん金額　309,035千円

　なお、上記の金額は、当中間連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。

（2）発生原因　　　　　　期待される超過収益力

（3）償却方法及び償却期間　10年間にわたる均等償却

５．企業結合日に受けられた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

（収益認識関係）

　顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

（１株当たり情報）

　１株当たり中間純損失及び算定上の基礎は以下のとおりであります。

（注）潜在株式調整後１株当たり中間純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり中間純損失であるため、記載しておりません。

（重要な後発事象）

（決算期の変更）

2026年３月24日開催の臨時株主総会において、決算期（事業年度の末日）の変更を行う定款の一部変更についての議案が承認可決されました。

（１）変更の理由

当社の事業年度は、毎年９月１日から翌年８月31日までの１年としておりますが、グループ会社の増加に伴い、事業の繁忙期と決算期の重複を避け、グループ経営管理等における効率的な業務運営と適切な決算開示を推進するため、事業年度を毎年５月１日から翌年４月30日までの１年に変更するものであります。

（２）決算期変更の内容

変更前：毎年８月31日

変更後：毎年４月30日

事業年度の変更に伴い、第22期事業年度は、2025年９月１日から2026年４月30日までの８か月間となります。

（取得による企業結合）

当社は、2026年３月27日開催の取締役会において、飯山土建株式会社（以下「飯山土建」といいます。）の株式の一部を取得（以下「本株式取得」といいます。）するとともに、当社を株式交換完全親会社、飯山土建を株式交換完全子会社とする簡易株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を実施し、新たな事業を開始することを決議いたしました。

なお、飯山土建の純資産額が当社の純資産額の100分の30以上に相当することから、飯山土建は当社の特定子会社に該当いたします。

（１）企業結合の概要

①被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称：飯山土建株式会社

事業の内容　　　：土木工事、舗装工事、とび・土工・コンクリート工事、解体工事など

②企業結合を行った理由

飯山土建は、長野県飯山市を拠点とし、官公庁発注の道路工事や河川災害復旧工事において、高い自社施工比率（約90%）と長年培ってきた地域からの高い信頼を有し、安定した収益基盤と健全な財務体質を確立している優良企業です。本件Ｍ＆Ａを通じ、当社が2025年10月に子会社化した株式会社グッドマンが展開するインフラ探索機・測定機器事業と、飯山土建の土木施工事業との間で強力なグループ間シナジーが発現できると判断し、当社グループの企業価値の持続的な向上に大きく資するものと考えております。なお、本株式取得後、本株式交換を実施することにより、飯山土建を完全子会社化する予定です。

③企業結合日

2026年４月21日（予定）

④企業結合の法的形式

株式取得及び株式交換

⑤結合後企業の名称

飯山土建株式会社

⑥取得する議決権比率

100%

⑦取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価とした株式の取得及び株式交換にて株式を取得することによるものです。

（２）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

飯山土建の普通株式　10,245株　　　　950百万円

飯山土建の普通株式　株数未定　　　　株式交換

（３）主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等（概算額）124百万円

（４）発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

現時点では確定しておりません。

（５）企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳

現時点では確定しておりません。

（第三者割当による第16回新株予約権（行使価額修正条項付）、第17回乃至第19回新株予約権及び第２回無担保普通社債の発行並びに新株予約権の買取契約の締結）

当社は、2026年３月27日開催の取締役会において、第三者割当による第16回新株予約権及び第三者割当による第17回乃至第19回新株予約権並びに第２回無担保普通社債（以下「本社債」といいます。）の発行、並びに金融商品取引法による届出の効力発生を条件として、割当予定先との新株予約権買取契約（以下、個別に又は総称して「本買取契約」といいます。）の締結することを決議しました。

（１）新株予約権の概要

＜第16回新株予約権＞

＜第17回乃至第19回新株予約権＞

（２）本社債の概要＞

（３）調達する資金の額、使途及び支出予定時期

①本社債の発行により調達する資金の額

i 払込金額の総額 465百万円

②本新株予約権の発行により調達する資金の額（差引手取概算額）

（注）１．上記払込金額の総額は、下記を合算した金額であります。

本新株予約権の払込金額の総額  　　　　　　　　　　　　４百万円

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額   　1,414百万円

２．発行諸費用の概算額は、弁護士費用、新株予約権公正価値算定費用、信用調査費用、登記費用及び有価証券届出書作成費用等の合計額です。なお、消費税及び地方消費税は含まれておりません。

３．払込金額の総額は、全ての本新株予約権が当初行使価額で行使されたと仮定して算出された見込額です。本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少します。

③調達する資金の具体的な使途

Ａ．本社債により調達する資金の具体的な使途

　本社債の発行により調達する資金の額は、465百万円となる予定であり、調達する資金の具体的な使途については、次のとおり予定しています。

Ｂ．本新株予約権により調達する資金の具体的な使途

  本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使によって調達する資金の額は合計約1,404百万円となる予定であり、調達する資金の具体的な使途については、次のとおり予定しています。

（第三者割当による第16回新株予約権（行使価額修正条項付）、第17回乃至第19回新株予約権の発行に係る払込完了）

当社は、2026年３月27日付の取締役会決議において決議した、Long Corridor Alpha Opportunities Master Fund、MAP246 Segregated Portfolio, a segregated portfolio of LMA SPC、及びBEMAP Master Fund Ltd.を割当先とする第三者割当による第16回新株予約権、株式会社機山を割当先とする第三者割当による第17回乃至第19回新株予約権の発行に関して、2026年４月13日に発行価額の総額の払込みが完了したことを確認いたしました。

第三者割当による新株式の発行の概要は、上記の（第三者割当による第16回新株予約権（行使価額修正条項付）、第17回乃至第19回新株予約権及び第２回無担保普通社債の発行並びに新株予約権の買取契約の締結）をご参照ください。

（第２回無担保普通社債の発行に係る払込完了）

当社は、2026年３月27日付の取締役会決議において決議した、Long Corridor Alpha Opportunities Master Fund、MAP246 Segregated Portfolio, a segregated portfolio of LMA SPC、及びBEMAP Master Fund Ltd.を割当先とする第２回無担保普通社債の発行に関して、2026年４月13日に発行価額の総額（465,000,000円）の払込が完了したことを確認いたしました。

本社債の概要は、上記の（第三者割当による第16回新株予約権（行使価額修正条項付）、第17回乃至第19回新株予約権及び第２回無担保普通社債の発行並びに新株予約権の買取契約の締結）をご参照ください。

２【その他】

　　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の中間連結財務諸表に対する期中レビュー報告書

フロンティア監査法人 東京都品川区

監査人の結論

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているTHE WHY HOW DO COMPANY株式会社の2025年９月１日から2026年４月30日までの連結会計年度の中間連結会計期間（2025年９月１日から2026年２月28日まで）に係る中間連結財務諸表、すなわち、中間連結貸借対照表、中間連結損益計算書、中間連結包括利益計算書、中間連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について期中レビューを行った。

　当監査法人が実施した期中レビューにおいて、上記の中間連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、THE WHY HOW DO COMPANY株式会社及び連結子会社の2026年２月28日現在の財政状態並びに同日をもって終了する中間連結会計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に準拠して期中レビューを行った。期中レビューの基準における当監査法人の責任は、「中間連結財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定（社会的影響度の高い事業体の財務諸表監査に適用される規定を含む。）に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

強調事項

１．重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社は2026年３月27日開催の取締役会において、飯山土建株式会社の株式の一部を取得するとともに、会社を株式交換完全親会社、飯山土建株式会社を株式交換完全子会社とする簡易株式交換を実施することを決議した。

２．重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社は2026年３月27日開催の取締役会において、第三者割当による第16回新株予約権及び第三者割当による第17回乃至第19回新株予約権並びに第２回無担保普通社債の発行、並びに金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件として、各割当予定先との新株予約権買取契約を締結することを決議し、2026年４月13日に払込が完了している。

当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

中間連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して中間連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない中間連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　中間連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき中間連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

中間連結財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した期中レビューに基づいて、期中レビュー報告書において独立の立場から中間連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に従って、期中レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の期中レビュー手続を実施する。期中レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、中間連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、期中レビュー報告書において中間連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する中間連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、中間連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、期中レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・中間連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた中間連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに中間連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・中間連結財務諸表に対する結論表明の基礎となる、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、中間連結財務諸表の期中レビューに関する指揮、監督及び査閲に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した期中レビューの範囲とその実施時期、期中レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

利害関係

　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記は期中レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．XBRLデータは期中レビューの対象には含まれていません。