9561 株式会社グラッドキューブ 有価証券報告書－第19期(2025/01/01－2025/12/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１　第19期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

２　第19期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３　第19期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

４　従業員数は就業人員であり、従業員数欄の[　]外書は、臨時雇用者数（パートタイマーを含み、派遣社員を除く）の年間平均人数であります。なお、平均臨時雇用者数については、臨時雇用者数の総数が従業員数の100分の10未満のため、記載を省略しております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．第19期より連結財務諸表を作成しているため、第19期の持分法を適用した場合の投資利益、キャッシュ・フローに係る各項目については記載しておりません。

２．2022年６月10日付で発行済みのA種優先株式の全数を自己株式として取得し、対価として当該A種優先株主に、A種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したA種優先株式は、2022年６月10日付で会社法第178条に基づき全て消却しております。

３．第15期の１株当たり純資産額については、優先株式に対する残余財産の分配額を控除して算定しております。

４．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。

５．第15期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

６．第18期及び第19期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

７．第15期の株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。

８．第18期及び第19期の株価収益率は、当期純損失であるため、記載しておりません。

９．従業員数は就業人員であり、従業員数欄〔　〕外書は臨時雇用者数（パートタイマーを含み、派遣社員を除く）の年間平均人員であります。なお、平均臨時雇用者数については、臨時雇用者数の総数が従業員数の100分の10未満のため、記載を省略しております。

10．第15期及び第16期の株主総利回り及び比較指標については、当社は、2022年９月28日に東京証券取引所グロース市場へ上場したため、記載しておりません。第17期以降の株主総利回り及び比較指標は、2022年12月期末を基準として算定しております。

11．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所グロース市場における株価を記載しております。なお、当社は、2022年９月28日に同取引所へ上場したため、それ以前の株価については記載しておりません。

12．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第16期の期首から適用しており、第16期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

13．第18期において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、第17期の関連する主要な経営指標等について、暫定的な会計処理の確定の内容を反映させております。

２【沿革】

提出会社は、2007年大阪市生野区において、インターネットコンサルティングを目的とする会社として、現在の株式会社グラッドキューブの前身である「合同会社GLAD CUBE」を創業いたしました。

合同会社GLAD CUBE設立以後の当社に係る経緯は次のとおりであります。

３【事業の内容】

当社グループは、「世界中の人々に笑顔と喜び（glad）を届ける」ことをビジョンに掲げ、AIを活用したデータ解析技術及びデジタル技術を基盤として、企業のマーケティング活動及びテクノロジー活用を支援する事業を展開しております。

当社グループは、株式会社グラッドキューブ及び海外子会社１社で構成されており、事業セグメントを「マーケティングDX事業」及び「テクノロジー事業」の２区分としております。

マーケティングDX事業では、企業のデジタルマーケティング活動を支援するSaaSプロダクトの提供、インターネット広告運用代行、ならびに関連するコンサルティングサービスを展開しております。

テクノロジー事業では、スポーツデータを活用したメディア及びデータ提供事業、AI関連プロダクトの開発・提供、ならびに企画提案型の受託開発事業を展開しております。

当社グループは、データ解析力及び開発力を強みとして、顧客企業の事業特性及び成長段階に応じたサービスを提供しております。

各事業セグメントにおける提供サービス及び特徴は以下のとおりであります。

(1) マーケティングDX事業

マーケティングDX事業では、AIを活用したウェブマーケティング支援を中心に、SaaS事業、ネット広告事業及び教育・リスキリング事業を展開しております。

①　SaaS事業

自社開発のウェブ解析ツール「SiTest（サイテスト）」を中心に、アクセス解析、ウェブサイト及び動画改善、コンサルティングを組み合わせた包括的なデジタルマーケティング支援を行っております。

SiTestは、ヒートマップ分析、A/Bテスト（注１）、EFO（注２）、AI搭載レポート機能などを備えたオールインワン型のLPO（注３）ツールであります。

拡張サービスとして、AIによる分析・改善提案を行う「SiTest AI診断」、AIアバター（注４）による動画接客機能を備えた「SiTest Engage（サイテストエンゲージ）」、生成AI時代に対応したウェブ最適化ソリューション「LLMOA（エルモア）」等を提供しております。AIを活用した検索が増加する環境下においては、検索エンジンに自社のウェブサイトを認識させるSEO対策だけでなく、自社のウェブサイトやサービスがAIによる回答に引用されるためのLLMO対策（注５）が欠かせないものとなっております。

主要プロダクトであるSiTestの機能拡張及び周辺プロダクトを展開していくことで、顧客のデジタルマーケティング施策を支援しております。

②　ネット広告事業

主に大企業や中小企業に対して、インターネット広告の企画提案、運用代行、コンテンツ制作、アクセス解析及び広告効果のレポーティングを提供しております。広告運用に加え、解析結果に基づく改善提案を行うことで、顧客の広告投資効率の向上を支援しております。

当該事業の顧客に対しては、SaaS事業のプロダクトも含め、顧客課題に応じた提案を行う体制としております。また、SaaS事業とネット広告事業の相互リードシェアを積極的に行い、付加価値を高めております。

(2) テクノロジー事業

テクノロジー事業では、AI及びデータ解析技術を活用し、DX開発領域及びスポーツテック（SPAIA）領域において事業を展開しております。

①　DX開発事業

企画提案型の受託開発に加え、AI関連プロダクトの開発・提供を行っております。2023年に取得した受託開発部門の体制強化を進めるとともに、生成AIを活用したAIアバター動画制作プロダクト「AvaTwin（アバツイン）」を展開し、受託開発を基盤としながらSaaS型ビジネスへの拡張を進めております。AvaTwinは、上場企業向けのIR支援用途（決算説明動画、株主総会関連動画等）に加え、企業向けの採用動画や研修動画制作用途にも展開しております。また、当社はアリババクラウドの正規代理店に認定されており、アリババクラウドを利用する顧客向けに、利用料金の日本円建て請求・支払い代行を行う「アリババクラウド請求代行サービス」も提供しております。

②　SPAIA事業

AIによるスポーツデータ解析を活用したメディアプラットフォーム「SPAIA（スパイア）」を運営しております。プロ野球一球速報等のスポーツデータ配信に加え、「SPAIA競馬」においてはサブスクリプション（注6）型の競馬情報サービスをユーザーへ提供しております。SPAIA競馬には無料会員及び有料会員の区分があります。有料会員のプランは3コースあり、初心者向けのゴールドプラン、初中級者向けのプラチナプラン、上級者向けのダイヤモンドプランがあります。また、それぞれ月額、半年、１年の期間が選択可能です。無料会員では利用できないAIによる解析データを付加価値として提供しているほか、コースごとに利用可能なコンテンツの範囲が異なっております。

DRAGON DATA CENTER（ドラゴンデータセンター）では、幅広いスポーツデータを基盤としたAI分析システムの開発及びデータ提供を行い、国内外のスポーツメディア及び関連事業者に対しサービスを提供しております。

米国子会社SPAIA, Inc.では、米国競馬市場向けAI予想システム「StableGenius（ステイブルジーニアス）」の開発を進めており、開発完了後は競馬予想コンテンツの提供を予定しております。

（注１）　A/Bテストとは、ウェブサイトにおいて複数の異なるパターンを用意し、どちらが高い成果を生み出すか定量的に検証する手法です。

（注２）　EFO（Entry Form Optimization）とは、ウェブサイトの入力フォームを最適化し、ユーザーの入力負担を減らしてコンバージョン率を高めるための施策です。エントリーフォーム最適化とも呼ばれます。

（注３）　LPO（Landing Page Optimization）とは、ネット広告や検索からウェブサイトに訪れたユーザーが最初に表示するページを改善し、コンバージョン率を最大化するための施策です。

（注４）　AIアバターとは、生成AI技術で作成されたバーチャル上のデジタルキャラクターです。

（注５）　LLMO（Large Language Model Optimization）対策とはChatGPTやGeminiなどの生成AIが回答を生成される際に、自社のウェブサイトやサービスが情報源として引用、推奨されやすくするための施策です。

（注６）　サブスクリプションとは、商品やサービスを購入して所有するのではなく、一定期間利用する権利に対して月額や年額等で対価を支払うビジネスモデルです。

当社グループは、当社と海外子会社１社（SPAIA, Inc.）で構成されております。事業系統図は、以下のとおりであります。

４【関係会社の状況】

(1)親会社

　該当事項はありません。

(2)連結子会社

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．「議決権の所有割合」欄の［　］内は、緊密な者の所有割合で外数となっております。

３．有価証券届出書または有価証券報告書を提出している会社はありません。

４．特定子会社であります。

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であります。なお、臨時雇用者数は、従業員数の100分の10未満であるため注記を省略しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない従業員であります。

(2) 提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であります。なお、臨時雇用者数は、従業員数の100分の10未満であるため注記を省略しております。平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

２．平均年間給与は税込支払給与額であり、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社(共通)として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない従業員であります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円滑に推移しております。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①　提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）に基づき算出したものを記載しております。

２．「育児休暇、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものを記載しております。

３．当社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定による公表義務の対象ではないため記載を省略しております。

②　連結子会社

連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休暇、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において、当社グループが判断したものであり、その達成を保証するものではありません。

(1) 経営方針

　当社は、インターネット広告分野だけではなく、分析 × データ × AI の技術連携によるSaaS関連やスポーツメディアの運営を展開、顧客課題を解決するための企画提案型受託開発などデータ解析力と開発力を強みとした幅広い事業を展開し、更なる多角経営を推進しております。

　そして2025年から新たなステージへと進むべく、私たちはミッション、ビジョン、バリューの一新を行いました。これまでの「喜びをカタチにする」ことはもちろんのこと、新しい価値観で「今までの常識」を打破し挑戦、開拓してまいります。

　Mission：最先端の技術を追求し、世界で価値創造できる企業にする

　先進的な技術やテクノロジーを用いて、お客様やユーザーに寄り添った、人間中心のサービスやプロダクトを開発、展開していきます。

　Vision：世界中の人々に笑顔と喜び（glad）を届ける

　私たちが目指すのは、人にやさしいだけでなく世界に立ち向かえる信念や強さを持ち、ワクワクさせるテックカンパニーを目指します。

　Value：変化を愉しみ、新しい技術やアイデアに挑戦する

　現状に満足することなく常に改善を続け、新しい技術を愉しんで学び、アイデアをカタチにしていく挑戦をします。

　また、社名の由来でもある「喜びをカタチにする」ために、仕事を通じて自社の社員とその家族、取引先を幸せにする連鎖を生み出すため、下記10項目のバリューであるGC WAY（グラッドキューブウェイ）を会社の行動指針とし、事業の発展を図っております。

①　約束は必ず守ろう：目標達成に向けてスケジュール管理を徹底し、約束ごとを守ります。

②　プロ意識を持とう：ウェブマーケティングのプロフェッショナルとしてスピード感を持ち、解決策を生み出します。

③　先手を取ろう：見えない課題を発見し、期待を超える提案をします。

④　分析オタクになろう：行き当たりばったりの提案・行動ではなく、緻密な分析と考察を通して、未来を切り拓きます。

⑤　考えながら走り、走りながら考えろ：常に頭を使って個人の成長と事業スピードを加速させていきます。

⑥　本音でぶつかろう：立場、役職、年齢など関係なく、一つの目的、目標に向かって本音でぶつかりあう関係を作っていきます。

⑦　諦めない心：失敗したら挽回する、その気概を持つことが成長に繋がることを信じて諦めない心を持ち続けます。

⑧　毎日新しい発見を：自分に過信することなく素直な心、謙虚な姿勢で物事に向き合い、日々の新しい発見に気づく力を養っていきます。

⑨　楽しみ、楽しませよう：どんなときも遊び心を忘れず、笑顔を絶やしません。

⑩　お客様に最高の喜びを：お客様の喜びは、私たちの喜び。最高の「Glad」を提供するために、喜びをカタチにしていく組織であり続けます。

(2) 目標とする経営指標

　当社グループは、より高い成長性及び収益性を確保する視点から、売上成長率及び経常利益を重視する経営指標と捉えております。

(3) 経営環境

国内インターネット広告市場におきましては、2025年の市場規模は、社会のデジタル化を背景に堅調に伸長し、前年比10.8％増の約4.0兆円と過去最高を更新しました。総広告費における構成比は50.2％を占め、広告市場全体の成長をけん引しております（出所：「2025年日本の広告費」（株式会社電通））。同様に、国内SaaS市場においても、2024年度の１兆9,641億円から５年後の2029年度には約3.4兆円規模に達するとの予測がみられ拡大傾向にあります（出所：「SaaS業界レポート2025」（スマートキャンプ株式会社））。今後も労働人口の減少が見込まれるなかで、DX（デジタルトランスフォーメーション）推進、働き方改革や生産性向上を実現するためのIT投資需要の増加は継続するものとみられ、また、それらに加えて、AI技術の普及により成長が加速し市場規模の更なる拡大が見込まれます。

こうした市場環境下において、マーケティングDX事業では、SaaSプロダクトの機能拡張として「デジタル顧客接点」領域（チャットボット市場や対話型AIエンジン／デジタルヒューマン市場）に注力しております。AI技術の急速な進化と普及により、企業の顧客対応自動化や顧客体験向上へのニーズが高まっており、当社が事業として狙える市場規模（SAM）は約300億円、そのうち現実的に獲得可能な市場（SOM）を30億円と見込んでおります。特に対話型AI技術を活用したソリューションは、既存顧客基盤へのクロスセル等により今後も高い成長が見込まれる分野であります。

一方テクノロジー事業のDX開発分野におきましては、労働人口の減少に伴う業務効率化や、企業のステークホルダーに対する情報発信のDX化（IR・PR・HR・教育等）への需要が高まっております。特に当社が注力するAIアバター（AvaTwin）等が対象とする市場規模（TAM）は約800億円、そのうち当社が事業として狙える市場（SAM）を240億円と推計しております。当社は上場企業や教育機関等への導入拡大を通じ、受託開発にとどまらないSaaS型ビジネスとしての収益基盤強化を図ってまいります。

また、SPAIAが関連するスポーツ・競馬市場におきましては、世界的なオンラインスポーツベッティングの合法化やプラットフォームの普及により急速に成長しております。世界の競馬（ホースレーシング）市場規模は、2024年から2030年までの年平均成長率（CAGR）が8.1％で推移し、2030年には約97.9兆円（約6,658億米ドル　※１米ドル147円換算）に達すると予測されています（出所：「Global Industry Analysts（GIA）」（Horse Racing Market 発表データ））。中でも、当社が子会社SPAIA, Inc.を設立し進出している米国市場は、2030年には約27.3兆円（約1,857億米ドル）規模への拡大が見込まれております。海外市場ではデータに基づいた客観的な予想上方への需要が高く、当社が保有する画像解析技術やAI予測に基づく新たなコンテンツ提供の機会が拡大しております。

このような環境の中、当社はデジタルマーケティングを中心とした顧客支援、自社開発のAIを活用したサービス開発を基に更なる成長を目指してまいります。

(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当社グループが、対処すべき課題は、以下の項目と認識しております。

①　事業の収益基盤の強化及び加速

　当社グループは、「マーケティングDX事業部」と「テクノロジー事業部」の２つの事業を柱として展開し、全体の収益基盤について、一層の強化が必要であると考えております。この収益基盤を強化するために重要となるのが、マーケティングDX事業部のSaaS関連においては、平均単価の向上及び顧客数、ネット広告関連においては顧客数であり、テクノロジー事業部のSPAIA関連については、サブスクリプション利用のユーザー数の増加、受託開発関連については、プロダクト開発、AI領域における研究開発やウェブサービスに関する新たな受託数の増加であると考えております。かかる課題に対処するために、効果的なプロモーション活動を通じて各事業の認知度向上に努めてまいりたいと考えております。

②　マーケティングDX事業における新規開発ツールへの取組み

　現在マーケティングDX事業のSaaS関連においては、SiTestのサブスクリプション収益がSaaS事業部の売上高の大半を占めております。そのため、今後の収益拡大においては、SiTestのみならず、需要が高くかつ安定して収益を生むプロダクトを複数提供することが必要だと考えております。かかる課題に対処するため、現段階でのウェブサイト市況やマーケティング市況を踏まえ、既存プロダクトやサービスだけでなく、新規事業を創出し、新たなプロモーション支援活動を確立させていく考えであります。

③　優秀な人材の確保

　当社グループは、事業の拡大や新規事業への進出を行っていく中で、人材の採用及び育成を重要な経営課題と捉えており、人材の採用及び育成に関する各種施策を継続的に講じてまいります。

④　情報セキュリティのリスク対応強化

　当社グループは、ウイルスや不正な手段による外部からのシステムへの侵入、システム障害及び役職員、パートナー事業者の過誤による損害を防止するために、引き続き優秀な技術者の確保及び職場環境の整備、社内教育による情報セキュリティの強化を図ってまいります。

⑤　迅速な意思決定を行うための組織体制の強化

　当社グループの組織が拡大しても、引き続き高い成長力を維持していくためには、効率的かつ迅速に経営意思決定を行う必要があります。具体的には、経営上の重要な意思決定を迅速に行うために必要な、主要なKPI（Key Performance Indicator：重要業績評価指標）や財務数値を社内においてタイムリーに把握できる体制・仕組みを構築してまいりたいと考えております。また、内部牽制体制とのバランスを図りながら、意思決定を迅速に行うため役職員への適切な権限付与を整備することが重要と考えております。

⑥　内部管理体制の強化

　継続的に当社グループが成長を遂げていくためには、経営上のリスクを適切に把握し当該リスクを適切にコントロールするための体制強化や、未然の不正防止や業務の適正性を確保するための内部統制システムの強化が重要な課題と考えております。具体的には、内部監査部門が、内部監査規程に基づき内部監査を実施いたします。内部監査の結果は、被監査部門にフィードバックされるとともに代表取締役CEOに報告されます。各監査等委員が取締役会等に積極的に参加し、高い専門的見地から取締役の意思決定・業務執行について適宜意見を述べることにより、取締役会への監査・監督機能の一層の強化を図ってまいります。監査等委員会、内部監査部門及び会計監査人による会合を定期的に開催することにより、監査・監督機能がより有効・適切に機能するよう努めてまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日において、当社グループが判断したものであります。

当社グループは、株主をはじめ、顧客、取引先、従業員、地域社会といったステークホルダーの利益を考慮しつつ、持続可能な社会の構築に積極的に役割を果たすとともに、企業価値の向上に努めます。

(1) ガバナンス

当社グループは、持続可能な環境や社会への貢献と持続的な企業価値の向上が重要な経営課題であるとの認識に立ち、当社グループの環境・社会・ガバナンスへの取組みをより一層推進するため「サステナビリティ推進委員会」を設置しております。本推進委員会は、当社グループのサステナビリティに関する基本方針の策定を行い、その取組みを推進いたします。また、経営方針や経営計画に対するサステナビリティ視点での検証を行うとともに、事業におけるリスクと機会の把握等を行います。

サステナビリティ推進委員会体制

(2) 戦略

当社グループは、株主をはじめ、顧客、取引先、従業員、地域社会といったステークホルダーの利益を考慮しつつ、持続可能な社会の構築に積極的に役割を果たすとともに、企業価値の向上に努めることを目標に掲げ、自社のサービスやプロダクトを通して社会貢献活動を目指しております。今後、事業活動を取り巻く社会情勢が大きく変動する可能性がある中で、目標の遂行、安定的な経営を図るために、人的資本の重要性を認識しております。人材の成長と事業成長が継続的に連動しており、社員個人の特性や能力を最大限に活かすことが、組織力の強化に繋がるため、優秀な人材の確保・育成、専門性の高い知識の習得、社員の労働意欲が高まる社内環境・制度の整備・拡充に努めております。また、人材の多様性を確保するために、透明性の高い独自の評価制度を導入しており、管理職への登用についても、性別、国籍、採用形態による制約は一切設けておりません。福利厚生に関しては、従業員の中長期的な資産形成支援及び経営参加意識向上のため、従業員持株会制度を導入しております。

(3) 人材の育成及び社内環境整備に関する方針、戦略

人材の確保・育成に対する取組

①　ダイバーシティ＆インクルージョン

当社グループは、採用地や性別によらず、あらゆる差別を禁止し人権を尊重し、社員一人ひとりがお互いを認め合う環境づくりに力を入れております。また、すべての社員は公正な競争と評価により活躍の機会を得られ、さまざまな属性を持つ人材が適材適所で活躍することを推進しております。当社では、かねてよりすべてのジェンダーに平等な採用活動や次世代リーダー育成に力を入れております。この取組みが評価され、2022年度「大阪市女性活躍推進リーディングカンパニー」認証事業において、最高ランクの三つ星認証を取得しております。

（基本的な考え）

ａ．創業時からDE&Iを原理原則としており、当社では、予てよりすべてのジェンダーに平等な採用活動や次世代リーダー育成に力を入れております。

ｂ．多様性を受け入れて尊重し、促進するだけでなく、多様性を活かすことにも力をいれております。また、ジェンダーによる賃金差も存在せず、採用基準や従事する業務、「リーダー推薦制度」やスペシャリストを目指すなどキャリアパスにおいても公平にチャンスは与えられております。

ｃ．様々な国籍やバックグラウンドを持つ社員が増えることで良い刺激が生まれ、組織の活性化につなげております。

②　人材育成の取組み

当社グループは、組織目標と個人目標のベクトルを合わせ、目標を自分ごと化することが人材の育成に重要だと考えております。この考えに至った理由として、目標達成のために社員一人ひとりが自走しながら必要な決断ができる状態が生まれるからであります。

（基本的な考え）

ａ．GC WAYを土台として原理原則、礼儀礼節を大切にしながら社名の由来である「喜びをカタチにする」ことを目指し、スキルや経験だけでなく、人間やビジネスパーソンとしての成長を促しております。企業文化の根底となる、行動指針のGC WAYは全社員でつくった10項目のバリューから構成されており、グラッドキューブの一員らしさを象徴するもので、行動に迷ったときはGC WAYで判断を促しております。（https://corp.glad-cube.com/company/value-way/）

ｂ．積極的な挑戦による失敗は叱らず、いつでも挽回のチャンスを与え、失敗や叱られることを恐れず挑戦と成長を促しております。

ｃ．妥協、限定、惰性、満足しない、プロを自覚しプロの仕事をすることを促しております。

ｄ．各々の成長を阻害する要因を排除するため、働き方や福利厚生を改善し続ける体制を意識しております。

(4) リスク管理

当社は、リスク管理規程を定めリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。リスク・コンプライアンス委員会において、当社グループでのサステナビリティ課題を取組む際のリスクと機会の抽出、全社的なリスクの洗い出し、潜在・顕在化するリスクの確認とその対策について検討及び評価を行っております。これらの内容につきましては、取締役会に定期的に報告しております。

(5) 人材の育成及び社内環境整備に関する方針に関する指標の内容並びに当該指標を用いた目標及び実績、指標及び目標

当社グループは、本書提出日現在において、人材育成方針や社内環境整備方針に関する具体的な指標及び目標は設定しておりません。しかしながら、当社グループが描くサステナビリティを推進するために、より働きやすい環境の実現や社内制度の改善に向けての取組みを推進してまいります。

３【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が提出会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識しているリスクは、以下のとおりです。

当社グループの事業展開上、リスク要因となりうる主な事項を記載しており、これらのリスクが発生する可能性を認識したうえで、その発生の予防及び発生時の対応に努める方針でありますが、当社グループの経営及び将来の事業についての判断は、以下の記載事項を慎重に検討したうえで行われる必要があるものと考えております。なお、文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり将来において発生の可能性のある全てのリスクを網羅するものではありません。

(1) 事業内容について

①　インターネット関連市場の動向について

発生可能性：中　発生する可能性のある時期：短期的　影響度：大

当社グループはサイト解析ツール「SiTest」の運営及びインターネット広告代理店事業を事業基盤としており、インターネット及び関連サービスの更なる発展が、当社グループの今後の成長を図るうえで重要であると考えております。現在、国内のインターネット人口普及率は13歳～69歳の各年齢層で9割に達しており、スマートフォン保有の世帯割合は90.5％となっており(出所:総務省「通信利用動向調査」2025年５月発表)、今後についても同様の傾向が続くと見込まれます。

しかしながら、インターネット利用に関する新たな規制やその他予期せぬ要因により、インターネット利用環境が急激な変化に見舞われ、インターネット利用の発展が阻害された場合、当社グループの事業展開に支障が生じ、当社グループの財政状態及び業績等に影響を及ぼす可能性があります。

②　インターネット広告市場について

発生可能性：低　発生する可能性のある時期：短期的　影響度：小

2025年国内の総広告費は８兆623億円（前年比105.1％）となりました。その中でインターネット広告費は継続して高い成長率を保ち４兆459億円（前年比110.8％）となりました。（出所：電通「2025年 日本の広告費」2025年２月発表）

しかしながら、広告市場は、一般的に景気変動の影響を受けやすい傾向があります。そのため景況が悪化した場合には、広告及びインターネット広告の需要に影響する可能性があります。その場合、当社グループの財政状態及び業績等に影響を及ぼす可能性があります。

③　季節変動が業績に与える影響

発生可能性：高　発生する可能性のある時期：１年以内　影響度：大

当社グループのインターネット広告事業の売上は、広告主の広告予算をベースに構成されるため、広告主の予算配分の影響を受ける場合があります。一般的に、年度末に予算が配分される広告主との取引においては、12月及び３月に売上が増加する傾向が見られるほか、８月については、インターネット広告市場全体で広告費の使用額が相対的に減少する傾向があります（出所：経済産業省 特定サービス産業動態統計調査）。一方、近年においては、企業のデジタルマーケティング投資の常態化や広告運用の高度化を背景に、月次業績の季節変動は緩和されつつあり、当社グループにおいても、比較的安定した売上推移が継続しています。ただし、広告主の予算方針や市場環境の変化等により、売上及び利益が一時的に変動する可能性があり、その場合には当社グループの財政状態及び業績等に影響を及ぼす可能性があります。

④　競合について

発生可能性：中　発生する可能性のある時期：短期的　影響度：中

当社グループが事業を展開するSaaS事業及びインターネット広告事業は、大手企業を含む競合企業が複数存在しており、今後インターネット市場の拡大に伴い、規模の大小を問わず競合企業の新規参入が予測されます。当社グループでは、SaaS事業及びインターネット広告事業のサービスを組み合わせて提供することにより、競争優位性の確保に努めており、さらに独自の教育体制により企画から制作、運用、コンサルティングに至るまでをワンストップで提供できる体制を構築し、競争優位性の確保に努めております。しかしながら、競争の激化等により新規顧客の減少や、既存顧客との取引が終了する場合に、収益性の低下を招き、当社グループの事業及び業績等に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　技術革新について

発生可能性：中　発生する可能性のある時期:短期的 影響度:中

インターネット業界においては、事業に関連する技術革新のスピードや顧客ニーズの変化が急速であり、それに基づく新サービスが常に生み出されております。また、インターネット広告業界においても、新しい広告手法やAIをはじめとしたテクノロジーが開発されています。

当社グループは先端技術を積極的に取り入れ、サービスの品質や効率の向上に努めておりますが、当社グループが、これらの変化へ適切に対応できない場合、業務効率の低下や相対的な競争力の低下を招き、事業及び業績等に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　メディア運営会社への依存について

発生可能性：中　発生する可能性のある時期：長期的　影響度：大

当社グループのインターネット広告事業においては、グーグル合同会社、Meta Platforms, Inc.及びLINEヤフー株式会社が提供する広告媒体に大きく依存しております。第19期連結会計年度(自 2025年１月１日 至 2025年12月31日)の依存率はグーグル合同会社が57.7%、Meta Platforms, Inc.が25.5%、LINEヤフー株式会社が8.4%であります。これら３社とは良好な関係を築いており、現時点において取引関係等に支障を来たす事象は生じておらず、当社グループとしては今後も継続的な取引が維持されるものと見込んでおります。しかしながら、メディア運営会社との経営方針、販売方針・販売施策の変更及び取引条件等の変更が生ずる場合等には、取引が継続されない事態や取引条件の変更等が生じた場合、当社グループの事業及び業績等に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループといたしましては、今後も主要取引先との取引拡大に加え、他のメディア運営会社との取引拡大にも努めることで、当該特定メディア運営会社への依存率低下を図り、リスク低減に努める方針であります。

⑦　与信管理と債権回収について

発生可能性：中　発生する可能性のある時期：短期的　影響度：小

当社グループは、取引開始の事前に与信調査を行うとともに、取引開始後も継続的に与信調査を行っておりますが、通常予測しえない何らかの事情により、顧客の信用力が急激に悪化し、債権回収の不調等による経済的損失が発生した場合、当社グループの財政状態及び業績等に影響を及ぼす可能性があります。

⑧　法的規制の変化について

発生可能性：低　発生する可能性のある時期：長期的　影響度：大

現在のところ、当社グループにおける事業の直接的な法的規制又は業界の自主規制はありませんが、インターネット関連分野においては、「特定商取引に関する法律」、「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」等が存在しております。インターネット取引やソーシャルメディアが普及する一方で、インターネットやソーシャルメディアを悪用した犯罪が頻発する等、社会情勢に影響を及ぼした場合、インターネットやソーシャルメディアの事業に係る法的規制又は自主規制の強化等がなされた場合に、当社グループの事業において何らかの制約を受け、当社グループの事業及び業績等に影響を及ぼす可能性があります。

また、インターネット広告においては、「不当景品類及び不当表示防止法」、「著作権法」、「医療法」、「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」等が存在しております。当社グループでは、上記の各種法的規制に抵触しないように、具体的な注意点を記した法令チェックリストを整備し、広告制作担当者やその上長、必要に応じて担当役員が慎重に確認を行っております。広告主がこれらの法律に違反しても直ちに当社の広告取引が違法となるわけではありませんが、当社グループが広告主の違法行為を助長させているとみなされた場合は、当社グループの社会的信用が失墜する等、当社グループの事業及び業績等に影響を及ぼす可能性があります。

公営競技においては、運営者による掛金に対する手数料率の変更や、法令・規制の改正等が行われた場合、利用者の投票行動や市場環境に変化が生じる可能性があります。これらの変化は、当社グループが提供する公営競技関連サービスの利用動向を通じて、当社グループの事業及び業績等に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループの米国子会社であるSPAIA, Inc.においては、米国の競馬市場を対象とした事業展開を行っており、州ごとに異なる法規制や税制、運営ルールの変更、ならびに賭事に関する規制環境の変化が、同社の事業運営及び業績に影響を及ぼす可能性があります。これらの規制動向によっては、当社グループの財政状態及び業績等に影響を及ぼす可能性があります。

⑨　検索エンジンへの依存について

発生可能性：中　発生する可能性のある時期：長期的　影響度：中

当社グループが提供するSaaS事業及びインターネット広告事業ならびにSPAIA事業は特定の検索エンジン(「Google」、「Yahoo!JAPAN」等)の検索結果に大きく依存して営業活動及び集客を行っております。そのため、当社グループではSEO(検索エンジンの最適化)対策等の必要な施策を講じております。

しかしながら、検索エンジンにおける表示結果順位は、特定の検索エンジン事業運営者のシステムや判断によるものであり、運営者の方針やシステム変更等により、これまでのSEO対策が有効に機能しなくなった場合に、当社グループの事業及び業績等に影響を及ぼす可能性があります。

⑩　プライバシー規制強化のリスク

発生可能性：中　発生する可能性のある時期：長期的　影響度：大

当社グループのインターネット広告事業及びSaaS事業は、顧客の行動データや、広告主のマーケティング活動に必要な個人情報・プライバシー関連データを取り扱っております。近年、日本国内外において個人情報保護法、GDPR（欧州一般データ保護規則）、CCPA（カリフォルニア州消費者プライバシー法）をはじめとするプライバシー保護を目的とした法規制が強化される傾向にあります。また、大手プラットフォーム事業者によるサードパーティCookie利用の制限や廃止、OS・ブラウザ提供元によるトラッキング技術の規制が急速に進んでおります。

当社グループは、これらの法規制や業界自主規制の動向を注視し、既存の「プライバシーマーク」認証及びISMS認証に基づく個人情報管理体制を継続的に強化しております。しかしながら、想定を超える法規制の強化や、プラットフォームの技術的な制限が導入された場合、インターネット広告におけるターゲティング精度や効果測定手法に大きな制約が生じ、当社グループの主要な収益源であるインターネット広告事業の事業基盤及び収益性に重大な影響を及ぼす可能性があります。また、これに伴う新たなシステム対応やコンプライアンス体制構築のコストが増大し、当社グループの財政状態及び業績等に影響を及ぼす可能性があります。

⑪　SaaS事業のSiTestの解約リスクについて

発生可能性：中　発生する可能性のある時期：長期的　影響度：中

当社グループが提供する「SiTest」の利用規約上、サービスの契約期間は基本的に1年間となっており、その後、顧客の意思に従って契約の更新又は解約がなされます。当社グループとしては、できる限りSiTestの利用契約が継続されるよう、契約締結後、充実したカスタマーサポートの提供、営業活動を通じた顧客ニーズの継続的な把握及び当該ニーズを反映するための機能改善開発に取組んでおります。かかる取組みに加え、顧客属性は分散していることから、解約数が急激に増加するリスクは低いと考えておりますが、万が一解約数が急激に増加した場合は、当社グループの財政状態及び業績等に影響を及ぼす可能性があります。

⑫　データサプライヤーとの契約解除リスクについて

発生可能性：中　発生する可能性のある時期：長期的　影響度：大

当社は、「SPAIA競馬」において提供するデータ等について、複数のデータサプライヤーと契約を締結し、有償にて調達しております。また、子会社であるSPAIA, Inc.が開発中の「StableGenius」において提供を予定しているデータ等についても、サービス開始に向けて、複数のデータサプライヤーとの契約締結を進めております。

当社グループでは、特定のデータサプライヤーへの依存を回避するため、複数社からの調達体制の構築及び代替データソースの確保に努めるとともに、継続的に新規サプライヤーの開拓を行い、安定的なデータ供給体制の維持に取組んでおります。

しかしながら、何らかの要因により、データサプライヤーとの契約更新が行われなかった場合、または契約条件の変更等が生じた場合には、コンテンツ提供体制や業績等に影響を及ぼす可能性があります。

⑬　SPAIA事業の先行投資について

発生可能性：低　発生する可能性のある時期：長期的　影響度：小

当社グループが展開するSPAIA事業は、開発人員の採用、開発の外注、広告宣伝活動等の先行投資を必要とする事業であり、結果として当事業部は発足以来営業損失を継続して計上しております。そのため、資産計上しているソフトウェアはありません。

これまでの投資内容のうち、金額的に重要性の高かったものは、SPAIA及びSPAIA競馬の開発に係る人件費及び外注費であります。

今後も、より多くの顧客の獲得を目指し、開発や営業などにおける優秀な人材の採用・育成を計画的に行うとともに、魅力あるコンテンツの追加開発、知名度と信頼度の向上のための広報・プロモーション活動、顧客獲得のためのマーケティングコスト投下などを効果的に進め、売上高拡大及び収益性の向上に向けた取組みを行っていく方針であります。しかしながら、想定どおりの採用・育成が進まない場合、開発が遅延する場合、マーケティングPR等活動の効果が得られない場合等には、当社グループの事業及び業績等に影響を及ぼす可能性があります。

⑭　AIモデル・アルゴリズムの信頼性リスク

発生可能性：中　発生する可能性のある時期：長期的　影響度：中

当社グループが展開するSPAIA事業における競馬予想AIサービスは、独自のアルゴリズムに基づいた分析・予測モデルを利用してコンテンツを提供しております。AIやアルゴリズムは、学習データの品質や、入力データの変化、予期せぬ外部要因等により、予測精度の低下や、誤った結果を導き出す可能性があります。当社グループは、専門のデータサイエンティストによる継続的なモデルの検証と改善に努めるとともに、利用規約等において予測結果に関する責任範囲を明確に定めております。しかしながら、予測精度の継続的な低下や、モデルの公平性・透明性に関する社会的な懸念が生じた場合、顧客からの信頼が失墜し、会員数の減少や解約に繋がる可能性があります。また、AIサービスに関する予期せぬ法的規制が導入された場合や、利用者との間でトラブルが発生し訴訟に発展した場合には、企業イメージの毀損や多額の費用が発生し、当社グループの事業及び業績等に影響を及ぼす可能性があります。

⑮　特定クラウドインフラ依存のリスク

発生可能性：中　発生する可能性のある時期：長期的　影響度：中

当社グループが提供するSaaSサービス「SiTest」、「SPAIA競馬」、「SPAIA」、「StableGenius」及びその他の社内営業システムは、システムトラブル回避のため、グーグル合同会社が提供するクラウドプラットフォーム及びアマゾンジャパン合同会社が提供しているクラウドプラットフォーム上にアプリケーションを構築し、これら特定のクラウドインフラに依存してサービスを提供しております。当社グループは、複数のクラウドプラットフォームを利用することや、冗長化を図ることでサービス継続性に努めておりますが、これらクラウドインフラ提供事業者側で予期せぬ大規模なサービス障害が発生した場合、当社グループの提供するサービスが全面的に停止する可能性があります。また、インフラ提供事業者の経営方針、サービス提供方針の変更、あるいは利用料金体系の大幅な変更等が生じた場合、想定外のコスト増加やシステム再構築の必要が生じる可能性があります。その結果、当社グループの事業活動に重大な支障が生じ、収益性の低下や信頼の失墜を招き、当社グループの財政状態及び業績等に影響を及ぼす可能性があります。

⑯　ソフトウェア資産について

発生可能性：中　発生する可能性のある時期：長期的　影響度：大

当社グループは、SaaS事業、SPAIA事業において、サービス提供に使用する自社利用のソフトウェア開発を行っております。これらのソフトウェア制作原価は、将来の販売可能見込みを合理的に見積もったうえで資産計上する場合がありますが、市場の急激な変化等により収益達成見込みが著しく減少した場合には、減少相当について一時の費用又は損失計上する可能性があります。当社グループではソフトウェアの資産計上を行っている各製品について定期的に、開発期間や費用の見積り、将来収益達成見込み等の慎重な検討を実施し、その資産性について社内評価を行っており、収益達成が見込めないと判断された場合には速やかに費用化を行うこととしております。そのため、費用化及び減損計上を行った場合には、当社グループの財政状態及び業績等に影響を及ぼす可能性があります。

⑰　新規事業・プロダクトの開発・提供が当社の計画どおりに進まないリスクについて

発生可能性：中　発生する可能性のある時期：短期的　影響度：中

当社グループは、今後も事業規模の拡大と収益源の多様化を実現するため、引き続き積極的に新規事業、新規プロダクトの開発・提供に取組んでまいります。新規事業等の創出に当たっては、市場性や採算性、計画の妥当性を検証したうえで意思決定を行っておりますが、不確定要素が多く存在する可能性があり、見通しとは異なる状況が発生すること等により、計画どおりに進まない場合、想定外の追加投資や支出、開発・提供に大幅な遅れ、中止・中断が生じることで減損処理が生じる等の可能性があります。それに伴い当社グループの事業展開及び業績等に影響を及ぼす可能性があります。

なお、当社グループは、SPAIA, Inc.における「StableGenius」の開発等を行っております。

⑱　為替変動について

発生可能性：大　発生する可能性のある時期：未定　影響度：中

当社グループは連結財務諸表作成のため、在外連結子会社の財務諸表を円貨に換算しております。外国為替相場の変動が外貨建財務諸表の円換算額に影響を及ぼし、当社グループの財政状態及び業績等に影響を及ぼす可能性があります。

⑲　不採算プロジェクトの発生について

発生可能性：中　発生する可能性のある時期：短期的　影響度：中

当社グループが提供するDX開発事業においては、プロジェクトの特性上、開発過程における仕様変更や技術的課題への対応等により、当初想定したコスト構造に変動が生じる可能性があります。これらの要因により、個別プロジェクトの採算性が一時的に変動し、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、受注前段階における徹底した要件定義及び精度の高い見積体制の構築に加え、プロジェクト責任者による進捗・品質・コストの継続的なモニタリング体制を整備しております。また、課題の早期発見及び是正措置を迅速に講じる運用を徹底することで、プロジェクト品質及び収益性の安定化に取組んでおります。

⑳　支配株主との関係について

発生可能性：低　発生する可能性のある時期：長期的　影響度：大

当社支配株主である金島弘樹は、当社の創業者であり代表取締役CEOであります。当社株主である金島由樹は、当社の取締役であり、金島弘樹の実弟であります。金島弘樹と金島由樹、金島弘樹の資産管理会社である株式会社ゴールドアイランドの所有株式数を含めると、本書提出日現在で発行済株式総数の65.9％を所有しております。今後、市場で当該株式の売却が行われた場合には、当社株式の市場価格に影響を及ぼす可能性があります。さらに、市場での売却ではなく特定の相手先へ譲渡を行った場合には、当該譲渡先の保有株数や当社に対する方針によっては、議決権行使の状況及び当社の経営戦略等に影響を及ぼす可能性があります。

21　現預金の保有残高について

発生可能性：低　発生する可能性のある時期：長期的　影響度：小

当社グループでは、マーケティングDX事業におけるネット広告関連業務において、顧客のインターネット広告費用の立替が継続的に発生するビジネスモデルを採用していることから、売上規模が同水準の他社と比較して、相対的に多くの現預金を保有しております。

当該現預金は、既存顧客の広告費用の立替対応及び新規案件の円滑な受注・実行に備えるための運転資本としての性格を有しており、事業拡大を支える重要な経営資源であると認識しております。

一方で、事業拡大に伴う運転資金需要の増加により、有利子負債の活用が必要となる場合には、金利動向等により支払利息が当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 組織体制について

①　特定人物への依存について

発生可能性：低　発生する可能性のある時期：長期的　影響度：大

当社の創業者は、代表取締役CEOである金島弘樹であります。金島弘樹は、専門的な知識、技術及び経験を数多く有しており、当社設立以来、経営方針や経営戦略の決定等の事業運営において重要な役割を果たしております。当社グループは、特定の役職員に依存しない組織的な経営体制の構築に努め、社外取締役を配置し取締役体制を強化しておりますが、金島弘樹に何らかの理由によって不測の事態が生じた場合、又は、金島弘樹が早期に退任するような事態が発生した場合には、当社の事業展開及び業績等に影響を及ぼす可能性があります。

②　人材採用育成について

発生可能性：高　発生する可能性のある時期：長期的　影響度：大

当社グループは、事業の拡大や新規事業への進出を行っていく中で、人材の採用及び育成を重要な経営課題と捉えており、人材の採用及び育成に関する各種施策を継続的に講じております。しかしながら、当社グループが求める優秀な人材を十分に確保することが困難となった場合や、社内における人材育成が計画通りに進まない場合、急激な人員増加により当社グループの各事業現場において業務運営に重大な支障が生じる場合には、当社グループの事業展開及び業績等に影響を及ぼす可能性があります。

③　業容の拡大に伴う内部管理体制の充実について

発生可能性：中　発生する可能性のある時期：長期的　影響度：中

当社グループは、企業価値の持続的な増大を図るためには、適切なコーポレート・ガバナンスを整備することが不可欠であると認識しております。そのため、当社グループにおける事業の適切で効率的な運営のための内部管理体制の一層の充実を図っておりますが、業容の急拡大、海外展開及びM&A活動の活発化により、必要な人員の確保ができない場合や、管理体制の整備に遅れが生じる場合には、内部管理体制の充実が図れないため、当社グループの事業展開及び業績等に影響を及ぼす可能性があります。

(3) その他

①　自然災害等について

発生可能性：中　発生する可能性のある時期：長期的　影響度：中

地震や台風等の自然災害、戦争・紛争やテロ攻撃、感染症の流行といった事象が発生した場合、当社グループの事業が大きな影響を受け、混乱状態に陥る可能性があります。当社グループは、こうした自然災害等が発生した場合には、適切かつ速やかに危機管理対策、復旧対応を行うよう努めておりますが、自然災害、コンピューターシステムの停止、社内インフラの停止・消失等により、当社グループの事業活動の停止や、物的・人的な損害等が発生する可能性があり、その場合には当社グループの事業展開及び業績等に影響を及ぼす可能性があります。

②　風評被害や不適切な業務遂行について

発生可能性：低　発生する可能性のある時期：長期的　影響度：大

当社グループ及び当社グループが属するインターネット広告販売代理業界に対して何らかの否定的な風評が広まった場合や、当社グループが展開するSPAIA競馬に対する会員及び非会員からの意見や不満、またはクレーム等を受けた場合、その内容の正確性にかかわらず、企業イメージの毀損等により当社グループの信頼性が低下する恐れがあります。

また、当社グループの役職員による機密情報の漏洩、事務処理のミス、不当な労務管理、取引先とのトラブル、その他不正・不適切な行為等が発生した場合には、当社グループの信用や事業の信頼が低下する可能性があります。

当社グループは、倫理規程の周知やコンプライアンス研修の実施により役職員のコンプライアンス意識を醸成し、リスク管理規程及びコンプライアンス規程に基づきリスク発生の未然防止やリスク発生時の対応を行っておりますが、それにも関わらず役職員による不正・不適切な行為が発生したり、否定的な風評が広まったりした場合には、顧客離れが生じるなど、当社グループの事業展開及び業績等に影響を及ぼす可能性があります。

③　システムトラブルについて

発生可能性：中　発生する可能性のある時期：長期的　影響度：大

当社グループが提供しているサービスは、クラウドという特性上、インターネットを経由して行われており、インターネットに接続するための通信ネットワークやインフラストラクチャーに依存しております。当社グループは、システムトラブルを最大限回避すべく、企業向けクラウドプラットフォームとして信頼されているグーグル合同会社が提供するクラウドプラットフォーム及びアマゾンジャパン合同会社が提供しているクラウドプラットフォーム上にアプリケーションを構築しております。

しかしながら、自然災害や事故、プログラム不良、不正アクセス、その他何らかの要因により予期しえないトラブルが発生し、大規模なシステム障害が起こるような場合には、当社グループの財政状態及び業績等に影響を及ぼす可能性があります。

④　個人情報の漏えいについて

発生可能性：低　発生する可能性のある時期：長期的　影響度：大

当社グループは事業遂行上、「個人情報保護法」の適用を受ける顧客の個人情報等を取得することがあります。当社グループでは個人情報の取得・利用・管理・廃棄等に関して管理者を定めるなど、情報管理には万全を期しております。具体的には、当社において「プライバシーマーク」認証を取得し、更新審査等を通して個人情報を保護する体制の維持に努めております。また、ISMSの認証を取得し、個人情報を含めた様々な情報保護の仕組みを社内にて構築し個人情報の適切な管理を行っております。しかしながら、外部からの不正アクセスや業務上の過失等により、万が一情報漏えい等の事故が発生した場合には、当社グループの社会的信用が失われ、当社グループの事業展開及び業績等に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　情報セキュリティについて

発生可能性：中　発生する可能性のある時期：長期的　影響度：大

当社グループがシステムトラブルの発生可能性を低減させるために、システム強化やセキュリティ対策を講じております。

しかしながら、コンピューターウイルスの混入、外部からの不正な手段によるコンピューター内への不正侵入、役職員の過失等による社内インフラの停止、重要なデータの消去又は不正流出等の事態が発生した場合には、当社グループに直接的・間接的な損害が発生する可能性があるほか、当社グループが提供するサービスへの信頼の低下等、当社グループの事業展開及び業績等に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　知的財産権について

発生可能性：中　発生する可能性のある時期：長期的　影響度：中

当社グループが事業活動を行うに当たり、第三者が保有する商標権、著作権、特許権等の知的財産権を侵害しないよう細心の注意を払い、定期的な著作権に関する社内研修の実施や知的財産権専門の弁護士に随時相談する体制の構築などの対策を行っておりますが、万が一、第三者の知的財産権を侵害した場合、当該第三者より、損害賠償請求、使用差止請求、ロイヤリティの支払い要求等が発生する可能性があります。その対策として、コンテンツ事業者向けの保険加入により損害額の減少に努めているものの、実際に当該事象が発生した場合には、当社グループの事業展開、財政状態及び業績等に影響を及ぼす可能性があります。

⑦　訴訟について

発生可能性：低　発生する可能性のある時期：長期的　影響度：大

当社グループでは、法令及び契約書等の遵守のため「コンプライアンス規程」を制定し、役職員に対して当該規程を遵守させること、法令遵守や社会倫理に関する研修を行うことで、法令違反などの発生リスクの低減に努めております。また、本書提出日現在において訴訟を提起されている事実はありません。しかしながら、当社グループ及び役職員の法令違反等の有無に関わらず、ユーザーや取引先、第三者との間で予期せぬトラブルが発生し、訴訟に発展する可能性があります。提起された訴訟の内容及び結果によっては、多大な訴訟対応費用や企業ブランドイメージの悪化等により、当社グループの事業展開、財政状態及び業績等に影響を及ぼす可能性があります。

⑧　新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

発生可能性：中　発生する可能性のある時期：長期的　影響度：小

当社グループは、長期的な企業価値の向上に対する取締役及び従業員のモチベーション向上のため、ストック・オプションを付与しております。これらのストック・オプションが行使された場合、既存株主の株式価値を希薄化させる可能性があります。なお、本書提出日の前月末現在(2026年２月28日)、その数は90,600株、発行済株式総数の1.0%となっております。

⑨　調達資金の使途について

発生可能性：低　発生する可能性のある時期：短期的　影響度：中

当社の公募増資による資金使途は、システム開発費、広告宣伝費等への充当を考えております。しかしながら、当社グループを取り巻く外部環境や経営環境の変化に伴い、当該資金が想定どおりの使途に充当されない可能性があります。また、計画どおりに資金を使用したとしても、期待どおりの効果をあげられない可能性があります。そのような場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクを踏まえ、当社グループを取り巻く外部環境や経営環境の変化については適時その動向を注視するとともに、変化に応じた投資計画・資金計画の見直しを行うことで、当該リスクに対応してまいります。また、公募増資による資金調達の使途に変更が生じた場合には、適時適切に開示を行います。

⑩　配当政策について

発生可能性：低　発生する可能性のある時期：長期的　影響度：小

当社グループは現在成長過程にあり、財務体質の強化及び積極的な事業展開に備えるための内部留保の充実を優先させるため、創業以来、株主に対する剰余金の分配を実施しておりません。株主への利益還元については、重要な経営課題と認識しており、将来は財務状況及び業績を勘案しつつ剰余金の分配を検討する所存であります。現時点においては、開発資金を優先していくことが企業価値向上、ひいては株主利益の最大化に繋がるものと考えております。そのため、配当実施の可能性及びその実施時期等については、現時点において未定であります。

⑪　当社株式の流動性について

発生可能性：中　発生する可能性のある時期：長期的　影響度：中

当社株式は東京グロース市場に上場されておりますが、2025年12月31日現在の流通株式比率は30.9％となっております。今後は、当社の事業計画に沿った成長資金としての公募増資による調達、ストック・オプションの行使による流通株式数の増加分を勘案し、これらの組み合わせにより、流動性の向上を図っていく方針ではありますが、何らかの事情により流動性が低下する場合には、当社株式の市場における売買が停滞する可能性があり、それにより当社株式の需給関係にも影響を及ぼす可能性があります。

⑫　海外展開について

発生可能性：中　発生する可能性のある時期：長期的　影響度：中

当社は、2025年５月にアメリカに子会社（SPAIA, Inc.）を設立しております。今後も、海外市場での事業を拡大する可能性があります。海外展開は、各国における法規制や商慣習等の対応が必要になるほか、予期し得ない現地の景気変動、社会情勢や為替リスク等の顕在化により、当社グループの想定通りに進捗しない場合や当初想定した通りの収益を生み出さない場合があります。このような場合、当社グループの事業展開、財政状態及び業績等に影響を及ぼす可能性があります。そのため、当社グループでは、海外事業のリスク管理について、現地のグループ会社と密に連携し、管理体制の向上に取り組んでおります。

⑬　M&A（企業買収等）に係るリスクについて

発生可能性：中　発生する可能性のある時期：長期的　影響度：中

当社は、顧客基盤の拡大につながるM＆Aを積極的に考えており、既存事業とのシナジー効果による、事業の拡充や新たな事業領域への参入を行い、更なる収益の多角化を考えております。対象企業について事前に可能な限り詳細な審査を行い、十分にリスクを検討した上で、M＆Aを進めてまいりますが、買収後に未確認の債務の判明や偶発債務の発生等事前の調査で把握できなかった問題が生じること、買収後の事業の展開等が計画通りに進まないこと等が生じた場合には、当社の財政状態、業績及び今後の事業展開に影響を与える可能性があります。

⑭　法的規制に関するリスクについて

発生可能性：低　発生する可能性のある時期：長期的　影響度：中

当社グループは、個人事業主及び中小企業に業務を委託している場合があるため、下請法、フリーランス新法等の適用を受けております。また、広告事業の展開に伴い、景品表示法の適用を受けております。当社グループではこれらの規制を遵守し事業活動を行っており、コーポレート部門による法的規制に係る最新の動向を注視するとともに、法的規制の内容の遵守を目的とした内部管理体制の整備や役職員へ向けたコンプライアンス研修等の教育を徹底しております。しかしながら、当社グループに適用される各種法令等の施行等が行われた場合に法規制を遵守できなかった場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑮　固定資産の減損について

発生可能性：中　発生する可能性のある時期：長期的　影響度：中

当社が保有する固定資産について、収益性の低下により投資額の回収が見込めなくなる可能性があります。その結果、減損損失を認識するに至った場合には、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

⑯　税務上の繰越欠損金について

発生可能性：低　発生する可能性のある時期：中期的　影響度：中

当社グループは、税務上の繰越欠損金が存在しており、通常の税率に基づく法人税等が課せられておりません。今後、繰越欠損金の使用または期限切れによる繰越欠損金の解消により、課税所得の控除が受けられなくなった場合には、通常の税率に基づく法人税等の負担が発生し、当社グループの財政状態及び業績等に影響を及ぼす可能性があります。

⑰　子会社管理体制について

発生可能性：中　発生する可能性のある時期：長期的　影響度：中

当社は、連結子会社の運営にあたり、「関係会社管理規程」に基づく管理体制を整備するとともに、当社の役員が子会社の役員を兼務し、経営方針及び業務執行に関する意思決定の一体化を図ることで、グループ全体としてのガバナンス及び内部統制の強化に努めております。また、定期的な業績報告及び経営会議を通じて、子会社の業務運営状況のモニタリングを行い、必要に応じて迅速な改善施策を講じる体制を構築しております。

しかしながら、事業環境の変化や経営上の判断等により、想定外のリスクが顕在化した場合には、当社グループの財政状態及び業績等に影響を及ぼす可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度におけるわが国経済は、雇用・所得環境の改善や、各種政策の効果により緩やかな回復基調にあるものの、物価上昇による個人消費への影響、米国の通商政策の変化、国際情勢の不透明感や為替変動などの影響もあり、依然として先行き不透明な状況が続いております。

このような経営環境のもと、当社は将来の成長基盤構築に向け、2025年５月に米国デラウェア州に拠点を置く海外子会社「SPAIA, Inc.」を設立し、当連結会計年度は同社のシステム開発に注力いたしました。

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

なお、当社グループは、当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前連結会計年度及び前連結会計年度末との比較分析は行っておりません。

①　財政状態及び経営成績の状況

ａ．財政状態

（資産）

当連結会計年度末における総資産の残高は2,174,023千円となりました。主な内訳は、現金及び預金1,370,213千円、売掛金及び契約資産468,996千円及び貸倒引当金△57,683千円となっております。

（負債）

当連結会計年度末における負債の残高は1,456,522千円となりました。主な内訳は、買掛金406,349千円及び長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）586,907千円となっております。

（純資産）

当連結会計年度末における純資産の残高は717,501千円となりました。主な内訳は、資本金372,853千円及び資本剰余金362,780千円となっております。

ｂ．経営成績

当連結会計年度の経営成績は、売上高1,755,413千円、売上総利益1,233,224千円、営業損失33,683千円、経常損失37,666千円、親会社株主に帰属する当期純損失31,658千円となりました。

セグメント別の業績は以下のとおりであります。

ⅰ．マーケティングDX事業

当連結会計年度における取組みとして、SaaS事業につきましては、主要プロダクト「SiTest」の機能拡張として分析から改善提案までを一貫して行う「SiTest AI診断」を始め、AIアバターが動画接客とパーソナライズで営業支援を行う「SiTest Engage」など複数のサービス提供を開始いたしました。安定的に収益を創出しているSiTestに続くプロダクトとして、生成AI時代における検索環境の変化に対応するため、Webサイト構造及びコンテンツの解析・改善を支援するソリューション「LLMOA（エルモア）」の提供を開始いたしました。

ネット広告事業につきましては、引き続き、営業体制の強化による既存顧客からの継続的な発注依頼、協業パートナー企業からの案件受注を推し進めております。業務提携先企業への人材派遣を通じたマーケティング支援が、新たな広告案件の受注へと繋がっております。

シナジー効果の高いSaaS事業と広告事業の統合型成長モデルが構築できた結果、当連結会計年度における売上高は1,496,131千円、セグメント利益は528,450千円となりました。

ⅱ．テクノロジー事業

当連結会計年度における取組みとして、 DX開発事業につきましては、受託開発部門の再生に取組み、開発体制及びプロジェクト管理の高度化を推進いたしました。受託開発を基盤としながらSaaS型ビジネスへと事業領域を拡張するため、生成AIアバター動画サービス「AvaTwin（アバツイン）」を開発、展開し、サービス領域の拡大と知名度向上を図りました。

SPAIA事業において、「SPAIA競馬」では、更なる顧客満足度向上を目的としたシステム開発・改修などのサービス改善、UI/UX改善施策を実施、YouTubeチャンネル等SNSでの発信等をおこない会員数増加を図ってまいりました。

2025年2月には、LINEヤフー株式会社が運営するスポーツ情報サイト「スポーツナビ」に対してカーリング競技における「一投速報」の提供を開始いたしました。2025年4月には、MBSラジオが放送する野球中継番組「MBSベースボールパーク」と連携し、プロ野球の勝敗予想コンテンツ「SPAIAチャレンジ」と連動した「AI虎イアル」の提供をおこないました。これらの取組みの結果、SPAIA全体の会員数は15万2千393人（前年同期比プラス1万4千20人増）となりました。

なお、当連結会計年度に設立したSPAIA, Inc. においては、米国競馬予想システム（STABLE GENIUS）開発フェーズにあり、売上計上前のため、先行投資コストが発生しております。この結果、当連結会計年度における売上高は259,281千円、セグメント損失は308,752千円となりました。

②　キャッシュ・フローの概況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は1,370,213千円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果、使用した資金は24,705千円となりました。これは主に税金等調整前当期純損失38,210千円の計上等があったことによるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果、使用した資金は11,087千円となりました。これは主に有形固定資産の取得による支出377千円及び無形固定資産の取得による支出10,709千円等があったことによるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果、使用した資金は255,278千円となりました。これは主に短期借入金の純減少100,000千円、長期借入れによる収入100,000千円、及び長期借入金の返済による支出241,351千円があったことによるものです。

③　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

当社グループは生産を行っておりませんので、該当事項はありません。

ｂ．受注実績

受注生産を行っている割合が僅少であるため記載を省略しております。

ｃ．販売実績

（注）セグメント間取引はありません。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

①　重要な会計方針及び見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表及び財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。連結財務諸表等の作成に当たり、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積り及び仮定を必要としております。これらの見積り及び仮定については、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りとは異なる場合があります。

当社グループの連結財務諸表等の作成に関して採用する会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものについては、「第５　「経理の状況」１「連結財務諸表等」(1)「連結財務諸表」「注記事項」（重要な会計上の見積り）」、「第５「経理の状況」２「財務諸表等」(1)「財務諸表」「注記事項」（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

②　当連結会計年度の財政状態及び経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

財政状態及び経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容につきましては、「第２「事業の状況」４「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」(1)経営成績等の状況の概要」に含めて記載しております。

③　キャッシュ・フローの状況分析・検討の内容ならびに資本の財源及び資金の流動性

ａ．キャッシュ・フローの状況分析

キャッシュ・フローの状況分析の詳細につきましては、「第２「事業の状況」４「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」(1) 経営成績等の状況の概要」に含めて記載しております。

ｂ．資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社グループの運転資金は、主に金融機関からの借入金であります。当連結会計年度末における現金及び現金同等物は1,370,213千円であり、十分な流動性を確保しております。当社グループは、インターネット広告運用代行における広告費が大部分を占めており、今後も安定した運用環境の維持及び大型案件、M&Aへ備えるための十分な資金を確保する方針であります。必要な資金につきましては、自己資金のほか、金融機関からの借入によるデットファイナンス等により、資金調達を行う方針であります。

④　経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標については、「第２「事業の状況」１「経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」(2) 目標とする経営指標」に記載のとおり、より高い成長性及び収益性を確保する視点から、売上成長率及び経常利益を重視する経営指標と捉えております。

⑤　経営成績に重要な影響を与える要因について

経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２「事業の状況」１「経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」、３「事業等のリスク」及び４「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容①重要な会計方針及び見積りに用いた仮定」に記載しているとおりであります。

⑥　経営者の問題意識と今後の方針

経営者の問題意識と今後の方針につきましては、「第２「事業の状況」１「経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」」に記載しているとおりであります。

５【重要な契約等】

　当社グループの重要な契約は以下のとおりであります。

（注）　2026年１月１日付で2026年１月１日から2026年12月31日までを契約期間として契約を更新しております。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資については、自社プロダクトの開発・品質向上などを目的とした設備投資を継続的に実施しております。

当連結会計年度の設備投資の総額は11,337千円であります。そのうち、マーケティングDX事業の主力サービスであるSiTestの機能拡充を目的としたシステム開発への設備投資が9,359千円、全社共通部門におけるシステム導入等1,978千円であります。これらの所要資金は、主に自己資本によっております。

なお、重要な設備の除却または売却はありません。

２【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

2025年12月31日現在

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。なお、帳簿価額は「固定資産の減損に係る会計基準」及び「固定資産の減損に係る会計基準の適用指針」の適用後の金額を表示しております。

２．各事業所は事業所用建物を賃借しており、当連結会計年度の賃借料は79,301千円であります。

３．帳簿価額のうち、「その他」は工具、器具及び備品及びソフトウエア仮勘定の合計であります。

４．従業員数には、休職者及び平均臨時雇用者数は含まれておりません。

(2) 在外子会社

記載すべき事項はありません。また、従業員数は0名であります。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

当連結会計年度末（2025年12月31日）現在における重要な設備の新設等の計画は、以下のとおりであります。

（注）１．現時点において増加能力を見積もることが困難であることから、記載しておりません。

２．自社提供サービスのソフトウエア開発の投資予定額については過去の設備投資実績を参考にした概算額となっております。

３．投資予定額はソフトウエアとして資産計上されるものを予定しておりますが、一部金額は費用として処理される可能性がございます。

(2) 重要な設備の除却等

経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）本書提出日現在の発行数には、2026年３月１日から本書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。

a．第４回新株予約権（2016年８月19日開催の臨時株主総会決議）

※当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。なお、本書提出日の前月末現在（2026年２月28日）において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、普通株式600株であります。

ただし、新株予約権発行日以降、当社普通株式につき株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載に同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り上げるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとします。

２．新株予約権発行日以降、下記の事由が生じた場合は、行使価額を調整します。

(1) 当社が、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げるものとします。

(2) 当社が、行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整に生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

上記算式において、「既発行株式数」とは、発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとします。

３．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職により権利を喪失した者の新株予約権の数を減じております。

４．新株予約権（以下本項ないし７項までにおいて「本新株予約権」という。）の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

(1) 新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は顧問、社外協力者その他これに準ずる地位にあることを要します。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではありません。

(2) 新株予約権者が死亡した場合、相続人による本新株予約権の権利行使はできるものとします。

(3) 新株予約権者は、新株予約権の行使においては、下記①、②、③において定める期間区分（以下、本期間区分とする。）に従って、その一部又は全部を行使するものとします。ただし、当社の取締役会の決議がある場合は、本期間区分によらない新株予約権の行使を認めることができるものとします。

①　権利行使開始日（当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場した初日を指すものとする。）から１年間は、割り当てられた新株予約権の個数の40％までを限度として行使することができるものとします。

②　①で定める期間が経過した日より１年間は、①の年で行使した個数を含め、割り当てられた新株予約権の個数の70％までを限度として行使することができるものとします。

③　②で定める期間が経過した日より後は、割り当てられた新株予約権の全てを行使することができるものとします。

(4) その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによります。

５．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）１に準じて決定します。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記の「新株予約権の行使期間」の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記の「新株予約権の行使期間」の満了日までとします。

⑥　新株予約権の行使の条件

上記（注）４に準じて決定します。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。

⑨　新株予約権の取得事由

下記（注）６に準じて決定します。

６．当社は、以下の事由が生じた場合、本新株予約権を取得することができるものとします。

(1) 新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき、株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、取締役会決議がなされた場合）には、当社は本新株予約権を無償にて取得することができるものとします。

(2) 上記（注）４に定める規定に基づく新株予約権の行使の条件を満たさず本新株予約権を行使できなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合は、当社は新株予約権を無償にて取得することができるものとします。

７．2018年８月１日開催の臨時株主総会決議により、2018年８月２日付で普通株式１株を100株にする株式分割を行っております。また2022年６月10日開催の取締役会決議により、2022年６月11日付で普通株式１株を６株にする株式分割を行っております。上表に記載の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は、調整後の内容となっております。

８．付与対象者の退職による権利の喪失及び、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員１名となっております。

b．第５回新株予約権（2018年８月１日開催の臨時株主総会決議）

※当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、普通株式６株であります。

ただし、新株予約権発行日以降、当社普通株式につき株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載に同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り上げるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとします。

２．新株予約権発行日以降、下記の事由が生じた場合は、行使価額を調整します。

(1) 当社が、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げるものとします。

(2) 当社が、行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整に生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

上記算式において、「既発行株式数」とは、発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとします。

３．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職により権利を喪失した者の新株予約権の数及び権利行使された数を減じております。

４．新株予約権（以下本項ないし６項までにおいて「本新株予約権」という。）の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

(1) 新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は顧問、社外協力者その他これに準ずる地位にあることを要します。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではありません。

(2) 新株予約権者が死亡した場合、相続人による本新株予約権の権利行使はできるものとします。

(3) 新株予約権者は、新株予約権の行使においては、下記①、②、③において定める期間区分（以下、本期間区分とする。）に従って、その一部又は全部を行使するものとします。ただし、当社の取締役会の決議がある場合は、本期間区分によらない新株予約権の行使を認めることができるものとします。

①　権利行使開始日（当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場した初日を指すものとする。）から１年間は、割り当てられた新株予約権の個数の40％までを限度として行使することができるものとします。

②　①で定める期間が経過した日より１年間は、①の年で行使した個数を含め、割り当てられた新株予約権の個数の70％までを限度として行使することができるものとします。

③　②で定める期間が経過した日より後は、割り当てられた新株予約権の全てを行使することができるものとします。

(4) その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによります。

５．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）１に準じて決定します。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記の「新株予約権の行使期間」の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記の「新株予約権の行使期間」の満了日までとします。

⑥　新株予約権の行使の条件

上記（注）４に準じて決定します。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。

⑨　新株予約権の取得事由

下記（注）６に準じて決定します。

６．当社は、以下の事由が生じた場合、本新株予約権を取得することができるものとします。

(1) 新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき、株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、取締役会決議がなされた場合）には、当社は本新株予約権を無償にて取得することができるものとします。

(2) 上記（注）４に定める規定に基づく新株予約権の行使の条件を満たさず本新株予約権を行使できなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合は、当社は新株予約権を無償にて取得することができるものとします。

７．2022年６月10日開催の取締役会決議により、2022年６月11日付で普通株式１株を６株にする株式分割を行っております。上表に記載の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は、調整後の内容となっております。

８．付与対象者の退職による権利の喪失、当社取締役退任により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員10名となっております。

c．第６回新株予約権（2019年３月27日開催の定時株主総会決議）

※当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、普通株式６株であります。

ただし、新株予約権発行日以降、当社普通株式につき株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載に同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り上げるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとします。

２．新株予約権発行日以降、下記の事由が生じた場合は、行使価額を調整します。

(1) 当社が、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げるものとします。

(2) 当社が、行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整に生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

上記算式において、「既発行株式数」とは、発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとします。

３．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職により権利を喪失した者の新株予約権の数及び権利行使された数を減じております。

４．新株予約権（以下本項ないし６項までにおいて「本新株予約権」という。）の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

(1) 新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は顧問、社外協力者その他これに準ずる地位にあることを要します。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではありません。

(2) 新株予約権者が死亡した場合、相続人による本新株予約権の権利行使はできるものとします。

(3) 新株予約権者は、新株予約権の行使においては、下記①、②、③において定める期間区分（以下、本期間区分とする。）に従って、その一部又は全部を行使するものとします。ただし、当社の取締役会の決議がある場合は、本期間区分によらない新株予約権の行使を認めることができるものとします。

①　権利行使開始日（当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場した初日を指すものとする。）から１年間は、割り当てられた新株予約権の個数の40％までを限度として行使することができるものとします。

②　①で定める期間が経過した日より１年間は、①の年で行使した個数を含め、割り当てられた新株予約権の個数の70％までを限度として行使することができるものとします。

③　②で定める期間が経過した日より後は、割り当てられた新株予約権の全てを行使することができるものとします。

(4) その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによります。

５．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）１に準じて決定します。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記の「新株予約権の行使期間」の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記の「新株予約権の行使期間」の満了日までとします。

⑥　新株予約権の行使の条件

上記（注）４に準じて決定します。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。

⑨　新株予約権の取得事由

下記（注）６に準じて決定します。

６．当社は、以下の事由が生じた場合、本新株予約権を取得することができるものとします。

(1) 新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき、株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、取締役会決議がなされた場合）には、当社は本新株予約権を無償にて取得することができるものとします。

(2) 上記（注）４に定める規定に基づく新株予約権の行使の条件を満たさず本新株予約権を行使できなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合は、当社は新株予約権を無償にて取得することができるものとします。

７．2022年６月10日開催の取締役会決議により、2022年６月11日付で普通株式１株を６株にする株式分割を行っております。上表に記載の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は、調整後の内容となっております。

８．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員５名となっております。

d．第７回新株予約権（2020年３月27日開催の定時株主総会決議）

※当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。なお、本書提出日の前月末現在（2026年２月28日）において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、普通株式６株であります。

ただし、新株予約権発行日以降、当社普通株式につき株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載に同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り上げるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとします。

２．新株予約権発行日以降、下記の事由が生じた場合は、行使価額を調整します。

(1) 当社が、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げるものとします。

(2) 当社が、行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整に生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

上記算式において、「既発行株式数」とは、発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとします。

３．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職により権利を喪失した者の新株予約権の数及び権利行使された数を減じております。

４．新株予約権（以下本項ないし６項までにおいて「本新株予約権」という。）の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

(1) 新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は顧問、社外協力者その他これに準ずる地位にあることを要します。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではありません。

(2) 新株予約権者が死亡した場合、相続人による本新株予約権の権利行使はできるものとします。

(3) 新株予約権者は、新株予約権の行使においては、下記①、②、③において定める期間区分（以下、本期間区分とする。）に従って、その一部又は全部を行使するものとします。ただし、当社の取締役会の決議がある場合は、本期間区分によらない新株予約権の行使を認めることができるものとします。

①　権利行使開始日（当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場した初日を指すものとする。）から１年間は、割り当てられた新株予約権の個数の40％までを限度として行使することができるものとします。

②　①で定める期間が経過した日より１年間は、①の年で行使した個数を含め、割り当てられた新株予約権の個数の70％までを限度として行使することができるものとします。

③　②で定める期間が経過した日より後は、割り当てられた新株予約権の全てを行使することができるものとします。

(4) その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによります。

５．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）１に準じて決定します。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記の「新株予約権の行使期間」の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記の「新株予約権の行使期間」の満了日までとします。

⑥　新株予約権の行使の条件

上記（注）４に準じて決定します。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。

⑨　新株予約権の取得事由

下記（注）６に準じて決定します。

６．当社は、以下の事由が生じた場合、本新株予約権を取得することができるものとします。

(1）新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき、株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、取締役会決議がなされた場合）には、当社は本新株予約権を無償にて取得することができるものとします。

(2）上記（注）４に定める規定に基づく新株予約権の行使の条件を満たさず本新株予約権を行使できなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合は、当社は新株予約権を無償にて取得することができるものとします。

７．2022年６月10日開催の取締役会決議により、2022年６月11日付で普通株式１株を６株にする株式分割を行っております。上表に記載の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は、調整後の内容となっております。

８．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員４名となっております。

e．第８回新株予約権（2021年３月25日開催の定時株主総会決議）

※当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、普通株式６株であります。

ただし、新株予約権発行日以降、当社普通株式につき株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載に同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り上げるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとします。

２．新株予約権発行日以降、下記の事由が生じた場合は、行使価額を調整します。

(1) 当社が、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げるものとします。

(2) 当社が、行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整に生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

上記算式において、「既発行株式数」とは、発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとします。

３．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職により権利を喪失した者の新株予約権の数を減じております。

４．新株予約権（以下本項ないし６項までにおいて「本新株予約権」という。）の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

(1) 新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は顧問、社外協力者その他これに準ずる地位にあることを要します。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではありません。

(2) 新株予約権者が死亡した場合、相続人による本新株予約権の権利行使はできるものとします。

(3) 新株予約権者は、新株予約権の行使においては、下記①、②、③において定める期間区分（以下、本期間区分とする。）に従って、その一部又は全部を行使するものとします。ただし、当社の取締役会の決議がある場合は、本期間区分によらない新株予約権の行使を認めることができるものとします。

①　権利行使開始日（当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場した初日を指すものとする。）から１年間は、割り当てられた新株予約権の個数の40％までを限度として行使することができるものとします。

②　①で定める期間が経過した日より１年間は、①の年で行使した個数を含め、割り当てられた新株予約権の個数の70％までを限度として行使することができるものとします。

③　②で定める期間が経過した日より後は、割り当てられた新株予約権の全てを行使することができるものとします。

(4) その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによります。

５．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）１に準じて決定します。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記の「新株予約権の行使期間」の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記の「新株予約権の行使期間」の満了日までとします。

⑥　新株予約権の行使の条件

上記（注）４に準じて決定します。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。

⑨　新株予約権の取得事由

下記（注）６に準じて決定します。

６．当社は、以下の事由が生じた場合、本新株予約権を取得することができるものとします。

(1) 新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき、株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、取締役会決議がなされた場合）には、当社は本新株予約権を無償にて取得することができるものとします。

(2) 上記（注）４に定める規定に基づく新株予約権の行使の条件を満たさず本新株予約権を行使できなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合は、当社は新株予約権を無償にて取得することができるものとします。

７．2022年６月10日開催の取締役会決議により、2022年６月11日付で普通株式１株を６株にする株式分割を行っております。上表に記載の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は、調整後の内容となっております。

８．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名（社外取締役に該当しない）、当社従業員18名となっております。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．2022年５月26日開催の取締役会においてA種優先株式の全てにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2022年６月10日付で自己株式として取得し、対価として当該A種優先株主に、A種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したA種優先株式は、2022年６月10日付で会社法第178条に基づき全て消却しております。

２．株式分割（１：６）によるものであります。

３．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

４．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

５．新株予約権の権利行使による増加であります。

（５）【所有者別状況】

（注）　自己株式32株は、「単元未満株式の状況」に含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）１．株式会社ゴールドアイランドは、当社代表取締役である金島弘樹がその株式を直接100％保有する同氏の資産管理会社であり、当社株式に係る同氏の共同保有者であります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式32株が含まれております。

②【自己株式等】

（注）　当社は、単元未満の自己株式を32株保有しております。なお、当該株式数は上記①「発行済株式」の「単元未満株式」の欄に含まれております。

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

①　役員持株会制度

イ　役員持株会制度の概要

　当社は、取締役（以下役員という）に自社株式の保有を奨励し、容易に取得できることを目的とし、当該制度では、会員となった役員からの拠出金（毎月１口10,000円とし、最高99口（990,000円））を原資として、定期的に当社株式の買い付けを行っております。

ロ　役員持株会に取得させ、又は売り付ける予定の株式の総数又は総額

　特段の定めは設けておりません。

ハ　当該役員持株会制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

　当社の役員に限定しております。

②　従業員持株会制度

イ　従業員持株会制度の概要

　当社は、従業員の福利厚生の充実及び従業員の財産形成の一助を目的とし、当該制度では、会員となった従業員からの拠出金（毎月１口1,000円とし、最高100口（100,000円））及び拠出金に対する当社からの一定（３％）の奨励金を原資として、定期的に当社株式の買い付けを行っております。

ロ　従業員持株会に取得させ、又は売り付ける予定の株式の総数又は総額

　特段の定めは設けておりません。

ハ　当該従業員持株会制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

　当社の従業員に限定しております。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

普通株式

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2026年３月１日から本書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３【配当政策】

当社は、株主への利益還元を重要な経営課題の一つとして位置付けておりますが、現在、成長過程にあると考えており、積極的な事業展開及び経営基盤の強化のために内部留保の充実を図り、財務体質の強化と事業拡大のための投資等に充当し、一層の事業の成長と拡大を目指すことが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。

このことから創業以来無配としてまいりました。今後におきましても当面の間は、将来の事業展開のための投資、事業拡大のための必要運転資金として内部留保の充実を優先する方針であります。将来的には、各事業年度の経営成績及び財政状態を勘案しながら株主への利益還元を検討していく予定でありますが、配当実施の可能性及びその実施時期等については、現時点において未定であります。

内部留保資金の使途につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、将来の事業展開と財務体質強化のための財源として活用していく予定であります。

なお、剰余金の配当を行う場合、当社は年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主をはじめ、顧客、取引先、従業員、地域社会といったステークホルダーの利益を考慮しつつ、継続的かつ健全な成長と発展による企業価値の最大化が重要であるという認識のもと、コーポレート・ガバナンス体制の強化に努めております。具体的には、適法性の確保及び企業経営の効率性確保、不正防止体制、リスク管理体制及びディスクロージャー体制の確立等を行っております。

また、更なるコーポレート・ガバナンス体制の強化を目的に、2025年８月８日開催の臨時株主総会の決議で、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。これに伴い構成員の過半数を社外取締役とする監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役が取締役会において議決権を行使することで監査・監督機能が一層強化され、当社のコーポレート・ガバナンスの充実及び更なる企業価値の向上が図られていると考えております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

監査等委員である取締役は、取締役会における議決権を有していることから、取締役会の監督機能の強化が可能となり、評価・助言機能が期待されます。また、定款の規定により取締役会の決議により重要な業務執行の決定の全部又は一部を取締役会から取締役に委任することができ、取締役会の役割が業務執行への監督が中心となることで、監督と執行の分離による意思決定の迅速化、機動性の強化等が期待できます。当社はこのような監査等委員会設置会社の特徴を活かし、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図っています。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は次のとおりです。

ａ．取締役会

当社は監査等委員会設置会社であり、取締役４名（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役３名（全て社外取締役かつ独立役員）で構成されております。取締役会は、定例で１ヶ月に１回、その他必要に応じて適時開催され、経営上の重要な意思決定を行うとともに、各業務執行取締役の業務執行報告を受け監督を行っております。

取締役会の活動状況

　当事業年度において、当社は取締役会を16回開催しており、出席状況は以下のとおりであります。

（注）１．上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第24条の定めに基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が６回ありました。

２．森住曜二氏は2025年３月28日をもって取締役を辞任しております。

３．2025年８月８日開催の臨時株主総会において取締役（監査等委員）に選任された以降の回数を記載しております。

　取締役会における具体的な検討内容として、月次決算の状況報告・分析、年度予算の策定、内部統制に関する事項、重要な組織及び人事異動に関する事項、コーポレート・ガバナンスに関する事項等、法令又は定款及び取締役会規程で定められた事項であります。

ｂ．監査等委員会

当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（全て社外取締役）で構成されております。監査等委員である取締役は、取締役会及び重要な会議への出席、又はその報告を受け、職務執行の監査を行っております。監査等委員は、監査計画に基づく監査を実施し、監査等委員会は定例で１ヶ月に１回、その他必要に応じて適時開催しております。また、内部監査室及び会計監査人との間で意見交換を行うことにより、職務執行の状況を効率的、合理的に把握し、監査の実効性を高めております。

なお、当社と各社外取締役とは、会社法第427条第１項及び当社定款第27条第２項の規定に基づき、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づき損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度としております。

ｃ．経営会議

経営会議は、原則として月２回開催し、経営に関する基本方針の決定や経営に関する重要事項について協議を行っております。経営会議の構成メンバーは、監査等委員でない取締役全員となっており、業務実行状況の把握のために常勤の監査等委員である取締役が同席しております。

ｄ．報酬委員会

当社は、役員人事の透明性・公平性を担保することを目的として報酬委員会規程を制定し、代表取締役CEO、専務取締役CFO、社外取締役（監査等委員）３名で構成される報酬委員会を設けております。報酬委員会では、取締役の報酬については、報酬委員会規程において決定に関するプロセスを定めており、株主総会の決議による取締役の報酬総額の限度内で、報酬委員会の審議を経て、取締役会の決議により決定することとしております。

報酬委員会の活動状況

　当事業年度において、当社は任意の委員会である報酬委員会を２回開催しており、各委員の出席状況については以下のとおりであります。

（注）１．当社は、2025年８月８日の臨時株主総会において監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。

２．上杉辰夫氏、森住曜二氏は、監査役会設置会社時点における報酬委員会の委員でありました。

３．財部友希氏、久保田匡美氏、池原浩一氏、樋口宣人氏は、監査等委員会設置会社への移行後における報酬委員会の委員であります。

４．当委員会での具体的な審議内容といたしましては、「取締役の個人別の報酬額」、「役員報酬制度の見直し」の審議等を実施しております。

ｅ．内部監査室

当社は、代表取締役CEO直属の内部監査室を設けており、内部監査担当者２名が担当しております。内部監査室は事業年度の監査計画立案、計画に基づいた社内各部門の業務執行状況の確認、法令・定款・社内規程に対する適法性や妥当性について内部監査を実施しております。内部監査の結果につきましては、内部監査報告書を作成し、代表取締役CEOへ報告し、指摘事項があれば、該当部門への改善指示を行い、改善を図っております。

ｆ．リスク・コンプライアンス委員会

当社は、コンプライアンスの徹底と社会的信用の向上を図ることを目的としてコンプライアンス管理規程を制定し、リスク・コンプライアンス委員会を設けております。リスク・コンプライアンス委員会は、四半期ごとに開催しコンプライアンスに関する規程の制定及び改廃に関する取締役会への付議、コンプライアンスに関する規程の施行にあたり必要となるガイドライン、マニュアルの通知等の作成、社内全体のコンプライアンスの教育の計画、管理、実施及び見直し等を行い、法令遵守の一層の徹底を図っております。

ｇ．サステナビリティ推進委員会

当社は、持続可能な環境や社会への貢献と持続的な企業価値の向上が重要な経営課題であるとの認識に立ち、当社の環境・社会・ガバナンスへの取組みをより一層推進していくことを目的としてサステナビリティ基本方針を制定し、サステナビリティ推進委員会を設けております。サステナビリティ推進委員会では、サステナビリティに関する基本方針の策定を行い、その取組みを推進いたします。また、経営方針や経営計画に対するサステナビリティ視点での検証を行うとともに、事業におけるリスクと機会の把握等を行います。

ｈ．会計監査人

当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。なお、当社と同監査法人及び当社の監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はありません。

③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

当社は、業務の適正を確保するための体制の整備に係る基本方針を次のとおり取締役会で定め、本方針に基づき、内部統制システムを整備するとともに、運営の徹底を図っております。 その概要は、以下のとおりであります。

ａ．当社及び子会社からなる企業集団（以下「当社グループ」という。）の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ．当社の取締役会は、法令、定款、株主総会決議、取締役会規程等に従い、経営に関する重要な事項を決定する。

ⅱ．当社の取締役会は、当社グループの内部統制の基本方針を決定し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）が、適切に内部統制システムを構築・運用し、それに従い職務執行しているかを監督する。

ⅲ．当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、職務の執行状況を取締役会に報告するとともに、他の取締役と情報の共有を推進することにより、相互に業務執行の監督を行っている。

ⅳ．当社の監査等委員である取締役は、監査等委員会規則、監査等委員会監査等基準及び内部統制システムに係る監査等委員会監査の実施基準の定めに則り、取締役の職務執行の適正性を監査する。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

株主総会、取締役会の議事録、経営及び業務執行に関わる重要な情報については、法令及び「文書管理規程」「稟議規程」等の関連規程に従い、適切に記録し、定められた期間保存及び管理する。

また、その他関連規程は、必要に応じて適時見直し等の改善をする。

ｃ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営に関する事項を「取締役会規程」に定めるとともに、取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて臨時開催する。

ⅱ．取締役は、ITを活用した情報システムを構築して、迅速かつ的確な経営情報把握に努める。

ｄ．当社グループの損失の危険の管理に関する体制

ⅰ．代表取締役CEOは、管理部門担当取締役をコンプライアンス管理の総括責任者として任命し、リスク・コンプライアンス委員会を設置させる。リスク・コンプライアンス委員会は、当社グループのリスクの把握とその評価及び対応策の策定を行い、各担当取締役及び各部門責任者と連携しながら、当社グループのリスクを最小限に抑える体制を構築する。

ⅱ．リスク管理を円滑にするために、「リスク管理規程」等社内の規程を整備し、当社グループ全体としてリスクに関する意識の浸透、早期発見、未然防止、緊急事態発生時の対応等を定める。

ⅲ．万が一、コンプライアンスに関する事態が発生した場合は、リスク・コンプライアンス委員会を中心 に、代表取締役CEO、取締役会、監査等委員会、顧問弁護士に報告される体制を構築する。

ⅳ．当社グループの取締役及び使用人がコンプライアンスの徹底を実践できるように「行動規範」 を定める。

ⅴ．内部通報制度を設け、社内（常勤監査等委員・コンプライアンス責任者）に匿名で相談・申告できる「相談窓口」を設置し、事態の迅速な把握と是正に努める。

ⅵ．当社グループは、コンプライアンスの違反やその恐れがある場合に、業務上の報告経路のほか、社内（担当監査等委員・担当取締役）に匿名で相談・申告できる「相談窓口」を設置し、事態の迅速な把握と是正に努める。

ⅶ．子会社の取締役及び使用人も「相談窓口」の利用対象者に含める。

ｅ．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

ⅰ．「関係会社管理規程」に基づき、関係会社の管理は、管理部門担当取締役が統括し、毎月、職務執行のモニタリングを行い、必要に応じて取締役会への報告を行う。

ⅱ．子会社は、「関係会社管理規程」に基づき、業務執行状況や財務状況等重要情報について当社への報告を行う。

ⅲ．内部監査室は、子会社の業務の適正性を定期的に監査し、その結果を代表取締役CEO及び監査等委員会に報告する。

ｆ．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項

ⅰ．当社は、監査等委員会の職務を補助する使用人は配置していないが、取締役会は監査等委員会と必要に応じて協議を行い、当該使用人を任命及び配置することができる。

ⅱ．補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮権は監査等委員会に移譲されたものとし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令は受けない。

ｇ．当社グループの取締役（当社の監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制

ⅰ．監査等委員は、取締役会以外にも経営会議等の業務執行の重要な会議へ出席し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）から当社における重要事項や損害を及ぼす恐れのある事実等について報告を受ける。

ⅱ．当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、取締役会に付議する重要な事項と重要な決定事項、その他重要な会議の決定事項、重要な会計方針・会計基準及びその変更、内部監査の実施状況、その他必要な重要事項を監査等委員会に報告する。

ⅲ．当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項及び不正行為や重要な法令並びに定款違反行為を認知した場合、速やかに監査等委員会に報告する。

ⅳ．監査等委員会へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないこととする。

ｈ．その他監査等委員の監査等が実効的に行われることを確保するための体制

ⅰ．監査等委員会は、代表取締役CEOと定期的に会合を開き、意思の疎通及び意見交換を実施する。

ⅱ．監査等委員会は、会計監査人及び内部監査室とも意見交換や情報交換を行い、連携を保ちながら必要に応じて調査及び報告を求める。

ⅲ．監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該費用等が監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理することとする。

ｉ．財務報告の信頼性を確保するための体制

ⅰ．財務報告に係る内部統制システムの整備・構築を行い、その仕組みが有効かつ適切に機能することを定期的・継続的に評価するための体制を構築する。

ⅱ．代表取締役CEOが直轄する内部監査室が内部監査を実施し、財務報告の信頼性と適切性を損なう危険がある行為が発見された場合には、発見された行為の内容とそれがもたらす影響の程度等について、直ちに代表取締役CEOに報告する。

ｊ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

当社は、反社会的勢力・団体・個人とは一切関わりを持たず、不当・不法な要求にも応じないことを基本方針とした「反社会的勢力排除に関する規程」を定める。

その旨を取締役及び使用人に周知徹底するとともに、平素より関係行政機関などからの情報収集に努め、事案の発生時には関係行政機関や法律の専門家と緊密に連絡を取り、組織全体として速やかに対処できる体制を整備する。

ロ．リスク管理体制及びコンプライアンス体制

当社は、継続企業の前提として、経営の安定性、健全性の維持が非常に重要な課題であると認識しております。当社のリスク管理体制としては、取締役会を通して代表取締役CEOをはじめ、取締役が情報の収集、共有を図ることでリスクの早期発見と未然防止に努めております。特にコンプライアンスに関しては、リスク・コンプライアンス委員会を四半期に一度開催し、委員会での議論の内容については、社内に周知徹底を図っております。なお、コンプライアンス体制の確立・強化のため弁護士と顧問契約を締結し、内容に応じてそれぞれ適宜アドバイスやチェックの依頼を行っております。

ハ．取締役の定数

当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は11名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

ニ．取締役の選任決議

取締役の選任決議は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

ホ．株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の特別決議の要件について、会社法第309条第２項の規定に基づき、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

ヘ．剰余金の配当等の決定機関

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款に定めております。

ト．自己株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

チ．取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項に基づき、取締役（取締役であったものを含む。）が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合において、責任の原因となった事実の内容、当該取締役の職務の執行の状況その他の事情を勘案して特に必要と認めるときは、取締役会の決議によって、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

リ．責任限定契約の内容の概要

当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査等委員である取締役との間において、会社法第427条第１項に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。

なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査等委員である取締役が責任の原因となった職務の執行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

ヌ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる、役員等としての職務の執行に関し責任を負うこと、又は、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずる損害を、当該保険契約により補填することとしております。

なお、当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社の取締役、執行役員及び従業員であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担することとしております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性5名　女性2名　（役員のうち女性の比率28.5％）

（注）１．取締役COO金島由樹は、代表取締役CEO　金島弘樹の実弟であります。

２．取締役久保田匡美、池原浩一、樋口宣人の各氏は、監査等委員である社外取締役であります。

３．2026年３月27日開催の定時株主総会終結の時から2026年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．2025年８月８日開催の臨時株主総会終結の時から2026年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．代表取締役CEO金島弘樹の所有株式数は、同役員の資産管理会社である株式会社ゴールドアイランドが所有する株式数を含んでおります。

６．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠取締役（監査等委員）１名を選任しております。

７．当社は、2019年３月14日開催の取締役会承認を経て、業務執行機能と意思決定機能・監督機能の分離による責任の明確化、権限委譲による業務執行機能の強化、迅速化等を目的として、2019年４月１日付で執行役員制度を導入しております。執行役員の状況は以下のとおりであります。

（ご参考）

②　社外役員の状況

当社は、取締役３名を社外役員として選任しており、その全員が監査等委員である取締役であります。

社外役員を選任するための独立性に関する判断基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては株式会社東京証券取引所が定める独立役員に関する判断基準を参考としております。

社外取締役の久保田匡美は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する高い見識と実績により監査体制の強化を図るべく、当社より社外取締役の就任を要請したものであります。なお、当社との間には、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役の池原浩一は、公認会計士としての専門的な知識及び経験を有しており、当社の監査体制の強化を図るべく、当社より社外取締役の就任を要請したものであります。なお、当社との間には、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役の樋口宣人は、企業経営に関する豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の業務執行に対する監査及び監督機能強化や、幅広い経営視点からの助言を期待し、当社より社外取締役の就任を要請したものであります。なお、当社との間には、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

③　社外取締役（監査等委員）による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

社外取締役（監査等委員）は取締役会に出席することにより、独立的及び中立的な立場から経営者の業務執行を監督しております。また社外取締役（監査等委員）は内部監査室及び会計監査人と適宜連携することにより、情報の共有及び実効性のある監査を実施しております。

常勤監査等委員は、会議への出席や日常的な質疑を通じてコーポレート本部を中心とした内部統制部門と緊密に連携し、内部統制の有効性等に関する情報を収集し、監査等委員会に報告しております。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

ａ．監査等委員監査の組織、人員及び手続

当社は、2025年８月８日開催の臨時株主総会における定款の変更が決議されたことにより、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。

当社の監査等委員は３名であり、常勤監査等委員１名、非常勤監査等委員２名（監査等委員３名全員が社外取締役）で構成されております。監査等委員である社外取締役久保田匡美氏、池原浩一氏は公認会計士・税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

ｂ．当事業年度における監査役及び社外取締役（監査等委員）の監査役会及び監査等委員会の出席状況

当社の監査等委員会は原則として定例で月１回開催され、必要に応じて随時開催することとしております。

当事業年度における監査役会及び監査等委員会の開催状況と個々の出席状況については次のとおりであります。

（注）１．樋口宣人氏は、2025年８月８日開催の臨時株主総会にて就任しました。

２．北口正幸氏は、2025年８月８日開催の臨時株主総会終結の時をもって退任しました。

監査役会において、各監査役が法令または定款、監査役基準等の定めるところに従い、取締役の職務の執行状況を監査するとともに、内部統制の運用状況を重点的に監査しておりました。また、監査役会における具体的な検討内容として、監査の基本方針や監査計画の策定、監査報告の作成、取締役会の議事内容の確認、株主総会及び臨時株主総会の議案の確認、内部監査室や会計監査人との連携、取締役との意見交換等を実施しておりました。定例の監査役会では、取締役の意思決定の適法性について意見交換を行い、経営上のリスクの有無について協議しました。また、常勤の監査役は、取締役との意思疎通、内部監査室や従業員との意見交換、経営会議等の重要な会議への出席、重要な決裁書類の閲覧等により、監査を実施しておりました。

監査等委員会においては、法令、定款及び監査等委員監査基準等の定めに従い、取締役の職務執行の状況を監査するとともに、内部統制の運用状況を重点的に監査しております。

また、監査等委員会における具体的な検討内容としては、監査の基本方針及び監査計画の策定、監査報告の作成、取締役会に付議された議案及び議事内容の確認、株主総会の議案の確認、内部監査室及び会計監査人との連携、取締役との意見交換等を実施しております。

定例の監査等委員会では、取締役の業務執行の適法性及び妥当性について意見交換を行うとともに、内部統制の整備・運用状況、コンプライアンス順守状況、不正リスクを含む経営上のリスクの有無等について協議いたしました。また、常勤の監査等委員は、取締役との適切な意思疎通を図るほか、内部監査室や従業員との意見交換、経営会議等の重要な会議への出席、重要な決裁書類の閲覧等を通じて情報収集に努め、その内容を非常勤の監査等委員へ適宜共有し、監査等委員会全体としての監督機能の向上に取組んでおります。

②　内部監査の状況

当社は、内部監査機能の組織上の独立性を確保するため、内部監査室を代表取締役CEO直属の組織としております。内部監査室は２名で構成されており、社内各部署の業務活動における法令・社内規程の遵守状況、業務運営の適正性・効率性について内部監査を実施するとともに、業務改善に向けた具体的な助言・提言を行っております。また、財務報告の信頼性確保の観点から、内部統制の整備・運用状況の有効性についても評価を行っております。

レポーティングラインについては、業務執行部門から独立し、代表取締役CEO及び取締役会の双方へ報告経路を保持する体制を構築しております。

また、監査等委員会及び会計監査人と連携することにより、監査領域の重複を最小化に抑えつつ、リスクの高い分野を網羅的にカバーし、内部監査の有効性向上に努めております。特に、常勤の監査等委員とは各種会議体を通じた情報共有に加え、リスク情報やガバナンスに関する課題認識等について密接に意見交換を行っております。

なお、監査役及び監査等委員、会計監査人との具体的な連携内容は、以下のとおりです。

＜凡例＞　◆監査役及び監査等委員との連携　■会計監査人との連携　●監査役及び監査等委員、会計監査人との連携

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

６年

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員・業務執行社員　　飛田　貴史（継続監査期間１年）

指定有限責任社員・業務執行社員　　勝田　陽史（継続監査期間１年）

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、その他７名で構成されております。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社の監査等委員会は、監査実績、監査実施体制、品質管理体制及び独立性及び専門性等を総合的に勘案し、適切かつ実効性の高い監査が確保されるかを検討したうえで、監査法人を選定する方針としております。

また、監査等委員会は、会計監査人の職務の遂行に支障がある場合その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する監査法人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

ｆ．監査等委員会による監査法人の評価

当社監査等委員会が定める監査法人の評価基準に基づき、監査等委員会は、会計監査人の職務遂行状況、監査体制及び独立性及び専門性等を総合的に評価した結果、会計監査人は適切に職務を遂行するための要件を満たしているものと判断しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

ｂ．非監査業務の内容

（前事業年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

ｃ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

ｄ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前事業年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

ｅ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査公認会計士等より監査計画に基づいた監査報酬の見積りの提示を受け、過去の監査実績や監査に対する業務量等を勘案し決定しております。

ｆ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等を確認・検討したうえで、会計監査人の報酬等について会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

ａ．基本方針

当社の役員の報酬総額は2025年８月８日開催の臨時株主総会にて、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額を年額350百万円以内、監査等委員である取締役の報酬額を年額50百万円以内とすることを決議しております。

当社の取締役の報酬は、当社の企業理念の実現を実践できる人材を確保・維持し、持続的な企業価値及び株主価値の向上に向けた意欲をより高めることを目的として、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責等を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としています。

業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬及び業績連動報酬から構成されており、社外取締役の報酬は、経営陣から独立した立場から経営の監督機能を担う役割であるため、固定報酬である基本報酬のみとしています。また、監査監督機能を担う取締役（監査等委員）についてはその職務に鑑み固定報酬のみとしています。

ｂ．基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む）

当社の取締役の基本報酬は、月額の固定報酬（金銭報酬）とし、役位、職責、当社の業績や経営状況、過去の実績、使用人とのバランス等を総合的に勘案して決定しています。

ｃ．業績連動報酬の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む）

業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるための業績目標を反映した金銭報酬とし、各事業年度の連結及び個別当期純利益の達成度合いに基づき総合的に勘案のうえ決定し、翌事業年度の基本報酬と併せて支給しています。

ｄ．基本報酬の額、業績連動報酬の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

取締役の種類別の報酬割合については、当社の経営環境・事業環境、職責及び業績連動報酬における目標達成の難易度等を考慮し、企業価値向上に向けたインセンティブとして機能するよう適切に決定しております。

ｅ．取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

基本報酬及び業績連動報酬については、株主総会において承認された報酬限度額の範囲内で、報酬の合理性や公正性を確保するために、報酬委員会（委員の過半数は社外取締役）に委任しております。報酬委員会での協議内容を取締役会で承認しております。

報酬委員会は、代表取締役CEO金島弘樹、取締役CFO財部友希及び社外取締役（監査等委員）３名（久保田匡美、池原浩一、樋口宣人）により構成され、報酬委員会委員長は社外取締役（監査等委員）の池原浩一が務めております。

報酬委員会に委任した理由は、ガバナンス強化の観点から、社外取締役が過半数参加することで、役員報酬決定に至る一層の透明性、妥当性が確保できるものと判断したためです。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的の株式投資及び純投資目的以外の目的の株式投資の区分について、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする純投資目的の株式を投資株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の投資株式と区分しております。なお、子会社株式は除きます。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

(3）当連結会計年度（2025年１月１日から2025年12月31日まで）は、連結財務諸表の作成初年度であるため、以下に掲げる連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書については、前連結会計年度との対比は行っておりません。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2025年１月１日から2025年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2025年１月１日から2025年12月31日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更について的確に対応することができる体制を整備するため、セミナーへの参加のほか、財務会計に関する専門書籍の購読等を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

当連結会計年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数

1社

連結子会社の名称

SPAIA, Inc.

当連結会計年度において、SPAIA, Inc.を設立したため、連結の範囲に含めております。

また、非連結子会社はありません。議決権の過半数を所有しているにもかかわらず子会社としなかった会社についても、ありません。

２．持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社であるSPAIA, Inc.の決算日は９月30日であります。連結決算日との差異が３か月を超えていないため、連結財務諸表を作成するにあたっては、SPAIA, Inc.の事業年度の末日現在の財務諸表を使用しております。なお、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

　　有価証券

その他有価証券

市場価格のない株式等

投資事業有限責任組合への出資については、入手可能な直近の決算書に基づき、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産

定額法を採用しております。ただし、工具、器具及び備品については、定率法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物附属設備　　　　　　15年

工具、器具及び備品　　　４～15年

②　無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、主な償却年数は次のとおりであります。

ソフトウエア（自社利用分）　　　　５年（社内における利用可能期間）

(3) 重要な引当金の計上基準

貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収可能見込額を計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

確定拠出年金制度

当社は、確定拠出年金制度を採用しております。確定拠出年金制度の退職給付に係る費用は、要拠出額をもって費用処理しております。

(5) 重要な収益及び費用の計上基準

当社グループと顧客との契約から生じる収益に関する主要事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

なお、本人としての性質が強いと判断される取引については、顧客から受領する対価の総額を収益として認識しておりますが、顧客への財又はサービスの提供において当社グループがその財又はサービスを支配しておらず、代理人に該当すると判断した取引については、顧客から受領する対価から関連する原価を控除した純額、あるいは手数料の金額を収益として認識しております。

①　インターネット広告運用代行

マーケティングDX事業において、インターネット広告の運用代行を行っております。インターネット広告事業における主な履行義務は、顧客と合意した契約条件に基づいて広告をメディアに出稿することであり、当該履行義務は広告配信期間にわたって充足されるため、顧客との各契約条件に応じて収益を認識しております。

②　サブスクリプションサービス

マーケティングDX事業及びテクノロジー事業において、ウェブ上で利用するサブスクリプションサービスの自社開発及び提供を行っております。このようなツールの提供については、サービス提供期間の各締日ごとに履行義務が充足されるため、末日締日時点で収益を認識しております。

③　ソフトウエア開発

テクノロジー事業におけるソフトウエア開発の準委任契約については、顧客との間で技術者の準委任契約を締結しており、主な履行義務は技術者の労働力の提供であります。

当該履行義務は、契約期間にわたり労働時間の経過につれて充足されるものであるため、当該履行義務が充足される期間においての契約に基づき、収益を毎月認識しております。

テクノロジー事業におけるソフトウエア開発の請負契約に関しては、一定の期間にわたり充足される履行義務については履行義務の充足に係る進捗度を見積り、当該進捗度に基づき収益を一定の期間にわたり認識しております。進捗度の見積りの方法は、原価総額に占める発生原価の割合によるインプット法にて算出しております。なお、契約における取引開始日から完全に履行義務を充足すると見込まれるまでの期間がごく短い場合には、完全に履行義務を充足した時点で収益を認識しております。

(5) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨へ換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社の資産及び負債は、決算日の直物為替相場により、収益及び費用は期中平均相場により円貨へ換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。

(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引き出し可能な預金からなっております。

(7) その他連結財務諸表の作成のための基本となる重要な事項

繰延資産の処理方法

ａ．創立費

創立にかかわる費用を創立費（繰延資産）として計上し、定額法により５年で償却しております。

ｂ．株式交付費

新株の発行にかかわる費用を株式交付費（繰延資産）として計上し、定額法により３年で償却しております。

ｃ．社債発行費

社債の発行にかかわる費用を社債発行費（繰延資産）として計上し、定額法により償還期間である５年で償却しております。

（重要な会計上の見積り）

１．繰延税金資産の回収可能性

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した額

繰延税金資産　　　　　　　　11,616千円

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

繰延税金資産の回収可能性は、将来の課税所得を合理的に見積り、将来の税金負担額を軽減する効果を有するかどうかで判断しております。当該判断は、収益力に基づく一時差異等加減算前課税所得の十分性、タックス・プランニングに基づく一時差異等加減算前課税所得の十分性及び将来加算一時差異の十分性のいずれかを満たしているかどうかにより判断しております。

将来の収益力に基づく課税所得は、取締役会によって承認された各事業の事業計画等を基礎としており、課税所得の見積りの主要な仮定は、各事業の将来の売上高予測であります。

当該見積り及び当該仮定について、将来の不確実な経済条件の変動等により見直しが必要となった 場合、翌連結会計年度以降において認識する繰延税金資産及び法人税等調整額の金額に重要な影響を与える可能性があります。

２．固定資産の減損

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した額

有形固定資産　　　　　　　　　26,600千円

無形固定資産　　　　　　　　　59,005千円

投資その他の資産　　　　　　　14,272千円

上記金額には、共用資産が44,207千円含まれています。

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

当社グループは、継続的に収支の把握を行っている管理会計上の区分を考慮し、資産のグルーピングを行っております。資産グループに減損の兆候があると識別し、割引前将来キャッシュ・フローの総額が当該資産グループの帳簿価額を下回る場合は、帳簿価額を回収可能価額まで減損し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上いたします。

減損損失を認識するかどうかの判定において用いられる将来キャッシュ・フローは、取締役会によって承認された各事業の事業計画等を基礎としており、当該事業計画等の主要な仮定は、各事業の将来の売上高予測であります。共用資産を含むより大きな単位において、２期連続して営業損失が生じており、減損の兆候が認められますが、割引前将来キャッシュ・フローの総額が資産の帳簿価額を上回ったことから、減損損失の認識は不要と判断したため、減損損失は計上しておりません。

翌連結会計年度において新たに固定資産を取得し、上述の主要な仮定について、事業環境等の前提条件が変動することにより、結果として将来キャッシュ・フローが減少した場合には、翌連結会計年度において固定資産の減損損失を計上する可能性があります。

（会計方針の変更）

該当事項はありません。

（未適用の会計基準等）

・「リースに関する会計基準」（企業会計基準第34号　2024年９月13日　企業会計基準委員会）

・「リースに関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第33号　2024年９月13日　企業会計基準委員 会）等

(1) 概要

企業会計基準委員会において、日本基準を国際的に整合性のあるものとする取組みの一環として、借手の全てのリースについて資産及び負債を認識するリースに関する会計基準の開発に向けて、国際的な会計基準を踏まえた検討が行われ、基本的な方針として、IFRS第16号の単一の会計処理モデルを基礎とするものの、IFRS第16号の全ての定めを採り入れるのではなく、主要な定めのみを採り入れることにより、簡素で利便性が高く、かつ、IFRS第16号の定めを個別財務諸表に用いても、基本的に修正が不要となることを目指したリース会計基準等が公表されました。借手の会計処理として、借手のリースの費用配分の方法については、IFRS第16号と同様に、リースがファイナンス・リースであるかオペレーティング・リースであるかにかかわらず、全てのリースについて使用権資産に係る減価償却費及びリース負債に係る利息相当額を計上する単一の会計処理モデルが適用されます。

(2) 適用開始日

2028年12月期の期首から適用します。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

「リースに関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であり ます。

（連結貸借対照表関係）

※１　売掛金及び契約資産のうち、顧客との契約から生じた債権及び契約資産の金額は、それぞれ次のとおりであります。

※２　有形固定資産の減価償却累計額は、次のとおりであります。

　３　当社グループは、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行１行と当座貸越契約を締結しております。この当座貸越契約に基づく借入未実行残高は以下のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項　（収益認識関係）　１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※３　固定資産売却損の内容は次のとおりであります。

※４　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

（連結包括利益計算書関係）

※　その他の包括利益に係る組替調整額並びに法人税等及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

当連結会計年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の発行済株式の増加理由は、そのすべてが新株予約権の権利行使による新株発行による増加であります。

２．新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、また、資金調達については、必要な運転資金を 主に銀行借入によるものとする方針であります。

デリバティブ取引に関しましては、現在行っておらず、リスクを回避するために利用する可能性がありますが、投機的な取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。営業債務である広告掲載媒体提供企業への買掛金は、全て１年以内の支払期日であります。

社債及び長期借入金は、主にSPAIA事業運営に必要な資金の調達を目的としたものであり、償還日又は返済日は決算日後、最長で４年後であります。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社グループは、債権管理規程に従い、営業債権について、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行っております。

②　資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社グループは、各社が適時に資金繰計画を作成・更新することにより、流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

2025年12月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。また、短期間で決済される金融商品については時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。

当連結会計年度（2025年12月31日）

(※１)社債は１年内償還予定の社債を含めております。

(※２)長期借入金は１年内返済予定の長期借入金を含めております。

（注）１．市場価格のない株式等の連結貸借対照表計上額は次のとおりであり、金融商品の時価情報には含めておりません。

(*)組合出資金は投資事業有限責任組合への出資金であり、「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準指針第31号2021年６月17日）第24－16項に従い、時価開示の対象とはしておりません。

２．金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

当連結会計年度（2025年12月31日）

３．社債、長期借入金の連結決算日後の返済予定額

当連結会計年度（2025年12月31日）

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察計画性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価。

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時間算定に係るインプットを用いて算定した時価。

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価。

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

当連結会計年度（2025年12月31日）

該当事項はありません。

(2) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

当連結会計年度（2025年12月31日）

（注）　時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

社債及び長期借入金

変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映し、また当社の信用状態は実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため当該帳簿価額によっております。

固定金利によるものは、元金利の合計額を当該長期借入金の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定する方法によっております。これらについては、レベル２の時価に分類しております。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

2025年１月より、当社の確定拠出制度として企業型の確定拠出年金制度を採用しております。

２．確定拠出制度

当社の確定拠出年金制度への要拠出額は、当連結会計年度において9,555千円であります。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

　　　該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

（注）　株式数に換算して記載しております。なお、2018年８月２日付株式分割（普通株式１株につき100株の割合）及び2022年６月11日付株式分割（普通株式１株につき６株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

①　ストック・オプションの数

　　当連結会計年度（2025年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

（注）　株式数に換算して記載しております。なお、2018年８月２日付株式分割（普通株式１株につき100株の割合）及び2022年６月11日付株式分割（普通株式１株につき６株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

②　単価情報

（注）　2018年８月２日付株式分割（普通株式１株につき100株の割合）及び2022年６月11日付株式分割（普通株式１株につき６株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

ストック・オプション付与時において、当社は未公開企業であったため、ストック・オプションの公正な評価単位の単位当たりの本源的価値を見積もる方法によっております。また、単位当たりの本源的価値の算定基礎となる当社株式の評価方法は、純資産方式、ディスカウント・キャッシュ・フロー法及び類似会社比較法との併用により算出した価格を総合的に勘案して決定しております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度における権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(1) 当連結会計年度末の本源的価値の合計額　　　　　　　　　　　　　12,580千円

(2) 当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの

権利行使日における本源的価値の合計額　　　　　　　　　　　　　　96,140千円

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）１．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

当連結会計年度（2025年12月31日）

（※）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

当連結会計年度（2025年12月31日）

税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。

（資産除去債務関係）

当連結会計年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

当社グループは、事務所の不動産賃貸契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しております。

なお、賃貸契約に関する敷金が資産に計上されているため、当該資産除去債務の負債計上に代えて、当該不動産賃貸契約に係る敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当期の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。

（収益認識関係）

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、連結財務諸表「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報については、「注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）４．会計方針に関する事項（4）重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

(1) 顧客との契約から生じた債権及び契約負債の残高等

顧客との契約から生じた債権は、当社グループのサービスにおいて認識した売掛金であります。

契約負債は、主に顧客からの預り金、前受金及び前受収益であります。契約負債は、履行義務を充足する前に顧客から受け取った前受額に関するものであります。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。

当連結会計年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は141,394千円であります。また、当連結会計年度において、契約資産及び契約負債の残高に重大な変動は発生しておりません。

なお、当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、期首残高の数値は個別の前事業年度の数値を記載しております。

(2) 残存履行義務に配分した取引価格

当社グループにおいて、予想契約期間が１年を超える重要な取引はありません。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

(1) 報告セグメントの決定方法

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務諸表が入手可能であり経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものを基本としております。当社グループは「マーケティングDX事業」「テクノロジー事業」を営んでおります。

(2) 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

「マーケティングDX事業」は、リスティング広告やDSP広告、SNS広告等あらゆるインターネット広告の提案型運用や動画等のコンテンツ制作、自社開発のSiTestを用いたウェブサイト解析、アクセス解析、サイト制作、コンサルティングによる包括的なデジタルマーケティング施策を顧客に提供しております。

「テクノロジー事業」は、自社開発によるSPAIAのメディア運用、AIによるプロ野球の勝敗予想、スーパー選手名鑑、SPAIA競馬メディアでAI競馬予想及び競馬データを一般消費者へ提供しております。また、AIを活用したWebシステム開発やアプリケーション開発等の受託開発サービスを顧客に提供しております。

(3) 報告セグメントの変更等に関する情報

当社はSPAIA, Inc.を設立し同社を新たに連結の範囲に含め「テクノロジー事業」の報告セグメントに追加しております。なお、当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前連結会計年度に係るセグメント情報は記載しておりません。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表において採用している会計処理の方法と同一であります。報告セグメントの損失は営業損失ベースの数値であります。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債の金額に関する情報及び収益の分解情報

当連結会計年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

（注）１．調整後は、以下のとおりであります。

(1）セグメント利益又は損失(△)の調整額△253,381千円は、主に各報告セグメントに配分していない一般管理費等の全社費用であります。

(2）セグメント資産の調整額1,537,344千円は、主に各報告セグメントに配分していない全社資産であります。

(3）減価償却費の調整額6,186千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産に係る減価償却費であります。

(4）有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額1,978千円は、各セグメントに配分していない全社資産に係る投資額であります。

２．セグメント利益又は損失（△）は、連結財務諸表の営業損失と調整を行っております。

【関連情報】

当連結会計年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

当連結会計年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

当連結会計年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

当連結会計年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１．当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

３．１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

（資本金及び資本準備金の額の減少）

2026年２月13日開催の当社取締役会において、資本金及び資本準備金の額の減少について2026年３月27日開催予定の第19期定時株主総会に付議することを決議し、同株主総会において承認可決されました。

１．資本金及び資本準備金の額の減少の目的

当社グループは、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するための経営戦略の一環として、適切な税制の適用を通じて当社グループの成長戦略をより強力に推進し、また、今後の資本政策の柔軟性及び機動性を確保することを目的として、会社法第447条第1項の規定に基づき資本金の額を、同法第448条第1項の規定に基づき資本準備金の額をそれぞれ減少し、その他資本剰余金に振り替えるものであります。

２．資本金及び資本準備金の額の減少の要領

①　減少させる資本金及び資本準備金の額

2026年２月13日時点の資本金の額372,853千円のうち、342,853千円を減少させ、30,000千円といたします。同じく同日時点の資本準備金362,558千円を全額減少させ、0円といたします。

なお、当社が発行しているストック・オプション（新株予約権）が減資の効力発生日までに行使された場合は、上記資本金及び資本準備金の額及び減少後の資本金及び資本準備金の額が変動いたします。

②　資本金及び資本準備金の額の減少の方法

払い戻しを行わない無償減資とし、発行済株式総数の変更は行わず、減少する資本金の額342,853千円及び資本準備金362,558千円の全額をその他資本剰余金に振り替えることといたします。

３．資本金の額の減少の日程

（1）取締役会決議日　　　　　　2026年２月13日

（2）定時株主総会決議日　　　　2026年３月27日

（3）債権者異議申述公告日　　　2026年４月15日（予定）

（4）債権者異議申述最終期日　　2026年５月16日（予定）

（5）効力発生日　　　　　　　　2026年５月22日（予定）

（新株予約権の発行）

当社は、2026年３月25日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の代表取締役CEO及び執行役員に対し、下記の通り新株予約権を発行することを決議いたしました。

１．第10回新株予約権（有償ストック・オプション）

２．第11回新株予約権（税制適格ストック・オプション）

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

（注）１．「当期末残高」欄の（　）内は内書きで、１年以内償還予定の金額であります。

２．連結決算日後５年間の償還予定額は以下のとおりであります。

【借入金等明細表】

（注）１．「平均利率」については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

　該当事項はありません。

（２）【その他】

当連結会計年度における半期情報等

（注）当連結会計年度の期末より連結財務諸表を作成しているため、中間連結会計期間については記載しておりません。

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

（売上原価明細書）

原価計算の方法

　当社の原価計算は、実際原価による個別原価計算であります。

（注）※１　労務費の主な内容は、受託業務やシステムの保守運用における人件費となります。

※２　経費の主な内容は、ネット広告運用やウェブサイト等の制作及びシステムの運用保守における外注費や受託開発における業務委託費用となります。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

当事業年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

その他有価証券

市場価格のない株式等

投資事業有限責任組合への出資については、入手可能な直近の決算書に基づき、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

２．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産

定額法を採用しております。ただし、工具、器具及び備品については、定率法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物附属設備　　　　　　　15年

工具、器具及び備品　　４～15年

(2) 無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、償却年数は次のとおりであります。

ソフトウエア（自社利用分）　　５年（社内における利用可能期間）

３．引当金の計上基準

貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

４．退職給付に係る会計処理の方法

確定拠出年金制度

当社は、確定拠出年金制度を採用しております。確定拠出年金制度の退職給付に係る費用は、要拠出額をもって費用処理しております。

５．収益及び費用の計上基準

当社と顧客との契約から生じる収益に関する主要事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

なお、本人としての性質が強いと判断される取引については、顧客から受領する対価の総額を収益として認識しておりますが、顧客への財又はサービスの提供において当社がその財又はサービスを支配しておらず、代理人に該当すると判断した取引については、顧客から受領する対価から関連する原価を控除した純額、あるいは手数料の金額を収益として認識しております。

(1) インターネット広告運用代行

マーケティングDX事業において、インターネット広告の運用代行を行っております。インターネット広告事業における主な履行義務は、顧客と合意した契約条件に基づいて広告をメディアに出稿することであり、当該履行義務は広告配信期間にわたって充足されるため、顧客との各契約条件に応じて収益を認識しております。

(2) サブスクリプションサービス

マーケティングDX事業及びテクノロジー事業において、ウェブ上で利用するサブスクリプションサービスの自社開発及び提供を行っております。このようなツールの提供については、サービス提供期間の各締日ごとに履行義務が充足されるため、末日締日時点で収益を認識しております。

(3) ソフトウエア開発

　テクノロジー事業におけるソフトウエア開発の準委任契約については、顧客との間で技術者の準委任契約を締結しており、主な履行義務は技術者の労働力の提供であります。

当該履行義務は、契約期間にわたり労働時間の経過につれて充足されるものであるため、当該履行義務が充足される期間において契約に基づき、収益を毎月認識しております。

テクノロジー事業におけるソフトウエア開発の請負契約に関しては、一定の期間にわたり充足される履行義務については履行義務の充足に係る進捗度を見積り、当該進捗度に基づき収益を一定の期間にわたり認識しております。進捗度の見積りの方法は、原価総額に占める発生原価の割合によるインプット法にて算出しております。なお、契約における取引開始日から完全に履行義務を充足すると見込まれるまでの期間がごく短い場合には、完全に履行義務を充足した時点で収益を認識しております。

６．その他の財務諸表の作成のための基本となる重要な事項

(1) 繰延資産の処理方法

①　株式交付費

新株の発行にかかわる費用を株式交付費（繰延資産）として計上し、定額法により３年で償却しております。

②　社債発行費

社債の発行にかかわる費用を社債発行費（繰延資産）として計上し、定額法により償還期間である５年で償却しております。

(2) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨へ換算し、換算差額は損益として処理しております。

（重要な会計上の見積り）

１．繰延税金資産の回収可能性

(1) 当会計年度の財務諸表に計上した額

繰延税金資産　　　　　　　　　11,616千円

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

「連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）　１．繰延税金資産の回収可能性　(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報」に同一の内容を記載しておりますので、記載を省略しております。

２．固定資産の減損損失

(1) 当会計年度の財務諸表に計上した額

有形固定資産　　　　　　　　　26,600千円

無形固定資産　　　　　　　　　59,005千円

投資その他の資産　　　　　　　14,272千円

上記金額には、共用資産が44,207千円含まれています。

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

「連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）　２．固定資産の減損損失　(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報」に同一の内容を記載しておりますので、記載を省略しております。

（会計方針の変更）

　（「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用）

「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号 2022年10月28日。等を当事業年度の期首から適用しております。

法人税等の計上区分に関する改正については、2022年改正会計基準第20－3項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っております。

なお、当該会計方針の変更が財務諸表に与える影響はありません。

（表示方法の変更）

　（単体開示の簡素化に伴う財務諸表等規則第127条の適用及び注記の免除等に係る表示方法の変更）

当社は、当事業年度より連結財務諸表を作成することとなったことを受け、特例財務諸表提出会社として、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、有形固定資産等明細表、引当金明細表については、財務諸表等規則第127条第１項に定める様式に基づいて作成しております。

また、財務諸表等規則第127条第2項に掲げる各号の注記については、各号の会社計算規則に掲げる事項の注記に変更しております。

　（貸借対照表関係）

前事業年度において、独立掲記していた「有形固定資産」の「減価償却累計額」は、財務諸表の明瞭性を高めるため、当事業年度より各資産の項目の金額から直接控除して表示しております。

（貸借対照表関係）

※１　売掛金及び契約資産のうち、顧客との契約から生じた債権及び契約資産の金額は、それぞれ以下のとおりであります。

※２　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務

　３　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行１行と当座貸越契約を締結しております。これらの当座貸越契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

（損益計算書関係）

※１　関係会社との取引高

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

※３　一般管理費に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。

※４　減損損失

前事業年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

　当事業年度において、当社は以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。

(1) 減損損失を認識した資産

(2) 減損損失の認識に至った経緯

テクノロジー事業における受託開発サービスにつきまして、営業活動から生ずる損益が継続してマイナスとなる見込みであることから、当該サービスに係る資産グループについて減損損失を認識しております。

(3) 減損損失の金額

(4) 資産のグルーピングの方法

当社は、キャッシュ・フローを生み出すサービスグループを基準とした管理会計上の区分に従って資産グルーピングを行っております。

(5) 回収可能価額の算定方法

当社の回収可能価額は使用価値を使用しております。減損損失を認識した当該資産グループについては、将来キャッシュ・フローがマイナスであるため具体的な割引率の算定は行っておりません。

当事業年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

　該当事項はありません。

※５　固定資産除却損の内訳は、次のとおりであります。

※６　固定資産売却損の内訳は、次のとおりであります。

※７　事務所移転費用

前事業年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

　大阪本社に隣接する事業所の解約に伴う違約金であります。

当事業年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

　該当事項はありません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）１．税務上の繰越欠損金及び繰延税金資産の繰越期限別の金額

前事業年度（2024年12月31日）

（※）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

当事業年度（2025年12月31日）

（※）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

前事業年度（2024年12月31日）

税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。

当事業年度（2025年12月31日）

税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

（重要な後発事象）

（資本金及び資本準備金の額の減少）

「連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）（資本金及び資本準備金の額の減少）」に同一の内容を記載しておりますので、記載を省略しております。

（新株予約権の発行）

「連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）（新株予約権の発行）」に同一の内容を記載しておりますので、記載を省略しております。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（単位：千円）

（注）１．「当期首残高」及び「当期末残高」は、取得価額により記載しております。

２．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。

３．当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。

【引当金明細表】

（単位：千円）

（注）　貸倒引当金（流動）の「当期減少額」は、貸倒引当金の洗替による戻入額であります。

（２）【主な資産及び負債の内容】

　連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】

該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

（注）　当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。

(1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

　当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

　事業年度　第18期（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）2025年３月28日近畿財務局長に提出。

(2）内部統制報告書及びその添付書類

　2025年３月28日近畿財務局長に提出。

(3）半期報告書及び確認書

　事業年度　第19期中（自　2025年１月１日　至　2025年６月30日）2025年８月14日近畿財務局長に提出。

(4）臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書

　2025年８月13日近畿財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（特定子会社の異動）の規定に基づく臨時報告書

　2025年10月１日近畿財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２（届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行）の規定に基づく臨時報告書

　2026年３月26日近畿財務局長に提出

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

2026年３月27日

株式会社グラッドキューブ

取締役会 御中

EY新日本有限責任監査法人 大阪事務所

＜連結財務諸表監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社グラッドキューブの2025年１月１日から2025年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社グラッドキューブ及び連結子会社の2025年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

その他の記載内容

その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

連結財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

・　連結財務諸表に対する意見表明の基礎となる、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手するために、連結財務諸表の監査を計画し実施する。

監査人は、連結財務諸表の監査に関する指揮、監督及び査閲に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

＜内部統制監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社グラッドキューブの2025年12月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

当監査法人は、株式会社グラッドキューブが2025年12月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

内部統制報告書に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

内部統制監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。

・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手するために、内部統制の監査を計画し実施する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指揮、監督及び査閲に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

＜報酬関連情報＞

当監査法人及び当監査法人と同一のネットワークに属する者に対する、会社及び子会社の監査証明業務に基づく報酬及び非監査業務に基づく報酬の額は、「提出会社の状況」に含まれるコーポレート・ガバナンスの状況等（３）【監査の状況】に記載されている。

利害関係

　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１ 上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

2026年３月27日

株式会社グラッドキューブ

取締役会 御中

EY新日本有限責任監査法人 大阪事務所

＜財務諸表監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社グラッドキューブの2025年１月１日から2025年12月31日までの第19期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社グラッドキューブの2025年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

その他の記載内容

その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

＜報酬関連情報＞

報酬関連情報は、連結財務諸表の監査報告書に記載されている。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１ 上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。