4374 株式会社ＲＯＢＯＴ　ＰＡＹＭＥＮＴ 有価証券報告書－第26期(2025/01/01－2025/12/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在していないため記載しておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第22期は潜在株式は存在するものの、条件付発行可能潜在株式として取り扱われる新株予約権であり、所定の条件を満たしておらず希薄化効果を有していないため、第23期においては、潜在株式は存在するものの、条件付発行可能潜在株式として取り扱われる新株予約権であり、所定の条件を満たしておらず希薄化効果を有していないため、また、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

４．第23期における自己資本利益率については、当期純損失が計上されているため記載しておりません。

５．第23期の株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

６．従業員数は就業人員であります。なお、臨時従業員数（アルバイト・パートタイマーを含み、派遣社員を除く。）は従業員の総数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

７．当社は、2021年５月14日開催の取締役会決議により、2021年６月４日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第22期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失を算定しております。

８．2021年９月28日付をもって東京証券取引所マザーズ（現グロース）に株式を上場いたしましたので、第22期の株主総利回り及び比較指標については記載しておりません。

９．最高株価及び最低株価は2022年４月３日以前は東京証券取引所マザーズにおけるものであり、2022年４月４日からは東京証券取引所グロース市場におけるものであります。なお、2021年９月28日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。

２【沿革】

　当社は、米国の決済会社Ginix.Incの100％子会社として、2000年10月に日本国内においてインターネット決済代行サービスを提供することを目的に設立されました。2006年に経営の迅速化やさらなる事業拡大を目的として創業以来代表取締役を務める清久健也が100%株主となり、事業展開を進めて参りました。

（注）API：Application Programming Interfaceの略称で、ソフトウエアの一部を公開することで、他のソフトウエアと機能の共有を可能にするインターフェースを指します。

３【事業の内容】

　当社は、「商取引を自由にする決済インフラで再び日本を強くする」というビジョンを掲げております。商取引を阻む社会課題である「慣習」「非効率」「与信」という３つの壁に対して、お金をつなぐ様々な革新的サービスで解決し、日本における中小企業や基幹産業が持つ本来の力を発揮できるよう、お金の流れを潤滑にすることで、商取引が円滑に進み、新たな価値が次々と生まれる機会を創出してまいります。そのビジョンの下、現在当社はペイメント事業において「サブスクペイ」「サブスクペイ Professional」「1click後払い」「1click早マール」を提供しており、フィナンシャルクラウド事業において「請求管理ロボ」「請求管理ロボ for Enterprise」「請求まるなげロボ」「ファクタリングロボ for SaaS」を提供しており、企業の課題を解決しております。

　主な収益を生み出している「サブスクペイ」は、当社の顧客である事業者が、購買者に対して、インターネットを介してクレジットカードなどで決済ができる仕組みを提供するだけでなく、サブスクリプションビジネス（注）の運営において重要な顧客管理や定期課金の機能を提供しております。そのため、サブスクリプションビジネスを営む事業者をはじめとする様々な事業者にご利用頂いております。「請求管理ロボ」は、「サブスクペイ」と同様に、決済の機能をベースに、企業内での一連の請求業務（請求・集金・消込・催促）の効率化・自動化を実現する機能が付加されており、企業内における請求管理業務の効率化・自動化を実現するものであります。

　以下に当社の各事業の具体的な内容を記載いたします。以下に示す区分は、セグメントと同一の区分であります。

（注）サブスクリプション：一定期間の利用権の対価として定期定額の課金をするサービス体系のことです。

(1)事業の種類

①　ペイメント事業

　ペイメント事業では、主に消費者向け（以下、BtoC）ECをはじめとしたインターネット上で販売等を行う事業者、および企業間ビジネス（以下、BtoB）を行う事業者（以下、加盟店）向けに「サブスクペイ」を提供しております。加盟店に代わり、当社が一元して金融機関やカード会社といった各決済事業者との契約手続き、決済情報連携を行うため、加盟店がそういった手続きの手間や時間を割くことなく、クレジットカード決済・コンビニ収納・口座振替・銀行決済等の様々な決済を利用できる決済サービスを提供しております。「サブスクペイ」のサービスの特徴としては、毎月や毎週など継続的な課金を自動で行うエンジンを搭載している等特にサブスクリプションビジネスを支援する機能が充実していることが挙げられます。これにより、加盟店のサブスクリプションビジネスにおける決済のみならず幅広い関連業務の効率化が実現され、継続的な課金に応じて生じる毎月の業務を削減することができます。また、多様な課金スケジュールを柔軟に設計でき、柔軟なサービス設計の一助となります。さらに、サブスクリプションビジネスに必要な顧客管理機能も搭載されており、加盟店は当社のセキュアな環境において決済に紐づいた様々な顧客データを管理することが可能になり、それらのデータを用いることで、会員の解約の防止やリピート促進などの施策を講じることができ、顧客価値の最大化が可能となります。また、「サブスクペイ」に対して、さらに高度な顧客分析やアクションのレコメンド機能、顧客データの統合を可能とする「サブスクペイ Professional」を2022年より提供しております。顧客の解約防止や顧客生涯価値の最大化を実現し、顧客の事業成長を実現するプロダクトであります。

　加えて、2022年10月に提供開始した「1click後払い」、2024年12月に提供開始した「1click早マール」では、クレジットカード決済の仕組みをベースに、顧客の資金繰り改善を実現しております。

　ペイメント事業におけるアカウント数、及びARPA（注）の最近５事業年度の推移は以下の通りです。

（注）ARPA：Average Revenue Per Accountの略称で１アカウントあたりの月間平均売上高を指します。

②　フィナンシャルクラウド事業

　フィナンシャルクラウド事業では、主にBtoBビジネスを行う事業者（以下、事業者）をはじめ、BtoCビジネスを行う事業者などに対して「請求・集金・消込・催促」という請求に関する業務を効率化・自動化するクラウドサービス「請求管理ロボ」、それに加えてカスタマイズ性や拡張性を備え、さらには請求書の大量処理を可能とする「請求管理ロボ for Enterprise」を提供しております。これらはサブスクリプションビジネスを営む事業者を中心に幅広い顧客に利用頂いております。サブスクリプションビジネスにおいては、定期定額課金のビジネスであるために毎月同じような請求業務を繰り返しミスなく行わなければいけないという課題を解決します。事業者は、請求書の自動発行・送付、請求先の未収状況等の管理に加え、クレジットカード決済・コンビニ収納・口座振替・銀行決済など幅広い決済情報の一元管理が可能となります。また、Salesforce®・Kintone等の顧客管理システムや、マネーフォワード・freee・PCA会計・弥生会計・勘定奉行等の会計システムなど、請求業務を起点とした周辺業務向けのシステムとの連携も可能であることから、顧客管理から会計までの一気通貫の業務フローの構築が可能となり、かつ事業者の様々なニーズ、業務フローに対応した商品設計となっております。また、請求管理業務を当社が代行し、売掛債権の保証も行う「請求まるなげロボ」、資金繰り改善を実現する「ファクタリングロボ for SaaS」を提供し、様々な顧客のニーズに応えております。

　フィナンシャルクラウド事業におけるアカウント数、及びARPAの最近５事業年度の推移は以下の通りです。

(2)各事業のビジネスフローについて

①　ペイメント事業

　当社は「サブスクペイ」をお客様である加盟店に提供しております。具体的には、加盟店に代わり、各決済事業者との決済処理を行うシステムの提供、包括した契約を行うため、一度当社に売上が入金され、その後当社が以下のサービス利用料を徴収したうえで、当社から加盟店へ送金（注）します。

　当社は、サービス利用料として以下を加盟店から得ております。

・イニシャル：当社決済システムを利用するためのアカウント発行、各種初期設定、接続サポート等に対する初期導入費用、他社への顧客紹介の際に発生するフィー

・ストック：システム利用や利用期間中のカスタマーサポート等に対する月額固定費用

・スプレッド：加盟店の売上に対して料率で課金される、当社の精算処理に対する手数料、対面決済における手数料

・フィー：決済データ処理の件数に応じて課金される決済処理に対する費用

（注）これを「精算」と呼んでおります。

　ペイメント事業の事業系統図は以下の通りです。

②　フィナンシャルクラウド事業

　当社は利用企業に「請求管理ロボ」を提供しており、サービス利用料として以下の収益を得ております。

・イニシャル：「請求管理ロボ」のアカウント発行、各種初期設定（請求書フォーマットカスタマイズ等含む）などのサービス開始時における導入支援費用

・MRR（注）：「請求管理ロボ」の利用や利用期間中のカスタマーサポート等に対する月額固定費用、請求書の郵送代行や各プランの上限を超過した請求件数の処理等に対する従量課金の費用

　なお、クラウド版の「請求管理ロボ」の他に、株式会社セールスフォース・ドットコムが提供するエンタープライズ企業向けのクラウドプラットフォームSalesforce®において、ビジネス用アプリケーションマーケットプレイスであるAppExchange上で「請求管理ロボ for Salesforce」を提供しており、この場合、株式会社セールスフォース・ドットコムからライセンスの付与を提供され、その対価としてライセンス利用料を支払うフローが入ります。

　フィナンシャルクラウド事業の事業系統図は以下の通りです。

（注）MRR：Monthly Recurring Revenueの略称で、毎月繰り返し得られる収益のことです。

(3)各事業の収益構造について

①　ペイメント事業

　ペイメント事業の「サブスクペイ」「サブスクペイ Professional」において、サービスの内容に従って「イニシャル」「ストック」「スプレッド」「フィー」の４つに売上を区分しております。顧客である加盟店数が増えると、主に初期費用である「イニシャル」が計上され、サービス利用期間中は、月額固定費用の「ストック」が計上される他、加盟店の取扱高や件数の増加に伴い、「スプレッド」「フィー」が増加し、一加盟店からの収益増加に寄与します。「イニシャル」のうち継続的に発生するフィー、「ストック」「スプレッド」「フィー」はサービス利用期間に渡って顧客から継続的に繰り返し当社の売上に寄与するものとして、「リカーリング収益」と定義しております。

②　フィナンシャルクラウド事業

　フィナンシャルクラウド事業の「請求管理ロボ」「請求管理ロボ for Enterprise」「請求まるなげロボ」において、サービスの内容に従って「イニシャル」「MRR」の２つに売上を区分しております。顧客企業数が増えると、主に初期費用・導入支援費用である「イニシャル」が計上され、サービス利用期間中は、月額固定費用を中心に、請求書の郵送費用や請求件数の超過件数等に応じた従量課金の費用も加えた「MRR」が増加し、一顧客企業からの収益増加に寄与します。「MRR」はペイメント事業と同じくその性質から、「リカーリング収益」と定義しております。

　上記の通り当社の安定的な収益基盤として、「リカーリング収益」というものを定義しております。リカーリング収益比率（注）は2025年12月期末時点で両事業においてそれぞれ98％以上となっており、当社の収益構造の特徴となっております。

（注）リカーリング収益比率：ペイメント事業においては、「ストック」「スプレッド」「フィー」、「イニシャル」のうち継続的に売上があがるもの、の合計金額をペイメント事業の全売上高で除したもの、フィナンシャルクラウド事業においては、「MRR」の金額をフィナンシャルクラウド事業の全売上高で除したものをそれぞれ当事業のリカーリング収益比率と定義しております。

　各事業におけるリカーリング収益比率の最近５事業年度の推移は以下の通りです。

ペイメント事業

フィナンシャルクラウド事業

４【関係会社の状況】

　該当事項はありません。

５【従業員の状況】

(1）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であります。なお、臨時従業員数（アルバイト・パートタイマーを含み、派遣社員を除く。）は従業員の総数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）として記載している従業員数は、報告セグメントに属さない管理部門等に所属しているものであります。

(2）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は安定しております。

(3）提出会社における管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率、労働者の男女の賃金の差異

　当社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律（以下、「女性活躍推進法」という。）」（平成27年法律第64号）に基づく一般事業主行動計画を策定・公表しておりますが、「管理職に占める女性労働者の割合」「男性労働者の育児休業取得率」「労働者の男女の賃金の差異」については、女性活躍推進法及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務に基づく公表項目として選択しておらず公表していないため、記載を省略しております。

　なお、人的資本に関する戦略並びに指標及び目標については、「第２ 事業の状況 ２ サステナビリティに関する考え方及び取組」にて記載しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末において当社が判断したものであります。

(1）経営の基本方針

　当社は、「商取引を自由にする決済インフラで再び日本を強くする」というビジョンを掲げております。「慣習」「非効率」「与信」という３つの壁に対して、お金をつなぐ様々な革新的サービスで解決し、日本における中小企業や基幹産業が持つ本来の力を発揮できるよう、お金の流れを潤滑にすることで、商取引が円滑に進み、新たな価値が次々と生まれる機会を創出してまいります。

　また、収益構造については、安定的な経営基盤を引き続き強化すべく、リカーリングビジネスを志向し、収益が地層構造のように着実に積み上がるビジネスモデルを今後も推し進めてまいります。

(2）経営環境

　当社の各事業を取り巻く経営環境については、以下の通りです。

①　ペイメント

　ペイメントが立脚するネット決済代行サービス市場は国内EC市場の成長を背景に今後も堅調な伸びが予想されています。それを後押しする材料としては、スマートフォンなどの利便性の高まりや新型コロナウイルス感染症に伴う新たな生活様式に関わるオンライン消費の浸透、さらにはそれを受けたより多様なサービスのオンライン化などが挙げられると考えております。

　株式会社矢野経済研究所「EC決済サービス市場に関する調査を実施（2024年）」（2024年４月）によれば、2022年度のEC決済サービス市場は28兆円超であり、2027年度には49兆円規模へ成長すると予測されています。

　また、「サブスクペイ」はサブスクリプションサービスを展開する事業者に多くご利用頂いておりますが、株式会社矢野経済研究所「サブスクリプションサービス市場に関する調査を実施（2023年）」（2023年12月）によると、サブスクリプションサービス市場はこれまでデジタルコンテンツ業界を中心に拡大してきたが、それ以外の業界でも継続的にサービスを提供する形態が広がっており、全体として今後も堅調な成長が見込まれると予測されております。

　以上の通り、EC市場、サブスクリプションサービス市場ともに、堅調な成長が見込まれていると認識しており、「サブスクペイ」の経営環境は良好に推移するものと認識しております。

②　フィナンシャルクラウド

　総務省が発行した「情報通信白書平成30年版」（2018年7月）によると、急速に進む少子高齢化の結果、我が国の15歳から64歳の生産年齢人口は既に減少の一途をたどっており、2017年の7,596万人が2040年には5,978万人まで減少することが推計されており、社会的・経済的な課題として労働力不足は深刻化していくことが見込まれます。また、日本生産性本部「労働生産性の国際比較」2023年版（2023年12月）によると、日本における就業者一人当たり労働生産性はOECD加盟38か国中31位となっております。一方、フィナンシャルクラウドが立脚しているSaaS市場はソフトウエア投資において、その占有率を徐々に増やしており、そのトレンドは今後も継続されることが見込まれております。また、総務省公表の「我が国のICT現状に関する調査研究」（2018年３月）によると、2017年の日本のSaaS導入率は41%に対して米国の導入率は79%であり、国内のSaaS市場は米国と比較するとまだまだ拡大する余地があることが推察されます。さらに、総務省が発行した「令和４年版 情報通信白書」（2022年７月）では、企業のクラウドサービス利用率が2021年には70.4％となっており、様々な企業でクラウドサービスが活用されてきていることが窺えるとともに、今後も普及が進むものと言及されております。それらを背景に、ソフトウエア投資における提供形態別の市場規模の推移では、今後SaaS型での提供のシェアが益々上がるものと予測されております。

　また、経済産業省が2018年9月に発表した「DXレポート」で謳われている「2025年の崖」、電子帳簿保存法や電子インボイス制度などにより、請求業務を含む様々な業務改善やデータ活用といった切り口でソフトウエア投資が国内において広まっていくものと考えております。

　以上の通り、人口減少及び相対的に低い労働生産性が我が国の経済成長の大きな壁となりうると考えられる中で、我が国経済の発展のために、人手不足を補い、労働生産性を向上させるために、ソフトウエア投資、特にその中でもSaaSの利活用がその利便性などから今後さらに注目されることが見込まれることから、フィナンシャルクラウドの大きな成長機会が存在していると考えております。

(3）経営上の目標の達成状況を客観的に判断するための指標等

　当社の事業はこれまでのご説明の通り、既存顧客から継続的に上がるリカーリング収益が売上の大半を占め、安定的かつ主要な収益基盤となっております。そのため、両事業におけるリカーリング収益比率、さらにそのリカーリング収益を生み出している既存のアカウント数やアカウント毎の平均単価であるARPAを当社の経営上重要な指標として定めております。また、中長期的な企業価値向上の観点から利益を創出していくことも重要と考えており、その観点より営業利益も重要な指標と定めております。

(4）経営戦略

　当社は上記の通り、経営上重要な指標を定めております。各指標を着実かつ持続的に向上させる取り組みを行い、企業価値の最大化を目指してまいります。具体的な取り組みについては、下記「(5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題」をご覧ください。

(5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

①　新規契約アカウントの増加

・当社及び当社が提供するサービス「サブスクペイ」・「請求管理ロボ」の認知度はまだ改善の余地が多いと考えており、webマーケティングを中心に投資対効果に留意しつつマーケティングを強化し、認知向上・お問い合わせの増加を目指してまいります。

・マーケティングの強化に伴い増加するお問い合わせに適時適切に対応し、新規契約に結び付けるために、営業人員の増員や教育にさらに注力してまいります。

・全国各地に販売網を有する大手販売パートナー等との連携を強化し、当社のみではアプローチが難しい企業への拡販も強化してまいります。

②　ARPAの向上

　現在提供しているサービス機能強化・新規プロダクト開発、エンタープライズ顧客向け営業組織の構築を通じてエンタープライズ顧客へのアプローチを開始し、ARPAの向上を実現することが収益性の向上には必要と考えております。また、それを可能とする体制の整備・強化、外部パートナー等との連携が必要不可欠と考えております。

③　解約率の低減

　当社が提供している「サブスクペイ」・「請求管理ロボ」は、ビジネスモデルの特性上、顧客の事業成長に比例して、１顧客あたりの収益が増加していく特徴があります。そのため、事業が成長している既存顧客の解約率を低減させることは当社の収益力の向上に必要不可欠と考えております。サービスの機能強化を継続的に実行するとともに、カスタマーサクセス部隊を中心に顧客満足度向上を目指し、解約率の低減を引き続き目指してまいります。

④　優秀な人材の確保

　当社は、今後、上述したようなミッションを達成し、中長期的に事業拡大を継続していくためには、営業、カスタマーサクセス、エンジニア、経営企画等において優秀な人材の確保が不可欠であると考えております。当社のミッション、ビジョンに共感してもらえる優秀な人材を獲得し、合わせて、教育プラン、評価制度、働きやすい環境を整備することで、個人のスキルアップを促しつつ、当社への定着率の向上に努めてまいります。

⑤新たなビジョンに基づく新規事業開発、ビジネスの多角化

　当社は、「商取引を自由にする決済インフラで再び日本を強くする」というビジョンを新たに制定いたしました。我が国において商取引を阻む「慣習」「非効率」「与信」という３つの壁を破壊し問題を解決していくために、既存事業をさらに拡販することともに、新規事業の開発・展開が必要であると考えております。既存事業に加え、新規事業の展開により、リカーリング収益をさらに積み上げていくことで、中長期的な収益の多角化、最大化を目指してまいります。

⑥　利益およびキャッシュ・フローの創出

　当社の収益構造については、リカーリング収益が収益の大半であり、顧客のサービス利用が継続すればするほど収益が地層のように積み上がるモデルとなっております。特に「請求管理ロボ」においては、ＩＴサービス業界における伝統的なシステムの一括売り切り型のモデルと比較すると、サービス開始直後において、売上高に対する開発費用や顧客獲得費用の割合が相対的に大きくなる傾向があり、収支的には赤字が先行するという特徴があります。

　一方で、当社が創業以来サービスを継続している「サブスクペイ」は、ネット決済代行サービス市場の堅調な成長にも支えられ、当社のキャッシュカウビジネスとして売上、利益ともに安定的に成長をしております。そのため全社で見るとキャッシュ・フローが安定しており、外部からの資金調達に大きくは依存しない体制となっております。

　当社としては、売上高成長のために引き続き積極的に投資は継続しながらも、全社の営業利益率の改善を目指し、全社的な利益やキャッシュ・フローの最大化に努めてまいります。

⑦　内部管理体制とコーポレート・ガバナンスの強化

　当社が持続的な成長を維持していくためには、内部管理体制の強化を通じた業務の標準化・効率化が重要であると考えております。それらの実効性を高めるための環境を整備し、組織的な統制・管理活動を通じてリスク管理を徹底するとともに、業務の標準化と効率化を目指しております。また、コーポレートガバナンス・コードの基本原則に従い、株主の皆様をはじめとする全てのステークホルダーからの社会的信頼に応えていくことを企業経営の基本的使命とし、コンプライアンス体制の強化、迅速かつ正確な情報開示の充実に努め、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでまいります。2020年10月には取締役会の諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置いたしました。同委員会は委員の過半数が社外役員によって構成されており、取締役の指名、報酬体系の決定プロセス等について、より透明性と客観性を確保してまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社のサステナビリティに関する考え方及び取組は、次の通りであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1）ガバナンス

　当社は、中長期的な企業価値の向上のため、サステナビリティを巡る課題への対応は経営の重要課題と認識しております。当事業年度においては、サステナビリティ推進に向けた体制整備の一環として、経営会議等において人的資本投資の進捗状況の共有を行うとともに、具体的な施策の実行フェーズへと移行しております。今後、基本方針の策定についても引き続き検討してまいります。

(2）戦略

　当社は、「商取引を自由にする決済インフラで再び日本を強くする」、というビジョンを掲げており、それを軸とした事業展開を進めていくことで、中長期的な企業価値向上及び、わが国の生産性向上、ひいては経済成長に貢献することを目指しております。そして、それを実現するためには、人的資本への投資が重要課題であると認識しており、特に「女性活躍推進」を人的資本経営の重点テーマの一つに据え、次の二つの具体的な施策を講じております。①キャリア形成と対話の促進：女性社員複数名による「女性活躍推進プロジェクトチーム」を発足させ、現場の課題抽出を行っております。また、女性の社外取締役による女性社員へのキャリアカウンセリングや個別相談を実施し、ロールモデルの提示やキャリア形成の支援を強化しております。②ライフプラン支援とヘルスケア：女性特有の健康課題によるキャリア分断を防ぐため、専門家によるセミナーを開催し、全社的なリテラシー向上を図っております。さらに、多様なライフプランの選択肢を支える環境整備の一環として、「卵子凍結費用補助制度」を新設いたしました。これにより、社員が安心して長期的に能力を発揮できる職場環境の構築を推進しております。

(3）リスク管理

　当社は、リスク管理に関する課題や対応策を審議・承認するとともに、必要情報の共有化を図ることを目的としてリスク・コンプライアンス委員会を設置しておりますが、サステナビリティに関するリスクにつきましても、全社的なリスク管理体制の中での位置づけを整理しており、今後、人材の多様性確保や労働環境の整備等、中長期的な競争力維持に直結する事項を中心に、同委員会等を通じて識別・評価および対策の検討を行っていく方針です。

(4）指標及び目標

当社は、性別や年齢、国籍に関わらず、能力や適性に応じて、管理職への登用も含め、適材適所で配置していく方針です。人材の育成及び社内環境整備に関する方針に係る指標について、具体的な目標は設定しておりませんが、当事業年度に実施した各種施策（研修受講率や制度利用状況等）のデータ収集と分析を進めております。これらの分析結果に基づき、当社にとって最適な指標の選定及び目標値の策定に向けた検討を加速させてまいります。

３【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が提出会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末において当社が判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。

(1）事業環境について

①　ペイメント事業の市場動向について

　当社は、ペイメント事業において「サブスクペイ」を提供しております。インターネットの発展や各種高機能モバイル端末の普及などによりEC化率が上昇し、インターネット上の商取引が増加傾向にあるため、当事業の売上拡大余地は大きいものと考えております。しかしながら、経済情勢や法的規制など様々な要因により、インターネット上の商取引が急激に落ち込んだ場合、当事業の業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　フィナンシャルクラウド事業の市場動向について

　当社は、フィナンシャルクラウド事業において「請求管理ロボ」を提供しております。当事業が立脚するクラウドサービス市場はその利便性から今後も拡大が期待されており、当事業は今後も引き続き同市場を基盤とした事業を展開する計画であります。しかしながら、今後、経済情勢や景気動向により同市場の拡大が鈍化、縮小するような場合には、当事業の業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　競合他社について

　インターネットの利用者は年々増加しており、それに伴い、インターネットに関連する事業への参入も年々増加しております。当社は顧客のニーズに合ったサービスの継続開発を行うことで優位性を高めております。しかしながら、インターネットを介したサービスの開発、提供は新規参入の技術的な障壁が必ずしも高いとは言えず、資金力、ブランド力を有する大手企業をはじめとする競合他社により類似したサービスが開発され、価格を始めとする競合環境が激化した場合や、より画期的な機能を包含した新たなサービスが出現した場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

④　技術革新への対応について

　当社が各種サービスを提供するインターネット業界においては、新技術の開発及びそれに基づく新サービスの導入が頻繁に行われており、変化の激しい業界となっております。そのため優秀なエンジニアの人材確保に取り組み、常に新しい技術要素をエンジニアに習得させておりますが、何らかの理由で技術革新への対応が遅れた場合、当社が提供するサービスの競争力が低下する可能性があります。

　また、新技術への対応のため、予定していないシステムへの投資が必要となった場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。このようなリスクを回避するためにエンジニアの採用強化、資格取得補助等を実施し、リスクの低減を図っております。

⑤　法規制について

　当事業年度末において、当社の事業が国内において事業を行う上で、適用を受ける直接的かつ特有の法規制等は「割賦販売法の一部を改正する法律」により改正された割賦販売法上の規制を除いては存在しないと考えております。ただし、会社法や電気通信事業法をはじめとする企業活動に関わる一般的な法令諸規制の適用を受けております。当社はこれらの法規制を遵守してサービス提供をしておりますが、新たな法規制の制定や改正が行われ、当社が提供するサービスが新たな法規制の対象となる場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　ペイメント事業における関連法令について

　ペイメント事業においては、2021年４月１日に「割賦販売法の一部を改正する法律」が施行され、当社のような決済代行業者についても、クレジットカード番号等の適切管理が義務化されました。現状、当社は、当改正で求められるクレジットカード番号等の適切管理のための「必要な措置」として、後記のとおり、「PCI DSS」に準拠した対応をとっているほか、法改正に適切に対応しており、当改正は、ペイメント事業の業績に影響があるものではありません。

　他方、当社の重要な契約の締結先であるクレジットカード会社は、「犯罪による収益の移転防止に関する法律」の適用を受けており、当社の加盟店の中には「特定商取引法」の適用を受ける先があります。これらの法律の適用を受けるペイメント事業の取引先が法令に違反した場合や行政の指示・指導により事業に制約を受けた場合、ペイメント事業が取扱う決済件数や決済金額の変動等を通じて、ペイメント事業の業績に影響を及ぼす可能性があります。

　当社では、現時点の法規制等に従って業務を遂行しており、また、弁護士や外部諸団体を通じて新たな法規制及

び加盟店を含めた取引関係先の法規制改正の情報を直ちに入手できる体制を整えております。

　しかしながら、今後クレジットカード業界に関する法規制、及びペイメント事業の顧客である加盟店の事業に関連する法規制等の制定により、ペイメント事業の業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦　個人情報の保護について

　当社は、提供サービスに関連して個人情報を取り扱っているため、「個人情報の保護に関する法律」が定める個人情報取扱事業者としての義務を課されております。具体的には、ペイメント事業の決済システムにおいては、クレジットカード情報などの重要な情報を管理しており、フィナンシャルクラウド事業においては、企業情報、取引情報をはじめとした機密情報を取り扱っております。そのため、個人情報保護に関しては重要課題と認識しております。ペイメント事業における決済システムは、JCB・American Express・Discover・Visa・Mastercardのクレジットカードの国際ブランド５社が共同で策定した、国際セキュリティ基準「PCI DSS」については、2010年５月に最初の認証を取得した後、毎年更新される最新の認証を取得しております。その他、個人情報の取扱いに関しては、日本工業規格「JIS Q 15001：個人情報保護マネジメントシステム－要求事項」に適合して、個人情報について適切な保護措置を講ずる体制を整備している事業者等を認定するプライバシーマークを取得しており、法律への適合性に加え、自主性により高いレベルの個人情報保護マネジメントシステムを確立及び運用しております。

　このように当社は、個人情報の外部漏洩防止施策に加えて、法令及び各種ガイドラインに基づき、個人情報保護基本規程を制定し、個人情報取扱フローの明確化を図っております。また、同規程に基づき、定期的に役職員への教育を実施し、個人情報の保護に積極的に取り組んでおります。

　しかしながら、外部からの不正アクセスや当社関係者の故意又は過失によりペイメント事業における当社が保持するカード情報などの個人情報が流出する等の問題が発生した場合には、当社の顧客等に対する信頼の著しい低下、賠償金支払い等により、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑧　知的財産権について

　当社が運営するサービスにおいて使用する商標、ソフトウエア、システム等については、現時点において、第三者の知的財産権を侵害するものではないと認識しております。今後も、第三者の知的財産権の侵害を回避するため、弁理士等の外部専門家と連携していく方針であります。

　しかしながら、当社の事業分野で当社が認識していない知的財産権が既に成立している可能性は否定できません。そのような場合、当社が第三者の知的財産権を侵害したことによる損害賠償請求や使用差し止め、権利に関する使用料等の支払請求がなされ、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑨　自然災害及び事故等について

　当社は、自然災害及び事故等に備え、定期的システム等バックアップ、システム稼働状況の常時監視等によりトラブルの事前防止又は回避に努めておりますが、当社所在地近辺において、大地震等の自然災害が発生した場合、当社設備の損壊や電力供給の制限等の事業継続に支障をきたす事象が発生して、当社の事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(2）当社の事業内容及びサービスについて

①　特定サービスへの依存について

　当社はペイメント事業・フィナンシャルクラウド事業の２事業を有し、特定の事業に依存しない事業ポートフォリオを構築しておりますが、ペイメント事業は「サブスクペイ」、フィナンシャルクラウド事業は「請求管理ロボ」に依存した事業になっております。今後も両事業において既存サービスの取引拡大に努め、競合企業のサービスとの差別化をより図るとともに、新サービスの企画、開発に積極的に取り組んでまいります。

　しかしながら、これらが計画通りに進まず、上記依存度が変わらない場合には、当該サービスの売上高の変動が当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②　情報処理センターネットワークの利用について

　当社は、株式会社日本カードネットワークが運営するCARDNETを利用することにより、「サブスクペイ」を提供しています。CARDNETは、加盟店とクレジットカード会社の間で決済データの中継を行うオンラインネットワークシステムで、当社は加盟店に代わり、決済データをCARDNET経由でクレジットカード会社へ伝送しており、「サブスクペイ」提供に不可欠なものであります。そのため、CARDNETの障害等の理由によりサービス利用が困難になるといった不測の事態が起こった場合には、当社は「サブスクペイ」の提供が困難になります。一方で、CARDNETは20年以上に及ぶ豊富な運用実績と高い信頼性を有するものであり、クレジットカード会社や決済代行会社の多くが決済情報の授受に利用していることから、当該ネットワークの利用が困難になるという事態が発生する可能性は極めて低いと考えております。

③　業務代行に関する契約について

　当社は、ペイメント事業においてクレジットカード会社と加盟店間の加盟店契約において発生するクレジットカード決済に係る売上承認請求業務及び売上請求業務等を事務代行するために、必要な提携契約を各クレジットカード会社と締結しております。常に主要なクレジットカード会社との連絡を密にし、より強固な関係を築いていく所存でありますが、万が一、主要なクレジットカード会社から契約解除の申し出や条件変更等の接続制限がなされた場合は、当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

④　代表加盟に関する契約について

　当社は、ペイメント事業において加盟店のクレジットカード決済業務に係る事務を代行する目的として、各クレジットカード会社と包括加盟に関する契約を締結しております。但し、通常クレジットカード会社が加盟店に対して行う売上代金支払いを当社の責任範囲で行うため、当社が加盟店に代金支払いを完了した後に、加盟店の不正な売上請求や倒産等の契約解除に相当する状態となったことが判明した場合には、その回収が困難になるチャージバックリスクが生じます。このようなリスクを回避するために、加盟店の契約時にクレジットカード会社の審査に加え、当社においても開設サイトの存在確認、及び特定商取引に関するサイト上の表記確認等を行うと共に、月毎に滞留債権管理を実施しております。また、前払い式の継続的サービス提供を行っている加盟店が倒産した場合に、当該加盟店の顧客が継続的サービス提供の対価として当該加盟店に対して前払いした金額のうち、加盟店が倒産した時点において、顧客が未だ提供を受けていないサービスに対する対価の金額の相当分を当社が負担するリスクがあります。

⑤　加盟店等からのクレジットカード情報の流出について

　ペイメント事業において、万が一、当社の加盟店等からクレジットカード情報が漏洩した際は、原則、加盟店等が賠償負担を行うため当社に影響はありません。しかしながら、加盟店等に賠償負担する支払い能力がない場合、当社が連帯責任として、クレジットカード再発行手数料等の賠償を負担する可能性があります。当該リスクを軽減するため、当社では、クレジットカード情報を加盟店等ではなく当社が保持するフローの促進などを行っております。

⑥　信用リスク及び貸倒リスクについて

　当社は、事業活動を行う中で、取引先への信用供与を行っております。当社として取引先への与信情報は社内規程に従って審査しております。

　また、当社は、取引開始時に信用調査や与信管理を実施し、売掛債権が発生した場合に貸倒れが出ないように努め、過去の貸倒実績率等に基づいて貸倒引当金を計上しておりますが、予期せぬ貸倒れが発生した場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑦　パブリッククラウドについて

　当社は、サービス及びそれを支えるシステム、並びにインターネット接続環境の安定した稼働が、事業運営の前提であると認識しております。当社の提供する「サブスクペイ」、「請求管理ロボ」は、外部クラウドサーバ（例：Amazon Web Services、以下「AWS」という。）にてユーザーの企業情報をはじめとする情報や、サービスに関するシステムの全てを管理することによってサービスを提供しており、利用しているAWSなどのパブリッククラウドの安定的な稼働が当社の業務遂行上必要不可欠な事項となっております。そのため、当社では利用しているAWSなどのパブリッククラウドが継続的に稼働しているかを監視しており、障害が発生した場合には、当社の役職員が迅速に当該事実を認識し、早急に復旧するための体制を整えております。しかしながら、利用しているAWSなどのパブリッククラウドの不備や人為的な破壊行為、役職員の過誤、自然災害等、当社の想定していない事象の発生によるサービスの停止により収益機会の逸失等を招く恐れがあります。このような事態が発生した場合には当社が社会的信用を失うこと等が想定され、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑧　システムトラブルについて

　当社のサービスは、通信事業者が提供する公衆回線、専用回線及びインターネット網を利用することを前提としたものであるため、自然災害または事故・外部からの不正な手段によるコンピュータへの侵入・コンピュータウイルス・サイバー攻撃等により、通信ネットワークの切断やアプリケーションの動作不良が予測されます。また、予期せぬクレジットカード会社など決済事業者のシステムダウンや当社のシステムの欠陥により、当サービスが停止する可能性もあります。このようなリスクを回避するために、外部・内部からの不正侵入に対するセキュリティ対策、24時間のシステム監視態勢、システム構成の冗長化、並びに社内規程の整備運用等により然るべき対応を適宜図っております。しかしながら、このような事象が発生した場合は、当社に損害賠償請求や障害事後対応により営業活動に支障をきたし機会損失が発生し、さらに当サービスへの信用が失墜し、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑨　訴訟について

　当社は当事業年度末において、重大な訴訟を提起されている事実はありません。しかしながら、当社が事業活動を行う中で、当社が提供するサービスの不備及びアプリケーションの不具合、個人情報及びクレジットカード情報等の漏洩等により、訴訟を受けた場合には、当社の社会的信用が毀損され、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3）当社の事業体制について

①　代表者への依存について

　当社代表取締役清久健也は、当社の重要事項に関する意思決定、基幹事業の推進等において、重要な役割を果たしております。従いまして、同氏が何らかの理由により当社の業務を遂行することが不可能あるいは困難となった場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　小規模組織であることについて

　当社は、組織規模が小さく、規模に応じた業務執行体制となっており、各業務分野、内部管理において少人数の人材に依存しております。当社では特定の人員に過度の依存をしないよう組織的な経営体制を整備し、全般的な経営リスクの軽減に努めると共に、内部管理体制の整備・強化を図ってまいりますが、何らかの理由で従業員等に業務遂行上の支障が生じた場合、あるいは従業員が社外に流出した場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　人材の獲得・定着及び育成について

　当社は、競争力の向上及び今後の事業展開のため、優秀な人材の獲得・定着及び育成が重要であると考えております。しかしながら、優秀な人材の獲得・定着及び育成が計画通りに進まない場合や優秀な人材の社外流出が生じた場合には、競争力の低下や事業規模拡大の制約要因になる可能性があり、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

④　内部管理体制の構築について

　当社は、今後の事業拡大に対応するため、内部管理体制をさらに強化する必要があると認識しております。今後は人材採用及び育成を行うこと等により内部管理体制の強化を図っていく方針であります。しかしながら、事業の拡大ペースに応じた内部管理体制の構築に遅れが生じた場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　コンプライアンス体制について

　当社は、今後企業価値を高めていくためにはコンプライアンス体制が有効に機能することが重要と考えております。そのため、コンプライアンスに関する社内規程を策定し、全役員及び全従業員を対象として外部研修及び社内研修を実施し、周知徹底を図っております。併せて、コンプライアンス体制の強化に全社を挙げて取り組んでおります。しかしながら、これらの取組みにも関わらずコンプライアンス上のリスクを完全に解消することは困難であり、今後の当社の事業運営に関して法令等に抵触する事態が発生した場合、当社の企業価値及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(4）その他

①　新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

　当社は、当社役員及び従業員に対するインセンティブの目的で新株予約権を付与しております。また、一部社外協力者に対しても継続的な協力関係の維持のため新株予約権を付与しております。これらの新株予約権が行使された場合、当社株式が新たに発行され、保有株式の株式価値が希薄化する可能性があります。

　なお、当事業年度末現在における新株予約権による潜在株式数は278,922株であり、発行済株式総数（自己株式を除く）の7.6％に相当しております。

②　ベンチャーキャピタル等の株式保有割合について

　当事業年度末現在において、当社の発行済株式総数（自己株式を除く）の7.0％に相当する258,612株についてはベンチャーキャピタル及びベンチャーキャピタルが組成した投資事業有限責任組合（以下「ベンチャーキャピタル等」という。）が保有しております。

　一般的に、ベンチャーキャピタル等が未上場会社の株式を取得する場合、上場後には保有する株式を売却しキャピタルゲインを得ることがその目的のひとつであり、当社におきましても、上場後既に当初の株主であるベンチャーキャピタル等が保有する当社株式の一部が売却されていますが、今後もベンチャーキャピタル等の保有株式の売却により、短期的に当社株式の需給バランスが悪化し当社の株価が低下する可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

　当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態の状況

（資産）

　当事業年度末における流動資産は前事業年度末に比べ1,158,779千円増加し、7,174,603千円となりました。これは主に、預り金の増加により現金及び預金が1,770,847千円増加したことによるものです。

　固定資産は前事業年度末に比べ748,707千円増加し1,340,248千円となりました。これは主に、投資有価証券が803,926千円増加したことによるものです。

　この結果、資産合計は前事業年度末に比べ1,907,487千円増加し8,514,851千円となりました。

（負債）

　当事業年度末における流動負債は前事業年度末に比べ1,764,480千円増加し、7,220,903千円となりました。これは主に、ペイメントにおける加盟店の預り金増加により預り金が1,583,854千円増加したことによるものです。

　固定負債は前事業年度末に比べ4,591千円減少し、233千円となりました。これは繰延税金負債が4,591千円減少したことによるものです。

　この結果、負債合計は前事業年度末と比べ1,759,888千円増加し、7,221,137千円となりました。

（純資産）

　当事業年度末における純資産合計は、前事業年度末と比べ147,598千円増加し、1,293,714千円となりました。これは主に、2025年２月13日実施の自己株式の取得等により自己株式が320,084千円増加した一方、当期純利益542,126千円を計上したことによるものです。

②　経営成績の状況

当事業年度におけるわが国の経済は、雇用や所得の改善やインバウンド需要の回復により景気回復の兆しがみられるものの、原材料価格の高騰や円安による物価上昇に伴う実質賃金の停滞による個人消費の低迷、国際情勢不安等により、依然として景気の先行きについては不透明な状況が続いております。

　一方、当社サービスが属するソフトウエア業界を含む情報通信サービス業界では、2023年10月施行のインボイス制度など、国の法制度改正も後押しとなり、企業におけるバックオフィス業務のDX化を目的としたクラウドサービスの需要がより高まっております。

　このような状況の中、当社はCPS（Corporate Purpose Statement、企業が社会的課題を解決するために行う活動や目標）を2025年２月に制定し、「商取引を自由にする決済インフラで、再び日本を強くする」というビジョンの下、当社サービスの提供により商取引を阻む社会課題である「慣習」「与信」「非効率」という３つの壁を解決することで、企業が持続的に成長できる環境を提供してまいります。具体的には、「決済」を軸としたサービスとして、ペイメント事業において「サブスクペイ」「サブスクペイProfessional」、フィナンシャルクラウド事業において「請求管理ロボ」「請求まるなげロボ」等を展開し、変化し続ける消費者や企業のニーズに応じて生じる課題に対して、ソリューション提供を日々進めており、また上述したCPSに則り、新たなサービス展開を進めております。具体的な事業の状況については以下の通りです。

　ペイメント事業においては、「サブスクペイ」が引き続き商取引のオンライン化という構造的なトランスフォーメーションの影響も受け、新規顧客獲得及び既存顧客の取扱高が好調に推移しております。また、サブスクビジネスの収益最大化をより包括的に支援するサービスである「サブスクペイProfessional」もサービス開始以降、着実に顧客数が拡大してきており、収益に貢献しております。

　フィナンシャルクラウド事業においては、企業におけるバックオフィス業務の効率化、デジタル化の需要の盛り上がり、インボイス制度の開始など、請求書を電子化して保存するニーズの高まりを受け、「請求管理ロボ」の新規顧客獲得が順調に推移しております。

　加えて、両事業への成長投資を継続するとともにさらなる収益拡大に向けて新規事業の展開に向けた投資も実行しつつ、売上高と営業利益の双方のバランスの良い成長を目指す経営方針の下、費用管理を徹底し、利益創出力の向上にも注力してまいりました。

　その結果、両事業における順調な契約件数の積み上がり等を主な背景として当事業年度の売上高は3,256,436千円（前年同期比17.9％増）となり、過去最高となりました。増収効果及び費用管理の徹底により営業利益は774,392千円（前年同期比61.4％増）となり、こちらも過去最高となりました。経常利益は789,875千円（前年同期比64.5％増）、当期純利益は542,126千円（前年同期比69.0％増）となり、いずれも過去最高となりました。

　セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

（ペイメント）

　当セグメントにおきましては、商取引のオンライン化や利用者層の広まり等により、わが国におけるEC市場の拡大の追い風を受け、「サブスクペイ」の既存顧客の取扱高や決済処理件数が拡大したことや、継続的なサービス機能拡充、積極的なマーケティング施策の実行、営業体制の強化による営業活動の拡大などを背景とした「サブスクペイ」の新規顧客の獲得により、リカーリング収益が順調に積み上がりました。また、「サブスクペイProfessional」も顧客数が着実に増加することで、リカーリング収益がさらに積みあがりました。この結果、売上高は1,987,250千円（前年同期比17.0％増）となり、セグメント利益は、主に増収効果により、972,050千円（前年同期比33.1％増）となりました。

（フィナンシャルクラウド）

　当セグメントにおきましては、より一層高まっている企業におけるクラウドサービスによる業務効率化ニーズ、デジタルトランスフォーメーションへの関心の高まりなどを受け、「請求管理ロボ」の継続的なサービス機能拡充、積極的なマーケティング施策の実行、営業体制の強化による営業活動の拡大などを背景とした新規顧客の獲得を推進するとともに、既存顧客の解約防止への取り組みを進めることで顧客数を増加させてまいりました。この結果、売上高は1,269,185千円（前年同期比19.6％増）となり、セグメント利益は、主に増収効果により、283,967千円（前年同期比54.7％増）となりました。

③　キャッシュ・フローの状況

　当事業年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前事業年度末に比べ、1,839,775千円増加し、5,723,604千円となりました。当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当事業年度における営業活動による資金の増加は、3,825,730千円（前事業年度は638,557千円の増加）となりました。主な要因はペイメントにおける前渡金の減少1,508,466千円、預り金の増加1,583,854千円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当事業年度における投資活動による資金の減少は、1,652,834千円（前事業年度は82,285千円の減少）となりました。主な要因は有価証券の増加による支出600,000千円及び投資有価証券の取得による支出1,002,156千円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当事業年度における財務活動による資金の減少は、333,119千円（前事業年度は5,385千円の減少）となりました。主な要因は自己株式の取得による支出320,084千円によるものであります。

④　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

　生産に該当する事項がないため、生産実績に関する記載はしておりません。

ｂ．受注実績

　受注生産を行っておりませんので、受注実績に関する記載はしておりません。

ｃ．販売実績

　当事業年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）最近２事業年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、その割合が100分の10以上に該当する相手先がないため記載を省略しております。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末において判断したものであります。

①　重要な会計方針及び見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。

　この財務諸表の作成にあたっては、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与えるような見積り、予測を必要としております。当社は、過去の実績値や状況を踏まえ合理的と判断される前提に基づき、継続的に見積り、予測を行っております。そのため実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

　当社の財務諸表の作成に当たって採用している重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　財務諸表等(1）財務諸表　注記事項　（重要な会計方針）」に記載しております。

　なお、財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは以下のとおりであります。

（固定資産の減損）

　当社は、固定資産のうち減損の兆候がある資産又は資産グループについて、当該資産又は資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。減損の兆候の把握、減損損失の認識及び測定にあたっては慎重に検討しておりますが、事業計画や市場環境の変化により、その見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じた場合、減損処理が必要となる可能性があります。

②　財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

　財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容については、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1）経営成績等の状況の概要　①財政状態の状況　②経営成績の状況」をご参照ください。

③　キャッシュ・フローの状況

　当事業年度のキャッシュ・フローの分析につきましては、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1）経営成績等の状況の概要　③キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

④　資本の財源及び資金の流動性に係る情報

　当社の事業活動における主な資金需要は、既存事業の安定的かつ持続的な成長にかかる運転資金（主に人件費、広告宣伝費）及びソフトウエア投資であります。これらの事業活動に必要な資金については、営業活動によるキャッシュ・フローでまかなうことを基本として、必要に応じて金融機関からの調達を実施する予定であります。

　また、当社の事業は仕入れ等が無く、提供するサービスに対するシステム利用料等をお客様から受領するビジネスモデルであり、短期的な資本の財源及び資金の流動性に問題はないものと考えておりますが、今後も資金の残高及び各キャッシュ・フローの状況を常にモニタリングしつつ、資本の財源及び資金の流動性の確保・向上に努めて参ります。

　なお、現金及び現金同等物の残高は、当事業年度末において5,723,604千円であり当社の事業を推進していく上で十分な流動性を確保していると考えております。

⑤　経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等については、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　（3）経営上の目標の達成状況を客観的に判断するための指標等」に記載の通り、主な経営上の重要な指標としてリカーリング収益比率、アカウント数、ARPAを重視しており、各セグメントの各指標の推移は以下の通りであります。

ペイメント

フィナンシャルクラウド

⑥　経営成績に重要な影響を与える要因

　当社の経営成績に重要な影響を与える要因については、前述の「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」をご参照ください。

⑦　経営者の問題意識と今後の方針

　「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり、当社の経営陣は、今後更なる業容拡大と成長を遂げるには、様々な課題に対処していくことが必要であると認識しております。また、当社を取り巻く外部環境及び内部環境を適宜適切に把握し、市場におけるニーズを識別して経営資源の最適化に努めてまいります。

５【重要な契約等】

サブスクペイに関する契約

　当社は、加盟店のクレジットカード決済業務に係る事務を代行することを目的として、各クレジットカード会社と包括加盟に関する契約を締結しております。なお契約している主なクレジットカード会社は以下の通りです。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当事業年度に実施致しました設備投資等の総額は47,268千円（ソフトウエア仮勘定含む）であります。その主な内訳は、ペイメントに係る決済システムの開発に伴うソフトウエアへの設備投資15,392千円、及びフィナンシャルクラウドに係る請求管理ロボの機能改善に伴うソフトウエアへの設備投資30,522千円であります。また、当事業年度において、重要な設備の除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

2025年12月31日現在

　（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．従業員数は就業人員であります。なお、臨時従業員数は含んでおりません。

３．上記の他、他のものから賃借している主な設備の内容は以下の通りであります。

事務所名 （所在地） 設備の内容 事務所面積（㎡） 年間賃借料（千円） 本社 （東京都渋谷区） 本社事務所 466.11 42,300

３【設備の新設、除却等の計画】

(1)重要な設備の新設等

（注）１．本社業務設備については、当社のサービス提供において継続的に設備を新設する必要性があることから、投資予定金額の総額、着手及び完了予定の期日等を定めておりません。

２．完成後の増加能力については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。

(2)重要な除却等

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2026年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

（第８回新株予約権）

※当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき１円で有償発行しております。

２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

４．新株予約権の行使の条件

(1）新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当社の2019年12月期乃至2027年12月期の９事業年度いずれかの単年度営業利益が、次の各号に掲げる水準を満たしている場合に、各新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合の個数（１個未満の端数が生ずる場合には、端数を切り捨て）を限度として本新株予約権を行使することができる。

①　営業利益が300百万円以上の場合　　行使可能割合： 50％

②　営業利益が500百万円以上の場合　　行使可能割合：100％

なお、本項における営業利益の判定においては、当社の監査済みの連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における営業利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

(2）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(3）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

(4）新株予約権者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

(5）新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

５．当社が組織再編成行為を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編成行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、（注）３で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

表中「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、表中「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使の条件

（注）４に準じて決定する。

(7）増加する資本金及び資本準備金に関する事項

表中「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(8）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

６．付与対象者の退職による権利喪失等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名、当社監査役１名、当社従業員３名、ＫＫキャピタル株式会社となっております。

７．ＫＫキャピタル株式会社は、当社代表取締役清久健也の資産管理会社であります。

（第９回新株予約権）

※当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき１円で有償発行しております。

２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

４．新株予約権の行使の条件

(1）新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当社の2019年12月期乃至2027年12月期の９事業年度いずれかの単年度営業利益が、次の各号に掲げる水準を満たしている場合に、各新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合の個数（１個未満の端数が生ずる場合には、端数を切り捨て）を限度として本新株予約権を行使することができる。

①　営業利益が300百万円以上の場合　　行使可能割合： 50％

②　営業利益が500百万円以上の場合　　行使可能割合：100％

なお、本項における営業利益の判定においては、当社の監査済みの連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における営業利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

(2）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(3）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

(4）新株予約権者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

(5）新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

５．当社が組織再編成行為を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編成行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、（注）３で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

表中「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、表中「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使の条件

（注）４に準じて決定する。

(7）増加する資本金及び資本準備金に関する事項

表中「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(8）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

（第10回新株予約権）

※当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．新株予約権の行使の条件

(1）新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当社の2019年12月期乃至2027年12月期の９事業年度いずれかの単年度営業利益が、次の各号に掲げる水準を満たしている場合に、各新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合の個数（１個未満の端数が生ずる場合には、端数を切り捨て）を限度として本新株予約権を行使することができる。

①　営業利益が300百万円以上の場合　　行使可能割合： 50％

②　営業利益が500百万円以上の場合　　行使可能割合：100％

なお、本項における営業利益の判定においては、当社の監査済みの連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における営業利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

(2）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(3）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

(4）新株予約権者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

(5）新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

４．当社が組織再編成行為を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編成行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、（注）２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

表中「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、表中「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使の条件

（注）３に準じて決定する。

(7）増加する資本金及び資本準備金に関する事項

表中「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(8）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

５．付与対象者の退職による権利喪失等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員10名となっております。

（第11回新株予約権）

※当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき１円で有償発行しております。

２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

４．新株予約権の行使の条件

(1）新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当社の2020年12月期乃至2028年12月期の９事業年度いずれかの単年度営業利益が、次の各号に掲げる水準を満たしている場合に、各新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合の個数（１個未満の端数が生ずる場合には、端数を切り捨て）を限度として本新株予約権を行使することができる。

①　営業利益が300百万円以上の場合　　行使可能割合： 50％

②　営業利益が500百万円以上の場合　　行使可能割合：100％

なお、本項における営業利益の判定においては、当社の監査済みの連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における営業利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

(2）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(3）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

(4）新株予約権者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

(5）新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

５．当社が組織再編成行為を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編成行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、（注）３で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

表中「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、表中「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使の条件

（注）４に準じて決定する。

(7）増加する資本金及び資本準備金に関する事項

表中「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(8）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

６．付与対象者の異動により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従取締役１名、当社従業員１名、社外協力者１名となっております。

（第12回新株予約権）

※当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき１円で有償発行しております。

２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

４．新株予約権の行使の条件

(1）新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当社の2020年12月期乃至2028年12月期の９事業年度いずれかの単年度営業利益が、次の各号に掲げる水準を満たしている場合に、各新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合の個数（１個未満の端数が生ずる場合には、端数を切り捨て）を限度として本新株予約権を行使することができる。

①　営業利益が300百万円以上の場合　　行使可能割合： 50％

②　営業利益が500百万円以上の場合　　行使可能割合：100％

なお、本項における営業利益の判定においては、当社の監査済みの連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における営業利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

(2）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(3）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

(4）新株予約権者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

(5）新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

５．当社が組織再編成行為を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編成行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、（注）３で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

表中「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、表中「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使の条件

（注）４に準じて決定する。

(7）増加する資本金及び資本準備金に関する事項

表中「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(8）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

６．付与対象者の退任により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社監査役２名、社外協力者７名となっております。

（第13回新株予約権）

※当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．新株予約権の行使の条件

(1）新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当社の2020年12月期乃至2028年12月期の９事業年度いずれかの単年度営業利益が、次の各号に掲げる水準を満たしている場合に、各新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合の個数（１個未満の端数が生ずる場合には、端数を切り捨て）を限度として本新株予約権を行使することができる。

①　営業利益が300百万円以上の場合　　行使可能割合： 50％

②　営業利益が500百万円以上の場合　　行使可能割合：100％

なお、本項における営業利益の判定においては、当社の監査済みの連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における営業利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

(2）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(3）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

(4）新株予約権者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

(5）新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

４．当社が組織再編成行為を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編成行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、（注）２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

表中「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、表中「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使の条件

（注）３に準じて決定する。

(7）増加する資本金及び資本準備金に関する事項

表中「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(8）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

５．付与対象者の退職による権利喪失等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員20名、社外協力者３名となっております。

（第14回新株予約権）

※当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき１円で有償発行しております。

２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

４．新株予約権の行使の条件

(1）新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当社の2020年12月期乃至2028年12月期の９事業年度いずれかの単年度営業利益が、次の各号に掲げる水準を満たしている場合に、各新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合の個数（１個未満の端数が生ずる場合には、端数を切り捨て）を限度として本新株予約権を行使することができる。

①　営業利益が300百万円以上の場合　　行使可能割合： 50％

②　営業利益が500百万円以上の場合　　行使可能割合：100％

なお、本項における営業利益の判定においては、当社の監査済みの連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における営業利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

(2）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(3）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

(4）新株予約権者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

(5）新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

５．当社が組織再編成行為を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編成行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、（注）３で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

表中「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、表中「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使の条件

（注）４に準じて決定する。

(7）増加する資本金及び資本準備金に関する事項

表中「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(8）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

（第15回新株予約権）

※当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．新株予約権の行使の条件

(1）新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当社の2020年12月期乃至2028年12月期の９事業年度いずれかの単年度営業利益が、次の各号に掲げる水準を満たしている場合に、各新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合の個数（１個未満の端数が生ずる場合には、端数を切り捨て）を限度として本新株予約権を行使することができる。

①　営業利益が700百万円以上の場合　　　行使可能割合： 50％

②　営業利益が1,000百万円以上の場合　　行使可能割合：100％

なお、本項における営業利益の判定においては、当社の監査済みの連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における営業利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

(2）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(3）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

(4）新株予約権者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

(5）新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

４．当社が組織再編成行為を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編成行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、（注）２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

表中「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、表中「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使の条件

（注）３に準じて決定する。

(7）増加する資本金及び資本準備金に関する事項

表中「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(8）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

（第20回新株予約権）

※当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．新株予約権の行使の条件

(1）新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当社の2023年12月期乃至2030年12月期の８事業年度いずれかの単年度営業利益が、次の各号に掲げる水準を満たしている場合に、各新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合の個数（１個未満の端数が生ずる場合には、端数を切り捨て）を限度として本新株予約権を行使することができる。

①　営業利益が800百万円以上の場合　　　行使可能割合： 50％

②　営業利益が1,200百万円以上の場合　　行使可能割合：100％

なお、本項における営業利益の判定においては、当社の監査済みの連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における営業利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

(2）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(3）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

(4）新株予約権者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

(5）新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

４．当社が組織再編成行為を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編成行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、（注）２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

表中「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、表中「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使の条件

（注）３に準じて決定する。

(7）増加する資本金及び資本準備金に関する事項

表中「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(8）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

（第21回新株予約権）

※当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき17円で有償発行しております。

２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

４．新株予約権の行使の条件

(1）新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当社の2022年12月期乃至2030年12月期の９事業年度いずれかの単年度営業利益が、次の各号に掲げる水準を満たしている場合に、各新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合の個数（１個未満の端数が生ずる場合には、端数を切り捨て）を限度として本新株予約権を行使することができる。

①　営業利益が800百万円以上の場合　　　行使可能割合： 50％

②　営業利益が1,200百万円以上の場合　　行使可能割合：100％

なお、本項における営業利益の判定においては、当社の監査済みの連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における営業利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

(2）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(3）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

(4）新株予約権者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

(5）新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

５．当社が組織再編成行為を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編成行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、（注）３で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

表中「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、表中「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使の条件

（注）４に準じて決定する。

(7）増加する資本金及び資本準備金に関する事項

表中「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(8）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

（第24回新株予約権）

※当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき18,348円で有償発行しております。

２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

４．新株予約権の行使の条件

(1）新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当社の2023年12月期の前年比売上高成長率が20％以上であり、かつ2023年12月期の営業利益が次の各号に掲げる水準を満たしている場合に、各新株予約権者が割り当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合の個数（１個未満の端数が生ずる場合には、端数を切り捨て）を限度として本新株予約権を行使することができる。

①　営業利益が１億円以上1.3億円未満の場合　　　行使可能割合： 50％

②　営業利益が1.3億円以上の場合　　行使可能割合：100％

なお、本項における前年比売上高成長率及び営業利益の判定においては、当社の監査済みの連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における売上高及び営業利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき売上高の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

(2）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(3）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

(4）新株予約権者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

(5）新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

５．当社が組織再編成行為を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編成行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、（注）３で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

表中「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、表中「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使の条件

（注）４に準じて決定する。

(7）増加する資本金及び資本準備金に関する事項

表中「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(8）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

６．付与対象者の退職による権利喪失等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役３名、当社従業員４名となっております。

（第25回新株予約権）

※当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき7,600円で有償発行しております。

２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

４．新株予約権の行使の条件

(1）新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当社の2024年12月期の売上高が26億円以上であり、かつ2024年12月期の営業利益が次の各号に掲げる水準を満たしている場合に、各新株予約権者が割り当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合の個数（１個未満の端数が生ずる場合には、端数を切り捨て）を限度として本新株予約権を行使することができる。

①　営業利益が3.5億円以上3.7億円未満の場合　　　行使可能割合： 50％

②　営業利益が3.7億円以上の場合　　行使可能割合：100％

なお、本項における売上高及び営業利益の判定においては、当社の監査済みの連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における売上高及び営業利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき売上高及び営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

(2）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(3）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

(4）新株予約権者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

(5）新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

５．当社が組織再編成行為を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編成行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、（注）３で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

表中「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、表中「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使の条件

（注）４に準じて決定する。

(7）増加する資本金及び資本準備金に関する事項

表中「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(8）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

６．付与対象者の退職による権利喪失等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役３名、当社従業員５名となっております。

（第27回新株予約権）

※当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき2,100円で有償発行しております。

２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

４．新株予約権の行使の条件

(1）新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当社の2025年12月期の売上高が32.5億円以上であり、かつ2025年12月単月のリカーリング収益が2.85億円以上であり、かつ2025年12月期の営業利益が次の各号に掲げる水準を満たしている場合に、各新株予約権者が割り当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合の個数（１個未満の端数が生ずる場合には、端数を切り捨て）を限度として本新株予約権を行使することができる。

①　営業利益が6.5億円以上7.0億円未満の場合　　　行使可能割合： 50％

②　営業利益が7.0億円以上の場合　　行使可能割合：100％

なお、本項における売上高及び営業利益の判定においては、当社の監査済みの連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における売上高及び営業利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき売上高及び営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

(2）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(3）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

(4）新株予約権者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

(5）新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

５．当社が組織再編成行為を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編成行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、（注）３で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

表中「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、表中「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使の条件

（注）４に準じて決定する。

(7）増加する資本金及び資本準備金に関する事項

表中「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(8）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．欠損填補目的の無償減資により、資本金が38,262千円減少（減資割合27.7％）、資本準備金が38,235千円減少（減資割合100％）しております。

２．2021年５月14日開催の取締役会決議により、2021年６月４日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。

３．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　 1,860円

引受価額　　1,711.20円

資本組入額　　855.60円

払込金総額　 188,232千円

４．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

割当価格　　1,711.20円

資本組入額　　855.60円

割当先　　　　株式会社ＳＢＩ証券

５．新株予約権（ストック・オプション）の権利行使による増加であります。

（５）【所有者別状況】

（注）１．自己株式122,062株は、「個人その他」に1,220単元、「単元未満株式の状況」の中に62株含まれております。

２．単元未満株式のみを有する株主数は、347人です。

（６）【大株主の状況】

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己保有株式が次の通り含まれております。

　　　自己保有株式　62株

②【自己株式等】

（注）上記の他に単元未満株式として自己株式を62株所有しております。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

　会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　当社は、2025年２月12日開催の取締役会決議において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項について決議し、2025年２月13日付で自己株式を取得しております。

会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される会社法第156条の規定に基づく取得

（注）１．東京証券取引所における自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による取得であります。

２．当該決議に基づく自己株式の取得は、2025年２月13日をもって終了いたしました。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2026年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2026年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３【配当政策】

　当社は、期末配当として年１回、剰余金の配当を行うことを基本方針としております。この剰余金の配当の決議機関は株主総会であります。また、当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当を毎年６月30日を基準日として取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

　当社は、株主価値の向上を最優先に考えており、株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つとして位置付けております。創業以来、当社の事業及び業績は拡大を続けており、経営基盤の強化及び積極的な事業展開のために内部留保の充実を図り、財務体質の強化と事業拡大のための投資等に充当し、より一層の業容拡大を目指すことが株主に対する最大の利益還元に繋がると考え、2023年12月期まで無配当としてまいりましたが、一定の利益創出を達成したと考え、2024年12月期より配当を実施しております。今後の利益還元につきましては、事業拡大のための投資と資本効率向上の最適なバランスを考慮し、配当性向を引き上げつつ連続増配を基本方針とし、配当を実施いたします。また、自己株式の取得につきましても、財務状況、株価の動向等を勘案しながら、資本効率の向上を目的として、また将来のM&Aや戦略的業務提携を積極的に推進していく上での、機動的な資本政策の実行力を高めることを目的に機動的に実施してまいります。

　また、内部留保資金につきましては、経営基盤の安定に向けた財務体質の強化及び事業成長に向けた投資のための資金として有効に活用していく所存であります。

　当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、経営の効率化を図るとともに、経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高めていくことが長期的に企業価値を向上させるとともに、株主をはじめとするステークホルダーの信頼を維持するものと考えております。そのためには、迅速な意思決定や適切な業務執行と共に、経営の健全性と透明性を高める公正な経営システムを構築し、実施・機能させることが極めて重要な経営課題と位置付け、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでいく所存であります。

②　企業統治の体制及び当該体制を採用する理由

ａ．企業統治の体制の概要

当社は、2026年３月26日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。監査等委員会設置会社への移行により、当社における、企業統治につきましては、株主総会及び取締役のほか、取締役会、監査等委員会、会計監査人を置いております。当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。

ｂ．会社の機関の内容

（取締役及び取締役会）

　当社の取締役会は取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名（代表取締役清久健也、取締役川本圭祐、取締役久野聡太、社外取締役澤博史）、監査等委員である取締役３名（社外取締役石橋慶太、社外取締役清水幸明、社外取締役小坂亜沙美）で構成されております。代表取締役清久健也が議長となり、経営上の意思決定機関として、「取締役会規程」に基づき重要事項を決議し、取締役の職務の執行を監督しております。社外取締役として、弁護士資格を有する者、他社代表取締役の経験を有する人材等を招聘し、幅広い視野に基づいた経営の意思決定及び社外からの経営監視を可能とする体制作りを推進しております。経営の意思決定を合理的かつ迅速に行う事を目的に、毎月１回の定例取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

（監査等委員会）

　当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（社外取締役石橋慶太、社外取締役清水幸明、社外取締役小坂亜沙美）により構成されております。常勤監査等委員である石橋慶太が議長となり、毎月開催される定例監査等委員会に加えて、必要に応じて臨時監査等委員会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果等の検討等、監査等委員相互の情報共有を図っております。

　なお、監査等委員は、取締役会及びその他重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等を通じて、取締役の職務執行を監査しております。また、内部監査室及び会計監査人と緊密な連携をとり、監査の実効性と効率性の向上に努めております。監査等委員はそれぞれ、大手会計事務所、弁護士、カード業界出身者であり、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役会へ出席するとともに、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。

（内部監査室）

　当社では内部監査室を設置しており、代表取締役の命を受けた内部監査担当者２名が、業務の有効性及び効率性を担保することを目的として、年間内部監査計画に基づいて内部監査を実施し、代表取締役に対してその監査結果を報告しており、加えて監査等委員会や取締役会へも報告しております。代表取締役は、監査結果の報告に基づき、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。また、内部監査担当者と監査等委員、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。

（指名・報酬諮問委員会）

　当社は、取締役の指名、報酬等に係る評価、決定プロセスの透明性及び客観性を担保することで、取締役会の機能の独立性、客観性と説明責任を強化し、当社のコーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実を図ることを目的とし、取締役会の諮問機関として、任意の指名・報酬諮問委員会を設置しており、取締役の指名、報酬体系等に関する原案等についての諮問に対する答申を行っております。

（委員長：取締役久野聡太、委員：社外取締役澤博史、社外取締役石橋慶太）

（リスク・コンプライアンス委員会）

　当社は、経営におけるリスクおよびコンプライアンス関連の事項に総合的に対処・対応するためにリスク・コンプライアンス委員会を設けております。委員長には代表取締役が就き、常勤役員、内部監査室室長、その他委員長が指名した者を委員として組織されております。リスク・コンプライアンス委員会は必要に応じて機動的に都度開催され、リスク・コンプライアンスに関する問題を未然に防ぐための予防策の検討、それに伴う業務ルールの見直しや研修計画、リスクマネジメントに関して協議を行っております。

（経営会議）

　経営会議は、議長である代表取締役、取締役（社外取締役を除く）、執行役員、各部長及び常勤監査等委員及び議長が必要と認めた者により構成され、原則として週に１回開催しております。重要な経営事項についての協議を通じ、迅速な経営判断を図るとともに、重要な経営事項についての事前審議、業務並びに組織運営に関する重要事項の共有や審議、協議を行っております。常勤監査等委員は、経営会議における意思決定プロセスの健全性、透明性の監査のため、参加しております。

（執行役員制度）

　当社は、業務執行機能の強化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は、取締役会によって選任され、所管業務の執行を行っております。また、取締役会の決定事項に基づいて迅速に業務執行を行うため、原則としてオブザーバーとして取締役会に出席し、また必要に応じて担当部門の業務執行状況について報告を行うこととしております。

ｃ．当該体制を採用する理由

　当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員として議決権を有すること等により、取締役会の監督機能を高め、更なるコーポレート・ガバナンス体制の強化と企業価値の一層の向上を図ることができると判断していることから、監査等委員会設置会社を採用しております。また、一層の透明性、客観性を維持するため、社外取締役４名を独立役員に指定しております。

　監査等委員会及び社外取締役の充実による客観的・中立監視を行うことで、経営の監視機能の面では業務執行、経営の監督が有効かつ効率的に機能すると認識しております。

③　取締役会及び指名・報酬諮問委員会の活動状況

ａ．取締役会及び指名・報酬諮問委員会の活動状況

　当事業年度における取締役会および指名・報酬諮問委員会の活動状況は次のとおりであります。

　2025年12月期の取締役会の活動状況

（注）１．小倉政人氏は、2025年３月26日開催の第25期定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任いたしました。

２．小坂亜沙美氏は2025年３月26日開催の第25期定時株主総会において社外取締役に就任してからの回数を記載しております。

　2025年12月期の指名・報酬諮問委員会の活動状況

ｂ．取締役会における主な審議事項

　当事業年度の取締役会における主な審議事項は、当社の経営方針、中長期的な事業展開、組織体制、ならびに業務執行状況報告の確認等であります。

ｃ．指名・報酬諮問委員会における主な審議事項

　当事業年度の指名・報酬諮問委員会における主な審議事項は、取締役候補の指名、執行体制、役員人事の適正性、役員報酬テーブルの改定および役員報酬水準の妥当性、株主価値向上に向けた中長期的な役員報酬制度の在り方等であります。

④　内部統制システムの整備の状況

　当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制を整備するため、以下のとおり、内部統制システム構築の基本方針を定めております。

ａ．当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制並びに当社の業務の適正を確保するために必要な体制

・当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合すること並びに当社の業務の適正を確保するため、「コンプライアンス規程」等を定める。

・当社は、リスク・コンプライアンス委員会等において定期的に実施されるコンプライアンス遵守状況の報告等を通じ、当社におけるコンプライアンス遵守の状況を適時に把握、管理する。

・当社の取締役は、当社に関し重大な法令違反、コンプライアンス違反その他重要な事実を発見した場合、速やかに取締役会に報告する。

・当社の監査等委員は、「監査等委員会監査等基準」に基づき、取締役の職務執行について監査を行う。

・当社は、法令、定款及び社内諸規則等に違反する行為が行われ、又は行われようとしている場合の報告体制として「内部通報規程」を定め、社内外の通報窓口を設置する。当社は、当該通報を行った者に対して、解雇その他いかなる不利益な取り扱いも行わない。

・当社は取締役会の諮問機関として、委員の過半数が社外役員で構成される「指名・報酬諮問委員会」を設置する。「指名・報酬諮問委員会」は、取締役の選任基準、指名、並びに報酬・賞与の体系・水準等に関する検討を行い、その結果を取締役会に答申する。

ｂ．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・当社の取締役の職務執行に係る文書その他重要な情報については、法令、定款及び「文書管理規程」ほか社内諸規則等に則り作成、保存、管理する。取締役は、必要に応じてこれらの情報を閲覧することができるものとする。

・当社は、「個人情報保護基本規程」等の社内諸規則等に基づき、情報の保存及び管理に関する体制を整備する。

ｃ．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社は、リスク管理の基礎として定める「リスク管理規程」に基づき、当社のリスクを横断的に管理するリスク管理組織を設置し、リスクマネジメント活動を推進する。

・当社は、経営会議及びリスク・コンプライアンス委員会等において定期的に実施される業務執行状況及びインシデントの報告等を通じ、当社におけるリスクの状況を適時に把握、管理する。

・当社の内部監査部門は、「内部監査規程」に基づき、当社におけるリスク管理の実施状況について監査を行う。

ｄ．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・当社は、取締役会を毎月１回以上開催し、重要事項の決定並びに取締役（監査等委員である取締役を除く。以下本項において同じ。）の業務の執行状況について報告を行い、当社の取締役の職務の執行について監視・監督を行う。

・当社は、取締役会の決定に基づく業務執行については、「業務分掌規程」「職務権限規程」において、それぞれの分担を明確にして、職務の執行が効率的に行われることを確保する。

・当社は、職務の執行が効率的に行われることを補完するため、経営に関する重要事項について協議する経営会議を毎月１回以上開催する。

ｅ．当社の使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

・当社の取締役会は、「取締役会規程」に基づき重要事項について決定するとともに、取締役及び従業員に業務の執行状況を報告させ、法令、定款及び社内諸規則等の遵守状況を把握する。

・当社は、「コンプライアンス規程」を、職務を遂行するにあたり遵守すべき行動基準とし、全ての役員及び従業員に対し周知徹底を図る。

・当社は、リスク・コンプライアンス委員会等において定期的に実施されるコンプライアンス遵守状況の報告等を通じ、当社におけるコンプライアンス遵守の状況を適時に把握、管理する。

・当社は、「内部通報規程」に基づき社内外の通報窓口を設置し、不祥事の未然防止を図る。

・当社の内部監査部門は、社内諸規程等に基づき内部監査を実施し、当社の使用人の職務における法令、定款及び社内諸規則等の遵守状況並びにその他業務の遂行状況を検証する。

・当社の監査等委員及び監査等委員会は、当社の法令、定款及び社内諸規則等の遵守状況に問題があると認められた場合は、改善策を講ずるよう取締役会に要求する。

ｆ．当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下本条において同じ。）からの独立性に関する事項及び監査等委員会の指示の実行性の確保に関する事項

・監査等委員会が監査等委員会補助者の登用を求めた場合、当社の使用人から監査等委員会補助者を任命することができるものとする。監査等委員会補助者の任命、解任、人事異動、賃金等の改定については、監査等委員会の同意を得たうえで、取締役会で決定することとし、取締役からの独立性を確保する。

・監査等委員会補助者は業務の執行に係る役職を兼務しないものとする。

・監査等委員会補助者は、監査業務に必要な命令に関して取締役の指揮命令を受けないものとする。

ｇ．当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下本条において同じ。）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

・当社の取締役及び使用人は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、当社の監査等委員会に対して、当該事実に関する事項を速やかに報告しなければならない。また、当社の監査等委員会から業務執行に関する事項の報告を求められた場合においても、速やかに報告を行わなければならない。

・当社は、前項により当社の監査等委員会に対して報告した者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制を構築する。

ｈ．当社の監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に関する方針に関する事項

・当社は、当社の監査等委員の職務の執行に協力し監査の実効性を担保するために、監査費用のための予算を確保する。

ｉ．その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・当社の監査等委員は、当社の取締役会、経営会議その他経営に関する重要な会議に出席し、経営において重要な意思決定及び業務の執行状況を把握するとともに、意見を述べることができる。

・当社の代表取締役は、当社の監査等委員と定期的に意見交換を行う。

・当社の監査等委員は、内部監査部門の実施する内部監査に係る年次計画について事前に説明を受け、その修正等を求めることができる。また、内部監査の実施状況について適宜報告を受け、必要があると認めるときは、追加監査の実施、業務改善策の策定等を求めることができる。

・当社の監査等委員会は、会計監査人から必要に応じて会計の内容につき説明を受けるとともに意見交換を行い、効率的な監査のために連携を図る。

ｊ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方・措置

・当社は、暴力、威力と詐欺的手法を駆使して経済的利益を追求する集団又は個人である反社会的勢力による被害を防止するため、「反社会的勢力排除規程」を定める。

・反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨み、反社会的勢力との一切の関係を遮断、排除するとともに、不当な要求を断固として拒否することを基本方針とする。

・反社会的勢力に対しては、警察、暴力追放運動推進センター及び弁護士等の外部専門機関と連携して組織的な対応を図るものとし、平素より情報収集に努め、速やかに対処できる体制を整備する。

⑤　リスク管理体制の整備状況

　当社では、リスクマネジメントに関する基本的事項を定め、事業をとりまく様々なリスクに対して、危機の事前の回避、危機が発生した場合の会社被害の最小化、会社財産の保全、事業継続、役職員の生命身体の安全確保を実践するため、的確な管理を可能とすることを目的として「リスク管理規程」を制定しております。

　また、リスク管理及びコンプライアンスの統括を目的としたリスク・コンプライアンス委員会を設置し、原則として月に１回開催し、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。

⑥　取締役の定数

　当社の取締役は10名以内（うち監査等委員である取締役は５名以内）とする旨を定款に定めております。

⑦　取締役の選任の決議要件

　当社では、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

　また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

⑧　株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和する事により、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑨　中間配当

　当社は、会社法第454条第５項の規定により取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。

⑩　自己の株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。これは、経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行を可能にするためであります。

⑪　責任限定契約の内容と概要

　当社は、定款に取締役（業務執行取締役等であるものを除く）の責任限定契約に関する規定を設けており、当該定款及び会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を、社外取締役と締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑫　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、役員等賠償責任保険（以下、Ｄ＆Ｏ保険という）契約を、取締役を被保険者として、保険会社との間で締結しております。これにより、取締役が業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害（ただし、保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除く。）等を補填することとしております。なお、Ｄ＆Ｏ保険の保険料は、全額を当社が負担しております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性6名　女性1名（役員のうち女性の比率14.3％）

（注）１．2026年３月26日開催の定時株主総会において、定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行しております。

２．取締役（監査等委員である取締役を除く。）清久健也、川本圭祐、久野聡太、澤博史の任期は、2025年12月期に係る定時株主総会終結の時から2026年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．監査等委員である取締役石橋慶太、清水幸明、小坂亜沙美の任期は、2025年12月期に係る定時株主総会終結の時から2027年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．代表取締役清久健也の所有株式数は、同氏の資産管理会社であるＫＫキャピタル株式会社が保有する株式数を含んでおります。

５．当社は執行役員制度を導入しており、提出日現在の執行役員は下記の４名であります。

②社外役員の状況

　本書提出日現在、当社は社外取締役を４名（うち監査等委員である社外取締役は３名）選任しております。当社は、社外取締役の独立性に関する具体的基準又は方針は定めていないものの、株式会社東京証券取引所の定める独立役員に関する判断基準等を勘案した上で、コーポレート・ガバナンスの充実・向上に資する者を選任することとしております。また、その選任方針等にあたっては、取締役会の諮問機関であり、社外役員が委員の過半数を占める指名・報酬諮問委員会に諮問するものとし、その客観性や透明性の担保に努めております。

　社外取締役の澤博史は、ＩＴ業界における経営に関する豊富な経験から、その知見・経験を生かして社外取締役として客観的な立場から経営監視や企業運営についての助言をいただけることを期待して、社外取締役として選任しております。なお、当社との間で人的・資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

　社外取締役の石橋慶太は、ＥＹ新日本有限責任監査法人において公認会計士として15年間様々な企業の会計監査に携わり、財務及び会計に関する豊富な知識や経験を有していることから、当社の監査体制の充実・強化を図ることができるものと判断し、社外取締役として選任しております。なお、同氏は当社株式15,040株、新株予約権1,000個を所有しておりますが、それ以外に当社との間で人的・資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

　社外取締役の清水幸明は、弁護士としての幅広い知見及び株式会社東京証券取引所への出向の経験から当社のガバナンス向上などについて有益な助言をいただけることを期待して、社外取締役として選任しております。なお、当社との間で人的・資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

　社外取締役の小坂亜沙美は、経営や金融に関する専門的知識を有し、アメリカン・エキスプレスでの勤務経験から、クレジットカード業界において豊富な経験と知見を有していることから、当該知見を活かして今後の国内外における事業展開、ダイバーシティ＆インクルージョン等について多様な立場と視点から監督、助言等いただくことを期待して、社外取締役として選任しております。なお、当社との間で人的・資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

③社外取締役又は監査等委員である社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）については、定期的に常勤監査等委員及び内部監査担当者から内部監査の状況や監査等委員会監査の状況及び会計監査の状況等について情報共有がなされております。

　監査等委員である社外取締役については、原則として毎月１回開催される監査等委員会において常勤監査等委員から監査等委員会監査の状況、内部監査の状況及び会計監査の状況の情報共有を行っております。また、定期的に会計監査人から直接監査計画や監査手続の概要等について報告を受けるとともに、監査結果の報告を受けております。常勤監査等委員及び内部監査担当者は随時内部統制部門と情報交換を行っております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査及び監査等委員会監査の状況

　当社は、2026年３月26日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。

　当社の監査等委員会は監査等委員である社外取締役３名で構成されております。

　監査等委員は、監査等委員会規程並びに監査等委員会監査等基準に基づき、監査等委員会が定めた監査計画に従って、取締役の業務執行の監査及び内部統制システムの構築・運用の状況の監視、検証を行ってまいります。

　以下については、機関設計変更前の「監査役会監査の状況」について、記載いたします。

　当社の監査役会は、公認会計士の資格を有する常勤監査役１名、非常勤監査役２名の合計３名で構成され、全員が社外監査役であります。３名はそれぞれ、大手会計事務所、警察庁、上場企業での豊富な実務経験と専門的知識を有しております。各監査役は、監査役会で策定された監査計画に基づき、取締役会及びその他重要会議への出席や、重要書類の閲覧、社員との面談、往査等を実施し、取締役の業務執行の監査を行っております。監査役会は原則として月１回開催され、必要に応じて随時開催することとしております。当事業年度において監査役会は計14回開催されており、各監査役の監査役会への出席率は全て100％となっております。監査役会では、監査計画に基づき実施した各監査役の監査業務の報告のほか、当社のガバナンス体制強化のための施策の検討、内部監査人や会計監査人との情報共有、各取締役との意見交換等も実施しております。また、常勤監査役は、監査役会にて、日常の監査業務の実施の内容について、非常勤監査役へ随時情報を発信するなどして、情報共有に努めております。

②　内部監査の状況

　当社の内部監査は、内部監査室において代表取締役が任命する内部監査人が担当しており、担当者２名を配置しております。内部監査人は、業務が法令及び定められた社内規程やマニュアルに従って行われていることを担保することを目的として、代表取締役による承認を得た内部監査計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を代表取締役に報告するとともに、監査の信頼性・実効性を確保するため、代表取締役のみならず監査役にも直接報告を行う仕組み（デュアルレポーティングライン）を構築しており、定期的に監査役と監査連絡会を開催し、内部監査の結果を報告しております。被監査部門に対しては監査結果を踏まえて改善指示を行い、改善活動の結果を改善報告として提出させることにより、内部監査の実効性を担保しております。

　また、内部監査室、会計監査人及び監査役会は原則四半期に１回会合を開催するとともに必要に応じて随時情報交換を行い、相互の連携を高め、業務の適法性、妥当性の確保に努めております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

東陽監査法人

ｂ．継続監査期間

７年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

三浦　貴司、林　隆二

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士５名、その他４名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

株式上場を目指すにあたって複数の監査法人と面談を行い、当該監査法人が経験豊富な公認会計士を多く有していること、万全の体制を整えていること、及び当社のビジネスモデルへの理解等を総合的に勘案し、当該監査法人を選定いたしました。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。当該評価については、監査法人と定期的にコミュニケーションを図っており、監査方針や監査計画等について情報交換を実施することで監査法人の監査実施体制、品質管理体制及び独立性を把握するとともに、監査報酬等を総合的に勘案して評価を実施しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

　当社の事業規模、監査日数及び業務の特性等を勘案した上で決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査役会は、会計監査人の監査状況を踏まえたうえ、報酬額は、会計監査人の監査の独立性を確保して、当社の規模、リスクの状況等に応じた会計監査体制、監査時間等での監査品質を維持した会計監査計画を遂行しうるものであると判断し、監査報酬等に同意しております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

　当社は、2026年３月26日開催の定時株主総会の決議により、監査等委員会設置会社に移行しました。

　当社は、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。なお、当社は、役員報酬の妥当性と決定プロセスの透明性を担保するため、取締役会の諮問機関として社外取締役が委員の過半数を占める指名・報酬諮問委員会を設置しており、当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名・報酬諮問委員会へ諮問し、答申を受けております。

　また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

　取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。

１．基本方針

　当社の取締役の報酬は、中長期的な業績及び企業価値の向上等に資するよう配慮した報酬体系とする。また、当社の中長期的な企業価値向上に向けた経営方針等を踏まえ、より適切な報酬体系に向けた議論を指名・報酬諮問委員会にて継続的に行い、必要に応じて取締役会決議によって改定する。

　取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）の報酬は固定報酬、業績に応じて変動する業績連動報酬、業績条件付株式報酬型ストックオプション、譲渡制限付株式報酬で構成する。

　社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬は、業務執行から独立した立場で当社の監督・監査を行う機能・役割を担うことから固定報酬のみとする。

２．基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

　個人別の報酬額については、株主総会で承認された報酬限度額の範囲内で、各役員の能力、実績、市場水準、当社における状況等を総合的に指名・報酬諮問委員会にて審議し取締役会に答申した後、取締役会決議によって決定する。

３．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の方法

　取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等の額については、2026年３月26日開催の定時株主総会の決議により承認された報酬限度額の範囲内にて、指名・報酬諮問委員会での審議を経て、取締役会にて決定しております。

　監査等委員である取締役の報酬等の額については、2026年３月26日開催の定時株主総会の決議により承認された報酬限度額の範囲内にて、常勤、非常勤の別、業務分担の状況等を勘案し、監査等委員会にて決定しております。

４．役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日及び決議の内容

　取締役（監査等委員である取締役を除く）の金銭報酬等の額は、2026年３月26日開催の定時株主総会において、年額400百万円以内（うち社外取締役30百万円）と決議されております。当該定時株主総会終結時点において、対象となる取締役の員数は４名（うち、社外取締役は１名）です。また、金銭報酬等とは別枠で、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）に対し、2026年３月26日開催の定時株主総会において、株式報酬制度（譲渡制限付株式及びストック・オプション）の導入が決議されており、譲渡制限付株式について年額100百万円以内、ストック・オプションについて年額100百万円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点において、対象となる取締役の員数は３名（うち、社外取締役は０名）です。

　監査等委員である取締役の金銭報酬等の額は、2026年３月26日開催の定時株主総会において、年額50百万円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点において、対象となる取締役の員数は３名（うち、社外取締役は３名）です。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．上記には2025年３月26日開催の定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名に対する支給額を含んでいます。

２.　当事業年度末における取締役は６名、監査役は３名であります。

３.　当社は、役員報酬の妥当性と決定プロセスの透明性を担保するため、取締役会の諮問機関として社外役員が委員の過半数を占める指名・報酬諮問委員会を設置しております。取締役の報酬は指名・報酬諮問委員会での審議を経たうえで、取締役会により決定しております。また、監査役の報酬は経営に対する独立性・客観性を重視し、監査役の協議によって決定しております。

③　業績連動報酬等に関する事項

　業績連動報酬等として、業務執行取締役に対して賞与を支給しております。

　業績連動報酬等の額の算定の基礎として選定した業績指標の内容は、当事業年度の当社の営業利益であります。営業利益を業績指標として採用した理由は、中期経営目標において営業利益を目標の一つとして定めていること、本業における利益を評価することが当社の業績評価において適切と考えていること、さらに、中長期的な企業価値の向上を業務執行取締役に強く意識づけるためであります。

　業績連動報酬等の算定方法は、業績連動指標が基準値を上回った場合に、基準値超過額を限度として、業績連動指標の一定割合を役員賞与の支給額として算出し、指名・報酬諮問委員会における審議を経たうえで、取締役会により決定しております。

④　非金銭報酬等に関する事項

　業務執行取締役が株主目線に立った経営を行い、株主の皆様との一層の価値共有を進める観点等から、非金銭報酬等として、業務執行取締役に対して業績条件付株式報酬型ストックオプションを付与しております。

　業績条件付株式報酬型ストックオプションが参照する業績指標の内容は、当事業年度の当社の前年比売上高成長率及び営業利益等であります。それらを業績指標として採用した理由は、株主目線に立った経営へのインセンティブを付与する観点で適切と考えているためであります。

　非金銭報酬等の付与にあたっては、指名・報酬諮問委員会における審議を経たうえで、取締役会により決定しております。

⑤　役員ごとの報酬等の総額等

　報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

⑥　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

　該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、投資株式について、株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社の保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有方針及び保有の合理性は、持続的な企業価値向上のため、業務提携等、経営戦略の一環として必要と判断した場合、また、取引先との良好な関係構築のために同じく必要と判断した場合等に、該当企業の株式の保有を検討いたします。保有の適否については、将来に期待される経済効果と保有コストを比較することにより、取締役会等において検証いたします。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）（株）ヘッドウォータースは、2024年12月31日を基準日（効力発生日：2025年１月１日）とした株式分割（普通株式１株を２株）を実施しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（2025年１月１日から2025年12月31日まで）の財務諸表について、東陽監査法人の監査を受けております。

３．連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容や変更等を適切に把握し的確に対応するため、会計監査人との緊密な連携や、専門的な情報を有する団体が主催する研修・セミナーへの積極的な参加及び会計専門誌の購読等を行っております。

１【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

　（注）※　主な内訳は、次のとおりであります。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

当事業年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

④【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

①満期保有目的の債券

　　　償却原価法（定額法）を採用しております。

②その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

　時価法（評価差額は全部純資産直入法によって処理し、売却原価は移動平均法により算定）

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法

２．固定資産の減価償却の方法

（1）有形固定資産

定率法を採用しております。ただし、建物（建物附属設備は除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

  建物　　　　　　　　　８～18年

  工具、器具及び備品　　４～15年

（2）無形固定資産

　　自社利用ソフトウェア

　社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法

３．繰延資産の処理方法

株式交付費

　支出時に全額費用処理しております。

４．引当金の計上基準

①貸倒引当金

　債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②賞与引当金

　従業員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当事業年度に負担すべき額を計上しております。

③役員賞与引当金

　役員の賞与支給に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。

５．収益及び費用の計上基準

　当社の主要な事業における主な履行義務の内容及び収益を認識する通常の時点は以下のとおりであります。

（1）ペイメント事業

　ペイメント事業では主に決済代行サービス及びこれに付随したシステムの提供を行っております。決済代行サービスはユーザーへの決済代金の精算時において履行義務が充足されることから、当該時点で収益を認識しております。また、システムの提供はユーザーへのサービス提供時において履行義務が充足されることから、当該時点で収益を認識しております。ペイメント事業のうち決済代行サービスは代理人としての性質が強いと判断されるため、当社が提供しているサービスに対する報酬として顧客から受領する対価から関連する費用を控除した純額を計上しております。

（2）フィナンシャルクラウド事業

　フィナンシャルクラウド事業では主に請求管理業務システムの提供を行っております。請求管理業務システムの提供はユーザーへのサービス提供時において履行義務が充足されることから、当該時点で収益を認識しております。

６．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び預け金、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

（重要な会計上の見積り）

　固定資産の減損損失

　(1)当事業年度の財務諸表に計上した金額

（千円）

（注）無形固定資産には、フィナンシャルクラウド事業の無形固定資産が前事業年度205,953千円、当事業年度157,412千円含まれております。なお、減損損失の計上はありません。

　(2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

当社は、事業セグメントを基礎とし、事業別に資産のグルーピングを行っております。

減損の兆候があると認められる場合には、資産又は資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額と帳簿価額を比較することによって、減損損失の認識の要否を判定しております。

判定の結果、割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回り減損損失の認識が必要と判定された場合、帳簿価額を回収可能価額まで減額しております。

当事業年度において、フィナンシャルクラウド事業は、営業損益がプラスに転じており、翌事業年度においても営業損益はプラスとなることが見込まれていることから、減損の兆候は認められないと判断しております。

営業損益は、経営者が作成した事業計画を基礎として見積もられるが、事業計画策定に際しては、新規顧客獲得による収益の増加、１顧客あたりの単価上昇による収益の増加、解約による収益の減少等を主要な仮定として採用しております。

当該見積りは、将来の不確実な経済条件の変動等によって影響を受ける可能性があり、実際に発生した金額が見積りと異なる場合、翌事業年度の財務諸表において、重要な影響を与える可能性があります。

（会計方針の変更）

該当事項はありません。

（未適用の会計基準等）

　（リースに関する会計基準等）

・「リースに関する会計基準」（企業会計基準第34号　2024年９月13日　企業会計基準委員会）

・「リースに関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第33号　2024年９月13日　企業会計基準委員会）　等

(1）概要

　企業会計基準委員会において、日本基準を国際的に整合性のあるものとする取組みの一環として、借手の全てのリースについて資産及び負債を認識するリースに関する会計基準の開発に向けて、国際的な会計基準を踏まえた検討が行われ、基本的な方針として、IFRS第16号の単一の会計処理モデルを基礎とするものの、IFRS第16号の全ての定めを採り入れるのではなく、主要な定めのみを採り入れることにより、簡素で利便性が高く、かつ、IFRS第16号の定めを個別財務諸表に用いても、基本的に修正が不要となることを目指したリース会計基準等が公表されました。

　借手の会計処理として、借手のリースの費用配分の方法については、IFRS第16号と同様に、リースがファイナンス・リースであるかオペレーティング・リースであるかにかかわらず、全てのリースについて使用権資産に係る減価償却費及びリース負債に係る利息相当額を計上する単一の会計処理モデルが適用されます。

(2）適用予定日

　2028年12月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

　「リースに関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（表示方法の変更）

該当事項はありません。

（追加情報）

　該当事項はありません。

（貸借対照表関係）

　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行２行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく事業年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。

（損益計算書関係）

※１　顧客との契約から生じる収益

　売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、「注記事項　（セグメント情報等）」に記載しております。

※２　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度34％、当事業年度34％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度66％、当事業年度66％であります。

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（株主資本等変動計算書関係）

前事業年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数に関する事項

２．自己株式に関する事項

（注）自己株式の株式数の増加31株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。

３．新株予約権等に関する事項

４．配当に関する事項

（1）配当金支払額

　該当事項はありません。

（2）基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

当事業年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数に関する事項

（注）普通株式の株式数の増加54,428株はストック・オプションの行使によるものであります。

２．自己株式に関する事項

（注）自己株式の株式数の増加121,880株は、取締役会決議による自己株式の取得による増加121,800株及び単元未満株式の買取りによる増加80株であります。

３．新株予約権等に関する事項

４．配当に関する事項

（1）配当金支払額

（2）基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

（キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社は、資金計画に基づき、必要な資金（主に銀行借入や増資）を調達しております。一時的な余裕資金は、リスクの少ない安全性の高い金融資産で運用し、また、デリバティブ取引は行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である売掛金及び前渡金は、顧客等の信用リスクに晒されております。

　有価証券は、合同運用指定金銭信託及び満期保有目的の債券であります。合同運用指定金銭信託は、短期的な資金運用として保有する安全性の高い金融商品であり、信用リスクは僅少であります。満期保有目的の債券は、市場価格の変動リスクに晒されております。

　投資有価証券は、満期保有目的の債券及び上場株式であり、どちらも市場価格の変動によるリスクに晒されております。

　預り金はそのほとんどが１年内の支払期日であります。

　借入金は、主に運転資金及び事業投資に係る資金調達を目的としたものであり、金利の変動リスクに晒されております。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　当社は、営業債権について、経理規程に従い、取引先別に期日及び残高を管理するとともに、入金状況を各事業部門に随時連絡しております。また、与信管理規程及び与信管理実施マニュアルに基づき、定期的に与信限度額水準の見直しを行い、信用リスクの低減を図っております。

②　市場リスクの管理

　投資有価証券については、定期的に時価を把握し、継続的なモニタリングを行っております。

③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

　当社は、利益計画に基づき経理財務部が適時に資金繰り計画を作成・更新するとともに、手許流動性を維持することにより流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前事業年度（2024年12月31日）

※「現金及び預金」については、現金であること、及び預金は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、記載を省略しております。また、「売掛金」「前渡金」「預り金」については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

当事業年度（2025年12月31日）

※「現金及び預金」については、現金であること、及び預金は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、記載を省略しております。また、「売掛金」「前渡金」「預り金」については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

　（注）１．　金銭債権及び満期がある有価証券の決算日後の償還予定額

前事業年度（2024年12月31日）

当事業年度（2025年12月31日）

３．　金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

　金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

　レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

　レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

　レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

　時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1）時価をもって貸借対照表計上額とする金融資産

前事業年度（2024年12月31日）

当事業年度（2025年12月31日）

(2）時価をもって貸借対照表計上額としない金融資産

前事業年度（2024年12月31日）

該当事項はありません。

当事業年度（2025年12月31日）

（注）　時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

有価証券及び投資有価証券

　上場株式は市場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。

　社債及び合同運用指定金銭信託は、取引金融機関から提示された価格等を用いて評価しております。市場での取引頻度が低く、活発な市場における相場価格とは認められないため、レベル２の時価に分類しております。

（有価証券関係）

１．満期保有目的の債券

前事業年度（2024年12月31日）

該当事項はありません。

当事業年度（2025年12月31日）

２．その他有価証券

前事業年度（2024年12月31日）

当事業年度（2025年12月31日）

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

（単位：千円）

２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

（単位：千円）

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

（注）１．株式数に換算して記載しております。なお、2021年６月４日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っており、分割後の株式数に換算して記載しております。

２．上記のストック・オプションに権利行使条件が付されております。詳細は「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　（２）新株予約権等の状況　①ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。

３．(1）新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当社の2024年12月期から2026年12月期までの３事業年度いずれかの事業年度において、単年度の売上高が40億円以上であり、かつ同じ単年度の営業利益が12.5億円以上の水準を満たしている場合に、各新株予約権者が割り当てを受けた本新株予約権の個数を限度として本新株予約権を行使することができる。なお、本項における売上高及び営業利益の判定においては、当社の監査済みの連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における売上高及び営業利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき売上高及び営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

(2）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(3）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

(4）新株予約権者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

(5）新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

４.ＫＫキャピタル株式会社は、当社代表取締役清久健也の資産管理会社であります。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当事業年度（2025年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

（注）2021年６月４日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っており、分割後の株式数に換算して記載しております。

②　単価情報

（注）2021年６月４日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っており、分割後の価格に換算して記載しております。

４．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

(1）第８回～第15回、第20回～第21回新株予約権の公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。

　ストック・オプションを付与した時点において、当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を、単位当たりの本源的価値の見積りによって算定しております。また、単位当たりの本源的価値を算定するための基礎となる自社の株式価値は、ＤＣＦ（ディスカウント・キャッシュ・フロー）方式の併用方式によっております。

(2）第27回新株予約権の公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。

①使用した評価技法　　　　　ブラック・ショールズモデル

②主な基礎数値及び見積方法

（注）１．2022年４月から2025年６月までの株価実績に基づき算定しております。

２．十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積もりが困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して見積もっております。

３．2024年12月期の配当実績額によっております。

４．予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。

５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　基本的には、将来の失効数の合理的な見積もりは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。なお、業績条件付ストック・オプションについては、業績条件の達成見込みに基づき、権利不確定による失効数を見積もる方法を採用しております。

６．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(1）当事業年度末における本源的価値の合計額　558,621千円

(2）当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 73,157千円

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）評価性引当額が3,154千円減少しております。この減少の主な内容は、減価償却超過額に係る評価性引当額が4,108千円減少したことに伴うものであります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」（令和７年法律第13号）が2025年３月31日に国会で成立したことに伴い、2026年４月１日以後開始する事業年度より、「防衛特別法人税」の課税が行われることになりました。

　これに伴い、2027年１月１日に開始する事業年度以降に解消が見込まれる一時差異等に係る繰延税金資産及び繰延税金負債については、法定実効税率を30.6％から31.5％に変更し計算しております。

　この変更による影響は軽微であります。

（持分法損益等）

　該当事項はありません。

（資産除去債務関係）

　当社は、本社事務所の不動産賃借契約に基づく退去時における原状回復義務を資産除去債務として認識しておりますが、当該債務の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

　なお、資産除去債務の一部は、負債計上に代えて、不動産賃借契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当事業年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。

（収益認識関係）

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

　顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、注記事項（セグメント情報等）　に記載のとおりであります。

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

　顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、注記事項（重要な会計方針）５．収益及び費用の計上基準　に同じ内容を記載しているため省略しております。

３．当事業年度及び翌事業年度以降の収益の金額を理解するための情報

①　契約負債の残高等

　契約負債は、主にインターネット上でのシステムの提供や決済の代行など継続して役務の提供を行う契約について、主にクレジットカード会社から当社が受け取り、まだ顧客へ支払っていない預り金の一部及び顧客から受け取った前受金に関するものであります。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。なお、当事業年度の期首現在の契約負債残高は、当事業年度の収益として認識しており、繰り越された金額に重要性はありません。

②　残存履行義務に配分した取引価格

　当社においては、当初の予想契約期間が１年を超える重要な取引がないため、実務上の便法を適用し、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

　当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社は、ペイメント及びフィナンシャルクラウドを報告セグメントとしております。ペイメントにおいては、主に消費者向け（以下、BtoC）ECをはじめとしたインターネット上で販売等を行う事業者、および企業間取引（以下、BtoB）を行う事業者（以下、加盟店）向けに「サブスクペイ」を提供しております。フィナンシャルクラウドにおいては、主にBtoBビジネスを行う事業者（以下、事業者）、そしてBtoC ECをはじめとしたインターネット上で販売等を行う事業者に対して「請求・集金・消込・催促」という請求に関する業務を効率化・自動化するクラウドサービス「請求管理ロボ」を提供しております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、財務諸表作成において採用している方法と同一であります。

　報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、その他の金額に関する情報及び収益の分解情報

前事業年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

　（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、顧客のDXにおける技術支援事業の収入を含んでおります。

２．調整額は以下のとおりであります。

(1)セグメント利益又は損失の調整額△429,952千円は、おもに各報告セグメントに配分していない全社費用です。全社費用は報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

(2)減価償却費の調整額2,865千円は、報告セグメントに配分していない全社資産に係る減価償却費であります。

(3)有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整710千円は、報告セグメントに配分していない全社資産に係る設備投資額であります。

３．セグメント利益又は損失は、損益計算書の営業利益と調整を行っております。

４．セグメント資産の金額は経営資源の配分の決定及び業績を評価するための定期的な検討の対象になっていないため、記載しておりません。

５．リカーリング売上は、顧客との契約期間にわたってサービスの提供に基づき、繰り返し発生する性質の収益で、主なものとして月額利用料などがあります。

６．ショット売上は、リカーリング売上とは違い、繰り返し発生する性質の収益ではないもので、主なものとして、顧客がサービス利用開始にあたっての初期費用や導入支援費用などがあります。

当事業年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

　（注）１．調整額は以下のとおりであります。

(1)セグメント利益の調整額△481,625千円は、おもに各報告セグメントに配分していない全社費用です。全社費用は報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

(2)減価償却費の調整額2,571千円は、報告セグメントに配分していない全社資産に係る減価償却費であります。

(3)有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整1,354千円は、報告セグメントに配分していない全社資産に係る設備投資額であります。

２．セグメント利益は、損益計算書の営業利益と調整を行っております。

３．セグメント資産の金額は経営資源の配分の決定及び業績を評価するための定期的な検討の対象になっていないため、記載しておりません。

４．リカーリング売上は、顧客との契約期間にわたってサービスの提供に基づき、繰り返し発生する性質の収益で、主なものとして月額利用料などがあります。

５．ショット売上は、リカーリング売上とは違い、繰り返し発生する性質の収益ではないもので、主なものとして、顧客がサービス利用開始にあたっての初期費用や導入支援費用などがあります。

【関連情報】

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2）有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

財務諸表提出会社と関連当事者との取引

財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る）等

前事業年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

　該当事項はありません。

当事業年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

　該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

　該当事項はありません。

（１株当たり情報）

　（注）１．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

⑤【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（単位：千円）

（注）１．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。

２．当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。

ソフトウエア仮勘定の減少 ソフトウエアへの振替 59,232千円

【社債明細表】

　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

　該当事項はありません。

【引当金明細表】

（注）貸倒引当金の「当期減少額（その他）」は、債権回収による取崩額であります。

【資産除去債務明細表】

　当事業年度期首及び当事業年度末における資産除去債務の金額が、当事業年度期首及び当事業年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、財務諸表等規則第125条の２の規定により記載を省略しております。

（２）【主な資産及び負債の内容】

①　資産の部

イ．　現金及び預金

ロ．売掛金

相手先別内訳

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

ハ．前渡金

相手先別内訳

ニ．有価証券

ホ．投資有価証券

②　負債の部

イ．買掛金

ロ．預り金

（３）【その他】

当事業年度における半期情報等

第６【提出会社の株式事務の概要】

　（注）　当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。

（１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

（２）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

（３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

　当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

（1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

　事業年度　第25期（自2024年１月１日　至2024年12月31日）2025年３月27日関東財務局長に提出。

（2）内部統制報告書及びその添付書類

　2025年３月27日関東財務局長に提出。

（3）半期報告書及び確認書

　事業年度　第26期中（自2025年１月１日　至2025年６月30日）2025年８月12日関東財務局長に提出。

（4）臨時報告書

　2025年３月27日関東財務局長に提出。

　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

＜財務諸表監査＞

監査意見

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ＲＯＢＯＴ　ＰＡＹＭＥＮＴの2025年１月１日から2025年12月31日までの第26期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ＲＯＢＯＴ　ＰＡＹＭＥＮＴの2025年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

その他の記載内容

　その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、財務諸表及びその監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

　当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

　財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

　当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

　その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

財務諸表監査における監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

＜内部統制監査＞

監査意見

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ＲＯＢＯＴ　ＰＡＹＭＥＮＴの2025年12月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

　当監査法人は、株式会社ＲＯＢＯＴ　ＰＡＹＭＥＮＴが2025年12月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。

　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

内部統制監査における監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。

・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手するために、内部統制の監査を計画し実施する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指揮、監督及び査閲に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

＜報酬関連情報＞

　当監査法人及び当監査法人と同一のネットワークに属する者に対する、会社の監査証明業務に基づく報酬及び非監査業務に基づく報酬の額は、「提出会社の状況」に含まれるコーポレート・ガバナンスの状況等（３）【監査の状況】に記載されている。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。