2932 株式会社ＳＴＩフードホールディングス 有価証券報告書－第9期(2025/01/01－2025/12/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．第５期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（派遣社員を除く。）は、年間の平均人員（１日８時間換算）を　（　）内に外数で記載しております。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第６期の期首から適用しており、第６期以降の主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

４．当社は、2025年１月１日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行っており、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、当該株式分割が第５期の期首に行われたと仮定して算定しております。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．第５期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（派遣社員を除く。）は、年間の平均人員（１日８時間換算）を（　）内に外数で記載しております。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第６期の期首から適用しており、第６期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

４．第５期は比較指標として東証第二部株価指数を使用しておりましたが、市場区分の再編に伴い、第６期より配当込みTOPIXに変更しております。

５. 当社は、2025年１月１日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行っており、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、当該株式分割が第５期の期首に行われたと仮定して算定しております。なお、発行済株式総数及び、１株当たり配当額につきましては、当該株式分割前の内容を記載しております。

６. 当社は、2025年１月１日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行っており、第８期の株価については株式分割前の最高株価及び最低株価を記載し、□印は、株式分割による権利落ち後の最高株価及び最低株価を記載しております。

２【沿革】

当社のルーツは、1988年12月に水産原材料及び水産食材の輸出入販売を目的に設立された新東京インターナショナル株式会社にあります。同社は創業者である十見裕（現 当社代表取締役社長CEO）の指揮のもと生鮮品の輸入及び輸出から徐々に業態を拡大し、冷凍品の輸入を通じて大手コンビニエンスストアチェーン向けにおにぎり具材のイクラやサーモン等の販売を開始し、さらに事業譲受等により取得した工場、設備を活用して惣菜の製造、販売に注力して順調に業容を拡大してまいりました。一方で、工場の設備投資などに伴って資金需要が増えている折、為替予約における多額の損失が発生したことが要因となり資金繰りが悪化し、2010年４月、東京地方裁判所に民事再生法の適用を申請いたしました。同年９月には、株式会社極洋をスポンサーとして、その連結子会社のエス・ティー・アイ株式会社へ、民事再生手続きに基づき新東京インターナショナル株式会社より事業譲渡を行うこととなりました。

その後、事業の主体がエス・ティー・アイ株式会社に移った以降においても、業容は順調に拡大したことから、2013年４月にエス・ティー・アイ株式会社は、もともと新東京インターナショナル株式会社の完全子会社であった株式会社新東京フードに吸収合併され、さらに2017年11月には、当社グループの食品製造販売事業を統轄する持株会社とすべく当社を設立し、2018年１月には、株式会社新東京フードと当社の株式交換及び株式会社新東京フードを分割し、一部事業部門と管理部門を当社に移管し、現在に至っております。

　当社のルーツである新東京インターナショナル株式会社設立以降の遷移は以下のとおりであります。

（注）１．三洋食品㈱は、2015年10月に㈱新東京フードが設立した三洋食品㈱と同名でありますが、異なる会社であります。

２．ホットパックは、当社の製造技術の名称であります。

３【事業の内容】

（１）事業の概況

当社グループは、当社（株式会社ＳＴＩフードホールディングス）、連結子会社10社および非連結子会社１社で構成され、国内外で調達した水産原料を基盤に、食品の製造・販売および消費者向け販売チャネルを通じた事業を展開しております。

また、原料調達から生産・販売までを一貫体制で運営することにより、中食市場および消費者向け市場へ安定的に価値を提供しております。複数の製造拠点を組み合わせた柔軟な供給体制と、原料段階からのトレーサビリティを含む品質管理の徹底により、安全・安心な商品の提供を継続しております。

なお、当連結会計年度より、報告セグメントとして「リテール事業」を追加し、２つの報告セグメントとしております。詳細は「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等（注記事項）セグメント情報等」をご参照ください。

当社グループ各社の報告セグメントにおける主な事業内容は、以下の通りであります。

（注）１．複数の製品分類に関わっている会社は、それぞれの分類に含めております。

２．非連結子会社であります。

３．株式会社ＳＴＩデリカは、2026年１月１日付で株式会社ＳＴＩフードを存続会社として吸収合併されております。

４．株式会社浜信及び株式会社藤兵衛は、2026年１月１日付で味の浜藤株式会社を存続会社として吸収合併されております。

当社グループの事業の系統図は、次のとおりであります。

［事業系統図］

４【関係会社の状況】

　（注）１．特定子会社に該当しております。

２．非連結子会社であるSTI CHILE S.A.につきましては重要性が乏しいため記載を省略しております。

３．㈱ＳＴＩフード、㈱ＳＴＩデリカ及び㈱ＳＴＩエナックについては売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

　主要な損益情報等（2025年12月期）

(単位：百万円)

４．㈱ＳＴＩミヤギは債務超過会社であり、2025年12月末時点で債務超過額は311百万円であります。

５．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

６．当社グループは、当連結会計年度より食品製造販売事業とリテール事業の２つのセグメントに変更しており、「主要な事業の内容」欄には、各関係会社が行う主要な事業を記載しております。

７．株式会社ＳＴＩフード、株式会社ＳＴＩデリカについて、株式会社ＳＴＩフードを存続会社とする吸収合併を2026年１月１日付で実施いたしました。

８．株式会社浜信、味の浜藤株式会社、株式会社藤兵衛について、味の浜藤株式会社を存続会社とする吸収合併を2026年１月１日付で実施いたしました。

５【従業員の状況】

（１）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（派遣社員を除く。）は、年間の平均人員（１日８時間換算）を（　）内に外数で記載しております。

２．前連結会計年度末に比べ従業員数が137名増加しております。主な理由は、子会社が増加したことによるものであります。

（２）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（派遣社員を除く。）は、年間の平均人員（１日８時間換算）を（　）内に外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社は、食品製造販売事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

（３）労働組合の状況

当社グループの一部の子会社（㈱ＳＴＩデリカ）において、ＵＡゼンセンを上部組織とする労働組合が組成されております。それ以外の会社については、労働組合は結成されておりません。

なお、労使関係は円満に推移しております。

（４）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」(平成３年法律第76号)の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」(平成３年労働省令25号)第71条の６第２号における育児休業等及び育児目的休暇の取得割合を算出したものであります。

②連結子会社

　連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

（１）経営方針

　当社グループは、「新しい道を切りひらく」を合言葉に、「持続可能な原材料及び製造への取り組み」と「特許を含む新技術による組み立て」をベースに商品の開発、一貫製造及び販売を行っております。

　当社グループにおけるミッション（使命）、社是（私たちが最も大切にする価値観）、行動指針（正々堂々と仕事をしていくための４つの指針）は以下のとおりです。

(a)　ミッション（使命）

ＳＴＩフードホールディングスは、

社員の幸せと社会のより豊かな未来のために、

国内外の食料資源を大切にし、

価値ある食文化創造の責任を果たします。

(b)　社是（私たちが最も大切にする価値観）

正々堂々

(c)　行動指針（正々堂々と仕事をしていくための４つの指針）

変革創造　当たり前の徹底と、過去や常識の否定。

その両立こそが新しい価値を生みだす。

自主自立　仕事を自ら作り出し、

仕事によって自分自身を成長させよ。

誠心誠意　自分を尽くす。懸命に向き合う。

すべてを注ぎ込まないと、何事も成し遂げられない。

一致団結　全員の知恵と技術と想いをひとつにする。

そして初めて、限界は超えられる。

（２）経営戦略等

　食の安全・安心への要請、天然水産資源の維持、安全な養殖水産資源の獲得という社会課題、急速な高齢化及びライフスタイルの多様化などを背景に、当社グループは、以下の施策を講じながら、持続可能なバリューチェーンを創造するとともに、日本の食文化に根差す伝統的なうま味を活かした製品の開発と提供を行うことで、世代を超えた永続企業として、継続的な成長を目指します。

(a) 持続可能な原材料及び製造への取り組み

(b) フードロス・廃棄の削減

(c) 環境に配慮した設備導入

(d) 更なる成長のための３温度帯におけるバーティカルインテグレーション（垂直的統合）の深耕

(e) 消費者の健康志向に応える新たな商品の開発

(f) 手作り料理感が高まる惣菜等の中食開発

(g) 高齢者向け惣菜開発

(h) 知的財産権の取得

(i) M&Aの推進

（３）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループは、サービスの競争力を維持し、財務活動を含めた全事業の業績を向上させていくことが重要であると認識していることから、重視している経営指標については、売上高経常利益率としております。また、翌事業年度より、営業活動の収益性をより明確に把握するため、売上高営業利益率を重視する指標としてまいります。

（４）経営環境

①業界の動向

　国内においては、高齢世帯・共働き世帯の増加の一方、世帯人数の減少等が生じ、社会構造変化が進むとともに、そのライフスタイルや価値観が多様化しています。また、新型コロナウイルスの流行を契機として広まった在宅勤務等、新たな生活様式の定着に加え、コンビニエンスストアのビジネスモデルの変化及び食品メーカー等の技術革新を背景に中食市場が急成長し、国内の食市場全体を牽引している状況であります。

②今後の見通し

　当社グループをとりまく環境は、国内における少子高齢化の進行により社会構造変化が進むとともに、ライフスタイルや価値観が多様化している状況に加え、世界においては、東欧や中東における国際紛争や異常気象の影響による天然資源、食料等の不足が深刻化していると考えられます。

　このような環境の中、”食”の安全・安心に対する要請はさらに高まるとともに、引き続き中食市場の成長が、食品市場を牽引するものと考えており、当社グループでは、この中食市場における惣菜の中でも特に水産素材へのニーズは高まっていくものと認識しております。一般的に魚を素材とする調理は、その下処理や魚臭、焼成煙、調理器具の後片付けの手間などもあり家庭では敬遠されやすいものでありますが、近年の健康志向等を背景に、ヘルシーで栄養価の高い魚（例えば、DHAやEPAなどの不飽和脂肪酸を多く含む青魚等）はその価値をあらためて見直されております。一方で、市場における魚を素材とする惣菜商品は少ないため、「簡便性」「即食性」「美味しさ」「ヘルシー感」「値ごろ感」を兼ね備えた魚を素材とした惣菜商品への需要は、今後も高まる傾向にあります。

　また、足元における急激な為替変動や世界的な物価高騰などの市場環境の変化への柔軟な対応を含め、食品メーカーとして消費者と従業員の安全と安心のために、安定した製造・供給を継続すべく、当社グループ全体で食品メーカーとして社会的に重要な使命の遂行に努めております。

（５）事業上及び財務上の対処すべき課題

①新規商品の開発、生産体制の増強、販路の拡大について

　今後も継続的な成長を見込むためには、開発・生産・販売それぞれの拡充が重要であると考えております。

　中食への更なる取り組みとして市場においてニーズの高い水産素材による惣菜の開発、フードロス・廃棄削減への取り組みとして新技術による鮮度延長や冷凍食品開発への注力、健康志向への取り組みとして余分な添加物を含まない商品開発等、新たな商品の開発を目指しております。

また、市場における需要の高まりや多様化するニーズへの対応につきましては、2025年４月１日より味の浜藤株式会社が当社グループに加わったことにより、製造機能の補完と取扱商品の拡充が可能となりました。既存工場と併せ、多様な商品需要に安定的に応えるための生産体制強化と生産ライン拡充を推進してまいります。

　販路拡大につきましては、既存得意先を通じた顧客ニーズの深耕を図ることによる展開地域・商品の拡大に加え、当社グループの方針と合致する新たなパートナーの探求による国内外における新市場の開拓、さらには当社グループとして直接顧客への販売ができる体制の構築を目指しております。また、北米を中心に海外市場の調査を継続しており、海外市場進出のためのビジネスモデルを構築中であります。

②人材の確保・育成について

　事業部門においては、商品の差別化を図るための独自技術の開発や、これを活かした新商品開発の推進、開発業務層の拡充を図るための開発営業担当など、優秀な人材の確保を図ってまいります。

　さらに、コーポレートガバナンス体制の更なる充実のため、当社グループ管理部門の人材強化を図ってまいります。

　また、将来にわたる成長力、収益力強化のために、人材育成も不可欠と考えており、社内研修プログラムや福利厚生制度、人事制度などの充実に努めてまいります。

③安全・安心を追求した品質管理

　当社グループは食品メーカーとしての社会的責任を果たすため、品質管理体制をより強化してまいります。具体的には、CO₂を排出しない冷凍機の導入等、環境に配慮した製造設備の改善を継続するとともに、原材料の調達から製造・販売に至るまでの各プロセスにおけるトレーサビリティの更なる充実を図ってまいります。

④内部管理体制の強化

　当社グループは成長段階にあり、業務運営の効率化やリスクマネジメントのための内部管理体制の強化が重要な課題であると認識しております。このため、リスク管理・コンプライアンス委員会を設置し、業務改善を推進して効率化を図るとともに、事業等のリスクを適切に把握・対処し、コンプライアンスを重視した経営管理体制に重点をおくことで、経営の公平性や透明性を確保し、内部管理体制の強化に取り組んでまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　文中の将来に関する事項は、当社グループが本書提出日現在において合理的であると判断する一定の前提に基づいており、実際の結果とは様々な要因により大きく異なる可能性があります。

(1）サステナビリティに関する当社の考え方

　当社グループは、食の安全・安心への要請、天然水産資源の維持、安全な養殖水産資源の獲得という社会課題、急速な高齢化及びライフスタイルの多様化に対し、以下の施策を講じながら持続可能なバリューチェーンを創造するとともに、日本の食文化に根差す伝統的なうま味を活かした製品の開発と提供を行うことで、世代を超えた永続企業として、継続的な成長を目指します。

(2）具体的な取り組み

＜ガバナンス＞

サステナビリティに関するガバナンスの取り組みとして、経営陣から従業員まで、公明正大にして正々堂々と責任感を持って業務に取り組めるように、行動指針を明示しコンプライアンス意識を徹底しております。

①社会に貢献する食品メーカーとして、安心安全な原材料を調達し、安心安全を確保できる体制で良品製造を行い、消費者や取引先の信頼を高めます。

②正確で消費者にわかりやすい食品表示など、法令を遵守します。倫理と企業理念にのっとり、公正・透明・自由で健全な企業活動を行います。

③ガラス張りの経営を推進するとともに、消費者や取引先の声を聞き、社会とのオープンなコミュニケーションを通じて、社会との共生を深めます。

④環境保全のために、資源を極力有効活用します。製造環境においても、省エネルギー、廃棄物削減、リサイクル強化など、エコロジー化を一層推進していきます。

⑤働きやすい環境づくりに努めます。全従業員の人間性を尊重し、長所伸展の発想で、一人ひとりを大切に育みます。

⑥国際社会そして地域社会の一員として、価値ある未来づくりのために行動し、自社の成長のみならず、世界と地域の発展に寄与します。

コーポレート・ガバナンスに関する具体的な内容については、「第４　提出会社の状況　４コーポレート・ガバナンスの状況等(1)コーポレート・ガバナンスの概要②企業統治の体制及びその体制を採用する理由」に記載のとおりとなります。

＜リスク管理＞

サステナビリティに関するリスク管理の取り組みとして、持続的な成長を確保するため「グループリスク管理・コンプライアンス規程」を制定し、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。代表取締役社長及び各管掌取締役並びに執行役員、各部部長が、日常業務を通じて、潜在的なリスクに対して注意を払い、リスクの早期発見と、顕在化しているリスクについてはその影響を分析し、リスクの評価、対策等、広範なリスク管理に関し協議を行い、具体的な対応を検討しております。また、代表取締役社長の下にリスク管理・コンプライアンス委員会を設置してリスク管理を推進することとしております。当該委員会は、当社常勤取締役及び当社グループ子会社の代表取締役により構成されており、当社グループ運営に関する全社的・総括的なリスク管理の報告及び対応策検討の場として位置づけ、原則年４回開催しております。当該委員会の審議事項は次のとおりです。

①当社グループの経営に重大な影響を及ぼす重要なリスクに関する事項

②当社グループの法令等に違反する行為又は違反可能性のある行為に関する事項

③当社グループの重要なリスク及びコンプライアンスに関する重要方針・施策・体制等の決定に関する事項

④当社グループの想定外・緊急に発生したリスク又はコンプライアンスに関する緊急体制の整備に関する事項

⑤関係法令及び会社情勢の動向に基づく企業行動の基本に関する事項

⑥行動基準並びにグループリスク管理・コンプライアンス規程の普及等に関する事項

⑦リスク管理及びコンプライアンスの体制整備・運用等に関する事項

⑧当社グループの役職員に対するリスク管理及びコンプライアンスの教育・研修・訓練に関する事項

リスク管理に関する具体的な内容については、「第２　事業の状況　３事業等のリスク」に記載のとおりとなります。

＜人材の育成及び社内環境整備に関する方針、戦略＞

サステナビリティに関する人材の育成及び社内環境整備に関する方針、戦略への取り組みとして、事業部門においては、商品の差別化を図るための独自技術の開発や、これを活かした新商品開発の推進、開発業務の拡充を図るための開発営業担当など、優秀な人材の確保を図ってまいります。

さらに、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実のため、当社グループ管理部門の人材強化を図ってまいります。

また、将来にわたる成長力、収益力強化のために、人材育成も不可欠と考えており、社内研修プログラムや福利厚生制度、人事制度などの充実に努めてまいります。

・人材育成方針

当社グループでは、事業部門においては商品の差別化を図るための独自技術の開発や、これを活かした新商品開発の推進、開発業務の拡充を図るための開発営業担当など、優秀な人材の確保を図ってまいります。

さらに、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実のため、当社グループ管理部門の人材強化を図ってまいります。

また、将来にわたる成長力、収益力強化のために、人材育成も不可欠と考えており、社内研修プログラムや福利厚生制度、人事制度などの充実に努めてまいります。

・社内環境の整備

当社グループでは、多様なスキル及び経験を有する人材を継続的に採用し、適材適所、公平な能力評価及び成長機会の提供等に取り組んでいます。従業員一人ひとりが安心して働くことができ、能力が最大限に発揮され、それを組織としても活かせるような職場環境づくりを実施し、併せて専門性の高い外部人材の採用や登用を推進しています。

・グループ人権方針

当社グループでは、「国際人権章典（国連）」及び「労働における基本的原則及び権利に関するILO宣言」を最低限遵守されるべき原則・基準と理解し、支持すると共に、これらの原則・基準に基づく「ビジネスと人権に関する国連指導原則」及び「『ビジネスと人権』に関する行動計画（2020－2025）」（日本政府）に則り事業活動を行う旨をグループ人権方針に定め公開しております。

＜指標及び目標＞

　当社グループでは、＜人材の育成及び社内環境整備に関する方針、戦略＞において記載した、人材育成方針及び社内環境の整備に係る指標について、関連するデータ管理とともに、具体的な取り組みを行っております。

なお、本書提出日現在においては、当該指標についての目標は設定しておりません。

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」(平成３年法律第76号)の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」(平成３年労働省令25号)第71条の６第２号における育児休業等及び育児目的休暇の取得割合を算出したものであります。

３【事業等のリスク】

（リスク管理体制）

　当社グループでは、リスク管理及びコンプライアンスを一体として強力かつ円滑に推進し、もって当社グループの企業価値の安定的な拡大を確保することを目的に、「グループリスク管理・コンプライアンス規程」を制定し、リスク管理及びコンプライアンスの主管部署を総務部とし、また、代表取締役社長の下にリスク管理・コンプライアンス委員会（以下、「当該委員会」という。）を設置してリスク管理を推進することとしております。当該委員会は、当社常勤取締役及び当社グループ子会社の代表取締役により構成されており、当社グループ運営に関する全社的・総括的なリスク管理の報告及び対応策検討の場として位置づけ、原則年４回開催しております。

（事業等のリスクとして認識している事項）

　当社グループの事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を以下に記載しております。また、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資家に対する情報開示の観点から積極的に開示しております。

なお、以下に記載のとおり当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、当社株式に関する投資判断は、以下の記載事項及び本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。

　また、以下の記載は当社グループ株式への投資に関するリスクを全て網羅するものではありませんので、この点をご留意ください。なお、文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、不確実性を内包しているため、実際の結果とは異なる可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態の状況

　当連結会計年度末の資産合計は、前連結会計年度末より2,566百万円増加して、21,850百万円となりました。
　流動資産の残高は、前連結会計年度末に比べて505百万円減少し、10,559百万円となりました。この主な要因は、子会社を新規連結したことにより流動資産が722百万円増加した一方で、現金及び預金が834百万円、受取手形及び売掛金が204百万円減少したことによるものであります。
　固定資産の残高は、前連結会計年度末に比べ3,071百万円増加し、11,291百万円となりました。この主な要因は、子会社を新規連結したことにより有形固定資産が2,009百万円、投資不動産が852百万円増加したことによるものであります。
　負債合計は、前連結会計年度末より904百万円増加して、11,804百万円となりました。

　流動負債の残高は、前連結会計年度末に比べて473百万円減少し、7,086百万円となりました。この主な要因は、子会社を新規連結したことにより流動負債が702百万円増加した一方で、買掛金が844百万円、未払法人税等が253百万円減少したことによるものであります。
　固定負債の残高は、前連結会計年度末に比べて1,378百万円増加し、4,717百万円となりました。この主な要因は、子会社を新規連結したことにより固定負債が1,224百万円増加し、長期借入金が347百万円増加したことによるものであります。
　純資産の残高は、前連結会計年度末に比べて1,661百万円増加し、10,046百万円となりました。この主な要因は、配当金の支払い829百万円を実施した一方で、親会社株主に帰属する当期純利益が2,488百万円計上により利益剰余金が1,658百万円増加したことによるものであります。
　この結果、当連結会計年度末における自己資本比率は、前連結会計年度末より2.5ポイント増加し、46.0％となりました。

②　経営成績の状況

　当連結会計年度におけるわが国経済は、雇用・所得環境の改善や各種政策の効果により、緩やかな回復基調で推移しました。一方で、猛暑や円安の影響による資源価格・原材料価格高騰に伴う物価の上昇が幅広く波及し、個人の生活防衛意識は高まっております。今後につきましても、国内外の政局や米国の通商政策、中国経済の動向や長期化する国際紛争など、世界経済の先行きは不透明な状況が続いており、金融資本市場に与える影響に注意が必要です。

　食品業界におきましては、原材料・資材価格及び人件費・水道光熱費の上昇により製造コストが継続的に増加する中で、多様化する消費者ニーズや節約志向に対応した商品企画が求められております。

　このような環境の中、当社グループは「持続可能な原材料・製造への取り組み」「フードロスの削減への取り組み」「環境への配慮」「原料調達から製造・販売まで一貫した垂直統合型の展開」「健康志向と魚文化を重視した中食への取り組み」を基本方針に掲げ、中長期的な企業価値向上と持続的な成長の実現に取り組むとともに、食品メーカーとして消費者と従業員の安全と安心のために、安定した製造・供給を継続すべく、当社グループ全体で社会的に重要な使命の遂行に取り組んで参りました。

　この結果、当連結会計年度における売上高は、38,605百万円（前年同期比8.5％増）となりました。

　損益面では、原材料を中心としたコスト増加により、当連結会計年度における営業利益は2,562百万円（前年同期比11.7％減）、経常利益は2,601百万円（前年同期比10.8％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は2,488百万円（前年同期比47.6％増）となりました。

　なお、当連結会計年度より、報告セグメントの区分方法を変更しており、当連結会計年度の比較・分析は、変更後の区分に基づいております。

セグメントごとの経営成績は、次のとおりです。

（食品製造販売事業）

　食品製造販売事業においては、原材料価格をはじめとする製造コストの上昇に伴う値上げの影響により、販売数量は前年対比横ばいで推移しました。当社の主力商品に使用しているさばをはじめとした水産原材料の価格高騰を踏まえ、新たな魚種を主原料としたコストパフォーマンスの良い新規商品並びに、付加価値をつけた納得感のある価格の新規商品の開発に取り組んでおります。また、今後の更なる成長のためには、新規商品開発に加え、基本商品の磨き上げこそが最重要課題であると捉え、引き続き商品の規格見直し及び開発体制の強化による良品製造に取り組んで参ります。この結果、食品製造販売事業では、36,142百万円（前年同期比1.6％増）となりました。また、セグメント利益は3,080百万円（前年同期比5.6％増）となりました。

（リテール事業）

　リテール事業においては、百貨店、エキナカ店舗などでの店頭販売商品に加え、季節性商品の販売が堅調に推移しました。また、食品製造販売事業とのシナジー効果の発揮を目指して、原材料の共同購買、販路の拡大等に取り組んでおります。この結果、リテール事業の売上高は2,481百万円、セグメント利益は66百万円となりました。

③　キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）の残高は、前連結会計年度末に比べ718百万円減少し、3,457百万円となりました。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
　営業活動の結果得られた資金は2,019百万円（前連結会計年度は3,231百万円の獲得）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益3,200百万円、減価償却費1,047百万円により資金が増加した一方で、仕入債務の減少682百万円、法人税等の支払額により1,103百万円、資金が減少したことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）
　投資活動の結果使用した資金は1,592百万円（前連結会計年度は3,489百万円の使用）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出552百万円と連結の範囲の変更に伴う子会社株式の取得による支出893百万円によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
　財務活動の結果使用した資金は1,138百万円（前連結会計年度は417百万円の獲得）となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出581百万円、長期未払金の返済による支出212百万円、リース債務の返済による支出360百万円、配当金の支払額829百万円により資金が減少した一方で、長期借入れによる収入1,000百万円により資金が増加したことによるものであります。

④　生産、受注及び販売の実績

当社グループでは、水産原料を活用した惣菜並びに缶詰等の食品製造・販売及び、おにぎり・弁当・パスタ・サラダ等の食品製造・販売を行うデイリー惣菜メーカーへの食材（具材等）の製造・販売を行う食品製造販売事業を営んでおります。2025年４月に株式会社浜信及び同社の連結子会社である、味の浜藤株式会社、株式会社藤兵衛の株式を新たに取得したことにより、３社を連結の範囲に含めたため事業セグメントの見直しを行いました。生産、受注及び販売の状況につきましては、当社グループの管理上の区分にて、製品分類別に記載しております。

ａ．生産実績

当連結会計年度の生産実績は、次のとおりであります。

（注）上記の金額は、売上原価により算出しております。

ｂ．受注実績

当社グループは、市場動向の予測に基づく見込生産並びに顧客からの受注に基づく受注生産を行っておりますが、受注生産を行うものについては、受注当日ないし翌日に製造・出荷しておりますので、受注並びに受注残高についての記載を省略しております。

ｃ．販売実績

当連結会計年度の販売実績は、次のとおりであります。

（注）最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

①　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たりましては、会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に与える見積りを必要とします。これらの見積りについて過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(１）連結財務諸表　注記事項　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。

②　経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

　当社グループは当連結会計年度より、報告セグメントの区分方法を変更しており、当連結会計年度の比較・分析は変更後の区分に基づいております。

ａ．経営成績等の分析

（売上高）

　当連結会計年度の売上高については、デイリー惣菜におきまして、値上げにより焼き魚等の主力商品が一時的に販売数量を落とす場面もありましたが、良品製造の徹底、付加価値向上を伴ったリニューアルの実施により、リピート購入へと繋げることで、デイリー惣菜の売上は概ね前年並みとなりました。一方で、新たにリテール事業が加わり事業領域が拡大したことで、グループ全体の売上は増加しました。その結果、38,605百万円（前連結会計年度比8.5％増）となりました。

（売上原価、売上総利益）

　当連結会計年度の売上原価は、原材料価格の高騰や最低賃金引上げによる労務費上昇の影響により28,157百万円（前連結会計年度比9.9％増）となった一方で、販売個数の増加に伴う生産効率の向上により売上原価率は72.9％（前連結会計年度比0.9ポイント増）となりました。

　その結果、売上総利益は10,447百万円（前連結会計年度比5.0％増）となりました。

（販売費及び一般管理費、営業利益、EBITDA）

　当連結会計年度の販売費及び一般管理費は、売上高の増加に連動した配送費などの販売費の増加や、管理体制強化のための人員増加等により7,885百万円（前連結会計年度比11.8％増）、売上高に対する販売費及び一般管理費の割合は20.4％（前連結会計年度比0.6ポイント増）となりました。

　その結果、営業利益は2,562百万円（前連結会計年度比11.7％減）となりました。また、EBITDA（「営業利益」＋「減価償却費」）は、3,610百万円（前連結会計年度比3.3％減）となりました。

（営業外収益、営業外費用、経常利益）

　当連結会計年度において、物品売却益や受取賃料等により営業外収益は98百万円、主に支払利息等により営業外費用は59百万円発生いたしました。

　その結果、経常利益は2,601百万円（前連結会計年度比10.8％減）となりました。

（特別利益、特別損失、親会社株主に帰属する当期純利益）

　当連結会計年度において、主に負ののれん発生益等により特別利益は634百万円、固定資産除却損等により特別損失は35百万円発生いたしました。

　その結果、親会社株主に帰属する当期純利益は、2,488百万円（前連結会計年度比47.6％増）となりました。

　セグメントごとの経営成績の状況に関する認識および分析・検討内容は、「（１）経営成績等の状況の概要　②経営成績の状況」に記載のとおりであります。

ｂ．経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等の分析

　当社グループは、安定的な製品の供給と市場シェアの向上による成長性並びに原価率や固定費率等の適正化による収益性を、基調的な改善項目と捉え、売上高経常利益率を重要指標としております。

　当連結会計年度では、商品のリニューアルを伴った販売価格の改定や新商品の投入を実施しましたが、水産資源に対する海外需要の増加や円安の進行に伴い原材料価格が高騰いたしました。

　この結果、当連結会計年度における売上高経常利益率は6.7％（前連結会計年度比1.5ポイント減）となりました。

③　資本の財源及び資金の流動性

　当社グループは、営業活動によるキャッシュ・フローや金融機関からの借入等により資金調達を行っています。当社グループの資金調達の方針は、必要資金を円滑かつ効率的に調達することにあります。

　今後の資金需要の主なものとしては、生産性向上のための生産ラインの最適化や生産効率向上のための設備投資があり、自己資金及び借入金等による資金調達を予定しています。

　なお、キャッシュ・フローにつきましては、「（１）経営成績等の状況の概要　③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりです。

④　経営成績に重要な影響を与える要因について

　当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載のとおりです。

５【重要な契約等】

　当社グループの主要な販売先である株式会社セブン-イレブン・ジャパンとの取引に関連する販売・仕入の契約は以下のとおりであります。

（注）１．株式会社ＳＴＩフード、株式会社ＳＴＩデリカについて、株式会社ＳＴＩフードを存続会社とする吸収合併を2026年１月１日付で実施いたしました。

２．契約締結日時点では、エス・ティー・アイ㈱とベンダーサービス㈱による契約でありましたが、2013年４月にエス・ティー・アイ㈱は㈱新東京フードに吸収合併され、2017年11月に㈱新東京フードの吸収分割により㈱ＳＴＩフードホールディングスが関連事業を承継したため、本書提出日現在では、㈱ＳＴＩフードホールディングスと三井物産流通グループ㈱による契約となっております。

６【研究開発活動】

　当社グループは、常に新しい製法・製造技術を研究し、特許出願を通じて参入障壁の向上に努めるとともに、独自性の高い製品の開発に注力しております。

また、多様化する消費者ニーズをいち早く的確に捉え、スピーディに市場価値の高い製品を開発することに努めております。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度については、生産能力の維持・向上のため1,033百万円の設備投資を実施いたしました。その主なものは、当社において本社ビル増床に伴う設備購入他で304百万円、連結子会社である株式会社ＳＴＩエナックで大型加熱水蒸気オーブン購入で46百万円、株式会社ＳＴＩサンヨーで高速自動充填包装設備購入で56百万円、また株式会社ＳＴＩミヤギでパウチライン設備購入で44百万円を行ったものであります。

また、当連結会計年度において、重要な設備の除却、売却等はありません。

セグメントごとの設備投資は、次のとおりであります。

（１）食品製造販売事業

990百万円

（２）リテール事業

42百万円

２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

（１）提出会社

2025年12月31日現在

（注）１．帳簿価額のうち、「その他」の主な内訳は工具、器具及び備品であります。

２．現在、休止中の主要な設備はありません。

３．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（派遣社員を除く。）は、年間の平均人員（１日８時間換算）を（　）内に外数で記載しております。

４．本社の建物は賃借物件であり、年間賃借料は151百万円であります。

５．福岡工場の生産設備及び社員寮、関西工場の生産設備は連結子会社である㈱ＳＴＩエナックに賃貸しております。

（２）国内子会社

2025年12月31日現在

　（注）１．帳簿価額のうち、「その他」の主な内訳は工具、器具及び備品であります。

２．現在、休止中の主要な設備はありません。

３．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（派遣社員を除く。）は、年間の平均人員（１日８時間換算）を

　（　）内に外数で記載しております。

４．上記のうち、㈱ＳＴＩフード及び㈱ＳＴＩデリカは連結会社以外の者から建物を賃借しております。年間賃借料は、㈱ＳＴＩフード43百万円、㈱ＳＴＩデリカ60百万円となっております。なお、㈱ＳＴＩデリカは建物の一部を連結会社以外の者に転貸しており、年間32百万円の賃料を受け取っております。

３【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの設備投資等については、期末時点において当社及び連結子会社別に大枠で決定しているため、セグメントごとの数値を開示する方法によっております。

当連結会計年度末現在における重要な設備投資計画金額は15億円であり、セグメントごとの内訳は次のとおりであります。

（１）重要な設備の新設等

(注)１．金額に消費税等は含んでおりません。

２．完成後の増加能力については、現時点で算出することが困難であるため、記載は行っておりません。

３．全社（共通）の業務管理・生産管理システムへの投資に加え、各セグメントにおける恒常的な設備の

増強や維持・更新につき、2028年12月期までの計画を記載しており、投資完了月は未定であります。

（２）重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

　第１回新株予約権

※　当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、普通株式15株であります。なお、付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されます。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。また、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とします。

なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。

さらに、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は子会社・関連会社の取締役及び従業員であることを要します。ただし、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではありません。

②　新株予約権は相続できないものとし、新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めません。

③　新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできません。

④　各新株予約権１個未満の行使を行うことはできません。

⑤　新株予約権者は、行使期間にかかわらず、当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場した場合に限り、当該上場期間中、当該新株予約権の行使を行うことができます。

⑥　本新株予約権の目的である当社の普通株式が東京証券取引所市場第一部に上場した場合に限り、本新株予約権を行使することができます。但し、東京証券取引所の有価証券上場規程の改訂等により市場第一部指定基準が変更となり、または市場第一部との名称の市場が存在しなくなるなどした場合には、2019年１月１日現在の東京証券取引所有価証券上場規程に定める一部指定基準（形式要件）を当社が満たした場合、本新株予約権を行使することができます。

⑦　新株予約権者は、2020年12月期から2024年12月期までのいずれかの期の当社連結損益計算書における経常利益が、1,300百万円を超過した場合にのみ新株予約権を行使することができます。なお、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとします。

４．新株予約権の割当日

2018年12月27日

５．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができます。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、上記３に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができます。

６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　　再編対象会社の普通株式とします。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　　組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１に準じて決定します。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使期間に定める行使期間の末日までとします。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定します。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

⑧　その他新株予約権の行使の条件

上記３に準じて決定します。

⑨　新株予約権の取得事由及び条件

上記５に準じて決定します。

⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定します。

７．新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項

当社は、新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとします。

８．行使期間終了日が銀行営業日でない場合には、その前銀行営業日を最終日とします。

９．2020年６月30日付で普通株式１株につき５株の株式分割を行い、2025年１月１日付けで普通株式１株につき３株の株式分割を行っております。上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」、「新株予約権の行使時の払込金額（円）」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」が調整されております。

　第３回新株予約権

※　当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．本新株予約権１個あたりの発行価額は、５円としております。

２．新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、普通株式15株であります。なお、付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とします。

なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。

さらに、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。

４．新株予約権の行使の条件

①　本新株予約権の目的である当社の普通株式が東京証券取引所市場第一部に上場した場合に限り、本新株予約権を行使することができます。但し、東京証券取引所の有価証券上場規程の改訂等により市場第一部指定基準が変更となり、または市場第一部との名称の市場が存在しなくなるなどした場合には、2019年１月１日現在の東京証券取引所有価証券上場規程に定める一部指定基準（形式要件）を当社が満たした場合、本新株予約権を行使することができます。

②　新株予約権の割当を受けた者（以下、「受託者」という。）は、新株予約権を行使することができず、かつ、本要項に別段の定めがある場合を除き、受託者より新株予約権の付与を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）のみが新株予約権を行使できることとします。

③　新株予約権者は、2020年12月期から2024年12月期までのいずれかの期の当社連結損益計算書における経常利益が、1,300百万円を超過した場合にのみ新株予約権を行使することができます。なお、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとします。

④　上記４③にかかわらず、新株予約権者は、新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる各事由が生じた場合には、残存するすべての新株予約権を行使することができないものとします。

(a)　上記３において定められた行使価額に80％を乗じた価格（１円未満切り上げ）を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。）。

(b)　新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、上記３において定められた行使価額に80％を乗じた価格（１円未満切り上げ）を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。

(c)　新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、上記３において定められた行使価額に80％を乗じた価格（１円未満切り上げ）を下回る価格となったとき。

(d)　新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、DCF（ディスカウント・キャッシュ・フロー）法並びに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が上記３において定められた行使価額に80％を乗じた価格（１円未満切り上げ）を下回ったとき。

⑤　新株予約権者は、新株予約権を行使する時まで継続して、当社又は当社の子会社・関連会社の取締役及び従業員並びに当社の顧問及び業務委託先であることを要します。ただし、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではありません。

⑥　新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めません。

⑦　新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできません。

⑧　新株予約権１個未満の行使を行うことはできません。

５．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができます。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、上記４に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができます。

③　当社は相続の対象とならなかった新株予約権を無償で取得することができるものとし、会社法第274条第３項に基づく新株予約権者に対する通知は、新株予約権者の法定相続人のうち当社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとします。但し、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略して新株予約権を無償で取得することができるものとします。

６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　　再編対象会社の普通株式とします。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　　組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記２に準じて決定します。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

　　新株予約権の行使期間に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使期間に定める行使期間の末日までとします。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　　新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定します。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

　　譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとします。

⑧　その他新株予約権の行使の条件

　　上記４に準じて決定します。

⑨　新株予約権の取得事由及び条件

　　上記５に準じて決定します。

⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定します。

７．新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項

当社は、新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとします。

８．行使期間終了日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とします。

９．2020年６月30日付で普通株式１株につき５株の株式分割を行い、2025年１月１日付けで普通株式１株につき３株の株式分割を行っております。上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」、「新株予約権の行使時の払込金額（円）」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」が調整されております。

10．当社の代表取締役である十見裕は、当社グループの現在及び将来の取締役、又は従業員並びに（発行会社が特別に認めた場合に限り）顧問及び業務委託先（以下、「受益候補者」という。）に対する中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与を目的として、2018年12月27日開催の臨時株主総会決議に基づき、2018年12月27日付で税理士草薙信久を受託者として「新株予約権信託」（以下、「本信託（第３回新株予約権）」という。）を設定しており、当社は本信託（第３回新株予約権）に対して、会社法に基づき2018年12月27日に第３回新株予約権（2018年12月27日臨時株主総会決議）を発行しております。

本信託（第３回新株予約権）は、当社グループの役職員等に対して、将来の功績に応じて、税理士草薙信久に付与した第３回新株予約権50,000個（１個当たり５株相当）を分配するものです。既存の新株予約権を用いたインセンティブ・プランと異なり、当社グループの役職員等に対して、将来の功績評価を基に将来時点でインセンティブの分配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするものでもあります。第３回新株予約権の分配を受けた者は、当該第３回新株予約権の発行要項及び取扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。本信託（第３回新株予約権）は２つの契約（A01及びA02）により構成され、それらの概要は以下のとおりであります。

（注）１．新株予約権信託の受託者は、2020年１月31日付で、草薙信久（公認会計士・税理士）から川島渉（公認会計士・税理士）に変更しております。

２．本信託(第３回新株予約権)のうちA01については、信託期間満了日の到来に伴って、当社又は当社の子会社・関連会社の取締役及び従業員並びに当社の顧問及び業務委託先に対して以下のとおり分配いたしました。
当社取締役　　　　　　：　 3,600個
当社従業員　　　　　　：　 5,080個

　　子会社取締役　　　　　：　 2,300個

　　子会社従業員　　　　　：　 2,420個
当社顧問　　　　　　　：　 2,200個
当社業務委託先　　　　：　 　400個

　　合計　　　　　　　　　：　16,000個

　　※なお、上記個数は権利失効した個数を控除しております。

３．本信託(第３回新株予約権)のうちA02については、信託期間満了日の到来に伴って、当社又は当社の子会社・関連会社の取締役及び従業員並びに当社の顧問に対して以下のとおり分配いたしました。

　　当社取締役　　　　　　：　 2,300個

　　当社従業員　　　　　　：　 4,160個

　　子会社取締役　　　　　：　   880個

　　子会社従業員　　　　　：　 1,160個

　　当社顧問　　　　　　　：　 1,500個

　　合計　　　　　　　　　：　10,000個

４．本信託(第３回新株予約権)のうちA03(20,000個）については、取締役会決議に基づき消滅いたしました。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　 3,957円

発行価額　　　3,773.40円

資本組入額　　1,886.70円

払込金総額　　 754百万円

２．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

割当価格　　　3,773.40円

資本組入額　　1,886.70円

割当先　　　　野村證券㈱

３．新株予約権（ストックオプション）の権利行使による増加であります。

４．株式分割（１：３）によるものであります。

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式597株は、「個人その他」に５単元、「単元未満株式の状況」に97株含めて記載しております。

（６）【大株主の状況】

（注）１．株式会社十見は、当社代表取締役会長兼社長CEO十見裕の資産管理会社であります。

２．上記㈱日本カストディ銀行（信託口）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は109千株であります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　普通株式

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2026年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

３【配当政策】

当社は、利益配分につきましては、株主の皆様への利益還元を経営の重要課題の一つと認識し、将来の企業価値向上と競争力を極大化すること、また企業体質強化のための内部留保を勘案しつつ、現在は業績に見合った利益還元を行うことを基本方針としております。

剰余金の配当は年２回を基本的な方針としており、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款で定めております。なお、期末配当の基準日は毎年12月31日、中間配当の基準日は毎年６月30日とし、このほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。

当期の配当につきましては、上記基本方針に基づき、中間配当20円と期末配当20円を合わせて、１株あたり40円とすることを決定いたしました。この結果、連結配当性向は28.6％となりました。

内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、今まで以上に競争力を高め、市場ニーズに応える技術・製造開発体制を強化するために有効投資してまいりたいと考えております。

なお、当事業年度に属する剰余金の配当総額は以下のとおりです。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指し、経営の透明性・効率性を高めるとともに、経営環境の変化に柔軟に対応し、適切かつ迅速な意思決定を行うことをコーポレート・ガバナンスの基本方針としております。

②　企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

　当社は、会社法に基づき取締役会及び監査役会を設置しており、現行の経営体制は、取締役９名、監査役３名であります。当社の取締役は10名以内とすること及び任期は１年とすることを定款で定めております。また、取締役のうち社外取締役は４名、監査役のうち社外監査役は２名であり、独立した視点から経営監視を行っております。

(a)取締役及び取締役会

　取締役会は取締役９名（うち社外取締役４名）で構成されており、月に１回開催される定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会も開催しております。監査役の出席の下、取締役の職務執行状況の監督を行うとともに、経営の妥当性、効率性及び公正性等について適宜検討し、法令及び定款に定められた事項、並びに重要な業務に関する事項を決議し、業務執行についての意思決定を行っております。

(b)監査役会

　監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成されており、毎月１回定時監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会も開催し、事業環境の状況把握及び意思決定のプロセスについて監視しております。また、各監査役は取締役会に出席し、取締役からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ、経営の妥当性、効率性及び公正性等に関する助言や提言を行うとともに、取締役会の意思決定の過程及び業務執行状況について監査しております。なお、監査役会は、常勤監査役小川隆を議長としております。

(c)経営会議・グループ経営会議

　当社では、当社及び当社グループ子会社の経営に関する重要な事項を審議する場として、経営会議並びにグループ経営会議を原則としてそれぞれ月１回開催しております。当社常勤取締役、常勤監査役、執行役員及び主要な管理職が出席する経営会議では、当社の業況並びに当社の取締役会付議に関する事項等が審議されております。当社経営会議メンバー及び当社グループ子会社責任者が出席するグループ経営会議では、当社グループの業況並びに当社及び当社グループ子会社の取締役会付議に関する事項等が審議されております。

(d)指名報酬諮問委員会

　当社は取締役会の任意の諮問機関として指名報酬諮問委員会を設置しております。当社の指名報酬諮問委員会は、代表取締役社長が議長を務め、当該議長及び社外取締役２名の計３名で構成されております。指名報酬諮問委員会は、取締役及び執行役員の選任・解任議案の検討及び報酬基準等の決定を行い、取締役会に答申を行う仕組みを担っております。

(e)会計監査人

　当社は、仰星監査法人との間で監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。

(f)内部監査室

　内部監査室（人員１名）は、コーポレート・ガバナンス体制及びコンプライアンス体制の構築・維持に関する代表取締役社長直轄の責任部署であり、内部監査担当部署として、「グループ内部監査規程」に基づき、当社グループ子会社を含む各部署の業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等についての監査を定期的に行い、代表取締役社長に報告しております。また、内部監査結果及び是正状況については、監査役会に報告し、意見交換を行っております。

(g)リスク管理・コンプライアンス委員会

　当社グループでは、リスク管理及びコンプライアンスを一体として強力かつ円滑に推進し、もって当社グループの企業価値の安定的な拡大を確保することを目的に、「グループリスク管理・コンプライアンス規程」を制定し、リスク管理及びコンプライアンスの主管部署を総務部とし、また、代表取締役社長の下にリスク管理・コンプライアンス委員会（以下、「当該委員会」という。）を設置してリスク管理を推進することとしております。当該委員会は、当社常勤取締役及び当社グループ子会社の代表取締役により構成されており、当社グループ運営に関する全社的・総括的なリスク管理の報告及び対応策検討の場として位置づけ、原則年４回開催しております。

　当社の取締役会及び監査役会、経営会議等は、以下のメンバーで構成されております（◎は議長を表す。）。

（注）※１　オブザーバーとして出席しております。

※２　取締役会の出席義務により出席しております。

　当事業年度における、取締役会及び指名報酬諮問委員会の活動状況は次のとおりであります。

なお、取締役の野田和哉氏は任期満了まで、壷井知行氏は就任後の出席回数を記載しております。

（取締役会）

　主な検討内容は次のとおりであります。

　・株主総会に関する事項

　・取締役に関する事項

　・株式及び社債に関する事項

　・決算に関する事項

　・事業運営に関する重要事項

　・関係会社に関する重要事項

　・その他の重要事項

（指名報酬諮問委員会）

　主な検討内容は次のとおりであります。

　・取締役、監査役及び執行役員候補者案

　・取締役、監査役及び執行役員の報酬等に関する基本方針並びに基準

　・その他経営上の重要事項で取締役会が必要と認めた事項

当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。

ロ．当該体制を採用する理由

　当社は、監査役会設置会社であります。「イ．企業統治の体制の概要」に記載のとおり、取締役会及び監査役・監査役会を中心としたコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。

　取締役会では毎回活発な議論が行われております。また、取締役９名のうち４名を社外取締役とすることで、経営に多様な視点を取り入れるとともに、取締役の相互監視機能を強化しております。

　監査役は、専門的な見地から取締役の職務執行に対する監査を厳正に行っております。さらに、監査役３名のうち２名が社外監査役であり、より独立した立場からの監査を確保し、監査機能の強化を図っております。

　以上により、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保できると判断し、現在の体制を採用しております。

③企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

　当社は、取締役会において、業務の適正を確保するため、内部統制システムの基本方針を以下のとおり決議しております。

(a) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・ 当社は、会社の「ミッション」「社是」「行動指針」を定め、これらを企業活動の前提とすることを当社グループの役職員に徹底します。

・ コンプライアンスに関しては、当社グループのリスク管理及びコンプライアンスを一体として推進することにより、公正・透明かつ健全な経営を実現することを基本方針とする「グループリスク管理・コンプライアンス規程」を制定し、同規程に基づき、当社グループの重要なリスク及びコンプライアンスに関する重要方針・施策・体制等を審議・決定する組織として、当社の代表取締役社長を委員長とし、当社の常勤取締役及び当社グループ子会社の代表取締役を委員とする「リスク管理・コンプライアンス委員会」を設置します。また、リスク管理・コンプライアンス委員会の下にリスク管理・コンプライアンス運営委員会を置き、同委員会の活動の実効性を確保します。当社グループの各部門長をリスク管理及びコンプライアンス推進責任者とし、各部門におけるリスク管理及びコンプライアンスを推進する体制を整備します。さらに、リスク管理及びコンプライアンスの主管部署は、役職員に対し社内教育・研修・訓練等を実施します。

・ 当社グループの役職員の不正・法令違反行為等を未然に防止し、また、不正行為等の早期発見と是正することにより当社グループの社会的信頼を確保するため「グループ内部通報管理規程」を制定します。同規程に基づき、当社グループの役職員がコンプライアンスに関し直接通報できる「通報窓口」を当社及び外部に設置し、当社グループの内部通報制度を整備します。また、同規程では、「通報窓口」への通報者又は調査に協力した者に対し、通報又は調査協力をしたことを理由として、会社が不利な取扱いを行うことを禁止するとともに、当社グループの役職員に対し内部通報制度を周知徹底します。

・ 財務報告の適正性を確保するために、金融商品取引法その他関係法令に従い、適正な会計処理及び財務報告を確保する内部統制の整備及び評価に取り組みます。当社及び評価の対象となる当社グループ子会社の社内体制の整備並びに業務の文書化・評価・改善等は、関係各部門が効率的かつ効果的に取り組みます。また、財務状況に影響を及ぼす重要事項は、取締役会の決議事項又は報告事項とし、財務報告に係る内部統制を適切に整備します。

・ 当社は、「グループ内部監査規程」を制定し、同規程に基づき、代表取締役社長直轄で独立した組織の内部監査室が代表取締役社長の指揮命令により当社グループの内部監査を実施します。内部監査室は、当該監査結果を代表取締役社長に報告するとともに、改善が必要と認めた事項については被監査部門の部門長に改善計画の策定を指示します。被監査部門の部門長は、改善計画を策定し、内部監査室は改善状況についてフォローアップし改善状況を代表取締役社長に報告します。

(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・ 当社は、「グループ情報管理規程」を制定し、取締役会、経営会議、グループ経営会議等の重要会議の議事録、稟議書及び契約書等の取締役の職務の執行に係る重要な文書等（電磁的媒体等の記録含む。）を法令及び重要性等に即し、適切に保存し管理します。当社の取締役及び監査役から文書等の閲覧請求があった場合は、遅滞なく閲覧できる体制を整備します。

・ 情報システムを利用した情報資産に関する「グループ情報システム管理基本規程」を制定し、経営情報等の情報資産を適切に管理します。また、リスク管理・コンプライアンス委員会の一部として、「グループ情報管理規程」及び「グループ情報システム管理基本規程」の遵守状況の確認、改善点の検討、並びに教育・啓発活動等を行う情報管理委員会を設置するなど、取締役の職務の執行に係る重要な情報資産の適切な管理体制を整備します。

(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・ リスク管理に関しては、「グループリスク管理・コンプライアンス規程」を制定し、同規程に基づき、当社グループの企業活動における重要なリスクを把握・評価し、リスク対応策についてリスク管理・コンプライアンス委員会で判断するとともに、対応状況を継続的にモニタリングし、事業の発展・拡大を継続的に推進する体制を整備します。

・ 当社グループの情報システムに関する企画、開発、運用、安全管理等の方針及び手続き、また有効性及び効率性、準拠性、信頼性、可用性、機密性、安全性を確保することを目的とした「グループ情報システム管理基本規程」を制定し、情報セキュリティの管理体制の整備を徹底します。

(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・ 当社の取締役会は、原則として毎月１回定期に開催するほか、必要に応じ臨時に開催し、当社グループの経営の基本方針及び業務執行に係る重要事項を決定し、当社の取締役の業務執行を監督するとともに、月次の業績等の状況を報告することにより効率的な業務執行を確保します。

・ 当社は、取締役会の決定に基づく業務執行については、「取締役会規程」のほか「業務分掌規程」又は「職務権限規程」にそれぞれの職務及び権限者を定めます。

・ 当社は、経営会議を原則として毎月１回定期に開催し、当社の業況並びに当社の取締役会付議に関する事項等を審議することにより効率的な業務執行を遂行します。

・ 当社は、グループ経営会議を原則として毎月１回定期に開催し、当社グループ子会社の代表取締役等より各会社の月次の業績等を報告し、事業計画の進捗状況の情報を共有することにより効率的な業務執行を遂行します。

・ 当社の取締役会は、当社グループの取締役及び使用人が共有する当社グループ全体の目標として事業計画及び中期経営計画を策定します。

(e) 当社及び当社グループ子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・ 当社は「グループ子会社管理規程」を制定し、当社グループ子会社と相互に密接な連携のもとに経営を円滑に遂行するため、当社グループ子会社の業務執行において当社の取締役会又は代表取締役社長が承認する決議事項及び報告事項を定め、当社取締役会又は代表取締役社長が決議、協議する体制を整備します。また、当社の取締役等を当社グループ子会社の取締役又は監査役に選任し、当社グループ子会社における業務及び財産の状況を把握し、必要に応じ改善等を指導します。

・ 当社の監査役又は監査役会は、会計監査人及び内部監査室と連携し、当社グループの連結経営に対応した調査・監査を行います。

・ 「グループリスク管理・コンプライアンス規程」を当社グループ子会社にも適用し、同規程に基づき、当社グループ子会社の代表取締役がリスク管理・コンプライアンス委員会の委員となり、当社グループ子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制並びに当社グループ子会社の損失の危険の管理に関する体制を整備します。

(f) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・ 当社は、監査役の職務を補助すべき使用人を置いておりませんが、必要に応じて当該使用人を置くこととし、当該使用人の人事及び変更については、監査役の同意を得るものとします。

・ 監査役が監査役の職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合に、監査役の職務を補助する使用人に対する指揮命令権は監査役に帰属し、当該使用人は監査役の指揮命令を受け、取締役その他の者から指揮命令を受けないものとします。

(g) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

・ 常勤監査役は、経営会議、グループ経営会議、リスク管理・コンプライアンス委員会等重要会議に出席し、取締役又は使用人から報告を受けるとともに、監査のための必要な情報を取得します。

・ 当社グループ子会社の役職員は、当社の監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに報告します。

・ 当社グループの役職員を適用範囲とする「グループ内部通報管理規程」を制定し、同規程に基づき整備される当社グループの内部通報制度の担当部署は、当社グループに著しい損害を与える情報を確認した際には、当社の監査役に状況を報告します。さらに、当該担当部署は、リスク管理・コンプライアンス委員会に、当社グループの内部通報の状況を報告するとともに、監査役に報告します。

(h) 監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

　当社は、監査役への報告を行った当社グループの役職員に対し、会社が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止するとともに、当社グループの役職員に対し周知徹底します。

(i) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。

(j) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・ 代表取締役社長又は内部監査室は、常勤監査役と定期的又は必要に応じ意見交換を行います。

・ 会計監査人又は取締役もしくはその他の使用人から報告を受けた監査役は、これを監査役会に報告します。

・ 監査役会は、必要に応じて外部の専門家から監査に関して助言を受けることができるものとします。

・ 監査役は、当社グループの業務の執行状況及び財務情報に係る重要書類（電磁的媒体等の記録含む。）を適時に閲覧できます。

(k) 反社会的勢力排除に向けた体制

当社は、社是である「正々堂々」に基づき、「グループ反社会的勢力対応規程」を制定し、当社グループの社会的責任として毅然と対応し、反社会的勢力とは一切の関係を遮断します。また、同規程により、平素より取引の際に調査し、また関係行政機関、法律の専門家と連携し、反社会的勢力に対応する体制を整備します。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

　当社は、持続的な成長を確保するため「グループリスク管理・コンプライアンス規程」を制定し、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。代表取締役社長及び各管掌取締役並びに執行役員、各部部長が、日常業務を通じて、潜在的なリスクに対して注意を払い、リスクの早期発見と、顕在化しているリスクについてはその影響を分析し、リスクの評価、対策等、広範なリスク管理に関し協議を行い、具体的な対応を検討しております。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、弁理士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受け入れられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。また、当社の内部監査室が、リスク管理全般の適切性、有効性を検証しております。

ハ．取締役及び監査役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

ニ．責任限定契約の内容の概要

　当社と各社外取締役及び常勤監査役以外の監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。

ホ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約（D＆O保険）について、2024年12月の取締役会で承認され、2025年1月1日付で保険会社との間で契約を締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲はグループ全役員と当社の執行役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の職務の執行に関して責任を負うこと、又は、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が填補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害の場合には填補の対象としないこととしております。

ヘ．取締役及び監査役の定数

　当社の取締役は10名以内、監査役は５名以内とする旨を定款で定めております。

ト．取締役選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議については、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

チ．株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議は、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨定款で定めております。

リ．剰余金の配当等の決定機関

　株主への利益配分を機動的に行うため、当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。

ヌ．支配株主との取引を行う際における少数株主を保護するための方策

　当社は、支配株主との取引は、原則として行わない方針ですが、当社と支配株主が取引を行う場合は、少数株主保護の観点から、取締役会において当該取引の合理性及び必要性並びに取引条件の妥当性について十分検討する予定です。

（２）【役員の状況】

①役員一覧

男性　11名　女性　1名　（役員のうち女性の比率8.3％）

（注）１．取締役上平光一、桑山貴洋、ダグラスハウランド、安間香和里は、社外取締役であります。

２．監査役河野淳二、渡邉定義は、社外監査役であります。

３．2026年３月26日開催の定時株主総会の終結時から2026年12月期に係る定時株主総会の終結時までであります。

４．2025年３月27日開催の定時株主総会の終結時から2028年12月期に係る定時株主総会の終結時までであります。

５．2024年３月27日開催の定時株主総会の終結時から2027年12月期に係る定時株主総会の終結時までであります。

６．当社は執行役員制度を導入しております。執行役員は９名で、上記執行役員のほかに常務執行役員財務本部長兼人事部長 和田法幸、執行役員生産管理部長 原島宏之、執行役員業務管理・購買部長 渡辺昌代、執行役員品質保証部長 牧島繁、執行役員事業統括本部長補佐 祝迫隆之で構成されております。

７．代表取締役会長兼社長CEO十見裕の所有株式数は、同氏により議決権の過半数を所有されている㈱十見の所有株式数を合算しております。

②社外役員の状況

イ．社外取締役及び社外監査役の員数、当社との関係並びに当社の企業統治において果たす機能及び役割

　当社の社外取締役は４名、社外監査役は２名であります。

　社外取締役上平光一は、公認会計士・税理士として財務及び会計に関する豊富な知見を有し、事業会社の代表取締役も兼任してていることから、社外取締役として当社の重要な事項の決定及び経営執行の監督に十分な役割を果たすことを期待し、社外取締役としております。当社と同氏との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外取締役桑山貴洋は、グローバルに事業展開する上場企業の代表取締役としての経営経験があり、消費財業界における豊富な経験・知見を有していることから、当社グループ全体の事業展開に関する助言・提言を期待するとともに、企業経営者の視点から当社取締役会機能の強化及び経営の監視体制の確立に貢献できると判断し、社外取締役としております。当社と同氏との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外取締役ダグラスハウランドは、世界的金融グループにおける、投資家としての幅広い見識と事業構築経験及び多様性を活かし、海外戦略を含む事業展開に関する助言・提言を期待するとともに、当社グループの今後の更なる成長に貢献ができると判断し、社外取締役としております。当社と同氏との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外取締役安間香和里は、企業経営者としての豊富な経験と幅広い知識、特にヤスマ株式会社における代表取締役としての経験を通じた、食品製造業領域に関する深い知見・マーケティングに関する高い見識に期待するとともに、当社グループの事業展開に関して、専門的かつ客観的な視点から有益な助言・指導により貢献できるものと判断し、社外取締役としております。当社と同氏との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外監査役河野淳二は、他の上場企業の管理部門における経験と見識を有しており、また他の事業会社の常勤監査役としての経験も有しており、客観的かつ独立的な立場での経営監視が可能と判断し、社外監査役としております。当社と同氏との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外監査役渡邉定義は、税理士として高い専門性と豊富な知見を有しており、また他の事業会社の監査等委員である取締役の経験も有しており、当社の監査機能のより一層の強化に貢献できると判断し、社外監査役としております。当社と同氏との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

ロ．社外取締役又は社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準又は方針の内容及び当該社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する考え方

　当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための基準又は方針を定めておりませんが、選任にあたっては会社法に定める社外役員の要件及び東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考に、専門的な知見に基づき客観的かつ適切な経営監視機能が期待でき、かつ、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方としております。

　また、当社におきましては、取締役９名に対し独立社外取締役４名、監査役３名に対し独立社外監査役２名の体制となっており、当面は当該体制を維持する考えであります。

③社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役は、取締役会を通じて会計監査の状況及びその結果について適宜報告を受け、必要に応じて説明を求めること等により、経営監督機能としての役割を担っております。

　社外監査役は、取締役会及び監査役会を通じて監査役監査及び会計監査の報告を受け、必要に応じて意見を述べることにより監査の実効性を高めております。

　また、社外取締役及び社外監査役は、取締役会を通じ内部統制部門からの報告を受けて連携しております。

　内部監査室と監査役会は、定期的に内部監査の実施状況等について情報交換を行っており、監査計画及び監査結果等について共有し、業務改善に向けた協議を行うなど、監査の実効性及び効率性の向上を図っております。

　内部監査室、監査役及び会計監査人は、原則四半期毎に面談を実施することにより、監査実施内容や評価結果等固有の問題点の情報共有、相互の監査結果の説明及び報告に関する連携を行い、監査の質的向上を図っております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

　監査役会は、常勤１名、非常勤２名の計３名（うち、社外監査役２名）で構成され、原則毎月開催するほか、必要に応じて臨時監査役会も開催し、事業環境の状況把握及び意思決定のプロセス等について監視しております。また、監査役会は、監査方針・監査計画の策定、取締役の職務執行の評価、監査報告書の作成、会計監査人の監査計画及び品質管理体制の評価、会計監査人の選解任の判断、会計監査人の報酬に関する同意について検討を行っております。

　各監査役は、監査役会が定めた監査役監査基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役会等の重要会議に出席し意見を述べるほか、必要に応じて取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告・説明を受け、また、重要書類の閲覧、往査、ヒアリング等の情報の収集により取締役の業務執行に関する適法性・妥当性及び会社の財産の状況の調査並びに内部統制システムの整備・運用状況等について監査しております。更に、定期的に代表取締役及び社外取締役と、それぞれ経営環境、業務執行状況及びコーポレート・ガバナンス等に関する意見交換を実施するとともに、内部監査部門及び会計監査人とも定期的に三様監査を実施し監査の状況及び情報を相互に共有すること等により、監査の有効性・実効性を高めております。

　常勤監査役は、取締役会のほか、経営会議、グループ経営会議、リスク管理・コンプライアンス委員会等の業務上の重要な会議に出席するほか、代表取締役及び業務執行取締役との意見交換、稟議書等の重要書類の閲覧、並びに会計監査人及び内部監査部門とも意思疎通を図る等の諸活動を実施いたしました。

　当事業年度において開催された取締役会及び監査役会への各監査役の出席状況は次のとおりです。

　　（取締役会）

　　（監査役会）

（注）主な検討内容は次のとおりであります。

　・年度監査方針及び監査計画策定の検討

　・監査役選任議案への同意の検討

　・取締役会等の重要会議への出席等により、取締役の業務執行状況の確認及び検討

　・代表取締役及び社外取締役との定期的な意見交換により、監査の実効性を確保

　・会計監査人を選任及び解任並びに再任しないことに関する株主総会議案の検討

　・会計監査人の報酬に関する同意の検討

　・監査上の主要な検討事項（ＫＡＭ）に関する意見交換

　・会計監査人の非保証業務への事前了解の検討

　・監査役監査報告書作成の検討

②　内部監査の状況

　代表取締役社長直属の内部監査室を設置しており、専任担当者を配置しております。内部監査室は、取締役会の承認を得た「グループ内部監査規程」に基づき内部監査計画を策定し、国内外子会社を含む当社グループ会社の業務全般にわたる内部監査を実施し、その結果は代表取締役社長へ直接報告、また、取締役会へ適宜報告されております。また、この内部監査結果は監査役にも共有され、意見交換や指摘がなされる仕組みを構築しております。更に、内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携として、四半期ごとに会計監査人、監査役会、内部監査室による三様監査を実施し、それぞれの監査の遂行状況と監査過程で発見された事項等を報告することで相互に情報を共有し、課題に対しての意見交換を行い、三者間の連携を図っており、これらを通じて内部監査の実効性を確保しております。

③　会計監査の状況

イ．監査法人の名称 　仰星監査法人

ロ．継続監査期間 　　８年

ハ．業務を執行した公認会計士

岩渕　誠

塩川　直子

ニ．監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他７名であります。

ホ．監査法人の選定方針と理由

　監査役会は、監査役監査基準において、会計監査人の選定等の手続きを定めており、取締役から監査法人の選定、監査の範囲、報酬、その他重要な契約内容を決定するための方針について、あらかじめ説明を受けた上で、取締役及び会計監査人から必要な資料を入手しかつ報告を受け、監査体制、独立性及び専門性などが適切であるかについて、確認しております。監査役会が、仰星監査法人を会計監査人に選定した理由は、会計監査を適切に行うために必要な品質管理、監査体制、独立性及び専門性等を総合的に検討した結果、適任と判断したためです。

　監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

へ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

　当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して、日本監査役協会の「会計監査人の選解任等に関する議案の内容の決定権行使に関する監査役の対応指針」並びに「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に準拠した評価を行っており、会計監査人の監査体制及び独立性等において、会計監査人に解任又は不再任に該当する事由は認められないと評価しております。

④　監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する者に対する報酬の内容（イ．を除く）

　当社及び当社の国内連結子会社は、前連結会計年度及び当連結会計年度において、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属している仰星税理士法人に対して、非監査業務である税務申告書の作成業務等を依頼し、対価を支払っております。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針について特に定めておりませんが、監査法人の定める監査計画に基づく監査日数、業務内容を勘案した上で、仰星監査法人と協議して決定しております。

ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　当社監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、同監査法人の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが当社の事業規模や事業内容に対して適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、当該監査報酬について同意の判断を行いました。

（４）【役員の報酬等】

①　役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は、2021年2月25日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名報酬諮問委員会へ諮問し、答申を受けております。

　また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、指名報酬諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

　取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

イ．業績指標に連動しない金銭報酬（いわゆる固定報酬）の算定方法の決定に関する方針

　当社役員に対する従前の処遇の水準を踏まえつつ、役位、役職、職責、担当業務、経歴、在籍年数をベースに業績や中長期的視点に基づく成長への貢献度等を加味し、他社水準や従業員給与の水準も総合的に勘案して決定するものとする。

ロ．業績指標に連動する報酬の算定方法の決定に関する方針

　当社の現況においては業績を追及するのみならず上場企業として安定した経営を定着させるべき必要があることを踏まえつつ、役員の企業価値向上に向けた意識の醸成については設定済の新株予約権信託及び役員株式累積投資制度によって一定程度実現できることから、当面は導入しないものとし、今後、諸状況に応じて適宜検討するものとする。

ハ．非金銭報酬に関する方針

　当面導入しないものとする。

ニ．報酬の種類毎の割合に関する方針

　上記のとおり金銭報酬のみとすることから、設定しないものとする。

ホ．報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針

　年俸制として、これを12分し、各月に支給するものとする。

ヘ．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の委任に関する方針

　代表取締役社長に対して、任意の指名報酬諮問委員会の答申に従う範囲内にて個人別の具体的な報酬額を決定する権限を委任するものとし、事前に代表取締役社長から当該委員会に対して個人別の具体的な報酬額の案を提示して当該委員会の意見を得た上で、代表取締役社長は当該委員会の答申に従って決定することとし、かつ、代表取締役社長は報酬額の決定後に改めて当該委員会に対し報告をするものとする（当該委員会は代表取締役会長兼社長CEO十見裕氏、独立役員である社外取締役上平光一氏及び桑山貴洋氏の計３名）。なお、会社業績や事業環境、各取締役の執務状況を踏まえて具体的金額を決定するには代表取締役社長が最も適任であると判断しており、また当該委員会が具体的な金額を確認するなどして適正な運用を担保する。

ト．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する重要な事項

　当社の取締役の報酬は、中長期的な企業価値の向上を図ることを目的として、短期的な業績結果によって報酬を変動させるのではなく、各役位や職責に応じた一定の報酬基準とすることを基礎とするものとする。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注）上記の内、使用人兼務取締役の使用人給与は含まれておりません。

③　連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

（注）賞与、退職慰労金はありません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、株式の値上がりや配当によって利益を得ることを目的とする投資株式を純投資目的である投資株

式としており、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
　取引先との関係を維持・強化することにより当社の事業が持続的に成長し、より安定した企業経営に資するとの認識のもと株式を保有しております。

これらの株式については、銘柄毎の株式の含み損益、取引状況及び当社を取り巻く事業環境を総合的に検証し、取締役会等において中長期的な観点から保有の合理性について毎年継続的に検証を行っております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）１．定量的な保有効果については記載が困難であるため記載しておりません。株式の含み損益、取引状況及び当社を取り巻く事業環境を総合的に検証し、取締役会等において中長期的な観点から保有の合理性について検証した結果、保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

２．㈱セブン＆アイ・ホールディングスは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱セブン‐イレブン・ジャパンは当社株式を保有しております。

みなし保有株式

　該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

（１）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

（２）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

（３）当社の連結財務諸表及び財務諸表に掲記される科目、その他の事項の金額については、従来、千円単位で記載しておりましたが、当連結会計年度及び当事業年度より百万円単位で記載することに変更しております。なお、比較を容易にするため、前連結会計年度及び前事業年度についても百万円単位に組替え表示しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2025年１月１日から2025年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2025年１月１日から2025年12月31日まで）の財務諸表について、仰星監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、情報の収集に努めております。また、各種団体の主催するセミナー等に参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

当連結会計年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の状況

連結子会社の数　　　10社

　連結子会社の名称

株式会社ＳＴＩフード

株式会社ＳＴＩデリカ

株式会社ＳＴＩエナック

株式会社ＳＴＩサンヨー

株式会社ＳＴＩミヤギ

株式会社Ｐaw’s Ｇreen

STI AMERICA Inc.

株式会社浜信

味の浜藤株式会社

株式会社藤兵衛

当連結会計年度において、株式会社浜信及び同社の子会社２社について、新たに株式を取得したことにより、連結の範囲に含めております。

(2) 非連結子会社の状況

非連結子会社の名称

STI CHILE S.A.

（連結範囲から除いた理由）

　非連結子会社は小規模であり、総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、連結財務諸表に重要な影響を及ぼさないため、連結の範囲から除外しております。

２．持分法の適用に関する事項

  持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社の状況

非連結子会社の名称

STI CHILE S.A.

（持分法を適用しない理由）

　持分法を適用していない非連結子会社は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ重要性がないため持分法の適用の範囲から除外しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

イ　有価証券

その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用

しております。

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法を採用しております。

ロ　デリバティブ

　時価法を採用しております。

ハ　棚卸資産

　商品、製品、原材料及び仕掛品は総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

　貯蔵品は最終仕入原価法を採用しております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ　有形固定資産（リース資産を除く）

　定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

　　建物及び構築物　　　　　２年～47年

　　機械装置及び運搬具　　　２年～10年

ロ　無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法を採用しております。

　なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

ハ　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3) 重要な引当金の計上基準

貸倒引当金

　債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

役員退職慰労引当金

　一部の連結子会社については、役員の退職慰労金の支払いに充てるため、役員退職慰労金支給に関する内規に基づく期末要支給額を計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

　当社は、確定拠出年金制度を採用しております。確定拠出年金制度の退職給付に係る費用は、拠出時に費用として認識しております。

　一部の連結子会社については退職一時金制度を採用しております。退職一時金制度については、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。また、在外子会社の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に計上しております。

(6) 重要なヘッジ会計の方法

イ　ヘッジ会計の方法

　原則として繰延ヘッジ処理によっております。なお、振当処理の要件を満たしている為替予約、通貨スワップについては振当処理に、特例処理の要件を満たしている金利スワップについては、特例処理によっております。

ロ　ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ会計を適用したヘッジ手段とヘッジ対象は以下のとおりであります。

a．ヘッジ手段…為替予約

ヘッジ対象…外貨建予定取引

b．ヘッジ手段…金利スワップ

ヘッジ対象…借入金

ハ　ヘッジ方針

　デリバティブ取引に関する権限規程及び取引限度額等を定めた内部規定に基づき、ヘッジ対象に係る為替相場変動リスク及び金利変動リスクを一定の範囲内でヘッジしております。

ニ　ヘッジ有効性評価の方法

　ヘッジ対象のキャッシュ・フローの変動の累計又は相場変動とヘッジ手段のキャッシュ・フロー変動の累計又は相場変動を半期ごとに比較し、両者の変動額等を基礎にして、ヘッジ有効性を評価しております。ただし、特例処理によっている金利スワップ及び振当処理によっている為替予約については、有効性の評価を省略しております。

(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引出可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(8) 重要な収益及び費用の計上基準

　顧客との販売契約に基づいて商品又は製品を引き渡す履行義務を負っております。商品又は製品の支配が顧客に移転した時点で、当該商品又は製品と交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識しております。

　なお、「収益認識に関する会計基準の適用指針」第98項に定める代替的な取扱いを適用し、国内での商品又は製品の販売において、出荷時から当該商品又は製品の支配が顧客に移転される時までの期間が通常の期間である場合には、出荷時に収益を認識しております。

(9) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

　控除対象外消費税等の会計処理

　固定資産に係る控除対象外消費税は投資その他の資産のその他に計上し、５年間で均等償却を行っております。

（重要な会計上の見積り）

有形及び無形固定資産の減損

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

（単位：百万円）

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

①　算出方法

　固定資産は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した価額を貸借対照表価額として

おります。減損損失額は、資産または資産グループにおいて営業活動から生ずる損益等の継続的なマイナ

ス、経営環境の著しい悪化、市場価格の著しい下落等を減損の兆候とし、減損の兆候があると認められた場

合には、減損損失の認識の要否を判定しております。判定の結果、割引前将来キャッシュ・フローの総額が

帳簿価額を下回り、減損損失の認識が必要と判断された場合、帳簿価額を回収可能価額（正味売却価額また

は使用価値のいずれか高い価額）まで減額し、帳簿価額の減少額は減損損失として計上しております。

②　主要な仮定

　減損の兆候の判定および回収可能価額の見積りにおける主要な仮定は、事業計画を基礎とした将来キャッ

シュ・フロー、正味売却価額の算定に用いる市場価値、過去の実績に基づく稼働率等および割引率であります。

③　翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

　減損の兆候の把握、減損損失の認識や測定には慎重を期しておりますが、事業計画や市場環境の変化によ

り、その前提となる条件や仮定に変更が生じて見積額が減少した場合、減損処理が必要となる可能性があり

ます。

（会計方針の変更）

「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用

　「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用しております。法人税等の計上区分（その他の包括利益に対する課税）に関する改正については、2022年改正会計基準第20－３項ただし書きに定める経過的な取扱い及び「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号2022年10月28日。以下「2022年改正適用指針」という。）第65－２項(2)ただし書きに定める経過的な取扱いに従っております。これによる連結財務諸表に与える影響はありません。

　また、連結会社間における子会社株式等の売却に伴い生じた売却損益を税務上繰り延べる場合の連結財務諸表における取扱いの見直しに関連する改正については、2022年改正適用指針を当連結会計年度の期首から適用しております。当該会計方針の変更は遡及適用されておりますが、前連結会計年度の連結財務諸表に与える影響はありません。

（未適用の会計基準等）

・「リースに関する会計基準」(企業会計基準第34号　2024年９月13日　企業会計基準委員会)

・「リースに関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第33号　2024年９月13日　企業会計基準委員会)ほか、関連する企業会計基準、企業会計基準適用指針、実務対応報告及び移管指針の改正

(1) 概要

　国際的な会計基準と同様に、借手のすべてのリースについて資産・負債を計上する等の取扱いを定めるもの。

(2) 適用予定日

　2028年12月期の期首から適用します。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

「リースに関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（表示方法の変更）

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

前連結会計年度において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めて表示しておりました「敷金及び保証金の差入による支出」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より「投資活動によるキャッシュ・フロー」に独立掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」に表示していた「その他」０百万円は、「敷金及び保証金の差入による支出」△１百万円、「その他」１百万円として組み替えております。

（連結貸借対照表関係）

※１　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※２　受取手形及び売掛金のうち、顧客との契約から生じた債権の金額は、それぞれ以下のとおりであります。

※３　担保資産及び担保付債務

　担保に供している資産は、次のとおりであります。

　担保付債務は、次のとおりであります。

※４　当座貸越契約

　当社グループは、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行５行との間で当座貸越契約を締結しております。この契約に基づく借入未実行残高は以下のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　売上高につきましては、顧客との契約から生じる収益以外の収益の重要性が乏しいため、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。

※２　期末棚卸高は収益性低下に伴う簿価切下後の金額であり、次の棚卸資産評価損が売上原価に含まれております。

※３　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※４　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※５　固定資産売却損の内容は次のとおりであります。

※６　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※７　受取保険金の内容は次のとおりであります。

　受取保険金は、台風災害等に係る保険給付金を受け取ったものであります。

※８　災害による損失の内容は次のとおりであります。

　災害による損失は、自然災害に係る損失額であります。

※９　減損損失

前連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

　当社グループは、原則として、事業用資産については管理会計の区別を基準としてグルーピングを行っており、遊休資産については個別資産ごとにグルーピングを行っております。当連結会計年度において、事業の用に供していない遊休資産のうち、時価が著しく下落した資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、また事業用資産については、収益性の低下により投資額の回収が見込めなくなったことから、当該資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（271百万円）として特別損失に計上しました。

　なお、事業用資産の回収可能価額については使用価値により測定し、将来キャッシュ・フローを上記の割引率で割引いて算定しております。遊休資産（工具器具備品）は正味売却価額を回収可能価額として採用しております。遊休資産（土地）については固定資産税評価額等を基に算定した金額により評価を行っております。

当連結会計年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

該当事項はありません。

（連結包括利益計算書関係）

※　その他の包括利益に係る組替調整額並びに法人税等及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注）当社は、2025年１月１日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行っております。上記の株式数について

は、当該株式分割前の株式数を記載しております。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

（１）配当金支払額

(注）当社は、2025年１月１日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行っております。１株当たり配当額につ

いては、当該株式分割前の金額を記載しております。

（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(注）当社は、2025年１月１日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行っております。１株当たり配当額につ

いては、当該株式分割前の金額を記載しております。

当連結会計年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注）１．発行済株式の当連結会計年度の増加株式数11,852,600株は、株式分割によるものであります。

２．自己株式の当連結会計年度の増加株式数398株は、株式分割によるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

（１）配当金支払額

(注）当社は、2025年１月１日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行っております。2024年12月31日を基準日とする１株当たり配当額は、当該株式分割前の配当金の額を記載しております。2025年６月30日を基準日とする１株当たり配当額は、当該株式分割後の配当金の額を記載しております。

（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

株式の取得により新たに株式会社浜信及び同社の子会社２社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得のための支出（純額）との関係は次のとおりです。

（リース取引関係）

１．ファイナンス・リース取引

（借主側）

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

有形固定資産

　主として、食品加工における生産設備（機械装置及び運搬具）であります。

②　リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４　会計方針に関する事項　（２）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引

（借主側）

オペレーティング・リース取引のうち解消不能のものに係る未経過リース料

（貸主側）

オペレーティング・リース取引のうち解消不能のものに係る未経過リース料

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

（１）金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金の状況を鑑み、資金運用については流動性、安全性の高い金融機関に対する預金等で行っております。また、食品の製造販売事業を行うために必要な資金を、主に金融機関からの借入により調達しております。

（２）金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。

敷金及び保証金は、事務所等の賃貸借契約にあたり差し入れた敷金及び保証金であり、差入先の信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金及び未払金は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。一部外貨建てのものについては、為替の変動リスクに晒されております。

借入金及び割賦取引に係る長期未払金並びにファイナンス・リース取引に係るリース債務、社債は、主に運転資金と設備投資に係る資金調達を目的としたものであり、流動性リスクに晒されております。また、このうち一部については金利の変動リスクも存在しております。

デリバティブ取引は、外貨建ての営業債務に係る為替の変動リスクに対するヘッジを目的とした先物為替予約取引、借入金に係る支払金利の変動リスクに対するヘッジを目的とした金利スワップ取引であります。

（３）金融商品に係るリスク管理体制

①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

営業債権については、「与信管理規程」に従い、各取引部署が取引先ごとの期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。また、敷金及び保証金については関係部署が取引先の財務状況等の把握を行っております。

②市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

投資有価証券については、定期的に時価や発行体の財務状況を把握しております。また、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

外貨建ての営業債務について通貨別に把握された為替変動リスクに対して、先物為替予約を利用しています。

デリバティブ取引については、取引権限等を定めた管理規程に従い、決裁担当者の承認を得て行っております。

③資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

当社グループは、各部門からの報告に基づき財務経理部が適時に資金繰計画表を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

（４）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価格が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度（2024年12月31日）

当連結会計年度（2025年12月31日）

（注）１．現金は現金であること、預金、受取手形及び売掛金、買掛金及び短期借入金、未払法人税等は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、記載を省略しております。

２．リース債務は流動負債、固定負債の合計額であります。

３．未払金は流動負債、固定負債の合計額であります。

４. 社債は１年内返還予定の社債を含んでおります。

５．長期借入金には１年内返済予定の長期借入金を含んでおります。

６．デリバティブ取引によって生じた正味の再建・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については（　）で示しております。

７．市場価格のない株式等は、「(１)投資有価証券」には含めておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

（注）１．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2024年12月31日）

　※敷金及び保証金については償還予定が明確に確定できないため、上表に含めておりません。

当連結会計年度（2025年12月31日）

　※敷金及び保証金については償還予定が明確に確定できないため、上表に含めておりません。

（注）２．長期借入金、リース債務、長期未払金及び社債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2024年12月31日）

　※長期未払金には未払金が含まれております。

当連結会計年度（2025年12月31日）

　※長期未払金には未払金が含まれております。

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

　金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：同一の資産又は負債の活発な市場における（無調整の）相場価格により算定した時価

レベル２の時価：レベル１のインプット以外の直接または間接的に観察可能なインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：重要な観察できないインプットを使用して算定した時価

　時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

前連結会計年度（2024年12月31日）

当連結会計年度（2025年12月31日）

(2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前連結会計年度（2024年12月31日）

当連結会計年度（2025年12月31日）

（注）　時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

投資有価証券

　上場株式は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。

デリバティブ取引

　為替予約の時価は、取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しており、レベル２の時価に分類しております。

　金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております（下記「長期借入金」参照）。

敷金及び保証金

　敷金及び保証金については、合理的に見積りした敷金の返還予定表に基づき、国債の利率を基に割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

リース債務（流動負債、固定負債）

　リース債務（流動負債）、リース債務（固定負債）の時価は、元利金の合計額を、同様のリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

未払金（流動負債、固定負債）

　未払金、長期未払金の時価は、元利金の合計額を、同様の割賦取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

社債

　社債の時価は、元利金の合計額を当社社債の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しています。

長期借入金

　長期借入金の時価は、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。変動金利による長期借入金は金利スワップの特例処理の対象とされており、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を、同様の借入を行った場合に適用される合理的に見積られる利率で割り引いて算出する方法によっております。長期借入金の時価は、レベル２の時価に分類しております。

（有価証券関係）

1．その他有価証券

前連結会計年度（2024年12月31日）

（注）　非上場株式等（連結貸借対照表計上額77百万円）については、市場価格のない株式等であることから、上表の「その他有価証券」には含めていません。

当連結会計年度（2025年12月31日）

（注）　非上場株式等（連結貸借対照表計上額103百万円）については、市場価格のない株式等であることから、上表の「その他有価証券」には含めていません。

（デリバティブ取引関係）

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

該当事項はありません。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

金利関連

前連結会計年度（2024年12月31日）

　（注）　金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

当連結会計年度（2025年12月31日）

　（注）　金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

通貨関連

前連結会計年度（2024年12月31日）

当連結会計年度（2025年12月31日）

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

当社及び一部の連結子会社は、確定拠出型の制度として、中小企業退職金共済制度を採用しております。また、当社及び一部の連結子会社は複数事業主制度の企業年金基金制度に加入しており、このうち、自社の拠出に対応する年金資産の額を合理的に計算することができない制度については、確定拠出制度と同様に会計処理しております。

また、一部の連結子会社は、退職金規定に基づく退職一時金制度を採用しております。なお、退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

その他、従業員の退職等に際して割増退職金を支払う場合があります。

２．簡便法を適用した確定給付制度

（１）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

（２）退職給付債務と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表

（３）退職給付費用

簡便法で計算した退職給付費用 前連結会計年度－百万円 当連結会計年度6百万円

３．確定拠出制度

当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、以下のとおりであります。

４．複数事業主制度

確定拠出制度と同様に会計処理する複数事業主制度への要拠出額は、以下のとおりであります。

（１）制度全体の積立状況に関する事項

（２）制度全体に占める当社グループの掛金拠出割合

（３）補足説明

上記（１）の差引額の主な要因は、年金財政計算上の過去勤務債務残高及び繰越剰余金であります。

なお、上記（２）の割合は当社の負担割合とは一致しません。

（注）年金制度全体の積立状況については、入手可能な直近時点の年金財産計算に基づく数値として、前連結会計年度は2024年３月31日時点、当連結会計年度は2025年３月31日時点の数値を記載しております。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

（単位：百万円）

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

（１）ストック・オプションの内容

（注）１．株式数に換算して記載しております。なお、2020年６月30日付で普通株式１株につき５株の株式分割を行い、2025年１月１日付けで普通株式１株につき３株の株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株数を記載しております。

２．本新株予約権は、川島渉（公認会計士・税理士）を受託者とする信託に割当てられ、当社による受益者の指定時に、指定された当社及び当社の子会社の取締役及び従業員、並びに当社と業務委託契約を締結している顧問及び社外協力者に交付されます。

信託期間満了日（A01：2020年10月23日）の到来に伴って、当社及び当社の子会社の取締役及び従業員、並びに当社と業務委託契約を締結している顧問及び社外協力者に対して以下のとおり交付しております。

当社取締役　　　　　　：　５名

当社従業員　　　　　　：　72名

子会社取締役　　　　　：　３名

子会社従業員　　　　　：　36名

当社顧問　　　　　　　：　４名

当社業務委託先　　　　：　２名

　　合計　　　　　　　：　122名

　　※なお、上記個数は権利失効した個数を控除しております。

信託期間満了日（A02：2021年10月22日）の到来に伴って、当社及び当社の子会社の取締役及び従業員、並びに当社と業務委託契約を締結している顧問に対して以下のとおり交付しております。

当社取締役　　　　　　：　５名

当社従業員　　　　　　：　37名

子会社取締役　　　　　：　８名

子会社従業員　　　　　：　16名

当社顧問　　　　　　　：　３名

　　合計　　　　　　　：　69名

（２）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度（2025年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

（注）2020年６月30日付で普通株式１株につき５株の株式分割を行い、2025年１月１日付けで普通株式１株につき３株の株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株数を記載しております。

②　単価情報

（注）2020年６月30日付で普通株式１株につき５株の株式分割を行い、2025年１月１日付けで普通株式１株につき３株の株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の価格を記載しております。

４．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

　ストック・オプションの公正な評価単価は、各付与日において当社が未公開企業であるため本源的価値によっております。また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる自社の株式の評価方法は、DCF（ディスカウント・キャッシュ・フロー）法により算出した価格を基礎として決定する方法によっております。

５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

６．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

①　当連結会計年度末における本源的価値の合計額　606百万円

②　当連結会計年度に権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 －百万円

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）　税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の明細

前連結会計年度（2024年12月31日）

（単位：百万円）

（注）　税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

当連結会計年度（2025年12月31日）

（単位：百万円）

（注）　１．税務上の繰越欠損金は、納税主体ごとの法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」（令和７年法律第13号）が2025年３月31日に国会で成立したことに伴い、2026年４月１日以降に開始する連結会計年度より、「防衛特別法人税」の課税が行われることになりました。

これに伴い、2026年４月１日に開始する連結会計年度以降に解消が見込まれる一時差異に係る繰延税金資産及び繰延税金負債については、法定実効税率を30.6％から31.5％に変更し計算しております。

この税率変更による影響は軽微であります。

（企業結合等関係）

取得による企業結合

当社は、2025年２月13日開催の取締役会において、株式会社浜信（以下「取得対象子会社」といいます。）の全株式を取得し、子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。

なお、本件株式取得に伴い、取得対象子会社の完全子会社である味の浜藤株式会社及び株式会社藤兵衛は当社の孫会社となります。

１．企業結合の概要

（１）被取得企業の名称及びその事業の内容

名称　　　　株式会社浜信

事業内容　　水産加工食品販売、飲食業等

（２）企業結合を行う主な理由

当社グループは、「味の浜藤」という長きにわたり日本の水産加工食品の発展に寄与してきたブランドを迎え入れることとなります。取得対象子会社が有する高いブランド力・商品力・販売網と、当社グループが有する経営ノウハウを掛け合わせることにより、「海の幸」をより多岐にわたりお客様へ届けることが可能となります。

（３）企業結合日

2025年４月１日

（４）企業結合の法的形式

株式取得

（５）結合後企業の名称

変更はありません。

（６）取得する議決権比率

100％

（７）取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得することによるものです。

２．連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

2025年４月１日から2025年12月31日まで

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価（現金）1,102百万円

取得原価　　　　　1,102百万円

４．主要な取得関連費用の内訳及び金額

アドバイザリー費用等　　19百万円

５．発生するのれんの金額、発生原因

（１）負ののれん発生益の金額

612百万円

（２）発生原因

取得原価が受け入れた資産及び引き受けた負債に配分された純額を下回ったため、その差額を負ののれん発生益として認識しております。

６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

１．当該資産除去債務の概要

主に、工場用建物の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

２．当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を４年～25年と見積り、割引率は使用見込期間に対応した国債の利回りを使用して資産除去債務の金額を計算しております。

３．当該資産除去債務の総額の増減

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上していないもの

当社グループは、事務所等の不動産賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務と認識しておりますが、当該資産除去債務に関しては、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合法的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用計上する方法によっております。

なお、当連結会計年度の負担に属する金額は、見込まれる入居期間に基づいて算定しております。

（賃貸等不動産関係）

当社及び一部の連結子会社では、東京都において、賃貸用のオフィスビル（土地を含む）、また滋賀県愛知郡において遊休資産である土地を有しております。

前連結会計年度における遊休資産に関する減損損失は11百万円であります。

当連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は26百万円（賃貸収益は営業外収益に、主な賃貸費用は営業外費用に計上）、遊休資産売却（一部）に伴う、売却損は0百万円になり、特別損失に計上、減損損失は該当ありません。

また、当連結会計年度から株式会社浜信、味の浜藤株式会社、株式会社藤兵衛を連結の範囲に含めたことにより、投資不動産が852百万円増加しております。

当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は、次のとおりであります。

（単位：百万円）

（注）１．連結貸借対照表計上額は、取得原価から減損損失累計額を控除した金額であります。

２．期末時価は、固定資産税評価額等を基に算定した金額及び社外の不動産鑑定士による不動産鑑定評価書に基づく金額により評価を行っております。

（収益認識関係）

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

　前連結会計年度（自 2024年１月１日　至2024年12月31日）

　当社グループは食品製造販売事業の単一セグメントであり、収益およびキャッシュ・フローの性質、計上時期等に関する重要な相違はありません。

　よって、開示の重要性が乏しいため、顧客との契約から生じる収益の分解情報の記載は省略しております。

　当連結会計年度（自 2025年１月１日　至2025年12月31日）

　顧客との契約から生じる収益の分解情報の記載は、連結財務諸表「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項（8）重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

（契約資産の残高等）

前連結会計年度（自 2024年１月１日　至2024年12月31日）

（単位：百万円）

顧客との契約から生じた契約資産については、該当事項はありません。契約負債については、連結貸借対照表計上額の重要性が乏しいため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自 2025年１月１日　至2025年12月31日）

（単位：百万円）

顧客との契約から生じた契約資産については、該当事項はありません。契約負債については、連結貸借対照表計上額の重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（残存履行義務に配分した取引価格）

　当社グループでは、当初に予定される顧客との契約期間が１年以内であるため、残存履行義務に配分した取引価格の総額及び収益の認識が見込まれる期間の記載を省略しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

　当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社グループは、水産原材料を使用した食品の製造販売事業、店舗販売事業、飲食事業を行っております。

　したがって、これらの事業の特性を鑑み、「食品製造販売事業」「リテール事業」の２つを報告セグメントとしております。

　「食品製造販売事業」は、主として、コンビニエンスストア向けの食品製造販売等を行っております。

　「リテール事業」は、主として、百貨店・エキナカ等における店舗販売等及び飲食店舗運営等を行っております。

２．報告セグメントの変更等に関する事項

　当社の報告セグメントは、従来「食品製造販売事業」の単一セグメントでありましたが、当連結会計年度において、株式会社浜信及び同社の子会社である味の浜藤株式会社、株式会社藤兵衛の株式を新たに取得したことにより、報告セグメントを「食品製造販売事業」「リテール事業」に変更しております。

　なお、前連結会計年度のセグメント情報は、変更後のセグメント区分に基づき作成したものを開示しております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。

　報告セグメントの利益は、経常利益ベースの数値であります。

４．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

（注）　セグメント利益は、連結損益計算書の経常利益と調整を行っております。

当連結会計年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

（注）１．セグメント利益の調整額には、報告セグメントに配分しない全社費用545百万円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費です。

２．セグメント利益は、連結損益計算書の経常利益と調整を行っております。

【関連情報】

前連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：百万円）

（注）三井物産流通グループ㈱は、三井物産流通ホールディングス㈱、三井食品㈱、ベンダーサービス㈱、リテールシステム㈱及び物産ロジスティクスソリューションズ㈱の合弁会社として、2024年４月１日に発足しております

当連結会計年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：百万円）

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

当連結会計年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

当社グループは、食品製造販売事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

「リテール事業」のセグメントにおいて、株式会社浜信及び同社の連結子会社である、味の浜藤株式会社、株式会社藤兵衛の株式を新たに取得したことにより、負ののれん発生益を認識しております。

当該事業による負ののれん発生益の計上額は、当連結会計年度において取得原価の配分が完了し612百万円であります。なお、負ののれん発生益は特別利益のため、「３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報」のセグメント利益には含まれておりません。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

（１）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

（ア）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

該当事項はありません。

（イ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

該当事項はありません。

（２）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１．当社は2025年１月１日付で株式１株につき３株の株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

２．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

（連結子会社間の合併）

当社は、2025年11月13日開催の取締役会において、2026年１月１日を効力発生日として、当社の完全子会社である「味の浜藤株式会社」、「株式会社浜信」、「株式会社藤兵衛」について、「味の浜藤株式会社」を存続会社とする吸収合併を行うことを決議し、2026年１月１日付で当該３社は合併いたしました。

１．　取引の概要

（１）結合当事者企業の名称及びその事業の内容

（２）企業結合日

2026年１月１日

（３）企業結合の法的形式

味の浜藤株式会社を存続会社とし、株式会社浜信及び株式会社藤兵衛を消滅会社とする吸収合併

（４）結合後企業の名称

味の浜藤株式会社

（５）その他取引の概要に関する事項

本合併は、分散していた機能を統合することにより、意思決定の迅速化と柔軟な事業運営を可能にし、持続的成長を目的としています。

2．　実施する会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として会計処理を実施する予定であります。

（連結子会社間の合併）

当社は、2025年11月13日開催の取締役会において、2026年１月１日を効力発生日として、当社の完全子会社である「株式会社ＳＴＩフード」、「株式会社ＳＴＩデリカ」について、「株式会社ＳＴＩフード」を存続会社とする吸収合併を行うことを決議し、2026年１月１日付で当該２社は合併いたしました。

１．　取引の概要

（１）結合当事者企業の名称及びその事業の内容

（２）企業結合日

2026年１月１日

（３）企業結合の法的形式

株式会社ＳＴＩフードを存続会社とし、株式会社ＳＴＩデリカを消滅会社とする吸収合併

（４）結合後企業の名称

株式会社ＳＴＩフード

（５）その他取引の概要に関する事項

本合併は、経営資源を最適化し、事業運営の安定化と重複業務や管理コストの削減を図るとともに、製造・管理の組織体制の強化を実現し、品質の向上を目的としています。

2．　実施する会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として会計処理を実施する予定であります。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

　（注）１．（）内書は、１年以内の償還予定額であります。

２．連結決算日後５年以内における償還予定額は以下のとおりであります。　　　　（単位：百万円）

【借入金等明細表】

　（注）１．平均利率については、期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．その他有利子負債は、固定資産の割賦購入代金であります。

３．長期借入金及びリース債務並びにその他有利子負債（１年以内に支払予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】