7609 ダイトロン株式会社 有価証券報告書－第74期(2025/01/01－2025/12/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

　（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第71期の期首から適用しており、第71期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

３．当社は、2026年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第70期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益を算定しております。

(2) 提出会社の経営指標等

　（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所（プライム市場）におけるものであり、それ以前は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

３．第70期の１株当たり配当額には、記念配当10円を含んでおります。

４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第71期の期首から適用しており、第71期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

５．当社は、2026年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第70期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益を算定しております。なお、発行済株式総数、１株当たり配当額、配当性向については、当該株式分割前の内容を記載しております。

６．第74期の１株当たり配当額190.00円のうち、期末配当額120.00円については、2026年３月30日開催予定の定時株主総会の決議事項になっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社の企業集団は、当社（Ｍ＆Ｓカンパニー、Ｄ＆Ｐカンパニー、海外事業本部）と連結子会社12社（うち海外11社）で構成されており、電子機器及び部品（電子部品＆アセンブリ商品、半導体、エンベデッド（組込み用ボード）システム、電源機器、画像関連機器・部品、情報システム、電子機器及び部品のその他）、製造装置（光デバイス製造装置、LSI製造装置、フラットパネルディスプレイ製造装置、電子材料製造装置、エネルギーデバイス製造装置）及びその他のエレクトロニクス製品の販売・製造及び輸出入を主な事業としております。

(1) 国内販売事業セグメント
　当セグメントは、当社Ｍ＆Ｓカンパニーの各部門で構成しております。

　Ｍ＆Ｓカンパニーは、上記の電子機器及び部品、製造装置を、国内外のメーカー、国内製造事業セグメントから仕入れ、主に国内の顧客及び子会社に販売を行っております。

(2) 国内製造事業セグメント
　当セグメントは、当社Ｄ＆Ｐカンパニーの各部門及び連結子会社１社で構成しております。

　Ｄ＆Ｐカンパニー装置事業部門は、製造装置（光デバイス製造装置、フラットパネルディスプレイ製造装置、電子材料製造装置等）の開発・製造及び販売を行っております。

　Ｄ＆Ｐカンパニー部品事業部門は、電子機器及び部品（ハーネス、耐水圧コネクタ、電源機器、電子機器及び部品その他）等の設計・製作及び販売を行っております。

　ダイトテック株式会社は、電子機器及び部品（ハーネス等）の組立加工を行っております。

(3) 海外事業セグメント
　当セグメントは、当社海外事業本部及び海外子会社11社で構成しております。

　海外事業本部は、電子機器及び部品、製造装置の販売、調達及び輸出入を行っております。

　ダイトロン,INC.は、北米市場を対象に電子機器及び部品の製造、販売及び輸出入、製造装置の販売及び輸出入を行っております。
　ダイトロン(マレーシア)SDN.BHD.は、マレーシア、東南アジア市場を対象に電子機器及び部品や製造装置の販売及び輸出入を行っております。
　大都電子(香港)有限公司は、香港、中国華南市場を対象に電子機器及び部品等の販売、調達及び輸出入を行っております。

　大途電子(上海)有限公司は、中国市場を対象に電子機器及び部品や製造装置の販売及び輸出入を行っております。

　ダイトロン(韓国)CO.,LTD.は、韓国、東アジア市場を対象に電子機器及び部品等の販売、調達及び輸出入を行っております。

　ダイトロン(タイランド)CO.,LTD.は、タイ、東南アジア市場を対象に電子機器及び部品や製造装置の販売及び輸出入を行っております。

　大途電子(深圳)有限公司は、中国華南市場を対象に電子機器及び部品等の販売及び輸出入を行っております。

　台灣大都電子股份有限公司は、台湾市場を対象に電子機器及び部品や製造装置の販売、調達及び輸出入を行っております。

　ダイトロン(シンガポール)PTE.LTD.は、シンガポール、東南アジア市場を対象に電子機器及び部品や製造装置の販売及び輸出入を行っております。
　ダイトロン(オランダ)B.V.は、欧州市場を対象に電子機器及び部品や製造装置の販売及び輸出入を行っております。

　ダイトロン(ベトナム) CO.,LTD.は、ベトナム、東南アジア市場を対象に電子機器及び部品や製造装置の販売及び輸出入を行っております。

事業の系統図は次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

　（注）１．※印は特定子会社に該当しております。

２．連結子会社で有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

３．売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が100分の10を超える連結子会社はありません。

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は（　）内に労働時間を基に換算した年間の平均人員を外数で記載しております。なお、委任契約に基づく執行役員２名は、従業員数に含めておりません。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定の部門に区分できない管理部門に所属しているものであります。

(2) 提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は（　）内に労働時間を基に換算した年間の平均人員を外数で記載しております。なお、委任契約に基づく執行役員２名は、従業員数に含めておりません。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定の部門に区分できない管理部門に所属しているものであります。

(3) 労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

提出会社

　（注）１．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第２号における育児休業等及び育児目的休暇の取得割合を算出しております。

なお、当社では、ワーク・ライフ・バランスの実現に向け、仕事と育児（子育て）の両立支援制度の充実に取組んだ結果、当事業年度において、子育てサポート企業として「くるみん認定」を取得いたしました。

２．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。なお、当社において、男女間で賃金体系及び制度上の違いはありません。男女の賃金の差異の主な要因は、女性の一般職やパート社員に占める割合が高く、総合職や管理職に占める割合が低いためであります。給与テーブルが同一であるコース別・役職別ごとに見ると男女の賃金の差異は縮小します。また、当社では、女性の総合職の割合15％、女性の管理職（課長相当職）の割合10％を行動計画に掲げ、2026年達成に向け、女性活躍推進のための諸施策を実行しております。

（参考）コース別・役職別の男女の賃金の差異（％）

３．提出会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定による公表項目として選択していないため、管理職に占める女性労働者の割合の記載を省略しております。また、連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

（1）会社の経営の基本方針

　当社グループでは、「ダイトロン・スピリッツ」と称して、創業の精神、行動規範、経営理念を制定し、株主満足・顧客満足・仕入先満足・従業員満足の４つの視点を経営方針として定めると共に、法令遵守や社会貢献への取組みを企業の基本姿勢としております。

　また、商社機能であるマーケティング力と物流サービス機能に加え、高付加価値化と収益力の向上につながるメーカー機能を有した『製販融合路線』による“エレクトロニクス業界の技術立社”として確かな業界でのプレゼンス（存在感）を発揮していくことを基本方針としております。

　当社グループは常に経営環境の変化を先取りし、他社に一歩先んじた事業展開を進め、当社グループの強みである『製販融合路線の経営』『先見性とマーケティング力』『総合サポ－ト力』『優良な顧客資産と豊富な口座数』などを活かし、付加価値とコスト競争力の高い商品・サービスを提供することにより、これまで歩んでまいりました成長路線の維持、拡大を目指してまいります。

（2）中長期的な会社の経営戦略及び会社の対処すべき課題

　当社グループが属するエレクトロニクス業界は、国内外で技術の進歩や高度化・複雑化が加速する中で合従連衡が進むなど、変化の激しい事業環境が続いております。こうした環境下で生き残りを果たしていくためには、グローバルな視点で成長が期待される市場に注力し、付加価値の高い製品や商品の提供を行うことで安定的な成長と収益性を高めていくことが必要不可欠であると認識しております。

　このような中、当社グループの更なる成長に向けた課題として、引き続き「事業の安定と新たな挑戦の指標である事業別構成比の変革」、「高収益体質の指標であるオリジナル製品比率の向上」、「成長の指標である売上高ベースの海外事業比率の向上」、「新たな収益となる柱の育成に向けた新規事業の創出」を推進していくことが必要不可欠であると認識しております。

　これらの課題に対処すべく、2024年を初年度とする三ヵ年の中期経営計画「第11次中期経営計画（2024年～2026年）」を策定いたしました。「第11次中期経営計画」では、第10次中期経営計画から引き続き成長性を重視した経営により、事業構造の変革を図り、持続的な拡大を推し進めて行くため、長期ビジョンとして「グループ・ステートメント」を基軸とし、第11次中期経営計画の「大方針」、「事業戦略」を規定しております。

[長期ビジョン]

○グループ・ステートメント

　「Creator for the NEXT」

～グローバルな観点で市場を捉え、お客様ニーズの一歩先の価値を創造し、提供する～

[第11次中期経営計画]

○大方針

・「技術立社として、グローバル市場で成長し、売上高1,000億円を超える企業」

・「電機・電子を通じて広く社会へ豊かな暮らしを提供する企業」

・「社員にとって、働き甲斐があり、誇りに思える企業」

・「一致団結の強さと同時に、自律能動的に動く組織文化を持つ企業」

○事業戦略

①　安定成長の基礎となる国内ビジネスの補強

　当社の強みである、地域に密着した営業を更に推し進めるべく、有望地域への拠点新設も検討しております。

　また、成長・拡大が見込める顧客に対して、より深く、より広く展開し、更に関係を強化してまいります。

②　成長戦略の核となる海外ビジネスの強化

　中国をはじめとした東アジア、東南アジア市場における電子商材関連の拡充や、欧米における電子ビジネスの拡充など、重点的に深耕、開拓する市場を選定し、販売を強化してまいります。また、インド、米国、中国の販

売拠点新設や東南アジアの製造拠点新設も検討してまいります。

③　グローバル生産体制の強化

　第10次中期経営計画で中部工場を中核とした体制を構築してまいりました。これらの体制を基礎に、引き続き国内外における生産能力の強化、効率化を進めてまいります。

④　製品の高付加価値化に向け技術・製品開発と知財戦略の強化

　中部工場を中核とした体制強化を引き続き推し進め、今後の技術・製品の高付加価値化に必要不可欠なソフトウェア関連技術を強化してまいります。また、コア技術の明確化と保有する技術の棚卸による知財管理の基盤整備を進めてまいります。

⑤　事業サポート機能の強化

　持続的な成長を支えていくための基盤づくりとして、DXの推進、広報・IRといったコーポレート部門の強化を行ってまいります。また、人的資本経営による人財価値の向上にも注力してまいります。

⑥　ESG経営の推進

　サステナビリティへの取組みによる持続可能な社会実現への貢献のため、サステナビリティ委員会活動を推進しております。また、コーポレートガバナンス・コードへの対応、コーポレート・ガバナンスの強化も注力してまいります。

当社グループが属するエレクトロニクス業界は、AI、IoT等が関連するICT市場の拡大に加え、自動車やロボットの自動化に関連する機器や設備の需要拡大が見込まれる状況であります。当社グループは前述の事業戦略に基づき、“エレクトロニクス業界の技術立社”として、すべてのステークホルダーと共に、グローバル市場に新たな価値を共創してまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループ（当社及び連結子会社）のサステナビリティに関する考え方及び取組みは以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末において当社グループが判断したものであります。

　私たちダイトロングループは、経営理念、グループ・ステートメント、長期ビジョン（目指す企業イメージ）を原点に、長期的な目線を重視した経営を推し進めることで、当社グループの企業価値の向上と、エレクトロニクス業界をはじめとした産業界、そしてその先の社会全体に多様な価値を提供することに努めております。

　私たちは、これからも“社会の公器”として、当社グループの事業活動がサステナビリティに直結するような取組みとなっていくことを目指して、CSR基本方針に加え、マテリアリティを特定しました。健全かつ強固な経営基盤づくりを基礎に、積極的な事業活動を通じて、パートナー価値・人財価値・社会価値・環境価値・経済価値の５つの価値創造を推し進めてまいります。また、こうした取組みを通じて、SDGs（持続可能な開発目標）の達成に貢献してまいります。

　当社グループのマテリアリティは以下のとおりであります。

（1）気候変動に関する考え方及び取組

　当社グループでは、社会価値創造・環境価値創造をマテリアリティとして特定しており、脱炭素社会の実現に向けた取組みとして、2023年12月にTCFDコンソーシアムに参加いたしました。

　気候変動に関するリスク及び機会を特定し、シナリオ分析を通じて事業インパクトと財務影響を評価し、対応策を講じることで、持続可能な社会の実現と企業の成長を目指しております。

　情報通信インフラ、陸・海・空インフラ及びエネルギー産業への貢献を通じて、人々の暮らしと安全・安心・利便性を支援すると共に、エレクトロニクス技術の産業界への幅広い提供を通じて、環境負荷低減に貢献してまいります。

　また、TCFD提言で推奨される「ガバナンス」「戦略」「リスク管理」「指標と目標」の４つの開示項目に沿った情報開示を充実させてまいります。

①　ガバナンス

　当社グループでは企業価値の向上と、エレクトロニクス業界をはじめとした産業界、そして社会全体に多様な価値を提供することに努めており、これからも、“社会の公器”として、当社グループの事業活動がサステナビリティに直結するような取組みとなっていくことを目指してサステナビリティ経営を推進しております。

　取締役会は、気候変動関連を含むサステナビリティ課題に関して、サステナビリティ委員会にて検討・審議された取組み方針や目標・計画の内容、各施策の進捗状況などの監督を行っております。

　サステナビリティ委員会は、代表取締役社長を委員長とし、各カンパニープレジデント及び本部長で構成され、サステナビリティに関する課題について、下部組織である分科会でのマテリアリティへの取組みの具体策とKPIの承認や、その進捗管理、及び取締役会への報告を行い、取締役会からの意見や指示をその取組みに反映しております。

　また、執行役員会との連携により、各カンパニーやグループ会社への情報発信や社内浸透を図り、グループ全体での取組みを推進すると共に、各ステークホルダーとの対話によって取組みの高度化につなげております。

　分科会は５つの分科会グループに区分され、各分科会グループが受け持つ課題に対して、取組みの具体策やKPIの策定と、その達成に向けた活動を推進しております。

②　戦略及びリスクと機会

　当社グループでは、TCFD提言に基づき当社グループにおける気候変動リスク・機会を分析・特定し、それらが事業に及ぼす影響を把握すべく、短期・中期・長期の時間軸でシナリオ分析を実施いたしました。以下の代表的なシナリオを基に今後想定されるリスクと機会を幅広く洗い出し、経営層や事業部を中心とした協議・検討を経て、最終的に「当社グループにおいて発生可能性が高い事象」とその「影響度合い」を評価し、当該評価に基づく対応策の検討・策定までを実施しております。

　シナリオ分析の結果、1.5℃／2.0℃シナリオでは特に炭素税の導入による操業コスト増加の影響が大きくなる可能性が高いことが確認できており、当該リスクに関してはグループ全体でのLED化や再生可能エネルギー導入をはじめ、温室効果ガス（GHG）排出量削減とエネルギー使用量削減の両輪で対策を進めてまいります。

　その反面、EVの普及に付随した半導体需要の拡大を代表例として、環境負荷低減に貢献する新たな顧客需要を捉えることによる事業拡大という大きな機会も予測しております。

　また、４℃シナリオでは自然災害の激甚化に伴う物理リスクの影響が大きく、主要拠点の中でもハザードグレードが高い拠点では相応の直接・間接損害額が予想されます。今後も当該拠点はもちろん、ハザードマップ外の拠点も含めたリスク分析の高度化・情報収集及び防災対策・被災時対応策整理を通じて、リスクの極小化に努めてまいります。

　シナリオ分析の結果を踏まえ、当社グループは次年度以降も定期的かつ継続的にシナリオ分析のアップデートを実施し精度を高め、想定されるリスクに柔軟に対応しながら、いずれのシナリオ・時間軸にも耐えうるレジリエンス（強靭さ）を高めてまいります。

　機会については、気候変動の状況や市場動向、顧客との対話を重視しながら、持続的な企業価値向上に繋がるよう、柔軟かつ戦略的に施策を検討・展開してまいります。

③　リスク管理

　当社グループにおける気候変動リスクへの対応では、サステナビリティ委員会が中心となり、経営に重大な影響を及ぼす懸念のあるリスクを取り扱っています。各事業部門のリスク管理組織で確認され、当該委員会に報告された気候変動関連リスクを影響度・発生確率の観点で評価・優先順位づけ等を行っております。

　検討の結果は必要に応じて取締役会に報告され、適切な管理・監督が行われております。

また気候変動に伴うリスク管理（特に重要な項目の特定・管理と対応策策定）については、既存のリスク管理を高度化する取組みにおいて、全社リスク管理プロセスへ反映することを検討しております。

④　指標及び目標

　2050年のカーボンニュートラルの実現に向けたGHG排出量の削減に取組んでまいります。

　当社グループでは、事業活動に伴うGHG排出量（Scope１、２）について、2030年に2018年を基準とし50％削減する目標を掲げました。

　対策として、LED照明への置き換えや空調設備の更新など省エネ化のほか、電気自動車の利用、太陽光発電設備の導入、再生可能エネルギー由来の電力利用などを進めております。

　また、Scope３について削減に向けた取組みを進めるにあたり、まずは当社グループ国内外の拠点について排出量を算定いたしました。結果、2024年は約15万トンを排出しており、当社の業種特性が表れたものと認識しております。引き続き算定精度の向上と共にサプライチェーン企業と連携し、削減に向けた取組みを検討してまいります。

（2）人的資本・多様性に関する考え方及び取組

①　人財戦略

　当社の人財戦略は、「ダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョン（DE＆I）の推進」「健康経営の推進及び安全衛生管理の強化」「人材育成の強化」の３つを柱としております。DE＆Iの推進により多様な人材を確保し、健康経営の推進及び安全衛生管理の強化により、従業員一人ひとりが安全・安心・健康な状態で活躍できる職場環境を整備します。同時に、自律性、専門性、グローバルな視点を重視した人材育成の強化を継続し、社員の成長と組織の成長を促進します。この人財戦略を経営戦略と連動させ、経営理念の実現と持続的な企業価値向上を目指してまいります。

②　人材育成方針

　当社は一致団結の強さと自律能動的な組織文化を持つ企業を目指しています。そのために、「人財力」の強化が必要不可欠であり、経営理念の一つである「社員の自己実現を尊重し完全燃焼を期す」の実現に向けた能力開発を推進しております。

③　社内環境整備方針

　全従業員が健康を維持し、安全で安心して働ける職場環境を整備することは、経営基盤の維持において大前提であると認識しております。

④　DE＆Iの推進

　当社は、性別・国籍・年齢にかかわらず活躍できる環境を整え、仕事と育児・子育てや介護を両立することができる環境を提供するために、課題を整理し、目標と具体的な行動計画を策定し、取組んでおります。

⑤　健康経営の推進

　当社は、2023年９月に「健康経営宣言」を掲げ、健康経営推進体制を整備し、2024年９月には「健康経営戦略マップ」を作成の上、従業員とその家族の健康づくりを効率的かつ効果的に行う「コラボヘルス」の推進に取組んでおります。具体的には、「健康管理の充実」「安心・安全な職場環境づくり」「健康維持・増進」の３つの施策を展開しております。なお、経済産業省と日本健康会議が共同で選定する「健康経営優良法人2025」に認定され、２年連続の認定となりました。

⑥　安全衛生管理の強化

　業務上の怪我や病気を最小限に抑えることに加え、製品及びサービスの品質向上並びに従業員の定着率及び勤労意欲の向上を実現すべく、安全で衛生的な作業環境の提供に努めております。具体的には、各拠点（労働者50人以上の事業所）に安全衛生委員会を設置し、毎月１回の定例会を開催しております。また、全社組織として「安全衛生委員会連絡会」を設置し、労働安全衛生に関する管理項目の洗い出しを行い、法令遵守の徹底、労働環境の改善につながる活動を推進しております。

⑦　指標及び目標

　当社では、上記「人財戦略」に記載した人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針についての具体的な取組みは、女性活躍推進法並びに次世代育成支援対策法に基づく行動計画に掲げ実行しております。なお、当社では、2023年１月１日から2024年12月31日までの次世代育成支援対策法に基づく行動計画で実施した仕事と育児（子育て）の両立支援制度の充実に取組んだ結果、当事業年度において、子育てサポート企業として「くるみん認定」を取得いたしました。

⑧　女性活躍推進法及び次世代育成支援対策法に基づく行動計画

　目的 ：性別や育児・介護の有無にかかわらず、全ての社員が活躍できる環境と組織風土を整備すること。

３【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

(1) 経営戦略遂行に関する影響について

当社グループでは、産業用エレクトロニクスの分野において、他社に先んじたニュービジネスを展開できる体制整備並びに研究開発、製造、販売等あらゆる分野における共同出資関係を含む他社との提携等に積極的な投資を行い、高収益企業を目指しております。このような投資において、多少のリスクを伴う場合でも、将来の成長性を見込んで事業を遂行していくことがあるため、新たな競合の存在、開発投資額の増加、開発の遅れ、市場の急激な変化等により、資金調達、技術管理、製品開発、経営戦略について提携先との不一致が生じ提携関係が維持できず、その事業の経営計画に相違が生じた場合、それまでの投資負担が当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、開発・生産能力や販売能力の強化のため、国内外において様々な設備投資を行いますが、前述のような環境変化により収益性が低下した場合、当該資産に対する減損損失の計上により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 知的財産権に関する影響について

当社グループが製造販売する製品・装置については、その技術関係の保護に特別の配慮をしており、特に特許関係の権利帰属・商標・ブランドの保護等に関しては、会社の利益を損なわないような施策を講じております。しかしながら、国内及び海外において、やむを得ず第三者との間に権利関係をめぐる訴訟が発生した場合は、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 取引先企業の海外拠点への対応並びにカントリーリスクについて

　当社グループの主要顧客において、生産拠点を国内から海外に移転する場合があり、当社グループも米国やアジア諸国に現地法人・支店等を設置して対応してまいりました。今後、これら主要顧客の生産・調達方針の変更に対し、当社グループが迅速な販売体制の構築を実現できなかった場合、あるいは生産拠点となっている海外諸国で政治・経済状況の急変、法律・税制の予期しない変更、雇用の困難と人件費の急騰、テロ・戦争等の社会的混乱等による海外駐在員及びその家族への被害リスクが顕在化した場合、事業所の閉鎖や撤退も考えられ、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 海外取引に関する為替変動及び取引慣行について

当社グループは、積極的な海外事業展開により、海外ビジネスの拡大を加速しております。当社グループの輸出入は、為替リスクを回避するため受発注時の先物為替予約等によって為替のリスクヘッジに努めております。しかしながら、急激な為替変動によって価格変動が生じた場合は、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、海外企業との取引において慣行上、支払を遅延されることがあり、当社グループとしても回収遅延が発生しないよう各々の施策を講じておりますが、売上債権の回収に支障が発生した場合は、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 品質管理・製造物責任・契約不適合責任について

当社グループは、電子機器及び部品から製造装置まで幅広い取扱商品を有しており、仕入から出荷までを行う物流部門及び開発から製造までを行う製造部門においてはＩＳＯ９００１の品質マネジメントシステムを導入して、品質管理に細心の注意を払っております。しかしながら、製造装置の不具合や電子機器及び部品の不良等が原因で、顧客の生産ラインに支障をきたす等、顧客に損害が発生する可能性があります。そのような事態が発生した場合、当社製品への信頼性の低下や損害賠償請求等により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 取引契約について

当社グループでは、取引基本契約を締結し安定的な継続取引を行う場合に、係る契約において当社グループがリコール補償、秘密保持、法令遵守、環境負荷化学物質管理等の責任を負うことがあります。当社グループでは、細心の注意を払いながら必要に応じてこれらの責任を契約に盛込み、仕入先へも同様の契約を締結するよう対策を講じておりますが、損害賠償責任を負った場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、個別契約においては、商社として顧客から短納期での商品供給を要請されることがあるため、事業機会の維持・拡大を目的として、商品の一部を前もって手配する場合がありますが、市況の低迷や技術革新による陳腐化等の理由から、これらの商品を販売できなかった場合、在庫商品が長期滞留する恐れがあります。その場合も当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 市場の変動による影響について

当社グループが属するエレクトロニクス業界、その中でも特に半導体をはじめとしてフラットパネルディスプレイ、光デバイス等はＩＴ・デジタル家電分野の進展という流れの中で、その基幹デバイスとして今後も市場拡大を続けていくものと考えられます。しかしながら、当社の主要顧客もこの業界に属しているため、急激な国内外の経済情勢の悪化に伴う需給ギャップの調整や設備投資の減少等により市場が縮小した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 販売権の維持について

当社グループは、国内以外にも世界の先進メーカーの販売代理権を取得し、国内外の企業へ最先端の商品を提供しております。当社グループは、販売代理権の長期保有による安定化を図ると同時に、新規代理権の取得等で販売権の拡充に取組んでおりますが、仕入メーカー側でのＭ＆Ａや販売政策の変更等によって販売代理店契約が解消されることがあります。その場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(9) 外国為替及び外国貿易法に関する規制について

当社グループの取扱商品であります電子機器及び部品や製造装置、また製造装置に関する一定の技術を海外へ輸出する際は、必要に応じて外国為替及び外国貿易法に基づき経済産業大臣に届出をし許可を得ます。当社では、安全保障輸出管理規程を定めて管理の徹底に努めておりますが、万が一これらに違反し刑事罰等の処分を受けた場合は、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(10) 自然災害・感染症等による影響について

当社グループは、地震・火災及び気候変動に伴う大規模な台風・洪水・豪雨等の自然災害並びに感染症等の発生を想定し、必要とされる安全対策や事業継続・早期復旧のための対策を講じております。しかしながら、当社グループの拠点及び取引先は日本国内のみならずグローバルに展開しており、自然災害や感染症等が発生した場合のリスクをすべて回避することは困難であり、また、予期しない規模で発生した場合には、販売や生産等の事業活動の縮小等も懸念され、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(11) 情報セキュリティに関する影響について

当社グループは、事業活動を行う上で、取引先及び当社グループ内の機密情報や個人情報を有しております。当社グループでは、これらの情報を外部流出や破壊、改ざんが無いように管理体制を構築し、徹底した管理とＩＴセキュリティ、施設セキュリティの強化、従業員教育等の施策を実行しております。しかしながら、想定を超えるサイバー攻撃、不正アクセス、コンピューターウィルスの侵入等により、これらの情報の流出、重要データの破壊、改ざんもしくはシステム停止等が引き起こされる可能性があります。万が一、このような事態が生じた場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」といいます。）の状況の概要は次のとおりであります。

①経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、物価上昇の影響を受けながらも雇用や所得環境の改善に加え、インバウンド需要の拡大等により緩やかに回復しました。また、企業の設備投資は人手不足を背景として緩やかに増加し、生産活動は原材料価格の高止まりの影響を受けながらも堅調に推移しました。

世界経済につきましては、米国の通商政策による影響が一部の産業に見られるものの、堅調に推移しました。しかしながら、ウクライナ・中東情勢など地政学リスクが予断を許さず、依然として先行き不透明な状況が続いております。

当社グループの属しておりますエレクトロニクス業界につきましては、産業機器に関連する設備投資の需要は、在庫調整が進展し、AI、IoT分野に向けた需要は好調を維持しており、電子部品や製造設備の生産活動は堅調に推移しました。

このような状況下、当社グループは、「第11次中期経営計画（2024年～2026年）」の基本方針に基づき、オリジナル製品の拡販や海外事業の拡大、新たな収益基盤となる新規ビジネスの創出に取組みました。

この結果、当社グループの当連結会計年度の売上高は103,142百万円（前年同期比10.3％増）、営業利益は7,010百万円（前年同期比13.1％増）、経常利益は7,156百万円（前年同期比13.0％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は4,923百万円（前年同期比12.4％増）となりました。

セグメントごとの経営成績は次のとおりであります。

国内販売事業

当セグメントにつきましては、電子機器及び部品では、「半導体」のアナログICの販売が減少しましたが、半導体製造設備向け「電子部品＆アセンブリ商品」のコネクタや車載向け「画像関連機器・部品」のカメラ・レンズ、「情報システム」のコミュニケーションシステムの販売が増加しました。製造装置では、半導体材料の生産向け「半導体・フラットパネルディスプレイ製造装置」の販売が減少しましたが、データセンター用通信デバイス等の生産向け「電子部品製造装置」の販売が増加しました。これらの要因により、売上、利益共に前年同期の実績を上回りました。

この結果、当セグメントの売上高は71,834百万円（前年同期比10.2％増）となり、セグメント利益（営業利益）は4,060百万円（前年同期比8.0％増）となりました。

国内製造事業

当セグメントにつきましては、電子機器及び部品を手掛ける部品事業部門では、特殊コネクタの販売が増加しました。製造装置を手掛ける装置事業部門では、通信用デバイス向け加工機や検査装置の販売が増加しました。これらの要因により、売上、利益共に前年同期の実績を上回りました。

この結果、セグメント間の内部売上高を含めた当セグメントの総売上高は13,039百万円（前年同期比13.5％増）となりました。外部顧客への売上高は4,443百万円（前年同期比14.3％増）となり、セグメント利益（営業利益）は1,202百万円（前年同期比59.3％増）となりました。

海外事業

当セグメントにつきましては、電子機器及び部品では、韓国市場で「画像関連機器・部品」の販売が減少しましたが、東南アジア市場で「電子部品＆アセンブリ商品」、米国及び中国市場で「画像関連機器・部品」の販売が増加しました。製造装置では、東南アジア及び中国市場で「半導体・フラットパネルディスプレイ製造装置」、中国市場で「電子部品製造装置」の販売が減少しましたが、米国及び欧州市場で「半導体・フラットパネルディスプレイ製造装置」、東南アジア市場で「電子部品製造装置」の販売が増加しました。これらの要因により、売上、利益共に前年同期の実績を上回りました。

この結果、当セグメントの売上高は26,864百万円（前年同期比9.8％増）となり、セグメント利益（営業利益）は1,899百万円（前年同期比3.3％増）となりました。

②財政状態の状況

（資産）

当連結会計年度末における流動資産は70,877百万円となり、前連結会計年度末に比べ5,672百万円の増加となりました。これは主に現金及び預金が2,242百万円、売掛金が2,584百万円増加したことによるものであります。固定資産は8,418百万円となり、前連結会計年度末に比べ469百万円の増加となりました。これは主に投資その他の資産が526百万円増加したことによるものであります。

この結果、総資産は79,295百万円となり、前連結会計年度末に比べ6,141百万円の増加となりました。

（負債）

当連結会計年度末における流動負債は40,312百万円となり、前連結会計年度末に比べ3,958百万円の増加となりました。これは主に支払手形及び買掛金が1,790百万円、電子記録債務が2,044百万円増加したことによるものであります。固定負債は3,397百万円となり、前連結会計年度末に比べ399百万円の減少となりました。

この結果、負債合計は43,709百万円となり、前連結会計年度末に比べ3,559百万円の増加となりました。

（純資産）

当連結会計年度末における純資産合計は35,586百万円となり、前連結会計年度末に比べ2,582百万円の増加となりました。これは主に剰余金の配当により1,847百万円、自己株式の取得により1,586百万円減少したものの、親会社株主に帰属する当期純利益により4,923百万円増加したことによるものであります。

この結果、自己資本比率は44.8％となり、前連結会計年度末との比較で0.3ポイントの低下となりました。

③キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」といいます。）の残高は、前連結会計年度末と比較して1,103百万円増加し、20,644百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果、資金は6,048百万円の増加（前年同期は10,013百万円の増加）となりました。主な増加要因は、税金等調整前当期純利益7,158百万円、前渡金の減少額1,665百万円、仕入債務の増加額3,791百万円であり、主な減少要因は、売上債権及び契約資産の増加額3,126百万円、棚卸資産の増加額1,705百万円、法人税等の支払額1,976百万円であります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果、資金は1,465百万円の減少（前年同期は353百万円の減少）となりました。主な減少要因は、定期預金の預入による支出1,097百万円であります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果、資金は3,593百万円の減少（前年同期は1,603百万円の減少）となりました。主な減少要因は、自己株式の取得による支出1,586百万円、配当金の支払額1,846百万円であります。

④生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

　当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１．金額は販売価格によっております。

２．「国内販売事業」のセグメントの生産実績につきましては、生産活動を行っていないため記載しておりません。

ｂ．受注実績

　当連結会計年度の受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）セグメント間の取引については相殺消去しております。

ｃ．販売実績

　当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．販売実績が総販売実績の10％以上である相手先はありません。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ．経営成績の分析

（売上高）

当連結会計年度の売上高は103,142百万円となり、前連結会計年度と比較して9,599百万円の増加となりました。

各セグメントの売上高の内訳は、「国内販売事業」は71,834百万円（前年同期比10.2％増）、「国内製造事業」は4,443百万円（前年同期比14.3％増）、「海外事業」は26,864百万円（前年同期比9.8％増）となりました。各セグメントの詳細につきましては、「(1) 経営成績等の状況の概要　①経営成績の状況」に記載しております。

（売上原価、販売費及び一般管理費）

当連結会計年度の売上原価は82,163百万円となり、前連結会計年度と比較して7,489百万円の増加となりました。

なお、売上高売上原価率は0.1ポイント低下し79.7％となりました。

当連結会計年度の販売費及び一般管理費は13,967百万円となり、前連結会計年度と比較して1,299百万円の増加となりました。

なお、売上高販売費及び一般管理費率は前連結会計年度と同水準の13.5％となりました。

（営業利益）

当連結会計年度の営業利益は7,010百万円となり、前連結会計年度と比較して810百万円の増加となりました。これにより、売上高営業利益率は0.2ポイント上昇し6.8％となりました。

（営業外収益）

当連結会計年度の営業外収益は187百万円となり、前連結会計年度と比較して９百万円の増加となりました。これは主に補助金収入が増加したことによるものであります。

（営業外費用）

当連結会計年度の営業外費用は40百万円となり、前連結会計年度とほぼ同水準となりました。

（経常利益）

当連結会計年度の経常利益は7,156百万円となり、前連結会計年度と比較して821百万円の増加となりました。これにより、売上高経常利益率は0.1ポイント上昇し6.9％となりました。

（特別利益）

当連結会計年度の特別利益は１百万円となり、前連結会計年度と比較して９百万円の減少となりました。これは主に前連結会計年度で計上した助成金収入によるものであります。

（特別損失）

当連結会計年度の特別損失は０百万円となり、前連結会計年度と比較して11百万円の減少となりました。これは主に前連結会計年度で計上した固定資産圧縮損によるものであります。

（税金等調整前当期純利益）

当連結会計年度の税金等調整前当期純利益は7,158百万円となり、前連結会計年度と比較して823百万円の増加となりました。これにより、売上高税金等調整前当期純利益率は0.1ポイント上昇し6.9％となりました。

（法人税等）

当連結会計年度の法人税等は2,214百万円（前年同期は1,955百万円）となりました。これにより、税金等調整前当期純利益7,158百万円に対する税効果会計適用後の法人税等の負担率は30.9％となりました。

（親会社株主に帰属する当期純利益）

当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益は4,923百万円となり、前連結会計年度と比較して541百万円の増加となりました。これにより、売上高親会社株主に帰属する当期純利益率は0.1ポイント上昇し4.8％となりました。

ｂ．財政状態の分析

当連結会計年度における財政状態の分析は、「(1) 経営成績等の状況の概要　②財政状態の状況」に記載しております。

ｃ．キャッシュ・フローの分析

当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの分析は、「(1) 経営成績等の状況の概要　③キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

ｄ．資本の財源及び資金の流動性

当社グループにおける資金需要の主なものは、商品及び原材料の購入費用のほか、製造費用、販売費及び一般管理費等の営業費用による運転資金及び設備投資資金であります。

当社グループの資金の源泉は主として内部資金又は金融機関からの借入による資金調達であります。また、効率的で安定した運転資金の調達を行うため、主要取引金融機関と総額4,000百万円のコミットメントライン契約を締結しております（借入未実行残高4,000百万円）。

なお、当連結会計年度末における借入金及びリース債務を含む有利子負債の残高は478百万円となっており、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は20,644百万円となっております。

②重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって、経営者は、決算日における資産・負債及び収益・費用の報告金額に影響を与える見積りを行う必要があります。これらの見積りは、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りとは異なる場合があります。

連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５　経理の状況」の「１ 連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

５【重要な契約等】

重要な契約等はありません

６【研究開発活動】

　当社グループの研究開発活動は、光デバイス製造装置、LSI製造装置、電子材料製造装置及び電子機器及び部品に関わるものであり、国内製造事業セグメントＤ＆Ｐカンパニー装置事業部門及び部品事業部門を中心に、製品の開発、設計、製作を行っております。

　当連結会計年度における研究開発費の総額は213百万円であり、主な内容は次のとおりであります。

①光半導体応用製品に必要な化合物半導体素子の製造装置、検査装置、試験装置等の開発と製品化を行っており、主としてLEDやLD（レーザーダイオード）に関わる装置の開発を推進しております。

・高出力LD対応エージング装置関連の開発

・高出力LD用テスター関連の開発

・大電流短パルステスター関連の開発

・高速高精度計測システムの開発

・外観検査装置関連の開発

②半導体製造装置の開発と製品化を行っており、ICの微細化・高速化に対応するための高精度製造装置の開発を推進しております。

・次世代高精度ウェーハ対応面取装置関連の開発

・薄板大口径チップソーター装置関連の開発

③一般産業用機器の開発と製品化を行っております。

・真空機器用ハーメチックコネクタの開発と製品化

・耐水圧コネクタの開発と製品化

・光ファイバーハーメチックコネクタの開発と製品化

・超低ノイズ性能スイッチング電源の開発と製品化

・IoT関連製品「データ送信機能付きマルチセンサーモジュール」の開発と製品化

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度中に実施した設備投資の総額は413百万円であります。

国内販売事業における主なものは、デモ用備品の取得11百万円、業務管理システムの導入８百万円であります。

国内製造事業における主なものは、生産設備等の取得38百万円、工場改修関連22百万円、子会社の工場拡張移転関連21百万円であります。

海外事業における主なものは、賃貸借契約に係る使用権資産29百万円、社用車の取得13百万円であります。

全社（共通）における主なものは、改装及びレイアウト変更関連55百万円、生産管理システムの更新46百万円であります。

なお、当連結会計年度における重要な設備の除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1) 提出会社

2025年12月31日現在

　（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、「工具、器具及び備品」、「リース資産」（有形）及び「建設仮勘定」であります。

２．上記のうち、国内15事業所及び海外１事業所については、建物を賃借しております。また、国立事業所及び電装工場の土地の一部を賃借しております。それらの年間賃借料は285,661千円であります。

３．従業員数の（　）は外数で臨時従業員数であります。

(2) 国内子会社

2025年12月31日現在

　（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、「工具、器具及び備品」及び「建設仮勘定」であります。

２．従業員数の（　）は外数で臨時従業員数であります。

(3) 在外子会社

2025年12月31日現在

　（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、「工具、器具及び備品」及び「リース資産」（有形）であります。

２．従業員数の（　）は外数で臨時従業員数であります。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。

　当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、拡充、改修、除却、売却等の計画につきましては下記のとおりであります。

(1) 重要な設備の新設等

当連結会計年度において、新たに確定した重要な設備の新設、拡充、改修等の計画はありません。

(2) 重要な設備の除却等

経常的な設備の更新のための除却及び売却を除き、重要な設備の除却及び売却は計画しておりません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

　（注）2025年11月４日開催の取締役会決議により、2026年１月１日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行可能株式総数は40,000,000株増加し、80,000,000株となっております。

②【発行済株式】

　（注）2025年11月４日開催の取締役会決議により、2026年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は10,633,349株増加し、21,266,698株となっております。

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．自己株式の消却による減少であります。

　　　　２．2026年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行い、発行済株式総数が10,633,349株増加しております。

(5)【所有者別状況】

　（注）１．単元未満株式のみを所有する株主は1,918人であり、合計株主数は6,927人であります。

２．自己株式100,716株については、「個人その他」に1,007単元、「単元未満株式の状況」に16株を含めております。

３．上記「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ９単元及び40株含まれております。

４．2026年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、上記所有株式数については、当該株式分割前の所有株式数を記載しております。

(6)【大株主の状況】

　（注）１．上記信託銀行の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　　　　　　　　461千株

株式会社日本カストディ銀行（信託口）　　　　　　　　　　　　　329千株

野村信託銀行株式会社（投信口）　　　　　　　　　　　　　　　　172千株

２．2026年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、上記所有株式数については、当該株式分割前の所有株式数を記載しております。

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）１．上記「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が900株含まれております。

            なお、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数９個が含まれております。

        ２．2026年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、上記株式数については、当該株式分割前の株式数を記載しております。

②【自己株式等】

　（注）2026年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、上記所有株式数については、当該株式分割前の所有株式数を記載しております。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第２号に該当する普通株式の取得、会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条７号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

　　 該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

（注）１．東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による取得であります。

      ２．2026年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、上記株式数については、当該株式分割前の株式数を記載しております。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　（注）１．当事業年度における取得自己株式には、2022年６月３日、2024年６月５日及び2025年６月５日に実施した当社従業員に対する譲渡制限付株式割当の約定に係る譲渡未承認の回収500株が含まれております。

　　　　２．当期間における取得自己株式には、2025年６月５日に実施した当社従業員に対する譲渡制限付株式割当の約定に係る譲渡未承認の回収600株が含まれております。

　　　　３．当期間における取得自己株式には、2026年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

　　　　４．当社は、2026年１月１日付で普通株式１株を２株の割合で株式分割しており、当事業年度については株式分割前の株式数を、当期間については株式分割後の株式数を記載しております。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　（注）１．「処分価額の総額」欄には、処理を行った自己株式の帳簿価額を記載しております。

２．当期間における保有自己株式数には、2026年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３．当事業年度における消却の処分を行った取得自己株式は、2025年２月６日開催の取締役会決議により、2025年４月１日付で実施した自己株式の消却によるものです。

４．当社は、2026年１月１日付で普通株式１株を２株の割合で株式分割しており、当事業年度については株式分割前の株式数を、当期間については株式分割後の株式数を記載しております。

３【配当政策】

　当社グループは、株主の皆様への利益還元を最も重要な経営課題として位置づけ、財務体質の強化と内部留保に配慮しつつ、業績を加味した利益配分を実施していくことを基本方針としております。配当につきましては、継続的な安定配当を基本に、各事業年度の業績、財務状況、今後の事業戦略等を総合的に勘案して、配当性向40％を一応の目安としております。また、内部留保金につきましては、経営基盤の安定を図るための財務体質強化に活用すると同時に、今後の事業拡大のための諸政策に積極的に活用していく所存であります。

　なお、当社の剰余金の配当は、中間配当、期末配当の年２回の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関につきましては、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会としております。

当連結会計年度の配当につきましては、期末配当金は１株につき120円を予定しており、先に実施いたしました中間配当金は１株につき70円と合わせまして、年間の配当金は１株につき190円とする予定です。

（注）１．当社は、会社法第454条第５項の規定により「取締役会の決議により毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

２．基準日が当連結会計年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社グループは、経済のグローバル化が進み企業を取巻く経営環境が著しく変化する中、企業が持続的な成長を実現するためにも、経営管理体制の充実と株主重視の観点に立ったコーポレート・ガバナンスの充実が重要課題の一つと認識しております。

　当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、「経営理念」に則り、あらゆるステークホルダーとの良好な信頼関係を築き、適時適切な開示情報と経営の透明性を図り、効率的かつ健全な企業経営を行うことを基本方針としております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

a.企業統治の体制の概要

　当社は2025年３月28日開催の第73期定時株主総会にて承認を得て、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ体制を変更しております。監査等委員でない取締役５名（うち社外取締役３名）、監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）を選任し、社外取締役が取締役会に参加することにより、経営の透明性と健全性の維持に努めております。また、当社はコーポレート・ガバナンスの強化を図ると共に、機動的かつ効率的な業務執行を実現するため、執行役員制度を導入しております。取締役会が選任する執行役員において構成される執行役員会を設置し、取締役会から業務執行機能を引継ぎ、取締役会における意思決定・監督機能と執行役員会における業務執行機能の分担と責任を明確にしております。なお、取締役会の意思決定におけるプロセスの透明性・客観性を確保するため、取締役会の任意の諮問機関として「指名委員会」及び「報酬委員会」を設置しております。

 (取締役会)

取締役会は、原則として月１度の定時開催とし、更に重要案件が発生した時は、適時臨時取締役会を開催することとしております。取締役会の参加者は十分に情報を与えられた上で、誠実に相当なる注意を払って、会社及び株主の最善の利益のために行動しております。また、当社の取締役会は常にグループレベルでの経営状態を把握し、グループ企業価値の最大化に向けて、「グループ総合力の強化」を図るための中長期の経営課題や重要案件について迅速な意思決定を行い、グループ全体の企業統治の一層の強化を推進しております。

 (監査等委員会)

当社の監査等委員会は、現在、監査等委員４名（常勤１名、社外取締役３名）で構成され、原則として月１度の定時開催とし、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議・決議を行います。また、監査等委員は取締役会などの重要な会議に出席し、取締役の職務執行の状況を監査・監督すると共に、内部監査部門及び会計監査人と意見交換を行い、監査機能の向上に努めます。

 (グループ監査役等連絡会)

グループ監査役等連絡会は、当社及び子会社の監査役等（監査等委員及び監査役：社外役員含む）で構成され、定期的に開催し監査方針に基づいてグループ各社の監査に関する情報及び意見を交換し、グループ全体の企業統治を担える体制をとっております。

 (指名委員会)

指名委員会は、取締役会の任意の諮問機関として、役員の候補者の指名及び解任を審議し、取締役会に提案することを目的として設置しております。

 (報酬委員会)

報酬委員会は、取締役会の任意の諮問機関として、役員報酬の体系・制度方針に係る事項及び報酬額を審議し、取締役会に提案することを目的として設置しております。

 (サステナビリティ委員会)

サステナビリティ委員会は、当社グループのサステナビリティ（持続可能性）をめぐるマテリアリティ（重要課題）に対応し、社会及び当社グループの事業活動の持続的成長と中長期的な企業価値向上に向けた活動を推進・統括することを目的として設置しております。マテリアリティに対する取組みの具体策についての検討及び目標指標の設定や目標達成に向けた活動のサポート、モニタリングを行い、その検討結果や活動の進捗について取締役会へ報告・提言を行っております。

 (コンプライアンス委員会)

コンプライアンス委員会は、社内外の関連法規の遵守を柱とする高い倫理観に根ざしたコンプライアンス体制を構築して、グループの健全で円滑な企業運営へ向けた内部統制の強化及び統制活動の整備推進を目的として設置しております。また、企業内不祥事の未然・拡大防止を目的として、第三者機関を情報提供先とする内部通報・相談窓口「ダイトロングループ・コンプライアンスホットライン」を設置し、法令違反又はその恐れのある事実の早期発見に努めております。

 (グループリスク管理委員会)

グループリスク管理委員会は、リスク管理を経営上の極めて重要な活動と認識し、企業価値及び信頼性の向上を目的として設置しております。そこで、経営に重大な影響を及ぼすと懸念されるさまざまなリスクを未然に防止し、ステークホルダーの利益を損なわないよう迅速かつ的確に対処し、経営資源の保全に努めております。また、各事業部門に管理責任者を指名し、リスク管理活動を行うと共に、リスク管理に関する重要事項を速やかに報告する体制をとっております。

 (情報開示委員会)

情報開示委員会は、重要な会社情報について、真実性、網羅性、正確性を確保しつつ適時適切な開示をすることを目的として設置しております。開示内容や開示時期等の決定を公正かつ迅速に行うと共に、開示内容に関して、記載欠落等のないよう実務的点検作業の役割も担っております。

 (内部統制委員会)

内部統制委員会は、財務報告に関する内部統制の運用整備や評価を行っており、決算公表時期をはじめ、適時に内部統制の評価結果等を代表取締役社長等に対して報告しております。

各機関の構成員は次のとおりであります。（◎は議長、委員長、○は構成員を表す。）

当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。

b.当該体制を採用する理由

当社は、取締役会の過半数を社外取締役で構成することによる牽制の強化、及び監査等委員会が業務執行の適法性、妥当性の監査・監督を担うことで経営のチェック機能の強化を図っており、この体制が取締役会での審議の充実のみならず、経営監視面においても十分に機能しているものと考えております。

③　企業統治に関するその他の事項

a.内部統制システムの整備の状況

　当社の内部統制システムといたしましては、上記の基本方針に基づき企業経営をより健全かつ効率的に運営するために、業務のコントロールの仕組み・プロセスとして内部統制システムを構築し、運用しておりますが、特に次の事項を最優先事項として認識し取組んでおります。
　・不祥事防止・法令遵守のための組織・風土の形成とその有効性の維持
　・企業経営において予見されるリスクについて、合理的に識別・評価し、適切に管理する体制の整備
　・事業報告・開示情報の信頼性確保のための組織・風土の形成とその有効性の維持
　これらの取組みにより、企業行動に対する社会的責任や企業倫理に対する社会的要請に対してステークホルダーへの責任と信頼に応えるべく、内部統制システムを整備し運用しております。

b.リスク管理体制の整備の状況

　当社グループは、経営に重大な影響を及ぼすさまざまなリスクを未然に防止するための管理体制を整備するため、リスク管理規程を制定しております。

　また、グループ全体を統括するリスク管理一元化の中枢組織として当社の管理本部長を委員長としたグループリスク管理委員会を設置し、日常のリスク管理活動につきましては、グループ各社、各事業部門にリスク管理責任者とリスク管理担当者を任命しており、リスクの未然防止対策の策定及び進捗管理を行っております。

c.提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

　当社グループは、ダイトロングループ行動憲章に基づいた業務活動を行うことにより、コンプライアンスの維持向上を目指しております。

　また、当社と一体となったグループ経営管理体制を構築するため、グループ経営管理規程を制定し、これに基づいた運営をグループ各社に求めております。

d.責任限定契約

　当社と取締役（業務執行取締役である者を除く）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額であります。

e.補償契約の内容の概要等

　当社は、取締役土屋伸介氏、毛利肇氏、和田徹氏、今矢明彦氏及び細谷和俊氏並びに取締役（監査等委員）氏原稔氏、北嶋紀子氏、中山聡氏及び南葉子氏との間で、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しており、同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。ただし、当該補償契約によって会社役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、その職務を行うにつき悪意又は重大な過失があった場合には補償の対象としないこととしております。

f.役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は取締役及び執行役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者が負担することになる会社役員としての職務の執行に関して責任を負うこと、又は、当該責任の追及に係る損害賠償請求がなされたことによって被る法律上の損害を塡補することとしております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、法令違反の行為のあることを認識して行った行為に起因して生じた損害の場合には、塡補の対象としないこととしております。また、次回更新時には同内容での更新を予定しております。

g.取締役選任の決議要件

　当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議につきましては、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

h.取締役の定数

　当社の監査等委員でない取締役の員数は８名以内、監査等委員である取締役の員数は５名以内とする旨を定款に定めております。

i.自己株式取得の決定機関

　当社は会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

j.株主総会の特別決議要件

　当社は会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議は、株主総会の円滑な運営を目的として、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別議決権の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

k.取締役会の活動状況

ⅰ取締役会の開催頻度・個々の取締役の出席状況

　当社の取締役会は原則として月１回定時開催するほか、重要案件が発生した時には、適時臨時に開催することとしております。

当事業年度は合計18回開催しており、出席状況は以下のとおりであります。

（注）１．前績行氏、木村安壽氏は、2025年３月28日開催の定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会開催回数、出席回数としております。

２．南葉子氏は、2025年３月28日開催の定時株主総会で選任されたため、就任後の出席回数としております。

ⅱ取締役会における具体的な検討内容

　当事業年度における具体的な検討内容は、中期経営計画、グループ会社業績を含む月次事業報告、予算策定、株主総会に関する事項、決算に関する事項、取締役会実効性評価、サステナビリティ委員会活動、健康経営宣言、ガバナンス体制等、経営上の重要事項を議論し意思決定しております。

l.監査等委員会の活動状況

監査等委員会における出席状況及び主な審議事項につきましては、「（3）監査の状況　①監査等委員監査の状況　b.監査役会及び監査等委員会の活動状況」に記載のとおりであります。

m.指名委員会の活動状況

当事業年度における出席状況は以下のとおりであります。

当事業年度における具体的な検討内容は、取締役候補者の指名及び解任に関する事項を審議し、取締役会に答申しております。

n.報酬委員会の活動状況

当事業年度における出席状況は以下のとおりであります。

（2025年１月１日から第73期定時株主総会（2025年３月28日）終結の時まで）

（第73期定時株主総会（2025年３月28日）終結の時から2025年12月31日まで）

当事業年度における具体的な検討内容は、取締役の報酬制度及び報酬額、業績連動型株式報酬制度に関する事項を審議し、取締役会に答申しております。

o.取締役の責任免除

　当社は会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を執行するにあたり、その能力を十分に発揮し、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

p.中間配当

　当社は会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議により毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を目的とするものであります。

④　当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

a.当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の概要

　当社は、公開会社として、株主、投資家の皆様による当社株券等の自由な売買を認める以上、大量買付行為に応じて当社株券等の売却を行うか否かのご判断は、最終的には当社株券等を保有する当社株主の皆様の意思に基づき行われるべきものと考えております。

　しかしながら、近年のわが国の資本市場においては、対象会社となる会社の経営陣の賛同を得ずに、一方的に大量買付行為を強行する動きも見受けられます。こうした大量買付行為の中には、対象会社の企業価値の向上及び会社の利益ひいては株主共同の利益の実現に資さないものも少なくありません。

　当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、当社の様々な企業価値の源泉を十分に理解し、当社を支えていただいておりますステークホルダーとの信頼関係を築き、当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益を中長期的に確保、向上させる者でなければならないと考えております。したがいまして、当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益を著しく害するおそれのある不適切な大量買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適切ではないと考えております。

b.基本方針の実現に資する特別な取組みの概要

　当社では、当社の企業価値の向上及び会社の利益ひいては株主共同の利益の実現によって、株主、投資家の皆様に長期的に継続して当社に投資していただくため、上記a.の基本方針の実現に資する特別な取組みとして、以下の施策を実施しております。

　この取組みは、下記ⅱの当社の企業価値の源泉を十分に理解した上で策定されており、当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益を中長期的に確保し、向上させるべく十分に検討されたものであります。したがいまして、この取組みは、上記a.の基本方針に沿うものであり、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社役員の地位の維持を目的とするものでもありません。

ⅰ企業価値向上に資する取組み

　当社グループでは、「ダイトロン・スピリッツ」と称して、創業の精神、行動規範、経営理念を制定し、株主満足・顧客満足・仕入先満足・従業員満足の４つの視点を経営方針として定めると共に、法令遵守や社会貢献への取組みを企業の基本姿勢として提示しております。

　また、中長期的視点における経営方針として、三ヵ年を基本とする中期経営計画を策定しており、その中に定める戦略方針に基づく経営を推し進めることで持続的な成長を図り、企業価値の向上を目指してまいります。

ⅱ企業価値の源泉

　当社グループは、“エレクトロニクス業界の技術立社”として、市場ニーズを見極める「マーケティング力」と高付加価値なオリジナル製品を生み出す「開発・製造力」を併せ持った独自性を武器に、確かな業界でのプレゼンス（存在感）を発揮してまいります。

　・製販融合路線の経営

　・先見性とマーケティング力

　・総合サポート機能

これらの強みを活かすことにより、顧客ニーズを的確に具現化し、付加価値とコスト競争力の高い商品・サービスの提供を可能にしております。

ⅲコーポレート・ガバナンスの強化に対する取組み

　当社グループは、経済のグローバル化が進み企業を取り巻く経営環境が著しく変化する中、企業が持続的に発展し、「企業価値の最大化」を常に追求していくことが社会の健全な発展に寄与し、社会的責任を果たすものと考えております。そのために必要不可欠となる法令遵守はもとより、企業倫理、地球環境、社会貢献等を含んだ経営理念を制定しております。

　この経営理念を実現するためにはコーポレート・ガバナンスの強化が重要課題であると認識し、「②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由及び　③　企業統治に関するその他の事項」や事業報告の「業務の適正を確保するための体制」に記載のとおりの施策を実施しております。

ⅳステークホルダーからの信頼を得るための取組み

　当社グループは、株主の皆様、顧客、取引先、従業員、地域社会等のステークホルダーからの信頼を一層高めるため、コンプライアンス、リスク管理、環境・安全・品質の確保、社会貢献活動等CSR（企業の社会的責任）活動の更なる充実・強化に努めてまいります。

c.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要

　当社は、2020年３月30日開催の当社第68期定時株主総会において当社株券等の大量買付行為への対応策(買収防衛策)を廃止しておりますが、引き続き、当社株券等に対する大量買付行為が行われた場合、当該大量買付行為が当社の企業価値の向上及び会社の利益ひいては株主共同の利益の実現に資するものであるか否か、株主の皆様に適切に判断していただき、当該大量買付行為に関する提案に応じるか否かを決定していただくためには、大量買付者及び当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供され、検討のための十分な期間が確保されることが不可欠であると考えております。また、当社取締役会は、当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益の確保又は向上の観点から大量買付行為の条件・方法を変更・改善させる必要があると判断する場合には、大量買付行為の条件・方法について、大量買付者と交渉すると共に、当社の株主の皆様に対して代替案の提案等を行う必要もあると考えておりますので、そのために必要な時間も十分に確保されるべきであります。

　当社は、このような考え方に立ち、当社社内取締役から独立した立場にある社外役員等をメンバーとする独立委員会を設置し、その勧告意見を踏まえた上で、大量買付者と交渉すると共に、当社の株主の皆様に対して代替案の提案等を行うこととしております。

(2)【役員の状況】

①　役員一覧

１．2026年３月27日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

男性　7名　女性　2名　（役員のうち女性の比率22.2％）

（注）１．取締役和田徹氏、今矢明彦氏、細谷和俊氏、北嶋紀子氏、中山聡氏及び南葉子氏は、社外取締役であります。

２．2025年３月28日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

３．2025年３月28日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

４．2025年３月28日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。

５．当社は、2026年１月１日付で普通株式１株を２株の割合で株式分割しておりますが、所有株式数については当該株式分割後の株式数を記載しております。

６．当社では、意思決定・監督機能と業務執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。

　　執行役員は以下の９名で構成されております。

２．2026年３月30日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下のとおりとなる予定です。なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しています。

男性　7名　女性　2名　（役員のうち女性の比率22.2％）

  （注）１．取締役和田徹氏、今矢明彦氏、細谷和俊氏、北嶋紀子氏、中山聡氏及び南葉子氏は、社外取締役であります。

２．2026年３月30日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

３．2025年３月28日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

４．2025年３月28日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。

５．当社は、2026年１月１日付で普通株式１株を２株の割合で株式分割しておりますが、所有株式数については当該株式分割後の株式数を記載しております。

６．当社では、意思決定・監督機能と業務執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。

　　執行役員は以下の９名で構成されております。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は６名であります。社外取締役は東京証券取引所が定める独立性基準を満たしており、当社は社外取締役全員を独立役員に指定しております。

社外取締役和田徹氏は、弁護士として企業法務に関する豊富な経験と専門的見識を有しており、当社経営に有用な意見をいただけるものと期待し、社外取締役に選任しております。

なお、同氏は、当社の株式2,000株を保有しておりますが、当社の株主と同氏の間で利益相反が生じる恐れはないものと判断しております。

同氏はフェニックス法律事務所共同代表でありますが、当社とフェニックス法律事務所とは特別の関係はありません。

社外取締役今矢明彦氏は、過去にグローバルに事業を展開する企業グループの経営者を務めていたことから、企業経営における豊富な経験と高い見識を有しており、当社経営に有用な意見をいただけるものと期待し、社外取締役に選任しております。

社外取締役細谷和俊氏は、当社と類似の事業分野においてグローバルに展開するメーカーの経営者を長年にわたり務められたことから、当社グループの経営環境や業界動向を的確に判断し、モノづくりにおける高度な専門的見識から有益なご意見やご指摘をいただけると期待し、社外取締役に選任しております。

監査等委員である社外取締役北嶋紀子氏は、弁護士として企業法務等に関する豊富な専門的見識を有しており、これを当社のコーポレートガバナンスの強化に活かしていただけるものと判断し、選任しております。また、同氏はフェニックス法律事務所共同代表、大栄環境株式会社社外取締役（監査等委員）、多木化学株式会社社外取締役（監査等委員）、株式会社ロック・フィールド社外取締役でありますが、当社とフェニックス法律事務所、大栄環境株式会社、多木化学株式会社、株式会社ロック・フィールドとは特別の関係はありません。

監査等委員である社外取締役中山聡氏は、公認会計士として財務及び会計に関する専門的見識を有しており、当社の監査体制について一層の充実が図れるものと判断し、選任しております。なお、同氏は中山聡公認会計士事務所所長、監査法人京立志代表社員、フジッコ株式会社社外取締役（監査等委員）でありますが、当社と中山聡公認会計士事務所、監査法人京立志、フジッコ株式会社とは特別の関係はありません。

　監査等委員である社外取締役南葉子氏は、社会保険労務士として労務に関する専門的見識を有しており、これを当社のコンプライアンス体制の強化やコーポレートガバナンスの強化に活かしていただけるものと判断し、選任しております。なお、同氏は南葉子社会保険労務士事務所所長でありますが、当社と南葉子社会保険労務士事務所とは特別の関係はありません。

③　社外取締役（監査等委員）による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社は監査等委員会設置会社の体制を採用しており、監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）は、取締役の職務執行の適法性を監査すると共に、取締役会に常時出席し客観的な立場から意見を述べるほか、重要な会議に出席し、当社及びグループ会社の業務全般にわたり適法・適正に業務執行がなされているかを監査し、不正行為の防止に努めております。なお、社外取締役３名は弁護士、公認会計士、社会保険労務士であり、その専門的な見地から提言、助言を行っております。

また、内部監査につきましては、社内の各部門から独立した監査室を設置し、内部監査担当者により関係会社を含めた監査を実施し、内部統制の維持向上に努めております。

その他、顧問契約を結んでおります法律事務所より必要に応じ法律全般について助言と指導を受けております。会計監査については、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、正しい経営情報を提供し、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備しております。

社外取締役、監査室及び会計監査人は、実効性のある監査の実施に向けて、必要に応じて情報交換や意見交換を行い、相互連携の強化に努めております。

(3)【監査の状況】

当社は、2025年３月28日開催の第73期定時株主総会決議により、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。

  ①　監査等委員監査の状況

a.組織・人員

有価証券報告書提出日現在、当社の監査等委員会は常勤監査等委員１名及び社外取締役である監査等委員３名で構成され、取締役会に常時出席し客観的な立場から意見を述べるほか、重要な会議に出席し、取締役の職務執行の適法性を監査すると共に、当社及びグループ会社の業務全般にわたり適法・適正に業務執行がなされているかを監査し、不正行為の防止に努めております。なお、社外取締役である監査等委員３名はそれぞれ弁護士、公認会計士、社会保険労務士であり、その専門的な見地から発言をいただいております。

当事業年度に開催した監査役会、監査等委員会及び取締役会への出席率は次のとおりです。

（2025年１月１日から第73期定時株主総会（2025年３月28日）終結の時まで）

（第73期定時株主総会（2025年３月28日）終結の時から2025年12月31日まで）

b.監査役会及び監査等委員会の活動状況

監査役会及び監査等委員会は、原則として月１度の定時開催としております。当事業年度は監査役会４回、監査等委員会10回の合計14回開催し、年間を通じ次のような決議・協議、審議がなされました。なお、１回あたりの所要時間は約１時間30分でした。

決議・協議　16件：監査方針及び監査計画、会計監査人の選任・解任、監査役会の監査報告書の承認、会計監査人の報酬等に関する監査等委員会の同意等

審議　48件：会計監査人監査結果の相当性の判断、監査室による内部監査報告、常勤監査等委員による子会社往査報告、特定監査の取組み及びヒアリングの結果等

また、グループ監査役等連絡会を毎年２回、５月と10月に開催し、当社の監査等委員及び子会社の監査役との連携強化に努めております。

c.監査等委員の主な活動

監査等委員会は当事業年度の主な重点監査項目及び特定監査項目を以下のとおりに定め、監査に取組みました。

（重点監査項目）

・経営方針の浸透状況、経営計画の遂行状況と健全な執行運営状況に関する監査

・法令・社会規範・会社ルールを遵守する組織機能に関する監査

・リスク管理体制の運用状況に関する監査

・内部統制システムの整備・運用状況に関する監査

（特定監査項目）

・Ｍ＆Ｓカンパニー商品仕入部営業業務課の事業所支援活動の状況

全ての監査等委員は、取締役会、執行役員会、コンプライアンス委員会、グループリスク管理委員会、内部統制委員会等の会議に出席し、経営環境、経営計画、経営上・業務上のリスク、内部統制システムの整備・運用状況を確認することにより、企業不祥事及び会社に著しい損害を及ぼす事実の発生を未然に防止する予防的な監査を実施しております。

常勤監査等委員は上記に加えて、各種決裁文書の閲覧、事業所往査、子会社往査、特定監査項目についての往査活動等の監査を実施し、その結果を監査等委員会に報告しております。

②　内部監査の状況
　内部監査につきましては、社内の各部門から独立した監査室を設置し、内部監査担当４名により関係会社を含めた監査を実施し、内部統制の維持向上に努めております。

　監査室は、監査結果について四半期毎に代表取締役社長、代表取締役専務、監査等委員会及び取締役会へ直接報告を行っております。また、指摘事項についての情報共有・意見交換を実施し、改善策を提案しております。
　その他、顧問契約を結んでいる法律事務所より必要に応じ法律全般について助言と指導を受けております。会計監査につきましては、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、正しい経営情報を提供し、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備しております。

　監査等委員会、監査室及び会計監査人は、実効性のある監査の実施に向けて、必要に応じて情報交換や意見交換を行い、相互連携の強化に努めております。

③　会計監査の状況

a.監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

b.継続監査期間

29年間

（注）上記継続監査期間は、当社において調査可能な範囲での期間であり、実際の継続監査期間は上記期間を超えている可能性があります。

c.業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　髙﨑　充弘

指定有限責任社員　業務執行社員　福井　さわ子

d.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士９名、その他14名

e.監査法人の選定方針と理由

日本監査役協会が公表する指針等を参考に、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査等委員会の実務指針」を制定し、品質管理、独立性、専門性、監査報酬、監査等委員及び経営者とのコミュニケーション、並びに不正リスクへの対応等を総合的に勘案し、選定をしております。

f.監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員及び監査等委員会は、監査法人に対して上記の実務指針に基づいて評価を行っております。この評価の結果、会計監査人の独立性、専門性及び監査体制等の内容について問題ないものと判断しております。

④　監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

b.監査公認会計士等と同一のネットワーク（Deloitte Touche Tohmatsu Limited）に対する報酬（a.を除く）

当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、税務に関するアドバイザリー業務等であります。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針といたしましては、監査計画、監査に要する時間及び事業の特性等を勘案し、連結会計年度毎に当該監査公認会計士等との協議を行い、監査等委員会の同意を得た上で監査報酬を決定しております。

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

会計監査人の監査計画、監査の実施状況及び報酬見積り算定根拠等について検証を行った上で、会計監査人の報酬等について同意の判断をしております。

(4)【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2025年３月28日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を改定しております。当該取締役会の決議に際しては、予め決議する内容について報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。

なお、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限は取締役会が有しており、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう、株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職務を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。

監査等委員である取締役の報酬等につきましては、報酬限度額の範囲内にて、監査等委員である取締役の協議により決定しております。

役員の報酬等につきましては、各事業年度における業績の向上並びに中長期的な企業価値の増大に向けて職責を負うことを考慮し、業務執行取締役については、固定報酬としての基本報酬（金銭報酬）、業績連動報酬（金銭報酬）としての賞与及び株式報酬（非金銭報酬等）により構成し、業務執行取締役を除く取締役については、固定報酬としての基本報酬（金銭報酬）及び業績連動報酬（金銭報酬）としての賞与で構成しております。

取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針の内容は次のとおりです。

a.基本報酬（金銭報酬）に関する方針

基本報酬は月例の固定の金銭報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて、他社水準や当社の業績、従業員給与の水準を考慮し、報酬額を決定しております。算定方法につきましては、代表取締役社長が上記の決定方針に基づいて報酬額案を算出し、算出結果を任意の諮問機関である報酬委員会による審議の後、その答申に基づき取締役会で決定しております。

b.業績連動報酬（金銭報酬）に関する方針

金銭報酬としての業績連動報酬は、各事業年度の業績や従業員賞与の水準を考慮し報酬額を決定しております。算定方法につきましては、代表取締役社長が上記の決定方針に基づいて当事業年度の業績評価を行い、その評価を基に予め定めた基準に基づいて個人別報酬額案を策定しております。この個人別報酬額案につき、任意の諮問機関である報酬委員会による審議の後、その答申に基づき取締役会で決定しております。

業績連動報酬等に係る業績指標は連結売上高成長率及び連結経常利益率等であり、当社の成長性及び収益状況を示す客観的数値であることから当該指標を選択し、目標値に対する達成度合いに応じて算出しております。

なお、連結売上高成長率の当事業年度の実績は10.3％であり、連結経常利益率は目標4.0％に対し、当事業年度の実績は6.9％であります。

c.株式報酬（非金銭報酬等かつ業績連動報酬）に関する方針

株式報酬は、業績連動型株式報酬（パフォーマンス・シェア・ユニット）（以下「本報酬」といいます。）とし、当社の業務執行取締役に対して、業務執行取締役の報酬と会社業績及び当社の株式価値との連動性をより明確化することにより企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えると共に、株主との一層の価値共有を進めることを目的として、取締役会が別途定める期間（以下「評価期間」といいます。）中の業績の数値目標を取締役会にて予め設定し、当該数値目標の達成度及び業務執行取締役の役位等に応じて算定される数の株式及び金銭（以下「株式等」といいます。）を、毎年特段の事情がない限り定時株主総会後に付与します。なお、採用する業績指標は、利益の状況を示す指標、売上高の状況を示す指標その他の当社の経営方針を踏まえた指標を報酬委員会の答申を踏まえて取締役会において決定するものとします。

d.報酬等の割合に関する方針

取締役の種類別の報酬割合については報酬委員会において検討し、取締役会は報酬委員会の答申内容を尊重し、取締役の個人別の報酬等の内容を決定するものとしております。

e.2025年度の株式報酬（非金銭報酬等かつ業績連動報酬）について

当社は、2026年３月30日開催予定の取締役会において、当社の業務執行取締役及び委任型執行役員（以下「対象役員」といいます。）に対して本報酬を付与することを決議する予定です。本報酬の内容が適正であることについては、任意の諮問機関である報酬委員会に諮問し、適正である旨の答申を得ております。

なお、2025年度におけるＲＯＥの実績値は14.4％となり、業績評価ランクはＢランクとなりました。

2025年度における付与対象者は以下のとおりとなります。

業務執行取締役：代表取締役社長　　土屋　伸介

代表取締役専務　　毛利　肇

委任型執行役員：専務執行役員　　　幾谷　愼司

常務執行役員　　　千原　恒人

f.2026年度の株式報酬（非金銭報酬等かつ業績連動報酬）について

(a) 評価期間

評価期間は、当社の事業年度である2026年１月１日から2026年12月31日までの期間とします。

(b) 株式等の付与の条件

当社は、対象役員に対し、本報酬付与時に業務執行取締役である対象役員については業務執行取締役が2026年に開催される当社の定時株主総会の日から翌年に開催される当社の定時株主総会の日までの間継続して当社の業務執行取締役の地位にあること、本報酬付与時に委任型執行役員である対象役員については2026年４月１日から2027年３月31日までの間継続して（以下、それぞれの期間を個別に又は総称して「役務提供期間」といいます。）委任型執行役員の地位にあることを条件として、評価期間終了後に、評価期間の業績目標達成度及び役位に応じて算定される当社の株式等を付与します。なお、役務提供期間中に対象役員が死亡以外の当社取締役会が正当と認める理由により業務執行取締役又は委任型執行役員を退任した場合は、後記＜最終交付株式数及び最終支給金額の算定方法＞に記載の在任期間比率に応じて調整された株式等を付与します。

(c) 付与する株式等の算定方法

本報酬に基づき対象役員に付与する当社の普通株式（以下「最終交付株式」といい、各対象役員に交付する株式数を「最終交付株式数」といいます。）及び金銭（以下「最終支給金銭」といい、各対象役員に支給する金銭の金額を「最終支給金額」といいます。）は、後記＜最終交付株式数及び最終支給金額の算定方法＞のとおり算定します。

(d) 株式等の付与時期

本制度に基づく株式等の付与は、評価期間の最終日を含む事業年度が終了した後当該事業年度に係る連結計算書類の内容が会社法の規定に基づき定時株主総会へ報告される日（以下「権利確定日」といいます。）から２か月以内に行います。

(e) 当社の普通株式の交付方法

本制度に基づく当社の普通株式の交付は、権利確定日以後に行われる取締役会決議（以下「交付取締役会決議」といいます。）に基づき、対象役員に対して金銭報酬債権を付与し対象役員が当該金銭報酬債権を現物出資することにより、又は無償にて行います（ただし、委任型執行役員である対象役員については現物出資の方法に限ります。）。

(f) 死亡により退任した場合

(b)ないし(e)にかかわらず、対象役員が株式等の付与前に当社の業務執行取締役又は委任型執行役員を死亡により退任した場合には、後記＜最終交付株式数及び最終支給金額の算定方法＞で定める最終支給金額の２倍の金額を、権利継承者が契約で定める権利継承の手続を行うことを条件に、権利継承者に対して支給します。かかる金銭の支給は、当該手続が完了した日から１か月以内に行われるものとします。

(g) 組織再編等が行われた場合

(b)ないし(e)にかかわらず、評価期間開始後に次の(ア)ないし(カ)に掲げる事項（以下「組織再編等」といいます。）が当社の株主総会（ただし、(イ)において当社の株主総会による承認を要さない場合及び(カ)においては、当社の取締役会）で承認（当該承認の日を、以下「組織再編等承認日」といいます。）された場合（ただし、次の(ア)ないし(カ)に定める日が株式等交付時より前に到来することが予定され、かつ、次の(ア)ないし(カ)に定める権利確定日以後に到来することが予定されているときに限ります。）、当社は、最終交付株式及び最終支給金銭に代えて、対象役員に対し、下記＜組織再編時の交付金額の算定方法＞のとおり算出された金額の金銭を支給します。かかる金銭の支給は、権利確定日から１か月以内に行われるものとします。

上記にかかわらず、次の(ア)ないし(カ)に定める日が権利確定日より前に到来する時が予定されている場合は、本報酬としての株式等を付与しません。

(ア)　当社が消滅会社となる合併契約　合併の効力発生日

(イ)　当社が分割会社となる吸収分割契約新設分割計画（当社が、会社分割の効力発生日において、当該会社分割により交付を受ける分割対価の全部又は一部を当社の株主に交付する場合に限ります。）　会社分割の効力発生日

(ウ)　当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画　株式交換又は株式移転の効力発生日

(エ)　株式の併合（当該株式の併合により対象役員に関する基準交付株式数が１株に満たない端数のみとなる場合に限ります。）　株式の併合の効力発生日

(オ)　当社株式に会社法第108条第１項第７号の全部取得条項を付して行う当社の普通株式の全部の取得　会社法第171条第１項第３号に規定する取得日

(カ)　当社株式を対象とする株式売渡請求（会社法第179条第２項に定める株式売渡請求を意味します。）　会社法第179条の２第１項第５号に規定する取得日

(h) 非居住者となった場合

(b)ないし(e)にかかわらず、対象役員が評価期間開始日から当社の株式の付与日までの間のいずれかの時期に日本国の非居住者となった場合には、株式等を付与しません。この場合、当社は株式等の付与に代えて、対象役員に対し、後記＜最終交付株式数及び最終支給金額の算定方法＞で定める最終支給金額の２倍の金額を支給します。かかる金銭の支給は、当該対象役員が非居住者となった日から１か月以内に行われるものとします。

＜最終交付株式数及び最終支給金額の算定方法＞

　最終交付株式数及び最終支給金額は、以下の算定式によって算出されます。

※１　計算の結果、100株未満及び100円未満の端数（小数点も含みます。）が生じた場合には、これを切り上げます。

※２　当社の普通株式の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割（株式無償割当てを含みます。）によって増減した場合は、算定に係る株式数を併合・分割の比率を乗じて調整します。

※３　業務執行取締役に付与する当社の株式等の総数が年間20,000株を超える場合又は年額35,000千円を超える場合には、各業務執行取締役に付与する株式等を按分比例により各上限を超えないよう減少させます。

※４　個人別の交付株式数の上限及び支給金額の上限は以下表のとおりとし、計算の結果これを超過する場合には、最終交付株式数は交付株式数の上限数、最終支給金額は報酬額の上限金額とします。なお、必要がある場合には上記※３の調整を行います。

①　基準交付株式数

基準交付株式数は、2026年度の事業年度（2026年１月１日から2026年12月31日）に係る当社の中期経営計画のＲＯＥ（自己資本利益率）の目標値である12％の達成状況により、以下表Ａで定める業績評価ランクに基づき、対象役員の役位に応じて以下表Ｂのとおり定めます。ただし、株式等の付与前に死亡により退任した場合及び非居住者となった場合は、以下表Ａの業績評価ランクＣとして支給する金銭の額を算出します。

表Ａ：業績評価ランク

ＲＯＥは、以下の算定式により算出します（連結ベース）。

表Ｂ：基準交付株式数

②　在任期間比率

在任期間比率は、以下の算定式により算出します。

役務提供期間における在任月数は、役務提供期間中に対象役員がそれぞれ業務執行取締役又は委任型執行役員として在任した月（対象役員が株式の交付日までの間のいずれかの時期に非居住者となった場合は、役務提供期間中かつ業務執行取締役が日本居住者であった期間に業務執行取締役又は委任型執行役員として在任した月）の合計数をいい、退任の日が月の途中の場合でも当該月は１か月として計算します。また、在任期間比率は１を超えないものとします。

③　基準株価

基準株価は、交付取締役会決議日の前営業日（ただし、対象役員が死亡により退任した場合は死亡により退任した日とし、また、対象役員が非居住者となった場合は非居住者となった日とします。）における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値）とします。

＜組織再編時の交付金額の算定方法＞

　組織再編時の交付金額は、次のとおりとします。

交付金額＝基準交付株式数（①）×組織再編時基準株価（②）×在任期間比率（③）

※１　計算の結果、100円未満の端数（小数点も含みます。）が生じた場合には、これを切り上げます。

※２　業務執行取締役に対する交付金額が年額35,000千円を超える場合には、各業務執行取締役の交付金額を按分比例により各上限を超えないよう減少させます。

※３　個人別の交付金額の上限は、業務執行取締役については5,000千円、委任型執行役員については3,000千円とし、計算の結果これを超過する場合には、交付金額の上限を交付金額とします。なお、必要がある場合には上記※２の調整を行います。

①　基準交付株式数

基準交付株式数は、上記＜最終交付株式数及び最終支給金額の算定方法＞における定義と同様とします。

②　組織再編時基準株価

組織再編時基準株価は、上記「(g)　組織再編等が行われた場合」における(ア)ないし(カ)に定める事項が当社の株主総会（ただし、同（イ）において当社の株主総会による承認を要さない場合及び同（カ）においては、当社の取締役会）で承認された日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値）とします。

③　在任期間比率

在任期間比率は、以下の算定式により算出します。

役務提供期間における組織再編等承認日までの月数は、役務提供期間開始後、組織再編等承認日が属する月（当該月を含みます。）までの月数の合計数をいい、組織再編等承認日が月の途中の場合でも当該月は１か月として計算します。また、在任期間比率は１を超えないものとします。

なお、当事業年度においては任意の諮問機関である報酬委員会を４回開催しており、審議内容は以下のとおりであります。

・2025年１月17日：経営体制の変更に伴う役員報酬について

・2025年３月28日：報酬委員会の委員長選出について

取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針の改定について

取締役及び執行役員（委任型）の報酬決定について

2024年度業績連動型株式報酬の付与について

2025年度業績連動型株式報酬の付与契約の締結について

・2025年６月13日：役員報酬算定内規の改正について

・2025年12月12日：2025年度役員賞与について

また、当事業年度の役員の報酬の決定過程における取締役会の活動は以下のとおりであります。

・2025年１月９日：2024年12月期に係る役員賞与の個人別支給金額の決議

・2025年２月６日：取締役（監査等委員である取締役を除く）に対する報酬額の決議

監査等委員である取締役に対する報酬額の決議

・2025年３月28日：取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針の改正の決議

取締役（監査等委員である取締役を除く）及び執行役員（委任型）の個人別固定報酬の決議（2025年度分）

取締役（監査等委員である取締役及び非業務執行取締役を除く）、委任型執行役員、雇用型執行役員及び理事に対する業績連動型株式報酬制度にかかる株式の払込金額に相当する金銭債権支給の決議（2024年度分）

業績連動型株式報酬としての自己株式処分の決議（2024年度分）

2025年度取締役（監査等委員である取締役及び非業務執行取締役を除く）、委任型執行役員に対する業績連動型株式報酬の付与契約及び目標値の決議

②　役員の報酬等に関する株主総会の決議内容

取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬限度額は、2025年３月28日開催の定時株主総会において、年額500,000千円以内（うち社外取締役分は年額80,000千円以内）と決議いただいております（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く）の員数は５名（うち社外取締役３名）であります。また、この報酬限度額とは別枠で、業務執行取締役に対する業績連動型株式報酬の額として年額35,000千円以内、株式数の上限を年間10,000株以内（監査等委員である取締役及び社外取締役を含む非業務執行取締役は付与対象外）と決議いただいております。当該株主総会終結時点の業務執行取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）の員数は２名です。

監査等委員である取締役の報酬額につきましては、同定時株主総会において、年額100,000千円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は４名であります。

また、当社は2008年３月28日開催の第56期定時株主総会終結の時をもって取締役及び監査役の役員退職慰労金制度を廃止し、同株主総会終結後引き続いて在任する取締役及び監査役に対しては、役員退職慰労金制度廃止までの在任期間に対応する役員退職慰労金を各氏の退任時に贈呈することを決議いただいております。

③　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）には、2025年３月28日開催の第73期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名を含んでおります。なお当社は、2025年３月28日開催の第73期定時株主総会に基づき、同日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

２．監査役（社外監査役を除く）には、2025年３月28日開催の第73期定時株主総会終結の時をもって退任した監査役１名を含んでおります。当該監査役１名につきましては、同株主総会の終結の時をもって監査役を退任した後、取締役（監査等委員）に就任したため、支給額と員数につきましては、監査役在任期間分は監査役に、取締役（監査等委員）在任期間分は取締役（監査等委員）に含めて記載しております。

３．社外役員には、2025年３月28日開催の第73期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名を含んでおります。

４．上記の報酬額のほか、当事業年度中に退任した取締役１名に対し10,700千円の役員退職慰労金を支給しております。

(5)【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式を純投資目的である投資株式、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

純投資目的以外の目的で保有する投資株式は、中長期的な企業価値向上のため、取引関係の維持・強化やシナジーの創出等を目的として政策保有する方針としております。また、毎年取締役会において銘柄ごとに保有目的、取引の状況、収益性、財務状況等を検証しており、検証の結果、保有の合理性が十分に認められないと判断された場合には、取引先企業の十分な理解を得た上で、縮減を図ってまいります。

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）１．当社は、保有している特定投資株式が60銘柄に満たないため、すべての保有銘柄（非上場株式を除く）について記載しております。

２．定量的な保有効果については、個別の取引額を開示できないため記載が困難であります。なお、毎年取締役会にて個別に政策保有の意義を検証しており、2025年12月末を基準日とし2026年２月13日開催の取締役会にて検証した結果、当社が保有する政策保有株式の個々の目的及び合理性は、保有方針に沿っていることを確認しております。

３．平河ヒューテック（株）は2025年４月１日付で、普通株式１株につき0.05株の割合をもって無償割当を行っております。

４．（株）ＩＨＩは2025年10月１日付で、普通株式１株につき７株の割合で株式分割を行っております。

５．ソニーフィナンシャルグループ（株）の株式は2025年10月１日付で、ソニーグループ（株）のパーシャル・スピンオフに伴う現物配当により取得したものであります。

６．名古屋電機工業（株）は2025年４月１日付で、普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。

７．（株）みずほフィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社であるみずほ証券（株）、（株）みずほ銀行は当社株式を保有しております。

８．（株）三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である（株）三菱ＵＦＪ銀行は当社株式を保有しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当する投資株式は保有しておりません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」といいます。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2025年１月１日から2025年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2025年１月１日から2025年12月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

　また、監査法人等の開催するセミナーへの適宜参加及び会計専門誌の定期購読等により、会計基準等の最新情報の入手に努めております。

１【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

当連結会計年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社は12社であり、非連結子会社はありません。

主な連結子会社名は「第１　企業の概況」の「４ 関係会社の状況」に記載しております。

２．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日はすべて連結決算日と一致しております。

３．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①有価証券

その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法

②デリバティブ

時価法

③棚卸資産

商品及び製品、原材料

主に先入先出法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

仕掛品

主に個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①有形固定資産（リース資産を除く）

定率法

ただし、一部の在外連結子会社は定額法

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物　　31～50年

②無形固定資産（リース資産を除く）

定額法

③リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3) 重要な引当金の計上基準

①貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②賞与引当金

従業員の賞与の支給に充てるため、翌連結会計年度支給見込額のうち当連結会計年度の負担額を計上しております。

③製品保証引当金

製品の無償補修に係る支出に備えるため、過去の無償補修実績等を基礎として無償補修費見込額を計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

①退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

過去勤務費用については、その発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（３年）による定額法により費用処理しております。

数理計算上の差異については、その発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。

③未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の会計処理方法

未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用については、税効果を調整の上、純資産の部におけるその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に計上しております。

(5) 重要な収益及び費用の計上基準

当社グループの顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

当社グループは、「注記事項（セグメント情報等）セグメント情報　１．報告セグメントの概要」に記載のとおり、「国内販売事業」「国内製造事業」「海外事業」の３つの事業において、主に電子機器及び部品、製造装置の販売を行っております。

①商品及び製品の販売

電子機器及び部品については、原則として商品及び製品を引き渡す一時点又は検収された一時点で顧客に支配が移転し、履行義務が充足されると判断していることから当該時点において収益を認識しております。なお、国内販売においては、出荷時から商品及び製品の支配が顧客に移転されるまでの期間が通常の期間であるため、出荷時に収益を認識しております。

製造装置については、原則として商品及び製品の引き渡しと据付及び調整作業を単一の履行義務として識別し、顧客による動作確認後、検収された一時点において収益を認識しております。

また、商品及び製品の販売における当社グループの役割が代理人に該当すると判断したものについては、顧客から受け取る対価の総額から仕入先に対する支払額を差し引いた純額で収益を認識しております。

②工事契約

電子機器及び部品における特定の工事契約において、一定期間にわたり充足される履行義務については、期間がごく短い工事を除き、履行義務の充足に係る進捗度を見積り、当該進捗度に基づき一定の期間にわたり収益を認識しております。履行義務の充足に係る進捗度の見積り方法は、見積総原価に対する発生原価の割合（インプット法）で算出しております。進捗度を合理的に見積もることができない契約については、発生した原価のうち回収することが見込まれる部分と同額を収益として認識しております。一時点で充足される履行義務については、顧客に検収された時点で収益を認識しております。

取引の対価は、履行義務の充足前に前受金として受領する場合を除き、履行義務を充足してから概ね１年以内に受領しており、重要な金融要素は含まれておりません。

(6) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。

(7) 重要なヘッジ会計の方法

①ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理を採用しております。なお、振当処理の要件を充たす為替予約等については振当処理を採用しております。

②ヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針

　ヘッジ手段…為替予約

　ヘッジ対象…外貨建債権債務

外貨建予定取引

　ヘッジ方針

　当社の内規である為替予約実施基準等に基づき、為替相場の変動リスクを回避することを目的として実施しております。

③ヘッジ有効性の評価方法

ヘッジ対象の相場変動とヘッジ手段の相場変動を比較し、その変動額の比率によって有効性を評価しております。

(8) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

（重要な会計上の見積り）

固定資産の減損

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

当社グループは、原則として、事業部門及び工場を基準として資産のグルーピングを行っております。当該資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、減損損失を認識しております。

割引前将来キャッシュ・フローは、市場動向やこれに基づく生産計画などの仮定を含め、経営者により承認された事業計画に基づき算定しております。

前提とした仮定より市場環境が悪化するなど将来の事業計画の見直しが必要となった場合は、翌連結会計年度において減損損失を認識する可能性があります。

（未適用の会計基準等）

・「リースに関する会計基準」（企業会計基準第34号　2024年９月13日　企業会計基準委員会）

・「リースに関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第33号　2024年９月13日　企業会計基準委員会）　等

(1）概要

企業会計基準委員会において、日本基準を国際的に整合性のあるものとする取組みの一環として、借手の全てのリースについて資産及び負債を認識するリースに関する会計基準の開発に向けて、国際的な会計基準を踏まえた検討が行われ、基本的な方針として、IFRS第16号の単一の会計処理モデルを基礎とするものの、IFRS第16号の全ての定めを採り入れるのではなく、主要な定めのみを採り入れることにより、簡素で利便性が高く、かつ、IFRS第16号の定めを個別財務諸表に用いても、基本的に修正が不要となることを目指したリース会計基準等が公表されました。

借手の会計処理として、借手のリースの費用配分の方法については、IFRS第16号と同様に、リースがファイナンス・リースであるかオペレーティング・リースであるかにかかわらず、全てのリースについて使用権資産に係る減価償却費及びリース負債に係る利息相当額を計上する単一の会計処理モデルが適用されます。

(2）適用予定日

2028年12月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「リースに関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（表示方法の変更）

（連結損益計算書）

　前連結会計年度において、独立掲記しておりました「営業外収益」の「仕入割引」は、営業外収益の総額の100分の10以下となったため、当連結会計年度においては「営業外収益」の「雑収入」に含めて表示しております。「営業外収益」の「雑収入」に含めておりました「スクラップ売却益」は、営業外収益の総額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することといたしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」に表示していた「仕入割引」5,164千円、「雑収入」47,748千円は、「スクラップ売却益」4,467千円、「雑収入」48,444千円として組み替えております。

（連結キャッシュ・フロー計算書）

　前連結会計年度において、「財務活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めておりました「自己株式の取得による支出」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することといたしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「財務活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた△77,584千円は、「自己株式の取得による支出」△101千円、「その他」△77,482千円として組み替えております。

（連結貸借対照表関係）

※１　担保資産

　営業取引保証として差し入れております資産は、次のとおりであります。

※２　連結会計年度末日満期手形等

期末日満期手形等の会計処理については、手形交換日をもって決済処理しております。なお、前連結会計年度

及び当連結会計年度の期末日が金融機関の休業日であったため、次の期末日満期手形等が期末残高に含まれてお

ります。

※３　圧縮記帳

　国庫補助金等により取得した固定資産から直接控除している圧縮記帳累計額は、次のとおりであります。

　４　譲渡済電子記録債権支払留保額