7740 株式会社タムロン 有価証券報告書－第79期(2025/01/01－2025/12/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．当社は、第72期より役員向け株式交付信託を導入しております。当該信託が保有する当社株式は自己株式として計上しております。当該株式は、１株当たり当期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めており、また１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めております。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）及び「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2020年３月31日）を第76期の期首から適用しております。第76期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

４．当社は、第78期より従業員持株会信託型ESOPを導入しております。当該信託が保有する当社株式は自己株式として計上しております。当該株式は、１株当たり当期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めており、また１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めております。

５．当社は、2024年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行い、2025年７月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。第75期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．当社は、第72期より役員向け株式交付信託を導入しております。当該信託が保有する当社株式は自己株式として計上しております。当該株式は、１株当たり当期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めており、また１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めております。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）及び「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2020年３月31日）を第76期の期首から適用しております。第76期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

４．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所（プライム市場）におけるものであり、それ以前は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

５．当社は、第78期より従業員持株会信託型ESOPを導入しております。当該信託が保有する当社株式は自己株式として計上しております。当該株式は、１株当たり当期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めており、また１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めております。

６．当社は、2024年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行い、2025年７月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。第75期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

７．当社は、2024年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第78期の１株当たり配当額175.00円は、株式分割前の１株当たり中間配当額70.00円と当該株式分割後の１株当たり期末配当額105.00円を合算した金額となっております。従って株式分割前の１株当たりの年間配当額は280.00円相当であり、株式分割後換算の年間配当額は140.00円相当であります。

８．当社は、2025年７月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。第79期の１株当たり配当額66.25円は、株式分割前の１株当たり中間配当額40.00円と当該株式分割後の１株当たり期末配当額26.25円を合算した金額となっております。従って株式分割前の１株当たりの年間配当額は145.00円相当であり、株式分割後換算の年間配当額は36.25円相当であります。

９．第79期の１株当たり配当額66.25円のうち、期末配当額40.00円については、2026年３月27日開催予定の定時株主総会の決議事項となっております。

10．当社は、2024年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行い、2025年７月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。第75期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、株主総利回りを算出しております。

11．当社は、2024年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第78期の株価については株式分割後の最高株価及び最低株価を記載し、（　）内に株式分割前の最高株価及び最低株価を記載しております。

12．当社は、2025年７月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。第79期の株価については株式分割後の最高株価及び最低株価を記載し、（　）内に株式分割前の最高株価及び最低株価を記載しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（株式会社タムロン）、連結子会社９社、非連結子会社１社及び関連会社１社により構成されており、主な事業の内容は写真関連と監視＆ＦＡ関連並びにモビリティ＆ヘルスケア、その他の製造及び販売であります。

　当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。

 以上に述べた企業集団の概要は、次のとおりであります。

 なお、東明技研株式会社は非連結子会社であり、重要性が乏しいため記載を省略しております。

４【関係会社の状況】

　（注）１．特定子会社に該当しております。

２．議決権の所有割合の（　）内数字は間接所有割合（内数）であります。

３．タムロン光学上海有限公司については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　　（1）売上高　　　    9,469百万円

（2）経常利益　　　　　494

（3）当期純利益　　　　370

（4）純資産額　　　　1,312

（5）総資産額　　　　2,908

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．平均年間給与は税込であり、基準外給与及び賞与を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(3）労働組合の状況

　当社グループでは、提出会社のほか、中国及びベトナムの生産子会社に労働組合が組織されておりますが、労使関係は安定しており、特記すべき事項はありません。

(4)管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

②連結子会社

連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）会社の経営の基本方針

当社グループは、経営理念「光を究め、感動と安心を創造し、心豊かな社会の実現に貢献します。」のもと、あらゆるステークホルダーとの良好な関係を築き、持続的な成長と企業価値の向上を目指してまいります。

(2）目標とする経営指標

当社は、経済価値だけでなく、社会価値・非財務価値も高め、企業価値の最大化を図ることで株主・投資家の皆さまのご期待に応えるとともに、当社の持続的な成長とサステナブルな社会の実現を目指しています。

2024年より2026年12月期を最終年度とする新中期経営計画「Ｖａｌｕｅ　Ｃｒｅａｔｉｏｎ26」を掲げ、新たにスタートをしましたが、2026年の経営数値目標の全てについて初年度で達成することができました。現在はこの大きな成果を踏まえ、「Ｖａｌｕｅ Ｃｒｅａｔｉｏｎ26 ｖｅｒ2.0」として進化させ、目標を上方修正し、更なる飛躍を目指しています。

その目標とする経営指標は以下のとおりです。

①売上高    　　 　950億円

②営業利益  　　　 205億円 （営業利益率21.6％）

③ＥＢＩＴＤＡ率   24％以上

④ＲＯＥ 　　　  　16％以上

⑤株主還元       　総還元性向60％程度

(3）中長期的な会社の経営戦略、経営環境及び優先的に対処すべき課題

当社を取り巻く経営環境は、地政学リスクの高まりやインフレの長期化懸念等により依然として不確実性は高い状況です。加えて、サプライチェーンの安定性、デジタル化、脱炭素等の多様化・複雑化する社会・産業・個人のニーズに対して、先見性をもち、変化に迅速かつ柔軟に対応し、企業として様々な価値を創出・提供していくことが重要と考えています。

これらを実現するため、「Ｖａｌｕｅ Ｃｒｅａｔｉｏｎ26 ｖｅｒ2.0」では、「事業戦略」「財務戦略」「ＥＳＧ／サステナビリティ戦略」の３つを基本戦略とし、実行することにより「持続可能な事業基盤」を構築し、「質の高い飛躍、企業価値最大化」を実現していきます。

＜事業戦略＞

①事業ポートフォリオ最適化の深化

②新規事業の育成・創出の加速

＜財務戦略＞

①効率的かつ安定性を確保した経営の構築

②株主還元政策の拡充

＜ＥＳＧ／サステナビリティ戦略＞

①コーポレート・ガバナンス体制の変革

②経営インフラ／人的資本拡充

③カーボンニュートラル・環境負荷低減

＜対処すべき課題＞

①既存事業のグローバル展開を加速させ、マーケティング力・商品企画力・営業力を強化し、米州/欧州市場の挽回を最優先に新興国市場の需要の取り込み、収益性の向上を図り、事業基盤を強化する。

②市場毎の顧客ニーズに応じた新製品をタイムリーに提供できるよう、関係部門が連携し、全社一丸（チームタムロン）で開発体制を強化する。

③技術戦略「“撮る”から“測る”へ」を推進し、コア技術である光学技術を中心とし、要素技術開発と新たな技術領域での研究開発を、技術革新で創造していく。

④ＤＸ推進会議を全社的に展開し、ＡＩも活用した業務改革を推進し、全社的に生産性向上を図る。

⑤地政学リスクへ対応するため、ベトナム新工場を含む世界３極生産体制・サプライチェーンを強化し、工場の自動化・省力化・省人化を推進する。

⑥新規事業の育成と創出を実現するため、社内推進体制の構築とともに、財務戦略に基づきＭ＆Ａ、アライアンス、オープンイノベーションを加速させ、戦略投資を積極化する。

⑦監督機能の強化と迅速な意思決定を図り、実効性の高いコーポレート・ガバナンス体制を構築する。

⑧「環境ビジョン2050」に基づき、心豊かな社会を実現するため、持続可能な社会づくりに貢献していく。

⑨E&Iの推進、人的資本投資の拡充、健康経営の推進、エンゲージメント活動の拡充等を図り、社員が創造性を発揮できる「働きがいのある会社」を目指す。

これらにより、写真関連事業では「人々に感動を、心を豊かに」をテーマに、中核事業としての高収益体質を向上させ安定的な収益確保を目指します。監視＆ＦＡ関連事業では「安心・安全な社会づくりに」をテーマに、成長事業への再転換、営業利益率10％以上の確保を目指します。モビリティ＆ヘルスケア、その他事業では「安全な暮らしと健康を」をテーマに、車載事業、医療事業の更なる成長を図り、新規事業の創出を加速します。

(4）その他、会社の経営上重要な事項

該当事項はありません。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）ガバナンス・戦略

＜サステナビリティ全般＞

当社は、サステナビリティの推進機能として、CSR 委員会・リスクマネジメント委員会・情報マネジメント委員会・コンプライアンス委員会を設置し、サステナビリティを巡る諸課題への対応に向けた体制を強化しております。各委員会によるサステナビリティに関する取り組みは定期的に取締役会にて審議し、取締役会によるサステナビリティに関する監視・監督の強化を図っております。

　中期計画「Ｖａｌｕｅ Ｃｒｅａｔｉｏｎ26 ｖｅｒ2.0」の基本戦略の一つである「ＥＳＧ／サステナビリティ戦略」にて以下を実行することにより「持続可能な事業基盤」を構築してまいります。

・コーポレート・ガバナンス体制の変革

・経営インフラ／人的資本拡充

・カーボンニュートラル・環境負荷低減

当社は、気候変動・人的資本経営をCSR重要課題の一つとして認識しており、方針や重要事項をCSR委員会で審議・決定しております。2025年度からは、更なる活動強化のため、サステナビリティ活動に関する取締役会への報告を審議へ変更し、中長期的な企業価値向上の観点からサステナビリティを巡る諸課題の検討を行う体制を取り、取締役会による監視・監督の強化を図っております。

また、サステナビリティに関する取り組みと役員報酬との連動強化を目的として2024年度から役員報酬の業績連動指標に、新たにESG指標を追加いたしました。役員報酬制度の詳細については、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（４）役員の報酬等をご覧ください。

＜気候変動＞

当社グループは、気候変動を事業活動や中長期的な企業価値に影響を及ぼす重要な経営課題として認識しています。持続可能な成長戦略の構築が、企業価値の向上および社会的責任の遂行に資するとの認識のもと、TCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）提言に基づく情報開示を推進しております。

①　ガバナンス

気候変動を含むサステナビリティ関連の重要事項は、代表取締役社長を委員長とするCSR委員会で審議・決定いたします。同委員会は他委員会と連携して管理体制を強化し、四半期ごとに環境目標の進捗を監視して経営へ報告しております。検討結果は年1回取締役会へ報告され、取締役会が適切な監督を行います。気候変動対応の最終責任は代表取締役社長およびCSR担当取締役が担い、全社的にリスクと機会の対応を推進しております。

②　戦略

当社グループは、１.５℃および４℃の２つのシナリオを想定し、バリューチェーンへの影響評価を実施しています。各分類における主なリスク・機会の要因と対応策は以下のとおりです。

＜人的資本経営＞

タムロンのありたい姿の実現、経営戦略の実現に不可欠なものは、経営戦略と連動した人材戦略であり、そのために個人・組織の活性化、個人・組織が最大限に能力を発揮できる制度・職場環境の整備を重点的に加速させていきます。事業構造の変化やデジタル化の進展に伴う様々な経営環境の変化に対応していくため、全社員の知識・スキルの底上げ、新規事業を含む注力分野におけるキージョブ・キースキルの獲得・強化、事業環境等に応じた人材の適正配置を柔軟に行っていきます。タムロンの人材戦略は２つの要素「個人・組織の活性化」「職場環境の整備」から成り立っており、各要素について、経営戦略を踏まえ当社が重要と位置付ける人材戦略テーマに落とし込み、各々の目標設定・施策の企画・実行へとつなげることで着実に戦略実現を目指しています。

(2）リスク管理

事業上のリスク・機会を経営戦略上の重要要素とし、代表取締役社長を委員長とするリスクマネジメント委員会が一元管理しております。同委員会は全社方針に基づき各部門のリスクを５段階で評価し、重要対策を取締役会へ報告・審議の上で実施いたします。グループ全体のリスクは年１回見直しを行い、取締役会が管理状況を定期的に監督することで、潜在的影響の評価と経営基盤の強化を推進しております。

気候変動及び人的資本経営におけるリスク管理の詳細につきましては、「第２事業の状況　３事業等のリスク」に記載しています。

(3）指標及び目標

　＜気候変動＞

当社は、気候変動に対する指標を温室効果ガス排出量の98%を占めるCO2排出量と定め目標管理を行っています。「環境ビジョン2050」では、2050年までに自社の事業活動におけるCO2排出量ゼロを目指し、2030年までに30%削減、2026年までに18%削減する目標を設定しています（2015年比）。目標に対する削減の進捗状況としては、2025年の実績は2015年比21.9%削減を達成しており、単年度目標（15%削減）を上回る進捗でした。今後は、排出量の約7割を占めるスコープ３（カテゴリ１：購入した製品・サービス）の算出を継続し、測定手法の確立、削減目標の設定に取り組んで参ります。

CO2排出量の削減目標及び実績は以下のとおりです。

＜人的資本経営＞

人的資本経営に関する指標及び目標は以下のとおりに設定しております。

３【事業等のリスク】

＜リスクマネジメントの仕組みと体制＞

当社グループは、短期・中期・長期にわたるリスクを防止又は計画的に軽減する等の対策を実施するリスクマネジメントを通じて、企業の安定した成長に資することを目的として「リスクマネジメント規程」を制定し、リスクマネジメント推進のための基本事項・方針の決定、審議を行う「リスクマネジメント委員会」、その下部組織である「リスクマネジメント検討委員会」を設置しております。毎年、タムロングループ全体を対象範囲として気候変動や人的資本経営を含むリスクの抽出、影響度と発生可能性の観点からのリスク評価、対応策の策定・モニタリング等を行っております。また、企業経営に重大な影響が想定されるリスクは重点対策テーマとして特定し、対応策を検討・実行しております。進捗状況はリスクマネジメント委員会並びにリスクマネジメント検討委員会にて定期モニタリングを通じ確認がなされ、必要に応じて対応策等を見直すこととしております。

＜リスクマネジメント体制図＞

＜事業等のリスク＞

(1)デジタルカメラ業界の市場環境におけるリスク

(2)需要に合わせた生産・販売ができないことによるリスク

(3)自然災害などによるリスク

(4)気候変動に関するリスク

(5)写真関連事業への依存へのリスク

(6)特定顧客への依存リスク

(7)特定の仕入先への依存リスク

(8)カメラとのアンマッチングによる不具合発生リスク

(9）新規事業についてのリスク

(10）技術革新等による影響リスク

(11）業務提携及び企業買収に関連するリスク

(12）製品の欠陥リスク

(13）優秀な人材の確保と主要な知識の流出リスク

(14）情報セキュリティに関連するリスク

(15）為替レートの変動リスク

(16）知的財産に関連するリスク

(17）法規制に関連するリスク

(18）減損損失リスク

(19）地政学リスク

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①経営成績の状況

当連結会計年度における世界経済は、地政学リスクの継続に加え、米国の関税政策による先行き不透明感が高まりました。

日本では、製造業は米国向け輸出の伸び悩みなどを背景に総じて弱含みで推移したものの、インフレ率の鈍化や比較的良好な所得環境を背景に、個人消費は緩やかな回復がみられました。欧州では、米国の関税政策や外需の減速により製造業が景気の下押し要因となったものの、堅調な雇用・所得環境に支えられ、個人消費を中心に景気は緩やかな回復基調を維持しました。米国では、物価上昇圧力や、雇用情勢の悪化を背景に個人消費が減速し、景気は弱含みで推移しました。中国では、これまでの消費刺激策の効果が一巡するなか、サービス業を中心に個人消費は鈍化し、設備投資も低調に推移しました。

当社グループ関連市場では、レンズ交換式カメラ市場は、一眼レフカメラの減少が継続した一方で、ミラーレスカメラが堅調に推移したことから、市場全体では数量ベースは前期比で微増となり、金額ベースでは前期並みとなりました。交換レンズ市場も同様に、数量ベースは前期比で微増となり、金額ベースでは前期並みとなりました。

平均為替レートにつきましては、前期比で米ドルは約２円の円高、ユーロは約５円の円安となりました。

このような状況のもと、当社グループの当連結会計年度の経営成績は、モビリティ＆ヘルスケア、その他事業は増収となりましたが、対米ドルでの円高によるマイナス影響や写真関連事業におけるＯＥＭの出荷減等により、売上高は850億71百万円（前期比3.8％減）となりました。

また利益面では、コストダウンや生産性向上など原価低減活動を推進したものの、減収影響や物価高による原材料費・光熱費の高騰、人件費の上昇、さらに研究開発強化による販管費増加により、営業利益は166億38百万円（前期比13.4％減）、経常利益は166億99百万円（前期比13.5％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は117億61百万円（前期比19.0％減）となりました。

セグメントの業績は次のとおりであります。

(写真関連事業)

自社ブランド製品では、2024年にソニーＥマウント用３機種、ニコンＺマウント用３機種、さらに当社初となるキヤノンＲＦマウント用１機種の計７機種を投入し、2025年には、ソニーＥマウント用２機種、ニコンＺマウント用３機種、キヤノンＲＦマウント１機種の計６機種を投入するなど、マウント展開を加速させました。特に、18-300ｍｍ Ｆ/3.5-6.3（Ｂ061）はＲＦマウント用、Ｚマウント用としては当社初の高倍率ズームレンズとなります。これら新製品の投入効果もあり、日本市場、米国市場およびインド市場は２桁増収となりました。一方、欧州市場では減収幅は縮小したものの回復には至りませんでした。中国市場では、上期は前年同期が高成長局面であったことから反動減となりました。下期は前年同期並みの水準を維持したものの、上期の影響を受け、通期では減収となりました。以上の結果、自社ブランド全体としては前期並みの売上高となりました。

ＯＥＭについては市場の停滞や一部受注機種の販売低迷等により減収となりました。

このような結果、写真関連事業の売上高は606億43百万円（前期比6.5％減）、営業利益は156億30百万円（前期比13.7％減）となりました。

(監視＆ＦＡ関連事業)

監視カメラ用レンズは、高精細化・高解像化ニーズの高まりや用途の多様化を背景に市場が堅調に推移し、増収となりました。ＴＶ会議用レンズは市場が低迷するなか、既存機種の販売により売上高は前期並みを維持しました。一方、ＦＡ／マシンビジョン用レンズは、顧客の在庫調整の影響を受け、カメラモジュールも新機種の開発遅れの影響もあり、減収となりました。

このような結果、監視＆ＦＡ関連事業の売上高は120億91百万円（前期比1.8％減）となりましたが、売上総利益率の改善や販管費抑制等により、営業利益は16億75百万円（前期比7.0％増）と増益となりました。

(モビリティ＆ヘルスケア、その他事業)

車載カメラ用レンズは、中国市場における自動車販売の伸び悩みを背景とした最終需要の間接的影響を受けたものの、安全運転支援システム（ＡＤＡＳ）の普及に伴うセンシング用途の拡大により増収となり、売上高は初の100億円を達成しました。医療用レンズは、当社の強みである極小径・薄膜技術を活かし、低侵襲を可能にする製品ラインナップの拡充により、売上高は前期比で約1.5倍となり、売上高は初の10億円を達成しました。また、ドローン用レンズは増収となった一方で、コンパクトデジタルカメラおよびビデオカメラ用レンズは減収となりました。

このような結果、モビリティ＆ヘルスケア、その他事業の売上高は123億36百万円（前期比8.9％増）、営業利益は26億99百万円（前期比9.0％増）と２桁近い増収増益となりました。

②キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物の期末残高は、前連結会計年度末に比べ30億12百万円減少し、353億71百万円となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローは次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

税金等調整前当期純利益が164億52百万円、減価償却費が35億23百万円、法人税等の支払額が50億７百万円となったこと等により、営業活動によるキャッシュ・フローは150億96百万円の収入(前連結会計年度は176億44百万円の収入)となりました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

有形固定資産の取得による支出が43億68百万円、投資有価証券の取得による支出が18億26百万円、長期性預金の預入れによる支出が16億円となったこと等により、投資活動によるキャッシュ・フローは73億39百万円の支出(前連結会計年度は67億34百万円の支出)となりました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

配当金の支払額が60億４百万円、自己株式の取得による支出が39億80百万円であったこと等により、財務活動によるキャッシュ・フローは111億29百万円の支出(前連結会計年度は60億22百万円の支出)となりました。

③生産、受注及び販売の実績

a．生産実績

　当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）金額は販売価格によっております。

b．受注実績

　当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

c．販売実績

　当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）主な相手先への販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、次のとおりであります。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

　①重要な会計方針及び見積り
　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表を作成するにあたり重要となる会計方針については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等(1）連結財務諸表　注記事項　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載されているとおりであります。
　当社グループの連結財務諸表の作成にあたり、連結会計年度末における資産・負債及び収益・費用の計上等に関連しての種々の見積りを行っております。この見積りは、過去の実績やその時点で入手可能な情報に基づいて行っておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があり、連結財務諸表に重要な影響を及ぼすことがあります。

　②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

1）財政状態の分析

(流動資産）

　当連結会計年度末における流動資産の残高は、706億93百万円となり、前連結会計年度末に比べ16億17百万円減少いたしました。これは主に、現金及び預金が30億12百万円減少し、電子記録債権が５億31百万円、製品が３億21百万円、仕掛品が６億９百万円それぞれ増加したことによるものであります。

(固定資産）

　当連結会計年度末における固定資産の残高は、353億53百万円となり、前連結会計年度末に比べ54億79百万円増加いたしました。これは主に、機械装置及び運搬具（純額）が４億56百万円、建設仮勘定が６億20百万円、投資有価証券が22億97百万円、投資その他の資産のその他が14億72百万円それぞれ増加したことによるものであります。

(流動負債）

　当連結会計年度末における流動負債の残高は、154億99百万円となり、前連結会計年度末に比べ11億７百万円減少いたしました。これは主に、短期借入金が10億54百万円減少したことによるものであります。

(固定負債）

当連結会計年度末における固定負債の残高は、46億34百万円となり、前連結会計年度末に比べ13億91百万円増加いたしました。これは主に、繰延税金負債が14億71百万円増加したことによるものであります。

（純資産）
　当連結会計年度末における純資産の残高は859億11百万円となり、前連結会計年度末に比べ35億77百万円増加いたしました。これは主に、親会社株主に帰属する当期純利益を117億61百万円計上し、剰余金の配当を60億13百万円実施したことによるものであります。

2）経営成績の分析

(売上高）

　当連結会計年度の売上高は、主に写真関連事業が減収となったことにより、前連結会計年度に比べ34億３百万円減少し、850億71百万円となりました。

(売上総利益）

　当連結会計年度の売上総利益は、売上高の減少により、前連結会計年度に比べ19億69百万円減少し、374億17百万円となりました。

(営業利益）

　当連結会計年度の営業利益は、売上総利益の減少により、前連結会計年度に比べ25億63百万円減少し、166億38百万円となりました。

(営業外収益及び費用）

　当連結会計年度の営業外収益は、その他を３億21百万円計上したこと等により、前連結会計年度に比べ１億91百万円増加し、７億80百万円となりました。

　当連結会計年度の営業外費用は、為替差損を４億39百万円計上したこと等により、前連結会計年度に比べ２億32百万円増加し、７億19百万円となりました。

(特別利益及び損失）

　当連結会計年度の特別利益は、投資有価証券売却益を１億67百万円計上したことにより、１億67百万円となりました。

　当連結会計年度の特別損失は、投資有価証券売却損を４億14百万円計上したことにより４億14百万円となりました。

(税金等調整前当期純利益）

　当連結会計年度の税金等調整前当期純利益は、経常利益が減少したこと等により、前連結会計年度に比べ28億51百万円減少し、164億52百万円となりました。

(親会社株主に帰属する当期純利益）

　当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益は、税金等調整前当期純利益が減少したことにより、前連結会計年度に比べ27億64百万円減少し、117億61百万円となりました。

セグメントごとの経営成績等の状況につきましては、「(1）経営成績等の状況の概要①経営成績の状況」に記載のとおりであります。

3）経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループは、2026年12月期を最終年度とする新中期経営計画「Ｖａｌｕｅ Ｃｒｅａｔｉｏｎ26」として、売上高830億円、営業利益153億円、ＥＢＩＴＤＡ率22％以上、ＲＯＥ14％以上を目指し、株主還元も総還元性向目標60％程度へと大幅に拡充し、2024年からスタートいたしました。

　１年目の2024年12月期においては、全セグメントで２桁以上の増収増益とそれぞれの事業が大きな成長を果たし、2026年12月期の経営数値目標の全てについて初年度で達成することができました。

　現在はこの大きな成果を踏まえ、「Ｖａｌｕｅ Ｃｒｅａｔｉｏｎ26 ｖｅｒ2.0」として進化させ、目標を上方修正し、更なる飛躍を目指しています。

2025年12月期は、好調だった2024年の反動減等による写真関連事業におけるＯＥＭの減収影響もあり減収減益となりましたが、2026年12月期は写真関連事業における自社ブランド新製品の10本以上投入や、監視や車載分野の成長によりＶ字回復を目指してまいります。

4）経営成績に重要な影響を与える要因について
　「３〔事業等のリスク〕」に記載のとおりであります。

5）資本の財源及び資金の流動性についての分析
　当社グループは、営業活動により安定したキャッシュ・フローを得ておりますが、必要な営業活動や設備投資に備えるために、自己資金の他に金融機関からの借入により資金調達を実施しております。借入金のうち、短期借入金は主に営業取引に係る資金調達、長期借入金は主に設備投資に係る資金調達であり短期借入金、長期借入金とも安定的な資金調達ができております。また、今後の設備投資については、量産金型、レンズ生産設備等への設備投資を実施する予定ですがこれら投資資金については、自己資金及び金融機関からの借入により調達する予定であります。

6）キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、「(1）経営成績等の状況の概要②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

５【重要な契約等】

（出資関係)

６【研究開発活動】

当社グループの研究開発活動は、光学開発センター及びＲ＆Ｄ技術センターが研究開発、光学開発技術、レンズ加工技術、コーティング/フィルタ技術、アクチュエータ技術、樹脂成形/金型技術といった基幹となる各要素技術の開発を行い、製品開発については各事業本部の技術部門が行っております。

当連結会計年度における研究開発費は7,313百万円となりました。各セグメント別の研究開発活動の成果は以下のとおりであります。

（写真関連事業）

写真関連事業では、自社ブランド製品において、ソニーＥマウント用２機種、ニコンＺマウント用３機種、キヤノンＲＦマウント１機種の計６機種を投入するなど、マウント展開を加速させました。特に、18-300ｍｍ Ｆ/3.5-6.3（Ｂ061）はＲＦマウント用、Ｚマウント用としては当社初の高倍率ズームレンズとなります。このような結果、当事業に係る研究開発費は5,227百万円となりました。

（監視＆ＦＡ関連事業）

監視＆ＦＡ関連事業では、都市監視も含めた旺盛なセキュリティ需要、製造業の高度化・効率化推進による底堅いＦＡ/マシンビジョン等の需要等を見据え、様々な用途での高画素等のニーズに対応すべく、各種レンズの開発を行い、カメラモジュールの開発も進めました。このような結果、当事業に係る研究開発費は1,255百万円となりました。

（モビリティ＆ヘルスケア、その他事業）

モビリティ＆ヘルスケア、その他事業では、高い市場成長が今後も見込まれる車載用レンズにおいて、特に需要が見込まれるセンシング用途のレンズ開発に注力すると共に、今後の事業拡大を目指す医療分野での要素技術や製品開発を進めました。このような結果、当事業に係る研究開発費は829百万円となりました。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当社グループでは、新機種に係わる金型投資等を中心に総額4,828百万円(前期比18.9％減)の設備投資を実施いたしました。
　写真関連事業では、主にミラーレスカメラ用交換レンズの新機種に係わる金型投資を中心に3,715百万円の設備投資を実施いたしました。
　監視＆ＦＡ関連事業では、主に監視カメラ用レンズユニットの新機種に係わる金型投資を中心に519百万円の設備投資を実施いたしました。
　モビリティ＆ヘルスケア、その他事業では、主に車載カメラ用レンズの新機種に係わるレンズ生産設備への投資を中心に505百万円の設備投資を実施いたしました。

　また、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社

2025年12月31日現在

(2）在外子会社

2025年12月31日現在

　（注）１．帳簿価額のうち、「その他」は工具、器具及び備品であり、建設仮勘定は含んでおりません。

２．従業員数の［　］は、臨時従業員数の年間の平均人員を外数で記載しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。設備計画は原則的に連結会社各社が個別に策定していますが、計画策定に当たってはグループ会議において提出会社を中心に調整を図っております。

なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、改修計画は次のとおりであります。

(1）重要な設備の新設等

　該当事項はありません。

(2）重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

（注）2025年２月７日開催の取締役会決議により、2025年７月１日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、

　　　発行可能株式総数は138,000,000株増加し、640,000,000株となっております。

②【発行済株式】

（注）１．2025年５月20日開催の取締役会決議により、2025年５月30日付で自己株式を消却し、発行済株式総数が

　　　　　3,300,000株減少しております。

　　　２．2025年２月７日開催の取締役会決議により、2025年７月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割

　　　　　を行っております。これにより、発行済株式総数は128,100,000株増加し、170,800,000株となっております。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

 （注）１．自己株式の消却による減少であります。

　　　 ２．2024年２月８日開催の取締役会決議により、2024年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は23,000,000株増加し、46,000,000株となっております。

　　　 ３．2025年２月７日開催の取締役会決議により、2025年７月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は128,100,000株増加し、170,800,000株となっております。

（５）【所有者別状況】

　（注）１．自己株式7,777,447株は「個人その他」に77,774単元、「単元未満株式の状況」に47株含めて記載しております。

２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が320単元含まれております。

３．「金融機関」の欄には、役員向け株式交付信託に係る信託口が保有する当社株式16,039単元および

　　　従業員持株会信託型ESOPに係る信託口が保有する当社株式1,892単元が含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）１．ソニーグループ株式会社の持株数25,038千株は、みずほ信託銀行株式会社へ委託した信託財産であります。信託約款上、議決権の行使並びに処分権については、ソニーグループ株式会社が指図権を留保しております。

　　　２．当社は、自己株式を7,777千株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。なお、自己株式には、役員向け株式交付信託が保有する当社株式（1,603千株）及び従業員持株会信託型ESOPが保有する当社株式（189千株）は含めておりません。

　　　３．持株比率は、自己株式を控除して計算しております。

　　　４．当社は、2025年７月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割をおこなっております。上記株式数については、当該株式分割後の株式数を記載しております。

　　　５．2025年12月10日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、Effissimo Capital Management Pte. Ltd.が2025年12月３日現在で以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2025年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）１．「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が32,000株（議決権の数320個）、及び役員向け株式交付信託に係る信託口が保有する当社株式1,603,000株（議決権の数16,039個）、従業員持株会信託型ESOPに係る信託口が保有する当社株式189,000株（議決権の数1,892個）が含まれております。

　　　　２．「単元未満株式」の欄の普通株式には、当社所有の自己株式が47株含まれております。

②【自己株式等】

　（注）自己名義所有株式数には、役員向け株式交付信託に係る信託口が保有する当社株式1,603,000株、従業員持株会信託型ESOPに係る信託口が保有する当社株式189,000株を含めておりません。

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

　　（取締役に対する業績連動型株式報酬制度）

　当社は、業績及び株式価値と取締役の報酬との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットを享受するのみならず株価下落リスクをも負担し、株価の変動による利益・リスクを株主の皆さまと共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、業績連動型株式報酬の「中長期インセンティブ報酬」を導入しております。

　本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託（以下、「本信託」といいます。）が当社株式を取得し、当社が各取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。以下、「取締役」といいます。）に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役に対して交付される、という業績連動型株式報酬制度です。

　本制度の仕組みの概要は、以下のとおりです。

※付与したポイント数に応じた数の当社株式を交付します。１ポイントあたりの当社株式数は0.5株としましたが、2024年７月１日以降は、2024年２月８日付「株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更に関するお知らせ」にて公表した、2024年７月１日を効力発生日として実施する株式分割（普通株式１株につき２株の割合をもって分割）により、１ポイントあたりの当社株式数は１株となりました。また、2025年７月１日以降は、2025年２月７日付「株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更に関するお知らせ」にて公表した、2025年７月１日を効力発生日として実施する株式分割（普通株式１株につき４株の割合をもって分割）により、１ポイントあたりの当社株式数は４株となります。

（従業員持株会信託型ＥＳＯＰ信託）

当社は、当社の持株会を活用した中長期的な企業価値向上と福利厚生の拡充を目的としたインセンティブ・プランとして「従業員持株会信託型ＥＳＯＰ」を導入しております。

①取引の概要

従業員持株会信託型ＥＳＯＰ（以下「本制度」といいます）は、当社の持株会を活用した中長期的な企業価値向上と福利厚生の拡充を目的としたインセンティブ・プランとして導入したものであります。

当社は、従業員持株会の会員のうち、一定の受益者要件を充足する者を受益者とする「従業員持株会信託（他益信託）」（以下「持株会信託」といいます）を設定しております。

従業員持株会が信託契約後2025年１月から2027年12月までに取得すると見込まれる数の当社株式を借入により調達した資金で一括して取得しております。

本制度導入後、従業員持株会による当社株式の取得は持株会信託より行います。

従業員持株会による当社株式の取得を通じ、持株会信託に売却益相当額が累積した場合には、これを残余財産として受益者要件を充足する従業員持株会の会員に対して分配いたします。一方、当社株価の下落により持株会信託が借入債務を完済できなかった場合には、当社が借入先銀行に対して残存債務を弁済いたします。その際、従業員持株会の会員がその負担を負うことはありません。

②信託に残存する自社の株式

信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度末353百万円、326,800株、当連結会計年度末204百万円、189,200株であります。当社は、2024年７月１日を効力発生日として普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行い、2025年７月１日を効力発生日として普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、当該自己株式数を算定しております。

③総額法の適用により計上された借入金の帳簿価額

前連結会計年度末　353百万円、当連結会計年度末　247百万円

２【自己株式の取得等の状況】

 【株式の種類等】

　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　（注）・当社は、2025年７月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。上記株式数については、当該株式分割前の株式数を記載しております。

　・当期間における取得自己株式および提出日現在の未行使割合には2026年３月１日からこの有価証券報告書提出日までのものを含めておりません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　会社法第155条第７号の規定に基づく単元未満株式の買取請求による取得

（注）１．当期間における取得自己株式には2026年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満

　　　　　株式の買取りによる株式は含まれておりません。

　　　２．取得自己株式には、従業員持株会信託型ESOPに係る信託口が取得した当社株式を含めておりませ

　　　　　ん。

　　　３．当社は、2025年７月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。当事業年度における取得自己株式111株の内訳は、株式分割前に取得した株式数24株、株式分割後に取得した株式数87株であります。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分によるものであります。

２．当期間における保有自己株式には、2026年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３．保有自己株式数には、役員向け株式交付信託に係る信託口および従業員持株会信託型ESOPに係る信託口が保有する当社株式を含めておりません。

４．2025年７月１日付で、普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っておりますので、当事業年度の株式数については、当該株式分割前の株式数を記載しております。

３【配当政策】

　当社は、長期的視野での経営体質強化及び新事業展開等を図るための研究開発や設備投資等を勘案するとともに、業績に応じた利益配分に努め、配当性向40％程度の継続的な配当を行ってまいります。

　なお、株主の皆様への安定した利益配分の継続を重視し、1株当たり年間配当金の下限を20円としております。

　また、配当に加えて一層の株主還元の充実を図るため、総還元性向60％程度を目安に機動的な自己株式取得を行ってまいります。

　このような方針に基づき、2026年３月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「剰余金の処分」を提案しており、当該議案が承認可決された場合、当期末の１株当たり配当金を26.25円といたしたいと存じます。

　当該議案が承認可決された場合、配当性向（連結）は49.8％となります。

　また、内部留保金につきましては、更なるコスト競争力強化のための技術開発及び設備投資に有効投資してまい

りたいと考えております。

　当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として中間配当

をすることができる旨を定款に定めております。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

（注）当社は2025年７月１日付で普通株式１株を４株とする株式分割を実施しております。2025年６月30日を基準日としてお支払いしました中間配当金（１株につき40円）は、当該株式分割実施後の１株当たり配当金に換算すると10円に相当しますので、期末配当と合わせた当期の年間配当金相当額は１株当たり36.25円となります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、経営理念「光を究め、感動と安心を創造し、心豊かな社会の実現に貢献します。」のもと、あらゆるステークホルダーとの良好な関係を築き、持続的な成長と企業価値の向上を目指しております。その実現を支えるため、経営の公正性・透明性を確保すると共に、意思決定や業務執行の迅速化・効率化も図った、実行性の高いコーポレート・ガバナンス体制を構築することを基本的な考え方としております。

　当社は、当社のコーポレート・ガバナンスに関する考え方をまとめた「コーポレートガバナンス・ガイドライン」を制定し、当社ホームページ上に掲載しております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

当社は、監査等委員会設置会社を採用し、提出日（2026年３月26日）現在、会社法上の機関として、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。

また、独立した客観的な立場での経営の監督、助言機能の強化を図るため、豊富な経験や専門性を有し、当社が定める独立性基準を満たす独立社外取締役の割合を過半数とすること、諮問機関である指名委員会・報酬委員会の設置等により、監督機能を強化しております。

なお、提出日（2026年３月26日）現在において取締役（監査等委員である取締役を除く。）は外国籍１名、女性２名を含む７名（内、社外取締役３名）、監査等委員である取締役４名（内、社外取締役３名）を選任しております。

ⅰ）取締役会

　取締役会は、下記の議長及び構成員の計11名で構成されており、経営の基本方針や会社法で定められた重要事項を審議・決定し取締役の職務の執行の状況を監督するため、原則月１回開催しております。

議長：代表取締役社長 桜庭省吾

構成員：取締役副社長 岡安朋英、専務取締役 張勝海、専務取締役 大谷真人、社外取締役 片桐春美、社外取締役 石井絵梨子、社外取締役 白川靖浩、取締役（常勤監査等委員）山口貴裕、社外取締役（常勤監査等委員）平山隆志、社外取締役（監査等委員）奈良正哉、社外取締役（監査等委員）植田高志

ⅱ）監査等委員会

　監査等委員会は、下記の委員長及び構成員の計４名で構成されており、取締役会への出席や決裁書類の閲覧などを通じて取締役会の意思決定過程及び取締役の職務の執行の状況を監査しており、監査等委員会を原則月１回開催しております。

委員長：取締役（常勤監査等委員）山口貴裕

構成員：社外取締役（常勤監査等委員）平山隆志、社外取締役（監査等委員）奈良正哉、社外取締役（監査等委員）植田高志

ⅲ）指名委員会

　指名委員会は、下記の委員長及び構成員の計４名で構成されており、委員長は社外取締役とし、構成員の過半数は独立社外取締役としております。取締役の指名及び選・解任に係る取締役会の機能の独立性・客観性を高めるため設置しております。

委員長：社外取締役 石井絵梨子

構成員：代表取締役社長 桜庭省吾、社外取締役 片桐春美、社外取締役 白川靖浩

ⅳ）報酬委員会

　報酬委員会は、下記の委員長及び構成員の計４名で構成されており、委員長は社外取締役とし、構成員の過半数は独立社外取締役としております。取締役の報酬に係る取締役会の機能の独立性・客観性を高めるため設置しております。

委員長：社外取締役 片桐春美

構成員：代表取締役社長 桜庭省吾、社外取締役 石井絵梨子、社外取締役 白川靖浩

ⅴ）経営会議

　取締役（常勤でない監査等委員除く。）で構成する経営会議を設置し、経営や業務執行に係る課題等について協議・検討を行い、経営環境の変化に迅速に対応しております。

ⅵ）ＣＳＲ委員会

　企業の社会的責任を果たし、持続可能な社会の実現に貢献することを目的として、ＣＳＲマネジメント規程に基づき、常勤取締役、常勤監査等委員及び執行役員等で構成するＣＳＲ委員会を原則四半期に１回開催しております。

　同委員会ではＣＳＲ及び統合マネジメントシステム推進の基本事項・方針・重要目標等の決定や審議、重要目標の進捗状況のモニタリングを行っております。

ⅶ）リスクマネジメント委員会

　リスクマネジメントの方針、体制、運営方法などを定め、短期・中期・長期にわたるリスクを防止又は計画的に軽減する等の対策を実施することを目的として、リスクマネジメント規程に基づき、常勤取締役、常勤監査等委員及び執行役員等で構成するリスクマネジメント委員会を原則年１回開催し、リスクマネジメント推進のための基本事項・方針の決定、審議等を行っております。

　また、同委員会の下位組織としてリスクマネジメント検討委員会を設置し、リスクの抽出、発生時の損害又は影響が大きいリスクに対する予防又は軽減対策等の検討を行い、タムロングループ全体の横断的なリスク管理に取り組んでおります。

ⅷ）情報マネジメント委員会

　タムロングループにおける各種情報の管理及び管理事項の統括を目的として、情報マネジメント規程に基づき、代表取締役社長、情報マネジメント担当取締役、執行役員等で構成する情報マネジメント委員会を原則年１回開催しております。同委員会では情報マネジメント推進のための基本事項・方針等、各種情報の管理及び情報セキュリティ、情報機器管理、システム管理等に係る管理・実施の状況、管理強化に向けた各施策等に関する決定、審議、報告及び監督等を行っております。

　また、同委員会の下位組織として情報マネジメント検討委員会を設置し、タムロングループにおける情報化活用の浸透に取り組んでおります。

ⅸ）コンプライアンス委員会

　コンプライアンスの方針、体制、運営方法などを定め、企業の社会的責任を深く自覚し、日常の業務遂行における法令遵守、社会倫理に適合した行動実践等を目的として、コンプライアンス規程に基づき、代表取締役社長、コンプライアンス担当取締役、執行役員等で構成するコンプライアンス委員会を原則年１回開催し、コンプライアンス推進のための基本事項の審議等を行っております。

　また、同委員会の下位組織としてコンプライアンス推進委員会を設置し、コンプライアンス推進委員の指導・教育を通じて、タムロングループ全体のコンプライアンスの実効性向上に取り組んでおります。

ロ．当該体制を採用する理由

　当社は、取締役会による業務執行の監督と、監査等委員会による監査により、経営の監督・監視機能がより高まるものと判断し、監査等委員会設置会社を採用しております。

　また、過半数の独立社外取締役の選任や諮問機関である指名委員会・報酬委員会の設置等による監督機能の強化、経営会議の設置等による効率的な業務執行体制の整備も図っており、コーポレート・ガバナンス体制の実行性を高めております。

　なお、提出日現在における当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は以下のとおりであります。

＜コーポレート・ガバナンス体制の概要図＞

※当社は、2026年３月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役８名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の取締役は11名（業務執行取締役５名、社外取締役（監査等委員である取締役を除く）３名及び監査等委員である社外取締役３名）となります。これらが承認可決された場合の取締役会の構成員については、後記「（２）役員の状況①b.」のとおりであり、報酬委員会の委員は、社外取締役白川靖浩（委員長）、社外取締役石井絵梨子、社外取締役野崎浩成及び取締役桜庭省吾となります。また、指名委員会の委員は、社外取締役石井絵梨子（委員長）、社外取締役白川靖浩、社外取締役野崎浩成及び取締役桜庭省吾となります。

＜コーポレート・ガバナンス体制の概要図（2026年３月27日開催予定の定時株主総会で承認可決の予定＞

③企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システム、リスク管理体制及び子会社の業務の適正を確保するための体制の整備の状況

当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制に関し、取締役会において以下のとおり「内部統制システム整備に関する基本方針」を決議しております。

(1)取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

①取締役会及び取締役は、職務の執行にあたり、「経営理念」「経営ビジョン」「私たちの姿勢」及び「行動規範」を遵守し、当社及び当社子会社（以下「タムロングループ各社」といい、当社と総称して「タムロングループ」という。）における企業活動の前提とすることを徹底する。

②取締役会は、コンプライアンス推進のための基本事項を審議する「コンプライアンス委員会」を設置し、代表取締役を委員長に任命する。

③取締役会は、コンプライアンス担当取締役を任命し、タムロングループの横断的なコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握、解決を行う。

(2)当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

①取締役の職務の執行に係る文書（電磁的記録を含む。以下同じ。）、その他の重要な情報を、「文書管理規程」に従い保存、管理する。

②取締役会は、その職務の執行に係る文書及びその他重要な情報の保存及び管理につき、管理本部担当取締役を全社的な統括を行う責任者に任命する。

③「文書管理規程」の改廃は、「規程類管理規程」に基づき監査等委員会の合議を経て、取締役会において決議を行う。

④取締役の職務の執行に係る情報のうち、当社における「主要会議」の資料及び議事録は、「文書管理規程」に基づき、「主要会議」の事務局を担当する部門がその保存及び管理を行い、閲覧可能な状態を維持する。

(3)当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

①取締役は、タムロングループが、短期・中期・長期にわたるリスクを防止又は計画的に軽減する等の対策を実施するリスクマネジメントを通じて、企業の安定した成長に資することを目的として「リスクマネジメント規程」を制定し、リスクマネジメント推進のための基本事項・方針の決定、審議を行う「リスクマネジメント委員会」を設置する。

②タムロングループにおけるリスクの抽出、発生時の損害又は影響が大きいリスクに対する予防又は軽減対策等を検討する「リスクマネジメント検討委員会」を「リスクマネジメント委員会」の下位組織として設置する。

③取締役は、「緊急事態対応規程」並びに「事業継続基本計画書」を定め、事業の継続・早期復旧のための体制を確保する。リスクマネジメント担当取締役は、これらを横断的に推進し、管理する。

④個人情報の保護については「個人情報管理規程」及び「特定個人情報取扱規程」、営業秘密情報の取扱いについては「営業秘密管理規程」、情報資産の保護については「情報セキュリティ規程」をそれぞれその下部規程類を含めて整備し、周知、徹底を図る。

(4)当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

①取締役は、「経営理念」「経営ビジョン」「私たちの姿勢」及び「行動規範」の下に、取締役及び使用人が共有する全社的な目標である「年度経営計画」及び「中期経営方針」を定め、この浸透を図ると共に、この目標達成に向けて各部門が実施すべき具体的な目標及び権限配分を含めた効率的な達成の方法を定める。

②「職務分掌規程」及び「職務権限規程」により、適切な職務の分掌と権限を定め、迅速な業務決定及び対応を実践する。

③ＩＴシステムを強化し、目標達成の確度を高め、全社的な業務の効率化を実現する。

(5)当社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

①使用人に対し、「経営理念」「経営ビジョン」「私たちの姿勢」及び「行動規範」をタムロングループにおける企業活動の前提とすることを徹底させる。

②コンプライアンスの強化を目的として、「コンプライアンス委員会」の下位に「コンプライアンス推進委員会」を設置し、月に一度の開催を通じて社内の法令遵守意識向上を目的とする教育等を行う。

③内部監査室は、必要によりコンプライアンス担当取締役及びコンプライアンス委員会と連携の上、各種規程類及びコンプライアンスに関する監査を行い、監査結果を監査等委員会及び代表取締役へ報告する。

④「内部通報制度規程」に基づいて設置した、内部監査室のほか外部委託先（弁護士）を窓口とするホットラインにより、法令上疑義のある行為等につき使用人が直接情報提供を行う手段を確保する。

(6)当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

取締役及びタムロングループ各社の社長は、当社の「経営理念」「経営ビジョン」「私たちの姿勢」及び「行動規範」を業務執行の前提とすることを徹底し、次に掲げる体制を整備する。

イ．子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

タムロングループ各社に対し、「関係会社管理規程」及び「関係会社職務権限明細表」に則り、事項に応じて当社へ報告すること、又は当社の取締役会へ付議することなどを義務付け、当社がタムロングループ各社の業務の執行が適正に行われるよう統括する。

ロ．子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

経営戦略本部は、タムロングループの経営及びコンプライアンスに関する問題の提示から解決を通じ、タムロングループ各社の管理及び監督を行う。

ハ．子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役（非常勤監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）及びタムロングループ各社の社長は、四半期毎に予算と実績に係る報告をする会議（以下「業績検討会」という。）に参加し、業務の執行における情報の共有化を図る。また、取締役は、「業績検討会」において、直接にタムロングループ各社への指示及び要請を行う。

ニ．子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

①当社の「コンプライアンス規程」を準用し、タムロングループ各社にコンプライアンス推進担当者を配置して、使用人を対象にした教育等のコンプライアンス活動を実施する。

②当社の監査等委員会はタムロングループ各社から報告を受け、内部監査室は、「業績検討会」に出席し、業務の執行の適正を監視する。また、監査等委員会及び内部監査室は、タムロングループ各社に対する往査又は内部監査を実施する。

③当社の内部監査室のほか外部委託先（弁護士）による内部通報窓口は、タムロングループ各社からの通報にも対応する体制とする。

(7)当社の監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

取締役会は、監査等委員会の監査職務を円滑に遂行するために必要な使用人を配置する。

(8)前号の使用人について取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

①当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人が、監査等委員会指揮命令に従って行う会議等への出席、情報収集その他必要な行為が、不当に制限されない体制を確保する。

②当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人の人事異動・人事評価・懲戒処分等は、監査等委員会の同意を得る。

(9)当社の監査等委員会への報告に関する体制

イ．当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制

取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、タムロングループに著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見した場合、速やかに監査等委員会へ報告する。

ロ．子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告するための体制

当社の監査等委員会は、内部監査室に対し、原則として月に一度又は必要に応じ適宜、タムロングループに対する内部監査の実施状況及び「内部通報制度規程」に基づいた通報内容について、報告を求めることができる。

(10)前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

前号に基づき通報した者が、不利益な扱いを受けないよう「内部通報制度規程」を明記し、徹底する。

(11)当社の監査等委員会の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員会がその職務の執行について必要な費用の前払い等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を処理する。

(12)当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

当社の監査等委員会が、会計監査人及び内部監査室とそれぞれ連携し、実効的な監査ができる体制を確保する。

(13)財務報告の適正性を確保するための体制の整備

金融商品取引法及びその他の法令の定めに従って、財務報告に係わる内部統制が有効かつ適切に行われる体制の整備、運用、評価を継続的に行い、財務報告の信頼性と適正性を確保する。

(14)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備

反社会的勢力との関係断絶について「行動規範」に掲げ、タムロングループ内での周知、徹底を図る。

ロ．責任限定契約の内容の概要

当社と各取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。

ハ．役員等との間で締結している補償契約の内容の概要

該当事項はありません。

ニ．役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者が保険期間中に株主・投資家・その他第三者から損害賠償を提起された場合において損害賠償金・訴訟費用を負担することにより被る損害が補填されることとなります。

ホ．取締役会にて決議できる株主総会決議事項

当社は、資本効率の向上と経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行のため、会社法第165条第２項に基づき、取締役会決議による自己株式の取得を可能とする旨を、また、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議による剰余金の配当等を可能とする旨を定款に定めております。

ヘ．取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は９名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めております。

ト．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

チ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

④取締役会、指名・報酬委員会の活動状況

イ.取締役会の活動状況

取締役会は原則として毎月1回開催しております。取締役会は会社法等の法令に定める事項、定款に定める事項、取締役会規程に定める事項及びこれらに準ずる重要な事項について決議・審議または報告を受けております。

内部監査の状況については、内部監査部門から内部監査計画及び内部監査の結果、内部通報制度の運用状況及びモニタリングの結果等の報告を受けております。ＥＳＧ／サステナビリティ関連については、サステナビリティの推進機能であるCSR委員会・リスクマネジメント委員会・情報マネジメント委員会・コンプライアンス委員会の各委員会から定期的にその活動状況の報告を受け審議を行う等により適切な監督を実施しております。

当事業年度における出席状況は次のとおりです。

（注）佐藤勇一及び鈴木文雄の任期中に開催された取締役会は４回、白川靖浩の就任以降開催された取締役会は13回となっております。

ロ.指名委員会の実施状況

指名委員会は、取締役の指名及び選任に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任強化を目的としております。当事業年度においては主に指名委員会実効性向上のための年間アジェンダの見直し、スキルマトリックスを含めた取締役候補者、取締役会の構成等について審議を行いました。

当事業年度における出席状況は次のとおりです。

（注）佐藤勇一及び鈴木文雄の任期中に開催された指名委員会は１回、白川靖浩の就任以降開催された指名委員会は４回となっております。

ハ.報酬委員会の活動状況

報酬委員会は、取締役の報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的としております。当事業年度においては主に固定報酬の基本的な考え方、取締役の報酬の内容等について審議を行いました。

当事業年度における出席状況は次のとおりです。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

a.2026年３月26日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、次のとおりであります。

男性9名　女性2名　（役員のうち女性の比率18.18％）

（注） １.取締役片桐春美氏、石井絵梨子氏、白川靖浩氏、平山隆志氏、奈良正哉氏及び植田高志氏は、社外取締役であります。

２.取締役片桐春美氏、石井絵梨子氏、白川靖浩氏、平山隆志氏、奈良正哉氏及び植田高志氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

３.2025年３月26日開催の定時株主総会終結の時から１年間

４.2024年３月27日開催の定時株主総会終結の時から２年間

５.当社は執行役員制度を導入しております。執行役員の状況は以下のとおりであります。

b.2026年３月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役８名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は、次のとおりとなる予定であります。

　なお、当該定時株主総会の直後に開催予定の取締役会の決議事項の内容（役職名等）も含めて記載しております。

男性9名　女性2名　（役員のうち女性の比率18.18％）

（注）１.取締役石井絵梨子氏、白川靖浩氏、野崎浩成氏、西村加代子氏、植田高志氏及び横田顕氏は、社外取締役

　　　　であります。

 ２.取締役石井絵梨子氏、白川靖浩氏、野崎浩成氏、西村加代子氏、植田高志氏及び横田顕氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出る予定であります。

 ３.2026年３月27日開催の定時株主総会終結の時から１年間

 ４.2026年３月27日開催の定時株主総会終結の時から２年間

 ５.当社は執行役員制度を導入しております。執行役員の状況は以下のとおりであります。

②　社外役員の状況

a．有価証券報告書提出日（2026年３月26日）現在、当社の社外取締役は６名（そのうち、監査等委員は３名）であります。

　社外取締役の片桐春美氏は、公認会計士としての専門的な知見を有しており、これらを当社グループの持続的な企業価値向上の実現のために活かしていただくため、社外取締役として選任しております。

　社外取締役の石井絵梨子氏は、Ｍ＆Ａや企業法務全般等に精通し、弁護士としての専門的な知見を有しており、これらを当社グループの持続的な企業価値向上の実現のために活かしていただくため、社外取締役として選任しております。

　社外取締役の白川靖浩氏は、長年にわたり警察行政に携わり警察行政の法律全般に精通しており、また、他社において監査役を務めるなど、豊富な経験、高い見識を有しております。特にリスク管理及びコンプライアンスについての専門的観点からの助言、取締役の職務執行に対する監督とそれによる当社のコーポレートガバナンスの強化等、経験と見識を当社グループの持続的な企業価値向上の実現のために活かしていただけると期待し、社外取締役として選任しております。

　社外取締役の平山隆志氏は、金融機関における豊富な業務経験と、他社の監査役としての経験並びに監査部門における経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。これらを当社の監査に活かしていただくため、監査等委員として選任しております。同氏は、過去に当社の取引先及び株主である株式会社埼玉りそな銀行の業務執行者として勤務しておりましたが、当社の金融機関からの借入金は、現金及び現金同等物の合計保有残高以内であり、実質上、無借金経営の状態にあること、また、直近事業年度において、同行からの借入残高は当社連結純資産額の３％以下、同行の当社株式の持株比率は５％以下であり、当社が定める独立役員の独立性判断基準を満たす関係でもあることから、同行が当社の意思決定に影響を及ぼすことはないものと判断しております。

　社外取締役の植田高志氏は、金融機関における豊富な業務経験と、他社の取締役としての経験並びに内部統制・監査部門等における経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。これらを当社の監査に活かしていただくため、監査等委員として選任しております。同氏は、過去に当社の取引先及び株主である株式会社埼玉りそな銀行の業務執行者として勤務しておりましたが、当社の金融機関からの借入金は、現金及び現金同等物の合計保有残高以内であり、実質上、無借金経営の状態にあること、また、直近事業年度において、同行からの借入残高は当社連結純資産額の３％以下、同行の当社株式の持株比率は５％以下であり、当社が定める独立役員の独立性判断基準を満たす関係でもあることから、同行が当社の意思決定に影響を及ぼすことはないものと判断しております。

　社外取締役の奈良正哉氏は、他社の取締役及び監査役としての経験に加え、弁護士の資格を有しており、企業法務及び法律に関する相当程度の知見を有しております。これらを当社の監査に活かしていただくため、監査等委員として選任しております。

　なお、当社は、社外取締役が東京証券取引所の定める独立性基準に加え、次のいずれにも該当しない場合、独立性を有している者と判断しております。当社は、取締役片桐春美氏、石井絵梨子氏及び白川靖浩氏、並びに、取締役（監査等委員）平山隆志氏、奈良正哉氏及び植田高志氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

　１. 当社及び当社の子会社（以下「当社グループ」という。）の業務執行者。

　２. 当社グループを主要な取引先（その取引先の年間連結売上高の２％以上の支払いを当社グループから受けた取引先）又はその業務執行者。

　３. 当社グループの主要な取引先（当社の年間連結売上高の２％以上の支払いを当社グループに行った取引先）又はその業務執行者。

　４. 当社グループの主要な借入先（連結純資産の５％以上の借入金額のある借入先）の業務執行者。

　５. 当社の大株主（直接・間接に10％以上の議決権を保有する者）又はその業務執行者。

　６. 当社の会計監査人の代表社員又は社員。

　７. 当社から役員報酬以外に年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、弁護士、公認会計士等の専門的サービスを提供する者。

　８. 当社グループが、年間1,000万円以上の寄付又は助成を行っている組織等の理事、その他業務執行者。

　９. 社外取締役の相互就任関係となる他の会社の業務執行者。

　10. 上記１から９に掲げる者（重要でない者は除く）の配偶者又は二親等内の親族。

　11. 過去に一度でも上記１に該当したことがある者。

　12. 過去３年間において上記２から10のいずれかに該当したことがある者。

b．当社は2026年３月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員を除く）８名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと取締役会は社外取締役６名（そのうち、監査等委員は３名）で構成されることになります。

　社外取締役の石井絵梨子氏は、Ｍ＆Ａや企業法務全般等に精通し、弁護士としての専門的な知見を有しております。それらを当社グループの持続的な企業価値向上の実現のために活かしていただくため、社外取締役として選任しております。

　社外取締役の白川靖浩氏は、長年にわたり警察行政に携わり警察行政の法律全般に精通しており、また、他社において監査役を務めるなど、豊富な経験、高い見識を有しております。特にリスク管理及びコンプライアンスについての専門的観点からの助言、取締役の職務執行に対する監督とそれによる当社のコーポレートガバナンスの強化等、経験と見識を当社グループの持続的な企業価値向上の実現のために活かしていただくため、社外取締役として選任しております。

　社外取締役の野崎浩成氏は、アナリストとして長年、企業分析に携わり、また、内閣官房における日本成長戦略会議の委員などを務めながら大学で企業価値について教鞭をとる等、企業経営への深い理解及び資本市場に対する高い見識を有しております。投資家の視点を踏まえた企業経営への助言等、当社グループの持続的な企業価値向上の実現のために活かしていただくため、社外取締役として選任しております。なお、同氏は、過去（20年以上前）に当社の取引先及び株主である株式会社埼玉りそな銀行の業務執行者として勤務しておりましたが、当社の金融機関からの借入金は、現金及び現金同等物の合計保有残高以内であり、実質上、無借金経営の状態にあること、また、直近事業年度において、同行からの借入残高は当社連結純資産額の2％以下、同行の当社株式の持株比率は5％以下であり、当社が定める独立役員の独立性判断基準を満たす関係でもあることから、同行が当社の意思決定に影響を及ぼすことはないものと判断しております。

　社外取締役の西村加代子氏は、長年にわたり証券会社にて財務部門の責任者及び取締役を務め、財務及び会計に関する深い理解を有しております。これらの知見を活かして専門的な観点から取締役の職務執行に関する監督、助言等及び客観的かつ中立的な立場からの当社役員候補者の選定又は役員報酬等の決定への関与、監督等を期待し、監査等委員である社外取締役として選任しております。

　社外取締役の植田高志氏は、金融機関における業務経験、他社の取締役としての経験及びマネージメントサポートコンサルティング㈱において代表取締役を務めるなど豊富な企業経営の経験並びに内部統制・監査部門等の経験を有しております。これらの知見を活かして専門的な観点から取締役の職務執行に対する監督、助言等及び客観的・中立的立場で当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定についての関与、監督等を期待し、監査等委員である社外取締役として選任しております。なお、同氏は、過去（15年以上前）に当社の取引先及び株主である株式会社埼玉りそな銀行の業務執行者として勤務しておりましたが、当社の金融機関からの借入金は、現金及び現金同等物の合計保有残高以内であり、実質上、無借金経営の状態にあること、また、直近事業年度において、同行からの借入残高は当社連結純資産額の2％以下、同行の当社株式の持株比率は5％以下であり、当社が定める独立役員の独立性判断基準を満たす関係でもあることから、同行が当社の意思決定に影響を及ぼすことはないものと判断しております。

　社外取締役の横田顕氏は、大手金融機関グループにおいて取締役及び監査役を務め、企業経営の経験と人事部門の責任者として人的資本経営を推進した実務経験を有しておられます。これらの知見を活かして専門的な観点から取締役の職務執行に関する監督、助言等及び客観的かつ中立的な立場からの当社役員候補者の選定又は役員報酬等の決定への関与、監督等を期待し、監査等委員である社外取締役として選任しております。

　なお、同氏は、過去（４年以上前）に当社の借入先である三井住友信託銀行株式会社の業務執行者として勤務しておりましたが、当社の同行からの借り入れは従業員持株会信託型ESOPの導入に伴う借り入れであり、実質的な借り入れが無いことから、同行が当社の意思決定に影響を及ぼすことはないものと判断しております。上記の理由により同氏と一般株主との間に利益相反が生じる恐れはないと判断したことから、独立役員として指定しております。

　なお、当社は、社外取締役が東京証券取引所の定める独立性基準に加え、次のいずれにも該当しない場合、独立性を有している者と判断しております。当社は、取締役石井絵梨子氏、白川靖浩氏及び野崎浩成氏、並びに、取締役（監査等委員）西村加代子氏、植田高志氏及び横田顕氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出る予定でおります。

　１. 当社及び当社の子会社（以下「当社グループ」という。）の業務執行者。

　２. 当社グループを主要な取引先（その取引先の年間連結売上高の２％以上の支払いを当社グループから受けた取引先）又はその業務執行者。

　３. 当社グループの主要な取引先（当社の年間連結売上高の２％以上の支払いを当社グループに行った取引先）又はその業務執行者。

　４. 当社グループの主要な借入先（連結純資産の５％以上の借入金額のある借入先）の業務執行者。

　５. 当社の大株主（直接・間接に10％以上の議決権を保有する者）又はその業務執行者。

　６. 当社の会計監査人の代表社員又は社員。

　７. 当社から役員報酬以外に年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、弁護士、公認会計士等の専門的サービスを提供する者。

　８. 当社グループが、年間1,000万円以上の寄付又は助成を行っている組織等の理事、その他業務執行者。

　９. 社外取締役の相互就任関係となる他の会社の業務執行者。

　10. 上記１から９に掲げる者（重要でない者は除く）の配偶者又は二親等内の親族。

　11. 過去に一度でも上記１に該当したことがある者。

　12. 過去３年間において上記２から10のいずれかに該当したことがある者。

③　社外取締役による監督又は監査等委員会による監査、内部監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　当社は内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査人監査の三様監査の連携が監査品質及び監査効率の向上や監査の実効性確保のために重要であると考え、月に１回、内部監査室と監査等委員会の定期的連絡会を開催し情報交換の場を設けております。また、内部監査室、監査等委員会及び会計監査人等が参加する監査報告会を定期的に開催し、三様監査の連携を深めております。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

　ａ．監査等委員会監査の組織・人員

　有価証券報告書提出日現在、当社の監査等委員会は、常勤監査等委員２名と非常勤監査等委員２名の計４名（うち社外の監査等委員３名）で構成され、常勤監査等委員である取締役のうち、社外の監査等委員である取締役は１名です。監査等委員には財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査等委員、企業法務及び法律に関する相当程度の知見を有する監査等委員が含まれております。

　なお、当社は、2026年３月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、監査等委員である取締役は３名（全員社外取締役）で構成されることになります。

ｂ．監査等員会の活動状況

当事業年度においては、当事業年度末までに監査等委員会を15回開催しており、個々の監査等委員の出席状況は次のとおりであります。

（2025年１月１日から2025年12月31日まで）

　監査等委員会は定例監査等委員会を原則月１回開催、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。

　具体的な検討内容としては、監査方針、監査計画、会計監査人の選解任、監査報告書の作成、会計監査人の報酬等への同意等を行っております。

　監査等委員会監査については、監査計画に基づき、代表取締役との定期的な会合や取締役会への出席、決裁書類の閲覧等を通して、取締役の職務の執行の監査を行っております。また、会計監査人に対しては年間監査計画の実施において、適正な監査が行われているかを監視・検証するとともに、適時連携をとりながら職務執行状況の報告や、監査上必要な意見交換を行っております。さらに社外取締役とも定期的に情報交換の場を持ち連携を図っております。

　　　内部監査室とは毎月監査連絡会を開催するとともに、会計監査人・内部監査室による三様監査情報交換連絡会を定期的に開催しております。

　　　執行部門責任者に対しては毎月ヒアリングを行い執行部門の現状の課題について把握を行っております。

　　　海外子会社については原則、監査計画に則り往査もしくは現地責任者へのヒアリングを行うとともに、重要会議出席によるリスク情報把握と併せ有効的に監査を実施しております。

　　　なお、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の選任等および報酬等については、監査等委員会において指名委員会および報酬委員会における審議内容を共有し、意見形成を行っています。

②　内部監査の状況

　当社は、監査等委員会直轄の内部監査室（10名）を設置し、法令や社内規程の遵守状況、業務の適正性・有効性に重点を置いたグループ全体の内部監査を行っております。グループのガバナンスの一翼を担う機能として、独立性と客観性を保持した監査を行うことにより、グループにおける内部統制システムの有効性などの評価を行い、グループの経営体質の強化・経営能率の増進、企業イメージを含む重要資産の保全ならびに損失の未然防止に寄与しております。

　当社の監査等委員会に対しては、内部監査室より、内部監査に関わる状況とその監査結果の報告を定期的に行い、当社の監査等委員会は必要に応じて内部監査室に調査を求めるなど、緊密な連携を保っております。

　また、監査等委員及び会計監査人等と必要の都度、情報交換を行い、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。

　取締役会及び監査等委員会の機能発揮を図る観点から、内部監査室から取締役会及び監査等委員会に対して適切に直接報告を行うデュアルレポーティング体制も採用しております。

③　会計監査の状況

　a.監査法人の名称

　監査法人和宏事務所

b.継続監査期間

　42年

　c.業務を執行した公認会計士

　大塚尚吾、小澤公一

　d.監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名であります。

　なお、監査年数は７年を経過していないため、記載を省略しております。

　e.監査法人の選定方針と理由

当社の監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、会計監査人の品質管理の状況、独立性及び専門性、監査体制が整備されていること、具体的な監査計画並びに監査報酬が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績などを踏まえたうえで、会計監査人を総合的に評価し、選定について判断しております。

会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

　f.監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、上述会計監査人の選定方針に掲げた基準の適否に加え、日頃の監査活動等を通じ、取締役・内部監査室・管理本部等とのコミュニケーション、グループ全体の監査、不正リスクへの対応等が適切に行われているか等の観点で評価した結果、監査法人和宏事務所は会計監査人として適格であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

　a.監査公認会計士等に対する報酬

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する者に対する報酬の内容

　　該当事項はありません。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　　該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

　　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査計画、監査内容及び監査日数等を考慮した上で決定しております。

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　　当社の監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をしております。

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2024年11月19日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について任意の報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。

また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会において決議された決定方針と整合していることや、報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容の概要は次のとおりです。

当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の報酬は、固定報酬である「基本報酬」と、業績連動報酬である単年度業績等に応じた金銭報酬の「短期インセンティブ報酬」及び業績連動型株式報酬の「中長期インセンティブ報酬」で構成し、インセンティブの維持・向上を図るため、業績連動報酬を相応の割合とすると共に、業績連動型株式報酬の「中長期インセンティブ報酬」は、業績及び株式価値と取締役の報酬との連動性をより明確にし、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を更に高めることを基本方針としております。概要は以下のとおりであります。

監査等委員である取締役及び社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うことを基本方針としております。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬額につきましては、社外取締役を委員長とする報酬委員会の審議を経て、取締役会で決定することとしております。

監査等委員である取締役の個人別の報酬額につきましては、株主総会にて決議された報酬限度額の範囲において、監査等委員である取締役による協議の上、決定することとしております。

なお、対象取締役が当社に損害を与えたことに起因して取締役を解任され又は辞任した場合等一定の場合には、その該当した時点において、それまでに付与されていたポイントの全部又は一部を失効させるものとし、当該制度対象者は失効したポイントに係る受益権を取得しないものとしております。

イ．業績連動報酬に係る指標、当該指標の採用理由、額の決定方法、役職ごとの決定方法の方針

業績連動型株式報酬に関しては、単年度業績評価として、期初に公表する業績予想の連結売上高、連結営業利益に対する達成度での評価のほか、担当部門の業績や取締役ごとに設定した課題の定性評価を行っております。また中期業績評価として、中期経営計画の最終年度における連結売上高、連結営業利益、そしてＲＯＥ、ＴＳＲ、ＥＳＧ要素に対する達成度での評価も行っております。

売上高は成長性、営業利益は収益性を測るために採用しており、特に収益性を重視しております。また、ＲＯＥは資本効率、ＴＳＲは株式価値、ＥＳＧ要素は非財務価値への取り組みを測るために採用しております。概要は以下のとおりであります。

（単年度業績評価）

なお、当事業年度に係る連結売上高の目標は920億円、実績は850億円であり、連結営業利益の目標は200億円、実績は166億円であります。

（中期業績評価）

なお、ＴＳＲは中期経営計画期間中における当社ＴＳＲの成長率と、精密機器ＴＯＰＩＸ（配当込み）の成長率との相対評価により評価することとしております。また、ＥＳＧは「環境ビジョン2050」にて定めるＣＯ2排出量の削減目標に対する達成度にて評価することとしております。

ロ．役員の報酬等に関する株主総会の決議

取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬限度額は、2024年３月27日開催の第77期定時株主総会において、金銭報酬額は年額550百万円以内（うち社外取締役50百万円以内）とし、これとは別枠で信託を用いた株式報酬額として、信託期間である３年毎に、金額の上限は450百万円、ポイント数の上限は480,000ポイント（１ポイントは当社株式0.5株）と決議いただいております。

監査等委員である取締役の報酬限度額は、2024年３月27日開催の第77期定時株主総会において、年額70百万円以内と決議いただいております。

※2024年３月27日開催の第77期定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は８名（内、社外取締役４名）、監査等委員である取締役は４名（内、社外取締役３名）であります。

ハ．役員の報酬等の額の決定過程における、取締役会及び委員会等の活動内容

当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び報酬委員会の活動は、2024年３月に報酬委員会にて役員報酬額に係る審議を行い、取締役会にて役員報酬額につき決定いたしました。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）取締役（社外取締役を除く。）に対する非金銭報酬等の総額の内容は、業績連動報酬60百万円であります。中長期インセンティブ報酬額は、当事業年度に係る引当金繰入額を記載しております。従って、金銭として支給された報酬等ではなく、また、金銭の支給が保証された報酬等でもありません。株式の交付を受ける時期は取締役の退任時、または信託期間中の毎事業年度における一定の時期とし、取締役退任時までの譲渡制限を付しております。

③役員ごとの連結報酬等の総額等

（注）１．連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。

２．桜庭省吾（取締役・提出会社）に対する非金銭報酬等の総額の内容は、業績連動報酬22百万円であります。中長期インセンティブ報酬額は、当事業年度に係る引当金繰入額を記載しております。従って、金銭として支給された報酬等ではなく、また、金銭の支給が保証された報酬等でもありません。株式の交付を受ける時期は取締役の退任時、または信託期間中の毎事業年度における一定の時期とし、取締役退任時までの譲渡制限を付しております。

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的とは専ら株式の価値変動や株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合と考えております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、中長期的な経済合理性や将来の見通しを検証の上、当社グループの中長期的な企業価値向上に資すると判断する場合に、より安定した企業運営を目的として株式を保有することとしております。

　個別の政策保有株式について、保有目的、保有に伴う便益、リスク等を総合的に勘案の上、取締役会において定期的に保有の適否を検証し、保有に適さないと判断した株式は売却検討の対象とすることとしております。

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）特定投資株式における定量的な保有効果については記載が困難であるため記載しておりません。保有の合理性は、保有目的、配当利回り、取引状況等により検証し、保有の合理性があると判断しております。

みなし保有株式

（注）みなし保有株式は、退職給付信託として信託設定したものであり、当社の貸借対照表には計上しておりません。なお、みなし保有株式の「貸借対照表計上額（百万円）」欄には、事業年度末日におけるみなし保有株式の時価に議決権行使の指図権限の対象となる株式数を乗じた金額を記載しております。

③保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2025年１月１日から2025年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2025年１月１日から2025年12月31日まで）の財務諸表について、監査法人和宏事務所により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、セミナー等へ参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

当連結会計年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】