6376 日機装株式会社 有価証券報告書－第85期(2025/01/01－2025/12/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．当社は国際会計基準（以下、「IFRS会計基準」）に基づいて連結財務諸表を作成しています。

２．従業員数は、就業人員数を表示しています。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．従業員数は、就業人員数を表示しています。

２．第81期および82期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．第81期および82期の自己資本利益率、株価収益率および配当性向については、当期純損失であるため記載しておりません。

４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）および「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2021年３月26日）を第82期の期首から適用しており、第82期以降に係る主要な経営指標等については、当会計基準等を適用した後の指標等となっております。

５．最高株価および最低株価は、2022年４月４日以降は東京証券取引所（プライム市場）におけるものであり、それ以前は東京証券取引所（市場第一部）のものです。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、当社ならびに連結子会社43社および持分法適用会社４社で構成され、製品の製造方法または製造過程およびサービスの提供方法などにより「工業部門」、「医療部門」の２つのセグメントにて事業活動を展開しています。工業部門は、その取扱い製品によりインダストリアル事業、航空宇宙事業に区分し、医療部門は、メディカル事業のみで構成されており、それぞれ国内外で製造、販売およびメンテナンスを行なっています。

　当社および当社の関係会社の事業における当社および関係会社の位置付けおよびセグメントとの関連は、次のとおりです。なお、次の２部門は「第５ 経理の状況　１ 連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　連結財務諸表注記　５　事業セグメント」に掲げるセグメントの区分と同一です。

　事業の系統図は次のとおりです。

４【関係会社の状況】

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しています。

２．「議決権の所有割合」欄の（　）は、間接所有の割合を内書で記載しています。

３．特定子会社です。

４．持分は100分の50以下ですが、実質的に支配しているため子会社としたものです。

５．有価証券届出書または有価証券報告書を提出している会社はありません。

６．上記連結子会社43社すべてについて、売上高（連結会社相互間の内部売上を除く）の連結売上収益に占める割合がそれぞれ100分の10以下であるため、主要な損益情報等の記載を省略しています。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員数であり、臨時従業員数は［　　］内に年間の平均人員を外書で記載しています。

２．臨時従業員には、パートタイマーを含み、派遣社員を除いています。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門等に所属している人員数です。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員数であり、臨時従業員数は［　　］内に年間の平均人員を外書で記載しています。

２．臨時従業員には、パートタイマーを含み、派遣社員を除いています。

３．平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでいます。

(3）労働組合の状況

　労働組合は、当社に日機装労働組合があり2025年12月31日現在の組合員総数は674人です。

　労使関係について特に記載すべき事項はありません。また、連結子会社においても、労使関係について特に記載すべき事項はありません。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものです。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものです。

３．労働者の男女の賃金の差異に関する説明

・当社の賃金制度は、同一の職務・等級であれば同一の賃金を支払うこととして、年齢、性別により賃金の差は設けておりません。

・「正規雇用労働者」における差異は、管理職および総合職（会社の総合的、管理的、専門的業務に従事する社員）に占める男性の割合が高く、専任職（会社の経験的、定型的業務に従事する社員）および製造現場で働く地域限定正社員に占める女性の割合が高いことが要因となっています。

「管理職」、「総合職」、「専任職」、「地域限定正社員」ごとの男女賃金の差異は次のとおりです。

・「パート・有期労働者」における差異は、役割・責任に応じて処遇を決定する定年後再雇用者に占める男性の割合が高く、その役割・責任が大きい傾向があることが要因となっています。

・ 人材活躍の最大化のために、女性管理職比率の引き上げ、総合職への女性の登用を図っていきます。

②連結子会社

（注）１．宮崎日機装㈱の女性正規雇用労働者の年齢層が低いことから、女性管理職は存在しません。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものです。

３．労働者の男女の賃金の差異に関する説明

・「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものです。

・宮崎日機装㈱の賃金制度は、同一の職務・等級であれば同一の賃金を支払うこととして、年齢、性別により賃金の差は設けておりません。

・「パート・有期労働者」における差異は、役割・責任に応じて処遇を決定する定年後再雇用者に占める男性の割合が高く、その役割・責任が大きい傾向があることが要因となっています。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

(1）会社の経営の基本方針

　当社グループは、社会の一員として健全な倫理・価値観を社会と共有しながら、法令・定款・社会規範を遵守し、株主、顧客、従業員とその家族、取引先、債権者等の当社グループの利害関係者と良好な関係を構築するとともに、人々の良質な暮らしの実現のために、他にない技術の提供を通じて、流体を扱う多様な産業、航空宇宙、透析医療等の暮らしの根幹分野で創造的な貢献を果たすことを経営の理念とし、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指します。

　このような経営の理念のもと、それぞれの事業分野において、独創的な技術を活かし、市場のニーズに応えた特長ある製品、サービスを提供することにより社会に貢献することを、経営の基本方針としています。

(2）中長期的な経営戦略および目標とする経営指標

①中期経営計画「NIKKISO 2028 – Toward a Healthier World」（対象期間：2026年～2028年）

　当社グループは、2023年から３か年の中期経営計画「Nikkiso 2025 フェーズ2」（以下、「中計フェーズ２」）を推進してきました。中計フェーズ２の対象期間を通して不採算事業の整理が進み、全社の収益性の改善が図られたことに加え、事業環境の変化に伴なう航空宇宙事業、メディカル事業の施策・業績実現の遅れを低炭素関連市場の拡大によるインダストリアル事業の好調が支えた結果、最終年度2025年の営業利益は目標である140億円を上回る結果となりました。

　足元では地政学リスクの高まり等による市場環境の変化がよりそのスピードを増しています。当社グループは、こうした環境変化に適切に対応し、ビジネス機会を創出することでこれまで発展、拡大してきました。

　しかしながら、今後の企業価値の最大化および持続的な成長の実現に向けては、より長期的な視点を持って既存のビジネスモデル・ビジネス領域からの更なる飛躍を模索する必要があるため、当社グループは「10年後（2035年）にありたい姿」を定め、その実現に向けた通過点として、2026年から始まる３ヵ年の新中期経営計画「NIKKISO 2028 – Toward a Healthier World」（以下、「NIKKISO 2028」）を策定しました。

　●「NIKKISO 2028」は、以下の５本の柱を基本方針として据え、企業価値の最大化および持続的な成長を目指します。

・「品質」を原点に、確かな価値の創出

・技術革新への飽くなき追求と社会実装の加速

・長期ビジョン実現に向けた事業・製品ポートフォリオの拡大・再構築

・資本効率の最大化と収益力の強化

・グローバル事業インフラ・ガバナンスの強化

　●長期ビジョンの実現に向けて、継続成長を見込むLNG関連事業や海外血液透析事業等での利益創出をベースに、脱炭素関連ビジネス等、新規ビジネス領域への積極的な投資を実行します。併せて、成長の鈍化が見込まれる事業の構造転換を図ります。

　このように、「NIKKISO 2028」では、これまでの事業活動に基づいた成果の刈り取りを確実に行なうとともに、10年後にありたい姿に向けた新たな事業機会の開拓と経営基盤を強化することで、その最終年度となる2028年には売上収益2,700億円、営業利益220億円（営業利益率 8.1％）、ROE9.0％以上の達成を目指します。

(3）経営環境および対処すべき課題

①事業の課題と取り組み

「NIKKISO 2028」の初年度となる2026年12月期は、全社では増収増益とする計画です。足元では、不採算事業の整理による利益体質への転換や、成長ドライバーとなるインダストリアル事業の拡大、航空機産業の市場回復、血液透析事業のグローバル展開の加速等により、売上収益は拡大局面にありますが、長期ビジョン実現に向けた先行投資を果敢に実行することで、収益性は2025年12月期並みにとどまる見込みです。

このような全社的な事業環境および業績見通しを踏まえ、各事業の状況と今後の取り組みは以下のとおりです。

インダストリアル事業は、低炭素関連投資の拡大が見込まれる市場環境を背景に、製品の拡充や新規領域の開拓を進め、増収増益を見込んでいます。

航空宇宙事業についても、産業全体での増産体制の進展を背景に増収増益を見込んでいます。

メディカル事業は、国内血液透析市場の鈍化が見込まれる一方、海外市場は中国市場を含め堅調に推移する見通しであり、2027年以降の米国市場への本格的な進出に向けた準備を着実に進めていきます。そのため、経費先行局面となり収益面では2025年12月期並みとなる計画です。

②品質保証体制の見直しに関する対応状況

前事業年度において、一部ポンプ製品について、出荷前に実施すべき社内規程に基づく耐圧検査の一部を実施していなかった事実が確認されました。当社は直ちに社内調査を実施するとともに、2025年２月に外部有識者を含む特別調査委員会を設置しました。

2025年８月に受領した同委員会の調査報告書では、耐圧検査の未実施が一部ポンプ製品で継続していたことが認定され、品質保証と品質管理体制の不備が原因として指摘されました。なお、製品の安全性および業績への重大な影響はないことが確認されています。

当社は、同調査報告書による再発防止に関する提言を受け、当事業年度において、インダストリアル事業本部における製造部門と検査部門の分離、ならびに品質保証部門と品質管理部門の役割の再定義等の組織体制の見直しや、業務フローの明確化等の業務プロセスの改善により、牽制機能を果たしうる組織体制への変更を柱とする再発防止策を策定しました。

これらの再発防止策の実行にあたっては、改善プロジェクトチームを組織し、各種施策を順次実行するとともに、全社的な品質保証意識の醸成のための取り組みを開始しました。

取締役会は引き続き、再発防止策の有効性と、品質保証体制の改善について継続的に監督しています。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

(1)サステナビリティ基本方針と重要なサステナビリティ課題（マテリアリティ）

　現在、世界は経済の拡大と持続可能な社会に向けた脱炭素化という難しい社会課題に直面しています。これらの社会課題の解決に貢献することは、社会の一員である企業の社会的責務であり、かつ企業にとって大きなビジネスチャンスです。また、人的資本の強化は企業の成長そのものを左右していく極めて重要な課題です。

　このような基本認識のもと、当社グループは社会的責務を果たしながら、脱炭素化を大きな成長機会として捉え、社会実装を見据えた技術開発に着手しています。液化水素、液体アンモニアの制御技術、CFRP（炭素繊維強化プラスチック）の加工技術など、サステナビリティ課題の解決に貢献できる技術力を保有する当社グループにとって、脱炭素化の動きは大きな成長機会になると確信しています。

　また、人的資本の強化に関しては、当社グループでは従来、各々の事業が既存の事業、技術、顧客との関係構築に必要な人材育成や強化を行ない、こうした取り組みによって強化された人材によって事業の優位性は維持されてきました。しかしながら、脱炭素、DX（デジタルトランスフォーメーション）などの社会の大きな変化に対応するためには、既存の枠組みを超えて新たな事業や技術の創出に挑戦していくような組織基盤への変革が必要です。そうした課題感から、事業戦略の実現に必要な組織、人材ポートフォリオの検討を開始し、組織の中核となる人材育成方針やその活躍の最大化ができる環境整備方針を策定し、人的資本への投資を強化しています。

　当社グループにおけるサステナビリティの取り組みは、私たちが大切にしてきた「人々の良質な暮らしの実現のために、流体を扱う多様な産業、航空機、透析医療など暮らしの根幹にかかわる分野で創造的な貢献を果たす」、この考えの実践そのものです。

　表１に当社グループの企業理念とマテリアリティの関係を記載します。

表１≪日機装グループ企業理念とマテリアリティの関係≫

　なお、以下において将来に関する事項を記載することがありますが、当該事項は本有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものです。

(2)サステナビリティ課題等（注１）に関する当社グループのガバナンス

［サステナビリティ委員会 によるサステナ課題関連のリスク・機会の識別、評価、管理の統合］

　取締役会の監督のもと、サステナビリティ課題等に関する識別、評価および管理ならびに監督に関わる主要な組織として、サステナビリティ委員会ならびに各種専門委員会およびサステナビリティ推進室を設置しています（図１）。各組織の役割と活動の概要は次のとおりです。

■　サステナビリティ委員会

・サステナビリティ課題等およびその管理のための具体的行動計画ならびに各部門の事業・業務計画が相互に整合するよう、各部門の責任者（注２）で構成し、四半期ごとに年４回開催することを基本とします。

・本委員会の主要な役割は、取締役会の監督のもとにあって、事業に関連するサステナビリティ課題等を把握し、リスクを適切にコントロールするとともに、サステナビリティ課題の解決への貢献を通じて中長期的に当社グループの企業価値を向上させる成長機会を探索、追求することにあります。この主要な役割を果たすため、本委員会は、サステナビリティ課題等に取り組む各組織を統合する役割と責任も負います。また、本委員会は、原則として年２回、サステナビリティ課題に関する活動の進捗、成果を取締役会に報告し、その監督を受けます。当期における本委員会の活動内容と取締役会への報告内容の概要は表２に記載のとおりです。

■　各種専門委員会

　　気候変動、人的資本、人権、情報セキュリティなどを含むサステナビリティ課題ならびに税務、為替変動、技術確認、サプライチェーン確保、自然災害、感染症、コンプライアンス、製品の品質保証など事業の主要なリスクと機会について、専門的に識別、評価、管理します。現在は、リスク管理・コンプライアンス委員会、環境推進委員会などを設置しています。各種専門委員会の活動の進捗、成果は定期的にサステナビリティ委員会に報告します。

■　サステナビリティ推進室

　　サステナビリティ委員会の事務局機能を果たすことを通じて、サステナビリティ委員会に統合される各種専門委員会や関係各部のサステナビリティ課題等の管理活動を支援します。

図１≪サステナビリティ委員会によるサステナビリティ課題等の統合的管理体制≫

（注１）サステナビリティ課題等：本章においては、気候変動、人的資本などのサステナビリティ課題に関連するリスク・機会を含むリスク全般および収益機会を総称する語として使用します。

（注２）サステナビリティ委員会の構成：本有価証券報告書提出日現在、４人の社内取締役を含む、事業本部長・コーポレート本部長らで構成します。

［取締役会によるサステナビリティ課題等の管理組織に対する監督］

・原則として期初に、サステナビリティ推進室ならびに各種専門委員会および関係部署は連携して、サステナビリティ課題等を識別し、評価し、またその管理のための具体的行動計画案を起案のうえ、サステナビリティ委員会に上程します。

・サステナビリティ委員会は、上程されたサステナビリティ課題等とこれらを管理するための具体的な行動計画について、サステナビリティ課題等を巡る社会情勢等および当社グループの存在意義等を考慮して重要事項を決定します。

・取締役会は、原則として年２回、サステナビリティ委員会からサステナビリティ課題等の取り組みに関する進捗状況の報告を受けることを通じて、サステナビリティ課題等を管理する組織およびその活動の進捗を監督します（当期における取締役会報告内容の概要は表２に記載のとおりです。）。

・取締役会は年度予算、事業計画、投資等の重要な業務執行の決定を行なう際は、サステナビリティ委員会により特定されるサステナビリティ課題等とその管理のための具体的行動計画をその他の経営に関する事情とあわせ考慮します。

表２≪当期におけるサステナビリティ委員会の活動内容および取締役会への報告内容≫

(3)サステナビリティ課題等に関する当社グループのリスク管理

［サステナビリティ課題に関連するリスク・機会を識別・評価・管理するプロセスとリスク管理全体への統合］

　サステナビリティ委員会は、当社のリスク管理全体のプロセスにおいて、気候変動、人的資本、人権、サイバーセキュリティなどサステナビリティ課題のリスクと機会ならびにサステナビリティ課題以外のリスクと機会を対象として、識別、評価、管理を行ないます。すなわち、当社においては、気候関連リスク・機会を含むサステナビリティ課題に関連するリスク・機会の識別、評価、管理は、リスクおよび機会の全般を識別等するためのプロセスで統合的に実施されることとしています。以下、当期における本プロセスの流れを時系列で説明します。

(4)重要なサステナビリティ課題（マテリアリティ）

　サステナビリティ委員会は当社のリスク管理全体のプロセスにおいて、気候変動、人的資本、人権、サイバーセキュリティなどサステナビリティ課題のリスクと機会だけでなく、サステナビリティ課題以外のリスクと機会をも対象として、識別、評価を行ないます。

これらのサステナビリティ課題等の識別、評価の過程において、以下を実施します。

・当社グループのマテリアリティを基準として、サステナビリティとしての重要性を精査、抽出したものを当社グループの重要なサステナビリティ課題として位置づけます。

・また、当社グループの経営成績等の状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクの識別、評価もあわせて行ないます（このうち「事業等のリスク」の詳細は後記　３　事業等のリスク　をご参照ください。）。

　以下において、重要なサステナビリティ課題として、気候変動、人的資本、人権および情報セキュリティに関する当社グループの考え方および取り組みをご説明します。

①　気候変動（TCFD提言に基づく開示）

　気候変動にかかわる社会課題の解決に貢献することは、社会の一員として健全な社会倫理・価値観を共有することを経営理念とする当社グループが負う社会的責務であるとともに、当社グループの経営上の重要な課題と位置づけています。

・インダストリアル事業は、低・脱炭素社会への移行に適合すべく、水素航空機向け液化水素ポンプの実液試験、火力発電利用に適合した液化アンモニアポンプ開発に成功するなど、社会実装を見据え、先行して技術開発に着手しています。

・航空宇宙事業は、脱炭素燃料への転換が求められる民間航空機や次世代移動手段向けの装置設備等の軽量化需要が収益機会になると見込んでいます。

・メディカル事業は、血液透析関連製品のサプライチェーンが気候変動に伴なう異常気象の影響をうけ、停止または切断するリスクを軽減・適合することが重要課題のひとつとなっています。

①-１　ガバナンスとリスク管理

　気候変動に伴なうリスクと機会に対する監督体制およびそのプロセスは、それぞれ前記(2)および(3)の監督体制とプロセスに従っています。

①-２　戦略：リスクおよび機会の特定、経営に及ぼす影響、それらに対する経営戦略の適合性（レジリエンス）

［事業環境に関する想定］

　2100年の気温上昇を産業革命前と比較し1.7℃に抑える気候関連のシナリオ、2.5℃上昇するシナリオおよび4℃上昇するシナリオを使用して、次の事業環境を想定します。

■　低炭素社会へ移行する事業環境（「1.7℃上昇の事業環境」）

　各国政府によるすべての気候変動関連の公約が完全かつ期限内に達成され、2100年の気温上昇を産業革命前と比較し、1.7℃に抑えるシナリオ（IEA　World Energy Outlook 2024のAPS（注３）などを参照）に基づく。

■　化石燃料に一部依存する社会が発展的に存続する事業環境（「2.5℃上昇の事業環境」）

　再生可能エネルギーの導入は加速するものの、現在の各国の政策以外に新たな政策がない場合には、2100年の気温上昇が産業革命前と比較し、2.5℃になると予測するシナリオ（IEA　World Energy Outlook 2024、同2023のSTEPS（注４）などを参照）に基づく。

■　４℃上昇する事業環境

　各国が気候政策を導入しない結果、GHG排出量が非常に多く、2100年の気温上昇が1850～1900年を基準として４℃上昇するとのシナリオ（IPCC（注５） 第6次評価報告書など参照）に基づく。

［認識する事業環境における事業別のリスク・機会の及ぼす影響と経営戦略・対応策の適合性（レジリエンス）］

　以下に当社グループの主要事業について実施した、気候変動に伴なうリスクおよび機会に関するシナリオ分析の結果の概要を掲載します。以下に掲載するリスクおよび機会は、サステナビリティ委員会が統合するサステナビリティ課題等に関する識別、評価のプロセスを経て、当期においてあらためて判別されたものです。

　結論として、本有価証券報告書提出日現在において、合理的に入手可能な情報に基づき気候変動に伴なうリスクおよび機会に関するシナリオ分析を実施した結果、以下に記載する当社グループの経営戦略・対応策は複数の気候変動シナリオから想定される事業環境のいずれにも適合しうると判断します。

（注３）APS：IEA(International Energy Agency　国際エネルギー機関)の３つのシナリオのひとつ。APS（公約シナリオ）はNDC（国が決定する貢献）や長期的なネット・ゼロ目標を含む、各国政府によるすべての気候変動関連の公約を考慮し、それらが完全かつ期限内に達成されると仮定するシナリオ。これによれば、年間CO2排出量は2022年以降まもなくピークに達した後、2050年までに120億トンまで急速に減少し、2100年の気温上昇は1.7℃となる。

（注４）STEPS：IEAの３つのシナリオのひとつ。STEPS（既存政策シナリオ）はエネルギー、気候、関連産業政策を含む最新の政策設定に基づく見通しを提供するシナリオ。これによれば、世界全体のエネルギー由来のCO2排出量が2025年に年間370億トンでピークに達し、2050年には320億トンに減少する。その結果、2100年の気温上昇は2.5℃となる。

（注５）IPCC(Intergovernmental Panel on Climate Change)：気候変動に関する政府間パネル。世界気象機関（WMO）および国連環境計画（UNEP）により1988年に設立された政府間組織。

全事業に共通

＜移行リスク＞（注６）

＜機会＞

＜物理的リスク（注９）＞

（注６）移行リスク：低炭素社会への移行に関連したリスク（TCFD最終報告書2017年６月）。

（注７）時間軸：財務への重要な影響を与える可能性のある具体的な気候関連事項について次の時間的範囲（短期、中期、長期）で想定します。短期（現在～１年間）、中期（短期超～６年間）、長期（中期超～）　以下本文で同じ。

（注８）重要度：当該リスクと機会の発生可能性と発生した場合の財務的、人的影響度の2軸で評価します。

・大（①財務的または人的な影響の大きさにかかわらず、頻繁に発生する　②発生可能性にかかわらず、財務的または人的な影響が極めて甚大）

・中（稀にまたはしばしば発生し、財務的または人的影響が一定程度を超えると予想）

・小（大中以外）

以下本文で同じ。

（注９）物理的リスク：気候変動の物理的影響に関連したリスク（TCFD最終報告書2017年6月）。

≪低炭素社会への移行に関する計画（移行計画）≫

＜目標＞2019年（23,286t-CO2）を基準年とし、当社単体および国内主要連結子会社を対象として、Scope1および同2のCO2総排出量（t-CO2）について、2025年15％減、2030年30％減とすることを目標とします。

＜取り組み済の削減策＞

■　金沢製作所（血液透析装置など血液透析関連製品を製造する国内基幹工場）における取り組み

○　2024年から、同製作所において消費する電力全量を実質的な再生可能エネルギーに切り替える計画（注10）を本格的に進めています。

・オンサイトPPA（太陽光）の導入（注11）：2023年３月運用開始（年間発電量　615MW h　GHG年間削減量295t- CO2）

・非化石証書の購入：2024年５月から購入継続。

・オフサイト・バーチャルPPAの導入（注11）：2024年９月運用開始。北陸電力㈱の委託する発電事業者が日本国内に新たに開発する10か所の太陽光発電所から、発電にともない生み出される年間3.5Gwh分の追加性のある環境価値を非化石証書として、20年間にわたり調達します。これにより、同製作所のCO2排出量は年間1,680t- CO2削減する見込みです。

■　宮崎日機装（航空宇宙事業、インダストリアル事業の国内基幹生産拠点）における取り組み

○　2024年６月、オンサイトPPA（太陽光）の運用開始（年間発電量　873MWh　GHG年間削減量　404t- CO2）

（注10）当社金沢製作所の消費電力全量の実質再生可能エネルギー100%化：本有価証券報告書提出日現在、当社金沢製作所では電力の一部をオンサイトPPA（2023年４月から運用開始）の方法で調達するほか、エネルギー高効率の生産設備への更新などにより、消費電力節減とCO2排出削減に努めていますが、これらの施策によっても削減しきれないCO2が残ります。この残存するCO2について、オフサイト・バーチャルPPA（2024年9月から一部運用開始）による環境価値の調達や非化石証書（2024年５月から購入）の活用により、本製作所にて消費する電力全量を、CO2を排出しない実質的な再生可能エネルギー由来電力に切り替える計画を進めています。本計画の達成により、年間約7,400t-CO2の削減を目指します。

（注11）オンサイトPPA/オフサイト・バーチャルPPA：PPA(Power Purchase Agreement ：電力購入契約) は、電力需要家が発電事業者から直接再生可能エネルギーを購入する契約形態であり、そのうちオンサイトPPAは需要家の敷地内に建設する発電所で発電された太陽光の電気価値と環境価値の両方を需要家が調達する手段です。これに対して、オフサイト・バーチャルPPAは、需要家の敷地外に建設する専用発電所で発電された再生可能エネルギーの環境価値のみを需要家が調達する手段とされます。

①-３　指標及び目標：温室効果ガス排出量削減に関する指標及び目標

＜指標＞ 当社単体および国内主要連結子会社のScope1および同2におけるCO2排出量（総排出量基準・基準年2019年）

＜目標＞ 2019年（23,286t-CO2）を基準年とし、当社単体および国内主要連結子会社を対象として、Scope1および同2のCO2総排出量（t-CO2）について、2025年15％減、2030年30％減とすることを目標とします。

＜実績＞ 2025年（1月～12月）　12,996t-CO2（基準年比　44.19％減）

②　人的資本

　当社グループの経営戦略の実現に不可欠となる人的資本について、その考え方および取り組みを以下に記述します。

②-１　ガバナンスとリスク管理

　人的資本に対する監督体制とプロセスは、それぞれ前記(2)および(3)の監督体制とプロセスに従っています。

②-２　戦略

　当社グループの経営戦略の実現に必要な人材を育成・強化、維持する人材戦略（「人材活躍の最大化」）は以下のとおりです。なお、以下の人材戦略は、本有価証券報告書提出日現在、当社単体への適用を想定しています。海外子会社は労働関連規制、労働慣行、労働契約等が日本国内と異なります。そのため、各海外子会社の現状を把握したうえで、より適合する人的資本施策を立案することに向け、当期、海外子会社の担当者と実質的な意見交換、情報交換を開始しました。

イ　人材の育成等に関する戦略（中核人材と専門人材の育成等および女性の活躍推進）

■　チームメンバーや協力企業などを巻き込み組織やプロジェクトを牽引する『中核人材』の育成等

・事業単位、職種単位、職場単位で『中核人材』の候補者を定期的に選抜し、事業横断的次世代リーダーの育成プログラムを企画・遂行します。当期では、候補者を選抜し、約1年間にわたり各事業に関する経営方針や事業戦略などの情報収集および課題分析を行ない、課題解決手段と自らの役割やアクションの検討に取り組んでいます。また、付加価値の高い事業の創出、技術や製品の開発などのプロジェクトを牽引する役割を経験させ、実践的な育成に取り組みます。

・部下の自律的な成長を促す社内風土の醸成のため、管理職および管理職候補の組織マネジメント力向上に向けた教育を継続的に行ない、上司が部下のチャレンジを後押しし、積極的に仕事を任せることを促します。当期では、その一環として、中途入社者向けOJT指導員研修を開始し、中途入社者が即戦力として活躍できるよう、所属長とOJT指導員らがチームとなって中途入社者をサポートしていく体制づくりと取り組みを実施しました。

■　事業の最前線で高度な技能・知識・経験をもって「技術の日機装」の根幹を支える『専門人材』の育成等

・創業以来、当社が大切にする価値観や技術・技能の伝承を含め、計画的に技術・技能そして現場力の向上を目指し、各事業における中長期の経営戦略の実現に必要な組織の機能と目指す人材像を事業単位、職種単位、職場単位で明確にします。そのうえで、各単位できめ細やかな人材育成体系とプログラムを策定するとともに、従業員が有する経験・スキル情報の可視化を行ないます。

・管理職向け人事制度に、マネジメントコースに加え、技術・技能・営業・サービスなどの「専門性」を職務等級基準としたプロフェッショナルコースを新設し、「専門性」による能力発揮と業績への貢献を評価する、『専門人材』の活躍を促進する制度を導入しています。

・研究開発に適した環境を整備し、持続可能な研究開発体制を構築するとともに、人材の育成や技術のイノベーション創出を図ることを目的とした新研究棟の建設を進めています。新研究棟は2027年５月に竣工する予定です。

■　女性の活躍推進

・当社では、様々な事業領域で、営業職や技術職、技能職、事務職として多くの女性従業員が活躍しています。

・育児や介護をしながら柔軟に働ける環境を設け、また次世代リーダー育成プログラムに女性従業員も選抜し、女性管理職を育成するとともに、将来の管理職候補となる総合職への女性の登用を図っていきます。詳細については、「５ 従業員の状況 (4)管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異」をご参照ください。

・現在、女性総合職の採用活動には、多くの女性従業員がリクルーターとして活躍しています。

ロ　人材育成等の制度に関する戦略（適正な評価・昇降格・処遇と従業員の希望を尊重する配置転換）

・従業員の自発的なチャレンジと成長を促すために、評価段階数の細分化による評価手法を高度化することで、目標に対する成果を上げた従業員を適切に評価します。これらの仕組と運用によって、入社年次にかかわらず、昇格可能となる環境を整え、個人の能力のみならず組織全体のパフォーマンス向上、活性化、多様性確保を図っています。他方、目標達成が難しい従業員に対しても継続してフォローを行ない、パフォーマンスの底上げを図ります。

・キャリアアップを目指す従業員が他部門の業務にチャレンジする機会を提供する社内公募制度や従業員が異動希望を申告できる自己申告制度を拡充し、従業員のキャリアや仕事に関する希望を尊重し、自主性を最大限発揮できる環境を整備しています。なお、社内公募制度は、従来、求人件数や応募期間などに一定の制限を設けていましたが、制度の実効性を高めるため、制限を緩和する見直しを検討しています。

ハ　労働環境に関する戦略

■　柔軟な働き方

・育児をしながら働くすべての従業員のため、子どもが小学校４年生に進級するまで利用できる時間短縮勤務制度のほか、新型コロナウイルス感染症の拡大を契機に、従業員のワークライフバランスを充実し、より働きやすい環境を創出するために、在宅勤務、スーパーフレックス・タイム勤務制（注12）、「時間単位の年次有給休暇」制度を導入しました。「時間単位の年次有給休暇」制度は、在宅勤務、スーパーフレックス・タイム勤務制の導入が困難な工場等の従業員にとっても、ワークライフバランスを充実することに役立っています。

・柔軟な働き方や組織運営に関する社内優良事例を水平展開・共有することにより、各制度の運用の幅を広げ、会社全体で多様かつ柔軟な働き方を促進します。

（注12）スーパーフレックス・タイム勤務：始業時刻、終業時刻を朝５時から夜10時までの時間帯に従業員が自主的に決定でき、１か月単位で労働時間を精算する当社単体に適用する制度。

■　労働安全衛生

・「労働安全衛生マネジメントシステムに関する国際規格(ISO45001)」と同水準のシステム構築を推進し、労働環境改善を図ります。

・労働災害発生の未然防止など、健康と安全に関わるリスクを管理するために安全衛生委員会を毎月開催するほか、２か月に一度の全社単位の中央安全衛生連絡会で管理面の強化を図ります。これにより、労働安全に関する事例を共有し、組織としての確実な法令対応や類似の労働災害発生防止に努めます。当期では、拠点の労働安全衛生の担当者が定期的に他の拠点を相互に視察し、改善点を指摘し合うとともに良い取り組み事例を全社に水平展開する取り組みを開始しました。

■　従業員の健康管理

・従業員が活き活きと働き、能力を最大限に発揮できるよう、健康管理の強化を図ります。その方策として定期健康診断の受診率100%はもちろんのこと、二次検診対象者の再受診率100%を目指し、対象者に対する受診の呼びかけや二次検診費用を会社が負担するなどフォローアップ体制を確立します。

・従業員の健康増進について、現在、社内外に相談窓口を設けていますが、試験的な運用として、一部事業所で専門知識を持った産業保健師・カウンセラーによる従業員の健康管理促進に取り組みます。さらにメンタル疾患による休務を予防するため、上司に対するラインケア教育なども行ないます。

■　働きやすい職場づくりの実現

・すべての従業員がハラスメントに関する正しい知識を保有し、ハラスメントの早期発見や予防を目的とした研修を実施します。特に人間関係における相互の意識のズレや周囲を萎縮・不快にさせる言動に焦点を当て、ハラスメント一歩手前の問題要因の芽を摘み取ることで、心理的安全性が確保された組織の土台づくりを行ないます。当期では、全従業員を対象に、職場で発生しやすいハラスメントや相手を萎縮・不快にさせてしまうケーススタディを活用し、すべての従業員が安心して働くことができる職場環境を考える研修を実施しました。

②-３　指標及び目標

　　人的資本に関する方針について、当社単体に適用する指標の内容、当該指標を用いた定量的な目標及び実績は次のとおりです。

（注）１．上記指標・目標の欄に記載する実績の数値および目標の数値は、当社単体のものであり、当該年の12月末を基準日とします。

２．公募案件充足の達成率については、2025年に社内公募制度の実効性向上を目的とした見直しを実施したため、当該年は公募を行なっておらず、実績値を記載していません。

３．二次検診受診率および有給休暇取得率の対象期間は毎年４月から翌３月までの一年間としているため、2023年および2024年の実績については、当該対象期間に基づく数値を記載しています。

なお、2025年の実績(※)については、同年４月から12月末時点までの９か月間の実績値を記載しています。

③　その他の重要なサステナビリティ課題：人権 および情報セキュリティ

　「ビジネスと人権」の両立は社会のあらゆる意義ある活動の目的であり、「情報セキュリティ」は安心で安全な社会を構築する根幹であり、これらなくして社会の持続的な成長は考えられません。今や気候変動、人的資本に並ぶ重要なサステナビリティ課題であると認識しています。

　従来、当社グループ内部においては、人権の尊重および職場の健全性の維持に努めてきました。意思に反する労働の強制や児童労働の禁止、求人、雇用、昇進などにおける人種、国籍、宗教等による不当差別の禁止、職場における差別的言動、ハラスメントなどの敵対的な人間関係を生む行為の禁止を規定化し、従業員に対する啓もう活動を継続的に実施するなど、内部通報制度を拡充してきました。また、当社グループの事業の継続性を確保する観点から、情報セキュリティの確保、維持に努めています。

　他方、国内外のサプライチェーン上の人権に対してこれまで十分な対応に努めていたとは言えず、さらに貢献すべき重要な課題と認識しています。また当社グループの事業は血液透析事業など暮らしの根幹にかかわる分野で不可欠な機能を果たしており、情報セキュリティに対するこれまでの対応をさらに強靭化する必要も再確認しています。

　そこで、当期、「人権」および「情報セキュリティ」を、気候変動および人的資本に並ぶ当社グループの重要なリスクとして位置づけ、あらためて具体的な対応に着手しました。

③-１　人権

③-２　情報セキュリティ

３【事業等のリスク】

　当社グループの財政状態、経営成績およびキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」）の状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクを記載します。なお、以下の記載はすべてのリスクを網羅したものではありません。想定困難なリスクや重要性が低いと判断した他のリスクの影響を受ける可能性も否定できません。また、当社グループは、以下記載の主要なリスクに対して、実効的と判断する対応策を継続的に実施していますが、これらの対応策によっても当社グループの経営成績等に悪影響を及ぼすことを完全に防止できるものではありません。以下の記載中の将来に関する事項は、本有価証券報告書提出日現在における当社グループの判断によるものです。

（１）法令・規制変更に関するリスク

＜想定されるリスク＞

当社グループは、複数地域において事業運営を行なっており、各国・地域の法令・規制動向を注視しながら製品調達および販売活動を進めています。特に、医療機器等に関わる調達要件や現地化比率に関しては、事業遂行に影響を及ぼし得るため、制度変更の可能性を慎重に把握しています。しかしながら、特定地域で部品や装置に関する調達比率の引上げが法制化または実質的に要求される場合、求められる調達条件を満たせないと、入札参加の制約や販売機会の減少が生じる可能性があります。また、法令・規制の新設・変更・厳格化が発生した場合、事業運営やサプライチェーン再構築に追加コストが発生し、経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

＜現在の対応策＞

当社グループは、法令・規制変更に伴なう事業影響を最小化するため、複数地域の法令・規制に関する情報収集を継続的に実施し、変更内容を早期に把握することで、制度改定への対応方針の策定や事業計画への反映を適時に行ない、リスク低減に努めています。また、調達方針の見直しや評価プロセスの迅速化を進め、要求される調達条件への柔軟な対応力を高めています。さらに、製品の適合性を確保するため、技術検証体制の強化や現地拠点との連携強化を図り、将来的な規制強化にも耐え得る体制構築に取り組んでいます。

（２）税務に関するリスク

＜想定されるリスク＞

当社グループは、グローバルに生産・販売拠点を有しており、グループ会社間で国際取引が多く発生しています。これらの取引価格については、各国の移転価格税制に準拠するよう管理を行なっていますが、税務当局や税関当局との見解に相違がある場合、追加の税負担やペナルティが発生する可能性があります。また、世界各国において租税法令の改廃や新制度の導入がある場合、税負担が増加する可能性があります。

＜現在の対応策＞

税務当局との見解相違を回避するため、移転価格税制に関して取引金額が大きいグループ会社との取引には移転価格ポリシーを定めて運用を行なっています。また、各国の法令に従って移転価格文書を作成し、価格の妥当性を検証しています。さらに、租税法令の改廃に対応するため、組織再編成など重要な取引については専門家の助言を得ながら、関係国法令への準拠性を高めています。

（参考）

※2021年７月８日、当社グループが2017年８月に買収したClean Energy & Industrial Gasesグループの外国子会社３社に対してタックス・ヘイブン対策税制の適用除外要件を満たしていないとして、同社らの親会社となる日機装インターナショナル株式会社の2018年度事業所得金額に係る更正処分等を受けました。

当社グループは本更正処分等を不服として東京地方裁判所に取消訴訟を提起しておりましたが、2025年５月16日、当社グループの請求を棄却する判決が言い渡されました。

その後、当社グループは東京高等裁判所へ控訴しましたが、2026年１月29日、同様に請求を棄却する判決が下されました。

これを受け、当社グループは本判決を不服とし、2026年２月12日、最高裁判所に対し上告手続き（上告受理申立て等）を行ないました。現在も係争中であり、引き続き、当社グループとしての正当性を主張してまいります。

（３）為替変動に関するリスク

＜想定されるリスク＞

当社グループは、世界の様々なマーケットにおいて製品およびサービスを提供しています。主な取引通貨は米ドルとユーロであり、これらの通貨の為替変動が当社グループの業績や財務状態に影響を及ぼす可能性があります。当社グループ全体では、外貨建売上が外貨建仕入を上回り、また外貨建資産が外貨建負債を上回っているため、円高が進行した場合には、収益やキャッシュ・フローに悪影響を及ぼす可能性があります。

＜現在の対応策＞

当社グループでは、外貨建資産・負債残高について継続的にモニタリングを行なっています。また、必要に応じて一部を円貨へ転換するほか、一括かつ多額の外貨取引については、為替予約やその他のヘッジ手段を活用し、為替リスクの低減に向けた対応を実施しています。

（４）事業環境変化に関するリスク

＜想定されるリスク＞

当社グループは、国内透析装置市場で高いシェアを占めていますが、国内透析患者数は中長期的には減少に転ずると予想されます。国内患者数減少という市場構造変化に対応できない場合、国内血液透析事業の経営成績等が悪化する可能性があります。

＜現在の対応策＞

国内患者数減少という市場構造変化への対応をするために、治療の安全性や利便性ならびに経済性に寄与する顧客のニーズに応える製品を提供しつづけるとともに、米国をはじめとした海外販売増加に取り組みます。

（５）気候変動、低・脱炭素化社会への移行に関するリスク

＜想定されるリスク＞

当社グループは、グローバルに事業を展開しており、温室効果ガス（GHG）排出量の削減や水・廃棄物等の適切な管理に対する社会的要請の高まりや、サステナビリティに関する法令や規制の動きについて細心の注意を払っています。しかしながら、これらへの対応が不十分な場合は、サプライチェーンにおいてリスクの高いサプライヤーとして認識され、取引関係に支障を及ぼすおそれがあります。また、エネルギー価格の上昇により、製造コストが上昇する可能性があります。

＜現在の対応策＞

当社グループが、企業の社会的責任を果たすことに加え、安全性の高いサプライヤーとして良好な取引関係を維持するために、GHG排出量の測定と削減目標を定め、各種取り組みを行なっている他、水・廃棄物の適切な処理・再資源化による環境負荷低減に努めています。また、サステナビリティに関する法令や規制の動きに関しては、情報収集を行ない、対応方法を検討し実行しています。さらに、費用増加の可能性があるエネルギー価格の上昇については、省エネルギー対策・再生エネルギーの活用・カーボンオフセットなどの組み合わせによる対応を行なっています。

（６）技術革新・事業展開の遅れに関するリスク

＜想定されるリスク＞

当社グループは、技術進歩の速い市場において複数事業を展開し、新製品・新プロセスの開発と事業拡大を進めています。主要市場の技術動向や顧客要求の変化に関しては、開発のスピードと適合性を確保することを重視しています。しかしながら、市場・顧客ニーズの変化を適切に捉えられない場合、新製品の開発・上市が遅延し、競争力が低下する可能性があります。また、新素材・新製法・需要シナリオの転換への対応が遅れる場合、開発コストや期間の増大、投資回収計画との乖離が発生する可能性があります。

＜現在の対応策＞

当社グループでは、市場・技術の変化速度に対応するため、顧客・研究機関・サプライヤー等との連携を強化し、要素技術や新素材・新製法の開発を加速するとともに、量産化を見据えた実証を段階的に進めています。また、開発・事業化の遅延リスクを抑制するため、外部情報の機動的な取り込みを通じて開発インプットを高度化し、優先順位づけと資源配分の見直しを適時に実施しています。加えて、需要や規格の変化に備えるため、段階的な改良投入（マイナーチェンジ等）による製品ライフサイクル管理と、次世代製品の早期開発着手を並行して進め、部品の供給終了等にも対応できる体制を整えています。

（７）製品・サービスの品質に関するリスク

＜想定されるリスク＞

当社グループは、インダストリアル、航空宇宙、メディカルの各事業本部において多様な製品を設計・製造し、グローバルに生産・販売拠点を有しています。製品・サービスの品質に関しては、国際的な品質基準や各国の法令・規制に適合するよう万全を期して対応しています。しかしながら、万一法令・規格・顧客要求への不適合や品質不正が発生した場合、リコールや顧客対応等に伴なう多額のコストが発生し、当社グループの経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

＜現在の対応策＞

当社グループにとって、品質に関わるガバナンスの強化は経営上の重要事項と捉え、全社を挙げて品質保証体制の強化に取り組んでいます。製品・サービスの品質不具合を未然に防止するため、ISO9001 をはじめとする品質マネジメントシステムの有効性を定期的に評価し、その適正な運用の確保に努めています。また、国内外の生産拠点に対するコンプライアンス監査を通じて、業務運用プロセスの適正性を確認し、コンプライアンス上のリスク低減を推進しています。さらに、全従業員を対象とした遵法意識および品質意識の向上を目的とする教育を継続的に実施し、組織全体のコンプライアンス意識の向上に取り組んでいます。

（８）サプライチェーンに関するリスク

＜想定されるリスク＞

当社グループは、多様な原材料・部品を調達しています。地政学リスクやインフレ、需要回復・増産動向、通商政策や規制の変更、特定地域への依存、主要部材の生産終了（EOL）やサプライヤーの事業撤退等の影響により、供給の逼迫や納期の長期化、価格の上昇および物流コストの増加が生じる可能性があります。また、サプライヤーの選択肢が限定されることや、物流・保管体制の変更が必要となる場合には、部材供給の遅延・途絶により生産の停止・遅延が発生し、当社グループの経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

＜現在の対応策＞

当社グループは、重要部材のデュアル／マルチソーシングや調達先の地域分散、新規サプライヤーの開拓、在庫・物流体制の最適化等により、供給途絶およびコスト上昇への耐性強化を図っています。また、需要動向を踏まえた生産・調達計画の精緻化に加え、設計段階からの代替材料・代替仕様の事前検討を進め、EOLや事業撤退リスクへの対応力を高めています。加えて、調達本部の設置や特定国・地域への過度な依存からの脱却を志向した製品開発も検討しています。

（９）人事採用・確保と人材育成に関するリスク

＜想定されるリスク＞

当社グループは、生産・開発・販売をはじめとする多様な専門分野で事業を推進するため、必要な人材の確保・育成を重要課題として位置付けています。しかし、人材獲得競争の激化により、計画どおりに必要な人材を確保できない場合、事業戦略やグローバル展開の遂行に遅れが生じる可能性があります。また、優秀人材や経験豊富な人材の流出が進んだ場合、技術・技能の伝承が滞り、当社グループの技術力や事業推進力の低下につながる可能性があります。加えて、育成機会の不足等により従業員の成長が停滞した場合には、組織全体の競争力の減退を招く可能性もあります。

＜現在の対応策＞

当社グループは、競争力ある報酬水準の検討やチャレンジを後押しし、やりがいと働きがいを実感できる人事制度への見直しを進めるとともに、働きやすい職場作りや定着促進のための施策などを通じて、採用と定着の強化に取り組んでいます。また、人材育成の観点では、要職のサクセッションプラン策定、将来の事業推進の核となる人材の選抜と計画的な育成などの教育体系の再構築を進めています。これらの取り組みにより、当社グループは事業成長を支える人材基盤の強化および技術力の持続的向上を図っています。

（１０）情報セキュリティに関するリスク

＜想定されるリスク＞

当社グループは、クラウドサービスや社内ネットワークを活用して業務を行なっています。情報セキュリティに関しては、外部からの不正アクセスやマルウェア感染の脅威に晒されています。システムの脆弱性が放置された場合、機密情報の漏えいや業務停止の可能性があります。また、従業員の操作ミスや不適切な権限管理により、データ改ざんや情報漏えいが発生する可能性があります。

＜現在の対応策＞

外部攻撃による情報漏えいを防止するために、ファイアウォールや侵入検知システムを導入し、定期的な脆弱性診断を実施しています。また、内部要因によるリスクを低減するために、従業員へのセキュリティ教育を定期的に行なっています。さらに、当社グループ全体でのセキュリティ対策の標準化を推進し、情報セキュリティレベルの継続的な向上に取り組んでいます。

（１１）コンプライアンスに関するリスク

＜想定されるリスク＞

当社グループは、多様な背景を持つ従業員で構成されており、また、事業活動は世界各地へ広がり続けています。そのため、各国・地域で高度化・複雑化する法規範や社会規範、倫理基準を理解し、適切に対応すること、さらに、変化する社会の価値観をとらえ、企業文化や制度を進化させることが、当社グループの企業価値向上のための重要なテーマであると認識しています。しかしながら、コンプライアンス活動が従業員に十分浸透しない場合、法令違反などの問題が発生する可能性があります。その結果、行政処分や罰金、訴訟費用の発生、信用低下、ブランド価値の毀損が発生する可能性があります。

＜現在の対応策＞

当社グループは、コンプライアンス活動を従業員へ確実に浸透させるため、各国・地域の法規範および社会規範・倫理を遵守すること、ならびに多様な価値観を尊重することを基本方針としています。その取り組みとして、「日機装グループ　グローバル行動規範」を含む各種規範・規程を定期的に見直し、周知・運用を行なっています。さらに、グローバル内部通報制度を整備し、利用を促進しています。加えて、コンプライアンス教育を継続的に実施し、従業員一人ひとりの意識向上に努めています。

（１２）ガバナンスに関するリスク

＜想定されるリスク＞

当社グループとして、企業価値の向上と業務の適正を確保する体制を整備していますが、コーポレート・ガバナンスが有効に機能しない場合や、国内外のグループ会社全体の統制が不十分な場合、法令違反等のコンプライアンス違反を招き、企業の信用失墜や事業継続に支障をきたし、その結果、企業価値が低下するなど当社グループの経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

＜現在の対応策＞

当社グループは、ガバナンスが全社的に機能するよう、グループ会社の重要事項に関する決裁・報告プロセスを整備し、事業運営の透明性と適正性を確保しています。また、事業規模や事業環境の変化に応じて、権限や報告項目の見直しを継続し、統制レベルの適正化を図っています。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）業績等の概要

①　財政状態及び経営成績の状況

中期経営計画「Nikkiso 2025 フェーズ２」（以下、「中計フェーズ２」）の最終年度となる2025年の当社グループの事業環境は、米国における関税引き上げやそれに伴なう物価上昇、米中対立の影響を受けたサプライチェーンの不確実性の高まり、国内血液透析市場の需要減少など、外部環境は依然として先行き不透明な状況が続きました。

インダストリアル事業の主要市場であるLNG分野は、米国の気候変動政策の見直しやエネルギー安全保障の観点から重要性が高まっており、設備投資需要は足元では拡大基調にあります。それに伴ない、次世代エネルギー分野は、地域ごとに市場の進展速度や投資意欲にばらつきが生じており、投資需要の優先度が既存エネルギーであるLNGに移行するという変化が見られます。

航空宇宙事業では、航空機産業の需要回復を背景に、サプライチェーンの再構築による増産が進む一方、部品供給の遅延や人材不足により供給面の不透明感が続いていましたが、こうした制約の解消が進むことで業界全体の生産活動の回復ペースが加速しており、2025年後半からその状況がより鮮明になってきています。

メディカル事業の主要市場である血液透析市場では、国内では医療機関による設備投資意欲が鈍化していますが、海外市場は、中国での需要回復が進んでいるほか、欧州は堅調に推移、アジア地域でも患者数の増加や医療水準の向上により市場は拡大しています。

こうした事業環境のもと、当連結会計年度において、インダストリアル事業では、産業ガス・LNG関連の継続した受注に加え、LNG事業の新たな展開として宇宙産業向けビジネスの大型案件を受注しました。売上収益については、これら受注済み案件の着実な遂行に加え、産業用ポンプ・システム事業における事業構造改革の取り組みが奏功し、前年から増益となりました。航空宇宙事業は、当中間期までは、サプライチェーンの回復遅れによる顧客の一時的な在庫調整等により減収減益となりましたが、当第３四半期以降、業界全体の増産基調による需要の拡大により、2025年通期では増収増益を達成しました。メディカル事業では、海外市場が成長を牽引し、前年から増益となりました。

また、中計フェーズ２の基本方針の一つである事業ポートフォリオの再構築については、2025年をもって、深紫外線LED事業およびCRRT（急性血液浄化療法）事業からの撤退を概ね完了しました。またヘルスケア事業についても、事業撤退を決定しています。これら不採算事業の整理に一定の目処が付いたことにより利益体質への転換は着実に進展しています。

なお、当連結会計年度における一過性の損益として、CRRT事業譲渡益455百万円、ヘルスケア事業の棚卸資産評価損等410百万円を計上しています。

この結果、当連結会計年度の当社グループ業績は以下となり、営業利益、税引前利益、親会社の所有者に帰属する当期利益は、子会社株式譲渡益を計上した2022年12月期を除けば、創業以来の最高益となり、2025年通期業績予想を上回る結果となりました。

（単位：百万円）

　事業セグメント別の事業環境と業績概況は次のとおりです。

②　キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度の営業活動によるキャッシュ・フローは＋17,619百万円となりました。これは主に運転資本の増加に伴い、資金流出があったものの、税引前利益の増加および非金融費用の計上によるものです。

　当連結会計年度の投資活動によるキャッシュ・フローは＋133百万円となりました。これは主に有形固定資産の取得による支出があった一方、連結範囲の変更を伴う関係会社株式等の売却による収入があったことによるものです。

　当連結会計年度の財務活動によるキャッシュ・フローは△9,787百万円となりました。これは主に借入による収入が借入金の返済による支出を下回ったことや、リース負債の返済による支出があったことによるものです。

　これらの結果、現金及び現金同等物の当連結会計年度末残高は、前連結会計年度末に比べて9,920百万円増加し、44,584百万円となりました。

（参考）キャッシュ・フローの関連指標の推移は次のとおりです。

親会社所有者帰属持分比率：親会社の所有者に帰属する持分／資産合計

時価ベースの親会社所有者帰属持分比率：株式時価総額／資産合計

キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／営業キャッシュ・フロー

インタレスト・カバレッジ・レシオ：営業キャッシュ・フロー／利払い

（注１）各指標はいずれも連結ベースの財務数値により計算しています。

（注２）株式時価総額は自己株式を除く発行済株式数をベースに計算しています。

（注３）有利子負債は連結財政状態計算書に計上されている負債のうち、利子を支払っているすべての負債を対象としています。

(2）生産、受注および販売の実績

①　生産実績

　当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりです。

（注）１．セグメント間取引については、相殺消去しています。

２．金額は、販売価格によっています。

②　受注実績

　当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりです。

（注）１．セグメント間取引については、相殺消去しています。

③　販売実績

　当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりです。

（注）１．セグメント間取引については、相殺消去しています。

(3）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識および分析・検討内容は次のとおりです。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものです。

①　重要性がある会計方針及び見積り

　本連結財務諸表の作成にあたって採用する重要性がある会計方針及び見積りは、「第５ 経理の状況　１ 連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　連結財務諸表注記」をご参照ください。

②　財政状態

ⅰ）資産

　当連結会計年度末の資産合計は358,129百万円となり、前連結会計年度末に比べて32,565百万円増加しました。現金及び現金同等物、営業債権及びその他の債権ならびに長期金融資産が増加したことが主な要因です。

ⅱ）負債

　当連結会計年度末の負債合計は197,900百万円となり、前連結会計年度末に比べ14,342百万円増加しました。その他の流動負債、繰延税金負債が増加したことが主な要因です。

ⅲ）資本

　当連結会計年度末の資本合計は160,228百万円となり、前連結会計年度末に比べて18,222百万円増加しました。当期利益の計上による利益剰余金の増加と、その他の資本の構成要素が増加したことが主な要因です。

③　経営成績

　当連結会計年度の経営成績の分析につきましては、「第２　事業の状況　４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1）業績等の概要　①　財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりです。

④　キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況の分析につきましては、「第２　事業の状況　４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1）業績等の概要　②　キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりです。

⑤　資本の財源及び資金の流動性

ⅰ）資金需要

　当社グループの資金需要は、主として、設備新設、改修等に係る投資や、製品製造のための材料及び部品等の製造費用、販売費及び一般管理費等の運転資金です。

ⅱ）資金の源泉

　当社グループは、営業活動によるキャッシュ・フローによって得られた資金の活用および、金融機関からの借入による資金調達を行なっています。

ⅲ）流動性

　当社グループは、営業活動によるキャッシュ・フローを安定的に確保するとともに、必要に応じて金融機関からの資金調達を行なうことで、事業運営に必要な資金を適切に確保できる体制を整えております。

　さらに、資金管理においては、当社が国内子会社を対象に資金集中管理を実施するほか、海外子会社も含めたグループ全体で資金の有効活用を図り、手元流動性の最適化に努めています。

５【重要な契約等】

　当連結会計年度において、重要な契約等の決定または締結等はありません。

６【研究開発活動】

　当社グループは、各事業分野において、独創的な技術を駆使し、顧客ニーズに合わせた新製品、新技術のための研究、開発を積極的に行なっています。

　工業分野では、インダストリアル事業において、LNG液化基地・受入基地向け大型ポンプの機能・効率向上や、燃料電池車・船舶向け水素ポンプや、発電所・船舶向けアンモニアポンプの開発など、将来のエネルギーシフトを見据えた開発を推進しています。航空宇宙事業においては、民間航空機のジェットエンジン燃料の削減およびCO2削減に貢献する炭素繊維強化樹脂（CFRP）成形製品の新しい用途開発や独自開発・共同研究を通じた新材料(樹脂・繊維)・新製法の開発および製品化にも積極的に取り組んでいます。

　医療分野では、医療機関と患者様に貢献するため、今まで以上に安心・安全・確実な透析医療を提供できる製品の開発を推進しており、次世代の透析治療に対応するための基礎研究を進め、血液透析装置の機能向上、次期血液透析装置の開発に取り組んでいます。また、再生医療や創薬に必要な機器・デバイスの製品化を目指し、細胞培養方法と細胞実験用ツールの開発および腎前駆細胞を大量かつ高品質で培養できるシステムの研究開発も進めています。

　なお、当連結会計年度の研究開発費の総額は3,435百万円です。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度の設備投資は、生産設備の能力増強投資を中心に、更新投資、合理化投資も含めて総額7,122百万円を実施しました。

　セグメントごとの設備投資について示すと、次のとおりです。

(1）工業部門

　当連結会計年度の設備投資は、CE&IGグループにおける工場建物ならびに試験設備への投資を中心とする総額3,323百万円の投資を実施しました。

　なお、重要な設備の除却または売却はありません。

(2）医療部門

　当連結会計年度の設備投資は、国内における血液透析装置ならびに透析通信システム開発への投資を中心とする総額2,067百万円の投資を実施しました。

　なお、重要な設備の除却または売却はありません。

(3）全社（共通）

　当連結会計年度の設備投資は、東村山市における新研究棟建設への投資を中心とする総額1,731百万円の投資を実施しました。

　なお、重要な設備の除却または売却はありません。

２【主要な設備の状況】

(1)提出会社

（2025年12月31日現在）

(2)国内子会社

（2025年12月31日現在）

(3)在外子会社

（2025年12月31日現在）

（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品等です。

２．現在休止中の主要な設備はありません。

３．土地の〔　〕は、連結会社以外からの賃借面積を記載しています。

４．従業員数の〔　〕は、臨時従業員数を外書で記載しています。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

（注）１．金額には消費税等は含まれていません。

　　　２．完成後の増加能力につきましては、合理的な算出が困難なため、記載を省略しています。

　　　３．宮崎日機装（株）における新工場建設計画は、2025年9月に中止することを決定しました。中止に伴ない、当該設備の今後の投資予定額はありません。

(2）重要な設備の除却等

　生産能力に重要な影響を及ぼすような設備の除却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

事業年度末現在（2025年12月31日）の状況は以下のとおりです。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株とします。

２．割当日後、当社が株式分割、株式無償割当または株式併合等を行なう場合で付与株式数の調整を行なうことが適切なときには、次の算式により付与株式数を調整するものとします。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　株式分割、株式無償割当または株式併合の比率

３．増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い計算される資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とします。

４．(1）新株予約権の割当を受けた者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日間に限って、新株予約権を行使することができます。

(2）新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとします。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、新株予約権割当契約書に定めるところによるものとします。

(3）上記以外の権利行使の条件については、新株予約権割当契約書に定めるところによるものとします。

５．譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。

６．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する募集新株予約権（以下、「残存新株予約権」）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」）の新株予約権を交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

(1）交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

(2）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とします。

(3）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、残存新株予約権の定めに準じて決定します。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

①　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編成後払込金額に上記(3）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。

②　再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とします。

(5）新株予約権を行使することができる期間

残存新株予約権の当該期間（以下、「権利行使期間」）の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、権利行使期間の満了日までとします。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

残存新株予約権の定めに準じて決定します。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

(8）新株予約権の取得条項

残存新株予約権の定めに準じて決定します。

(9）その他の新株予約権の行使の条件

残存新株予約権の定めに準じて決定します。

７．株式報酬型ストックオプション（新株予約権）は、現在は新規の発行を取り止めています。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）　2022年８月15日開催の取締役会決議に基づき、2023年１月31日付で、自己株式5,110,800株を消却した結果、同日付をもって、発行済株式総数は5,110,800株減少し、69,175,664株となりました。

(5)【所有者別状況】

（注）　自己株式3,909,907株は、「個人その他」に39,099単元、「単元未満株式の状況」に７株をそれぞれ含めて記載しています。

(6)【大株主の状況】

（注）１．上記のほか当社所有の自己株式3,909千株（5.65％）があります。

２．2025年９月30日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、株式会社三菱UFJ銀行他３社が2025年９月22日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、株式会社三菱UFJ銀行を除き、当社として議決権行使の基準日における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。

３．2025年11月21日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、株式会社みずほ銀行他１社が2025年11月14日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、株式会社みずほ銀行を除き、当社として議決権行使の基準日における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。

４．2025年12月19日付で公衆の縦覧に供されている三井住友信託銀行株式会社を提出者とする変更報告書において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社およびその共同保有者であるアモーヴァ・アセットマネジメント株式会社が2025年12月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として議決権行使の基準日における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）　「単元未満株式」欄には、当社所有の自己保有株式が７株含まれています。

②【自己株式等】

（注）１．2025年３月28日開催の取締役会決議に基づき、2025年４月25日に譲渡制限付株式報酬として自己株式19,000株（処分価額の総額25百万円）を処分しました。

２．2025年12月５日開催の取締役会決議に基づき、2025年12月８日に自己株式1,000,000株を取得しました。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号、会社法第155条第７号および会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得

(3)【株主総会決議または取締役会決議に基づかないものの内容】

　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（注）　当期間における取得自己株式数には、2026年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めていません。

　会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得

（注）１．当社の従業員に対し譲渡制限付株式報酬として割り当てた普通株式の一部を無償取得したものです。

２．当期間における取得自己株式数には、2026年３月１日から有価証券報告書提出日までの普通株式の無償取得したことによる株式数は含めていません。

(4)【取得自己株式の処理状況および保有状況】

（注）　当期間における保有自己株式数には、2026年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りおよび買増しによる株式数は含めていません。

３【剰余金の配当等の決定に関する方針】

　当社は、財務健全性、資本効率および株主還元の最適なバランスを追求しつつ、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現していくことを基本的な資本政策としています。継続的かつ安定的な利益還元は当社の資本政策の重要な柱であるとの基本認識のもと、業績、経営環境などを総合的に勘案した利益還元を行なっていくとともに、新規事業の育成、生産体制の強化に向け、内部留保を適正に再投資に振り向けます。

　なお、当社は、会社法第459条の規定に基づき、取締役会の決議により剰余金の配当を行なうことができる旨を定款に定めており、剰余金の配当は第２四半期末および期末の年２回を基本方針としています。

　当期の期末配当金は、上記の基本方針に基づき１株当たり22円としました。また、次期の配当については、年間50円（第２四半期末25円、期末25円）を予定しています。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）

　当社グループは、社会の一員として健全な社会倫理・価値観を社会と共有しながら、法令・定款・社会規範を遵守し、株主、顧客、従業員とその家族、取引先、債権者等の当社グループの利害関係者（以下、「利害関係者」）と良好な関係を構築するとともに、人々の良質な暮らしの実現のために、他にない技術の提供を通じて、流体を扱う多様な産業、航空宇宙、透析医療等の暮らしの根幹分野で創造的な貢献を果たすことを経営の理念とし、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指します。

　このような経営の理念のもと、それぞれの事業分野において、独創的な技術を活かし、市場のニーズに応える特長ある製品、サービスを提供することにより社会に貢献することを、経営の基本方針としています。

　当社グループは、意思決定の透明性、公正性を確保するとともに、迅速・果断な意思決定により、経営の理念を実現することが目指すべきコーポレート・ガバナンスの要諦と考え、次の基本的な考え方に沿って、当社グループの発展段階に適合する最良のコーポレート・ガバナンスの構築に取り組みます。

・株主の権利を尊重し、平等性を確保します。

・利害関係者の利益を尊重し、適切に協働します。

・当社グループの情報を適切に開示し、透明性を確保します。

・経営の監督と執行の分離の実効化に努めます。

独立社外取締役、監査役、内部監査人および外部会計監査人との連携による経営の実効的な監督・監査を確保するとともに、業務執行部門が事業の収益性向上に注力できる環境をグループ内に整備します。

・中長期的な株主の利益と合致する投資方針を有する株主との間で建設的な対話を行ないます。

①　企業統治の体制

イ　経営の監督と執行の体制の概要

　当社は、監査役会設置会社として、当社グループ全体に係る重要な業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する取締役会と、取締役会から独立し、取締役の職務の執行を監査する監査役および監査役会によるコーポレート・ガバナンス体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの充実とその実効性を高めることに努めています。

　また、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離するため、執行役員制度を採用するとともに、経営および業務執行に関する重要事項ならびにその執行方針等を審議する機関として、社長執行役員をはじめとする執行役員等を主要な構成員とする経営会議を設置し、迅速かつ適切な意思決定を図っています。

１）取締役会

　取締役会は、効率的かつ実効的なコーポレート・ガバナンスの実現を通じて、当社グループを持続的に成長させ、中長期的な企業価値の最大化を実現するため、次の役割を担います。

・経営戦略等の経営の大きな方向性を示すこと

・迅速・果断な経営判断を支える社内体制を整備すること

・経営全般に対する監督機能を発揮して経営の公正性・透明性を確保すること

　本有価証券報告書提出日現在、取締役会は９名の取締役（うち社外取締役は３名）で構成しています。当社は、2026年３月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役８名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の取締役は８名（内、社外取締役３名）となります。

　原則として毎月１回定例の取締役会を開催し、また迅速で効率的な意思決定を行なう観点から随時書面決議を行なっています。個別の業務執行はできるかぎり執行部門に委譲することで、迅速・果断な意思決定を支えるとともに、取締役会が上記の役割に専念できる環境を整えています。

（取締役会構成員の氏名等）

議長　：代表取締役　社長執行役員　加藤　孝一

構成員：取締役　会長　　　　　　　甲斐　敏彦

取締役　常務執行役員　　　山村　優

取締役　常務執行役員　　　齋藤　賢治

取締役　執行役員　　　　　木下　良彦

取締役　　　　　　　　　　ピーター・ワグナー

社外取締役（独立役員）　　中久保　満昭

社外取締役（独立役員）　　菊地　敦子

社外取締役（独立役員）　　山口　純子

２）指名・報酬委員会

　指名・報酬委員会は、取締役会の諮問機関として、取締役および監査役の選解任ならびに取締役の報酬等に関する透明性・客観性等を高め、取締役会の監督機能を強化する役割を担います。

　指名・報酬委員会は、取締役会の決議によって選定された３名以上の取締役等で構成し、委員の過半数を独立社外役員とすることとしており、本有価証券報告書提出日現在は６名で構成しています。

　同委員会は、取締役会からの諮問事項について客観的かつ独立した公正な観点から審議を行ない、取締役会に対して答申することにより、取締役および監査役の選解任ならびに取締役の報酬等に関する客観性と独立性を担保しています。

（指名・報酬委員会構成員の氏名等）

委員長　：代表取締役　社長執行役員　加藤　孝一

構成員　：社外取締役（独立役員）　　中久保　満昭

社外取締役（独立役員）　　菊地　敦子

社外取締役（独立役員）　　山口　純子

社外監査役（独立役員）　　小笠原　直

社外監査役（独立役員）　　仲谷　栄一郎

３）監査役会

　監査役および監査役会は、取締役および取締役会から独立した立場で、取締役および取締役会がその責務を適法・妥当かつ適切に果たすことを監査することが主な責務です。

　本有価証券報告書提出日現在、監査役会は４名の監査役（うち社外監査役は２名）で構成しています。原則として、毎月１回定例の監査役会を開催し、監査方針、各監査役の業務分担、具体的実施事項を定め、監査役の監査報告の聴取、取締役・執行役員等からの業務執行状況の聴取等を行ない、適宜、その結果を取締役会に報告しています。また、定例の監査役会には、社外取締役３名も同席し、取締役会付議事項や業務執行に関わる情報を共有し、意見を交換しています。監査役は、取締役会において、また経営陣に対して適切に意見を述べています。

（監査役会構成員の氏名等）

議長　：常勤監査役　　　　　　　網野　久直

構成員：常勤監査役　　　　　　　竹内　基裕

社外監査役（独立役員）　小笠原　直

社外監査役（独立役員）　仲谷　栄一郎

ロ　現在の企業統治体制を採用する理由

　当社は、意思決定の透明性、公正性の確保と迅速・果断な意思決定により経営理念を実現するため、業務執行に対し、取締役会による監督と監査役・監査役会による業務監査の機能を持つ監査役会設置会社の体制を選択しています。

　取締役会は、重要な業務執行の決定等を通じて、経営全般に対する監督機能を発揮し、持続的な企業価値の向上に努めています。また、その機能を強化するため、個別の業務執行権限を執行部門に可能な限り委譲するとともに、諮問機関として指名・報酬委員会を設置し、取締役会の意思決定に対する透明性と客観性を高める仕組みを構築し機能させています。

　監査役・監査役会は、取締役および取締役会がその責務として職務を適法・適切に果たすことを監視・監査し、当社グループの健全性を確保し、持続的な企業価値の向上に努めています。また、当社グループの事業および組織に精通した常勤の監査役の存在は、独立社外役員による経営の独立・客観的な監督を実効的に補完し、内部監査人および会計監査人との日常的な連携にも有用です。さらに、独立社外役員による監督の実効化の観点から、独立社外役員に対する業務執行に関する情報の提供は不可欠ですが、常勤の監査役の存在はこれを実質化することに寄与しています。

　このような監査役会設置会社としての利点を活かした実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制が当社にとって最適な体制であると考えています。

②　企業統治に関するその他の事項

イ　会計監査人監査

　取締役会は、会計監査人による高品質な会計監査を確保するため、十分な監査時間の確保および会計監査人の当社経営陣幹部との面談等の確保に努めます。また、会計監査人が不正を発見し適切な対応を求めた場合、財務を担当する本部長はこれを直ちに代表取締役社長執行役員および独立社外役員に報告するとともに、指摘を受けた事項を検証し、必要に応じ検証結果を適時適切に開示します。

　現在、会計監査について有限責任監査法人トーマツと監査契約を結び、決算時の監査および必要に応じて適宜会計全般に関する助言を受けています。

ロ　内部統制システム

　当社は、会社法および会社法施行規則に基づき、次のとおり、内部統制基本方針を定めています。

ハ　責任限定契約

　社外取締役３名および監査役４名（うち、社外監査役２名）とは、定款の規定に基づき、それぞれ当社と会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結します。当該契約に基づく社外取締役および監査役の損害賠償責任限度額は、５百万円または３百万円と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額とします。

ニ　役員等賠償責任保険契約

　当社は、当社および当社の子会社等の取締役、監査役および執行役員等を被保険者とする役員等賠償責任保険契約を締結しています。保険料は全額当社が負担しており、役員等がその職務の執行に起因して保険期間中に損害賠償請求された場合の損害賠償金および争訟費用等が当該保険にて填補されます。ただし、犯罪行為や意図的に違法行為を行なった役員自身の損害等は免責事由とすることにより、役員等の職務執行の適正性が損なわれないための措置を講じています。

ホ　取締役の定数および選解任の決議要件

　2012年６月26日開催の第71回定時株主総会の決議に基づき、定款に定める取締役の数を７名以内から９名以内に変更しました。また、取締役の選任要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なう旨、および選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めています。

ヘ　取締役会で決議することができる株主総会決議事項

（剰余金の配当等）

　当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めています。これは、資本政策および配当政策を機動的に遂行するためです。

（取締役および監査役の責任免除）

　当社は、取締役会の決議によって、会社法第423条第１項に規定する取締役（取締役であった者を含む。）および監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任について、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めています。これは、取締役および監査役の責任を合理的な範囲にとどめ、その期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的としています。

ト　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行なう旨を定款に定めています。これは、株主総会の円滑な運営を行なうことを目的とするものです。

③　株式会社の支配に関する基本方針

イ　基本方針の内容

　当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の向上と株主共同の利益を確保するため、株式市場における自由かつ公正な取引を通じて構成される株主の意思に基づき決定されるべきと考えています。

ロ　当社の取り組みの具体的内容の概要

ⅰ）中期経営計画の推進

　当社は、2035年を見据えた長期ビジョン「Healthier Worldの実現に向け挑戦しつづける日機装」を掲げ、2026年から2028年までを対象期間とする中期経営計画「NIKKISO 2028 – Toward a Healthier World」を推進します。

　具体的な内容については、当社ウェブサイトに掲載のとおりです。

　当社ウェブサイト（https://ssl4.eir-parts.net/doc/6376/tdnet/2759722/00.pdf）

ⅱ）コーポレート・ガバナンスの強化

　当社は、取締役会および監査役会による監督・監査機能の実効性向上を図るため、取締役会、指名・報酬委員会および監査役会の機能強化に取り組んでいます。

　［取締役会］

　　当社の取締役会は、優れた人格・見識・能力・豊富な経験を有していることを前提に、当社グループの事業遂行に関わる基本的な価値観を当社グループと共有し、当社グループの経営理念に共感できる者で構成することを基本として、さらに取締役会の機能の実効性を確保する観点から、性別・国籍・年齢・職歴等を問わず多様性に配慮した構成とします。

　　取締役会は、経営上の重要事項について意思決定を行なうとともに、業務執行およびサステナビリティの監督のほか、当社グループの事業活動が適切な統制のもとで行なわれるようにするため、コンプライアンス・リスクマネジメントの強化および財務報告の適正性を確保するための体制構築と運用について、内部監査部門を活用し、その状況を監督しています。

　　また、当社は、取締役会およびコーポレート・ガバナンスの実効性の維持・向上を目的として、すべての取締役および監査役を対象に、取締役会および取締役会の諮問機関である指名・報酬委員会の実効性評価を毎年実施しています。取締役会は、その結果について検証・議論し、抽出された課題の改善に取り組んでいます。

　　取締役会の運営面では、持続的な企業価値の向上に資する活発な議論が行なわれているほか、独立社外役員から取締役会の意思決定の妥当性や適正性を確保するための有益な助言を得ています。

　［監査役会］

　　監査役会は、取締役や執行役員等からの業務の執行状況の聴取等をはじめ、社外取締役、会計監査人および内部監査部門と緊密に連携し、取締役会あるいは経営陣に対して適切に意見を述べる等、取締役の職務執行の監査を行なっています。

ⅲ）当社の企業価値と株主共同の利益が損なわれるおそれのある行為に対する取り組み

　短期的な利益や一部の株主の利益を優先する動きが生じる場合等、当社の企業価値と株主共同の利益が損なわれるおそれのある行為に対しては、当社は企業価値および株主共同の利益の維持・向上の観点から、金融商品取引法等、関係する法令に従い、当社株式の大量取得行為等についての是非を株主が適切に判断するために必要かつ十分な情報の開示を求めるとともに、その検討のために必要な時間の確保に努めます。

　また、仮に、当社取締役会が大量取得者等による当社株式の大量取得行為等が当社の企業価値・株主共同の利益に反すると判断する場合には、これを防ぐべく、関係法令によって許容される合理的な対抗措置を講じます。

　なお、大量取得者等に対する対抗措置に係る当社取締役会の判断が恣意的になることを防止するため、一般株主との利益相反が生ずるおそれのない、独立社外取締役を２名以上選任します。

ハ　当社の取り組みに対する取締役会の判断とその理由

　当社取締役会は、前記（１）②「企業統治に関するその他の事項」に関する取り組みおよび前記（１）③ ロ「当社の取り組みの具体的内容の概要」に関する取り組みについて、合理的かつ妥当な内容であって、それぞれ前記（１）①イ「企業統治の体制」の基本方針および前記（１）③イ「基本方針の内容」に沿っており、したがって当社の株主の共同の利益を損なうものではなく、かつ当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しています。

④　取締役会および指名・報酬委員会の活動状況

イ　取締役会の活動状況

ⅰ）開催頻度および出席状況

　当社は、原則として毎月１回、定例の取締役会を開催することとしています。当事業年度においては、合計17回開催しており、個々の取締役・監査役の出席状況については次のとおりです。

（注）１．上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条および当社定款第28条の規定に基づき、取締役会の決議があったものとみなす書面決議が２回ありました。

２．社外取締役　菊地敦子氏および山口純子氏は、2025年３月28日開催の第84回定時株主総会において選任された取締役であるため、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しています。

ⅱ）取締役会における具体的な検討内容

当事業年度における具体的な検討内容として、新中期経営計画および事業計画の策定、事業ポートフォリオの見直し、政策保有株式の保有方針の検証、研究開発・設備投資、資金調達等の重要事項について審議・決定を行ないました。また、IRの実施状況、内部統制の整備・運用状況およびサステナビリティへの取り組み等に関する業務執行の監督を行ないました。

ロ　指名・報酬委員会の活動状況

ⅰ）開催頻度および出席状況

当社は、当事業年度において、指名・報酬委員会を合計４回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりです。

（注）代表取締役　加藤孝一氏、社外取締役　菊地敦子氏および山口純子氏は、2025年３月28日開催の取締役会において選任された委員であるため、就任後に開催された指名・報酬委員会の出席状況を記載しています

ⅱ）指名・報酬委員会における具体的な検討内容

当事業年度における具体的な検討内容として、指名領域では取締役会の構成、諮問プロセスの在り方および取締役選任議案の妥当性について、報酬領域では取締役の報酬水準・個人別報酬の相当性および取締役報酬制度の見直しについて審議を行ない、指名および報酬の決定プロセスの透明性の向上に資する検討を行ないました。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

イ 2026年3月26日(有価証券報告書提出日)現在の当社の役員の状況は以下のとおりであります。

男性11名　女性2名　（役員のうち女性の比率15.4％）

（注）１．取締役の任期は、2024年12月期に係る定時株主総会終結の時から2025年12月期に係る定時株主総会終結の時までです。

２．監査役　網野久直氏および仲谷栄一郎氏の任期は、2022年12月期に係る定時株主総会終結の時から2026年12月期に係る定時株主総会終結の時までです。

３．監査役　竹内基裕氏および小笠原直氏の任期は、2021年12月期に係る定時株主総会終結の時から2025年12月期に係る定時株主総会終結の時までです。

４．取締役　中久保満昭氏、菊地敦子氏および山口純子氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役です。

５．取締役　山口純子氏の戸籍上の氏名は岸本純子です。

６．監査役　小笠原直氏および仲谷栄一郎氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役です。

７．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の社外監査役１名を選任しています。補欠の社外監査役の略歴は次のとおりです。

（注）　補欠の社外監査役の選任に係る決議の効力は、2025年12月期に係る定時株主総会開始の時までです。

８．当社では、経営の意思決定・監視機能と業務執行機能を分離するとともに、迅速な意思決定と責任の明確化を図る観点から、執行役員制度を導入しています。

＊印の執行役員は取締役を兼務しています。

ロ 定時株主総会後の役員の状況

　2026年3月27日開催予定の第85期定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役８名選任の件」、「監査役２名選任の件」を提案しております。当該議案が承認可決された場合、当社の役員の状況は、以下のとおりとなる予定です。

男性10名　女性2名　（役員のうち女性の比率16.7％）

（注）１．取締役の任期は、2024年12月期に係る定時株主総会終結の時から2025年12月期に係る定時株主総会終結の時までです。

２．監査役　網野久直氏および仲谷栄一郎氏の任期は、2022年12月期に係る定時株主総会終結の時から2026年12月期に係る定時株主総会終結の時までです。

３．監査役　浅倉博明氏および小笠原直氏の任期は、2025年12月期に係る定時株主総会終結の時から2029年12月期に係る定時株主総会終結の時までです。

４．取締役　中久保満昭氏、菊地敦子氏および山口純子氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役です。

５．取締役　山口純子氏の戸籍上の氏名は岸本純子です。

６．監査役　小笠原直氏および仲谷栄一郎氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役です。

７．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の社外監査役１名を選任しています。補欠の社外監査役の略歴は次のとおりです。

（注）　補欠の社外監査役の選任に係る決議の効力は、2029年12月期に係る定時株主総会開始の時までです。

８．当社では、経営の意思決定・監視機能と業務執行機能を分離するとともに、迅速な意思決定と責任の明確化を図る観点から、執行役員制度を導入しています。

＊印の執行役員は取締役を兼務しています。

②　社外役員の状況

社外取締役および社外監査役の全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ています。

イ　社外取締役および社外監査役の員数

　独立社外取締役を３名、独立社外監査役を２名選任しています。

ロ　社外取締役または社外監査役が当社の企業統治において果たす機能および役割

　社外取締役には、業務執行から独立した、客観的かつ専門的立場から、当社グループの経営の成果および経営陣の業務執行を随時検証および評価し、利害関係者の意見を適切に取締役会に反映して、経営の監督機能を果たすとともに、自らの知見に基づき、当社の持続的な成長を促し中長期的な企業価値の向上を図る観点から的確な助言を行なうことを期待します。社外監査役には、当社との間に社外役員としての関係以外に、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係がなく、一般株主と利益相反が生じるおそれのない者として、当社の業務執行から独立した客観的かつ専門的立場から、取締役の意思決定と職務執行を監査する役割を十分に果たすとともに、幅広い知見に基づき経営戦略のリスクの指摘・助言を期待します。

ハ　社外取締役または社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針の内容

　当社は、独立社外取締役および独立社外監査役の独立性判断基準として、東京証券取引所が定める独立性基準を採用します。本基準の解釈・適用にあたっては、当社の業務執行から独立した客観的かつ専門的立場から、取締役の意思決定と職務執行を監督・監査する役割を十分に果たすことを可能とするため、当社との間に社外役員としての関係以外に、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係がなく、株主と利益相反が生じるおそれがないか否かを実質的に判断します。

　また、当社の独立社外取締役および独立社外監査役は、当社以外に３社を超えて他の上場会社の取締役または監査役を兼任しないことを原則とします。

ニ　社外取締役または社外監査役の選任状況に関する当社の考え方

　上記ロの機能・役割を果たし、上記ハの独立性の基準・方針に合致する人材を独立社外取締役および独立社外監査役に選任しています。

１）社外取締役 中久保満昭氏は、弁護士として高度な専門的知見を有し、役員の責任に関する係争対応をはじめとする企業法務の分野において豊富な経験を有しています。同氏は、取締役会および指名・報酬委員会において、当社グループの経営に関し、独立した立場から有益な助言および提言を行なっています。これらの経験および見識を踏まえ、客観的かつ独立した公正な立場から経営の監督機能を発揮することを期待し、独立社外取締役に選任しています。

２）社外取締役 菊地敦子氏は、長年にわたり人事院において要職を歴任し、（一財）公務人材開発協会の代表理事を務める等、人材開発・育成および多様性に関する豊富な経験と高い見識を有しています。同氏は、取締役会および指名・報酬委員会において、当社グループの経営に関し、独立した立場から有益な助言および提言を行なっています。これらの経験および見識を踏まえ、客観的かつ独立した公正な立場から経営の監督機能を発揮することを期待し、独立社外取締役に選任しています。

３）社外取締役 山口純子氏は、NTT㈱とそのグループ会社において営業、事業開発および事業経営等の幅広い分野での業務経験を有するとともに、㈱NTT東日本－南関東の常勤監査役や他社の社外取締役を務める等、企業経営およびコーポレート・ガバナンスに関する豊富な経験と高い見識を有しています。同氏は、取締役会および指名・報酬委員会において、当社グループの経営に関し、独立した立場から有益な助言および提言を行なっています。これらの経験および見識を踏まえ、客観的かつ独立した公正な立場から経営の監督機能を発揮することを期待し、独立社外取締役に選任しています。

４）社外監査役 小笠原直氏は、公認会計士として財務および会計に関する高度な専門知識と上場企業の監査やM&A支援等の豊富な経験を有しています。同氏は、監査役会および取締役会等において、当社グループの業務執行に対する適切な監査および牽制を行なうとともに、監査体制の実効性向上に資する有益な提言を行なっています。これらの経験および見識を踏まえ、客観的かつ独立した公正な立場から取締役の職務執行の監査を適切に遂行できるものと判断し、独立社外監査役に選任しています。

５）社外監査役 仲谷栄一郎氏は、弁護士として高度な専門的知見を有し、国内外の企業における各種法律問題への対応をはじめ、国際税務に関する専門家として豊富な経験を有しています。同氏は、監査役会および取締役会等において、当社グループの業務執行に対する適切な監査および牽制を行なうとともに、監査体制の実効性向上に資する有益な提言を行なっています。これらの経験および見識を踏まえ、客観的かつ独立した公正な立場から取締役の職務執行の監査を適切に遂行できるものと判断し、独立社外監査役に選任しています。

ホ　社外取締役および社外監査役との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係

　各社外取締役および社外監査役と当社との間に特別な利害関係はありません。いずれも、業務執行を行なう当社経営陣から独立し、一般株主と利益相反が生じる恐れがなく、上記ハに記載している当社が定めている社外役員の独立性判断基準を満たしています。

（社外取締役および社外監査役と当社との関係）

　各社外取締役および社外監査役と当社との間には、社外役員としての関係以外に、人的関係、重要な資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。また、社外取締役および社外監査役の当社株式の所有状況は上記①に記載のとおりです。

（社外取締役および社外監査役が役員等を務める他の会社等と当社との関係）

１）社外取締役 中久保満昭氏、菊地敦子氏および山口純子氏、社外監査役 小笠原直氏および仲谷栄一郎氏との間に特別な利害関係はありません。

③　社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

　社外取締役および監査役は、適宜、業務執行取締役、執行役員および従業員に対して説明もしくは報告を求め、または社内資料の提出を求めることができる環境にあります。また、定例の監査役会には、社外取締役３名も同席し、社外監査役・常勤監査役と取締役会付議事項や業務執行に関わる情報を共有し、意見を交換します。社外取締役および監査役は、会計監査人、内部監査人または内部統制室とも定期的および随時に情報交換・意見交換を行なっています。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

　監査役会は、社外監査役２名を含む４名の監査役で構成されています。社内の豊富な執行経験と多様な知見を持つ常勤監査役と、それぞれの専門性（公認会計士、弁護士）かつ他社の役員経験から豊富な知見を有する社外監査役が、監査に関する情報を共有し、さまざまな視点から審議を行なっています。監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、取締役会その他重要な会議への出席等をはじめ、監査の方針と監査計画に従い、取締役の職務の執行を監査しています。

　また、監査役の職務を補助するため、監査役会の直下に監査役室を設置しています。監査役の職務を補助する従業員は、監査役が指示した業務については監査役以外の者からの指揮命令を受けず、その人事異動・人事評価等については、監査役の同意を要するものとしています。

　なお、常勤監査役 網野久直氏は、当社入社前に金融機関での長年の業務経験があり、当社入社後は当社の事業管理および子会社の経営管理に従事しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しています。社外監査役 小笠原直氏は、公認会計士であり、財務および会計に関する相当程度の知見を有しています。また、社外監査役 仲谷栄一郎氏は、弁護士として長年企業法務に携わり、法律に関する相当程度の知見を有しています。

　当社の監査役会は、月１回開催を原則とし、臨時開催を併せ必要に応じ月次に複数回開催し、審議を行なっています。当事業年度における個々の監査役の監査役会への出席状況については次のとおりです。

（注）　当社は、各社外監査役を㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ています。

　監査役会における主な共有・検討事項は、次のとおりです。

　・監査方針、監査計画および業務分担について

　・グループガバナンス強化の実効性について

　・内部統制の整備ならびに運用状況について

　・常勤監査役の職務執行状況について

　・監査役候補者選任について

　・会計監査人、内部監査人との三様監査連携強化について

　・適宜実施される社長との意見交換会について

　常勤監査役は、以下の活動や現場との対話などを通じて認識した事項について、取締役や執行部門に問題提起や提言を行なっています。

　・中期経営計画をはじめ、経営戦略の浸透度合いや主体的な取り組みの確認

　・経営会議、執行会議、業務計画案審議会議、サステナビリティ委員会（内部統制活動報告、リスク管理・コンプライアンスの状況報告等を含む）等の重要会議への出席ならびに運用状況の確認および審議のレビュー

　・各事業本部長に対する事業状況等の報告聴取

　・主要事業所、子会社および取引先への往査を通じた業務および財産の状況調査

　・内部統制システムに加え、品質保証体制の構築・運用状況の確認

　・子会社監査役連絡会等を通じた子会社の統括管理の確認

　・会計監査人の監査の方法と結果の相当性監査

②　内部監査の状況

　社長直轄の内部監査室（専任者3名）において、内部監査規程および年間監査計画に基づき、当社グループの財務報告にかかる内部統制の有効性の評価を行なうとともに、当社グループ全体にわたり業務の有効性・効率性、法令等の遵守等について業務監査を行なっています。監査結果については、社長、担当取締役、監査役等に個別に報告を行なうほか、定期的に取締役会にて報告を行なっています。

　内部監査室は監査役および監査役会と定期的および随時に情報交換・意見交換を行なうほか、会計監査人とも定期的および随時に意見交換・協議を行なっています。また、内部統制の有効性の評価を行なうにあたり、内部監査室は内部統制室と適宜連携、情報交換を行なっています。

③　会計監査の状況

a.　監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ｂ．継続監査期間

23年間

c.　業務を執行した公認会計士

中桐　光康

石川　航史

d.　監査法人に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士15名、その他36名になります。

e.　監査法人の選定方針と理由

　監査役会は、会計監査人の選定（再任）の際は、会計監査人から会計監査人の独立性・監査体制・監査の実施状況等、品質に関する情報を収集するとともに、公益社団法人日本監査役協会が公表する会計監査人の評価および選定に関する基準・指針等を参考にして作成した社内基準に従い、評価を行ない、判断、決定します。

　なお、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合のほか、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定します。また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後、最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨および理由を報告します。

f.　監査役および監査役会による監査法人の評価

　監査役会は、上記e.に記載しましたとおり、会計監査人に対して評価を行なっております。

　評価の結果、監査役会は、会計監査人の監査の方法と結果ならびに監査品質を相当と認め、有限責任監査法人トーマツを再任することが適当であると判断をしました。

④　監査報酬の内容等

a.　監査公認会計士等に対する報酬の内容

会計監査人の報酬額については、上記以外に前連結会計年度に係る追加報酬の額が27百万円あります。

b.　監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイトトーマツグループ）に対する報酬（a.を除く）

(監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイトトーマツグループ）に対する非監査業務の内容）

(前連結会計年度)

連結子会社における非監査業務の内容は、主に登記の変更に関する業務です。

(当連結会計年度)

連結子会社における非監査業務の内容は、主に米国での開発費の税控除に関する調査業務です。

c.　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

当社の連結子会社がErnst & YoungおよびEOSに対して支払った監査証明業務に基づく報酬は134百万円です。

（当連結会計年度）

当社の連結子会社がErnst & Youngに対して支払った監査証明業務に基づく報酬は9百万円です。

d.　監査報酬の決定方針

　当社グループの事業規模や事業環境の動向、監査計画に基づく監査日数等を考慮したうえで決定しています。

e.　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査役会は、社内関係部署および会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務執行状況や報酬見積りの算出根拠等を検討した結果、当事業年度に係る会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行なっています。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　取締役の報酬等は、株主総会で決議された報酬額の総額を上限として、取締役会で決定します。監査役の報酬等は、株主総会で決議された報酬等の総額を上限として、監査役の協議により決定します。

［取締役および監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項］

（注）１．　第82期（2022年12月期）の譲渡制限付株式報酬制度の導入に伴ない、既に付与済みのものを除き、取締役に対する株式報酬型ストックオプション（新株予約権）制度を廃止しています。今後、取締役に対するストックオプションとしての新株予約権の新たな発行は行ないません。

２．　当社は、中期経営計画に基づく事業規模の拡大、取締役員数の増加および報酬水準等を総合的に勘案し、当社グループの更なる成長と企業価値の持続的向上に向けた取り組みを一層促進するため、取締役の報酬制度を見直すこととしました。これに伴ない、取締役の報酬等の額について、基本報酬、業績連動型金銭報酬（期末賞与）および譲渡制限付株式報酬を含め、年額400百万円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与を除く）に改定することを、2026年３月27日開催予定の第85回定時株主総会に付議する予定です。

　なお、譲渡制限付株式の付与株数の上限（年間15万株以内）については、2022年３月30日開催の第81回定時株主総会決議のとおり変更ありません。

＜報酬制度の見直しの概要＞

当社は、取締役の報酬制度を、企業理念および経営戦略の実行を強く動機づけ、持続的な企業価値の向上に資する重要な経営手段の一つと位置づけています。

本報酬制度の見直しは、当社グループの長期ビジョンおよび中期経営計画の実現に資する業務執行を促進するインセンティブとして機能するとともに、適切なリスクテイクを伴なう挑戦的な経営目標の達成を強く動機づけるものとします。

その運用にあたっては、透明性および客観性を確保するため、指名・報酬委員会において十分な審議を行ない、その決定プロセスの公正性を担保することにより、株主をはじめとするステークホルダーからの信頼確保に努めます。

また、短期的な成果にとどまらず、組織および事業基盤の強化、人材育成、企業文化の醸成など、将来の持続的成長を支える中長期的な貢献についても適切に評価し、報酬に反映します。

具体的には、取締役の報酬は、基本報酬（固定報酬）、業績連動型金銭報酬（期末賞与）および譲渡制限付株式報酬の３つで構成します。なお、社外取締役の報酬は、業務執行から独立した立場で経営の監督機能を担うことから、基本報酬（固定報酬）のみとします。

・基本報酬：取締役の職責に応じた金銭報酬を設定する予定です。

・業績連動型金銭報酬（期末賞与）：取締役の業績向上に対するインセンティブを高め、当社業績の持続的な向上に資することを目的として、現行の期末賞与を、業績達成度に応じて算定する方式へ改定する予定です。

・譲渡制限付株式報酬：中長期的な企業価値の向上に向けたインセンティブ機能の強化を目的として、その実効性を高める観点から、支給基準を改定する予定です。

≪業績連動型金銭報酬（期末賞与）の算定方法の概要≫

１．代表取締役

月額報酬に基準月数（12か月）および業績達成度に応じた支給係数を乗じて算定します。

支給係数は、連結財務指標の達成度を評価対象とし、営業利益、当期利益および売上収益をそれぞれ40%、30%、30%の比率で評価し、これらを総合して０%から150%の範囲で決定します。

２．取締役（社外取締役を除く）

月額報酬に基準月数（６か月）および支給係数を乗じて算定します。

支給係数は、連結財務指標の達成度を70%、取締役の個人評価結果を30%の比率で反映して決定します。

連結財務指標は、営業利益、当期利益および売上収益をそれぞれ40%、30%、30%の比率で評価し、これらを総合して０%から150%の範囲で決定します。

個人評価は、担当職務の遂行状況、担当部門の業績、経営課題への取り組み状況およびリーダーシップ等を総合的に評価し、０%から120%の範囲で決定します。

３．評価指標の目標値および構成の決定方法（共通事項）

代表取締役および取締役の業績連動型金銭報酬（期末賞与）に係る評価指標の目標値ならびに評価指標項目の見直しを含む達成度算定に用いる詳細な指標構成については、毎期の事業計画に基づき、独立役員（社外取締役および社外監査役）が過半数を占める指名・報酬委員会において審議したうえで、その答申を踏まえて取締役会において決定します。

［取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針］

当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針について、指名・報酬委員会における審議および答申を経たうえで、取締役会の決議により定めています。

また、取締役の個人別の報酬等については、指名・報酬委員会において報酬水準および個人別支給案等の相当性を審議し、その答申を踏まえて取締役会の決議により代表取締役社長執行役員に決定を委任します。

代表取締役社長執行役員は、当該委任に基づき、指名・報酬委員会の答申内容を尊重したうえで、報酬水準および各取締役の実績等を公正に評価し、報酬額を決定します。

ⅰ) 取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

　代表取締役社長執行役員に委任する権限の内容は次のとおりです。

　- 当事業年度の初日に在任する、および当事業年度中選任された社外取締役を含む取締役に対して支給する当事業年度４月（または取締役に就任した月）から翌年度３月までの報酬額

　- 当事業年度の初日に在任する、および当事業年度中選任された社外取締役を除く取締役に対して支給する当事業年度に係る株式報酬額

　- 前事業年度中に在任した取締役のうち、社外取締役を除く取締役に対して支給する前事業年度に係る取締役の期末賞与額

　なお、監査役の報酬等は監査役および監査役会の役割と独立性の観点から、基本報酬のみで構成し、各監査役の個別の報酬等の額は監査役会における監査役の協議により決定しています。

ⅱ）当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が報酬等決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

　取締役会は、当事業年度に係る取締役の個別の報酬等について、報酬等の内容および決定方法が取締役会で決議された決定方針と整合し、これに基づき個別の報酬額が決定されていることから、当該決定方針に沿うものであると判断しています。

ⅲ）非金銭報酬等に関する事項

［株式報酬に関する事項］

　社外取締役を除く取締役に対して、当社の企業価値の持続的な向上および株主との一層の価値共有を目的として、譲渡制限付株式報酬を支給します。

　当該株式報酬は、１事業年度の業績等に連動する報酬であり、当該期間の業績等を踏まえて支給の有無を決定し、支給する場合には、取締役の役位に応じた支給基準をもとに、業績・貢献度等を総合的に勘案し、支給する株式数を決定します。

　対象取締役に支給する当社の普通株式の総数は年間15万株以内、その金額は年額280百万円以内とし、対象取締役は、株式の交付日から当該対象取締役が当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位を退任または退職する日までの期間、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないものとします。

　なお、当社は、対象取締役が法令、社内規則等の違反または譲渡制限付株式を無償取得することが相当である事由として当社の取締役会で定める事由に該当した場合、譲渡制限付株式を当然に無償で取得します。

②　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）取締役（社外取締役を除く）に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、株式報酬26百万円であります。

③　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が１億円以上である役員は存在しないため、役員ごとの連結報酬等の総額は記載していません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

　該当する事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式としています。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の適否に関する取締役会における検証の内容

１）当社は、取引先等との安定的・長期的な取引関係の構築・業務提携・取引関係強化等の観点から、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合、当該取引先等の株式を保有することがあります。

２）毎年定期的に、中長期的な経済合理性や、当該取引先等との関係の維持・強化の観点のほか、保有に伴なうさまざまな便益やリスクと資本コストとのバランス等を総合的に勘案したうえで、その保有適否等について定期的に検証し、その結果を取締役会に報告するものとします。

３）議決権の行使については、株主価値が大きく毀損される事態やコーポレート・ガバナンス上の重大な懸念が生じている場合などを除き、取引先等との関係強化に生かす方向で議決権を行使します。

b.　銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

c.　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額に関する情報

特定投資株式

（注）１．定量的な保有効果については記載が困難となっております。保有の合理性の検証については、上記「a.　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会における検証の内容」に記載の通り実施しております。

（注）２．山東威高血液浄化制品股份有限公司は、2025年6月に上海証券取引所へ新規上場したことにより出資金から特定投資株式へ移動しております。

（注）３．太平電業㈱は、2025年9月30日付で株式分割を行ない、普通株式1株につき3株の割合で割当を受けております。

（注）４．新日本空調㈱は、2024年12月31日付で株式分割を行ない、普通株式1株につき2株の割合で割当を受けております。

（注）５．西華産業㈱は、2025年9月30日付で株式分割を行ない、普通株式1株につき3株の割合で割当を受けております。

（注）６．因幡電機産業㈱は、2025年11月30日付で株式分割を行ない、普通株式1株につき2株の割合で割当を受けております。

・みなし保有株式

　該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」）第312条の規定により、国際会計基準（以下、「IFRS会計基準」）に準拠して作成しています。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」）に基づいて作成しています。

なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しています。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2025年１月１日から2025年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2025年１月１日から2025年12月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる監査を受けています。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組及びIFRS会計基準に基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備について

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組及びIFRS会計基準に基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備を行っています。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しています。また、IFRS会計基準に基づく適正な連結財務諸表等を作成するために、国際会計基準審議会が公表するプレスリリース等を適時に入手し、IFRS会計基準に準拠したグループ会計方針及び実務指針を定め、これらに基づいて会計処理を行っています。

１【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結財政状態計算書】