155A 株式会社情報戦略テクノロジー 有価証券報告書－第17期(2025/01/01－2025/12/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1)　連結経営指標等

　（注）１．当社は、第13期より連結財務諸表を作成しております。

２．当社は、第14期連結会計年度において、連結子会社であった株式会社WhiteBoxを吸収合併したことにより、連結子会社が存在しなくなったため、連結財務諸表を作成しておりません。そのため、第14期から第16期の連結会計年度に係る主要な連結経営指標等の推移については記載しておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第13期は、潜在株式が存在しませんので記載しておりません。

４．株価収益率については、第13期は、当社株式は非上場でありましたので記載しておりません。

５．従業員数は就業人員数（当社グループから社外への出向者を除き、契約社員を含む。）であり、臨時雇用人員（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）はその総数が従業員の100分の10未満のため記載を省略しております。

６．「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用しております。法人税等の計上区分（その他の包括利益に対する課税）に関する改正については、2022年改正会計基準第20-３項ただし書きに定める経過的な取扱い及び「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2022年10月28日。以下「2022年改正適用指針」という。）第65-２項(２)ただし書きに定める経過的な取扱いに従っております。この結果、当連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

７．当社は、第14期連結会計年度において、連結子会社であった株式会社WhiteBoxを吸収合併しております。参考情報として、第14期の連結経営指標の数値を掲げると以下のとおりであります。なお、以下の連結経営指標の各数値は、2022年１月１日から2022年６月30日までの連結損益計算書に、2022年７月１日から2022年12月31日までの当社の損益計算書を合算して算出したものであります。下記の売上高、経常利益、親会社株主に帰属する当期純利益に係る各数値については、ＥＳネクスト有限責任監査法人による監査を受けておりません。

(2)　提出会社の経営指標等

　（注）１．持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有していないため記載しておりません。

２．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第13期は潜在株式が存在しないため記載しておりません。第14期及び第15期は潜在株式が存在するものの、当社株式は2024年３月28日付で東京証券取引所グロース市場に上場しており、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。第16期は新規上場日から第16期末の平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

４．第13期から第15期までの株価収益率は、当社株式は2024年３月28日付で東京証券取引所グロース市場に上場したため、記載しておりません。

５．「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用しております。法人税等の計上区分（その他の包括利益に対する課税）に関する改正については、2022年改正会計基準第20-３項ただし書きに定める経過的な取扱い及び「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2022年10月28日。以下「2022年改正適用指針」という。）第65-２項(２)ただし書きに定める経過的な取扱いに従っております。この結果、当事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

６．第13期及び第17期は連結財務諸表を作成しておりますので、第13期及び第17期の持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー並びに現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

７．従業員数は就業人員数（当社から社外への出向者を除き、契約社員を含む。）であり、臨時雇用人員（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）はその総数が従業員の100分の10未満のため記載を省略しております。

８．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第14期の期首から適用しており、第14期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

９．第13期から第17期の株主総利回り及び比較指標については、2024年３月28日付で東京証券取引所グロース市場に上場したため、記載しておりません。

10．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所グロース市場におけるものであります。なお、当社株式は2024年３月28日付で東京証券取引所グロース市場に上場したため、それ以前の株価については記載しておりません。

２【沿革】

３【事業の内容】

（１）ミッション

　今日、全ての企業にとって、情報システムを活用しビジネス自体を変革させていく「ＤＸ（デジタルトランスフォーメーション）（*1）」が不可欠となっています。企業の命運を握る「ＤＸ」ですが、これまでのシステム開発のやり方や常識のままでは成功しないと当社は懸念しております。

　システム開発に携わる企業が１次、２次、３次等と多層になるような開発体制で、また、発注者である顧客や上位にいるシステム開発企業が上、受注する側のシステム開発企業が下という「外注」「下請け」意識で、顧客が本当に必要とするシステムを作成できているでしょうか。そもそも、日本では常識になっている多重下請け構造を疑ってみることが必要ではないでしょうか。

　多層に分かれたシステム開発においては一部の開発工程にしか携われないエンジニアが増え、本来「ＤＸ」の担い手であるエンジニアたちの成長が阻害され、エンジニアが使い捨てられているのではないでしょうか。開発工程の分業によってエンジニア全体の能力の底上げがないため、優秀なエンジニアに仕事が集中し疲弊してしまっている現実があり、エンジニアとしての明るい未来像を描くことができなくなっているように見受けられます。エンジニア出身の経営者がマイクロソフト、グーグル、フェイスブックといった世界的サービスを生み出したような、エンジニアが活躍する環境を日本ではまだ作れていません。

　当社はシステム開発におけるこれらの課題を「なくしていく」ことで顧客の「ＤＸ」を実現し、未来に向けて日本の産業や社会を力強くしていきたいと考えており、企業理念として「すべてを、なくしていく。」と掲げております。

「すべてを、なくしていく。」

・私たちは、システム開発における多重下請け構造をなくしていきます。

　多重下請け構造の弊害から生まれる巨大なシステム障害と、ユーザーの生活に寄り添っていないサービス開発をなくしていきます。そのシステム障害の修復や、サービスをつくり直すために捻出される本来必要ではなかった莫大なカネをなくしていきます。

・システムエンジニアの使い捨てという発想をなくしていきます。

　優秀なシステムエンジニアが育たないという環境をなくしていきます。先進国では優れたシステムエンジニアが経営者になっていく。そんな環境が日本では少ないという事実をなくしていきます。優秀な人たちがシステムエンジニアという仕事を選ぼうとしていない状況をなくしていきます。

・「要件定義のウソ」をなくしていきます。

　時代も、使う人も常に変化していく中で、システムに完成はありません。「とりあえず要件定義に沿うために」と、中途半端で帳尻だけを合わせるようなデタラメなシステムをなくしていきます。

・外注という概念をなくしていきます。

　外注により生まれる上下関係からコミュニケーションやアイディアが滞ってしまう機会をなくしていきます。相手の言っていることが明らかに間違っているとわかりながら、それでも「はい、はい」とごまかしたまま進行していくような不健全なチームをなくしていきます。

・世界の基盤は、システムでできている。

　企業活動のすべてのシステムが、そしてシステムに携わるすべての人が、健全に懸命に誠実に活躍できるならば、企業が提供するサービスや商品や施設などを享受するすべての人の生活と未来が、確実に豊かに、幸せになっていく。

・１次請け、２次請け、３次請けという構造から、０次ＤＸへ。

　ダイレクトに相談され、私たちと１チームになりカタチにしていく。つねに相談と提案が繰り返されながら、改善と改良が積み重なり、進化し続けていく。

・多重構造と下請け。

　その歪んだ発想を常識にしてしまっている現状を、私たちはなくしていきます。

・システム開発におけるすべての課題をなくし、あらゆる限界を超えていくことで、この国の、そしてこの国で生きていく人の確実な豊かさと、幸せをつくっていきます。

・企業と、ともに。

　当社は、システム開発における課題の解決やあるべき姿の実現を目指し、顧客とエンジニアが協働して進めるシステム開発のあり方を「０次システム開発」と称して顧客にサービス提供しており、「０次システム開発」によって顧客のＤＸを成功に導くことを「０次ＤＸ」と呼んでおります。

（２）事業の特徴

　当社グループは「ＤＸの総合商社」として、顧客のＤＸを実現する「０次システム開発」、チーム単位でソリューションを提供する「０次ラボ」、開発を見据えた戦略立案を行う「０次コンサル」及びシステム開発業界のＤＸを実現する「WhiteBox」プラットフォームから成る、ＤＸ関連事業を展開しております。ＤＸ関連事業の単一セグメントであるため、セグメント毎の記載はしておりません。

　当社グループの事業の特徴は、以下のとおりであります。

（a）アジャイル開発（*2）を中心とした開発手法

　当社グループでは、顧客とエンジニアが、提案・相談を繰り返しながら協働して開発していく、ビジネスの状況変化に対応して変更可能なアジャイル型の開発手法を中心にサービスを提供しております。

　ＩＴ業界には、多重下請け構造という、顧客から委託された業務を１次請け企業が、２次請け企業、更にその下層の３次、４次請け企業に流していくピラミッド型構造が存在しております。多重下請け構造に基づくシステム開発では、最初に顧客と１次請け企業が決めた要件どおり開発し納品する、ビジネスの状況変化に対応できない後戻りが難しいウォーターフォール型の開発手法（*3）が採られています。

　ウォーターフォール開発においては、長期間に亘る開発の最終的な成果物の検収時に要件と合致しない箇所が発見されて、システム開発企業の負担で修正を求められることがあります。その場合、契約上の納期を満たせないことにもなりかねず、開発期間に多くのバッファを見積り、その分のエンジニア人件費が上乗せされるため、顧客に必要以上のコスト負担を求めているのが一般的です。このことが、顧客のＩＴ投資効率を損なう要因の一つであると当社は考えております。

　それに対し、アジャイル型の開発手法のメリットは、以下のとおりです。

①「作っては見せ」を繰り返しながら開発を進めていくため、詳細な要件定義が必要なく、開発・改善のハイスピード化が図れる。

②「お客様の要望どおり作りましたという証拠」としてのドキュメントが不要或いは最小限になるため、システムの開発・改善に時間及びコストを集中できる。

③重要度が低い部分も含め全てテストし尽くすのではなく、必要十分なテストを都度行いながら開発を進め、不具合が発生したら即対応するスタイルのため、余計なテストコストをカットできる。

　ウォーターフォール開発とアジャイル開発の一般的な違いは、以下のとおりです。

　ビジネス状況に合わせてシステム及びそれに基づくビジネスモデルを変化し続けられる企業が勝つＤＸの時代により必要なのは、多重下請けによるウォーターフォール型のシステム開発ではなく、アジャイル型のシステム開発であると考えております。

当社グループは顧客の「ＤＸ内製」を支援するにあたり、第三者的な受託者という意識ではなく、顧客との間で相談・提案を繰り返しながら協働してシステム開発を進めることを特徴としており、それを「１次」請けを超えた「０次」と表現しております。このような顧客との密接な関係に基づき、企画や要件定義といった上流工程から、開発や保守・運用に至る下流工程までを一気通貫で支援しております。

（b）ＡＩ（*4）をはじめとした最先端のソリューションの提供

　昨今、あらゆる産業において生成ＡＩ（人工知能）の活用ニーズが急激に高まっております。一般社団法人電子情報技術産業協会（JEITA）が公表した「注目分野に関する動向調査（2023年12月）」の推計によれば、国内における生成ＡＩ市場の需要額は、2023年から2030年にかけて年平均成長率（CAGR）47.2％という極めて高い水準で成長する見通しであり、今後も関連投資の拡大が継続するものと認識しております。

　このような市場環境に対し、当社グループは、ＡＩ（人工知能）を中心とした最新の技術を用いたソリューションの提供により、顧客企業のＤＸを強力に支援しております。具体的には、以下の施策を通じて競争優位性の構築を図っております。

①ＡＩ開発基盤の整備

　全エンジニアにエンタープライズレベルの高度なセキュリティと機能を備えたＡＩツール「Claude for Enterprise」を提供しているほか、社内にＡＩ専門組織である「AI CoE（Center of Excellence）」を設置し、組織横断的なナレッジの集約と技術水準の向上を推進しております。これにより、組織的にＡＩを用いたソリューションの提供力を担保しております。

②関連領域へのソリューションの展開

　ＡＩ技術の普及に伴い、サイバーセキュリティ対策やデータガバナンスの構築など、関連する様々な経営課題が表れております。当社グループでは、ＡＩ単体の導入に留まらず、ＡＩ活用において不可欠となるサイバーセキュリティの強化や、データサイエンスによる高度なデータ利活用、ならびにクラウドインフラの最適化など、先端技術領域におけるソリューションを包括的に提供しております。

③「WhiteBox」プラットフォームにおけるＡＩ駆動開発の実践

　当社連結子会社である株式会社WhiteBoxが運営するエンジニア支援プラットフォーム「WhiteBox」等のサービス開発において、自ら「ＡＩ駆動開発」を積極的に活用しております。ＡＩによるコード生成や自動テスト等のプロセスを徹底することで、圧倒的なスピードでの機能開発およびプロダクトのリリースを実現しております。

（c）強固な顧客ネットワークの構築

　ＩＴ業界の案件獲得は１次請けシステム開発企業（SIer）経由が主流です。

　国内には34,934社（出所：総務省・経済産業省「2024年　経済構造実態調査」）のシステム開発企業（ソフトウェア業、情報処理・提供サービス業）が存在していますが、エンドユーザー企業の事業部門の担当者が１社１社調べて適切なシステム開発企業を探すことは非常に手間のかかる作業であり、あまり現実的ではありません。そのため、エンドユーザー企業は既に取引のある１次請け企業にコンタクトを取り、それを受けて１次請け企業が定期的な訪問やコンタクトを受けている２次請け企業の中から顧客（エンドユーザー）の要望に対応可能な外部委託先を選定するというのが、システム開発の受発注において一般的に見受けられる流れであり、多重下請け構造を生じさせております。３次請け以降のシステム開発企業では、商流の上位にいる企業から電子メールで回ってくる提案依頼案件に自社のエンジニアをアサインし、リソースが足りなければ単価の部分を書き換えて他の企業に案件情報を流してリソースを調達するケースもあります。

　当社グループは、エンジニアの待遇・市場価値を上げることを通じて優秀な人材がエンジニアを目指す社会を実現し、そのことにより日本の国際競争力を回復・向上させるために、各業界のリーディングカンパニーに集中して営業を行っております。当社グループのようにエンドユーザー企業に自らアポイントを取って新規開拓営業を行い、直取引を獲得するシステム開発企業は比較的少ないものと認識しております。多くのシステム開発企業は企業規模の拡大を目指さない限り、ある程度継続的な受注が見込めることから、プッシュ型の営業は積極的に行わず、Webでの情報発信、セミナー開催、イベント出展等を通じたプル型のマーケティング活動を中心に行っているものと当社グループは考えております。当社グループは、業界改革のために企業規模の拡大を志向していることから、空き稼働が見込まれるエンジニアの稼働を埋めるためという受動的な営業ではなく、絶えず積極的な営業活動を推進しております。

　このような積極的な開拓営業の結果、当社グループは各業界を代表する大手企業を主要顧客として、強固な顧客基盤を構築しております。単なる御用聞きに留まらず、顧客の事業部門と直接対話し、経営課題や現場の潜在的なニーズを深く吸い上げることで、ビジネスの課題解決に資するソリューションを提供しております。こうした深い関与は、顧客との高い信頼関係の構築に寄与しており、結果として継続率約95%という極めて高い割合を実現しております。さらに、顧客との直接的なリレーションシップから得られた現場の一次情報は、当社グループにおける新たなサービス開発へと有機的に還元されております。

（d）エンジニアの就業環境

　当社グループは、「すべてを、なくしていく。」という企業理念を掲げており、エンジニアについても以下の事項を掲げております。

・システムエンジニアの使い捨てという発想をなくしていきます。

・優秀なシステムエンジニアが育たないという環境をなくしていきます。

・先進国では優れたシステムエンジニアが経営者になっていく。そんな環境が日本では少ないという事実をなくしていきます。

・優秀な人たちがシステムエンジニアという仕事を選ぼうとしていない状況をなくしていきます。

　そのため、当社はエンジニアの就業環境の整備を以下のとおり進めており、就業環境の整備により優秀なシステムエンジニアが多く採用できるよう、且つ長く就業できるよう努めております。

・平均年収667万円（2025年12月期、2025年新卒を除く）（*5）

・実績・行動・努力を漏らさず反映できるよう、細かく評価項目を設定した評価制度。

・マネジメント職以外にもスペシャリスト、またその知見を活かしエンジニア以外の道も広く用意。

・全工程＋クライアントとのコミュニケーションを担当しても、１日当たりの平均残業時間は１時間未満（社内業務含む）。

（e）システム開発企業向けのオープンプラットフォームサービス「WhiteBox」

　「WhiteBox」は、システム開発企業又はフリーランスが利用申込を行い、当社の連結子会社である株式会社WhiteBoxがそれを会員として受付処理することにより利用できるサービスです。企業所属エンジニア又はフリーランス自身の開発経歴（スキルシート）の登録管理等、基本的な機能は無料で利用することができますが、１次請け企業がパートナーを募集する目的でシステム開発案件を掲載・提案したり、パートナーが１次請け企業とエンジニアに関する情報を共有するなどの機能を利用する場合には、月額基本料金が発生します。当社グループは、自ら本サービスを利用するとともに、全てのシステム開発企業が利用できるオープンなプラットフォームサービスとして提供することを通じて、システム開発における多重下請け構造をなくすという当社理念に共感するシステム開発企業を増やし、業界改革を推進することを目指しております。「WhiteBox」は、受発注の成立までのやり取りを依然として電話やメール等の旧来の方法に依っていることが多い、システム開発業界のＤＸを実現するサービスです。

　事業系統図を図示すると、以下のとおりであります。

［事業系統図］

（３）サービスライン

　当社グループは、顧客から「０次ＤＸ」というコンセプトでシステム開発を受注し、更にシステム開発企業向けオープンプラットフォームサービス「WhiteBox」を自社サービスとして提供しております。

a　０次システム開発

　当社グループは、顧客の社員と当社エンジニア及びパートナーが協働し、システム開発を通じて業務上の課題を解決する「０次システム開発」を提供しており、専ら顧客（エンドユーザー）との直取引案件を手掛けております。

　「０次システム開発」では、要件が固まっていなくてもスタートできるというアジャイル開発の特徴を生かし、アプリケーションのプロトタイプ構築、システム統合、スマホアプリ開発・運用、システム基盤（インフラ）のクラウドへの移行等の分野でも利用されております。

　当社グループはアジャイル開発の中でも代表的な手法であるスクラム開発（*6）に精通したエンジニアの育成に努めており、そうしたエンジニアが顧客の社員と協働してプロジェクトを管理・推進する案件を多く手掛けております。

　また当社グループでは、昨今需要が極めて旺盛な生成ＡＩの活用を加速させるとともに、大手クラウド（*7）インフラサービス会社との提携を進めることで、より高度なソリューションを提供するための基盤を整えております。

b　０次ラボ

　当社グループが展開する「０次ラボ」は、従来型の人月ベースの支援から脱却し、最先端テクノロジーを有するチームがソリューションを提供するビジネスであります。

　一般的な業務委託契約によるシステム開発においては、プロジェクトの工程ごとに適当なスキルを持ったエンジニアを専任型でアサインし、投入した工数（人月）に対して費用が発生するモデルが主流となっております。このモデルでは、リソースの固定化によるコストの硬直性や、要員交代に伴うナレッジの欠落といった非効率が生じやすく、また必要な専門人材の確保が遅れることによる納期遅延リスクを内包しております。

　これに対し「０次ラボ」では、特定の専門領域（生成ＡＩ、サイバーセキュリティ、データサイエンス、UI/UXデザイン等）に精通したエンジニアによる専属チームがソリューションを提供いたします。対価の設定においては、単なる稼働量ではなく提供したソリューションの価値を基準とすることで、高い粗利率を維持しながら、持続的な売上成長を実現しております。

　本サービスの特徴は、市場において極めて希少かつ高コストな全領域で最高水準のスキルを有するエンジニアの機能を、複数の専門家からなるチームによって組織的に実現している点にあります。これにより、属人化の課題を解消しつつ、状況に応じて最適なリソースを柔軟かつ機動的に配分することが可能となり、顧客にとって無駄のない、圧倒的に高いパフォーマンスを発揮できる体制を構築しております。

c　０次コンサル

　当社グループの０次ＤＸコンサルは、単なる戦略策定や構想策定の提言に留まらず、その後のシステム実装やビジネスでの実用を前提とした、実効性の高いコンサルティングサービスを提供しております。

　現在のIT市場においては、多くの企業が「一気通貫」の支援を標榜しておりますが、実態としてはコンサルティングを担う組織と開発を担う子会社や外部パートナーとの間で情報の分断が生じているケースが少なくありません。このような組織的な乖離は、当初の経営ビジョンが実装フェーズで歪曲される、あるいは現場の制約によって戦略が形骸化するといった、ＤＸにおける典型的な失敗要因となっております。

　これに対し当社グループでは、戦略立案からエンジニアが関わることで、開発・運用を見据えた戦略立案が可能となります。策定された戦略から「０次システム開発」や「０次ラボ」といったサービスに連携することで、圧倒的なスピードと確実性をもって顧客企業の経営課題を解決しております。

d　システム開発企業向けオープンプラットフォームサービス「WhiteBox」

　システム開発業務を発注又は受注する企業やフリーランスに対して、所属エンジニア又はフリーランス自身の開発経歴（スキルシート）の登録管理等、基本的な機能を無料で提供するとともに、１次請け企業がパートナーを募集する目的でシステム開発案件を掲載・提案したり、パートナーが１次請け企業とエンジニアの情報を共有するなどの機能を利用する場合に定額の月額基本料金が発生するサービスを、以下のプラン別に提供しております。

「WhiteBox」の特徴は、エンジニア情報の登録を促す工夫として、エンジニアの経験スキル・分野や特徴を記録するスキルシートを管理できるクラウドサービスを無償提供している点にあります。システム開発企業にとってエンジニアのスキルシートをファイルで更新管理するのは手間がかかります。「WhiteBox」の機能を使えば、スキルシートの管理がしやすく、また、どのようなスキル・経験を持ったエンジニアが在籍しているかという情報を提供することによって、１次請け企業から案件情報や開発の打診を直接受け取ることが可能です。

案件を複数抱え、有望なパートナーを探しているシステム開発企業は、「WhiteBox」を通じて、登録されているパートナー候補企業所属エンジニアのスキルシートを検索し、候補企業に対して直接提案依頼を出すことが可能になります。また、案件情報を「WhiteBox」で公開し、パートナー候補企業から提案を募ることもできます。

　システム開発業界では、契約の終了が間近になってから所属エンジニアの空き稼働を作らないために慌てて営業活動が開始され、その結果、契約が短期間で終了しやすい、引き合いの少ないエンジニアの経験・スキルをベースにした提案営業が一般的に広く行われています。「WhiteBox」においては、SIerプランの会員である１次請け企業はパートナー候補企業所属エンジニアのスキルシートを閲覧可能であることから、顧客のニーズが顕在化していない時点で優秀なエンジニアを抱えるパートナー候補企業との商談を重ね、候補企業と共同で顧客に対して案件を創出するための提案を仕掛ける「未来マッチング」を行うことができます。

　当社は、2019年２月から、当社内での利用を目的に、当社社員、及びフリーランスではなく企業に所属するエンジニアを対象としてスキルシートデータベース（ＤＢ）作りを始めました。その後、ＤＢをオープンなプラットフォームとしてサービス化することで、システム開発提案能力と事業拡大意欲を有する企業が、受動的でないシステム開発提案を行えるようになり、当社グループが企業理念として掲げている業界の下請け体質の改革に繋がると同時に、当社にとってのパートナー企業開拓力に寄与するものと考え、2020年４月に「WhiteBox」の実証実験を開始し、2021年１月に正式サービスへ移行しました。2025年12月末現在、3,188社が会員登録しており、３万人超のエンジニアのスキルシートが登録されております。

　「WhiteBox」の機能強化に加え、SES業界の商慣習に寄り添ったプロダクト開発を進めており、既に築いた会員基盤を最大限に活用しSES事業者の広範な課題を解決するプラットフォームを目指してまいります。

　具体的には、人間が行うマッチング業務「Talentsync」のβ版、エンジニア向けキャリアコミュニティ「BlackBox」、「WhiteBox PayAssist」、SI/SES中小の月初の事務作業を約60％削減できるSES特化型Saasである「OmniSquare」といったプロダクトを、ＡＩ駆動開発のノウハウを活かし短期間のうちにリリースしています。

＜用語解説＞

４【関係会社の状況】

（注）１．株式会社エー・ケー・プラスについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等      (1）売上高         803,036千円

(2）経常利益        63,354千円

(3）当期純利益      40,940千円

(4）純資産額       270,091千円

(5）総資産額       431,131千円

２．特定子会社に該当しております。

３．当社グループは、単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員数（当社グループからグループ外への出向者を除き、契約社員を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）はその総数が従業員の100分の10未満のため記載を省略しております。

２．当社グループはＤＸ関連事業の単一セグメントであるため、内訳の記載を省略しております。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員数（当社から社外への出向者を除き、契約社員を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）はその総数が従業員の100分の10未満のため記載を省略しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社はＤＸ関連事業の単一セグメントであるため、内訳の記載を省略しております。

(3）労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は良好であります。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①　提出会社

　（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

②　連結子会社

連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(平成27年法律第64号)及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」(平成3年法律第76号)の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）経営方針

　当社グループは「すべてを、なくしていく。」を企業理念として、次に挙げるようなシステム開発における課題の解決やあるべき姿の実現を目指しております。

　・システム開発における多重下請け構造をなくしていきます。

　・システムエンジニアの使い捨てという発想をなくしていきます。

　・「要件定義のウソ」をなくしていきます。

　・外注という概念をなくしていきます。

　・世界の基盤は、システムでできている。

　・１次請け、２次請け、３次請けという構造から、０次ＤＸへ。

　当社グループではシステム開発における全ての課題をなくし、あらゆる限界を超えていくことで、この国の、そしてこの国で生きていく人の確実な豊かさと、幸せを、企業とともにつくっていきます。

（２）経営環境

　経済産業省「特定サービス産業動態統計調査」によれば、当社グループの属する情報サービス業の受注ソフトウェアの2024年度売上高は11兆429億円（前年比7.8％増）であり、受注ソフトウェアのうちシステムインテグレーションの2024年度売上高は７兆3,162億円（前年比9.5％増）となっております。

　IDC Japan株式会社の「国内ＩＴサービス市場 産業分野別／従業員規模別／年商規模別予測、2026年～2030年」によれば、2025年の国内ＩＴサービス市場は、既存システムのＩＴモダナイゼーションやデータ・ＡＩ活用に向けた環境整備の需要に牽引され７兆5,663億円となりました。2026年以降もこの傾向は継続すると見込まれ、2025年～2030年にかけ年間平均成長率（CAGR）6.2％で成長し、2030年には10兆2,541億円に達すると予測しております。

　上記のとおり、当社グループの事業の大半を占める、顧客（エンドユーザー）から直接ＤＸ支援の受注を獲得する０次システム開発を含む市場の規模は大きく、また持続的な成長が見込まれております。ＤＸ投資の増加やＩＴ人材需給ギャップの拡大が今後も予測されていることは、当社グループにとって良好な事業環境と考えております。

　当社グループは年商１千億円以上の大手企業グループを主要顧客としておりますが、それらの企業では既存取引先である大手のシステム開発会社やＩＴコンサルティング会社に何らかの不満を感じていることが多く、当社グループの顧客は既存取引先からの乗り換えが多くなっており、大手のシステム開発会社やＩＴコンサルティング会社が主な競合となります。当社グループの優位性は、０次システム開発という開発姿勢、アジャイル開発という開発手法、アジャイル開発及びそれを担う優秀なエンジニアの存在、そしてＡＩをはじめとした最先端のテクノロジーに関する知見にあると考えております。当社グループの事業の特徴につきましては、「第１　企業の概況　３　事業の内容　（２）事業の特徴」に記載のとおりです。

（３）経営戦略等

　当社グループはＩＴコンサルティングからシステム開発までを一気通貫でサービス提供するための優秀なエンジニアを抱え、顧客と協働して業務上の課題を解決することのできるシステム開発企業であり、ユーザー企業に直接営業できる体制を整えております。

　当社グループの０次システム開発は、顧客（エンドユーザー）から直接受注を獲得し、多重下請けを行わないことで、比較的高い価格水準でありながら、不必要なコストを見積る必要のないアジャイル開発により、大手１次請け企業よりも競争力のある価格となっていることから優位性があると考えております。また当社グループは、小規模な案件からリーディングカンパニーとの取引を開始することで徐々に取引実績を積み重ねてきており、システム開発においては、取引先を変更することに係るコスト（スイッチングコスト）が大きいことから、競合他社への切り替えが発生しにくく、受注の継続性が高くなっております。その結果、売上高がミルフィーユ状に重なっていく事業モデルになっており、安定的に収益が成長しております。

　これまでに培った顧客ネットワークを活かし、「ＤＸの総合商社」としてさらなる成長を目指してまいります。「０次ラボ」をはじめとするソリューションサービスの強化やＡＩ・サイバーセキュリティ等の最先端のテクノロジーの強化、さらには出資やM&Aといった手段を活用し、顧客のニーズをとらえたサービスを開発し続けてまいります。

（４）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標

　当社グループは、システム開発業界の構造改革を推進し、優秀な人材がシステム開発業界を目指すようになるためのエンジニアの地位向上を目指しております。全社においては規模拡大が重要であるとの認識に基づいて売上高及び営業利益、０次システム開発においては売上規模の拡大を牽引する社員エンジニアの人数及び当社グループエンジニアの対外的価値を示す社員エンジニア１人当たり売上高、WhiteBoxにおいてはプラットフォームの規模を示す総会員数を重要な経営指標と考えております。

（５）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

①人材の確保と育成

　顧客との間で提案・相談を繰り返しながら協働して開発していくアジャイル型の開発手法である「０次システム開発」を担う優秀なエンジニアをいかに採用し育成するかが、持続的に事業を拡大する上での重要な課題と考えております。これを実現するために、今後も積極的な採用を進めるとともに、人材の定着率を高めるため、給与水準の向上や福利厚生の充実、評価制度の整備、労働時間の管理、社内勉強会の開催等によるスキルアップ支援等、働きがいのある、働きやすい企業風土づくりに取り組んでまいります。

②パートナー企業との連携の拡大

　当社グループが目指すシステム開発業界の構造改革は、当社グループ単独で実現するものではありません。そのため、当社グループの理念に共感し、ともに業界改革を推進するパートナー企業の拡大が必要であると考えております。また、既存顧客の深耕により案件規模の拡大を目指す上でも、当社グループのエンジニアだけでは技術面又はリソース面で不足することが想定され、必要なときに必要な能力・リソースを確保できるパートナー企業の拡大が重要と考えております。この課題に対して当社グループは、所属エンジニアの開発経歴（スキルシート）の登録管理等ができるオープンなプラットフォーム「WhiteBox」を活用し、「０次システム開発」の推進において連携可能なパートナー企業の開拓を進めることでパートナー企業との連携を拡大し、事業の拡充に取り組んでまいります。

③ソリューションの持続的強化

　当社グループの「０次システム開発」はアジャイル型の開発手法であり、当社グループでは、アジャイル開発の中でも代表的な手法であるスクラム開発を担えるエンジニアの育成に引き続き取り組んでいくほか、チームで高度な技術力を提供する「０次ラボ」や戦略立案から支援する「０次コンサル」といったソリューション型サービスの強化を進めてまいります。テクノロジーの面ではＡＩ、データサイエンス、サイバーセキュリティ等の高度な技術力の強化に取り組み、高付加価値なサービスの提供を目指してまいります。

④情報管理体制の持続的強化

　当社グループは、顧客のシステム開発の内製支援というサービスを提供しているため顧客の機密情報を扱うほか、オープンプラットフォームサービス「WhiteBox」を運営しているため多くの個人情報を扱っております。そのため、機密情報・個人情報やＩＴ機器に関する各種規程やセキュリティ・ポリシーを定め、セキュリティ・テストの定期的な実施等により、情報管理に対するセキュリティ意識の喚起や情報リテラシーの向上に努めるなど万全の注意を払っております。今後も情報管理体制や管理方法の持続的な強化に取り組んでまいります。

⑤内部管理体制の持続的強化

　当社グループが今後の事業環境の変化に対応しながら、さらに事業拡大を進める上では、内部管理体制を強化していくことが重要であると認識しており、今後もコーポレート・ガバナンスの充実・強化を図ってまいります。また、それに伴う組織の拡大に応じて、マネジメント人材やバックオフィス要員の採用・育成をすることで内部管理体制の持続的強化に取り組んでまいります。

　なお、当社グループは、銀行借入及び上場に伴う資金調達により十分な手許現預金を有していることから、優先的に対処すべき財務上の課題があると考えておりません。今後、リーマンショックと同等の金融危機が生じた場合や当社グループの業績が著しく悪化した場合には、現在と同水準の銀行借入を維持することが難しくなる可能性がありますが、その発生の可能性は低いと考えております。また今後の業績拡大によって銀行借入への依存度を下げながら十分な手許現預金を確保していく方針ですが、M&A等の成長投資のため一時的に資金が必要となった場合には、新規の銀行借入等の手段を検討してまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

（１）サステナビリティに対する基本方針

　当社グループは、「すべてを、なくしていく」というフィロソフィーに基づき、システム開発におけるすべての課題をなくし、あらゆる限界を超えていくことで、この国の、そしてこの国で生きていく人の確実な豊かさと、幸せをつくっていきます。

　具体的には、「システム開発における多重下請け構造」、「システムエンジニアの使い捨てという発想」、「要件定義のウソ」、「外注という概念」をなくしていきます。「多重構造と下請け」というその歪んだ発想を常識にしてしまっている現状をなくすことにより、より良い社会をつくることを目標としてまいります。

（２）ガバナンス

　当社グループでは様々な社会課題の解決に貢献し、持続可能な社会づくりに資すること、および当社グループ全体の企業価値向上を目指し、サステナビリティに関する経営戦略を牽引するためサステナビリティを推進するワーキンググループを設置いたしました。

　同ワーキンググループは、人事部門に属する部署を管掌する執行役員を委員長として、その他各部門の有志を委員として構成しています。当社のSDGsの取り組みを含めたサステナビリティに関する各種方針の策定・協議及び実際の活動の推進を行うとともに、戦略や施策、活動内容やリスクの評価・監督を目的として、適切な時期毎に活動内容を取締役会に報告することで監督される体制を構築し、必要に応じて適切な指示を受けております。なお、特に重要な事項については取締役会において、社外取締役を含めて議論をする機会を設けております。

（３）リスク管理

①当社グループは、リスク管理を経営上の重要な活動として認識しており、個別のリスクを認識・識別し、評価及び管理するためリスク管理規程を制定しております。当社グループでは、サステナビリティに関連するリスクを含め、各種リスクを同規程に基づき把握及び管理することとし、必要に応じて代表取締役社長を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会にて、重要なリスクの分析や対応策についての議論を行い、定期的に取締役会へ報告しております。

②市況変化の速い情報技術の領域で事業活動を継続するためには、様々な新しい取り組みを実施し企業成長を促す必要があるとの考えから、取り組みを実現する上で発生するリスクについて、適切に管理することが重要であると認識しております。その中でも、情報セキュリティに関するリスクや法務リスク等を重要なリスクと捉え、これらのリスクを未然に防ぐための対応策や管理体制について担当部署による施策の立案を進めております。従業員の育成の観点では、当社グループの従業員全員を対象として業務上のリスク等に関する知見を養うため、当社独自のeラーニングによる専門講座を開設し、知識の習得を行っております。

（４）戦略

（サステナビリティ全般）

　当社グループは事業を通じてSDGsの達成および社会課題の解決に貢献し、すべての生活者が輝く、より良い世界の実現を目指します。

（サステナビリティに関する重点的な取り組み）

・サステナビリティに関するワーキンググループの設置と活動実施

　当社グループ全体のサステナビリティに関する経営戦略を牽引するためワーキンググループを設置いたしました。様々な社会課題の解決及び持続可能な社会づくりに貢献し、当社グループ全体の企業価値向上を目指すことを目標とし、サステナビリティ推進活動の全体計画の立案、検討、施策のモニタリング、活動報告などを行っております。

（人的資本）

①人材育成方針

　当社グループは創業以来、企業活動の源泉は従業員にあるという基本方針のもと、様々な角度から「人」に対して積極的な投資を行っております。

　人材の育成につきましては従業員の成長を中長期的に支援するため各種研修の充実を図っております。職種ごとに必要な知識やスキル、コンプライアンスやマネジメント等を学ぶ様々な研修をオンライン、オフライン双方で実施しており、各従業員が自身のキャリアやスキルアップに自信を持って、将来に渡って安心して働き続けられる人事施策を取り入れております。

②社内環境整備方針

　当社グループは従業員が安心して働ける環境を提供することが従業員のパフォーマンス、モチベーションを最大化するために重要であると考えております。事業が継続的に成長していくためには多様な視点や考え方を取り入れる必要があり、雇用や処遇にあたっては人種、性別、年齢、障害、国籍などの属性に関係なく、差別やハラスメント等を受けずに各従業員が自身の能力に基づいて活躍できる環境を提供できるよう努めております。

　また、各従業員が抱える様々な問題に対応できるように柔軟な働き方の導入を進めております。当社グループはリモートワークを取り入れつつ、コミュニケーションを取りやすいオフィス環境を整えることで、働き方に応じた勤務形態を選択できるようにし、ワークライフバランスの向上への取り組みを推進することで、働きやすい職場環境の整備に努めております。

（人的資本に関する重点的な取り組み）

・健康経営に関する取り組み

　当社は、従業員の心身の健康を守ることを経営の最重要課題に位置付けております。法定の衛生委員会では従業員の残業時間の分析等を当社産業医を交えて行い、必要に応じて従業員と産業医との面談を行っております。衛生委員会の活動については代表取締役社長を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会にて報告をし、取締役及び常勤監査役からの監督を受ける体制を整えております。

・産前産後休業、育児介護休業取得

　従業員が出産、育児、介護等が理由で働きづらくならないよう、休業、休暇、短時間勤務や深夜、時間外労働の制限等の柔軟な働き方を整備しております。特に、男性労働者の育児休業取得にあたっては個別に説明会を開催し、多様な取得方法を従業員と共に検討することで高い取得率を維持しております。

・エンゲージメントサーベイの実施

　全社の課題を正確に把握し、会社と従業員間の定期的なコミュニケーションの確立・強化を目的として、全社員を対象としたエンゲージメントサーベイを実施しております。サーベイは四半期毎に実施し、サーベイの結果を定量的に集計し、各部門のエンゲージメントの数値を分析することで、従業員のモチベーション向上に資する取り組みを企画・実行しております。

・各種研修の実施

　従業員のスキルアップ、役職者への昇格を目的とした能力開発研修を随時実施しております。職種や役職ごとに必要な知識やスキル、コンプライアンスやマネジメント等を学ぶことで、従業員の成長、生産性向上に資するとともに、集合研修を行うことによる組織活性化を図っております。

　これらの取り組みにより、性別や年齢に関係なく多様な人材が活躍できるような組織を目指しております。

（５）指標及び目標

　当社グループでは、（４）戦略（人的資本）において記載した、人材の多様性の確保を含む人材育成方針及び社内環境整備方針について、当社においては、具体的な取り組みを行っているものの、当社グループ全ての会社では行われていないため、当連結会計年度末現在においては、当社グループにおける記載が困難であります。

　このため、次の指標に関する目標及び実績は、当社グループにおける提出会社のものを記載しております。

３【事業等のリスク】

　本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

事業に関するリスク

（１）景気変動リスクについて（発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

　当社グループが０次システム開発として提供するシステム開発の主要顧客は、各業界における主要企業、又は国内外に事業を展開する企業が中心であります。そのため国内外の景気動向に伴い、これら主要顧客の経営状態や業績及び事業方針の変更等により事業投資やＩＴ投資を抑制した場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループとしては、市場動向を注視し、顧客企業やパートナー企業から詳細な情報収集と分析に努めております。

（２）競合について（発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

　当社グループが０次システム開発として提供するシステム開発は、顧客視点に立ち、顧客によるシステム開発の内製を支援している点で、多くのシステム開発企業が提供している、顧客による要件定義に基づく受託型のシステム開発と異なるものです。要件定義に基づく受託開発主体の多くのシステム開発企業は、現在獲得している収益の一部を失うことになりかねないシステム開発内製支援には消極的と見受けられます。しかしながら、当社グループと全く同じ戦略及びサービス品質でシステム開発内製支援を専門に事業を行う専門能力の高い企業が多数現れた場合や、事業及びＩＴコンサルティングを専門に事業を行う企業がM&Aによる場合を含めてエンジニアの採用を拡大した場合には、それら競合他社との競争が激化し、価格の下落又は価格競争以外の要因でも既存案件を失注する、または新規案件を獲得できないおそれがあり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループとしては、顧客との密なコミュニケーションにより顕在及び潜在ニーズを把握し、既存顧客との取引継続率を高めると同時に深耕によるアップセルを図り、システム開発の全工程におけるサービス品質を向上することで差別化を図り、競争力の維持向上に努めております。

（３）エンジニアの採用及び育成について（発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

　当社グループは、顧客のＤＸ推進のためにシステム開発に企画提案段階から参画でき、システム開発の実装に係る十分な知識を有するエンジニアの採用及び育成が、今後の事業展開のために重要であると考えております。しかしながら、当社グループが必要とする優秀な人材の採用及び育成が計画通りに進まない場合や、人材の離職が計画を超えて生じた場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループとしては、人材採用支援会社や人材紹介会社の活用により計画的な新卒及び中途採用を継続的に推進するとともに、リファラル採用の拡大を図ることにより、当社グループが求める水準を満たす人材の採用を行っております。また、エンジニアの技術能力向上に対する支援及び研修に止まらず、ビジネスパーソンとしてのレベルアップを目的とする研修を実施しております。更に、上長との定期的な面談を通じたキャリア形成に係る相談、多様な福利厚生制度の導入、業務環境の改善等により離職率の低減を図っております。

（４）品質リスクについて（発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

　当社グループは、顧客のＤＸを協働して推進することによって顧客の価値創造、課題解決を支援するサービスを提供しております。しかしながら、顧客が期待する品質のサービスが提供できない場合には、契約の継続性に支障を来し、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループとしては、提供サービスの品質を維持・向上するため、資格取得の費用や技術書籍の購入費を負担するなどしてエンジニアの能力向上を奨励するとともに、研修や社内勉強会を実施するなどの対策をとっております。

（５）外注委託先（パートナー）のリスクについて（発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

　当社グループは、外部の知識・ノウハウの活用及び人的リソースの確保のため、システム開発業務の一部を信頼できる外部委託先（パートナー）とともに実施することがあり、パートナーの確保が重要と考えております。しかしながら、必要なタイミングで適切なパートナーの確保ができない場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、パートナーにおいて当社グループとの契約義務違反等の事態が発生した場合には、システム開発の品質保持のためのコスト増、顧客からの損害賠償等が発生し、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。　当社グループとしては、WhiteBoxの会員獲得等により継続的にパートナーの新規開拓を実施しており、当社グループが求める水準を満たすパートナーの安定的な確保に努めております。加えて、パートナーに対してサービスの品質水準及び管理体制に関して定期的な確認を実施し、必要に応じて改善指導を行うなどにより品質管理と関係強化に努めております。

（６）機密情報及び個人情報の管理について（発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

　当社グループの０次システム開発においては、顧客のシステムに係る非常に機密性の高い情報を取り扱っており、また個人情報を取り扱うことがあります。更に、WhiteBoxにおいては、会員企業に所属するエンジニア及びフリーランスエンジニアの個人情報を取り扱っております。しかしながら、不測の事態により、機密情報及び個人情報が外部に漏洩した場合には、対応費用や損害賠償に止まらず、当社グループの社会的信用に重大な影響を与え、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループとしては、機密情報の取り扱いに係る規程等を定めるとともに、プライバシーマークを取得しており、役職員に対して、入社時及び定期的に機密情報及び個人情報の取り扱いについて教育・指導を行っております。

（７）法的規制のリスクについて（発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

　当社グループが０次システム開発として提供するシステム開発は、専ら準委任契約の締結により行っております。「労働者派遣事業と請負により行われる事業との区分に関する基準」（昭和61年４月17日 労働省告示第37号）に従い、労働者派遣事業との違いを厳正に適用し、法令に則った事業運営を行っているほか、「個人情報の保護に関する法律」、「製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律」その他の関係法令に従っております。また、派遣契約を締結する場合もあることから、「労働者派遣法」に基づき、厚生労働大臣の許可を受けております。法令の制定や改定、監督官庁による行政処分、新たな規制の策定又は改定等により、当社グループの事業が新たな制約を受け、又は既存の規制が強化された場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループとしては、取締役及び従業員の職務の執行が法令に適合することを確保するために定めているリスク・コンプライアンス規程を、職務を遂行するにあたり遵守すべき行動基準とし、全ての役員及び従業員に対し周知徹底を図っております。また、関連法令等に精通した弁護士と情報を共有し、関連法令等の動向についてリスク・コンプライアンス委員会を通じて役職員に共有するなど、対応に不備がないよう細心の注意を払っております。

（８）コンプライアンスリスクについて（発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

　当社グループは、リスク・コンプライアンス規程を定め、役職員に対して法令遵守意識を浸透させております。しかしながら、万が一、当社グループの役職員がコンプライアンスに違反する行為を行った場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループとしては、当該規程の周知徹底を図るとともに、内部監査による遵守状況の確認等を行い、法令遵守のための定期的な教育・指導に努めております。

（９）知的財産について（発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

　当社グループが事業活動を行うに当たり、第三者が保有する知的財産権を侵害しないよう細心の注意を払っておりますが、万が一、第三者の知的財産権を侵害し、当該第三者より損害賠償請求、使用差止請求等がなされた場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループが保有する商標権、当社グループが開発するソフトウェアに係る著作権等の知的財産権が適切に保護されないときは、当社グループの事業展開及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループとしては、引き続き教育・指導及び社内管理体制を強化するとともに、上記のような事実が判明したときは直ちに、事例に応じて弁護士・弁理士等と連携し解決に努める体制を整えております。

組織に関するリスク

（10）特定人物への依存について（発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

　当社代表取締役社長である髙井淳は、当社設立以来の代表者であり、当連結会計年度末現在、同氏及び同氏の資産管理会社が当社株式の67.4％を所有する株主であります。同氏はシステム開発に関する経験と知識を有しており、経営方針や事業戦略の決定等、当社グループの事業活動全般において重要な役割を果たしております。しかしながら、何らかの理由により同氏の業務遂行が困難になった場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループとしては現在、取締役会及び経営会議を通じて他の役員への情報共有を図っており、同氏に過度に依存しない経営体制の構築を進めております。

その他リスク

（11）風評リスクについて（発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

　当社グループ及び当社グループサービスや役職員に対して意図的に根拠のない噂や悪意を持った評判等を流布された場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループとしては、高品質のサービスの提供に努めるとともに、役職員に対して、情報管理やコンプライアンスに係る教育・指導を定期的に実施するなど、注意喚起を行い、経営の健全性の確保を図っております。

（12）訴訟等のリスクについて（発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

　当社グループは、顧客やパートナーと契約を締結する際に、損害賠償の上限額を定めるなど、過大な損害賠償の請求をされないようリスク管理を行っております。しかしながら、契約時に想定していないトラブルの発生や、取引先等との何らかの問題が生じた場合等により、他社から損害賠償請求等の訴訟を提起された場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループとしては、顧問弁護士や外部専門家と連携することで、訴訟等のリスク低減に努めてまいります。

（13）新株予約権行使による株式価値の希薄化について（発生可能性：高、発生可能性のある時期：数年以内、影響度：小）

　当社は、当社グループの役職員に対するインセンティブを目的としたストック・オプション制度を採用しております。当連結会計年度末現在における新株予約権における潜在株式は582,771株であり、発行済株式総数10,637,253株の5.5％に相当します。

　これらストック・オプションが行使された場合、新株式が発行され、株式価値が希薄化する可能性があります。

（14）配当政策について（発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小）

　当社は、将来の事業拡大と、それに即応できる財務体質の強化のため、現時点では配当を実施しておりませんが、株主への利益還元の重要性について認識しております。今後、収益力の強化や、経営基盤の安定化を進め、株主に対して安定的且つ継続的な配当の実施を検討していく方針ですが、現時点においては配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。

（15）自然災害、事故等について（発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小）

　当社グループの事業拠点は本社所在地である東京都渋谷区にあり、また当社グループの顧客は首都圏に集中しております。首都圏において大地震、台風等の自然災害及び事故、火災等により、業務の停止、設備の損壊や電力供給の制限等の不測の事態が発生した場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループとしては、大規模地震等の緊急事態に遭遇した場合において、損害を最小限に止めつつ、中核となる事業の継続又は早期復旧を可能とするために、緊急時における事業継続のための方針、事前対策等を取り決めております。

（16）当社株式の流動性について（発生可能性：中、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

　当社の当連結会計年度末現在における流通株式比率は、26.8％となっております。

　今後は、既存株主への一部売出しの要請、新株予約権の行使による流通株式数の増加分を勘案し、これらの組み合わせにより、流動性の向上を図っていく方針ではありますが、何らかの事情により上場時よりも流動性が低下する場合には、当社株式の市場における売買が停滞する可能性があり、それにより当社株式の需給関係にも悪影響を及ぼす可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

　当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

　なお、当社グループはＤＸ関連事業の単一セグメントであるため、セグメント毎の記載はしておりません。

　また、当社グループは当連結会計年度より連結決算に移行したため、前期との比較分析は行っておりません。

①　経営成績の状況

　当連結会計年度におけるわが国経済は、一部に弱めの動きがみられるものの、緩やかに回復してきました。当社グループの主要顧客である大企業においても、小幅ではあるものの着実な業況の改善がみられました。また、先行きについては、製造業においてはトランプ関税によるマイナスの影響に目途がつきつつあることや円安がプラス材料となっているものの、非製造業を中心に人手不足の深刻化や物価高の継続などの懸念が続いており、慎重な見通しとなっております。

　そのような状況において、当社グループの主要事業領域であるデジタルトランスフォーメーション（ＤＸ）に関連するＩＴ投資需要は、わが国では依然として旺盛であります。当社グループの定義する「ＤＸ」とは、ＩＴを活用して業務の効率化（コスト低減）や付加価値の増加（収益アップ）を実現し、それを通じて事業の競争力を向上することであり、各企業とも存続のために不可欠な取り組みであり、重要な事業戦略の一つと認識されるようになってきました。

　このような経営環境のもと、顧客のＩＴ投資効率の最大化を実現するため、当社グループは各業界大手企業や業界のリーディングカンパニーを中心に、システム開発のＤＸ内製支援「０次ＤＸ」を推進してまいりました。当社グループの定義する「内製」とは、事業会社がシステム会社任せにせず自ら主導的にシステム開発を推進することを指しています。当社グループは顧客の「ＤＸ内製」を支援するにあたり、第三者的な受託者という意識ではなく、顧客との間で相談・提案を繰り返しながら協働してシステム開発を進めることを特徴としており、それを「１次」請けを超えた「０次」と表現しております。

　当連結会計年度においては、「０次ＤＸ」実現のために顧客と協働してシステム開発を進める「０次システム開発」において、前事業年度に引き続き既存顧客の深耕と新規顧客の開拓を進めました。新卒入社者を除くエンジニア社員の平均月単価は、当連結会計年度末時点で120万円となりました。社員エンジニア数は、新卒採用、中途採用及び株式会社エー・ケー・プラスの連結子会社化により、前事業年度末時点の253名から当連結会計年度末時点で339名へ増加いたしました。

　パートナー企業の拡大に資するシステム開発企業向けオープンプラットフォームサービス「WhiteBox」においては会員の獲得及び有償化を推進し、総会員数が前事業年度末時点の2,753社から当連結会計年度末時点で3,188社へ増加したほか、「WhiteBox PayAssist」や「TalentSync」のβ版をリリースするなど、サービスの拡充を推進いたしました。

　また、当社グループは出資やM&Aを重要な経営戦略として位置づけており、2025年２月に株式を取得した株式会社エー・ケー・プラスのPMIを順調に進めたほか、２件のファンドに出資するなどM&A案件の発掘を積極的に進めております。

　これらの結果、当連結会計年度の経営成績は、売上高8,019,568千円、営業利益553,165千円、経常利益532,928千円、親会社株主に帰属する当期純利益304,310千円となりました。

②　財政状態の状況

（資産）

　当連結会計年度末における流動資産合計は2,983,468千円となりました。主な内訳は、現金及び預金が1,987,756千円、売掛金が882,310千円、前払費用が53,996千円です。固定資産合計は1,089,056千円となりました。主な内訳は、のれんが468,106千円、投資有価証券が298,040千円、敷金が159,451千円、顧客関連資産が67,205千円、繰延税金資産が52,288千円です。

　この結果、総資産は、4,072,525千円となりました。

（負債）

　当連結会計年度末における流動負債合計は1,415,596千円となりました。主な内訳は、買掛金が381,932千円、１年内返済予定の長期借入金が376,080千円、未払金が211,004千円、未払法人税等が185,229千円、賞与引当金が62,182千円です。固定負債合計は917,380千円となりました。主な内訳は、長期借入金893,570千円です。

　この結果、負債合計は、2,332,977千円となりました。

（純資産）

　当連結会計年度末における純資産は1,739,548千円となりました。主な内訳は、資本金462,679千円、資本剰余金が412,679千円、利益剰余金が1,240,973千円です。

　この結果、自己資本比率は42.7％となりました。

③キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は1,667,756千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度において営業活動の結果得られた資金は416,644千円となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益532,054千円、のれん償却額56,172千円、仕入債務の増加額55,489千円計上の一方、売上債権の増加額162,211千円、法人税等の支払額171,929千円によるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度において投資活動の結果使用した資金は1,191,448千円となりました。これは主に、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出552,570千円、投資有価証券の取得による支出310,002千円、定期預金の預入による支出300,000千円によるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度において財務活動の結果得られた資金は625,809千円となりました。これは主に、長期借入れによる収入1,450,000千円計上の一方、自己株式の取得による支出380,121千円、長期借入金の返済による支出354,118千円によるものです。

④　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

　当社グループが提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、記載を省略しております。

ｂ．受注実績

　当社グループが提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、記載を省略しております。

ｃ．販売実績

　当連結会計年度の販売実績は、次のとおりであります。

（注）１．当社グループは、ＤＸ関連事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。

２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、総販売実績に対する割合が100分の10を超える相手先がないため、記載を省略しております。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、次の文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①重要な会計方針及び見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。連結財務諸表の作成に際し、資産・負債及び収益・費用の決算数値に影響を与える見積り項目について、過去の実績や状況を勘案して合理的に判断していますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

　この連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」及び「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　重要な会計上の見積り」に記載のとおりです。

②経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

（売上高）

　当連結会計年度において、売上高は8,019,568千円となりました。既存顧客の売上高の前事業年度比での増加に加え、新規顧客の開拓が進んだことにより増収となりました。当連結会計年度末におけるエンジニア社員数は新卒採用・中途採用及び株式会社エー・ケー・プラスの連結子会社化により、前事業年度末時点の253名から当連結会計年度末時点で339名へ増加いたしました。パートナー企業の拡大に資するシステム開発企業向けオープンプラットフォームサービス「WhiteBox」においては会員の獲得及び有償化を推進し、総会員数が前事業年度末時点の2,753社から当連結会計年度末時点で3,188社へ増加したほか、「WhiteBox PayAssist」や「TalentSync」のβ版をリリースするなど、サービスの拡充を推進いたしました。これらの結果、売上高が順調に拡大しております。

（売上原価、売上総利益）

　当連結会計年度の売上原価は5,900,719千円となりました。これは主に、売上高の拡大に伴う給与手当及び業務委託費等の人件費の増加によるものです。この結果、売上総利益は2,118,848千円となりました。

（販売費及び一般管理費、営業利益）

　当連結会計年度において、販売費及び一般管理費は1,565,683千円となりました。これは主に、社員の採用に伴った採用募集費及び人件費、株式会社エー・ケー・プラスの連結子会社化によるのれん償却費によるものです。これらの結果、営業利益は553,165千円となりました。

（営業外収益、営業外費用、経常利益）

　当連結会計年度の営業外収益は主に受取利息及び助成金収入の発生により、6,383千円となりました。営業外費用は主に借入金に関する支払利息及び投資事業組合運用損の計上により、26,620千円となりました。これらの結果、経常利益は532,928千円となりました。

（法人税等合計、当期純利益）

　当連結会計年度の法人税、住民税及び事業税は228,734千円計上しております。また、税効果会計の適用により法人税等調整額を991千円計上しております。これらの結果、親会社株主に帰属する当期純利益は304,310千円となりました。

③キャッシュ・フローの分析

　キャッシュ・フローの分析については、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1) 経営成績等の状況の概要　③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

④資本の財源及び資金の流動性

　当社グループの運転資金需要のうち主なものは、受注拡大のための人件費及び業務委託費、人員獲得のための採用募集費であります。

　当社グループは、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保するため、必要な資金は自己資金、金融機関からの借入により資金調達を行っております。設備投資をする場合等、必要に応じてエクイティファイナンスも検討する方針であります。

　なお、当連結会計年度末における有利子負債の残高は1,269,650千円となっております。また、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高1,667,756千円となっております。

⑤経営成績に重要な影響を与える要因について

　「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載のとおりです。

⑥経営方針、経営戦略又は経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等の分析

　経営方針、経営戦略又は経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等につきましては、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　（４）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標」に記載のとおり、全社においては売上高及び営業利益、０次システム開発においては社員エンジニアの人数及び社員エンジニア１人当たり売上高、WhiteBoxにおいては総会員数を経営指標として重視しております。

　当該指標は次のとおり推移しております。なお、社員エンジニア１人当たり売上高については、当該年に入社した新卒エンジニアを除いて計算しております。

⑦経営者の問題意識と今後の方針について

　「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりです。

５【重要な契約等】

　該当事項はありません。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度の設備投資合計額は、15,822千円になります。主な内訳は、人員増加に伴うPC等の購入となります。

　当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

　なお、当社グループは、単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社

2025年12月31日現在

　（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．従業員数は就業人員数（当社から社外への出向者を除き、契約社員を含む。）であり、臨時従業員数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）はその総数が従業員の100分の10未満のため記載を省略しております。

３．事業所の建物は賃借物件であり、年間賃借料は127,597千円です。

(2）国内子会社

2025年12月31日現在

　（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．従業員数は就業人員数（当社から社外への出向者を除き、契約社員を含む。）であり、臨時従業員数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）はその総数が従業員の100分の10未満のため記載を省略しております。

３．事業所の建物は賃借物件であり、年間賃借料は6,000千円です。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設

該当事項はありません。

(2）重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）提出日現在発行数には、2026年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　　　　第２回新株予約権

※ 当事業年度の末日(2025年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2026年２月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

なお、割当日後、当社が普通株式につき株式分割（普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整による１株未満の端数は切り捨てる。

　　　　　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

２．新株予約権の割当日後、以下の事由が生じた場合は、行使価額を調整する。

①当社が普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　１

　　　　　調整後行使価額＝調整前行使価額×――――――――

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　分割・併合の比率

②当社が時価下回る価額で、普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　新規発行株式数×１株当たり払込金額

　　　　　　　　　　　　　　　既発行株式数＋―――――――――――――――――

　　　　　調整後　　調整前　　　　　　　　　　　　　　　　時　価

　　　　　行使価額＝行使価額×――――――――――――――――――――――――

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　既発行株式数＋新規発行株式数

　上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。

③上記①及び②のほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。

３．新株予約権の行使の条件

①本新株予約権の割当日において当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役又は従業員のいずれかの地位を有していた本新株予約権者は、権利行使時においても、当社の取締役、執行役、従業員又は監査役（以下「当社の取締役等」という。）のいずれかの地位を有することを要する。ただし、任期満了もしくは定年退職の場合又は、その他本新株予約権者の退任もしくは退職後の権利行使につき正当な理由があると当社取締役会の決議により認めた場合は、この限りでない。

②本新株予約権者は、当社普通株式がいずれかの株式公開市場に上場した場合又は、株式譲渡、株式交換、合併その他の組織再編により当社が他の会社の子会社や消滅会社となる議案が当社取締役会の決議により承認された場合にのみ本新株予約権を行使することができる。ただし、当社取締役会の決議により認めた場合は、この限りでない。

③本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めないものとし、当該本新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。

④本新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、本新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。

⑤本新株予約権の割当日において当社の取締役又は従業員の地位を有していた本新株予約権者が、当社の取締役 等のいずれの地位も有しなくなった場合（任期満了もしくは定年退職の場合を除く。）、当社は、当社取締役会の決議で当該本新株予約権の権利行使を認めることがない旨を決定することができる。この場合においては、当該本新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。

４．組織再編行為時の本新株予約権の取扱い

　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付し、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、再編対象会社が新株予約権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

５．付与対象者の取締役は2022年12月15日付で取締役を辞任しております。取締役を辞任し、現在は当社従業員となっております。

　当社は時価発行新株予約権信託®を活用したインセンティブ・プランを導入しております。

　　　　第３回新株予約権

※当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2026年２月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１．本新株予約権は、新株予約権１個につき0.6円で有償発行しております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　１

　調整後行使価額＝調整前行使価額×――――――――――――

　　　　　　　　　　　　　　　　　分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換及び株式交付による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　新規発行株式数×１株当たり払込金額

　　　　　　　　　　　既発行株式数＋―――――――――――――――――

　調整後　　調整前　　　　　　　　　　 新規発行前の１株当たりの時価

　行使価額＝行使価額×――――――――――――――――――――――――

　　　　　　　　　　　　　　　　既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．新株予約権の行使条件は以下のとおりであります。

①新株予約権者は、2023年12月期から2025年12月期のいずれかの事業年度において、当社の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書）に記載された売上高が、5,200百万円を超過した場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。なお、上記における売上高の判定に際しては、決算期の変更、適用される会計基準の変更、当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生した場合など、当社の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書）に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該影響を排除するための適切な調整を行うことができるものとする。また、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。

②①にもかかわらず、新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて、株価が一度でも権利行使価格（ただし、注記３において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回った場合には、残存するすべての新株予約権を行使することができないものとする。ただし、新株予約権者による本新株予約権の行使を妨げることを目的とした取引の場合及び会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額」である場合及び普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合並びに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。

③新株予約権者は、本新株予約権の目的である当社株式が日本国内及び国外のいずれかの金融商品取引所に上場された場合又は当社取締役会が認めた場合に限り、本新株予約権を行使することができる。

④新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社又は当社の子会社もしくは関連会社の取締役、従業員もしくは監査役又は顧問もしくは業務委託契約先等の社外協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。

⑤新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。ただし、当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。

⑥本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑦各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．本新株予約権の取得に関する事項

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。ただし、当社と契約関係にある信託会社が本新株予約権者である場合にはこの限りではない。

②新株予約権者が権利行使をする前に、注記４.⑥に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。ただし、当社と契約関係にある信託会社が本新株予約権者である場合にはこの限りではない。

６．組織再編行為時の本新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、注記２に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、注記３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、注記６．③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　本新株予約権の内容に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

　譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧その他新株予約権の行使の条件

　注記４に準じて決定する。

⑨新株予約権の取得事由及び条件

　注記５に準じて決定する。

⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

７．当社の代表取締役社長である髙井淳は、当社の業績向上及び企業価値増大を図るため、当社及び当社子会社・関連会社の取締役、監査役及び従業員並びに顧問及び業務委託先等の社外協力者向けのインセンティブ・プランを導入することを目的として、2022年５月27日付で、髙井淳を委託者とし、コタエル信託株式会社を受託者とし、当社を受益者指定権者兼信託管理人とする時価発行新株予約権信託設定契約（以下「本信託（第３回新株予約権）」と言います。）を設定しており、当社は本信託（第３回新株予約権）に対して、会社法に基づき2022年５月27日に第３回新株予約権（2022年５月26日臨時株主総会決議）を発行しております。本信託(第３回新株予約権)は、当社の役職員等に対して、将来の功績に応じて、コタエル信託株式会社に付与した第３回新株予約権660,000個(１個当たり１株相当)を分配するものです。既存の新株予約権を用いたインセンティブ・プランと異なり、当社の役職員等に対して、将来の功績評価を基に将来時点でインセンティブの分配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするとともに、将来採用された当社の役職員等に対しても、新株予約権の分配を可能とするものです。第３回新株予約権の分配を受けた者は、当該第３回新株予約権の発行要項及び取扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．2021年９月30日開催の株主総会決議により、Ａ種類株式2,500,000株を普通株式2,500,000株に転換しております。

２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　460円

引受価額　　　　423.20円

資本組入額　　　211.60円

払込金総額　　　622,104千円

３．第三者割当増資（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　　　　460円

資本組入額　　　211.60円

割当先　　　　　みずほ証券株式会社

４．新株予約権の行使による増加であります。

５．2026年１月１日から2026年２月28日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が32,583株、資本金及び資本準備金がそれぞれ3,275千円増加しております。

（５）【所有者別状況】

　（注）自己株式400,000株は、「個人その他」に4,000単元含まれております。

（６）【大株主の状況】

　（注）発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される会社法第156条の規定に基づく取得

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３【配当政策】

　当社は、財務基盤の強化と成長過程にある事業の持続的な拡充を目指していくために、まずは内部留保資金の充実と事業推進に必要な投資活動を積極的に行っていくことが重要と考え、創業以来配当を実施しておりません。今後も０次システム開発の推進による売上高拡大が継続することが見込まれることから、当面の間、事業投資を最優先し中長期的な成長に向けた収益基盤を構築する必要があると認識しています。

　しかしながら、株主への利益還元を重要な経営課題として認識しており、今後の経営成績及び財政状態を鑑みつつ、事業・投資計画、事業環境等を総合的に勘案し、内部留保とのバランスをとりつつ配当について検討していく方針であります。内部留保資金につきましては、企業体質の強化及び将来の事業展開のための財源として有効に活用していく方針であります。

　当社の剰余金の配当は、期末配当の基準日を毎年12月31日、中間配当の基準日を毎年６月30日としており、配当の決定機関は、期末配当につきましては株主総会、中間配当につきましては取締役会であります。なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方

　当社は、「すべてを、なくしていく。」を企業理念として「システム開発における多重下請け構造」「システムエンジニアの使い捨て、という発想」「要件定義のウソ / 帳尻合わせで作られたシステム」「外注という概念」といったシステム開発における課題をなくし、あるべき姿を実現することを通じて、業界構造を改革し、顧客のＩＴ投資効果を最大化することを目指しており、長期的、安定的かつ継続的に株主価値を向上させる企業経営の推進が経営上の重要課題であると認識しております。

　また、「当社株主の利益を最大化することを目標とする」との基本的認識とコンプライアンスの重要性をコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方として、株主の権利を重視し、また、社会的信頼に応え、持続的成長と発展を遂げていくことが重要であるとの認識に立ち、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。

②　企業統治の体制及び当該体制を採用する理由

　当社は、会社法上の機関として取締役会及び監査役会を設置しております。

　当該体制を採用する理由としては、効率的な経営の追求と同時に経営監視機能が適切に働く体制の確保を図るために、当社事業内容や内部情報に精通している社内取締役、当社業界における豊富な知識と経験を有する社外取締役で構成される取締役会と、社外監査役を含む監査役会による企業統治体制が適切と判断しているためであります。

　当社が監査役会設置会社を選択するのは、取締役の業務執行の決定と取締役の監査を、取締役会と監査役会として切り分けることで、牽制機能が発揮しやすくなると考えているからであります。

＜取締役会＞

　当社の取締役会は、本書提出日現在、取締役３名（うち社外取締役２名）により構成されており、定時取締役会を原則として毎月１回、臨時取締役会を必要に応じて随時開催しております。取締役会規程に基づき、監査役出席のもと、業務執行に関する経営上の重要な事項の意思決定を行うとともに、社外取締役が他の取締役の職務執行を監督し、意思決定の透明性、効率性及び公平性の確保に努めております。

　（構成員の氏名）

　　議長　代表取締役社長　髙井淳

　　　　　取締役　金井一正（社外取締役）、飯田耕造（社外取締役）

（注）当社は、2026年３月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役５名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の取締役は５名（うち社外取締役２名）となります。

＜経営会議＞

　当社は取締役会のほかに、取締役及び常勤監査役を中心に構成する経営会議を原則として毎週１回、更に必要に応じて随時開催しております。ここでは、経営の重要事項を審議する他、情報の共有化を図ることにより意思決定の速度及び業績の向上とリスクの未然防止を図っております。

　（構成員の氏名）

　　議長　代表取締役社長　髙井淳

　　　　　取締役　金井一正（社外取締役）、飯田耕造（社外取締役）、常勤監査役　藤野孝（社外監査役）

（注）当社は、2026年３月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役５名選任の件」及び「監査役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の取締役は５名（うち社外取締役２名）、監査役は常勤監査役（社外監査役）１名、非常勤監査役（社外監査役）２名となります。

＜監査役会＞

　当社の監査役会は、本書提出日現在、常勤監査役（社外監査役）１名、非常勤監査役（社外監査役）２名で構成されております。監査役は、監査役監査基準に基づき、取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、取締役の職務執行を監査しております。

　（構成員の氏名）

　　議長　常勤監査役　藤野孝

　　　　　非常勤監査役　今村元太（社外監査役）、大濱正裕（社外監査役）

（注）当社は、2026年３月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の監査役は常勤監査役（社外監査役）１名、非常勤監査役（社外監査役）２名となります。

＜会計監査人＞

　当社は、ＥＳネクスト有限責任監査法人と監査契約を締結し、独立の立場による会計監査を受けております。

＜内部監査＞

　当社は、エンゲージメント推進部長の責任のもと、エンゲージメント推進部において内部監査担当者を設置し、監査役と連携を図り内部監査を実施しております。また、内部監査は、内部監査計画に基づき当社全体の監査を実施し、その結果を代表取締役社長に報告すると同時に、被監査部門に対して改善指導を行い、その改善状況を確認することで、内部監査の実効性の向上に努めております。なお、エンゲージメント推進部の内部監査については、自己監査とならないよう財務経理部が内部監査を実施しております。

＜リスク・コンプライアンス委員会＞

　当社では、コンプライアンス推進及びリスク管理に関する課題や対応策を審議・承認するとともに、必要な情報の共有を図ることを目的としてリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。リスク・コンプライアンス委員会は、エンゲージメント推進部担当役員である執行役員瀧本崇を委員長とし、各部門長、常勤監査役その他取締役会で定める者を委員、法務課を事務局として構成されており、原則として四半期に１回開催するほか、委員長が必要と認めた場合又は各委員から委員長に要請した場合に開催することとしております。リスク・コンプライアンス委員会は、コンプライアンス及びリスクに係る取組みの推進、情報収集と分析のほか、コンプライアンス違反事項及びリスク発生事項の報告の実施等を行うとともにその対応策や対応状況の監督を行っております。

＜企業統治の体制の状況＞

③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備状況

　当社は「内部統制システムに関する基本方針」を定め、取締役会、その他重要会議により当社の職務の執行が有効的に行われ、法令及び定款に適合することを確保する体制作りに努めております。その他、役職員の職務遂行に対し各種社内規程を整備し、役職員の責任の明確化を行うことで規程遵守の徹底を図り、内部統制システムが有効に機能する体制を確保しております。

(a)取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（ア）取締役の職務の執行が法令及び定款に適合すること並びに当社及び子会社から成る企業集団（以下「当社グループ」という。）の業務の適正を確保するため、「リスク・コンプライアンス規程」等を定める。

（イ）取締役は、「取締役会規程」に基づき定期的に開催される取締役会において、経営に関する重要事項を決定するとともに、他の取締役の業務執行を相互に監督する。

（ウ）取締役は、当社グループに関し重大な法令違反、コンプライアンス違反その他重要な事実を発見した場合、速やかに取締役会に報告する。

（エ）監査役は、取締役の職務執行について監査を行う。

(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

（ア）取締役の職務執行に係る文書その他重要な情報については、法令、定款及び「文書管理規程」ほか社内規則に基づき作成、保存、管理する。

（イ）取締役及び監査役は、必要に応じてこれらの文書等を閲覧することができるものとする。

(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（ア）当社は、リスク管理の基礎として定める「リスク・コンプライアンス規程」に基づき、当社グループのリスクを横断的に管理するリスク・コンプライアンス委員会を設置し、リスクマネジメント活動を推進する。

（イ）当社は、経営会議等において定期的に実施される業務執行状況の報告等を通じ、当社グループにおけるリスクの状況を適時に把握、管理する。

（ウ）当社の内部監査所管部署は、「内部監査規程」に基づき、当社グループにおけるリスク管理の状況について監査を行う。

（エ）「個人情報取扱規程」等の定めに基づき、機密情報の管理及び個人情報の適切な保護を行う。

(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（ア）取締役会を原則月１回定期的に開催し、経営状況を共有するとともに、各組織の活動状況を把握し取締役自らの業務執行の効率化を図る。

（イ）取締役会の決定に基づく業務執行については、「組織及び業務分掌規程」「職務権限及び稟議規程」において、それぞれの分担を明確にして、職務の執行が効率的に行われることを確保する。

（ウ）当社は、経営会議を原則週１回定期的に開催し、当社の様々な課題を早期に発見・共有するとともに、各職務の執行が効率的に行われることを補完する。

(e)使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（ア）当社は、「リスク・コンプライアンス規程」を、職務を遂行するにあたり遵守すべき行動基準とし、全ての役員及び従業員に対し周知徹底を図る。

（イ）当社は、「リスク・コンプライアンス規程」に基づき社内及び社外に相談・通報窓口を設置し、不祥事の未然防止を図る。

（ウ）当社の内部監査所管部署は、社内規則に基づき内部監査を実施し、当社グループの使用人の職務における法令、定款及び社内規則の遵守状況並びにその他業務の遂行状況を検証する。

（エ）監査役は、法令、定款及び社内規則等の遵守状況に問題があると認められた場合は、監査役会に報告する。

（オ）監査役会は、監査役からの報告を受けてその内容を検討し、取締役会に対して助言又は勧告をするべき事項の有無及びその内容を審議する。

（カ）前項の審議を踏まえ、助言又は勧告するべき事項を監査役会で決定した場合、監査役は、改善策を講ずるよう取締役会に助言又は勧告を行う。

（キ）（エ）乃至（カ）の規定は、法令で定められた監査役の権限の行使を妨げるものではない。

(f)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

（ア）監査役が監査役補助者の登用を求めた場合、使用人から監査役補助者を任命することができるものとする。

（イ）監査役補助者の任命、解任、人事異動、賃金等の改定については、監査役会の同意を得た上で、取締役会で決定することとし、取締役からの独立性を確保する。なお、本条に定める監査役会の同意は、法令で定められた監査役の権限の行使を妨げるものではない。

（ウ）監査役補助者は業務の執行に係る役職を兼務しないものとする。

（エ）監査役補助者は、監査役の指揮命令下で監査役補助に係る業務を行うものとし、当該業務については、取締役及び他の使用人からの指揮命令を受けないものとする。

(g)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

（ア）取締役及び使用人等（グループの役員及び使用人を含む。）は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見した時には、監査役に対して、当該事実に関する事項を速やかに報告しなければならず、監査役は速やかに監査役会に報告を行うものとする。また、取締役及び使用人等は、監査役又は監査役会から業務執行に関する事項の報告を求められた場合においても速やかに報告を行わなければならない。

（イ）当社の内部監査所管部署又は相談・通報窓口の窓口担当者は、相談・通報窓口に通報を受け調査をした場合には、「リスク・コンプライアンス規程」に基づき、当該通報の事実及び調査結果について速やかにリスク・コンプライアンス委員会に報告しなければならない。

（ウ）前二項により監査役又はリスク・コンプライアンス委員会に対して報告した者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制を構築する。

(h)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（ア）監査役は、取締役会、経営会議その他経営に関する重要な会議に出席し、経営において重要な意思決定及び業務の執行状況を把握するとともに、意見を述べることができる。

（イ）監査役は、代表取締役社長と定期的に意見交換を行う。

（ウ）監査役は、内部監査担当者と定期的に情報交換を行い、連携を図る。

（エ）監査役の監査が実効的に行われることが妨げられる事由がある場合、監査役は、必要に応じて監査役会の審議を経た上で、取締役会に対して必要な要請を行うことができる。

(i)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に関する方針に関する事項

　監査役の職務の執行に協力し監査の実効性を担保するために、監査費用のための予算を確保する。

(j)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方・措置

（ア）暴力を駆使して経済的利益を追求する集団又は個人である反社会的勢力による被害を防止するため、「反社会的勢力等排除規程」を定める。

（イ）反社会的勢力に対しては、弁護士や警察等の外部機関と連携して組織的な対応を図るものとし、平素より情報収集に努め、速やかに対処できる体制を整備する。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

　当社のリスク管理体制は、取締役会の直属機関として設置されるリスク・コンプライアンス委員会が、リスクマネジメントを推進する業務を主管し、各部門と情報共有することでリスクの早期発見と未然防止に努めております。エンゲージメント推進部担当役員を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会においてリスクマネジメントに関する審議を行い、必要に応じて顧問弁護士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受ける体制を整えております。

　また、「リスク・コンプライアンス規程」を整備し、各役職員がリスク情報に接した場合は、エンゲージメント推進部法務課を事務局とするリスク・コンプライアンス委員会へ報告するとともに、リスク・コンプライアンス委員会は取締役会に報告する体制を構築しております。

ハ．取締役、監査役及び会計監査人の責任免除

　当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）、監査役（監査役であった者を含む。）及び会計監査人（会計監査人であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

ニ．責任限定契約

　当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役、社外監査役及び会計監査人との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。

ホ．役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、保険会社との間で、当社の取締役及び監査役(当事業年度中に在任していた者を含む。)を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額会社が負担しております。

　当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補するものであり、１年毎に契約更新の予定となります。

へ．取締役の定数

取締役の員数は９名以内とする旨を定款で定めております。

ト．取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

チ．中間配当

　当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

リ．自己株式の取得

　当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

ヌ．株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議要件について、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

ル．取締役会の活動状況

　当事業年度において当社は取締役会を20回開催しており、個々の役員の出席状況については次のとおりであります。

（注）廣田重徳は、2025年３月28日開催の第16期定時株主総会終結の時をもって退任したため、開催回数及び出席回数は退任前のものであります。

　取締役会における具体的な検討内容としては、法令及び定款に定められた事項に加え、取締役会規程に基づき、規程の制定及び改定、組織改定及び役職者の選任、決算の承認、予算の策定等を行いました。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

a.2026年３月25日（有価証券報告書提出日）現在の役員の状況は、以下のとおりです。

男性6名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

（注）１．取締役　金井一正、飯田耕造は、社外取締役であります。

２．監査役　藤野孝、今村元太、大濱正裕は、社外監査役であります。

３．2025年３月28日開催の定時株主総会終結の時から、2025年12月期に係る定時株主総会の終結の時までです。

４．2023年３月16日開催の定時株主総会終結の時から、2026年12月期に係る定時株主総会の終結の時までです。

５．代表取締役社長髙井淳の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社ISTホールディングスが所有する株式数を含んでおります。

６．当社では、取締役を補佐し全体的な立場で業務効率化を図ることを目的に、執行役員を配置しております。

　　営業部門及び事業部門：川原翔太

　　エンジニア部門：野沢幸雄

　　管理部門及び人材採用部門：瀧本崇

b.当社は、2026年３月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役５名選任の件」及び「監査役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定であります。

　なお、役員の役職等につきましては、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容(役職等)を含めて記載しております。

男性8名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

　（注）１．取締役　金井一正、飯田耕造は、社外取締役であります。

２．監査役　宮川説夫、今村元太、大濱正裕は、社外監査役であります。

３．2026年３月26日開催の定時株主総会終結の時から、2026年12月期に係る定時株主総会の終結の時までです。

４．2023年３月16日開催の定時株主総会終結の時から、2026年12月期に係る定時株主総会の終結の時までです。

５．代表取締役社長髙井淳の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社ISTホールディングスが所有する株式数を含んでおります。

②　社外役員の状況

　当社の社外取締役は、金井一正氏、飯田耕造氏の２名であり、社外監査役は、藤野孝氏、今村元太氏、大濱正裕氏の３名であります。

　社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針は定めていないものの、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性については、東京証券取引所の定める独立性基準を参考に、経歴や当社との関係性を踏まえて客観的かつ専門的な視点で社外役員としての職務を遂行できる独立性が確保できることを個別に判断しております。

　社外取締役の金井一正氏は、大手総合電機メーカーのシステム営業部門において管理職を務め、その後エネルギー会社の代表取締役として経営を担いました。その豊富な経験と知識をもって、当社事業及び経営全般に対しての助言・提言等を期待して選任しております。なお、当社と同氏との間に資本的関係、人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

　社外取締役の飯田耕造氏は、大手システム開発会社での取締役として豊富な経験と知識を有しており、当社事業及び経営全般に対しての助言・提言等を期待して選任しております。なお、当社と同氏との間に資本的関係、人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

　常勤監査役藤野孝氏は、上場企業の管理部門管掌取締役としての経験に加えて、グロービス経営大学院にて主に会計科目の准教授を務めるなど、会計分野と経営管理における豊富な経験、知識と高い見識に基づいて監査の実効性を高める目的で選任しております。なお、当社と同氏との間に資本的関係、人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

　社外監査役今村元太氏は、公認会計士としての高度な専門的知識と上場企業の常勤監査役としての経験によって、当社の業務執行に関する意思決定において妥当性及び適正性の見地から適切な提言等を期待して選任しております。なお、当社と同氏との間に資本的関係、人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

　社外監査役大濱正裕氏は、弁護士としての高度な専門的知識と企業法務に関する顧問弁護士としての豊富な経験によって、当社の業務執行に関する意思決定において妥当性及び適正性の見地から適切な提言等を期待して選任しております。なお、当社と同氏との間に資本的関係、人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

　なお、当社は、2026年３月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役５名選任の件」及び「監査役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名となります。

　社外取締役の金井一正氏は、大手総合電機メーカーのシステム営業部門において管理職を務め、その後エネルギー会社の代表取締役として経営を担いました。その豊富な経験と知識をもって、当社事業及び経営全般に対しての助言・提言等を期待して選任しております。なお、当社と同氏との間に資本的関係、人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

　社外取締役の飯田耕造氏は、大手システム開発会社での取締役として豊富な経験と知識を有しており、当社事業及び経営全般に対しての助言・提言等を期待して選任しております。なお、当社と同氏との間に資本的関係、人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

　常勤監査役宮川説夫氏は、大手総合商社において管理部門やリスクマネジメントに関する部門の管理職を務め、また、上場企業の常勤監査役としての実務経験も豊富であり、コーポレート・ガバナンス及び内部統制に精通しております。これらの豊富な経験、知識と高い見識に基づいて監査の実効性を更に高めることを目的として選任しております。なお、当社と同氏との間に資本的関係、人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

　社外監査役今村元太氏は、公認会計士としての高度な専門的知識と上場企業の常勤監査役としての経験によって、当社の業務執行に関する意思決定において妥当性及び適正性の見地から適切な提言等を期待して選任しております。なお、当社と同氏との間に資本的関係、人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

　社外監査役大濱正裕氏は、弁護士としての高度な専門的知識と企業法務に関する顧問弁護士としての豊富な経験によって、当社の業務執行に関する意思決定において妥当性及び適正性の見地から適切な提言等を期待して選任しております。なお、当社と同氏との間に資本的関係、人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役及び社外監査役は、取締役会又は監査役会を通じて内部監査担当者及び会計監査人との連携状況や監査結果について報告を受けるとともに、必要に応じて会計監査人及び内部監査担当者と連携を図り情報交換を行うことで、ガバナンスの強化、監査の効率性及び実効性の確保に努めております。

（３）【監査の状況】

① 監査役監査の状況

　2026年３月25日（有価証券報告書提出日）現在における当社の監査役会は、監査役３名(うち社外監査役３名)により構成され、うち常勤監査役１名を選任しております。各監査役は定められた業務分担に基づき監査を行い、原則として月１回開催されている監査役会において、情報共有を図っております。監査役監査では毎期策定される監査計画書に基づき、取締役会を含む重要な会議への出席、実地監査、意見聴取を行っております。

　なお、常勤監査役藤野孝及び社外監査役今村元太においては、財務及び会計に関する相当程度の知見を有していることからそれらを当社の監査役監査に活かしております。

　当事業年度においては監査役会を毎月開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

　なお、当社は、2026年３月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査役１名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、常勤監査役藤野孝氏は退任し、監査役候補者である宮川説夫氏が常勤監査役に就任いたします。

　監査役会における具体的な検討内容は、事業年度の監査方針及び監査計画並びに監査役の業務分担、株主総会議案の監査、会計監査人の評価、会計監査人の選任、会計監査人の報酬同意、各監査役の監査結果に基づく監査役監査報告等であります。

　また、常勤監査役の活動としては、取締役会、経営会議、その他社内の重要な会議に出席し、取締役及び使用人等から職務執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めるとともに、重要な決裁書類等の閲覧を行っております。加えて、会計監査人及び内部監査担当と定期的に連携を図ることで、社内情報の収集を行っております。なお、これらの結果については、監査役会に報告し、監査役間で情報を共有しております。

② 内部監査の状況

　当社では独立した内部監査専任部門は設けておらず、エンゲージメント推進部の担当者により内部監査を実施しております。また、エンゲージメント推進部の内部監査については、自己監査とならないよう当事業年度は財務経理部が内部監査を実施しております。

　内部監査は「内部監査規程」に基づき、業務運営の適正性、社内規程の遵守状況等を評価・検証して内部監査報告書を作成し、代表取締役社長に報告しております。代表取締役社長による改善指示がある場合は、内部監査担当者を通じて当該部門に伝達され、改善指示を受ける部門において改善対応を行うとともに、内部監査担当者によるフォローアップ監査を行うことで、内部監査の実効性を担保し経営効率の改善に努めております。また、必要に応じて、取締役会並びに監査役及び監査役会に対しても、内部監査責任者から報告を行い、実効性を確保することとしております。

　なお、監査役、内部監査担当者及び会計監査人は、定期的に情報交換を行うなど緊密な連携により、効率的な監査を実施するよう努めております。また、内部監査責任者は、会計監査人との定期的な打合せにて情報・意見交換を行い、内部監査の実効性の確保に努めております。

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

　ＥＳネクスト有限責任監査法人

b.継続監査期間

　2021年12月期以降の５年間

c.業務を執行した公認会計士

　指定有限責任社員 業務執行社員 　加藤健一

　指定有限責任社員 業務執行社員 　海野直人

d.会計監査業務に係る補助者の構成

　公認会計士６名 その他10名

e.監査法人の選定方針と理由

　会計監査人の選任・再任については、監査法人の業務執行体制、品質管理体制、独立性、監査業務執行の妥当性及び監査報酬の水準等を総合的に勘案の上、ＥＳネクスト有限責任監査法人が適任であると判断し、選定しております。

　当社の監査役会は、監査法人の職務の執行に支障がある等その必要があると判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

　また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役会の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合当社の監査役会は、解任後最初の株主総会において、会計監査人を解任した旨及び解任理由を報告いたします。

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

　当社の監査役会は、会計監査人に対して評価を行っております。この評価については、日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づいて、監査法人の専門性、独立性、品質管理体制、監査報酬の水準等を総合的に判断しております。

g.責任限定契約の内容の概要

　当社は会計監査人と責任限定契約を締結しており、その契約内容の概要は次のとおりであります。

　会計監査人が任務を怠ったことによって当社に責任を負う場合は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として、その責任を負うものとします。この責任限定契約が認められるのは、会計監査人がその責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限るものとします。

④ 監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬の内容

b．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

　当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、税務申告書作成及び税務申告業務です。

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査人員数、監査日程、当社の規模等を勘案し、監査役会の同意を得て決定しております。

e．監査役が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をしております。

（４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

　取締役の報酬額につきましては、代表取締役社長髙井淳の裁定に一任しており、代表取締役社長は、株主総会の決議により承認された報酬限度額の範囲内で、役員報酬の決定方法や基準額等を明文化した「役員報酬に関する内規」に基づいて、当社の経営成績及び財政状態、各取締役の職務執行状況等を総合的に勘案して決定しております。代表取締役社長の裁定に一任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の評価、査定を行うには代表取締役社長が最も適していると判断したためです。なお、委任された内容の決定にあたっては、経営管理部門を担当する執行役員と協議を行い、その妥当性について確認しております。

　また、監査役の報酬額につきましては、株主総会の決議により承認された報酬限度額の範囲内で、業務の分担等を勘案し、監査役会の決議により決定しております。

　当社の取締役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2023年３月16日であり、取締役の報酬の限度額を３億円と決議しております（使用人兼務役員の使用人分報酬を除きます）。

　当社の監査役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2021年３月18日であり、監査役（決議時員数１名）の報酬の限度額３千万円と決議しております。

② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

　該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする純投資目的の株式を投資株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の投資株式（政策保有株式）と区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社の純投資目的以外の投資株式は、企業価値向上につながる中長期的な視点を基本とし、事業戦略上の重要性、事業上のシナジー等を総合的に勘案し、政策的に必要と判断される株式以外は保有しないこととしております。保有の合理性につきましては、取締役会において、中長期的な観点から個別銘柄ごとに保有に伴うメリットや減損リスクを精査し、保有の合理性が認められないものについては売却等の手段により保有を解消してまいります。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

　該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

④　当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　該当事項はありません。

⑤　当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

(3）当連結会計年度（2025年１月１日から2025年12月31日まで）は、連結財務諸表の作成初年度であるため、以下に掲げる連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書については、前連結会計年度との対比は行っておりません。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2025年１月１日から2025年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2025年１月１日から2025年12月31日まで）の財務諸表について、ＥＳネクスト有限責任監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容、新制度導入や変更等を適時適切に把握し、対応できる体制を整備するため、専門的な情報を有する団体や会計事務所が主催する研修会への参加、会計関連専門刊行物の定期購読、会計監査人や顧問税理士等との情報交換等であります。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

当連結会計年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

　連結子会社の数　2社

　主要な連結子会社の名称

株式会社エー・ケー・プラス

株式会社WhiteBox

上記のうち、株式会社WhiteBoxを新たに設立し、また、株式会社エー・ケー・プラスの全株式を取得したため、連結の範囲に含めております。

２．連結子会社の事業年度等に関する事項

　すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

３．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

イ　有価証券

　その他有価証券

・市場価格のない株式等

移動平均法による原価法

・投資事業有限責任組合出資金

投資事業有限責任組合への出資持分については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

ロ　棚卸資産

・仕掛品

個別法による原価法（連結貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

・貯蔵品

先入先出法による原価法

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ　有形固定資産（リース資産を除く）

　当社及び連結子会社は定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物は定額法によっております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　　８年～39年

工具、器具及び備品　　３年～15年

ロ　無形固定資産（リース資産を除く）

・自社利用のソフトウエア

社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

・顧客関連資産

顧客関連資産の償却については、効果の発現する期間を合理的に見積り、11年間の均等償却をしております。

・その他の無形固定資産

定額法によっております。

(3）重要な引当金の計上基準

イ　貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。なお、当連結会計年度末において貸倒引当金は計上しておりません。

ロ　賞与引当金

　従業員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当連結会計年度に負担すべき額を計上しております。

ハ　株主優待引当金

　株主優待制度に基づく費用の発生に備えるため、翌連結会計年度以降において発生すると見込まれる額を計上しております。

(4）重要な収益及び費用の計上基準

　当社グループのＤＸ関連事業の主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は主に以下のとおりであります。

　当社グループのＤＸ関連事業の主なサービスである「０次システム開発」はシステム開発を必要とする顧客企業と準委任契約を締結し、顧客のシステム開発の内製を支援するものです。

　準委任契約による取引は、契約内容に応じてエンジニアが提供するサービスが履行義務であり、当該サービスを提供する時間の経過に応じて履行義務が充足されると判断しております。そのため、サービスを提供する期間にわたり顧客との契約において約束された金額に基づき、収益を認識しております。

(5）のれんの償却方法及び償却期間

　のれんの償却については、効果の発現する期間を合理的に見積り、７年間にわたり均等償却しております。

(6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

（重要な会計上の見積り）

　会計上の見積りは、連結財務諸表作成時に入手可能な情報に基づいて合理的な金額を算出しております。当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額が会計上の見積りによるもののうち、翌連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性がある項目は以下のとおりです。

１．繰延税金資産

(1)当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

（単位：千円）

(2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

　当社グループは、将来の課税所得に関する収益見通しを含めた様々な予測・仮定に基づいて繰延税金資産を計上しております。繰延税金資産の回収可能性は、将来の税金負担額を軽減する効果を有するかどうかで判断しております。当該判断は、収益力に基づく一時差異等加減算前課税所得の十分性、タックス・プランニングに基づく一時差異等加減算前課税所得の十分性及び将来加算一時差異の十分性のいずれかを満たしているかどうかにより判断しております。

　収益力に基づく一時差異等加減算前課税所得の十分性を判断するにあたっては、一時差異等の解消見込年度及び繰戻・繰越期間における課税所得を見積っております。

　課税所得は、将来の事業計画の前提となった数値を基に、経営環境などの外部要因、当社グループ内で用いている予算などの内部情報、過去実績などからの計画進捗状況等を考慮し、適宜修正し見積っております。将来の課税所得に関する予測・仮定に基づいて、当社又は子会社が繰延税金資産の一部又は全部の回収ができないと判断した場合、当社グループの繰延税金資産は減額され、当社グループの繰延税金資産及び法人税等調整額の金額に重要な影響を及ぼす可能性があります。

２．のれん及び顧客関連資産の評価

(1)当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

（単位：千円）

(2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

　のれん及び顧客関連資産は、連結子会社の買収の際に発生したものであります。子会社化時点において株式取得時の超過収益力をのれんとして認識しており、また既存顧客との継続的な取引関係により生み出すことが期待される超過収益の現在価値を顧客関連資産として認識しております。これらは、いずれもその効果の発現する期間にわたって、定額法により規則的に償却し、未償却残高は減損処理の対象となります。のれん及び顧客関連資産の減損の兆候は、株式取得時における事業計画と実績の比較により判定し、減損の兆候があると認められる場合には、割引前将来キャッシュ・フローの総額と帳簿価額を比較することによって、減損損失の認識の要否を判定します。

　のれん及び顧客関連資産は、事業計画に基づく投資の回収期間における将来キャッシュ・フローの見積りに依存しており、当該事業計画の主要な仮定は、売上高成長率を踏まえて作成した事業予算を基礎としております。上記の主要な仮定である事業計画は見積りの不確実性が高く、将来の予測不能な事業上の前提条件の変化によって見積りが変更した場合には、翌連結会計年度の連結財務諸表に影響が生じる可能性があります。なお、当連結会計年度において、のれん及び顧客関連資産に対して減損損失は計上しておりません。

３．投資有価証券の評価

(1)当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

（単位：千円）

(2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

　市場価格のない株式等については原価法等を採用しております。また、市場価格のない株式等については、実質価額が取得原価に比べて50％以上下落した場合には、回復可能性が十分な証拠によって裏付けられる場合を除き減損処理を行っております。なお、投資事業組合への出資については、組合契約に規定される決算報告に応じて、入手可能な直近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によって算定しております。市場価格のない株式等の評価における主要な仮定は、投資先の将来業績及び投資先が保有する資産の評価です。投資先の将来業績及び投資先が保有する資産の評価が見積り時点と異なった場合、投資有価証券評価損を計上する可能性があります。

（会計方針の変更）

（「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用）

　「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用しております。法人税等の計上区分（その他の包括利益に対する課税）に関する改正については、2022年改正会計基準第20－３項ただし書きに定める経過的な取扱い及び「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2022年10月28日。）第65－２項(2)ただし書きに定める経過的な取扱いに従っております。なお、これによる連結財務諸表への影響はありません。

（未適用の会計基準等）

・「リースに関する会計基準」（企業会計基準第34号　2024年９月13日　企業会計基準委員会）

・「リースに関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第33号　2024年９月13日　企業会計基準委員会）　等

(1）概要

　企業会計基準委員会において、日本基準を国際的に整合性のあるものとする取組みの一環として、借手の全てのリースについて資産及び負債を認識するリースに関する会計基準の開発に向けて、国際的な会計基準を踏まえた検討が行われ、基本的な方針として、IFRS第16号の単一の会計処理モデルを基礎とするものの、IFRS第16号の全ての定めを採り入れるのではなく、主要な定めのみを採り入れることにより、簡素で利便性が高く、かつ、IFRS第16号の定めを個別財務諸表に用いても、基本的に修正が不要となることを目指したリース会計基準等が公表されました。

　借手の会計処理として、借手のリースの費用配分の方法については、IFRS第16号と同様に、リースがファイナンス・リースであるかオペレーティング・リースであるかにかかわらず、全てのリースについて使用権資産に係る減価償却費及びリース負債に係る利息相当額を計上する単一の会計処理モデルが適用されます。

(2）適用予定日

　2028年12月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

　「リースに関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（連結貸借対照表関係）

※１　棚卸資産の内訳は、次のとおりであります。

※２　有形固定資産の減価償却累計額

※３　当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行２行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく連結会計年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。

※４　売掛金のうち、顧客との契約から生じた債権の金額は、それぞれ以下のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　顧客との契約から生じる収益

　売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項　（収益認識関係）　１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※３　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

（連結包括利益計算書関係）

※　その他の包括利益に係る組替調整額並びに法人税等及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

当連結会計年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の発行済株式総数の増加298,753株は、新株予約権の権利行使による新株の発行による増加であります。

２．普通株式の自己株式の株式数の増加400,000株は、取締役会決議による自己株式の取得による増加400,000株による増加であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　当連結会計年度に株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

　株式の取得により新たに株式会社エー・ケー・プラスを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出（純額）との関係は次のとおりであります。

（リース取引関係）

（借主側）

１．オペレーティング・リース取引

　オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（単位：千円）

（注）中途解約不能な建物賃貸借契約における契約期間内の地代家賃を記載しております。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、資金運用については預金等の安全性の高い金融資産で行い、また、資金調達については銀行借入や増資による方針であります。デリバティブ取引については、行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である売掛金は、取引先の信用リスクに晒されております。

　営業債務である買掛金、未払金は１年以内の支払期日であります。借入金は運転資金に必要な資金の調達を目的としたものであり、流動性リスクに晒されております。

　借入金のうち変動金利であるものについては、金利変動のリスクに晒されております。

　敷金は、オフィスの賃貸借契約に基づくものであり、差入先の信用リスクに晒されております。

　投資有価証券は、投資事業有限責任組合出資金及び業務上の関係を有する企業の株式等であり、発行体の信用リスクに晒されておりますが、定期的に発行体の財務状態等を把握し、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状態を継続的に見直しております。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　当社グループは、営業債権について、与信管理規程に従い、財務経理部が取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、入金状況を営業部門に随時連絡しております。これにより財務状況等の悪化による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②市場リスク（金利の変動リスク）の管理

　当社グループは、変動金利による借入金については定期的に金利の動向を把握し、管理しております。

③資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

　当社グループは、利益計画に基づき財務経理部が適時に資金計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持等により流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。「現金及び預金」、「売掛金」、「買掛金」、「未払金」、「未払費用」、「未払法人税等」、「契約負債」については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

当連結会計年度（2025年12月31日）

(*1)連結貸借対照表における敷金の金額と金融商品の時価開示における「連結貸借対照表計上額」との差額は、当連結会計年度末における敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額（賃借建物の原状回復費用見込額）の未償却残高であります。

(*2)市場価格のない株式等は、上表には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

（単位：千円）

（注）１．金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

当連結会計年度（2025年12月31日）

２．長期借入金（１年内返済予定の長期借入金も含む）の連結決算日後の返済予定額

当連結会計年度（2025年12月31日）

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

　金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

　時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

該当事項はありません。

(2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

当連結会計年度（2025年12月31日）

（注）　時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

敷金

　将来のキャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標による利率で割り引いた現在価値により算出しており、レベル２の時価に分類しております。

長期借入金（１年内返済予定の長期借入金も含む）

　これらの時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

（有価証券関係）

その他有価証券

当連結会計年度（2025年12月31日）

　非上場株式（貸借対照表計上額　150,002千円）及び投資事業有限責任組合出資金（貸借対照表計上額　148,037千円）については、市場価格がないことから、本注記での記載をしておりません。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社は、社員の退職給付に充てるため勤務期間に基づいた一時金又は年金を支給しております。このため、複数の事業主制度の確定給付企業年金制度である統合設立型の福祉はぐくみ企業年金基金に加入しておりますが、自社の拠出に対応する年金資産の額を合理的に計算することができないため、確定拠出制度と同様の会計処理を行っております。

２．複数事業主制度

　確定拠出制度と同様に会計処理する、複数事業主制度の確定給付企業年金制度への要拠出額は、当連結会計年度4,836千円であります。

（1）複数事業主制度の直近の積立状況

（2）複数事業主制度の掛金に占める当社及び連結子会社の割合

当連結会計年度　0.02％（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

（3）補足説明

　上記(1)の差引額の要因は、別途積立金及び当年度剰余金（当連結会計年度757百万円）であります。

　「なお、上記(2)の割合は当社の実績の負担割合とは一致いたしません。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

０千円

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

（注）　株式数に換算して記載しております。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度（2025年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

②　単価情報

４．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

　ストック・オプションを付与した時点において、当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積り方法を単位当たりの本源的価値を見積る方法により算定しております。

　なお、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる当社株式の評価方法は、ＤＣＦ法（ディスカウント・キャッシュ・フロー法）及び類似会社比較法を基礎とした方法によっております。

　当連結会計年度において、連結子会社が発行する第１回新株予約権については、未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を、単位当たりの本源的価値の見積りによって算定しております。また、単位当たりの本源的価値を算定するための基礎となる自社の株式価値は、ＤＣＦ法により算定した価格を基礎として決定しております。

５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

６．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

　当連結会計年度末における本源的価値の合計額 　　　　　　　　　　　　　659,114千円

　当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利

　行使日における本源的価値の合計額 　　　　　　　　　　　　　　　　　　216,380千円

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」（令和７年法律第13号）が2025年３月31日に国会で成立したことに伴い、2026年４月１日以後開始する連結会計年度より、「防衛特別法人税」の課税が行われることになりました。これに伴い、2027年１月１日に開始する連結会計年度以降に解消が見込まれる一時差異に係る繰延税金資産及び繰延税金負債については、法定実効税率を30.6％から31.5％に変更し計算しております。この変更による影響額は軽微であると判断しております。

（企業結合等関係）

（取得による企業結合）

（１）企業結合の概要

①被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称：株式会社エー・ケー・プラス

事業の内容　　　：システム開発事業

②企業結合を行った理由

当社は、顧客のＩＴ投資効率の最大化を実現するため、各業界大手企業のシステム開発のＤＸ内製支援「０次ＤＸ」を推進しております。

株式会社エー・ケー・プラスは、2005年の創業以来、インフラ系のシステムエンジニアリングサービスを事業基盤とし、近年は官公庁や金融系のクライアントを対象に安定した成長を続けており、ＡＷＳ（Amazon Web Services）を中心にクラウド基盤の構築や運用にも注力しています。

この度、同社を当社グループに迎えることで、同社が強みをもつビジネス領域においても当社の主たる事業であるＤＸ内製支援「０次ＤＸ」を展開することができ、更なる事業機会の拡充を目指します。

③企業結合日

2025年２月14日（第１回目株式取得日）

2025年３月17日（第２回目株式取得日）

2025年３月31日（みなし取得日）

④企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

⑤結合後企業の名称

名称に変更はありません。

⑥取得した議決権比率

企業結合日に取得した議決権比率　　　 100.0％

　第１回目に取得した議決権比率　　　　80.4％

　第２回目に取得した議決権比率　　　　19.6％

⑦取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。

（２）連結会計年度に係る連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

2025年４月１日から2025年12月31日まで

（３）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

（４）主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等　36,000千円

（５）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

①発生したのれんの金額

524,279千円

②発生原因

主として今後の事業展開により期待される将来の超過収益力により発生したものであります。

③償却方法及び償却期間

７年間にわたる均等償却

（６）のれん以外の無形資産に配分された金額及び償却期間

顧客関連資産　72,122千円（償却期間11年）

（７）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産　367,429千円

固定資産　　4,180千円

資産合計　371,610千円

流動負債　142,458千円

負債合計　142,458千円

（８）企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

当該影響の概算額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（資産除去債務関係）

　当社グループは、本社事務所の不動産賃貸契約に基づき、退去時における原状回復にかかわる債務を資産除去費用として認識しておりますが、当該資産除去債務に関しては、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関する敷金等の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。

（収益認識関係）

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当連結会計年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

（単位：千円）

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

　注記事項「（（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）　３．会計方針に関する事項　(4）重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

(1)契約資産及び契約負債の残高等

　契約負債は主に、製品の引渡前に顧客から受け取った対価であり、連結貸借対照表上、流動負債の契約負債に含まれております。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。

(2)残存履行義務に配分した取引価格

　当社及び連結子会社では、残存履行義務に配分した取引価格の注記にあたって実務上の便法を適用し、当初に予想される契約期間が１年以内の契約であるため、残存履行義務に配分した取引価格の記載を省略しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当社グループの事業セグメントは、ＤＸ関連事業のみの単一セグメントであり重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。

【関連情報】

当連結会計年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しています。

(2）有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がいないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

当連結会計年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

当連結会計年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

当連結会計年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

　該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

　該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、連結子会社である株式会社WhiteBoxが新株予約権を発行しており、潜在株式は存在するものの、非上場で期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

２．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

（注）１．平均利率については、借入金の期末残高に対する加重平均金利を記載しております。

２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

　資産除去債務に関しては、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっているため、該当事項はありません。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

（注）当社は、第１四半期及び第３四半期について金融商品取引所の定める規則により四半期に係る財務情報を作成しておりますが、当該四半期に係る財務情報に対する期中レビューは受けておりません。

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

（注）　※経費の主な内訳は次のとおりであります。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

当事業年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

(1）子会社株式

　移動平均法による原価法

(2）その他有価証券

市場価格のない株式等

　移動平均法による原価法

投資事業有限責任組合出資金

　投資事業有限責任組合への出資持分については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

２．棚卸資産の評価基準及び評価方法

仕掛品

　個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

貯蔵品

　先入先出法による原価法

３．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産

　定率法を採用しております。但し、2016年４月１日以降に取得した建物については定額法を採用しています。

　なお、主な耐用年数は次のとおりです。

　建物　　　　　　　　10～39年

　工具、器具及び備品　３～15年

(2）無形固定資産

自社利用のソフトウエア

　社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

その他の無形固定資産

　定額法によっております。

４．引当金の計上基準

(1）貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

　なお、当事業年度末において貸倒引当金は計上しておりません。

(2）賞与引当金

　従業員の賞与支給に備えるため、支給見込額の当期負担分を計上しております。

(3) 株主優待引当金

　株主優待制度に基づく費用の発生に備えるため、翌事業年度以降において発生すると見込まれる額を計上しております。

５．収益及び費用の計上基準

　当社のＤＸ関連事業の主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は主に以下のとおりであります。

　当社のＤＸ関連事業の主なサービスである「０次システム開発」はシステム開発を必要とする顧客企業と準委任契約を締結し、顧客のシステム開発の内製を支援するものです。

　準委任契約による取引は、契約内容に応じてエンジニアが提供するサービスが履行義務であり、当該サービスを提供する時間の経過に応じて履行義務が充足されると判断しております。そのため、サービス提供をする期間にわたり顧客との契約において約束された金額に基づき、収益を認識しております。

（重要な会計上の見積り）

　会計上の見積りは、財務諸表作成時に入手可能な情報に基づいて合理的な金額を算出しております。当事業年度の財務諸表に計上した金額が会計上の見積りによるもののうち、翌事業年度の財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性がある項目は以下のとおりです。

繰延税金資産の回収可能性

（１）当事業年度の財務諸表に計上した金額

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

　繰延税金資産の認識は、将来の事業計画に基づく課税所得の発生時期及び金額によって見積っております。当該見積りは、将来の不確実な経済条件の変動等によって影響を受ける可能性があり、実際に発生した課税所得の時期及び金額が見積りと異なった場合、翌事業年度の財務諸表において、繰延税金資産の金額に重要な影響を与える可能性があります。

関係会社株式の評価

（１）当事業年度の財務諸表に計上した金額

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

　関係会社株式に計上されている株式会社エー・ケー・プラスに係る株式は市場価格のない株式であり、実質価額に当該会社の買収時の企業価値測定において算出された超過収益力を反映しております。実質価額が著しく低下し、その回復可能性が認められない場合に帳簿価額を回収可能価額まで減額します。

　当社は、株式取得時に見込んだ超過収益力が将来に亘って発現するかに着目し、取得時に見込んだ事業計画の達成状況を確認することにより、超過収益力の毀損の有無を判定しております。

　上記の主要な仮定である事業計画は見積りの不確実性が高く、将来の予測不能な事業上の前提条件の変化によって見積りが変更した場合には、翌事業年度の財務諸表に影響が生じる可能性があります。

投資有価証券の評価

（１）当事業年度の財務諸表に計上した金額

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

　市場価格のない株式等については原価法等を採用しております。また、市場価格のない株式等については、実質価額が取得原価に比べて50％以上下落した場合には、回復可能性が十分な証拠によって裏付けられる場合を除き減損処理を行っております。なお、投資事業組合への出資については、組合契約に規定される決算報告に応じて、入手可能な直近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によって算定しております。市場価格のない株式等の評価における主要な仮定は、投資先の将来業績及び投資先が保有する資産の評価です。

　投資先の将来業績及び投資先が保有する資産の評価が見積り時点と異なった場合、投資有価証券評価損を計上する可能性があります。

（会計方針の変更）

（「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用）

　「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用しております。

　法人税等の計上区分（その他の包括利益に対する課税）に関する改正については、2022年改正会計基準第20－３項ただし書きに定める経過的な取扱い及び「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号2022年10月28日。）第65－２項(2)ただし書きに定める経過的な取扱いに従っております。

　なお、これによる財務諸表への影響はありません。

（会計上の見積りの変更）

　該当事項はありません。

（追加情報）

　該当事項はありません。

（貸借対照表関係）

※１　棚卸資産の内訳は、次のとおりであります。

※２　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行２行と当座貸越契約を締結しております。この契約に基づく事業年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。

※３　関係会社に対する金銭債権、債務は次のとおりであります。

（損益計算書関係）

※１　関係会社との取引高は次のとおりであります。

※２　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度17.3％、当事業年度16.0％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度82.7％、当事業年度84.0％であります。

　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※３　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

（有価証券関係）

　子会社株式、投資有価証券は、市場価格のない株式等のため、時価を記載しておりません。なお、市場価格のない株式等(子会社株式、投資有価証券)の貸借対照表計上額は以下のとおりです。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」（令和７年法律第13号）が2025年３月31日に国会で成立したことに伴い、2026年４月１日以後開始する事業年度より、「防衛特別法人税」の課税が行われることになりました。

　これに伴い、2027年１月１日に開始する事業年度以降に解消が見込まれる一時差異に係る繰延税金資産及び繰延税金負債については、法定実効税率を30.6％から31.5％に変更し計算しております。

　この変更による財務諸表への影響は軽微であります。

（企業結合等関係）

　連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

（収益認識関係）

　顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

（重要な後発事象）

　該当事項はありません。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

　（注）１．工具、器具及び備品には少額固定資産を含めて記載しております。

２．「当期増加額」のうち主なものは、次のとおりであります。

工具、器具及び備品　　　　　　　PC購入　　　　　　　　14,714千円

【引当金明細表】

（２）【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】

該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

 （注）当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨を定款に定めております。

（１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

（２）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

（３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

　当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1)有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度（第16期）（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）2025年３月28日関東財務局長に提出。

(2)内部統制報告書及びその添付書類

2025年３月28日関東財務局長に提出。

(2)半期報告書及び確認書

（第17期中）（自　2025年１月１日　至　2025年６月30日）2025年８月13日関東財務局長に提出

(3)臨時報告書

2025年２月19日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２（子会社取得の決定）に基づく臨時報告書であります。

2025年３月28日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

(4)自己株券買付状況報告書

報告期間（自 2025年９月１日 至 2025年９月30日）2025年10月14日関東財務局長に提出

報告期間（自 2025年10月１日 至 2025年10月31日）2025年11月14日関東財務局長に提出

報告期間（自 2025年11月１日 至 2025年11月30日）2025年12月12日関東財務局長に提出

報告期間（自 2025年12月１日 至 2025年12月31日）2026年１月６日関東財務局長に提出

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書

ESネクスト有限責任監査法人 東京都千代田区

＜連結財務諸表監査＞

監査意見

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社情報戦略テクノロジーの2025年１月１日から2025年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社情報戦略テクノロジー及び連結子会社の2025年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

その他の記載内容

　その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

　当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

　連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

　当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

　その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

連結財務諸表監査における監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

・連結財務諸表に対する意見表明の基礎となる、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手するために、連結財務諸表の監査を計画し実施する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指揮、監督及び査閲に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

＜報酬関連情報＞

　当監査法人及び当監査法人と同一のネットワークに属する者に対する、会社及び子会社の監査証明業務に基づく報酬及び非監査業務に基づく報酬の額は、「提出会社の状況」に含まれるコーポレート・ガバナンスの状況等(3)【監査の状況】に記載されている。

利害関係

　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上

（注）１．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

ESネクスト有限責任監査法人 東京都千代田区

＜財務諸表監査＞

監査意見

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社情報戦略テクノロジーの2025年１月１日から2025年12月31日までの第17期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社情報戦略テクノロジーの2025年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

　監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

その他の記載内容

　その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

　当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

　財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

　当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

　その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

財務諸表監査における監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

＜報酬関連情報＞

　報酬関連情報は、連結財務諸表の監査報告書に記載されている。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上

（注）１．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。