3091 株式会社ブロンコビリー 有価証券報告書－第44期(2025/01/01－2025/12/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(１）連結経営指標等

（注）１．第42期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

２．従業員数には嘱託社員は含んでおりません。従業員数欄の〔外書〕は、パートタイマーの平均雇用人員（１日８時間換算）であります。

３．第44期より金額の表示単位を千円単位から百万円単位に変更しております。なお、比較を容易にするため、第43期以前の連結会計年度についても、金額の表示単位を千円単位から百万円単位に変更しております。

(２）提出会社の経営指標等

（注）１．持分法を適用した場合の投資利益については関連会社が存在しないため記載しておりません。

２．第42期より連結財務諸表を作成しているため、第42期以降の持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

３．第44期の１株当たり配当額には、新経営体制発足記念配当２円が含まれております。

４．従業員数には嘱託社員は含んでおりません。従業員数欄の〔外書〕は、パートタイマーの平均雇用人員（１日８時間換算）であります。

５．最高株価及び最低株価は、2022年4月4日より東京証券取引所プライム市場におけるものであり、それ以前については東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

６．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第41期の期首から適用しており、第41期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

７．第44期より金額の表示単位を千円単位から百万円単位に変更しております。なお、比較を容易にするため、第43期以前の連結会計年度についても、金額の表示単位を千円単位から百万円単位に変更しております。

２【沿革】

当社（形式上の存続会社、旧商号フジエンジニアリング株式会社、１株の旧額面金額500円、1982年３月設立）は金属工作機械の製造・設計を営んでおりましたが、1996年１月以降は休眠状態にありました。

額面金額の変更を目的に、1996年４月１日を合併期日として、株式会社ブロンコビリー（実質上の存続会社、１株の旧額面金額50,000円、1983年12月設立）を吸収合併し、併せて商号を株式会社ブロンコビリーに変更し、同社の事業を全面的に継承し、現在に至っております。従いまして、設立から現在までの沿革の内容につきましては、実質上の存続会社である株式会社ブロンコビリーについて以下に記載いたします。

当社創業者故竹市靖公氏が個人事業として、1978年６月に名古屋市北区においてステーキハウス「ブロンコ」を創業いたしました。

その後、ステーキハウス「ブロンコ」の展開による事業拡大に伴い、1983年12月に株式会社ブロンコに法人改組し今日に至っております。

設立から、現在までの沿革は下表のとおりであります。

３【事業の内容】

当社グループは、1978年６月にステーキハウス「ブロンコ」を名古屋市北区に開店いたしました。その後、「ブロンコビリー」の店名で名古屋市内から郊外へと店舗を拡大しはじめ、お客様が気軽に立ち寄り易いよう駐車場を完備した郊外型のレストランとして、幹線道路沿いに店舗展開しております。

メインのメニューであるステーキやハンバーグは主に豪州産・米国産牛肉を使用し、一緒に新鮮なサラダ（サラダバー）を揃えております。しかも原材料となる牛肉や野菜、ステーキソースに至るまで、こだわった食材を追求しつづけており、バランスの取れた商品構成等を心がけております。

また、その味や鮮度を活かすためにステーキやハンバーグについては、ファクトリー（自社工場）で毎日店舗へ出荷できるよう加工し、野菜については、お客様に新鮮な状態で召し上がっていただけるよう毎日配送の物流体制を取り入れております。

そして2022年７月に子会社化した株式会社松屋栄食品本舗で拡張された当社向け製造ラインでさらなる商品向上と店舗数増加に対応できるようにグループとしての生産体制を整えております。

さらに、愛知県下で「かつ雅」等のとんかつ専門店を11店舗展開しております株式会社レ・ヴァンを子会社化したことにより、地元に密着したブランド力と実績は、当社の「とんかつ業態」の愛知県下での営業基盤を確固たるものにできるとともに、レ・ヴァンにおいても当社グループの食材調達力・工場加工力を活用することで収益力の向上に繋がると考えております。シナジー効果を発揮し「とんかつ業態」の成長基盤を固め、当社グループ一層の成長を目指してまいります。

当社グループは、2025年12月31日現在、愛知、岐阜、三重、静岡、東京、埼玉、神奈川、千葉、群馬、滋賀、京都、大阪、兵庫、奈良、福岡の１都２府12県下でステーキ・ハンバーグ業態「ブロンコビリー」直営店146店舗、とんかつ業態「かつひろ」、「かつ雅」等14店舗、居酒屋業態「信貴や」１店舗のグループ合計161店舗を展開しております。「食を通じて人を幸せにしたい」という想いを込めて、「ご馳走カンパニー」の実現という長期ビジョンを掲げ、持続的な付加価値創造と企業価値向上に取り組んでまいります。

事業の系統図は、次のとおりであります。

なお、当社グループは飲食事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

４【関係会社の状況】

５【従業員の状況】

(１) 連結会社の状況

当社グループの事業は単一セグメントでありますので、部門別の従業員数を示すと次のとおりであります。

（注）１．従業員数は、嘱託社員を除く従業員数であります。

２．従業員数欄の〔外書〕は、パートタイマーの平均雇用人員（１日８時間換算）であります。

３．前連結会計年度末に比べ従業員数が39名増加しております。主な理由は新規出店に伴う採用の増加によるものであります。

(２) 提出会社の状況

（注）１．当社は飲食事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

２．従業員数は、嘱託社員を除く従業員数であります。

３．従業員数欄の〔外書〕は、パートタイマーの平均雇用人員（１日８時間換算）であります。

４．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(３) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(４) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

① 提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第２号における育児休業等及び育児目的休暇の取得割合を算出したものであります。

３．（　）内は前事業年度数値を記載しております。

② 連結子会社

　連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介

護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対

象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下の通りである。

　なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(１) 会社経営の基本方針

　当社グループの企業理念に基づき、私たちの使命を顧客創造として、お客様が外食に求める「家庭では味わえない美味しい料理」と「気持ちよいサービス」「清潔で楽しいお店」を実現させるために、「最高の料理」「最高のサービス」「最高の空間」の３つの「ご馳走」品質を向上させ、当社グループのコンセプトである「ご馳走カンパニー」の実現を経営の基本方針としております。

(２) 中長期的な会社の経営戦略

　当社グループは、全て直営店舗で、161店舗を展開しております。今後につきましては、収益の見込まれる物件を厳選し、直営店舗で東海地区、関東地区、関西地区、九州地区への拡大を目指してまいります。

　そのために人材確保と早期育成、安定した店舗の調理及び接客サービスのレベルの向上に取り組んでまいります。

(３) 目標とする経営指標

　当社グループは、高い収益性を維持し企業価値を向上させていくため、原価率の低減やコスト管理に努めることにより、事業活動の成果を図ることができる、売上高経常利益率を経営指標として掲げております。

(参考） 目標経営指標の推移

※2023年12月期より連結財務諸表を作成しているため、2022年12月期以前は個別ベース、2023年12月期以降は連結ベースの財務数値により計算しています。

(４) 経営環境及び優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当社グループが属する外食業界におきましては、人流の回復に加え、インバウンド需要の拡大含め、外食需要は総じて堅調に推移いたしました。また、人手不足の常態化とともに、人件費やエネルギー価格の上昇、継続する原材料価格の高騰や配送費の増加が見込まれ、今後も厳しい状況が続くものと予想しております。このような環境の下、お客様に愛される店舗や業態および商品サービスの価値づくりを通じて、「ご馳走カンパニー」のコンセプト実現を目指します。そして、企業価値をより一層高めていくため、以下の施策を重要施策として取り組んでまいります。

① 新規出店

　出店した地域で長くお客様に愛される店舗の実現のため、収益力の高い物件を厳選しながら、ステーキ業態の関東、関西、九州地区への出店を継続していくとともに、新たな出店地域への事業展開にも取り組んでまいります。また、とんかつ業態の出店拡大と高付加価値モデルへの転換にも取り組んでまいります。

② 新業態開発

　既存業態以外の新たな事業の柱を育てていくため、海外進出も視野に入れた業態開発をすべく体制を構築し、新業態開発への取り組みを強化してまいります。

③ 人材確保と人財育成

　社員採用は新卒・中途を含めて、さらにパートナー（パート、アルバイト）採用も安定してできるように採用市場の変化に柔軟に対応して、採用と定着のバランスを適切にとり、将来の人的資源の確保に努めてまいります。また、トレーニングと研修を強化して、採用後の早期戦力化を目指すとともに、次世代を担う幹部社員育成にも取り組んでまいります。

④ 店舗力の強化

　着実に地域のお客様に愛され続ける店舗を実現するために「心地よいひととき」を過ごしていただき、「おいしい料理と気持ちよいサービス」を提供してまいります。また、接客サービス力の向上に加えて、人員配置の適正化とロス低減のため、発注精度と食材管理を強化し、高付加価値経営の深化を行い、成長してまいります。

⑤ 商品開発力の強化

　気候変動等による国内外の肉原料や農作物の価格高騰含めた調達リスクをコントロールすべく、食材仕入先の開拓を継続し、また、高付加価値化ならびに生産性の変革を行うべくファクトリー（自社工場）と子会社（株式会社松屋栄食品本舗）による仕入・商品開発・商品製造までを一貫して行う当社グループの強みを活かし、「ご馳走カンパニー」としての新たな加工技術や原料の研究開発の為の投資を行い、商品開発力を強化してまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループは、経営理念「仲間の物心両面の幸福と社会の発展貢献」の実践により、「食」を通じて、地球に、社会に、地域に、人に優しいサステナブルな社会の実現と企業価値の向上を目指します。

　なお、文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(１）ガバナンス

　当社グループは、主体性を持って経営することをモットーとして常日頃から実践しており、全員経営、衆知経営、自主責任経営を徹底しております。その上で、コンプライアンスを重視し、コーポレート・ガバナンスを充実するために、株主を始めとするステークホルダーに対する経営責任と説明責任を明確にするとともに、収益力の向上と企業価値の増大を目指しながら、株主、取引先、従業員の物心両面の幸福をもたらすよう経営に努めております。

　なお、詳細につきましては、「４　コーポレート・ガバナンスの状況等」に記載のとおりであります。

(２）戦略

　当社グループは、肉原料や野菜、ステーキソースに至るまで、こだわった食材の調達力、商品開発力、自社工場で製造できる強みを追求し、製販一体による商品価値の向上によって当社グループのコンセプトである「ご馳走」を提供しております。そして、市場では流通しない不揃い品等の加工が必要な食材も使用することで、食材ロスの低減とともに低コストの仕入を実現しております。さらに、環境配慮モデル店舗の設置や使い捨てプラスチック製ストローの削減、沖縄県石垣島でのマングローブ植樹活動などの環境に配慮した取り組みを行っております。

また、当社グループは従業員を仲間として大切に思い、人の成長を通じて会社の成長発展をしていきたい理念のもと経営しています。人材の多様性確保や人材育成に関し、性別や年齢、社会的身分等に関係なく活躍できる教育研修の仕組みや、各種社内制度を導入するとともに、一斉休業日の導入はじめ働きやすい環境を整備しております。

(３）リスク管理

　当社グループは、リスク管理委員会を全社的なリスクを総括的に管理する部門とし、既存の「品質保証管理規程」、「災害対策規程」、「情報セキュリティ管理規程」等の徹底を図るとともに、必要なリスク管理規程を新たに制定しております。併せて、関連規程に基づきマニュアルやガイドラインを制定し、危機が発生した場合、事業の継続を確保するための体制を整備しております。

　なお、詳細につきましては、「３　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

(４）指標及び目標

　当社グループは、「お客様の立場で顧客創造し、仲間の物心両面の幸福と社会の発展貢献」という経営目的のもと、「ご馳走カンパニー」の実現による持続的な企業価値向上のため、「(２)戦略」の記載事項はじめとする各種取組みを行っております。

なお、人材の多様性確保を含む人材育成等に関する指標及び目標につきましては、現時点では「非正規雇用労働者の正規雇用化人数」、「育児休業取得率」、「外国人従業員人数」等を念頭に、目標とすべき指標等を継続して検討しております。

３【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が提出会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

　なお、文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(１) 外食業界の動向について

　当社グループの属する外食業界は、既に成熟した業界であり、市場規模の拡大は見込めない傾向にあります。併せて、中食業界の拡大等により、競争が激化しており、依然として厳しい状況が継続しております。また、外食業界は景気動向の影響を受けやすく、景気動向によっては業績が大きく左右されることが考えられます。

　当社グループといたしましては、食材へのこだわり、それを活かす商品開発、楽しい店づくり等により他社との差別化を図る方針であります。しかしながら、当社グループと同様のコンセプトを持つ競合他社の増加等により競争が激化した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(２) 原材料価格の高騰について

　当社グループは豪州産牛肉を主に使用しており、国内の商社を通してメニューに使用する食材（部位）の必要量を確保しておりますが、豪州における干ばつ・洪水等の天候不順、為替相場の大幅な変動、セーフガードの発動による関税引き上げ等が発生した場合や、米国等でＢＳＥ等が発生し、牛肉輸入の代替先として豪州産牛肉が選定された場合は、同牛肉の仕入価格が上昇する可能性があります。その場合には仕入コストが増加し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、その他の食材についても、仕入価格の高騰、数量の確保が困難に陥った場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(３) 店舗展開について

　① 新規出店について

　当社グループは、東海地区、関東地区、関西地区、九州地区の１都２府12県下に161店舗を展開しております。当社グループは、今後も成長を継続させていくために関東・関西・九州地区への出店を強化するとともに、新たなエリアへの出店拡大にも取り組む方針であります。今後の出店において、当社グループの出店基準に見合う物件の確保が容易に出来ない場合や、出店拡大に関して人員確保や多店舗運営等に支障が生じた場合には、出店後に計画どおり収益が確保できない事態が発生し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　② 差入保証金について

　当社グループは、新規出店に際して、原則として自社物件の取得は行わず、賃貸物件による新規出店を基本方針としております。物件の賃借に当たっては、賃貸人に対して、差入保証金を差し入れた上で土地、建物を賃借しております。

　当社グループは、出店時に顧問弁護士の指導を受けて賃貸人と契約書を締結しており、出店後においては、賃貸人との良好な関係を保持してまいりましたので、現在までのところ閉店等に伴い差入保証金が回収できなかった事例はありません。

　しかしながら、今後、賃借物件の地主・家主の経済的破綻等により差入保証金等の一部又は全額の回収が不能となることがある他、店舗営業の継続に支障等が生じる可能性があります。また、当社グループの都合で賃貸借契約を中途解約する場合には、契約上の返済条件の規定から差入保証金等を放棄せざるを得なくなる場合があり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　③ 店舗に係る損失について

　当社グループは退店基準に基づき、業績の回復が困難となった店舗、賃貸借契約期間が満了し契約更新が困難な店舗については、店舗の退店を行っております。店舗の退店が発生した場合には、賃借物件の違約金の発生や固定資産の除却損が発生いたします。

　また今後、商圏人口、交通量、競合店状況の変化によって店舗の業績が悪化した場合や、店舗閉鎖に伴い遊休資産が発生した場合には、減損損失を計上する可能性があり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(４) 「ブロンコビリー」業態への依存について

　当社グループの主力カテゴリーは、ステーキハウス「ブロンコビリー」の運営であり、今後も同業態を中心に規模を拡大していく方針でありますが、一方で、「ブロンコビリー」に次ぐ新規業態の開発を積極的に行い、多店舗化に向けた経営体制の確立を強化する所存であります。しかしながら、当社グループが提供する商品や展開する店舗等のコンセプトが消費者の嗜好に合わなくなった場合には、来客数が減少し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、ＢＳＥ、食肉商社の偽装等、牛肉に起因した問題が発生した場合には、複数業態を展開している外食事業者と比較して、業績に多大な影響を受ける可能性があります。そのため、当社グループのコンセプトが消費者の支持を得られなくなった場合や、特定の食材に起因した問題が発生した場合には、来客数が減少し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(５) 人材について

　① 人材の確保と育成について

　当社グループは、新規の店舗展開と既存店の店舗運営及び内部管理体制を強化するために、優秀な人材を確保していくことが必要であり、求人・採用活動のレベルアップ、採用後の従業員に対する研修等を含めた従業員教育の充 実、自己啓発の推奨等で、人材育成に取り組んでおります。

　しかしながら、人材の確保及び育成が当社グループの計画通りに進まない場合は、予定している店舗展開が未達成となり、業績に影響を及ぼす可能性があります。

　② 人件費について

　当社グループは、従業員のうちパートタイマーが多くを占めており、当社グループの出店エリアにおいて労働者数の減少や同業他社等の増加により労働需給が逼迫している地域があります。そのため、当社グループは時間給を引き上げることで、パートタイマーを確保せざるを得ない地域があり、人件費の増加要因となっております。

　当社グループは、既存のパートタイマーの業務処理能力を高めるために必要な教育を行い、定着率を高めるために労働環境の改善に引き続き取り組んでまいりますが、環境の変化によって人員の確保が困難になった場合、更なる時間給の引き上げが必要となり、給料や社会保険料等の負担増加等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(６) 商品表示について

　外食業界におきましては、一部企業の産地偽装や賞味期限の改ざんが発生する等、食の安全性や信頼性に消費者の信用を失う事件が発生しております。当社グループは、事業規模の大きな信頼ある納入業者から仕入を行い、適正な商品表示に努めております。しかしながら表示内容に重大な誤り等が発生した場合、社会的信用の低下により来客数が減少し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(７) 特定地域に対する依存度について

　① 災害リスクについて

　当社グループは、主として東海地区、関東地区、関西地区、九州地区において、事業活動を行っております。いずれの地区も、今後その発生が予測されている南海トラフ地震の防災強化地域内に位置しております。将来、これらの地域で地震等の大規模災害が発生した際には、営業店舗及びファクトリー（自社工場）の損傷等による営業日数・営業時間の減少により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　② 感染症リスクについて

　感染症の発生により地域経済の混乱、低迷による雇用環境の悪化及び個人所得の減少や外出自粛により来客数が著しく減少する可能性があり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　③ 経済的ダメージによる消費環境の悪化について

　上記のみならず、何らかの理由により雇用環境の悪化及び個人所得の減少により来客数が著しく減少する可能性があり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(８) 法的規制等について

　① 食品衛生法について

　当社グループのファクトリー（自社工場）に関する主な法規制としては、「食品衛生法」があります。工場で製造しているハンバーグやステーキソース等に関して十分な品質管理等を実施しており、併せて万一の場合に備えて製造物責任賠償に係る保険に加入しております。

　しかし仮に、食品事故の発生等により、食品営業許可証の取消や営業停止処分等を含む行政指導を受けた場合、あるいは保険の補償範囲を超える多額の損害賠償金が発生した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　② 食品循環資源の再生利用等の促進に関する法律（食品リサイクル法）について

　2001年５月１日に施行された「食品循環資源の再生利用等の促進に関する法律（食品リサイクル法）」により、年

間100トン以上の食品廃棄物を排出する食品関連事業者は、食品廃棄物の発生量の抑制、減量及び再生利用を通じて、食品循環資源の再生利用等の実施率を向上させることが義務付けられております。

　当社グループは、年間100トン以上の食品廃棄物を排出する食品関連事業者に該当しており、現在食品廃棄物の内、廃油の回収、特定店舗での生ゴミの回収による生ゴミの堆肥化を進めております。

　しかしながら、同法の排出量削減の基準等が引き上げられた場合、新たな対応に伴う追加コスト等が発生し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　③ パートタイマーについて

　当社グループは、従業員のうちパートタイマーが多くを占めております。今後、厚生年金、健康保険の適用基準が拡大あるいはパートタイム労働法による保険料負担の増加等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　④ 法令遵守について

　当社グループは、行動憲章の制定、コンプライアンス委員会の設置等、法令遵守体制の整備と研修を行っております。

　しかしながら、役職員等に法令違反が発生した場合には、社会的信用の低下により来客数が減少し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(９) 個人情報の管理について

　当社グループでは、店舗で行っている販促サービスとしての顧客情報と、お客様からのメールや電話等で取得した情報及び社員、パートタイマー等の個人情報を取り扱っております。当該個人情報の管理は、取得時は利用目的をあらかじめ説明し、取得後にはデータの漏洩、滅失又は毀損が発生しないように万全を期しております。

　しかしながら、何らかの理由により個人情報が漏洩した場合には、損害賠償請求の発生や社会的信用の低下等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(10) ＢＳＥ問題について

　当社グループの主要メニューであるステーキ・ハンバーグには牛肉が使用されておりますが、2001年９月にＢＳＥ

（牛海綿状脳症）に感染した牛が国内で初めて発見され、消費者の牛肉に対する不安感の増大から、当社グループを含め牛肉を食材として使用する外食業界は業績に多大な影響を受けました。また、2003年12月には米国内においてもＢＳＥに感染した牛が発見され、一時輸入停止措置が講じられましたが、2006年７月には輸入が再開されました。

　当社グループは管理が行き届いた豪州産牛肉を主に使用しており、これまでのところ、同国内においてＢＳＥに感染した牛は発見されておりません。しかしながら、今後、輸入原産地においてＢＳＥ問題が発生した場合には、牛肉の調達ができないことによる営業休止や調達コストの増加等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(１)経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

① 財政状態及び経営成績の状況

　当社グループは、「食を通じて人を幸せにしたい」という想いを込めて、「ご馳走カンパニー」の実現という長期ビジョンを掲げ、持続的な付加価値創造と企業価値向上に取り組んでおります。

　当連結会計年度（自2025年１月１日至2025年12月31日）の経営環境は、堅調な企業業績、雇用や所得環境の改善など、緩やかな回復傾向が継続しておりますが、米国政策や為替相場の動向、原材料の価格高騰、物価上昇に伴う節約志向、消費マインド冷え込みの懸念など、依然として先行き不透明な状況が続いております。

　外食業界におきましても、人流の回復に加え、インバウンド需要の拡大含め、外食需要は総じて堅調に推移いたしました。一方、人手不足の常態化とともに、人件費やエネルギー価格の上昇、継続する原材料価格の高騰など、引き続き厳しい経営環境が続いております。

　こうした状況下、当社におきましては、原材料の調達幅を広げ、数量限定での高品質なお買い得ステーキの投入や新たな価値提案としての激辛メニューの期間限定販売を通じ、高付加価値商品の魅力を提供してまいりました。そして、販促面でも140店舗突破大感謝祭を開催し、お客様への感謝の気持ちとして特定期間中に平日ディナーメニューをお得にご利用いただけるようにすることで多くのお客様の来店へつなげることができました。

　また、「かつ雅」等のとんかつ専門店を展開しております子会社の株式会社レ・ヴァンでは、かつ雅創業30周年大感謝祭を開催しました。地元に密着したブランド力と実績が当社の「とんかつ業態」の愛知県下での営業基盤を確固たるものにできるとともに、レ・ヴァンにおいても当社グループの食材調達力・工場加工力を活用することで収益力の向上に繋がると考えております。シナジー効果を発揮し「とんかつ業態」の成長基盤を固め、当社グループの成長を目指してまいります。

　さらに、子会社の株式会社松屋栄食品本舗では拡張された当社向けの製造ラインなどにより、新たに常温保存のステーキソースやドレッシングのブロンコビリー店頭販売化をはじめ、松屋栄食品本舗全体での当社店舗向けの製造割合は６割を超え、更なる商品品質向上と店舗数増加に対応できるようにグループとしての生産体制を強化しております。

　店舗面では既存店強化に取り組むとともに、「ブロンコビリー」を群馬県に３店舗（太田店、伊勢崎店、高崎店）、埼玉県に２店舗（羽生noNIWA店、小仙波店）、大阪府に１店舗（吹田岸部店）、兵庫県に１店舗（姫路神屋店）、福岡県に１店舗（古賀店）を開店し、１店舗を閉店しました。その結果、店舗数はステーキ・ハンバーグ業態「ブロンコビリー」146店舗、とんかつ業態の「かつひろ」、「かつ雅」等の14店舗、居酒屋業態の「信貴や」１店舗のグループ合計161店舗となっております（2025年12月末日現在）。

　以上の結果、当連結会計年度の財政状態及び経営成績は、次のとおりとなりました。

a. 財政状態

（資産）

　当連結会計年度末における資産合計は267億15百万円（前連結会計年度末245億20百万円）となり、21億94百万円増加いたしました。その主な要因は、現金及び預金が15億26百万円、新規出店等により有形固定資産が４億69百万円、売掛金が３億28百万円増加し、原材料及び貯蔵品が２億45百万円減少したことなどによるものであります。

（負債）

　当連結会計年度末における負債合計は49億97百万円（前連結会計年度末44億46百万円）となり、５億51百万円増加いたしました。その主な要因は、未払金が３億35百万円、契約負債が１億15百万円、買掛金が１億４百万円増加したことなどによるものであります。

（純資産）

　当連結会計年度末における純資産合計は217億17百万円（前連結会計年度末200億74百万円）となり、16億42百万円増加し、自己資本比率は81.0％（前連結会計年度末81.6％）となりました。その主な要因は、親会社株主に帰属する当期純利益の計上による増加と配当金の支払い等により利益剰余金が15億97百万円増加したことなどによるものであります。

b. 経営成績

　当連結会計年度の業績は、売上高302億19百万円（前年同期比13.5％増）、営業利益29億30百万円（同15.8％増）、経常利益30億25百万円（同16.4％増）、親会社株主に帰属する当期純利益19億69百万円（同14.8％増）となりました。

　なお、当社グループは飲食事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

② キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は、前連結会計年度末に比べ15億26百万円増加し、当連結会計年度末には88億62百万円となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果、得られた資金は33億66百万円となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益を27億60百万円計上、減価償却費が９億32百万円、減損損失が２億61百万円及び法人税等の支払額が８億59百万円あったこと等によります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果、使用した資金は14億36百万円となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出が14億27百万円あったこと等によります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果、使用した資金は４億３百万円となりました。これは主に、配当金の支払額が３億73百万円あったこと等によります。

③ 生産、受注及び販売の実績

a. 仕入実績

当社グループで行う事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、「生産実績」に代えて「仕入実績」を記載いたします。

当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）金額は、仕入価格によっております。

b. 受注実績

当社グループは一般消費者への直接販売を主としており、また、生産についても見込生産を行っておりますので、記載すべき事項はありません。

c. 販売実績

当社グループは、飲食事業の単一セグメントであり、当連結会計年度の販売実績の内訳を地域別に記載しております。

なお、当社グループは一般顧客を対象とした店舗販売ですので、特定の販売先はありません。

(２) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析

① 経営成績等

　財政状態の状況につきましては、「（１）経営成績等の状況の概要 ① 財政状態及び経営成績の状況 a.財政状態」をご参照下さい。

　経営成績の状況につきましては、「（１）経営成績等の状況の概要 ① 財政状態及び経営成績の状況 b.経営成績」をご参照下さい。

② キャッシュ・フロー

　当連結会計年度末におけるキャッシュ・フローの概況については、「（１）経営成績等の状況の概要 ② キャッシュ・フローの状況」をご参照下さい。

③ 資本の財源及び資金の流動性

　当社グループの運転資金需要のうち、主なものは商品の仕入のほか、製造費、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、新規出店、工場設備及びシステム関連投資等によるものであります。運転資金及び設備投資は自己資金にて調達しております。

④ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成にあたって会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは以下のとおりであります。なお、当連結会計年度末の会計上の見積りについては、「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

（店舗有形固定資産の減損処理）

　当社グループは、固定資産のうち減損の兆候がある資産又は資産グループについて、当該資産又は資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。減損の兆候の把握、減損損失の認識及び測定に当たっては慎重に検討しておりますが、事業計画や市場環境の変化により、その見積り額の前提とした条件や仮定に変更が生じた場合、減損処理が必要となる可能性があります。

⑤ 経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループでは、高い収益性を維持し企業価値を向上させていくため、原価率の低減及びコスト管理に努めることにより、事業活動の成果を図ることができる、売上高経常利益率を経営指標として取り組んでおります。

　当連結会計年度における売上高経常利益率は、10.4％（経常利益30億80百万円）を計画し取り組み、計画より売上高は2.4％上回りましたが、販売費及び一般管理費が4.5％上回ったことにより、経常利益率は、10.0％と計画より0.4pt下回りました。

　当連結会計年度の業績は、売上高302億19百万円（前年同期比13.5％増）、営業利益29億30百万円（同15.8％増）、経常利益30億25百万円（同16.4％増）、親会社株主に帰属する当期純利益19億69百万円（同14.8％増）となりました。

５【重要な契約等】

該当事項はありません。

６【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度におきましては、８店舗の新規出店及び４店舗の改装を実施いたしました。この結果、当連結会計年度中に実施しました設備投資は、総額で1,533百万円となりました。

また、当社グループは飲食事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

なお、当社グループは「飲食事業」の単一セグメントであるため、セグメントの名称は記載しておりません。

(１）提出会社

　当社は、2025年12月31日現在150店舗を運営しております。また、名古屋に本部を設置しており、愛知県春日井市、神奈川県厚木市に工場を所有しております。主たる設備は営業店舗であり、店舗設備には建物その他、構築物、工具、器具及び備品等があります。店舗用の土地につきましては、自社所有は１店舗であります。

　主要な設備は以下のとおりであります。なお、営業店舗については地域別にて記載しております。

2025年12月31日現在

（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品であり、建設仮勘定は含んでおりません。

２．現在休止中の設備はありません。

３．（　）内の面積は、自社保有分を示しております。

４．従業員数欄の［外書］は、パートタイマーの平均雇用人員であります。

５．上記のほかに土地、建物を賃借しております。年間賃借料は1,663百万円であります。

６．2025年１月１日において、本社事務所を名古屋市名東区から名古屋市中村区のＢＢビルに移転しております。

(２）国内子会社

2025年12月31日現在

（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品であり、建設仮勘定は含んでおりません。

２．株式会社松屋栄食品本舗及び株式会社レ・ヴァンの決算日は11月30日であるため、2025年11月30日現在の帳簿価額を記載しております。

３．現在休止中の設備はありません。

４．従業員数欄の［外書］は、パートタイマーの平均雇用人員であります。

３【設備の新設、除却等の計画】

当連結会計年度末日において、決定している重要な設備の新設、除却等の計画は次のとおりであります。

(１) 重要な設備の新設等

（注）投資予定金額には、無形固定資産が含まれております。

(２) 重要な設備の除却等

　　重要な設備の除却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

※当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の目的となる株式の数

　新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、10株とする。

　なお、新株予約権の割当日後に、当社が普通株式の株式分割（株式無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割または株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の算式により新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）の調整を行い、調整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割または併合の比率

　また、割当日後に当社が合併または会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合併または会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で株式数を調整するものとする。

２．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

　ａ．　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

　ｂ．　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記（１）記載の資本金等増加限度額から上記（１）に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

３．新株予約権の行使の条件

　新株予約権者は、権利行使時において、当社の取締役および執行役員のいずれの地位も喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）については、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき、新株予約権者に交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。

　ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

　ａ．　交付する再編対象会社の新株予約権の数

　新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。

　ｂ．　新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数

　新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）１に準じて決定する。

　ｃ．　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額については、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とする。

　ｄ．　新株予約権を行使とすることができる期間

　前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。

　ｅ．　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　上記（注）２に準じて決定する。

　ｆ．　新株予約権の譲渡制限

　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

　ｇ．　新株予約権の取得に関する事項

　新株予約権者が権利行使する前に、上記（注）３の定めまたは新株予約権割当契約の定めにより新株予約権の行使ができなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。

　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当社の株主総会（株主総会が不要な場合は当社の取締役会）において承認された場合は、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）新株予約権の行使による増加であります。

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式191,776株は、「個人その他」に1,917単元及び「単元未満株式の状況」に76株を含めて記載しております。

（６）【大株主の状況】

   （注）１．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。

２．上記の所有株式数のうち信託業務に係る株式数は次の通りであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社 (信託口)　1,033,700株

株式会社日本カストディ銀行 (信託口)　89,000株

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式76株が含まれております。

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2026年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当事業年度のその他の内訳は、新株予約権の権利行使（株式数4,140株、処分価額の総額9,426,780円）及び譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分（株式数7,677株、処分価額の総額17,480,529円）であります。

２．当期間における保有自己株式数には、2026年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３【配当政策】

当社は、企業体質の充実・強化に努めるとともに、剰余金の配当につきましても業績を勘案しながら、継続的かつ安定的な配当を基本方針として、株主の皆様の期待に応えていきたいと考えております。

当社の剰余金の配当は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とし、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

なお、「取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる」旨及び「当会社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議により定める」旨を定款に定めております。

内部留保金の使途につきましては、新規出店による業容の拡大、改装による顧客の増加及び人材育成を図るため、有効投資する予定であります。

当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき、中間配当として１株につき13円を実施しました。また、当期末配当につきましては、１株につき新経営体制発足記念配当の２円を加え、15円の配当を実施しました。この結果、当連結会計年度の連結配当性向は21.2％となりました。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、主体性を持って経営することをモットーとして常日頃から実践しており、全員経営、衆知経営、自主責任経営を徹底しております。その上で、コンプライアンスを重視し、コーポレート・ガバナンスを充実するために、株主を始めとするステークホルダーに対する経営責任と説明責任を明確にするとともに、収益力の向上と企業価値の増大を目指しながら、株主、取引先、従業員の物心両面の幸福をもたらすよう経営に努めております。

上記の方針に基づき、社内の統治体制を確立し、徹底していくため、以下の施策を講じることとしております。

a．組織の拡大に伴い、意思決定が遅れないようなフラットな組織の構築

b．自主点検に基づく法令、規程等の遵守

c．ステークホルダーへの情報開示の適時性、適正性及び透明性

d．相互に指摘・改善を行いながら牽制機能を強化

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社は、2024年３月26日開催の定時株主総会において、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るため、監査等委員会設置会社への移行等を目的とする定款の変更が決議されたことにより、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。

a．企業統治の体制の概要並びに内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況

企業統治の体制の概要並びに内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況は以下のとおりであります。

イ．取締役会

取締役会は提出日現在、監査等委員である取締役（非常勤：社外）３名を含む取締役９名で構成されており、定時取締役会は通常毎月１回開催、また必要に応じ適宜開催し、付議事項の決議並びに経営上の重要な事項を審議しております。経営上の意思決定、取締役の業務執行の監督及び迅速化に努め、経営の透明性、客観性の確保を図っております。

また、取締役会は執行役員を選任し、執行役員は、権限と責任を明確にすることで、取締役会で決定した経営方針を現場実務レベルでより迅速性、機動性の向上を図っております。

なお、当社の取締役（監査等委員を除く）は10名以内とする旨、及び取締役としての責任を一層明確にするため、取締役（監査等委員を除く）の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする旨、並びに取締役（監査等委員を除く）の責任免除を取締役会決議できる旨を定款で定めております。

また、当社は、取締役（監査等委員を除く）の選任決議は、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を定款で定めております。解任決議は、議決権を行使することができる株主の過半数の株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

ロ．監査等委員会

当社は、2024年３月26日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

監査等委員会は、社外取締役である監査等委員３名で構成されており、定期的に監査等委員会を開催し監査等委員相互の連携強化に努めております。また、毎月取締役会に出席し、各業務の審議過程並びに遂行状況を監査し、適法性の確保に努めるとともに、取締役会の意思決定過程及び取締役の業務執行状況の監督機能を担っております。

なお、当社の監査等委員は５名以内とする旨、及び監査等委員の責任免除を取締役会決議できる旨を定款で定めております。

さらに、内部監査担当者と連携して、共同監査を行う等積極的に情報交換を行い、コンプライアンス強化に努めております。

具体的には、監査等委員会が定めた年度監査方針に基づき、取締役会及びその他の会議等に出席し、取締役、従業員の業務遂行の状況聴取、各部門及び店舗の業務調査を行うとともに、重要な決裁書類等の閲覧、決算書類の監査、株主総会提出議案及び書類の監査、会計監査人の監査に立会い、報告を受け、意見を聴取する等の監査を行っております。

ハ．内部監査

当社は、内部統制の有効性及び業務実態の適正性について、内部監査室（１名）が各部門から独立した社長直轄組織として、年間の監査実施計画に基づいて、当社及び子会社の各部門及び店舗の規程・マニュアル等に沿った業務の推進状況、ＱＳＣの実施状況を監査し、必要な改善指導を各部門と連携して行っております。

また、内部監査は、監査等委員監査及び会計監査人と有機的に連携するよう、内部監査結果について監査等委員に報告し、必要に応じて会計監査人にも報告しております。

（注）ＱＳＣとは、クオリティー（Ｑuality・品質）、サービス（Ｓervice）、

クレンリネス（Ｃleanliness・清潔さ）の頭文字を取ったものです。

ニ．会計監査人

会計監査人として、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、独立した立場から会計に関する監査を受けております。

ホ．コンプライアンス委員会

コンプライアンスに関する取り組みを強化するため、全社横断的な組織としてコンプライアンス委員会を設置しております。

委員長を管理担当役員とし、委員を取締役及び部長から選出して、所管業務に関するコンプライアンスを徹底するため、必要に応じ研修の実施、規程・マニュアルの作成等を行っております。

また、委員長は、その概要を定期的に代表取締役社長に報告するとともに、当社及び子会社全体のコンプライアンスに関する認識強化を図っております。

ヘ．リスク管理委員会

リスク管理に関する取り組みを強化するため、全社横断的な組織としてリスク管理委員会を設置しております。

委員長を管理担当役員とし、委員を取締役及び部長から選出して、所管業務に関するリスク管理を徹底するため、定期的にリスクを洗い出し、その評価、対応方針策定を行い、必要に応じ研修の実施、規程・マニュアルの作成等を行っております。

また、委員長は、その概要を定期的に代表取締役社長に報告しております。

ト．指名・報酬諮問委員会

取締役の指名・報酬などに係る取締役会の機能の独立性と客観性と説明責任を強化する為、 取締役３名以上で構成し、その過半数は社外取締役とし、取締役会から諮問を受けた事項について、審議し、取締役会に対して答申する。

b．企業統治の体制を採用する理由

当社は、監査等委員会設置会社であり、上記aに述べる体制を採ることにより、十分なコーポレート・ガバナンスが達成できると考えております。また、社外取締役を招聘することにより、外部からの視点を導入することで客観的合理性のある経営を実現するために、現状の体制を採用しております。

③ 内部統制システムの整備の状況

当社は、内部統制の基本方針を下記のとおり定め、業務の有効性と効率性を確保し、関連法規を遵守しております。併せて、事業に影響を与える可能性のある潜在的な事象を識別することにより、リスクの極小化を図り、企業価値の維持、向上、事業目的の達成に努めております。

a．取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社は、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス委員会の委員長に管理担当役員を任命し、その推進部署をコンプライアンス委員会として、当社及び子会社の取締役及び使用人が職務を執行するうえで、法令及び定款、企業理念、行動指針に適合して遂行するよう管理する体制を確保し、企業倫理の確立を図る。

・当社は、コンプライアンスの充実のため、研修、広報活動を定期的に実施し、当社及び子会社のＣＳＲ活動に役立たせる。

・当社は、コンプライアンス違反事象が適切にコンプライアンス委員会及び取締役会に報告されるよう、報告体制を構築する。

・内部監査室は、内部監査規程に基づき業務ラインから独立した立場から、定期的に内部統制システムの運用状況について監査を行い、違反事象が発生した場合は、その解決のために指導、是正勧告を行う。

・当社は、使用人が法令もしくは定款上疑義のある行為等を認知し、それを告発しても、当該使用人に不利益な扱いを行わない旨を公表し、コンプライアンス体制の充実と徹底を図る。

b．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・当社は、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理を、「文書管理規程」に定めるところに従って、当該情報を文書または電磁的媒体に記録し、整理・保存する。

・監査等委員は、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理について、関連諸規程に準拠して実施されているかについて監査し、必要に応じて取締役会に報告する。

・「文書管理規程」他関連規程は、必要に応じて適宜見直し改善を図る。

c．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社は、リスク管理委員会を設置し、リスク管理委員会の委員長に管理担当役員を任命し、当社及び子会社の各部門担当取締役、役職者とともに、各種リスク管理の方針等に関する協議を行い、重要事項については取締役会に報告する。

・当社はリスク管理委員会を全社的なリスクを総括的に管理する部門とし、既存の「品質保証管理規程」、「災害対策規程」、「情報セキュリティ管理規程」等の徹底を図るとともに、必要なリスク管理規程を新たに制定する。併せて、関連規程に基づきマニュアルやガイドラインを制定し、危機が発生した場合事業の継続を確保するための体制を整備する。

・監査等委員及び内部監査室は各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を取締役会に報告する。取締役会は定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。

d．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役は、中期経営計画及び年度総合予算に基づいて、当社及び子会社の各部門の計画に対して職務を執行し、その状況を定期的に検証する。

・当社は、「職務分掌規程」及び「職務権限規程」により、取締役の権限及び責任の範囲を適切に定め、併せて取締役会への報告ルールを明確にすることで、取締役が効率的に職務執行する体制を確保する。

e．監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

・当社は、監査等委員の職務を補助する使用人を設置しないが、監査等委員が使用人の設置を求めた場合には、監査等委員と協議の上、内部監査室員を補助する使用人として速やかに設置する。

・前項の使用人に対しては、その補助すべき期間においては所属長の指揮命令を受けないものとし、人事考課等は監査等委員が行う体制とする。

f．取締役及び使用人が監査等委員に報告をするための体制その他の監査等委員への報告に関する体制、その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・取締役は、監査等委員出席の取締役会において「取締役会規程」に基づき、その担当する職務の執行状況を報告し、付議すべき重要な事項について稟議書等で報告する。

・取締役及び使用人は、以下に定める事項について発見次第速やかに監査等委員に対して報告を行う。

会社の信用を大きく低下させたもの、またはその恐れのあるもの

会社の業績に大きく影響を与えたもの、またはその恐れのあるもの

法令及び定款並びに諸規程に違反する行為で重大なもの

・監査等委員は、経営会議等主要な会議に出席して、当社及び子会社の取締役及び使用人から決定事項、業務の執行状況について報告を求めることができる。

・監査等委員は、内部監査室と定期的に打合せを行い、必要に応じて内部監査室に対して調査を求める等緊密な連携を保ち、効果的な監査業務を遂行する。

・取締役及び使用人は、主要な会議の議事録、稟議書、規程等重要な記録・情報を整備保存し、監査等委員監査の環境を整える。

④ リスク管理体制の整備の状況

当社グループの業務遂行において、様々なリスク要因がありますが、働く一人ひとりが自らの職務に責任を持ち業務を行うよう周知徹底しており、日頃から法令や企業倫理等の遵守に努めるよう、自主点検を行いながら、一方で個人情報保護を含む情報セキュリティ、セクシャルハラスメント、パワーハラスメント、安全衛生や緊急時の体制の構築に取り組み、その発生の予防と迅速な対応に努めております。

また、衛生管理に関しても社外による検査体制をとり、管理体制を強化しております。

⑤ 当社の子会社の業務の適正を確保するための体制の状況

当社の子会社の業務の適正を確保するための体制については、当社取締役が子会社の取締役を兼任することにより子会社の運営・管理を行うとともに、当社の取締役会及び経営会議において子会社の業務執行状況を報告することにより、子会社の業務の適正を確保しております。

⑥ 自己の株式の取得の決定機関

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、取締役会に自己の株式を取得する権限を付与することにより、財務政策等の諸施策を機動的に遂行することが可能となることを目的としております。

⑦ 剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑧ 中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を支払うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことが可能となることを目的としております。

⑨ 取締役、監査等委員の責任免除

当社は、取締役及び監査等委員が職務の遂行にあたり、その能力を十分に発揮して期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的として、次のとおり定めております。

a．取締役の責任免除

当社は、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む）の会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めております。

b．監査等委員の責任免除

当社は、取締役会の決議によって、監査等委員（監査等委員であった者を含む）の会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めております。

⑩ 責任限定契約の概要

社外取締役及び監査等委員の責任限定契約

当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び監査等委員との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該取締役及び監査等委員が責任の原因となった職務について、善意かつ重大な過失がないときに限り、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額を限度としております。

⑪ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、保険会社との間で、取締役及び監査等委員並びに当社が採用する執行役員制度上の執行役員を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約により、被保険者が負担することになるその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を塡補することとしており、保険料は全額当社が負担しております。なお、故意または重過失に起因する損害賠償請求は当該保険契約により補填されないこととしております。

⑫ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上の賛成を持って行う旨を定款に定めております。これは、特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うことが可能となることを目的としております。

⑬ 取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

（注）１．取締役会における具体的な検討内容としては、会社法で定められた事項及び出店・閉店等の取締役会付議事項に該当する事項に関して審議し、決議しております。また、取締役会付議事項に該当する審議以外に取締役会において、各本部の課題の進捗状況及びリスク関連等を報告、協議しております。

２．林俊輔氏及び野村美紀氏は、2025年３月25日開催の第43回定時株主総会で取締役に新たに選任され同日就任しておりますので、就任後の出席状況を記載しております。

⑭ 指名・報酬諮問委員会の活動状況

当事業年度において当社は報酬諮問委員会を５回開催しており、個々の指名・報酬委員の出席状況については次のとおりであります。

（２）【役員の状況】

① 役員一覧

ａ．2026年３月25日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

男性　8名　女性　1名　（役員のうち女性の比率 11.11％）

（注）１．取締役 林俊輔、野村美紀、平野曜二、下野雅承、臼井健一郎は、社外取締役であります。

２．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2025年３月25日開催の定時株主総会終結の時から2025年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．監査等委員である取締役の任期は、2024年３月26日開催の定時株主総会終結の時から2025年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．取締役 野村美紀の戸籍上の氏名は石田美紀であります。

b．2026年３月26日開催予定の第44回定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名選任の件」および「監査等委員である取締役５名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の役員の状況は、以下のとおりとなる予定です。なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しています。

男性8名　女性1名　（役員のうち女性の比率11.11％）

（注）１．取締役 平野曜二、下野雅承、臼井健一郎、林俊輔、野村美紀は、社外取締役であります。

２．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2026年３月26日開催の定時株主総会終結の時から2026年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．監査等委員である取締役の任期は、2026年３月26日開催の定時株主総会終結の時から2027年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．取締役 野村美紀の戸籍上の氏名は石田美紀であります。

② 社外取締役の状況

　有価証券報告書提出日（2026年３月25日）現在、当社の社外取締役は次の５名であります。

　社外取締役林俊輔氏は、食品業界や農業分野における経営者として優れた実績を上げてこられ、サステナビリティに関する豊富な知識や経験と幅広い見識を有しております。豊富な経験と幅広い見識から当社の業務執行に対する助言、監査及び監督をいただいております。引き続きその経験と見識を当社の経営判断に活かしていただき、監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断したため、選任をしております。

　なお、株式会社de la hatarakuの代表取締役であり、株式会社グランイートの代表取締役、NPO法人GAP総合研究所　知的財産分野研究員を兼務しておりますが、当社とこれら３社との間には、特別の関係はありません。

　社外取締役野村美紀氏は、投資分野や食品分野における経営者として優れた実績を上げてこられ、ITに関する豊富な知識や経験と幅広い見識を有しております。豊富な経験と幅広い見識から当社の業務執行に対する助言、監査及び監督をいただいております。引き続きその経験と見識を当社の経営判断に活かしていただき、監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断したため、選任をしております。

　なお、Cabi Foods, Inc.のCEOであり、株式会社JAPAN CONDIMENTSの代表取締役、Archetype Ventures合同会社のアントレプレナーインレジデンス、株式会社ガラパゴスの社外取締役を兼務しておりますが、当社とこれらの４社との間には、特別の関係はありません。

　社外取締役平野曜二氏は、弁護士としての豊富な経験と幅広い見識を有しております。豊富な経験と幅広い見識から当社の業務執行に対する助言、監査及び監督をいただいております。引き続きその経験と見識を当社の経営判断に活かしていただき、監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断したため、選任をしております。

　なお、当社と平野曜二法律事務所との間には、特別の関係はありません。

　社外取締役下野雅承氏は、長年会社経営者として優れた実績を上げてこられ、ITのみならず豊富な経験と幅広い見識を有しております。豊富な経験と幅広い見識から当社の業務執行に対する助言、監査及び監督をいただいております。引き続きその経験と見識を当社の経営判断に活かしていただき、監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断したため、選任をしております。

　なお、日本アイ・ビー・エム株式会社名誉顧問及び株式会社みずほ銀行の取締役（監査等委員）を兼務しておりますが、当社とこれらの２社との間には、特別の関係はありません。

　社外取締役臼井健一郎氏は、外食業界における会社経営者として優れた実績を上げてこられ、業態開発などの豊富な経験と幅広い見識を有しております。豊富な経験と幅広い見識から当社の業務執行に対する助言、監査及び監督をいただいております。引き続きその経験と見識を当社の経営判断に活かしていただき、監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断したため、選任をしております。

　なお、株式会社U.RAKATAの代表取締役社長であり、株式会社串カツ田中ホールディングス（現 株式会社ユニシアホールディングス）の取締役を兼務しておりますが、当社とこれらの２社との間には、特別の関係はありません。

　また、林俊輔氏、野村美紀氏、平野曜二氏、下野雅承氏、臼井健一郎氏は、株式会社東京証券取引所及び名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、両取引所に届け出ております。

　当社における社外役員及び社外役員候補者が以下に掲げる要件を全て満たす場合に、当社にとって十分な独立性を有しているものと判断しております。

a. 現在又は過去において当社の業務執行取締役、会計参与、執行役、執行役員又は部長格以上（以下「業務執行者」という。）となったことがないこと。

b. 現在における当社の大株主（※１）又はその業務執行者でないこと。

c. 当社の主要な取引先企業（※２）において最近３年間業務執行者でないこと。

d. 当社の主要な借入先（※３）において最近３年間業務執行者でないこと。

e. 当社から直近に終了した事業年度において1,000万円を超える寄付を受けた者（※４）でないこと。

f. 当社から役員報酬以外に、直近に終了した過去３事業年度の平均で1,000万円を超える報酬を受領している弁護士、公認会計士、税理士、各種コンサルティング等の専門的サービス提供者でないこと。

g. 当社の会計監査人である監査法人に所属する公認会計士でないこと。

h. 当社の業務執行者の２親等以内の親族でないこと。

i. その他、当社の一般株主全体との間で利益相反が生じるおそれがない者。

（注）

※１ 「大株主」とは、総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に所有している者をいう。

※２ 「主要な取引先企業」とは、当社の仕入先であって、直近に終了した過去３事業年度のいずれかの事業年度において、当社からの支払額が取引先の連結売上高の２％以上を超える取引先をいう。

※３ 主要な借入先とは、当社の資金調達において代替性がない金融機関等をいう。

※４ 組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者及び当該団体に最近５年間所属していた者をいう。

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役は、各監査における重要な事項について報告を受け、必要に応じ監査担当者及び内部統制部門にヒアリングを実施するなど、経営の監督機能の向上を図っております。

　また、内部監査室、監査等委員会は会計監査人と情報や意見交換の実施、並びに監査結果の報告を受けるなど、連携しております。

（３）【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

　ａ．監査等委員会の構成

　監査等委員会は、取締役３名（うち、社外取締役３名）で構成され経営に対する豊富な経験と幅広い知見を有する者が選任されております。

　ｂ．監査等委員及び監査等委員会の活動状況

　当事業年度において監査等委員会を12回開催しており、個々の監査役及び監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

さらに、内部監査担当者と連携して、共同監査を行う等積極的に情報交換を行い、コンプライアンス強化に努めております。

当事業年度の具体的な検討内容として、監査等委員会が定めた年度監査方針に基づき、取締役会及びその他の会議等に出席し、取締役、従業員の業務遂行の状況聴取、各部門及び店舗の業務調査を行うとともに、重要な決裁書類等の閲覧、決算書類の監査、株主総会提出議案及び書類の監査、会計監査人の監査に立会い、報告を受け、意見を聴取する等の監査を行っております。

② 内部監査の状況

当社は、内部統制の有効性及び業務実態の適正性について、内部監査室（２名）が各部門から独立した社長直轄組織として、年間の監査実施計画に基づいて、各部門及び店舗の規程・マニュアル等に沿った業務の推進状況、ＱＳＣの実施状況を監査し、必要な改善指導を各部門と連携して行っております。

また、内部監査は、監査等委員監査及び会計監査人と有機的に連携するよう、内部監査結果について監査等委員会に報告し、必要に応じて会計監査人にも報告しております。内部監査室が取締役会へ直接報告を行う仕組みはありませんが、重要事項については、適宜取締役会へ報告することとしております。

（注）ＱＳＣとは、クオリティー（Ｑuality・品質）、サービス（Ｓervice）、

クレンリネス（Ｃleanliness・清潔さ）の頭文字を取ったものです。

③ 会計監査の状況

会計監査人として、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、独立した立場から会計に関する監査を受けております。なお、当事業年度における監査の体制は以下のとおりであります。

④ 監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

（注）１．前事業年度は前任監査人である有限責任 あずさ監査法人に係る報酬となります。

２．上記報酬以外に、当事業年度において、前任会計監査人である有限責任あずさ監査法人に対して、会計監査人交代に伴う引継ぎ関連業務の報酬１百万円を支払っております。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬

　該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の規模や監査日数等を勘案し監査法人と協議を行い、且つ、その報酬等については当社の監査等委員会の同意を得たうえで決定しております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査計画における監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

① 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針等決定

　当社は、2022年２月10日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬にかかる決定方針を改定決議しております。当該取締役会の決議に際しては、決議する内容について社外役員の意見を踏まえ決定しております。

　また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、社外役員からの意見が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。なお、取締役（監査等委員）の報酬は、監査等委員の協議により決定されます。

　取締役（監査等委員を除く。）の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

a．基本方針

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬および株式報酬（譲渡制限付株式）により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。

b．基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責等に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

c．非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)

　非金銭報酬等は、株価変動のメリットとリスクを株主と共有することにより、株価上昇及び企業価値向上の貢献意欲を高めることを目的として譲渡制限付株式を付与することとし、株主総会で決定した報酬総額の限度内（年40,000株以内及び年額100百万円以内）において、役位等に応じた株式を割り当てるものとする。

d．金銭報酬の額、非金銭報酬等の額の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

　業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業の開示情報をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、上位の役位ほど非金銭報酬のウェイトが高まる構成とし、指名・報酬諮問委員会の答申も踏まえ決定するものとする。

e．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

　個人別の報酬額については取締役会決議にもとづき代表取締役会長がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、業績貢献や業務執行状況を勘案した各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬の額を報酬テーブルに基づき決定する。取締役会は、当該権限が代表取締役会長によって適切に行使されるよう、社外取締役に意見を求めるものとし、上記の委任をうけた代表取締役会長は、当該意見の内容を踏まえたうえで決定をしなければならないこととする。なお、株式報酬につき取締役（監査等委員である取締役を除く。）個人別の割当株式数は、指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえ、取締役会で先に定めた算式により決定する。

f．取締役の報酬等に関する株主総会の決議

　2024年３月26日開催の第42期定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は年額300百万円以内、監査等委員である取締役の報酬限度額は年額60百万円以内と承認をいただいております。

　譲渡制限付株式報酬については、2024年３月26日開催の第42期定時株主総会において、年40,000株以内及び年額100百万円以内と承認いただいております。取締役（監査等委員である取締役を除く。）は４名となり、譲渡制限付株式を付与する対象者は４名となります。

② 役員の報酬等

a．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１.　取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２.　取締役の報酬限度額は、2007年３月16日開催の第25期定時株主総会において年額300百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は７名です。また、当該取締役報酬額とは別枠にて、取締役（社外取締役を除く。）に対して、2016年３月17日開催の第34期定時株主総会において、株式報酬型ストック・オプションとして割り当てる新株予約権に関する報酬等の額を年額100百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く。）の員数は７名です。

　なお、2022年３月17日開催の第40期定時株主総会において上記の株式報酬型ストック・オプション制度に代え、当該取締役報酬枠とは別枠で取締役（社外取締役を除く。）に対して新たに、譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の総額を年額100百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く。）の員数は４名です。

３.　監査役の報酬限度額は、2007年３月16日開催の第25期定時株主総会において年額60百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は２名です。

４.　上記の非金銭報酬等は、譲渡制限付株式報酬制度に係る当事業年度における費用を計上しております。

５.　取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

　　当社は、2024年３月26日開催の第42期定時株主総会の決議により、監査等委員会設置会社に移行しており、当該移行後の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の報酬額を年額300百万円以内と同株主総会において決議しております。当該株主総会終結時点の定款で定める取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の員数は10名以内であり、有価証券報告書提出日現在の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の員数は４名です。

　　また、同株主総会において、監査等委員である取締役の報酬額を年額60百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の定款で定める監査等委員である取締役の員数は５名以内であり、有価証券報告書提出日現在は３名であります。

　　当社は監査等委員会設置会社への移行に伴い、当社のコーポレートガバナンスの充実に向けた制度改定の一環として、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、上述の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の報酬額とは別枠で、対象取締役に対して、譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することとし、その総額は年額100百万円以内と同株主総会において決議しております。有価証券報告書提出日現在の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）は４名であり、対象取締役は４名であります。

b．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、関係会社株式を除く株式のうち、専ら株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的とする株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式と考え、区分しております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　純投資目的以外の目的である投資株式につきましては、株価変動によるリスク回避及び資産効率の向上の観点から、投資先との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進を図るために必要がある場合を除き、これを保有しない。

b．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、保有目的、経済合理性、取引状況等により検証しております。

③ 保有目的が純投資目的の投資株式

該当事項はありません。

④ 当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤ 当事業年の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(１）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(２）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

(３）当社の連結財務諸表及び財務諸表に掲記される科目その他の事項の金額については、従来、千円単位で記載しておりましたが、当連結会計年度及び当事業年度より百万円単位で記載することに変更いたしました。

　なお、比較を容易にするため、前連結会計年度及び前事業年度においても百万円単位の記載に変更しております。

２　監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2025年１月１日から2025年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2025年１月１日から2025年12月31日まで）の財務諸表について、太陽有限責任監査法人による監査を受けております。

　なお、当社の監査法人は次のとおり交代しております。

　第43期連結会計年度　有限責任 あずさ監査法人

　第44期連結会計年度　太陽有限責任監査法人

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、また会計基準の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。また監査法人等が主催する会計基準等のセミナーにも参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

当連結会計年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数及び連結子会社の名称

（１）連結子会社の数　2社

（２）連結子会社の名称

株式会社松屋栄食品本舗

株式会社レ・ヴァン

連結の範囲の変更に関する事項

該当事項はありません。

２．持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

株式会社松屋栄食品本舗、株式会社レ・ヴァンの決算日は11月30日であります。連結財務諸表の作成にあたっては、同決算日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

４．会計方針に関する事項

(１）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

・ その他有価証券

　市場価格のない株式等以外のもの

　時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）によっております。

②　棚卸資産

・ 商品、製品、原材料

　総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

・ 貯蔵品

　最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

(２）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

　定率法(ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(附属設備を除く)並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法)によっております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物　　　８～50年

機械装置及び運搬具　５～15年

工具、器具及び備品　４～20年

②　無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法によっております。

　なお、事業用借地権については、契約年数を基準とした定額法、自社利用のソフトウェアについては社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法、商標権については10年の定額法によっております。

③　長期前払費用

均等償却によっております。

④　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(３）重要な引当金の計上基準

①　賞与引当金

　従業員の賞与支払に備えるため、賞与の支給見込額のうち当連結会計年度負担分を計上しております。

②　販売促進引当金

　売上時以外に顧客に付与したポイントの将来の使用による売上値引の計上に備えるため、当連結会計年度末において将来使用されると見込まれる額を計上しております。

③　株主優待引当金

　株主優待制度に基づく費用の発生に備えるため、当連結会計年度末において将来利用されると見込まれる額を計上しております。

(４）重要な収益及び費用の計上基準

　当社グループの顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

①　商品及び製品の販売

　飲食事業においては、商品及び製品の販売を行っており、顧客に商品及び製品を提供した時点で収益を認識しております。

②　クーポン及びポイント

　売上時に配布したクーポン及び付与したポイントについては、顧客がクーポン及びポイントを使用するごとに値引を行う義務を負っており、当該クーポン及びポイントの使用時又は失効時に履行義務が充足され、収益を認識しております。

(５）のれんの償却方法及び償却期間

　のれんの償却については、５年間の均等償却を行っております。

(６）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

（重要な会計上の見積り）

店舗有形固定資産の減損損失

　会計上の見積りによる当連結会計年度に係る連結財務諸表にその額を計上した項目であって、翌連結会計年度に係る連結財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があるものは、次のとおりです。

（１）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

　当社グループは主として店舗ごとに資産のグルーピングを行っており、減損の兆候があると認められる時には、各店舗の将来キャッシュ・フローを見積り、割引前将来キャッシュ・フローの総額が店舗有形固定資産の帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失として認識されます。

　当社グループは原則として営業損益が継続してマイナスの場合等に減損の兆候が認められるとしていますが、新規出店店舗については、予め合理的な事業計画が策定されており、当該計画にて当初より営業損益が継続してマイナスとなることが予定されている場合、実際のマイナスの額が当該計画にて予定されていたマイナスの額よりも著しく下方に乖離していないときには、減損の兆候は認められないと判断しております。

　また、資源価格や原材料の仕入価格の高騰、人件費の上昇等により、営業損益がマイナスとなっている店舗が一部存在していますが、翌連結会計年度の営業損益の見込みがプラスであり、営業損益が継続してマイナスとなる見込みである場合に該当しない店舗については、減損の兆候は認められないと判断しております。

　減損の兆候の有無に関する検討は、事業計画を基礎として実施しており、事業計画における売上高、売上原価及び人件費の予測は、過去の実績及び将来の市場動向を考慮しております。事業計画や市場環境の変化により、見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じた場合、減損処理が必要となる可能性があります。

（会計方針の変更）

（「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用）

　「法人税、住民税及び事業税に関する会計基準」（企業会計基準27号　2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用しております。

　法人税等の計上区分（その他の包括利益に対する課税）に関する改正については、2022年改正会計基準第20-３項ただし書きに定める経過的な取扱い及び「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2022年10月28日。以下「2022年改正適用指針」という。）第65-２項（２）ただし書きに定める経過的な取扱いに従っております。なお、当該会計方針の変更による連結財務諸表への影響はありません。

　また、連結会社間における子会社株式等の売却に伴い生じた売却損益を税務上繰り延べる場合の連結財務諸表における取扱いの見直しに関連する改正については、2022年改正適用指針を当連結会計年度の期首から適用しております。なお、当該会計方針の変更による前連結会計年度の連結財務諸表への影響はありません。

（未適用の会計基準等）

・「リースに関する会計基準」（企業会計基準第34号　2024年９月13日　企業会計基準委員会）

・「リースに関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第33号　2024年９月13日　企業会計基準委員会）等

（１）概要

　企業会計基準委員会において、日本基準を国際的に整合性のあるものとする取組みの一環として、借手の全てのリースについて資産及び負債を認識するリースに関する会計基準の開発に向けて、国際的な会計基準を踏まえた検討が行われ、基本的な方針として、IFRS第16号の単一の会計処理モデルを基礎とするものの、IFRS第16号の全ての定めを採り入れるのではなく、主要な定めのみを採り入れることにより、簡素で利便性が高く、かつ、IFRS第16号の定めを個別財務諸表に用いても、基本的に修正が不要となることを目指したリース会計基準等が公表されました。

　借手の会計処理として、借手のリースの費用配分の方法については、IFRS第16号と同様に、リースがファイナンス・リースであるかオペレーティング・リースであるかにかかわらず、全てのリースについて使用権資産に係る減価償却費及びリース負債に係る利息相当額を計上する単一の会計処理モデルが適用されます。

（２）適用予定日

　2028年12月期の期首から適用します。

（３）当該会計基準等の適用による影響

　「リースに関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（連結貸借対照表関係）

※　　担保資産及び担保付債務

　担保に供している資産は、次のとおりであります。なお、担保付債務はありません。

（連結損益計算書関係）

※１　顧客との契約から生じる収益

　売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項　（収益認識関係）　１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※３　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※４　固定資産除売却損の内容は次のとおりであります。

※５　減損損失

　当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

前連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

　資産のグルーピングは、直営店については継続的な収支の把握を行っていることから各店舗をグルーピングの最小単位とし、遊休資産については個別資産ごとにグルーピングを行っております。

　収益性が著しく低下した店舗について資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額82百万円（建物及び構築物69百万円、工具、器具及び備品13百万円）を減損損失として特別損失に計上しております。

　当該資産の回収可能価額は、使用価値により測定しており、回収可能価額をゼロとして評価しております。

　事業の用に供していない遊休資産の資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額93百万円（建物及び構築物15百万円、工具、器具及び備品0百万円、土地78百万円）を減損損失として特別損失に計上しております。

　なお、当資産グループの回収可能価額は正味売却価額により測定しており、土地等については不動産鑑定評価書を取得しております。

当連結会計年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）