4725 株式会社ＣＡＣ　Ｈｏｌｄｉｎｇｓ 有価証券報告書－第60期(2025/01/01－2025/12/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第57期の期首から適用しており、第57期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

３．第58期より「株式給付信託（J-ESOP）」を導入しており、信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式を、１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めております。また、１株当たり当期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。

３．第60期の１株当たり配当額100円のうち、期末配当額50円については、2026年３月26日開催予定の定時株主総会の決議事項となっております。

４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第57期の期首から適用しており、第57期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

５．第58期より「株式給付信託（J-ESOP）」を導入しており、信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式を、１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めております。また、１株当たり当期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

２ 【沿革】

（注）当社は株式額面変更を目的として1998年１月１日に合併を行ったため、登記上の設立年月日は形式上の存続会社の1979年10月18日となっておりますが、実質上の存続会社である旧株式会社シーエーシーの設立年月日は1966年８月８日です。上記沿革についても実質上の存続会社に関して記載しております。

３ 【事業の内容】

当社グループは、純粋持株会社である当社及び連結子会社22社、持分法適用関連会社４社によって構成されており、国内IT事業、海外IT事業を主な事業としております。これらの事業区分はセグメントと同一の区分です。

また、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等であり、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

各事業における主な内容は以下のとおりです。

＜国内IT＞

国内子会社におけるシステム構築サービス、システム運用管理サービス、人事BPOサービスなどの提供。

　（主な子会社）(株)シーエーシー、(株)アークシステム

＜海外IT＞

海外子会社におけるシステム構築サービス、システム運用管理サービス、保守サービスなどの提供。

　（主な子会社）CAC AMERICA CORPORATION、CAC EUROPE LIMITED、希亜思(上海)信息技術有限公司、

　　　　　　　　Inspirisys Solutions Limited、PT Mitrais

　当社及び主要関係会社を事業系統図に示すと、次のとおりです。

(2025年12月31日現在)

４ 【関係会社の状況】

(注) １．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．株式会社シーエーシー及びInspirisys Solutions Limitedは、特定子会社であります。

３．株式会社シーエーシーについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

４．Inspirisys Solutions Limitedについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2025年12月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員数であり、企業集団外への出向者を含んでおりません。

２．統括業務として記載されている従業員数は、特定セグメントに区分できない提出会社に所属しているものであります。

(2) 提出会社の状況

2025年12月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員数であり、社外への出向者を含んでおりません。

２．平均年間給与は、基準外賃金及び賞与を含んでおります。

３．統括業務として記載されている従業員数は、特定セグメントに区分できない提出会社に所属しているものであります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

（4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

① 提出会社

(注) １．「管理職に占める女性労働者の割合」は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出しております。

２．「男性の育児休業取得率」は、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第２号における育児休業等及び育児目的休暇の取得割合を算出しております。

３．当事業年度に育児休業の対象となる男性労働者はおりませんでした。

４．「労働者の男女の賃金の差異」は、連結子会社である株式会社シーエーシーに含めて開示を行っております。

② 連結子会社

(注) １．「管理職に占める女性労働者の割合」および「労働者の男女の賃金の差異」は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出しております。

２．「男性の育児休業取得率」は、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第２号における育児休業等及び育児目的休暇の取得割合を算出しております。

３．賃金格差に関して、転勤のない地域限定の仕事では、賃金水準が比較的低く設定されており、その職種の大部分が女性で占められていること、さらに、女性が上位役職に就く人数が限られていることがその原因と考えています。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものです。

〔経営方針〕

当社グループは、「世界をフィールドに先進のICTをもって新しい価値を創造する」を企業理念として掲げています。グローバリゼーションや多様化する価値観から生まれる市場のニーズを汲み取り、先進のICTで新しい価値を創造し続けることで、社会に貢献することを目指します。

〔目標とする経営指標〕

当社グループは、事業収益の継続的な拡大を通じて企業価値を向上させていくことを経営の目標としております。2026年12月期の重要な経営指標については、売上高、調整後EBITDA（営業利益＋減価償却費＋のれん償却費＋株式報酬費用）、ROE、エクイティスプレッド、自己資本配当率（DOE）を重要な経営指標としております。

〔中長期的な経営戦略〕

変化が激しい事業環境を踏まえ、短期的な変動に左右されず、持続的な成長を目指すため、CAC Vision 2030「テクノロジーとアイデアで、社会にポジティブなインパクトを与え続ける企業グループへ」を策定し取り組んでおります。CAC Vision 2030では、CACグループにおけるAIやIoT等のデジタル技術やデータを活用したソリューションにより人ならではの多様な想像力や創造力を引き出し、社会課題の解決につなげていくことを想定しています。そしてこのようなポジティブなインパクトを与えるデジタルソリューションを継続的に創出・成長させることで、高収益・高成長の企業グループとなることを目指していくものです。

CAC Vision 2030の実現に向けた期間を、2022年度～2025年度までの前半（以降、「Phase1」）と、2026年度～2030年度までの後半（以降、「Phase2」）とに分割し、Phase1は国内外における既存受託事業での安定的な収益の確保とPhase2に向けて継続的にデジタルプロダクト＆サービスを生み出す仕組みの構築を目的として、「成長基盤の醸成」「高収益化」「コーポレート機能の見直し、発展」の３つの戦略を中心に取り組んでまいりました。2025年までに新規事業立ち上げに向けた仕組みやビジネス基盤の構築、共創の推進については、一定の成果を得ることができました。特にプロダクト＆サービスは、売上が目標の50億円を大きく超える80億円以上となり、Phase2に向けた事業成長の土台が整いつつあります。また、必要な事業投資・人的投資についても、概ね計画通りに実施しております。さらに、高収益化戦略の一環として進めてきた海外における不採算事業の整理および再編を完了し、収益性の改善が進みました。一方で、既存の受託事業においては当初見込んでいた成長が限定的となり、新規事業についても立ち上げに必要な基盤構築は進んだものの、グループ全体として収益貢献を実現するまでには一定の期間を要する見込みとなっております。加えて、重点施策として掲げていたM&Aにつきましては、７件を実行したものの、目標とした投資規模との整合性や魅力的な案件の発掘という点で課題が残りました。その結果、最終年度に目標としていた売上高580億円、調整後EBITDA55億円の達成には至りませんでした。

近年、生成AIをはじめとするAI技術は急速な進展を遂げ、CAC Vision 2030策定時の想定を大幅に上回る環境変化が生じています。これに伴い、ユーザー主体の内製化が進展する可能性が高まり、顧客ニーズにも構造的な変化が生まれています。このような状況下においては、AI技術の加速度的発展を前提とした経営判断が不可欠であり、既存事業を維持したポートフォリオへの依存は潜在的なリスクとなり得るものと認識しております。こうした認識に基づき、Phase2と位置付ける2026年から2030年にかけて、当社グループは事業ポートフォリオの多様化をより一層推進し、CAC Vision 2030 が掲げる「社会課題の解決」につながる事業構造への転換を図ってまいります。具体的には、AI Transformation、新規事業の創出・発展、M&Aの実行等を通じて、従来の「顧客のIT課題の解決」を中心とする事業から、「顧客の事業運営、業界、さらには社会が抱える課題の解決」に資する事業への転換を進め、販売チャネルの拡大および事業領域の多角化による成長を目指します。

また、今後も不確実性の高い経営環境が継続することが見込まれることから、迅速かつ柔軟な対応を可能とする機動的な経営体制と意思決定を優先してまいります。この方針に基づき、中長期的な取り組みについては方向性の提示にとどめます。

さらに当社は、中長期的な企業価値向上の指標として、「社会に対するポジティブなインパクト」と「時価総額」の相関に着目した独自指標「CAC Group Positive Index」を設定しました。同指標は、CACグループが事業活動を通じて社会に与えたインパクトを定量化したものであり、継続的なモニタリングと最大化を図ることで、中長期的な企業価値の向上につなげてまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末において当社グループが判断したものであります。

（1）サステナビリティ共通

当社グループは、顧客や社会が抱える課題を先導解決するデジタルプロダクトとサービスを生み出すデジタルソリューション提供企業として持続的な社会づくりへ貢献するため、「サステナビリティ基本方針」を策定しています。この方針には、当社の経営理念を反映し、さまざまな社会課題への取組みを体系的に示したものです。具体的には、「地球環境へ配慮した企業活動」「社員にとって働き甲斐のある『選ばれる』職場環境」「豊かな社会づくりへの貢献・価値提供」「社会からの信頼を得るためのコンプライアンス・リスクマネジメント・ ガバナンス」の4つを掲げ、これらを軸に企業としての責任を果たしながら、持続可能な社会の実現を目指していきます。

①ガバナンス

当社グループは、サステナビリティに関する取組みを重要な経営課題の一つと位置づけ、中長期的な企業価値の向上に資するものとして推進しております。

当社は、代表取締役社長を委員長とするサステナビリティ経営委員会を設置し、原則として四半期ごとに開催しております。同委員会においては、グループ全体のサステナビリティに関する重要事項について協議・検討を行っております。

同委員会における審議内容及び進捗状況については、適宜取締役会に報告しており、取締役会は当該報告を踏まえ、必要な指示・監督を行う体制としております。また、当社はグループ内の事業会社に対し、サステナビリティに関する方針の徹底及び取組状況の管理・監督を行っております。

当連結会計年度においては、サステナビリティ経営委員会において、人的資本をはじめとする重要な非財務課題に関する進捗状況及び課題認識について定期的に確認・議論を行いました。その内容は、取締役会等へ報告し、必要な対応策の検討・実行につなげております。

 ＜サステナビリティに関するガバナンス体制＞

②リスク管理

当社グループは、事業活動に伴う各種リスクを包括的に把握・評価し、組織横断的な視点から管理することにより企業の持続可能性の向上を図っております。

当社は、リスク管理の基本方針として「リスクマネジメント方針」を定め、リスク管理に関する基本的な考え方及び行動指針を明確化しております。当該方針に基づき、リスク管理統括責任者（CRO）を中心とする体制を構築し、グループ全体のリスク管理を統括しております。各事業会社においては、関連部門が所管リスクの把握・評価及び対応策の実施を担い、当社がこれをモニタリングする体制としております。

具体的には、定期的にリスクアセスメントを実施し、事業環境及び社会情勢の変化を踏まえてリスクの識別・分析・評価を行っております。重要性の高いリスクについては、対応方針及び管理状況を確認し、必要に応じて見直しを行っております。

また、サステナビリティに関連するリスク及び機会についても、上記リスク管理プロセスの枠組みに組み込み、既存の識別結果の妥当性を定期的に検証しております。当連結会計年度においては、前連結会計年度に識別した主要なリスク及び機会について再評価を行い、引き続き重要性が高いものと判断しております。

リスクが顕在化した場合には、影響の最小化及び再発防止に向けた対応を速やかに実施する体制を整備しております。

③戦略

当社グループは、顧客及び社会が抱える課題を先導的に解決するデジタルプロダクト及びサービスを創出・提供するデジタルソリューション企業として、持続可能な社会の実現に貢献することを目指しております。その基本的な考え方を「サステナビリティ基本方針」として定め、当該方針に基づき各種施策を推進しております。

当社グループは、サステナビリティへの取組みを、事業活動を通じた社会課題の解決と中長期的な企業価値の向上を両立させるものと位置づけております。具体的には、デジタル技術の活用により顧客の生産性向上や新たな価値創出を支援するとともに、自社の事業基盤の強化を図ることを重要な戦略課題としております。

今後は、事業戦略との整合性を一層意識しつつ、人的資本をはじめとする経営基盤の強化と連動したサステナビリティ施策の高度化を推進してまいります。また、事業環境及び社会動向の変化を踏まえ、重要課題の見直しや対応策の検討を継続的に行うことにより、持続的な成長と社会的価値の創出を図ってまいります。

＜サステナビリティ基本方針＞

1. 従業員にとって働きやすい、やりがいのある会社を目指します

・従業員に健康的な職場を提供し、働き方改革を進めます

・人材育成投資を拡大し、 誰もが最大限の能力を発揮できる企業を目指します

・多様な人材採用・登用により、個々の価値観が尊重されるダイバーシティを実現します

2. ステークホルダーとの共創により豊かな社会創りへ貢献します

・顧客の持続的な成長に資するサービスを提供し、企業および社会の持続的成長に貢献します

・パートナー・取引先と共に、社会に新たな価値をもたらすICTサービスを提供します

・地域社会・コミュニティとの共創による事業創出に努め、地方での雇用促進と地域社会の活性化に取り
　　組みます

3. 環境にポジティブなインパクトを与える、企業活動を行います

・顧客に提供するサービスや業務を通じて、環境問題に貢献することに努めます

・環境に配慮した投資先へ積極的な投資を行います

・当社グループの事業活動において、省資源、省エネルギー等の環境問題に取り組みます

（2）人的資本、多様性

①人材戦略

当社グループは、「CAC Vision 2030」の達成に向け、Five Values（Creativity、Humanity、Challenge、Respect、Pride）を体現する人材及びマネジメント層の拡充を成長戦略を支える中核的要素と位置づけております。この基本認識のもと人材の確保・育成及び活躍推進に関する方針を定め、人的資本の強化に取組んでおります。

2025年には人事制度の刷新を実施し、Five Valuesを実践する社員が失敗を過度に恐れることなく挑戦し、会社とともに自律的に成長できる仕組みを整備いたしました。具体的には、変化の激しい事業環境に対応するため、社員一人ひとりが自らの強みを最大限に発揮できるよう、幅広い役割や職務に柔軟に対応可能なキャリアパスを設計しております。

また、挑戦する姿勢及び組織の計画やミッションへの貢献を重視した評価制度を導入し、結果のみならずプロセスや行動面も評価対象とすることで、継続的な成長を支援しております。さらに、役割及び成果に応じた報酬制度を整備し、社員の挑戦意欲及び組織への貢献意識の向上を図っております。

加えて、2019年より「CAC AWARD」を設け、各年度において中期経営戦略の観点から特に顕著な成果又は貢献を挙げた社員を表彰しております。本制度は、社員の主体的な挑戦や模範的な行動を称えることにより、グループ全体における価値創造意識の醸成及び人材育成の促進を目的としております。

これらの施策を通じて人的資本の質及びエンゲージメントの向上を図っております。今後も施策の効果検証を踏まえた制度の高度化及び人的資本投資の最適化を進めることにより、中長期的な企業価値の向上に努めてまいります。

＜基本方針＞

当社グループでは、価値を生み出す源泉は「人」であり、グループの持続的な成長と発展には、「人」の成長が最も重要と考えています。

私たちは「様々な機会を通じて多様な経験を積む」ことこそが従業員の成長に重要であると捉え、事業活動に必要なスキルと人材像を明確にし、成長をサポートする仕組みを提供しています。同時に従業員の成長意欲を高めるために、新たな挑戦の機会を継続的に提供しています。

当社グループの挑戦とは、現状にとどまらず常に新たな目標に向かって行動することです。

会社は各従業員に合わせた成長の機会を提供し、従業員はこれらの機会を活用して目標達成に向けて積極的に行動し、これを通じて個人の成長と事業の発展を促進してまいります。

＜当社グループの人的資本施策の全体像＞

a.「選ばれる」職場環境

当社グループは、「社員にとって働きがいのある、選ばれる職場環境」の実現を、持続的な企業価値創造の基盤となる重要な経営課題の一つと位置づけております。サステナビリティ経営ロードマップに基づき、健康経営、ダイバーシティ＆インクルージョン（D&I）及び人材育成をサステナビリティに関する重要業績評価指標（KPI）として設定し、その進捗状況を継続的にモニタリングしております。

特にD&Iについては、経営のコミットメントとして、2030年までに女性役員比率及び女性役職者比率を30％とする目標を掲げております。これは、多様な人材が意思決定層に参画する体制の構築を通じて、組織の持続的成長と競争力強化を図ることを目的とするものです。

その一環として、2023年に女性役職者コミュニティ（勉強会）を発足し、女性役職者の育成及び上位役職への登用促進を目的とした活動を継続しております。2025年のコミュニティにおいては、提言内容を「企画」「実践」「評価」のプロセスに基づき推進し、経営課題の解決に資する具体的施策の立案・実行を行っております。また、毎年テーマを設定するとともに参加対象を段階的に拡大するなど、グループ横断の取組として継続的に推進しております。

今後も、KPIに基づく進捗管理と施策の高度化を通じて、多様な人材が能力を最大限に発揮できる環境整備を進めてまいります。

b.エンゲージメント

当社グループは、従業員エンゲージメントを、持続的な企業価値創造を支える重要な経営指標の一つと位置づけております。エンゲージメントについては、「選ばれる職場環境」であるかを総合的に測る指標として設定し、サステナビリティ経営における重要なKPIの一つとして管理しております。

定期的に従業員エンゲージメント調査を実施し、従業員の意欲、組織への貢献意識等の推移を継続的に把握しております。調査結果を分析することにより、業務環境や組織文化に関する課題を早期に特定し、必要な改善施策を講じることで、働きがいの向上、生産性の向上及び離職の抑制につなげております。

また、エンゲージメント向上に向け、職場環境の整備に加え、社員及びその家族が参加可能な社内イベントの開催等を通じ、社員間及び家族との交流を促進しております。

さらに、従業員向け株式給付信託（J-ESOP）制度を導入し、従業員一人ひとりが企業価値向上の担い手であるとの認識のもと、事業成果を中長期的な視点で共有する仕組みを整備しております。本制度は、企業価値向上と従業員の利益との連動性を高めることを目的としております。

当連結会計年度においては、本制度に基づく株式給付が確定しており、従業員が株主として企業価値向上の成果を共有する体制が運用されております。本制度は、エンゲージメントの向上及び人材定着に資するものと認識しております。

c.パフォーマンス管理

社員のパフォーマンス向上と組織の目標達成に向け、2025年に評価制度を刷新し、「役割行動評価」と「成果評価」の2つの指標を導入しています。従来の評価制度では業績の達成度を評価していましたが、新たに役割行動評価を加えることで、挑戦的な目標に向けた取組みや行動のプロセスも評価の対象としています。これにより、社員が失敗を恐れずに挑戦できる環境を整えています。

具体的には、Vision 2030や中期経営計画の実現に向け、組織ごとに中期ビジョン・ミッション・年度計画を策定し、それを個人のミッションへと落とし込んでいます。社員は自身のミッション達成に向け、成果目標と行動目標を設定し、日々の業務を通じて目標達成を意識しながら取り組むことで、年度計画の達成確度を高めていきます。

また、成果評価は賞与として還元し、役割行動評価は昇格・降格に反映させることで、適切な報酬や昇進の機会を提供します。これにより、社員一人ひとりの挑戦と成長を促しながら、組織全体のパフォーマンス向上につなげていきます。

d.能力開発

当社グループでは、プロフェッショナル人材の育成を目的に、人材育成フレームワークを活用しています。このフレームワークは、求められる人材の特性を明確にし、成長のための道筋を示した指針であり、社員はこれを参照することで、自身の成長につながる経験の機会を把握し、成長状況を確認することができます。

また、能力開発のために、研修の機会を提供するだけでなく、中堅層以降の社員には、タフアサインメントやマルチアサインメントなど、実践を通じた挑戦の機会を用意しています。さらに、社内にとどまらず社外の成長機会も重視し、外部団体が主催するビジネスコンテスト「イノベーションチャレンジ」への参加や、社外の研究会・コミュニティへの参画も推奨しています。これにより、社員一人ひとりが多様な経験を通じて成長し、組織全体の競争力向上につなげていきます。

e.タレントマネジメント

当社グループでは、若手から役員までの各階層において、縦横の職位に挑戦できる候補者グループを構築し、それを維持・管理する仕組みを導入しています。これにより、社員がキャリアの選択肢を広げ、適性や志向に応じた成長機会を得られる環境を整えています。

その一環として、各職位の登用基準を明確にし、その運用方法を整備するとともに、役員および役職者の登用における重点項目の策定を進めています。これらの基準に基づき、適材適所の人材配置を実現し、継続的なリーダー育成を推進しています。

f.サクセッションプラン

当社グループでは、持続的な成長を支えるため、将来のリーダーシップ層を計画的に育成することを目的として、経営幹部候補のパイプラインを構築しています。本パイプラインは、次世代のトップ候補者（プール1）、次世代の役員候補者（プール2）、および将来の経営層を担うハイポテンシャル人材で構成されています。

経営幹部を継続的に輩出するため、プール2においては女性役職者を対象とした勉強会を実施し、上位役職への登用を見据えた育成を行っています。また、ハイポテンシャル人材については、次世代リーダーの早期育成を目的とした「CAC NEXTアカデミー」を提供しています。CAC NEXTアカデミーは、将来の経営層として求められる視座や意思決定力の涵養を目的とした育成プログラムであり、事業理解、経営視点の獲得、ならびに自律的なキャリア形成を促すことを重視しています。これらの取組みを通じて、当社グループではサクセッションプランの実効性を高めるとともに、計画的な経営人材の育成を進めています。

②指標及び目標

当社グループは、人材育成及び社内環境整備に関する取組状況を適切に把握・評価することを目的として、関連する指標を設定しております。これらの指標は、人的資本に関する施策の実効性を検証し、継続的な改善につなげるための基礎情報として活用しております。

現時点においては、指標の算定可能性、データの信頼性及び各国における制度・法規制の相違等を踏まえ、主として国内グループ会社を対象としております。

今後は、事業展開の状況及びデータ整備の進展等を踏まえ、対象範囲の拡大や指標内容の見直しについて段階的に検討を行い、より実態を適切に反映する開示の充実に努めてまいります。

＜人的資本に関する2030年目標値と実績＞

（注1）特段の補足説明がない指標については、CAC Holdings、シーエーシー及びアークシステムにおける実績値及び目標値を記載しております。

（注2）「健康診断受診率」及び「年次有給休暇取得率」については、2025年12月31日時点の数値を記載しております。（算定期間：4月1日から翌年3月31日）

（注3）「女性役員比率」及び「女性役職者比率」については、2026年１月１日付の組織変更を反映した数値を記載しております。

３ 【事業等のリスク】

当社グループの事業活動その他に関するリスクについて、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項は以下のとおりです。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識したうえで、発生防止及び発生した場合の適切な対処に努めてまいります。

なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

①  競争環境について

当社グループが属する情報サービス産業においては、投資対効果に対する顧客の厳しい要請、内外の新規参入企業の増加等によって事業環境が大きく変化してきています。それに伴って、当社グループは日々熾烈な受注獲得競争を展開しています。
　このような厳しい受注競争が継続する状況においては、人員の不稼働による損失やプロジェクト採算悪化を招く場合があり、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②　技術革新について

当社グループが属する情報サービス産業では、先端技術の進展などにより技術環境が大きく変化する可能性があります。当社グループの重要事業領域やその周辺で、予想を超える技術の進展や新たな技術動向が生じ、それらへの対応が遅れた場合、市場での競争力やブランド価値が低下し、当社グループの経営成績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

③  特定顧客及び特定業種への依存度について

当社グループの売上高は、特定顧客、特定業種への依存度が高くなっています。
　特定顧客及び特定業種向け売上高比率が高いことは、当社グループの強みであり、特徴でもありますが、特定顧客におけるIT投資行動の変化や経営変動、特定業種における事業環境の急変、制度変更等によって当社グループの経営成績や営業活動に影響を与える可能性があります。

④  海外での事業活動について

当社グループは経営戦略の一環として海外での事業拡大に取り組んでおり、当社グループの業績に占めるその割合も拡大しています。海外での事業活動は、各地域における政治や経済、為替等の動向、様々な法的規制、商習慣、社会的混乱等、様々な影響下にあり、これらにより海外での事業活動が悪影響を被った場合は、当社グループの経営成績及び財務状況等に影響を及ぼす可能性があります。

⑤  投資有価証券の投資先の経営成績や財政状態の悪化等に伴う影響について

当社グループが保有している投資有価証券は、特定の取引先及び資本・業務提携先の株式が過半を占めており、投資先企業の業績や財政状態の急激な悪化等による実質価額の下落リスクが内在しています。
　今後、投資先が属する業界の景気動向や経営環境の変化等によって当該株式の実質価額が著しく下落した場合には、保有株式の減損処理の実施によって、当社グループの経営成績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑥  情報セキュリティについて

当社グループは、業務遂行上、顧客が保有する様々な機密情報を取り扱う機会が多く、慎重な対応と、より厳格な情報管理体制の構築、徹底が求められています。
　このような機密情報に関し、万一、何らかの理由で紛失、破壊、漏洩等が生じた場合、当社グループの社会的信用の低下あるいは失墜、損害賠償責任の発生等により、当社グループの経営成績や財政状態、事業活動等に影響を及ぼす可能性があります。

⑦  プロジェクト管理について

一括請負契約のシステム開発では、想定以上に開発工数が超過した場合、売上原価率の悪化により当社グループの業績が影響を受ける可能性があります。特に近年は、ビジネスの必要性に即した短納期化、及び技術の複雑化が進み、開発の難易度が増大してリスクが高まる傾向にあります。
　当社グループでは、全社レベルのプロジェクト管理組織を設置するなど不採算プロジェクトの発生防止や早期発見のための対策を導入しています。しかし、これらの取組みによっても、不採算プロジェクトの発生を完全には防止できない可能性があります。

⑧  サービス提供中断の可能性について

システム障害や自然災害、パンデミック等により、当社グループが提供している各種ITサービスが中断する可能性があります。
　このような事態が起きた際に速やかな復旧が可能となるよう、当社グループでは施策の整備を図っております。しかしながら、想定を超える障害や災害の発生等により当社グループのサービス提供が滞った場合、当社グループの経営成績等に影響が及ぶ可能性があります。

⑨  人材の確保・育成について

当社グループの事業展開においては、専門的な情報技術や業務知識を有する優秀な人材を確保することが重要です。しかしながら、現在の情報サービス産業では他産業との人材の獲得競争が激しく、人材の確保・育成が計画通りに進まない可能性があります。その場合、事業推進に制約を受け、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度における当社グループの経営成績、財政状態及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりです。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものです。

(1) 経営成績等の状況の概要

　①　経営成績

当連結会計年度（2025年１月１日～2025年12月31日）の売上高については、2024年12月期第１四半期連結累計期間に新規連結した子会社の寄与があったものの、特定顧客の内製化による減収の影響や大型案件の収束等により、前年同期比2.8％減少の505億88百万円となりました。営業利益については、減収に加え、成長基盤の醸成に向けた人的資本投資を継続したこと等から、同24.0％減少の25億80百万円となりました。経常利益は同28.8％減少の23億92百万円、親会社株主に帰属する当期純利益は投資有価証券売却益を特別利益に計上したこと等により、同5.7％増加の32億71百万円となりました。また、当社グループが重要な経営指標としている調整後EBITDA（営業利益＋減価償却費＋のれん償却費＋株式報酬費用）は、同16.6％減少の38億13百万円となりました。

セグメントごとの業績は次のとおりです。売上高につきましては、外部顧客への売上高を表示しています。利益につきましては、当連結会計年度より調整後EBITDAの数値を記載しています。

売上高　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　    　　（単位：百万円）

調整後EBITDA　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　  　  　　（単位：百万円）

＜国内IT＞

前年にM&Aによりグループに加わった国内新規連結子会社の寄与があったものの、特定顧客における内製化の影響や、大型案件の収束等により、売上高は372億82百万円（前年同期比5.2％減）となりました。調整後EBITDAは、減収影響を受けつつも、新規連結子会社の通期業績寄与、組織改編に伴うR&D・新規事業関連費用の移管等により、40億93百万円（同1.4％増）となりました。

＜海外IT＞

為替変動の影響による減収要因や、米国および英国子会社における一部顧客向け案件の縮小等があったものの、インド子会社の伸長等により、売上高は133億６百万円（前年同期比4.5％増）となりました。調整後EBITDAは、増収の影響等により18億28百万円（同6.1％増）となりました。

生産、受注及び販売の実績は、次のとおりです。

a. 生産実績

当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりです。

(注)　金額は売上原価で表示しております。

b. 受注実績

当連結会計年度の受注状況をセグメントごとに示すと、次のとおりです。

c. 販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりです。

(注) １．主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合は、次のとおりです。

２．当連結会計年度におきましては、外部顧客への販売実績のうち、総販売実績の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

② 財政状態

（資産）

当連結会計年度末における資産合計は、前連結会計年度末に比べて10億14百万円減少して、537億19百万円となりました。

流動資産は30億87百万円増加して、281億83百万円となりました。主な変動要因は、受取手形、売掛金及び契約資産が４億13百万円増加、有価証券が35億53百万円増加、前払費用が１億69百万円増加した一方、現金及び預金が11億円減少したこと等によるものです。

固定資産は41億１百万円減少して、255億36百万円となりました。主な変動要因は、新規連結子会社取得によりのれんが18億21百万円増加、繰延税金資産が３億56百万円増加した一方、顧客関連資産が３億14百万円減少、保有資産の売却及び時価の減少により投資有価証券が60億７百万円減少したこと等によるものです。

セグメント別の資産の状況は次のとおりです。

＜国内IT＞

セグメント資産は、M&Aにより新たに子会社２社を連結の範囲に含めた影響等により、210億13百万円（前年度比11億31百万円増加）となりました。

＜海外IT＞

セグメント資産は、インド子会社の売上高が伸長したことに伴い売掛金が増加した影響等により、121億57百万円（前年度比26億95百万円増加）となりました。

＜全社資産＞

各報告セグメントに配分していない全社資産は、主に当社が有する資産であります。全社資産は、保有資産の売却に伴う投資有価証券の減少の影響等により、205億48百万円（前年度比48億41百万円減少）となりました。

（負債）

当連結会計年度末における負債合計は、前連結会計年度末に比べて８億88百万円増加して、179億７百万円となりました。

流動負債は31億23百万円増加して、135億30百万円となりました。主な変動要因は、支払手形及び買掛金が５億85百万円増加、新たに資金調達を実施したこと等により短期借入金が９億49百万円増加、未払法人税等が３億77百万円増加、株式給付引当金が３億37百万円増加したこと等によるものです。

固定負債は22億35百万円減少して、43億76百万円となりました。主な変動要因は、退職給付に係る負債が２億78百万円減少、繰延税金負債が17億37百万円減少したこと等によるものです。

（純資産）

当連結会計年度末における純資産合計は、前連結会計年度末に比べて19億２百万円減少して、358億12百万円となりました。主な変動要因は、利益剰余金が、親会社株主に帰属する当期純利益により32億71百万円増加、剰余金の配当により17億46百万円減少したことにより、15億25百万円増加した一方、その他有価証券評価差額金が39億24百万円減少したこと等によるものです。

③ キャッシュ・フロー

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は次のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動によるキャッシュ・フローは、15億43百万円の収入となりました（前連結会計年度比41億69百万円の収入減）。これは主に、税金等調整前当期純利益が57億82百万円、減価償却費が６億26百万円、投資事業組合運用損が６億70百万円、減損損失が12億円、仕入債務の増加額が５億21百万円あった一方、投資有価証券売却損益が49億14百万円、法人税等の支払額が24億16百万円あったこと等によるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動によるキャッシュ・フローは、13億39百万円の支出となりました（前連結会計年度比10百万円の支出増）。これは主に、投資有価証券の売却による収入が52億９百万円あった一方、無形固定資産の取得による支出が２億19百万円、有価証券の増加額が35億37百万円、投資有価証券の取得による支出が２億35百万円、連結範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出が26億20百万円あったこと等によるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動によるキャッシュ・フローは、11億88百万円の支出となりました（前連結会計年度比16億66百万円の支出減）。これは主に、短期借入金の増加額が９億52百万円あった一方、配当金の支払額が17億39百万円、連結の範囲の変更を伴わない子会社株式等の取得による支出が１億98百万円あったこと等によるものです。

以上の結果、当連結会計年度末においては、現金及び現金同等物は前連結会計年度末比９億５百万円減少し、117億59百万円となりました。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

① 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて作成しております。その作成にあたっては、決算日における財政状態及び経営成績に影響を与える見積り、判断が必要になります。当社グループは、過去の実績又は現在の状況下で合理的と考えられる前提等に基づいて一貫した見積り及び判断を行っておりますが、見積り特有の不確実性が含まれるため、実際の結果が異なる場合があります。

当社グループが連結財務諸表の作成において採用している重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載のとおりであります。

連結財務諸表等の作成にあたって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものは、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

② 経営成績の分析

経営成績の分析については、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1) 経営成績等の状況の概要　① 経営成績」に記載のとおりであります。

③ 財政状態の分析

財政状態の分析については、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1) 経営成績等の状況の概要　② 財政状態」に記載のとおりであります。

④ キャッシュ・フローの分析

キャッシュ・フローの分析については、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1) 経営成績等の状況の概要　③ キャッシュ・フロー」に記載のとおりであります。

⑤ 資本の財源及び資金の流動性

当社グループは「世界をフィールドに先進のICTをもって新しい価値を創造する」ことで、持続的に成長し続ける企業グループとなることを目指しています。CAC Vision 2030の実現に向け、2022年度～2025年度までのPhase１においては、国内外における既存受託事業での安定した収益の確保と2026年度～2030年度までのPhase２に向けて継続的にデジタルプロダクト＆サービスを生み出す仕組みの構築を行います。

これらに必要な資金につきましては、基本的には営業活動によるキャッシュ・フローを源泉とする自己資金にて対応することを考えていますが、必要に応じ、資金調達（金融機関からの借入や各種社債の発行等）することも含めて対応してまいります。

⑥ 経営方針・経営戦略等又は経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標

経営方針・経営戦略等又は経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標については、今後も不確実性の高い経営環境が継続することが見込まれることから、迅速かつ柔軟な対応を可能とする機動的な経営体制と意思決定を優先してまいります。この方針に基づき、中長期的な取り組みについては方向性の提示にとどめます。

2026年12月期の重要な経営指標については、Phase1からの指標である売上高、調整後EBITDA、ROE、エクイティスプレッド、DOEを継続します。

５ 【重要な契約等】

当社連結子会社である株式会社シーエーシーは、株式会社インキュリード・コンサルティングの全株式を2025年11月12日付で取得し、子会社化しました。
　また、当社連結子会社である株式会社シーエーシーは、株式会社レコモットの全株式を2025年11月21日付で取得し、子会社化しました。
　詳細は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりです。

　当社は2026年２月24日開催の取締役会決議に基づき、株式会社JEMSの株式を2026年２月27日付で取得し、子会社化しました。
　詳細は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりです。

６ 【研究開発活動】

当社グループは、「テクノロジーとアイデアで、社会にポジティブなインパクトを与え続ける企業グループへ」をビジョンに、積極的な研究開発活動を行っております。

研究開発活動は、主に連結子会社の株式会社CAC identityおよび当社R&D本部とで実施されております。

当連結会計年度における研究開発費の総額は894百万円であり、部門毎の活動状況は次のとおりであります。

（CAC identity）

CAC identityは、「identity＝人間の独創性」と定義し、AIを単なるツールではなく、共に新しい価値を創造するパートナーと捉えています。AIとidentityの共創によるイノベーションを実現し、中長期的な企業価値の向上に資する事業基盤の強化を図っています。

Vision 2030 の実現に向け、グループ横断で先導的に取り組むテーマの研究開発を推進しています。変化の激しい市場環境に迅速に適応するため、アジャイルな組織への変革を図るとともに、イノベーション創出のためのインキュベーション機能を構築します。これにより、プロダクトおよびアセットビジネスの仮説検証を迅速かつ多数実施し、市場での成功確率を高める仕組みと運用体制を整備します。併せて、事業拡大と技術獲得を目的とした M&A やアライアンスの推進を加速し、研究開発成果の事業化を支援しています。

（R&D本部）

R&D本部では生成AIを中核としたAI技術の高度化と、対象分野の拡大および深耕を推進しています。具体的には、特定業務・業種に特化したAIの設計・実装を進めるとともに、開発成果を形式知として体系化し、製品・サービスとしての価値提供を推進しています。

また、生成AIや関連開発ツールの導入により、システムインテグレーション開発の高速化・効率化を実現し、フルスタックエンジニアの育成と活用により、設計からインフラ・運用まで一気通貫で対応できる開発体制を整備してまいります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度中において実施いたしました設備投資の総額は、429百万円で、その主なものは、国内IT事業における自社利用目的のソフトウエア構築等であります。

なお、設備投資には、有形固定資産のほか、無形固定資産への投資を含めて記載しております。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は以下のとおりです。

(1) 提出会社

該当事項はありません。

(2) 国内子会社

2025年12月31日現在

(注) １．有形固定資産その他の内訳は、工具、器具及び備品等であります。

２．無形固定資産その他の内訳は、施設利用権等であります。

３．主要な設備における建物の年間賃借料は５億86百万円であります。

(3) 在外子会社

2025年12月31日現在

(注) １．有形固定資産その他の内訳は、工具、器具及び備品等であります。

２．無形固定資産その他の内訳は、借地権等であります。

３．主要な設備における建物の年間賃借料は１億１百万円であります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

 当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。

設備計画は原則的に連結会社各社が個別に策定しておりますが、計画策定にあたっては提出会社を中心に調整を図っております。

 なお、2025年12月31日現在における重要な設備の新設、除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)  自己株式の消却による減少であります。

(5) 【所有者別状況】

2025年12月31日現在

(注) １．2025年12月31日現在の自己株式3,063,119株は「個人その他」に30,631単元及び「単元未満株式の状況」

に19株を含めて記載しております。

２．「その他の法人」の中には証券保管振替機構名義の株式が12単元含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2025年12月31日現在

(注) １．上記のほか、2025年12月31日現在の自己株式が3,063千株あります。

２．上記信託銀行の所有株式のすべては、信託業務に係るものであります。

３．当社は「株式給付信託(J-ESOP)」を導入しており、株式会社日本カストディ銀行（信託E口）が当社株式370千株を保有しております。同信託E口が所有する当社株式につきましては、自己株式に含めておりません。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2025年12月31日現在

(注)  完全議決権株式(その他)には、証券保管振替機構名義の株式が1,200株(議決権の数12個)含まれております。

② 【自己株式等】

2025年12月31日現在

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

　当社は、2023年２月14日開催の取締役会において、「株式給付信託（J-ESOP）」（以下「本制度」といいます。）の導入を決議し、同年11月27日に信託契約を締結いたしました。

Ⅰ　本制度導入の目的

　　当社は、当社の株価や当社グループの業績と、当社グループの従業員の処遇との連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより株価および業績向上への従業員の意欲や士気を高めることを目的に、当社グループの従業員を主な対象として当社の株式を給付する本制度を導入することにつき決議いたしました。2030年における当社グループのあるべき姿として掲げております「CAC Vision 2030」の実現に向けては、当社従業員およびグループ会社の役員・従業員（以下「従業員等」といいます。）それぞれの高い挑戦意欲が重要であり、その成果に報いるインセンティブプランとして本制度を導入しております。

Ⅱ　本制度の概要

　　本制度は、米国の ESOP（Employee  Stock  Ownership  Plan）制度を参考にした信託型のスキームであり、予め当社およびグループ会社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした従業員等に対し当社株式を給付する仕組みです。

　　当社およびグループ会社は、従業員等に対し当社グループの業績等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。従業員等に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。

Ⅲ　信託契約の内容

ア 名称：株式給付信託（J-ESOP）

イ 委託者：当社

ウ 受託者：みずほ信託銀行株式会社

（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行）

エ 受益者：従業員等のうち株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

オ 信託管理人：当社の従業員から選定

カ 信託の種類：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）

キ 信託の目的：株式給付規程に基づき信託財産である当社株式を受益者に給付すること

ク 本信託契約の締結日：2023年11月27日

ケ 金銭を信託する日：2023年11月27日

コ 信託の期間：2023年11月27日から2026年3月31日まで

（ただし、信託終了日より１か月以上前に委託者または受託者から書面による特段の申し出がない場合は、当該信託期間は、更に１年間延長されるものとし、以後同様とします。）

サ 処分する株式の種類及び数：普通株式370,000株

シ 処分価額：１株につき金1,753円

ス 処分総額：648,610,000円

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第13号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　１．全て譲渡制限付株式報酬により無償取得したものであります。

２．当期間における取得自己株式数には、2026年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　１．当期間における保有自己株式数には、2026年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

２．当事業年度及び当期間における保有自己株式数には、株式給付信託（J-ESOP）の信託口が保有する株式は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆さまに対する利益還元を重要な経営課題と位置付けており、本中期経営計画期間（2022年12月期～2025年12月期）の２年目以降においては株主還元の姿勢をより明確にするため、配当金額は自己資本配当率（DOE）５％水準を目指すことを基本方針とし、各期の業績や経済情勢も勘案しながら決定してまいります。

　なお、当社は中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会です。

当事業年度の配当につきましては、上記基本方針に則り、中間配当は１株当たり50円を実施し、期末配当は１株当たり50円を、2026年３月26日開催予定の定時株主総会で決議して実施する予定です。

当社は、「取締役会決議により、毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、「Five Values」に基づき、株主をはじめとする様々なステークホルダー（お客様、取引先、株主、社会、従業員など）への社会的責務を果たし、中長期的な企業価値の向上を実現するため、「コーポレートガバナンスに関する基本方針」を制定し、コーポレートガバナンスの充実に持続的に取り組んでおります。なお、「コーポレートガバナンスに関する基本方針」は当社ホームページにて公開しております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

・ 企業統治の体制の概要

当社は監査役会設置会社の形態を採用しておりますが、監査役の機能と併せ、社外取締役の登用により取締役会の機能を強化し、経営に対する監督機能の更なる充実を図ることが合理的と判断し、現在の体制を採用しております。

なお、2026年3月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役７名選任の件」を提案しております。また、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項として各委員会の構成員選定に関する議案等が付議される予定です。それらが承認可決された場合の各機関の構成員については後記「(カ)」に記載のとおりとなる予定です。

 (ア)取締役会

取締役会は、迅速かつ的確な経営判断を可能とするため、2026年３月25日現在、取締役７名で構成され、内４名は社外取締役であります。毎月１回定期に、必要に応じて臨時に開催され、重要事項はすべて付議され、業務執行状況についても随時報告されております。

 (イ)監査役会

当社は監査役会設置会社であります。2026年３月25日現在、監査役は常勤が２名、非常勤の社外監査役が２名であります。取締役会はもとより後述の経営会議等重要な会議にも積極的に参加し、取締役の職務執行を充分に監視できる体制となっております。また、監査役会は毎月１回定期的に、必要に応じて臨時に開催され、取締役会の意思決定の適正性・妥当性を確保するための協議を行っております。

 (ウ)報酬委員会

当社では、取締役の報酬等については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、取締役会にて各取締役の役割、貢献度を総合的に評価し、各取締役の報酬等を決定しております。取締役等の報酬に関する妥当性を審議するため、社外監査役である石野雄一氏を委員長とする報酬委員会を設置しており、諮問を経ることとしております。

 (エ)指名委員会

当社では、取締役及び監査役の選任及び解任に関する株主総会の議案の内容について、指名に関する妥当性を審議するため、社外取締役である松尾美香氏を委員長とする指名委員会を設置しており、諮問を経ることとしております。

 (オ)経営会議

当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを補完するために、意思決定機関として経営会議を設置しております。

経営会議は、当社グループ全体の重要な業務執行に関する審議・決裁等を行う機関であり、代表取締役社長及び代表取締役社長が指名する者で構成されております。原則として毎月２回定期的に、必要に応じて臨時に開催され、機動的な業務執行を図っております。

 (カ)各機関の構成員は次のとおりであります。（◎は議長又は委員長、〇は構成員を表しております。）

（注）清水東吾氏は2026年３月31日付で退任予定です。

＜当社ガバナンスの基本構造と経営執行体制＞

・ 企業統治の体制を採用する理由

現在の体制を採用する理由としましては、当社の経営理念に基づく的確な意思決定の迅速化を図り、併せて後述の監査役監査、内部監査及び会計監査によりコンプライアンス体制を充実させるためにも、上記のような体制が当社にとって最適であると考えているためであります。この体制により、現状の業務内容を把握及び集約し、事業内容に基づいた重要な経営戦略の決定、経営判断の最終的な意思決定を行うことができると考えております。

③　企業統治に関するその他の事項

・ 内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備状況について

コンプライアンス(法令遵守)につきまして、弁護士、公認会計士等の社外の専門家と密接な関係を保ちつつ、経営に法的なコントロール機能が働く体制となっております。取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制は以下のとおりであります。

(ア)取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

Ⅰ　取締役会は、法令遵守の体制を含む内部統制システムの構築方針・計画を決定するとともに、同方針・計画に基づき内部統制に係るマネジメントシステムを構築し、維持する。

Ⅱ　取締役の任期を１年とし、取締役会には社外取締役を継続して選任する体制とする。また、取締役等の報酬に関する妥当性を審議するため、社外役員を委員長とする報酬委員会を設置するとともに、役員の指名に関する妥当性を審議するため社外役員を委員長とする指名委員会を設置する。

Ⅲ　当社は、「Five Values」に基づき、役員及び社員等が遵守すべき行動規範、行動基準などから成るコンプライアンスマニュアルを定めるとともに、コンプライアンス意識の維持と確立を図るため、チーフ・コンプライアンス・オフィサーのもとにコンプライアンス統括部門を設置する。

Ⅳ　当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える勢力又は団体とは一切関係を持たず、さらにこれらの勢力や団体からの要求を断固拒否し、これらと関わりのある企業、団体、個人とはいかなる取引も行わない。

(イ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

Ⅰ　当社は、法令及び文書管理規程に基づき、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体に記録
し、保存・管理する。

Ⅱ　取締役及び監査役は、これら情報について適宜閲覧できるものとする。

(ウ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制

Ⅰ　当社は、リスク管理の基本規程として事業リスクマネジメント要綱を定めるとともに、災害、雇用、情報セキュリティ、プロジェクト管理、コンプライアンス等のリスクをトータルに認識・評価し、対応するために、リスク管理統括責任者のもとにリスク管理統括部門を設置する。

Ⅱ　業務執行状況に関しては、取締役会、経営会議において定期的に審議・報告を行い、必要に応じ速やかにかつ適切にリスクへの対応を行う。

Ⅲ　損失の危険のある業務行為が発見された場合の通報体制を確立するとともに、重大な災害等が発生した場合には、リスク管理統括責任者を本部長とする「緊急対策本部」を設置し、危機対策を行う。

(エ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

Ⅰ　取締役会を毎月１回開催するとともに、必要に応じて臨時開催するものとする。また、職務の執行が効率的に行われることを補完するために意思決定機関として経営会議を設置して、機動的な経営を行う。

Ⅱ　取締役会の決定に基づく業務執行については、社内規程においてその執行手続を定める。

Ⅲ　取締役会は、当社グループの中期経営計画及び年度計画を策定し、これらを当社グループと共有する。

Ⅳ　各取締役は、中期経営計画及び年度計画に基づいた業務の執行状況について取締役会及び経営会議で定期的に報告する。

(オ)使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

Ⅰ　当社は、社員が遵守すべき行動規範、行動基準などから成るコンプライアンスマニュアルを定めるとともに、コンプライアンス意識の維持と確立を図るため、チーフ・コンプライアンス・オフィサーのもとにコンプライアンス統括部門を設置する。

Ⅱ　業務執行状況及び内部統制に関わる取組状況等を監視する機能として、執行部門から独立した社長直轄の内部監査部門を設置する。

Ⅲ　当社は、法令違反その他のコンプライアンスに関する事実についての社内通報制度を設け、社員からの社外の専門家又はコンプライアンス統括部門等への通報（匿名も可）体制を確立する。

Ⅳ　当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える勢力又は団体とは一切関係を持たず、さらにこれらの勢力や団体からの要求を断固拒否し、これらと関わりのある企業、団体、個人とはいかなる取引も行わない。

(カ)当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

Ⅰ　子会社及び主要な関連会社（以下これらを「関係会社」という）との緊密な連携のもと、各関係会社において規程を整備する。

Ⅱ　当社は、株主権の適切な行使に加えて、関係会社管理規程及びその管理統括部門を定め、これらに基づき各関係会社の業務執行状況について管理・指導を行うとともに、定期的に各関係会社の業務執行状況を当社の取締役会に報告させ、当社グループ及び各関係会社の業務の適正を確保する。

Ⅲ　法令違反その他のコンプライアンスに関する事実についてのグループ通報制度を設け、関係会社社員からの社外の専門家への通報（匿名も可）体制を確立する。

Ⅳ　当社監査役は必要に応じて関係会社を監査できることとするほか、関係会社監査役と連携する。

(キ)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

Ⅰ　監査役の職務を補助すべき使用人に関する規定を設け、必要に応じて監査役の業務補助のための監査役スタッフを置く体制とする。

Ⅱ　取締役及び使用人は、監査役スタッフの業務が円滑に行われるよう、監査環境の整備に協力する。

(ク)監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項

Ⅰ　監査役スタッフについての評価は監査役が行い、その任命、解任、人事異動、賃金改定等に関しては常勤監査役の承認を得るものとする。

Ⅱ　監査役スタッフは原則として業務執行に係る役職を兼務しないこととする。

(ケ)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他監査役への報告に関する体制

Ⅰ　当社及び関係会社の取締役及び使用人は、法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の状況、コンプライアンスに関する通報状況について速やかに監査役に報告する。

Ⅱ　当社及び関係会社は、上記通報者の異動、人事評価及び懲戒等において、通報の事実を考慮することはできず、通報者は、異動、人事評価及び懲戒等の理由の調査を監査役に依頼できる。

(コ)監査役の監査が実効的に行われていることを確保するための体制

Ⅰ　監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会の他、経営会議等の重要な会議に出席するとともに、必要に応じて主要な稟議書その他業務執行に関する重要文書の閲覧及びその説明を取締役又は使用人に求めることとする。

Ⅱ　監査役は、代表取締役社長、会計監査人及び内部監査部門との間で定期的な意見交換会を開催する。

Ⅲ　当社は、監査役と協議の上、合理的な監査費用の前払又は償還に応じることとする。

(サ)財務報告に係る内部統制システムに関する事項

Ⅰ　経営者は、信頼性のある財務報告を重視する意向を組織の内外に表明するとともに、「財務報告に係る内部統制システムの整備・運用の基本方針」に基づき、方針や原則、体制等を明確化し、財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムを整備・充実する。

Ⅱ　取締役会は、上記「財務報告に係る内部統制システムの整備・運用の基本方針」を決定する。

Ⅲ　経営者は、グループ全体としての財務報告に係る内部統制システムの整備・充実に資するための独立的評価を担う部門として、内部統制統括部門を設置する。

(シ)業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要

Ⅰ　当社グループの業務執行状況の把握について

当事業年度において当社は取締役会を計18回開催しております。毎月１回定例で開催される取締役会においては、当社グループ各社の職務の執行状況について報告を受けており、関係会社管理統括部門を通じて適宜管理・指導を行っております。
　また、主要な当社グループ会社に派遣している役員を通じて、各社の業務執行状況の把握にも努めております。

Ⅱ　コンプライアンス遵守への対応状況について

コンプライアンス遵守をより強化するため、当事業年度において当社グループ各社に対して、社内体制の整備や遵守状況の確認を求め、各社からの報告を受けて随時指導しております。

・　責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役の松尾美香氏、大槻友紀氏、渡邊龍男氏及び原田達也氏の４名並びに常勤監査役の川真田一幾氏及び丹野伸寿氏の２名並びに社外監査役の本多広和氏及び石野雄一氏の２名との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。また、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、各社外取締役及び各監査役ともに同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度としております。　
  なお、当該責任限定が認められるのは、責任の原因となった職務の遂行について、善意かつ重大な過失がないときに限られております。

・　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不正行為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等を当該保険契約により補填することとしております。保険料は全額当社が負担しております。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補填対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

④  取締役の定数並びに取締役選任及び解任決議要件

取締役については、取締役の定数を12名以内と定款に定めております。また、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、その決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。なお、取締役の解任については、会社法と異なる別段の定めはありません。

⑤  自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

⑥  中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑦  株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑧　買収防衛策について

当社は、当社株式の大規模買付行為が行われる場合において、当社の財務及び事業の方針の決定が不適切な買収により支配されることを防止することが企業価値の向上に資することになるとの観点から、「大規模買付行為への対応方針(買収防衛策)」を導入しております。本対応方針は、2023年３月29日開催の第57回定時株主総会決議に基づいて更新しており、その有効期間は2026年３月26日開催予定の当社第60回定時株主総会終結の時までとなっております。そのため、2026年３月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）の更新の件 」を提案しております。承認可決された場合、有効期間は2029年３月開催予定の当社第63回定時株主総会終結の時までとなります。詳細につきましては当社ホームページをご覧ください。

（https://www.cac-holdings.com/ir/soukai.html）

(ア)本対応方針に関する基本方針

　　　　　　当社グループは情報化戦略の立案、システム構築、システム運用管理などのITサービスを主たる事業としており、顧客企業各々の情報システムのニーズに適合したサービスを継続的に提供しております。その結果、特定の企業及びその業界において多くの業務経験を積み、特有の業務知識・ノウハウを習得したことで、顧客企業から高い評価をいただき、顧客企業との信頼関係を維持しております。そのことこそが、同業他社との競争において、当社グループの重要な強みとなっており、同時に当社グループの企業価値の源泉となっていると認識しております。したがって、各顧客企業と当社との取引関係についての十分な理解なくして、当社グループの企業価値や買付提案の妥当性を判断するのは容易でない場合があります。

　大規模買付行為に応じるか否かは、最終的には株主の皆さまのご判断に委ねられるべき事項と考えますが、そのためには当該買付者及び当社取締役会の双方から、上記のような事業の背景を踏まえた今後の経営方針、事業計画に加え、特に顧客あるいは業界という観点からの今後の営業方針・政策などについての適切かつ十分な情報が株主の皆様に提供されることが必要不可欠であります。

　また、大規模買付行為によって株主の皆さまが不測の不利益を被ることを防止するとともに、株主の皆さまの利益のために、当社取締役会が、当該買付者に対して買付提案の改善を要求する、あるいは場合によっては当社取締役会が代替案を提示するためのルール（大規模買付ルール）が必要であると考えております。

当社はこのような基本的な考え方のもとで、本対応方針を導入しております。

(イ)本対応方針の概要

当該買付者には、大規模買付行為の実施前に、株主の皆さま及び当社取締役会の判断のために十分な情報の提供を求めるものとします。

　当社取締役会は、必要情報の全てを受領後、一定の期間内に大規模買付行為に関する当社取締役会としての意見を取りまとめ、公表致します。

　当該買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合、又は、たとえ大規模買付ルールが遵守されても大規模買付行為が株主の皆さまの利益を著しく損なうと当社取締役会が判断した場合は、当社取締役会は株主の皆さまの利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当てやその他適法かつ相当な対抗措置のうち、当社取締役会が適切と判断する対抗措置をとることができるものとします。後者の場合においては、当社取締役会は、対抗措置を発動するに際し、特別委員会が株主意思の確認を得るべき旨を勧告した場合又は当社取締役会が株主意思の確認を得るべきと判断した場合には、株主総会を招集し、対抗措置に関する当社株主の皆さまの意思を確認することができるものとします。当社取締役会は、かかる株主意思確認のための株主総会の決議に従うものとし、当該株主総会において対抗措置を発動することを内容とする議案が否決された場合には、当社取締役会は対抗措置を発動いたしません。株主意思の確認を求める場合、当該買付者は、当社株主の皆さまの意思を確認し、当社による対抗措置の発動・不発動が決定されるまで、大規模買付行為は開始しないものとします。

　なお、本対応方針を適正に運用し、当社取締役会による恣意的な判断を避けるために、当社取締役会は、当該買付者に対する対抗措置をとるか否か及び対抗措置の停止その他重要な判断について、社外取締役、社外監査役並びに必要に応じて選任される社外有識者で構成される特別委員会の勧告を必ず取得するものとし、当該勧告を最大限尊重するものとします。

　当社取締役会が大規模買付行為に対して対抗措置を講じることを決定した場合は、法令及び証券取引所規則等に則って適時適切な開示を行い、また、当該買付者以外の株主、投資者に不利益を与えることのないよう適切な手続を実施します。

以上のとおり、本対応方針は当社株式の大規模買付行為に対し、株主の皆さまが判断するのに必要な情報と時間を確保するためのルールを設定し、当該買付者がこのルールを遵守しない場合や大規模買付行為が株主の皆さまの利益を著しく損なうと当社取締役会が判断した場合などに対抗措置を講ずることを定めたものでありますので、株主の皆さまの共同の利益を損なうものではなく、また、当社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

　　⑨　取締役会、指名委員会、報酬委員会の活動状況

（ア）取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を18回開催しており、個々の取締役の出席状況については以下の通りです。

なお、取締役会では会社の経営方針、経営戦略、事業計画等の経営上重要な事項に関する意思決定、および業務執行状況の監督を行っております。

（注）取締役佐別當宏友氏及び常勤監査役丹野伸寿氏の取締役会への出席状況は、それぞれ取締役就任後に開催された回数であります。

（イ）報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は報酬委員会を４回開催しており、個々の委員の出席状況については以下の通りです。

報酬委員会では取締役及び経営陣幹部、監査役の報酬等の妥当性について答申しました。

（ウ）指名委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名委員会を３回開催しており、個々の委員の出席状況については以下の通りです。

指名委員会では取締役、監査役候補及び経営陣幹部候補の指名について答申しました。

(2) 【役員の状況】

①  役員一覧

 a.2026年３月25日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。

男性9名　女性2名　（役員のうち女性の比率18.2％）

(注) １．松尾美香氏の戸籍上の氏名は関口美香です。

２．松尾美香氏、大槻友紀氏、渡邊龍男氏及び原田達也氏は、社外取締役です。

３．本多広和氏及び石野雄一氏は、社外監査役です。

４．各取締役の任期は、2025年３月27日開催の定時株主総会終結の時から2025年12月期の定時株主総会終結の時までであります。

５．監査役の川真田一幾氏及び石野雄一氏の任期は、2023年３月29日開催の定時株主総会終結の時から2026年12月期の定時株主総会終結の時までであります。

６．監査役の丹野伸寿氏及び本多広和氏の任期は、2025年３月27日開催の定時株主総会終結の時から2028年12月期の定時株主総会終結の時までであります。

７．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

b.2026年３月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役７名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定です。なお、役員の役職等につきましては、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。

男性9名　女性2名　（役員のうち女性の比率18.2％）

(注) １．松尾美香氏の戸籍上の氏名は関口美香です。

２．松尾美香氏、大槻友紀氏、渡邊龍男氏及び原田達也氏は、社外取締役です。

３．本多広和氏及び石野雄一氏は、社外監査役です。

４．各取締役の任期は、2026年３月26日開催の定時株主総会終結の時から2026年12月期の定時株主総会終結の時までであります。

５．監査役の川真田一幾氏及び石野雄一氏の任期は、2023年３月29日開催の定時株主総会終結の時から2026年12月期の定時株主総会終結の時までであります。

６．監査役の丹野伸寿氏及び本多広和氏の任期は、2025年３月27日開催の定時株主総会終結の時から2028年12月期の定時株主総会終結の時までであります。

７．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

②  社外役員の状況

当社の社外取締役は４名、社外監査役は２名であります。
　当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するにあたり、当社が以下のとおり定めた独立役員の独立性判断基準に基づき選任することとしております。

[独立役員の独立性判断基準]
（１）方針
　一般株主と利益相反が生ずるおそれがないことを方針とする。
（２）基準
　以下の基準のいずれにも抵触しない社外役員の中から独立役員を選任することを原則とする。

Ａ．当社及び当社の子会社の業務執行者（＊１）
Ｂ．就任の前10年間において当社及び当社子会社の業務執行者（＊１）であった者（ただし、その就任の前
　10年内のいずれかの時において当社及び当該子会社の非業務執行取締役（＊２）、監査役又は会計参与で
　あったことがある者にあっては、それらの役職への就任の前10年間）
Ｃ．当社を主要な取引先（＊３）とする企業等の業務執行者（＊１）
Ｄ．当社の主要な取引先（＊３）となる企業等の業務執行者（＊１）
Ｅ．当社又は当社の子会社の会計監査人の社員、パートナー又は従業員
Ｆ．当社から役員報酬以外に多額の金銭（＊４）その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家また
　は法律専門家
Ｇ．当社の大株主（＊５）の会社の業務執行者（＊１）
Ｈ．当社が大株主（＊５）となっている会社の業務執行者（＊１）
Ｉ．最近（＊６）において上記ＣからＨのいずれかに該当していた者
Ｊ．上記ＡからＩまでのいずれかに掲げる者（重要でない者（＊７）を除く）の近親者（＊８）
＊１　業務執行者とは、業務執行取締役、執行役、執行役員、その他の使用人をいう。なお、社外監査役に
　　おいては、非業務執行取締役を含む。
＊２　非業務執行取締役とは、業務執行取締役に該当しない取締役をいう。
＊３　主要な取引先とは、ある取引先の当社グループとの取引において、年間１億円もしくは当該取引先の
　　最終事業年度における年間連結売上の２％の金額のいずれか高い額を超える支払いを当該取引先に行っ
　　た場合、又は年間１億円もしくは当社の最終事業年度における年間連結売上の２％の金額のいずれか高
　　い額を超える支払いを当社グループに行った場合をいう。
＊４　多額の金銭とは、年間1,000万円超をいう。
＊５　大株主とは、総議決権数の10％以上の議決権を保有する者をいう。
＊６　最近とは、当該役員選任の１年前までをいう。
＊７　重要でない者とは、会社の役員・部長クラス、監査法人に所属する公認会計士、法律事務所に所属す
　　る弁護士に該当しない者をいう。
＊８　近親者とは、配偶者及び２親等内の親族をいう。

それぞれの社外役員に関する事項は次のとおりです。

社外取締役の松尾美香氏は、人事部門を担当する経営者としてのご経験を豊富に有されており、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための意見やアドバイスを述べております。

当社と松尾美香氏との間には、特別の利害関係はありません。

社外取締役の大槻友紀氏は、産業医として職場環境の整備、メンタルヘルス対策等に関するご経験を豊富に有されており、健康経営の推進への助言をいただいているほか、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための意見やアドバイスを述べております。

当社と大槻友紀氏との間には、特別の利害関係はありません。

社外取締役の渡邊龍男氏は、長年企業経営等のご経験を豊富に有されており、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための意見やアドバイスを述べております。

当社と渡邊龍男氏との間には、特別の利害関係はありません。

社外取締役の原田達也氏は、主に先端技術の専門家としての高い見識を基に、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための意見やアドバイスを述べております。

当社と原田達也氏との間には、特別の利害関係はありません。

社外監査役の本多広和氏は、主に弁護士としての見地から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための意見やアドバイスを述べております。また、監査役会では監査結果についての意見交換、監査に関する重要事項の協議等を行っております。

当社と本多広和氏との間には、特別の利害関係はありません。

社外監査役の石野雄一氏は、主に経営者及び財務コンサルティングの専門家としての見地から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための意見やアドバイスを述べております。また、監査役会では監査結果についての意見交換、監査に関する重要事項の協議等を行っております。
　当社と石野雄一氏との間には、特別の利害関係はありません。

当社は社外取締役の松尾美香氏、大槻友紀氏、渡邊龍男氏及び原田達也氏の４名並びに社外監査役の本多広和氏及び石野雄一氏の２名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

③  社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は取締役会に出席し、重要意思決定や業務執行状況を監督又は監査しております。取締役会では内部監査及び会計監査の結果等を含めた内部統制の状況の報告並びに監査役監査の計画及び結果の報告が行われております。
  社外監査役を含めた各監査役は、会計監査人と定期的に意見交換会を開催しております。また、監査役会において、常勤監査役が実施する内部監査部門との定期的な意見交換会を踏まえた情報共有、協議を行っております。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社は監査役会設置会社で、監査役会は常勤監査役２名、社外監査役２名の４名で構成されております。監査役監査は、監査役会が定めた監査役監査基準に準拠し、取締役会の他、経営会議等の重要な会議に出席するとともに、稟議書その他業務執行に関する重要文書の閲覧及びその説明を取締役又は使用人に求めて、必要に応じて意見表明を行っております。また、代表取締役社長、会計監査人及び内部統制部門との間で定期的な意見交換会を開催しております。

各監査役は、監査役会においてそれぞれの職務分担に応じて実施した監査結果について報告し、他の監査役との協議を実施します。また、取締役に対して早急に報告が必要と思われる事実については遅滞なく報告を行い、改善を求めております。

当事業年度において当社は監査役会を毎月１回定期的に、必要に応じて臨時に開催し、情報共有、意見形成、決議等を行っております。個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

なお、丹野伸寿氏の監査役会への出席状況は、監査役就任後に開催された回数であります。

なお、社外監査役の本多広和氏は弁護士として専門知識・経験等を有しており、石野雄一氏は財務コンサルタントとして財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

監査役会における主な検討事項としては、監査役監査の方針・計画・職務分担に関する事項、業務及び財産の状況の調査の方法、その他の監査役の職務に関する事項、内部統制システムの構築・運用の状況に関する事項、会計監査人の監査の相当性・監査計画及び報酬の適切性・選任等に関する事項、各監査役が作成した監査報告に基づく監査役会監査報告書の内容に関する事項等が挙げられます。

また、常勤の監査役の活動としては、経営会議等の重要会議への出席及び議事録閲覧、監査役を兼務する重要な子会社の取締役会の他、執行会議等の重要会議への出席及び議事録閲覧、稟議書等の主要な決裁書面の閲覧、取締役及び使用人等との定期的な会合等、日常的な監視と検証及びその遂行上知り得た情報の他の監査役との共有という、常勤者としての特性を踏まえた職務等が挙げられます。

②  内部監査の状況

当社では、社長直轄の独立組織として内部統制室(４名)を設置しております。内部統制室は、監査役及び会計監査人と連携をとりながら、年間の監査計画に従い当社及びグループ会社に対して金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の評価に加え、業務執行の適法性、妥当性についての監査を行い、当社及びグループ会社が必要な改善を実施することで、内部統制の向上を図っております。

監査結果は社長に報告するとともに、取締役会へ定期的に直接報告することで内部監査の実効性を確保しております。経営に重大な影響を与えると認められる問題を発見した場合には、速やかに代表取締役社長及び取締役会に報告することとしております。

また、常勤監査役及び会計監査人と情報交換等を行い、相互連携を図っております。

内部統制室は、主要な会議体の資料等を随時閲覧するとともに、必要に応じて同席を求めるなど、主体的に社内の情報を収集しております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

　太陽有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

　2008年12月期以降

ｃ．業務を執行した公認会計士

　指定有限責任社員  業務執行社員  ：  桐川聡

　指定有限責任社員  業務執行社員  ：  渡部興市郎

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士３名、その他22名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査法人を選定するにあたり、当社が会計監査人に求める専門性、独立性及び適切性を有し、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を備えているものと判断したためであります。

なお、会計監査人の選任及び解任並びに不再任に関する株主総会議案は監査役会が決定します。また、会計監査人が、会社法第340条第１項各号に該当すると判断したときは、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任する方針であります。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、毎期監査法人の評価を行っております。公益社団法人日本監査役協会の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等を考慮のうえ、監査役会の定める評価基準に基づき、独立性、品質管理の状況、監査報酬、監査役や経営者等とのコミュニケーション、グループ監査等の基準項目について検討し、総合的に評価しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

当社における前連結会計年度及び当連結会計年度の非監査業務の内容は、太陽グラントソントン税理士法人による税務アドバイザリー業務であります。

また、連結子会社における当連結会計年度の非監査業務の内容は、Grant Thornton Chinaによる税務アドバイザリー業務であります。

なお、上記のほか、非連結子会社における当連結会計年度の監査証明業務の報酬は３百万円であります。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

監査日数、業務の特性等の要素を勘案して決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会社法第399条第１項の同意をしております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

Ⅰ　役員の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

ⅰ　2021年２月22日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の概要は以下のとおりです。

ア  当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としています。

イ　社外取締役を除く取締役の報酬等の額については、月例で支給される基本報酬、毎年一定の時期に賞与として支給される業績連動報酬及び株式報酬により構成されます。基本報酬及び業績連動報酬は現金報酬とし、その額については、取締役等の報酬に関する妥当性を審議するため設置された社外役員を委員長とする報酬委員会における年次計画の達成率等を総合的に勘案した諮問の結果を踏まえ、取締役会からの一任により代表取締役社長が上記株主総会で決議された報酬限度額内で決定しております。

また、株式報酬の額については報酬委員会で算定された各取締役の基本報酬及び予定業績連動報酬額に一定の係数を乗じた額を、次項に記載の株主総会で決議された報酬限度額内で取締役会の決議により決定しております。

なお、業績が目標に対して100％の達成率であったと仮定した場合、金銭報酬（基本報酬及び業績連動報酬）と株式報酬の割合は概ね３対１の比率とし、金銭報酬における基本報酬及び業績連動報酬の割合は２対１の比率とし、その結果、基本報酬、業績連動報酬及び株式報酬の割合は２対１対１となるよう設計しております。

業績連動報酬を算定する指標は、当年業績（連結売上高、調整後EBITDAの公表値に対する決算値）、任命業務の評価、エクイティスプレッド（ROE-株主資本コスト）としており、当該指標を選択した理由は短期及び中長期的な視点での貢献度合いを評価するためです。

当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標は当年業績についてはそれぞれ基準値を上回ったと評価しております。

なお、当年業績等の実績は「第１　企業の概況　１　主要な経営指標等の推移　(１)連結経営指標等」等に記載のとおりであります。

ウ　社外取締役については、その役割に応じた水準の基本報酬のみとし、業績連動報酬及び株式報酬は支給いたしません。

ⅱ　監査役の報酬等の額については、基本報酬のみで構成されており、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、監査役の協議により各監査役の常勤・非常勤の別、監査業務の分担の状況を総合的に勘案し、各監査役の報酬等を決定しております。

Ⅱ　取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役については、2006年３月30日開催の第40回定時株主総会において年額２億40百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。同決議の対象となる取締役の員数は８名）と、決議しております。また、2019年３月27日開催の第53回定時株主総会において、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、上記の報酬枠とは別枠で、新たに譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することとし、譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭債権として年額50百万円以内（ただし、社外取締役は除く。使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。同決議の対象となる取締役の員数は２名）と、決議しております。

なお、2008年３月27日開催の第42回定時株主総会において、役員退職慰労金制度を廃止し、制度廃止時の要支給額を打切り支給すること、また、贈呈の時期は、各取締役及び各監査役の退任時とする旨を併せて決議しております（ただし、社外取締役及び社外監査役は除く）。

監査役については、2022年３月29日開催の第56回定時株主総会において年額96百万円以内と、決議しております（同決議の対象となる監査役の員数は４名）。

Ⅲ　取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

当社においては、取締役会の委任決議に基づき代表取締役社長西森良太が取締役の個人別の報酬の具体的内容を決定しております。

その権限の内容は、上述のとおり、報酬委員会において取締役の個人別の基本報酬及び業績連動報酬に関する審議を行い、その答申を踏まえた取締役会で代表取締役社長への一任決議に基づき、取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。

これらの権限を委任した理由は、グループ全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当領域や職責の評価を行うのに最も適しているのが代表取締役社長であるからです。

なお、取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、上述のとおり報酬委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多面的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し、当該手続きを経て取締役の個人別の報酬額が決定されております。そのため、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

Ⅳ　当事業年度における取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うと取締役会が判断した理由

当事業年度における取締役の個人別の報酬等の内容は、報酬委員会が、上記基本方針及び報酬内容を踏まえて多面的に審議した上で、取締役会に答申し、取締役会又は取締役会から委任を受けた代表取締役社長が、当該答申を尊重して取締役の個人別の報酬額等を決定しているものです。そのため、取締役会は、当事業年度における取締役の個人別の報酬の内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

なお、当事業年度における当社の取締役等の報酬等の額の決定過程における取締役会及び報酬委員会の活動は、報酬委員会において基本報酬及び業績連動報酬に関する審議をそれぞれ１回行い、その答申を踏まえた取締役会で代表取締役社長への一任決議を１回行っております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) １．取締役の対象となる役員の員数には、当事業年度中に退任した取締役１名を含んでおります。

　　 ２．監査役の対象となる役員の員数には、当事業年度中に退任した監査役１名を含んでおります。

　　 ３．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株式の価値の変動等によって利益を受けることを主目的とした投資を純投資株式、戦略上の重要性、取引関係強化を主目的とした投資を政策保有株式と区分しております。なお、当社は純投資目的の株式を保有しておりません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、政策保有株式について、戦略上の重要性、取引先との関係強化等を総合的に勘案し、当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断した場合に、株式を保有しております。

当社の取締役会では、毎年１回、個別の政策保有株式の保有目的及び経済合理性について検証し、保有の妥当性があることを確認しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

　　　　（注）株式数が増加及び減少した銘柄には、株式の併合、株式の分割、株式移転、株式交換、合併等による
　　　　　　　変動を含めておりません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注１）「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

（注２）定量的な保有効果の記載は実務上困難なため、記載を省略しております。保有の合理性については、毎年取
　　　　締役会において、保有目的、取引状況等により検証しております。

（注３）当社の株式の保有の有無については、当該株式の発行者が持株会社の場合は、その子会社の保有株式を勘案
　　　　して記載しております。

みなし保有株式

　該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

④　当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　該当事項はありません。

⑤　当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2025年１月１日から2025年12月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2025年１月１日から2025年12月31日まで)の財務諸表について、太陽有限責任監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等に的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、また、企業会計基準委員会や監査法人等が主催する研修等への参加及び会計専門誌の定期購読等により、積極的な情報収集活動に努めております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 2024年１月１日　至 2024年12月31日)

  当連結会計年度(自 2025年１月１日　至 2025年12月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

該当事項はありません。

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数及び主要な連結子会社の名称

連結子会社の数    22社

主要な連結子会社の名称

株式会社シーエーシー

株式会社アークシステム

Inspirisys Solutions Limited

PT Mitrais

　株式会社CACオルビスは、株式会社シーエーシーを存続会社とする吸収合併により消滅したため、当連結会計年度より連結の範囲から除外しております。

　株式会社エムハートは、当連結会計年度において株式会社シーエーシーが保有する株式の一部を譲渡したため、連結子会社から持分法適用関連会社へ変更しております。

　Inspirisys Solutions Limitedの子会社であったInspirisys Solutions IT Resources LimitedおよびInspirisys Solutions Japan株式会社は当連結会計年度に清算結了したことにより、連結の範囲から除外しております。

　株式会社CAC identityは、株式会社シーエーシーを分割会社とする新設分割により新たに設立したため、当連結会計年度より連結の範囲に含めております。

　株式会社インキュリード・コンサルティング及び株式会社レコモットは、株式会社シーエーシーが株式を新規に取得したことにより、当連結会計年度より連結の範囲に含めております。

(2) 非連結子会社の名称等

非連結子会社の名称

CAC Venture Capital Management, Inc.

Fenox Venture Company XI, L.P.

CAC CAPITAL株式会社

CAC CAPITAL投資事業有限責任組合

希亜思（上海）投資有限公司

希亜思（上海）股権投資基金合夥企業（有限合夥）

CIM（Thailand）CO.,Ltd

株式会社ながさきマリンファーム

PT Fata Organa Solusi

　希亜思（上海）股権投資基金合夥企業（有限合夥）の社名は中国語簡体字を含んでいるため、日本語常用漢字で代用しております。

連結の範囲から除いた理由

非連結子会社は、いずれも小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲から除いております。

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法を適用した関連会社の数及び会社等の名称

持分法を適用した関連会社の数    4社

会社等の名称

シーイーエヌソリューションズ株式会社

ユアサシステムソリューションズ株式会社

シャイン株式会社

株式会社エムハート

(2) 持分法を適用しない非連結子会社の名称等

会社等の名称

　非連結子会社

CAC Venture Capital Management, Inc.

Fenox Venture Company XI, L.P.

CAC CAPITAL株式会社

CAC CAPITAL投資事業有限責任組合

希亜思（上海）投資有限公司

希亜思（上海）股権投資基金合夥企業（有限合夥）

CIM（Thailand）CO.,Ltd

株式会社ながさきマリンファーム

PT Fata Organa Solusi

　希亜思（上海）股権投資基金合夥企業（有限合夥）の社名は中国語簡体字を含んでいるため、日本語常用漢字で代用しております。

持分法を適用しない理由

持分法を適用しない非連結子会社は、それぞれ当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等が、連結純損益及び連結利益剰余金に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除いております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日が連結決算日と異なる会社は次のとおりであります。

(注) 連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①  有価証券

その他有価証券

ⅰ．市場価格のない株式等以外のもの

時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

ⅱ．市場価格のない株式等

移動平均法に基づく原価法

なお、投資事業有限責任組合及びそれに類する組合への出資については、組合契約に規定される決算書を基礎とし、一体として運営している会社の重要な損益を含め、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

②  棚卸資産

ⅰ．商品

個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）

ⅱ．仕掛品

個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①  有形固定資産（リース資産を除く）

定率法によっております。

ただし、建物及び構築物（2016年３月31日以前に取得した建物附属設備及び構築物を除く）、並びに海外子会社が有する資産については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

②  無形固定資産（リース資産を除く）

ソフトウエア

市場販売目的ソフトウエアについては、見込販売数量に基づく償却額と見込有効期間（主として３年）に基づく均等配分額とのいずれか大きい額を計上する方法によっております。

また、自社利用目的ソフトウエアについては、社内における見込利用可能期間（主として５年）に基づく定額法によっております。

顧客関連資産

効果の及ぶ期間（６～10年）に基づく定額法によっております。

③  リース資産

ⅰ．所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産

自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法によっております。

ⅱ．所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

(3) 重要な引当金の計上基準

①  貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②  賞与引当金

従業員の賞与の支給に充てるため、支給見込額の当連結会計年度の負担額を計上しております。

③  受注損失引当金

ソフトウエアの請負契約に基づく開発等のうち、当連結会計年度末時点で将来の損失が確実に見込まれ、かつ、当該損失額を合理的に見積もることが可能なものについては、将来の損失に備えるため、翌連結会計年度以降に発生が見込まれる損失額を計上しております。

④  株式給付引当金

株式給付信託（J-ESOP）による当社株式の給付に備えるため、株式給付規程に基づき、当社の従業員並びに一部の連結子会社の取締役及び従業員に割り当てられたポイントに応じた株式の給付見込額を計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

①  退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②  数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年以内）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしております。

過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年以内）による定額法により費用処理しております。

③  未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の処理方法

未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用については、税効果を調整の上、純資産の部におけるその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に計上しております。

(5) 重要な収益及び費用の計上基準

当社及び連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

①　システム構築

主に顧客業務システムの設計、開発、テスト等の請負契約を締結しております。当該契約については、一定期間にわたり履行義務が充足されると判断し、履行義務の充足に係る進捗度に基づき収益を認識しております。履行義務の充足に係る進捗度の測定は、原価総額の見積額に対する実際原価の割合（インプット法）で算出した進捗率に基づいて収益を認識し、履行義務の結果を合理的に測定できない場合には、発生した実際原価の範囲でのみ収益を認識しております。なお、ごく短期の契約については、完全に履行義務を充足した時点で収益を認識しております。

②　システム運用管理

主に顧客業務システムの運用・保守、BPOサービス等を提供しております。当該サービスの提供については、契約期間にわたり均一のサービスを提供するものであるため、時の経過に応じて履行義務が充足されると判断しており、役務を提供する期間にわたり契約金額を案分して収益を認識しております。

(6) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めております。

(7) のれんの償却方法及び償却期間

のれんは、発生原因に応じて、20年以内の期間にわたり均等償却を行っております。

(8) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(重要な会計上の見積り)

(1) Inspirisys Solutions Limitedにおける貸倒引当金の見積り計上

①　当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

(単位：百万円)

②　識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

同社は、国際財務報告基準第９号「金融商品」（以下、「IFRS第９号」）を適用しており、同社における顧客の特性上、売掛金の回収期間は長期にわたり、過去にも売掛金の貸倒れが発生していることから、将来の貸倒れに伴う損失発生リスクに備えて貸倒引当金を計上しております。

同社は、IFRS第９号における予想信用損失モデルに基づき、顧客ごとの債権回収期日及び債権残高の管理を行うとともに、財政状態の悪化等、債権回収に影響を与える事項への対応を通じて顧客の信用リスクを管理しており、当該信用リスクを加味して予想信用損失を算出し貸倒引当金を計上しております。

顧客の信用リスクの評価が主要な仮定となりますが、当該信用リスクの評価は、客観的な情報を入手することが困難であることから、見積りの不確実性が高いものであります。

上記仮定に基づき計上した貸倒引当金と、実際の貸倒れに伴う損失発生額が大きく異なる場合、当社グループの連結財務諸表において重要な影響を与える可能性があります。

(2) 企業結合取引により計上したのれん及び顧客関連資産の評価

①　当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

(単位：百万円)

主な内訳は、下記の通りであります。

②　識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

顧客関連資産については、各連結会計年度において各社の顧客との取引状況、及び売上高・営業利益の推移を基に減損の兆候の有無を把握し、減損の兆候があると判断した場合は、価値の毀損があると見積もった金額について減損損失を計上する可能性があります。

また、各連結会計年度においてのれんを含むより大きな単位について、減損の兆候の有無を把握し、減損の兆候があると判断した場合は、事業計画を基礎とした割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回った場合に減損損失を計上する可能性があります。なお、当連結会計年度に行われた企業結合により発生したのれんは、当連結会計年度末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。

減損損失の測定に使用する回収可能価額は、事業計画を基礎とした将来見積りキャッシュ・フロー等に基づき算定することとしております。

(会計方針の変更)

「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用しております。

法人税等の計上区分（その他の包括利益に対する課税）に関する改正については、2022年改正会計基準第20-３項ただし書きに定める経過的な取扱い及び「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2022年10月28日。以下「2022年改正適用指針」という。）第65-２項(2)ただし書きに定める経過的な取扱いに従っております。なお、当該会計方針の変更による連結財務諸表への影響はありません。

また、連結会社間における子会社株式等の売却に伴い生じた売却損益を税務上繰り延べる場合の連結財務諸表における取扱いの見直しに関連する改正については、2022年改正適用指針を当連結会計年度の期首から適用しております。当該会計方針の変更は、遡及適用され、前連結会計年度については遡及適用後の連結財務諸表となっております。なお、当該会計方針の変更による前連結会計年度の連結財務諸表への影響はありません。

(未適用の会計基準等)

「リースに関する会計基準」等

　・「リースに関する会計基準」（企業会計基準第34号　2024年９月13日）

　・「リースに関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第33号　2024年９月13日）

　ほか、関連する企業会計基準、企業会計基準適用指針、実務対応報告及び移管指針の改正

(1) 概要

国際的な会計基準と同様に、借手のすべてのリースについて資産・負債を計上する等の取扱いを定めるもの。

(2) 適用予定日

2028年12月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

「リースに関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

(表示方法の変更)

（連結損益計算書関係）

　前連結会計年度において、「営業外収益」の「その他」に含めていた「保険解約返戻金」は、営業外収益の総額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」の「その他」に表示していた134百万円は、「保険解約返戻金」11百万円、「その他」122百万円として組み替えております。

(追加情報)

（従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引）

当社及び一部の連結子会社は、当社の株価や業績と従業員等(当社の従業員並びに一部の連結子会社の取締役及び従業員を含む。以下同じ。)の処遇との連動性をより高め、株価および業績向上への意欲や士気を高めることを目的に、従業員等に対して当社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託（J-ESOP）」制度（以下、「本制度」という。）を導入しております。

(1) 取引の概要

本制度は、予め当社及び一部の連結子会社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした従業員等に対して当社株式を給付する仕組みであります。

当社及び一部の連結子会社は、従業員等に対し業績等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権の取得をしたときに当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。従業員等に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理しております。

(2) 信託に残存する自社の株式

信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度648百万円、370,000株、当連結会計年度648百万円、370,000株であります。

(連結貸借対照表関係)

※１．受取手形、売掛金及び契約資産のうち、顧客との契約から生じた債権及び契約資産の金額は、次のとおりであります。

※２．非連結子会社及び関連会社に対する投資額は次のとおりであります。

※３．契約負債

契約負債は流動負債「その他」に含まれております。契約負債の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係） ３.(1) 契約資産及び契約負債の残高等」に記載しております。

４．当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、借入金に関するコミットメントライン契約を締結しておりましたが、当連結会計年度において契約満了により当該契約を終了しております。

(連結損益計算書関係)

※１．顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係） １．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２．売上原価に含まれている受注損失引当金繰入額は、次のとおりであります。

※３．販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※４．一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額は次のとおりであります。

※５．減損損失

当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。

前連結会計年度(自　2024年１月１日　至　2024年12月31日)

当社グループは、事業セグメントを主な基準に独立の最小のキャッシュ・フロー単位に基づき、資産をグループ化して減損の検討を行っております。

国内IT事業及び海外IT事業において使用しているソフトウエア２件につきましては、それぞれ事業計画の見直しを行った結果、いずれも投下資金の回収見込がなく、正味売却価額、使用価値ともにゼロであることから、当該ソフトウエアの未償却残高の全額を減損損失として特別損失に計上しております。

国内IT事業において長崎エリアにおける事業拠点の拡張移転を意思決定したことにより除却することとなる事業用資産について、当該資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。なお、回収可能価額は正味売却価額により測定しておりますが、除却を予定しているため、処分価額を零として算定しております。

当連結会計年度(自　2025年１月１日　至　2025年12月31日)

当社グループは、事業セグメントを主な基準に独立の最小のキャッシュ・フロー単位に基づき、資産をグループ化して減損の検討を行っております。

国内IT事業において使用しているソフトウエア２件につきましては、それぞれ事業の撤退又は事業計画の見直しを行った結果、いずれも投下資金の回収見込がなく、正味売却価額、使用価値ともにゼロであることから、当該ソフトウェアの未償却残高の全額を減損損失として特別損失に計上しております。

国内IT事業における一部の事業及び子会社において、当初想定した事業計画を大きく下回って推移している状況であるため、事業計画を見直した結果、投資簿価の回収が見込めないと判断し、当該資産グループについて減損損失を計上しております。なお、回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローが見込めないことから零として算定しております。

※６．特定プロジェクト対策損失

前連結会計年度(自　2024年１月１日　至　2024年12月31日)

国内IT事業において、特定のシステム構築プロジェクトの契約解除に伴い発生した損失を計上したものであります。

当連結会計年度(自　2025年１月１日　至　2025年12月31日)

国内IT事業において、特定のシステム構築プロジェクトの契約解除に伴い発生した損失の計上及び所要工数の増大などにより大幅に不採算化したプロジェクトによる損失を早期に処理することにより計上したものであります。

(連結包括利益計算書関係)

※  その他の包括利益に係る組替調整額並びに法人税等及び税効果額

前連結会計年度(自 2024年１月１日至 2024年12月31日) 当連結会計年度(自 2025年１月１日至 2025年12月31日)

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自  2024年１月１日  至  2024年12月31日)

１．発行済株式及び自己株式に関する事項

(注) １．当連結会計年度期首及び当連結会計年度末の自己株式数には、信託が保有する自社の株式がそれぞれ、370,000株含まれております。

２．（普通株式の自己株式の株式数の変動事由の概要）

　自己株式の株式数の増加313株は、譲渡制限付株式における無償取得によるものであります。

　自己株式の株式数の減少34,960株は、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分によるものであります。

２．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(注) １．2024年３月27日定時株主総会決議による配当金の総額には、信託が保有する自社の株式に対する配当金14百万円が含まれております。

２．2024年８月13日取締役会決議による配当金の総額には、信託が保有する自社の株式に対する配当金14百万円が含まれております。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(注)　配当金の総額には、信託が保有する自社の株式に対する配当金18百万円が含まれております。

当連結会計年度(自  2025年１月１日  至  2025年12月31日)

１．発行済株式及び自己株式に関する事項

(注) １．当連結会計年度期首及び当連結会計年度末の自己株式数には、信託が保有する自社の株式がそれぞれ、370,000株含まれております。

２．（普通株式の自己株式の株式数の変動事由の概要）

　自己株式の株式数の増加824株は、譲渡制限付株式における無償取得によるものであります。

　自己株式の株式数の減少28,796株は、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分によるものであります。

２．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(注) １．2025年３月27日定時株主総会決議による配当金の総額には、信託が保有する自社の株式に対する配当金18百万円が含まれております。

２．2025年８月13日取締役会決議による配当金の総額には、信託が保有する自社の株式に対する配当金18百万円が含まれております。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(注)　配当金の総額には、信託が保有する自社の株式に対する配当金18百万円が含まれております。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。

※２．株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度(自  2024年１月１日  至  2024年12月31日)

株式の取得により新たに株式会社シー・アイ・エム総合研究所を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに同社株式の取得価額と同社取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。

株式の取得により新たに株式会社Rossoを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに同社株式の取得価額と同社取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。

当連結会計年度(自  2025年１月１日  至  2025年12月31日)

株式の取得により新たに株式会社インキュリード・コンサルティングを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに同社株式の取得価額と同社取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。

株式の取得により新たに株式会社レコモットを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに同社株式の取得価額と同社取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。

※３．株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳

当連結会計年度(自  2025年１月１日  至  2025年12月31日)

株式の売却により、株式会社エムハートが連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びに株式の売却価額と売却による収入（純額）は次のとおりです。

※４．現金及び現金同等物を対価とする事業の譲受けにより増加した資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度(自  2024年１月１日  至  2024年12月31日)

　重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(リース取引関係)

(借主側)

　　ファイナンス・リース取引

所有権移転ファイナンス・リース取引

①  リース資産の内容

有形固定資産

主として、自社利用の車両並びにプロジェクト用コンピュータ及び関連装置であります。

②  リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項  (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①  リース資産の内容

(ア)有形固定資産

主として、顧客サービス及び自社利用のための事務用機器(工具、器具及び備品)であります。

(イ)無形固定資産

ソフトウエアであります。

②  リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項  (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、一時的な余資は主に安全性の高い金融資産で運用し、また、投資計画等に照らして必要な資金を主に銀行借入又は社債発行により調達しております。デリバティブ取引は、将来の為替相場変動リスク及び金利変動リスクを回避するために利用することとしており、投機的な取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である受取手形及び売掛金並びに貸付金に係る顧客等の信用リスクの管理については、相手先ごとに期日及び残高の管理を行うとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図り、主な相手先の信用状況を定期的に把握しております。

投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクや発行体等の信用リスクの管理については、定期的に時価や発行体(取引先企業)の財務状況等を把握するとともに、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

営業債務である支払手形及び買掛金は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。借入金及び社債は主に事業投資に必要な資金の調達及び安定的な資金残高を確保するための資金調達であり、このうち一部は金利の変動リスクに晒されております。当社は、担当部署が適時に資金繰り計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持等により流動性リスクを管理しております。

(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度(2024年12月31日)

(※)１．「現金及び預金」「受取手形、売掛金及び契約資産」「有価証券」「支払手形及び買掛金」
  「短期借入金」については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が
  帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

    ２．市場価格のない株式等は、「投資有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の
  連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

    ３．連結貸借対照表に持分相当額を純額で計上する組合その他これに準ずる事業体への出資については
  記載を省略しております。当該出資の連結貸借対照表計上額は6,440百万円であります。

当連結会計年度(2025年12月31日)

(※)１．「現金及び預金」「受取手形、売掛金及び契約資産」「有価証券」「支払手形及び買掛金」
  「短期借入金」「１年内償還予定の社債」については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

    ２．市場価格のない株式等は、「投資有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の
  連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

    ３．連結貸借対照表に持分相当額を純額で計上する組合その他これに準ずる事業体への出資については
  記載を省略しております。当該出資の連結貸借対照表計上額は6,278百万円であります。

(注) １．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2024年12月31日)

当連結会計年度(2025年12月31日)

２．社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(2024年12月31日)