471A ＮＳグループ株式会社 有価証券報告書－第5期(2025/01/01－2025/12/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

（はじめに）

当社（NSグループ株式会社）グループの実質的な事業運営主体は、1997年２月に設立された日本セーフティー株式会社（以下「旧日本セーフティー株式会社」という。）です。旧日本セーフティー株式会社は創業当初より家賃債務保証事業を実施しておりますが、2021年８月に設立された、株式会社BCJ-53（現在の当社）及び株式会社BCJ-54により全株式が取得され、同社の完全子会社となっております。株式会社BCJ-54は、これと同時に株式会社BVアセット（※）の全株式を取得し、同社を完全子会社化しております。その後、2022年１月に大谷彰宏氏の資産管理会社である株式会社BVアセット（※）が旧日本セーフティー株式会社を吸収合併（存続会社は株式会社BVアセット）し、同時に社名を「日本セーフティー株式会社」へ商号変更いたしました。その後、株式会社BCJ-54は2023年10月31日にNSグループ株式会社（以下「旧NSグループ株式会社」という。）に商号変更し、株式会社BCJ-53は、2025年10月10日に旧NSグループ株式会社を吸収合併し、同日にNSグループ株式会社に商号変更し、現在の当社となるに至っております。

旧日本セーフティー株式会社の設立から現在の当社に至るまでの沿革は、以下のとおりです。

（※）当社（NSグループ株式会社）の株主であるBVアセット株式会社とは異なります。

(1）旧日本セーフティー株式会社の設立

1997年２月25日、旧日本セーフティー株式会社は大谷彰宏氏の出資を受け、岩本祐司氏が大阪府大阪市において設立いたしました。同社は当初より家賃債務保証事業を展開しておりましたが、当時は不動産を賃貸するには連帯保証人が必要であることが多い一方で、連帯保証人を見つけることは困難であることが多い状況でした。家賃債務保証とは、当社が入居者の連帯保証人になり、家賃等の保証を約束することですが、創業当初より、同社が家賃や原状回復費用を「保証」することで、入居者のスムーズな手続きをサポートし、賃貸人に安心と安定をご提供してきました。

(2）株式会社BCJ-54による旧日本セーフティー株式会社及び株式会社BVアセットの取得（2021年12月）

グローバル・プライベート・エクイティーファームであるベインキャピタルグループが投資助言を行うファンドが間接的にその株式を保有する株式会社BCJ-53が2021年８月26日に、その100％子会社である株式会社BCJ-54が2021年８月27日に設立されました（下図①）。同年10月には大谷彰宏氏の資産管理会社として設立されたBVアセット株式会社及び大谷彰宏氏個人がBCJ-53に出資し、2021年12月20日に、株式会社BCJ-54が旧日本セーフティー株式会社及び株式会社BVアセットの株式を100％取得しました（下図②）。その後、株式会社BVアセットは旧日本セーフティー株式会社を吸収合併し、同日に日本セーフティー株式会社に商号変更いたしました（下図③）。この一連の取引は、事業承継を目的として、大谷彰宏氏が保有する旧日本セーフティー株式会社及び株式会社BVアセットの株式を株式会社BCJ-54に対して売却することにより実現されたものであり、株式会社BCJ-54は当該株式取得のために2021年12月に株式会社三井住友銀行をエージェントとするLBOローンを実施しております。LBOに伴う借入金は当初32,000百万円でありましたが、2023年11月にリファイナンスを行い、その後も返済を進めた結果、2025年12月末時点の残高は25,868百万円となっております。また、LBOに伴いのれんが36,039百万円発生いたしました。なお、株式会社BCJ-54は2023年10月31日に旧NSグループ株式会社に商号変更いたしました（下図④）。

（変遷図）

(3）株式会社BCJ-53による旧NSグループ株式会社の吸収合併（上図⑤）

株式会社BCJ-53は、2025年10月10日に旧NSグループ株式会社を吸収合併し、同日にNSグループ株式会社に商号変更いたしました（現在の当社）。

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．金額は百万円未満の端数を四捨五入して表示しております。

２．第４期より国際会計基準（以下「IFRS」という。）により連結財務諸表を作成しております。また、第３期のIFRSに基づいた連結経営指標等をあわせて記載しております。

３．当社は、2025年10月10日付の取締役会決議により、2025年10月11日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っておりますが、第３期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり親会社所有者帰属持分、基本的１株当たり当期利益及び希薄化後１株当たり当期利益を算定しております。

４．第３期及び第４期の株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

５．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員、季節工を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

６．第３期以降のIFRSに基づく連結財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、PwC Japan有限責任監査法人の監査を受けております。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．金額は百万円未満の端数を切り捨てて表示しております。

２．当社は、上記の旧NSグループ株式会社の吸収合併前においては、既存株主等が間接的にその株式を保有する目的にて設立された会社であるため、第１期から第４期までの営業収益及び従業員数の記載はありません。

３．第１期から第４期までの潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できず、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４．第１期から第４期までの株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

５．第１期、第２期及び第４期の１株当たり配当額については、配当を実施していないため、記載しておりません。

６．第１期、第２期及び第４期の配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。また、第３期の配当性向については、１株当たり当期純損失のため記載しておりません。

７．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員、季節工を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

８．第１期から第４期までの自己資本利益率については、当期純損失のため記載しておりません。

９．第３期以降の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、PwC Japan有限責任監査法人の監査を受けております。なお、第１期及び第２期については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しております。また、当該各数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づくPwC Japan有限責任監査法人の監査を受けておりません。

10．当社は、2025年10月10日付の取締役会決議により、2025年10月11日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行いましたが、第３期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は1株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

11．第５期の１株当たり配当額265.08円は、2025年６月27日付の臨時株主総会（会社法第319条第１項に基づく書面決議）で決議された、2025年６月30日を基準日とする１株当たり230.08円（総額6,000百万円）の配当と、2026年２月13日開催の取締役会で決議された2025年12月31日を基準日とする１株当たり35.00円（総額1,825百万円）の期末配当の合計金額です。

12．2025年12月16日付をもって東京証券取引所プライム市場に株式を上場いたしましたので、第１期から第５期までの株主総利回り及び比較指標については記載しておりません。

13．最高株価及び最低株価は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。

なお、2025年12月16日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。

（参考情報）

上記「はじめに」に記載のとおり、2022年１月に株式会社BVアセットが旧日本セーフティー株式会社を吸収合併し（実質上の存続会社は旧日本セーフティー株式会社であります。）、同日に「日本セーフティー株式会社」に商号変更しております。当社は2021年12月に設立されましたが、2023年５月までは経営機能を持たず株式保有のみ実施しており、日本セーフティー株式会社が主要事業会社にあたることから、参考として日本基準に基づいて作成された2021年12月期に係る旧日本セーフティー株式会社、2022年12月期、2023年12月期、2024年12月期及び2025年12月期に係る日本セーフティー株式会社の主要な経営指標等の推移を記載しております。

　（注）１．金額は百万円未満の端数を切り捨てて表示しております。

２．第25期については、2022年１月１日付で日本セーフティー株式会社（旧商号　株式会社BVアセット）に吸収合併されて消滅した旧日本セーフティー株式会社に係る各数値、第６期、第７期、第８期及び第９期については、日本セーフティー株式会社に係る各数値を記載しております。

３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．株価収益率については、旧日本セーフティー株式及び日本セーフティー株式は非上場であるため記載しておりません。

５．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員、季節工を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

６．旧日本セーフティー株式会社及び日本セーフティー株式会社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づくPwC Japan有限責任監査法人の監査を受けておりません。

７．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第６期の期首から適用しており、第６期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

　「はじめに」に記載のとおり、当社は2021年８月に設立され、その後2025年10月に、旧NSグループ株式会社（日本セーフティー株式会社の親会社、以下「旧NSグループ株式会社」という。）を吸収合併し事業を承継しております。

　そこで、以下では、1997年２月に設立され、実質的な事業運営主体である日本セーフティー株式会社の設立から、当社による旧NSグループ株式会社の吸収合併を経た現在に至る沿革を記載しております。

（当社）

（旧NSグループ株式会社）

　また、2021年12月に当社の連結子会社となりました日本セーフティー株式会社の沿革は以下のとおりであります。

（日本セーフティー株式会社）

（注）「取扱店」とは、日本セーフティー株式会社の保証契約商品を扱う不動産会社（不動産仲介業者、不動産管理会社を含む総称）が有する各店舗をいいます。

３【事業の内容】

　当社は、持株会社として当社グループの経営管理及びそれに付帯又は関連する業務等を行っております。当社グループは当社と連結子会社１社で構成されております。

　当社グループは、連結子会社である日本セーフティー株式会社において、単一セグメントで家賃債務保証事業を展開しており、「家賃債務保証サービス」及び「集金代行サービス」等があります。

　なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準は連結ベースの数値に基づいて判断することになります。

(1）家賃債務保証事業

①　家賃債務保証サービス

　当社グループが展開する家賃債務保証サービスとは、日本セーフティー株式会社が入居者の連帯保証人になり、家賃等の保証を約束することです。入居者が賃借料を支払わなかった場合には日本セーフティー株式会社が代位弁済し、同社は後日、入居者から代位弁済した賃借料を回収する仕組みとなっております。一般的に不動産を賃貸借する場合には賃貸人から連帯保証人を求められますが、日本セーフティー株式会社が家賃債務保証サービスを提供することで、賃貸人に対して賃貸料収入を保証することになるため、家賃債務保証を実施することで、入居者はお部屋を借りやすく、物件の賃貸人はお部屋を貸しやすくなります。日本セーフティー株式会社はその対価として入居者から保証委託料（契約時に新規保証料、以後１年又は１か月ごとに更新保証料）を受領しております。家賃債務保証サービスの保証委託契約は、不動産会社（不動産仲介業者、不動産管理会社を含む総称）が仲介しております。

［事業系統図］

[代位弁済時のフロー]

　通常、不動産の賃貸においては不動産会社が入居者と賃貸人の各種契約の取次を実施し、入居者と賃貸人で賃貸借契約を締結します。当該賃貸契約を締結するには、通常「連帯保証人」が必要となります。この「連帯保証人」とは、家賃や賃貸中に発生した修繕費、退去時の原状回復費用など、賃貸人に対する入居者の債務について、入居者と同等に支払い責任を負いますが、2020年の民法改正により、連帯保証人が個人である場合、当該連帯保証人が負担する極度額の設定と、事業用物件に関して、賃借人から連帯保証人に対する情報開示が義務付けられました。

　また、住宅確保要配慮者に対する賃貸住宅の供給の促進に関する法律（平成19年法律第12号、その後の改正を含みます。）が改正され、2025年10月より、高齢者、障碍者、低所得者、ひとり親世帯などの住宅確保要配慮者が利用しやすい家賃債務保証業者として一定の要件を満たす者を国土交通大臣が認定する認定家賃保証制度が導入されました。これにより、連帯保証人を確保しづらい入居希望者の家賃債務保証サービスへの需要拡大のほか、自治体の補助による家賃債務保証サービスの利用促進や居住支援法人との連携による安定的な案件の流入が期待されると考えております。

　このような中で、入居者においては、物件を賃借したいが「連帯保証人」を頼みづらい、頼める人がいないという状況が想定されます。一方で、賃貸人においては、もっと幅広い入居者に物件を貸したいが、家賃滞納のリスクが心配、という状況がある中で、前述の民法改正に伴う負担増加を背景に、連帯保証人に対する手続きを簡略化したいというニーズが高まってきております。このように家賃債務保証自体の需要が高まる中、入居者の信用を補填し、家賃や原状回復費用の回収を保証することで、入居者のスムーズな手続きをサポートし、賃貸人に安心と安定をご提供することが家賃債務保証サービスの最も重要な目的です。このような中で、当社グループは健全な財務内容、担当者によるスピーディーな対応、迅速な審査対応などサービス面において高い評価を得ており、不動産会社及び不動産賃貸人に選ばれております。

（家賃債務保証サービス相関図）

　当社グループでは家賃債務保証事業を実施しておりますが、その対象は主として居住用・事業用（いわゆる事務所や店舗）・その他（駐車場や借地、工場など）に分かれます。下記にて、主要な家賃債務保証プラン及びその保証料を記載いたします。

（居住用）

（事業用）

（その他）

　家賃債務保証サービスについて、主要な保証・サービスの内容は以下のとおりです（保証プランに応じて保証の範囲は異なります）。

・賃料……………………家賃及び共益費やその他費用

・残置物処理費用………行方不明者の残置物（動産）や本人との話し合いで確定した残置物（動産）の処分費用

・早期解約違約金………契約期間満了前に解約したことによる違約金

・死亡時原状回復費用…単身の方が死亡した場合に発生した原状回復費用（居住用のみの保証）

・原状回復費用…………退去時の原状回復費用（賃借人負担分。国土交通省のガイドラインに基づく当社グループ基準にて保証）

・明渡訴訟費用…………明渡訴訟（※）が必要となった場合の費用（弁護士費用も含む）

※明渡訴訟とは、賃借人を強制退去させるために賃貸人側が行う訴訟のことです。

②　集金代行サービス

　家賃債務保証サービスに付随して、集金代行サービスも実施しております。収納代行サービスを提供する金融機関と業務提携し、家賃等の集金業務を不動産会社や不動産賃貸人に代わって実施しております。

　また、当社グループが集金代行にて借主から預かった家賃等を送金する際に、家賃とその他の料金（管理料等）を分割して異なる送金先に直接送金ができるサービスを提供しております（分別送金サービス）。当該分別送金サービスは、競合他社での展開はほとんどないと考えており、当社グループが強みとするサービスです。細やかな対応を実施することで、信頼と実績を獲得しております。集金代行時のフローは下図のとおりです。

[集金代行時のフロー]

(2）当社グループのビジネスモデルと強み

①　家賃債務保証に係る審査・回収業務

ａ．審査業務

　家賃債務保証サービスを提供するには、まずは入居者の入居審査を実施する必要があります。当社グループでは、「入居者が住まいを確保して安心した生活が送れるようサポートすること」を事業の主たる目的と考えており、「通過させるための審査」をコンセプトとしておりますので、むやみに厳しい審査を実施することはしておりません。しかしながら、幅広く入居者に家賃債務保証サービスを提供することは、家賃滞納や回収不能な債権（いわゆる貸倒）の発生のリスク（回収リスク）を高めることにつながります。当社グループでは創業以来、長期にわたって培ってきたノウハウやデータを適切に審査業務に落とし込み、体系的で詳細な審査フローを設けております。また、当該審査フローにおいては、債権管理業務を実施している管理統括部の意見も適時に取り入れ、より適切で入居者に寄り添った審査業務を実施しており、その結果、回収リスクを高めることなく、審査通過率を低下させない入居審査が可能となっております。

　審査は契約管理部審査課にて当社グループ独自の基幹システム（SIONS）で、これまで培ってきた経験・ノウハウを判断基準に反映した審査フローに従って実施しております。また、これまでの申込審査において当社が蓄積した申込データを基に、AI技術を活用した高精度な滞納予測モデルを内製し、2025年４月より審査業務での活用を開始しました。審査の決裁においては、当該審査フローの状況を確認した上で、決裁者が承認若しくは否認（お断り）の判断を実施しております。結果としてリスクを低減しつつ幅広い受け入れを可能とするバランスの取れた適切な審査となるように対応しております。

　いずれの場合も、原則として当日の審査完了を目指しており、平均して２時間程度での審査完了が可能な体制を構築し、スピーディーな対応を実施しております。

ｂ．回収業務

　家賃債務保証サービスを幅広い入居者に提供するためには、それを支える高い回収率を維持する必要があります。当社グループでは、蓄積した滞納実績データを活用して賃借人の滞納状況を複数に分類し、適材の人材・チームで回収対応にあたることで、高い回収率を実現しております。過去の実績から得た独自のノウハウを生かして、滞納状況を複数階層に分類し、入居者の事情に即した対応を実施することで、家賃滞納を解決に導く「滞納解決スキーム」を採用しております。

　回収業務における各部署での作業は、明確に分業化されており、丁寧かつ効率的な回収業務を実施しております。また、当社グループ独自の基幹システム（SIONS）を回収業務にも活用しており、担当社員と本部間での情報連携を強化するとともに、行動結果を適切にフィードバックすることで、業務の適正性を担保しております。

　また、高リスク層の審査を通過させながらも高い回収率を維持するために、回収チームの１人あたりの債権数管理、事業用専任の回収チームの設営、スコアリングを基にした回収優先先の選定、長期・退去済債権に対する弁護士への回収業務委任を行っております。滞納防止のKPIを下記のとおり設定しており、日々モニタリングを実施することで、滞納の発生を未然に防止することにも注力しております。

（滞納防止に関するモニタリングKPI）

(a）送金額

・滞納時の家賃立替え金額

・下記(b)及び(c)のKPIのモニタリングを通じて、送金額が増加しないように管理

(b）正常化率

・「正常化要請した後に３か月滞納がない状態」を正常化と定義

・正常化率（正常化成功債権数÷滞納債権数）をモニタリングすることで、滞納者を正常入居者に戻す活動状況を把握

・返済能力のある滞納者に対し、翌月からの滞納をしないよう要請（正常化要請）

(c）複数月滞納率

・滞納者のうち、複数月にわたって滞納をしている者の割合（※）

・３～４か月の滞納者にリソースを割かれると、１か月滞納者へのアクション（例：正常化要請）が薄れてしまうため、複数月滞納率をモニタリングすることで長期債権の削減に取組む

※２か月以上の滞納を「複数月にわたっての滞納」と定義。複数月滞納のうち、２か月滞納、３か月滞納、４か月以上滞納、訴訟案件で区分してモニタリングを実施

　コンプライアンス対策としては、訪問時の姿勢・玄関前での対応・時間外訪問の注意点等に係る詳細な業務マニュアルを策定しております。また、訪問・架電・受電、接触・未接触問わず全案件を録音することで、回収オペレーションをモニタリングしております。

②　模倣困難な競争優位性

　当社グループは、競合他社には獲得困難な滞納情報や取扱店との連携情報等、豊富なデータを蓄積しております。これらのデータをインプットしたAIモデルを各種業務に活用することで、オペレーションを高度化し、模倣困難な競争優位性を築いていると当社は考えております。

③　独自のポジショニング

　物件管理戸数が相対的に少ない不動産管理会社（Small領域）と深い関係性を築いており、独自のポジショニングを築いています。その領域では、きめ細かい対応が求められる一方、競合他社との競争が相対的に穏やかであり、高い収益性の維持に繋がっていると当社は考えております。不動産管理会社は家賃債務保証会社の財務安定性、販売手数料、借主の信用リスクに応じて第一保証会社と第二保証会社を使い分けています。第一保証会社としては販売手数料が高い保証会社が利用される傾向にある一方で、財務安定性を優先して選定する不動産管理会社も一定数存在し、第二保証会社としては販売手数料は第一保証会社より低位な水準にあるものの高い信用リスクを許容できる保証会社が利用される傾向があると当社は考えております。取扱店及び家賃保証市場全体に関する当社独自の分析と検討に基づく推計によれば、管理戸数が1,250戸以下である不動産管理会社の市場領域（Small領域）において、当社グループは、第一保証については約10％、第二保証については約６％のシェアを占めています。

４【関係会社の状況】

　（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．特定子会社に該当しております。

３．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

４．日本セーフティー株式会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えておりますが、当該子会社の売上高の連結売上高に占める割合が90％を超えているため、主要な損益情報等の記載は省略しております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員、季節工を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

３．当社グループは家賃債務保証事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員、季節工を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均勤続年数は、当社グループにおける勤続年数を通算して記載しております。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

５．当社グループは家賃債務保証事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

(3）労働組合の状況

　当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①　提出会社

　提出会社は「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

②　連結子会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において、当社グループが判断したものであります。

(1）経営方針

　当社グループは、信頼と安心をお届けする家賃債務保証の会社として成長してまいりました。社会情勢として少子高齢化や在留外国人の増加が進むなか、賃貸借契約のインフラとして家賃債務保証サービスの社会的意義はますます高まると考えられます。

　このような経営環境のなか、当社グループは次の成長段階に進むために、組織体制の強化と新サービス拡充に取組んでおり、今まで築き上げてきた経営基盤を強化させることで、更なる成長と安定的な業務運営を目指していきます。当社グループのMISSION及びVISIONは以下のとおりです。

（MISSION）

つくるぞ、新・新生活

（VISION）

新生活を、もっと新しく、もっと便利に、そしてワクワクを

　また、全ての役員、従業員がコンプライアンスを遵守することが重大な社会的責務であると考えており、経営上の最重要事項と位置づけ、法令・社内規程・ルールだけでなく社会規範に至るまで全てのルールを遵守し、賃貸住宅をご利用される皆様が、幅広く、安心してご利用できるよう全社を挙げて健全で信頼できる賃貸住宅市場の成長に貢献し、全ての関係者から信頼される企業を目指しております。

(2）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループは、安定的な増収増益と企業価値向上を目指す観点から、経営管理上の基礎的な指標として「調整後EBITDA」を最も重要な指標と位置付けております。なお、「調整後EBITDA」の定義については、後記「４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」をご参照ください。

　また、当社グループは、上記の調整後EBITDAの向上を図るため、申込件数、契約件数及び代位弁済した際の債権回収率を事業における客観的な指標として設定しております。

　さらに、ROE（自己資本当期純利益率）も重要な経営指標と位置づけ、資本効率の更なる向上を図っております。

(3）経営環境、経営戦略及び優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

①　経営環境

　我が国の賃貸不動産市場は、1970年代から、総世帯数の増加、及び総世帯数に対する単身世帯数の占める割合の近年における急速な高まりにより借家を利用する人口が増加していることを背景に市場規模は拡大を続けております。当社グループの提供する家賃債務保証サービスは、賃貸不動産の利用者が対象のサービスです。そのため、その市場規模や市況は賃貸不動産市場の影響を受けることになります。

　このような中で、少子高齢化や晩婚化による単身世帯の増加や外国人世帯の増加により賃貸物件の需要が増加するとともに、家族関係の希薄化等により連帯保証人を見つけることの困難性が顕著になり、あわせて賃貸人側の家賃収入の減少や家賃滞納不安の解消というニーズがあいまったことで、家賃債務保証業界の市場規模は底堅い成長を続けております。住居用保証では、単身世帯・外国人世帯の増加を背景に市場拡大が続いております。事業用保証はその賃料に応じて住居用保証と比べて高い保証料が期待できる一方で、いまだ未成熟の市場であり、COVID-19後の事業環境の変化も受けて、中堅・中小（Small領域）の不動産管理会社を中心に、急速に普及が拡大しております。当社グループは、保証会社の選定において審査通過率や財務安全性をより重視する中堅・中小（Small領域）の不動産管理会社との既存のネットワークを活用し、Small領域での更なるシェアの拡大を目指すとともに、事業用保証の拡大を通じた収益性の高い売上高成長を目指します。

（注）CAGR（年平均成長率）及び予測CAGRは、それぞれ住居用保証及び事業用保証を合計した家賃債務保証全体の市場規模（事業者売上高ベース）の2022年度から2024年度の年平均成長率及び2024年度から2029年度の年平均成長率の予測値を示しています。

②　経営戦略

　家賃債務保証業界においては企業間の競争が激しさを増しており、時代や賃貸人、賃借人のニーズに合わせた様々な新しいサービスの展開の重要性が増している状況であります。当社グループは、中長期的成長のために、住居用保証での安定的な収益拡大を図りつつ、事業用保証や豊富な顧客データを活用した新規事業を推進し、新たな収益の柱とすることを目指します。

③　優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

ａ．審査体制及び債権管理体制の強化

　第一に、保証契約の締結における与信精度の向上を図ることが重要であると考えております。与信精度を向上させることで、賃料等の代位弁済発生件数を適切な水準に抑えることができ、回収に係る様々なコストの抑制につながります。体系的で詳細な審査フローを設け、スコアリング機能の向上に取組んでおります。

　一方で、当社グループでは、「入居者が住まいを確保して安心した生活が送れるようサポートすること」を事業の主たる目的と考えておりますので、むやみに厳しい審査を実施することはしておりません。幅広く家賃債務保証サービスを提供するためには、それを支える高い回収率を維持する必要があります。当社グループでは、AIを活用した審査予測モデルを活用することにより審査の精度の向上を図るとともに、過去の実績から得た独自のノウハウを生かして、滞納状況を複数階層に分類し、入居者の事情に即した対応を実施し、家賃滞納を解決に導く「滞納解決スキーム」を採用することで回収率を高い水準で維持するように努めております。

ｂ．M&Aや業務提携を活用した成長

　家賃債務保証事業におけるさらなる成長を達成するために、M&Aや業務提携を積極的に推進してまいります。

ｃ．新規事業の実行

　長年にわたり家賃債務保証事業を展開してきたことにより、大量の顧客情報を保有しております。当該顧客情報を利用した周辺ビジネスを展開することにより、企業グループのさらなる発展を目指します。

ｄ．DX（digital transformation）推進による事業の強化

　デジタル化が遅れていると言われる不動産業界ですが、IT技術を活用した業務の効率化は重要な課題であると認識しております。

　取扱店との連携強化、AIを活用した審査の強化及び回収プロセスの効率化など、DXを推進することで事業を強化し、収益性の向上を目指します。

ｅ．コーポレート・ガバナンスの強化

　持続的な事業拡大と企業価値の向上のために、コーポレート・ガバナンスの強化が重要な課題であると認識しております。

　有効な内部監査の実施、経営陣や従業員に対する研修の実施等を通じて、法令遵守の徹底及び内部管理体制の一層の強化に努めてまいります。

ｆ．財務基盤の強化

　当社グループが展開する家賃債務保証事業においては、継続的な成長と安定した経営・財務基盤が極めて重要であると認識しております。

　市場シェアを拡大し、契約数を増加させることで、安定的で強固な財務基盤の構築に努めてまいります。

ｇ．人材の増強、育成強化

　上記までの経営方針を適切に推進するためには、優秀な人材の発掘、採用が重要です。また、社内教育研修を拡充するとともに、適切な人材の登用を進めてまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1）サステナビリティ全般

①　ガバナンス

　当社グループは、信頼と安心をお届けする家賃債務保証の会社として成長してまいりました。社会情勢として少子高齢化や在留外国人の増加が進むなか、賃貸借契約のインフラとして家賃債務保証サービスの社会的意義はますます高まると考えております。

　当社グループは、サステナビリティを含む様々なリスク及び機会を監視・管理するにあたり、外部から適切な牽制が効く監査等委員会設置会社の体制をとっており、実効的なコーポレート・ガバナンスの実現を通じて、不祥事や企業としての不健全な事態の発生を防止しつつ、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ります。

　なお、サステナビリティに関する事項については、今後発足するサステナビリティ委員会がリスクと機会を評価及び管理し、マテリアリティのKPIの進捗状況のモニタリングや気候変動に対する必要な対策を検討した上で、年１回以上、取締役会に報告します。取締役は報告内容を評価し、重要な課題について対策が必要な場合は対策の実行を決議します。

②　戦略

　当社グループは、「企業行動規範」において、「企業としての社会的責任を自覚し、事業分野をはじめ、これまでに培った様々なノウハウを基礎に、社会にとって有用なサービスを提供することを通じて、豊かで快適な社会の実現に寄与し、社会から信頼される存在となる。」、「地球環境の保護に積極的に取組むものとし、事業活動の全ての過程において、省資源・省エネルギーの推進、廃棄物の削減等、環境負荷の低減に努める。」旨規定しております。当社グループが営む家賃保証ビジネスは、賃貸人に対して賃貸料収入を保証することを目的としており、家賃保証サービスを通じて、入居者は賃貸物件を借りやすく、賃貸人は賃貸物件を貸しやすくなります。そのような社会的意義を踏まえ、継続して社会に価値を提供することを目指し、当社は各部門の責任者を中心としたワークアウトチームがマテリアリティ分析を実施し、以下を当社のマテリアリティと決定いたしました。

１.より多くの人々が安全・安心に暮らせる社会の実現

２.ダイバーシティの推進

３.個人情報の保護

４.コンプライアンスの遵守

５.気候変動リスクへの対応

　なお当社は、気候変動リスクへの対応について、上記のとおり、マテリアリティの１項目として定めており、様々な角度から温室効果ガスを継続的に削減するため、事業活動を通じた温室効果ガスの削減（オフィス内での電力使用、営業車のガソリンの利用、電子化を通じたペーパーの使用量の削減）に取り組んでまいります。

　なお、2030年を想定したリスクと機会については、社内の担当部署が中心となり、外部の専門家と協議を重ね気候関連リスク・機会の抽出を行いました。以下がその内容となります。

　シナリオ分析や財務影響の金額的試算については、今後取り組みを進め、開示を行ってまいります。当連結会計年度においては、上記を含む気候関連リスク・機会を定性的に評価しておりますが、発生可能性及び発生時の影響度を踏まえて、財務的なインパクトが大きいと想定されるものは無い、もしくはコントロールが可能なものと評価しております。

③　リスク管理

　当社グループは、「リスクマネジメント規程」を制定しており、リスク管理委員会がリスクに応じて責任部署を定め、各部署にてリスクの洗い出しを行い、主要リスクの認識、リスクの種類に応じた対応を行い、予防的な対策を施すことを基本としております。

　具体的にはリスク管理委員会が年に１回以上、定期的に各部署にリスクの洗い出しや評価を指示し、リスクマップを作成しております。リスクマップでは、全社的に洗い出された各リスクについて、発生想定時期・発生可能性・影響度に加え、リスクのコントロール可否を考慮し、各リスクの対応要否や優先度を評価しております。影響度の基準としては、１億円以上の影響が見込まれるものを「高」100万円以上の影響が見込まれるものを「中」、それ以下のものを「低」と分類しております。リスクの重要度やコントロール可能性を踏まえ、リスク対応アプローチ（軽減・移転・受入など）の方針をリスク管理委員会にて検討し、重要リスクについては経営会議にその結果を報告しております。

　気候変動リスクに関しては、今後発足するサステナビリティ委員会が別途経営会議に報告し、重要なリスクを特定し気候変動課題への対応を進めております。また、サステナビリティ委員会は特定した重要な気候変動リスク情報をリスク管理委員会と連携・共有し、全社的なリスクの中での相対的な優先度の検討が上述のプロセスにより実施されます。

④　指標及び目標

　当社グループはサステナビリティにおけるマテリアリティを定め、下記のとおり各項目に対するKPI及び数値目標を設定し、達成に向けた活動を推進しております。

　気候変動リスクへの対応について、当社グループの事業は相対的にGHGの排出量の少ない事業と認識しておりますが、事業継続の前提となる「住環境」の持続性が最も重要であると考え、上記のように気候変動に関する目標数値を定め、温室効果ガスの削減とペーパーレス化に関する活動を推進しております。

　なお、目標数値の基準となる2024年度の温室効果ガス排出量実績は以下となります。

Scope１排出量・・・・・・・・・・・557t-CO₂

Scope２排出量（マーケット基準）・・363t-CO₂

Scope１＋２排出量合計・・・・・・・920t-CO₂

Scope３排出量・・・・・・・・・・8,487t-CO₂

　具体的な施策としては、オフィス内の電力使用の抑制、社用車のアイドリングストップ活動の実施、テレマティクスの活用、EVの導入等を進めてまいります。

　また、ペーパーレス化の推進については、口座振替登録時におけるウェブ上での口座振替登録（ネット口座振替サービス）と保証契約をウェブ上で行う電子契約の利用を推進することによって、紙の利用を削減し、電子化と業務効率の向上を目指してまいります。

(2）人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針

①　戦略

　持続的な企業価値の向上には、優秀で多様な人材の採用と育成が不可欠であります。当社グループは、性別、国籍、キャリア等に拘ることなく多様性のある人材を採用し、様々な考え方、経験、価値観を取り入れて従業員満足度を上げ、社員一人一人がやりがいを持って働ける環境作りを推し進めることによって、個々の人材のパフォーマンスの更なる向上を図ってまいります。

ａ．人材育成

　当社グループでは、従業員の成長、長期的なキャリア形成を支援するために、各種研修・支援を行っております。また、e-ラーニングを活用して従業員が幅広く学ぶ機会の提供を行っております。今後も社員が学び、チャレンジしていくことで成長・自己実現を支援していく体制を整えてまいります。

ｂ．社内環境整備

　当社グループでは、育児・介護休業制度、短時間勤務、定年後再雇用制度等の従業員が柔軟な働き方を実現するための制度を設けております。また、社宅の提供や地域手当・帰省手当などの各種手当、慶弔見舞金、退職金制度等、従業員が安心して働き続けることができる環境の整備を行っております。

　引き続き、従業員のワークライフバランス向上のための社内環境整備に取組んでまいります。

②　指標及び目標

　当社グループは、持続的な企業価値の向上のために、多様な人材の採用と育成を行っております。女性管理職比率については、2029年までに30％まで引き上げることを目標に定め、その達成のために様々な取り組みを推進しております。現在、外国人、中途採用者等に関する目標値等は定めておりませんが、今後の課題として検討してまいります。

３【事業等のリスク】

　本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）賃貸不動産市場の動向について（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：中）

　我が国の賃貸不動産市場は、1970年代から2000年代前半にかけての人口の増加及びその後も継続する単身世帯数の増加により、借家を利用する人口が増加していることを背景に市場規模は拡大を続けております。しかしながら、当社グループの提供する家賃債務保証サービスは、日本における賃貸不動産の利用者が対象のサービスであり、日本の賃貸不動産市場、特に住宅用不動産市場の影響を受けることになりますが、人口動態の変化等により賃貸不動産市場が低迷した場合、持続的な円安等のマクロ経済要因と相まって、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与える可能性があります。

(2）法的規制について（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：中）

　現時点においては、家賃債務保証事業を営むことに対しての法的規制はありませんが、今後新たな法的規制の導入や既存の法令の改正等が行われた場合、家賃債務保証への需要状況に悪影響が生じ、又は、当社グループの事業活動に制約が生じることで、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与える可能性があります。

(3）参入障壁について（発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：低）

　当社グループが営む家賃債務保証事業については、2017年10月に国土交通省の登録制度が開始されておりますが、家賃債務保証事業を営む上で当該登録を行うことは必須ではなく、その他家賃債務保証事業を営むために必要な許認可等を定めた法的規制は現状存在しないため、許認可の面では参入障壁が低いといえます。特に、当社グループが注力している小規模な賃貸不動産会社を対象とする市場セグメントにおいては、賃貸不動産会社に支払われる販売手数料や、審査プロセスの簡便性及び審査通過承認率を中心に激しい競争が行われています。具体的には、当社グループが現在保有する顧客データよりも大規模な顧客データにアクセス可能な事業者が当該市場に参入した場合、当社グループより迅速に審査を実施できる可能性や、より正確に入居者のリスクを評価して保証料や手数料に反映できる可能性があります。当社が普及拡大を通じて収益性の高い売上高成長を目指している事業用保証を含めた家賃債務保証事業について、以上のように、他社が新規参入し、競争が激化した場合、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与える可能性があります。

(4）のれん及び無形資産の減損並びに損失評価引当金について（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：中）

　当社グループは、企業買収に伴う多額ののれんや顧客関連資産を有しており、当連結会計年度末時点の残高は、のれんが36,039百万円、顧客関連資産が7,041百万円となっており、同時点での連結総資産額の56.6％を占めております。取締役会等で月次業績について継続的にモニタリング・分析しておりますが、今後収益性が悪化し、無形資産に係る多額の減損損失が計上された場合には、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与える可能性があります。

　また、当社グループは、保証履行による賃借人への求償権について、当社グループの過去の回収率に基づき、回収不能見込額を損失評価引当金として計上しておりますが、経済情勢の悪化等により想定以上に貸倒れが発生した場合には、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与える可能性があります。

(5）借入金、財務制限条項への抵触について（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：低）

　当社グループは、金融機関を貸付人とする借入契約を締結しており（借入契約の内容については「第２　事業の状況　５　重要な契約等」をご参照ください。）、2025年12月末の借入金残高は25,868百万円であり、当社グループの連結総資産の34.0％となっております。なお、2025年12月末時点で、当社の借入れに係る金利は変動金利であり、金利が大幅に上昇した場合、利息負担が増大し、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与える可能性があります。

　また、当該借入契約には財務制限条項が付されており、これに抵触した場合には、期限の利益を喪失させないことについて、貸付人の承諾を得られない限り、当該貸付人の請求により期限の利益を失うため、直ちに借入金の返済資金が必要となります。当連結会計年度末現在において、当社グループは、適切に管理を行っており、抵触のおそれはないと判断しているものの、仮に抵触した場合には、当社グループの財政状態及び資金繰りに影響を及ぼす可能性があるとともに、当社グループの存続に悪影響を及ぼす可能性があります。

　加えて、将来的に事業を拡大することを決定した場合、追加の借入れを行う必要が生じる可能性があります。追加の借入を行った場合、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与える可能性があります。

(6）季節その他の要因による業績の変動について（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：低）

　当社の四半期ごとの経営成績は、入居者ごとの賃貸開始時期の差異、回収費用をはじめとする費用の増加時期及び増加額の偶発性・不均一性、賃貸借契約の更新サイクルその他不動産市場の季節的要因による変動、並びに経済及び市場環境の変化その他、当社グループの制御不能な様々な要因により変動する可能性があります。

　特に住宅用賃貸不動産市場においては、２月から４月に進学、就職、転勤等による転居が増加し、不動産賃貸借契約が増加する傾向にあり、これと連動して、当該期間に当社グループの締結又は更新する家賃債務保証契約も増加する傾向にあります。このため、当該期間の家賃債務保証契約が低調に推移し、第１四半期の営業収益が減少した場合、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与える可能性があります。

(7）収納代行について（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：低）

　当社グループは、家賃等の回収にあたり、収納代行機関と代金回収事務委託契約を締結しております。万一、主要な収納代行機関との契約解除や当社グループにとって不利となる契約条件の変更がなされた場合、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与える可能性があります。

(8）信用リスクについて（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：低）

　家賃債務保証とは、当社グループが入居者の連帯保証人になり、家賃等の保証を約束することであり、入居者が家賃を支払わなかった場合には当社が代位弁済し、当社は後日、入居者から代位弁済した家賃を回収する仕組みとなっております。当社グループの強みとして、相対的に信用力の高い入居者に注力する競合他社と比較して、入居者の審査通過率が高いことが挙げられ、当社グループの入居者審査プロセスは、統計的にみて回収努力が奏功しない者などリスクが特に高い申込者を特定・却下することに主眼を置いており、賃貸交渉を妨げないよう、初期審査を迅速に完了するよう努めております。当社グループでは、創業以来長期にわたって培ってきたノウハウを適切に審査業務に落とし込んだ体系的で詳細な審査フローを設けておりますが、あくまでも自社内で蓄積された詳細な入居者のプロファイリングに基づいております。また、上記のような高い審査通過率にかかわらず、当社グループが代位弁済を行うことが求められる割合は競合他社と同程度であると当社グループは考えており、また、当社グループの回収業務に関する高度な専門性に基づく高い回収率により、競合他社が提供できない入居者にも家賃保証を提供することができていると考えておりますが、当社グループの想定を超えて入居者の家賃支払いが滞ることで当社グループが負担する代位弁済が増加した場合、当社グループの資金繰りが悪化する可能性があります。

　また、国内外の政治情勢の変化、経済危機、大規模な自然災害など、社会状況に大きな変化が生じた場合、当社グループの蓄積されたノウハウや専門知識がリスクを予測する上で十分に機能しなくなり、より大きなリスクにさらされる可能性があります。さらに、長期賃貸借契約の場合、経済的・社会的環境の変化や個々の入居者の信用状況の変化により、不払い及び代位債権が回収不能となるリスクが増加する可能性があり、これらが当社グループの事業、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与える可能性があります。

(9）当社グループ資金の流動性について（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：低）

　当社グループの営む家賃債務保証事業においては、代位弁済に備えた資金の流動性の確保が必要となります。当社グループは、現金及び預金残高を十分な水準に維持し、審査業務及び債権管理の適正化を図るとともに、リボルビング・ファシリティ契約により借入枠を確保しております。

　しかしながら、代位弁済の大幅な増加等が生じた場合、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与える可能性があります。

(10）ITシステムについて（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：中）

　当社グループの家賃債務保証事業はITシステムに依存しており、とりわけ、基幹システムであるSIONSを利用して、家賃債務保証契約、入出金、テナント情報、賃料回収等の管理を実施しております。情報セキュリティ対策や業務継続策を講じておりますが、サイバー攻撃、ウイルス感染や事故、災害等により、その機能に重大な障害が発生した場合には、事業の円滑な遂行に支障をきたし、又は機密情報の不正な漏洩につながり、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与える可能性があります。

(11）情報漏洩について（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：中）

　当社グループは、個人情報を含む顧客情報やその他の機密情報を取り扱っております。当社グループは、情報セキュリティ対策を講じておりますが、将来におけるサイバー攻撃の高度化ないし頻繁に変化する不正アクセス手法への対応が十分に可能とは限りません。また、情報漏洩は、上記のような技術的な要因以外の要因により発生することもあります。これらの要因等により機密情報が漏洩した場合、当社グループは、損害賠償責任の負担や個人情報保護法（平成15年法律第57号、その後の改正を含みます。）などの法令に基づく処分を受け、また、当社グループのレピュテーションが低下し、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与える可能性があります。

(12）人材確保・育成について（発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：中）

　当社グループの事業運営と成長には、当社グループの事業に関する専門の知識や能力に加えて、経営経験や意思決定能力が重要であり、これらを持つ優秀な経営幹部役職員やその他の職員に依存しています。当社グループは、当該人材の維持・確保・育成に力を入れておりますが、優秀な人材の流出や採用計画の未達、人材育成が計画どおりに進捗しない場合には、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与える可能性があります。

また、当社グループの継続的な成長は主要な経営幹部役職員による経営戦略その他事業や運営に関する重要事項の判断に依存していますが、健康上の理由等により当該役職員が当社グループの業務に十分な時間を確保することができない場合や早期退職をした場合には、当社グループは当該役職員の代わりとなる適切な人材を適時にあるいは全く見つけることができず、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与える可能性があります。

(13）風評について（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：低）

　当社グループは、全ての役員、従業員がコンプライアンスを徹底することが重大な社会的責務であると考えており、経営上の最重要事項と位置づけ、「コンプライアンス規程」を制定し、経営会議においてコンプライアンスに関連する問題の審議、解決にあたっております。しかしながら、当社グループにおけるコンプライアンスの推進状況にかかわらず、当社グループや、当社グループの回収業務その他事業上の対応等に関し、報道機関による報道、ソーシャルメディア等における当社グループのサービス利用者その他の者によるレビュー又はコメント等の投稿、紛争の発生その他様々な要因により風評が生じる可能性があり、当該風評の正当性にかかわらず、当社グループのレピュテーションが低下し、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与える可能性があります。

(14）自然災害等について（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：中）

　当社グループは、日本全国の営業所・支店を拠点に活動しており、地震、噴火や台風、大雨、大雪、洪水等の自然災害や火災、停電、通信障害、インフラ障害、戦争・テロ攻撃等の当社グループが予期できない事態により、各拠点やシステムが被害を受け、営業活動等に支障が生じる可能性があります。とりわけ、当社グループは関東・関西地域に事業が集中しており、これらの地域に自然災害等が発生した場合には、より深刻な影響が予想され、また、経済状態の悪化といった二次的な影響が発生する可能性があります。また、当社グループの事業継続計画や災害時の復旧計画の策定ないしその実施が不十分である場合には、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与える可能性があります。

(15）感染症について（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：中）

　新型コロナウイルス感染症をはじめとする感染症の流行・拡大により、当社グループの従業員の多くが感染症に感染した場合、事業活動に制約が生じることで、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与える可能性があります。また、日本では不動産事業は対面での営業が主流であり、感染症の流行・拡大に伴い政府により在宅勤務の実施が強制された場合には、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与える可能性があります。

(16）オペレーショナルリスクについて（発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：低）

　当社グループは、社内規程や業務マニュアルの整備、事務手続におけるチェックの徹底、各業務のシステム化等により、オペレーショナルリスクの低減に努めています。しかしながら、ヒューマンエラー等により適切な事務処理がなされない結果、営業活動等に支障が生じる可能性があり、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与える可能性があります。

(17）大株主との関係について（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：低）

①　BVアセット株式会社との関係について

　当社は、大谷彰宏氏及び大谷彰宏氏の資産管理会社であるBVアセット株式会社から出資を受け入れており、当連結会計年度末現在において、大谷彰宏氏及びBVアセット株式会社は合計で当社発行済株式総数の49.0％を保有しております。また、2026年２月12日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、大谷彰宏氏が全株式を保有し代表取締役を務める株式会社BiVaホールディングスが、当社発行済株式総数の1.1％を取得し、大谷彰宏氏、BVアセット株式会社及び株式会社BiVaホールディングスの合計で当社発行済株式総数の50.1％を保有していると開示しております。

　当社の取締役相談役である清水信氏は、過去に株式会社BiVaホールディングスの取締役に就任しておりました。なお、大谷彰宏氏、BVアセット株式会社及び株式会社BiVaホールディングスによる事前承認を要する事項はなく、当社は同氏から独立・自立した経営を行っております。また、今後は、当社の役職員が、大谷彰宏氏が関与する会社の役職員を兼務することはございません。

　大谷彰宏氏及びBVアセット株式会社は、今後も相当数の当社株式を保有する見込みです。したがって、今後の大谷彰宏氏の当社株式の保有・処分方針によっては、当社株式の流動性及び株価形成等に影響を及ぼす可能性があります。また、同氏が相当数の当社株式を保有することにより、当社役員の選解任、他社との合併等の組織再編、減資、定款の変更等の当社の株主総会決議の結果に重要な影響を及ぼす可能性があります。

　大谷彰宏氏は、当社の大株主として少数株主を含めた株主全体の利益に配慮した議決権行使を行う方針ですが、上記のように当社について他の一般株主と異なる利害関係を有しており、一般株主が期待する議決権の行使その他の行為を行わない可能性があります。また、当社グループと大谷彰宏氏が関与する会社との取引の内容及び過去２期間の実績は以下のとおりです。なお、関連当事者取引について、「関連当事者取引管理規程」に基づき、取締役会で適切に検討・承認を行う体制を整えておりますが、今後の取引については、代位弁済時や集金代行サービスに伴う送金などの合理性のある取引を除き、原則として実施しない方針であります。

（単位：百万円）

　また、上表(*1)に記載のとおり、当社と株式会社BiVaホールディングスとの間のマネジメント契約（内容については「第２　事業の状況　５　重要な契約等」をご参照ください。以下「BiVaHDマネジメント契約」という。）に基づき、マネジメントフィーを支払っておりました（「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等(1) 連結財務諸表　連結財務諸表注記　34．関連当事者」をご参照ください。）。当該マネジメント契約は2025年６月30日をもって解約いたしましたが、当該マネジメント契約に基づく上場の成功報酬412.5百万円（税込）を2025年12月に支払いました。大谷彰宏氏は当該マネジメント契約解消後及び上場後も当社株式を安定保有する意向を有しており、当社と大谷彰宏氏の関係について重大な変化は生じないものと認識しております。

　当社は、マネジメント契約の解約により株式会社BiVaホールディングスからの経営や事業に関する助言が終了しても、当社の事業運営に支障のない経営体制を整備していると認識しておりますが、かかる経営体制が当社の期待通りに機能しない場合には、当社グループの事業、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

②　ベインキャピタルグループとの関係について

　当社は、グローバル・プライベート・エクイティファームであるベインキャピタルグループが投資助言を行うファンド（BCPE Say Cayman, L.P.、BCPE Say Cayman2, L.P.）から出資を受け入れており、当社上場前の2025年９月30日時点で同ファンドは、当社発行済株式総数の合計51.0％を保有しておりました。同ファンドは当社の上場時に所有する株式の一部を売却しており、当連結会計年度末現在において、同ファンド合計で当社発行済株式総数の6.6％を保有しております。また、当社の取締役である西直史氏、竹井友二氏及び稲田博樹氏が、ベインキャピタルグループから派遣されております（３名ともに2026年１月５日に辞任いたしました。）。なお、ベインキャピタルグループによる事前承認を要する事項はなく、当社はベインキャピタルグループから独立・自立した経営を行っております。

　ベインキャピタルグループは、今後、同ファンドが所有する当社株式の全部を売却する予定でありますが、当連結会計年度末現在においても相当数の当社株式を保有しており、当社株式の流動性及び株価形成等に一定の影響を及ぼす可能性があります。

　このように、ベインキャピタルグループは、当社について他の一般株主と異なる利害関係を有しており、一般株主が期待する議決権の行使その他の行為を行わない可能性があります。

　また、当社は、Bain Capital Private Equity, LPとの間のマネジメント契約（内容については「第２　事業の状況　５　重要な契約等」をご参照ください。以下「マネジメント契約」という。）に基づき、マネジメントフィーを支払っておりました（「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　連結財務諸表注記　34．関連当事者」をご参照ください。）が、当該マネジメント契約は2025年６月30日をもって解約いたしました。

　当社は、マネジメント契約の解約によりベインキャピタルグループからの経営や事業に関する助言が終了しても、当社の事業運営に支障のない経営体制を整備していると認識しておりますが、かかる経営体制が当社の期待通りに機能しない場合には、当社グループの事業、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

　なお、当社は過去に、2023年11月30日開催の臨時株主総会決議（2023年10月18日開催の臨時取締役会承認）により120億円、2025年６月27日開催の臨時株主総会決議（2025年６月27日開催の臨時取締役会承認）により60億円の計２回の配当を、上記の株主に対して実施しております。

　2023年11月30日に実施した配当は、上場に向けた最適資本構成の構築及び資本効率の改善を検討している中で、同業他社を参考に、事業上必要なキャッシュを維持しつつ、一定率以上の自己資本比率を確保しながらROEの向上を図ることを目標として、１株当たり460円16銭、総額120億円の配当を実施しました。2024年12月期末時点では自己資本比率38.47％、ROE22.10％となっております。配当にあたっては、資本効率の改善だけでなく、財務安定性の確保、今後の経営計画に必要な運転資金や投資資金の確保、上場後の配当原資が確保されることを、取締役会で審議して決定いたしました。

　また、2025年６月30日に実施した配当は、株主であるベインキャピタルグループの提案を受けて検討し、当社としても配当を実施することで、資本効率の向上に繋がることから、配当を実施しました。

　詳細については、「第４　提出会社の状況　３　配当政策」をご参照ください。

(18）技術革新等への対応について（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：中）

　当社グループは、市場のニーズに効果的に対応するため、継続的な審査プロセスの改善及び研究開発を行っており、現状の当社グループの審査プロセスは迅速かつ効果的なものであると考えております。しかしながら、今後、人工知能（AI）を含む急速な技術進歩により、競合他社が、より迅速かつ効果的な審査プロセスを開発する可能性があり、当社グループは、競争力維持のため、自社の審査プロセスを改善し、新たなニーズに対応するための技術開発に投資することを余儀なくされる可能性があります。これらの投資費用が過大となる場合、又は投資費用に見合った効果が十分に得られない場合には、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与える可能性があります。

(19）訴訟等について（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：中）

　当社グループは、従業員（元従業員を含みます。）、不動産賃貸会社、テナント等との間で様々な訴訟等を抱える可能性があります。また、当社は通常の業務において、基幹システムであるSIONSその他の知的財産権を使用しておりますが、これらについて、第三者から知的財産権を侵害したと主張される可能性も否定はできません。重要な訴訟等を提起し、又は、提起された場合は、当社グループの事業、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

　当社グループ（当社、連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態及び経営成績の状況

ａ．経営成績の状況

　当連結会計年度における我が国経済は、民間企業の設備投資や雇用所得環境の改善による個人消費が底堅く推移する一方、インフレによる物価・サービス価格の高騰が依然として続いており、景気の先行きには不透明感も漂っております。当社グループが関連する日本の賃貸不動産市場においては、未婚率の上昇や高齢化に伴う単身世帯の増加や外国人労働者世帯の増加などから、賃貸需要は大都市部を中心に高く推移しております。またオフィスや店舗においても都心を中心に空室率の低下が継続し、インフレの影響から家賃の上昇なども伴いながら市場拡大が続いております。このような中、当社はDX推進の観点から、申込審査において当社が独自に蓄積した470万件に及ぶ申込データを基にAI技術を活用した高精度な予測モデルを内製し、2025年４月より運用を開始いたしました。これにより、審査精度の向上と共に審査プロセスの効率化を実現いたしました。また、借主様の満足度向上の観点からSNSによる情報提供を開始し、お問い合わせ時間の削減による利便性の向上にも努めました。

　これらの結果、当社が営む家賃債務保証事業においても、新規契約件数の順調な増加や家賃単価の上昇により、新規保証料が増加し14,257百万円（前年同期比12.2％増）となりました。当社の中期経営計画において高い成長を見込み、戦略的なセグメントである事業用保証分野は、特にCOVID-19以降、敷金の確保が難しい事業環境から急速な拡大が続いております。また、前連結会計年度の新規保証料の成長によるストック型収益である更新保証料は11,956百万円（前年同期比9.5％増）となり、さらに家賃債務保証サービスに付随して、現在約７割程度のお客様が活用されている家賃の集金代行手数料を含むその他売上高が3,614百万円（前年同期比32.7％増）となったことから、営業収益全体で29,826百万円（前年同期比13.2％増）と二桁成長を達成いたしました。

　費用面では今後の成長に備えた人員増強により従業員給付費用が5,926百万円（前年同期比15.4％増）となるなど、営業費用は20,444百万円（前年同期比14.3％増）となりました。

　当社の強みの一つである回収率の高さを背景に、貸倒関連費用や訴訟費用などコスト面を的確にコントロールしたこと等により、当連結会計年度における当社グループの営業利益は9,873百万円（前年同期比12.0％増）、税引前利益は9,365百万円（前年同期比6.5％増）、EBITDAは11,699百万円（EBITDAマージン39.2％）となり、また一時的な費用である上場関連費用等を加味した調整後EBITDA、調整後当期利益はそれぞれ13,148百万円（前年同期比18.2％増）、7,288百万円（前年同期比20.2％増）となり、前連結会計年度に引き続き業界平均を超える高い収益性を維持することができました。

　なお、当社グループの事業は、家賃債務保証事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

（EBITDA及び調整後EBITDAに係る調整表）

（単位：百万円）

（調整後当期利益に係る調整表）

（単位：百万円）

（注）１．マネジメントフィーは、Bain Capital Private Equity, LP及び株式会社BiVaホールディングスとのマネジメント契約に基づく報酬であります。また、上場関連費用は上場準備アドバイザリー費用、上場のための組織体制構築に関する費用、上場のための国際会計基準導入及び適時開示体制構築に関する費用等の上場関連の一時的な費用、税金等調整額はこれらの調整項目に関連する法人税等の削減額であります。

２．EBITDA、調整後EBITDA及び調整後当期利益を以下の算式により算出しております。

①EBITDA＝営業利益＋減価償却費及び償却費

②調整後EBITDA＝EBITDA＋マネジメントフィー＋上場関連費用

③調整後当期利益＝当期利益＋マネジメントフィー＋上場関連費用＋調整項目の税金調整額

ｂ．財政状態の状況

（資産）

　当連結会計年度末における流動資産は29,498百万円となり、前連結会計年度末に比べ2,185百万円増加いたしました。これは主に、営業債権及びその他の債権が1,287百万円、現金及び現金同等物が616百万円それぞれ増加したことによるものであります。非流動資産は46,643百万円となり、前連結会計年度末に比べ243百万円減少いたしました。これは主に、無形資産が償却により1,027百万円減少した一方、繰延税金資産が611百万円増加したことによるものであります。

　この結果、総資産は76,141百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,942百万円増加いたしました。

（負債）

　当連結会計年度末における流動負債は19,571百万円となり、前連結会計年度末に比べ2,952百万円増加いたしました。これは主に、未払法人所得税が1,145百万円、営業債務及びその他の債務が664百万円、金融保証契約が625百万円、その他の流動負債が413百万円それぞれ増加したことによるものであります。非流動負債は27,685百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,353百万円減少いたしました。これは主に、借入金が959百万円、繰延税金負債が569百万円それぞれ減少したことによるものであります。

　この結果、負債合計は47,256百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,598百万円増加いたしました。

（資本）

　当連結会計年度末における資本合計は28,884百万円となり、前連結会計年度末に比べ343百万円増加いたしました。これは主に、当期包括利益の計上により6,343百万円増加した一方、剰余金の配当により6,000百万円減少したによるものであります。

この結果、親会社所有者帰属持分比率は37.9％（前連結会計年度末は38.5％）となりました。

②　キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ616百万円増加し、当連結会計年度末には15,983百万円となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果得られた資金は8,283百万円（前年同期比93.8％増）となりました。収入の主な要因は、税引前利益9,365百万円及び減価償却費及び償却費1,825百万円によるものであります。支出の主な要因は、法人所得税の支払額3,088百万円等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果使用した資金は474百万円（前年同期は１百万円の獲得）となりました。これは主に、無形資産の取得による支出303百万円、有形固定資産の取得による支出165百万円等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果使用した資金は7,192百万円（前年同期は1,094百万円の使用）となりました。これは主に、配当金の支払額6,000百万円、長期借入金の返済による支出864百万円等によるものであります。

③　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

　当社グループは、生産活動を実施していないため、該当事項はありません。

ｂ．受注実績

　当社グループは、受注活動を実施していないため、該当事項はありません。

ｃ．販売実績

　当連結会計年度の販売実績は、次のとおりであります。

　（注）１．当社グループは、家賃債務保証事業の単一セグメントであります。

２．総販売実績に対する割合が10％以上の主要な相手先がないため、相手先別の販売実績の記載を省略しております。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は下記のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

　当社グループの経営に影響を与える要因につきましては、「３　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

②　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

ａ．キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容

　「４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1) 経営成績等の状況の概要　②　キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

ｂ．資本の財源及び資金の流動性に係る情報

　当社グループは、家賃債務保証事業を営んでおり、代位弁済を行っておりますが、代位弁済を含む運転資金や季節資金は、手元資金で賄っております。当社グループの営む事業の特性上、多額の設備資金が必要となる可能性は低いですが、設備資金が必要となる場合は、手元資金で賄う予定であります。

③　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（以下「連結財務諸表規則」という。）第312条の規定によりIFRSに準拠して作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって、過去の実績や状況を踏まえ、合理的と判断される前提に基づき、見積り及び判断を行っておりますが、見積りには不確実性が伴うため、実際の結果がこれら見積りと異なる場合があります。

　当社グループにおける会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　連結財務諸表注記　３．重要性がある会計方針」及び「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　連結財務諸表注記　４．重要な会計上の見積り及び判断」に記載のとおりであります。

５【重要な契約等】

(1）収納事務委託契約

(2）代金回収事務委託契約

(3）株式会社三井住友銀行等とのシニア・ファシリティ契約

　当社は2023年11月24日付で、株式会社三井住友銀行をエージェントとするシニア・ファシリティ契約を締結しております。

　当該シニア・ファシリティ契約の主な契約内容は、以下のとおりであります。

①　契約の相手先

株式会社三井住友銀行、株式会社SBI新生銀行、株式会社千葉銀行、三井住友信託銀行株式会社、株式会社三菱UFJ銀行、株式会社横浜銀行、株式会社第四北越銀行、株式会社山陰合同銀行、株式会社滋賀銀行、株式会社福井銀行、株式会社三十三銀行、株式会社関西みらい銀行

②　借入枠

Facility A：84億円

Facility B：196億円

リボルビング・ファシリティ：20億円

③　借入金額

Facility A：84億円　(2025年12月31日時点元本残高： 66億円）

Facility B：196億円　(2025年12月31日時点元本残高： 196億円）

④　返済期限

Facility A：2024年５月31日より６か月ごとに返済（最終返済日：１回目の貸付実行日から起算して７年後にあたる日）

Facility B：１回目の貸付実行日から起算して７年後にあたる日に一括返済

⑤　金利

TIBOR＋スプレッド

⑥　主な借入人の義務

ａ．借入人の決算書、年次予算及び月次資料等の定期的な報告を行うこと。

ｂ．財務制限条項を遵守すること（財務制限条項の主な内容は、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　連結財務諸表注記　17．借入金」に記載しております）。

ｃ．本契約において許容されるものを除き、借入人及び保証人は、そのいずれの資産についても、本担保権を設定し又は存続することを許容してはならない。

ｄ．本契約において許容されるものを除き、借入人及び保証人は、いずれかの者の債務に関して保証を行ってはならず、保証債務を負ったままにしてはならない。

（注）2025年12月16日の当社株式の東京証券取引所プライム市場への上場に伴い、上記a、c及びdの義務は解除されております。

(4）Bain Capital Private Equity, LPとのマネジメント契約

　当社の連結子会社である日本セーフティー株式会社は、2022年７月29日付でBain Capital Private Equity, LPとマネジメント契約を締結しております。なお、2023年６月１日の会社分割により、㈱BCJ-54が本契約を承継しております。

　主な契約内容は、以下のとおりであります。

①　契約の相手先

　Bain Capital Private Equity, LP

②　契約期間

　本契約の有効期間は、クロージング日（2021年12月20日）を効力発生日とし、以下のいずれか最も早い時点までとしております。

ａ．マネージャーが当会社に対し本契約の終了を書面により通知した時点

ｂ．IPOのクロージング時点

ｃ．支配権の変更が発生した時点

ｄ．マネージャー又はいずれかのグループ会社による本契約の重大な違反があり、違反当事者ではない相手方当事者が書面をもって本契約の終了を通知し、当該書面での通知から30日以内に当該重大な違反が是正されない場合における当該30日の期間の終了時点

③　契約内容

ａ．一般的なビジネスに関するコンサルティングサービス

ｂ．グループ会社の運営、マーケティング及び財務実績の改善に向けた戦略の作成及び実施に関する助言を含む、日常業務に関連する財務、経営及び運営についての助言の提供

ｃ．不動産の管理及びモニタリング並びに不動産戦略の作成及び実施を含めた不動産に関する役割

ｄ．独立監査人、社外弁護士、コンサルタント及び投資銀行の選定、監督及び起用に関連する助言及びコンサルティングサービス

ｅ．グループ会社に対して、当該グループ会社が満足する条項及び条件でファイナンシングを行うために必要となる合意、契約、文書及びその他の法的文書についての交渉及び締結に関する助言

ｆ．いずれかのグループ会社又はその直接・間接の子会社（ストラクチャーを問わない。）が関与するファイナンシング若しくはリファイナンシング、資本再編、組織変更、事業再編、社債若しくは株式の発行、買収、譲渡、合併、ジョイント・ベンチャー若しくはその他の企業結合、資本取引（配当及び自己株式取得を含む。）又は支配権の変更を伴う取引に関する助言

ｇ．財務及び事業戦略の策定及び分析、コンサルティングサービス、幹部人材採用及びその他の人事関連サービス

④　報酬

　継続的なマネジメント・サービスの対価として、総額165百万円の年間委託料を４分割で毎四半期開始日までに支払うこととなっております。なお、IPOが行われる場合には、IPOクロージング時に、マネジメント報酬とは別に412.5百万円を上限とする金額を一括で支払うこととなっております。

　なお、2025年６月30日をもって、上記④のうちIPOクロージング時に支払う報酬を除いて、本マネジメント契約を解約いたしました。また、IPOクロージング時の報酬は発生いたしませんでした。

(5）株式会社BiVaホールディングスとのマネジメント契約

　当社の連結子会社である日本セーフティー株式会社は、2022年７月29日付で株式会社BiVaホールディングスとマネジメント契約を締結しております。なお、2023年６月１日の会社分割により、㈱BCJ-54が本契約を承継しております。

　主な契約内容は、以下のとおりであります。

①　契約の相手先

　株式会社BiVaホールディングス

②　契約期間

　本契約の有効期間は、本契約締結日を効力発生日とし、以下のいずれか最も早い時点までとしております。

ａ．マネージャーが当会社に対し本契約の終了を書面により通知した時点

ｂ．IPOのクロージング時点

ｃ．支配権の変更が発生した時点

ｄ．マネージャー又はいずれかのグループ会社による本契約の重大な違反があり、違反当事者ではない相手方当事者が書面をもって本契約の終了を通知したにもかかわらず、当該書面での通知から30日以内に当該重大な違反が是正されない場合における当該30日の期間の終了時点

③　契約内容

ａ．一般的なビジネスに関するコンサルティングサービス

ｂ．グループ会社の運営、マーケティング及び財務実績の改善に向けた戦略の作成及び実施に関する助言を含む、日常業務に関連する財務、経営及び運営についての助言の提供

ｃ．不動産の管理及びモニタリング並びに不動産戦略の作成及び実施を含めた不動産に関する役割

ｄ．独立監査人、社外弁護士、コンサルタント及び投資銀行の選定、監督及び起用に関連する助言及びコンサルティングサービス

ｅ．グループ会社に対して、当該グループ会社が満足する条項及び条件でファイナンシングを行うために必要となる合意、契約その他の法的文書についての交渉及び締結に関する助言

ｆ．いずれかのグループ会社又はその直接・間接の子会社(ストラクチャーを問わない。)が関与するファイナンシング若しくはリファイナンシング、資本再編、組織変更、事業再編、社債若しくは株式の発行、買収、譲渡、合併、ジョイント・ベンチャー若しくはその他の企業結合、資本取引(配当及び自己株式取得を含む。)又は支配権の変更を伴う取引に関する助言

ｇ．財務及び事業戦略の策定及び分析、コンサルティングサービス、幹部人材採用及びその他の人事関連サービス

④　報酬

　継続的なマネジメント・サービスの対価として、2023年12月期まで総額660百万円、2024年12月期以降は総額165百万円の年間委託料を４分割で毎四半期開始日までに支払うこととなっております。なお、IPOが行われる場合には、IPOクロージング時に、マネジメント報酬とは別に412.5百万円を一括で支払うこととなっております。

　なお、2025年６月30日をもって、上記④のうちIPOクロージング時に支払う報酬を除いて、本マネジメント契約を解約いたしました。また、IPOクロージング時に上記報酬を支払っております。

(6）当社の子会社である旧NSグループ株式会社との吸収合併契約

　当社及び旧NSグループ株式会社は、当社の2025年８月25日付の取締役決定並びに旧NSグループ株式会社の2025年８月25日付の取締役会決議により、当社を吸収合併存続会社、旧NSグループ株式会社を吸収合併消滅会社として合併することを承認決定し、合併契約を締結いたしました。この契約に基づき、当社は2025年10月10日付で旧NSグループ株式会社を吸収合併し、同日にNSグループ株式会社に商号変更いたしました。

①　吸収合併の目的

　経営の効率化を図るため、上場プロセスの一環として、当社の子会社である旧NSグループ株式会社を吸収合併いたしました。

②　吸収合併の方法

　当社を存続会社とし、旧NSグループ株式会社を消滅会社とする吸収合併であります。

③　合併の期日

　2025年10月10日

④　合併に際して発行する株式及び割当並びにその算定根拠

　完全子会社の吸収合併であり、本合併による株式その他の金銭等の交付はありません。このため、第三者機関による算定等は実施しておりません。

⑤　引継資産・負債の状況

　当社は、旧NSグループ株式会社の一切の資産、負債及び権利義務の全部を吸収合併の効力発生日において承継いたしました。

⑥　合併により増加すべき当社の資本金・準備金の額

　本合併により資本金及び準備金の額は増加しておりません。

⑦　吸収合併存続会社となる会社の概要（本合併の効力発生日時点）

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度において実施した設備投資の総額は949百万円であります。これは主に、基幹システムの増強・機能向上のためにソフトウェア275百万円、工具器具及び備品218百万円の取得、及び営業拠点の賃貸契約更新による使用権資産の増加441百万円によるものです。当社グループは家賃債務保証事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

　当連結会計年度においては、重要な設備の除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。なお、帳簿価額はIFRSに基づき金額を記載しております。

(1）提出会社

2025年12月31日現在

(2）国内子会社

2025年12月31日現在

　（注）１．従業員数の（　）は、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員、季節工を含む。）であり、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．帳簿価額のうち「その他」は、主に建物附属設備であります。

３．現在休止中の主要な設備はありません。

４．当社グループは家賃債務保証事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。

５．本社・支店・営業所等に係る建物、支店・営業所等に係る車両等を当社グループ外から賃借しております。

(3）在外子会社

　該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。設備計画は原則的に各社が個別に策定しておりますが、計画策定にあたっては提出会社を中心に調整を図っております。

　なお、重要な設備の新設、改修計画は次のとおりであります。

(1）重要な設備の新設・改修

　（注）１．「完成後の増加能力」については、計数的把握が困難であるため記載を省略しております。

２．当社グループは家賃債務保証事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。

(2）重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）１．2025年10月９日開催の臨時株主総会決議に基づき、2025年10月10日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

２．2025年10月10日開催の臨時取締役会決議に基づき、2025年10月11日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行いました。

３．2025年12月16日に東京証券取引所プライム市場に上場いたしました。

(2) 【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

※　当事業年度末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年2月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。

(1）新株予約権の割当日後、当社が株式分割（無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整する。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割・併合の比率

(2）新株予約権の割当日後に当社が合併、会社分割、株式交換、株式交付又は株式移転を行う場合等、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

(3）本項に基づく調整は当該調整が行われる時点において未行使の新株予約権にかかる付与株式数についてのみ行われるものとする。

(4）付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載又は記録された各新株予約権の保有者に通知する。但し、適用の日の前日までに当該通知を行うことができないときには、適用の日以降、速やかに通知する。

２．行使価額の調整

(1）新株予約権の割当日後に、当社普通株式につき次の①又は②の事由が生じた場合、行使価額をそれぞれ次に定める方法により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を切り上げる。

①　株式分割（無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合

②　割当日後に当社が合併、会社分割、株式交換、株式交付又は株式移転を行う場合等、行使価額の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができる。

(2）行使価額の調整を行うときは、当社は調整後行使価額を適用する日の前日までに必要な事項を新株予約権原簿に記載又は記録された各新株予約権者に通知する。但し、適用の日の前日までに当該通知を行うことができないときには、適用の日以降、速やかに通知する。

３．新株予約権の行使の条件

(1）１個の新株予約権の分割行使はできないものとする。

(2）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。

(3）新株予約権は、以下に定めるスケジュールに従って権利確定する。但し、(i)支配権の異動（(4）に定義される。以下同じ。）が生じることになった場合、未だ権利が確定していない全ての新株予約権は、支配権の異動の直前に権利確定し、(ii)新株予約権の割当日から５年が経過する日までの間に本件上場（(4）に定義される。以下同じ。）が実行された場合、以下に定めるスケジュールは１年繰り上げられるものとする。

(4）新株予約権者は、以下に定める条件に従い、(3）に従って権利確定した新株予約権を行使することができる。

①　権利確定した新株予約権は、当社株式が日本の金融商品取引所に上場（以下「本件上場」という。）した日から６か月を経過し、かつ、本件上場以降に、当社株式が売却されること又は当社株式が発行されることにより、当社の議決権総数に占めるベインキャピタルグループが保有する当社の議決権総数の割合が25.5％未満となったことをもって行使可能となる。

②　①の定めにかかわらず、ａ．ベインキャピタルグループにより当社株式の譲渡その他処分がなされ、ベインキャピタルグループが保有する当社の議決権総数の割合が25.5％未満となった場合（但し、本件上場に際して又はそれ以降に当該事由が生じた場合を除く。）又はｂ．ベインキャピタルグループにより当社株式の譲渡その他処分がなされ、当社の議決権の過半数がベインキャピタルグループ以外の第三者により保有されるとともに、ベインキャピタルグループが当社の取締役の過半数を選任する権利を有しないこととなる場合であって当社の取締役会決議により権利行使について承認された場合（但し、本件上場に際して又はそれ以降に当該事由が生じた場合を除く。以下ａ．と総称して「支配権の異動」という。）、全ての新株予約権が当該事由の発生の直前に権利確定し、行使可能となる。但し、当該事由の発生をもって、それまでに行使されなかった新株予約権は、新株予約権者の別段の意思表示を要することなく当然に当社に対して無償で譲渡される。なお、当社又は当社の指定する者は、新株予約権の行使により新株予約権者が取得した当社株式を、当社が誠実に決定した公正な価額を対価として取得することができる。

(5）新株予約権者と当社又はその関係会社との間の雇用又は委任その他業務委託の関係（以下「雇用関係」という。）が終了した場合（新株予約権者の死亡による雇用関係の終了を含む。）、当社又は当社の指定する者は、当社の取締役会の決議に従い、当該終了時点で行使されていない本新株予約権（当該終了時点において権利確定済みの本新株予約権及び権利未確定の本新株予約権の両方を含む。）を無償で取得することができる。

(6）新株予約権者が新株予約権割当契約若しくは新株予約権要項の規定に違反した場合、又は新株予約権者が秘密保持、勧誘の禁止、競合の禁止、誹謗の禁止、議決権の行使若しくは知的財産権の譲渡に関する当社又はその関係会社との契約に違反した場合、当該違反以降、新株予約権者は、本新株予約権の行使ができなくなるものとし、当社又は当社の指定する者はいつでも本新株予約権を無償で取得することができる。

(7）その他の新株予約権の行使の条件は、当社と対象者との間で締結した新株予約権割当契約に定める。

４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

以下の(1）から(6）のいずれかの議案につき当社株主総会で承認されたとき（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされたとき）（但し、(3）の株式交付については、当該株式交付親会社の株主総会で承認されたとき（株主総会決議が不要の場合は、取締役会決議がなされたとき））は、当社が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。

(1）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2）当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案

(3）当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案又は株式交付親会社が当社の発行済株式の全部を取得することを内容とする株式交付計画承認の議案

(4）当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社の全ての普通株式を対価と引換えに取得する旨の議案

(5）当社普通株式についての株式の併合の議案

(6）特別支配株主による株式売渡請求承認の議案

５．組織再編

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）又は株式交付（株式交付親会社が当社の発行済株式の全部を取得することを内容とする株式交付を行う場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（株式交付の場合には株式交付親会社）（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を、それぞれ交付することとする。但し、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約、株式交付計画又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

上記「新株予約権の行使時の払込金額」及び２に準じて決定する。

(5）新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額と同様とする。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の株主総会（取締役会設置会社である場合には取締役会）の決議による承認を要する。

(8）新株予約権の行使の条件及び取得条項

上記３及び４の定めに準じて決定する。

６．2025年10月10日付の臨時取締役会決議に基づき、2025年10月11日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．当社が新規設立されたことによるものであります。

発行価格　　50,000円

資本組入額　25,000円

割当先　　　BCPE Say Cayman, L.P.

２．株式分割（１：50）によるものであります。

３．有償株主割当

発行価格　　　　　　1,000円

資本組入額　　　　　500円

割当先及び割当比率　BCPE Say Cayman, L.P. 　78.43％

BCPE Say Cayman2, L.P.　21.57％

４．有償株主割当

発行価格　　1,000円

資本組入額　500円

割当先及び割当比率　BCPE Say Cayman, L.P. 　78.43％

BCPE Say Cayman2, L.P.　21.57％

５．有償株主割当

発行価格　　1,000円

資本組入額　500円

割当先及び割当比率　BVアセット株式会社　91.84％

大谷　彰宏        　 8.16％

６．資本金の減少は無償減資（減資割合99.2％）によるものであり、減少額の全額をその他資本剰余金に振り替えております（減資割合99.2％）。

７．会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振替えたものであります（減資割合99.8％）。

８．株式分割（１：２）によるものであります。

(5) 【所有者別状況】

(6) 【大株主の状況】

（注）当社株式の東京証券取引所プライム市場への上場に伴い、2025年12月16日付にて、上記大株主の状況に記載した株主のうち、BCPE SAY CAYMAN, L.P.が18,141,000株、BCPE SAY CAYMAN2, L.P.が4,988,900株をそれぞれ株式売出しの方法により売却しております。

(7) 【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）１．2025年10月10日付の臨時取締役会決議に基づき、2025年10月11日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行い、発行済株式総数は26,077,800株から26,077,800株増加して52,155,600株となりました。

２．2025年10月９日付の臨時株主総会決議に基づき、2025年10月10日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

②【自己株式等】

　該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

　該当事項はありません。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　該当事項はありません。

３【配当政策】

　当社は、資本効率の向上のため、事業運営と財務体質の強化のために必要な内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案した上で、株主に対して安定的かつ継続的な配当を実施することを基本方針としております。内部留保資金については、中長期的な成長のための事業基盤の強化等に有効活用してまいります。

　今後の剰余金の配当については、中間及び期末の年２回の剰余金の配当を行う方針であり、配当性向は50％以上を目標としております。剰余金の配当の決定機関は、取締役会であります。また、当社は、毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

（注）当社は、2025年10月11日を効力発生日として、普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。2025年６月27日付の臨時株主総会決議に基づく１株当たり配当額については、当該株式分割前の実際の配当金の額を記載しております。また2026年２月13日の取締役会決議に基づく１株当たり配当額については、当該株式分割後の金額を記載しております。

　上記のとおり、2025年６月27日付けの臨時株主総会決議によって総額60億円（１株当たり230円08銭）の配当を実施しております。当社が上場に向けて配当の検討を進めている中で、株主であるベインキャピタルグループより、2024年12月期を直前事業年度とした上場に向けた投資採算性の確保の観点から、70億円の配当実施を検討いただきたいとの提案がありました。当社としては、配当実施後も経営計画に必要な運転資金及び投資資金を確保でき、上場後の継続的な配当に支障がないことを検証いたしました。また、配当を実施することで資本効率の向上に繋がり、同時に財務安定性も担保できていることを確認いたしました。不測の事態を考慮に入れた場合の手許資金の充分性、上場後の環境変化による経営戦略の変更可能性を踏まえた投資資金の確保について議論した結果、取締役会として60億円の配当を決定し、臨時株主総会決議をもって実施いたしました。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社グループは、信頼と安心をお届けする家賃債務保証の会社として成長してまいりました。社会情勢として少子高齢化や在留外国人の増加が進むなか、賃貸契約のインフラとして家賃債務保証サービスの社会的意義はますます高まると考えられます。

　このような経営環境のなか、当社は次の成長段階に進むために、組織体制の強化と新サービス拡充に取組んでおり、今まで築き上げてきた経営基盤を強化させることで、更なる成長と安定的な業務運営を目指していきます。

　また、全ての役員、従業員がコンプライアンスを遵守することが重大な社会的責務であると考えており、これを経営上の最重要事項と位置づけ、法令・社内規程・ルールだけでなく社会規範に至るまで全てのルールを遵守することで、賃貸住宅をご利用される皆様が、幅広く、安心してご利用できるよう全社を挙げて健全で信頼できる賃貸住宅市場の成長に貢献し、全ての関係者から信頼される企業を目指しております。

　そのため、当社グループでは、コーポレート・ガバナンスの実現を企業活動の中核と位置づけ、より実効性の高い充実したガバナンス体制を構築し、これを運用していくことに取組んでおります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ａ．企業統治体制の概要

　旧NSグループ株式会社は、創業より監査役設置会社として企業活動を行っておりましたが、社外取締役による業務執行の監査機能を充実させ、モニタリング機能を強化することで、ガバナンスの強化及び企業価値向上が図れると判断し、監査等委員会設置会社への機関設計の変更を行いました。2023年12月22日開催の臨時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行が決議されたことにより、同日をもって監査役設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。また、当社による旧NSグループ株式会社の吸収合併及びNSグループ株式会社への商号変更が行われた2025年10月10日付で、当社（現NSグループ株式会社）は監査等委員会設置会社に移行しております。

（取締役会）

　取締役会は、代表取締役社長の大塚孝之を議長とし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名（うち１名は社外取締役）及び監査等委員である取締役３名（全員が社外取締役）で構成され、原則として毎月１回開催しております。取締役会では、経営方針や重要な業務執行に関する事項を審議・決定するとともに、全員が社外取締役である監査等委員が取締役の職務執行の監査・監督を行っております。

　取締役会における具体的な検討内容は、経営戦略及び事業計画・方針に関する事項や資金調達に関する事項、組織変更や規程改訂に関する事項などであります。

　当事業年度において、当社は取締役会を15回開催しております。各取締役の出席状況は以下のとおりです。

（注）１．当社は2025年10月10日に旧NSグループ株式会社を吸収合併しており、上記は旧NSグループ株式会社における開催状況を含めて記載しております。

２．茂野祥子氏は、2025年３月31日開催の旧NSグループ株式会社定時株主総会において取締役に選任されたため、出席の対象となる取締役会の開催回数が他の取締役と異なります。

３．会社法第370条及び当社定款第24条第２項の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議を１回行っております。

４．竹井友二氏、西直史氏及び稲田博樹氏は2026年１月５日付で辞任しております。

（監査等委員会）

　監査等委員会は、常勤監査等委員である松澤元雄を委員長とし、監査等委員３名（全員が社外取締役）で構成され、原則として毎月１回開催しております。監査等委員は、監査方針及び監査計画に基づき、組織的に監査業務を行っており、経営会議等の重要な社内会議に出席し、適宜意見を述べております。また、監査等委員会においては、各監査等委員から監査に関する重要事項の報告を受け、情報の共有化を図っております。監査体制の独立性及び中立性を一層高めるため、３名の監査等委員全員を社外取締役としております。

（経営会議）

　経営会議は、代表取締役社長である大塚孝之を議長とし、取締役（社外取締役を除く。）３名と執行役員、各ブロック長及び部長で構成され、原則として毎月開催しております。経営会議では、経営上重要な業務執行事項や諸課題を審議し、また、事業上のリスク分析及びリスク発生予防のための措置を検討しております。同会議は、社長及び取締役会を補佐するとともに、社長と部門長の意思の疎通と指示の浸透を図っております。

（指名・報酬委員会）

　指名・報酬委員会は、常勤監査等委員である松澤元雄を委員長とし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）２名、監査等委員である社外取締役２名の計５名（うち４名は社外取締役）で構成されており、監査等委員を除く取締役・執行役員の選解任及び報酬の透明性・客観性を確保するために、任意の諮問機関として原則として年３回開催しております。同委員会において、取締役候補の指名及び執行役員の選解任を行うにあたっての方針及び手続、取締役及び執行役員の報酬を決定するにあたっての方針及び手続や個人別の報酬等の決定に関する方針を審議し、取締役会に答申しております。

　当事業年度において、当社は指名・報酬委員会を７回開催しております。各委員の出席状況は以下のとおりです。

（注）１．当社は2025年10月10日に旧NSグループ株式会社を吸収合併しており、上記は旧NSグループ株式会社における開催状況を含めて記載しております。

２．茂野祥子氏については、2025年３月31日の就任後に開催されたもののみを対象としています。

　取締役会、監査等委員会、経営会議及び指名・報酬委員会の構成員は以下のとおりです（◎は議長・委員長、〇は構成員を示しております）。

（注）竹井友二氏、西直史氏及び稲田博樹氏は2026年１月５日付で辞任しております。

　当社のコーポレート・ガバナンス体制の概略図は以下のとおりであります。

ｂ．当該企業統治の体制を採用する理由

　監査等委員４名（全員が独立社外取締役）が取締役会に参加し、取締役会の監督を行うほか、監査等委員会が内部統制システムを積極的に活用して監査を行うことで、法令遵守のみならず、ガバナンスのあり方とその運用状況、日常的活動を含む取締役（監査等委員であるものを除く。）の職務執行に対して、社外の目による経営の監査・監督機能を強化する体制を敷いております。公正で透明性の高い経営を行い、企業価値を継続的に高めるとともに、企業の社会的責任を果たし、当社の全てのステークホルダーから信頼を得ることができると考え、本体制を採用しております。

③　企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備状況

　当社グループは、会社法及び会社法施行規則に基づき、「内部統制システムの基本方針」を定めております。その概要は以下のとおりであります。

(a）当社グループの取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ．当社グループは、コンプライアンスの徹底を経営の最重要課題として位置づけ、当社グループの全ての役員及び従業員（以下「役職員」という。）を対象として企業理念や企業行動規範等を制定し、その周知徹底を行う。

ロ．当社グループは、内部通報制度を設置し、法令違反行為等に関する行為の早期発見、是正及び防止に努める。

(b）当社グループの取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　当社グループは、取締役会議事録など取締役の職務遂行に係る文書や情報の管理については、当社の「文書管理規程」等によって適切に保存及び管理を行う。

(c）当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　当社は、危機の未然防止や不測の事態が発生した場合において適正な対応を図るため、当社グループのリスク管理について定める「リスクマネジメント規程」などにより組織横断的なリスク管理体制が機能するよう努める。

(d）当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ．当社は、定時取締役会を毎月１回程度開催し、経営方針に関わる重要事項については、事前に経営会議にて十分な審議を行った上で、取締役会に諮るものとする。

ロ．当社は、取締役の職務権限と担当業務を明確にするために、「取締役会規程」の他、「組織規程」、「職務権限規程」、「業務分掌規程」等の諸規程を制定する。当社子会社においても、その規模等に応じ、当社の規程に準じた規程の整備を行わせるものとする。

ハ．事業の運営については連結ベースの中期経営計画や年度事業計画等を策定し、達成すべき目標を設定するとともに、進捗管理を行うものとする。

(e）当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

　当社は、当社子会社に対し、「関係会社管理規程」に基づき、営業の現況や業績の見通しなど子会社の重要な情報について、定期的に報告することを義務付ける。

(f）監査等委員会がその職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項、及び当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

イ．当社は、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を求められた場合には、監査等委員会と協議し、使用人の設置を行うものとする。なお、監査等委員会の職務を補助すべき取締役は置かない。

ロ．監査等委員会の職務を補助すべき使用人については、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性の確保及び指示の実効性の確保を図るため、当該使用人の人事考課、異動については、監査等委員会と事前協議の上、実施する。

(g）当社グループの役職員（監査等委員である取締役を除く。）が当社監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制、及び監査等委員会に報告をした者が報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

イ．当社グループの役職員（当社の監査等委員である取締役を除く。）は、当社グループに損害を及ぼすおそれのある事実又は法令違反、定款違反若しくは不正行為の事実を把握したときは、社内規程に基づき、直ちに当該事実を当社監査等委員会に報告するものとする。当社グループの内部通報制度の担当部署は、当社グループの役職員からの内部通報の状況について、定期的に監査等委員会に対して報告を行うものとする。

ロ．当社グループは、当社グループの役職員が当社監査等委員会へ報告を行った場合において、当該報告を理由として不利益な取扱いを行ってはならず、その旨を当社グループの役職員に周知徹底する。

(h）当社の監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

　監査等委員が、当社に対して、職務の執行に伴う費用を請求したときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに処理することとする。

(i）その他、当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　監査等委員は、取締役会に出席する他、必要と認める当社内の重要な会議に出席することができるものとする。

ｂ．リスク管理体制の整備状況

　当社は、「リスクマネジメント規程」を定めており、リスクマネジメント体制の最高責任者を代表取締役社長としております。また、経営会議において、リスクマネジメントに関する事項の審議を行っており、必要に応じて重要事項につき取締役会及び代表取締役社長に報告又は付議する運用としております。

④　取締役の定数

　当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は12名以内、監査等委員である取締役は３名以上とする旨を定款に定めております。

⑤　取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席を要するものとし、当該決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑥　取締役の任期

　取締役（監査等委員であるものを除く。）の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時、監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時に満了する旨を定款に定めております。

⑦　株主総会・取締役会決議に関する事項

（取締役会で決議できる株主総会決議事項）

ａ．剰余金の配当等の決定機関

　当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策と株主への安定的な利益還元等を実施することを目的とするものであります。

ｂ．取締役及び会計監査人の責任免除

　当社は、取締役及び会計監査人が、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議により、会社法第423条第１項の取締役（取締役であったものを含む。）及び会計監査人の賠償責任について、当該取締役又は会計監査人が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合には、会社法第425条第１項の規定により免除することができる額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。

（株主総会の特別決議要件）

　当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、株主総会において議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

⑧　責任限定契約の内容の概要

　当社は、社外取締役である茂野祥子氏、松澤元雄氏、吉川友貞氏、松尾信吉氏及び稲田博樹氏との間で、当社定款第30条の定めに基づき、会社法第423条第１項の取締役の責任について、当該取締役が職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかったときは、会社法第425条第１項に定める金額をその責任の限度とする旨の契約を締結しております。

⑨　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者である役員等がその職務の執行に関して責任を負うこと、又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害等を当該保険契約により填補することとしております。

　当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社の取締役（監査等委員である取締役を含む）並びに当社子会社の取締役及び監査役であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

ⅰ）2026年３月23日（有価証券報告書提出日）現在の役員の状況は以下のとおりです。

　男性6名　女性1名　（役員のうち女性の比率14.3％）

（注）１．取締役茂野祥子氏、松澤元雄氏、吉川友貞氏、松尾信吉氏は、社外取締役であります。

２．2025年10月９日開催の臨時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行が決議されたことにより、当社はその翌日をもって監査等委員会設置会社へ移行しております。

３．取締役（監査等委員であるものを除く。）の任期は、2025年10月10日就任の時から、2025年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査等委員である取締役の任期は、2025年10月10日就任の時から、2026年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．取締役茂野祥子氏は、婚姻により橋本姓となりましたが、旧姓の茂野で取締役の職務を執行しております。

６．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は、財務経理部長　吉田智宏氏、技術開発本部長　政野秀一郎氏の２名です。

ⅱ）2026年３月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名選任の件」を提案しており、当該議案が可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定であります。

　男性6名　女性1名　（役員のうち女性の比率14.3％）

（注）１．取締役茂野祥子氏、松澤元雄氏、吉川友貞氏、松尾信吉氏は、社外取締役であります。

２．2025年10月９日開催の臨時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行が決議されたことにより、当社は同日をもって監査等委員会設置会社へ移行しております。

３．取締役（監査等委員であるものを除く。）の任期は、2026年３月26日開催予定の定時株主総会から、2026年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査等委員である取締役の任期は、2025年10月10日就任の時から、2026年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．取締役茂野祥子氏は、婚姻により橋本姓となりましたが、旧姓の茂野で取締役の職務を執行しております。

６．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は、財務経理部長　吉田智宏氏、技術開発本部長　政野秀一郎氏の２名です。

②　社外役員の状況

　当社は、コーポレート・ガバナンスの体制強化を経営上の重要な課題の一つとして位置付けており、本有価証券報告書提出日現在、社外取締役４名（うち監査等委員である取締役３名）を選任し、独立的な立場から実効的な監督及び監査を十分に行える体制を整備し、経営監督機能の強化に努めております。

　社外取締役の茂野祥子氏は、弁護士の資格を持ち企業法務の実務経験が豊富であり、法務に関して相当の知見を有するため、社内取締役の職務遂行の適法性及び妥当性の監督に貢献しております。同氏と当社との間に人的、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外取締役（監査等委員）の松澤元雄氏、吉川友貞氏、松尾信吉氏は、上場会社を含む複数の企業での監査役・監査等委員等としての経験があり、優れた監査・監督能力を有しており、その経験と見識を当社の経営に生かしております。また、松澤元雄氏は、金融機関での豊富な経験を有しており、松尾信吉氏は、公認会計士であり、両氏とも財務・会計に関する十分な知見を有しております。各社外取締役（監査等委員）と当社との間に人的、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　なお、当社は、社外取締役の独立性に関して、株式会社東京証券取引所が定める独立性判断基準に準拠し、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役を選任しており、経営からの独立性を確保していると認識しております。

③　社外取締役又は社外取締役（監査等委員）による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役は、取締役会において、内部監査の状況等の報告を受け、独立的な立場から質問や意見を述べることで経営の監督を行います。

　社外取締役（監査等委員）は、会計監査人から年度の監査計画、監査方針、監査内容、会計監査の方法、結果について報告や説明を受け、情報交換を行い、連携を図っております。また、監査室とは、年度の監査計画、監査方針、監査内容、内部監査の方法及び結果について報告や説明を受け、相互に連携を図り、情報収集と意見交換を行います。

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

　当社の監査等委員会は監査等委員である取締役４名（常勤監査等委員１名、非常勤監査等委員３名）で構成され、全員が社外取締役であります。また、情報収集の充実を図り、内部監査部門等との十分な連携を通じて監査の実効性を高め、監査・監督機能を強化するため常勤監査等委員を選定しております。監査等委員会は、重要な会議への出席を通じて情報収集を行うほか、監査室や会計監査人と連携し、内部統制システムを通じた組織的監査を実施することにより、監査の実効性を確保しております。

　常勤監査等委員である松澤元雄氏は、金融機関での豊富な経験を有しており、また、過去に他社で取締役経理財務本部長（CFO）を務めており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

　監査等委員である松尾信吉氏は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

　当事業年度において、当社は監査等委員会を12回開催しております。各委員の出席状況は以下のとおりです。

（注）稲田博樹氏は、2026年１月５日付で辞任いたしました。

（内部監査との連携）

　監査室の監査計画を聴取し、監査結果の報告を受けるなど監査情報の共有により、監査の効率性、実効性を高めます。また、内部監査には必要に応じて立ち会うものとしております。

　なお、内部管理体制全般については、監査室の監査に依拠し、その業務監査の内容、監査の結果についてレビューの上、検証・監査を行い、代表取締役への内部監査報告は、内容を閲覧・聴取し、情報の共有・意見交換を行っております。

（会計監査人との連携）

　会計監査人の監査計画を聴取し、監査結果についての報告及び説明を受ける他、必要に応じ情報交換を行っております。また、可能な限り会計監査には立ち会うものとしております。なお、会計監査人から指摘又は助言等を受ける事項があった場合には、関係部門からこれに対する見解及び対処方針を聴取いたします。

（監査等委員会の具体的な検討内容）

　当社の監査等委員会は、監査計画に基づき、以下の活動により取締役及び使用人による職務執行の監査を実施することとしております。

・今年度の予算・業務目標及び重点推進課題等の執行状況の監査

・内部統制システム・リスク管理体制の構築・運用状況の監査

・決裁書類、予算計画書、会計諸帳票等の書類の閲覧

・往査（現地調査）による監査

・会計監査人との連携

・監査室との連携

・会社法に定める内部統制システムの整備状況・運用状況の確認

・各部門における情報管理体制の運用状況の確認

・賃借人に対する督促行為におけるコンプライアンスの遵守状況の確認

・各部門における労務コンプライアンスの遵守状況の確認

（常勤監査等委員の主な活動概要）

　常勤監査等委員は、取締役会・経営会議等の重要会議に出席する他、取締役面談、各部門への往査、子会社の監査等を通して、業務監査を中心に日常的かつ継続的に職務を行うとともに、重要な情報は他の非常勤監査等委員に報告して共有化を図り、意見交換を行うこととしております。

②　内部監査の状況

　当社は、独立した内部監査部門である監査室（２名）を設置し、業務の問題抽出及び改善を主な業務として、各部門の業務監査・会計監査を実施しております。内部監査の手続にあたっては内部監査計画書を作成し、当該計画に基づき各部門を対象とした内部監査を実施し、より内部監査の実効性を高めるために、適宜監査等委員や、会計監査人との間で情報交換を行っております。監査終了後は遅滞なくその結果を取りまとめ、必要な意見を付して監査報告書を作成し、代表取締役社長に報告しております。

　各部門の業務遂行状況、コンプライアンスやリスクに関する対応状況等について、監査室が取締役会に直接報告を行う仕組みは設けておりませんが、諸法令や社内規程等の遵守状況や有効性を検証し、その状況を取締役会や監査等委員会に報告しております。また、監査等委員会及び会計監査人との連携を強化し、内部監査体制の充実及び効果的かつ効率的な監査の実現を図っております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

　PwC Japan有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

　３年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

　酒井　隆一

　谷吉　英樹

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、その他20名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

　日本監査役協会が公表している実務指針等を参考に、監査法人概要、品質管理体制、会社法上の欠格事由への該当性、独立性、監査計画、監査チームの編成、監査報酬見積額等の要素を個別に吟味した上で総合的に判断しております。PwC Japan有限責任監査法人については、選定方針に適応した効率的で適切な監査を実施していること等を総合的に勘案し、会計監査人とすることが適切であると判断しました。

ｆ．監査等委員会による監査法人の評価

　当社の監査等委員会は、監査法人の適格性、専門性、当社からの独立性、業務内容に対応して効率的な監査業務が実施できる相応の規模を有していること、監査実施体制の整備状況、監査範囲及び監査スケジュール等具体的な監査計画並びに報酬水準の合理性及び妥当性等を確認し、監査実績等を踏まえた上で、監査法人を総合的に評価しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

　当社における非監査業務の内容は、東京証券取引所プライム市場への上場に係るコンフォートレター作成業務です。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（PwC）に属する組織に対する報酬（ａ．を除く）

　該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、過去の監査実績や想定監査時間・監査方針を勘案し、監査等委員会の同意を得て決定することを基本としております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　取締役会が提案した会計監査人に対する報酬について、当社の監査等委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人における監査実績の分析・評価、監査計画の内容及び職務遂行状況、報酬見積の相当性等を聴取し、検討した結果、適切であると判断したことによります。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社（現NSグループ株式会社）の取締役の報酬等について、株主総会の決議により、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役それぞれの報酬限度額を決定しております。2025年10月９日付の臨時株主総会決議により、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬限度額は年額500百万円以内、監査等委員である取締役の報酬限度額は年額30百万円以内となっております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は６名、監査等委員である取締役の員数は４名です。

　また、代表取締役の報酬として、中長期的な企業価値及び株式価値の向上に対するインセンティブを高め、株主との価値共有を一層推進するため、自社株連動型報酬（ファントム・ストック）を導入しております。

　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個別報酬については取締役会に一任しており、また、監査等委員である取締役の個別報酬については監査等委員間の協議により決定しております。

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容の決定に関する方針については、2025年10月24日開催の取締役会において決定しております。概要は以下のとおりです。

ａ．基本方針

　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬については、当社グループの中長期経営計画の実現並びに企業価値及び株主価値の向上に対するインセンティブとして機能する報酬体系とし、その役位、職責等に応じて支給される固定報酬と、取締役毎に設定された目標の達成率に応じて支給される業績連動報酬（自社株連動型報酬（ファントム・ストック）を含む。）で構成しております。また、当社の成長に資する人材の確保・維持のために、客観性及び透明性が担保された手続により、当社グループの役員の役割及び職責に応じた適切な水準を決定するものとしております。

ｂ．固定報酬の報酬等の額又はその算定方法の決定方針

　基本報酬は、固定報酬とし、その金額は役位、職責、その他会社の業績等を総合考慮して決定しております。

ｃ．業績指標の内容及び業績連動報酬等の額又は数の算定方法の決定方針

　業績連動報酬等は、社外取締役以外の役員に対して支給され、各事業年度において個別に設定された目標の達成率に応じて算出された額を賞与として、毎年、一定の時期に支給しております。期中に就任・退任した場合は、各事業年度における任期月数と任期中の目標の達成率に応じて賞与額を算出しております。なお、自社株連動型報酬（ファントム・ストック）は、取締役の報酬について株主総会で決議された総額の範囲内で、代表取締役に対して、毎年一定の時期に確定するファントム・ストック（一定の金額を現金で受け取る条件付の権利）が付与され、これを行使することにより、当社の株価等、一定の条件に連動して金額が算定されます。

ｄ．報酬等の種類毎の割合の決定方針

　取締役のうち、社外取締役を除く取締役については、報酬等の種類毎の割合は、役位、職責、業績及び目標達成率等を総合的に勘案し、決定します。社外取締役の報酬等は、固定報酬のみで構成されます。

ｅ．報酬等を与える時期又は条件の決定方針

　基本報酬は、月例の固定金銭報酬とします。

　業績連動報酬等である賞与は、年１回、株主総会後１か月以内に支給します。

　自社株連動型報酬（ファントム・ストック）は、支給対象者との合意に基づき、付与の条件が決定されます。

ｆ．決定の全部又は一部の第三者への委任に関する事項

　各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の具体的な基本報酬の額、業績連動報酬等である賞与、及び自社株連動型報酬（ファントム・ストック）の額については、取締役会の決議によりその具体的内容を決定します。取締役会は、当該決定が適切になされるよう委員の過半数を独立社外取締役とする指名・報酬委員会に諮問し答申を得るものとし、当該答申の内容に基づき、株主総会で決議した報酬等の総額の範囲内において、各取締役の役位、職責等に応じて決定いたします。

　なお、当社取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等が上記の決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③　報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

(5) 【株式の保有状況】

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）第312条の規定により、国際会計基準（以下「IFRS」という。）に準拠して作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2025年１月１日から2025年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2025年１月１日から2025年12月31日まで）の財務諸表について、PwC Japan有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備について

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備を行っております。その内容は以下のとおりであります。

(1）会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し会計基準等に係る情報を取得するとともに、監査法人等が主催するセミナー等への参加、並びに会計専門誌の定期購読等により、積極的な情報収集活動に努めております。

(2）IFRSの適用については、国際会計基準審議会が公表するプレスリリースや基準書を随時入手し、最新の基準の把握を行っております。また、IFRSに基づく適正な連結財務諸表等を作成するために、IFRSに準拠したグループ会計方針及び会計指針を作成し、それらに基づいて会計処理を行っております。

１【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結財政状態計算書】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結持分変動計算書】

前連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

当連結会計年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【連結財務諸表注記】

１．報告企業

　NSグループ株式会社（以下「当社」という。）は日本に所在する株式会社であります。その登記されている本社は大阪市北区に所在しております。当社の連結財務諸表は、2025年12月31日を期末日とし、当社及びその子会社（以下「当社グループ」という。）により構成されております。

　当社グループの事業内容は、家賃債務保証事業であります。当社グループの実質的な事業運営主体は、日本セーフティー株式会社であり、同社が入居者の連帯保証人となって家賃等の保証を約束する家賃債務保証事業を展開しております。

　グローバル・プライベート・エクイティーファームであるベインキャピタルグループが投資助言を行うファンドが間接的にその株式を保有する株式会社BCJ-53（現在の当社）が2021年８月26日に、その100％子会社である株式会社BCJ-54が2021年８月27日に設立され、2021年12月20日に、株式会社BCJ-54が日本セーフティー株式会社（以下、「旧日本セーフティー株式会社」という。）及び株式会社BVアセットの株式を100％取得しました。2022年１月１日に、株式会社BVアセットは旧日本セーフティー株式会社を吸収合併し、同日に日本セーフティー株式会社に商号変更いたしました。

　株式会社BCJ-54は2023年10月31日にNSグループ株式会社に商号変更した後、2025年10月10日に株式会社BCJ-53に吸収合併され消滅しました。なお、同日に株式会社BCJ-53はNSグループ株式会社に商号変更しております。

２．作成の基礎

(1）IFRSに準拠している旨

　当社グループの連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）第１条の２に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たすことから、同第312条の規定により、IFRSに準拠して作成しております。

　本連結財務諸表は、2026年３月23日に代表取締役社長大塚孝之及び最高財務責任者吉田智宏によって承認されております。

(2）測定の基礎

　当社グループの連結財務諸表は、注記「３．重要性がある会計方針」に記載のとおり、公正価値で測定されている特定の金融商品等を除き、取得原価を基礎として作成しております。

(3）機能通貨及び表示通貨

　当社グループの連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円を表示通貨としており、百万円未満を四捨五入して表示しております。

３．重要性がある会計方針

(1）連結の基礎

　子会社とは、当社グループにより支配されている企業をいいます。当社グループがある企業への関与により生じる変動リターンに対するエクスポージャー又は権利を有し、かつ、当該企業に対するパワーにより当該リターンに影響を及ぼす能力を有している場合に、当社グループは当該企業を支配していると判断しております。

　子会社の財務諸表は、当社グループが支配を獲得した日から支配を喪失する日まで、連結の対象に含めております。

　子会社が適用する会計方針はグループの適用する会計方針と一致しております。当社グループ間の債権債務残高及び内部取引高、並びに当社グループ間の取引から発生した未実現損益は、連結財務諸表の作成に際して消去しております。

(2）企業結合

　企業結合（共通支配下の取引を除く）は取得法を用いて会計処理しております。取得対価は、被取得企業の支配と交換に譲渡した資産、引き受けた負債及び当社が発行する持分金融商品の取得日の公正価値の合計として測定されます。移転された対価、被取得企業の非支配持分の金額、及び取得企業が従来保有していた被取得企業の資本持分の公正価値の合計が、取得した識別可能な資産及び負債の正味価額を上回る場合は、連結財政状態計算書においてのれんとして計上しております。反対に下回る場合には、直ちに連結損益計算書において純損益として計上しております。

　非支配持分を公正価値で測定するか、又は識別可能な純資産の認識金額の比例持分で測定するかについては、企業結合ごとに選択しております。

　仲介手数料、弁護士費用、デュー・デリジェンス費用等の、企業結合に関連して発生する取引費用は、発生時に費用処理しております。

　企業結合の当初の会計処理が、企業結合が発生した連結会計年度末までに完了していない場合は、完了していない項目を暫定的な金額で報告しております。取得日時点に存在していた事実と状況を、取得日当初に把握していたとしたら認識される金額の測定に影響を与えていたと判断される期間（以下「測定期間」という。）に入手した場合、その情報を反映して、取得日に認識した暫定的な金額を遡及的に修正しております。新たに得た情報が、資産と負債の新たな認識をもたらす場合には、追加の資産と負債を認識しております。測定期間は最長で１年間であります。

　なお、支配獲得後の非支配持分の追加取得については、資本取引として会計処理しているため、当該取引からのれんは認識しておりません。

　被取得企業における識別可能な資産及び負債は、以下を除いて、取得日の公正価値で測定しております。

・繰延税金資産・負債及び従業員給付契約に関連する資産・負債

・被取得企業の株式に基づく報酬契約

・IFRS第５号「売却目的で保有する非流動資産及び非継続事業」に従って売却目的に分類される資産又は処分グループ

　段階的に達成される企業結合の場合、当社グループが以前保有していた被取得企業の持分は支配獲得日の公正価値で再測定し、発生した利得又は損失は純損益として認識しております。

　共通支配下における企業結合とは、企業結合当事企業若しくは事業のすべてが、企業結合の前後で同一の企業により最終的に支配され、かつ、その支配が一時的でない場合の企業結合であります。当社は、すべての共通支配下における企業結合取引について、継続的に帳簿価額に基づき会計処理しております。

(3）金融商品

①　非デリバティブの金融資産

ａ．当初認識及び測定

　当社グループは、金融資産について、純損益又はその他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産、償却原価で測定する金融資産に分類しております。この分類は、当初認識時に決定しております。

　当社グループは、営業債権及びその他の債権を、これらの発生日に当初認識しております。その他の全ての金融資産は、当社グループが当該金融資産の契約の当事者となった取引日に当該金融資産を当初認識しております。

　全ての金融資産は、純損益を通じて公正価値で測定される区分に分類される場合を除き、公正価値に取引費用を加算した金額で測定しております。ただし、重大な金融要素を含んでいない営業債権は、取引価格で測定しております。

　金融資産は、以下の要件をともに満たす場合には、償却原価で測定する金融資産に分類しております。

・契約上のキャッシュ・フローを回収するために資産を保有することを目的とする事業モデルに基づいて、資産が保有されている。

・金融資産の契約条件により、元本及び元本残高に対する利息の支払のみであるキャッシュ・フローが特定の日に生じる。

　償却原価で測定する金融資産以外の金融資産は、公正価値で測定する金融資産に分類しております。

　資本性金融商品については、純損益を通じて公正価値で測定しなければならない売買目的で保有する資本性金融商品を除き、個々の資本性金融商品ごとに、当初認識時に事後の公正価値の変動をその他の包括利益で表示するという取消不能の選択を行っており、その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産に分類しております。

　償却原価で測定する金融資産又はその他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融商品以外の金融資産は、純損益を通じて公正価値で測定する金融資産に分類しております。

ｂ．事後測定

　金融資産の当初認識後の測定は、その分類に応じて以下のとおりとしております。

(a）償却原価で測定する金融資産

　償却原価で測定する金融資産については、実効金利法による償却原価により測定しております。

(b）公正価値で測定する金融資産

　公正価値で測定する金融資産の公正価値の変動額は純損益として認識しております。

　ただし、資本性金融商品のうち、その他の包括利益を通じて公正価値で測定すると指定したものについては、公正価値の変動額はその他の包括利益として認識しております。なお、当該資本性金融商品からの配当金については、金融収益の一部として当期の純損益として認識しております。

ｃ．金融資産の認識の中止

　当社グループは、金融資産からのキャッシュ・フローに対する契約上の権利が消滅する、又は当社グループが金融資産の所有のリスクと経済価値のほとんど全てを移転する場合において、当該金融資産の認識を中止しております。当社グループが、移転した当該金融資産に対する支配を継続している場合には、継続的関与を有している範囲において、資産と関連する負債を認識いたします。

ｄ．金融資産の減損

　償却原価で測定する金融資産に係る減損については、当該金融資産に係る予想信用損失に対して損失評価引当金を認識しております。

　当社グループは、期末日ごとに、金融資産に係る信用リスクが当初認識以降に著しく増大したかどうかを評価しております。

　金融資産に係る信用リスクが当初認識以降に著しく増大していない場合には、当該金融資産について報告後12か月以内に生じ得る債務不履行から生じる予想信用損失（12か月の予想信用損失）に等しい金額で測定しております。

　金融資産について、直近の弁済日より30日超の延滞が発生した場合には、原則として信用リスクの著しい増大があったものとしております。信用リスクの著しい増大があった場合には、当該金融商品の予想存続期間にわたる全ての生じうる債権不履行から生じる予想信用損失（全期間の予想信用損失）に等しい金額で測定しております。

　 但し、重大な金融要素を含んでいない営業債権については、信用リスクの当初認識時点からの著しい増加の有無にかかわらず、常に損失評価引当金を全期間の予想信用損失に等しい金額で測定しております。

　信用リスクが著しく増加しているか否かの評価を行う際には、期日経過情報のほか、当社グループが合理的に利用可能かつ裏付け可能な情報を考慮しております。また、延滞した金融資産のうち債務者の重大な財政的困難な状態等により金融資産の回収可能性が特に懸念されるものであると判断された場合には、信用減損が発生しているものと判定しております。当社グループの金融資産の「債務不履行」の定義は、IFRS第９号「金融商品」の信用減損の定義に一致し、また社内のリスク管理目的に使用されるものとも一致しております。

　予想信用損失は、多数の同質的な取引先より構成されているため期日超過の日数等を基に信用リスクの特徴が類似する資産ごとに一括してグルーピングを行い、集合ベースで、予想信用損失率及び債権額をインプットとする見積技法により測定しております。予想信用損失率は、過去の信用損失発生の実績率を基礎とし、その直近における変化、及び将来予測的な情報を勘案して決定しております。具体的には以下のように測定しております。

・報告日時点で信用減損していない金融資産：キャッシュ不足額全額（すなわち、債務者が支払う契約上のキャッシュ・フローと当社グループが受け取る予定のキャッシュ・フローの差額）の現在価値

・報告日時点で信用減損している金融資産：帳簿価額の総額と見積将来キャッシュ・フローの現在価値の差額

　また、金融資産の予想信用損失は、以下のものを反映する方法で見積っております。

・一定範囲の生じ得る結果を評価することにより算定される、偏りのない確率加重金額

・貨幣の時間価値

・過去の事象、現在の状況及び将来の経済状況の予測についての、報告日において過大なコストや労力を掛けずに利用可能な合理的で裏付け可能な情報

　上記のように、予想信用損失の見積りは、債務不履行の予測等、多くの仮定、見積りのもとに実施されており、将来の不確実な経済条件の変動等の結果によって、減損損失額に重要な変動を与えるリスクがあります。

　損失評価引当金の当初測定に係る金額は、純損益に認識しております。また、連結決算日現在で認識が要求される損失評価引当金の金額に修正するために必要となる予想信用損失（又は戻入）の金額を、減損利得又は減損損失として純損益に認識しております。

　当社グループは、ある金融資産の全体又は、一部分を回収するという合理的な予想を有していない場合には、金融資産の総額での帳簿価額を直接償却しております。

②　金融負債

ａ．非デリバティブ金融負債（金融保証契約除く）

　当社グループで保有する非デリバティブ金融負債は、金融保証契約を除き、全て償却原価で測定する金融負債に分類されます。当社グループは非デリバティブ金融負債を公正価値で当初認識しておりますが、償却原価で測定される非デリバティブ金融負債については、公正価値から当該非デリバティブ金融負債に直接帰属する取引コストを控除した金額で測定しております。金融保証契約を除く非デリバティブ金融負債については、当初認識後、実効金利法を用いた償却原価により測定しており、実効金利法による償却については、金融費用の一部として当期の純損益として認識しております。

ｂ．金融保証契約

　金融保証契約とは、入居者が賃借料を支払わなかった場合には当社が代位弁済し、当社は後日、入居者から代位弁済した賃借料を回収する契約であります。

　これら金融保証契約は当初契約時点において、公正価値により測定しております。当該負債は当初認識後、IFRS第９号「金融商品」に従って算出された損失評価引当金の金額と当初認識後から、IFRS第15号「顧客との契約から生じる収益」に従って認識された累積償却額を控除した金額のいずれか高い金額により測定されております。また、予想信用損失の見積りにあたっては、過去の事象、現在の状況及び将来の経済状況についての、報告日において過大なコストや労力を掛けずに利用可能な合理的で裏付け可能な情報を踏まえております。

　金融保証契約が付されている取引の内容に関しては、「(13）収益　①　家賃債務保証サービス」を参照ください。

ｃ．金融負債の認識の中止

　当社グループは、金融負債が消滅したとき、すなわち、契約中に特定された債務が免責、取消し、又は失効となった時に、金融負債の認識を中止しております。

(4）現金及び現金同等物

　現金及び現金同等物は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資から構成されております。

(5）有形固定資産

　有形固定資産については、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した価額で表示しております。一部の有形固定資産の取得原価については、IFRS第１号の免除規定を適用し、親会社のIFRS移行日現在の公正価値をみなし原価として使用することを選択しております。

　取得原価には、資産の取得に直接関連する費用、解体・除去及び原状回復費用が含まれております。

　土地及び建設仮勘定以外の各資産の減価償却費は、それぞれの見積耐用年数にわたり、定額法で計上されております。主要な資産項目ごとの見積耐用年数は以下のとおりであります。

・建物及び構築物　　　　５－22年

・機械装置及び運搬具　　　　６年

・工具器具及び備品　　　３－20年

　なお、見積耐用年数、残存価額及び減価償却方法は、各年度末に見直しを行い、変更があった場合は、会計上の見積りの変更として将来に向かって適用しております。

(6）のれん

　当社グループは、のれんを取得日時点で測定した被取得企業に対する非支配持分の認識額を含む譲渡対価の公正価値から、取得日時点における識別可能な取得資産及び引受負債の純認識額（通常、公正価値）を控除した額として当初測定しております。

　のれんの償却は行わず、毎期及び減損の兆候が存在する場合にはその都度、減損テストを実施しております。

　のれんの減損損失は連結損益計算書において認識され、その後の戻入れは行っておりません。

　また、のれんは連結財政状態計算書において、取得原価から減損損失累計額を控除した価額で表示しております。

(7）無形資産

　個別に取得した無形資産は、当初認識時に取得原価で測定しております。企業結合で取得した無形資産は、取得日現在における公正価値で測定しております。

　無形資産は、当初認識後、耐用年数を確定できない無形資産を除いて、それぞれの見積耐用年数にわたって定額法で償却され、取得原価から償却累計額及び減損損失累計額を控除した価額で表示しております。主要な無形資産の見積耐用年数は以下のとおりであります。

・顧客関連資産　　　　10年

・ソフトウェア　　　　５年

　なお、見積耐用年数、残存価額及び償却方法は、各年度末に見直しを行い、変更があった場合は、会計上の見積りの変更として将来に向かって適用しております。

(8）リース

（借手側）

　IFRS第16号「リース」において、リースは「資産（原資産）を使用する権利を、一定期間にわたり、対価と交換に移転する契約又は契約の一部分」と定義され、下記のステップに基づいて、契約にリースを含むか含まないかを判定することが求められております。

ステップ１：資産は特定されているか。

ステップ２：借手は使用期間にわたって資産の使用から生じる経済的利益のほとんどすべてを得る権利を有   しているか。

ステップ３：借手は使用期間にわたって資産の使用を指図する権利を有しているか。

　リースは、リース開始日において、リース負債及び使用権資産を認識しております。

リース負債

　リース負債は、リース開始日現在で支払われていないリース料総額をリースの計算利子率を用いて割り引いた現在価値で当初認識しております。

　リースの計算利子率が容易に算定できない場合には、当社グループの追加借入利子率で割り引いた現在価値で当初測定しております。リース負債は、リース負債に係る金利を反映するように帳簿価額を増額し、支払われたリース料を反映するように帳簿価額を減額することにより事後測定しております。

使用権資産

　使用権資産は取得原価で当初測定しており、取得原価は、リース負債の当初測定の金額、当初直接コスト、原資産の解体並びに除去及び原状回復コストの当初見積額等で構成されております。

　使用権資産の認識後の測定として、原価モデルを採用しております。使用権資産は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した価額で、対応する原資産が自社所有であった場合に表示される連結財政状態計算書上の表示項目に含めて表示しております。

　当初認識後は、耐用年数とリース期間のいずれか短い年数にわたって、定額法で減価償却を行っております。リース期間については、リースの解約不能期間に加えて、行使することが合理的に確実である場合におけるリースの延長オプションの対象期間と、行使しないことが合理的に確実である場合におけるリースの解約オプションの対象期間を含む期間として測定しております。

　ただし、リース期間が12か月以内の短期リース及び原資産が少額のリースについては、使用権資産及びリース負債を認識せず、リース料をリース期間にわたって、定額法により費用として認識しております。

（貸手側）

　当社グループは、資産の所有に伴うリスクと経済価値のほとんどすべてを移転するリースをファイナンス・リースに分類しております。ファイナンス・リースは、リース投資未回収総額をリースの計算利子率で割り引いた正味リース投資未回収額をその他の金融資産に含めて連結財政状態計算書に計上しております。

リース料収入は、正味リース投資未回収額及びリースの計算利子率に基づいて算定した金額を金融収益に含めて連結損益計算書に計上しております。

　なお、オペレーティング・リースに分類しているリースはありません。

(9）非金融資産の減損

　繰延税金資産を除く当社グループの非金融資産の帳簿価額は、期末日ごとに減損の兆候の有無を判断しております。減損の兆候が存在する場合は、当該資産の回収可能価額を見積っております。のれん及び耐用年数を確定できない、又はいまだ使用可能ではない無形資産については、減損の兆候の有無にかかわらず回収可能価額を毎年同じ時期に見積っております。

　当社グループの全社資産は、独立したキャッシュ・インフローを生成いたしません。全社資産に減損の兆候がある場合、全社資産が帰属する資金生成単位の回収可能価額を決定しております。回収可能価額は、使用価値と処分コスト控除後の公正価値のうちいずれか高い方の金額としております。使用価値の算定において、見積将来キャッシュ・フローは、貨幣の時間的価値及び当該資産に固有のリスクを反映した税引前割引率を用いて現在価値に割引いております。

　減損損失は、資産又は資金生成単位の帳簿価額が見積回収可能価額を超過する場合に純損益として認識しております。資金生成単位に関連して認識した減損損失は、まずその単位に配分されたのれんの帳簿価額を減額するように配分し、次に資金生成単位内のその他の資産の帳簿価額を比例的に減額しております。

　のれんに関連する減損損失は戻入れておりません。その他の資産については、過去に認識した減損損失は、毎期末日において損失の減少又は消滅を示す兆候の有無を評価しております。回収可能価額の決定に使用した見積りが変化した場合は、減損損失を戻入れております。減損損失は、減損損失を認識しなかった場合の帳簿価額から必要な減価償却費及び償却額を控除した後の帳簿価額を上限として戻入れております。

(10）従業員給付

①　退職後給付

　当社グループは、従業員の退職給付制度として確定給付制度と確定拠出制度を運営しております。

ａ．確定給付制度

　当社グループは、確定給付制度債務の現在価値及び関連する当期勤務費用並びに過去勤務費用を、予測単位積増方式を用いて算定しております。

　割引率は、将来の毎年度の給付支払見込日までの期間を基に割引期間を設定し、割引期間に対応した期末日時点の優良社債の市場利回りに基づき算定しております。

　確定給付制度に係る負債は、確定給付制度債務の現在価値に基づいて算定しております。

　確定給付制度の再測定額は、発生した期においてその他の包括利益として一括認識し、直ちにその他の資本の構成要素から利益剰余金に振り替えております。

　過去勤務費用は、発生した期の純損益として処理しております。

ｂ．確定拠出制度

　確定拠出型の退職給付に係る費用は、確定拠出制度に支払うべき拠出額を、従業員が関連する勤務を提供した期間に費用として認識しております。

②　短期従業員給付

　短期従業員給付については、割引計算は行わず、関連するサービスが提供された時点で費用として計上しております。

　賞与及び有給休暇費用については、それらを支払う法的若しくは推定的な債務を負っており、信頼性のある見積りが可能な場合に、それらの制度に基づいて支払われると見積られる額を負債として認識しております。

(11）株式に基づく報酬

　当社は、持分決済型の株式に基づく報酬制度として、ストック・オプション制度を採用しております。ストック・オプションは、付与日における公正価値によって見積り、最終的に権利確定すると予想されるストック・オプションの数を考慮した上で、権利確定期間にわたって費用として連結損益計算書において認識し、同額を連結財政状態計算書において資本の増加として認識しております。付与されたオプションの公正価値は、オプションの諸条件を考慮し、二項モデル等を用いて算定しております。また、条件については定期的に見直し、必要に応じて権利確定数の見積りを修正しております。

(12）引当金

　引当金は、過去の事象の結果として、当社グループが、現在の法的又は推定的債務を有しており、当該債務を決済するために経済的資源の流出が生じる可能性が高く、当該債務の金額について信頼性のある見積りができる場合に認識しております。貨幣の時間的価値が重要な場合には、見積将来キャッシュ・フローを貨幣の時間的価値及び当該負債に特有のリスクを反映した税引前の利率を用いて現在価値に割引いております。時の経過に伴う割引額の割戻しは金融費用として認識しております。

(13）営業収益

　当社グループが営む家賃債務保証事業においては、「家賃債務保証サービス」及び「家賃集金代行サービス」等があり、「家賃債務保証サービス」では「滞納時の保証」を顧客に提供しており、「家賃集金代行サービス」では「家賃の支払及び集金代行」を顧客に提供しております。

①　家賃債務保証サービス

　「家賃債務保証サービス」は、IFRS第９号「金融商品」に従い、金融保証契約として取り扱っており、IFRS第９号「金融商品」が参照するIFRS第15号「顧客との契約から生じる収益」により収益を認識しております。

　顧客が保証による便益を享受するにつれて履行義務が充足される性質のものであることから、契約期間（当初保証期間又は更新期間）にわたって収益を認識しております。

②　家賃集金代行サービス

　「家賃集金代行サービス」は、家賃の集金代行を実施した時点において履行義務が充足されると判断しており、家賃の集金代行を実施した時点で収益を認識しております。

　これらの顧客との契約について、以下のステップを適用することにより、収益を認識しております。

ステップ１：顧客との契約を識別する。

ステップ２：契約における履行義務を識別する。

ステップ３：取引価格を算定する。

ステップ４：取引価格を契約における履行義務に配分する。

ステップ５：履行義務の充足時に（又は充足するにつれて）収益を認識する。

　対価については、原則として、履行義務の充足前に支払を受けており、取引価格については、顧客から支払を受ける保証料、集金代行手数料として算定しており、重大な金融要素や変動対価は含んでおりません。

(14）金融収益及び金融費用

　金融収益は、主として受取利息、受取配当金及び純損益を通じて公正価値で測定する金融資産の公正価値の変動等から構成されております。受取利息は、実効金利法により発生時に認識しております。受取配当金は、配当を受取る権利が確定した時点で認識しております。

　金融費用は、主として支払利息、純損益を通じて公正価値で測定する金融資産の公正価値の変動等から構成されております。支払利息は、実効金利法により発生時に認識しております。

(15）法人所得税

　法人所得税費用は、当期税金及び繰延税金から構成されております。これらは、その他の包括利益又は資本に直接認識される項目から生じる場合、及び企業結合から生じる場合を除き、純損益として認識しております。

　当期税金は、税務当局に対する納付又は税務当局からの還付が予想される金額で測定しております。税額の算定に使用する税率及び税法は、期末日までに制定又は実質的に制定されているものであります。

　繰延税金は、期末日における資産及び負債の税務基準額と会計上の帳簿価額との差額である一時差異、繰越欠損金及び繰越税額控除に対して認識しております。

　繰延税金資産は、将来減算一時差異、繰越欠損金及び繰越税額控除について、それらを利用できる課税所得が生じる可能性が高い範囲で認識し、繰延税金負債は、原則として全ての将来加算一時差異について認識しております。

　なお、以下の一時差異に対しては、繰延税金資産及び負債を計上しておりません。

・のれんの当初認識から生じる将来加算一時差異

・企業結合取引ではなく、取引時に会計上の利益にも税務上の課税所得（税務上の欠損金）にも影響を与えず、かつ、取引時に同額の将来加算一時差異と将来減算一時差異とを生じさせない取引から発生する資産及び負債の当初認識により生じる一時差異

・子会社に対する投資及び共同支配企業に対する持分に係る将来減算一時差異に関しては、予測可能な将来に当該一時差異が解消しない可能性が高い場合、又は当該一時差異の使用対象となる課税所得が稼得される可能性が低い場合

・子会社に対する投資に係る将来加算一時差異に関しては、一時差異の解消する時期をコントロールすることができ、予測可能な期間内に当該一時差異が解消しない可能性が高い場合

　繰延税金資産の帳簿価額は毎期見直され、繰延税金資産の全額又は一部が使用できるだけの十分な課税所得が稼得されない可能性が高い部分については、帳簿価額を減額しております。未認識の繰延税金資産は毎期見直され、将来の課税所得により繰延税金資産が回収される可能性が高くなった範囲内で認識しております。

　繰延税金資産及び負債は、期末日において制定されている、又は実質的に制定されている税率及び税法に基づいて、資産が実現する期間又は負債が決済される期間に適用されると予想される税率及び税法によって測定しております。

　繰延税金資産及び負債は、当期税金資産と当期税金負債を相殺する法律上強制力のある権利を有しており、かつ同一の税務当局によって同一の納税主体に課されている場合又は別々の納税主体であるものの当期税金負債と当期税金資産とを純額で決済するか、あるいは資産の実現と負債の決済を同時に行うことを意図している場合に相殺しております。

(16）１株当たり利益

　基本的１株当たり当期利益は、親会社の普通株主に帰属する当期損益を、その期間の自己株式を調整した発行済普通株式の加重平均株式数で除して計算しております。希薄化後１株当たり当期利益は、希薄化効果を有する全ての潜在株式の影響を調整して計算しております。

(17）資本

　普通株式

　当社が発行した普通株式は、発行価額を資本金及び資本剰余金に計上し、直接発行費用は関連する税効果を控除後に資本剰余金から控除しております。

４．重要な会計上の見積り及び判断

　IFRSに準拠した連結財務諸表の作成において、経営者は、会計方針の適用並びに資産、負債、収益及び費用の金額に影響を及ぼす判断、見積り及び仮定を行うことが要求されております。実際の業績は、これらの見積りとは異なる場合があります。

　見積り及びその基礎となる仮定は継続して見直されます。会計上の見積りの見直しによる影響は、見積りを見直した会計期間及びそれ以降の将来の会計期間において認識されます。

　経営者が行った連結財務諸表の金額に重要な影響を与える判断及び見積りは以下のとおりであります。

(1）非金融資産の減損

　当社グループは、有形固定資産、使用権資産、のれんを含む無形資産について、減損テストを実施しております。減損テストにおける回収可能価額の算定においては、資産の耐用年数、将来キャッシュ・フロー、税引前割引率及び長期成長率について一定の仮定を設定しております。これらの仮定は、経営者の最善の見積りと判断により決定しておりますが、将来の不確実な経済条件の変動の結果により影響を受ける可能性があり、見直しが必要となった場合、翌連結会計年度以降の連結財務諸表において認識する金額に重要な影響を与える可能性があります。なお、事業計画等に含まれる見積りに用いた主要な仮定は、将来の収益に影響を及ぼす契約件数及び契約単価になります。

　非金融資産の回収可能価額の算定方法については、注記「14．非金融資産の減損」に記載しております。

(2）償却原価で測定する金融資産の減損

　当社グループは、償却原価で測定する金融資産について、期末日ごとに各金融資産に係る信用リスクが当

初認識時点から著しく増加しているかどうかを評価し、12ヵ月又は全期間の予想信用損失を見積っておりま

す。

　予想信用損失の見積りは、過去の期日経過情報に基づく債務不履行の発生率、将来の退去率、家賃滞納率、立替家賃の回収率等、多くの仮定、見積りのもとに実施されており、実際の損失が予想信用損失より過大又は過少になる可能性を、当社グループ経営者が判断しております。これらの見積り及び仮定は、前提とした状況が変化すれば、償却原価で測定する金融資産の減損損失の金額が著しく異なる可能性があります。

なお、見積りに用いた主要な仮定は、過去の期日経過情報に基づく債務不履行の発生率及び将来の退去率になります。

　償却原価で測定する金融資産の減損については、注記「３．重要性がある会計方針（3）金融商品」及び「32．金融商品」に記載しております。

５．未適用の新基準

　2024年４月に公表されたIFRS第18号「財務諸表における表示及び開示」は、2027年１月１日以降に開始する事業年度から強制適用されるため、当社グループでは2027年12月期からの適用を予定しております。IFRS第18号は、IAS第１号「財務諸表の表示」と置き換わり、IAS第１号は廃止されます。

　IFRS第18号においては、主として純損益計算書の財務業績に関する表示及び開示に関する新たな規定が設けられております。また、IFRS第18号の公表と併せてIAS第７号「キャッシュ・フロー計算書」の改訂等が行われております。

　これらの適用による連結財務諸表への影響については検討中です。
　また、他の未適用の基準書等については、当社グループの連結財務諸表に重要な影響を及ぼすものはないと判断しております。

６．セグメント情報

(1）報告セグメント

　当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　なお、当社グループの事業内容は、家賃債務保証事業及びその関連事業のみであり、区分すべき事業セグメントが存在しないため、報告セグメントは単一となっております。

　当社グループが営む家賃債務保証事業においては、「家賃債務保証サービス」及び「家賃集金代行サービス」等があり、「家賃債務保証サービス」では「滞納時の保証」を顧客に提供しており、「家賃集金代行サービス」では「家賃の支払及び集金代行」を顧客に提供しております。

(2）報告セグメント情報

当社グループは、家賃債務保証事業及びその関連事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

(3）製品及びサービスに関する情報

　製品及びサービスごとの外部顧客に対する売上収益は、注記「24.売上収益」をご参照ください。

(4）地域別に関する情報

　本邦以外に外部顧客への営業収益がないため、地域別の営業収益の記載を省略しております。

　また、本邦以外に所在している非流動資産がないため、地域別の非流動資産の記載を省略しております。

(5）主要な顧客に関する情報

　売上収益が連結営業収益の10％以上となる単一の外部顧客は存在しないため、該当事項はありません。

７．企業結合

前連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

共通支配下の取引等

　当社は、2025年10月10日を効力発生日として、連結子会社であったNSグループ株式会社（以下「旧NSグループ」とする。）を吸収合併消滅会社とする吸収合併を行い、同時に商号を株式会社BCJ-53からNSグループ株式会社に変更いたしました。

（1）　企業結合の概要

①　合併の背景及び目的

　経営環境の変化に柔軟に対応した機動的な経営戦略や施策をより迅速に遂行すること等を目的として実施いたしました。

②　合併の趣旨

ａ.　合併の方法

　当社を存続会社とし、旧NSグループを消滅会社とする吸収合併（簡易合併・略式合併）です。

ｂ.　合併の日程

決定日　　　　　　　：2025年８月25日

吸収合併契約締結日　：2025年８月25日

合併の効力発生日　　：2025年10月10日

　本合併は、当社においては会社法第796条第２項に基づく簡易吸収合併であり、旧NSグループにおいては会社法第784条第１項に定める略式合併であるため、いずれも吸収合併契約承認に関する株主総会は開催いたしません。

ｃ.　合併に係る割当の内容

　旧NSグループは当社の完全子会社であるため、本合併による株式及び金銭等の割当てはありません。

ｄ.　吸収合併存続会社となる会社の概要

名称　　　：NSグループ株式会社（合併同日付で株式会社BCJ-53から社名変更）

資本金　　：100百万円

事業内容　：グループ会社管理

（2）　実施した会計処理の概要

　本吸収合併は共通支配下の取引として処理しております。当社グループは、すべての共通支配下における企業結合取引について、継続的に帳簿価額に基づき会計処理しております。

８．現金及び現金同等物

　現金及び現金同等物の内訳は以下のとおりであります。

（単位：百万円）

　なお、前連結会計年度及び当連結会計年度の連結財政状態計算書上における「現金及び現金同等物」の残高と連結キャッシュ・フロー計算書上における「現金及び現金同等物」の残高は一致しております。

９．営業債権及びその他の債権

　営業債権及びその他の債権の内訳は以下のとおりであります。

（単位：百万円）

　営業債権及びその他の債権は、償却原価で測定する金融資産に分類しております。

10．その他の金融資産

　その他の金融資産の内訳は以下のとおりであります。

（単位：百万円）

11．その他の資産

　その他の資産の内訳は以下のとおりであります。

（単位：百万円）

12．有形固定資産

　有形固定資産の取得原価、減価償却累計額及び減損損失累計額の増減並びに帳簿価額は以下のとおりであります。

取得原価

（単位：百万円）

減価償却累計額及び減損損失累計額

（単位：百万円）

　（注）有形固定資産の減価償却費は、連結損益計算書の「営業費用」に含まれております。

帳簿価額

（単位：百万円）

13．のれん及び無形資産

　のれん及び無形資産の取得原価、償却累計額及び減損損失累計額の増減並びに帳簿価額は以下のとおりであります。

取得原価

（単位：百万円）

償却累計額及び減損損失累計額

（単位：百万円）

　（注）無形資産の償却費は、連結損益計算書の「営業費用」に含まれております。

帳簿価額

14．非金融資産の減損

(1）減損損失

　当社グループは、期末日ごとに非金融資産（棚卸資産及び繰延税金資産を除く）の減損の兆候の有無について検討しており、減損の兆候が存在する場合は、当該資産又は当該資産が属する資金生成単位の回収可能価額を見積っております。

　当社グループは、減損損失の算定にあたっておおむね独立したキャッシュ・インフローを生成させるものとして識別される資産グループの最小単位を基礎としてグルーピングを行っております。

　前連結会計年度及び当連結会計年度においては、減損損失を認識しておりません。

(2）のれんの減損

　当社グループは、のれんについて、毎期及び減損の兆候がある場合には随時、減損テストを実施しております。減損テストの回収可能価額は、使用価値に基づき算定しております。

　使用価値は、資金生成単位の割引前将来キャッシュ・フローの見積額を現在価値へ割り引くことにより算定しております。なお、当社グループは、全社を１つの資金生成単位として回収可能価額の検討を行っており、のれんの全額が当該資金生成単位に配分されております。

　割引前将来キャッシュ・フローは、経営陣が承認した事業計画を基礎として算定しております。事業計画は５年を限度としており、事業計画が対象としている期間を超える期間については、将来の不確実性を考慮し、成長率を０%として継続価値を算定しております。この成長は市場の長期平均成長率を超過していません。なお、事業計画等に含まれる見積りに用いた主要な仮定は、過去の実績に基づいて算定した、将来の収益に影響を及ぼす契約件数及び契約単価になります。

　割引率については、資金生成単位の加重平均資本コストに適切なリスクプレミアムを織り込んだ税引前割引率（前連結会計年度11.7％、当連結会計年度9.3％）を使用しております。

　減損テストに使用した主要な仮定が変更された場合には減損が発生するリスクがありますが、使用価値は資金生成単位の帳簿価額を十分に上回っており、減損テストに使用した主要な仮定が合理的に予測可能な範囲で変化したとしても、使用価値が帳簿価額を下回る可能性は低いと判断しております。

15．法人所得税

(1）繰延税金資産及び繰延税金負債

　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳及び増減は以下のとおりであります。

前連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

（単位：百万円）

当連結会計年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

（単位：百万円）

　前連結会計年度末及び当連結会計年度末の繰延税金資産のうち、前連結会計年度又は当連結会計年度に損失が生じている納税主体に帰属しているものは、それぞれ634百万円及び1,219百万円です。これらの繰延税金資産については、将来の課税所得により将来減算一時差異や税務上の繰越欠損金を使用できる可能性が高い範囲で認識しております。

　繰延税金資産を認識していない将来減算一時差異及び税務上の繰越欠損金は以下のとおりであります。

（単位：百万円）

　繰延税金資産を認識していない税務上の繰越欠損金の失効予定は以下のとおりであります。

（単位：百万円）

(2）法人所得税費用

　法人所得税費用の内訳は以下のとおりであります。

（単位：百万円）

　従前は未認識であった税務上の欠損金又は過去の期間の一時差異から生じた便益のうち、繰延税金費用の減額のために使用した額は、前連結会計年度においては該当ありません。なお、当連結会計年度においては90百万円であります。当社グループにおいて、これらを繰延税金費用に含めております。

　法定実効税率と平均実際負担税率との差異要因は以下のとおりであります。

（単位：％）

　当社グループは、主に法人税、住民税及び事業税を課されており、これらを基礎として計算した前連結会計年度及び当連結会計年度の法定実効税率は、それぞれ33.6％であります。

　「所得税法等の一部を改正する法律」（令和７年法律第13号）が2025年３月31日に国会で成立し、防衛特別法人税が創設されたことから、2026年４月１日以降に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異等について法定実効税率が変更されます。なお、この税率の変更による影響は軽微であります。

16．営業債務及びその他の債務

　営業債務及びその他の債務の内訳は以下のとおりであります。

（単位：百万円）

　営業債務及びその他の債務は、償却原価で測定する金融負債に分類しております。

17．借入金

(1）借入金の内訳

（単位：百万円）

　（注）１．借入金は、償却原価で測定する金融負債に分類しております。

２．当連結会計年度末、前連結会計年度末の借入金残高は全て、シニア・ファシリティ契約によるものであります。

(2）借入金に係るシニア・ファシリティ契約

　当社は2023年11月24日付で、株式会社三井住友銀行をエージェントとするシニア・ファシリティ契約を締結しております。

　当該シニア・ファシリティ契約の主な契約内容は、以下のとおりであります。

①　契約の相手先

株式会社三井住友銀行、株式会社SBI新生銀行、株式会社千葉銀行、三井住友信託銀行株式会社、株式会社三菱UFJ銀行、株式会社横浜銀行、株式会社第四北越銀行、株式会社山陰合同銀行、株式会社滋賀銀行、株式会社福井銀行、株式会社三十三銀行、株式会社関西みらい銀行

②　借入金額

Facility A： 8,247百万円　(2025年12月31日時点元本残高： 6,625百万円）

Facility B：19,243百万円　(2025年12月31日時点元本残高：19,243百万円）

③　返済期限

Facility A：2024年５月31日より６か月ごとに返済（最終返済日：１回目の貸付実行日から起算して７年後にあたる日）

Facility B：１回目の貸付実行日から起算して７年後にあたる日に一括返済

④　金利

Facility A：１か月Tibor+0.75%　(2025年12月末時点）

Facility B：１か月Tibor+1.00%　(2025年12月末時点）

⑤　主な借入人の義務

・借入人の決算書、年次予算及び月次資料等の定期的な報告を行うこと。

・財務制限条項を遵守すること。

・本契約において許容されるものを除き、借入人及び保証人は、そのいずれの資産についても、本担保権を設定し又は存続することを許容してはならない。

・本契約において許容されるものを除き、借入人及び保証人は、いずれかの者の債務に関して保証を行ってはならず、保証債務を負ったままにしてはならない。

(3）財務制限条項

　当社グループの１年内返済予定の長期借入金及び長期借入金の全額に、財務制限条項が付されており、当社グループはこの財務制限条項を遵守しております。主な財務制限条項は以下のとおりであります。

①　グロス・レバレッジ・レシオ

　グロス・レバレッジ・レシオは各連結会計年度において、２連結会計年度連続で6.00:1を上回ってはならない。但し、グロス・レバレッジ・レシオの判定は一期前の連結会計年度のグロス・レバレッジ・レシオが4.00:1を超過した場合にのみ行われる。

　「グロス・レバレッジ・レシオ」とは、各連結会計年度における連結EBITDAに対する、当該連結会計年度末における連結負債の比率をいう。

　「連結負債」とは、Facility A及びFacility Bの未返済借入額の合計をいう。

②　純利益

　2023年12月31日以降に終了する各連結会計年度において、２連結会計年度連続で連結純利益が負の値になってはらない。

③　純資産

　2023年12月31日以降に終了する各連結会計年度において連結純資産が正の値でならなくてはならない。

(4）担保に供している資産

　借入金の担保に供している資産は以下のとおりであります。

　なお、当該担保は、当社の株式会社東京証券取引所への上場申請時に全て解除されております。

（単位：百万円）

　（注）前連結会計年度は、上記のほか連結上相殺消去されている関係会社株式68,609百万円、その他の金融資産（非流動）15,150百万円を担保に供しておりました。

　対応する債務は以下のとおりであります。

（単位：百万円）

18．リース

（借手）

　当社グループは、借手として、主として本社・支店・営業所等に係る建物、支店・営業所等に係る車両を賃借しております。契約期間は、２年～５年であります。なお、重要な購入選択権、エスカレーション条項及びリース契約によって課された制限（配当、追加借入及び追加リースに関する制限等）はありません。

(1）リースに係る損益及びキャッシュ・アウトフローの内訳

　リースに係る損益及びキャッシュ・アウトフローの内訳は以下のとおりであります。

（単位：百万円）

(2）使用権資産の帳簿価額の内訳

　使用権資産の帳簿価額の内訳は以下のとおりであります。

（単位：百万円）

　前連結会計年度及び当連結会計年度における使用権資産の増加額は、それぞれ185百万円及び441百万円であります。

　リース負債の満期分析については、注記「32．金融商品　(2）財務上のリスク管理　②　流動性リスク管理」に記載しております。

(3）延長オプション及び解約オプション

　延長オプション及び解約オプションは、主として本社・支店・営業所等に係る建物に関する不動産リースに含まれております。不動産リースの契約条件は、個々に交渉されるため幅広く異なる契約条件となっており、延長オプション及び解約オプションは、円滑な事業運営を行うために必要に応じて行使しております。

　延長オプション及び解約オプションは、一定期間前までに相手方に書面をもって通知することにより契約期間満了前に違約金を支払うことなく早期解約を行えるオプションや、契約満了の一定期間前までに更新拒否の意思表示をしなければ自動更新となる契約などが含まれており、リース開始日に当該オプションを行使するか検討しております。

（貸手）

　当社グループは、福利厚生の一環で従業員に対し借上寮、借上社宅を提供しており、当該契約が貸手のリース取引に該当いたします。

　なお、各年度の受取リース料及びリース投資未回収総額に重要性はありません。

19．従業員給付

　当社及び連結子会社は、従業員の退職給付に充てるため、非積立型の確定給付制度並びに確定拠出制度を採用しており、確定給付制度はほぼ全ての従業員、確定拠出制度は希望する従業員が対象となっております。確定給付制度では、給与と勤務期間に基づいた一時金を支給しております。なお、これらの制度は、一般的な利率リスク、インフレリスク等に晒されております。

(1）確定給付制度

①　確定給付制度債務

　確定給付制度債務と連結財政状態計算書で認識した金額との関係は以下のとおりであります。

（単位：百万円）

②　確定給付制度債務の現在価値の調整表

　確定給付制度債務の現在価値の増減は以下のとおりであります。

（単位：百万円）

　確定給付制度債務の加重平均デュレーションは、前連結会計年度及び当連結会計年度においてそれぞれ10.3年及び9.6年であります。

③　主な数理計算上の仮定

　数理計算に用いた主な仮定は以下のとおりであります。

（単位：％）

④　感応度分析

　数理計算に用いた割引率が0.5％変動した場合に、確定給付制度債務の現在価値に与える影響は以下のとおりであります。この分析は、他の全ての変数が一定であると仮定しておりますが、実際には他の仮定の変化が感応度分析に影響する可能性があります。また、期末日時点で合理的に考え得る割引率の変化に基づき行っております。

（単位：百万円）

(2）確定拠出制度

　確定拠出制度に関して費用として認識した金額は、前連結会計年度及び当連結会計年度において、それぞれ27百万円及び27百万円であります。

(3）従業員給付費用

　前連結会計年度及び当連結会計年度における連結損益計算書の「営業費用」に含まれる従業員給付費用の合計額は、それぞれ5,136百万円及び5,926百万円であります。

20．引当金

　引当金の連結財政状態計算書における内訳は以下のとおりであります。

（単位：百万円）

　資産除去債務には、当社グループが使用する賃借事務所に対する原状回復義務に備え、過去の原状回復実績に基づき将来支払うと見込まれる金額を計上しております。これらの費用は、事務所に施した内部造作の耐用年数を考慮して決定した使用見込期間経過後に支払われると見込んでおりますが、将来の事業計画等により影響を受けます。

　引当金の増減は以下のとおりであります。

（単位：百万円）

21．その他の負債

　その他の負債の内訳は以下のとおりであります。

（単位：百万円）

22．資本及びその他の資本項目

(1）授権株式数及び発行済株式総数

　授権株式数及び発行済株式総数の増減は以下のとおりであります。

（単位：株）

　（注）１．当社の発行する株式は、全て権利内容に何ら限定のない無額面の普通株式であり、発行済株式は全額払込済みとなっております。

２．当社は、2025年10月11日付で発行可能株式総数の変更及び普通株式１株につき２株の株式分割を行っており、授権株式数は191,377,600株減少、発行済株式総数が26,077,800株増加しております。

(2）自己株式

　該当事項はありません。

(3）資本剰余金

　資本剰余金は、資本取引から生じた金額のうち資本金に含まれない金額で構成され、主な内訳は資本準備金及び過年度に行われた資本金の減資額を資本剰余金に振り替えたものであります。

　日本における会社法（以下「会社法」という。）では、株式の発行に対しての払込み又は給付の２分の１以上を資本金に組み入れ、残りは資本剰余金に含まれている資本準備金に組み入れることが規定されております。また、会社法では、資本準備金は株主総会の決議により、資本金に組み入れることができます。

(4）利益剰余金

　会社法では、剰余金の配当として支出する金額の10分の１を、資本準備金及び利益準備金の合計額が資本金の４分の１に達するまで資本準備金又は利益準備金として積み立てることが規定されております。積み立てられた利益準備金は、欠損填補に充当できます。また、株主総会の決議をもって、利益準備金を取り崩すことができます。

(5）その他の資本の構成要素

①　確定給付制度の再測定

　確定給付制度債務に係る数理計算上の差異の変動額であります。

②　新株予約権

　当社はストックオプション制度を採用しており、会社法に基づき新株予約権を発行しております。なお、契約条件及び金額等は、注記「31.株式に基づく報酬」に記載しております。

23．配当金

　配当金の支払額は以下のとおりであります。

前連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

（注）当社は、2025年10月11日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。基準日が2025年10月10日以前の「１株当たり配当額」については、当該株式分割前の実際の配当金の額を記載しております。

　配当の効力発生日が翌連結会計年度となるものは以下のとおりであります。

前連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

24．営業収益

(1）収益の分解

　顧客との契約及びその他の源泉から認識した収益の内容は以下のとおりであります。

　その他の源泉から認識した収益は、IFRS第９号「金融商品」に基づく金融保証契約に係る家賃保証収入であります。

(2）契約残高

　顧客との契約から生じた債権の内訳は以下のとおりであります。顧客との契約資産は発生しておりません。

　当社の連結財政状態計算書において、顧客との契約から生じた債権は、営業債権及びその他の債権に表示しております。また、顧客との契約から生じた債権は、注記「９．営業債権及びその他の債権」に売掛金としても表示しております。

（単位：百万円）

　なお、連結財政状態計算書において、IFRS第９号「金融商品」に基づく家賃債務保証サービスに係る前受金を金融保証契約に表示しております。主に家賃債務保証サービスに係る前受金であり、契約に基づいた履行義務を充足した時点で収益に振替えられます。各連結会計年度における残高は以下のとおりです。

（単位：百万円）

(3）残存履行義務に配分した取引価格

　残存履行義務に配分した取引価格の総額及び収益の認識が見込まれる期間は以下のとおりであります。なお、「残存履行義務に配分した取引価格」のすべてが「(2）契約残高」に記載している「金融保証契約」に係る残高であります。

（単位：百万円）

25．営業費用

　営業費用の内訳は以下のとおりであります。

26．その他の収益及び費用

　その他の収益の内訳は以下のとおりであります。

　その他の費用の内訳は以下のとおりであります。

27．金融収益及び金融費用

　金融収益の内訳は以下のとおりであります。

　金融費用の内訳は以下のとおりであります。

28．その他の包括利益

　その他の包括利益の各項目別の当期発生額及び純損益への組替調整額、並びに税効果の影響は以下のとおりであります。

（単位：百万円）

29．１株当たり利益

　基本的１株当たり当期利益及び希薄化後１株当たり当期利益の算定上の基礎は以下のとおりであります。

　（注）当社は、2025年10月10日開催の取締役会の決議に基づき、2025年10月11日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して基本的１株当たり当期利益及び希薄化後１株当たり当期利益を算定しております。

30．キャッシュ・フロー情報

　財務活動から生じた負債の変動は以下のとおりであります。

前連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

（単位：百万円）

当連結会計年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

（単位：百万円）

31．株式に基づく報酬

(1）株式に基づく報酬制度の内容

　当社は、ストック・オプション制度を採用しております。ストック・オプションは、企業価値向上に対する意欲や士気を高めることを目的として、当社の株主総会において承認された内容に基づき、当社の取締役会決議により、当社の取締役、子会社の取締役、子会社の使用人等に対して付与されております。当社が発行するストック・オプションは、全て持分決済型株式報酬であります。当社が発行しているストック・オプションの内容は、以下のとおりであります。

　（注）１．新株予約権は、以下に定めるスケジュールに従って権利確定いたします。但し、①ベインキャピタルグループにより当社株式の譲渡その他処分がなされ、ベインキャピタルグループが保有する当社の議決権総数の割合が25.5％未満となった場合（但し、本件上場に際して又はそれ以降に当該事由が生じた場合を除く。）又は②ベインキャピタルグループにより当社株式の譲渡その他処分がなされ、当社の議決権の過半数がベインキャピタルグループ以外の第三者により保有されるとともに、ベインキャピタルグループが当社の取締役の過半数を選任する権利を有しないこととなる場合であって当社の取締役会決議により権利行使について承認された場合（但し、本件上場に際して又はそれ以降に当該事由が生じた場合を除く。）、未だ権利が確定していない全ての新株予約権は、その直前に権利確定いたします。また、新株予約権の割当日から５年が経過する日までの間に当社株式が日本の金融商品取引所に上場された場合、以下に定めるスケジュールは１年繰り上げられるものとします。

２．当社は、2025年10月11日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、付与数は株式分割後の株式数に換算して記載しております。

(2）ストック・オプションの数及び加重平均行使価格

　（注）１．期末時点で未行使のストック・オプションの行使価格は、前連結会計年度及び当連結会計年度において、323.85円であります。

２．期末時点で未行使のストック・オプションの加重平均残存契約年数は、前連結会計年度及び当連結会計年度において、それぞれ7.6年及び6.6年であります。

３．前連結会計年度及び当連結会計年度末の期末未行使残高及び期末行使可能残高には、当社が保有している自己新株予約権312,800株が含まれております。

４．当社は、2025年10月11日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、株式分割後の株式数及び加重平均行使価格に換算して記載しております。

(3）期中に付与されたストック・オプションの公正価値及び仮定

　該当事項はありません。

(4）株式報酬費用

　連結損益計算書の「営業費用」に含まれている株式報酬費用計上額は、前連結会計年度及び当連結会計年度において、それぞれ１百万円及び１百万円であります。

32．金融商品

(1）資本管理

　当社グループは、健全な財務体質を構築し、企業価値の最大化を図るため、資本管理をしております。

　当社グループが資本管理において用いる主な指標は、ネット有利子負債（有利子負債の金額から現金及び現金同等物を控除したもの）及び親会社の所有者に帰属する持分合計であります。なお、当社グループは親会社の所有者に帰属する持分を自己資本として扱っております。

　当社グループのネット有利子負債及び親会社の所有者に帰属する持分合計は以下のとおりであります。

　これらの指標については、取締役会に定期的に報告され、モニタリングしております。

　なお、当社グループの借入金（前連結会計年度26,732百万円、当連結会計年度25,868百万円)について、資本に関する規制を含む財務制限条項が付されており、前連結会計年度及び当連結会計年度において当該財務制限条項を遵守しております。当該財務制限条項について非遵守の場合には、貸付人の請求によって契約上の期限の利益を失い、ただちに債務の弁済をしなければなりません。なお、財務制限条項の内容については、注記「17．借入金(3)財務制限条項」に記載しております。

(2）財務上のリスク管理

　当社グループは、経営活動を行う過程において、常に信用リスク、流動性リスク、金利変動リスク等の様々な財務上のリスクに晒されており、当該財務上のリスクを軽減するためにリスク管理を行っております。リスク管理にあたっては、リスク発生要因の根本からの発生を防止することでリスクを回避し、回避できないリスクについてはその低減を図るようにしております。なお、当社グループはデリバティブ取引を行っておりません。

①　信用リスク管理

　信用リスクは、取引の相手方の契約不履行その他の理由により財務上の損失が発生するリスクであります。主として家賃債務保証事業に付随する金融保証契約及び保証履行による賃借人への求償権に対する取引先リスクからなります。

　当社グループでは、契約管理部審査課及び管理統括部にて、「販売管理規程」及び社内の審査基準に基づき、賃借人の信用調査を行っており、その後も定期的に信用状況を把握する体制としております。

　連結財務諸表に表示されている金融資産の減損後の帳簿価額は、関連する担保の評価額を考慮に入れない、当社グループの金融資産の信用リスクに対するエクスポージャーの最大値であります。なお、特定の取引先又は取引先グループに対する信用リスクの過度の集中はありません。

　営業債権及びその他の債権、金融保証契約に係る信用リスク・エクスポージャーは下記のとおりであります。

前連結会計年度（2024年12月31日）

（単位：百万円）

当連結会計年度（2025年12月31日）

（単位：百万円）

　当社グループは取引先の直近の状況、支払状況等をもとに回収可能性を勘案し、損失評価引当金を設定しております。

　営業債権及びその他の債権に係る損失評価引当金の増減は以下のとおりであります。

（単位：百万円）

　前連結会計年度及び当連結会計年度において損失評価引当金の変動に影響を与えるような総額での帳簿価額の著しい増減はありません。

　また、前連結会計年度及び当連結会計年度に購入又は組成した信用減損金融資産はありません。

　当社グループが期中に直接償却したものの、履行強制活動の対象としている金融資産の契約上の未回収残高に重要性はありません。

　なお、保証履行前のエクスポージャーに対する損失評価引当金については、前連結会計年度及び当連結会計年度において、金融保証契約発生時に認識した金額から、IFRS第15号「顧客との契約から生じる収益」の原則に従って認識した収益の累計額を控除した金額が、IFRS第９号「金融商品」の予想信用損失モデルに従って算定した金額よりも大きいため認識しておりません。

②　流動性リスク管理

　流動性リスクは、当社グループが期限の到来した金融負債の返済義務を履行するにあたり、支払期日にその支払を実行できなくなるリスクであります。

　当社グループは、財務経理部において、金融負債の適切な返済資金を準備するとともに、金融機関より随時利用可能な信用枠を確保し、継続的にキャッシュ・フローの計画と実績をモニタリングすることで流動性リスクを管理しております。

　金融負債の期日別残高は以下のとおりであります。

前連結会計年度（2024年12月31日）

（単位：百万円）

　（注）金融保証契約については、債務者が保証債務の対象となっている債務を返済できない場合に、履行請求に基づき当該損失を補填する契約であり、最大金額の保証履行が要求される可能性のある最も早い期間に含めております。

当連結会計年度（2025年12月31日）

（単位：百万円）

　（注）金融保証契約については、債務者が保証債務の対象となっている債務を返済できない場合に、履行請求に基づき当該損失を補填する契約であり、最大金額の保証履行が要求される可能性のある最も早い期間に含めております。

　前連結会計年度末及び当連結会計年度末におけるコミットメントラインの総額及び借入未実行残高は以下のとおりであります。

（単位：百万円）

③　金利変動リスク管理

　当社グループが保有する金融負債の一部については、変動金利が設定されておりますが、当該リスクは重要ではないと判断しております。

（金利感応度分析）

　各報告期間において、金利が１％上昇した場合に、連結損益計算書の税引前利益に与える影響は以下

のとおりであります。

　ただし、本分析においては、その他の変動要因（残高、為替レート等）は一定であることを前提としております。

（単位：百万円）

(3）金融商品の公正価値

　金融商品の公正価値を、公正価値の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１：活発な市場における同一の資産又は負債の市場価格（無調整）

レベル２：レベル１以外の、観察可能な価格を直接又は間接的に使用して算出された公正価値

レベル３：観察不能なインプットを含む評価技法から算出された公正価値

①　公正価値の算定方法

　金融商品の公正価値の算定方法は以下のとおりであります。

（現金及び現金同等物、営業債権及びその他の債権、営業債務及びその他の債務）

　短期間で決済されるため、公正価値は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

（匿名組合出資金）

　匿名組合出資金の公正価値については、修正純資産法により算定しており、レベル３に分類しております。

（差入保証金）

　敷金及び保証金は償還予定時期を見積り、安全性の高い長期の債権の利回りに信用リスクを勘案した割引率で割り引いた現在価値によって算定しており、レベル２に分類しております。

（借入金）

　借入金は全て変動金利によるものであり、短期間で市場金利が反映されるため、公正価値は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっており、レベル２に分類しております。

②　償却原価で測定する金融商品

　償却原価で測定される金融商品である現金及び現金同等物、営業債権及びその他の債権、営業債務及びその他の債務、差入保証金、及び借入金の帳簿価額と公正価値は近似していることから、帳簿価額と公正価値の比較表は作成しておりません。

③　公正価値で測定する金融商品の帳簿価額及び公正価値ヒエラルキーは以下のとおりであります。

前連結会計年度（2024年12月31日）

（単位：百万円）

当連結会計年度（2025年12月31日）

（単位：百万円）

　各年度において、各レベル間の重要な振替は行われておりません。

④　評価プロセス

　レベル３に分類された金融商品については、財務経理部責任者により承認された評価方針及び手続きに従い、適切な評価担当者が評価及び評価結果の分析を実施しております。評価結果は財務経理部責任者によりレビューされ、承認されております。

⑤　レベル３に分類された金融商品に関する定量的情報

　レベル３に分類された匿名組合出資金は、修正純資産法により公正価値を測定しております。公正価値の測定で用いている重要な観察可能でないインプットは非流動性ディスカウントの30.0％であり、非流動性ディスカウントが上昇した場合には公正価値は減少する関係にあります。

　観察不能なインプットを合理的に考え得る代替的な仮定に変更した場合に見込まれる公正価値の増減は重要ではありません。

⑥　レベル３に分類された金融商品の期首残高から期末残高への調整表

　レベル３に分類された金融商品の期首から期末までの変動は以下のとおりであります。

（単位：百万円）

　（注）連結損益計算書の「金融収益」に含まれております。

33．重要な子会社

(1）重要な子会社

　当連結会計年度末の主要な子会社の状況は以下のとおりであります。

(2）支配の喪失に至らない子会社に対する親会社の所有持分の変動

前連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

　該当事項はありません。

34．関連当事者

(1）関連当事者との取引

前連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

（単位：百万円）

　（注）関連当事者との取引は、独立第三者間取引を基礎とした一般的な取引条件で行っております。

当連結会計年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

（単位：百万円）

　（注）関連当事者との取引は、独立第三者間取引を基礎とした一般的な取引条件で行っております。

(2）主要な経営幹部に対する報酬

主要な経営幹部は取締役と定義しております。主要な経営幹部に対する報酬は以下のとおりであります。

（単位：百万円）

(3) 主要な経営幹部に対する未決済残高

当社グループの主要な経営幹部に対し、報告期間末日現在で以下の残高が未決済となっております。

（単位：百万円）

　（注）ファントム・ストックの未決済残高は、連結財政状態計算書の「その他の流動負債」及び「その他の非流動負債」に含まれております。

35．コミットメント

前連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

　重要性のあるものはありません。

当連結会計年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

　重要性のあるものはありません。

36．偶発債務

　注記「32．金融商品」に記載している金融保証契約を除き該当事項はありません。

37．後発事象

　該当事項はありません。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

（注）１．当社は、2025年12月16日付で東京証券取引所プライム市場に上場いたしましたので、中間連結会計期間に係る半期報告書は提出しておりませんが、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、中間連結会計期間に係る要約中間連結財務諸表について、PwC Japan有限責任監査法人により期中レビューを受けております。

２．第１四半期については、要約四半期連結財務諸表を作成しておりません。

３．第３四半期については、金融商品取引所の定める規則により要約四半期連結財務諸表を作成しており、PwC Japan有限責任監査法人により期中レビューを受けております。

４．当社は、2025年10月11日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して基本的１株当たり中間（当期）（四半期）利益を算定しております。

２【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

当事業年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

(1)　有価証券の評価基準及び評価方法

①　子会社株式

　移動平均法による原価法によっております。

(2)　固定資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

　定率法によっております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

・工具、器具及び備品　　３年～15年

②　無形固定資産（リース資産を除く）

・自社利用のソフトウエア　社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

③　リース資産

・所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産

自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。

・所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数として、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3)　引当金の計上基準

①　賞与引当金

　従業員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当事業年度に負担すべき額を計上しております。

②　役員賞与引当金

　役員の賞与支給に備えるため、会社が算定した当事業年度に負担すべき支給見込額を計上しております。

③　退職給付引当金

　従業員の退職給付に備えるため、給付見込に基づく額を計上しております。なお、退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

　数理計算上の差異は、その発生した当事業年度に一括して費用処理しております。

(4)　収益及び費用の計上基準

　当社の収益は、当社の子会社に対する人事・経理等の経営管理業務の提供による業務指導料です。子会社との業務委託契約に基づいてグループ管理業務を提供する履行義務を負っております。当該業務委託契約は、一定の期間にわたり履行義務を充足する取引であり、履行義務の充足の進捗度に応じて収益を認識しております。

（重要な会計上の見積り）

前事業年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

記載すべき重要な会計上の見積りはありません。

当事業年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

１．日本セーフティー株式会社の株式の評価

(1)　当事業年度の財務諸表に計上した金額

（百万円）

(2)　識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

　子会社株式については、市場価格のない株式等であり、取得原価をもって貸借対照表価額としております。子会社株式の実質価額が取得価額に比べて著しく低下した場合には、回復可能性等を考慮したうえで、評価損を計上しております。

　なお、日本セーフティー株式会社の株式は超過収益力等を反映した価格で取得しており、事業計画と当事業年度を含む過去の実績値の比較及び将来の事業計画により超過収益力が減少していないかどうかを判断しております。

　子会社株式の実質価額の評価に必要な事業計画の見積りにおける主要な仮定は、営業収益の前提となる契約件数及び契約単価であります。

　日本セーフティー株式会社の株式の評価については、経営者による仮定や判断による不確実性を伴うものであり、実質価額の算定において、前提となる見積りや仮定に変動が生じ、当該実質価額の算定額が変動した場合には、翌事業年度以降において影響を与える可能性があります。

２．繰延税金資産の回収可能性

(1)　当事業年度の財務諸表に計上した金額

（百万円）

(2)　識別した項目に係る重要な会計上の見積の内容に関する情報

　当社では繰延税金資産について、将来の課税所得の十分性やタックスプランニングを基に、回収可能性があると判断される金額を計上しております。

　将来の収益力に基づく課税所得の見積りは将来の事業計画を基礎としており、その主要な仮定は当社の収益である業務指導料の算定基礎となる日本セーフティー株式会社の営業収益の金額であります。

　繰延税金資産の評価は、将来の課税所得の見積りと税務上の実現可能と見込まれる計画に依拠しており不確実性を伴うため、仮に将来の市場環境や経営成績の悪化により将来の課税所得が見込みを下回る場合は、繰延税金資産の金額が大きく影響を受ける可能性があります。

（会計方針の変更）

　該当事項はありません。

（表示方法の変更）

　該当事項はありません。

（会計上の見積りの変更）

　該当事項はありません。

（追加情報）

　該当事項はありません。

（貸借対照表関係）

※１　担保に供している資産及び担保に係る債務

　担保に供している資産

（注）当該担保提供資産は、株主であるBCPE Say Cayman, L.P.及びBCPE Say Cayman2, L.P. 、並びに子会社であるNSグ

ループ株式会社のLBOローン契約に対する担保提供でありますが、前事業年度末現在、対応する債務はありません。また、当事業年度において、担保としての抵当権をすべて解除したため、担保に供している資産及びその対応する債務はありません。

※２　関係会社に対する金銭債権債務（区分掲記したものを除く）

　３　保証債務

以下の会社について、債務保証を行っております。

（注）日本セーフティー株式会社の銀行に対する債務について保証を行ったものであります。取引額には、保証債務の極度額を記載しております。保証料は受領しておりません。

（損益計算書関係）

※１　関係会社との取引高

※２　営業費用のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。なお、営業費用はすべて一般管理費であります。