9722 藤田観光株式会社 有価証券報告書－第93期(2025/01/01－2025/12/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、潜在株式が存在していないため記載しておりません。また第90期については１株当たり当期純損失が計上されているため記載しておりません。

２　2026年１月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。このため、第89期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は当期純損失（△）を算定しております。なお、第93期末時点の株価は、株式分割による権利落ち後の株価となっています。従いまして、第93期の株価収益率については、当該権利落ち後の株価を当該株式分割を考慮した１株当たり当期純利益で除して算定しています。

３　第90期の自己資本利益率、株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失が計上されているため記載しておりません。

４　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第90期の期首から適用しており、第90期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等になっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　第89期、第90期、第91期の普通株式の１株当たりの配当額、配当性向については、無配のため記載しておりません。

２　第90期の自己資本利益率、株価収益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

３　潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、潜在株式が存在していないため記載しておりません。

４　2026年１月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。このため、第89期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は当期純損失（△）を算定しております。また、第93期末時点の株価は、株式分割による権利落ち後の株価となっています。従いまして、第93期の株価収益率については、当該権利落ち後の株価を当該株式分割を考慮した１株当たり当期純利益で除して算定しています。

５　第93期の１株当たり配当額については、2026年３月25日開催予定の定時株主総会の決議事項になっております。

６　最高・最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。なお、2025年12月期の株価については株式分割後の最高株価及び最低株価を記載しており、株式分割前の最高株価、最低株価を括弧内に記載しております。

７　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第90期の期首から適用しており、第90期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等になっております。

８　Ａ種優先株式は、2021年９月28日に150株を発行しており、2023年12月22日付で50株、2024年８月23日付で40株、2024年12月20日付で40株、2025年８月25日付で20株をそれぞれ自己株式として取得（合計150株）し、同日付ですべて消却しております。

２ 【沿革】

当社は、1964年４月に株式の額面金額変更のため合併を行っており、形式上の存続会社の設立年月日は1946年６月12日でありますが、以下の記載事項につきましては、別段の記述がないかぎり実質上の存続会社について記載しております。

３ 【事業の内容】

 当社グループは、当社、連結子会社24社、関連会社１社およびその他の関係会社１社で構成され、ＷＨＧ事業、ラグジュアリー＆バンケット事業およびリゾート事業の各事業を主な内容とし、更に各事業に関連する各種サービス等の提供を行っております。

なお、セグメントごとの各事業に関する位置づけは次のとおりであります。

（注）「主要な関係会社等」欄に記載している会社名および会社数は、当社を除き全て連結子会社であります。

上記の他、関連会社１社と、その他の関係会社にＤＯＷＡホールディングス㈱があります。同社は非鉄金属製錬、環境・リサイクル、電子材料、金属加工、熱処理の各事業会社を保有するＤＯＷＡグループの持株会社であり、同社との取引関係については、取引金額が些少であり、重要なものはありません。

なお、2026年２月10日付でＤＯＷＡホールディングス㈱が保有する当社の普通株式の一部（発行済株式総数比（自己株式を除く）：25.0％、議決権所有割合：25.0％）を、日本産業推進機構グループが管理又はサービス提供を行う投資事業有限責任組合及びLimited Partnershipが出資するNSSK-GAMMA2合同会社に譲渡されましたので、提出日時点では、NSSK-GAMMA2合同会社が当社のその他の関係会社に該当しており、ＤＯＷＡホールディングス㈱は当社のその他の関係会社に該当しません。

また、2026年２月26日開催の当社取締役会において、2026年７月１日（予定）をもってＷＨＧ西日本株式会社を存続会社、ＷＨＧ関西株式会社を消滅会社とする吸収合併を行うことを決議しております。

これら当社の企業集団は相互に連携して事業の発展を図っております。なお、事業の系統図は次のとおりであります。

（企業集団の概要図）

(注) １.浦和ワシントンホテル㈱は当連結会計年度末現在、休眠中であります。

     ２.㈱Share Clapping Fukuokaは当連結会計年度末現在、休眠中であります。

　　　３.鳥羽リゾートサービス㈱は当連結会計年度末現在、休眠中であります。

　　　４.藤田観光マネジメントサービス㈱は当連結会計年度末現在、休眠中であります。

　　　５.藤田ホスピタリティマネジメント㈱は当連結会計年度末現在、休眠中であります。

６.2026年２月10日付でＤＯＷＡホールディングス㈱が保有する当社の普通株式の一部を、日本産業推進機構グループが管理又はサービス提供を行う投資事業有限責任組合及びLimited Partnershipが出資するNSSK-GAMMA2合同会社に譲渡されましたので、提出日時点では、NSSK-GAMMA2合同会社が当社のその他の関係会社に該当しております。

７.2026年２月26日開催の当社取締役会において、2026年７月１日(予定)をもってＷＨＧ西日本株式会社を存続会社、ＷＨＧ関西株式会社を消滅会社とする吸収合併を行うことを決議しております。

４ 【関係会社の状況】

(1)連結子会社

(注) １　特定子会社に該当しております。

２　連結子会社の「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

３　役員の兼任欄の(    )内の数は、当社従業員が同社役員を兼任している人数で内数であります。

４　上記の関係会社のうち、ＤＯＷＡホールディングス㈱は、有価証券報告書を提出している会社であります。なお、2026年２月10日付でＤＯＷＡホールディングス㈱が保有する当社の普通株式の一部を、日本産業推進機構グループが管理又はサービス提供を行う投資事業有限責任組合及びLimited Partnershipが出資するNSSK-GAMMA2合同会社に譲渡されましたので、提出日時点では、NSSK-GAMMA2合同会社が当社のその他の関係会社に該当しております。

５　2026年２月26日開催の当社取締役会において、2026年７月１日(予定)をもってＷＨＧ西日本株式会社を存続会社、ＷＨＧ関西株式会社を消滅会社とする吸収合併を行うことを決議しております。

６　議決権の所有又は[被所有]割合欄の(    )内は、間接所有割合で内数であります。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2025年12月31日現在

(注) 従業員数は就業人員であります。臨時従業員数は〔  〕内に年間の平均人員を外数で記載しております。

(2) 提出会社の状況

2025年12月31日現在

(注) １　従業員は就業人員であります。臨時従業員数は〔  〕内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

当社グループには、藤田観光労働組合が組織（2025年12月31日現在における組合員数1,379名）されており、サービス・ツーリズム産業労働組合連合会に加盟しております。なお、労使関係は順調に運営されております。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

　　　２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

　　　３．人事制度上の男女間賃金格差はありませんが、男女の年齢構成・管理職比率・短時間勤務者数などを要因として、男女間で差異が生じています。

　　　４．「―」は管理職に占める女性労働者の割合が０であることを示しております。

　　　５．「―」は男性の育児休業取得の対象となる従業員が無いことを示しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（1）会社の経営の基本方針

藤田観光グループでは、「私たちは、健全な憩いの場と温かいサービスを提供することによって、潤いのある豊かな社会の実現に貢献したいと願っております。」を社是とし、これに基づいて具体的な指針となる経営指針および行動指針を定めております。

（2）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

経営環境を踏まえた基本認識

2025年は訪日外国人数が増加したこともあり、観光業界を後押しする環境が継続いたしました。このような環境の下、当社グループは、付加価値・生産性向上により収益力を高めることへの取り組みを進めております。客室改装の実施による商品力の強化や、販路拡大などの取り組みを推進したことにより、各セグメントにおいて利用単価が上昇しました。また、コロナ禍に実施した構造改革の効果が定着したこともあり、営業利益は過去最高益の137億円となりました。

さらに、2021年に発行したＡ種優先株式の償還を完了するなど、財務基盤の健全化を進めております。そのようななか、今後の持続的な成長を実現していくためには、既存事業のさらなる強化が必要であると認識しております。特に、新規出店や資産取得を通じた事業拡大を推進するための開発力の強化、そして競争力向上のための運営力・ブランド力の強化が課題と考えております。
　これらの課題に対して、当社単独ではなく社外とのアライアンスも含めて取り組むことが、スピード感およびスケール感の両面からより効果的であるとの判断のもと、当社は2026年2月、日本産業推進機構グループと資本業務提携契約を締結いたしました。本提携により、日本産業推進機構グループが有する豊富なＭ＆Ａ経験等の専門知識を活用することで、当社のさらなる事業成長と企業価値向上の実現に努めます。環境変化に左右されない強固な経営基盤の構築を目指し中期経営計画を着実に推進するため、以下の戦略、施策を策定し、全社一丸となって取り組んでおります。

＜戦略・施策＞

Ⅰ.事業戦略

ＷＨＧ事業

WHG事業においては、ⅰ.商品力強化による収益向上、ⅱ.ブランド再整理と認知度向上、ⅲ.ファンの獲得、ⅳ.新規出店による拠点数拡大に取り組んでおります。まず、商品力強化を目的として既存事業所の改装を進めております。観光需要に対応するため、シングルルームをダブルルームへの仕様変更やロビー、ラウンジなどの改装により利便性・快適性向上に取り組んでおります。また、認知度向上のため定期的なフェアの開催やメディア招待会の実施などによる露出度拡大を図っております。「ワシントンホル」「ホテルグレイスリー」「ホテルタビノス」という各ブランドの認知度を向上させ、お客さまから選ばれるホテルブランドの確立を目指してまいります。

新規出店については、これまでの賃借主体から、新規物件取得に加え中古資産取得によるコンバージョンやフランチャイズ、マネジメントコントラクト（*1）といった多様な方法により、中長期的な拠点数の拡大を図ります。出店エリアについてもビジネスエリアのみならず、今後の需要動向を見据え、観光エリアへの出店計画も進めております。　　　　　　　　　　　(*１)ホテルの管理運営を受託する方式。

ラグジュアリー＆バンケット事業

　ラグジュアリー＆バンケット事業では、ⅰ.保有資産の有効活用、ⅱ.付加価値向上による収益力向上、ⅲ.ブランド・ノウハウ・スキルの活用に取り組んでおります。

「ホテル椿山荘東京」では、広大で歴史ある庭園という貴重な資産を活用し、その価値・魅力を反映した商品・サービスを提供しております。四季折々の自然や景観、そして由緒ある歴史的背景を体感いただくことで、国内外のお客さまに唯一無二の体験価値を創出してまいります。

　さらに、スイートルームご利用のお客さま専用ラウンジ「ル・シエル」の活用に加え、2026年秋には自然豊かな歴史ある庭園の眺望を有した新宴会場「フォレスタ」がオープンいたします。都心とは思えない非日常の景色が宴席を特別なものといたします。これら保有資産の活用により、ブランド力強化と利用単価の向上を図ってまいります。

　また、広島の㈱Share Clappingでは婚礼プロデュースのノウハウを活用した外部施設との提携を展開しており、今後も事業全体でノウハウ・スキルを活かした事業領域の拡大を進めてまいります。

リゾート事業

　リゾート事業では、ⅰ.「箱根小涌園観光地化」の推進、ⅱ.商品力強化と保有資産の活用、ⅲ.新規出店による収益拡大に取り組んでおります。

　箱根小涌園では、「箱根の観光客の誰もが訪れる場所」となることを目指し、お客さまの体験価値向上を目的とした自然体験のアクティビティ実施や季節ごとのお祭りイベントなどを開催しております。

　「箱根ホテル小涌園」では、温泉半露天風呂付客室40室の増室およびレストラン拡張工事に着手し、客室増室については2027年のオープンに向けた準備を進めております。

　また、2025年には「三河屋旅館」において改装を実施し、歴史ある建物の趣はそのままに、より快適で心地よい空間に生まれ変わりました。これら投資の実施などにより、訪日外国人客および長期滞在ニーズを取り込みつつ、小涌園エリア全体としての収容力・収益力の強化を図ってまいります。

　さらに、箱根以外のエリアを含めた新規出店に向けた物件の探索を進め、事業全体での収益拡大を目指します。

Ⅱ.人材戦略

　人材戦略においては、「人材の確保」から「人材の育成」へと重点を移し、次世代人材の育成に向けた外部研修の継続実施、人事制度の見直し、専門人材の育成など、各側面から取り組みを推進しております。

　処遇面では、休日数の拡大や育児短時間勤務制度の拡充などを実施、また、「トップマネジメントダイレクトミーティング」(*2）を通じて、経営陣が全国の事業所を訪問し従業員の声を直接聴く機会を継続的に設けております。これらを通じて、従業員エンゲージメントを高める企業風土を醸成することで、従業員が能力を発揮できる環境を構築してまいります。

　これらを通じて、多様な人材が長期にわたり活躍できる基盤づくりを進めてまいります。

(*２)代表取締役など経営陣が全国の事業所を訪問し、従業員と対話を行うミーティング。

Ⅲ.財務戦略

　財務戦略においては、向上した収益力を背景に財務体質の改善が進捗し、Ａ種優先株式150株について、全株式の償還を完了いたしました。今後も成長に向けた投資を積極的に実施し、収益を拡大させることで財務基盤の強化に一層努めてまいります。

Ⅳ.サステナビリティ戦略

　サステナビリティ戦略の重点課題として、ⅰ.環境保全、ⅱ.お客さまの安心・安全、ⅲ.ダイバーシティ＆インクルージョン（人権尊重）、ⅳ.地域社会への貢献と文化財・歴史的建造物の保全、ⅴ.企業倫理の遵守の5つを中核テーマとして掲げ、各事業所において具体的な取り組みを展開しております。

　また、2025年には人権方針などのサステナビリティ関連方針を策定し、開示しております。

Ⅴ.会員プログラム

　会員プログラムにおいては、「THE FUJITA MEMBERS」は、会員数は80万人を超え、宿泊・レストラン・イベントなど多様なシーンを通じてご利用いただいております。公式アプリ機能の拡充や、会員データを活用して属性や利用実績に基づいた提案を実施することで利便性の向上に取り組み、顧客基盤の拡大を目指してまいります。

Ⅵ.新規事業の創出

　新規事業の創出においては、産産連携、産学連携、社内公募など、多様な手法により事業領域の拡大を図っております。大学との連携によるビジネスコンテストの開催や、他社との協業を視野に入れた実証実験の実施など、外部との連携を通じて、新たな事業領域の開拓やサービスモデルの創出に取り組んでおります。

　また、従業員を対象とした「事業化アイデア公募制度『BizNex（ビズネク）』」を通じて、事業アイデアを募る取り組みを進めております。継続的な事業創出に向けた体制を構築することで、実現性の高い新規事業の展開を目指しております。

＜経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標などの進捗＞  

　2024年から2028年までの５ヵ年の「中期経営計画2028～Shine for Tomorrow, to THE FUTURE」における数値計画と2025年の実績は以下のとおりです。

　2025年の業績は、売上高820億円、営業利益137億円、ROE25.2％となり、2024年に続き、中期経営計画2028における最終年度の目標を上回る水準で推移しております。設備投資額は主にWHG事業における商品力強化を目的とした客室改装の実施等により59億円となりました。本年もWHG事業の複数施設において、引き続き客室改装を実施することや、「ホテル椿山荘東京」において宴会場を新設するなど、既存施設への投資を積極的に行ってまいります。

　本中期経営計画につきましては、業績の回復により優先株式の償還を完了させるなど、当初の予定より前倒しで進捗しております。今後は持続的成長に向けたフェーズへシフトし、将来を見据えた投資の実施などにより持続的成長基盤を構築してまいります。

　当社は、2025年11月に設立70周年を迎えることができました。今後も、コーポレートガバナンス・コードの各原則の実施や、非財務情報の適切な開示に努め、すべてのステークホルダーの皆さまと良好な関係を築きながら、企業価値の一層の向上を目指してまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取り組みは、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において合理的であると判断する一定の前提に基づき当社グループが判断したものです。

（1）サステナビリティに関する考え方及び取組

当社グループでは、「健全な憩いの場と温かいサービスを提供することによって、潤いのある豊かな社会の実現に貢献したいと願っております。」という社是のもと、創業以来、「環境に関する取り組み」、「多様な価値観に対する取り組み」などを企業としての持続的成長に不可欠で重要なものと捉え、推進してまいりました。また、2019年にはＳＤＧｓ推進委員会（2025年２月よりサステナビリティ推進委員会に改称）を発足させ、持続的に成長するための重点課題を設定、その後2025年に見直しを行い、以下の通りといたしました。今後も、事業を通じて社会課題の解決と持続可能な社会の実現に努めてまいります。

（ガバナンス）

当社グループでは、取締役会の諮問機関としてサステナビリティ推進委員会を設置しております。サステナビリティ推進委員会は、サステナビリティ関連事項への対応が当社の重要な経営課題の１つであるという認識のもと、本社部門・事業部門を横断した全社的な組織として構成されており、気候変動を含むサステナビリティ関連の重要課題について審議・検討を行っております。また、その審議・決議内容を取締役会において適宜報告することで、取締役会が気候変動リスクをはじめ、サステナビリティに対する取り組み全般の監督を行う仕組みとしております。

（リスク管理）

当社グループでは、全社的なリスクを総合的・網羅的に洗い出して掌握し、取り組み方針の立案、各リスクの主管部署選定、主管部署によるリスク低減のための諸施策の進捗状況管理、指導・助言を行う機関としてリスク管理委員会を設置しております。リスク管理委員会において、当社グループの経営上重要なリスクについて把握・対策を行うことに伴い、サステナビリティ推進委員会で審議・検討されたサステナビリティ関連のリスク・対策についても把握・管理を行っております。

（2） 気候変動への取り組み

気候変動はグローバルで重要な社会課題であり、脱炭素社会の実現に向けた動きは世界的にも拡大してきております。当社グループでは、気候変動に関するリスクと機会を重要な経営課題の一つと認識し、ＴＣＦＤ（気候関連財務情報開示タスクフォース）の提言に基づいた情報開示を行いました。今後も、気候変動対策を当社の事業展開及び持続可能な社会のために必要不可欠なものと位置付け、気候変動リスクの低減に積極的に取り組んでまいります。

（戦略）

当社グループでは、気候変動が当社グループに与えるリスク・機会とそのインパクトの把握、及び中長期的な世界を想定した当社グループのレジリエンス（リスク・機会に対する戦略の強靱性）と、さらなる施策の必要性の検討を目的に、2022年度にシナリオ分析を実施しその後、2025年度に見直しを行いました（※）。当社グループの事業活動に影響を及ぼすリスク・機会の重要度を評価した結果、①炭素税導入によるコスト増加、②顧客行動・消費者選好の変化、③台風・大雨等による災害頻度増加・被害の甚大化、④気温上昇の４項目を事業に特に大きく影響を及ぼす可能性がある重要なリスク・機会として判断いたしました。当社グループでは、これらの重要なリスク・機会に対し、それぞれの対策を講じ、リスクの低減と機会の確実な獲得につなげてまいります。

※シナリオ分析では、気候変動に関する政府間パネル(ＩＰＣＣ)が公表する複数の既存シナリオを参照の上、２℃未満シナリオ及び４℃シナリオの２つの世界を想定しております。シナリオ分析の内容など、ＴＣＦＤ提言に基づく情報開示の詳細については、当社コーポレートサイトをご参照ください。

（https://www.fujita-kanko.co.jp/sustainability/tcfd/index.html）

（指標及び目標）

当社グループでは、将来目標であるカーボンニュートラル達成に向け、ＴＣＦＤ等の枠組みを参照しながら必要なデータ収集及びＣＯ２排出量の削減に取り組んでまいります。

当社グループのＳｃｏｐｅ１、２のＣＯ２排出量は以下の通りです。

●指標

●目標

当社は、延べ床面積当たりのＣＯ２排出量を2030年度までに2013年度比で46％削減することを目標としております。

※上記は、「エネルギーの使用の合理化及び非化石エネルギーへの転換等に関する法律」の報告対象事業所の実績です。４月から翌３月までを一年度としており、決算年度とは異なります。

なお、グループ全体の実績およびＳｃｏｐｅ３の排出量につきましては現在準備中です。

＜ＣＯ２削減に向けた取組＞

・自社所有の山林や庭園の保全（ホテル椿山荘東京、箱根小涌園）

当社グループは、日本全国に約795ｈａの山林や庭園を所有しており、その自然を保全することによりＣＯ２の吸収に寄与しています。また、ホテル椿山荘東京では、その庭園を大切に受け継いでいくため、庭園に湧き出る地下水や樹木の保全に努めており、庭園内の清流では毎年蛍が飛翔し、季節の風物詩となっています。

・客室のエコ清掃（ＷＨＧホテルズ、ホテル椿山荘東京、箱根小涌園）

お客さまのご理解とご協力のもと、２泊以上の滞在の場合、客室のエコ清掃（ゴミ捨て・タオル類交換・アメニティ補充のみの簡易清掃）を行っています。清掃時のエネルギー使用量を抑制することで、お客さまとともにＣＯ２排出量削減に取り組んでいます。

・コージェネレーションシステムの導入（ホテル椿山荘東京、箱根小涌園 ほか）

発電の際に発生する廃熱を冷暖房や給湯に無駄なく利用するコージェネレーションシステムを導入し、ＣＯ２排出量削減を図っております。また、コージェネレーションシステムの活用により、震災・火災などの緊急時や非常時においても確実な電力供給が可能になるため、ＢＣＰ（事業継続計画）の観点としても、有用であると考えております。

上記以外のサステナビリティに関する取り組みについては、当社コーポレートサイトをご参照ください。

（https://www.fujita-kanko.co.jp/sustainability/）

（3）人的資本、多様性に関する戦略及び指標と目標

（戦略）

当社グループでは、「企業の根幹は人であり、人材の育成が企業発展の基礎であることを確信し、意欲に燃え、平衡感覚に優れた人材を育成する。」という経営指針に基づき、教育の根幹に上項を掲げ、従業員一人ひとりの主体的な向上心を最大限に尊重する教育体系を整備しております。

また、人事の基本方針として「必要な要員ならびに戦略人材(変革・挑戦しつづけるマネジメント人材・専門人材)を安定的に確保し、会社の成長を推進する基盤を確立」を掲げております。これらを実現するための人材育成方針、環境整備方針を以下のとおりとしております。

①  人材育成方針

当社グループの根幹を支える研修として、お客さま満足度、企業価値向上に貢献するための人材育成の要となる独自のＨＲＤＬ（ヒューマン・リソース・デベロップメント・リーダー）を育成し、当社の成り立ちから価値観、理念を新たに入社する従業員へと伝えることで、全従業員に浸透させております。

当社グループが求める人材像は「会社・商品・自己を変革し続けていくことで、大きな市場環境の変化に対応し、厳しい環境下においても、独創的な発想のもと挑戦を続け、事業の価値向上に寄与する人材」です。そのために求められる知識、技能を得るための教育・研修をはじめ、事業部・職種を超えたローテーションを実施することでより広い視野とより高い視座を得る育成プログラムを実施し、個人の能力向上支援を推し進めております。

また、2022年に人事制度の改定を行い、複線型（マネジメントと専門性）のキャリアパス体系の中で自身がどのような成長をしていくかを選択するためのキャリアビジョンを考える機会として、人財戦略部へのキャリアプランシートの提出（毎年）や、キャリア面談の実施（二年に一度）等、従業員一人ひとりが活躍できる環境を提供しています。さらに、従来の育成プログラムに加え、専門性を高めるための社外セミナーや研修への参加を推奨し、社外との交流を通じたスキルアップを支援することで、従業員の成長を促進しております。

②　環境整備方針

当社グループは、従業員が自発的にキャリアの選択を行い申告する仕組みを整備するとともに、専門能力を含む従業員のスキル向上を支援する環境づくりに取り組んでいます。

また、従業員一人ひとりが優れたサービスや商品を提供し続けるために、安心して働き続けられる環境整備にも注力しています。多様な価値観を尊重し、多様性の理解と促進を企業としての持続的成長に不可欠で重要な要素と捉え、多様な従業員の活躍を支援しております。具体的には、様々なハラスメントの撲滅を目指す取り組みや、ワーク・ライフ・バランスの浸透を推進し、有給休暇の取得増加、男女問わない育児・介護の休暇取得促進、さらに育児短時間勤務を子が中学校に就学するまで利用可能とするなど柔軟な働き方ができる環境を整備しています。

また、健康経営への取り組み、ノーマライゼーション推進・ＬＧＢＴへの理解促進など、多様な従業員が安心して働き、キャリアアップを目指せる職場づくりに継続的に取り組んでまいります。

（指標及び目標）

当社グループでは、上記「人的資本に関する戦略」において記載した、人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針について、次の指標を用いております。当該指標に関する目標は、次のとおりであります。

（注）１　外部調査機関に委託し、一部法人を除く全社従業員へモチベーション調査を実施

（注）２　１月～12月の月平均実績

（注）３　取得日数÷付与日数

　　　　　基準値：2022年10月～2023年９月実績　2025年実績：2024年10月～2025年９月実績

（注）４　過去４年平均

　　　　　基準値：2017年４月～2020年４月入社　2025年実績：2019年４月～2022年４月入社

          ※コロナ禍を含む

（注）５　基準値：2023年12月末時点　2025年実績：2025年12月末時点

（注）６　基準値：2019年実績57千円(93百万円/1,629人)　2025年実績58千円（95百万円/1,638人）

（注）７　基準値：2023年4月時点　2025年実績：2025年4月時点

３ 【事業等のリスク】

当社グループの事業その他に関するリスクについて、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項を下記のとおり記載いたします。なお、当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避および発生した場合はその対応に最大限の努力をする所存であります。
　下記事項には、将来に関するものが含まれておりますが、当該事項は当連結会計年度末（2025年12月31日）現在において判断したものであり、事業等のリスクはこれらに限定されるものではありません。

①株価の変動

当社グループは、取引先を中心に市場性のある株式を165億円保有しており、株価変動のリスクを負っております。当連結会計年度末で市場価格により評価すると含み益となっておりますが、今後の株価の動向次第で業績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②減損損失の計上

当社グループは、ホテル建物等の有形固定資産を当連結会計年度末で512億円保有しておりますが、今後一定規模を上回る不動産価額の下落や事業収支の悪化が発生した場合、有形固定資産の一部について減損損失が発生する可能性があります。

③賃借した不動産の継続利用もしくは中途解約

ワシントンホテル等ホテル事業においては、ホテル不動産を長期に賃借しているものがあり、不動産の所有者が破綻等の状態に陥り、継続利用が困難となった場合には業績に悪影響が生じる可能性があります。また、長期賃貸借契約の途中で、何らかの事情に基づき当社グループの意図により契約を中途解約することがあった場合、残存期間分の未経過賃料653億円のうちの一部について、賃料の支払もしくは補填の義務が生じる可能性があります。

④自然災害および流行性疾患の発生

大地震、噴火、台風、異常気象等の自然災害や、新型コロナウイルス感染症、新型インフルエンザ等の流行性疾患が発生した場合は、営業の一時停止や旅行の取りやめ、海外からの入国規制や渡航自粛によるインバウンド需要の減退等により、当社グループの財政状態や業績に悪影響を与える可能性があります。

⑤不動産周辺事業からの撤退損失

当社グループでは従前、不動産分譲事業を活発に行なっていた時期があり、現在でも道路、水道等インフラや不動産管理等の周辺事業を引き続き行なっていますが、これらの多くのものは低採算または不採算であり、これらの事業からの撤退を決めた場合、相応の額の損失が一時的に発生する可能性があります。

⑥食中毒等の事故

安全衛生には十分注意を払っておりますが、万が一食中毒等が発生した場合は、お客さまの信認を損ね、また営業の一時停止などが生じる可能性があります。

⑦円金利の変動

当連結会計年度末における借入金276億円のうち、93億円は変動金利による借入となっており、今後国内景気の回復等により円金利が上昇すると、金利負担の増大を招く可能性があります。

⑧為替の変動

当社グループは、海外事業の営業活動により生じる収益・費用および債権・債務が外貨建てであり、海外連結対象会社の財務諸表を日本円に換算する際、為替変動により影響を受ける可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、企業収益や個人消費の持ち直しなどにより、緩やかな回復基調で推移しました。訪日外国人数が過去最多の年間4,268万人（日本政府観光局（ＪＮＴＯ）公表値）となり、ホテル・観光業界におきましてはインバウンド需要が伸長しました。

このような状況のもと当社グループでは、中期経営計画に沿い、付加価値向上・生産性向上施策を進めました。宿泊部門では、海外セールスとプロモーション強化によるインバウンド宿泊者数増加が寄与してＡＤＲ（客室平均単価）が上昇しました。婚礼、宴会部門でも商品力強化により利用人員・単価が上昇し、その結果、全部門で前期比増収となりました。人材への投資においては、賃上げ等の処遇改善を実施するなど従業員エンゲージメント向上の取り組みを進めました。

これらの結果、当社グループ全体の売上高は前期比5,792百万円増収の82,004百万円、営業利益は前期比1,486百万円増益の13,795百万円、経常利益は前期比1,081百万円増益の13,704百万円となりました。親会社株主に帰属する当期純利益は、主に税金費用が増加したことにより前期比157百万円増益の9,292百万円となりました。営業利益及び経常利益は過去最高益となりました。

また、2021年９月28日に発行したＡ種優先株式につきましては、当連結会計年度中に償還（取得及び消却）を完了しました。

業績の概要は以下のとおりです。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

セグメント別の概況については以下のとおりです。

セグメント別売上高・営業利益　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　　（単位：百万円）

（注）調整額は、セグメント間取引消去及び各セグメントに配分していない全社費用が含まれております。

（ＷＨＧ事業）

ＷＨＧ事業では、機能性、利便性向上を目的とした客室改装や朝食内容の充実など付加価値向上施策を実施しました。さらに、欧米豪や東南アジアでの現地セールスや海外ＯＴＡ（オンライントラベルエージェント）を活用したチェーンプロモーションの継続実施により、首都圏エリアに加えて地方ホテルにおいても訪日需要を獲得し、当連結会計年度のインバウンド宿泊者数が前期比で増加しました。加えて、季節特性や需給動向に合わせた価格設定によりＡＤＲが上昇しました。客室改装工事に伴い一部客室で売り止めを行ったものの、同事業全体では、前期比で売上高は3,617百万円増収の49,200百万円、営業利益は1,285百万円増益の11,480百万円となりました。

（ラグジュアリー＆バンケット事業）

ラグジュアリー＆バンケット事業では、「ホテル椿山荘東京」において、商品力の強化により単価が上昇し、婚礼、宴会、宿泊、料飲の全部門で前期比増収となりました。婚礼部門は、宴会場改装や提案力の向上など、ハード・ソフト両面の強化により、施行件数が増加しました。宴会部門は顧客ターゲットの見直しや新規開拓により、創立記念等の大型案件を獲得しました。同事業全体では前期比で売上高は1,564 百万円増収の20,209百万円、営業利益は249百万円増益の1,483百万円となりました。

（リゾート事業）

リゾート事業では、「箱根小涌園 天悠」においてアクティビティの充実など付加価値向上施策を進めました。加えて、海外ＯＴＡでのプロモーション実施により欧米からの宿泊客が前期から増加し、高稼働を維持しつつＡＤＲが上昇しました。「箱根ホテル小涌園」では、休日はファミリー層、平日はインバウンドの集客策が奏功し、ＡＤＲ・稼働率が前期比で上昇しました。「箱根小涌園ユネッサン」では、ウォータースライダーや森の湯のリニューアルを実施し、施設競争力を強化いたしました。同事業全体では前期比で売上高は523百万円増収の11,289百万円、営業利益は４百万円増益の925百万円となりました。

　②財政状態の状況

当連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度末比4,792百万円増加の98,834百万円となりました。主に現金及び預金の減少により流動資産が3,027百万円減少した一方、箱根ホテル小涌園の増室にかかる有形固定資産の取得や投資有価証券の増加等により固定資産が7,819百万円増加しました。

負債は、借入金の返済等により、前連結会計年度末比6,373百万円減少の62,015百万円となりました。

純資産は、前連結会計年度末比11,166百万円増加の36,818百万円となりました。Ａ種優先株式の償還により資本剰余金が2,053百万円減少した一方、親会社株主に帰属する当期純利益の計上等により利益剰余金が8,733百万円増加しました。

　③キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は12,245百万円となり、前連結会計年度末から2,200百万円減少しました。

①営業活動によるキャッシュ・フロー

営業活動により得られた資金は、15,922百万円（前期は15,905百万円の収入）となりました。これは主に税金等調整前当期純利益13,376百万円及び減価償却費4,210百万円を計上した一方、法人税等の支払1,916百万円があったことによるものです。

②投資活動によるキャッシュ・フロー

投資活動により支出した資金は、5,685百万円（前期は3,831百万円の支出）となりました。これは主に固定資産の取得による支出5,949百万円によるものです。

③財務活動によるキャッシュ・フロー

財務活動により支出した資金は、12,427百万円（前期は11,311百万円の支出）となりました。これは主にＡ種優先株式の償還に伴う自己株式の取得2,005百万円及び借入金の返済9,773百万円によるものです。

　④生産、受注及び販売実績

(ア)  生産実績

該当事項はありません。

(イ)  受注状況

該当事項はありません。

(ウ)  販売実績

当社グループは、ＷＨＧ事業、ラグジュアリー＆バンケット事業およびリゾート事業の各事業を主な内容とし、更に各事業に関連するサービス等の事業活動を展開しています。

セグメントごとの販売実績は次のとおりであります。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

（注）調整額は、セグメント間取引消去及び各セグメントに配分していない全社費用が含まれております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

①重要な会計方針及び見積り
　当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたっては、過去の実績や状況に応じ合理的であると考えられる様々な要因に基づき、見積りおよび判断を行っておりますが、この見積りは不確実性が伴うため実際の結果と異なる場合があり、結果として連結財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。

　当社グループの連結財務諸表において採用する重要な会計方針は「第５　経理の状況」に記載しております。
 
 ②経営成績の分析
（売上高）
　当連結会計年度の売上高は82,004百万円（前連結会計年度76,211百万円）となり、5,792百万円（7.6％）の増加となりました。訪日外国人数が過去最多の年間4,268万人となり、ホテル・観光業界におきましてはインバウンド需要が伸長しました。また、当社グループでは、中期経営計画に沿い、付加価値向上・生産性向上施策を進めました。宿泊部門では、海外セールスとプロモーション強化によるインバウンド宿泊者数増加が寄与してＡＤＲ（客室平均単価）が上昇しました。婚礼、宴会部門でも商品力強化により利用人員・単価が上昇し、その結果、全部門で前期比増収となりました。

（売上原価および売上総利益）
　当連結会計年度の売上原価は63,978百万円（前連結会計年度60,210百万円）となり、3,767百万円（6.3％）の増加となりました。増収による労務費の増加や賃上げ等の処遇改善を実施するなど従業員エンゲージメント向上の取り組みを進めた結果、当連結会計年度の売上総利益は18,025百万円（前連結会計年度16,000百万円）となり、2,025百万円の増益となりました。

（販売費及び一般管理費ならびに営業利益）
  当連結会計年度の販売費及び一般管理費は4,229百万円（前連結会計年度3,691百万円）となり、538百万円（14.6％）の増加となりました。当連結会計年度の営業利益は13,795百万円（前連結会計年度12,309百万円）と前期比1,486百万円の増益となりました。
 
（営業外損益および経常利益）
　当連結会計年度の営業外損益は91百万円の損失（前連結会計年度313百万円の利益）となりました。この結果、当連結会計年度の経常利益は13,704百万円（前連結会計年度12,623百万円）と、1,081百万円の増益となりました。
 
（特別損益）
　当連結会計年度の特別利益は29百万円（前連結会計年度139百万円）となり、110百万円減少しました。
  また、特別損失は357百万円（前連結会計年度1,434百万円）となり、1,077百万円減少しました。

　（法人税等および親会社株主に帰属する当期純利益）

　当連結会計年度の法人税等は4,083百万円（前連結会計年度2,193百万円）となりました。この結果、当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益は9,292百万円（前連結会計年度9,134百万円）となり、157百万円の増益となりました。

　③財政状態の分析

 （流動資産）
　当連結会計年度末における流動資産の残高は20,676百万円（前連結会計年度末23,703百万円）となり、3,027百万円（12.8％）減少しました。現金及び預金が減少したことが主な要因です。

　（固定資産）
　当連結会計年度末における固定資産の残高は78,157百万円（前連結会計年度末70,338百万円）となり、7,819百万円（11.1％）増加しました。箱根ホテル小涌園の増室にかかる有形固定資産の取得や投資有価証券の増加等による増加が主な要因です。
 
　（流動負債）
　当連結会計年度末における流動負債の残高は29,366百万円（前連結会計年度末31,217百万円）となり、1,850百万円（5.9％）減少しました。１年内返済予定の長期借入金の減少が主な要因です。
 
　（固定負債）
　当連結会計年度末における固定負債の残高は32,648百万円（前連結会計年度末37,172百万円）となり、4,523百万円（12.2％）減少しました。長期借入金の減少が主な要因です。
 
　（純資産）
　当連結会計年度末における純資産の残高は36,818百万円（前連結会計年度末25,651百万円）となり、11,166百万円（43.5％）増加しました。Ａ種優先株式の償還により資本剰余金が2,053百万円減少した一方、親会社株主に帰属する当期純利益の計上等により利益剰余金が8,733百万円増加しました。

　④資本の財源及び資金の流動性についての分析

　（ア）キャッシュ・フローの分析
　キャッシュ・フローの分析につきましては、「第一部　企業情報　第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（1）経営成績等の状況の概要　③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

　（イ）資金調達と流動性
　当社グループは、事業活動のための資金確保、流動性の維持ならびに健全な財政状態を常に目指し、安定的なキャッシュ・フローの確保に努めております。その施策の一つとして、キャッシュマネジメントシステムの導入によるグループ各社の余剰資金の一元管理を行い、資金効率の向上を図っております。また、複数の金融機関と総額で211億円の当座貸越契約およびコミットメントライン契約を締結することにより、資金調達リスクに対する補完措置がなされております。
　また安定的な資金調達の一環として長期借入金の比率を高めており、当連結会計年度末の借入金残高は27,655百万円、その内訳として、短期借入金の残高は7,792百万円、長期借入金(一年以内に返済期限の到来する長期借入金を含む)の残高は19,863百万円となっております。

　⑤戦略的現状と見通し

当社は、「Shine for Tomorrow, to THE FUTURE」をスローガンに掲げ、2024年から2028年までの５ヵ年の中期経営計画を策定しております。この計画の推進により、持続的な成長と収益拡大を実現し、更なる企業価値の向上を目指してまいります。

2026年は外部環境としてインバウンド増加を見込む一方、国内の観光・レジャー支出は横ばいで推移すると想定しております。また、上期において商品力強化のため既存施設の客室改装を加速してまいります。改装に伴う売り止め影響により、中間連結会計期間（１月～６月）の営業利益及び経常利益が前年同期比で減益となる見込みです。2026年通期の業績予想は、売上高が前期比995百万円増収の83,000百万円、営業利益が前期比1,795百万円減益の12,000百万円、経常利益が前期比2,104百万円減益の11,600百万円となる見込みです。親会社株主に帰属する当期純利益は11,500百万円を見込んでおります。

なお、この業績予想は現時点で入手可能な情報に基づき判断したものであり、実際の業績等は様々な要因により当該予想数値と異なる場合があります。

連結およびセグメント別の業績予想は下表のとおりです。

2026年12月期の連結業績予想（2026年１月１日～2026年12月31日）                             （単位：百万円）

（注）調整額は、セグメント間取引消去によるものです。

５ 【重要な契約等】

当社は、2026年２月10日開催の取締役会において、日本産業推進機構グループが管理又はサービス提供を行う投資事業有限責任組合及びLimited Partnershipが出資するNSSK-GAMMA2合同会社との間で資本業務提携契約（以下、「本資本業務提携契約」といい、本資本業務提携契約に基づく資本業務提携を「本資本業務提携」といいます。）を締結することを決議し、同日付で締結しました。

また、本資本業務提携契約の締結に関連して、2026年2月10日付で当社の主要株主である筆頭株主及びその他関係会社であったＤＯＷＡホールディングス株式会社（以下、「ＤＯＷＡホールディングス」といいます。）とNSSK-GAMMA2合同会社の間において、ＤＯＷＡホールディングスが保有していた当社の普通株式の一部をNSSK-GAMMA2合同会社に譲渡されております（以下、「本株式譲渡」といいます。）。

１．目的及び理由

　経営戦略

当社グループの「中期経営計画2028～Shine for Tomorrow, to THE FUTURE」では、持続的な成長を遂げるために、ⅰ. 環境に左右されない持続的成長基盤の確立、ⅱ. 人材の確保・育成、ⅲ. 健全な財務基盤の構築の３つを重点課題として掲げております。

　経営環境を踏まえた基本認識

2025年は訪日外国人数が増加したこともあり、観光業界を後押しする環境が継続いたしました。このような環境の下、当社グループは、付加価値・生産性向上により収益力を高めることへの取り組みを進めております。客室改装の実施による商品力の強化や、販路拡大などの取り組みを推進したことにより、各セグメントにおいて利用単価が上昇しました。また、コロナ禍に実施した構造改革の効果が定着したこともあり、営業利益は過去最高益の137億円となりました。

さらに、2021年に発行したＡ種優先株式の償還を完了するなど、財務基盤の健全化を進めております。そのようななか、今後の持続的な成長を実現していくためには、既存事業のさらなる強化が必要であると認識しております。特に、新規出店や資産取得を通じた事業拡大を推進するための開発力の強化、そして競争力向上のための運営力・ブランド力の強化が課題と考えております。

これらの課題に対して、当社単独ではなく社外とのアライアンスも含めて取り組むことが、スピード感およびスケール感の両面からより効果的であるとの判断のもと、当社は2026年2月、日本産業推進機構グループと資本業務提携契約を締結いたしました。本提携により、日本産業推進機構グループが有する豊富なＭ＆Ａ経験等の専門知識を活用することで、当社のさらなる事業成長と企業価値向上の実現に努めます。

２．契約の相手会社の名称

NSSK-GAMMA2合同会社

３．契約締結の時期

４．契約の内容

（１）業務提携の内容

当社とNSSK-GAMMA2は、当社の事業成長と企業価値の向上を実現することを目的として、以下に掲げる事項を含む協力関係を構築してまいります。今後、両社間で具体的な施策について検討を進めてまいります。

　　① Ｍ＆Ａ体制強化及びホテルオペレーターの取得支援

　　② 資産取得を含めた開発力の強化

　　③ 地域の宿泊施設のバルク取得

　　④ 人材の供給提携

　　⑤ ＩＲ支援

　　⑥ バリューアップの支援

　　⑦ その他、当社の企業価値の向上に資する取り組み

（２）資本提携の内容

NSSK-GAMMA2は、当社の主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社であったＤＯＷＡホールディングスとの間において、2026年２月10日付で株式譲渡契約を締結し、同契約に基づき当社株式14,980,000株（発行済株式総数比（自己株式を除く）：25.00％、議決権所有割合：25.00％）を市場外の相対取引により取得しました。

本資本業務提携に伴う重要な合意は以下の通りとなります。

① 事前承諾事項

当社は、NSSK-GAMMA2の事前の書面による承諾がない限り、以下の何れかの行為を行わない旨を合意しております。なお、NSSK-GAMMA2は当該承諾を不合理に拒絶、留保又は遅延しない旨を合意しております。

- 定款の変更

- 当社又は当社の一部の子会社における株式、新株予約権、新株予約権付社債等（以下、「株式等」といいます。）の発行若しくは処分（但し、(i)(a)NSSK-GAMMA2の当社に対する株式保有割合又は議決権割合を減少させる場合、又は(b)当社の子会社に対する株式保有割合若しくは議決権割合を減少させる場合で、かつ(ii)子会社の株式等については、当社及びその子会社以外の第三者に株式等を発行又は処分する場合に限り、また、(iii)発行又は処分後の潜在株を含む議決権割合で５％以内の当社又はその子会社の役員又は従業員に対する株式報酬又はインセンティブプランとしての株式等の発行又は処分を除く。）

- 重要な資産の売却

② 取締役候補者の指名権

NSSK-GAMMA2は、2025年12月期の当社の定時株主総会（2026年３月開催予定）以降、当社の取締役候補者のうち２名を指名する権利（但し、2025年12月期の定時株主総会においては１名のみを指名する権利）を有する旨を合意しております。

③ 株式の追加取得

NSSK-GAMMA2は、本株式譲渡の実行日から一定期間、当社の事前の書面による承諾を得た場合又は一定の例外的事由が生じた場合を除き、直接又は間接的に、当社の株式等を取得すること又はその合意をすること、及び当社の株式等を取得する意図又は取得の申入れに関して公表を行うことはできない旨を合意しております。

④ 株式の譲渡制限

NSSK-GAMMA2は、本株式譲渡の実行日から一定期間、当社の事前の書面による承諾を得た場合又は一定の例外的事由が生じた場合を除き、本株式譲渡により取得した当社の株式を第三者に譲渡し、担保を設定し、又はその他の処分をすることはできない旨を合意しております。

本合意は、本資本業務提携による当社の事業成長と企業価値の向上に向けたNSSKとの提携関係の構築・深化を促進することを目的としたものであり、また、その内容についても当社の経営の自主性・独立性が確保されるよう配慮した内容となっており、何れも当社のガバナンスへの影響は軽微と考えております。

５．契約の締結が営業活動等へ及ぼす重要な影響

本資本業務提携は中長期的に両社の業績の向上に資するものと考えておりますが、当社の翌連結会計年度の連結業績に与える影響は軽微です。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資の総額は6,634百万円となり、前連結会計年度との比較では、3,344百万円の増加となりました。セグメントごとの設備投資は、以下のとおりです。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

2025年12月31日現在

(2) 国内子会社

2025年12月31日現在

(3) 在外子会社

2025年12月31日現在

(注) １  帳簿価額には、建設仮勘定の金額を含んでおりません。

２  カメリアヒルズカントリークラブの土地の中にはコース勘定2,555百万円を含んでおります。

３  臨時従業員数は［  ］内に年間の平均人員を外数で記載しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

(注)投資予定額には、既存固定資産の解体費用、撤去費用は含まれておりません。

(2) 重要な設備の除却等

経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

(注) １　2025年11月７日開催の取締役会決議により、2026年１月１日付で普通株式１株を５株に分割いたしました。これにより、普通株式数は176,000,000株増加し、発行可能株式総数は220,000,000株となっております。

２　また、2026年３月25日開催予定の第93回定時株主総会の議案（決議事項）として「定款の一部変更の件」を提案しております。当該議案が承認可決されると、Ａ種優先株式の発行可能種類株式総数の規定を削除することとなり、発行可能株式総数は普通株式の220,000,000株のみとなる予定です。

② 【発行済株式】

(注) 2026年１月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１.　Ａ種優先株式　有償第三者割当

発行価格　　　100,000,000円（１株当たり）

資本組入額　　50,000,000円（１株当たり）

割当先　　　　ＤＢＪ飲食・宿泊支援ファンド投資事業有限責任組合

２.　会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき資本金及び資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。

３． 2023年12月７日開催の取締役会決議により、2023年12月22日付でＡ種優先株式の一部を取得しました。また、取得したＡ種優先株式の全部を、2023年12月7日開催の取締役会決議に基づき、2023年12月22日付で消却を行っております。

４． 2024年８月８日開催の取締役会決議により、2024年８月23日付でＡ種優先株式の一部を取得しました。また、取得したＡ種優先株式の全部を、2024年８月８日開催の取締役会決議に基づき、2024年８月23日付で消却を行っております。

５． 2024年12月５日開催の取締役会決議により、2024年12月20日付でＡ種優先株式の一部を取得しました。また、取得したＡ種優先株式の全部を、2024年12月５日開催の取締役会決議に基づき、2024年12月20日付で消却を行っております。

６． 2025年８月８日開催の取締役会決議により、2025年８月25日付でＡ種優先株式の全部を取得しました。また、取得したＡ種優先株式の全部を、2025年８月８日開催の取締役会決議に基づき、2025年８月25日付で消却を行っております。

７． 2025年11月７日開催の取締役会決議により、2026年１月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。

(5) 【所有者別状況】

2025年12月31日現在

(注) 自己株式223,704株は「個人その他」に2,237単元、「単元未満株式の状況」に４株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2025年12月31日現在

(注) １  大株主は、2025年12月31日現在の株主名簿によるものです。

２  株式数は、千株未満を切り捨てて表示しております。

３  当社は、自己株式223千株（発行済株式総数に対する割合1.83％）を保有しておりますが、上記大株主から除いております。

４　2026年２月10日付の臨時報告書（主要株主の異動）にてお知らせしましたとおり、ＤＯＷＡホールディングス㈱は本報告書提出日現在では主要株主ではなくなり、NSSK-GAMMA2合同会社が新たに主要株主となりました。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2025年12月31日現在

(注)  単元未満株式には、当社所有の自己株式４株が含まれております。

② 【自己株式等】

2025年12月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第１号によるＡ種優先株式の取得会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注) １　当期間における取得自己株式には、2026年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

２　2026年１月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。当事業年度における取得自己株式は株式分割前の内容を、当期間における取得自己株式は株式分割後の内容を記載しております。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) １　当期間における保有自己株式には、2026年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りおよび処分による株式数は含めておりません。

２　2026年１月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。当事業年度における保有自己株式数は株式分割前の内容を、当期間における保有自己株式数は株式分割後の内容を記載しております。

３ 【配当政策】

当社は、剰余金の配当にあたっては株主の皆様への還元を十分配慮し、今後の企業体質の一層の強化と事業展開に活用する内部留保の蓄積を勘案のうえ、業績に応じた配当を行うことを基本方針としております。

なお、当社の剰余金の配当につきましては、年２回(中間配当、期末配当)できる旨を定款に定めております。

当期の期末配当につきましては、業績及び財務状態の回復等に鑑み、直近の配当予想の１株当たり金40円から30円増額し、１株当たり金70円を予定しております。

次期の期末配当につきましては、上記の利益配分に関する方針のもと、2026年１月１日を効力発生日として実施した株式分割も踏まえ、１株につき金20円を予定しております。なお、当該株式分割を考慮しない場合の配当は１株当たり金100円となります。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

（注）当社は、2026年１月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行いましたが、「１株当たり配当額」は、当該株式分割前の株式数を基準とした金額を記載しております。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、事業を通じて豊かな社会の実現に貢献する企業を目指し、株主をはじめとするすべてのステークホルダーと良好な関係を保ち、企業としての社会的責任を果たすため、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は以下のとおりであり、継続的に見直しを行い、さらなる企業価値の向上を目指してまいります。
（コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方）
　・当社は、常に最良のコーポレート・ガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組む。
  ・当社は、長期的な企業価値の向上を目的に、次の基本的な考え方に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実を実現する。

② 企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由

  当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しております。

　取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務ならびに当社および子会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要および当該体制の運用状況は、以下のとおりであります。

＜業務の適正を確保するための体制＞

内部統制システムの基本方針

　当社グループは、その使命、価値観を明確にするとともに、すべての役員および従業員がその職務を遂行するにあたって心がけるべき行動あるいは心がまえに関する基本方針として、社是・社訓（経営指針・行動指針）を定めております。
　また、当社グループに関わるすべての人々およびステークホルダーから信頼され、法令等を遵守し、社会に開かれた公正で透明性のある企業集団を目指して「倫理規程」を定め、目的達成のための過程で起きる様々な法律上および倫理上の問題を解決していくための基準を示しております。
　さらには、企業の社会的責任を果たすにはコーポレート・ガバナンスの充実が不可欠であるとの認識のもと、信頼性・透明性の高い企業集団を目指して内部統制システムの改善と向上に努め内部監査室や情報開示委員会の設置等、組織面の対応を進めております。

各種委員会の開催目的と構成

提出日現在における各機関の構成員は次のとおりです。（◎は委員長、○は構成員を表しております。）

当社のコーポレート・ガバナンス体制図は以下のとおりです。

1. 当社グループの取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

　取締役・使用人の職務執行に関しては、取締役会においてグループ内各組織の責任範囲である「業務分掌」を定め、同じく取締役会が承認する「職務権限規程」に基づき、案件ごとに適切な決裁者を定めて職務執行を行っております。また、法の改正等必要に応じ弁護士や会計士等外部の専門家に助言を求めたうえで、社内規程の制定や改廃を行っております。
　当社は社外取締役４名を含むすべての取締役が出席する取締役会を原則として毎月開催し、法令等で求められる事項および経営上重要な事項についての決議・報告を行っております。また、取締役の職務執行の監査機関として監査役会を設置しております。
　また、社長執行役員直轄の内部監査室を設置し、定期的に実施する内部監査を通じて、当社グループの業務が法令、定款および社内規程に則して適当、妥当かつ合理的に行われているか、諸規程が適正、妥当であるかを検証し、その結果を代表取締役および監査役に定期的に報告しております。
　情報の開示に関しては、企画本部管掌取締役を委員長とする「情報開示委員会」を設けて、取締役会議案等に関わる情報開示の要否等を事前に確認したうえで、適切な開示に努めております。
　当社の各子会社は、当社の事業本部または本社内各部門のいずれかに所属し、当社が定めるコーポレート・ガバナンスの規則に応じた諸規程に基づいて、内部統制が十分に機能するよう、経営計画を策定、業績目標を設定し、その目標達成に向けた具体策を立案し、実行しております。
　また、当社は「関係会社および有価証券投資先管理規程」を定めて、各事業部および本社を通じて、各子会社に対する適切な経営管理や意思決定を行うほか、内部監査室が直営事業所、子会社の区別なく定期的に内部監査を実施するとともに、原則、当社常勤監査役のうち誰かが各子会社の監査役に就任し、監査を行うことで業務の適正を確保する体制としております。
　そのほか、当社グループのコンプライアンスに関する相談や不正行為等の通報窓口（「りんりんホットライン」）を設置しているほか、通報者である従業員が不当な取扱いや不利益を被ることのないよう防御した内部通報制度を、社外を含めた複数の窓口において運用しております。　

2. 当社グループの取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

　当社グループは、取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録や、「職務権限規程」に基づいた権限および「回議決裁規程」で定めた方法により決裁した文書を、法令および「文書取扱規程」に基づき保存しております。その他の重要文書についても、同規程に則り、閲覧、謄写可能な状態で各管掌部門、各子会社においてはそれぞれの総務担当部署が管理・保管しております。
　また、諸規程の改定については、必要に応じて実施しております。
　情報の保存および管理に係る体制としては、「内部情報管理および内部者取引防止規程」や「個人情報保護方針」等を整備して、情報の漏えい、滅失、紛失の防止に努めております。

3. 当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　リスク管理委員会を設置して、当社グループの経営に重大な影響を与えるリスクを洗い出し、定期的に見直すとともに、必要に応じ損失を抑えるための対応を行い、その結果を定期的に取締役会に報告しております。
　また、「事故報告基準」を定め、事件・事故が発生した場合には、同基準に則り、速やかな報告を求め、必要な対応を行っております。

4. 当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　当社は、定例の取締役会の開催に先んじて、審議会を開催し、取締役会議長が必要と認めた事項に関わる事前審議を行っております。
　また、社長執行役員が議長を務め、執行役員および社長執行役員が指名した者を構成員とする経営執行会議を毎月１回開催し、経営状況に関わる認識を共有し、必要な対策を協議しております。
　当社グループは取締役会において中期経営計画や年度予算・「事業計画」を策定し、それに基づいて目標を設定し、「職務権限規程」および別途定める業務分掌に基づき、子会社を含め各事業部および本社において、その目標達成に向けた具体策を立案し、実行しております。
　各子会社においては、取締役会を定例開催し、法令で定められた事項および経営上重要な事項について決議・報告を行っております。これら取締役会での意思決定に係る記録については、それぞれが所属する各事業部および本社の所管部門へ報告されております。

5. 監査役を補助すべき使用人および当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

　監査役からの要請がある場合には、専属の使用人を配置し、監査役の命令下において監査業務が遂行できる体制を確保します。また、その使用人に係る人事異動、人事考課、懲戒処分については、事前に監査役に報告を行い、了承を得るものとしております。

6. 監査役への報告体制およびその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　監査役は、毎月開催される取締役会に出席して、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保する観点から必要に応じて発言を行っております。
　常勤監査役は審議会にも出席し、当社グループの経営における重要な事項の審議に適切に参加しているほか、月１回開催される経営執行会議については、会議資料の速やかな提出を受けております。
　さらには、子会社の監査役を兼務している場合、その子会社において開催される定例の取締役会に出席しております。
　監査役は、取締役から法定の事項のほか当社および当社グループに重大な影響をおよぼす事項等の内容について速やかに報告を受けるとともに、必要に応じて報告を求めることができるものとしております。また、社長執行役員が決裁した回議書ならびに監査役から請求があった回議書については、回覧をしております。
　監査役は、内部監査室が実施する内部監査についての監査実施計画を協議し、実施結果についてその報告を受けております。
　また、内部監査室が受けた「りんりんホットライン」への通報状況およびその内容について随時、報告を受けております。これらの通報等を行った者が不当な扱いを受けないように「内部通報に関する規程」を定めております。
　なお、監査役は、当社の会計監査人から会計監査内容について報告を受けるとともに、情報の交換を行うなど連携を図っております。
　取締役会は、監査役の監査が実効的に行われることを確保するために、監査役が職務を遂行するうえで必要な諸費用を予算化しております。

7. 反社会的勢力排除に向けた体制

　当社グループは、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、不当要求については断固として拒絶することを基本方針としております。また、「倫理規程」のなかにその旨を規定し、すべての役員および従業員に周知徹底しております。
　体制としては、人事総務本部の安全対策担当を対応統括部署とし、警察、公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会、および顧問弁護士等の外部機関と連携して、社内体制の整備や情報の収集・管理等の対応全般を行っております。各事業所においては、管轄警察署と平素から緊密な連携を保ち、あわせて対応統括部署との連絡・通報・相談体制を確立しております。

＜業務の適正を確保するための体制の運用状況＞

当事業年度における「内部統制システムの基本方針」に基づいた業務の適正を確保するための体制の運用状況は次のとおりであります。

・取締役会を19回開催し、法令等に定められた事項や経営方針・予算の策定等経営における重要な事項を決定し、月次の経営業績の分析・対策・評価を検討するとともに、法令・定款等への適合性および業務の適正性の観点から審議を行いました。

なお、当社は、2026年３月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役11名の選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、取締役11名（うち社外取締役６名）となる予定です。

・監査役会を17回開催し、監査方針、監査計画を協議決定し、重要な社内会議への出席、業務および財産の状況の監査、取締役の職務執行の監査、法令・定款等への遵守について監査いたしました。

なお、当社は、2026年３月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査役２名の選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、監査役４名（うち社外監査役２名）となる予定です。

・財務報告の信頼性におよぼす影響の重要性に鑑み、策定した実施計画に基づき内部統制評価を実施いたしました。また、決算開示資料については、取締役会に付議した後、開示を行うことにより適正性を確保いたしました。

・情報の保存および管理に係る体制については、個人情報を含めた会社の機密情報の管理・廃棄方法のさらなる厳格化に向けた検討を進めました。

・リスク管理委員会を４回開催し、当社の潜在的リスクの洗い出しおよび見直しを行いました。

・情報開示にあたっては、情報開示委員会を開催し、取締役会議案や当社事業に関わる重要な事項について開示要否を事前に確認し、適切な開示を行いました。

　また、当該体制を採用する理由として当社は監査役会設置会社を採用しており、社外取締役４名、および社外監査役２名を選任し、それぞれが原則として全ての取締役会に出席し、客観的な立場から必要に応じて意見を述べることで、客観的・中立的な経営監視機能が十分に確保されているものと考えているためであります。

③ 企業統治に関するその他の事項

 1）責任限定契約の内容の概要

会社法第427条第１項ならびに当社定款第30条および第40条の規定に基づき、当社は上記社外取締役および社外監査役の全員との間で、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する旨の契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

2. 役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約の内容の概要

当社は、当社取締役および当社監査役、当社執行役員、当社子会社役員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者がその職務の執行に起因して、負担することになった株主代表訴訟や第三者訴訟等による損害賠償金および争訟費用を、当該保険契約により填補することとしております。ただし、犯罪行為や法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由を設けることにより、被保険者の職務執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

なお、当該役員等賠償責任保険契約の保険料は全額当社が負担しております。

 3）取締役の定数

当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。

4) 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上に当たる株式を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なう旨、また、取締役の選任決議については累積投票によらない旨を定款に定めております。

5) 取締役会にて決議することができる株主総会決議事項

  イ　自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の定めに基づき、機動的な資本政策を遂行できるよう、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

  ロ　中間配当

当社は、会社法第454条第５項の定めに基づき、機動的な配当政策を遂行できるよう、取締役会の決議によって中間配当を行なうことができる旨を定款に定めております。

6) 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行なう旨を定款に定めております。

④ 取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を原則として毎月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については以下のとおりであります。

(注) １　西田計治氏、家長千恵子氏は、2025年３月26日開催の定時株主総会で選任された新任の取締役であるため、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

(注) ２　髙見和徳氏、鷹野志穂氏は、2025年３月26日開催の定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任しておりますので、退任までに開催された取締役会の出席状況を記載しております。

取締役会における具体的な検討内容として、株主総会に関する事項、経営方針・計画に関する事項、株式に関する事項、決算に関する事項、人事に関する事項、組織・規程に関する事項、その他重要な事項について決議・承認を行いました。

⑤指名報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名報酬委員会を複数回開催しており、個々の指名委員の出席状況につきましては次の通りです。

（注）１　西田計治氏、家長千恵子氏は、2025年３月26日付で指名報酬委員に新任いたしました。開催回数及び出席回数は就任後のものであります。

（注）２　髙見和徳氏、鷹野志穂氏は、2025年３月26日付で指名報酬委員を退任いたしました。開催回数及び出席回数は退任前のものであります。

当事業年度の指名報酬委員会では、以下の点について検討いたしました。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

ａ．2026年３月23日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。

男性10名　女性2名　（役員のうち女性の比率16.7％）

(注) １  取締役のうち浅井紀久子氏、山田政雄氏、西田計治氏、家長千恵子氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

２  監査役のうち中塩弘氏および清常智之氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

３  当社の取締役の任期は１年以内、監査役の任期は４年以内となっております。

４  任期は、2024年12月期に係る定時株主総会終結の時から、2025年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５  任期は、2022年12月期に係る定時株主総会終結の時から、2026年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６  任期は、2023年12月期に係る定時株主総会終結の時から、2027年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７  任期は、2021年12月期に係る定時株主総会終結の時から、2025年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

８  任期は、2023年12月期に係る定時株主総会終結の時から、2025年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

９  当社では、経営意思決定の迅速化・効率化のために、取締役会は戦略的な経営意思決定および業務執行監督機関としての機能に重点をおくこととし、グループ全体戦略の責任と事業運営の責任とを明確にすることを目的として、執行役員制度を導入しております。

    執行役員は12名であり、上記の代表取締役兼務者１名を除く11名の氏名および主な担当業務は以下のとおりであります。

10  当社は補欠監査役の選任制度を導入し、2025年３月26日開催の定時株主総会において補欠の社外監査役として、市村陽典氏を選任しております。

ｂ．2026年３月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役11名の選任の件」及び「監査役２名の選任の件」並びに「定款の一部変更の件」を提案しております。当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりとなり、また、Ａ種優先株式の発行可能種類株式総数の規定を削除することにより、発行可能株式は普通株式のみとなる予定です。なお、役員の役職等につきましては、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。

男性12名　女性3名　（役員のうち女性の比率20.0％）

(注) １  取締役のうち浅井紀久子氏、西田計治氏、家長千恵子氏、山田政雄氏、福田祐実氏、松永康彦氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

２  監査役のうち中塩弘氏及び小鷹一志氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

３  当社の取締役の任期は１年以内、監査役の任期は４年以内となっております。

４  任期は、2025年12月期に係る定時株主総会終結の時から、2026年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５  任期は、2022年12月期に係る定時株主総会終結の時から、2026年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６  任期は、2023年12月期に係る定時株主総会終結の時から、2027年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７  任期は、2025年12月期に係る定時株主総会終結の時から、2029年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

８  当社では、経営意思決定の迅速化・効率化のために、取締役会は戦略的な経営意思決定および業務執行監督機関としての機能に重点をおくこととし、グループ全体戦略の責任と事業運営の責任とを明確にすることを目的として、執行役員制度を導入しております。

    執行役員は11名であり、上記の代表取締役兼務者１名を除く10名の氏名および主な担当業務は以下のとおりであります。

９  当社は補欠監査役の選任制度を導入し、2026年３月25日開催の定時株主総会において補欠の社外監査役として、市村陽典氏を選任しております。

②  社外役員の状況

当社は、2026年３月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役11名の選任の件」及び「監査役２名の選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の社外取締役は６名、社外監査役は２名になります。

当社の社外取締役について、浅井紀久子氏を選任しています。当該社外取締役を選任している理由は、株式会社みずほ銀行において長年にわたり法人営業・ストラクチャードファイナンス等の業務を経験し財務会計に関する識見のほか、2017年より飲食業界の会社経営に携わっておられ、企業経営や業界の知見を有しております。その経験・識見を当社の経営に活かしていただけるものと判断したためです。なお、当社との間に記載すべき利害関係はありません。

当社の社外取締役について、西田計治氏を選任しています。当該社外取締役を選任している理由は、三井金属鉱業株式会社において経営全般における責任者を歴任し財務会計に関する識見のほか、会社経営にも長年携わっておられ、企業経営やリスクマネジメントに関する豊富な識見を有しております。その経験・識見を当社の経営に活かしていただけるものと判断したためです。なお、当社との間に記載すべき利害関係はありません。

当社の社外取締役について、家長千恵子氏を選任しています。当該社外取締役を選任している理由は、株式会社JTBおよび系列企業において長年にわたり観光業・旅行業等の業務を経験し、現在は玉川大学で観光学部長を務められ、マーケティングや業界の知見のほか、経営管理学博士を修了し、企業経営に関する豊富な識見を有しております。その経験・識見を当社の経営に活かしていただけるものと判断したためです。なお、当社との間に記載すべき利害関係はありません。

当社の社外取締役について、山田政雄氏を選任しています。当該社外取締役を選任している理由は、ＤＯＷＡホールディングス株式会社において経営全般における責任者を歴任し環境事業に関する識見のほか、会社経営にも長年携わっておられ、企業経営やリスクマネジメントに関する豊富な識見を有しております。その経験・識見を当社の経営に活かしていただけるものと判断したためです。なお、ＤＯＷＡホールディングス株式会社は2025年12月31日時点では当社の大株主であり、社外役員の相互就任をしております。また、当社との間に記載すべき利害関係はありません。

当社の社外取締役について、福田祐実氏を選任しています。当該社外取締役を選任している理由は、企業法務を中心に、労務関連、消費者法関連、コンプライアンス対応等に関する豊富な実務経験を有しており、これまで直接会社の経営に関与した経験はありませんが、当社のコーポレートガバナンスの一層の強化に向けて、その専門的知見が取締役会の監督機能およびリスク管理体制の強化に資すると判断したためです。なお、当社との間に記載すべき利害関係はありません。

当社の社外取締役について、松永安彦氏を選任しています。当該社外取締役を選任している理由は、資本業務提携先である株式会社日本産業推進機構のパートナーを務めており、証券金融、投資ファンド等の経験を通じて、事業拡大および新規開発の推進、事業構造改革に関する経験を有しております。これらを生かし、当社において発言、提言を行っていただけるものと判断したためです。なお、当社との間に記載すべき利害関係はありません。

当社の社外監査役について、中塩弘氏を選任しています。当該社外監査役を選任している理由は、株式会社みずほ銀行、みずほ証券株式会社において、長年にわたり金融市場等での業務経験を積まれ、2008年にＤＯＷＡホールディングス株式会社執行役員、2009年以降同社取締役として、主に企画・管理部門における豊富な経験および識見を有しております。その経験・識見を当社の監査業務に活かしていただけるものと判断したためです。なお、当社との間に記載すべき利害関係はありません。

当社の社外監査役について、小鷹一志之氏を選任しています。当該社外監査役を選任している理由は、三井住友信託銀行株式会社において、長年にわたり融資・企画等の業務経験を培われ、2018年からは同社の執行役員を務められ内部監査担当をされたほか、2024年からは三井住友トラスト保証株式会社の取締役社長として経営に携わるなど、金融、企業経営・リスクマネジメントにおける豊富な経験および識見を有しております。その経験・識見を当社の監査業務に活かしていただけるものと判断したためです。なお、当社との間に記載すべき利害関係はありません。

社外取締役および社外監査役は、それぞれが原則として全ての取締役会に出席し、客観的な立場から必要に応じて意見を述べており、客観的・中立的な経営監視機能が十分に確保されているものと考えています。また、「（3）監査の状況」に記載した内部監査室および監査役による監査結果は、取締役会や監査役会を通して他の役員同様、社外取締役および社外監査役に報告され連携を図っております。さらに、社外監査役は、当社の会計監査人から会計監査内容について報告をうけるとともに、情報の交換を行うなど連携を図っております。

社外取締役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容については、以下のとおりです。

１  現在または過去において、当社および当社の子会社において業務執行者であった者でないこと。

２  当社の上位10位以内の大株主または、総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している大株主（法人である場合、現に所属している者）でないこと。

３  直近３会計年度において、年間のグループ間での取引額が相互にその連結売上高の２％以上の取引先およびそのグループに現に所属していないこと。

４  直近３会計年度において、当社から役員報酬以外に年間平均1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家、会計監査人または顧問契約先（法人である場合は、現に所属している者）でないこと。

５  上記２～４の団体または取引先に所属していたことがある場合、当該団体または取引先を退職後３年以上が経過していること。

(3) 【監査の状況】

①  監査役監査の状況

監査役４名（うち３名は常勤監査役）は取締役会に出席するとともに、取締役の職務の業務執行に関する監査を実施し、原則として毎月１回の監査役会に報告して監査の実効性と効率化を図っております。当事業年度においては、合計17回開催し、そのすべてに監査役４名が出席しております。また、会計方針、会計処理の方法等が、会社財産の状況、財務諸表等に及ぼす影響、適用すべき会計基準および公正な会計慣行等に照らして適正であるかについて、監査役と会計監査人との間で意見交換を実施しております。定例の意見交換の会合は監査計画策定時、四半期レビュー、期中レビューおよび期末決算の監査報告書等受領の際に持たれ、その他個別の問題が発生した場合は必要に応じ会合を持っています。

　当事業年度においては、監査役会を17回開催しており、個々の監査役の出席状況につきましては次の通りです。

なお、当社は2026年３月25日開催予定の定時株主総会の議案として、「監査役２名の選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決された場合、当社における監査役は４名(うち、常勤監査役３名)で構成される予定です。

監査役会における具体的な検討事項は、監査の方針・職務の分担等の決定、内部統制システムの整備・運用状況の確認、会計監査人の選解任・不再任に関する事項、会計監査人の報酬等に対する同意、監査役選任議案に対する同意、会計監査人の監査の方法および結果の相当性の確認、監査報告書の作成等です。

監査役の主な活動としては、取締役会に出席し、経営全般または個別案件に関する客観的な発言を行いました。

更に常勤監査役は、監査役会で定めた監査方針・計画・職務分担に従い、取締役会他の重要な会議への出席、取締役および使用人等との意思疎通および情報の交換、重要な決裁書類等の閲覧、本社および主要な事業所における業務および財産状況の調査、子会社の取締役会等への出席、子会社からの事業報告の確認、会計監査人からの監査の実施状況・結果の報告の確認等を行い、その結果を必要に応じて監査役会に報告し、適確な監査業務の遂行を協議いたしました。

②  内部監査の状況

当社グループの内部監査は、当社の内部監査部門としては内部監査室（３名）があり、組織上の位置付けは、管理部門や現場部門の指揮命令等から外れ、社長直轄として独立性を確保しております。

主な職務は当社および当社グループ各社の実査などを通じて、社内コンプライアンス状況のチェックおよび金融商品取引法に基づく「財務報告に係る内部統制評価」を行っております。

当社内部監査室は、監査役および会計監査人と協議等を行い必要な情報共有を行っております。監査役に対しては、監査実施状況報告を随時行っているほか、年度の監査計画を事前に提出し、内容についての協議を行っています。

また、監査結果につきましては、取締役会および監査役会へ報告しております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

　三優監査法人

ｂ．業務を執行した公認会計士

  指定社員  業務執行社員  米林　喜一

  指定社員  業務執行社員  畑村　国明

ｃ．継続監査期間

　　2025年以降

d．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、その他８名です。

e.　監査法人の選定方針と理由

　当社は監査役会で定めた会計監査人の評価基準に照らし、監査実績、品質管理、独立性、監査の実施体制、報酬見積額などを総合的に勘案して、会計監査人を選定しております。

　監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。そのほか、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難であると認められる場合、または監査の適正性をより高めるために会計監査人の変更が妥当であると判断される場合には、監査役会は、会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

f.　監査役及び監査役会による監査法人の評価

　日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査は適正に行われている事を検証しております。再任に際しては、会計監査人から監査計画・監査の実施状況・職務の遂行が適正に行われていることを確保するための体制・監査に関する品質管理基準等の報告を受け、総合的に評価しております。

ｇ.　監査法人の異動

　当社の監査法人は次のとおり異動しております。

　　前連結会計年度および前事業年度　東陽監査法人

　　当連結会計年度および当事業年度　三優監査法人

　なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

　（1）当該異動に係る監査公認会計士等の名称

　　　① 選任する監査公認会計士等の名称

　　　　 三優監査法人

  　  ② 退任する監査公認会計士等の名称

 　      東陽監査法人

　（2）当該異動の年月日

　     2025年３月26日

　（3）退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

　     2006年７月１日

　（4）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

　     該当事項はありません。

　（5）当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

　当社の会計監査人である東陽監査法人は、2025年３月26日開催予定の第92期定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。同監査法人については、会計監査が適切かつ妥当に行われていることを確保する体制を十分に備えておりますが、監査継続年数が長期に亘っているため、会計監査人の独立性を更に十分に確保する観点から、新たに三優監査法人を会計監査人として選任するものであります。

　（6）上記（5）の理由及び経緯に対する意見

　    ① 退任する監査公認会計士等の意見

　　　　 特段の意見は無い旨の回答を得ております。

　    ② 監査役会の意見

　       妥当であるとの回答を得ております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬

　　　　　　該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　上記の報酬等以外に、当事業年度において、前任会計監査人である東陽監査法人に対し、会計監査人交代に伴う引継関連業務の報酬２百万円を支払っております。

ｄ．監査報酬の決定方針

　当社の事業規模、業務の特性、監査時間等を勘案して適切に報酬の額を決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」をもとに、前事業年度の監査実績の分析・評価および監査計画と実績との対比を踏まえた当事業年度の監査計画における監査時間、配員計画と報酬額の見積りとの妥当性を確認し、会計監査人の報酬等について会社法第399条第１項の同意を行っております。　

(4) 【役員の報酬等】

①　取締役および監査役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

取締役の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は、メンバーの過半数を独立社外役員で構成する指名報酬委員会へ諮問し答申を得たうえで、取締役会の決議により決定します。取締役の報酬は、固定報酬としての「基礎報酬」と、変動報酬としての「業績報酬」によって構成しています（非金銭報酬等は支給しません）。但し、社外取締役については、独立した客観的立場から監督する役割を担うことから、個人別の業績を反映させる制度にはしておりません。

取締役の基礎報酬は、月例の固定報酬とし、役割および個人の責任に応じて、総合的に勘案して決定します。

業績報酬は個人業績に応じて、予め設定したクラス別業績連動報酬基準額に個人別業績報酬評価基準および当社の連結業績（売上高、経常利益、EBITDA、当期純利益等）に基づく支給割合を反映させた現金報酬として確定額を12で除して毎月一定時期に支給します。

業績報酬の算定基準となる指標に連結業績を採用する狙いは、企業利益と報酬の連動による事業成長への貢献意欲の向上を目的としております。

取締役の個人別の基礎報酬額と業績報酬額の割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種、業態に属する企業をベンチマークとし、指名報酬委員会の答申を得たうえで、取締役会の決議により決定します。

また、各監査役の報酬は、業務執行から独立しているため固定報酬のみとし、監査役の協議により決定します。

②　取締役および監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

2007年３月29日開催の定時株主総会において、取締役に支給する報酬上限額を年額300百万円以内、社外取締役に支給する報酬上限額を年額30百万円以内、監査役に支給する報酬上限額を年額80百万円以内と決議しています。当該定時株主総会終結時での取締役の員数は７名（うち、社外取締役は１名）、監査役の員数は４名です。

また、2019年３月27日開催の定時株主総会において社外取締役に支給する報酬上限額を、年額50百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時での取締役の員数は９名（うち、社外取締役は４名）です。

なお、当社は、2026年３月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役11名の選任の件」「取締役（社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式の割当てのための報酬決定の件」を提案しており、当該議案をご承認いただいた場合、対象取締役に対し一定の譲渡制限期間及び当社による無償取得事由等の定めに服する当社普通株式（以下、「譲渡制限付株式」という。）を割り当てる予定です。つきましては、譲渡制限付株式報酬制度（以下、「本制度」という。）の目的、各対象取締役の職責の範囲及び当社の業績等諸般の事情を勘案いたしまして、上記の対象取締役の報酬額とは別枠として、対象取締役に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を、年額50百万円以内として設定いたします。なお、譲渡制限付株式の割当ては、本制度の目的、各対象取締役の職責の範囲及び当社の業績等諸般の事情を勘案して決定しており、各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の数の上限が発行済株式総数に占める割合は0.08％程度（10年間に亘り、当該上限となる数の譲渡制限付株式を発行した場合における発行済株式総数に占める割合は0.83％程度）と希釈化率は軽微であることから、その内容は相当なものであると考えております。

当該議案を承認が得られた場合、取締役は11名（うち社外取締役６名）となり、対象取締役は５名となります。

③　取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

取締役会は、各取締役の基礎報酬および業績報酬等の額ならびに業績報酬の支給割合に関し、指名報酬委員会に諮問し答申を受けております。

取締役会から委任を受けた代表取締役兼社長執行役員山下信典は、基礎報酬に関してはその役割および個人の責任ならびに成績に応じて、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、各取締役の個人別のクラスを決定します。

また、業績報酬に関しては、基礎報酬において決定された各取締役の個人別のクラスを基礎とし、これに個人別業績を評価して決定された個人別業績報酬評価基準に、指名報酬委員会の答申を受け取締役会で決議された種類別の報酬の割合および業績報酬の支給率を勘案した範囲内ならびに株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、各取締役の個人別の業績報酬の内容を決定します。

これらの権限を委任した理由は、会社事業運営を総括している社長執行役員に委任することが適切な判断につながるためです。

なお、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、指名報酬委員会が各取締役の基礎報酬および業績報酬等の額ならびに業績報酬の支給割合に関し、決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し 決定方針に沿うものであると判断しております。

④　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

（注）上記実績には、2025年３月26日開催の第92回定時株主総会の終結の時をもって任期満了により退任した社外取締役２名が含まれております。

⑤　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、株式の保有が企業価値の向上に資すると判断したものを純投資目的以外の投資株式として区分しています。現時点で保有目的が株式の売買差益や配当の獲得に限られる純投資目的の投資株式は保有していません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、取引先との関係の維持・強化、発行会社との強固な信頼関係の形成を目的に、当社企業価値の向上につながる株式銘柄を保有します。また、資本効率等の観点から保有総数は縮減していくという基本方針のもと、取締役会において定期的に、政策保有株式の個別の銘柄ごとの保有の意義や経済合理性等を総合的に検証し、保有継続の可否を見直します。その結果、保有を続けても企業価値の向上に資さないと判断した場合は、売却方法の詳細を決定したうえで適宜売却いたします。

ロ　銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ハ　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

　　（注）定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性については、毎年取締役会において個別銘柄ごとに検証を行い、保有継続の可否を判断しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１  連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2025年１月１日から2025年12月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2025年１月１日から2025年12月31日まで)の財務諸表について、三優監査法人による監査を受けております。
　なお、当社の会計監査人は次のとおり交代しております。
　前連結会計年度及び前事業年度　東陽監査法人
　当連結会計年度及び当事業年度　三優監査法人

３  連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組として、会計基準等の内容を適切かつ適宜把握する体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、情報収集に努めるとともに、監査法人等が主催するセミナーに適宜参加しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 2024年１月１日  至 2024年12月31日)

  当連結会計年度(自 2025年１月１日  至 2025年12月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１  連結の範囲に関する事項

連結子会社の数  24社

連結子会社は、有価証券報告書の「第１ 企業の概況 ４ 関係会社の状況」に記載しているため省略しております。

２  持分法の適用に関する事項

（1）持分法を適用した関連会社

該当事項はありません。

（2）持分法を適用していない関連会社

ワシントン・コンドミニアム㈱

当期純損益（持分に見合う額）および利益剰余金（持分に見合う額）等からみてそれぞれ当期純損益および利益剰余金等に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体として連結財務諸表に重要な影響を及ぼさないため、持分法の適用範囲から除いております。

３  連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

４  会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①  有価証券

その他有価証券

　市場価格のない株式等以外のもの

　　　時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は主として移動平均法により算定）

　　市場価格のない株式等

　　　主として移動平均法による原価法

②  棚卸資産

評価基準は原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。

　仕掛品…個別法による原価法

　その他…移動平均法および最終仕入原価法併用による原価法

③  デリバティブ

　時価法

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①  有形固定資産（リース資産を除く）

定額法

なお、耐用年数および残存価額については、法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。

また、取得価額が10万円以上、20万円未満の減価償却資産については、３年間で均等償却しております。

②  無形固定資産（リース資産を除く）

定額法（ソフトウエアを除く）

なお、耐用年数については、法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。

また、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法を採用しております。

③  リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし残存価額をゼロとして算定する定額法によっております。

(3) 重要な引当金の計上基準

①  貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については過去の一定期間における貸倒実績から算出した貸倒実績率により計上し、貸倒懸念債権など特定の債権については個別に債権の回収可能性を検討し回収不能見込額を計上しております。