5184 株式会社ニチリン 有価証券報告書－第142期(2025/01/01－2025/12/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（1）連結経営指標等

　（注）1．潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

2．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年3月31日）等を第139期の期首から適用しており、第139期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

（2）提出会社の経営指標等

　（注）1．潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

2．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年3月31日）等を第139期の期首から適用しており、第139期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

3．東京証券取引所の市場区分見直しに伴い、2022年4月4日より当社は東京証券取引所スタンダード市場に移行しております。従いまして、最高株価及び最低株価は、2022年4月3日以前については、東京証券取引所市場第二部におけるもので、2022年4月4日以降は、東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。

4．第142期の1株当たり配当額176円のうち、期末配当額94円については、2026年3月27日開催予定の定時株主総会の決議事項となっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、株式会社ニチリン（当社）、連結子会社16社およびその他の関係会社1社により構成されております。

　当社は、当連結会計年度より、米国においてATCO PRODUCTS LLC.の全持分を2025年4月30日付で取得し、みなし取得日を2025年6月30日として連結の範囲に含めております。なお、ATCO PRODUCTS LLC.は2025年5月2日付でNICHIRIN ATCO TEXAS, INC.に組織形態および商号変更しております。

　当社グループの事業は、自動車用ホース類を主とするゴム製品の製造販売であり、事業に係る位置付けは次のとおりであります。

　なお、次の区分は「第５　経理の状況 １ 連結財務諸表等（１）連結財務諸表 注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

　（注）1．NICHIRIN MEXICO, S.A. DE C.V.は、NICHIRIN TENNESSEE INC.の連結子会社であります。

　　　　2．NICHIRIN COUPLER TEC MEXICO, S.A. DE C.V.は、NICHIRIN-FLEX U.S.A., INC.の連結子会社であります。

　　　　3．NICHIRIN BULGARIA EOODは、NICHIRIN SPAIN S.L.U. の連結子会社であります。

［事業系統図］

　当社グループについて図示すると次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

　（注）1．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

2．特定子会社に該当しております。

3．役員の兼任には、当社執行役員の兼任も含んでおります。

4．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

5．ATCO PRODUCTS LLC.の全持分を2025年4月30日付で取得し、みなし取得日を2025年6月30日として連結の範囲に含めております。なお、ATCO PRODUCTS LLC.は2025年5月2日付でNICHIRIN ATCO TEXAS, INC.に組織形態および商号変更しております。

6．NICHIRIN (THAILAND) CO., LTD.は、当社の持分が100分の50以下ですが、実質的に支配しているため連結子会社としております。

7．PT. NICHIRIN INDONESIA、NICHIRIN SPAIN S.L.U.については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。なお、同社の主要な損益情報等は以下のとおりであります。

（単位：百万円）

５【従業員の状況】

（1）連結会社の状況

　（注）従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（準社員、契約社員、嘱託を含む。）は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

（2）提出会社の状況

　（注）1．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除く。）であり、臨時雇用者数（準社員、契約社員、嘱託を含む。ただし、派遣社員は含まない。）は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

2．平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでおります。

3．満60歳定年制を採用しております。

4．セグメントは日本のみであります。

（3）労働組合の状況

　当社グループには、ニチリン労働組合などが組織されており、主に日本ゴム産業労働組合連合に属しております。なお、労使関係は円満に推移しております。

（4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率および労働者の男女の賃金の差異

①提出会社

(注)1．管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率および労働者の男女の賃金差異の計算は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づく算出方法によっております。なお、男性労働者の育児休業取得率については、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成3年労働省令第25号）第71条の6第1号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。管理職に占める女性労働者の割合の計算基準日は2025年12月31日、男性労働者の育児休業取得率および労働者の男女の賃金差異の対象期間は当事業年度（自　2025年1月1日　至　2025年12月31日）であります。

2．出向者は提出会社の労働者として集計しておりません。

3．非正規雇用労働者は、正規雇用労働者を除くすべての無期雇用者および再雇用者を含む有期契約社員を対象にしております。

4．労働者の男女の賃金差異の計算における総賃金には、基準外賃金および賞与を含み、通勤手当を含んでおりません。

＜補足説明＞

　女性活躍推進への課題認識から近年積極的に女性の採用を行っているため、35歳以下においては26.7％、36歳以上においては15.7％と年代により構成比率に差異が生じております。このように女性労働者の人員構成が男性労働者と比較して若手層に偏っていることが、管理職に占める女性労働者の割合ならびに正規雇用労働者の賃金差異に影響しております。なお、35歳以下の正規雇用労働者における男女間の賃金格差は95.0％であり、積極的な女性採用と活躍推進を今後も継続的に実施していくことにより、将来的には男女間の差異は縮小していく見込みであります。

②国内連結子会社

(注)1．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づく算出方法によって算出したものであります。

2．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」(平成3年法律第76号)の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」(平成3年労働省令第25号)第71条の6第1号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

3．「－」は該当者がいないことを示しております。

4．出向者は含まれておりません。

5．非正規雇用労働者は、正規雇用労働者を除くすべての無期雇用者および再雇用者を含む有期契約社員を対象にしております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）経営方針

新たな「経営理念」に基づき、当社グループの”目指す姿”を実現するために、ニチリンのコア技術となる

”フローエンジニアリング”を軸に行動を実践し、すべてのステークホルダーにとって歓びと豊かな社会づくりに貢献する会社であり続けることを目指しております。

経営理念

価値を創り、形にし、社会に届けるフローエンジニアリングで、人々の歓びと世界の豊かな明日（あす）を育む

　・部品提供にとどまらず、顧客製品の性能向上とユーザーの安全・快適性を追求する。

　・人・モノ・情報・価値など、企業活動に関わるあらゆる流れを最適に設計・管理する。

　・変化へ柔軟に対応できる事業基盤を築き、持続的な成長と豊かな社会の実現に貢献する。

(2）経営戦略等

当社グループは、2026年を初年度とする中期経営計画（NICHIRIN Flow Engineering Challenge 2030）を策定し、下記に記載の「7つの全体戦略」を確実に遂行することで、収益構造のさらなる強化と環境変動に左右されにくい経営体質の構築に取組んでまいります。

①ビジョン

新中期経営計画の骨子を「ビジョン」として次のように定めております。

＜あらゆる配管の開発・製造・販売をメインに、

全ての人・モノ・ことを楽しく幸せにするパイプ役 として発展していく＞

私たちは、高分子設計技術と、社会と共創する開発姿勢を核に、多様な人材の力を結集し、グローバル全体最適と現地対応を両立した生産体制を展開。モビリティの変化とグローバル環境の変動にも対応できる柔軟で強靭な事業基盤の構築に取り組みます。既存事業の競争力を深化させつつ、社員一人ひとりの挑戦心を力に、100年以上にわたる信頼を礎に、次の100年を見据えて、新たな価値を創り続けます。

②成長のロードマップ

中期経営計画では、2030年に目指すべき数値目標を設定し、グローバルな連携の強化と各市場の特性を活かした戦略を推進することで、製品・サービスの価値向上と新市場の開拓を図り、持続的な成長を目指していきます。

③7つの全体戦略

経営戦略①　既存価値の極大化

空調用配管における異種材料シール技術の高度化、軽量化、低炭素排出などを通じて製品競争力を一層高めるとともに、ブレーキホースにおいてはプレミアム仕様の拡販を推進し、グローバルでの既存商品商権の維持・拡大に取り組んでまいります。

経営戦略②　成長ドメインの創出

高付加価値製品の拡販を推進するとともに、4輪・2輪を含むEV用部品の販売拡大を図ります。さらに、新領域への技術展開を通じて社会価値の共創を実現し、持続的な成長に向けた事業基盤を強化します。当社グループは、自社技術を核にアライアンスを活用し、新市場・新製品を計画的に展開してまいります。

経営戦略③　グローバル深耕

重点地域・重点ドメインに資源を最適配分し、持続的な収益成長を実現してまいります。グローバル事業の強化に向け、各地域における現地ニーズの把握と対応力強化を通じて優位性を確立し、地域戦略に基づく体制構築や調達の最適化を推進し競争力を高めてまいります。

基盤戦略①　DX戦略

デジタルとAIの活用により変革を起こし、最適なモノ造りと新たな価値創出を実現してまいります。グローバル経営を同じデータ・同じルールで回し、リスクや不確実性に耐える体制（守る力）を強化し、AIの活用などで定型業務の自動化を図り、付加価値の高い創造的な業務へのシフトを推進してまいります。

基盤戦略②　人材戦略

持続的成長と企業価値向上に向けて、人材の獲得・育成・活用を戦略的に推進してまいります。4つの重点領域を定め、人材獲得、挑戦を促進する企業風土の醸成、健康経営の推進、ダイバーシティ＆インクルージョンにおいて、方向性を定め、施策を段階的に展開してまいります。

基盤戦略③　サステナビリティの推進

当社グループは、各拠点において、お客様や取引先、株主、従業員、地域社会など多様なステークホルダーに支えられ事業を展開しています。今後も対話と協働を通じて、企業価値の向上と持続可能な社会の実現を目指してまいります。

基盤戦略④　財務・資本戦略

持続可能な企業価値向上に向けた成長投資と資本収益性の改善を通じて、収益性向上と資本最適化を図り、IR・コーポレートガバナンスの強化を推進してまいります。

(3）経営環境

2026年の世界経済は、国際情勢の不安定化や地政学的リスクの高まりなど不確実性を抱えつつも、全体としては横ばいで推移する見込みです。追加関税を含む保護主義的な政策動向を背景に、通商環境の変化が継続すると見られており、企業活動を取り巻く事業環境は引き続き不透明な状況にあります。

日本経済は、政府の各種経済対策や継続的な賃上げによる所得環境の改善を背景に、個人消費や企業の投資活動が下支えされ、底堅く推移することが見込まれます。一方で、金利動向の影響を注視する必要があるほか、日中関係の行方次第では、対中貿易やサプライチェーンに更なる影響が及ぶ懸念もあり、景気の下振れリスクとして引き続き留意が必要です。

自動車業界においては、EV化の進展に一服感が見られる中、収益性や競争力の確保を重視した事業再編が進められています。また、関税政策の動向や地政学的リスクの高まりにより、半導体やレアアースをはじめとする部材調達の不確実性が高まっており、調達リスクへの対応が業界全体の重要課題となっています。このような環境のもと、自動車メーカーではサプライチェーンの再構築が進められています。当社においても、原材料・物流・関税等のコスト変動を踏まえた顧客との価格転嫁交渉を進めるとともに、商流や調達方針の見直しを通じて、供給の継続性確保に取り組んでまいります。

こうした事業環境を踏まえ、当社グループでは、中期経営計画（NICHIRIN Flow Engineering Challenge 2030）において、新たな経営理念に基づき、経営ビジョン・行動指針も刷新のうえ、変化に対応し、持続可能な成長につながる経営基盤の強化に取り組み、初年度となる本年の計画達成に邁進してまいります。

(4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

中期経営計画では、「7つの全体戦略」に従った具体的な「重点施策」を確実に遂行してまいります。

グローバルで加速するEV政策の見直しや中国メーカーの台頭、地域分断化などの環境変化が進む中、当社グループは地球環境への配慮と次世代モビリティへの対応を強化し、自動車分野では軽量化・熱マネジメント対応によるCO₂削減とコスト競争力強化を進めるとともに、住設・インフラなど非自動車領域の製品群を拡大することで、多様な価値を創出し、持続可能な企業集団をめざしてまいります。

(5）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

中期経営計画では、NICHIRIN Flow Engineering Challenge 2030（経営数値目標）として、「連結経営目標」を設定しております。初年度である2026年連結目標は、次のとおりです。

・連結経営目標

※1USD=150円を想定しております。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方および取り組みは、次のとおりであります。詳細につきましては、当社ホームページ上で公開している「サステナビリティレポート2024」を参照ください。2026年に最新版発行を予定しております。

　https://www.nichirin.co.jp/toppage/csr/csr16

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末において当社グループが判断したものであります。

(1）サステナビリティ全般

①ガバナンスおよびリスク管理

　当社グループでは、「環境」「社会」「経済」という3つの観点すべてにおいて持続可能な状態を実現する「サステナビリティ経営」を推進し、企業価値の向上を図ることを経営上の重要課題として捉えております。

　なお、「サステナビリティ経営」を推進するために、「サステナビリティ推進室」を設け、同室を事務局とする「サステナビリティ委員会」を設置し、年3回開催(4月、7月、および11月を原則)としています。サステナビリティ委員会は、代表取締役社長を委員長とする10名の取締役・執行役員で構成され、常勤監査役もオブザーバーとして参加しており、主に下記の役割を担っています。

・サステナビリティ戦略の策定と実行

・取締役会から指示された事項の推進およびサステナビリティに関する事項の取締役会への報告

・外部とのコミュニケーション

　当社は、経営目標を大きく妨げると予測されるグループ全体のリスクおよび機会の管理については、常勤の取締役・執行役員・理事職を委員とする「経営会議」で行っています。また、当社およびグループ会社における品質・環境・安全等のリスク管理については、各専門委員会によって、より専門的な立場からモニタリングを含めて実施しています。情報セキュリティに係るリスクは優先順位の高いリスクと位置付け、「情報セキュリティ委員会」により、情報漏洩や情報システムが正常に機能しないリスクに対して事業継続を確保する体制の構築を図っています。

　サステナビリティ推進室では、経営会議で取り扱っているグループ全体のリスクや機会、また各専門委員会で取り扱っている個別のリスクや機会を踏まえ、それに気候変動などに関するシナリオなどを加味して、気候変動などに関するリスクや機会の特定と管理を行っています。

　なお、サステナビリティ委員会と各専門委員会との関係（「監督」、「指示」および「報告」）は、各方針の策定やステークホルダーからの要求への対応など、サステナビリティへの取り組みに関する事項に限定しています。

(2）気候変動に関する戦略ならびに指標および目標

　2021年の国連気候変動枠組条約締約国会議(COP26)において「気温上昇を1.5度に抑える努力を追求する」と合意された後、COP30まで進んでおり、気候変動対策は私たち人類にとって喫緊の課題となっています。当社グループは、脱炭素社会に貢献する事業の推進を重要課題の一つとして捉え、持続可能な社会の実現に向け、事業活動のあらゆる局面での環境負荷低減を目指した環境経営を推進しています。

　特に、気候変動に関連する課題は「サステナビリティ委員会」と「環境管理委員会」において議論され、それらを踏まえてリスクや機会を抽出し、戦略に落とし込むようにしています。その結果については、取締役会への報告がなされております。

①戦略

　当社グループの事業にとって重要と考えられるリスクと機会、想定リスク(当社グループの事業に影響を与えると思われる要因)、気候変動が中長期で当社事業へもたらす事業活動への影響を以下の通り想定しております。当社はこれらのリスクが発生する可能性や影響度を加味しながら、リスクの回避や発生時の影響を最小限にするための対策とともに、戦略に反映し対応すべく、取り組む方針であります。

・シナリオの選定

　気候変動によって生じるリスク・機会のうち、当社への影響が発生する可能性の高いものを評価対象として選定しました。国際エネルギー機関（IEA）と気候変動に関する政府間パネル（IPCC）が提示する世界の平均気温上昇1.5℃と4℃に相当するシナリオや社内外の情報を参照し、リスクと機会それぞれについて、影響度と発生確率を「1」～「5」の5段階で評価し、各項目の重点施策を洗い出しました。

1.5℃シナリオ *1

各国政策のさらなる見直しなど、温室効果ガスの排出規制が強化される

再生可能エネルギーなどのクリーンエネルギー技術が普及する

炭素税など環境関連の規制が強化される

4℃シナリオ *2

従来型の経済成長が続き、気候変動対策に向けた取り組みはあまり進展しない

気候変動の進行により、豪雨や洪水、熱波等の自然災害の発生が激増する

*1　IEA World Energy Outlook（NZE、SDS）、Global EV Outlook (NZE）、IPCC（SSP1-2.6、SSP1-1.9）等

*2　4℃：IPCC（SSP5-8.5）等

発生確率と影響度

シナリオ分析に基づく評価結果

リスク

主要なリスク「炭素税導入による操業コストの増加」

　炭素税など気候変動対策に関する政策・法規制が強化された場合、当社への影響として操業コストの増加が考えられます。IEAのネットゼロシナリオ（NZE）を参考に試算した結果、当社を含む国内外のグループ各社で、2030年には約64億円、2050年には約127億円のコストアップが想定されます。

　そのため、当社では2050年カーボンニュートラル実現に向け、温室効果ガス排出量削減を実施しております。引き続き、当社を含むグループ各社の温室効果ガス排出量の算定や再生可能エネルギー由来の電力使用、製造工程におけるエネルギー効率向上など、温室効果ガス排出量の把握と削減に取り組み、炭素税による影響の低減に努めます。

機会

主要な機会「EVの販売増加による関連製品の売上増加」

　市場において、EVなどのゼロエミッション車の需要が増加することで、当社でも関連製品の売上増加が見込まれます。IEAのシナリオ（APS）において、ゼロエミッション車の販売台数は、2024年と比較して、2030年には約4倍、2050年には約8倍に増加すると予測されています。

　当社では、この機会を逸することがないよう、EV車向け製品の市場シェア拡大を目指し、研究開発や品質向上に取り組んでまいります。

②指標と目標

　当社では、2050年に当社グループ全体でカーボンニュートラルを達成することを宣言しており、それを実現するためのステップとして様々な目標を掲げています。これらの目標について、温室効果ガス排出量の削減目標に関する国際的な認定機関である「Science Based Targets initiative」（SBTi）の審査を受け、2024年7月にNet-zero基準（世界の平均気温の上昇を産業革命前に対して1.5℃以下に抑えるための基準）に合致した科学的な根拠に基づく目標であると認められました。

短期(2030年)目標の達成状況は次のグラフのとおりとなっています。

　今後もカーボンニュートラルな社会の実現に向け、様々な取り組みを一層加速させていきます。なお、現時点でのGHG排出量算定結果は以下のとおりとなっています。

単位：tCO2eq

Scope1：事業者自らの活動 (燃料の燃焼やフロンの漏洩など) によるGHGの直接排出

Scope2：他社から供給された電気や蒸気などの使用に伴うGHGの間接排出

Scope3：Scope1・2以外のGHGの間接排出 (事業者の活動に関連する他社からの排出)

（注）1．算定結果は小数点以下を四捨五入した値になっています。またScope2はマーケット基準で算定しています。

2．当社は国内連結子会社の製品のほぼ全てを購入し、当社から顧客へ販売しています。当社単独のGHG排出量では実態とかけ離れたものになってしまいますので、国内連結子会社と合わせたGHG排出量を開示しています。

3．2023年度以降、Scope 1・2排出量（表中の*1、および*2印部）は、ビューローベリタスジャパン(株)による第三者保証（限定的保証）を受けています。

なお、限定的保証を受けたGHG排出量は、エネルギー起源CO2・CH4・N2O・HFCに基づくものとなります。

また、当社、および当社の連結子会社16社(国内3社、北米5社、中国2社、アジア4社、欧州2社)のうち、限定的保証の対象は次のとおりです。

*1 次の拠点、および連結子会社となります。

・東京支社

・神戸本社

・浜松営業所

・姫路工場(日輪機工(株)姫路工場とニチリン・サービス(株)を含む)

・日輪機工(株)仁豊野工場

・(株)ニチリン白山

*2 下記3社は除外となります（排出量の算定にも含まれておりません）。

・NICHIRIN MEXICO, S.A. DE C.V.

・NICHIRIN BULGARIA EOOD

・NICHIRIN ATCO TEXAS, INC.

4．当社はサステナビリティ情報の精度向上を目的として、GHG排出量の係数等を見直しました。これにより過年度（2023年度及び2024年度）の一部の数値についても遡及修正を行っております。

③社外からの評価

イ．CDP（旧Carbon Disclosure Project）

　CDPは、企業や都市などが自らの環境への影響や対策について情報を公開し、気候変動や水リスクなどの環境問題に対する透明性と行動を促進する非営利団体です。当社グループは、2025年度のCDP評価において、気候変動分野はB、水資源保護分野はA-の評価を獲得しました。

ロ．EcoVadis

　EcoVadisはグローバルプラットフォームを介して包括的な企業の社会的責任評価サービスを提供している評価機関で、「環境」「労働と人権」「倫理」「持続可能な資材調達」の4つのカテゴリーにおいて企業の取り組みを評価しています。ニチリングループは2025年度の評価において、総合得点は59点（パーセンタイルは56）となり、コミットメントバッジを獲得しました。

（3）人的資本に関する戦略および指標と目標

①人材育成方針

　ニチリングループは、"価値を創り、形にし、社会へ届けるフローエンジニアリングで、人々の歓びと世界の豊かな明日（あす）を育む"という経営理念のもと、人的資源を「大きな技術革新が進む中で、新たな価値と多様性を兼ね備えた成長戦略を推進していくうえで最大の経営資源」ととらえ、ニチリングループ企業行動憲章に示した行動を実践できる人材を育成します。性別や国籍などの違いにとらわれることなく、従業員の多様性・人格・個性および自主性を尊重しながら、従業員個々にとって有効かつ適切な方法で育成します。

これらの人材育成施策により、「世界情勢の激しい変化に速く(SPEEDY)  気付き(SENSE)、戦略的に(STRATEGICALLY)  誠実に(SINCERITY)  乗り越える(SURVIVE)ことができる人材、そして皆様を満足(SATISFY)と光り輝く笑顔(SPARKLING SMILE)を与え、サステナブル(SUSTAINABLE)に、且つ、時代を超えて継承(SUCCESSION)する」を行動指針として取り組みます。

・教育と研修（提出会社の状況）

　リーダーシップを発揮し、戦略、組織および人材をマネジメントできる人財の育成、グローバル対応力の強化を目的として各種の研修およびセミナーを実施しています。

　当社においては、関連する指標のデータ管理とともに、具体的な取り組みが行われているものの、当社グループに属する会社においては、各社独自での取組みは行っていますが、グループ全社で統一された基準での実施やデータ管理は行われていないため、次の指標に関する実績は、当社グループにおける主要な事業を営む提出会社のものを記載しております。

2025年度の主な教育実績

2026年度の主な教育計画と目標

一人当たりの教育費（正社員）

②社内環境整備方針（提出会社の状況）

　大きく変化する環境の中で、会社が継続的に成長、発展していくためには、従業員の人権が尊重され、健康で生き生きと安心して働くことができる職場環境の実現が重要になります。そのために当社は、ニチリングループ人権方針およびニチリン健康経営宣言のもとで、「心と身体の健康」を育み、実現する職場環境作りを目指します。

1）ハラスメントを防止する取組み

人種、民族、性別、宗教、信条、国籍、出生地、年齢、障がいの有無、性的指向、性自認等を理由とする一切の差別を行いません。ハラスメント防止を宣言し、精神的な嫌がらせ、差別的発言などのハラスメントのない従業員が互いに尊重され、活気ある職場環境を作ります。ハラスメント防止に関する取組みの周知および研修等を通じて、ハラスメント防止意識の浸透を図ります。

2）多様な価値観、人権を尊重する取組み

多様な価値観が互いに理解・尊重され、従業員一人ひとりの特性を生かして、チャレンジできる組織風土を作ります。増加する外国籍社員の価値観理解と尊重のために、多様性受容セミナーを行い、多様な価値観への理解と尊重を促進します。

3）心と身体の健康増進への取組み

職場における良好なコミュニケーションを確保し、従業員一人ひとりの心と身体の健康保持・増進に取り組みます。

また、健康経営の推進体制および諸施策の充実を図り、健康経営優良法人の認定を維持します。

4）過重労働を防止する取組み

労働時間を適切に管理し、過重労働の発生を防止する仕組み作りに取り組みます。労働時間については、法定上限時間を下回るよう労使協定するとともに、過重労働が発生しないよう労使のチェック体制を厳格にします。

5）働き方の多様化実現に向けた取組み

従業員の多様な生き方を尊重し、場所や時間にとらわれない多様な働き方が可能な環境作りに取り組みます。育児・介護とキャリアの両立を支援、促進するため、育児や介護が必要な従業員の把握と相談窓口の設置を行うとともに、サポート施策の充実を図ります。

・多様な価値観、人権の尊重、働き方の多様化を実現する指標（提出会社の状況）

(注)1．当社が指定する主要部門における比率

2．定期的に在宅勤務を実施している1か月あたりの人数

(4）健康経営の取組み

　当社は、従業員が心身ともに健康で、個々の能力を最大限に発揮することが持続的な企業価値向上の基盤であると考えています。2019年の「ニチリン健康経営宣言」以降、メンタルおよびフィジカルの包括的な健康増進に取り組んでおり、その継続的な成果として「健康経営優良法人（大規模法人部門）」には8年連続で認定されています。2025年3月からは、社長を委員長とする「健康経営推進委員会」および施策の実施を担う「心と身体の健康専門委員会」が本格始動いたしました。この新体制のもと、健康経営を組織文化として深く浸透させるべく、専門部署である「健康経営推進グループ」が中心となり、現場のニーズに即した施策を迅速に展開しています。今後も、全従業員が安心して生き生きと挑戦し続けられる職場づくりに注力してまいります。

・心と身体の健康増進の指標（提出会社の状況）

(注)1．特に当社で重視する指標

2．喫煙率は定期健康診断時における正社員の全年齢での数値

3．目標値との乖離が大きい喫煙率については、2024年度から就業時間中の禁煙、禁煙サポート、非喫煙者へのインセンティブの取り組みを実施しています。

4．総合健康リスクとは現状の職場のストレス状態が労働者の健康にどの程度影響を与えるかを判断するための指標で、全国平均を100として、この数値が高いほど労働者の健康リスクが高い状態であることを示しています。

３【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載しました事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。また、必ずしも事業展開上のリスク要因に該当しない事項につきましても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項につきましては、投資家に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避および発生した場合の対応に努める方針であります。

なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において入手可能な情報に基づき、当社グループが判断したものであります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①経営成績の状況

　当連結会計年度（2025年1月1日～2025年12月31日）における世界経済は、米国の底堅い景気推移や欧州での回復が見られる一方、中国では不動産市場の低迷や輸出減少が継続し、成長鈍化が鮮明となっています。ウクライナや中東での緊張に加え、米国トランプ政権による関税措置の適用が進む中、各国では輸出減や物価高による景気減速懸念が広がり、先行きは依然として不透明な状況にあります。

　米国においては、インフレ圧力が続くなか、個人消費には鈍化の兆しが見られましたが、企業部門も含めた景気は底堅く推移しました。年末にかけて政策金利の引下げが実施される一方、関税措置による物価上昇が顕在化しており、今後の景気の動向が注目されています。

　欧州ではエネルギー価格の安定によりインフレは落ち着きを見せ、景気は緩やかな回復が続きました。一方、米国向け輸出については、関税政策を背景に下押し圧力が続いており、政治的な問題が経済にもたらす影響についても懸念されています。

　中国においては、不動産市場の低迷や米国の関税措置により対米輸出が減少した一方、米国以外への輸出は堅調に推移しており、政府主導の景気刺激策によるハイテク産業分野への投資が拡大し、景気の下支えとなりました。10月の米中首脳会談では一部関税の引き下げやレアアースの輸出規制の一時停止など暫定的な合意が成立しましたが、依然貿易摩擦の再燃リスクが残るなど、先行きは不透明な状況が続いています。

　アジアでは、インフレの落ち着きとともに内需が堅調に推移し、輸出面では中国を巡る地政学リスクを背景に、各国企業によるサプライチェーン再編が進展し、経済成長を下支えしました。一方で、米中間の緊張や米国の関税措置が景気の懸念材料となりました。

　日本経済は、円安による物価高があったものの、インバウンド需要や賃上げを背景とした個人消費の回復、設備投資の持ち直しに支えられ、景気は堅調に推移しました。一方、米国の関税政策の影響により自動車を中心とした輸出には下押し圧力がかかっており、今後の為替や景気の動向が懸念されています。

　当社グループの主要事業分野である日本自動車業界に関する状況は、次のとおりであります。

　自動車の生産・販売は、米国向け輸出においては関税の影響により減少した一方、国内市場では前年の能登半島地震や認証不正問題に伴う出荷停止からの回復が進み、前年比で増加となりました。中国市場では、現地メーカーの急成長により日系メーカーの販売低迷が続いています。各国で進むEVシフトに対しては、ハイブリッド車（HV）を含めた柔軟な生産体制の構築と収益性の確保が求められており、米国の関税政策への対応も引き続き重要な課題となっています。

　この結果、当連結会計年度における国内乗用車メーカー8社の国内四輪車販売台数は、前年比3.2％増の416万台、四輪車輸出台数は、前年比1.1％減の395万台となり、国内四輪車生産台数は、前年比2.1％増の799万台となりました。また、海外生産台数は、前年比0.6％減の1,617万台となりました。

　このような環境のなか、当連結会計年度の売上高は73,668百万円（前連結会計年度71,356百万円）、営業利益は9,060百万円（前連結会計年度9,184百万円）、経常利益は9,230百万円（前連結会計年度10,382百万円）、親会社株主に帰属する当期純利益は5,514百万円（前連結会計年度6,171百万円）となりました。

セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

日本

国内向け販売は、価格転嫁の進展もあり堅調に推移しました。一方で、輸出においては中国市場での需要の鈍化や顧客の在庫調整等により、前期比で減少しました。この結果、売上高は34,931百万円（前連結会計年度35,771百万円）、営業利益は3,184百万円（前連結会計年度3,808百万円）となりました。

北米

6月末での北米子会社 NICHIRIN ATCO TEXAS, INC.の連結子会社化による新規トラック事業が売上に寄与した一方、一部顧客の販売低迷や半導体不足に伴う生産停止の影響を受け、売上高は14,633百万円（前連結会計年度14,445百万円）、また、関税措置の影響もあり、営業利益は265百万円（前連結会計年度1,104百万円）となりました。

中国

日系メーカーの販売低迷の中、現地メーカー向け管体販売が堅調に推移したことや、日本向け製品輸出の拡大もあり、売上高は10,835百万円（前連結会計年度11,280百万円）、営業利益は1,651百万円（前連結会計年度1,414百万円）となりました。

アジア

アジア市場は内需を中心に概ね堅調に推移し、売上高は25,021百万円（前連結会計年度24,795百万円）、営業利益は3,502百万円（前連結会計年度3,331百万円）となりました。

欧州

欧州メーカー向け販売増加により、売上高は8,035百万円（前連結会計年度6,841百万円）、営業利益は175百万円（前連結会計年度40百万円）となりました。

なお、BMWへの二輪車向け製品の納入が開始されました。

②財政状態の状況

（資産）

当連結会計年度末における流動資産は54,133百万円となり、前連結会計年度末に比べ2,981百万円増加しました。これは主に、現金及び預金が2,430百万円増加、受取手形が167百万円減少、売掛金が913百万円増加、棚卸資産が42百万円減少したことによるものであります。固定資産は33,982百万円となり、前連結会計年度末に比べ2,155百万円増加いたしました。これは主に、のれんが1,433百万円増加、顧客関連資産が472百万円増加、建物及び構築物が191百万円減少、機械装置及び運搬具が532百万円増加、投資有価証券が307百万円減少したことによるものであります。この結果、総資産は、88,115百万円となり、前連結会計年度末に比べ5,137百万円増加いたしました。

（負債）

当連結会計年度末における流動負債は13,514百万円となり、前連結会計年度末に比べ７百万円増加いたしました。これは主に、買掛金が419百万円増加、電子記録債務が39百万円減少、1年内返済予定の長期借入金が171百万円減少、未払法人税等が279百万円減少したことによるものであります。固定負債は6,482百万円となり、前連結会計年度末に比べ868百万円増加いたしました。これは主に、リース債務が938百万円増加、退職給付に係る負債が231百万円減少したことによるものであります。この結果、負債合計は、19,996百万円となり、前連結会計年度末に比べ875百万円増加いたしました。

（純資産）

当連結会計年度末における純資産合計は68,119百万円となり、前連結会計年度末に比べ4,261百万円増加いたしました。これは主に、利益剰余金が3,200百万円増加し、為替換算調整勘定が553百万円増加したことによるものであります。

この結果、自己資本比率は68.5％（前連結会計年度末は68.4％）となりました。

③キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前連結会計年度末に比べ898百万円増加し、当連結会計年度末は18,858百万円となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動による資金は8,353百万円の増加（前連結会計年度は8,670百万円の増加）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益9,649百万円（資金の増加）および、減価償却費3,144百万円（資金の増加）、投資有価証券売却益402百万円（資金の減少）、売上債権の増加85百万円（資金の減少）、棚卸資産の減少743百万円（資金の増加）、仕入債務の減少5百万円（資金の減少）、法人税等の支払額3,113百万円（資金の減少）等によるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動による資金は3,745百万円の減少（前連結会計年度は6,213百万円の減少）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出2,224百万円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出667百万円、投資有価証券の取得による支出22百万円等によるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動による資金は3,788百万円の減少（前連結会計年度は5,766百万円の減少）となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出231百万円、配当金の支払額2,411百万円、非支配株主への配当金の支払額705百万円等によるものであります。

④生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

　当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）金額は販売価格によっております。

ｂ．受注実績

　当社グループの主要製品である自動車用ホースは、基本的には販売先からの受注による受注生産であり、必要なものを必要な時に納入する「ジャスト・イン・タイム」の定時・定量納入方式を特徴としております。

　しかし、販売先より提示を受ける納入内示と実際の納入は、時期、数量が異なるとともに確定受注から納期までは極めて短い期間であります。従って、現実的には販売先からの四半期および翌月の生産計画の内示を基に、過去の実績・当社の生産能力を勘案した見込生産的な生産形態を採っております。

　このような理由により、受注高および受注残高を算出することが困難でありますので、その記載を省略しております。

ｃ．販売実績

　当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）1．セグメント間の取引については相殺消去しております。

2．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合

最近2連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、当該割合が100分の10未満のため記載を省略しております。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

　当社グループの当連結会計年度の財政状態及び経営成績について、2025年は中期経営計画(Nichirin New Sustainable Development Plan)における最終年度として、グローバル展開に向けた事業基盤づくりを推進し、新しい価値と多様性を兼ね備えた持続可能な成長に向け経営課題に取り組みました。

　世界経済は、金融・財政政策対応によりインフレは次第に落ち着きを見せ、概ね底堅い成長を維持しました。一方で、米国における追加関税や相互関税措置により貿易摩擦は強まり、一部地域で関税引き下げの動きはあるものの、世界的な景気の下振れリスク要因として意識される状況となりました。更にロシア・ウクライナ情勢や中東情勢など地政学的リスクも高まり、自国主義と不安定な国際情勢が、世界経済の先行き不透明感を高める1年となりました。

　当社グループの主要事業分野である自動車業界は、ここ数年続いた部品供給制約が解消に向かい、生産体制も安定化したことで、生産台数はプラスに転じました。一方で、北米の関税措置を背景に、主要自動車メーカー各社は北米での生産拡大やサプライチェーン再編を進め、当社においても価格転嫁交渉や商流の見直し、現地調達化の検討が求められる状況となりました。

　このように外的環境要因による制約を受けながらの事業環境ではありましたが、当連結会計年度の売上高は73,668百万円、営業利益は9,060百万円、経常利益は9,230百万円となりました。また、親会社株主に帰属する当期純利益は5,514百万円となりました。

　経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標および当連結会計年度の達成・進捗状況は、次のとおりであります。

(単位：百万円)

（注）2025年計画は、2025年8月8日公表値を記載しております。

　セグメントごとの財政状態及び経営成績の状況は「(1) 経営成績等の状況の概要　①経営成績の状況」に記載しております。

経営成績に重要な影響を与える要因

　当社グループの事業は、自動車産業への依存度が90％以上であり、自動車業界の動向、顧客企業の業績や調達方針の変更などにより、経営成績に重要な影響を受ける可能性があります。

　その他の要因につきましては、「第２　事業の状況」の「３事業等のリスク」に記載しております。

②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

ａ．キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容

　当連結会計年度末の現金及び預金は23,619百万円となり、前連結会計年度末に比べ2,430百万円増加いたしました。これは営業活動の結果獲得した資金が8,353百万円と前連結会計年度に比べ317百万円減少し、投資活動の結果使用した資金が3,745百万円と前連結会計年度に比べ2,468百万円減少し、財務活動の結果使用した資金が3,788百万円と前連結会計年度に比べ1,978百万円減少したことによります。

　上記の他、各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因については、「(1) 経営成績等の状況の概要　③キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

ｂ．資本の財源及び資金の流動性に係る情報

　当社グループの資本の財源及び資金の流動性については、主に営業活動によるキャッシュ・フロー、自己資金および金融機関からの借入金にて賄われております。

　当連結会計年度末における借入金及びリース債務を含む有利子負債の残高は2,132百万円となっております。また、当連結会計年度末の現金及び現金同等物残高は18,858百万円となっております。

③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。

　連結財務諸表の作成においては、資産・負債および収益・費用の適正な開示を行うため、貸倒引当金、退職給付に係る負債、賞与引当金などに関する引当については、過去の実績や当該事象の状況に照らし合理的と考えられる見積りおよび判断を行い、また価値の下落した投資有価証券の評価及び固定資産の評価や繰延税金資産の計上については、将来の回復可能性や回収可能性などを考慮して計上しております。但し、実際の結果は、見積り特有の不確実性のため、見積りと異なる場合があります。
　当社グループが採用しております会計方針のうち重要なものについては、第５　経理の状況　１ 連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）および（重要な会計方針）に記載のとおりであります。

　また、連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものは、第５　経理の状況　１ 連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）に記載のとおりであります。

５【重要な契約等】

（1）当社が技術援助等を受けている契約

　該当事項はありません。

（2）当社が技術援助等を与えている契約

(注) 上記についてはロイヤルティとして純売上高の一定割合を受け取っております。

（3）企業・株主間のガバナンスに関する合意

　該当事項はありません。

（4）企業・株主間の株主保有株式の処分・買増し等に関する合意

　該当事項はありません。

（5）ローン契約と社債に付される財務上の特約

　該当事項はありません。

６【研究開発活動】

当社グループは、国内および世界市場における競争力を強化し、顧客ニーズである自動車の安全性向上や快適さを追求する製品、環境に優しい製品を開発するとともに、商品開発力で世界の顧客から期待される自動車用ホースのLeading Companyを目指しております。自動車や自動二輪車のEV化、世界各国での環境規制の強化が進む中で、商品群の変化に関する情報を先取りし、顧客満足度向上にも注力しております。

住設分野では、節水タイプ等のモデルに適した新製品、海外市場向けの低価格仕様の開発を進めています。主要製品である自動車用ホース分野について、エアコン関連では、新規海外顧客向けに、要求仕様に適合するホースの開発に注力し、販売先の拡大を進めております。また、今後の環境規制による冷媒転換を見据えた新たなホース仕様の開発も進めています。

液圧ブレーキホースでは、二輪用主力商品のSLIMシリーズの需要が順調に拡大しており、日本およびベトナムでの生産量を拡大しております。価格競争力を高めるため、口金具のアジア各拠点での現地生産についても開発を進めています。新たに米国およびアジアの新興4輪EVメーカーにもブレーキホースの納入を開始することができました。

また、当社は環境配慮型素材の選定や樹脂加工技術の高度化に注力しており、SDGｓの達成に資する研究開発を推進しております。

当連結会計年度の研究開発費の総額は1,303百万円（前連結会計年度1,220百万円）であり、日本で研究開発活動を行っております。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社グループは、全社的な生産設備の合理化や更新を含む2,228百万円（日本1,029百万円、北米318百万円、中国78百万円、アジア654百万円、欧州147百万円）の設備投資を行いました。

　また、前連結会計年度末および当連結会計年度において計画中であった重要な設備の新設、除却または売却のうち、当連結会計年度において、完成および完了したものは次のとおりであります。

重要な設備の売却等

（注）上記金額には、消費税等の金額は含まれておりません。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

（1）提出会社

2025年12月31日現在

（2）国内子会社

2025年12月31日現在

（3）在外子会社

2025年12月31日現在

　（注）1．帳簿価額のうち「その他」は、建設仮勘定および有形固定資産のその他の合計であります。

2．NICHIRIN TENNESSEE INC.には、NICHIRIN MEXICO, S.A. DE C.V.の帳簿価額と従業員数を含めております。

3．NICHIRIN-FLEX U.S.A., INC.には、NICHIRIN COUPLER TEC MEXICO, S.A. DE C.V.の帳簿価額と従業員数を含めております。

4．NICHIRIN SPAIN S.L.U.には、NICHIRIN BULGARIA EOODの帳簿価額と従業員数を含めております。

３【設備の新設、除却等の計画】

　重要な設備の新設、除却等の計画は次のとおりであります。

当社及び連結子会社の設備投資は、投資効率および資本効率の向上を重視し、中長期的な需要動向や生産計画等を踏まえて計画しております。翌連結会計年度における設備の新設、改修等に係る投資額は3,930百万円（日本1,563百万円、北米683百万円、中国252百万円、アジア1,171百万円、欧州261百万円）を見込んでおります。

（1）重要な設備の新設等

（注）1.上記金額には、消費税等の金額は含まれておりません。

2.完成後の増加能力については、合理的に算定できないため記載しておりません。

（2）重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（1）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（2）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（3）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（4）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）無償・株式分割

普通株式1株につき1.3株

（5）【所有者別状況】

　（注）1．自己株式1,177,246株は、「個人その他」に11,772単元および「単元未満株式の状況」に46株含まれています。

2．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が14単元および「単元未満株式の状況」に30株含まれています。

（6）【大株主の状況】

　（注）2025年7月23日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、三井住友DSアセットマネジメント株式会社及びその共同保有者である株式会社三井住友銀行が2025年7月15日現在でそれぞれ以下の株式を保有している旨が記載されているものの、株式会社三井住友銀行以外は当社として2025年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

（7）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が1,400株（議決権の数14個）含まれております。

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

（1）【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

（2）【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

（3）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2026年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（4）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2026年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、将来にわたる株主利益の確保と必要な内部留保を行い、業績も勘案しながら安定した配当を継続して実施することを基本方針としております。

　なお、株主還元を重要な経営施策の一つとして認識し、配当については、DOE2.5％を下限とし、連結配当性向を2026年以降は目標45％に設定させていただきます。

　また、内部留保の水準等を勘案して、2026年～2028年の3年間で総額40億円程度の自己株式の取得枠を設定することとし、総還元性向の向上にも努めてまいります。

　当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

　当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき1株当たり176円の配当（うち中間配当82円、期末配当94円）を実施する予定です。

　当社は、「取締役会の決議により、毎年6月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

　当事業年度の剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営理念に基づき、中長期的に安定した利益を継続することで株主、投資家、従業員等に対する責任を果たし、同時に社会に貢献できる企業であり続けること、また、取締役会の機能強化、内部統制システムの整備・強化に取り組み、経営の透明性と迅速な意思決定を確保することをコーポレート・ガバナンスの基本方針としております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監査役制度を採用しており、中立かつ客観的な立場から取締役の業務執行を監視・監督するため社外取締役を選任し、監査役と内部監査室との連携等も図り、経営の透明性を確保しております。また、執行役員制度を導入し、業務執行を分離することにより、取締役会の監視・監督機能の強化を図っております。これら経営の効率性、機動性等のバランスを考え、現体制を採用しております。

主な設置機関の詳細は以下の通りであります。

（取締役会）

取締役会は、前田龍一（取締役会長）、曽我浩之（代表取締役社長執行役員）、難波宏成（取締役専務執行役員）、菊元秀樹（取締役常務執行役員）、遠藤真一郎（取締役執行役員）、矢野　進（社外取締役）、鈴木一史（社外取締役）、木村美樹（社外取締役）の8名で構成されており、原則として月1回取締役会を開催し、必要に応じて臨時の取締役会を開催しております。取締役会では、法令および取締役会規則に定められた経営の重要事項を審議・決定するとともに、各取締役の担当部門の状況および執行役員の業務執行状況を報告させ、監視する体制をとっております。

・取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を14回開催（原則月1回開催）しており、個々の取締役および監査役の出席状況については次のとおりであります。

当事業年度の取締役会における具体的な活動内容として、取締役会規則に定める決議事項、報告事項に加えて、次期中期経営計画の骨子、資本政策、役員報酬、Ｍ＆Ａ案件、サステナビリティに関する課題への取り組み、東京証券取引所から要請されている資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応について審議等を行いました。

（監査役会）

有価証券報告書提出日現在、監査役会は、前田　学、西村孝彦、髙畑新一（社外監査役）、川村真司（社外監査役）の4名で構成されており、原則として月1回監査役会を開催し、必要に応じて臨時の監査役会を開催しております。各監査役は、監査役会で決定された監査方針および監査計画に基づき、取締役会およびその他重要会議に出席し、取締役の業務執行について監査を行っております。

なお、当社は2026年3月27日開催予定の第142期定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査役1名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、監査役会は、山本和生、西村孝彦、髙畑新一（社外監査役）、川村真司（社外監査役）の4名で構成されることになります。

（会計監査人）

当社は、会計監査を担当する会計監査人として、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、会社法、金融商品取引法に基づく法定監査を受けています。指定有限責任社員2名（岡本健一郎氏、濵中　愛氏）、公認会計士14名、その他24名で構成されています。

（指名報酬委員会）

指名報酬委員会は、取締役会の任意の諮問機関であり、委員の過半数が社外取締役で構成されており、委員長は指名報酬委員会の決議により委員の中から選定しています。代表取締役の選定・解任、取締役および執行役員候補者の指名、取締役および執行役員の報酬などに関して、取締役会の諮問を受け、審議の結果を答申しています。

・指名報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名報酬委員会を5回開催しており、委員の出席状況については次のとおりであります。

当事業年度の指名報酬委員会における具体的な活動内容として、取締役会から諮問を受けた2025年度の役員の個別報酬額および役員報酬の妥当性検証、役員人事に係る審議を行い、その結果を取締役会に答申しました。また、2026年度の各執行役員の業務担当および執行計画、後継者育成計画について議論を行いました。

（執行役員および理事職）

当社は、経営の監督機能と業務執行機能を分離し、意思決定・業務執行の迅速化を目的に、執行役員制度を採用しております。執行役員は、社長執行役員の指揮監督のもと、取締役会または取締役から委任された業務執行を行うこととしております。さらに、雇用型役員である理事職を設け、重要な業務執行を早期に経験させ、成長を促すことで、将来の取締役・執行役員候補者の育成を図っております。

（経営会議）

経営会議は、代表取締役社長を議長とし、常勤取締役および執行役員ならびに理事職で構成されており、原則月1回開催し、取締役会から委譲された事項およびニチリングループのリスク管理その他規定に定める重要な事項についての審議および部門間の情報の共有化を図るとともに業務執行の相互牽制の役割を担っております。

（内部監査室）

内部監査室は、代表取締役社長直轄のもと室長のほか5名で構成されており、内部監査基本計画書に基づき、当社およびグループ子会社における業務全般について各業務の運営・管理の仕組みおよび遂行状況に関して、適法性・適格性・信頼性の観点から内部統制監査を実施するとともに各部門の業務監査を実施します。

（内部統制委員会）

内部統制委員会は、代表取締役社長を委員長、内部統制推進室担当役員を副委員長とし、各部門長および事務局で構成されており、原則年4回開催し、財務報告に係るリスクの識別および評価ならびに対応策および内部統制の有効性の検討等を行っております。

（コンプライアンス委員会）

コンプライアンス委員会は、代表取締役社長を委員長とし、委員長が任命する数名の執行役員で構成されており、ニチリングループコンプライアンス方針等のコンプライアンス推進のための活動方針の策定、ニチリングループのコンプライアンスに係る事案の調査、審議を行うため設置しております。

（サステナビリティ委員会）

サステナビリティ委員会は、代表取締役社長を委員長、サステナビリティ推進室担当役員を副委員長とし、委員長が任命する常勤取締役および執行役員ならびに事務局で構成されており、原則年3回開催し、サステナビリティへの取り組みに関する方針の策定、ニチリングループのサステナビリティ経営を推進するため設置しております。

（危機管理委員会）

危機管理委員会は、代表取締役社長を委員長とし、委員長が任命する数名の執行役員および部門長で構成され、当社が定める緊急事態が発生した時に設置し、当社が被る損害の最小化を図る活動を行います。

（当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図）

③企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

当社は、取締役会で決議した内部統制システムの構築に関する基本方針に基づきその整備を行っております。また、金融商品取引法に基づく内部統制システムの整備・運用についてもその取り組みを行っております。

1)取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

取締役の職務の執行に関し、取締役会は取締役会規則に基づく適正な運営により、取締役の職務執行を監督するとともに、取締役相互の意思疎通を図り、法令および定款への適合を確保する。また、取締役会の運営および取締役の職務執行に関する社外取締役および監査役からの意見には適切に対応し、その有効性確保を図る。

2)取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

当社は、法令で定められた議事録等の文書をはじめ取締役の職務の執行に係る情報（文書および情報には電磁的記録を含む。以下同じ。）について「文書管理規定」に基づき、定められた期間につき適切かつ確実に保管し、その閲覧を可能な状態に維持する。

なお、情報セキュリティの重要性を認識し、職務の執行に係る情報は、社内規定を定め、適切に保存および管理する。

3)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する事項

当社は、「グループ子会社管理マニュアル」において、グループ子会社の当社への報告を要する事項を定めており、各子会社に対して、業績報告、株主総会や取締役会での業務の適正を確保するために必要である重要な意思決定の状況、重大な事件や事故または訴訟の発生、その他必要な事項の報告を義務づけている。

更に、「グループ子会社管理マニュアル」では、グループ子会社が当社に対して事前承認を要する事項を定めており、当該事項については、当社の決裁を義務づけている。

4)当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社グループは、グローバルな視点に立った経営を推進するとともに、公正・透明な経営を行うことにより、株主・取引先から高く評価され、社会からも信頼される企業グループを目指すことを基本方針とし、「ニチリングループ企業行動憲章」・「ニチリングループコンプライアンス方針」を定める。

この方針に従って、当社および各子会社は、リスク管理体制・法令遵守体制を整備する。

また、当社は、「グループ子会社管理マニュアル」および「グループ子会社管理基準」を制定し、グループ子会社が実施すべき基本事項を定め、その遵守状況を監視することで、企業集団における業務の適正性の維持・強化を図る。

更に、当社グループとして「財務報告に係る内部統制」体制を整備し、その適切な運用・管理を図る。

a.当社および子会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制

　当社は、経営目標を大きく妨げると予測されるグループ全体のリスクの管理については「経営会議」において行う。

　当社および各子会社は、品質・環境・安全等のリスク管理については、各委員会により専門的な立場からモニタリングを含め遂行する。

　なお、情報セキュリティに係るリスクは、優先順位の高いリスクと位置付け、「情報セキュリティ委員会」により、情報漏洩や情報システムが正常に機能しないことによるリスクに対し事業継続を確保する体制構築を図る。

　また、当社各部門および各子会社は、所轄業務に関する規定類の整備、教育の実施、リスクの洗い出し、継続的な改善活動を通じてリスク管理に取り組む。

　更に、当社は、当社グループに火災・地震など自然災害・法定感染症のまん延など、緊急事態が発生した場合の対処方法、緊急事態後の修復方法、事業継続計画を「危機管理マニュアル」・「危機管理基準」に定め、当社グループが被る損害の最小化に努める。

b.当社および子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　当社は、取締役会において、法令で定められた事項およびグループ経営の基本方針などグループ全体の経営に関する重要事項の決定を行う。

　グループ全体の経営に関する重要事項には、グループでの「中期経営計画」の策定などがあり、グループ全体での目標が設定され、グループの全役職員がこれを共有する。

　また、当社は、執行役員制度を導入し、執行役員に業務執行権限を与えることにより、取締役が経営の重要な意思決定および業務執行状況の監視、監督に注力することで、取締役の職務執行が効率的に行われることを確保する。

　さらに、雇用型役員である理事職を設け、重要な業務執行を早期に経験させ、成長を促すことで、将来の

取締役・執行役員候補者の育成を図る。

　取締役および執行役員ならびに理事職をもって構成される「経営会議」において、取締役会から委譲された事項、社内規定の制定・改定に関する事項を決議するとともに、経営方針の具体化や事業環境の分析、ならびに各部門の重要情報の共有化を図り、的確かつ迅速な意思決定に資する。

　なお、経営会議メンバーとグループ子会社社長等で構成されるトップ マネジメント カンファレンス（TMC）を設け、当社グループ全体での経営戦略および経営課題の共有を図る。

　当社各部門は、経営会議で定められた「組織・分掌・権限マニュアル」に則り、また、当社の各子会社は、「グループ子会社管理マニュアル」とその下位基準である「グループ子会社管理基準」を遵守し、組織・権限・業務分掌に関する規定類やその他関連文書を整備・運用することにより、実施すべき具体的な施策を決定、実行することで、業務の効率化を図る。

c.当社の使用人ならびに子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

　当社は、当社グループが法令遵守・企業倫理の基本姿勢を明確にし、企業としての社会的責任に応えるため「ニチリングループ企業行動憲章」・「ニチリングループコンプライアンス方針」を定める。

　当社グループの役職員は、「ニチリングループ企業行動憲章」・「ニチリングループコンプライアンス方針」に従い、法令および定款を遵守するとともに、人権を尊重し、ハラスメントのない活気ある職場づくりに取り組む。また、社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力との関係を遮断し不当な要求等には毅然とした態度でこれを排除する。

　当社および各子会社は、全役職員が法令および定款を遵守した行動を実践するため、「コンプライアンスマニュアル」を定め、これを周知し徹底することで、コンプライアンス体制の整備・向上を図る。

　また、経営会議メンバーとグループ子会社社長等で構成されるトップ　マネジメント　カンファレンス（TMC）において、コンプライアンスをはじめとする各種研修やグループ内部統制に関する検討会を実施し、グループにおける内部統制強化につなげる。

　当社は、「コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンスの社内体制構築およびグループへのコンプライアンス支援を行う。

　「コンプライアンス委員会」は、法令および定款の遵守について、当社の使用人ならびに当社の子会社の取締役等および使用人への継続的な実効性のある啓蒙・教育活動を行うとともに、法令等の違反または違反の恐れのある行為についての通報受付窓口（ニチリンヘルプライン［子会社からのホットライン・外部通報受付窓口を含む］）を設け、これを周知し徹底することで、コンプライアンス意識の徹底を図る。更に、「公益通報者保護法」に基づき、通報者に不利益が生じないことを徹底する。

　また、内部監査室は、当社各部門および子会社への業務の監査を通じて法令等への遵守状況を監視する。

　また、各子会社に対しては、当社の役員を派遣、または、地域統括役員として任命し、当社からの派遣取締役相互による子会社経営管理の充実を図る。

　なお、子会社の取締役会については、合弁会社を除き、少なくとも3か月に1回の開催を求める。

5)監査役の職務を補助すべき使用人と当該使用人の取締役からの独立性および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査役の職務を補助すべき使用人は配置していないが、監査役がこれを置くことを求めた場合には、当該使用人の配置と人事上の独立性、および監査役からの指示の実効性確保に関して十分な配慮を行う。

なお、内部監査室は、監査役との連携を密にする。

6)当社の取締役および使用人、ならびに子会社の取締役等および使用人、または、これらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制、その他監査役への報告に関する事項

当社グループの役職員は、法令で定められた事項に加え、当社および当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンス上の重要な事項について当社監査役に報告する。

また、コンプライアンスに関する通報受付窓口として当社監査役への通報も可能とする。

なお、当社監査役が重要な意思決定の過程、業務の執行状況を把握するために、当社および各子会社は、重要な会議への出席および業務執行に関する重要な文書の閲覧を確保する。

7)監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、当社グループの監査役へ報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底する。

当社および各子会社は、「コンプライアンスマニュアル」において、通報者が通報により不利益な取り扱いを受けない旨を明記する。

8)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払、または償還の手続き、その他の当該職務の執行について生ずる費用または、債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査役がその職務の執行について、会社法第388条に基づく費用の前払等の請求をしたときは、担当部門による審議のうえ、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、これを処理する。

監査役会が、独自の外部専門家（弁護士・公認会計士等）を監査役のための顧問とすることを求めた場合、当社は、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担する。

9)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

当社グループの役職員は、当社監査役会の監査計画を十分に認識し、監査役による各部門および各子会社への調査、その他ヒアリングなどの監査活動に協力する。

また、当社は、代表取締役と監査役との定期的な意見交換を実施する。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

当社は、品質・環境・安全・情報セキュリティ等のリスクに関しては、委員会を設け担当部門が専門的な立場からモニタリングを含むリスク管理を行っております。なお、事業活動に相当な影響が発生した場合の対処方法、緊急事態後の修復方法について、情報システム障害は「情報セキュリティマニュアル」、自然災害等は「危機管理マニュアル」に定め、損害を最小限に止めるよう準備しております。

また、当社は、「コンプライアンスマニュアル」および「ニチリングループ企業行動憲章」「ニチリングループコンプライアンス方針」を制定するとともにコンプライアンス委員会を設置し、継続的な啓蒙・教育活動を行うとともにコンプライアンス体制の推進を図っております。

ハ．責任限定契約の内容の概要等

当社は、取締役（業務執行取締役等である者を除く）および監査役との間において、会社法第427条第1項の規定に基づき、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、会社法第425条第1項に定める額を責任の限度としています。

また、当社は、取締役および監査役が本来なすべき職務の執行をより円滑に行うことができるよう、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役会の決議によって、取締役 (取締役であった者を含む) および監査役 (監査役であった者を含む) の会社法第423条第1項の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めています。

ニ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の3第1項に規定する下記の役員等賠償責任保険（D&O保険）契約を保険会社と締結しております。

1)保険内容：役員が会社の役員として業務につき行った行為（不作為を含む）に起因して保険期間中に損害賠償請求がなされたことにより被る損害（法律上の損害賠償金、訴訟費用）をてん補する。ただし、会社への訴訟、違法行為に関しててん補されない。

2)被保険者：当社および子会社の取締役、監査役、執行役員ならびに左記に準じる従業員

3)保険料負担：全額会社負担

ホ．取締役の定数および取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の員数を13名以内とする旨定款に定めております。

また、当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨およびその選任決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

ヘ．株主総会の特別決議要件

当社は、円滑な株主総会の運営を目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。

ト．取締役会において決議できる株主総会決議事項

当社は、機動的な資本政策を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

また、当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議により、毎年6月30日の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

④株式会社の支配に関する基本方針について

当社では、会社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針につきましては、特に定めておりません。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

（イ）2026年3月18日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

男性11名　女性1名　（役員のうち女性の比率8％）

(注）1．取締役　矢野　進、鈴木一史、木村美樹の3名は、社外取締役であります。

2．監査役　髙畑新一、川村真司の2名は、社外監査役であります。

3．2025年3月27日開催の定時株主総会の終結の時から2年以内に終了する事業年度に係る定時株主総会の終結まで。

4．2022年3月25日開催の定時株主総会の終結の時から4年以内に終了する事業年度に係る定時株主総会の終結まで。

5．2024年3月27日開催の定時株主総会の終結の時から4年以内に終了する事業年度に係る定時株主総会の終結まで。

6. 2025年3月27日開催の定時株主総会の終結の時から4年以内に終了する事業年度に係る定時株主総会の終結まで。

7．当社は、法令又は定款に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役1名を選出しております。補欠監査役の略歴は以下のとおりであります。

（注）補欠監査役　村角伸一は、社外監査役の要件を満たしております。

8．当社では、取締役会の監督機能強化を図るとともに、当社を取り巻く経営環境の変化やグローバル競争の激化に対応するため、業務執行に係る責任と役割を明確にして、意思決定、業務執行の迅速化を図ることを目的として執行役員制度を導入、さらに将来の取締役・執行役員候補者の育成を図るため理事職を設けております。

　執行役員（取締役による兼任を除く）8名および理事職2名は以下のとおりであります。

（ロ）2026年3月27日開催予定の第142期定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査役1名選任の件」および「補欠監査役1名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況およびその任期は、以下のとおりとなる予定です。なお、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。

男性11名　女性1名　（役員のうち女性の比率8％）

（注）1．取締役　矢野　進、鈴木一史、木村美樹の3名は、社外取締役であります。

2．監査役　髙畑新一、川村真司の2名は、社外監査役であります。

3．2025年3月27日開催の定時株主総会の終結の時から2年以内に終了する事業年度に係る定時株主総会の終結まで。

4．2026年3月27日開催の定時株主総会の終結の時から4年以内に終了する事業年度に係る定時株主総会の終結まで。

5．2024年3月27日開催の定時株主総会の終結の時から4年以内に終了する事業年度に係る定時株主総会の終結まで。

6．2025年3月27日開催の定時株主総会の終結の時から4年以内に終了する事業年度に係る定時株主総会の終結まで。

7．当社は、法令又は定款に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役1名を選出しております。補欠監査役の略歴は以下のとおりであります。

（注）補欠監査役　村角伸一は、社外監査役の要件を満たしております。

8．当社では、取締役会の監督機能強化を図るとともに、当社を取り巻く経営環境の変化やグローバル競争の激化に対応するため、業務執行に係る責任と役割を明確にして、意思決定、業務執行の迅速化を図ることを目的として執行役員制度（委任型の執行役員と雇用型の理事職）を導入しております。

　執行役員（取締役による兼任を除く）7名および理事職2名は以下のとおりであります。

②　社外役員の状況

当社は社外取締役3名、社外監査役2名を選任しております。

イ．社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的関係、資本関係及び取引関係

社外取締役である矢野　進氏は、日本精化株式会社の取締役でありましたが、2024年6月に退任いたしました。当社と日本精化株式会社とは取引関係はありませんが、株式を相互保有しております。社外取締役である鈴木一史氏は、当社のその他の関係会社である太陽鉱工株式会社（当社への出資比率22.1％）の代表取締役社長を兼務しております。当社と太陽鉱工株式会社とは、取引関係はありません。社外取締役である木村美樹氏の所属する法律事務所とは、顧問契約を締結しております。

社外監査役である髙畑新一氏は、鈴木薄荷株式会社の代表取締役社長を兼務しております。当社と鈴木薄荷株式会社とは、取引関係はありません。

ロ．社外取締役又は社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割

社外取締役は、企業の経営者や専門分野の有識者として、豊富な知識、経験に基づき、議案の審議等において助言し、また、取締役の業務執行を監視、監督を行っており、経営の透明性を確保するうえで重要な役割を果たしております。

社外監査役は、企業経営者としての幅広い経験に基づき、経営全般の監視、意見具申を期待しており、経営の透明性を高める役割を果たしております。

ハ．社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方

当社との利害関係や独立性に留意し、企業経営や各分野の専門的知識に基づき、中立的・客観的な視点から経営を監視、監督していただける方を選任し、経営の透明性を確保、向上させることを基本としております。

なお、当社は社外取締役候補者選定にあたっては、次の独立性基準を定め、いずれの項目にも該当しない者を選定いたします。

(a) 当社および当社の子会社（以下当社グループという。）の役員、使用人および従業員（以下役員等という。）

(b) 過去10年間において当社グループの役員等であった者

(c) 当社連結売上高の2％以上の取引がある顧客の役員等

(d) 当社グループへの売上比率が20％を超える取引先の役員等

(e) 当社グループから1,000万円/年以上の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計事務所または法律事務所に属する者

(f) 当社グループの監査を行っている監査法人に属する者

(g) 当社グループから100万円以上の寄付または助成を受けている組合・団体等の職員または個人

(h) 当社グループの期末借入総額の10％以上の借入をしている金融機関またはその親会社もしくは子会社の役員等

(i) 当社グループから取締役を受け入れている会社およびその親会社または子会社の役員等

(j) 過去3年間において上記(c)～(i)に該当していた者

(k) 上記(a)～(j)に該当する者の配偶者および2親等以内の親族

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

内部監査室は、社外監査役を含む監査役との連携を持ち、意見交換および助言を得ており、また、社外監査役から内部監査室へ要求があった場合は、内部監査結果、内部統制状況など必要事項を報告しております。内部監査室は、会計監査人とも連携を持っており、内部監査結果報告その他内部統制に関する事項を報告しております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

有価証券報告書提出日現在、当社の監査役は、4名の監査役（うち2名は社外監査役）で構成されています。社外監査役の髙畑新一氏は、企業の財務、経理部門で実務を経験しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。当事業年度において当社は監査役会を14回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

監査役会における具体的な検討内容は、監査報告書の作成、常勤監査役の選定および解職、監査方針・業務および財産の状況の調査の方法その他、監査役の職務の執行に関する事項の決定などで、会計監査人の選解任または不再任に関する事項や、会計監査人の報酬等に対する同意等、監査役会の決議による事項についても検討を行っております。

全ての監査役は取締役会に常時出席し、議事運営、決議内容等を監査し、必要に応じ意見表明を行っております。また、監査役会において期初に定めた監査計画およびその分担に基づいて監査活動を行っております。常勤監査役は、経営会議、サステナビリティ委員会、その他重要な会議に出席し、取締役および使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社および主要な事業所に関して業務および財産の状況を調査し、グループ子会社については、子会社の取締役および監査役等と意思疎通および情報の交換を図り、必要に応じて調査を行い、子会社から事業の報告を受けました。会計監査人に対しても適正な監査を実施しているかを監視および検討するとともに、その職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。毎月開催される監査役会において、これらの監査結果や内部監査室の監査結果、内部統制システムの整備・運用状況、子会社管理に関する業務執行状況等の重要事項について報告し、情報共有、意見交換を行っております。

監査役ならびに内部監査室は、会計監査人と監査実施内容に関する情報交換を定期的に実施しており、監査結果や監査法人が把握した内部統制の状況およびリスクの評価等に関する意見交換を行い、緊密に連携できる体制を確保しております。

なお、当社は2026年3月27日開催予定の第142期定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査役1名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、監査役会は引き続き4名の監査役（うち2名は社外監査役）で構成されることになります。

②　内部監査の状況

業務の執行部門から独立した内部監査室（人員6名）は、監査計画に従い、当社およびグループ子会社の内部監査を継続的に実施し、代表取締役および監査役に監査結果を報告しております。内部統制関連部門は、内部監査結果を踏まえて内部統制の維持改善を図っており、内部統制関連部門担当役員は、内部監査結果および改善状況を定期的に取締役会に報告しております。

内部監査室は、監査役と随時、会合を開催して内部監査室や監査役が実施した監査結果の情報共有を行い、緊密な連携を維持しております。また、監査役会および社外取締役への報告会を年1回開催し、内部監査の状況報告および情報交換を行い、相互の連携に努めております。

内部監査室は会計監査人と定期的に情報交換を実施しており、緊密に連携できる体制を確保しております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ｂ．継続監査期間

40年間

(注)　調査が著しく困難であったため、継続期間がその期間を超える可能性があります。

ｃ．業務を執行した公認会計士

（業務を執行した公認会計士の氏名）

指定有限責任社員　業務執行社員：岡本健一郎氏、濵中　愛氏

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　14名、その他　24名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

　当社は、有限責任監査法人トーマツより同法人の体制等について説明を受け、同法人の独立性、品質管理体制、専門性の有無、当社グループが行っている事業分野への理解度及び監査報酬等を総合的に勘案し、監査役会が定める「会計監査人選定・評価基準」に準じて評価した結果、当該監査法人を会計監査人並びに監査公認会計士等として選定することが妥当であると判断いたしました。

　なお、当社の監査公認会計士等と会計監査人は同一の者でありますが、会社法施行規則第126条第5号又は第6号に掲げる事項（会計監査人が受けた業務停止処分等に関する事項）に該当する事実はありません。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

　監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

　また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

④  監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

（前連結会計年度)

　当社における非監査業務の内容は、社内研修に係る助言業務です。

（当連結会計年度)

　当社における非監査業務の内容は、社内研修に係る助言業務です。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイト トウシュ トーマツ リミテッド）に対する報酬（ａ.を除く）

（前連結会計年度）

　当社における非監査業務の内容は、税務アドバイザリーサービスであります。

　また、連結子会社における非監査業務の内容は、NICHIRIN VIETNAM CO., LTD.、PT. NICHIRIN INDONESIAの税務申告書作成サービス等であります。

（当連結会計年度）

　当社における非監査業務の内容は、税務アドバイザリーサービスであります。

　また、連結子会社における非監査業務の内容は、NICHIRIN (THAILAND) CO., LTD.、NICHIRIN SPAIN S.L.U.の税務アドバイザリーサービス等であります。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する報酬は、監査日数・業務の内容等を勘案し、監査役会の同意のもと適切に決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などについて検証を行った結果、これらについて適切であると判断したため、会計監査人の報酬等について同意をいたしました。

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針（以下、「決定方針」という。）は、取締役会から指名報酬委員会に諮問を行い、指名報酬委員会から答申を受けた内容を取締役会で審議し、決議しております。

その決定方針内容は以下のとおりであります。

イ．取締役の報酬

［決定方針の内容の概要］

(a) 基本方針

取締役の報酬決定に関する基本方針は、業務執行の監督機能を有効に機能させるための優秀な人材を確保し、ニチリングループの企業価値の維持・向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めることとしております。

(b) 取締役の報酬等の水準

取締役の報酬の水準は、第三者機関による取締役の報酬に関する調査データおよび当社従業員の給与水準等を勘案します。

(c) 取締役の報酬等の構成

1)当社の取締役の報酬は基本報酬、業績連動報酬および株式報酬(譲渡制限付株式の割当てのための報酬)とします。

2)当社の取締役の金銭報酬は、2019年3月27日開催の第135期定時株主総会において、その報酬総額を年額3億円以内として承認を得ています。

3)前2)の報酬枠とは別枠として、株式報酬(譲渡制限付株式の割当てのための報酬)を支給することとし、対象取締役に対して支給する金銭報酬の総額は、2025年3月27日開催の第141期定時株主総会において、年額1億円以内、発行または処分される普通株式の総数は年50,000株以内として承認を得ております。

4)社外取締役については、業務に応じた額を固定報酬（本固定報酬は総額3億円の枠内に含む。）として支給します。

(d) 基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む）

当社の取締役の基本報酬は基礎的な役務提供に対する対価として、代表権の有無および委嘱された執行役員の役位（以下役位という。）ならびに当社の財務状況を総合的に勘案してその額を決定し、12分割して毎月均等に支払います。

(e) 業績連動報酬等の内容ならびに非金銭報酬の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む）

1. 業績連動報酬

業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高め、また当該事項に対するステークホルダーへのコミットメントを明確にするため、重要業績評価指標（KPI）を反映した業績連動型の現金報酬として12均等分割した額を毎月、月次の基本報酬とあわせて支給します。

業績連動報酬の算定に用いる重要業績評価指標（KPI）は前期の当期純利益（以下連結純利益という。）とします。

上記に加えてサステナビリティの実現に寄与することを目的に、±10％の範囲内でESG指標として複数の外部評価機関による格付け結果を業績連動報酬の算定に反映します。

2. 株式報酬(譲渡制限付株式の割当てのための報酬)

株式報酬は中長期的企業価値向上を図るインセンティブとするため、重要業績評価指標（KPI）を反映した業績連動型株式報酬として予め定めた時期に年１回支給します。

株式報酬は連結純利益が5億円以上の場合に支給するものとし、株式報酬の算定に用いる重要業績評価指標（KPI）は前期の連結純利益、5年間の株主総利回り（比較指標：配当込み東証業種別株価指数（ゴム製品））とします。

交付する株式報酬には、30年の譲渡制限を付した譲渡制限付株式の制度を用いることで、中長期的な企業価値の向上を図るインセンティブとします。

(f) 報酬の割合

当社の取締役（社外取締役を除く。）の種類別の報酬構成比率については、各KPI目標100%達成時の目安として、基本報酬：業績連動報酬：株式報酬＝60：25：15とします。

社外取締役については、固定報酬のみとします。

報酬水準および報酬構成比率は、当社の経営環境、世間の状況その他の事情を勘案し、適宜、指名報酬委員会の答申を踏まえた見直しを行うものとします。

(g) 報酬の決定方法

1)本方針の変更および取締役報酬内規の改定を行う場合は、人事総務部担当役員が発案し、取締役会の決議によって決定します。なお、報酬枠および報酬の種類の変更を伴う場合は、株主総会の決議をもって改定します。

2)取締役の基本報酬および業績連動報酬、株式報酬の額は、取締役報酬内規に基づき人事総務部担当役員が各取締役の個別報酬原案を作成し、基本報酬および業績連動報酬（4月～翌年3月分）については、原則として毎年3月開催の取締役会、株式報酬については、毎年4月開催の取締役会において、その額を決定します。本取締役会決議が最終決定であり、あらためて第三者に額・種類等の決定を一任することはいたしません。

3)取締役会は上記1)および2)の決定プロセスにおいて、適時適切に指名報酬委員会に諮問を行い、その答申を受けるものとします。

ロ．監査役の報酬

監査役の報酬限度額は、1998年3月27日開催の第114期定時株主総会において月額4百万円以内として承認されております。

②当事業年度の役員報酬等に係る取締役会の活動内容

当社は、役員報酬や役員人事の決定プロセスの透明化を図るため2024年1月に任意の機関である指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会は取締役会からの諮問に基づき答申を行い、その内容を取締役会で審議しております。なお、当事業年度は、変更前決定方針に基づき活動を行っております。

当事業年度における活動内容は以下のとおりです。

・取締役会は、2025年度各取締役、執行役員の個別の固定報酬、業績連動報酬および株式報酬の額ならびにその妥当性について指名報酬委員会に諮問しました。

・人事総務部担当役員が内規に基づき2025年度の各取締役、執行役員の個別の固定報酬、業績連動報酬および株式報酬の額を算定し、指名報酬委員会へ上程しました。指名報酬委員会は、上程された個人別の報酬の額およびその妥当性を審議、その結果を取締役会に答申しました。取締役会は、その答申内容を審議し、決議を行いました。

③役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）年俸は2025年3月までの制度で2025年4月以降は固定報酬、業績連動報酬、株式報酬の制度となっております。

なお、2025年1月から3月までの譲渡制限付株式報酬2百万円については、業績連動型株式報酬に含めております。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

保有目的が純投資目的である投資株式につきましては、「専ら株式価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式」とし、これに該当する株式を当社は保有しておりません。

保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式につきましては、いわゆる政策保有株式がこれに該当し、取引関係の維持・拡大等をその保有目的としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

上場株式の政策保有について、その保有の意義が認められる場合を除き保有しないこととしております。保有の意義が認められる場合とは、保有先との保有目的、取引関係を考慮するほか、保有先の株価の状況、リターン等の検証結果を踏まえ、当社の企業価値の維持・向上に資すると判断される場合としております。

また、毎年1回、取締役会において、保有先ごとに保有目的、配当収益、取引による利益、株価の状況等を総合的に評価し、当社の企業価値の維持・向上に資するか否か、保有の意義や経済合理性等を検証し、その意義が乏しいと判断される場合には、取引先企業の十分な理解と市場への影響等を勘案のうえ売却を進めることとしております。

2025年12月末を基準とした個別銘柄の保有の適否に関する取締役会（2026年1月30日開催）の検証内容につきましては、定性効果（取引関係の有無、将来的な取引の見通し、継続保有によるメリット、保有しない場合のデメリット等）、及び定量効果(最近5年間の取引額・利益額、受取配当金、株価の動向、及び保有に伴う便益が当社の自己資本利益率（ROE）、総資産利益率（ROA）等を上回っているか）を検証し、保有の適否を総合的に判断しています。

政策保有株式に係る議決権行使については、当社の企業価値向上に資すると認められるかどうかの観点に加え、当該企業の企業価値向上を期待できるかの観点から銘柄毎に賛否の判断を行います。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

（特定投資株式）

（注）1.「－」は当該銘柄を保有していないことを示しております。

2.当社の株式の保有の有無については、銘柄が持株会社の場合はその主要な子会社の保有分（実質所有株式数）を勘案し記載しています。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度の前4事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

（1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

（2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、連結会計年度（2025年1月1日から2025年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2025年1月1日から2025年12月31日まで）の財務諸表について有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、監査法人等が主催する研修への参加や会計専門誌等の定期購読を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】