5243 ｎｏｔｅ株式会社 有価証券報告書－第14期(2024/12/01－2025/11/30)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

（１）連結経営指標等

（注）１．第13期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

２．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（アルバイト、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員数を〔 〕内に外数で記載しております。

３．第13期の自己資本利益率は連結初年度であるため、期末自己資本に基づいて計算しております。

（２）提出会社の経営指標等

（注）１．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第11期の期首から適用しており、第11期以降に係る主要な経営指標等については当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２．第10期から第12期の期間については、売上高が増加しているものの、自社サービスを拡大するため人材採用やプロダクトの開発コストが先行した結果、経常損失及び当期純損失を計上しております。

３．第10期から第12期の持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。

４．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。

５．第10期から第11期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であったことから期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。第12期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

６．第10期から第12期の自己資本利益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

７．第10期及び第11期の株価収益率については、当社株式が非上場であったため記載しておりません。また、第12期の株価収益率については、当期純損失であるため、記載しておりません。

８．第10期から第12期については、自社サービスを拡大するため人材採用やプロダクトの開発コストが先行した結果、営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスとなっております。

９．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（アルバイト、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員数を〔 〕内に外数で記載しております。

10．当社は2021年７月８日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。また、2022年９月６日付で普通株式２株につき１株の割合で株式併合を行っております。第10期の期首に当該株式分割及び株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）を算定しております。

11．第10期から第12期の株主総利回り及び比較指標は、2022年12月21日に東京証券取引所グロース市場に上場したため、記載しておりません。第13期及び第14期の株主総利回り及び比較指標は、2023年11月期末を基準として算定しております。

12．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所グロース市場におけるものです。ただし、当社株式は、2022年12月21日から東京証券取引所グロース市場に上場されており、それ以前の株価については記載しておりません。

13．第13期より連結財務諸表を作成しているため、第13期以降の持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

２ 【沿革】

当社は、「だれもが創作をはじめ、続けられるようにする。」をミッションとして、2011年に創業いたしました。当社の沿革は以下のとおりです。

３ 【事業の内容】

当社グループは、「メディアプラットフォーム事業」及び「IP・コンテンツクリエーション事業」を展開しております。各事業の概要は以下のとおりです。なお、当社グループは当社及び連結子会社であるnote AI creative株式会社、Tales & Co.株式会社で構成されており、当社及びnote AI creative株式会社が主に「メディアプラットフォーム事業」を、Tales & Co.株式会社が主に「IP・コンテンツクリエーション事業」を展開しております。

以下に示す区分はセグメントと同一の区分です。

（メディアプラットフォーム事業）

１ 「note」

「note」は、個人を中心としたあらゆるクリエイターが文章やマンガ、写真、音声、動画等のコンテンツを「note」のWebサイト上で自由に投稿・販売することができ、読者はそのコンテンツを楽しんで応援・購読することができる、CtoCメディアプラットフォームです。

出版・テレビ・新聞などの伝統的なメディアでは、いい作品が生み出され、広く人々に届けられ、収益化されるエコシステム（注）１が確立されており、その中で様々な傑作が生み出され、繁栄してきました。しかし、インターネットの登場以降、だれでも創作できる時代になったものの、作品は検索やSNSによって人々に届けられるため、出逢いに偏りが生じ、収益化の手段の大半が広告収入に依存するため、フェイクニュースや過激な表現があふれ良質なコンテンツが生まれにくく、また、その収益性の低さから十分な報酬がクリエイターに還元されず、いい作品が継続的に生み出されるためのエコシステムが確立していませんでした。

そこで当社は、既存のメディア産業がもたらしてくれたような、クリエイター・メディア・ファンをつなぐエコシステムをインターネット上に生み出し、作品が最適な読者に届き、課金モデルによってクリエイターが創作活動に見合った対価が得られる仕組みとしてCtoCメディアプラットフォーム「note」を構築しました。

「note」は、初期費用・月額利用料なしで（月額有料のプレミアム会員登録を除く）、誰でも利用することができます。クリエイターは「note」に会員登録を行うことで無料又は有料のコンテンツの投稿が可能となり、読者は会員登録をせずとも様々なコンテンツを自由に閲覧・購入することができます。個人のクリエイターが任意の価格を設定してコンテンツを販売できる「CtoC×課金」のビジネスモデルにより、ブログやネットメディア、電子新聞・電子書籍等他のメディアと比べ、ユニークなポジショニングを形成しております。

当社は、「note」があらゆるクリエイターの本拠地になることを目指しており、「くらし」や「まなび」、「しごと」といった幅広い読者に閲覧されるようなコンテンツから、テクノロジー関連や株式投資等のニッチなファン層に支持されるコンテンツ、エッセイ・体験談や裏話といった独自コンテンツまで、有料・無料問わず、多種多様なオールカテゴリーのコンテンツが共存する、多様性に富んだプラットフォームになっております。

加えて、「note」はランキングがない・広告がないといった特徴から、PV獲得目的の炎上行為が発生しづらく、クリエイターは自由に安心してコンテンツを投稿でき、読者はクリエイターの世界に没頭できる空気感が醸成されており、収益化を意識した良質なコンテンツが集まりやすい環境となっています。

「CtoC×課金」のユニークなビジネスモデルにこのような創作しやすい環境づくりも相まって、数多くの芸能人、経営者、アスリート、政治家、作家、インフルエンサー等の社会的知名度の高いクリエイター（以下、「著名人」という。）にも情報発信の場として「note」を選んでいただいています。著名人だけでなく、様々な業種の法人や、教育機関・行政機関による利用も進んでおり、法人アカウントは６万件超（2025年11月末時点）、学校の利用数は　 1,481件、教育委員会は23件、自治体は245件、中央省庁/独立行政法人は44件（2025年12月末時点）に上っています。

このように「note」は一般クリエイターから著名人・法人・行政機関など幅広いクリエイターが集まり、独自性の高いコンテンツが生み出され、読者やファンが集まる、現時点において唯一無二のメディアプラットフォームとなっており、2025年11月期の年間流通総額は21,312百万円、2025年11月末時点で公開コンテンツ数（注）２は69,568千件、「note」のMAU（注）３は8,660万、会員登録者数（注）４は11,147千人、累計ユニーククリエイター数（注）５は2,027千人、ARPPU（注）６は2,657円となり、多くの支持を集めております。

また、2025年11月期では、クリエイターの上位1,000人の平均売上高が1,515万円となり、中にはnoteだけで生計を立てられるクリエイターもいるほか、多くの読者の目に留まり人気化したコンテンツは、書籍化・映像化されるケースも多く、当社が資本業務提携先などメディアパートナーと連携して発表するケースも含め累計320作品以上が書籍化されており、クリエイターエコノミーの促進に貢献しています。

（注）１．エコシステムとは、複数のプレイヤーが有機的につながることで、共存共栄していく仕組みのことです。

２．公開コンテンツ数は、月末時点において「note」上で公開されているコンテンツ数の総数です。

３．月間アクティブユーザーの略であり、非会員も含め「note」に月１回以上アクセスしたアクティブブラウザの合計数です。数字は2025年６月〜11月の平均値

４．会員登録者数は、月末時点において「note」の登録画面から作成されたログイン用アカウントの総数です。

５．累計ユニーククリエイター数は、「note」を利用してコンテンツを投稿したユーザーの総数です。

６．ARPPU（Average Revenue Per Paid User）は、各四半期の購読者一人当たりの平均月間購入額です。数字は2025年９月〜11月の平均値

「note」の特徴は、以下のとおりです。

①　５種類のコンテンツ

テキストを中心として、テキスト、画像、つぶやき、音声、動画の５種類のコンテンツを簡単に作ることができます。エッセイ・ブログなどの文章コンテンツだけでなく、音声・動画配信や漫画・イラストの掲載など、幅広いコンテンツが投稿されており、様々なクリエイターの活動拠点となっています。

②　様々な課金機能

クリエイターは、作成したコンテンツの価格を自由に設定して販売することができます。無料会員の場合には、100円から５万円の範囲内で販売価格を設定することができます。月額500円のnoteプレミアムに会員登録した場合には、販売上限価格を10万円に設定することが可能となるほか、コンテンツ単位や複数のコンテンツをまとめたマガジン単位での販売以外に、月１回以上の記事更新により月額制で記事を販売できる定期購読マガジンの販売や、数量限定での販売等、様々な課金・販売形態でのコンテンツ販売が可能となります。また、2024年８月にはタイムセール機能が追加され、クリエイターは好きなタイミングで自身の有料記事を割引価格で販売できるようになりました。タイムセール機能を使うことで、クリエイターは記事が注目されるタイミング、戦略的に注目を集めたいタイミングで、価格を期間限定で下げることができ、より多くの読者に記事を届けるための効果的なプロモーションが行えます。

③　コミュニケーション

お気に入りのクリエイターのアカウントをフォローすることや好きなコンテンツに読者が「スキ（注）７」やコメントを残してクリエイターと読者が交流することができ、コンテンツやファンを蓄積することができます。また、2022年７月には、月額会費制でコミュニティ運営ができる機能「サークル」を、創作活動の種類によらず、ファンとつながり継続的に応援を得て、創作活動に集中できるようになる機能「メンバーシップ」にリニューアルしました。「メンバーシップ」では、会員限定コンテンツの公開のほか、イベント・セミナー等への招待、会員限定で割引クーポンを配布するなど、リターン（会員限定特典）の設定を工夫することで、より幅広い創作活動に対してファンからの支援を受けることができるようになり、読者との長期的な関係構築を目指すことができます。

（注）７．スキとは、読者が気に入ったコンテンツや、共感したコンテンツに対して、クリエイターにその気持ちを伝えるためのアクションボタンのことです。

④　ランキングがない

ランキング制度を設けると、刺激的な見出しのあるコンテンツなど読者の興味を惹き易く閲覧数が増えやすいコンテンツばかりがランキング上位に集約されていく傾向があり、また中長期的には投稿コンテンツの均一化を助長させてしまう可能性もあると考えております。そのため、「note」ではランキング制度を無くすことで、クリエイターの自由な創作活動を促し、コンテンツの多様性を保っております。

⑤　広告がない

「note」はクリエイターが広告で収益を稼ぐ場所ではないため、投稿コンテンツには広告が表示されません。そのため、読者がクリエイターの世界に没頭できる空間が形成されております。また、広告が表示されないことにより、PV偏重のコンテンツが生まれにくい、あるいはPV獲得目的の炎上行為を起こすインセンティブが生じづらい等の空気感の醸成、環境の構築が図られております。

⑥　最適な読者に届く

読者やnoteディレクターによるピックアップや、AIによるレコメンド機能により、コンテンツが最適な読者に届きます。いい作品が埋もれず、様々なクリエイターの才能を引き上げられる仕組みになっています。

⑦　継続的な「カイゼン」

クリエイター又は読者からの要望を「フィードバック」として適時に吸い上げ、機能改善や拡充等に反映させる「カイゼン」に積極的に取り組んでおります。「フィードバック」に寄せられた要望等にはエンジニアがスピード感をもって対応しており、毎年数多くのカイゼンを行っております。

⑧　EC・HRとしての利用

商品開発の背景、創業ストーリー、商品や会社の魅力も綴ることでファンを形成し、実際の商品販売や採用の応募へとつなげることができます。

⑨　メディアとの強固なネットワーク

「note」上で話題となっているクリエイターを、株式会社テレビ東京ホールディングスや株式会社日本経済新聞社、株式会社文藝春秋、UUUM株式会社等の資本業務提携先をはじめとしたメディアパートナーに紹介する「クリエイター支援プログラム」を行っております。同プログラムを通じて、「note」に投稿されたコンテンツから、ドラマ化、映画化、書籍化につながった作品が多数誕生しており、またマネジメント契約やテレビ番組への出演等にもつながるなど、オンラインのみならず、オフラインの場でもクリエイターの創作活動を後押しする仕組みを構築しております。クリエイターにとっては「note」に投稿された作品がマルチチャネルでさらに拡がるため、活動機会の増加につながるとともに、既存メディアにとっても「note」を通じて新しいクリエイターの発掘を行うことができ、良好かつ強固な関係性の構築につながっています。

当社は、クリエイターが「note」に投稿した有料コンテンツを読者が購読・利用した場合、当該コンテンツ代金から一定の料率に基づくサービス利用料をいただいております。サービス利用料は事務手数料（注）８及びプラットフォーム利用料（注）９で構成されております。なお、noteの公開記事のうち、有料コンテンツの比率は24.3％（2025年11月末時点）となっております。

（注）８．事務手数料は、読者の決済手段に応じて変動し、コンテンツ代金に以下の料率を乗じて計算されます（いずれも税込）。

９．プラットフォーム利用料は、コンテンツ代金から事務手数料を控除した後の金額から以下の料率を乗じて計算されます（いずれも税込）。

２ 「note pro」

「note pro」は、「note」の基盤を活用しつつ、企業がオリジナルな自社サイトとして情報を発信できる機能を拡充したメディアSaaS（注）10です。「note pro」の利用企業は、「note」のシンプルなUI（注）11を用いて、初期費用をかけることなく、最短即日でオウンドメディア（注）12・ホームページの構築・運用ができるほか、「note」プラットフォーム上の読者にアクセスすることができるため、自社独自での集客活動をせずとも、効率的なマーケティング活動や集客を行うことが可能となります。また、カスタマーサクセスによるサポート、システムのUI/UXのアップデートも実施しており、決済・ダッシュボード（注）13・コンテンツ管理等の機能を標準機能として利用可能となります。そのため、情報発信において多くの法人が抱えるさまざまな課題を解決し、企業やサービスの想いを届けることに集中することが可能となり、従前からのファンのみならず、将来的に企業のファンになってくれる可能性のある潜在顧客層など、幅広い読者とつながって関係性を深めていくことができると考えています。

「note pro」が利用企業に対して提供する価値は以下のとおりです。

「note pro」を活用した企業活動は「サブスクリプションメディア」、「ブランディング」、「HRマーケティング」、「販促／EC」、「ファンコミュニティ作り」など多様に拡大しており、読者との双方向コミュニケーションを通じて、エンゲージメントの向上に利用されております。

2019年３月にリリースした後、2025年11月末時点で有料契約数は991社となり、大手企業から出版社、ベンチャー企業など様々な企業にご利用いただいています。

（注）10．メディアSaaSとは、メディア Software as a Serviceの略称であり、企業が自社で所有・運用するメディアを構築するためのソフトウエアを、ネットワーク経由でお客様に提供するサービスのことを指しております。

11．UIとは、User Interfaceの略称であり、情報の表示様式等のコンピュータとそのユーザーとの接点を指しております。

12．企業が自社で保有・運営するWebサイトや自社ブログのことを指しております。

13．Webサイトへの訪問者数やコメント数などの情報をひとまとめにして表示するツールのことを指しております。

「note pro」で利用できる主な機能は以下のとおりです。

「note pro」の特徴は、独自ドメインを持つ独立したWebサイトとしての機能性を持つことと、「note」を基盤とする集客力を持つことであり、これらの特徴から、「note pro」はWebサイトとSNSの特徴を併せ持つサービスとなっています。そのため、企業は「note pro」の利用により、ユーザーとのつながりづくりからインターネット上におけるビジネス活動まで一貫して行うことが可能となり、企業の情報発信をDX（デジタルトランスフォーメーション）するサービスとなっています。

それぞれの特徴の詳細は以下のとおりです。

①　Webサイトとしての機能性

一般的なWebサイト構築では、ゼロベースで開発を行う必要があり、集客・SEO対策などの運用面やセキュリティ対策等のメンテナンスも必要となるため、手間・コスト・時間がかかりますが、「note pro」はカスタマイズにより簡単に開発できるうえ、システムやUI/UXが常時最新にアップデートされるほか、決済・ダッシュボード機能・コンテンツ管理等のビジネス機能も備えています。情報発信だけでなく、インターネットにおけるビジネス活動も行うことができるWebサイトとなっています。

②　「note」を基盤とする集客力

「note pro」は、「note」から独立したWebサイトでありながら、「note」のプラットフォームとつながっているため、「note」のユーザーに対して直接情報を届けることができる集客力を持っています。「note pro」のコンテンツは「note」のレコメンド機能により最適な「note」ユーザーに届けられ、アカウントのフォローやコメント等の機能により「note」ユーザーと直接つながることができます。さまざまな企業がSNSマーケティング等の場面で利用しており、noteのメディアプラットフォームとしての競争優位性の高さが、note proのメディアSaaSとしての競争優位性を高めています。

料金体系については、月額80,000円（税別）のサブスクリプションモデルとなっており、利用企業の有料契約数に応じた月額利用料金を主な収益源としております。この他、オプション機能の契約によって追加で発生する月額のオプション利用料金（外部サービスへの記事配信対応や、詳細な分析が可能なGoogleアナリティクスの利用設定等）も、「note pro」の収益源となっております。

＜事業系統図（「note」及び「note pro」）＞

３ 「法人向けサービス」

法人向けサービスとして、クリエイターの創作意欲を喚起するために、「note」上で定期的に企業協賛型のコンテストを開催しております。コンテストとは、企業とコラボしてテーマを決め、テーマに沿ったコンテンツをクリエイターから募集し、その後審査員により審査を行い、優れたコンテンツを表彰するものです。クリエイターは受賞特典として賞金・賞品や受賞作品のメディア掲載などがあるほか、活動の幅を広げるきっかけにもなっています。企業側としては、自社の取り組み等の発信につなげることができます。

当社は、企業から依頼を受け、コンテストを企画・開催し、その対価として協賛金により収益を得ております。なお、協賛企業の意向を踏まえたオリジナルテーマを設定してクリエイターから作品を募り、審査会にて優秀作品を選定して表彰を行う「コラボコンテスト」と、協賛企業が発信したいメッセージをもとにテーマを設定もしくはnoteのお題から選定し、noteと共同で投稿企画を開催する「コラボテーマ」といったラインナップがあります。

＜事業系統図（「コンテスト」）＞

（IP・コンテンツクリエーション事業）

当社の連結子会社であるTales & Co.株式会社において、クリエイターの企画や作品のエージェント、コンテンツ制作・販売、外部企業からの企画・コンテンツ制作受託などに取り組んでおります。

これまで「note」でIP・コンテンツ生み出してきたクリエイターを含む多くのクリエイターにアプローチし、メディア・コンテンツ企業と連携してクリエイターの作品を「note」内だけでなく他のメディアにも展開していくことでより多くの読者に届けることを目指します。

収益構造については、読者や企業に対してコンテンツや作品を販売して売上をいただき、クリエイターに制作料・原稿料をお支払いする形で事業を展開していきます。

４ 【関係会社の状況】

（注）１．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
２．記載の連結子会社は、特定子会社に該当しています。

５ 【従業員の状況】

（１）連結会社の状況

（注）従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（アルバイト、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（　）内に外数で記載しております。

（２）提出会社の状況

（注）１．従業員数は、当社から他社への出向者を除く就業人員数であり、臨時雇用者数（アルバイト、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（　）内に外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

（３）労働組合の状況

当社グループの労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

（４）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①　提出会社

（注）１.「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものです。

２.「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものです。「当事業年度における育児休業取得者÷当事業年度における配偶者の出産者数×100」の算式で計算しております。なお、配偶者が出産した従業員が、翌年度以降に育児休業を取得することがあるため、取得率が100％を下回る場合や、取得率が100％を超える場合があります。

３．正規雇用労働者と非正規雇用労働者との差は、職群及び等級別の人数構成が主な要因です。

②　連結子会社

連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

以下の文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

（１）経営方針

当社グループは「だれもが創作をはじめ、続けられるようにする」をミッションに掲げ、クリエイターがテキストやマンガ、写真、音声等のコンテンツを自由に投稿・販売でき、ユーザーはそのコンテンツを楽しんで応援・購読できるメディアプラットフォーム「note」を中心とした事業を展開しております。「note」をインターネット上の「街」として、個人・法人を問わずあらゆる人が集まり、創作活動や情報発信をはじめとした多様な活動の本拠地となることを目指します。

（２）経営環境

当社グループを取り巻く経営環境については、個人がインターネットを通じてコンテンツを発表・販売し、収益を得る「クリエイターエコノミー」が拡大を続けております。特定の対象を応援・消費する「推し活」と呼ばれる消費行動の浸透に加え、クリエイターの活動を支援するサービスの普及等により、クリエイターエコノミー協会の調査によれば、国内市場規模は2兆円を超え、年平均約15%の成長を続けているとされております。

また、生成AIの急速な普及により、コンテンツの制作や流通のあり方が変化しつつあります。AIの活用によって創作活動への参入障壁が低下し、創作の生産性が向上するなど、より多くの人が創作を続けやすい環境が整いつつあると認識しております。一方で、クリエイターの権利保護や、コンテンツの大量生産・均質化といった課題も指摘されております。

さらに、クリエイター活動の活発化や、コンテンツを楽しむサービスのグローバル展開が進むなか、コンテンツ産業全体への注目がますます高まっております。日本発のコンテンツは、マンガ・アニメ・ゲームを中心に世界的な人気を博しており、政府もコンテンツ産業を成長戦略の柱のひとつに位置づけ、その振興に取り組んでおります。こうした環境は、クリエイターの活動機会を広げ、優れた作品を生み出すことを目指す当社グループにとって追い風になるものと考えております。

このような環境において、当社グループのメディアプラットフォーム事業では、あらゆる人がインターネット上で文章等のコンテンツを投稿・販売できるプラットフォーム「note」と、企業の情報発信をDX（デジタルトランスフォーメーション）する「note pro」を展開しております。個人・法人問わず、創作活動・情報発信の場として需要は引き続き拡大しており、生成AIの普及を背景にクリエイターやコンテンツの増加が加速するとともに、クリエイターの権利保護への取り組みやAIを活用したコンテンツと読者のマッチング強化等を推進することで、事業の拡大につなげております。IP・コンテンツクリエーション事業では、連結子会社であるTales & Co.株式会社を中心に、note内外から優れたクリエイターを発掘し、作品の創出からメディア展開までを一貫して支援することで、国内外の読者・視聴者に届ける事業に取り組んでおります。

（３）経営戦略

当社グループは「だれもが創作をはじめ、続けられるようにする」というミッションの実現に向け、「note」を中心としたプラットフォームの拡大を続けながら、AI領域およびIP領域での事業展開を通じて、noteエコシステムの拡張と提供価値の向上を目指しております。

この戦略を支える基盤として、「note」は独自のポジショニングを築き、競争優位性を磨いてきました。

個人がコンテンツを投稿・販売し、読者が購読・応援できる「CtoC×課金」のビジネスモデルにより、クリエイターは創作に専念し、読者はコンテンツに集中できる場の提供を通じ、クリエイターが創作に見合った対価を得られ、優れた作品が生まれ続ける環境を構築しております。また、こうした環境のもと、クリエイターが増えるとコンテンツが増え、コンテンツが増えると読者が集まり、さらにクリエイターが集まるという「グロースモデル」に沿った事業運営により、プラットフォームにおいてネットワーク効果がはたらき、自律的に拡大しております。さらに、クリエイターの創作を支援する「AIアシスタント」機能の提供から、クリエイターの権利保護や適切な対価還元の仕組みづくりなどを通じて生成AIによる創作を取り巻く環境変化にもいち早く対応し、「生成AIに強いプラットフォーム」としての優位性を確立してきました。

こうした実績を踏まえ、当社グループは「AI時代のコンテンツ流通のハブ」となることを目指してまいります。コンテンツホルダーとAI事業者、そしてその先にいるユーザーをつなぐ役割を担うことにより、クリエイターの権利保護や適切な対価還元といったAI時代の課題を解決し、日本のコンテンツが生成AIを通じて言語や国境を超えて世界に届く未来の実現を目指します。

この実現に向けて、当社グループは「note」に集まるクリエイター・コンテンツやメディアとのネットワークといった資産に加え、GoogleやNAVERをはじめとするパートナーとの連携により、あらゆるクリエイターの活動拠点となるプラットフォーム「note」の拡大を続けながら、AI領域およびIP領域での事業活動を強化することで、「noteエコシステム」をさらに拡大し、提供価値を高めてまいります。

2026年11月期は、上記の戦略に基づき以下の５つのテーマに重点的に取り組んでまいります。

①多言語対応によるグローバル展開の開始や、他社サービスとの連携強化等を通じた「note」のさらなる拡大

②AIトレンドへの対応や「note」での発信需要拡大に応える「note pro」・法人向けサービスの強化

③AI時代のコンテンツ流通エコシステムの構築を目指すAI関連事業の拡大

④自社IPの発掘・推進とグローバル展開によるIP関連事業の拡大

⑤noteのエコシステムを広げる事業提携やM&Aの推進

③のAI関連事業においては、経済産業省および国立研究開発法人新エネルギー・産業技術総合開発機構（NEDO）が推進する生成AI開発プロジェクト「GENIAC」に採択された、RAGデータベース開発に関する実証事業を推進します。出版社や報道機関、学術機関等と連携し、高品質なコンテンツを生成AIが適切に参照・利用でき、利用量に応じた対価還元を実現するデータベースの構築に取り組んでまいります。

これらの取り組みにより、「note」「note pro」を中心とするプラットフォーム事業、AI関連事業、IP事業の３つを成長の柱としてトップラインをさらに拡大させるとともに、各事業の成長を加速させ、noteエコシステムを広げるためのM&Aも積極的に検討し、非連続な成長の実現を目指します。

中長期的な財務ターゲットとして、2028年11月期から2030年11月期頃に連結売上高100億円、EBITDAマージン30〜40%の達成を掲げております。収益性とのバランスを意識しながら戦略的投資を行い、売上高の継続的な成長と利益の拡大の両立を実現してまいります。

（４）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループでは、財務指標のうち売上高と調整後EBITDAを重要指標と設定し、最大化を目指しています。

事業上の重要KPIとしては、「note」については流通総額（GMV）を、「note pro」についてはARRを設定し、各事業の売上高の継続的かつ累積的な増加を目指しています。

そのほか、プラットフォームの更なる拡大のため、累計ユニーククリエイター数、会員登録者数、公開コンテンツ数といったメディアプラットフォームに関する各種指標についても推移を注視しています。

（５）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

コンテンツ配信業界を取り巻く環境は、底堅く推移しております。こうした中、この業界で課題とされるコンテンツの充実や読者へのレコメンド機能をはじめとしたサイトの最適化等システムへの対策が急務となっております。

当社グループはこうした課題に対して、「note」の事業活動を通じてビジネス上の継続基盤を強固にするとともに「note pro」の事業活動を通じて導入企業の増加を図るなど、今後も既存事業の強化を図りつつ、これまでに培ってきた技術や資産を活用した新規事業に取り組み、「note」のエコシステムを拡張していく方針です。

以上の取り組みにおいては、それぞれ次のような課題があると認識しております。

①　「note」「note pro」のさらなる拡大

「note」については、会員登録者数、累計ユニーククリエイター数、公開コンテンツ数といったメディアプラットフォームとしての各種指標を継続的に伸ばすことのほか、多くのユーザーを抱える影響力の大きなプラットフォームとして健全性を確保することを重要な課題として認識しております。またクリエイターの継続的な創作活動を後押しすることで「note」上で継続的に購読されるコンテンツの割合を増加させるために、クリエイターと読者のコミュニケーションの充実と、クリエイターの創作意欲を喚起することが必要と考えており、ポイント制度及びアプリ課金機能の導入やコンテストを実施しております。その結果、ユーザー数及び流通総額は着実に積み上げられております。

また、「note pro」については、セールス＆マーケティングの強化や機能拡充により、有料契約数を飛躍的に増加させることが重要と考えております。 具体的には、「note pro勉強会」などのマーケティング目的のイベントや「note pro」のサクセス事例を増やすこと等を通じ、「note」を利用する法人を中心とする幅広い企業に対し認知拡大を図るほか、Geminiを活用し効率よく記事を書けるツール「AIアシスタント」においてビジネス用テンプレートの活用など法人向け特別機能を追加したり、noteの記事を通じて読者のメールアドレスを取得できる機能を導入するといった、情報発信をサポートするだけでなくビジネス成果につながる新たな機能の開発・強化を行なっています。その結果、有料契約数を伸ばしております。

②　生成AI関連技術の進展への対応と活用

生成AI技術の急速な進展は、クリエイターの創作活動のあり方を大きく変える可能性を秘めています。当社グループでは、この変化をさらなる成長の機会と捉えると同時に、クリエイターの権利を守るための適切なリスク対応が不可欠であると認識しております。

具体的には、Geminiを活用し効率よく記事を書けるツール「AIアシスタント」の導入を通じて、クリエイターの創作活動をサポートしているほか、読者とコンテンツの最適なマッチングを目的としたアルゴリズムの高度化にもAIを活用し、プラットフォームとしての価値向上を図っております。また、AI事業者が無断でコンテンツを学習データとして収集することに対し、クリエイターが拒否意向を示すことができる機能をいち早く提供するなど、クリエイターが安心して創作に打ち込める環境づくりに取り組んでおります。さらに、新たな収益機会の創出として、「note」に蓄積された良質なコンテンツをAI事業者に提供し、その対価をクリエイターに還元するプログラムを開始しました（提供を希望しないクリエイターは除く）。

このように、テクノロジーの進化を適切に捉え、クリエイターの利益と当社の持続的成長の両立に取り組んでまいります。

③　IP・コンテンツクリエーション事業をはじめとする新規事業の拡大

持続的な企業価値の向上のためには、「note」の開発・運営等これまでの事業活動を通じて培った技術・ノウハウや、膨大なユーザー・コンテンツ資産を活用した新規事業に取り組み、拡大させることが重要であると考えております。

具体的には、連結子会社であるTales & Co.株式会社において、「note」や物語投稿サイト「TALES」に集まる魅力的なクリエイターやコンテンツを発掘・育成し、自社IP（知的財産）として国内外へ広く届けるIP・コンテンツクリエーション事業に注力しております。

こうした新規事業を通じて、クリエイターの活躍の場を広げるとともに、多角的な収益機会の創出を図ってまいります。

④　優秀な人材の確保と育成、それに合わせた組織体制の構築

インターネットや生成AIに関する技術革新のスピードや顧客ニーズの変化が速く、それらに対応した新商品及びサービスが常に生み出されております。これらの最新ニーズ及び新商品並びにサービスを的確に察知し、迅速な意思決定を行える体制を整え、常に市場をリードしていくことが当社グループの成長につながります。これを実現するために、国内のニーズを的確に察知できる人材の確保が可能な体制を構築してまいります。

当社グループの経営理念に共感し、意欲、業務推進能力を兼ね備えた人材の中途採用を実施することはもちろんのこと、事業拡大及びサービス品質の向上等により知名度を上げることで採用力を強化し、当社グループが必要とする優秀な人材を継続的に確保・育成するべく取り組むと同時に、効率的な組織体制の構築に取り組んでまいります。

⑤　内部管理体制の強化

当社グループは成長段階にあり、業務運営の効率化やリスク管理のための内部管理体制の強化が重要な課題であると考えております。当社グループが効率的に拡大できる体制の確立に向けて、コンプライアンスの徹底及び内部統制の強化を重要な課題として認識しております。これまでも体制整備を進めてまいりましたが、今後も事業規模の拡大に伴って人的補充を行い、定期的な内部監査の実施によるコンプライアンス体制の強化、監査等委員監査の実施によるコーポレート・ガバナンスの充実などを行っていく方針です。

⑥　情報管理体制の強化

当社グループは、事業推進上、利用動向等の個人情報や機密情報を保持しております。このような情報が流出した場合や不適切な取り扱いがなされた場合、当社グループの信頼性や企業イメージが低下し、契約獲得や今後の事業展開への影響が生じるおそれがあります。

そのため、個人情報等の機密情報を取り扱う際の業務フロー、社内規程の整備、定期的な社内教育の実施、セキュリティの整備等により、今後も引き続き、情報管理体制の強化を行ってまいります。

⑦　業務の効率化による生産性向上

需要拡大に備えた増員は、一方で人件費等のコストアップにつながり当社グループの利益圧迫要因となります。当社グループでは全業務のプロセスの継続的な見直しを行い、無駄を削減し業務の効率化を図ってまいります。また、基幹システムを中心にシステム投資を強化し、インフラ面を改善するとともに業務の省力化による生産性向上を図ってまいります。

⑧　業務基幹システムの維持・強化

当社グループの業務は、お客様を個別にかつ的確に管理し、必要な時に迅速に情報把握をできることが業務遂行上重要であり、その管理の根幹をなす当社グループの基幹システムを安定的に稼働させることが経営戦略上非常に重要な課題です。昨今の事業拡大、事業の継続的発展に伴い当該システムに対する負荷は、比例的に増大いたしますので、機能の拡充を継続的に実施していく方針です。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取り組みは、次のとおりです。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において、当社グループが判断したものです。

当社グループは「だれもが創作をはじめ、続けられるようにする」をミッションに、表現と創作の仕組みづくりをしています。メディアプラットフォームnoteは、クリエイターのあらゆる創作活動を支援しています。クリエイターが思い思いのコンテンツを発表したり、メンバーシップでファンや仲間からの支援をうけたり、ストアでお店やブランドオーナーが商品を紹介したり、note proを活用して法人や団体が情報発信をしたりしています。

また、noteは会員登録者数が1,114万人（2025年11月末時点）を超える規模に拡大、社会における創作のインフラといえるものに成長しており、同時に社会的責任も高まっています。当社グループではESGの観点を推進する取り組みとして、社内の環境整備だけでなく、事業の力をもって人の創造性の芽吹きを助けるようなクリエイターのエンパワーメントにも注力しております。

-　あらゆるクリエイターが活躍できる環境づくりのために、中央省庁・自治体・学校・文化施設に対する「note pro」の無償提供と運用サポートや、地方自治体への情報発信支援を実施しています。

-　あらゆるクリエイターが安心して創作活動に集中できる環境づくりのために、当社が代表理事を務める「一般社団法人クリエイターエコノミー協会」の運営を通して、個人クリエイターの活動支援や保護のための活動（誹謗中傷対策検討会の設立等）を実施しています。

-　法人企業のオウンドメディアである「note pro」事業の一環として、顧客企業の人的資本経営における思想や取り組みの広報、社会普及活動への活用を積極的に推進しています。

（１）ガバナンス

当社グループのサステナビリティに関する取り組みについては、取締役会をはじめとする各種の会議体にて定期的に報告しております。社外取締役を含む取締役会で議論することで、他社の知見・経験を踏まえた、より多角的なサステナビリティ施策の検討、実行、モニタリングにつながるようにガバナンス体制を構築しております。詳細につきましては、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（１）コーポレート・ガバナンスの概要」をご参照ください。

（２）戦略

「当社グループの人的資本経営の考え方」

当社グループは、ミッションの実現および事業成長の根幹として、「従業員個人や組織全体でのパフォーマンス最大化」を重要視しています。当社グループの競争優位の源泉はプロダクトであり、プロダクトづくりに寄与する従業員ひとりひとりの働きによりその価値を向上させていくことが何より重要と考えております。

また、従業員ひとりひとりの人材の価値、およびパフォーマンスを最大化することであらゆるクリエイターが世に出て活躍する起点となると考えています。そしてその先には創作のプラットフォームとして「すべてのひとが創作を通して輝ける社会の実現」を目指しています。

このような考えのもと人的資本に積極投資を行い、企業価値の最大化を図っていきます。

（重点テーマと取組）

「当社グループの組織課題と目指す状態」

①重点テーマ

当社グループは、「だれもが創作をはじめ、続けられるようにする」というミッションと、付随するカルチャーを重要な軸として組織運営を行ってまいりました。

ミッションへ共感した社員が集まり、それを組織全体で分かち合うことで新たな価値を生み出すことができ、あらゆる形でのクリエイターの創作活動の支援に繋げています。定期調査している従業員エンゲージメントサーベイにおいて「会社理念・ビジョンへの共感」指標の数値は、５段階中4.26ptと非常に高い結果となっています。（2025年８月時点のGeppo（※）導入企業の平均数値は平均3.54pt）

※Geppo：株式会社リクルートが運営する従業員のエンゲージメントサーベイサービス

一方、メディアプラットフォームとしてのさらなる事業成長のためには、これまで重要視していたミッションドリブンな組織運営に加え、「個と組織の成果創出のためのプロフェッショナルなカルチャー」を醸成していく必要があると考えています。

特に以下３つを重点テーマとして掲げ、取り組みを行っております。

　　a.プロフェッショナル人材の採用・育成

　　b.個と組織の成果最大化に向けたカルチャー醸成

　　c.生産性向上とクリエイティビティの発揮

②おもな取組

a.プロフェッショナル人材の採用・育成

事業成長に向けて組織の競争力を高めるために、卓越した専門性を保有する人材の厳選採用を行っています。人材の選考においては、当社グループの第２章ともいえる新規上場後のフェーズにおいて、ミッションへの共感やカルチャーマッチだけでなく、事業成長を牽引できるような能力や実績を持つかどうかを重視しています。

その証左として、2025年11月期の人材採用数の内訳におけるハイグレード人材（※）の割合は50.0％と、2023年11月期の18.2％、2024年11月期の47.1%と比較して大幅に上昇しており、事業成長の核となる人材の厳選採用が着実に進展しています。

※ハイグレード人材の定義：当社グループの人事制度において一定以上のグレード要件を満たす社員

また、各従業員のポテンシャルを引き出すアサインメントや、次世代リーダー候補となる人材育成も積極的に行っており、半年に一度、新たな役職者（部門長・マネージャー・リーダー）の登用や抜擢を検討し、従業員の成長とキャリア創出に繋げています。

特に2025年11月期においては、役職者として新たにマネージャー６名・部門長２名を登用しました。また、2025年12月には新たに社内登用で２名の執行役員を任命するなど、マネジメント層の増強と自律的な組織づくりを推進することでさらなる事業拡大と経営体制の強化を図っております。

これらの取り組みは性別にとらわれず推進しており、女性管理職の割合は30.5%となっています。これは、厚生労働省調査における女性管理職の割合の13.1％（※）と比較しても高い結果となっています。

また同様に正規雇用労働者の男女賃金格差は74.5％と、ジェンダーイクオリティの観点における「説明できない男女格差」は小さい水準であるといえます。

※出典：厚生労働省の令和６年度雇用均等基本調査　https://www.mhlw.go.jp/toukei/list/dl/71-r06/01.pdf

そのほか、今年度は従業員のキャリア開発に関する取り組みも強化しています。具体的取り組みとしては、異動・アサイン変更を含めたキャリア支援の制度や仕組みの新設・改善、有資格者による専門的なキャリア面談やキャリアの棚卸し支援、役職者に対するキャリア開発支援の各種サポート、キャリアに関する研修・ワークショップの実施など、組織課題と従業員個人の課題に即した施策の実施検討を進めています。

特に当社グループの事業成長の核となるマネジメント層に対しては、組織運営と企業経営のケイパビリティーを高めるべく、外部の人材育成事業者のパッケージと当社グループオリジナルのスキームを組み合わせる形で研修を実施しています。

b.個と組織の成果最大化に向けたカルチャー醸成

成果創出に向けて組織として一丸となり、互いに切磋琢磨し合いながら成長できるカルチャー醸成のために、あらゆる取り組みを行っています。

毎週全社員が集まる全体会を実施し、会社方針やクリエイターに関するトレンドなどをタイムリーに共有するなど、成果創出のための情報連携を頻度高く実施しています。

また、模範的な行動（バリューの体現）をとって成果に結びつけた社員の事例共有や相互フィードバック制度など、従業員個々の行動と個人の成果および会社全体の成果を結びつけるためのあらゆる取り組みを実施しています。

組織や従業員が抱える課題をタイムリーにキャッチアップし解決していくために、毎月のパルスサーベイと半年に１度の組織サーベイをハイブリッドで実施しています。成果創出の阻害要因となりうる課題を人事と現場マネージャーで解決していく体制を整えています。

事業成長にコミットし成果を創出した社員に適切に報いるために、等級要件の具体化や市場水準を加味した報酬レンジの設定を行い、半年ごとに従業員の報酬を見直しています。採用市場の動向に照らし、競争力のある報酬水準を目指すべく、給与水準の継続向上を実現しています。その結果として2025年11月期における従業員の平均年収は、2020年11月期に比べて154万円上昇しています

加えて、業績向上に大きく寄与した従業員を対象に上場後もストックオプション付与を実施しています。従業員の成果を会社全体の成長に結びつけることで従業員の株価上昇に対する意識を高め、従業員のインセンティブと株式価値拡大を一致させることで中長期的な株式価値向上を目指す目的です。また、一定期間を経て行使可能な設計とし、人材定着も図っています。

さらに2025年12月には従業員持株会制度を刷新（2026年１月拠出分より適用開始）し、奨励金付与率を最大30%へ大幅に引き上げました（※）。本施策は、社員が株主となりやすい環境を整えることで、「会社の成長」と「個人の資産形成」を直接的に結びつけることを目的としています。ストックオプションによる中長期的なインセンティブに加え、持株会を通じて日常的に投資家視点での経営参画意識を醸成することで、組織一丸となって中長期的な企業価値向上にコミットする体制を強化してまいります。

※ 月額拠出額２万円までは30％、２万円を超える分は10％を付与（改定前は一律５％）

c.生産性向上とクリエイティビティの発揮

従業員のパフォーマンスが最大化されることを第一義に、多様なライフスタイルをもつ社員が生産性をあげクリエイティビティを発揮できるよう、各種制度の整備に積極的に注力しています。男性の育休取得も積極的に推奨し、幅広い職種や役職での取得がなされ、2025年11月期の男性育休取得率は60％（翌年度に育休を取得予定の社員を考慮すると80%）となっています。またコロナウイルス感染拡大により全社会的にオフィスへの出社の抑制を余儀なくされる以前より、働く場所にとらわれない「フレキシブル出社制度」の導入や「リモート勤務手当」の支給によりリモートワークを推奨、厳しい外的環境下でも大きな成長を続けてきました。

同時に、リモートワーク勤務する従業員を擁す多様な働き方でありながら、従業員同士のコミュニケーション活性化・生産性向上のための取り組みとして、全従業員がオンラインで参加する全体会を毎週実施したり、オンライン・オフラインが混在する形での従業員ランチや、取締役と役職の垣根を越えたコミュニケーションランチを実施する等、多数の施策を日常的に取り入れています。2024年11月期からは、新入社員と既存従業員との関わりを深めるコミュニケーション施策を実施し、新入社員の早期オンボーディングを助成しています。

また、社員の業務生産性を高め、より付加価値の高い業務に専念できる環境をつくるため、全社的にAIを積極的に活用し、業務改革を推進しています。AIコードエディタCursorを全社員向けに配布しているほか、エンジニア向けにはさらにClaude MAXやCODEX （OpenAI）等のツールも配布しています。

またテクノロジー領域での自己研鑽支援の制度「テックチャレンジ補助制度」において、AIや大規模言語モデルの学習・活用補助を導入しており、対象となるサービスはChatGPT Plus / Claude Pro / Perplexity Pro /Gemini Advancedなど多岐に渡ります。結果として、社員一人当たりのAIツール利用金額は年間で約20万円となっており、新技術を日常的に活用して自発的に生産性を向上させています。

 その結果として、従業員一人当たりの売上高は20〜30%継続して上昇しています。

上記の取り組みに加え、当社グループでは人材のパフォーマンス最大化のための取り組みを数多く行っています。

詳細は以下を参照ください。

https://note.com/topic/benefits

「代表的な人事制度一覧」

（３）リスク管理

当社グループでは、リスク管理規程に基づいて、リスク管理委員会でサステナビリティ関連のリスク・機会を識別・評価・管理しております。リスク管理委員会は年２回及び必要に応じて開催いたします。代表取締役CEOが委員長となり、取締役CFO、取締役CTO、取締役監査等委員長、その他委員長が必要と認める者が参加し、サステナビリティを含めた経営に関するリスク・機会について協議しております。

（４）指標及び目標

当社グループでは、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針について、次の指標を用いております。当該指標に関する目標及び当社の実績は、次の通りです。

※実績は2024年12月１日～2025年11月30日の期間で集計した数値

(注) 当該指標に関する実績は、連結子会社が「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、提出会社のみの実績を記載しております。なお、翌年度に育休を取得予定の社員を考慮すると80%の実績となっております。

目標を設定する上では、現在の水準をさらに一段階引き上げ、従業員が男女の別なく活躍する理想を叶えられるものとしました。

当社グループでは、人的資本経営に基づく従業員の能力開発・よりよい働き方の実現を通して、クリエイターをエンパワーメントする事業をより一層成長させていくことで、創作を営むあらゆるクリエイターが輝けるよりよい社会の実現に貢献していきます。

３ 【事業等のリスク】

当社グループは、「リスク管理規程」を定め、代表取締役CEOを委員長とするリスク管理委員会を設置し、個別リスクの把握と評価、対応すべき優先度、リスク管理方法等を審議するとともに、定期的なモニタリングを行い、体制の整備、見直しを行っております。また、リスクが顕在化した場合、事件・事故が発生した場合又はリスクが顕在化する恐れがある場合、事件・事故に発展する可能性がある場合を緊急事態とし、代表取締役CEOを緊急対策本部長とする緊急対策本部を設置し、迅速に対応することとしております。

本書に記載した当社グループの事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性がある事項は以下のとおりです。また、必ずしもリスク要因に該当しないと考えられる事項についても、投資家の投資判断上、有用であると考えられる事項については、投資家に対する積極的な情報開示の観点から以下に記載しております。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、その発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針ですが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載事項も慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生する可能性のある全てのリスクを網羅するものではありません。

（１）事業環境に係るリスク

①　インターネット関連市場の動向について

発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

当社グループは、インターネット上におけるメディアプラットフォーム「note」の運営を主な事業基盤としており、インターネット及び関連サービス等のさらなる発展が、当社グループが今後成長を図る上で重要であると考えております。現状、国内におけるインターネットの利用率は85.6％(出所：総務省「令和6年通信利用動向調査」令和7年5月公表)に達しており、一般的に普及していると言える中、スマートフォン及びタブレット端末や高速通信手段の普及が急速に進むなど、インターネットの利用環境は年々改善されており、今後についても同様の傾向が続くと思われます。当社グループは、インターネット関連市場の動向が経営戦略の根幹をなすものと位置付け、日々その動向を注視しながら、適宜当社グループの経営戦略に織り込んでまいります。

しかしながら、インターネット利用に関する新たな規制やその他予期せぬ要因により、インターネット利用環境が急激な変化に見舞われ、インターネット利用の順調な発展が阻害された場合、当社グループの事業展開に支障が生じ、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（２）事業に係るリスク

①　競合優位性について

発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

当社グループは、優良なクリエイターが配信する質の高いコンテンツを提供することによって、コンテンツ産業において独自のポジションを確立し、競争優位性を有した事業展開を図っております。しかしながら、今後、高い資本力や知名度を有する企業等が参入した場合や同種の機能で価格優位性に優れたサービスが登場した場合には、競争の激化とユーザーの流出等が生じ、当社グループの競合優位性が薄れ、当社グループの事業展開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

こうしたリスクに備え、今後もサービス・機能を継続的にアップデートすることによりプラットフォームの価値を高め、クリエイターはさらに創作活動が続けやすく、読者は魅力的なコンテンツに出会いやすい環境をつくることにより、さらに競争優位性を高めてまいります。

②　解約リスクについて

発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

「note」による収益はサービス利用料が、「note pro」による収益は月額利用料がそれぞれ主となっており、その後、顧客の意思に従って契約の更新や継続的な購入又は解約がなされます。当社としては、できる限り各サービスの利用契約が継続されるよう、「note」のプラットフォームのUI／UXの向上、「note pro」の充実したカスタマーサポートの提供を通じた顧客ニーズの継続的な把握及び当該ニーズを反映するための機能改善開発に取り組んでおります。かかる取り組みに加え、各サービスを利用しているユーザー数はそれぞれ、「note」の累計会員登録者数1,114万人（2025年11月末時点）、「note pro」の有料契約数991社（2025年11月末時点）にのぼり、且つ、「note pro」の顧客属性は採用広報、リード獲得、ブランディング、コンテンツ販売目的など、分散していることから、解約数が急激に増加するリスクは低いと考えておりますが、万が一解約数が急激に増加した場合は、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③　サイト運営の健全性等について

発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

当社が運営する「note」では、クリエイターが自由にコンテンツを投稿できる他、「note」上のコンテンツに対してユーザーがコメントを投稿できる仕組みを提供しています。この仕組みにより、ユーザー間のコミュニケーションが活発化し、多様で創造的な表現が行われる場を提供しております。また、生成AIを活用したコンテンツ制作は、クリエイターの創造性を広げ、より多様な表現を可能にする手段として当社もその価値を肯定的に捉えています。一方で、生成AIの普及に伴い、悪意を持った不適切なコンテンツや誤情報の自動生成・投稿のリスクも増加しています。これに加え、健全性を欠いたり、他者を誹謗中傷するようなコンテンツやコメントが投稿されるリスクも引き続き存在しています。これらが現実化した場合、当社のプラットフォームの信頼性が損なわれ、ユーザー離脱や社会的批判、さらには炎上等のレピュテーションリスクを招く可能性があります。当社では、こうしたリスクに対応するため、以下の対策を講じています。

・クリエイターやユーザー向けに、明確な利用規約や「コミュニティガイドライン」を策定し、サイト上に明示することで健全な利用を促進

・「安心創作勉強会」を通じて、著作権や法律に関する知識を提供し、生成AIを含む適切な創作活動を支援

・AI/機械学習技術を活用したコンテンツ監視システムの導入、及び専任チームによるパトロールを実施し、不適切コンテンツの早期発見と迅速な対応を実現

さらに、投稿内容が利用規約で禁止されている行為に該当する場合には、コンテンツやコメントの削除、利用停止などの措置を講じています。また、監視体制の強化の一環として、社内マニュアル・基準の策定及び定期的な見直しを行っています。

これらの取り組みにより、生成AIの利点を最大限活かしつつ、健全で安心なプラットフォーム運営を維持することを目指しています。ただし、不適切な投稿に対して当社が十分な対応ができない場合には、クレームやネット上の拡散、通報等に端を発した炎上等によるレピュテーションリスクが発生する可能性があり、当社グループの事業展開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

④　特定のカテゴリー収益について

発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

当社は、多様なカテゴリーのコンテンツから収益を獲得しておりますが、当連結会計年度の売上構成比率において、競馬等の公営競技や、ビジネス・投資・IT等といったユーザーの経済的利益に直結しやすいカテゴリーに係る流通金額はより比重が高いものとなっております。今後、何らかの事由により当該カテゴリーの流通金額が減少した場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当社としては、上記のような特定カテゴリーの比率を下げるために、「note」のトップページにて積極的にユーザーに知ってもらいたい多様なカテゴリーのコンテンツやユーザーにマッチするであろうコンテンツについて今日の注目記事としてピックアップしたり、おすすめコンテンツとして表示したりするなど、閲覧コンテンツの多様性及び収益化機会の確保に向けた取り組みを行っているほか、note pro事業や法人向けサービス事業の収益拡大に取り組んでおります。

⑤　不正利用に関するリスクについて

発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

「note」では、プラットフォーム上での有料コンテンツに対する支払方法について各種の決済手段を提供しております。「note」では、購入者が第三者のクレジットカードを不正に利用する不正決済を防止するために、社内の専門部署により取引状況の監視を行うとともに、３Dセキュアの導入やシステムによる不正決済の検知を行っております。しかしながら、万が一、これらの事態を事前に防止できなかった場合、クレジットカード売上の取消しによる決済代行会社への売上金の返金や当社グループの信用の下落等による損害が発生し、当社グループの事業展開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　先行投資から見込まれる効果が期待どおりに実現しないリスクについて

発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

当社グループのビジネスモデルは、プラットフォームのUI／UXの向上のための投資を行い、当該プラットフォーム上でのコンテンツの流通量の拡大に伴う収益の増加により、投資回収を図る形態のため、当社グループのサービスを拡大していくための開発人員の採用・育成にかかる先行投資が発生いたします。また、継続的な事業成長のためには、信頼性の面でより優れたプラットフォーム基盤の構築やさらなる認知度の向上及び顧客拡大に取り組んでいかなければならないと考えております。

当社グループでは従来、これらの取り組みを積極的に進め、開発人員を中心とした優秀な人材の採用等の継続的な投資を行ってきた成果が徐々に現れるようになり、またコストマネジメントを中心とした収益性改善に取り組んだ結果、当連結会計年度において、営業利益及び営業キャッシュ・フローがプラスとなっております。

これらの先行投資に加え、当社グループが保有またはライセンスを受けている知的財産（IP）にかかる事業への投資を行っています。これらのIP事業への投資から見込まれる効果が、市場の競合激化やユーザーニーズの変化などにより期待どおりに実現せず、または当該IPの価値が毀損した場合、投資を回収できない可能性があります。

当社グループは今後、これまで採用・育成した人材を中心にサービスの機能を継続的にアップデートし、より多くのユーザーを獲得するとともに、知名度と信頼度の向上のための広報・PR活動等を進めることを想定しております。

しかしながら、事業環境の急激な変化等により、想定どおりに事業展開が進まず、これらの先行投資が当社グループの想定する成果につながらなかった場合は、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦　税務上の繰越欠損金について

発生可能性：高、発生可能性のある時期：数年以内、影響度：小

当連結会計年度末時点において、税務上の繰越欠損金が存在しております。当社グループの業績が事業計画に比して順調に推移することにより、繰越欠損金が解消した場合には、通常の税率に基づく法人税、住民税及び事業税が計上されることとなり、当社グループの経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性があります。

（３）事業運営体制について

①　特定人物への依存について

発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

当社代表取締役CEOである加藤貞顕は、当社グループの創業者であり、2011年の創業以来代表を務めております。同氏は、出版・コンテンツ業界に関する豊富な知識と経験、人脈を有しており、経営方針や事業戦略の決定及びその遂行において極めて重要な役割を果たしております。

当社グループは、取締役会及びその他の会議体における情報共有や経営組織の強化を図り、同氏に過度に依存しない経営体制の整備を進めておりますが、何らかの理由により同氏が当社グループの業務を継続することが困難となった場合は、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②　優秀な人材の確保について

発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

当社グループが事業拡大を進めていくためには、優秀な人材の確保、育成及び定着が最重要課題であると認識しております。当社グループでは、将来に向けた採用活動、人事評価制度の整備や研修の実施等の施策を通じ、新入社員及び中途入社社員の育成、定着に取り組んでおります。

当社グループは今後もこれらの施策を継続していく予定ではありますが、これらの施策が効果的である保証はなく、必要な人材が十分に確保・育成できなかった場合や、採用後の人材流出が進んだ場合には、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③　内部管理体制について

発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

当社グループでは、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等 （１） コーポレート・ガバナンスの概要」に記載しますように、コンプライアンス及びコーポレート・ガバナンスの徹底を図るための様々な施策を実施しております。また、業務の適正化及び財務報告の信頼性を確保するため、これらに係る内部統制が有効に機能する体制を構築、整備、運用しております。

しかしながら、事業の急速な拡大等により、各事業の予算管理・資金繰り管理・業務プロセス等内部管理体制の構築が追い付かないという状況が生じる場合には、適切な業務運営が困難となり、当社グループの事業展開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

④　システム障害について

発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

当社グループの事業はインターネットを利用しているため、自然災害、事故、不正アクセスなどによって通信ネットワークの切断、サーバー等ネットワーク機器に作動不能などのシステム障害が発生する可能性があります。当社グループでは、システム障害の発生防止のために、システムの冗長化、脆弱性検査、不正アクセス防御等の対策を講じております。しかしながら、これらの対策を講じているにも拘らず、障害が発生した場合には、当社グループに直接的損害が生じるほか、当社グループのサーバーの作動不能や欠陥等に起因するサービスの停止等については、当社グループのシステム自体への信頼性の低下を招きかねず、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（４）法的規制について

①　情報の管理について

発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

当社グループのサービスでは、多種多様かつ大量の企業情報及び個人情報を取り扱っており、これらの情報については、個人情報保護方針に基づき適切に管理するとともに、社員教育の徹底と管理体制の構築を行っております。

当社グループは、利用者のプライバシー及び個人情報の保護に最大限の注意を払い、適切な情報管理を行うとともに、第三者による脆弱性診断を受けておりますが、何らかの理由で利用者のプライバシー又は個人情報が漏洩する可能性や不正アクセス等による情報の外部への漏洩又はこれらに伴う悪用等の可能性があり、そのような事態が発生した場合には、当社グループの事業展開、経営成績、財政状態及び企業としての社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループが事業を運営する各法域における利用者のプライバシー及び個人情報の保護に係る法規制に改正等があった場合にも、当社グループの事業展開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②　知的財産権について

発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小

当社グループが事業活動を行うに当たり、第三者が保有する商標権、著作権、特許権等の知的財産権を侵害しないよう細心の注意を払い、著作権に関する社内研修の実施や弁護士に随時相談する体制の構築などの対策を行っておりますが、万が一、第三者の知的財産権を侵害した場合、当該第三者より、損害賠償請求、使用差止請求、ロイヤリティの支払い要求等が発生する可能性があり、実際に当該事象が発生した場合には、当社グループの事業展開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③　インターネットにおける法的規制について

発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小

現在のところ当社グループの事業継続に著しく重要な影響を及ぼす法的規制はありませんが、インターネット関連分野においては「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」、「特定電気通信役務提供者の損害賠償責任の制限及び発信者情報の開示に関する法律」、「不当景品類及び不当表示防止法」、「特定商取引に関する法律」、「資金決済に関する法律」、「取引デジタルプラットフォームを利用する消費者の利益の保護に関する法律」、「電気通信事業法」等が存在します。近年インターネット関連事業を規制する法令は徐々に整備されてきておりますが、今後、インターネットの利用や関連するサービス及びインターネット広告を含むインターネット関連事業を営む事業者を規制対象とする新たな法令等の制定又は既存法令等の解釈変更がなされた場合には、当社グループの事業運営が制約を受け、事業展開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

また、AI技術の急速な進展に伴い、AI技術に関する規制が強化される場合、業界全体でのビジネス運営に影響が及ぶ可能性があります。

当社グループでは、そのような可能性に対して、積極的に情報を得る体制の強化、一般社団法人クリエイターエコノミー協会を通じた法改正への関与及び顧問弁護士等の専門家との協力体制の構築を行っており、変化する法規制環境に迅速に対応し、事業運営の安定性を確保することを目指しております。

④　請負業務について

発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小

請負契約の下で行われる業務委託においては、労働関係法令に則った適切な対応が求められます。当社グループでは、コンテストの参考作品やIP関連事業における漫画原作等の作成依頼など、請負業務に関する外注管理規程を制定し全社的な問題意識の共有化・定着化を図り、適正な業務委託の徹底に努めております。このような取り組みにもかかわらず、請負業務の趣旨から逸脱して業務が遂行され、偽装請負等の問題が発生した場合には、当社グループの信用を失い、事業展開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　訴訟について

発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

当社グループでは、コンプライアンス規程を制定し、役職員に対して当該規程を遵守させること、法令遵守や社会倫理に関する研修を行うことで、法令違反などの発生リスクの低減に努めております。しかしながら、当社グループ及び役職員の法令違反等の有無に関わらず、ユーザーや取引先、第三者との間で予期せぬトラブルが発生し、訴訟に発展する可能性があります。また、ユーザーは即時にコンテンツを公開できるため、ユーザーによるコンテンツの公開によって名誉毀損を受けたとして、第三者から当社グループが訴訟などを受ける可能性があります。知的財産権の侵害についても前述のとおり訴訟発生リスクがあるものと考えております。提起された訴訟の内容及び結果によっては、当社グループの事業展開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、多大な訴訟対応費用や企業ブランドイメージの悪化等により、当社グループの事業展開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性もあります。

（５）その他

①　配当政策について

発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小

当社は、更なる財務体質の強化及び競争力の確保を経営の重要課題の一つとして位置づけております。そのため、現時点においては内部留保の充実を図り、事業の効率化と事業拡大のための投資を積極的に行っていくことが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。しかしながら、当社は株主への利益還元も重要な経営課題であると認識しており、将来的には、各事業年度の経営成績を勘案しながら株主への利益還元を検討してまいる方針ですが、現時点において配当実施の可能性及び、その実施時期につきましては未定です。

　なお、より多くの株主に当社株式を長期的に保有して頂くことを主な目的に、株主優待制度を新設し導入いたしました。

②　新規事業及びM&Aを伴う業容拡大について

発生可能性：低、発生する可能性のある時期：数年以内、影響度：中

当社グループは、ミッションである「だれもが創作をはじめ、続けられるようにする」ために、非連続な成長を目指していくことを経営方針としております。新規事業開始や資本業務提携に加え、今後はM&A（企業や事業の合併及び買収）を含む積極的な業容拡大を進めてまいりますが、これらの新規事業開始や業容拡大等がもたらす影響について、当社グループが予め想定しなかった結果が生じ、結果として当社グループの事業展開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

また、これら新規事業開始や業容拡大等は、その性質上、多額の買収対価や投資資金を必要とする場合があります。そのため、株式交換やエクイティファイナンスにより新株を発行する場合や、金融機関からの借入や社債の発行等により資金調達する場合があります。多数の新株発行や多額の借入又は社債の発行により、株式希薄化や負債比率増加に伴う財務安定性の棄損を招くリスクがあり、かかる場合においては、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。さらに、業容が拡大していく中で、事業の取捨選択方針を誤り、限られた経営資源が分散し、成長事業に十分な資源の投下ができないリスクや、多角化により管理コストが増大するリスクを招く可能性があります。

このようなリスクに対応するため、資本業務提携やM＆Aを含む新規事業への進出においては、決められた期間において達成すべき業績指標（KPI）を設け取締役会において、各事業をモニタリングしてまいります。また、当社グループの企業規模を勘案しつつ、株主への還元等の機動性確保の観点から、必要に応じて資本金の減少等も実施してまいります。

③　新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

発生可能性：高、発生する可能性のある時期：１年以内、影響度：小

当社は、企業価値の向上を意識した経営の推進を図るとともに、役員及び従業員の業績向上に対する意欲や士気を一層高めることを目的として、当社の役員及び従業員に対して新株予約権（インセンティブを目的とした新株予約権（ストック・オプション）を含む）を付与しております。また、今後においても当社役員及び従業員の士気向上や優秀な人材の確保を図るため、継続的にストック・オプションなどの株式報酬制度を実施・導入する可能性があります。本書提出日の前月末現在において、これら新株予約権による潜在株式数は1,018,800株であり、発行済株式総数18,253,500株の5.58％に相当します。

当社では、権利行使期間において段階的に行使が可能となる条件を付与することで、希薄化の影響が分散するようにしております。なお、新株予約権の詳細については、「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりです。

今後、これら新株予約権が行使された場合には、将来的に既存株主が保有する株式価値の希薄化や需給関係に影響を及ぼす可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績等の状況

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という）の状況の概要は次のとおりです。

①　財政状態の状況

（資産）　

当連結会計年度末における流動資産は、前連結会計年度末と比較して1,428,239千円増加し、5,099,676千円となりました。これは主に、現金及び預金が890,960千円増加、未収入金が422,957千円増加したこと等によるものです。

固定資産は、前連結会計年度末と比較して947,865千円増加し、1,045,580千円となりました。これは主に、投資有価証券が768,980千円増加、繰延税金資産が166,712千円増加したこと等によるものです。

この結果、総資産は、前連結会計年度末と比較して2,376,105千円増加し、6,145,256千円となりました。

（負債）　

当連結会計年度末における流動負債は、前連結会計年度末と比較して607,100千円増加し、2,654,088千円となりました。これは主に、預り金が509,505千円増加したこと等によるものです。

固定負債は、前連結会計年度末と比較して612,519千円増加し、612,519千円となりました。これは主に、長期借入金が612,500千円増加したこと等によるものです。

この結果、負債合計は、前連結会計年度末と比較して1,219,620千円増加し、3,266,607千円となりました。

（純資産）　

当連結会計年度末における純資産は、前連結会計年度末と比較して1,156,485千円増加し、2,878,649千円となりました。これは主に、資本剰余金が290,554千円増加、利益剰余金が747,701千円増加、その他有価証券評価差額金が26,836千円増加したこと等によるものです。

この結果、自己資本比率は45.9％（前連結会計年度末は45.2％）となりました。

②　経営成績の状況

当連結会計年度においては、個人消費については物価高の影響により消費者マインドに弱さが見られるものの、雇用・所得環境の改善を背景に底堅く推移しており、企業収益も改善傾向が続くなど、緩やかな回復基調となりました。しかしながら、各国の通商政策等による世界経済の減速や企業収益の減少懸念など、依然として先行きの不透明な状況が続いています。

このような状況の下、当社グループは「だれもが創作をはじめ、続けられるようにする」をコーポレートミッションとして掲げ、インターネット上にクリエイター・メディア・ファンをつなぐエコシステムを構築することを目指し、クリエイターがユーザーとコミュニケーションをとりながらデジタルコンテンツを創作・公開・販売できるプラットフォーム「note」を中心としたメディアプラットフォーム事業を展開しております。また、2024年5月にTales & Co.株式会社を設立し、IP・コンテンツクリエーション事業を展開しております。

当連結会計年度の売上高は4,141,280千円（前期比25.0％増）となりました。また、営業利益は256,142千円（前期比384.7％増）、経常利益は262,673千円（前期比249.4％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は440,642千円（前期比345.4％増）となりました。

セグメントごとの経営成績は、次のとおりです。

（メディアプラットフォーム事業）

メディアプラットフォーム事業では、CtoCメディアプラットフォーム「note」の運営、法人向け情報発信メディアSaaS「note pro」の運営、「note」上での企業協賛型コンテストの実施等を中心とした法人向けサービスに取り組んでおります。

「note」については、継続的な機能改善によってプラットフォームに集まるユーザー・コンテンツが順調に増加しており、2025年11月末時点で会員登録者数は1,114万人、公開コンテンツ数は6,956万件となりました。当第４四半期会計期間における流通総額は5,608百万円（前年同期比29.1%増）となり、引き続き高水準で推移しています。「note pro」については、機能強化やnoteのサービス成長に伴う企業からの認知度向上などにより引き続き利用企業は増加しており、2025年11月末時点でARR(注)１は757百万円（前年同期比34.4％増）となりました。法人向けサービス事業については、「note」のユーザー数増加などにより、「noteコンテスト」案件が堅調に推移しております。

この結果、メディアプラットフォーム事業の売上高は4,079,637千円（前期比23.7％増）となりました。その内訳は、note売上高3,304,309千円（前期比23.3％増）、note pro売上高659,604千円（前期比28.1％増）、法人向けサービス売上高88,675千円（前期比8.8％増）、その他売上高27,048千円（前期比26.0％増）です。また、セグメント利益は326,191千円（前期比206.7％増）となりました。

（注）１．ARR＝Annual Recurring Revenueは、各四半期末月のMRR（注）２を12倍したもの。

２．MRR＝Monthly Recurring Revenueは、月次経常収益。MRRには、note proの基本料金に加え、一部オプション料金も含む。

（IP・コンテンツクリエーション事業）

IP・コンテンツクリエーション事業では、クリエイターの企画や作品のエージェント、コンテンツ制作・販売、外部企業からの企画・コンテンツ制作受託などに取り組んでおります。

この結果、IP・コンテンツクリエーション事業の売上高は69,142千円（前期比406.8％増）、セグメント損失は13,944千円（前期は10,301千円のセグメント損失）となりました。

③　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、3,056,361千円となり、前連結会計年度末に比べ890,303千円増加しております。

各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動による資金の増加は、393,294千円（前期は225,762千円の資金の増加）となりました。これは主に、「note」の流通総額の伸長などによる未収入金の増加額422,957千円などにより資金が減少した一方で、同じく「note」の流通総額の伸長によってクリエイター向けの預り金が増加したこと等による預り金の増加額509,505千円、及び税金等調整前当期純利益262,957千円等により資金が増加したことによります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動による資金の減少は、747,803千円（前期は9,771千円の資金の減少）となりました。これは主に、投資有価証券の取得による支出728,070千円等により資金が減少したことによります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動による資金の増加は、1,244,811千円（前期は38,140千円の資金の減少）となりました。これは主に、長期借入れによる収入700,000千円、株式の発行による収入497,323千円、新株予約権の行使による株式の発行による収入144,988千円等により資金が増加したことによります。

④　生産、受注及び販売の状況

ａ．生産実績

当社グループで行う事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

ｂ．受注実績

当社グループで行う事業は、提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

ｃ．販売実績

当連結会計年度における販売実績は、次のとおりです。

（注）主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、総販売実績に対する割合が10%以上の相手先がいないため記載を省略しております。

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりです。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものです。

①　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたっては、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額並びに開示に影響を与える見積り及び仮定の設定をしております。これらの見積りについては過去の実績や現状等を勘案し、合理的に判断しておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる可能性があります。

連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５ 経理の状況１ 連結財務諸表等（１）連結財務諸表 注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりです。

②　経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

ａ．経営成績の状況の分析

（売上高）

売上高の分析・検討内容につきましては、「（１）経営成績等の状況 ② 経営成績の状況」に記載のとおりです。

（売上原価、売上総利益）

売上原価は264,774千円となりました。その内訳は、開発部門の人件費が主なものになりますが、必要に応じて業務委託を利用することにより開発スピードの担保や柔軟な人員リソースの確保を実施しております。この結果、売上総利益は3,876,505千円となりました。

（販売費及び一般管理費、営業利益）

販売費及び一般管理費は3,620,363千円になりました。主な内訳としては、販売および管理部門の人件費である給与手当が1,093,370千円、サービス拡大に伴うインフラ基盤の増強による通信費が617,839千円、さらにnoteのGMV増加に伴う決済手数料などを含む支払手数料が993,790千円となっています。この結果、256,142千円の営業利益となりました。

（営業外収益、営業外費用、経常利益）

営業外収益は、主に違約金収入の発生等により19,424千円となりました。営業外費用は、主に支払利息の計上等により12,893千円となりました。この結果、262,673千円の経常利益となりました。

（特別損益、当期純利益）

当連結会計年度においては、固定資産売却益284千円の特別利益が発生しました。また、法人税、住民税及び事業税3,081千円、法人税等調整額を△180,766千円計上した結果、440,642千円の親会社株主に帰属する当期純利益となりました。

ｂ．財政状態の分析

財政状態の分析・検討内容につきましては、「（１）経営成績等の状況 ① 財政状態の状況」に記載のとおりです。

ｃ．キャッシュ・フローの状況の分析

キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容につきましては、「（１）経営成績等の状況 ③ キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりです。

③　資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社グループの資金需要として主なものは、事業の拡大に伴う人件費、プロダクトの開発費、顧客獲得や認知度向上のための広告宣伝費、他のメディア企業等とのアライアンスやM＆Aを実施する場合にかかる費用等です。財政状態等や資金使途を勘案しながら、必要な資金は自己資金、金融機関からの借入及びエクイティファイナンス等で資金調達していくことを基本方針としております。なお、これらの資金調達方法の優先順位等は、資金需要の額や用途に合わせて柔軟に検討を行う予定です。

また、一時的な資金の不足については、金融機関との間で1,200,000千円の当座貸越契約を設定しており、必要資金を適時に確保する体制を整えております。

④　経営成績に重要な影響を与える要因について

当社グループの事業に重要な影響を与える要因の詳細につきましては、「第２ 事業の状況 ３ 事業等のリスク」に記載のとおりです。

⑤　経営者の問題意識と今後の方針に関して

経営者の問題意識と今後の方針につきましては、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照ください。

⑥　経営上の目標達成状況を判断するための客観的な指標等についての分析

「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等（４）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等」に記載のとおり、当社グループは売上高と調整後EBITDAを重視する財務指標と定めるとともに、事業上の重要KPIとして、「note」については流通総額（GMV）を、「note pro」についてはARRを設定しております。

当連結会計年度においては、売上高4,141,280千円（前年度比25.0%増）、調整後EBITDA314,868千円（前年度比264.2%増）、「note」の流通総額21,312百万円（前年度比24.9%増）、「note pro」のARR757百万円（前年度比34.4%増）となりました。

前年度から引き続き、消費者のオンラインコンテンツに対する消費活動の活発化を背景に「note」のユーザー数・コンテンツ数が増加していること、「note」の成長に伴い企業からの認知向上を背景に「note pro」の契約数が順調に拡大していることから、当連結会計年度において全ての指標が伸長しております。

５ 【重要な契約等】

(1) 資本業務提携契約

①相手先
Google International LLC（以下「Google社」といいます。）

②契約締結日
2025年１月14日

③契約の目的・理由
　当社は「だれもが創作をはじめ、続けられるようにする」というミッションの実現に向け、これまでもAI技術を積極的に活用してまいりました。本提携は、経営計画の重要な一環として、Googleの知見と連携してAI技術を活用した新たなサービス開発を促進し、さらなる成長の機会を広げることを目的としております。

④契約の概要

a. 資本提携の概要

当社は、2025年１月29日に第三者割当増資により、Google社に対し、当社普通株式984,200株を割り当てました。発行価額は１株につき508円、払込金額の総額は499,973,600円です。

b. 業務提携の概要
　本資本業務提携では、以下の事項について協業を企図しております。

・noteプラットフォーム上でのAI機能開発に関する連携

・クリエイティブ領域での生成AIに関する開発

　　これらの協業により、当社はAI技術を活用した文章生成・編集支援ツールなどのプラットフォーム機能の強化及びユーザー体験の向上を実現します。

(2) 資本業務提携契約

①相手先
NAVER Corporation（以下「NAVER社」といいます。）

②契約締結日
2025年11月５日

③契約の目的・理由

当社とNAVER社は、「UGCプラットフォーム」の運営と「IP開発」において共通の強みとビジョンを有しております。世界的なコンテンツ競争が激化するなか、両社が生成AI技術領域やUGC・IP関連事業で協業することで大きなシナジーが期待できます。この取り組みを確実かつ長期的な視点で推進し、双方の企業価値を最大化するため、資本関係を伴う本提携の締結に至りました。

④契約の概要

a. 資本提携の概要

当社は、2025年12月１日に第三者割当増資により、NAVER社に対し、当社普通株式1,429,500株を割り当てました。発行価額は1株につき1,399円、払込金額の総額は1,999,870,500円です。

b. 業務提携の概要

本資本業務提携では、以下の事項について協業を企図しております。

・生成AI技術領域での連携（クリエイティブ領域におけるAI活用の推進、AI関連サービス等の共同開発・強化）

・両社プラットフォーム間の連携（コンテンツやIPの相互利用、クロス配信、グローバル展開の機会の協議・検討）

・IP・コンテンツの共同開発・展開（グローバル市場を視野に入れた漫画、アニメ、実写ドラマ、Webtoon等のIP及びコンテンツの共同開発・展開）

・戦略的投資（上記各項目を達成するための、戦略的投資の機会の共同模索）

（3）財務上の特約が付された金銭消費貸借契約

当連結会計年度末において、当社が締結している財務上の特約が付された金銭消費貸借契約は以下のとおりです。

（１）契約締結日

2025年６月30日

（２）金銭消費貸借契約の相手方の属性

銀行

（３）金銭消費貸借契約に係る債務の期末残高及び弁済期限並びに当該債務に付された担保の内容

（４）財務上の特約の内容

詳細については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（連結貸借対照表関係）」に記載のとおりです。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度における設備投資はありません。

また、当連結会計年度において重要な設備の除却又は売却はありません。

２ 【主要な設備の状況】

（１）提出会社

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．本社（イベントスペース含む）はシェアオフィスを利用しており、その年間の利用料は87,000千円です。

３．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（アルバイト、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（　）内に外数で記載しております。

（２）国内子会社

主要な設備はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

（１）重要な設備の新設等

該当事項はありません。

（２）重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

（１） 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

（注）１．提出日現在の発行数には、2026年２月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

２．提出日現在の発行数は、2025年12月１日を払込期日とするNAVER Corporationに対する第三者割当増資により、発行済株式総数が1,429,500株増加しております。

（２） 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

第５回新株予約権

※当事業年度の末日（2025年11月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年１月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は100株です。

ただし、新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。

（１）当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

（２）当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。

２．行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがある。

（１）当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は無償割当てにより普通株式を発行する場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。「無償割当ての比率」とは、無償割当て後の発行済普通株式総数（自己株式を除く。）を無償割当て前の発行済普通株式総数（自己株式を除く。）で除した数を意味する。調整後の行使価額の適用時期は、株式の分割及び併合については注１第（１）号の調整後の株式数の適用時期に準じ、無償割当てについては効力発生日（割当てのための基準日がある場合はその日）の翌日以降適用されるものとする。

（２）当社が、（ⅰ）時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを除く。潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、又は（ⅱ）時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等の発行又は処分（無償割当てによる場合を含むが、株式無償割当てを除く。また潜在株式等の取得原因の全部又は一部の発生による場合を除く。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「潜在株式等」、「取得原因」及び「取得価額」の意味は以下のとおりとし、以下同様とする。「潜在株式等」とは、取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利（普通株式の交付を受けることのできる取得請求権の付された種類株式を目的とする新株予約権のように、複数回の請求又は事由を通じて普通株式を取得し得るものを含む。）を意味する。「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは当社の請求又は一定の事由を意味する。「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味する。なお、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。但し、当社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第１項第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。

なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。

①「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、当社の発行済普通株式総数（当社が保有するものを除く。）及び発行済の潜在株式等（当社が保有するものを除く。）の目的たる普通株式数を合計した数を意味するものとする（但し、当該調整事由による普通株式又は潜在株式の発行又は処分の効力が上記適用日の前日までに生じる場合、当該発行又は処分される普通株式及び当該発行又は処分される潜在株式の目的たる普通株式の数は算入しない。）。

②当社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。

③当社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株あたり払込金額」とは、目的となる普通株式１株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。

（３）本注第（２）号の（ⅱ）に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。

（４）当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。

（５）当社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合において、当社が調整を行わない旨を決定した場合には、本注第（２）号に基づく調整は行われないものとする。

３．新株予約権の行使条件

（１）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は新株予約権者について、次のいずれかの取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められない。ただし、当社が認めた場合はこの限りではない。

①当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議（当社が取締役会設置会社でない場合においては会社法第348条に定める業務の決定の方法に基づく決定））が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

②当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（当社の株主を含む）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

③当社の株主による株式等売渡請求（会社法第179条の３第１項に定義するものを意味する。）を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

④新株予約権者が次のいずれかの身分とも喪失した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

（ａ）当社又は当社の子会社（会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」）の取締役又は監査役

（ｂ）当社又は子会社の使用人

（ｃ）顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にあるもの

⑤次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

（ａ）新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられた場合

（ｂ）新株予約権者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

（ｃ）新株予約権者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合

（ｄ）新株予約権者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

（ｅ）新株予約権者が支払い停止若しくは支払い不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

（ｆ）新株予約権者につき破産手続開始、民事再生手続き開始、会社更生法手続き開始、特別清算手続き開始その他これらに類する手続き開始の申し立てがあった場合

（ｇ）新株予約権者につき解散の決議が行われた場合

（ｈ）新株予約権者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

（ｉ）新株予約権者が本要項又は当社と締結した契約に違反した場合

⑥新株予約権者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合も含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

（ａ）新株予約権者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

（ｂ）新株予約権者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合

（２）本新株予約権の行使は新株予約権者が生存していることを条件とし、新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

（３）新株予約権者は、本新株予約権の目的である当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されるまでの期間は、新株予約権を行使することができないものとする。但し、当社が認めた場合はこの限りではない。

（４）本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、上表の「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

（６）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

上表の「新株予約権の行使の条件」に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

（７）新株予約権の譲渡制限

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会（取締役会非設置会社の場合は株主総会）の承認を要するものとする。

（８）組織再編行為の際の取扱い

本項に準じて決定する。

５．2021年６月16日開催の取締役会決議に基づき、2021年７月８日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。また、2022年８月22日開催の取締役会決議及び2022年９月６日開催の臨時株主総会決議に基づき、2022年９月６日付で普通株式２株につき１株の割合で株式併合を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

６．権利の放棄・喪失及び従業員の取締役就任等により、本書提出日の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役１名、従業員４名となっております。

第７回新株予約権

※当事業年度の末日（2025年11月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年１月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は100株です。

ただし、新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。

（１）当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

（２）当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。

２．行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがある。

（１）当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は無償割当てにより普通株式を発行する場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。「無償割当ての比率」とは、無償割当て後の発行済普通株式総数（自己株式を除く。）を無償割当て前の発行済普通株式総数（自己株式を除く。）で除した数を意味する。調整後の行使価額の適用時期は、株式の分割及び併合については注１第（１）号の調整後の株式数の適用時期に準じ、無償割当てについては効力発生日（割当てのための基準日がある場合はその日）の翌日以降適用されるものとする。

（２）当社が、（ⅰ）時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを除く。潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、又は（ⅱ）時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等の発行又は処分（無償割当てによる場合を含むが、株式無償割当てを除く。また潜在株式等の取得原因の全部又は一部の発生による場合を除く。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「潜在株式等」、「取得原因」及び「取得価額」の意味は以下のとおりとし、以下同様とする。「潜在株式等」とは、取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利（普通株式の交付を受けることのできる取得請求権の付された種類株式を目的とする新株予約権のように、複数回の請求又は事由を通じて普通株式を取得し得るものを含む。）を意味する。「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは当社の請求又は一定の事由を意味する。「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味する。なお、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。但し、当社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第１項第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。

なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。

①「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、当社の発行済普通株式総数（当社が保有するものを除く。）及び発行済の潜在株式等（当社が保有するものを除く。）の目的たる普通株式数を合計した数を意味するものとする（但し、当該調整事由による普通株式又は潜在株式の発行又は処分の効力が上記適用日の前日までに生じる場合、当該発行又は処分される普通株式及び当該発行又は処分される潜在株式の目的たる普通株式の数は算入しない。）。

②当社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。

③当社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株あたり払込金額」とは、目的となる普通株式１株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。

（３）本注第（２）号の（ⅱ）に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。

（４）当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。

（５）当社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合において、当社が調整を行わない旨を決定した場合には、本注第（２）号に基づく調整は行われないものとする。

３．新株予約権の行使条件

（１）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は新株予約権者について、次のいずれかの取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められない。ただし、当社が認めた場合はこの限りではない。

①当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議（当社が取締役会設置会社でない場合においては会社法第348条に定める業務の決定の方法に基づく決定））が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

②当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（当社の株主を含む）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

③当社の株主による株式等売渡請求（会社法第179条の３第１項に定義するものを意味する。）を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

④新株予約権者が次のいずれかの身分とも喪失した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

（ａ）当社又は当社の子会社（会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」）の取締役又は監査役

（ｂ）当社又は子会社の使用人

（ｃ）顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にあるもの

⑤次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

（ａ）新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられた場合

（ｂ）新株予約権者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

（ｃ）新株予約権者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合

（ｄ）新株予約権者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

（ｅ）新株予約権者が支払い停止若しくは支払い不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

（ｆ）新株予約権者につき破産手続開始、民事再生手続き開始、会社更生法手続き開始、特別清算手続き開始その他これらに類する手続き開始の申し立てがあった場合

（ｇ）新株予約権者につき解散の決議が行われた場合

（ｈ）新株予約権者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

（ｉ）新株予約権者が本要項又は当社と締結した契約に違反した場合

⑥新株予約権者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合も含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

（ａ）新株予約権者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

（ｂ）新株予約権者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合

（２）本新株予約権の行使は新株予約権者が生存していることを条件とし、新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

（３）新株予約権者は、本新株予約権の目的である当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されるまでの期間は、新株予約権を行使することができないものとする。但し、当社が認めた場合はこの限りではない。

（４）本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、上表の「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

（６）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

上表の「新株予約権の行使の条件」に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

（７）新株予約権の譲渡制限

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会（取締役会非設置会社の場合は株主総会）の承認を要するものとする。

（８）組織再編行為の際の取扱い

本項に準じて決定する。

５．2021年６月16日開催の取締役会決議に基づき、2021年７月８日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。また、2022年８月22日開催の取締役会決議及び2022年９月６日開催の臨時株主総会決議に基づき、2022年９月６日付で普通株式２株につき１株の割合で株式併合を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

６．権利の放棄・喪失及び従業員の取締役就任等により、本書提出日の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は、当社従業員１名となっております。

第８回新株予約権

※当事業年度の末日（2025年11月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年１月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は100株です。

ただし、新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。

（１）当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

（２）当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。

２．行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがある。

（１）当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は無償割当てにより普通株式を発行する場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。「無償割当ての比率」とは、無償割当て後の発行済普通株式総数（自己株式を除く。）を無償割当て前の発行済普通株式総数（自己株式を除く。）で除した数を意味する。調整後の行使価額の適用時期は、株式の分割及び併合については注１第（１）号の調整後の株式数の適用時期に準じ、無償割当てについては効力発生日（割当てのための基準日がある場合はその日）の翌日以降適用されるものとする。

（２）当社が、（ｉ）時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを除く。潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、又は（ⅱ）時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等の発行又は処分（無償割当てによる場合を含むが、株式無償割当てを除く。また潜在株式等の取得原因の全部又は一部の発生による場合を除く。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「潜在株式等」、「取得原因」及び「取得価額」の意味は以下のとおりとし、以下同様とする。「潜在株式等」とは、取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利（普通株式の交付を受けることのできる取得請求権の付された種類株式を目的とする新株予約権のように、複数回の請求又は事由を通じて普通株式を取得し得るものを含む。）を意味する。「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは当社の請求又は一定の事由を意味する。「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味する。なお、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。但し、当社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第１項第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。

なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。

①「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、当社の発行済普通株式総数（当社が保有するものを除く。）及び発行済の潜在株式等（当社が保有するものを除く。）の目的たる普通株式数を合計した数を意味するものとする（但し、当該調整事由による普通株式又は潜在株式の発行又は処分の効力が上記適用日の前日までに生じる場合、当該発行又は処分される普通株式及び当該発行又は処分される潜在株式の目的たる普通株式の数は算入しない。）。

②当社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。

③当社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株あたり払込金額」とは、目的となる普通株式１株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。

（３）本注第（２）号の（ⅱ）に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。

（４）当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。

（５）当社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合において、当社が調整を行わない旨を決定した場合には、本注第（２）号に基づく調整は行われないものとする。

３．新株予約権の行使条件

（１）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は新株予約権者について、次のいずれかの取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められない。ただし、当社が認めた場合はこの限りではない。

①当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議（当社が取締役会設置会社でない場合においては会社法第348条に定める業務の決定の方法に基づく決定））が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

②当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（当社の株主を含む）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

③当社の株主による株式等売渡請求（会社法第179条の３第１項に定義するものを意味する。）を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

④新株予約権者が次のいずれかの身分とも喪失した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

（ａ）当社又は当社の子会社（会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」）の取締役又は監査役

（ｂ）当社又は子会社の使用人

（ｃ）顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にあるもの

⑤次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

（ａ）新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられた場合

（ｂ）新株予約権者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

（ｃ）新株予約権者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合

（ｄ）新株予約権者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

（ｅ）新株予約権者が支払い停止若しくは支払い不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

（ｆ）新株予約権者につき破産手続開始、民事再生手続き開始、会社更生法手続き開始、特別清算手続き開始その他これらに類する手続き開始の申し立てがあった場合

（ｇ）新株予約権者につき解散の決議が行われた場合

（ｈ）新株予約権者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

（ｉ）新株予約権者が本要項又は当社と締結した契約に違反した場合

⑥新株予約権者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合も含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

（ａ）新株予約権者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

（ｂ）新株予約権者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合

（２）本新株予約権の行使は新株予約権者が生存していることを条件とし、新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

（３）新株予約権者は、本新株予約権の目的である当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されるまでの期間は、新株予約権を行使することができないものとする。但し、当社が認めた場合はこの限りではない。

（４）本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、上表の「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

（６）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

上表の「新株予約権の行使の条件」に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

（７）新株予約権の譲渡制限

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会（取締役会非設置会社の場合は株主総会）の承認を要するものとする。

（８）組織再編行為の際の取扱い

本項に準じて決定する。

５．2021年６月16日開催の取締役会決議に基づき、2021年７月８日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。また、2022年８月22日開催の取締役会決議及び2022年９月６日開催の臨時株主総会決議に基づき、2022年９月６日付で普通株式２株につき１株の割合で株式併合を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

６．権利の放棄・喪失等により、本書提出日の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は、当社従業員３名となっております。

第９回新株予約権

※当事業年度の末日（2025年11月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年１月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は100株です。

ただし、新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。

（１）当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

（２）当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。

２．行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがある。

（１）当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は無償割当てにより普通株式を発行する場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。「無償割当ての比率」とは、無償割当て後の発行済普通株式総数（自己株式を除く。）を無償割当て前の発行済普通株式総数（自己株式を除く。）で除した数を意味する。調整後の行使価額の適用時期は、株式の分割及び併合については注１第（１）号の調整後の株式数の適用時期に準じ、無償割当てについては効力発生日（割当てのための基準日がある場合はその日）の翌日以降適用されるものとする。

（２）当社が、（ｉ）時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを除く。潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、又は（ⅱ）時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等の発行又は処分（無償割当てによる場合を含むが、株式無償割当てを除く。また潜在株式等の取得原因の全部又は一部の発生による場合を除く。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「潜在株式等」、「取得原因」及び「取得価額」の意味は以下のとおりとし、以下同様とする。「潜在株式等」とは、取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利（普通株式の交付を受けることのできる取得請求権の付された種類株式を目的とする新株予約権のように、複数回の請求又は事由を通じて普通株式を取得し得るものを含む。）を意味する。「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは当社の請求又は一定の事由を意味する。「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味する。なお、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。但し、当社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第１項第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。

なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。

①「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、当社の発行済普通株式総数（当社が保有するものを除く。）及び発行済の潜在株式等（当社が保有するものを除く。）の目的たる普通株式数を合計した数を意味するものとする（但し、当該調整事由による普通株式又は潜在株式の発行又は処分の効力が上記適用日の前日までに生じる場合、当該発行又は処分される普通株式及び当該発行又は処分される潜在株式の目的たる普通株式の数は算入しない。）。

②当社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。

③当社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株あたり払込金額」とは、目的となる普通株式１株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。

（３）本注第（２）号の（ⅱ）に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。

（４）当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。

（５）当社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合において、当社が調整を行わない旨を決定した場合には、本注第（２）号に基づく調整は行われないものとする。

３．新株予約権の行使条件

（１）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は新株予約権者について、次のいずれかの取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められない。ただし、当社が認めた場合はこの限りではない。

①当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議（当社が取締役会設置会社でない場合においては会社法第348条に定める業務の決定の方法に基づく決定））が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

②当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（当社の株主を含む）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

③当社の株主による株式等売渡請求（会社法第179条の３第１項に定義するものを意味する。）を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

④新株予約権者が次のいずれかの身分とも喪失した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

（ａ）当社又は当社の子会社（会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」）の取締役又は監査役

（ｂ）当社又は子会社の使用人

（ｃ）顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にあるもの

⑤次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

（ａ）新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられた場合

（ｂ）新株予約権者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

（ｃ）新株予約権者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合

（ｄ）新株予約権者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

（ｅ）新株予約権者が支払い停止若しくは支払い不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

（ｆ）新株予約権者につき破産手続開始、民事再生手続き開始、会社更生法手続き開始、特別清算手続き開始その他これらに類する手続き開始の申し立てがあった場合

（ｇ）新株予約権者につき解散の決議が行われた場合

（ｈ）新株予約権者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

（ｉ）新株予約権者が本要項又は当社と締結した契約に違反した場合

⑥新株予約権者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合も含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

（ａ）新株予約権者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

（ｂ）新株予約権者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合

（２）本新株予約権の行使は新株予約権者が生存していることを条件とし、新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

（３）新株予約権者は、本新株予約権の目的である当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されるまでの期間は、新株予約権を行使することができないものとする。但し、当社が認めた場合はこの限りではない。

（４）本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、上表の「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

（６）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

上表の「新株予約権の行使の条件」に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

（７）新株予約権の譲渡制限

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会（取締役会非設置会社の場合は株主総会）の承認を要するものとする。

（８）組織再編行為の際の取扱い

本項に準じて決定する。

５．2021年６月16日開催の取締役会決議に基づき、2021年７月８日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。また、2022年８月22日開催の取締役会決議及び2022年９月６日開催の臨時株主総会決議に基づき、2022年９月６日付で普通株式２株につき１株の割合で株式併合を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

６．権利の放棄・喪失等により、本書提出日の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は、当社従業員１名となっております。

第10回新株予約権

※当事業年度の末日（2025年11月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年１月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は100株です。

ただし、新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。

（１）当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

（２）当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。

２．行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがある。

（１）当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は無償割当てにより普通株式を発行する場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。「無償割当ての比率」とは、無償割当て後の発行済普通株式総数（自己株式を除く。）を無償割当て前の発行済普通株式総数（自己株式を除く。）で除した数を意味する。調整後の行使価額の適用時期は、株式の分割及び併合については注１第（１）号の調整後の株式数の適用時期に準じ、無償割当てについては効力発生日（割当てのための基準日がある場合はその日）の翌日以降適用されるものとする。

（２）当社が、（ｉ）時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを除く。潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、又は（ⅱ）時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等の発行又は処分（無償割当てによる場合を含むが、株式無償割当てを除く。また潜在株式等の取得原因の全部又は一部の発生による場合を除く。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「潜在株式等」、「取得原因」及び「取得価額」の意味は以下のとおりとし、以下同様とする。「潜在株式等」とは、取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利（普通株式の交付を受けることのできる取得請求権の付された種類株式を目的とする新株予約権のように、複数回の請求又は事由を通じて普通株式を取得し得るものを含む。）を意味する。「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは当社の請求又は一定の事由を意味する。「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味する。なお、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。但し、当社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第１項第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。

なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。

①「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、当社の発行済普通株式総数（当社が保有するものを除く。）及び発行済の潜在株式等（当社が保有するものを除く。）の目的たる普通株式数を合計した数を意味するものとする（但し、当該調整事由による普通株式又は潜在株式の発行又は処分の効力が上記適用日の前日までに生じる場合、当該発行又は処分される普通株式及び当該発行又は処分される潜在株式の目的たる普通株式の数は算入しない。）。

②当社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。

③当社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株あたり払込金額」とは、目的となる普通株式１株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。

（３）本注第（２）号の（ⅱ）に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。

（４）当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。

（５）当社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合において、当社が調整を行わない旨を決定した場合には、本注第（２）号に基づく調整は行われないものとする。

３．新株予約権の行使条件

（１）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は新株予約権者について、次のいずれかの取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められない。ただし、当社が認めた場合はこの限りではない。

①当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議（当社が取締役会設置会社でない場合においては会社法第348条に定める業務の決定の方法に基づく決定））が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

②当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（当社の株主を含む）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

③当社の株主による株式等売渡請求（会社法第179条の３第１項に定義するものを意味する。）を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

④新株予約権者が次のいずれかの身分とも喪失した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

（ａ）当社又は当社の子会社（会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」）の取締役又は監査役

（ｂ）当社又は子会社の使用人

（ｃ）顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にあるもの

⑤次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

（ａ）新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられた場合

（ｂ）新株予約権者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

（ｃ）新株予約権者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合

（ｄ）新株予約権者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

（ｅ）新株予約権者が支払い停止若しくは支払い不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

（ｆ）新株予約権者につき破産手続開始、民事再生手続き開始、会社更生法手続き開始、特別清算手続き開始その他これらに類する手続き開始の申し立てがあった場合

（ｇ）新株予約権者につき解散の決議が行われた場合

（ｈ）新株予約権者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

（ｉ）新株予約権者が本要項又は当社と締結した契約に違反した場合

⑥新株予約権者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合も含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

（ａ）新株予約権者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

（ｂ）新株予約権者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合

（２）本新株予約権の行使は新株予約権者が生存していることを条件とし、新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

（３）新株予約権者は、本新株予約権の目的である当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されるまでの期間は、新株予約権を行使することができないものとする。但し、当社が認めた場合はこの限りではない。

（４）本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、上表の「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

（６）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

上表の「新株予約権の行使の条件」に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

（７）新株予約権の譲渡制限

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会（取締役会非設置会社の場合は株主総会）の承認を要するものとする。

（８）組織再編行為の際の取扱い

本項に準じて決定する。

５．2021年６月16日開催の取締役会決議に基づき、2021年７月８日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。また、2022年８月22日開催の取締役会決議及び2022年９月６日開催の臨時株主総会決議に基づき、2022年９月６日付で普通株式２株につき１株の割合で株式併合を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

６．権利の放棄・喪失等により、本書提出日の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役２名、当社従業員40名となっております。

第13回新株予約権

※当事業年度の末日（2025年11月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年１月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は100株です。

ただし、新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。

（１）当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

（２）当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。

２．行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがある。

（１）当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は無償割当てにより普通株式を発行する場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。「無償割当ての比率」とは、無償割当て後の発行済普通株式総数（自己株式を除く。）を無償割当て前の発行済普通株式総数（自己株式を除く。）で除した数を意味する。調整後の行使価額の適用時期は、株式の分割及び併合については注１第（１）号の調整後の株式数の適用時期に準じ、無償割当てについては効力発生日（割当てのための基準日がある場合はその日）の翌日以降適用されるものとする。

（２）当社が、（ｉ）時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを除く。潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、又は（ⅱ）時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等の発行又は処分（無償割当てによる場合を含むが、株式無償割当てを除く。また潜在株式等の取得原因の全部又は一部の発生による場合を除く。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「潜在株式等」、「取得原因」及び「取得価額」の意味は以下のとおりとし、以下同様とする。「潜在株式等」とは、取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利（普通株式の交付を受けることのできる取得請求権の付された種類株式を目的とする新株予約権のように、複数回の請求又は事由を通じて普通株式を取得し得るものを含む。）を意味する。「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは当社の請求又は一定の事由を意味する。「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味する。なお、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。但し、当社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第１項第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。

なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。

①「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、当社の発行済普通株式総数（当社が保有するものを除く。）及び発行済の潜在株式等（当社が保有するものを除く。）の目的たる普通株式数を合計した数を意味するものとする（但し、当該調整事由による普通株式又は潜在株式の発行又は処分の効力が上記適用日の前日までに生じる場合、当該発行又は処分される普通株式及び当該発行又は処分される潜在株式の目的たる普通株式の数は算入しない。）。

②当社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。

③当社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株あたり払込金額」とは、目的となる普通株式１株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。

（３）本注第（２）号の（ⅱ）に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。

（４）当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。

（５）当社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合において、当社が調整を行わない旨を決定した場合には、本注第（２）号に基づく調整は行われないものとする。

３．新株予約権の行使条件

（１）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は新株予約権者について、次のいずれかの取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められない。ただし、当社が認めた場合はこの限りではない。

①当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議（当社が取締役会設置会社でない場合においては会社法第348条に定める業務の決定の方法に基づく決定））が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

②当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（当社の株主を含む）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

③当社の株主による株式等売渡請求（会社法第179条の３第１項に定義するものを意味する。）を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

④新株予約権者が次のいずれかの身分とも喪失した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

（ａ）当社又は当社の子会社（会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」）の取締役又は監査役

（ｂ）当社又は子会社の使用人

（ｃ）顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にあるもの

⑤次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

（ａ）新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられた場合

（ｂ）新株予約権者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

（ｃ）新株予約権者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合

（ｄ）新株予約権者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

（ｅ）新株予約権者が支払い停止若しくは支払い不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

（ｆ）新株予約権者につき破産手続開始、民事再生手続き開始、会社更生法手続き開始、特別清算手続き開始その他これらに類する手続き開始の申し立てがあった場合

（ｇ）新株予約権者につき解散の決議が行われた場合

（ｈ）新株予約権者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

（ｉ）新株予約権者が本要項又は当社と締結した契約に違反した場合

⑥新株予約権者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合も含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

（ａ）新株予約権者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

（ｂ）新株予約権者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合

（２）本新株予約権の行使は新株予約権者が生存していることを条件とし、新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

（３）新株予約権者は、本新株予約権の目的である当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されるまでの期間は、新株予約権を行使することができないものとする。但し、当社が認めた場合はこの限りではない。

（４）本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、上表の「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

（６）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

上表の「新株予約権の行使の条件」に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

（７）新株予約権の譲渡制限

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会（取締役会非設置会社の場合は株主総会）の承認を要するものとする。

（８）組織再編行為の際の取扱い

本項に準じて決定する。

５．2022年８月22日開催の取締役会決議及び2022年９月６日開催の臨時株主総会決議に基づき、2022年９月６日付で普通株式２株につき１株の割合で株式併合を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

６．権利の放棄・喪失等により、本書提出日の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は、当社従業員31名となっております。

第14回新株予約権

※当事業年度の末日（2025年11月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年１月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は100株です。

ただし、新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。

（１）当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

（２）当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、株式交付を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。

２．行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがある。

（１）当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は無償割当てにより普通株式を発行する場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。「無償割当ての比率」とは、無償割当て後の発行済普通株式総数（自己株式を除く。）を無償割当て前の発行済普通株式総数（自己株式を除く。）で除した数を意味する。調整後の行使価額の適用時期は、株式の分割及び併合については注１第(１)号の調整後の株式数の適用時期に準じ、無償割当てについては効力発生日（割当てのための基準日がある場合はその日）の翌日以降適用されるものとする。

（２）当社が株主割当ての方法で普通株式を発行する場合、当社が合併する場合、株式交換を行う場合、株式交付を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。

（３）本項の定めに基づき行使価額の調整が行われる場合には、当社は関連事項決定後遅滞なく権利者に対して、その旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。

３．新株予約権の行使条件

（１）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は新株予約権者について、次のいずれかの取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められない。ただし、当社が認めた場合はこの限りではない。

①当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議（当社が取締役会設置会社でない場合においては会社法第348条に定める業務の決定の方法に基づく決定））が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

②当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（当社の株主を含む）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

③当社を株式交付子会社とする株式交付による株式譲渡について法令上若しくは当社の定款上必要な当社の承認が行われた場合、又はかかる株式交付の効力発生日が到来した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

④当社の株主による株式等売渡請求（会社法第179条の３第１項に定義するものを意味する。）を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

⑤新株予約権者が次のいずれかの身分とも喪失した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

（ａ）当社又は当社の子会社（会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」）の取締役又は監査役

（ｂ）当社又は子会社の使用人

（ｃ）顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にあるもの

⑥次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

（ａ）新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられた場合

（ｂ）新株予約権者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

（ｃ）新株予約権者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合

（ｄ）新株予約権者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

（ｅ）新株予約権者が支払い停止若しくは支払い不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

（ｆ）新株予約権者につき破産手続開始、民事再生手続き開始、会社更生法手続き開始、特別清算手続き開始その他これらに類する手続き開始の申し立てがあった場合

（ｇ）新株予約権者につき解散の決議が行われた場合

（ｈ）新株予約権者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

（ｉ）新株予約権者が本要項又は当社と締結した契約に違反した場合

⑦新株予約権者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合も含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

（ａ）新株予約権者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

（ｂ）新株予約権者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合

（２）本新株予約権の行使は新株予約権者が生存していることを条件とし、新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

（３）本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、上表の「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

（６）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

上表の「新株予約権の行使の条件」に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

（７）新株予約権の譲渡制限

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会（取締役会非設置会社の場合は株主総会）の承認を要するものとする。

（８）組織再編行為の際の取扱い

本項に準じて決定する。

５．権利の放棄・喪失等により、本書提出日の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は、当社従業員５名となっております。

第15回新株予約権

※当事業年度の末日（2025年11月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年１月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は100株です。

ただし、新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。

（１）当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

（２）当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、株式交付を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。

２．行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがある。

（１）当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は無償割当てにより普通株式を発行する場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。「無償割当ての比率」とは、無償割当て後の発行済普通株式総数（自己株式を除く。）を無償割当て前の発行済普通株式総数（自己株式を除く。）で除した数を意味する。調整後の行使価額の適用時期は、株式の分割及び併合については注１第(１)号の調整後の株式数の適用時期に準じ、無償割当てについては効力発生日（割当てのための基準日がある場合はその日）の翌日以降適用されるものとする。

（２）当社が株主割当ての方法で普通株式を発行する場合、当社が合併する場合、株式交換を行う場合、株式交付を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。

（３）本項の定めに基づき行使価額の調整が行われる場合には、当社は関連事項決定後遅滞なく権利者に対して、その旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。

３．新株予約権の行使条件

（１）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は新株予約権者について、次のいずれかの取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められない。ただし、当社が認めた場合はこの限りではない。

①当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議（当社が取締役会設置会社でない場合においては会社法第348条に定める業務の決定の方法に基づく決定））が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

②当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（当社の株主を含む）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

③当社を株式交付子会社とする株式交付による株式譲渡について法令上若しくは当社の定款上必要な当社の承認が行われた場合、又はかかる株式交付の効力発生日が到来した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

④当社の株主による株式等売渡請求（会社法第179条の３第１項に定義するものを意味する。）を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

⑤新株予約権者が次のいずれかの身分とも喪失した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

（ａ）当社又は当社の子会社（会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」）の取締役又は監査役

（ｂ）当社又は子会社の使用人

（ｃ）顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にあるもの

⑥次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

（ａ）新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられた場合

（ｂ）新株予約権者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

（ｃ）新株予約権者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合

（ｄ）新株予約権者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

（ｅ）新株予約権者が支払い停止若しくは支払い不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

（ｆ）新株予約権者につき破産手続開始、民事再生手続き開始、会社更生法手続き開始、特別清算手続き開始その他これらに類する手続き開始の申し立てがあった場合

（ｇ）新株予約権者につき解散の決議が行われた場合

（ｈ）新株予約権者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

（ｉ）新株予約権者が本要項又は当社と締結した契約に違反した場合

⑦新株予約権者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合も含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

（ａ）新株予約権者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

（ｂ）新株予約権者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合

（２）本新株予約権の行使は新株予約権者が生存していることを条件とし、新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

（３）本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、上表の「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

（６）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

上表の「新株予約権の行使の条件」に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

（７）新株予約権の譲渡制限

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会（取締役会非設置会社の場合は株主総会）の承認を要するものとする。

（８）組織再編行為の際の取扱い

本項に準じて決定する。

５．権利の放棄・喪失等により、本書提出日の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は、当社子会社取締役１名、当社従業員11名となっております。

第16回新株予約権

※当事業年度の末日（2025年11月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年１月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は100株です。

ただし、新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。

（１）当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

（２）当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、株式交付を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。

２．行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがある。

（１）当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は無償割当てにより普通株式を発行する場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。「無償割当ての比率」とは、無償割当て後の発行済普通株式総数（自己株式を除く。）を無償割当て前の発行済普通株式総数（自己株式を除く。）で除した数を意味する。調整後の行使価額の適用時期は、株式の分割及び併合については注１第(１)号の調整後の株式数の適用時期に準じ、無償割当てについては効力発生日（割当てのための基準日がある場合はその日）の翌日以降適用されるものとする。

（２）当社が株主割当ての方法で普通株式を発行する場合、当社が合併する場合、株式交換を行う場合、株式交付を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。

（３）本項の定めに基づき行使価額の調整が行われる場合には、当社は関連事項決定後遅滞なく権利者に対して、その旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。

３．新株予約権の行使条件

（１）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は新株予約権者について、次のいずれかの取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められない。ただし、当社が認めた場合はこの限りではない。

①当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議（当社が取締役会設置会社でない場合においては会社法第348条に定める業務の決定の方法に基づく決定））が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

②当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（当社の株主を含む）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

③当社を株式交付子会社とする株式交付による株式譲渡について法令上若しくは当社の定款上必要な当社の承認が行われた場合、又はかかる株式交付の効力発生日が到来した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

④当社の株主による株式等売渡請求（会社法第179条の３第１項に定義するものを意味する。）を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

⑤新株予約権者が次のいずれかの身分とも喪失した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

（ａ）当社又は当社の子会社（会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」）の取締役又は監査役

（ｂ）当社又は子会社の使用人

（ｃ）顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にあるもの

⑥次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

（ａ）新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられた場合

（ｂ）新株予約権者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

（ｃ）新株予約権者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合

（ｄ）新株予約権者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

（ｅ）新株予約権者が支払い停止若しくは支払い不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

（ｆ）新株予約権者につき破産手続開始、民事再生手続き開始、会社更生法手続き開始、特別清算手続き開始その他これらに類する手続き開始の申し立てがあった場合

（ｇ）新株予約権者につき解散の決議が行われた場合

（ｈ）新株予約権者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

（ｉ）新株予約権者が本要項又は当社と締結した契約に違反した場合

⑦新株予約権者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合も含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

（ａ）新株予約権者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

（ｂ）新株予約権者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合

（２）本新株予約権の行使は新株予約権者が生存していることを条件とし、新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

（３）本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、上表の「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

（６）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

上表の「新株予約権の行使の条件」に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

（７）新株予約権の譲渡制限

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会（取締役会非設置会社の場合は株主総会）の承認を要するものとする。

（８）組織再編行為の際の取扱い

本項に準じて決定する。

第17回新株予約権

※付与時点（2026年１月５日）における内容を記載しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は100株です。

ただし、新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。

（１）付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

（２）本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．行使価額の調整及び修正

（１）行使価額の調整

本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が株主割当ての方法で普通株式を発行する場合、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

（２）行使価額の修正

①本新株予約権の行使価額は、新株予約権者による本新株予約権の行使請求が行われる都度、行使請求日の前営業日（以下「修正日」という。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の105％に修正される（１円未満の端数を切り上げる。以下「修正後行使価額」という。）。ただし、修正後行使価額が当初行使価額（上記（１）により調整が行われている場合は、調整後の行使価額を意味する。以下本（２）において同じ。）を下回る場合は、修正後行使価額は当初行使価額とする。なお、修正後行使価額は、当該修正日の翌日から適用されるものとする。

②上記①に関わらず、当社の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合は連結損益計算書）に記載された売上高が、下記(a)から(d)に掲げる条件のいずれかを満たした場合には、行使価額は当初行使価額に修正され、以後上記①による修正は行わないものとする。また、当社が適用する会計基準の変更等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。なお、本号による行使価額修正は当該条件を達成することとなる事業年度に係る有価証券報告書の提出日の翌日から適用するものとする。

(a)  2027年11月期までの各事業年度における売上高が60億円を超過した場合

(b)  2028年11月期における売上高が72億円を超過した場合

(c)  2029年11月期における売上高が86億円を超過した場合

(d)  2030年11月期における売上高が100億円を超過した場合

３．新株予約権の行使の条件

（１）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

（２）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は新株予約権者について、次のいずれかの取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められない。ただし、当社が認めた場合はこの限りではない。

①当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議（当社が取締役会設置会社でない場合においては会社法第348条に定める業務の決定の方法に基づく決定））が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

②当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（当社の株主を含む）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

③当社を株式交付子会社とする株式交付による株式譲渡について法令上若しくは当社の定款上必要な当社の承認が行われた場合、又はかかる株式交付の効力発生日が到来した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

④当社の株主による株式等売渡請求（会社法第179条の３第１項に定義するものを意味する。）を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

⑤次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

（ａ）新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられた場合

（ｂ）新株予約権者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

（ｃ）新株予約権者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合

（ｄ）新株予約権者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

（ｅ）新株予約権者が支払い停止若しくは支払い不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

（ｆ）新株予約権者につき破産手続開始、民事再生手続き開始、会社更生法手続き開始、特別清算手続き開始その他これらに類する手続き開始の申し立てがあった場合

（ｇ）新株予約権者につき解散の決議が行われた場合

（ｈ）新株予約権者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

（ｉ）新株予約権者が本要項又は当社と締結した契約に違反した場合

⑥新株予約権者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合も含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

（ａ）新株予約権者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

（ｂ）新株予約権者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合

⑦当社が解散の決議を行った場合、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。本号に基づき本新株予約権を取得する場合、本項柱書に定める「取締役会の決議」は「清算人会の決議」と、「取締役会設置会社」は「清算人会設置会社」と読み替えるものとする。

（３）　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

（４）　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

（５）　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、上表の「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

（６）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

上表の「新株予約権の行使の条件」に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

（７）新株予約権の譲渡制限

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会（取締役会非設置会社の場合は株主総会）の承認を要するものとする。

（８）組織再編行為の際の取扱い

本項に準じて決定する。

第18回新株予約権

※付与時点（2026年１月５日）における内容を記載しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は100株です。

ただし、新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。

（１）当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

（２）当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、株式交付を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。

２．行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがある。

（１）当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は無償割当てにより普通株式を発行する場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。「無償割当ての比率」とは、無償割当て後の発行済普通株式総数（自己株式を除く。）を無償割当て前の発行済普通株式総数（自己株式を除く。）で除した数を意味する。調整後の行使価額の適用時期は、株式の分割及び併合については注１第(１)号の調整後の株式数の適用時期に準じ、無償割当てについては効力発生日（割当てのための基準日がある場合はその日）の翌日以降適用されるものとする。

（２）当社が株主割当ての方法で普通株式を発行する場合、当社が合併する場合、株式交換を行う場合、株式交付を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。

（３）本項の定めに基づき行使価額の調整が行われる場合には、当社は関連事項決定後遅滞なく権利者に対して、その旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。

３．新株予約権の行使条件

（１）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は新株予約権者について、次のいずれかの取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められない。ただし、当社が認めた場合はこの限りではない。

①当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議（当社が取締役会設置会社でない場合においては会社法第348条に定める業務の決定の方法に基づく決定））が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

②当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（当社の株主を含む）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

③当社を株式交付子会社とする株式交付による株式譲渡について法令上若しくは当社の定款上必要な当社の承認が行われた場合、又はかかる株式交付の効力発生日が到来した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

④当社の株主による株式等売渡請求（会社法第179条の３第１項に定義するものを意味する。）を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

⑤新株予約権者が次のいずれかの身分とも喪失した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

（ａ）当社又は当社の子会社（会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」）の取締役又は監査役

（ｂ）当社又は子会社の使用人

（ｃ）顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にあるもの

⑥次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

（ａ）新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられた場合

（ｂ）新株予約権者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

（ｃ）新株予約権者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合

（ｄ）新株予約権者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

（ｅ）新株予約権者が支払い停止若しくは支払い不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

（ｆ）新株予約権者につき破産手続開始、民事再生手続き開始、会社更生法手続き開始、特別清算手続き開始その他これらに類する手続き開始の申し立てがあった場合

（ｇ）新株予約権者につき解散の決議が行われた場合

（ｈ）新株予約権者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

（ｉ）新株予約権者が本要項又は当社と締結した契約に違反した場合

⑦新株予約権者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合も含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

（ａ）新株予約権者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

（ｂ）新株予約権者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合

⑧当社が解散の決議を行った場合、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。本号に基づき本新株予約権を取得する場合、本項柱書に定める「取締役会の決議」は「清算人会の決議」と、「取締役会設置会社」は「清算人会設置会社」と読み替えるものとする。

（２）本新株予約権の行使は新株予約権者が生存していることを条件とし、新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

（３）本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、上表の「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

（６）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

上表の「新株予約権の行使の条件」に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

（７）新株予約権の譲渡制限

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会（取締役会非設置会社の場合は株主総会）の承認を要するものとする。

（８）組織再編行為の際の取扱い

本項に準じて決定する。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３） 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４） 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．株主からの取得請求権の行使を受けたことにより、2021年４月20日付でＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式の全てを自己株式として取得し、対価としてＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式１株につき、それぞれ普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式の全てについて、2021年４月16日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき消却することを決議し、2021年４月23日付で消却しております。

２．2021年６月16日開催の取締役会決議に基づき、2021年７月８日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。

３．機動的かつ柔軟な資本政策を行うことを目的として、2021年９月30日に「資本金の額の減少の件」を決議し、その効力が発生したことにより、資本金からその他資本剰余金へ振り替えております（減資割合50.0%）。

４．全株主との合意に基づき、2022年１月４日付で普通株式の一部をＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式に変更しております。

５．有償第三者割当　発行価格1,031円　資本組入額515.5円

割当先　Image Frame Investment （HK） Limited

６．株主からの取得請求権の行使を受けたことにより、2022年８月26日付でＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式、Ｅ種優先株式及びＦ種優先株式の全てを自己株式として取得し、対価としてＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式、Ｅ種優先株式及びＦ種優先株式１株につき、それぞれ普通株式１株を交付しております。

７．当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式、Ｅ種優先株式及びＦ種優先株式の全てについて、2022年８月22日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき消却することを決議し、2022年８月29日付で消却しております。なお、当社は、2022年９月６日開催の臨時株主総会決議により、同日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。

８．2022年８月22日開催の取締役会決議及び2022年９月６日開催の臨時株主総会決議に基づき、2022年９月６日付で普通株式２株につき１株の割合で株式併合を行っております。

９．機動的かつ柔軟な資本政策を行うことを目的として、2022年11月４日に「資本金の額の減少の件」を決議し、その効力が発生したことにより、資本金からその他資本剰余金へ振り替えております（減資割合90.9%）

10．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　  340円

引受価額　　312.8円

資本組入額　156.4円

11．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

割当価格　　312.8円

資本組入額　156.4円

割当先　　　大和証券株式会社

12．新株予約権の行使による増加です。

13．機動的かつ柔軟な資本政策を行うこと等を目的として、2023年11月13日に「資本金及び資本準備金減少の件」を決議し、その効力が発生したことにより、資本金からその他資本剰余金へ振り替えております（減資割合94.4%）。また、同日付で資本準備金からその他資本剰余金へ振り替えております（減資割合30.8%）。

14．新株予約権の行使による増加です。

15. 有償第三者割当　発行価格508円　資本組入額254円

割当先　Google International LLC

16．機動的かつ柔軟な資本政策を行うこと等を目的として、2025年２月24日に「資本金の額の減少の件」を決議し、その効力が発生したことにより、資本金からその他資本剰余金へ振り替えております（減資割合96.4%）。

17．新株予約権の行使による増加です。

18. 決算日後、2025年12月１日を払込期日とする第三者割当増資による新株発行により、提出日現在の発行済株式総数が1,429,500株、資本金及び資本準備金がそれぞれ999,935千円増加しております。

発行価格　　　１株当たり1,399円

資本組入額　　１株当たり699.5円

割当先　　　　NAVER Corporation

19. 2025年12月１日から2026年１月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が75,300株、資本金及び資本準備金がそれぞれ34,114千円増加しております。

（５） 【所有者別状況】

2025年11月30日現在

（注）自己株式123株は、「個人その他」に100株、「単元未満株式の状況」23株含まれています。

（６） 【大株主の状況】

2025年11月30日現在

（注）2022年12月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、Image Frame Investment（HK）Limitedが2022年12月21日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年11月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりです。

（７） 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2025年11月30日現在

② 【自己株式等】

（注）上記には、単元未満株式23株は含まれておりません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 普通株式

（１） 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２） 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３） 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

（４） 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2026年２月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は、現在成長過程にあると認識しております。そのため、内部留保の充実を図りながら、事業規模の拡大や収益力の強化に向けた投資を優先的に行うことが、企業価値の最大化と株主への継続的な利益還元につながると考えております。

こうした方針のもと、現時点では配当を行っておりません。しかしながら、株主への利益還元も重要な経営課題として認識しております。将来的には、内部留保とのバランスや各事業年度の財政状態および経営成績等を勘案しつつ、配当の実施を検討してまいる方針です。なお、現時点において配当実施の可能性およびその時期については未定です。内部留保金は、さらなる事業強化に向けた投資のための資金として有効に活用してまいります。

なお、剰余金の配当を行う場合には年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定は株主総会を通じて行います。当社の定款には取締役会決議による中間配当が可能である旨が定められております。

また、当社は株主の皆様に感謝をお伝えするとともに、当社サービス「note」への理解を深めていただくため、2025年８月に株主優待制度を導入いたしました。 本制度は、株主の皆様にクリエイターの記事購入を体験いただくため、当社株式の保有期間や保有株式数に応じて「note」で利用できる「noteポイント」を贈呈しています。これにより、株主の皆様とのエンゲージメントを一層強化するとともに、出来高および市場流動性の向上、ひいては持続的な企業価値の向上を企図しています。

なお、本制度の詳細は「第６ 提出会社の株式事務の概要」の「株主に対する特典」をご参照ください。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１） 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「だれもが創作をはじめ、続けられるようにする。」という経営理念のもと、あらゆる人、あらゆる組織が、クリエイティブ活動を始め、続けていくためのサービスを提供するため、企業価値を最大化するとともに、長期的かつ安定的な株主価値の向上に努めております。

全てのステークホルダーを尊重し、企業の健全性、透明性を高めるとともに、長期的かつ安定的な株主価値の向上に努めるため、迅速で合理的な意思決定体制及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ａ．企業統治の体制の概要

当社は、会社の機関として、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設け、経営の意思決定及び業務執行の監督・監査を行っております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下の図のとおりです。

ⅰ）取締役会

当社の取締役会は、代表取締役CEO加藤貞顕が議長を務め、取締役CTO今雄一、取締役CFO鹿島幸裕、監査等委員である社外取締役田邉美智子、水野祐、竹川美奈子の取締役計６名で構成されております。

なお、当社は、2026年２月28日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、代表取締役CEO加藤貞顕が議長を務め、取締役CTO今雄一、取締役CFO鹿島幸裕、取締役三原琴実、監査等委員である社外取締役田邉美智子、水野祐、竹川美奈子の取締役７名(うち社外取締役３名)となる予定です。

取締役会は、効率的かつ迅速な意思決定を行えるよう、定時取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、定款及び法令に則り、経営の意思決定機関及び監督機関として機能しております。

ⅱ）監査等委員会

当社の監査等委員会は、常勤の田邉美智子が議長を務め、非常勤の水野祐、竹川美奈子の監査等委員３名で構成されております。全員が社外取締役であり、公認会計士及び弁護士をそれぞれ１名含んでおります。監査等委員である取締役は取締役会その他社内会議に出席し、取締役の職務執行について適宜意見を述べております。

監査等委員である取締役は、監査計画に基づき監査を実施し、監査等委員会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。また、内部監査・内部統制室に所属する内部監査担当者及び会計監査人と定期的に会合を開催することにより、監査に必要な情報の共有化を図っております。

ⅲ）内部監査

当社の内部監査は、代表取締役CEOが任命する内部監査担当者が実施しており、担当者を２名配置しております。内部監査担当者は他部門を兼務しておりますが、自部門の内部監査には加わらず自己監査を回避する体制をとっております。

内部監査担当者は、業務の有効性及び効率性等を担保することを目的として、代表取締役CEOによる承認を得た内部監査計画に基づいて内部監査を実施しております。

監査結果については、代表取締役CEO、取締役会及び常勤監査等委員に報告しております。また、内部監査担当者は、監査対象となった各部門に対して業務改善等のための指摘を行い、後日、改善状況を確認しております。

ⅳ）会計監査人

当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別な利害関係はありません。

ⅴ）コンプライアンス委員会

当社は、代表取締役CEOを委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス規程に従い定期的に社内のコンプライアンス体制及び遵守状況について確認しております。

ⅵ）リスク管理委員会

当社は、代表取締役CEOを委員長とするリスク管理委員会を設置し、個別リスクの把握と評価、対応すべき優先度、リスク管理方法等を審議するとともに、定期的なモニタリングを行い、体制の整備、見直しを行っております。

ｂ．企業統治の体制を採用する理由

当社が属する業界はまだ成長途上にあり、他社との競争も激しいため、経営戦略を迅速に実行していく必要がある一方で、社会的信頼を得るために経営の透明性及び健全性の観点から、当該企業統治の体制を採用しております。

③　企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備の状況

当社は、会社法に基づく業務の適正性を確保するための体制として、以下のとおり「内部統制システムの基本方針」を定め、当該基本方針に基づき内部統制システムの整備・運用を行っております。

＜内部統制システムの基本方針＞

１．取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（１）取締役及び従業員は社会の一員として企業倫理・社会規範に則した行動を行い、健全な企業経営に努める。また、コンプライアンス規程その他の社内規程を定め、企業倫理・法令遵守を周知徹底する。

（２）取締役会規程に基づき取締役会を定期的に開催し、経営の基本方針等を審議決議するとともに、他の取締役の業務執行を相互に監督する。

（３）取締役会は、取締役会規程、職務権限規程その他の職務の執行に関する規程を制定し、取締役及び従業員は法令・定款及び定められた規程に従い、業務を執行する。

（４）監査等委員会は、コンプライアンス体制に問題があると認めるときは、意見を述べるとともに、取締役会に対して改善策の策定を求めるものとする。

（５）法令及び定款に反する行為を早期発見し是正することを目的とする社内報告体制として、内部通報制度を整備する。また、当該制度に基づき報告した者が不利益な取扱いを受けないことを明文化し、適正に対応する。

（６）コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス規程に従い定期的に社内のコンプライアンス体制及び遵守状況について確認する。

（７）業務執行の適正を確保するために、反社会的勢力及び団体からの不当な要求には民事及び刑事の両面から法的対応を行うとともに、反社会的勢力及び団体への資金提供は絶対に行わない。

２．取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制

（１）株主総会及び取締役会の議事録等の情報は、法令及び文書管理規程に基づき、保存及び管理する。保管期間中は必要に応じて取締役、会計監査人などが閲覧、複写可能な状態とする。

３．損失の危険管理に関する規程その他の体制

（１）自然災害や企業不祥事等、会社、従業員、社会に影響を及ぼす問題の発生に備え、リスク管理規程に基づき、リスク管理体制を構築、運用する。

（２）リスク管理委員会を設置し、個別リスクの把握と評価、対応すべき優先度、リスク管理方法等を審議するとともに、定期的なモニタリングを行い、体制の整備、見直しを行う。

（３）事業活動上の重大な事態が発生した場合には、対策本部を設置し迅速な対応を行い、被害及び損失の拡大を防止し、これを最小限にとどめるための体制を整備する。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（１）取締役会は定款及び取締役会規程に基づき運営し、毎月１回取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時に開催する。取締役会では、付議事項の審議及び重要な報告を行う。

（２）取締役会に付議される事項については、業務執行取締役、執行役員その他当社が必要と認めた者が参加する経営チームにおいて事前に十分な審議及び議論を実施して、取締役の職務が効率的に行われるような事業運営を行う。

（３）事業計画を定め、達成すべき目標を明確にして、定期的に進捗を確認し、必要な対策や見直しを行う。

（４）業務執行に関する責任者及びその責任範囲、手続については、業務分掌規程、職務権限規程その他の社内規程に定めるところによる。

５．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び従業員に関する事項、当該従業員の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項及び当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項

（１）監査等委員会が必要とした場合、監査等委員以外の取締役は監査等委員会と補助すべき従業員の人数、資格等を協議のうえ、従業員を監査等委員会の補助にあたらせる。

（２）当該従業員の任命、異動、評価、懲戒、賃金等の改定に関しては、監査等委員会の意見を尊重した上で行うものとする。また、当該従業員の、監査等委員会の職務の補助における指揮命令権は監査等委員会が有するものとし、当該従業員の監査等委員以外の取締役からの独立性を確保するものとする。

６．当社の監査等委員会への報告に関する体制

（１）取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人が監査等委員への報告をするための体制

監査等委員である取締役を除く取締役及び従業員は、当社に重大な法令違反、定款違反、コンプライアンス上の問題や業績に著しい損害を及ぼすおそれのある事実その他会社運営上の重要な事項があるときは、速やかに監査等委員へ報告する。

（２）当社の子会社の取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制を整備する。

７．上記６項の当社の監査等委員会への報告をしたことを理由として不利な取扱いをうけないことを確保する体制

（１）上記６項の報告をした取締役及び従業員に対して、当該報告をしたことを理由として、不利な取扱いを行うことを禁止する。

８．監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（１）監査等委員である各取締役は、その職務を遂行するために必要と判断するときはいつでも取締役及び従業員に報告を求めることができる。監査等委員である各取締役から報告を求められた取締役及び従業員は、速やかに報告を行わなければならない。

（２）監査等委員会は、会計監査人、内部監査担当者と情報交換に努め、連携して監査の実効性を確保するものとする。

（３）監査等委員会は、取締役、執行役員及び重要な従業員からヒアリングを実施し、代表取締役CEOと定期的に意見交換を行う。

（４）監査等委員である各取締役が職務の執行について生ずる費用の前払い又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査等委員である各取締役の職務の執行について生じたものではないことを証明できる場合を除き、これに応じる。

９．財務報告の基本方針

（１）財務報告の信頼性を確保し、適正な財務情報を開示していくために、財務報告に係る内部統制が有効に機能するための体制の構築、整備、運用を行う。

（２）財務報告における不正や誤謬が発生するリスクを管理し、業務執行の適正化を推進するとともに、財務報告に係る社内規程の適切な整備及び運用を行う。

（３）財務報告に係る内部統制の仕組みが適正かつ有効に機能することを継続的に監視及び評価し、不備があれば必要な改善及び是正を行うとともに、関連法令との適合性を確保する。

10．当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

（１）当社の子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制を整備する。

（２）当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制を整備する。

（３）当社の子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制を整備する。

（４）当社の子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制を整備する。

ｂ．リスク管理体制の整備の状況

当社はリスク管理についての基本方針として、「リスク管理規程」を制定し、管理すべきリスクや推進体制を明確に定めており、監査等委員会監査や内部監査の実施によって、事業活動において生じるリスクの発見に努めております。

重要なリスクについては、代表取締役CEOを委員長とするリスク管理委員会が分析を行い、対応策の検討を行っております。また、必要に応じて顧問弁護士等の専門家に助言を受けられる体制を整えております。

なお、当社は企業価値向上のためにはコンプライアンスの徹底が必要不可欠であると認識しており、コンプライアンスに関する研修を実施することにより、全職員が法令等を遵守し、高い倫理観を持った行動をとることを周知徹底しております。

個人情報の管理に関しても、「個人情報保護規程」を整備し、個人情報管理に関するシステムのセキュリティ対策を講ずることにより、個人情報の適正管理に努めております。

また、「内部通報規程」に基づき、コーポレート本部長及び監査等委員長を窓口とした通報制度を設けており、役職員が関わるコンプライアンス違反の早期発見と未然防止に努めております。

ｃ．取締役の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

ｄ．責任限定契約について

当社は、業務執行取締役等でない取締役が職務を執行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるよう、業務執行取締役等でない取締役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。また、当社は、会社法第427条第１項に基づき、業務執行取締役等でない取締役との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

ｅ．役員等賠償責任保険契約について

当社は、当社取締役（監査等委員含む）及び子会社（note AI creative㈱）取締役を被保険者とする会社法第430条の3第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間において当社保険料負担にて締結し、被保険者が負担することとなる法律上の損害賠償金及び争訟費用等の損害を当該保険契約により填補することとしております。なお、当該保険契約では、私的な利益を違法に得た行為、犯罪行為、法令に違反することを認識しながら行った行為等に起因する損害賠償請求を免責事項としており、当社取締役（監査等委員含む）の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。

ｆ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

ｇ．取締役の定数

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）１名以上、監査等委員である取締役３名以上とする旨を定款に定めております。

ｈ．自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ｉ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

④　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を18回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。

（注１）取締役会における具体的な検討内容として、以下内容について審議、報告及び討議を行いました。

・法定審議事項

・経営方針、経営計画、年度予算、その他重要な事項に関する意思決定

・監査・内部統制、リスク管理、コンプライアンス、サステナビリティに関する事項

・当社及び当社子会社の業務報告

・月次事業報告　等

（注２）上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第26条に基づく取締役会決議があった　　ものとみなす書面決議が１回ありました。

（２） 【役員の状況】

①　役員一覧

　　　　a.　2026年２月25日(有価証券報告書提出日)現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

男性4名　女性2名　（役員のうち女性の比率33.3％）

（注）１．田邉美智子、水野祐及び竹川美奈子は、社外取締役です。

２．当社の監査等委員会の体制は次のとおりです。

委員長　田邉美智子、委員　水野祐、委員　竹川美奈子

３．監査等委員である取締役を除く取締役の任期は、2025年２月24日開催の定時株主総会終結の時から、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。

４．監査等委員である田邉美智子及び水野祐の任期は、2024年２月25日開催の定時株主総会終結の時から、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。

５．監査等委員である竹川美奈子の任期は、2025年２月24日開催の定時株主総会終結の時から、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。

６．所有株式数は、2025年11月末日現在の所有状況に基づき記載しております。

７．当社は経営の意思決定、監督機能と業務執行機能の分離及び迅速な業務執行を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は以下のとおりです。

　b.　2026年２月28日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名選任の件」及び「監査等委員である取締役２名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定です。なお、役員の役職等につきましては、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容(役職等)を含めて記載しております。

男性4名　女性3名　（役員のうち女性の比率42.8％）

（注）１．田邉美智子、水野祐及び竹川美奈子は、社外取締役です。

２．当社の監査等委員会の体制は次のとおりです。

委員長　田邉美智子、委員　水野祐、委員　竹川美奈子

３．監査等委員である取締役を除く取締役の任期は、2026年２月28日開催の定時株主総会終結の時から、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。

４．監査等委員である田邉美智子及び水野祐の任期は、2026年２月28日開催の定時株主総会終結の時から、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。

５．監査等委員である竹川美奈子の任期は、2025年２月24日開催の定時株主総会終結の時から、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。

６．所有株式数は、2025年11月末日現在の所有状況に基づき記載しております。

７．当社は経営の意思決定、監督機能と業務執行機能の分離及び迅速な業務執行を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は以下のとおりです。

②　社外役員の状況

ａ．社外取締役の状況

当社は社外取締役を３名選任しております。

社外取締役　田邉美智子は、公認会計士として会計分野における専門知識と長年にわたる豊富な経験を有しており、客観的かつ中立な立場で、その知識経験に基づく適切な助言と監査を行っていただけることが期待できることから選任しております。同氏と当社との間に、人的関係、資本的関係、取引関係又はその他の利害関係はありません。

社外取締役　水野祐は、弁護士として法律分野における専門知識と長年にわたる豊富な経験を有しており、客観的かつ中立な立場で、その知識経験に基づく適切な助言と監査を行っていただけることが期待できることから選任しております。同氏と当社との間に、人的関係、資本的関係、取引関係又はその他の利害関係はありません。

社外取締役　竹川美奈子は、投資や経済に関する専門的な知識に加え、金融庁の各種審議会の委員を歴任されたことによる経済・社会等に関する豊富な経験と幅広い見識を活かした、当社取締役会における経営上の重要事項に関する意思決定及び業務執行に対する適切な監督並びに高度な専門性に基づいた助言・提言等が期待できることから選任しております。同氏と当社との間に、人的関係、資本的関係、取引関係又はその他の利害関係はありません。

ｂ．社外取締役の選任基準と独立性に関する考え方

社外取締役の選任にあたっては、企業経営等に高い見識をもち、必要な専門分野における高い識見を有し、経営監視ができる人材を求める方針としております。

当社は、社外取締役を選任するための独立性の基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。

③　内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会に出席し、決議事項に関する審議や決定に参加するほか、業務執行等の報告を受ける等の監督を行っております。また、監査等委員会監査、内部監査及び会計監査と連携をとり、また内部統制部門とも必要に応じて情報交換・意見交換を行っております。

監査等委員会と内部監査担当、監査等委員会と会計監査人の間では、定期的な情報交換会等によって連携を図っており、業務執行に関しての問題点を発見した場合はお互いに連携を緊密にし、問題の解決にあたっております。また、監査等委員会は会計監査人と定期的な情報・意見交換を行うとともに、監査結果の報告を受ける等、緊密な連携をとっております。監査等委員会、内部監査担当及び会計監査人は、内部統制の監査及び評価の実施に際してコーポレート本部に対して、業務の内容並びに業務のリスク及びそれに対する統制活動等に関して説明や資料を求めるとともに、コーポレート本部は、監査等委員会、会計監査人及び内部監査担当による指摘等を踏まえ、内部統制の整備及び運用に関して継続的に改善活動を実施しております。

（３） 【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

監査等委員会は、独立性の高い社外取締役３名（うち常勤監査等委員１名、非常勤監査等委員２名）で構成されております。なお、当社は、2026年２月28日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「監査等委員である取締役２名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、監査役３名(うち常勤監査等委員１名、非常勤監査等委員２名)となる予定です。監査等委員会は原則として毎月開催されるほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。監査等委員会における主な検討事項として、監査計画及び監査方針の策定、内部統制システムの構築・運用状況の評価、会計監査人の報酬等に関する同意、監査報告書の作成があります。各監査等委員は各事業年度に策定する年間監査計画に従い、取締役会へ出席する他、報告及び各種書類の閲覧を通じて業務執行取締役の職務執行を監査しております。また、常勤監査等委員は、日常的な情報収集及び重要な社内会議への出席による情報共有、並びに内部監査担当と監査等委員会との充分な連携を行い、監査等委員会の監査・監督機能の強化に努めております。

また監査等委員会は、内部監査担当及び会計監査人と情報交換、意見交換を行うことによって、会計監査及び業務監査等について総括的な確認を行い、監査等委員会監査はもとより、内部監査、会計監査の実効性の向上を図っております。

当事業年度においては、監査等委員会を合計14回開催しており、個々の監査等委員の出席状況は次のとおりです。

②　内部監査の状況

当社は、各種法令及び内部監査規程を遵守し、適正かつ効率的な業務運営に努めております。

当事業年度においては代表取締役CEOが任命した内部監査担当２名により、全部門を対象とした業務監査を実施しております。内部監査担当は、内部監査計画に基づき、全社員が法令・定款及び規程類を遵守し、業務の有効性及び効率性を担保できる体制を確立できているかについて、自己の所属する部門を除く全部門の業務監査を実施しております。自己の所属する部門に対しては、他部門の内部監査担当が監査を実施することで、監査の独立性を確保しております。

内部監査の結果は、代表取締役CEO、取締役会及び常勤監査等委員に直接報告しております。

また、常勤監査等委員は、必要に応じて、監査等委員会に、内部監査の結果を報告しております。

内部監査担当は、内部監査の結果、改善すべき事項が発見された場合には、被監査部門に対して改善指示を通達し、改善状況報告を内部監査担当へ提出させることとしております。加えて、内部監査担当は、監査等委員会及び会計監査人と連携し、三者間で定期的に会合を開催して課題・改善事項等の情報共有を図るとともに、効率的かつ効果的な監査を実施するように努めております。

③　会計監査の状況

ａ． 監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

2019年11月期以降

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員 石田　大輔

指定有限責任社員 業務執行社員 田中　計士

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他16名です。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定につきまして、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、監査法人の品質管理体制、独立性、専門性、不正リスク対応、職務遂行状況、監査報酬の妥当性等を考慮し、選定することとしております。
EY新日本有限責任監査法人とした理由は、同監査法人の品質管理体制、独立性、専門性、不正リスク対応、職務遂行状況、監査報酬等を総合的に勘案した結果、適任と判断したためです。また、解任及び不再任につきましては、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める、いずれかの事由に該当すると認められる場合、又は、公認会計士法に違反・抵触する状況にある場合、監査等委員会は、当該会計監査人の解任を検討し、解任が妥当と認められる場合には、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任します。さらに、監査等委員会は、会社計算規則に定める会計監査人の職務の遂行に関する事項について、適正に実施されることを確保できないと認められる場合、その他必要と判断される場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

ｆ．監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、専門性、品質管理体制、監査チームの独立性、監査体制、監査計画の内容及び実施状況、会計監査の職務遂行状況が適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、総合的に評価しております。その結果、EY新日本有限責任監査法人を適任であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する者に対する報酬の内容（ａ．を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の事業規模や特性に照らして監査計画、監査内容、監査日数等を勘案し、双方協議のうえ、監査等委員会の同意を得て、監査報酬を決定しております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況や報酬見積りの算定根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬額について会社法第399条第１項及び第３項の同意を行っております。

（４） 【役員の報酬等】

①　役員報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

a. 取締役の報酬等についての株主総会決議時に関する事項

2026年２月25日（有価証券報告書提出日）現在の当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬総額は、2021年２月25日開催の定時株主総会において年額100,000千円以内（使用人給与は含まない）と決議しておりますが、2026年２月28日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名選任の件」及び「取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額改定の件」を提案しております。当該議案が承認可決されますと、当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員を除く。）の員数は４名となり、当社の取締役の報酬総額は年額200,000千円以内（使用人給与は含まない）となります。

当社の監査等委員である取締役の報酬総額は、2023年２月28日開催の第11期定時株主総会において、年額20,000千円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は３名です。

b. 取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針にかかる事項

当社は、2021年３月29日開催の取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めております。その内容は、次のとおりです。

１．当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、基本報酬としての固定報酬及び非金銭報酬とし、固定報酬については毎月現金で支払うものとする。なお、非金銭報酬は株主総会の決議の範囲内で、総会後１年以内に取締役会の決議により新株予約権を割当するものとし、これらの制度を整備した後に導入することとする。

２．各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の固定報酬額は、取締役会から代表取締役CEO加藤貞顕に一任し、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の役位や、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）が担う役割・責務、また当社の事業規模等に応じて決定する。

３．固定報酬と非金銭報酬の報酬構成割合については、その客観性、妥当性を担保するために、類似業種かつ同規模の他企業における報酬構成割合との水準比較・検証を行い、当社の財務状況等も踏まえた上で、設定する。

当事業年度の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額については、株主総会の決議の範囲内で、2025年２月24日開催の取締役会において代表取締役CEO加藤貞顕に一任しております。

c. 取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

当社は、代表取締役CEO加藤貞顕に、職務の内容や責任及び成果等を総合的に勘案し、上記方針に則り、各取締役の報酬額の決定を委任しております。これらの権限を委任した理由は、代表取締役CEO加藤貞顕が、当社全体の業績を踏まえた上で、各取締役の担当業務について適正に評価できると判断したためです。

d. 当該事業年度にかかる取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役の個人別の報酬額については、取締役会が個々の取締役の報酬等の額の決定を代表取締役CEO加藤貞顕に一任するにあたって、取締役CFO鹿島幸裕が個々の取締役の業務執行状況、会社業績及び従業員の報酬及び賞与の増減状況を勘案して個々の取締役の報酬案を作成し、取締役報酬案に関してOrganization Success本部長及び監査等委員会の意見を聴取しており、これらに基づき代表取締役CEO加藤貞顕が決定していることから、その内容は決定方針に沿うものであると判断しております。

e. 監査等委員である取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

監査等委員である取締役の報酬等の額は、株主総会の決議の範囲内において、監査等委員会監査における各委員の貢献度等を勘案して、監査等委員である取締役の協議により決定しております。

当事業年度の監査等委員である取締役の報酬額については、株主総会の決議の範囲内で、2025年３月18日開催の監査等委員会において決定されております。

②　役員区分ごとの報酬額の総額、報酬等の総額及び対象となる役員の員数

③　提出会社の役員の連結報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

（５） 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、専ら株式の価値の変動又は配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の株式と区分しております。

なお、当社は純投資目的である投資株式を保有しておりません。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社の政策保有株式の保有については、経営戦略の一つとして、「事業機会の創出」、「取引・協業関係の構築・維持・強化」を目的としております。

取締役会は毎期、個別の政策保有株式について、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を精査し、株価や市場動向等を考慮して継続して保有する必要がないと判断した株式の売却を進めるなど、政策保有株式の適切な保有に努めております。当事業年度におきましては、検証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを取締役会で確認しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

みなし保有株式

　該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

④ 当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　該当事項はありません。

⑤ 当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１ 連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

（１）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

（２）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２ 監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2024年12月１日から2025年11月30日まで)の連結財務諸表及び事業年度（2024年12月１日から2025年11月30日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による監査を受けております。

３ 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、また、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。また、経理・財務等に関するセミナーへの参加を通じて情報収集を行い、必要に応じて監査法人との協議を実施しております。

１ 【連結財務諸表等】

（１） 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　2023年12月１日　至　2024年11月30日)

当連結会計年度(自　2024年12月１日　至　2025年11月30日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数

2社

連結子会社の名称

note AI creative株式会社

Tales & Co.株式会社

２．持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

（１）重要な資産の評価基準及び評価方法

有価証券

その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理）により評価しております。

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法により評価しております。

棚卸資産

製品及び仕掛品

主として個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を、一部の連結子会社は移動平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）によっております。

（２）重要な減価償却資産の減価償却の方法

有形固定資産

定率法を採用しております。ただし、建物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりです。

工具、器具及び備品　４年

（３）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

（４）重要な収益及び費用の計上基準

当社及び連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下の通りです。

（メディアプラットフォーム事業）

①note

noteの当社グループの主な履行義務は、クリエイターに対し、「note」を通じてサービス利用者へデジタルコンテンツを販売できるプラットフォームサービスを提供することです。クリエイターが「note」に投稿した有料コンテンツをサービス利用者が購読・利用した場合、当該コンテンツ代金から一定の料率に基づくサービス利用料を収受しております。

メンバーシップや定期購読マガジン等のサブスクリプション型のサービスにおいては、契約期間にわたって履行義務が充足されるため、契約期間の経過に応じて収益を認識しております。それ以外の有料コンテンツについては、コンテンツが購入されたときに履行義務が充足されるため、当該タイミングで収益を認識しております。

②note pro

note proの当社グループの主な履行義務は、契約期間を通じて法人向け情報発信メディアSaaSの「note pro」サービスを提供することです。サブスクリプション型のサービスであり、契約期間にわたって履行義務が充足されるため、契約期間の経過に応じて収益を認識しております。

③法人向けサービス

法人向けサービスでは、主にコンテストとイベント運営を行っております。

コンテストの当社グループの主な履行義務は顧客から依頼を受け、「note」上におけるコンテストを企画・開催することです。コンテストは、コンテストが終了し契約に定められた業務が完了した時点で履行義務が充足されるため、顧客への実施結果報告などが完了した時点で収益を認識しております。

イベントの当社グループの主な履行義務は顧客へのイベントスペースの提供や、顧客から依頼をうけクリエイターとの共催イベントを企画・開催することです。イベントは、イベント実施をもって履行義務が充足されるため、実施完了をもって収益を認識しております。

（IP・コンテンツクリエーション事業）

当社グループの主な履行義務は、クリエイターとともにコンテンツを制作し、メディア企業等の顧客へ納品をすることです。当該事業は、顧客への納品が完了し、納品物が検収された時点で履行義務が充足されるため、顧客の検収が完了した時点で収益を認識しております。

なお、いずれの取引も対価については、履行義務の充足時点から概ね１ヶ月以内に受領しており、重要な金融要素は含んでおりません。

（５）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

（６）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

重要な繰延資産の会計処理方法

株式交付費

支出時に全額費用処理しております。

(重要な会計上の見積り)

繰延税金資産の回収可能性

１．当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

２．識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

（１）算出方法

当社グループは、収益力に基づく一時差異等加減算前課税所得等に基づき、繰延税金資産の回収可能性を判断しております。当社は、「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号）で示されている会社分類に応じて、翌連結会計年度の事業計画を基礎として見積もった一時差異等加減算前課税所得の見積額、翌連結会計年度の一時差異等のスケジューリングの結果等に基づき、回収可能と判断した繰延税金資産を計上しております。

（２）主要な仮定

将来の一時差異等加減算前課税所得は、主として取締役会の承認を得た事業計画に基づいて過去の達成状況等を考慮し所定の調整を行い見積もっております。

当該見積りの主要な仮定は、サービス種類別の売上高の成長見込みです。売上高の成長見込みについては、過去の実績も踏まえながら、noteの流通総額の成長率、note pro契約数の増加見込み等に基づき、見積りを行っております。

（３）翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

当該見積りは、将来の不確実な経済状況の変動によって影響を受ける可能性があり、実際に発生した課税所得の金額が見積りと異なった場合、当社グループの繰延税金資産及び法人税等調整額の金額に重要な影響を与える可能性があります。

(未適用の会計基準等)

（リースに関する会計基準等）

・「リースに関する会計基準」（企業会計基準第34号　2024年９月13日　企業会計基準委員会）

・「リースに関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第33号　2024年９月13日　企業会計基準委員会）等

（１）概要

企業会計基準委員会において、日本基準を国際的に整合性のあるものとする取組みの一環として、借手の全てのリースについて資産及び負債を認識するリースに関する会計基準の開発に向けて、国際的な会計基準を踏まえた検討が行われ、基本的な方針として、IFRS第16号の単一の会計処理モデルを基礎とするものの、IFRS第16号の全ての定めを採り入れるのではなく、主要な定めのみを採り入れることにより、簡素で利便性が高く、かつ、IFRS第16号の定めを個別財務諸表に用いても、基本的に修正が不要となることを目指したリース会計基準等が公表されました。

借手の会計処理として、借手のリースの費用配分の方法については、IFRS第16号と同様に、リースがファイナンス・リースであるかオペレーティング・リースであるかにかかわらず、全てのリースについて使用権資産に係る減価償却費及びリース負債に係る利息相当額を計上する単一の会計処理モデルが適用されます。

（２）適用予定日

2028年11月期の期首から適用します。

（３）当該会計基準等の適用による影響

「リースに関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中です。

(表示方法の変更)

（連結損益計算書）

前連結会計年度において、「営業外費用」の「その他」に含めていた「株式交付費」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外費用」の「その他」に表示していた1,340千円は、「株式交付費」137千円、「その他」1,203千円として組替えております。

(連結貸借対照表関係)

※１　売掛金のうち、顧客との契約から生じた債権の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）３．（１）契約負債の残高等」に記載しております。

※２　有形固定資産から直接控除した減価償却累計額は、次のとおりです。

　３　当社グループは、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行４行と当座貸越契約を締結しております。この契約に基づく当連結会計年度末の借入未実行残高は、次のとおりです。

※４　担保に供している資産及び担保に係る債務
担保に供している資産及び担保付債務は、次のとおりです。

（１）担保に供している資産

（２）担保に係る債務

※５　財務制限条項

前連結会計年度 （2024年11月30日）

該当事項はありません。

当連結会計年度 （2025年11月30日）

当連結会計年度末の借入金682,500千円には、主に以下の財務制限条項が付されており、その特約条項は次のとおりとなっております。

（1） 各事業年度の中間期末日及び決算期末日における連結貸借対照表の純資産の部の金額が、2024年11月末日の連結貸借対照表の純資産の部の金額の75％以上を維持すること。

（2） 各事業年度の決算期末日における連結損益計算書の営業利益が、２期連続で損失を計上しないこと。

（3） 各事業年度の四半期末日及び決算期末日における以下に定める基準値（連結貸借対照表の金額を基礎とする）が、５億円超を維持すること。

       基準値＝現預金＋売掛金＋未収入金－買掛金－預り金－有利子負債（リース債務含む）

(連結損益計算書関係)

※１  顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項(収益認識関係) １．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりです。

※３  有形固定資産売却益の内容は、次のとおりです。

※４  有形固定資産除却損の内容は、次のとおりです。

(連結包括利益計算書関係)

※  その他の包括利益に係る組替調整額並びに法人税等及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度（自 2023年12月１日　至　2024年11月30日）

１．発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

新株予約権の行使による増加　156,300株

２．自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

単元未満株式の買取りによる増加　123株

３．新株予約権等に関する事項

（注）１．ストック・オプション付与時点において当社は未公開企業であり、付与時における単位当たりの本源的価値は０円であるため、当連結会計年度末残高はありません。

２．第14回及び第15回ストック・オプションとしての新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

４．配当に関する事項

該当事項はありません。

当連結会計年度（自 2024年12月１日　至　2025年11月30日）

１．発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

普通株式の増加数の内訳は、次のとおりです。

第三者割当増資による増加　984,200株

新株予約権の行使による増加　374,000株

２．自己株式に関する事項

３．新株予約権等に関する事項

（注）１．ストック・オプション付与時点において当社は未公開企業であり、付与時における単位当たりの本源的価値は０円であるため、当連結会計年度末残高はありません。

２．第15回及び第16回ストック・オプションとしての新株予約権の一部は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

４．配当に関する事項

該当事項はありません。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりです。

※預け金の一部は、決済サービス会社に対しての一時的な預け入れであり、随時引き出し可能であることから現金及び現金同等物に含めております。

(リース取引関係)

１．ファイナンス・リース取引

該当事項はありません。

２．オペレーティング・リース取引

(借主側)

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

（１）金融商品に対する取組方針

当社グループは、一時的な余資は普通預金で保有し、資金調達については銀行借入や増資による方針です。また、資金調達の機動性及び安定性の確保を目的として、取引銀行と当座貸越契約を締結しております。なお、投機的な取引はデリバティブ取引を含めて行わない方針です。

（２）金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金及び未収入金は、取引先の信用リスクに晒されております。敷金及び保証金は本社オフィス及びイベントスペースの利用契約に基づくものであり、差入先の信用リスクに晒されております。投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、財務状況により価値が下落するリスク及び市場価格の変動リスクに晒されております。

営業債務である買掛金、未払法人税等及び預り金は、それぞれ１年以内の支払期日です。長期借入金は、運転資金に係る資金調達であり、流動性リスクに晒されております。また、主に変動金利による資金調達を行っており、これらは金利の変動リスクに晒されております。変動金利の借入金の金利変動リスクについては、随時市場金利の動向を監視しております。

（３）金融商品に係るリスク管理体制

①  信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

社内規程に従い、営業債権について取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、定期的に主要な顧客にかかる情報収集を行って、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握に努め、リスクの軽減を図っております。

②  資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

営業債務や借入金について、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に把握・資金繰り計画を管理し、手許流動性を維持するとともに、取引銀行より当座貸越枠を確保することにより流動性リスクを管理しております。

（４）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりです。

前連結会計年度(2024年11月30日)

（※１）現金及び預金、売掛金、未収入金、買掛金、未払法人税等、預り金は短期間で決済されるため、時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

（※２）連結貸借対照表における敷金及び保証金の金額と金融商品の時価等に関する事項における「連結貸借対照表計上額」との差額は、当連結会計年度末における敷金及び保証金の回収が最終的に見込めないと認められる金額（賃借建物の原状回復費用見込額）の未償却残高です。

（※３）長期借入金はすべて１年内返済予定の長期借入金です。

当連結会計年度(2025年11月30日)

（※１）現金及び預金、売掛金、未収入金、買掛金、未払法人税等、預り金は短期間で決済されるため、時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

（※２）連結貸借対照表における敷金及び保証金の金額と金融商品の時価等に関する事項における「連結貸借対照表計上額」との差額は、当連結会計年度末における敷金及び保証金の回収が最終的に見込めないと認められる金額（賃借建物の原状回復費用見込額）の未償却残高です。

（※３）市場価格のない株式等は、上表の「投資有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

（※４）１年内返済予定の長期借入金を含みます。

（注）１．金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2024年11月30日)

当連結会計年度(2025年11月30日)

（注）２．長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(2024年11月30日)

（※）長期借入金はすべて１年内返済予定の長期借入金です。

当連結会計年度(2025年11月30日)

（※）１年内返済予定の長期借入金を含みます。

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

（１）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

前連結会計年度(2024年11月30日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(2025年11月30日)

（２）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前連結会計年度(2024年11月30日)

当連結会計年度(2025年11月30日)

（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

投資有価証券

上場株式は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。

敷金及び保証金

敷金及び保証金の時価については、想定した賃貸借契約期間に基づきその将来キャッシュ・フローを国債の利回りで割り引いた現在価値により算定しており、時価をレベル２に分類しております。

長期借入金

長期借入金は、変動金利のため短期間で市場金利を反映することから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。当該借入金はレベル２の時価に分類しております。

(有価証券関係)

１．その他有価証券

前連結会計年度(2024年11月30日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(2025年11月30日)

（注）非上場株式等(当連結貸借対照表計上額20,000千円)につきましては、市場価格のない株式等であることから、上記の「その他有価証券」には含めておりません。

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

当連結会計年度（2025年11月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

なお、2021年７月８日付で普通株式１株につき200株とする株式分割及び2022年９月６日付で普通株式２株につき１株とする株式併合を行っておりますが、以下は、当該株式分割及び株式併合を反映した数値を記載しております。

（１）ストック・オプションの内容

（注）「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりです。

（２）ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度(2025年11月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①  ストック・オプションの数

②　単価情報

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

（１）第５回から第13回までのストック・オプション付与時点において当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。また、単位当たりの本源的価値の算定基礎となる自社の株式価値は、DCF法（ディスカウント・キャッシュ・フロー法）により算定した価格を総合的に勘案して決定しております。

（２）当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

① 使用した評価技法 ブラック・ショールズモデル

② 主な基礎数値及びその見積方法

（注）１．2024年11月17日から2025年２月21日までの株価実績に基づき算定しております。

２．評価対象ストック・オプションの付与対象者は権利行使が可能となった段階において権利行使するものと推定して見積もっています。

３．直近の配当実績に基づき算定しております。

４．評価基準日における償還年月日2025年６月１日の中期国債の流通利回りです。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみを反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(注)１．評価性引当額が212,984千円減少しております。この減少の主な内容は、当社において税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額が減少したこと等によるものです。

　　２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度(2024年11月30日)

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額です。

当連結会計年度(2025年11月30日)

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額です。

(b) 税務上の繰越欠損金　612,610千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産140,511千円を計上しております。当該繰延税金資産を計上した税務上の繰越欠損金は、将来の課税所得の見込みにより回収可能と判断し、評価性引当額を認識しておりません。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」（令和７年法律第13号）が2025年３月31日に国会で成立し、2026年４月１日以後開始する連結会計年度より「防衛特別法人税」の課税が行われることになりました。これに伴い、2026年12月１日以後開始する連結会計年度以降に解消が見込まれる一時差異等に係る繰延税金資産及び繰延税金負債については、法定実効税率を33.6％から34.4％に変更し計算しております。

なお、この税率変更による影響は軽微です。

(資産除去債務関係)

当社グループは、本社オフィス及びイベントスペースの利用契約に基づく退去時における原状回復義務を資産除去債務として認識しておりますが、当該債務の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

なお、資産除去債務の負債計上に代えて、利用契約に関連する差入保証金の回収が最終的に見込めないと考えられる金額を合理的に見積り、そのうち、当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上しております。

(収益認識関係)

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載の通りです。

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表「注記事項 (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項) ４．会計方針に関する事項 （４）重要な収益及び費用の計上基準」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

（１）契約負債の残高等

（注）契約負債は、主にnote proサービスを利用する顧客からの前受金に関連するものです。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。前連結会計年度に認識された収益の額のうち、期首現在の契約負債残高に含まれていた額は108,491千円です。当連結会計年度に認識された収益の額のうち、期首現在の契約負債残高に含まれていた額は130,245千円です。

（２）残存履行義務に配分した取引価格

残存履行義務に配分した取引価格の総額及び収益の認識が見込まれる期間は、以下のとおりです。

なお、当社グループでは、残存履行義務に配分した取引価格の注記にあたって実務上の便法を適用し、当初に予想される契約期間が１年以内の契約については、注記の対象に含めておりません。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

（１）報告セグメントの決定方法

当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものです。

当社グループは、会社を基礎とした事業別のセグメントで構成されており、経済的特徴及びサービスの要素が概ね類似する複数の事業セグメントを集約した「メディアプラットフォーム事業」及び「IP・コンテンツクリエーション事業」の２つを報告セグメントとしています。

（２）各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

「メディアプラットフォーム事業」では、CtoCメディアプラットフォーム「note」の運営、法人向け情報発信メディアSaaS「note pro」の運営、「note」上での企業協賛型コンテストの実施等を中心とした法人向けサービスに取り組んでおります。

「IP・コンテンツクリエーション事業」では、クリエイターの企画や作品のエージェント、コンテンツ制作・販売、外部企業からの企画・コンテンツ制作受託などに取り組んでおります。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一です。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値です。

セグメント間の取引価格は、第三者取引価格または総原価を勘案し、価格交渉の上決定しております。

当連結会計年度より、各セグメントの業績をより的確に管理することを目的に、従来「メディアプラットフォーム事業」に配分していた費用及び資産のうち一部については報告セグメントに帰属しない全社費用及び全社資産として「調整額」に含める方法に変更しております。また、当該変更に伴い、セグメント負債については経営資源の配分の決定及び業績を評価するための検討対象としていないため、記載しておりません。

なお、前連結会計年度のセグメント情報については、変更後の区分及び算定方法により作成したものを記載しております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報及び収益の分解情報

　　前連結会計年度(自　2023年12月１日　至　2024年11月30日)

(注)１ セグメント利益又は損失の調整額には、報告セグメントに配分していない全社費用43,216千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費です。

２ セグメント資産の調整額26,489千円は、報告セグメントに配分していない全社資産です。全社資産は、主に繰延税金資産26,489千円です。

３ セグメント利益又は損失は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

　　当連結会計年度(自　2024年12月１日　至　2025年11月30日)

(注)１ セグメント利益又は損失の調整額には、報告セグメントに配分していない全社費用56,104千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費です。

２ セグメント資産の調整額962,282千円は、報告セグメントに配分していない全社資産です。全社資産は主に投資有価証券768,980千円、繰延税金資産193,302千円です。

３ セグメント利益又は損失は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

【関連情報】

前連結会計年度（自 2023年12月１日  至  2024年11月30日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

（１）売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

（２）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しています。

当連結会計年度（自 2024年12月１日  至  2025年11月30日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

（１）売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

（２）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しています。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

（１）連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

前連結会計年度(自　2023年12月１日　至　2024年11月30日)

（注）前連結会計年度におけるストック・オプションの権利行使を記載しております。なお、取引金額欄は、前連結会計年度における新株予約権の権利行使による払込金額を記載しております。

当連結会計年度(自　2024年12月１日　至　2025年11月30日)

（注）当連結会計年度におけるストック・オプションの権利行使を記載しております。なお、取引金額は当連結会計年度におけるストック・オプションの権利行使による払込金額を記載しております。

（２）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

（１）親会社情報

該当事項はありません。

（２）重要な関連会社の要約財務情報

該当事項はありません。