3491 株式会社ＧＡ　ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｉｅｓ 訂正有価証券報告書－第13期(2024/11/01－2025/10/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（１）連結経営指標等

（注）１．当社は第10期より国際会計基準（以下「IFRS会計基準」という。）に準拠して連結財務諸表を作成しております。

２．第９期の希薄化後１株当たり当期損失については、新株予約権の行使が１株当たり当期損失を減少させるため、潜在株式は希薄化効果を有しておりません。

３．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人数を（　）内に外数で記載しております。

４．第９期の株価収益率については、親会社の所有者に帰属する当期損失が計上されているため記載しておりません。

５．第11期及び第13期において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、第10期及び第12期の関連する主要な経営指標等については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の重要な見直しが反映された後の金額によっております。

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人数を（　）内に外数で記載しております。

２．第10期において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、第９期の関連する主要な経営指標等については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の重要な見直しが反映された後の金額によっております。

３．第９期及び第10期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４．第９期及び第10期の自己資本利益率及び株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失が計上されているため記載しておりません。

５．第10期の期首より「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）及び「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2020年３月31日）を適用しております。

６．第10期の日本基準による諸数値につきましては、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けておりません。

（２）提出会社の経営指標等

（注）１．第９期から第12期までの１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。

２．第13期の１株当たり配当額については、2026年１月29日開催予定の定時株主総会の決議事項になっております。

３．第９期から第12期までの潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は年間の平均人数を（　）内に外書で記載しております。

５．比較指標は、当社が第12期まで配当を実施していないため、配当込みでないTOPIXを記載しております。

６．最高株価及び最低株価は2022年４月３日以前は東京証券取引所マザーズにおけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所グロース市場におけるものであります。

７．第９期から第12期までの自己資本利益率及び株価収益率については、当期純損失が計上されているため記載しておりません。

２【沿革】

(注)　当事業年度末後、有価証券報告書提出日までに、以下の事象が発生しております。

　　・2025年11月　イタンジ株式会社を承継会社、株式会社Housmartを消滅会社とする吸収合併を実施

３【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、主に、当社（株式会社GA technologies）及び子会社57社より構成されており、その主要な事業及び当該各事業における当社及び主要企業の位置づけは次のとおりです。

（「RENOSYマーケットプレイス」事業）

「RENOSYマーケットプレイス」事業では、AI不動産投資サービス「RENOSY」において、不動産の購入DXサービス、売却DXサービス、高級賃貸サービス及び米国不動産の購入・管理運用・売却をワンストップで提供、不動産オーナー向けにサブスクリプション（定額利用）で様々な賃貸管理サービスの提供、タイ駐在員向け不動産プラットフォーム「dearlife by RENOSY」の運営、中華圏の投資家向け不動産プラットフォームのウェブサイト「神居秒算」の運営等を行っております。各事業の概要は以下のとおりです。

①　不動産の購入DX及び売却DX（当社、株式会社パートナーズ、株式会社RENOSY Ricordi）

不動産投資領域において、投資や運用の提案から契約、その後の管理や売却までオンラインで完結できるマーケットプレイスの構築で、顧客が不動産の売買や管理をより手軽に実現できるサービスを提供しております。具体的には、AIを活用した独自のスコアリングを活用し、個人・法人より資産価値の高い優良物件を仕入れ、これらの物件と物件購入を希望する買い手との取引を速やかに成立させる仕組みの提供、スムーズなオンライン手続き、資産管理アプリの開発・運営等を通じて、一気通貫で顧客の資産形成をサポートしております。また、顧客の保有する物件に関して、AI査定で不動産の相場やニーズをリアルタイムでチェックできるサービスを提供しており、顧客が適正な価値で所有する不動産を売却する機会を提供するとともに、顧客から直接買い取りのサービスも行っております。

また、新築の投資物件の開発、購入、販売も行っております。

②　高級賃貸サービス（株式会社Modern Standard）

　不動産の高級賃貸領域において、高い集客力を生かし、首都圏を中心とする高級マンションの賃貸仲介業務を行っております。具体的には、主に、不動産サービスサイト「MODERN STANDARD」を運営し、高所得者へオンラインでのヒアリングや物件紹介、3D内見に対応した高級不動産の賃貸仲介事業を行っております。

③　米国不動産の購入・管理運用・売却サービス（当社、RW OpCo, LLC）

　日本及び米国在住の不動産投資家向けに米国不動産投資サービスなどを提供しております。具体的には、RW OpCo, LLC及びその子会社の米国全土に広がるネットワークと豊富な管理実績を生かして、顧客の資産形成や投資ニーズに応じたカスタムメイド型の物件選定・調達に加え、修繕、賃貸管理、売却に至るまでの一連のプロセスをワンストップでサポートしております。

④　不動産オーナー向けにサブスクリプション（定額利用）で、様々な賃貸管理サービスの提供（株式会社RENOSY ASSET MANAGEMENT、株式会社Core Asset Management）

当社の購入DX等で購入した不動産の賃貸管理サービス等を提供しております。ウェブ集客力により、素早く優良入居者の入居を実現し、東京都心の賃貸物件をはじめとした豊富な仲介実績に基づく適正な賃料査定・売却価格査定の提供、所有物件の情報、入居状況、毎月の送金内容の確認や確定申告のサポート等を実現するアプリの提供により、顧客の不動産管理をサポートしております。

⑤　タイ駐在員向け不動産プラットフォーム「dearlife by RENOSY」の運営（RENOSY(Thailand)Co., Ltd.）

　タイの日本人駐在員向けに不動産賃貸仲介業を行っております。具体的には、物件のご案内、ご入居後のアフターサービス、デポジット返金交渉等、すべて日本人の現地スタッフが対応することにより、安心・安全なお住まいの提供を行っております。

⑥　中華圏の投資家向け不動産プラットフォームのウェブサイト「神居秒算」の運営等（株式会社神居秒算）

　中華圏を中心とする投資家である顧客が主に日本の不動産を取得するための不動産プラットフォームを提供しております。具体的には、サービスサイト「神居秒算」を運営しており、中華圏の投資家に有益な日本の不動産情報を提供し、日本国内の不動産事業者に対しては中華圏の投資家への販売チャネルを提供しています。また、自社で中華圏の投資家向けに不動産の販売もしくは仲介等を行っております。

（「ITANDI」事業）

　不動産仲介会社・管理会社向け業務支援システム事業（イタンジ株式会社、株式会社ダンゴネット、株式会社Housmart、株式会社マーキュリー）

　「ITANDI」事業は、不動産の賃貸領域において、テクノロジーによって不動産賃貸のプロセスをオンラインで完結させる仕組みを提供しております。

　BtoBサービスの主要なサービスラインとして、不動産賃貸関連業務を一気通貫でデジタル化可能にする賃貸会社向けSaaSシリーズ「ITANDI賃貸管理」及び空室物件を掲載する管理会社と消費者に物件を紹介したい仲介会社をマッチングし、取引を効率化するマーケットプレイスである「ITANDI賃貸仲介（旧ノマドクラウド）」、不動産業者間サイト「ITANDI BB」、不動産売買仲介向けの営業支援システムである「ITANDI売買（PropoCloud）（プロポクラウド）」、テクノロジーを駆使した不動産業界向けデータプラットフォーム事業があり、様々なクラウド（SaaS）等のサービスを提供しております。

　また、その他に、不動産業界向けソフトウエアパッケージの開発・販売・保守も行っております。

（「その他」事業）

「その他」事業では、主にM&A仲介及びコンサルティング事業等を行っております。事業の概要は以下のとおりです。

　　M&A仲介及びコンサルティング事業（株式会社スピカコンサルティング）

　豊富な成約実績のあるプロフェッショナルプレイヤーが、業界への深い理解と、自社が持つ数々のテクノロジーを活かし、従前よりスピーディ、かつ透明で利便性の高い完全業界特化型M&A仲介サービス、及び株式価値向上のためのコンサルティング等を提供しています。

[事業系統図]

以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注）１．株式会社RENOSY Ricordiについては、売上収益（連結会社相互間の内部売上収益を除く。）の連結売上収益に占める割合が10％を超えております。主要な損益情報等は以下のとおりであります。

２．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

３．2025年８月１日付で、当社の連結子会社である株式会社リコルディは、商号を株式会社RENOSY Ricordiに変更しております。

４．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

５．特定子会社に該当しております。

６．有価証券報告書を提出しております。

７．重要な債務超過の状況にある関係会社はありません。当社グループ内での借入金等がある関係会社は、当該借入金を控除した負債から算定した純資産額を用いて、重要な影響を与える債務超過の有無を判定しています。

８．株式会社Housmartは、2025年11月１日付で当社の連結子会社であるイタンジ株式会社を存続会社とする吸収合併を行い、解散いたしました。

５【従業員の状況】

（１）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人数を（　）内に外数で記載しております。

２．従業員数が当連結会計年度において178人増加していますが、これは主に業容の拡大に伴う採用の増加によるものであります。

３．全社(共通)として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門等に所属しているものであります。

（２）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人数を（　）内に外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．従業員数が当事業年度において92人増加していますが、これは主に業容の拡大に伴う採用の増加によるものであります。

４．全社(共通)として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門等に所属しているものであります。

（３）労働組合の状況

当社グループの労働組合は株式会社GA technologies Group従業員組合と称し、2020年11月30日に結成されております。

なお、労使関係は安定しております。

（４）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①　提出会社

（注）１．上記の指標は「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．育児休業取得事由に該当する労働者がいない場合、「-」として記載しております。

②　連結子会社

（注）１．上記の指標は「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．育児休業取得事由に該当する労働者がいない場合、「-」として記載しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）経営の基本方針

当社グループは、「テクノロジー×イノベーションで、人々に感動を生む世界のトップ企業を創る。」を理念に掲げ、各産業、業界の課題をテクノロジーで解決し、透明性が高く、なめらかな顧客体験を提供することを基本的な方針としております。

（２）経営環境及び経営戦略

①　企業構造及び主要サービス

　当社グループは、当社及び子会社57社で構成され、RENOSYマーケットプレイス事業、ITANDI事業、その他事業を行っております。

　RENOSYマーケットプレイス事業のうち、オンライントランザクションは、AI不動産マーケットプレイス「RENOSY」において、国内不動産の購入及び売却サービス、米国不動産の購入・資産管理・売却サービス、高級賃貸サービスの提供、及び中華圏の投資家向け不動産プラットフォームのウェブサイト「神居秒算」の運営及び関連事業を行っております。また、サブスクリプションとして、国内・海外の不動産オーナー向けにサブスクリプション（定額利用）で様々な管理プランの提供及びタイ駐在員向け賃貸プラットフォーム「dearlife by RENOSY」の運営を行っております。

　ITANDI事業においては、賃貸会社向けSaaSシリーズ「ITANDI賃貸管理」「ITANDI賃貸仲介（旧ノマドクラウド）」、不動産業者間サイト「ITANDI BB」の開発・運営、不動産営業支援SaaS「ITANDI売買（PropoCloud）」の開発、運営、賃貸管理業務の基幹ソフトウエア「賃貸名人」の開発・運営、テクノロジーを駆使した不動産業界向けデータプラットフォーム事業、等を行っております。

　その他事業としては、完全業界特化型M&A仲介サービスの提供等を行っております。

②　競争優位性

　当社グループには以下の点で競争優位があると考えております。

③　事業を行う市場の状況

当社グループが事業を行う市場の状況は以下の通りであります。

a)　市場規模

不動産投資市場は約77兆円（注1）の市場があり、当社のRENOSYマーケットプレイス事業が現在注力している首都圏の中古マンションのうち50㎡未満の市場は約2.6兆円（注2）となります。また、不動産テック市場は約2.3兆円（注3）、ITANDI事業が狙う市場規模は3,620億円（注4）となっており、当社グループは成長の可能性を秘めた巨大な市場を事業対象としております。

b)　ネット不動産の到来

2022年５月の宅建業法の改正により不動産のオンライン取引が可能となっており、「ネット不動産」が到来しております。当社グループは「ネット不動産」業界の先駆者であり、リーディングカンパニーを目指しております。

c)　若年層における持ち家比率の低下

日本における持ち家比率は低下傾向（注5）であり、若年層における投資不動産の需要は拡大しております。

d)　中古住宅流通比率の向上

中古不動産流通量は増加傾向で、他の国と比較しても成長の余地が大きい状況にあります。既存住宅流通比率は日本は2013年34.4％から2022年42.3％まで増加（注6）、2018年時点で同比率は米国81.0％、英国85.9％、フランス69.8％（注7）となっております。

（注１）出所：ニッセイ基礎研究所不動産投資レポート（2023年７月18日）

（注２）株式会社東京カンテイ「プレスリリース 首都圏の新築・既存マンション市場規模」（2021年１月）および「プレスリリース 首都圏新築・既存マンション市場動向」（2021年５月）発表結果、東日本不動産流通機構発表の登録物件データ、不動産投資市場上位10社のデータを参考に推計。

（注３）出典：矢野経済研究所「不動産テック市場の現状と展望 2024」。

（注４）各プロダクトの合計ARR＝①仲介会社向け既存プロダクトARR＋②管理会社向け既存プロダクトARR＋③管理会社向け新プロダクトARR | ①仲介会社向け既存プロダクトARR＝仲介会社数×ARPU | ②管理会社向け既存プロダクトARR＝管理会社数×ARPU | ③管理会社向け新プロダクトARR＝管理会社数×ARPU | 仲介会社数＝不動産業者数×仲介会社率 |管理会社数＝不動産業者数×管理会社比率。他事業との兼業のため重複あり。

（注５）令和２年版厚生労働白書（厚生労働省）

（注６）一般社団法人不動産流通経営協会「既存住宅流通量の地域別推計について」（令和６年）

（注７）中古住宅販売率。国土交通省「既存住宅市場の活性化について」（令和２年）

④　経営戦略

　当社グループの成長戦略は以下のとおりです。

a)当社グループが目指す10年後の世界

・不動産をワンクリックでカンタンに取引

・ネット不動産のエコシステムの完成により不動産業界のDX変革を実現。リアル×テックのノウハウを活用して更なる産業DXを強力に推進

b)RENOSYマーケットプレイス事業

・RENOSY会員数の拡大により取引量並びに賃貸管理件数の増加につなげ、更に売却数が増えることでネットワーク効果が高まりマーケットプレイスとしての地位を確立する。

・更に、RENOSYマーケットプレイスの売買が拡大することで、スケール化が進展し、商品ラインアップ拡充や市場シェア拡大を通じたネットワーク効果の発現、認知度の拡大による成約率上昇や広告宣伝費率低減、リピート顧客増加による人件費率の低減等により、マージンを拡大する。

c)ITANDI事業

・導入社数の増加とプロダクトのシェアや利用数の増加により、ITANDI BBの掲載数とPVの増加につなげ、指数関数的な利益成長の可能性をもたらすプラットフォームパワーを生み出す。

・また、賃貸管理システムであるITANDI管理クラウドを起点に、基幹システムのアップセル、基幹システムのオンプレ版からクラウド版への移行、イタンジ既存プロダクトのクロスセル等により、ロングテールへの導入社数拡大とARPU向上を両立する。

d)海外展開

・ストックビジネスによる安定的収益を確保しつつ、蓄積されたノウハウや知見、利益をフロービジネスに投下し成長を加速させ、グローバルでのネットワーク効果拡大を実現する。

e)不動産データ戦略

・当社グループは全国約12万社ある不動産会社のうち、合計約7,400社の顧客に既に業務支援SaaSサービスを提供している。また、コンパクトマンションの約50％のデータ及び年間入居申込の約40％のデータを保有しており、不動産テック分野では競争優位性が高い。このような豊富なデータ量と高度なデジタル化により業界で独自の地位を確立することを目指す。

f)M&A戦略

・新規領域参入や既存事業拡大 (エリア拡大やプロダクト拡充、顧客獲得)、等を目的にM&Aを活用

g)財務戦略

・長期でのフリー・キャッシュ・フローを最大化させることを経営目的とし、中期的には、マーケットプレイス事業及びSaaS事業を軸とした価値向上による売上総利益の最大化を目指す

・営業キャッシュ・フローや有利子負債等から得られたキャッシュを主に事業投資及びM&Aに積極的に投下し、成長の加速化を図る。

・成長投資を最優先にしながら中長期的な株価上昇を実現し、TSR（株主総利回り）の向上を図るとともに、安定的かつ継続的な配当による株主還元を基本方針とする。

・中期目標として、継続的なネット売上収益成長率30％、継続的なSaaS売上収益成長率30～40％、売上総利益率20％以上、コア事業利益率20％以上、キャッシュ・コンバージョン・サイクル30日以内、自己資本比率30～40％程度を設定

h)人事戦略）

（３）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当社が対処すべき主な課題は、以下のとおりであります。

　当社は2024年６月に2026年10月期までの中期経営計画を策定しており、当該計画の実現が優先的に対処すべき課題と認識しております。当該計画の主な内容は以下の通りであります。

①戦略

a)　コア事業の強化：不動産DXエコシステム完成

不動産投資領域で売る・買う・貸す・借りるをオンラインで一気通貫で提供し、圧倒的なシェアを獲得

b)　コア事業の海外展開：グローバル化加速

米国・アジア・欧州３拠点でのクロスボーダー取引拡充の基盤を確立

c)　第三の収益の柱創出：テクノロジー戦略強化

新たな収益源の獲得とテックを活用したビジネスのスケール化

②数値目標

中期経営計画の最終事業年度である2026年10月期において、以下の数値目標を目指します。

a)連結

b)RENOSYマーケットプレイス

c)ITANDI

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(１）ガバナンス

　当社の取締役会は、代表取締役社長執行役員ＣＥＯ樋口龍が議長を務めており、取締役（監査等委員である取締役を除く。）櫻井文夫、同　樋口大、同　後藤正徳、社外取締役　久夛良木健、同、グジバチ・ピョートル・フェリクス、監査等委員である社外取締役　松葉知久、同　桑原利郎、同　庄司愛の取締役９名（うち社外取締役５名）で構成されております。事業内容に精通した社内取締役による迅速な意思決定が図られる一方、当社とは特別の利害関係が無い社外取締役が取締役会の意思決定に参加することで、経営の健全性・透明性が担保されております。当社の取締役会は、社外取締役が取締役総数の２分の１以上を占めているほか、経営の多様性、経済活動のグローバル化を見据え、性別や国籍、年齢などの幅広い構成とすることでより客観的で、公平かつ公正な意思決定をなし得る体制となっております。また、取締役会は、原則として毎月開催し、必要に応じて臨時取締役会も開催しております。さらに、審議事項として事前に審議がなされている事項については、電子稟議システムを用いた書面決議もおこなっております。取締役は、社内コミュニケーションツールを通じて、随時意見交換を行える環境が整えられています。

　効率的かつ迅速な意思決定を行うため、取締役で構成されるグループ経営会議を定期又は不定期に開催し、重要な経営課題、月次予算の進捗状況の報告、短期・中期の業務執行指針の審議、各部門の重要事項についての審議・承認等を行い、変化の激しい経営環境に対応する体制をとっております。

　また、サステナビリティに関する取り組みにおいては、グループ経営会議及び人事委員会にて、業務執行取締役全員のコミットを主軸として、現場からの課題を吸い上げ、人的資本をはじめとした各戦略との整合がとれるよう施策を立案し実行する体制をとっております。

　一方で、人的資本関連に関するリスクについては、人事企画部、労務部を中心に、リスク管理・コンプライアンス委員会に速やかにエスカレーションされる仕組みが構築されています。

(２）戦略

　当社グループでは、サステナビリティに関する取り組みにおいて、持続的な成長を担保するためには人的資本が経営に与える影響が大きいとの視座の下、従業員メンバーを人財と捉え、ビジネスモデル／事業戦略と並びカルチャーモデル／人事戦略もOUR AMBITION達成のために重要な事項であると認識し、以下の通り取り組みを強化してまいります。

①パフォーマンスを最大化する仕組みの構築

当社グループでは、メンバーのパフォーマンスを最大化するため、採用・育成・評価報酬・配置のセクションごとに施策を策定し、メンバーが活躍できる土台構築と企業文化の醸成を図ってまいります。

②パフォーマンスを最大化する環境の構築

当社グループでは、メンバーのパフォーマンスを最大化するため、安心安全・健康・文化／コミュニティ・成長／キャリアのセクションごとに施策を策定し、メンバーがより安心して活躍できる環境を構築するため、また各メンバーが等しくその環境を享受できるよう努めてまいります。

(３）リスク管理

　リスク管理・コンプライアンス委員会は、代表取締役社長執行役員ＣＥＯ樋口龍が委員長を務め、常勤の取締役、監査等委員会の委員長、その他取締役会が選任した者（財務経理・法務、コンプライアンス、ガバナンス、労務、広報、ＩＴを管轄する責任者等）で構成され「リスク管理・コンプライアンス規程」に基づき、当社が抱えるリスク及びコンプライアンスの遵守について審議しております。また、全グループ会社のリスク管理を横断的かつ網羅的に行う見地から、リスク管理・コンプライアンス委員会の傘下に、内部統制小委員会・コンプライアンス小委員会・情報セキュリティ小委員会を設置しております。これらの小委員会では、各事業部門長及び各グループ会社部門長が参加し、各事業部門・各グループ会社における課題を共有し、全グループの統一方針を形成し、必要に応じて社内に対するアナウンスを行っております。３小委員会の構成員は統一されており、管理職のリスク管理能力の更なる向上を図るべく、主に部長職以上の管理職が選任されています。小委員会には、各事業部門・各グループ会社の長に対して改善指示を出す強固な権限を与え、内部統制・コンプライアンス・情報セキュリティに係る実効性の高い機能を持たせています。さらに、コンプライアンス規範の展開・浸透・定着を実現すべく、法務部が入社時・月次に法務研修を行い、また、事業部専属のコンプライアンスチームの専門研修などにより会社全体のコンプライアンス意識の向上に努めております。

　リスク管理・コンプライアンス委員会は、当社グループ全体のリスク及びコンプライアンスの遵守について審議するべく、期初において、当事業年度におけるコンプライアンス推進計画、リスク管理計画を立案、決定しております。当該計画には、当社グループが果たすべき社会的責任、環境への配慮、各種規制への準拠、情報管理、などの全21の項目に対応するための施策が盛り込まれております。特にリスクと機会については、法務部及びコンプライアンスチームを中心に各事業部門からのヒアリングや顕在化した事象を基に特定・評価をおこなっております。

　リスク管理・コンプライアンス委員会は四半期に１回の頻度で開催され、法務部及びガバナンス部が事務局を担い、上記全21項目の進捗について報告するほか、実際に起きたリスクの顕在化事案を題材に当社グループ全体の方針を議論したり、法令改正について各部門で留意すべき事項についてのアナウンスを行っております。

　各施策は内部統制小委員会、コンプライアンス小委員会、情報セキュリティ小委員会において具体的な対策に落とし込まれ、各小委員会委員長が実効性を担保しております。各小委員会は、月次で開催されております。2025年10月期の議論事項の一例として、今期、内部統制小委員会では、グループ全体の決裁権限の改定にともなう指導を実施するとともに、グループ管理体制について積極的な議論をおこないました。コンプライアンス小委員会では、エンプロイープロテクション（カスタマーハラスメント・パワーハラスメントなど各種ハラスメントに対する基本方針）に基づく社内対策、全グループ従業員を対象としたコンプライアンスや働き方に関するアンケートの実施、個人情報、会社情報の取り扱いに関する議論が行われました。また、情報セキュリティ小委員会においては、グループ全体のセキュリティ管理体制の在り方について継続的に議論が行われています。リスク管理・コンプライアンス委員会が期初に定めた各施策が計画通り進捗しているかについては、四半期ごとにモニタリング結果が当委員会において共有され期末では総括を取締役会に対して報告することとしております。

(４）指標及び目標

　当社グループでは、サステナビリティに関するリスク及び機会の中でも人的資本が経営に与える影響が特に大きいと考え、「従業員メンバーのパフォーマンスを最大化する仕組みの構築」及び「パフォーマンスを最大化する環境の構築」について、以下の目標を長期的に評価及び管理する対象としております。なお、当該指標及び目標につきましては、当社グループにおける記載が困難であることから、当社グループにおける主要な事業を営む当社のものを記載しております。

①パフォーマンスを最大化する仕組みの構築に関する目標

a.管理職向け研修の受講率向上
2026年10月期目標：受講率95%
2025年10月期実績：受講率95%（前期目標の90%達成/当日参加92%、当日欠席者録画視聴完了）

b.人事評価制度の設計および浸透
2026年10月期目標：評価会議の運用浸透/新報酬制度のテーブルへの移行進捗完了（移行期間～2028年10月）
2025年10月期実績：等級制度・報酬制度・評価制度設計完了（前期目標達成）

c.先行管理経営を支える要員・人件費管理フロー整備と精度向上
2026年10月期目標：予算および見込み精度の向上
2025年10月期実績：立案フロー見直し、システム化により工数10％削減（前期目標達成）

②パフォーマンスを最大化する環境の構築に関する目標

a.育児休業取得率の維持向上
2025年10月期実績：男性 90.9％・女性 100％（高水準を維持）
2024年10月期実績：男性 96.5％・女性 100％

b.育休復職率の維持
2025年10月期実績：男女 100％（高水準を維持）
2024年10月期実績：男女 100％

c.資産形成促進制度（従業員持株会及びDB・DC）の浸透
c-1.従業員持株会
　　2025年実績：加入者数33％増（前年度より向上）
c-2.DB・DC
　　従業員説明会の実施：12回（月1回）

d.安全衛生施策の促進
d-1.健康診断受診率 98％の達成
　　2025年10月期実績：91.2％（未達のため、啓蒙活動を継続します。）
　　2024年10月期実績：94.4％
d-2. 労災発生件数３件以内
　　2025年10月期実績：9件（未達のため、啓蒙活動を継続します。）
　　2024年10月期実績：7件

３【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）不動産取引市場の動向について

①　リスクが顕在化した場合に連結会社の経営成績等の状況に与える影響の内容等

当社グループが属する不動産業界は、景気動向、金利水準、地価水準等の変化による不動産取引市場の動向に影響されます。したがって、不動産取引市場の動向が顧客の不動産投資意欲に影響を与えることにより、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

②　リスクが顕在化する可能性の程度や時期、当該リスクへの対応策

不動産取引市場の冷え込み等により当該リスクが顕在化する可能性は相応にあるものと認識しております。当社グループはこれらのリスク低減を図るため、不動産市場の動向を注視するとともに、当該動向に柔軟に対応できる体制構築に努めております。

（２）競合について

①　リスクが顕在化した場合に連結会社の経営成績等の状況に与える影響の内容等

当社グループが属する不動産業界は、競合他社が多く存在しており、また、M&A仲介業は現在のところ、特に関係省庁の許認可や資格が不要であるため参入障壁が比較的低い事業であると認識しています。今後、他社の参入等により十分な差別化ができなくなり、競争が激化した場合には、価格競争や顧客の離反及び販売件数の減少並びに仕入価格の上昇等により当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

②　リスクが顕在化する可能性の程度や時期、当該リスクへの対応策

競争激化により当該リスクが顕在化する可能性は相応にあるものと認識しております。当社グループはこれらのリスク低減を図るため、ITを活用した投資用不動産プラットフォーム「RENOSY（リノシー）」を利用する等、他社と差別化を図っております。また、M&A仲介事業においては、当社グループが培った不動産事業へのAIやデータ活用などのノウハウをM&A領域に活用することで他社との差別化を図っております。当社グループは、今後も「RENOSY」の機能向上やM&A仲介事業へのテクノロジー活用により他社との差別化を強化する方針であります。

（３）賃貸物件の空室時のリスクについて

①　リスクが顕在化した場合に連結会社の経営成績等の状況に与える影響の内容等

当社グループは、販売した投資用不動産の賃貸管理業務まで一気通貫でサービス提供を行っておりますが、購入した顧客と当該賃貸物件の一部について空室時の家賃を当社グループが負担する契約を行っております。当社グループでは、空室率を低下させるための施策を講じているものの、空室が多くなった場合には、当社グループの費用負担が増加し、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

②　リスクが顕在化する可能性の程度や時期、当該リスクへの対応策

当社グループが販売している投資用不動産は東京を主とする、国内主要都市圏の駅から近い、単身者用マンションであることから、現時点においては、当該リスクが顕在化する可能性は低いと考えております。もっとも、中長期的には、景気後退、金利上昇、人口動態の変化、賃貸需要の地域的偏在等により、想定通り空室率を抑制できない場合、リスクが変化していく可能性はありえると考えております。当社グループはこれらのリスク低減を図るため、AI技術を用いた、空室リスクの低い投資用不動産の特定及び販売、並びに短期間での原状回復など様々な施策を講じております。

（４）有利子負債の増加に伴う金利変動リスク及び在庫保有リスクについて

①　リスクが顕在化した場合に連結会社の経営成績等の状況に与える影響の内容等

当社グループは、投資用不動産の販売を行っておりますが、仕入から販売までの期間が短いため、基本的に当該不動産を長期間に亘り保有することはなく、投資用不動産の仕入のために有利子負債残高が高水準になる可能性は高くありません。しかしながら、例外的に長期間保有する場合には、借入れによる資金調達が増え、有利子負債残高が高まる可能性があります。その場合には、金利負担の増加や棚卸資産の評価損等により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。また、仕入から販売までの期間が想定以上に長期化した場合には、販売価格の値引きにより販売を促進する施策をとる可能性があります。その場合には、利益率の悪化等により、当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。

②　リスクが顕在化する可能性の程度や時期、当該リスクへの対応策

当社グループは投資用不動産の仕入から販売までのプロセスについて、テクノロジーを導入した結果、在庫保有期間を短くするオペレーションを確立しており、通常の事業運営の範囲において当該リスクが顕在化する可能性は低いと考えております。しかしながら、当該リスクが顕在化した場合に一定のインパクトがあると認識していることから、投資用不動産については物件の仕入基準を設けた上で、AI技術を用い、在庫品質及び在庫量管理を徹底することで、当該リスクの低減に努めております。

（５）資金調達リスクについて

①　リスクが顕在化した場合に連結会社の経営成績等の状況に与える影響の内容等

当社グループの事業資金及び投資資金の一部は、金融機関からの借入や社債の発行等により調達しています。このため、景気の後退、金融市場の悪化、金利の上昇、当社グループの信用力の低下や格付けの引き下げ、業績及び事業環境の悪化等の要因により、当社グループが望む条件で適時に資金調達を行えない可能性があります。

また、当該金融機関からの借入等の一部にコベナンツ（財務制限条項）が付されています。コベナンツに抵触する事象が発生した場合、当該債務について期限の利益を喪失し、その結果、当社グループの財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②　リスクが顕在化する可能性の程度や時期、当該リスクへの対応策

資金調達環境の変化や当社グループの業績の悪化により、今後の安定的な資金調達に支障が出るリスクは一定程度あるものと認識しております。当社グループは、金融機関との緊密な関係の構築、資金調達方法の拡大等により、現状、安定的な資金調達が実施できておりますが、より一層の調達環境の良化・安定化に努めてまいります。

（６）技術革新等について

①　リスクが顕在化した場合に連結会社の経営成績等の状況に与える影響の内容等

当社グループは、AI不動産投資サービスブランド「RENOSY」を活用することで、業務の効率化や情報収集力の強化、データ分析による顧客への効果的な広告配信に努め、他社と差別化を図っております。今後は既存システムの改善に加え、それらのBtoB販売を含めた様々な可能性を想定しておりますが、「RENOSY」がサービスを提供しているIT技術分野は技術進歩が速く、当社グループが想定する以上の技術革新により、当社グループの技術やサービスが競争力を失うような事態が生じた場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

②　リスクが顕在化する可能性の程度や時期、当該リスクへの対応策

当社グループは常に最先端のIT技術を当社グループのサービスに導入するべく事業運営を心掛けておりますが、IT技術の技術進歩の方向性やスピードは予測することが困難であることから、当該リスクが顕在化する可能性は相応にあるものと認識しております。しかしながら、当社グループは、このようなリスクを低減するために継続的に最新の技術をもったエンジニアの採用及び継続的な社内研修を行うなどの対応を取っております。

（７）システムトラブルについて

①　リスクが顕在化した場合に連結会社の経営成績等の状況に与える影響の内容等

当社グループの事業は、コンピュータ・システムを結ぶ通信ネットワークに依存しており、自然災害や事故等により通信ネットワークが切断された場合には、当社グループの事業に重大な影響を及ぼす可能性があります。当社グループではセキュリティ対策やシステムの安定性確保に取り組んでおりますが、何らかの理由によりシステムトラブルが発生した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

②　リスクが顕在化する可能性の程度や時期、当該リスクへの対応策

当該リスクが顕在化する可能性は相応にあるものと認識しております。そのため、当社グループのデータをクラウド上で保有するなどの対応を取っております。

（８）法的リスクについて

①　リスクが顕在化した場合に連結会社の経営成績等の状況に与える影響の内容等

当社グループが属する不動産業界は、「宅地建物取引業法」、「建設業法」、「国土利用計画法」、「建築基準法」、「都市計画法」、「建物の区分所有等に関する法律」、「マンションの管理の適正化の推進に関する法律」、「借地借家法」、「賃貸住宅の管理業務等の適正化に関する法律」等の法的規制を受けております。また、米国事業については、連邦法をはじめ各州法の遵守が求められます。当社グループではこれらの法的規制を遵守するように努めておりますが、法令違反が発生した場合や新たな法令の制定・法令の改正等が行われた場合、当社グループの事業活動が制約を受け、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

M&A仲介業務については、現在のところ、特に関係省庁の許認可等の制限を受けることはありませんが、M&Aは金融商品取引法、会社法及び各種税法といった各種法令の影響を受けやすい構造となっております。今後、法令等の制定、改廃により、M&A取引の拡大、促進に影響を及ぼすものがあったときは、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

また、当連結会計年度末において、当社グループに重大な影響を及ぼす訴訟は提起されておりませんが、将来、重要な訴訟が発生し、当社グループに不利な判断がなされた場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

なお、当社グループは事業活動を行うに際し以下の許認可を得ております。また、米国事業については、各州毎にReal Estate Brokerage Licenseを取得しております。いずれも、現在、許認可が取消となる事由は発生しておりません。しかしながら、今後、何らかの理由によりこれらの許認可の取消等があった場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

②　リスクが顕在化する可能性の程度や時期、当該リスクへの対応策

当社グループは法務部が中心となって各種法的規制に対応し、またリスク管理・コンプライアンス委員会において、リスク管理及びコンプライアンス計画を推進しております。そのため、当該リスクが顕在化する可能性は低いものと考えておりますが、法令の解釈・運用は必ずしも一義的ではなく、行政当局による判断や監督方針の変更等により、万が一、法的規制に抵触した場合には極めて大きな問題に発展する可能性のある重要なリスクであると認識しております。当社グループは、このようなリスクを低減するために法務部及びリスク管理・コンプライアンス委員会直下のコンプライアンス小委員会において各社法令等の改正等を適時にキャッチアップするとともに、新規事業の開始時点においても、法務部のコンプライアンスチェックや外部弁護士と連携する体制を整備しており、法令違反等の予防に努めております。また、定期的に各部署及び各グループ会社に関連するコンプライアンス研修を実施し、当社グループのコンプライアンス意識の向上を図っています。

（当社）

（イタンジ株式会社）

（株式会社RENOSY ASSET MANAGEMENT）

（株式会社Core Asset Management）

（株式会社Modern Standard）

（株式会社RENOSY FINANCE）

（株式会社パートナーズ）

（株式会社RENOSY Ricordi）

（株式会社神居秒算）

（株式会社RENOSY DESIGN&BUILD）

（９）情報の管理について

①　リスクが顕在化した場合に連結会社の経営成績等の状況に与える影響の内容等

当社グループは、会員やオーナーの個人情報を保有しており、「個人情報の保護に関する法律」の適用を受けております。また、株式会社RENOSY Xでは、金融機関を対象としたシステムの受注開発・サービス提供を行っており、「FISC（金融情報システムセンター）」安全対策基準に対応した体制の構築と運用が求められています。何らかの理由でこれらの情報が漏洩してしまった場合、信用失墜、取引停止、損害賠償請求等が発生し、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

②　リスクが顕在化する可能性の程度や時期、当該リスクへの対応策

当社グループにおいて個人情報保護管理体制を、また、システムの開発を行う子会社では、FISC安全対策基準やISO27001を充足した管理体制を構築、運用しております。当該リスクが顕在化する可能性は低いものの、万が一、情報漏洩が発生した場合には、極めて大きな問題に発展する可能性があると認識しております。当社グループは各社プライバシーマーク、ISMSの認証を取得するとともに、各種情報の取り扱いの重要性については、社内研修等を通じて社員へ啓発活動を継続的に実施するなどの施策を講じております。

（10）知的財産権について

①　リスクが顕在化した場合に連結会社の経営成績等の状況に与える影響の内容等

当社グループは現在、他社の知的財産権を侵害している事実は認識しておりません。しかしながら、当社グループの認識していない知的財産権が既に成立していることにより当社グループの事業運営が制約を受ける場合や第三者の知的財産権の侵害が発覚した場合等においては、信用失墜や損害賠償請求等が発生し、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。また、第三者が当社グループの技術などを使用し、市場において当社グループの競争力に悪影響を与える可能性があります。

②　リスクが顕在化する可能性の程度や時期、当該リスクへの対応策

当社グループは第三者の知的財産権を侵害しないような体制を構築しておりますが、万が一、当社グループが第三者の知的財産権を侵害してしまった場合には、極めて大きな問題に発展する可能性のある重要なリスクであると認識しております。当社グループは、これらのリスク低減を図るために、新規事業の開始時点において、法務部のコンプライアンスチェック（第三者の知的財産権の侵害等の確認を含む）を受けるなどのプロセスを設け、知的財産権等を侵害することがないよう運営しております。

また、第三者が当社グループの技術などを使用する可能性は常にあるものと認識しております。当該リスク低減を図るために、商標登録や自社製品に関する特許を取得することで第三者による知的財産権の侵害を防いでおります。

（11）自然災害について

①　リスクが顕在化した場合に連結会社の経営成績等の状況に与える影響の内容等

当社グループが事業展開している地域は、首都圏や関西圏が中心となっておりますが、これらの地域で不測の大規模地震や台風等の自然災害等が発生した場合、当社グループの不動産価値の低下や事業展開に支障が生じ、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

②　リスクが顕在化する可能性の程度や時期、当該リスクへの対応策

当該リスクは発生する可能性は低いと想定されますが、発生した場合のインパクトは相応にあると認識しております。

そのため当社グループは、常にリモート対応ができるようなシステム環境を整備する等、物理的に当社グループの本社や支店の設備に依存しないようなビジネス体制を構築しております。

（12）人材の確保・育成について

①　リスクが顕在化した場合に連結会社の経営成績等の状況に与える影響の内容等

当社グループは、オンラインのみならず実業でのオペレーションも有していることから、今後の事業拡大のために優秀な人材の確保、育成並びに事業成長に必要となる人員数の確保が重要な課題であると認識しており、積極的に人材を採用しておりますが、必要な人材を確保できない可能性や育成した人材が当社グループの事業に十分に寄与できない可能性があります。その場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

②　リスクが顕在化する可能性の程度や時期、当該リスクへの対応策

当該リスクが発生する可能性は常に一定程度あり、発生した場合、特に当社グループの成長に対して相応のインパクトがあるものと認識しております。当社グループは、これらのリスク低減を図るために、幅広い採用ルートから積極的に人材を採用していくとともに、研修の実施等により人材の育成に取り組んでいく方針であります。

（13）特定の経営者への依存について

①　リスクが顕在化した場合に連結会社の経営成績等の状況に与える影響の内容等

当社グループは、代表取締役社長執行役員ＣＥＯ　樋口龍に当社グループの経営の重要な部分を依存しております。何らかの理由により同氏による当社グループ業務の遂行が困難となった場合には、当社グループの事業活動に影響を及ぼす可能性があります。

②　リスクが顕在化する可能性の程度や時期、当該リスクへの対応策

当該リスクが発生する可能性は低いものの発生した場合に相応のインパクトがあるものと認識しております。

当社グループは、同氏に過度に依存しないよう、内部管理体制の整備、人材の育成を行う等体制の整備に努めております。

（14）配当政策について

①　リスクが顕在化した場合に連結会社の経営成績等の状況に与える影響の内容等

当社は、健全な財務体質を維持するとともに将来の事業拡大および競争力強化に必要な成長投資とのバランスを考慮しながら、各期の経営成績、財政状態およびキャッシュ・フローの状況等を総合的に勘案し、剰余金の配当による利益還元を行うことを基本方針としております。

当社は、これまで事業の成長段階にあることから、更なる成長に向けた事業基盤の拡充や新規事業への成長投資、 テクノロジー基盤の拡大を行うことで、高い成長を実現し企業価値を向上していくことが株主の皆様に対する最大の利益還元に繋がると考え、創業以来配当を実施しておりませんでした。しかし、業績の進捗状況および収益基盤の安定化を踏まえ、規律あるキャピタル・アロケーションの観点から、当期より剰余金の配当を実施することといたしました。

②　リスクが顕在化する可能性の程度や時期、当該リスクへの対応策

当社は当期より剰余金の配当を開始することを予定しておりますが、不動産市況、金利動向、競争環境の変化や成長投資・M&Aの実行等により、業績やキャッシュ・フローが変動した場合には、配当方針や配当水準の見直しが生じる可能性があります。これらのリスクは、経済環境や事業環境の変化に応じて発生するものです。

当社は、安定的な収益基盤の構築およびキャッシュ・フロー管理を行うとともに、配当については、各期の業績、財政状態および将来の成長投資の状況を踏まえ、規律あるキャピタル・アロケーションのもとで判断してまいります。

（15）M&Aについて

①　リスクが顕在化した場合に連結会社の経営成績等の状況に与える影響の内容等

当社グループは、企業価値を継続的に向上させる上で有効な手段となる場合や、市場において短期間で優位性を確立するといった大きな相乗効果が見込める場合には、今後も必要に応じてM&Aを実施する方針です。

しかしながら、事前の調査・検討内容に不十分な点が存在する場合や、買収後の市場環境や競争環境の著しい変化があった場合には、買収した事業が計画どおりに展開することができず、或いは投下資金の回収ができず、のれんの減損や追加費用が発生する可能性があります。その場合等には、当社グループの業績や成長見通し及び事業展開等に大きな影響を及ぼす可能性があります。特に当社が採用しているIFRS会計基準ではのれんは非償却であり、日本基準を採用している場合に比べ減損の影響が大きい傾向にあります。

②　リスクが顕在化する可能性の程度や時期、当該リスクへの対応策

当社グループはM&Aを継続的に実施していることから、当該リスクが顕在化する可能性は少ないながらもあるものと認識しております。当社グループは市場動向や顧客のニーズ、相手先企業の業績、財務状況、技術優位性や市場競争力、当社グループの事業ポートフォリオ等を投資管理規程に基づき、十分に精査し、また、投資委員会を開催することで投資対象の選定から調査方針の決定、投資判断にあたっての調査及び審査を行うことで、当該リスクを低減できるものと認識しております。

（16）海外での事業展開について

①　リスクが顕在化した場合に連結会社の経営成績等の状況に与える影響の内容等

当社グループは、北米、中国、タイ、台湾、マレーシアにおいて事業を展開しており、今後シンガポールをはじめとする東南アジアでの事業展開も視野に入れております。海外での事業展開において、日本とは異なる法制度、商慣習及び労使関係や経済の動向並びに為替相場の変動、その他政治的及び社会的要因といった様々な要因の発生が見込まれます。特に米国においては、日本と比較して訴訟が提起される可能性が高く、また、訴訟コストや損害賠償額が高額となった場合、当社グループの業績が影響を受ける可能性があります。

②　リスクが顕在化する可能性の程度や時期、当該リスクへの対応策

当該リスクが発生する可能性は常に一定程度あり、発生した場合、特に当社グループの成長に対して相応のインパクトがあるものと認識しております。当社グループは、これらのリスク低減を図るために、海外進出前の入念な調査、海外進出後のガバナンス体制の構築や、法制度、政治・経済・社会情勢の変化等の適時把握可能な体制の確立により、当該リスクを低減できるものと認識しております。

（17）新規事業について

①　リスクが顕在化した場合に連結会社の経営成績等の状況に与える影響の内容等

　当社グループは、既存事業の更なる強化を行っていく一方で、新たな価値創出に向けて新規事業への取組みを行っております。新規事業開始から安定的な収益を獲得するまでには一定期間が必要であり、その期間は当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。また、事業計画との著しい乖離等により事業縮小や撤退を決断した場合、当社グループの経営成績及び財政状態に重要な影響を与える可能性があります。

②　リスクが顕在化する可能性の程度や時期、当該リスクへの対応策

　当社グループは今後も新規事業の開拓を積極的に行っていくため、当該リスクが顕在化する可能性は相応にあるものと認識しております。当社グループでは、「投資委員会」「グループ経営会議」のプロセスを経ること、新規事業の実行可能性評価、法的な検証を事前に実施することによりリスク低減を図っています。また、投資実行後は定期的なモニタリングを実施し、事業縮小や撤退の決断を行うことでリスク低減に取り組んでおります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

なお、当連結会計年度において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、前連結会計年度に係る各数値については、暫定的な会計処理の確定の内容を反映させております。

①　財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

　当連結会計年度におけるわが国経済は、雇用・所得環境の改善や好調なインバウンド需要のもと緩やかな回復基調が続いております。一方で、世界的な物価上昇に加え、主要経済圏における政策動向の変化や金融環境の不安定化、ならびに地政学的な緊張の高まりなど、様々なリスクが顕在化しており、依然として先行きは不透明な状況です。

　当社グループの属する不動産市場におきましては、首都圏中古マンション成約件数は2024年11月～2025年10月にかけて前年比で増加傾向が続いており（公益財団法人 東日本不動産流通機構 統計情報）、当社グループの主力とする中古コンパクトマンション投資の市場も拡大傾向にあると想定しております。また、現在、国策の「資産所得倍増プラン」での新NISA等の税制優遇制度強化による個人の投資意欲の高まりを背景に、分散投資の一環として不動産投資にも注目が集まってきており、特に不動産は、株式などと比較して相対的に安定した収益を見込める資産であるとの認識から、特にインフレーションに対するヘッジ手段として注目されています。そのため、個人投資家の不動産への積極的かつ継続的な投資姿勢は今後も継続していくものと考えております。

　このような環境の中、当社グループは、2024年６月に公表した中期経営計画に基づき、フロービジネスは商品ラインアップの拡充を含むトップライン拡大や利益率向上を図るとともに、安定収益であるストックビジネスの積み上げによる盤石な収益構造へ転換を図ってまいりました。また、従来課題であった四半期業績のボラティリティ低減を目指した平準化施策も引き続き実施しました。

（a）財政状態

（資産）

　当連結会計年度末における流動資産は、前連結会計年度末に比べ10,169百万円増加し、48,799百万円となりました。これは主に現金及び現金同等物が11,039百万円増加し30,365百万円となったことによるものであります。また、非流動資産は前連結会計年度末に比べ5,002百万円減少し、33,571百万円となりました。これは主にのれんが1,862百万円増加し14,892百万円となった一方で、投資不動産が6,866百万円減少し3,823百万円となったことによるものであります。

　この結果、資産合計は前連結会計年度末に比べ5,167百万円増加し、82,370百万円となりました。

（負債）

　当連結会計年度末における流動負債は、前連結会計年度末に比べ1,875百万円増加し、36,040百万円となりました。これは主にその他の金融負債が3,112百万円増加し10,260百万円となったことによるものであります。また、非流動負債は前連結会計年度末に比べ4,920百万円減少し、14,876百万円となりました。これは主に社債及び借入金が709百万円増加し9,992百万円となった一方で、リース負債が5,522百万円減少し3,728百万円となったことによるものであります。

　この結果、負債合計は前連結会計年度末に比べ3,045百万円減少し、50,917百万円となりました。

（資本）

　当連結会計年度末における資本合計は、前連結会計年度末に比べ8,212百万円増加し、31,453百万円となりました。これは主に利益剰余金が3,890百万円増加し6,581百万円となったこと、資本金が2,589百万円増加し9,962百万円となったこと及び、資本剰余金が1,865百万円増加し14,105百万円となったことによるものであります。

（b）経営成績

　当連結会計年度の業績は、売上収益248,947百万円（前年同期比31.1％増）、売上総利益42,163百万円（前年同期比37.2％増）、事業利益7,298百万円（前年同期比88.6％増）、営業利益7,095百万円（前年同期比92.1％増）、親会社の所有者に帰属する当期利益3,890百万円（前年同期比128.6％増）となりました。

　なお、上記以外の主要KPIは、ネット売上収益※１ 44,251百万円（前年同期比39.0％増）、リカーリングビジネス粗利※２ 11,621百万円（前年同期比48.8％増）、コア事業利益率※３ 16.5％（前年同期は12.2％）となります。

　セグメント別の業績は、次のとおりであります。

①RENOSYマーケットプレイス事業※４

　認知度拡大施策や「貯蓄から投資」による個人投資家の不動産への積極的かつ継続的な投資姿勢等を背景に、好調に売上を拡大いたしました。また、商品ラインアップの拡充等により粗利額の最大化を図ってまいりました。さらに、質の良い物件に絞った仕入れを行うことで、マーケットプレイスの質の担保を図ってまいりました。加えて、プロパティマネジメント事業について、サブスクリプションにつながる投資不動産の販売が好調なことにより、サブスクリプションのオーナー数、契約数共に増加基調を維持しております。これにより、主なKPIはRENOSY会員ストック数※５ 606,427人（前年同期比約17％増）、オーナー数※６ 23,666人（前年同期比約29％増）、サブスクリプション契約件数※７ 44,239戸（前年同期比約36％増）となり、好調に進捗しております。その結果、RENOSYマーケットプレイス事業の業績は、売上収益241,420百万円（前年同期比30.7％増）、売上総利益36,724百万円（前年同期比37.3％増）、セグメント利益12,714百万円（前年同期比43.1％増）となっております。

②ITANDI事業

　バーティカルSaaSのネットワーク効果、過去にM&Aした会社の寄与、賃貸・売買両領域への販路拡大、複数プロダクトへの導入推進等により、ARR※８ 4,843百万円（前年同期比約7％増）、導入社数5,211社（前年同期比約16％増）、導入プロダクト数15,431プロダクト（前年同期比約17％増）、チャーンレート※９ 0.44％、ITANDI BB PV数19,111,482PV（前年同期比約73％増）、ライフラインサービス利用数154,888件（前年同期比約17％増）の達成など、順調に業績を拡大しました。その結果、ITANDI事業の業績は、売上収益6,586百万円（前年同期比45.9％増）、売上総利益4,798百万円（前年同期比31.6％増）、セグメント利益1,367百万円（前年同期比3.9％増）となっております。

※１ ネット売上収益は、「RENOSYマーケットプレイス事業の売上総利益＋ITANDI及びその他事業及び調整額の売上収益」で算出

※２ リカーリングビジネス粗利は、RENOSYマーケットプレイス事業のサブスクリプションビジネス（海外も含む）及びITANDI事業の売上総利益の合計

※３ コア事業利益率は、「連結事業利益÷ネット売上収益」で算出

※４ RENOSYマーケットプレイス事業は、主にAI不動産投資サービス「RENOSY」における不動産の購入DX・売却DX、不動産オーナー向けにサブスクリプション（定額利用）での管理プラン提供、新築コンパクトマンションを活用したサービス提供

※５ RENOSY会員ストック数は、2025年10月末時点での会員ストック数（会員登録した累計の人数）

※６ オーナー数は、2025年10月末時点でのオーナー数

※７ サブスクリプション契約件数は、2025年10月末時点での管理戸数

※８ Annual Recurring Revenue。各四半期末の月末MRR（Monthly Recurring Revenueの略。月額利用料金、従量課金、ライフラインサービスの収益を含む）に12を乗じて算出。

※９ 2025年10月末時点での直近12ヶ月の平均月次チャーンレート

②　キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ11,039百万円増加し30,365百万円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況と主な増減要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動により得られた資金は、15,935百万円（前年同期は3,635百万円の獲得）となりました。これは主に、税引前利益6,179百万円、減価償却費及び償却費5,961百万円及び、営業債務及びその他の債務の増加額2,824百万円によるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動により使用した資金は、3,637百万円（前年同期は4,793百万円の使用）となりました。これは主に、無形資産の取得による支出1,933百万円及び、企業結合による支出868百万円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動により使用した資金は、1,351百万円（前年同期は2,965百万円の獲得）となりました。これは主に、長期借入れによる収入11,447百万円、長期借入金の返済による支出7,982百万円及び、リース負債の返済による支出4,631百万円によるものであります。

③　生産、受注及び販売の実績

（a）生産実績

当社グループで行う事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

（b）契約実績

当社グループは、契約実績と販売実績が概ね同じであるため、記載を省略しております。

（c）販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、総販売実績に対する割合が10％以上の相手先がいないため記載を省略しております。

３．当連結会計年度において、販売実績に著しい増加がありました。この増加の内容は、「①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容(b)経営成績」に記載のとおりであります。

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（以下「連結財務諸表規則」という。）第312条の規定によりIFRS会計基準に準拠して作成しております。この連結財務諸表の作成にあたって、必要と思われる見積りは、合理的な基準に基づいて実施しております。

なお、当社グループの連結財務諸表で採用する重要性がある会計方針、会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　連結財務諸表注記　３．重要性がある会計方針　４．重要な会計上の判断、見積り及び仮定」に記載のとおりであります。

②　当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

（a）財政状態

当連結会計年度の財政状態につきましては、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（１）経営成績等の状況の概要　①　財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容　（a）財政状態」に記載のとおりであります。

（b）経営成績

（売上収益及び売上総利益）

売上収益は、RENOSYの認知度向上や商品ラインアップの拡充、デジタルマーケティングを活用した効率的な集客によりRENOSY会員数が順調に伸長したことで、RENOSYマーケットプレイスの販売件数が増加した結果、248,947百万円（前年同期比31.1％増）となりました。また、売上総利益率が高いITANDI事業の収益が伸長したことに加えて、オンライントランザクションから派生するプロパティマネジメントのスケールメリット効果、テクノロジードリブンな取り組みによるコスト効率性の向上等により、売上総利益は42,163百万円（前年同期比37.2％増）となりました。

（販売費及び一般管理費及び営業利益）

販売費及び一般管理費は認知度向上（利用意向向上）を目的とした広告宣伝費の積み増し及び主に人件費の増加により、34,865百万円（前年同期比29.8％増）となりました。

この結果、営業利益は7,095百万円（前年同期比92.1％増）となりました。

（金融収益、金融費用及び税引前利益）

金融収益が54百万円（前年同期比362.2％増）であったのに対して、金融費用が主に資金調達関係の支払利息や手数料により969百万円（前年同期比29.9％増）となりました。

この結果、税引前利益は6,179百万円（前年同期比108.9％増）となりました。

（法人所得税費用及び当期利益）

法人所得税費用は、主に税引前利益の増加により、2,161百万円（前年同期比73.6％増）となりました。

この結果、親会社の所有者に帰属する当期利益は3,890百万円（前年同期比128.6％増）となりました。

（c）キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（１）経営成績等の状況の概要　②　キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

③　資本の財源及び資金の流動性

当社グループの主な資金需要は投資用不動産の取得、販売費及び一般管理費の広告宣伝費及び人件費、ソフトウエアの開発投資及びM&A等であります。これらの資金需要に対しては、営業活動から獲得する自己資金及び金融機関からの借入や社債による調達を基本としており、経済・金融環境の変化に備えた十分な手許流動性の確保により、安定した財務基盤の維持に努めております。また、資金調達の機動性及び流動性確保の補完機能を高めるため、取引銀行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を有しております。

５【重要な契約等】

　当社は、既存借入金の借り換えを目的として、都市銀行をアレンジャー兼エージェントとするシンジケーション方式の金銭消費貸借契約を、都市銀行及び地方銀行等金融機関と締結しており、詳細は以下のとおりです。なお、2024年４月１日前に締結した契約等については、「企業内容等の開示に関する内閣府令及び特定有価証券の内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」附則第３条第４項により、記載を省略しております。

　（注）１．2025年10月期決算以降、各年度の決算期の末日における連結の貸借対照表上の純資産の部の金額を2024年10月決算期末日における連結の貸借対照表上の純資産の部の金額の75％以上に維持すること

２．2025年10月期決算以降の決算期を初回の決算期とする連続する２期について、各年度の決算期における連結の損益計算書に示される事業損益が２期連続して損失とならないようにすること

３．2025年10月期決算以降、各年度の決算期の末日、第１四半期の末日、第２四半期の末日および第３四半期の末日における決算短信の連結の財政状態計算書に示されるのれんの金額が、それぞれの時点における資本合計金額を上回らないようにすること

６【研究開発活動】

当社グループは「テクノロジー×イノベーションで、人々に感動を生む世界のトップ企業を創る。」という経営理念のもと、AIを用いた価格推定や賃料推定、賃貸物件の空室期間予測、物件写真や間取り画像解析技術、地域や物件に関するスコアリング、生成AIによる生産性向上等の研究開発に取り組んでおります。

当連結会計年度における研究開発費の総額は285百万円であり、主な研究開発活動はAI戦略室による各セグメントに属さない要素技術開発等であります。なお、ITANDI事業において研究開発活動を行っておりますが、少額のためセグメント別の金額の記載を省略しております。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度における設備投資等の総額（ソフトウエアへの投資を含む）は2,354百万円で、その主なものは次のとおりであります。

RENOSYマーケットプレイス事業　システム開発（1,233百万円）

　　　　　　　　　　　　　　　オフィス設備等の投資（134百万円）

ITANDI事業　システム開発（528百万円）

全社（共通）　システム開発（142百万円）

　　　　　　　オフィス設備等の投資（285百万円）

２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

（１）提出会社

2025年10月31日現在

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．帳簿価額のうち「その他」は、主に車両運搬具であります。

３．帳簿価額には、建設仮勘定及びソフトウエア仮勘定の金額は含まれておりません。

４．従業員数の（　）は、臨時雇用者数を外書きしております。

５．使用権資産の主なものは、オフィスビルの賃貸借契約であります。

（２）国内子会社

2025年10月31日現在

（注）１．従業員数の（　）は、臨時雇用者数を外書きしております。

２．帳簿価額のうち「その他」は、主に車両運搬具及び土地であります。

３．使用権資産の主なものは、オフィスビルの賃貸借契約であります。

（３）在外子会社

2025年10月31日現在

（注）１．従業員数の（　）は、臨時雇用者数を外書きしております。

２．帳簿価額のうち「その他」は、主に車両運搬具及び土地であります。

３．使用権資産の主なものは、オフィスビルの賃貸借契約であります。

３【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。設備計画は原則的に連結会社各社が個別に策定していますが、計画策定にあたっては経営戦略会議において提出会社を中心に調整を図っております。

　なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、除却の計画は、次のとおりであります。

（１）重要な設備の新設等

（注）完成後の増加能力につきましては合理的な算出が困難なため、記載を省略しております。

（２）重要な除却等

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2026年１月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

第２回新株予約権

（注）１．新株予約権１個につき、目的となる株式数は120株であります。なお、付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の計算により調整されるものとする。ただし、係る調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（又は併合）の比率

　また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株式の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

　上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式数に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

　さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使条件は以下のとおりであります。

（１）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

（２）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

（３）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

（４）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

（５）新株予約権者は、本新株予約権を、次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合を限度として行使することができる。この場合において、係る割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、係る端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。

①　2019年８月１日から2020年７月31日まで

　新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の４分の１

②　2020年８月１日から2021年７月31日まで

　新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の４分の２

③　2021年８月１日から2022年７月31日まで

　新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の４分の３

④　2022年８月１日から行使期間の最終日まで

　新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数のすべて

４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は以下のとおりであります。

（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合には、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

（２）新株予約権者が権利行使をする前に、「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記５．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記表中の新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

上記３に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

上記４に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

第３回新株予約権

（注）１．新株予約権１個につき、目的となる株式数は120株であります。なお、付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の計算により調整されるものとする。ただし、係る調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（又は併合）の比率

　また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株式の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

　上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式数に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

　さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使条件は以下のとおりであります。

（１）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

（２）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

（３）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

（４）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

（５）新株予約権者は、本新株予約権を、次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合を限度として行使することができる。この場合において、係る割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、係る端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。

①　2020年８月１日から2021年７月31日まで

　新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の４分の１

②　2021年８月１日から2022年７月31日まで

　新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の４分の２

③　2022年８月１日から2023年７月31日まで

　新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の４分の３

④　2023年８月１日から行使期間の最終日まで

　新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数のすべて

４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は以下のとおりであります。

（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合には、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

（２）新株予約権者が権利行使をする前に、「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記５．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記表中の新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

上記３に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

上記４に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

第４回新株予約権

（注）１．新株予約権１個につき、目的となる株式数は120株であります。なお、付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の計算により調整されるものとする。ただし、係る調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使条件は以下のとおりであります。

（１）新株予約権の割当を受けた者（以下、「受託者」という。）は、本新株予約権を行使することができず、かつ、要項に別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者（以下、「本新株予約権者」という。）のみが本新株予約権を行使できることとする。

（２）本新株予約権者は、2019年10月期乃至2021年10月期のいずれかの期において、当社損益計算書に記載された営業利益（当社が連結財務諸表を作成することとなった場合には、連結営業利益を参照する。）の額が下記①乃至③に掲げる各水準を超過した場合に限り、各本新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうちそれぞれ定められた割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を上限として、権利を行使することができる。なお、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とする。また、参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合や決算期を変更する場合等これらの場合に準じて指標の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

①　営業利益が1,000百万円を超過した場合　　行使可能割合：50％

②　営業利益が2,000百万円を超過した場合　　行使可能割合：75％

③　営業利益が4,000百万円を超過した場合　　行使可能割合：100％

（３）本新株予約権者は、本新株予約権を、下記①乃至④に掲げる期間において、下記①乃至④に掲げる割合を限度として行使することができる。この場合において、係る割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、係る端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。

①　2020年11月１日から2021年10月31日まで

　本新株予約権者が付与を受けた新株予約権の総数の４分の１

②　2021年11月１日から2022年10月31日まで

　本新株予約権者が付与を受けた新株予約権の総数の４分の２

③　2022年11月１日から2023年10月31日まで

　本新株予約権者が付与を受けた新株予約権の総数の４分の３

④　2023年11月１日から行使期間の最終日まで

　本新株予約権者が割当てを受けた新株予約権の総数のすべて

（４）本新株予約権者は、本新株予約権を行使する時まで継続して、当社又は当社関係会社の取締役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

（５）本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

（６）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。

（７）本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は以下のとおりであります。

（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

（２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記４に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

（３）当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとし、会社法第274条第３項に基づく本新株予約権者に対する通知は、本新株予約権者の法定相続人のうち当社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとする。ただし、法令の解釈により係る通知が不要とされる場合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記２に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６.（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記表中の新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

上記４に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

上記５に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

第８回新株予約権

（注）１．新株予約権１個につき、目的となる株式数は100株であります。なお、付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の計算により調整されるものとする。ただし、係る調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（又は併合）の比率

　また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株式の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

　上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式数に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

　さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使条件は以下のとおりであります。

（１）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

（２）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

（３）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

（４）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は以下のとおりであります。

（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合には、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

（２）新株予約権者が権利行使をする前に、「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記５．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記表中の新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

上記３に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

上記４に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

第９回新株予約権

（注）１．新株予約権１個につき、目的となる株式数は100株であります。なお、付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の計算により調整されるものとする。ただし、係る調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（又は併合）の比率

　また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株式の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

　上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式数に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

　さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使条件は以下のとおりであります。

（１）新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、2024年10月期において、当社の連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書）に記載された事業利益が、2,340百万円を超過した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができる。なお、上記における事業利益の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書）に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。

（２）新株予約権者は、新株予約権の割当日から2023年10月31日まで継続して、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

（３）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

（４）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

（５）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は以下のとおりであります。

（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合には、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

（２）新株予約権者が権利行使をする前に、「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。

５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記５．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記表中の新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

上記３に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

上記４に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

第10回新株予約権

（注）１．新株予約権１個につき、目的となる株式数は100株であります。なお、付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の計算により調整されるものとする。ただし、係る調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（又は併合）の比率

　また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株式の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

　上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式数に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

　さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使条件は以下のとおりであります。

（１）新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、2025年10月期において、当社の連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書）に記載された事業利益が、3,042百万円を超過した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができる。なお、上記における事業利益の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書）に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。

（２）新株予約権者は、新株予約権の割当日から2024年10月31日まで継続して、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

（３）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

（４）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

（５）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は以下のとおりであります。

（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合には、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

（２）新株予約権者が権利行使をする前に、「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。

５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記５．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記表中の新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

上記３に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

上記４に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

第11回新株予約権

（注）１．新株予約権１個につき、目的となる株式数は100株であります。なお、付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の計算により調整されるものとする。ただし、係る調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（又は併合）の比率

　また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株式の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

　上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式数に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

　さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使条件は以下のとおりであります。

（１）新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、2026年10月期において、当社の連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書）に記載された事業利益が、3,955百万円を超過した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができる。なお、上記における事業利益の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書）に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。

（２）新株予約権者は、新株予約権の割当日から2025年10月31日まで継続して、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

（３）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

（４）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

（５）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は以下のとおりであります。

（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合には、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

（２）新株予約権者が権利行使をする前に、「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。

５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記５．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記表中の新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

上記３に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

上記４に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

第12回新株予約権

（注）１．新株予約権１個につき、目的となる株式数は100株であります。なお、付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の計算により調整されるものとする。ただし、係る調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（又は併合）の比率

　また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株式の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

　上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式数に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

　さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使条件は以下のとおりであります。

（１）新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、2024年10月期において、当社の連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書）に記載された事業利益 が、2,340百万円を超過した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができる。なお、上記 における事業利益の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書）に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。

（２）新株予約権者は、新株予約権の割当日から2023年10月31日まで継続して、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

（３）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

（４）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

（５）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は以下のとおりであります。

（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合には、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

（２）新株予約権者が権利行使をする前に、「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。

５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記５．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記表中の新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

上記３に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

上記４に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

第13回新株予約権

（注）１．新株予約権１個につき、目的となる株式数は100株であります。なお、付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の計算により調整されるものとする。ただし、係る調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（又は併合）の比率

　また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株式の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

　上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式数に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

　さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使条件は以下のとおりであります。

（１）新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権 者」という。）は、2025年10月期において、当社の連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書）に記載された事業利益が、3,042百万円を超過した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができる。なお、上記における事業利益の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書）に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。

（２）新株予約権者は、新株予約権の割当日から2024年10月31日まで継続して、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

（３）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

（４）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

（５）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は以下のとおりであります。

（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合には、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

（２）新株予約権者が権利行使をする前に、「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。

５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記５．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記表中の新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

上記３に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

上記４に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

第14回新株予約権

（注）１．新株予約権１個につき、目的となる株式数は100株であります。なお、付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の計算により調整されるものとする。ただし、係る調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（又は併合）の比率

　また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株式の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

　上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式数に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

　さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使条件は以下のとおりであります。

（１）新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、2026年10月期において、当社の連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書）に記載された事業利益が、3,955百万円を超過した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができる。なお、上記における事業利益の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書）に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。

（２）新株予約権者は、新株予約権の割当日から2025年10月31日まで継続して、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

（３）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

（４）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

（５）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は以下のとおりであります。

（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合には、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

（２）新株予約権者が権利行使をする前に、「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。

５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記５．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記表中の新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

上記３に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

上記４に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

第16回新株予約権

（注）１．新株予約権１個につき、目的となる株式数は100株であります。なお、付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の計算により調整されるものとする。ただし、係る調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（又は併合）の比率

　また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株式の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

　上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式数に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

　さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使条件は以下のとおりであります。

（１）新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、2026年10月期において、当社の連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書）に記載された事業利益が、10,000百万円を超過した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができる。なお、決算期の変更、国際財務報告基準の適用、適用される会計基準の変更、当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生した場合など、当該数値で判定を行うことが適切ではないと当社取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該影響を排除するための適切な調整を行うことができるものとする。

（２）新株予約権者は、上記３．（１）にかかわらず、割当日から2027年１月31日までの間、当社の株式時価総額（以下の算定式によって算出するものとする。）の１ヶ月間（当日を含む21取引日）の平均が一度でも300億円を下回った場合、それ以降、新株予約権者は未行使の本新株予約権を行使することができないものとする。

算定式

株式時価総額＝（当社の発行済普通株式総数（※）－当社が保有する普通株式に係る自己株式数（※））×東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の終値

（※）いずれも、当該連続する21取引日の各日における数値とする。

（３）新株予約権者は、新株予約権の割当日から本新株予約権の権利行使時まで継続して、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

（４）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

（５）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

（６）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

（７）本新株予約権者は、本新株予約権を、次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合を限度として行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。

①　2027年２月１日から2027年10月31日まで

　新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の５％

②　2027年11月１日から2028年10月31日まで

　新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の20％

③　2028年11月１日から2029年10月31日まで

　新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の60％

④　2029年11月１日から行使期間の最終日まで

　新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数のすべて

４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は以下のとおりであります。

（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合には、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

（２）新株予約権者が権利行使をする前に、「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。

５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記５．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記表中の新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

上記３に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

上記４に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

第17回新株予約権

※新株予約権の発行日(2025年12月30日)における内容を記載しております。

（注）１．新株予約権１個につき、目的となる株式数は100株であります。なお、付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の計算により調整されるものとする。ただし、係る調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（又は併合）の比率

　また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株式の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

　上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式数に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

　さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使条件は以下のとおりであります。

（１）新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、2026年10月期において、当社の連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書）に記載された事業利益が、10,000百万円を超過した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができる。なお、決算期の変更、国際財務報告基準の適用、適用される会計基準の変更、当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生した場合など、当該数値で判定を行うことが適切ではないと当社取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該影響を排除するための適切な調整を行うことができるものとする。

（２）新株予約権者は、上記３．（１）にかかわらず、割当日から2027年１月31日までの間、当社の株式時価総額（以下の算定式によって算出するものとする。）の１ヶ月間（当日を含む21取引日）の平均が一度でも500億円を下回った場合、それ以降、新株予約権者は未行使の本新株予約権を行使することができないものとする。

算定式

株式時価総額＝（当社の発行済普通株式総数（※）－当社が保有する普通株式に係る自己株式数（※））×東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の終値

（※）いずれも、当該連続する21取引日の各日における数値とする。

（３）新株予約権者は、新株予約権の割当日から本新株予約権の権利行使時まで継続して、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

（４）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

（５）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

（６）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

（７）本新株予約権者は、本新株予約権を、次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合を限度として行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。

①　2027年２月１日から2027年10月31日まで

　新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の５％

②　2027年11月１日から2028年10月31日まで

　新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の20％

③　2028年11月１日から2029年10月31日まで

　新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の60％

④　2029年11月１日から行使期間の最終日まで

　新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数のすべて

４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は以下のとおりであります。

（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合には、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

（２）新株予約権者が権利行使をする前に、「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。

５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記５．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記表中の新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

上記３に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

上記４に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．株式分割（１：３）によるものであります。

２．有償一般募集（ブックビルディング）

発行価格　　　　　　　　2,553円

払込金額　　　　　　　　2,406円70銭

資本組入額　　　　　　　1,203円35銭

払込金総額　　　　　　 10,469百万円

３．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

払込金額　　　　　　　　2,406円70銭

資本組入額　　　　　　　1,203円35銭

払込金総額　　　　　　　1,570百万円

割当先　　　　　　　株式会社SBI証券

４．2021年６月１日付の当社を完全親会社、株式会社パートナーズを完全子会社とする簡易株式交換に伴う新株発行により、発行済株式総数415,600株、資本準備金が758百万円増加しております。

５．新株予約権の行使による増加であります。

６．2022年３月１日付で行われた当社を完全親会社、株式会社リコルディ（現　株式会社RENOSY Ricordi）を完全子会社とする株式交換による新株式の発行により、発行済株式総数が961,600株、資本準備金が764百万円増加しております。

７．2022年５月１日付で行われた当社を完全親会社、DLホールディングス株式会社を完全子会社とする株式交換による新株式の発行により、発行済株式総数が281,800株、資本準備金が279百万円増加しております。

８．有償第三者割当

払込金額　　　　　　　　1,420円

資本組入額　　　　　　　　710円

払込金総額　　　　　　　　199百万円

割当先　　　　　　　オリックス銀行株式会社

９．有償海外募集（ブックビルディング）

発行価格　　　　　　　　1,332円

払込金額　　　　　　　　1,258円

資本組入額　　　　　　　　629円

払込金総額　　　　　　　5,123百万円

10．2025年11月１日から2025年12月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が7,560株、資本金及び資本準備金がそれぞれ２百万円増加しております。

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式850株は、「個人その他」に８単元、「単元未満株式の状況」に50株含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）１．2025年２月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、アセットマネジメントOne株式会社及びその共同保有者であるアセットマネジメントOneインターナショナルが2025年１月31日現在でそれぞれ以下の株式を所有する旨が記載されているものの、当社として2025年10月31日現在における実質所有株式数が確認できませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

２．2025年３月11日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニー及びその共同保有者であるベイリー・ギフォード・オーバーシーズ・リミテッドが2025年３月４日現在でそれぞれ以下の株式を所有する旨が記載されているものの、当社として2025年10月31日現在における実質所有株式数が確認できませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）単元未満株式の普通株式には、当社保有の自己株式50株が含まれております。

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2026年１月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株主の買取りによる株式は含めておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間における取得自己株式の処理状況には、2026年１月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株主の売渡による株式は含めておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2026年１月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株主の買取り及び売渡による株式は含めておりません。

３【配当政策】

当社は、健全な財務体質を維持するとともに将来の事業拡大および競争力強化に必要な成長投資とのバランスを考慮しながら、各期の経営成績、財政状態およびキャッシュ・フローの状況等を総合的に勘案し、剰余金の配当による利益還元を行うことを基本方針としております。

当社は、これまで事業の成長段階にあることから、更なる成長に向けた事業基盤の拡充や新規事業への成長投資、テクノロジー基盤の拡大を行うことで、高い成長を実現し企業価値を向上していくことが株主の皆様に対する最大の利益還元に繋がると考え、創業以来配当を実施しておりませんでした。しかし、業績の進捗状況および収益基盤の安定化を踏まえ、規律あるキャピタル・アロケーションの観点から、当期より剰余金の配当を実施することといたしました。

今後は、事業拡大に向けた成長投資を引き続き見据えつつ、継続的な利益還元を行うことを目的として、期末配当として連結配当性向10％程度を目安とすることを基本方針といたします。

なお、剰余金の配当につきましては、期末配当を基本としつつ、財務状況および業績動向等を勘案したうえで、必要に応じて中間配当を行うことができるものとし、配当の決定は、期末配当および中間配当ともに取締役会の決議により行うことができる旨を定款に定めております。

また、自己株式の取得につきましては、企業環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するために、当社株価水準、市場環境、資本コスト及び資金余力を勘案しながら適切に実施してまいります。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「テクノロジー×イノベーションで、驚きと感動を生み世界を前進させる。」を経営理念に掲げ、人々に驚きと感動を提供し、よりよい未来を創るサービスを提供するため、企業価値の最大化に努めております。

　また、すべてのステークホルダーを尊重し、長期的かつ安定的な株主価値の向上のため、迅速で合理的な意思決定体制及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築するとともに、経営の健全性と透明性を向上する経営監視機能の強化が極めて重要と認識しており、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社は、監査等委員会を設置しており、取締役会の議決権を有する監査等委員である取締役が監査を行うことにより、取締役会の監督機能を高め、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図っております。また、業務意思決定・執行の迅速化を図る観点から、取締役で構成されるグループ経営会議を設置しており、さらに、全グループのリスク管理及び法令遵守等のコンプライアンスの観点から、リスク管理・コンプライアンス委員会を設置しております。

　これらの体制により、内部統制システムと有機的に結合することで、効果的かつ効率的な経営監視機能の発揮と迅速かつ効率的な業務の決定・執行が可能になるものと考えております。

　各機関等の内容は次のとおりであります。

　なお、当社は2026年１月29日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。)５名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認された場合、当社の取締役会は樋口龍、樋口大、後藤正徳、久夛良木健、グジバチ・ピョートル・フェリクス、松葉知久、桑原利郎、庄司愛の８名により構成されることととなります。なお、監査等委員会の構成員に変更はありません。

（a）取締役会

当社の取締役会は、代表取締役社長執行役員ＣＥＯ　樋口龍が議長を務めております。その他のメンバーは、取締役（監査等委員である取締役を除く。）櫻井文夫、同　樋口大、同　後藤正徳、社外取締役　久夛良木健、同、グジバチ・ピョートル・フェリクス、監査等委員である社外取締役　松葉知久、同　桑原利郎、同　庄司愛の取締役９名（うち社外取締役５名）で構成されております。事業内容に精通した社内取締役による迅速な意思決定が図られる一方、当社とは特別の利害関係が無い社外取締役が取締役会の意思決定に参加することで、経営の健全性・透明性が担保されております。当社の取締役会は、社外取締役が取締役総数の２分の１以上を占めており、より客観的で、公平かつ公正な意思決定をなし得る体制となっております。また、取締役会は、原則として毎月開催し、必要に応じて臨時取締役会も開催しております。さらに、審議事項として事前に審議がなされている事項については、電子稟議システムを用いた書面決議もおこなっております。取締役は、社内コミュニケーションツールを通じて、随時意見交換を行える環境が整えられています。

（b）監査等委員会

当社の監査等委員会は、監査等委員である社外取締役　松葉知久、同　桑原利郎、同　庄司愛の３名（独立役員である社外取締役）で構成されております。監査等委員である取締役は、取締役会に出席し、監査等委員会で定めた監査方針、業務分担に従い、その他の重要な会議等に出席又は議事録を閲覧すること・会議関係者にヒアリングを行うことを通じ、取締役（監査等委員である取締役は除く。）の業務執行状況を監査しております。また、監査等委員会は、原則として毎月開催し、必要に応じて臨時監査等委員会も開催しております。なお、社外取締役と当社との間には特別の利害関係はありません。

（c）グループ経営会議

効率的かつ迅速な意思決定を行うため、取締役で構成されるグループ経営会議を定期又は不定期に開催し、重要な経営課題、月次予算の進捗状況の報告、短期・中期の業務執行指針の審議、各部門の重要事項についての審議等を行い、変化の激しい経営環境に対応する体制をとっております。グループ経営会議の構成メンバーは、各会の議題に応じて各部門からメンバーを招集しますが、基本的に、代表取締役社長執行役員ＣＥＯ樋口龍が議長を務め、取締役　櫻井文夫、同　樋口大、同　後藤正徳で構成されております。

（d）内部監査室

　内部監査室は、当社各部門及び子会社の被監査部門等に対する十分な牽制機能を確保するため、及びより適正かつ効率的な業務の在り方を代表取締役に具申するために、監査等委員会及び代表取締役の並列直轄部門として設置されています。公認会計士やＩＴセキュリティなどをはじめとする専門家から成る内部監査室３名が、法令等の遵守状況及び業務活動の効率性などについて、内部監査規程に基づき作成した内部監査計画に基づき内部監査を実施し、監査等委員会、代表取締役及び取締役会に対し、必要に応じて報告しております。

（e）リスク管理・コンプライアンス委員会

　リスク管理・コンプライアンス委員会は、代表取締役社長執行役員ＣＥＯ樋口龍が委員長を務め、常勤の取締役、監査等委員会の委員長、その他取締役会が選任した者（財務経理、法務、コンプライアンス、ガバナンス、労務、広報、ＩＴを管轄する責任者等）で構成され「リスク管理・コンプライアンス規程」に基づき、当社が抱えるリスク及びコンプライアンスの遵守について審議しております。また、全グループ会社のリスク管理を横断的かつ網羅的に行う見地から、リスク管理・コンプライアンス委員会の傘下に、内部統制小委員会・コンプライアンス小委員会・情報セキュリティ小委員会を設置しております。これらの小委員会では、各事業部門長及び各グループ会社部門長が参加し、各事業部門・各グループ会社における課題を共有し、全グループの統一方針を形成し、必要に応じて社内にアナウンスを行っております。また、小委員会には、各事業部門・各グループ会社の長に対して改善指示を出す強固な権限を与え、内部統制・コンプライアンス・情報セキュリティに係る実効性の高い機能を持たせています。さらに、コンプライアンス規範の展開・浸透・定着を実現すべく、法務部門が入社時・月次・テーマ別に定期、不定期に研修を行い、また、事業部専属のコンプライアンスチームの専門研修などにより会社全体のコンプライアンス意識の向上に努めております。

（f）会計監査人

　会計監査人による外部監査については、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しており、我が国において一般に公正妥当と認められる監査基準に準拠した監査を受けております。監査等委員会においては、会計監査人より四半期毎の監査の報告、内部統制システムの状況及びリスクの評価等についての説明、意見・情報交換、重要な会計的課題について適宜相談するなど、相互の連携を図っております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別の利害関係はありません。

（g）弁護士等その他第三者の状況

　重要な法務的課題及びコンプライアンスに係る事象については、顧問弁護士等に相談し、必要な検討を行っております。

（当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要）

（h）内部通報制度

　内部通報制度については、「公益・内部通報及び懲罰に関する規程」に基づく厳格な運用が不可欠であるとの認識の下、随時外部弁護士も関与し、適正な運用に努めております。

（i）反社会的勢力の排除

　反社会的勢力の排除については、法務部門において、会社と関係する当事者（顧客・取引先・委託先等）につき、関係構築に際して事前確認を行うと同時に、これらの者について継続的にフォローを行うことにより、会社と反社会的勢力が関係を持つことのないよう努めております。また、警察・暴力追放運動推進センター・弁護士等の外部の専門機関とも緊密な連携関係を維持することにより、反社会的勢力による不当要求に対処する体制を構築しております。

③　取締役会の活動状況

　当事業年度において当社は取締役会を月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

（注）１．佐藤沙織里は2025年１月30日付で辞任しております。これに伴い、補欠監査等委員であった中島和人が就任しました。

２．2025年４月30日開催の臨時株主総会において、中島和人が辞任し、庄司愛が就任しました。

　取締役会における具体的な検討内容

　当社の取締役会は、議長を代表取締役社長執行役員ＣＥＯ樋口龍とし、計９名の取締役で構成し、意思決定と機動性を重視し、月１回の定例取締役会開催に加え、重要案件が生じた際には、オンラインでの開催を含め、随時臨時取締役会を開催し迅速に意思決定できる体制を整えております。

　具体的な検討内容は、取締役会規程、組織規程に定められた経営判断事項である個別決議の他に、事業業績報告、グループ会社業績を含む連結決算報告、監査等委員会からの監査報告、リスク管理・コンプライアンス委員会からの報告、予算決定、サステナビリティ、M&Aなどの投資案件などが議論されており、上記に加え、取締役会における議論が必要と考えられる案件については、検討中の案件に係る相談事項も含め、躊躇なく上程・審議されています。

　当社の取締役会においては、各取締役から忌憚のない意見が出され、自由に発言できる環境が担保されています。また、特に社外取締役からの意見は、時に厳しいものも含め、業務執行を行う取締役の意思決定過程に良好な影響を与えており、過半数を占める社外取締役による監督・助言によるガバナンスの強化が有効に機能しています。

④　リスク管理・コンプライアンス委員会の活動状況

　リスク管理・コンプライアンス委員会は、当社グループ全体のリスク及びコンプライアンスの遵守について審議するべく、期初において、当事業年度におけるコンプライアンス推進計画、リスク管理計画を立案、決定しております。当該計画には、当社グループが果たすべき社会的責任、環境への配慮、各種規制への準拠、情報管理、などの全21の項目に対応するための施策が盛り込まれております。

　各施策は内部統制小委員会、コンプライアンス小委員会、情報セキュリティ小委員会において具体的な対策に落とし込まれ、各小委員会委員長が実効性を担保しております。各小委員会は、概ね月次で開催されております。議論事項の一例として、今期、内部統制小委員会では、グループ全体の決裁権限の改定にともなう指導を実施するとともに、グループ管理体制について積極的な議論をおこないました。コンプライアンス小委員会では、エンプロイープロテクション（カスタマーハラスメント・パワーハラスメントなどの各種ハラスメントに対する基本方針）に基づく社内対策、全グループ従業員を対象としたコンプライアンス意識調査、個人情報、会社情報の取り扱いに関する議論が行われました。また、情報セキュリティ小委員会においては、グループ全体のセキュリティ管理体制の在り方について継続的に議論が行われています。

　リスク管理・コンプライアンス委員会が期初に定めた各施策が計画通り進捗しているかについては、四半期ごとにモニタリング結果が当委員会において共有され、期末では総括を取締役会に対して報告するといった体制を構築しております。

　リスク管理・コンプライアンス委員会は四半期に１回の頻度で開催され、業務部及び法務部が事務局を担い、上記全21項目の進捗について報告するほか、実際に起きたリスクの顕在化事案を題材に当社グループ全体の方針を議論したり、法令改正について各部門で留意すべき事項についてのアナウンスを行っております。

⑤　取締役の定数

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。

⑥　取締役の選任の決議要件

　当社は取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

　また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑦　取締役会で決議できる株主総会決議事項

（a）剰余金の配当

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。

（b）自己株式の取得

当社は、自己の株式の取得を取締役会決議により行うことを可能とする旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元、資本政策の遂行を目的としております。

⑧　企業統治に関するその他の事項

（a）内部統制システムの整備状況

当社は、会社法第362条第４項第６号に規定する「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとしての法務省令で定める体制」（内部統制システム）の整備に向けて、取締役会において「内部統制システムの基本方針」を決議しております。その概要は以下のとおりであります。

Ⅰ．当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（イ）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合すること並びに業務の適正を確保するため、『コンプライアンス規範』等を定める。

（ロ）取締役は、当社に関し重大な法令違反、コンプライアンス違反その他重要な事実を発見した場合、速やかに取締役会に報告する。

（ハ）監査等委員会は、『監査等委員会監査等基準』に基づき、取締役の職務執行について監査を行う。

（ニ）当社の使用人は、当社に関し重大な法令違反、コンプライアンス違反その他重要な事実を発見した場合、速やかに経営管理本部長に報告する。

（ホ）コンプライアンス（企業倫理・法令遵守）を含むCSR（Corporate Social Responsibility）を推進するために制定された『コンプライアンス規範』の展開・浸透・定着を図るための推進担当部門を設置し、グループ全体のコンプライアンス統括責任者たる経営管理本部長を筆頭に、『コンプライアンス規範』の啓蒙・教育・促進を図る。

（ヘ）当社は、法令、定款及び社内規程に違反する行為が行われ、又は行われようとしている場合の報告体制として『公益・内部通報及び懲罰に関する規程』を定め、社内外に通報窓口を設置することにより、コンプライアンスの充実を図る。また、当社は、公益・内部通報を行った者に対して、解雇その他いかなる不利益な取り扱いも行わない。

（ト）金融商品取引法及びその他の関連法令への適合を含め、「法律、社会規範、社内ルールの遵守」、「業務の有効性と効率性の向上」、「財務報告の高い信頼性の維持」、「資産の保全」を狙いとした内部統制の仕組を構築し、ビジネスプロセスの運用に努める。

（チ）当社は、内部監査部門を設置し、経営諸活動の遂行状況を、合法性と合理性の観点から検討・評価し、助言・指導を実施する。

（リ）当社は、反社会的勢力の排除に向けて、反社会的な活動や勢力及びその団体に対しては毅然とした態度で臨み、一切関わらない。

（ヌ）社内窓口部署を設置し、警察などの外部機関や関連団体との連携を進めると共に信頼関係の構築に努めてきており、今後も引き続き、反社会的な活動や勢力及び団体との関連を排除するための社内体制を整備・強化する。

Ⅱ．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　取締役の職務の執行に関する記録・決裁書については、法令及び社内規程に基づき作成・保存・管理する。保存されている書類は取締役の要求に応じて、閲覧可能な状態にする。

Ⅲ．損失の危険の管理に関する規程等の体制

（イ）『リスク管理・コンプライアンス規程』に基づき、リスク管理・コンプライアンス委員会を設置し、グループ全体に関する不断のリスク管理を行うとともに、リスクの発生を未然に防止する。

（ロ）万が一、リスクが発生した場合においても、初期対応に関する規程に基づき被害（損失）の極小化を図る。

（ハ）グループ全体のリスク管理を網羅的に行うため、リスク管理・コンプライアンス委員会の傘下に、各グループ会社の従業員を含む委員で構成する「情報セキュリティ小委員会」、「コンプライアンス小委員会」及び「内部統制小委員会」を設置する。

（ニ）当社が行うM&A・純投資についての検討及び実施後検証を行う目的で、投資委員会を設置する。

Ⅳ．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（イ）取締役は取締役会にて、法令・定款・社内規程の定めに基づき、重要な意思決定事項を協議し決定する。

（ロ）社外取締役の招聘により、経営の透明性と意思決定の公正性をより強化する。

（ハ）職務分掌及び職務権限を明確にし、事業執行については、各事業執行部門へ権限を委譲することにより意思決定の迅速化を図ると共に、取締役は各事業執行部門の責任者に委ねた事業執行の監督を行う。

（ニ）取締役会の下部組織として、取締役及び各事業執行部門の責任者等で構成される経営戦略会議を設置し、全グループの経営課題について審議するとともに、取締役会から代表取締役に委譲された権限に関する諮問機関として、事業執行に関する重要事項の審議を行い、意思決定の適正化と迅速化を図る。

（ホ）取締役会は、当社及び当社の関係会社の財務、投資、コストなどの項目に関する目標を定め、目標達成に向けて実施すべき具体的方法を各事業執行部門の責任者に実行させ、取締役はその結果を定期的に検証し、評価、改善を行うことで全社的な業務の効率化を実現する。

Ⅴ．当社企業集団における業務の適正を確保するための体制

（イ）グループ全体の運営管理及び内部統制の実施に関しては、当社各事業執行部門長がこれを管理し、全般的事項に関してはリスク管理・コンプライアンス委員会、当社経営管理本部長及び当社取締役会がこれを担当するものとする。

（ロ）グループ会社の管理については、『関係会社管理規程』を定め、グループ全体の業務の適正を確保する。当社経営管理本部長は、関係会社に対し、定期又は臨時に関係会社の取締役等の職務の執行に係る事項の報告を求め、取締役会に報告する。

（ハ）関係会社の損失の危険については、『関係会社管理規程』等に基づき、当社経営管理本部長が原則毎年１回以上、定期又は臨時に実地監査を行う。

（ニ）関係会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、当社は、『関係会社管理規程』を定期に見直すとともに、当社経営管理本部長が関係会社の管理監督を行い、必要な報告を求める。

（ホ）当社取締役会は、関係会社各社の独立性を尊重しながら、グループ全体のコンプライアンスに関して、リスク管理・コンプライアンス委員会傘下のコンプライアンス小委員会を通じて統括推進する体制を構築し、横断的な管理を行うものとする。また、当社経営管理本部長は、グループ全体のコンプライアンス統括責任者として、関係会社各社のコンプライアンス及び内部統制の状況について、必要の都度、当社取締役会に報告するものとする。

Ⅵ．当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項並びに当該取締役及び使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項

　監査等委員会の職務執行を補助する使用人を置き、当該使用人は、監査等委員会に係る職務については監査等委員会の指揮命令に従うものとする。その人事評価は基本的には経営管理本部長が行うものの、監査等委員会が同意権を有し、異動・懲戒については、監査等委員会が同意権を有するものとする。

Ⅶ．当社の監査等委員会への報告に関する体制

（イ）当社取締役（監査等委員であるものを除く。）、関係会社の取締役及びこれらの使用人等は、法令又は定款に違反する事実、不正な事実、当社及び当社グループに著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、当社の監査等委員会に対して、当該事実に関する事項を速やかに報告しなければならない。また、当社の監査等委員会から業務執行に関する事項の報告を求められた場合においても、速やかに報告を行わなければならない。

（ロ）前項により当社の監査等委員会に対して報告した者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制を構築する。

（ハ）当社経営管理本部長は、関係会社の取締役並びに監査役、使用人から法令又は定款に違反する事実、不正な事実、当社及び当社グループに著しい損害を与えるおそれのある事実の報告を受けた場合、速やかに当社取締役会に報告し、当該事実に関する事項を整理し当社監査等委員会に報告をしなければならない。ただし、当社取締役が不正に関与している等、諸事情に鑑み当社取締役会に第一次的に報告をすることが適切ではないと思料したときは、当該事実に関する事項を当社監査等委員会に報告しなければならない。

Ⅷ．当社の監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に関する方針に関する事項

　監査の実効性を担保するため、監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。以下、本項において同じ。）に要する費用のための予算を確保するとともに、監査等委員から、その職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の請求があったときは、速やかにこれに応じる。

Ⅸ．その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（イ）監査等委員会が状況に応じた厳正な監査を実施できるよう、監査等委員が重要な会議に出席できるようにするほか取締役等と定期的に意見交換が行えるようにする。また、監査等委員会が重要な決裁書類等を閲覧できるようにする。

（ロ）監査等委員会と会計監査人及び内部監査部門との相互連携が重要であるとの認識の下、定期的な打ち合わせ等による三者間での情報及び課題の共有化を通じて、効果的な監査を実施することができるようにする。

（ハ）内部監査部門を監査等委員直轄とし、監査等委員会へのレポートラインを確立するとともに、代表取締役に対するレポートラインも維持する。

（b）責任限定契約の内容の概要

　当社と各社外取締役及び各取締役（監査等委員）は、会社法第427条第１項及び当社定款の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

　当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役及び取締役（監査等委員）が、その職務を行うにつき善意で重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

（c）役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

　当社は、保険会社との間で、当社の取締役及び「第１企業の概況　４　関係会社の状況」に記載の子会社の取締役及び監査役（当事業年度中に在任していた者を含む。）を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。

　当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険会社により保険会社が填補するものであり、１年毎に契約更新しております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

(a）有価証券報告書提出日現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。

男性8名　女性1名　（役員のうち女性の比率11.1％）

（注）１．取締役　久夛良木健、グジバチ・ピョートル・フェリクス、松葉知久、桑原利郎、庄司愛は社外取締役であります。

２．2025年１月29日開催の定時株主総会終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

３．2024年１月25日開催の定時株主総会終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．2025年４月30日開催の臨時株主総会の終結の時から2025年10月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．代表取締役社長執行役員ＣＥＯ　樋口龍の所有株式数は、合同会社ＧＧＡが所有する株式数を含めた実質所有株式数を記載しております。

６．取締役専務執行役員　樋口大は、代表取締役社長執行役員ＣＥＯ　樋口龍の実弟であります。

７．当社は経営の意思決定、監督機能と業務執行機能の分離及び迅速な業務執行を図るため、執行役員制度を導入しております。取締役兼務者を除く執行役員は、クック ジュリアン聖也、川村佳央、熊谷亘太郎、吉村拓、奥村純、永嶋章弘、富田紘斗、福田俊孝、井口俊介、農里将司、桜井宏一、後藤俊二の12名であります。

８．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

（注）補欠の監査等委員である取締役の任期は、就任した時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

(b）2026年１月29日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名選任の件」、「監査等委員である取締役３名選任の件」及び「補欠の監査等委員である取締役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下のとおりとなる予定です。なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。

男性7名　女性1名　（役員のうち女性の比率12.5％）

（注）１．取締役　久夛良木健、グジバチ・ピョートル・フェリクス、桑原利郎、松葉知久、庄司愛は社外取締役であります。

２．2026年１月29日開催の定時株主総会終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

３．2026年１月29日開催の定時株主総会終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．代表取締役社長執行役員ＣＥＯ　樋口龍の所有株式数は、合同会社ＧＧＡが所有する株式数を含めた実質所有株式数を記載しております。

５．取締役専務執行役員　樋口大は、代表取締役社長執行役員ＣＥＯ　樋口龍の実弟であります。

６．当社は経営の意思決定、監督機能と業務執行機能の分離及び迅速な業務執行を図るため、執行役員制度を導入しております。取締役兼務者を除く執行役員は、クック ジュリアン聖也、川村佳央、熊谷亘太郎、吉村拓、奥村純、永嶋章弘、富田紘斗、福田俊孝、井口俊介、農里将司、桜井宏一、後藤俊二の12名であります。

７．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

（注）補欠の監査等委員である取締役の任期は、就任した時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は５名であります。

社外取締役久夛良木健は、主にエンタテイメント事業及び技術分野における専門的な知識や幅広い企業経営の経験を有しており、その経験・知見を活かして社外取締役として監督・提言を行っております。

社外取締役グジバチ・ピョートル・フェリクスは、組織開発・人材開発の分野において専門的知見を有しており、数々の企業の組織開発・人材開発に従事したほか、現在はプロノイア・グループ株式会社の代表取締役として複数の企業に対し組織開発・人材開発のコンサルティングを行っています。当社も2021年６月から11月にかけて同コンサルティングの提供を受け、当社が抱える課題について、有益な助言を受けております。

社外取締役松葉知久は、企業法務に精通した弁護士としての経験を有しており、また、金融庁における任期付職員としての経験に基づく金融商品取引法をはじめとした諸法令に関する深い知見を備え、監査役経験も有していることから、その経験・知見を活かし、監査等委員である取締役として経営に対する監督機能を果たすことを目的として、同氏を社外取締役に選任しております。

社外取締役桑原利郎は、金融機関における多年にわたる実務経験を有しており、かつ、その経験及び知見は、ビジネスの側面にとどまらず、システム、リスク管理等、監査に関する分野の経験も含まれています。今後当社が不動産業界の枠を超え、隣接する他業種にわたる事業展開を行っていくうえで、欠かせない金融業界に関する経験と知見を監査に活かしていただくことを目的として、同氏を社外取締役に選任しております。

社外取締役庄司愛は、税理士として、会計事務所・税理士事務所の執務経験があるだけでなく、J-REITを取り扱う資産運用会社における多年の経験があり、また、ベンチャー企業の取締役CFOの経験を有しています。会計・税務と不動産業について、専門的観点から取締役の職務執行に対する監督・助言をいただくことを目的として、同氏を社外取締役に選任しております。

なお、久夛良木健は当社株式を765,360株保有しておりますが、社外取締役と当社との間に、これ以外の人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

また、当社は社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として定めているものはありませんが、東京証券取引所の定める独立役員に関する基準等を参考に選任しております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社は、社外取締役５名のうち３名を監査等委員として選任しており、当社の監査等委員会は当該３名で構成されております。

監査等委員である社外取締役は、取締役会等への出席及び監査等委員会への出席を通して、経営の監督を行うとともに、経営者及び内部監査部門から業務執行状況や内部統制の状況について報告を受け、独立した立場から業務執行の適法性や妥当性及び内部統制の状況について情報交換や意見交換、助言等を行います。

監査等委員会は会計監査人と定期的に会合し、監査計画、監査上の課題、監査結果などについて双方向での情報交換を行い、緊密な連携の強化に努めます。また、監査等委員会、会計監査人及び内部監査部門の三者間においても定期的な会合を行うなど、連携をしていきます。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

当期の監査等委員会は、社外取締役３名で構成されており、そのうち松葉知久は弁護士の資格を有しており、企業法務に精通しております。桑原利郎は金融機関での多年の勤務経験者から投資案件、資金調達戦略等に精通しており財務面を中心とした知見を有しております。庄司愛は会計・税務、不動産業の知見を有しております。監査等委員会は、監査等委員会で策定された監査等方針及び計画に基づき、社内の内部統制システムを活用し、社外取締役・会計監査人との連携を図り、組織的かつ効率的に業務執行取締役の職務遂行の監査を行い、監査報告を作成いたします。

なお、当社は2026年１月29日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しておりますが、当該議案が承認された場合の状況も同様であります。

当該事業年度において監査等委員会は13回開催されました。各監査等委員とも、そのすべてに出席し、取締役の職務遂行の状況や内部統制システムの整備・運用状況について検討いたしました。また、監査等委員会は、会計監査人及び内部監査部門と頻繁に監査上の課題などの共有を図るとともに、監査等委員ではない社外取締役２名と原則として月１回の情報交換会を実施しているほか、業務執行取締役・執行役員及びコンプライアンス部門との十分な意思疎通の確保にも努めております。

個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

（注）１．佐藤沙織里は2025年１月30日付で辞任しております。これに伴い、補欠監査等委員であった中島和人が就任しました。

２．2025年４月30日開催の臨時株主総会において、中島和人が辞任し、庄司愛が就任しました。

　各監査等委員は、重要な会議（経営戦略会議、リスク管理・コンプライアンス委員会及び傘下の小委員会、投資委員会、サステナビリティに関する議論など）の報告聴取や、取締役・執行役員及び内部統制関連部署からの報告を聴取し、業務執行の状況等を監査して、その結果を監査等委員会に報告しております。

②　内部監査の状況

内部監査は、公認会計士と情報ＩＴセキュリティの専門家から成る内部監査室３名が内部監査業務を実施しております。内部監査については、内部監査規程及び内部監査計画に基づいて、法令、社内規程等にしたがって業務が行われているか、適正かつ効率的な業務が行われているかを監査し、その監査の結果については、代表取締役社長ＣＥＯ及び監査等委員会、必要に応じて取締役会に報告する体制となっております。

なお、内部監査室、監査等委員及び会計監査人は適宜打合せを行い、情報共有や相互の協力等の連携を図っております。

③　会計監査の状況

（a）監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

（b）継続監査期間

10年間

（c）業務を執行した公認会計士

竹之内　和徳

吉田　靖史

（d）監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士14名、その他19名であります。

（e）監査法人の選定方針と理由

　当社は、会計監査人に求められる専門性、品質管理体制の適切性、当社グループの事業の理解度及び独立性を総合的に勘案して、EY新日本有限責任監査法人が適任であると判断して、選定しております。

　監査等委員会は、会計監査人を法定の解任事由に基づき解任する場合は、監査等委員全員の同意を得て解任いたします。また、会計監査人の再任の適否について、取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手しかつ報告を受け、毎期検討いたします。

（f）監査等委員会による監査法人の評価

　監査等委員会は、会計監査人が公正不偏の態度及び独立の立場を保持し、職業的専門家として適切な監査を実施しているかを監視し検証することとしております。また、会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保するため、独立性や監査に関する法令及び規定の遵守に関する事項、会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制に関する事項等について、会計監査人から通知を受け、会計監査人が会計監査を適正に行うために必要な品質管理の基準を遵守しているかどうか、会計監査人に対して適宜説明を求め確認を行います。

　監査等委員会は、2025年12月に上記の方法に基づき、会計監査人EY新日本有限責任監査法人の監査方法及び結果は相当であると評価いたしました。

④　監査報酬の内容等

（a）監査公認会計士等に対する報酬

（前連結会計年度における非監査業務の内容）

　該当事項はありません。

（当連結会計年度における非監査業務の内容）

　海外募集による新株式発行に伴うコンフォートレター作成業務であります。

（b）監査公認会計士等と同一ネットワーク（Ernst ＆ Young）に対する報酬（aを除く）

（前連結会計年度における非監査業務の内容）

　該当事項はありません。

（当連結会計年度における非監査業務の内容）

　該当事項はありません。

（c）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

（d）監査報酬の決定方針

　監査報酬の決定方針は特に定めておりませんが、当社の規模・特性・監査日数等を勘案して、会計監査人と協議のうえ、監査等委員会の同意を得た上で決定しております。

（e）監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査等委員会は、会計監査人の監査計画、従前の事業年度における職務状況、及び報酬見積りの算出根拠等を検討した結果、会計監査人の報酬等の額について妥当と認め、会社法第399条第１項の同意をおこなっております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

　当社の役員の報酬等の額は、2020年１月28日開催の定時株主総会で定められた報酬限度内において、監査等委員である取締役については監査等委員全員の同意で報酬額を決定し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）については、2021年２月28日開催の取締役会において、役員個人の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、代表取締役社長執行役員CEO樋口龍より、報酬等の内容決定方法及び決定された報酬等の内容について報告を受け、その内容が当該決定方針に整合していることを確認しており、報酬等の内容決定方法及び決定された報酬等の内容は、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

　取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

(a) 取締役報酬等の基本方針

　当社の取締役報酬等については、企業業績、企業価値の持続的な向上に資することを基本とし、優秀な人材の確保、維持が可能となり、当社取締役に求められる役割と責任に見合った報酬水準及び報酬体系となるよう設計する。

(b) 取締役報酬等の内容

　基本報酬、株式報酬型ストックオプションで構成する。ただし、社外取締役については、基本報酬のみで構成する。業績連動変動報酬は採用しない。また、基本報酬の総額は株主総会で決定した報酬総額の限度内とし、株式報酬型ストックオプションの総額は、株主総会において決定した株式報酬型ストックオプション総額の限度内とする。

(c) 監査等委員である取締役の報酬

　基本報酬のみで構成する。また、基本報酬の総額は株主総会で決定した報酬総額の限度内で監査等委員の協議により決定する。

(d) 基本報酬

　各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

(e) 金銭報酬の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

　業務執行取締役の種類別の報酬割合については、定めないものとする。

(f) 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長執行役員CEO樋口龍がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、任意の指名報酬委員会で審議を経て、各取締役の基本報酬の額の決定とする。任意の指名報酬委員会は、当該権限が代表取締役社長執行役員CEO樋口龍によって適切に行使されるよう、各取締役の報酬額の原案について意見をすることができ、代表取締役社長執行役員CEO樋口龍は、当該意見を尊重しなければならないこととする。なお、株式報酬型ストックオプションは、取締役会で取締役個人別の割当株式数及び交付時期を決議する。

　なお、2021年１月28日開催の第８期定時株主総会において、当社の業績及び企業価値向上に対する意欲や士気を高め、より一層株主の皆様の利益を重視した業務展開を図ることを目的として、上記報酬枠の額の内枠にて、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）を対象とするストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬等の額を年額60百万円以内とすること、2022年１月27日開催の第９期定時株主総会において、上記報酬等の額を年額60百万円以内とすることは維持しつつも、当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）に対するストック・オプションとしての新株予約権の具体的内容を変更すること、及び2023年１月26日開催の第10期定時株主総会において、上記報酬等の額を年額100百万円以内に変更することについて決議しております。

　また、当社は2026年１月29日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）に対するストック・オプション報酬額決定の件」を提案しており、当該議案が承認された場合、ストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬等の額は年額200百万円以内となります。

②　役員の区分ごとの報酬の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）　１．取締役（監査等委員を除く）の報酬限度額は2020年１月28日開催の第７期定時株主総会において、年額300百万円以内（うち社外取締役分は年額30百万円以内）と決議しております（使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない）。

当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員を除く）の員数は、５名（うち、社外取締役は１名）です。

また、当該報酬枠の額の内枠として、2023年１月26日開催の第10期定時株主総会において、ストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬等の額を年額100百万円以内、１年以内に発行する新株予約権の上限を500個（社外取締役及び監査等委員である取締役は割当対象外）と決議しております。

当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く）の員数は、５名（うち社外取締役２名）です。

当該報酬限度額内において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）については、取締役会の決議により、役員個人の報酬等の内容に係る決定方針に基づき、代表取締役社長執行役員CEO樋口龍に一任して決定しております。委任した理由は、企業業績を勘案しつつ、企業価値の持続的な向上に資する人材であって、当社取締役に求められる役割と責任に関する評価を行うには代表取締役社長執行役員CEOが適していると判断したためです。委任された権限が適切に行使されるよう、任意の指名報酬委員会は、代表取締役が作成した各取締役の報酬額の原案について意見をすることができ、代表取締役は、当該意見を尊重しなければならないこととしております。

２．取締役（監査等委員）の報酬限度額は、2020年１月28日開催の第７期定時株主総会において、年額200百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員）の員数は、３名です。

取締役（監査等委員）については、監査等委員会の同意により報酬額を決定しております。

３．「第４　提出会社の状況　４．コーポレート・ガバナンスの状況等　（２）役員の状況　②社外役員の状況」における社外取締役の員数は本書提出日現在で記載しており、本表における役員の員数とは異なっております。

４．当社は2026年１月29日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額改定の件」及び「取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）に対するストック・オプション報酬額決定の件」を提案しており、当該議案が承認された場合、取締役（監査等委員を除く）の報酬限度額は年額500百万円以内（うち社外取締役分は年額30百万円以内）、ストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬等の額は年額200百万円以内となります。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的に保有する投資株式を純投資目的である投資株式とし、これに該当しない投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式と区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

（a）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、当社グループの中長期的な企業価値向上の観点から、経営戦略、取引先との事業上の関係性やリスク等を総合的に勘案し、その保有意義が認められる場合のみ投資を行う方針としており、定期的に継続的な保有の合理性について当社取締役会において審議を行っております。

（b）銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

（c）特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

（１）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号。）第312条の規定により、国際会計基準（以下、IFRS会計基準）に準拠して作成しております。

（２）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下、財務諸表等規則）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2024年11月１日から2025年10月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2024年11月１日から2025年10月31日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組及びIFRS会計基準に基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備について

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組及びIFRS会計基準に基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備を行っております。その内容は以下のとおりであります。

（１）会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、同機構及び監査法人等が主催するセミナー等に参加しております。

（２）IFRS会計基準の適用については、国際会計基準審議会が公表するプレスリリースや基準書を随時入手し、最新の基準の把握を行っております。また、IFRS会計基準に基づく適正な連結財務諸表等を作成するために、IFRS会計基準に準拠したグループ会計方針及び会計指針を作成し、それらに基づいて会計処理を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結財政状態計算書】

②【連結損益計算書】

③【連結包括利益計算書】

④【連結持分変動計算書】

前連結会計年度（自　2023年11月１日　至　2024年10月31日）

当連結会計年度（自　2024年11月１日　至　2025年10月31日）

⑤【連結キャッシュ・フロー計算書】

【連結財務諸表注記】

１．報告企業

　株式会社GA technologies（以下、「当社」という。）は日本に所在する株式会社であります。その登記されている本社の住所は東京都港区六本木三丁目２番１号住友不動産六本木グランドタワー40階であります。また、当社のウェブサイト（https://www.ga-tech.co.jp/）で開示しております。

　当社の連結財務諸表は10月31日を期末日とし、当社及びその子会社（以下、「当社グループ」という。）により構成されております。

　当社グループの主な事業内容は、RENOSYマーケットプレイス事業、ITANDI事業であります。各事業の内容については連結財務諸表注記「６．セグメント情報」に記載しております。

２．作成の基礎

（１）IFRS会計基準に準拠している旨

　当社グループの連結財務諸表は、国際会計基準審議会によって公表されたIFRS会計基準に準拠して作成しております。また、当社グループは、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）第１条の２に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件をすべて満たすことから、同第312条の規定を適用しております。

　当社グループの2025年10月31日に終了する年度の連結財務諸表は、2026年１月28日にグループ経営会議にて承認されております。

（２）機能通貨及び表示通貨

　当社グループの連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円を表示通貨としており、百万円未満の端数を切り捨てて表示しております。

３．重要性がある会計方針

（１）連結の基礎

①子会社

　子会社とは、当社グループにより支配されている企業（組成された企業を含む）をいいます。子会社の財務諸表は、支配開始日から支配終了日までの間、当社の連結財務諸表に含まれております。子会社の会計方針は、当社が適用する会計方針と整合させるため、必要に応じて修正しております。

　当社グループがある企業への関与により生じる変動リターンに対するエクスポージャー又は権利を有し、かつ、当該企業に対するパワーにより当該リターンに影響を及ぼす能力を有している場合に、当社グループは当該企業を支配していると判断しております。

②連結上消去される取引

　連結グループ内の債権債務残高及び取引、並びに連結グループ内取引によって発生した未実現損益は、連結財務諸表の作成に際して消去しております。

（２）企業結合

　企業結合は取得法を用いて会計処理しております。取得対価は、被取得企業の支配と交換に譲渡した資産、引き受けた負債及び当社が発行する資本性金融商品の取得日の公正価値の合計として測定しております。企業結合に関連して発生する取引関連費用は、発生時に純損益に認識しております。

　被取得企業における識別可能な資産及び負債は、以下を除いて、取得日の公正価値で測定しております。

・繰延税金資産又は負債及び従業員給付契約に関連する資産又は負債は、それぞれIAS第12号「法人所得税」及びIAS第19号「従業員給付」に従って認識及び測定しております。

・IFRS第５号「売却目的で保有する非流動資産及び非継続事業」に従って取得日に売却目的保有に分類され取得した非流動資産又は処分グループは、当該基準書に従って測定しております。

・被取得企業の株式に基づく報酬取引に係る負債もしくは資本性金融商品、又は被取得企業の株式に基づく報酬取引の当社の株式に基づく報酬取引への置換えに係る負債もしくは資本性金融商品は、IFRS第２号「株式に基づく報酬」に従って測定しております。

　取得対価が被取得企業における識別可能な資産及び負債の公正価値を超過する場合は、連結財政状態計算書においてのれんとして計上しております。反対に下回る場合には、連結損益計算書において直ちに純損益に計上しております。

　非支配持分を公正価値で測定するか、又は識別可能な純資産の認識金額の比例持分で測定するかについては、企業結合ごとに選択しております。

　企業結合が生じた連結会計年度の末日までに企業結合の当初の会計処理が完了していない場合には、会計処理が完了していない項目について暫定的な金額で連結財務諸表上認識しております。測定期間中、取得日時点で存在し、それを知っていたならば取得日時点で認識した金額の測定に影響したであろう事実及び状況について入手した新しい情報を反映するために、取得日時点で認識した暫定的な金額を遡及修正しております。測定期間は取得日から１年を超えることはありません。

　非支配持分の追加取得については、資本取引として処理しているため、当該取引からはのれんは認識しておりません。

（３）外貨換算

①外貨建取引

　外貨建取引は、取引日における為替レートを適用することにより、機能通貨に換算しております。

　外貨建貨幣性資産及び負債は、期末日の為替レートで機能通貨に換算しております。公正価値で測定される外貨建非貨幣性資産及び負債は、当該公正価値の測定日における為替レートで機能通貨に換算しております。取得原価で測定される外貨建非貨幣性資産及び負債は、取引日の為替レートで換算しております。

　外貨建取引の決済及び換算によって生じる換算差額は、純損益に認識しております。ただし、非貨幣性資産及び負債の評価替えに係る利益又は損失がその他の包括利益に認識される場合は、為替差額もその他の包括利益に認識しています。

②在外営業活動体の財務諸表

　在外営業活動体の資産及び負債は、取得により発生したのれん及び公正価値の調整表を含め、連結決算日の為替レートで表示通貨に換算しております。また、在外営業活動体の収益及び費用は、為替レートが著しく変動している場合を除き、期中の平均レートで表示通貨に換算しております。

　在外営業活動体の財務諸表の換算から生じる為替換算差額は、その他の包括利益として認識しております。在外営業活動体の持分全体の処分及び、支配又は重要な影響力の喪失を伴う持分の一部処分につき、換算差額は処分損益の一部として純損益で認識しております。

（４）金融商品

①金融資産

（ⅰ）当初認識及び測定

　営業債権及びその他の債権は発生日に認識しており、その他の金融資産は金融資産に関する契約の当事者となった取引日に認識しております。

　すべての金融資産は、純損益を通じて公正価値で測定する金融資産に分類される場合を除き、公正価値に取引費用を加算した金額で測定しております。

（ⅱ）分類及び事後測定

　金融資産は、「償却原価で測定する金融資産」、「その他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融資産」、又は「純損益を通じて公正価値で測定する金融資産」のいずれかに分類しております。この分類は、当初認識時に決定しており、金融資産の当初認識後の測定は、その分類に応じて以下のとおり測定しております。

「償却原価で測定する金融資産」

　以下の要件をともに満たす場合には、償却原価で測定する金融資産に分類しております。

・契約上のキャッシュ・フローを回収するために資産を保有することを目的とする事業モデルに基づいて保有されている。

・金融資産の契約条件により、元本及び元本残高に対する利息の支払いのみであるキャッシュ・フローが特定の日に生じる。

　償却原価で測定する金融資産は、実効金利法による償却原価で測定し、実効金利法による償却額は当期の純損益に認識しております。当該金融資産の認識を中止した場合の利得又は損失は、当期の純損益に認識しております。

「その他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融資産」

　資本性金融資産のうち、当初認識時に公正価値の変動をその他の包括利益を通じて認識すると指定したものについては、その他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融資産に分類しております。

　その他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融資産は、公正価値で測定し、その変動額をその他の包括利益として認識しております。当該金融資産の認識を中止した場合、その他の包括利益として認識した累積損益を利益剰余金に振替え、純損益では認識しておりません。なお、当該金融資産からの配当金については、金融収益の一部として当期の純損益に認識しております。

「純損益を通じて公正価値で測定する金融資産」

　上記のいずれにも分類されない金融資産は、純損益を通じて公正価値で測定する金融資産に分類しております。

　純損益を通じて公正価値で測定する金融資産は、公正価値で測定し、その変動額を純損益として認識しております。当該金融資産の認識を中止した場合の利得又は損失は、当期の純損益に認識しております。なお、当該金融資産に分類される資本性金融資産からの配当金については、金融収益の一部として当期の純損益に認識しております。

（ⅲ）金融資産の減損

　償却原価で測定する金融資産については、予想信用損失に対する貸倒引当金を認識しております。当該貸倒引当金の繰入額は純損益に認識しております。また、それ以降の期間において貸倒引当金を減額する事象が生じた場合は、貸倒引当金の戻入額を純損益に認識しております。

　当社グループは、期末日において、金融資産に係る信用リスクが当初認識時点から著しく増加しているかどうかを評価しております。金融資産に係る信用リスクが当初認識以降に著しく増大していない場合には、当該金融資産に係る貸倒引当金を期末日後12ヶ月の予想信用損失と同額で測定しております。一方、金融資産に係る信用リスクが当初認識以降に著しく増大している場合には、当該金融資産に係る貸倒引当金を当該金融商品の予想残存期間の全期間にわたる予想信用損失と同額で測定しております。ただし、営業債権及び契約資産については、常に貸倒引当金を全期間の予想信用損失と同額で測定しております。

　信用リスクが著しく増大しているかどうかは、債務不履行が発生するリスクの変化に基づいて判断しており、その判断にあたっては、期日経過情報、債務者の財政状態の悪化、内部・外部信用格付の低下等を考慮しております。

　金融商品の予想信用損失は、以下のものを反映する方法で見積っております。

・一定範囲の生じ得る結果を評価することにより算定される、偏りのない確率加重金額

・貨幣の時間価値

・報告日時点で過大なコスト又は労力なしに利用可能である、過去の事象、現在の状況、並びに将来の経済状況の予測についての合理的で裏付け可能な情報

　金融資産の全部又は一部を回収できないと合理的に判断される場合は、当該金融資産の帳簿価額を直接償却しております。

（ⅳ）金融資産の認識の中止

　当社グループは、金融資産からのキャッシュ・フローに対する契約上の権利が消滅する、又は当社グループが金融資産の所有のリスクと経済価値のほとんどすべてを移転する場合において、金融資産の認識を中止しております。当社グループが、移転した当該金融資産に対する支配を継続している場合には、継続的関与を有している範囲において、資産と関連する負債を認識しております。

②金融負債

（ⅰ）当初認識及び測定

　当社グループは、発行した負債証券をその発行日に当初認識しております。その他の金融負債は、当社グループが当該金融商品の契約の当事者になる取引日に当初認識しております。

　すべての金融負債は公正価値で当初測定しておりますが、償却原価で測定する金融負債については、公正価値から直接帰属する取引費用を控除した金額で測定しております。純損益を通じて公正価値で測定する金融負債の取引費用は、純損益に認識しております。

（ⅱ）分類及び事後測定

　金融負債は、「償却原価で測定する金融負債」と「純損益を通じて公正価値で測定する金融負債」のいずれかに分類しております。この分類は、当初認識時に決定しており、金融負債の当初認識後の測定は、その分類に応じて以下のとおり測定しております。

「償却原価で測定する金融負債」

　金融負債のうち、純損益を通じて公正価値で測定する金融負債に分類されないものについて、償却原価で測定する金融負債に分類しております。

　償却原価で測定する金融負債は、実効金利法による償却原価で測定し、実効金利法による償却額は当期の純損益に認識しております。当該金融負債の認識を中止した場合の利得又は損失は、当期の純損益に認識しております。

「純損益を通じて公正価値で測定する金融負債」

　金融負債のうち、当初認識時に公正価値の変動を純損益を通じて認識すると指定したものについては、純損益を通じて公正価値で測定する金融負債に分類しております。

　純損益を通じて公正価値で測定する金融負債は、公正価値で測定し、その変動を当期の純損益に認識しております。当該金融負債の認識を中止した場合の利得又は損失は、当期の純損益として認識しております。

（ⅲ）金融負債の認識の中止

　当社グループは、金融負債が消滅したとき、すなわち、契約中に特定された債務が免責、取消し、又は失効となった時に、金融負債の認識を中止します。

③金融資産及び金融負債の表示

　金融資産及び金融負債は、当社グループが認識している金額を相殺する法的に強制可能な権利を有し、かつ純額で決済するか又は資産の実現と負債の決済を同時に行う意図を有する場合にのみ、金融資産と金融負債を相殺し、連結財政状態計算書に純額で表示しております。

④金融商品の公正価値

　活発な市場において取引されている金融商品の公正価値は、市場における公表市場価格等によって測定しております。活発な市場が存在しない金融商品の公正価値は、適切な評価技法を使用して測定しております。

⑤金融保証契約

　金融保証契約とは、負債性金融商品の当初又は変更後の条件に従った期日が到来しても、特定の債務者が支払を行わないために保証契約保有者に発生する損失を契約発行者が当該保有者に対し補填することを要求する契約であります。

　金融保証契約は、当初契約時点において、公正価値で測定しております。当初認識後は、以下のいずれか高い方で測定しております。

（ⅰ）上記「金融資産の減損」に従って算定した貸倒引当金の額

（ⅱ）当初測定額からIFRS第15号「顧客との契約から生じる収益」の原則に従って認識した収益の累計額を控除した額

（５）現金及び現金同等物

　現金及び現金同等物は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資から構成されております。

（６）棚卸資産

　棚卸資産は主に販売用不動産及び貯蔵品で構成されており、取得原価と正味実現可能価額のいずれか低い価額で測定しております。

　正味実現可能価額は、通常の事業過程における見積売価から、完成までに要する原価の見積額及び販売に要する費用の見積額を控除した額であります。取得原価は主として個別法に基づいて算定されており、取得費、外注費並びに現在の場所及び状態に至るまでに要したすべての費用を含んでおります。

（７）有形固定資産（使用権資産を除く）

①認識及び測定

　有形固定資産の測定は「原価モデル」を採用し、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した価額で計上しております。取得原価には資産の取得に直接関連する費用、並びに解体・除去及び土地の原状回復費用が含まれております。

②減価償却

　減価償却費は償却可能価額をもとに算定しております。償却可能価額は、資産の取得価額又は取得価額に準じる額から残存価額を差し引いて算出しております。

　土地及び建設仮勘定以外の有形固定資産の減価償却は、各資産の見積耐用年数にわたり、主に定額法に基づいて計上しております。

　主要な有形固定資産の見積耐用年数は以下のとおりであります。

・建物及び構築物　　　　　15年

・車両運搬具　　　　　　　２年

・工具、器具及び備品　　　２年～18年

　見積耐用年数、残存価額及び減価償却方法は、毎期末日に見直しを行い、変更があった場合は、会計上の見積りの変更として将来に向かって適用しております。

（８）のれん

　のれんの当初認識時における測定は、上記「（２）企業結合」に記載しております。のれんは取得原価から減損損失累計額を控除した価額で計上しております。

　のれんは償却を行わず、毎期又は減損の兆候が存在する場合にはその都度、減損テストを実施しております。のれんの減損損失は純損益として認識し、その後の戻入れは行っておりません。

（９）無形資産

　当初認識時において、個別に取得した無形資産は取得原価、企業結合において取得した無形資産は取得日における公正価値で測定しております。

①耐用年数を確定できる無形資産

　無形資産の測定は「原価モデル」を採用し、取得原価から償却累計額及び減損損失累計額を控除した価額で計上しております。

　無形資産は、耐用年数を確定できない無形資産を除いて、それぞれの見積耐用年数にわたって定額法で償却しております。減損の兆候がある場合は、減損テストを実施しております。

　主要な無形資産の見積耐用年数は以下のとおりであります。

・ソフトウエア　５年

　見積耐用年数、残存価額及び償却方法は、毎期末日に見直しを行い、変更があった場合には、会計上の見積りの変更として将来に向かって適用しております。

②耐用年数を確定できない無形資産及び未だ使用可能でない無形資産

　耐用年数を確定できない無形資産及び未だ使用可能でない無形資産は、償却を行わず、毎期及び減損の兆候を識別したときに、減損テストを実施しております。

（10）リース

　当社グループは、契約の締結時に当該契約がリースであるか又はリースを含んでいるかを判定しております。法的にはリースの形態をとらないものであっても、契約の実態に照らし、当該契約が特定された資産の使用を支配する権利を一定期間にわたり対価と交換に移転する場合には、当該契約がリースであるか又はリースを含んでいると判断しております。

①借手としてのリース

　借手としてのリースは、単一モデルにより、原則としてすべてのリースについて、原資産を使用する権利を表す使用権資産とリース料を支払う義務を表すリース負債を連結財政状態計算書上で認識しております。

　リース開始日において、リース負債はリース期間における未払リース料総額の現在価値で測定し、使用権資産はリース負債の当初測定額に当初直接コスト、前払リース料等を調整し、リース契約に基づき要求される原状回復義務等のコストを加えた額で測定を行っております。

　使用権資産は、リース契約の終了時までに当社グループが所有権を獲得することが合理的に見込まれる場合には見積耐用年数で、それ以外の場合には見積耐用年数又はリース期間のいずれか短い方の期間にわたって主に定額法により減価償却を行っております。リース料の支払額は、実効金利法に基づき、金融費用とリース負債の返済額とに配分し、金融費用は連結損益計算書上、使用権資産に係る減価償却費と区分して表示しております。

　リース期間は、解約不能なリース期間に、リース契約を延長又は解約するオプションの対象期間を加えた期間としております。当該オプションの対象期間は、当社グループが延長オプションを行使すること又は解約オプションを行使しないことが合理的に確実である場合にのみ、解約不能期間に加えております。

　なお、リース期間が12ヶ月以内に終了する短期リース及び原資産が少額であるリースについては、使用権資産及びリース負債を認識せず、当該リースに関連したリース料をリース期間にわたり定額法又は他の規則的な基礎のいずれかにより費用として認識しております。

　使用権資産の見積耐用年数又はリース期間は２年～７年です。

　見積耐用年数又はリース期間は、毎期末日に見直しを行い、変更があった場合には、会計上の見積りの変更として将来に向かって適用しております。

　なお、使用権資産のうち、投資不動産の定義を満たすものは連結財政状態計算書上投資不動産として表示しています。

②貸手としてのリース

　貸手としてのリースは、契約上、原資産の所有に伴うリスクと経済価値のほとんどすべてが借手に移転する場合はファイナンス・リースに分類し、ファイナンス・リース以外のリースをオペレーティング・リースに分類しております。また、中間の貸手としてサブリースを行う場合は、原資産ではなくヘッドリースから生じる使用権資産を参照して、ファイナンス・リース又はオペレーティング・リースに分類しております。

　ファイナンス・リースは、リース開始日において、原資産の認識の中止を行うと共に、リース料総額の現在価値で正味リース投資未回収額を測定し、同額をリース債権として認識しております。リース料の受取額は、実効金利法に基づき、金融収益とリース債権の回収額とに配分し、金融収益は純損益に認識しております。

　オペレーティング・リースは、原資産の認識を継続し、リース料の受取額は、原則としてリース期間にわたって均等に売上収益として純損益に認識しております。

③セール・アンド・リースバック取引

　セール・アンド・リースバック取引は売手である借手から買手である貸手への資産の譲渡が売却に該当するか否かをIFRS第15号「顧客との契約から生じる収益」に基づいて判断しております。資産の売却に該当する場合は、売手である借手は、リースバックから生じた使用権資産を、資産の帳簿価額に基づき測定し、リースバックされなかった部分の損益のみを認識しております。投資用区分所有マンションのセール・アンド・リースバック取引における売却時の収入については、連結キャッシュ・フロー計算書において、営業活動によるキャッシュ・フローに含めております。資産の売却に該当しない場合は、売手である借手は、譲渡した資産を引き続き認識するとともに、譲渡収入と同額の金融負債を認識し、金融取引として処理しております。

（11）投資不動産

　投資不動産とは、賃貸収入又はキャピタル・ゲイン、もしくはその両方を得ることを目的として保有する不動産であります。通常の営業過程で販売する不動産や他の管理目的で使用する不動産は含まれておりません。

　投資不動産の測定は、「原価モデル」を採用し、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した価額で計上しております。投資不動産の減価償却は、見積耐用年数にわたって主として定額法で計上しております。

　主要な投資不動産の見積耐用年数は１年～９年であります。

　見積耐用年数、残存価額及び減価償却方法は、毎期末日に見直しを行い、変更があった場合は、会計上の見積りの変更として将来に向かって適用しております。

（12）非金融資産の減損

　棚卸資産や繰延税金資産等を除く当社グループの非金融資産は、期末日ごとに減損の兆候の有無を判断し、減損の兆候が存在する場合は、当該資産の回収可能価額を見積り、減損テストを行っております。のれん及び耐用年数を確定できない又は未だ使用可能ではない無形資産については、少なくとも年１回又は減損の兆候が存在する場合にはその都度、減損テストを行っております。

　資産又は資金生成単位の回収可能価額は、使用価値と処分費用控除後の公正価値のうちいずれか大きい方の金額としております。使用価値の算定においては、見積将来キャッシュ・フローを貨幣の時間的価値及び当該資産又は資金生成単位に固有のリスクを反映した税引前割引率を用いて現在価値に割り引いております。

　減損の判定は、資産、資金生成単位又は資金生成単位グループごとに実施しており、資産、資金生成単位又は資金生成単位グループの回収可能価額が帳簿価額を下回った場合に、当該差額を減損損失として純損益に認識しております。

　複数の資産が一体となってキャッシュ・インフローを生み出しており、個別資産の回収可能価額の見積りが可能でない場合には、他の資産又は資産グループのキャッシュ・インフローから概ね独立したキャッシュ・インフローを生成する最小の単位を資金生成単位とし、当該資金生成単位に含めて減損テストを行っております。企業結合により取得したのれんは、企業結合のシナジーから便益が得られると期待される資金生成単位又は資金生成単位グループに配分して減損テストを行っております。全社資産は独立したキャッシュ・インフローを生成しないため、全社資産に減損の兆候がある場合は、全社資産が帰属する資金生成単位又は資金生成単位グループの回収可能価額を算定して減損テストを行っております。

　資金生成単位又は資金生成単位グループに関連して認識した減損損失は、まず当該資金生成単位又は資金生成単位グループに配分されたのれんの帳簿価額を減額するように配分し、次に資金生成単位又は資金生成単位グループ内の他の資産の帳簿価額に基づく比例按分により他の資産に配分しております。

　過去に認識した減損は、期末日ごとに減損の戻入の兆候の有無を評価し、減損の戻入の兆候が存在する場合は、回収可能価額まで戻し入れを行っております。ただし、のれんに関連する減損損失は戻し入れを行っておりません。また、減損損失の戻入は、過年度に減損損失を認識しなかったとした場合の償却又は減価償却控除後の帳簿価額を上限としております。

（13）従業員給付

①短期従業員給付

　短期従業員給付とは、従業員が関連する勤務を提供した期間の末日後12ヶ月以内に決済の期限が到来する従業員給付をいい、ある会計期間中に従業員が勤務を提供した場合に、当社グループは当該勤務の見返りに支払うと見込まれる割り引かない金額で認識しております。当社グループにおける短期従業員給付には賞与及び有給休暇に係るものがあります。

　累積型の有給休暇に関する従業員給付の予想コストは、将来の有給休暇の権利を増加させる勤務を従業員が提供した時に認識しております。また、当社グループは、累積型有給休暇の予想コストを、連結会計年度の末日現在で累積されている未使用の権利の結果として当社グループが支払うと見込まれる追加金額として測定しております。

　なお、賞与については、過去に従業員から勤務を提供された結果、支払を行う法的又は推定的債務を有しており、かつ、当該債務について信頼性のある見積りが可能な場合に負債として認識しております。

②退職後給付

　当社及び一部の連結子会社は、従業員の退職給付に充てるため確定拠出制度のほか、従業員選択制による複数事業主制度による確定給付企業年金基金への加入制度を設けております。

　確定拠出制度は、雇用主が一定の掛金を公的又は私的管理の年金保険制度に拠出し、その拠出額以上の支払について法的又は推定的債務を負わない退職後給付制度であります。確定拠出制度の退職給付に係る費用は、拠出時に費用として認識しております。

　複数事業主制度による企業年金基金への加入は、確定給付制度としての会計処理を行うために十分な情報を入手できないため、複数事業主制度への拠出額を従業員が勤務を提供した期間に費用として認識し、確定拠出制度と同様の会計処理を行っております。

（14）引当金

　引当金は、過去の事象の結果として、当社グループが現在の法的又は推定的債務を負っており、当該債務を決済するために経済的資源の流出が生じる可能性が高く、当該債務の金額について信頼性のある見積りができる場合に認識しております。引当金として認識する金額は、当該債務に係るリスクや不確実性を考慮した最善の見積りであります。貨幣の時間価値の影響が重要な場合には、引当金は当該債務の決済に必要と見込まれる支出の現在価値で測定しております。

（15）株式に基づく報酬

　当社グループでは、取締役、執行役員及び一部の従業員に対する持分決済型の株式に基づく報酬として、ストック・オプション制度を採用しております。

　ストック・オプションは権利付与日における公正価値で測定しております。ストック・オプションの権利付与日に算定した公正価値は、最終的に権利確定すると予想されるストック・オプションの数を考慮した上で、権利付与日から権利確定日までの期間にわたって費用として純損益に認識し、同額を連結財政状態計算書において資本の増加として認識しております。

（16）収益

　当社グループは、以下の５ステップアプローチに基づき収益を認識しております。

ステップ１：顧客との契約を識別する

ステップ２：契約における履行義務を識別する

ステップ３：取引価格を算定する

ステップ４：取引価格を契約における履行義務に配分する

ステップ５：履行義務を充足した時点で（又は充足するに応じて）収益を認識する

　当社グループは、主要な事業としてRENOSYマーケットプレイス事業、ITANDI事業を行っております。これらの事業から生じる収益は、顧客との契約に従い計上しており、それぞれの履行義務に関する情報、取引価格の決定方法、収益の認識時期等は、連結財務諸表注記「27．売上収益」に記載のとおりであります。

（17）法人所得税

　法人所得税は、当期税金と繰延税金から構成されております。これらは、企業結合に関連するもの、及び直接資本又はその他の包括利益に認識する項目を除き、純損益に認識しております。

①当期税金

　当期税金は、税務当局に対する納付又は税務当局から還付が予想される金額で測定しております。税額の算定にあたっては、当社グループが事業活動を行い、課税対象となる損益を稼得する国において、期末日までに制定され又は実質的に制定されている税率及び税法に従っております。

②繰延税金

　繰延税金資産及び負債は、期末日における資産及び負債の会計上の帳簿価額と税務上の金額との一時差異、繰越欠損金及び繰越税額控除に対して認識しております。繰延税金資産は将来減算一時差異、繰越欠損金及び繰越税額控除について、それらを回収できる将来課税所得が生じる可能性が高い範囲内で認識し、繰延税金負債は原則としてすべての将来加算一時差異に対して認識しております。

　繰延税金資産の帳簿価額は毎期見直され、繰延税金資産の一部又は全額の税務便益を実現できるだけの十分な課税所得が稼得されない可能性が高い部分については、帳簿価額を減額しております。過去の未認識の繰延税金資産は毎期再評価され、将来の課税所得によって繰延税金資産の税務便益を実現できる可能性が高くなった範囲で未認識であった繰延税金資産を認識しております。

　なお、以下の一時差異に対しては、繰延税金資産及び負債を計上しておりません。

・のれんの当初認識から生じる将来加算一時差異

・企業結合取引ではなく、取引時に会計上の利益にも税務上の課税所得（欠損金）にも影響を与えず、かつ、取引時に同額の将来加算一時差異と将来減算一時差異とを生じさせない取引から発生する資産及び負債の当初認識により生じる一時差異

・子会社に対する投資に係る将来加算一時差異のうち、解消時期をコントロールでき、かつ予測可能な期間内に一時差異が解消しない可能性が高い場合

・子会社に対する投資に係る将来減算一時差異のうち、予見可能な期間内に一時差異が解消される可能性が高くない場合

　繰延税金資産及び負債は、期末日において制定され又は実質的に制定されている税率及び税法に基づいて、繰延税金資産が実現する期又は負債が決済される期に適用されると予想される税率に従って測定しております。

　繰延税金資産及び負債は、当期税金負債と当期税金資産を相殺する法律上強制力のある権利を有し、かつ同一の税務当局によって同一の納税主体に課されている場合、相殺しております。

　当社グループは、経済協力開発機構が公表した第２の柱モデルルールを導入するために制定又は実質的に制定された税法から生じる法人所得税に係る繰延税金資産及び繰延税金負債に関して、認識及び情報開示に対する例外を適用しております。

（18）株主資本

①普通株式

　普通株式は、発行価額を資本金及び資本剰余金に計上しております。また、株式発行費用は発行価額から控除しております。

②自己株式

　自己株式を取得した場合、その取得価額を資本の控除項目として認識しております。自己株式を売却した場合には、帳簿価額と売却時の対価の差額を資本剰余金として認識し、利得又は損失を認識しておりません。

（19）１株当たり利益

　基本的１株当たり当期利益は、親会社の所有者に帰属する当期損益をその期間の自己株式を調整した発行済普通株式の加重平均株式数で除して計算しております。希薄化後１株当たり当期利益は、希薄化効果を有するすべての潜在株式の影響を調整して計算しております。

４．重要な会計上の判断、見積り及び仮定

　当社グループの連結財務諸表は、会計方針の適用並びに資産、負債、収益及び費用の認識と測定に影響を及ぼす経営者の見積り及び仮定を含んでおります。これらの会計上の見積り及び仮定は、過去の実績や期末日の状況に応じて合理的であると考えられる様々な要因に基づく経営者の最善の判断に基づいております。しかしながら、その性質上、実際の結果が見積り及び仮定と異なることがあります。

　会計上の見積り及びその基礎となる仮定は継続して見直しております。これらの会計上の見積り及び仮定の見直しによる影響は、当該見積りを見直した会計期間及びそれ以降の将来の期間において認識しております。

　連結財務諸表における重要な見積り及び仮定に関する情報は、以下のとおりです。

のれんの減損（連結財務諸表注記「17．非金融資産の減損損失」）

　当社グループは、非金融資産について回収可能価額が帳簿価額を下回る兆候がある場合には減損テストを実施しております。のれんについては、毎期及び減損の兆候を識別した時に減損テストを実施しております。

　非金融資産のうち減損の兆候がある資産又は資産グループについて、回収可能価額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、その減少額を減損損失として計上しております。回収可能価額の算定は、将来の事業計画における売上予測や割引率等、多くの仮定及び見積りに基づき実施されており、将来の不確実な経済条件の変動等の結果によって、翌連結会計年度の連結財務諸表に影響を及ぼす可能性があります。

　RW OpCo, LLC及びその子会社は、SFR（Single-Family Rental）オンラインマーケットプレイスを保有しており、主に日米の個人投資家及び機関投資家向けにプロパティマネジメント事業及び投資用不動産マーケットプレイス事業を営んでおります。

　RW OpCo, LLC及びその子会社ののれんの回収可能価額は使用価値で算定しております。使用価値は、経営者によって承認された事業計画を基礎とした将来キャッシュ・フローの見積額を、加重平均資本コストをもとに算定した割引率で現在価値に割り引いて算定しております。事業計画は外部情報及び過去の経験を反映したもので、５年を限度としており、予測期間を超えた後のキャッシュ・フローの見積額は、RW OpCo, LLC及びその子会社が属する市場の長期平均成長率の範囲内で見積った成長率をもとに継続価値を算定しております。使用価値の算定における主要な仮定は、投資用不動産マーケットプレイス事業の不動産売買取引の取引数及び単価、５年後以降の成長率及び割引率です。

　なお、減損テストを行った結果、回収可能価額が帳簿価額を上回ったため、減損損失を認識しておりません。

５．未適用の新たな基準書及び解釈指針

　連結財務諸表の承認日までに新設又は改訂が行われた新基準書及び新解釈指針のうち、2025年10月31日現在において当社が適用していない主なものは以下のとおりです。

　上記基準書等を適用することによる連結財務諸表への影響は検討中であります。

６．セグメント情報

（１）報告セグメントの概要

　当社グループの事業セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。報告セグメントの決定に当たっては事業セグメントの集約を行っておりません。

　当社は、事業の共通性に基づき、「RENOSYマーケットプレイス事業」「ITANDI事業」の２つを報告セグメントとしております。

　なお、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定に伴い、前連結会計年度に係る数値については、暫定的な会計処理の確定の内容を反映させております。

　各報告セグメントの属する主要な事業は以下のとおりであります。

（２）報告セグメントに関する情報

　当社グループの報告セグメントによる収益及び業績は以下のとおりであります。

　報告セグメントの会計方針は、連結財務諸表注記「３.重要性がある会計方針」で記載している当社グループの会計方針と同一であります。

　なお、セグメント間の売上収益は、市場実勢価格に基づいております。

前連結会計年度（自　2023年11月１日　至　2024年10月31日）

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、主に完全業界特化型M&A仲介サービス事業を含んでおります。

２．セグメント利益（事業利益）の調整額△6,359百万円には、セグメント間取引消去０百万円、企業結合の結果識別した無形資産の償却額及び取得関連費用△888百万円、各報告セグメントに配分していない全社費用△5,470百万円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３．セグメント利益は連結損益計算書の事業利益と調整を行っております。

４．事業利益は、売上収益から売上原価及び販売費及び一般管理費を控除し、その他の収益及びその他の費用を含まない段階利益であります。

当連結会計年度（自　2024年11月１日　至　2025年10月31日）

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、主に完全業界特化型M&A仲介サービス事業を含んでおります。

２．セグメント利益（事業利益）の調整額△6,910百万円には、セグメント間取引消去△０百万円、企業結合の結果識別した無形資産の償却額及び取得関連費用△322百万円、各報告セグメントに配分していない全社費用△6,588百万円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３．セグメント利益は連結損益計算書の事業利益と調整を行っております。

４．事業利益は、売上収益から売上原価及び販売費及び一般管理費を控除し、その他の収益及びその他の費用を含まない段階利益であります。

（３）製品及びサービスに関する情報

　前連結会計年度及び当連結会計年度において、連結財務諸表注記「27．売上収益」に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

（４）地域別に関する情報

　前連結会計年度及び当連結会計年度において、本邦の外部顧客への売上収益及び国内に所在している非流動資産が大部分を占めるため、記載を省略しております。

（５）主要な顧客に関する情報

　前連結会計年度及び当連結会計年度において、特定の顧客への売上収益に連結損益計算書の売上収益の10％以上を占めるものがないため、記載を省略しております。

７．企業結合

前連結会計年度（自　2023年11月１日　至　2024年10月31日）

（株式会社Core Asset Management株式の取得）

　当社は、2023年11月８日開催の取締役会において、プロパティマネジメント事業を行う株式会社Core Asset Management（以下「Core Asset Management社」）の発行済株式の全株式を取得し子会社化することを決議し、株式譲渡契約を締結いたしました。

　株式取得の手続きは2023年12月１日付で完了し、Core Asset Management社を当社の完全子会社としております。

（１）企業結合の概要

①被取得企業の名称及びその事業の内容

②企業結合を行った主な理由

　当社グループは、賃貸管理事業を主要事業とするCore Asset Management社のグループ参画による連携を通じて、賃貸管理戸数の増加により、ストック事業の比率が高まることで事業の安定性が増すことを企図しております。また、当社の子会社であるイタンジ株式会社のテクノロジーを活用した管理業務のオペレーション改善、スケールメリットによる施工費の削減や空室率の改善、コーポレート機能の統合によるバックオフィス業務の削減、OWNRアプリ活用によるオーナー対応の効率化、顧客体験の向上等のシナジー効果が見込まれます。さらに、売却意向のある潜在顧客を多く確保することにより、より効率的且つ安価な物件仕入を可能とし、粗利の改善やセールスコストの改善を図ってまいります。

③企業結合日

2023年12月１日

④被取得企業の支配の獲得方法

現金を対価とする株式取得

⑤取得した議決権比率

（２）支払対価の公正価値及びその内訳

（単位：百万円）

（注）当企業結合に係る取得関連費用14百万円は、「販売費及び一般管理費」に計上しております。

（３）取得日における取得資産及び引受負債の公正価値

（単位：百万円）

（注）１．取得資産及び引受負債の額については、当連結会計年度において取得対価の配分が完了したため、暫定的な金額の修正を行っております。これにより、主に無形資産が226百万円増加した結果、のれんが147百万円減少しております。

２．のれんの主な内容は、取得から生じることが期待される既存事業とのシナジー効果と超過収益力であります。また、税務上損金算入を見込んでいる金額はありません。

（４）子会社の取得による支出

　Core Asset Management社株式の取得価額と取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。

（単位：百万円）

（５）当社グループに与える影響

　当該企業結合に係る取得日以降の損益及び当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の損益情報は、連結損益計算書に与える影響額に重要性が乏しいため、記載を省略しています。

　なお、当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の損益情報は、監査法人の監査を受けておりません。

（株式会社Housmart株式の取得）

　当社の子会社であるイタンジ株式会社（以下、イタンジ社）は、2023年12月11日開催の取締役会において、不動産売買仲介会社向けの不動産営業支援SaaS等の開発、運営事業を行う株式会社Housmart（本社：東京都港区、以下「Housmart社」）の発行済株式の全株式を取得し子会社化（当社の孫会社化）することを決議し、株式譲渡契約を締結いたしました。

　株式取得の手続きは2024年１月４日付で完了し、Housmart社を当社の完全子会社としております。

（１）企業結合の概要

①被取得企業の名称及びその事業の内容

②企業結合を行った主な理由

　当社の子会社であるイタンジ社は、不動産賃貸管理、賃貸仲介領域に対して業務効率化システムをはじめとしたプラットフォームを構築し、テクノロジーによって、不動産取引をなめらかにしてまいりました。一方、Housmart社は、不動産売買仲介営業の支援に特化したSaaS「PropoCloud」の開発、運営を手掛け、売買仲介営業DXを推進しております。

　イタンジ社は、Housmart社のグループ参画による連携を通じて、賃貸仲介・売買仲介両方の領域をカバーしたSaaSプラットフォーム構築により、顧客への更なる付加価値提供をしてまいります。また、両者の強みを生かしたプラットフォーム構築に加えて、双方の顧客基盤を活用したクロスセルを行うことで、よりスピーディなマーケットシェア拡大を実現出来るものと考えております。

　当社グループは、この度のHousmart社の経営統合により、不動産における売買・賃貸・管理のバリューチェーンを網羅した統合プラットフォームを構築、ワンストップでサービスを提供することでマーケットシェアを拡大し、グループ間のシナジーも生かして、日本の不動産会社11万社※に対し更なる付加価値を提供し、業界の課題解決に貢献してまいります。

※ 国土交通省「令和３年度宅地建物取引業法の施行状況調査結果について」

　 宅地建物取引業者の状況の法人数より

　 https://www.mlit.go.jp/report/press/content/001514596.pdf

③企業結合日

2024年１月４日

④被取得企業の支配の獲得方法

現金を対価とする株式取得

⑤取得した議決権比率

（２）支払対価の公正価値及びその内訳

（単位：百万円）

（注）当企業結合に係る取得関連費用22百万円は、「販売費及び一般管理費」に計上しております。

（３）取得日における取得資産及び引受負債の公正価値

（単位：百万円）

（注）１．取得資産及び引受負債の額については、当連結会計年度において取得対価の配分が完了したため、暫定的な金額の修正を行っております。これにより、主に無形資産が467百万円増加した結果、のれんが305百万円減少しております。

２．のれんの主な内容は、取得から生じることが期待される既存事業とのシナジー効果と超過収益力であります。また、税務上損金算入を見込んでいる金額はありません。

（４）子会社の取得による支出

　Housmart社株式の取得価額と取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。

（単位：百万円）

（５）当社グループに与える影響

　当該企業結合に係る取得日以降の損益及び当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の損益情報は、連結損益計算書に与える影響額に重要性が乏しいため、記載を省略しています。

　なお、当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の損益情報は、監査法人の監査を受けておりません。

（RW OpCo, LLC持分の取得）

　当社の子会社であるGA technologies USA Inc.（2023年12月設立）は、2024年１月19日開催の取締役会において、米国発でプロパティマネジメント事業及び投資用不動産マーケットプレイス事業を営んでいるRW OpCo, LLC（以下「RW OpCo社」）の持分を100％取得し子会社化（以下「本件買収」）することを決議し、本件買収に係る契約をRW OpCo社の上位担保債権者であるSt. Cloud Capital Partners III SBIC, L.P.との間で締結し、2024年３月１日付で持分取得の手続きを完了したことにより、RW OpCo社及びその子会社等の28社を連結子会社としております。

（１）企業結合の概要

①被取得企業の名称及びその事業の内容

②企業結合を行った主な理由

　当社は「RENOSYマーケットプレイス」と「ITANDI」の２つの事業を主軸としたネット不動産のエコシステムを、国内外において一層早期に強固なものとするべく、M&Aによるノンオーガニックな事業拡大を重要成長戦略の１つとして位置づけています。2020年には中華圏（中国、香港、台湾）の不動産投資家向け日本不動産プラットフォームを展開する神居秒算（しんきょびょうさん）事業を取得し、また、2021年11月にはタイ王国にて外国人駐在員向け不動産賃貸仲介事業を手掛けるDear Life Corporation Ltd.を買収することで、実際に日本国内のみならず海外での事業展開にも注力してまいりました。

　一方、RW OpCo傘下のRenters Warehouseは、2007年に創業し、現在は、主に個人投資家及び機関投資家向けに投資用不動産のマーケットプレイス及びプロパティマネジメントを米国内で展開している有力なプラットフォーマーです。米国で２番目に大きいSFR（Single-Family Rental）オンラインマーケットプレイスを保有する同社は、不動産取引のオンライン化が発展途上な米国において、テクノロジーを駆使し、投資家、居住者、管理会社といった不動産売買に関与するすべてのステークホルダーに対して、一気通貫のサービスを提供しており、サービス品質の向上及び取扱い不動産と顧客の拡大を推進しながら、効率的なユニットエコノミクスを実現しております。

　グローバルにオンライン化が進行すると想定される今後の不動産取引市場での事業拡大に向けて、当社はこれまで世界中で様々な成長投資の機会を模索してまいりました。当社が既に保有する日本国内及び東南アジアにおける事業基盤に加えて、本件買収を通じてRenters Warehouseが保有する米国中心の事業基盤を新たに獲得することで、当社ネットワークは６ヵ国52拠点に広がり、ネット不動産市場でのグローバルプレイヤーとしての位置づけを強固なものにできると考えております。

　以上より、本件買収は、グローバル展開を加速させ、ネット不動産のエコシステム強化を目指す当社グループの戦略に沿うものであり、企業価値の向上に資するものであると考えております。

③企業結合日

2024年３月１日

④被取得企業の支配の獲得方法

　本件買収は、(1)RW National Holdings, LLC（RW OpCo社の親会社）及びRW OpCo社の上位担保付債権者であるSt. Cloud Capital Partners III SBIC, L.P.が、米国州法に基づき、RW National Holdings, LLCに対する担保権の実行によりRW National Holdings, LLCの資産である同社の子会社RW OpCo社の持分を差し押さえ、(2)当社連結子会社であるGA technologies USA Inc.に売却しました。

⑤取得した議決権比率

（２）支払対価の公正価値及びその内訳

（注）１．当企業結合に係る取得関連費用446百万円は、「販売費及び一般管理費」に計上しております。

２．当社グループは、本件買収に関連し、企業結合日までに被取得企業に対して現金貸付8百万米ドル(1,269百万円）を行っております。被取得企業は当該貸付を原資として被取得企業の第三者に対する負債の支払いを行っております。

（３）取得日における取得資産及び引受負債の公正価値

（単位：百万円）

（注）１．取得資産及び引受負債の額については、当連結会計年度において取得対価の配分が完了したため、暫定的な金額の修正を行っております。これにより、主に無形資産が1,091百万円増加した結果、のれんが1,051百万円減少しております。

２．のれんの主な内容は、取得から生じることが期待される既存事業とのシナジー効果と超過収益力であります。また、当該のれんは、税務上損金算入できると見込んでおります。

（４）子会社の取得による支出

　RW OpCo社株式の取得価額と取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。

（単位：百万円）

　また、取得対価としての現金支払に加え、当社グループは、本件買収に関連し企業結合日までに、被取得企業に対する現金貸付８百万米ドル(1,269百万円）を行っております。当該貸付は、連結キャッシュ・フロー計算書上、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めております。被取得企業は、当該貸付を返済原資として負債の支払いを行っております。

（５）当社グループに与える影響

　当該企業結合に係る取得日以降に生じた売上収益及び当期損失はそれぞれ2,237百万円及び△597百万円です。また、当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の当連結会計年度の売上収益及び当期利益（親会社所有者に帰属）は、それぞれ190,934百万円及び1,592百万円であったと算定されます。なお、当該プロフォーマ情報は監査を受けておりません。

（株式会社マーキュリー株式の取得）

　当社は、2024年７月16日開催の取締役会において、株式会社マーキュリー（旧社名：株式会社マーキュリーリアルテックイノベーター、以下「マーキュリー社」、株式会社東京証券取引所 グロース市場上場）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」）及び同社との間で資本業務提携契約を締結することを決議し、本公開買付けの結果、2024年８月21日に同社議決権の52.3％を取得し、マーキュリー社を当社の連結子会社としております。

（１）企業結合の概要

①被取得企業の名称及びその事業の内容

②企業結合を行った主な理由

　当社グループにおいては「RENOSY」等、マーキュリー社においては「サマリネット」を、データベース提供プラットフォームとして展開しているところ、連結子会社化により、両社の関係がより密接となることで、すでに当社グループ及びマーキュリー社間で行われているデータ利用の取引量・金額が拡大するにとどまらず、RENOSYマーケットプレイス及びITANDI等のSaaS事業を通じて獲得した不動産取引データ及び新築マンションデータを有する等、保有する情報範囲等において異なる強みを持つ各自の不動産データを相互に活用することにより、質的量的に充実したデータ提供が可能になることで、マーキュリー社の経営課題である、顧客のニーズにフィットした新たなサービスの開発・提供を通じた安定的な収益基盤の強化に資すると考えております。

　さらに、当社グループは、不動産業界へのテクノロジーの導入を積極的に推進しており、専門性や質の高いエンジニアが多く在籍していることから、マーキュリー社への人員の出向等を通じた人材交流により、マーキュリー社の課題である優秀な人材の確保によるシステム開発力の強化及び開発業務の効率化や人材の早期育成に資することが期待できると考えております。

③企業結合日

2024年８月21日

④被取得企業の支配の獲得方法

現金を対価とする株式取得

⑤取得した議決権比率

（２）支払対価の公正価値及びその内訳

（単位：百万円）

（注）当企業結合に係る取得関連費用184百万円は、「販売費及び一般管理費」に計上しております。

（３）取得日における取得資産及び引受負債の公正価値及び非支配持分

（単位：百万円）

（注）１．取得資産及び引受負債の額については、当連結会計年度において取得対価の配分が完了したため、暫定的な金額の修正を行っております。これにより、主に無形資産が426百万円増加した結果、のれんが163百万円減少しております。

２．非支配持分は、被取得企業の識別可能な純資産の公正価値に対する非支配持分割合で測定しております。

３．のれんの主な内容は、取得から生じることが期待される既存事業とのシナジー効果と超過収益力であります。また、税務上損金算入を見込んでいる金額はありません。

（４）子会社の取得による支出

　マーキュリー社株式の取得価額と取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。

（単位：百万円）

（５）当社グループに与える影響

　当該企業結合に係る取得日以降の損益及び当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の損益情報は、連結損益計算書に与える影響額に重要性が乏しいため、記載を省略しています。

　なお、当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の損益情報は、監査法人の監査を受けておりません。

当連結会計年度（自　2024年11月１日　至　2025年10月31日）

　重要性が乏しいため、記載を省略しております。

８．現金及び現金同等物

　現金及び現金同等物の内訳は、以下のとおりであります。

（単位：百万円）

　連結財政状態計算書における「現金及び現金同等物」の残高と連結キャッシュ・フロー計算書における「現金及び現金同等物」の残高は一致しております。

９．営業債権及びその他の債権

　営業債権及びその他の債権の内訳は、以下のとおりであります。

（単位：百万円）

　連結財政状態計算書では、貸倒引当金控除後の金額で表示しております。

　「営業債権及びその他の債権」は償却原価で測定する金融資産に分類しております。

10．棚卸資産

　棚卸資産の内訳は、以下のとおりであります。

　費用計上した項目は、以下のとおりであります。

（単位：百万円）

11．その他の金融資産

（１）その他の金融資産の内訳は、以下のとおりであります。

（単位：百万円）

（２）その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産

　その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産の銘柄及び公正価値等は以下のとおりであります。

（単位：百万円）

　特定の資本性金融商品は、主に投資先への経営参加など当社グループの営業基盤強化等を目的として保有しておりその他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融資産に指定しております。

　資本性金融商品は、最適投資ポートフォリオや保有資産の効率化・有効活用を図るために、公正価値や発行体の財務状況を把握し、保有継続について定期的に見直しを行っております。

　その他の資本の構成要素として認識していたその他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融資産の累積利得又は損失は、認識の中止を行った場合にその他の資本の構成要素から利益剰余金へ振り替えております。

12．その他の資産

　　その他の資産の内訳は、以下のとおりであります。

（単位：百万円）

13．有形固定資産

（１）増減表

　有形固定資産の帳簿価額、取得原価、減価償却累計額及び減損損失累計額の増減は以下のとおりであります。

取得原価

（単位：百万円）