9552 株式会社Ｍ＆Ａ総研ホールディングス 有価証券報告書－第7期(2024/10/01－2025/09/30)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．第７期より国際会計基準(以下「IFRS会計基準」という。)に基づいて連結財務諸表を作成しております。

２．従業員数は就業人員であり、平均臨時雇用者数については、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

３．当社は従業員等へのインセンティブプランとして信託を通じてストック・オプションを交付する株式報酬制度を導入しております。第６期以降の希薄化後１株当たり当期利益の算定に用いられた期中平均株式数からは、本制度により信託が所有するストックオプションの個数を株式数に換算した当社株式の数を控除しております。

(注)１．第７期の日本基準に基づく諸数値につきましては、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けておりません。

２．第５期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

３．第５期の自己資本利益率は、連結初年度であるため、期末自己資本に基づいて計算しております。

４．2023年７月13日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。第５期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

５．従業員数は就業人員であり、平均臨時雇用者数については、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注)１．当社は、2023年３月17日付で新設分割によりＭ＆Ａ仲介事業を主体として運営する事業会社「株式会社Ｍ＆Ａ総合研究所」（現・連結子会社）を設立し、持株会社体制へ移行しております。このため、第５期の経営指標等には、新設した同社の分割後の損益等は含まれておりません。また、これに伴い従来「売上高」としておりました表記を「営業収益」に変更したため、「売上高及び営業収益」として表示しております。

２．第３期の１株当たり純資産額については、優先株主に対する残余財産の分配額を控除して算定しております。

３．2021年１月12日付で株式１株につき500株の割合で、2022年３月16日付及び2023年７月13日付で株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。第３期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益並びに潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

４．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第３期においては新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であったため、期中平均株価を把握できませんので記載しておりません。

５．第３期の株価収益率については、当社株式が非上場であるため記載しておりません。

６．第５期より純粋持株会社になっており、従業員はおりません。

７．株主からの取得請求権の行使を受けたことにより、2022年２月10日付でＡ種優先株式、Ｂ種優先株式の全てを自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式の全てについて、会社法第178条の規定に基づき、2022年２月14日開催の取締役会決議により、同日付で消却しております。なお、当社は、2022年３月４日開催の臨時株主総会決議により、同日付でＡ種優先株式、Ｂ種優先株式に係る定款の定めを廃止しております。

８．2022年６月27日を払込期日とする有償一般募集増資を、2022年７月26日を払込期日とする第三者割当増資を行っております。

９．第３期及び第４期の株主総利回り及び比較指標は、2022年６月28日に東京証券取引所グロース市場に上場したため、記載しておりません。第５期の株主総利回り及び比較指標は、第４期末の株式分割後の株価及び株価指数を基準として算定しております。

10．最高株価及び最低株価は、2023年８月28日以前は東京証券取引所グロース市場におけるものであり、2023年８月29日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。なお、当社株式は2022年６月28日付で東京証券取引所に株式を上場したため、それ以前の株価については記載しておりません。

11．2022年３月16日付で株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。第４期の株価については株式分割後の最高株価及び最低株価を記載しており、（）内に株式分割前の最高株価及び最低株価を記載しております。

12.「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第４期の期首から適用しており、第４期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

13．第５期より連結財務諸表を作成しているため、第５期以降のキャッシュ・フローに係る各項目は記載しておりません。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社、連結子会社10社（株式会社Ｍ＆Ａ総合研究所、株式会社資産運用コンサルティング、株式会社クオンツ・コンサルティング、M&A Research Institute Singapore Pte. Ltd.、株式会社総研リース、他５社）で構成されており、Ｍ＆Ａ仲介事業、コンサルティング事業の他、オペレーティング・リース事業を展開しております。

なお、当社は特定上場会社等に該当し、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準のうち、上場会社の規模との対比で定められる数値基準については、連結ベースの計数に基づいて判断することとなります。

以下に示す区分は、セグメントと同一の区分であります。

なお、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　連結財務諸表注記　６．セグメント情報」をご参照ください。

(Ｍ＆Ａ仲介事業)

（１）事業の特徴

当社グループのＭ＆Ａ仲介事業は、「Ｍ＆Ａ Ｔｅｃｈにより未来のＭ＆Ａ市場を創造する」を企業理念に掲げ、ＡＩを中心としたテクノロジーとＭ＆ＡアドバイザーのサポートによるハイブリッドなＭ＆Ａ仲介サービスを提供しております。

従来のＭ＆Ａ仲介サービスにテクノロジーを組み込み、効率化を推し進めることでマッチング相手を探索するスピードや成約までのスピードを短縮化し、１社でも多くの企業のＭ＆Ａの成約をサポートすることを目標としております。

Ｍ＆Ａ仲介サービスは、譲渡希望企業もしくは買手候補企業との間でアドバイザリー契約を締結し、マッチング相手探索や、マッチング後のディール進行過程における利害関係者との各種調整業務等のサポートを行い、両者が円満に成約できるよう取引をリードするものであります。Ｍ＆Ａ成約時に仲介手数料を収受することが主な収益となります。

Ｍ＆Ａ仲介事業では、ＡＩの活用とＤＸの推進によりＭ＆Ａの効率化を図っており、それぞれ以下のように業務に組み込んでおります。

①   ＡＩの活用

Ｍ＆Ａを実施する際には無数に存在する企業の中から譲渡希望企業もしくは買手候補企業と親和性の高い企業を探す必要があり、従来はＭ＆Ａアドバイザーの属人的な知見によるところが大きかったため、候補先が自然と限定されてしまうおそれや抜け漏れの発生、マッチングに時間を要することがありました。このような問題を解消すべく、当社は候補先企業のリストアップにＡＩを導入し、提案スピード及び質の向上、また、ヒューマンエラーの防止に活かしております。

②   ＤＸの推進

Ｍ＆Ａをスピーディーに進めるため、自社内でシステム開発を行うことで徹底的に社内業務の効率化を進めております。自社開発環境を整えることにより、システムベンダーに外注する際とは異なり、日々タイムリーにマイナーバージョンアップを繰り返すことが可能となっており、効率化の速度を高めております。各業務における主なＤＸ事例は以下のとおりとなります。

ⅰソーシング（案件探索）

ダイレクトメールや手紙を送付してアプローチする企業を選定する際に、これまでは各Ｍ＆Ａアドバイザーが手作業で選定していましたが、様々な切り口での検索を可能にしたソーシング機能を社内システムに組み込んでおります。これにより企業選定にかかる時間を短縮しております。

ⅱアドバイザリー契約受託・案件化

譲渡希望企業もしくは買手候補企業と秘密保持契約やアドバイザリー契約を締結する際には社内での稟議が必要となりますが、当社グループでは稟議決裁システムも自社開発しており、従来は各担当者が手入力して作成していた契約書ドラフトが即座に作成、ワークフローに添付される仕組みを構築しております。これにより日々生じる各種稟議申請にかかる時間を短縮することを実現しました。

ⅲその他

Ｍ＆Ａアドバイザー各個人のアポイント数、アドバイザリー契約締結数、営業経費金額等を社内システムで随時集計しており、全社員の営業活動が社内システムの画面上で把握できる状態となっております。これにより効率的な営業活動が行われているか、常にマネジメント可能にしております。

また、営業日報に記載される営業情報や入手した名刺情報等を社内システム内の企業データベースに自動で紐づけ、リアルタイムで企業情報をアップデートすることにより、効率的な営業活動のモニタリングが可能となっております。

（２）事業フロー

①ソーシング（譲渡希望企業の探索からアドバイザリー契約締結まで）

当社グループではアウトバウンド、インバウンドという２種類のソーシングルートから案件を獲得しております。

ⅰアウトバウンド

企業に対し当社グループからダイレクトメールや手紙を送付し、反応があった企業について、Ｍ＆Ａアドバイザーが面談を行いＭ＆Ａに対するニーズや財務状況等をヒアリングします。当社グループではダイレクトメールや手紙の文面や封筒のデザイン等についても徹底して改良を続けており、開封率や返信率を向上させるべく種々のテストを繰り返し実施しております。

ⅱインバウンド

当社グループＷＥＢサイトからお問合せを頂く、もしくは直接お電話にてお問合せを頂いた企業に対し、Ｍ＆Ａアドバイザーが面談を行いＭ＆Ａに対するニーズや財務状況等をヒアリングします。当社グループはＷＥＢサイトからの集客に強みをもっており、当社グループが運営するＭ＆Ａ情報サイトのオーガニック検索数は国内Ｍ＆Ａ仲介事業者の中でも高水準であります。ＷＥＢサイトへの流入がそのまま問い合わせに繋がるケースも多く、インバウンドでの案件獲得に寄与しております。

譲渡希望企業と秘密保持契約を締結し、譲渡希望企業の事業内容や財務内容、Ｍ＆Ａを希望する経緯等を確認し、企業価値評価を行ったうえで譲渡可能性等を検討します。譲渡可能性が高い場合には当該企業とのアドバイザリー契約受託の可否について社内で審査を行います。

当社グループは譲渡希望企業とのアドバイザリー契約の締結時に着手金を収受しておらず、ディールの進行時にも中間報酬を収受しない完全成功報酬制を採っております。競合他社ではこれらの報酬を収受するケースが一般的であり、当社グループは料金体系において競合優位性を築いております。

②マッチング（案件化から買手候補企業と譲渡希望企業がトップ面談を行うところまで）

譲渡希望企業とアドバイザリー契約を締結した後、買手候補企業に対する提案書となる企業概要書を作成します。この業務は「案件化」といわれます。譲渡希望企業の事業内容や財務内容、事業エリア等、複数の情報をＡⅠマッチングアルゴリズムに登録することにより、親和性の高い買手候補企業をＡⅠが自動で抽出し、ロングリストを作成します。

ＡＩマッチングアルゴリズムは当社グループのＡＩ事業部にて開発し、主に以下の項目を用いて企業間の親和性を推定し、ランク付けを行っています。

(a) 過去の買収実績

(b) 商流や販路の拡大可能性、商材

(c) 所在地

(d) 売上規模

なお、精度向上のため、買収実績のアップデートや商流や商材に関する情報の精緻化を続けております。

Ｍ＆Ａアドバイザーは自動作成されたロングリストに加え、社内に蓄積されたＭ＆Ａ情報等を鑑みアプローチ先を100件程度に絞り込み、メール、電話、訪問等による営業活動を実施しております。買手候補企業が興味を示し、譲渡希望企業と正式にＭ＆Ａに関する話を進めることになった場合、当社グループと買手候補企業の間でアドバイザリー契約を締結します。当社グループではＡＩマッチングアルゴリズムを利用することにより、マッチング業務の効率化、品質の底上げに取り組んでおります。

従来のＭ＆Ａ仲介業務におけるマッチングは属人性が高く、担当者の経験に基づいて買手候補企業をピックアップしていました。この場合、適切なマッチングが行われないおそれや、ヒューマンエラーによりピックアップ時に漏れが生じるおそれがありますが、全員が同じＡＩマッチングアルゴリズムを利用しシステマチックに買手候補企業を抽出し、アプローチすることにより、それらの課題を改善しました。Ｍ＆Ａ仲介の経験者と未経験者の間に生じる提案品質の差を埋めることも可能となっております。

買手候補企業と当社グループの間でアドバイザリー契約を締結した後は買手候補企業と譲渡希望企業との間でトップ面談や条件交渉が行われます。

③エグゼキューション（意向表明の提出から成約まで）

買手候補企業から譲渡希望企業に対し買収の意向表明書が提出された時点、もしくは基本合意の締結、買収監査の実施時点で、買手候補企業から中間報酬を収受します。中間報酬額は、原則として買手候補企業が当社グループに支払う仲介手数料想定額の10％になります。この際においても譲渡希望企業からは中間報酬は収受いたしません。

買手候補企業と譲渡希望企業の間で株式譲渡契約が締結され、クロージング条項等が全て満たされた時点で仲介手数料が発生し、双方から収受します。これらを表で示すと以下のようになります。

（３）各種指標の推移

当社グループにおけるＭ＆Ａ仲介での2020年10月以降の成約件数、１件あたりの平均成約手数料、及び合計成約手数料の推移は以下のとおりであります。

※　同業他社との比較を可能にするために、2024年９月期第１四半期から成約単価の計算方法を変更し、Ｍ＆Ａ仲介事業売上高÷成約件数で算定しております。

(用語の解説)

本書記載内容に対する理解を容易にするため、また、正しく理解していただくために、本書で使用する用語の解説を以下に記載しております。

（事業系統図）

（コンサルティング事業）

（１）事業の特徴

株式会社クオンツ・コンサルティングは、戦略／ＩＴ／ＤＸ等の総合コンサルティング事業を行っております。「テクノロジーにより、未来の日本を創造する」をスローガンに、徹底した現場・現物・現実主義で、日本企業の歴史と旧き良き組織風土を重んじながらも、クライアントが自ら変革を断続的に起こせるように、実益を伴う施策の提案・実行力をもって徹底的に伴走支援を行います。テクノロジーの力を最大限に活用し、柔軟かつ適切に多様に変革を続け、不確実・リスクの時代を生き抜く経営の実現に寄与しています。

①テクノロジーコンサルティング

ＤＸ/ＩＴ戦略、ＡＩ等の最先端技術活用、ＰＭＯやリスク・ＩＴガバナンス変革、サイバーセキュリティ対策等のサービスを提供しています。

②経営戦略コンサルティング

Ｍ＆Ａ戦略～ＰＭＩ、全社/事業戦略策定、事業ポートフォリオ見直し、全社ＢＰＲやＥＳＧ、知財/無形資産ガバナンス等のサービスを提供しています。

（２）組織・育成体制の特徴

①ワンプール制による多様な成長機会の創出

特に若手のコンサルタントの多様なキャリア形成や、案件特性およびスキルに応じて柔軟にプロジェクトにアサインできるよう、部門や業界ごとに固定せず、全社的に一元管理された人材プールを設けています。

②多種多様な研修プログラムによる人材育成

コンサルタントのランクに応じた階層型研修に加え、メンター制度、360度評価、金融知見を活かして本質的に企業価値向上に資する仕組みや経営効率の向上を志向する勉強会や各種研修を定期的に実施しています。　

③自社開発システムによる効率化

稼働率・案件・ナレッジを一元的に管理し、全社員が再現性ある形で効率的に成果創出に集中できる環境を実現しています。

（その他）

その他の事業として、株式会社総研リースがオぺレーティング・リース事業を行っております。

当社グループの事業の系統図は、次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

（注）１．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

２．特定子会社であります。

３．株式会社Ｍ＆Ａ総合研究所については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上収益に占める割合が10％を超えております。同社の当連結会計年度における主要な損益情報等（日本基準）は次のとおりです。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、平均臨時雇用者数については、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(2) 提出会社の状況

提出会社は純粋持株会社であり、業務を委託しているため、従業員はおりません。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は安定しております。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①　提出会社

当社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

②　連結子会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。上記以外の連結子会社につきましては「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規程による公表義務の対象ではないため記載を省略しております。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．男女ともコンサルタント職の平均給与が高いことに加え、女性コンサルタントに比べて男性コンサルタントの比率が高いことから、男女の賃金差異が生じております。

４．「―」は、対象となる労働者がいないことを示しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において、当社グループが判断したものであります。

（1）経営方針

当社グループは「Ｍ＆Ａ Ｔｅｃｈにより未来のＭ＆Ａ市場を創造する」という企業理念のもと、従来のＭ＆Ａ仲介サービスに存在するアナログな手法をテクノロジーにより刷新することにより、「成約スピードの向上」と「価格の抑制」を実現し、多くの会社がＭ＆Ａという選択肢を検討できる社会を創ることを目指しております。これらの取り組みを通じ、企業価値の最大化を図ることを経営方針としております。

（2）経営環境

①市場動向及び当社グループの取り組み

現在の日本では、企業規模によっては後継者対策が進まず、2025年における後継者不在企業の割合は50.1％と、依然として高い後継者不在率で推移しております。中小企業基本法に基づく企業規模別でみると、「大企業」では24.9％、「中小企業」では51.2％、中小企業のうち「小規模企業」では57.3％となっております。また、社長の年代別では30代未満が最も高く83.2％、50代は58.3％、80代以上は22.2％となっており、高齢化に伴う後継者不在問題を背景に中小企業の統合・再編促進が不可欠であることから、Ｍ＆Ａは引き続き不可欠な手段となっております（出典：帝国データバンク全国「後継者不在率」動向調査（2025年））。

また、休廃業・解散企業件数は、2024年が62,695件とコロナ禍を経て3年連続の増加となっており、休廃業企業の代表者の約４割が70代、60代以上でみると８割（構成比87.6％）を超えており、代表者の高齢化が休廃業・解散を加速する要因になっております（出典：㈱東京商工リサーチ　2024年「休廃業・解散」企業　動向調査)。

これらの問題に対する解決策としてＭ＆Ａによる第三者への事業承継が挙げられます。しかしながら、Ｍ＆Ａは成約するまでの時間的ハードルや、着手金等の金銭的ハードルがあります。また、Ｍ＆Ａ仲介業は専門性が高い業務であるため、Ｍ＆Ａアドバイザーの絶対数が少なく、遅々としてＭ＆Ａが進んでおりません。休廃業・解散企業数に比べると圧倒的に少ないことから、今後もＭ＆Ａの件数が増加していくと予測しております。

中小企業庁も事業承継を促進するため、種々の施策を実施しており、2029年頃に官民合わせて年間６万社のＭ＆Ａが行われることを目標としております(出典：中小企業庁　第三者承継支援総合パッケージ2019年)　。

当社グループは「Ｍ＆Ａ　Ｔｅｃｈにより未来のＭ＆Ａ市場を創造する」という企業理念のもと、ＡＩの開発やＤＸの推進により従来のＭ＆Ａを効率的に進めることで成約期間の短縮化、仲介手数料の抑制、仲介件数の増加に取り組んでおります。Ｍ＆Ａ仲介事業者として適切な事業承継を支援することにより、当事者企業のみならず社会全体に貢献すべく取り組んでおります。

②競合優位性

当社グループでは、譲渡希望企業と買手候補企業のマッチングにおいてＡＩマッチングアルゴリズムを使用しております。

これにより、以下の競合優位性が生じております。

・完全成功報酬制の料金体系

当社グループはＭ＆Ａが成約するまで譲渡企業から報酬を頂きません。競合他社ではアドバイザリー契約の締結時に着手金を収受し、成約までの途中段階で中間報酬（成功報酬の内金）を収受する報酬体系が採用されることがあります。そのため、譲渡企業からすると当社グループとアドバイザリー契約を締結するハードルが下がり、結果として多くの譲渡企業からＭ＆Ａに関する依頼を請け負うことが可能となっております。

・7.2ヶ月の平均成約期間

当社グループはＭ＆Ａ仲介業務における「ソーシング」「マッチング」「エグゼキューション」の非効率な作業をＡＩやＤＸにより効率化しております。特に、マッチングフェーズにおいては、従来はＭ＆Ａアドバイザーが自身の経験をベースに買手候補企業のリストを作成し、該当企業に対し電話や手紙、メールによる営業を行うことでマッチングを行っておりました。当社グループではマッチング可能性の高い買手候補企業のリストをＡＩマッチングアルゴリズムが自動作成するため、リストの作成から営業活動までの時間が大幅に短縮され、かつ、マッチング可能性が高い企業のみに打診することができるためマッチングに要する時間を短縮できています。

ＡＩ及びＤＸシステムは全て自社開発であり、すでに12,000回を超える改修を行い参入障壁を築いております。業務の効率化を推し進めた結果として、2025年９月期に成約した全案件の平均成約期間（譲渡企業とアドバイザリー契約を締結してからＭ＆Ａがクロージングするまでの期間）は7.2ヶ月となり、業務時間の削減を可能にしたことで採用上の強みにも繋がっております。

・ＡＩならではのマッチング提案

ＡＩマッチングアルゴリズムは過去のＭ＆Ａ事例や当社グループが独自で蓄積したデータを学習し、譲渡希望企業を買収する可能性が高いと判断した企業を提案するため、属人的な判断に依存することなく、データに基づいて買手候補企業を抽出することを可能にしております。

このアルゴリズムの開発のためには膨大な企業情報の適切なデータベース化が重要であり、当社グループはデータベースを構築するため、基幹業務システムをゼロベースで開発しました。従前は市販のパッケージソフトを使用しておりましたが、カスタマイズの柔軟性やスピード感において自社開発に劣る部分が大きく、データの突合が適切に行われなかったため社内で開発いたしました。競合他社が同様のアルゴリズムを構築するには、情報を集約している基幹業務システムの抜本的な改修もしくは新規システムへの移行が必要であると考えており、模倣困難性が高いと判断しております。

・高い採用力

Ｍ＆Ａ仲介事業は継続的に優秀な人材を獲得することが事業成長のドライバーとなります。ＡＩやＤＸにより効率化は平均成約期間の短縮化に繋がり、入社した人材が早期に成長することで新たに入社した人材を指導することができ、組織の拡大に耐えうる設計となっております。

（3）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について

当社グループは顧客に対するサービス品質向上と投資家との適切なコミュニケーションが企業価値向上において重要であると考えており、主な課題として以下を認識しております。なお、当社グループのビジネスモデル上、キャッシュ・フローは安定しているため優先的に対処すべき財務上の課題は無いものと判断しておりますが、今後多額の投資アクションを起こす場合にはデット、もしくはエクイティによる資金調達により対処する方針です。

①案件の進捗管理（投資家との適切なコミュニケーション）

適切な業績管理、また、業績予想の精度向上のため、案件ごとの進捗を適時に把握し、管理することが重要であると認識しております。しかしながら、Ｍ＆Ａの案件進捗は当事者企業における意思決定手続等による影響を受けるため当社グループが掌握しきれない面があります。当社グループにおきましては、案件の開始時に譲渡希望企業と買手候補企業それぞれの成約希望時期を確認し、Ｍ＆Ａアドバイザーが随時両社の意思を適切に汲み取りながら案件をコントロールすることにより、見込成約時期が大幅に変動しないように努めております。成約時期が大幅に変動した案件については原因と対策を全社で共有し、さらなる改善を進めてまいります。

②システム開発への積極的な投資（顧客に対するサービス品質向上）

当社グループの競争力の源泉であるＡⅠマッチングアルゴリズムが確度の高い買手候補企業を抽出することで、効率的にＭ＆Ａを成約させることが重要であります。そのため、ＡＩマッチングアルゴリズムの継続的な開発を行うことで、買手候補企業の精度を向上させることが必要であると認識しております。システム投資は競合他社との差別化をより一層強固なものとし、当社グループの企業価値の向上に寄与するものであるため、積極的に行っていく方針であります。

③情報管理体制の強化（顧客に対するサービス品質向上）

当社グループは多くの企業の機密情報を預かるため、人員増加局面において情報漏洩やデータの紛失等の事故が起きないように社内の管理体制を強固にする必要があると認識しております。情報管理規則の徹底に加え、運用状況を内部監査により詳細に確認することにより対処してまいります。

（4）今後の成長戦略

Ｍ＆Ａ仲介事業の売上を拡大させるため、売上収益の構成要素を分解し、各要素に対して継続的に改善施策を繰り返すことで急成長を図ります。

①Ｍ＆Ａアドバイザーの採用及び教育体制の強化

当社グループが持続的な成長をするにあたり、優秀なＭ＆Ａアドバイザーを中心とした人材を採用し、育成していくことが最重要であります。

人材の採用については、様々なバックグラウンドを持つ方々のうち、Ｍ＆Ａ仲介に必要な専門知識を有する人材、優れた営業力を有する人材、多種多様な業界やビジネスモデルに精通した人材を発掘し、その中で「ＡＩ・ＤＸを駆使したテクノロジーによりＭ＆Ａ業界を変革する。」という当社グループのビジョンに共感する方に絞って採用することとしており、今後もその方針に沿って採用活動を継続してまいります。当社グループの強みであるＡＩを用いた買手候補企業の抽出により、Ｍ＆Ａ未経験者においても効率的に買手候補企業へアプローチすることで案件を成約に導くことが可能なため、未経験者であっても優秀な人材と判断した場合には、積極的に採用することとしております。

既存の人材紹介会社との関係、ダイレクトリクルーティングプロセスのＰＤＣＡ、新卒採用及び採用広報の４つの点を強化していくことにより優秀な人材を採用してまいります。

人材の教育については、入社時の研修に加え、継続的な勉強会を開催し、また、Ｍ＆Ａに関する情報を全社に共有することにより、Ｍ＆Ａアドバイザーに求められる能力の開発を続けております。

②１人あたり売上収益の向上

Ｍ＆Ａ仲介事業の１人あたり売上収益は受託案件数、成約率、成約単価の３つに分解されます。受託案件数についてはＭ＆Ａアドバイザーの教育制度のシステム化を進めることで譲渡希望企業とのアポイントからアドバイザリー契約受託率の改善を図ります。成約率についてはＡＩマッチングの精度を向上させること及びマッチングを担当する部署である法人部の人数を増加させることにより対処してまいります。

（5）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標として売上収益と営業利益を重視しております。また、これらの経営指標に影響する成約件数、１件あたり平均成約手数料、Ｍ＆Ａアドバイザー数の推移を把握しており、これらの指標につきましては今後も継続的に増加させるよう努めてまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組みは、次のとおりであります。なお、サステナビリティという観点から、今後も継続的にあるべき体制と管理すべきリスク、戦略の方向性を検討してまいります。

また、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

ガバナンス

当社グループは、「Ｍ＆Ａ　Ｔｅｃｈにより未来のＭ＆Ａ市場を創造する」という企業理念の下、当社グループを取り巻くステークホルダーの利益を守り、ステークホルダーの期待に応えていくため、経営の健全性、効率性、透明性の視点からコーポレート・ガバナンスの強化に努め、さらなる改善を図り、持続的な企業成長を目指すことを基本方針としております。法令遵守を徹底し、内部統制システムの整備・強化を図り、当社グループはもちろん、業界全体の社会的な信用を高められるよう企業倫理を追求・確立して参ります。

当社グループでは、会社法上の機関として、取締役会、監査役会、会計監査人を設置しております。また、有効な内部統制を構築するために内部監査室を設置し、コンプライアンス体制を強化するためにコンプライアンス委員会を設置しております。さらに、必要に応じて、弁護士等の外部専門家に助言を頂くことで、コーポレート・ガバナンス体制を補強しております。

当社グループのガバナンスに関する詳細は、「第４　提出会社の状況　４．コーポレート・ガバナンスの状況等」に記載のとおりであります。

リスク管理

当社グループは市場リスク・信用リスクを始め、様々なリスクにさらされています。これらのリスクは、予測不可能な不確実性を含んでおり、将来の財政状態及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。当社グループは、リスク管理を経営の重要課題と認識し、リスクマネジメントの基本方針を定め、必要なリスク管理体制及び手法を整備しています。具体的には、コンプライアンス・リスク管理規程を定め、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置するとともに、日常的に発生するリスクについては取締役会において報告・検討され、未然防止及び早期対応を図る体制を構築しております。

当社グループの事業運営に伴うリスクは、取締役会による監督の下、管理部部門長がコンプライアンス及びリスク管理の取り組みの責任者となり、コンプライアンス委員会が取締役会への報告、未然の防止や早期対応を図る体制を構築しております。コンプライアンス委員会の委員長は代表取締役が務め、月次で会合を開いております。また、定例の会合以外でも、当社においてリスクと考えられる事項や社内のコンプライアンスに関する事象が発生した場合は適宜会合を開催し、対応を図っております。コンプライアンス委員会で議論、収集した情報は取締役会に報告され、的確な認識を持って経営判断に反映させ、業務運営を適正に指揮、監督しております。

当社グループのリスクに関する詳細は、「第２　事業の状況　３．事業等のリスク」に記載のとおりであります。

戦略

ＳＡＳＢスタンダードやＧＲＩスタンダード、ＳＤＧｓ (国連の持続可能な開発目標) といった国際的な指標を参照し、当社グループの事業活動や企業文化に関連性の高い社会課題を抽出、リストアップした課題について、日本・米国・欧州・アジアの機関投資家の投資の際に意識するＥＳＧ項目に関する開示情報の調査や、株主・投資家、取引先などの社外のステークホルダーとの意見交換を参考に重要性を評価いたしました。

また、当社グループの企業理念、経営方針、成長戦略との関連性を評価し、課題の優先順位や妥当性を検証、ステークホルダー及び自社視点で評価した課題を経営陣で議論を重ね、優先的に取り組むべきマテリアリティを特定いたしました。

当社グループはマテリアリティへの取組みを通じて、持続可能な社会の実現に向けて貢献してまいります。なお、特定したマテリアリティについては、サステナビリティに関連する世界的な動向や業務の進捗等に合わせて適宜見直しを行い、効率的な取組みを推進してまいります。

(特定したマテリアリティ)

人材の育成及び社内環境整備に関する方針、戦略

（方針・基本的な考え方）

当社グループにとって人材は最も重要な経営資産であり、人材なくして当社グループの持続的な成長は実現できません。また、当社グループが取り組むべきマテリアリティとして「競争力の源泉である人材の強化」を特定しているとおり、人材の成長が当社グループの持続的な成長の根幹であると言っても過言ではありません。社員それぞれの成長は、それぞれの「現場」での経験を通じて起こりますが、必要な知識・スキル等を整理し、社員が必要なタイミングで学習・習得できるように社内システムを整えています。私たちは、多様化・複雑化する社会のニーズに応えるべく、役職員が成長し、活躍できる環境や制度を整備し、個々の力を最大限に引き出すことで、企業としての競争力を高めるとともに、持続可能な社会の実現に向けた取り組みを推進しています。

また、当社グループは、高いパフォーマンスをステークホルダーの皆様に提供するためには、従業員が心身ともに健康であることが不可欠だと考えています。 従業員が高いパフォーマンスを持続的に発揮できるよう、労働安全衛生法、社内の安全衛生管理規程などを遵守し、安心安全な労働環境を提供することで、集中して仕事ができる快適な環境づくりに取り組んでまいります。

（人材配置の最適化）

当社グループは多様なプロ人材が最大限活躍し、組織戦力の最大化を図るため、適材適所の人材配置を実施しています。経営方針として攻めるべき成長分野に重要かつ限りある経営資源である人材を機動的に異動・配置することで、攻めを加速する人材配置の施策を継続的に行い、プロ人材による事業推進を実現しています。適宜、上司と部下が面談を実施し、社員の人物特性・専門性・業務能力・得意分野・経験等を考慮しながら育成・活用計画を確認の上で、最適な人材配置を検討しています。また、組織の強化や人材の適材適所への配置と補充、社員のキャリア支援の一環として、社内公募制度を整えております。

（社員の成長を支援する仕組み）

当社グループでは、個々人のスキルや人間性の向上を支援し、継続的な成長と活躍を実現するため、資格取得や書籍購入の補助制度をはじめ、さまざまな制度を整備しております。

資格取得の補助制度は、従業員の専門性を高め、プロフェッショナルとしての競争力を備えた人材を育成することを目的としています。

また、書籍購入の補助制度では、業務に関連する専門書やビジネス書だけでなく、自己啓発やモチベーションアップに役立つ幅広い書籍の購入代金の負担や、社内で当該書籍の貸出制度を取り入れることで、従業員の多面的な成長を支援しています。

（従業員に対する中長期インセンティブの提供）

当社グループでは、従業員に対する中長期インセンティブとして持株会制度（Ｍ＆Ａ総研ホールディングス社員持株会）を採用しています。Ｍ＆Ａ総研ホールディングス社員持株会は、社員（グループ会社含む）が持株会へ任意で加入し、毎月の給与からの天引きにより、一定金額を持株会に拠出し、毎月Ｍ＆Ａ総研ホールディングス株式を買付け、中長期的な財産形成に資する目的で福利厚生制度の一環として運営されています。また、全社員を対象とした表彰制度を導入し、社員のモチベーションアップ、連帯感の向上を図っています。

（ワークライフバランス）

当社グループは、ＡＩ・ＤＸシステムを活用することにより業務負担を軽減しています。また、従業員が高いパフォーマンスを発揮できるよう労働法令を遵守した労務管理を行っております。過度の労働時間と時間外労働を削減し、健康的で安全に働ける職場環境整備に向けて、以下の取り組みを実施するほか、関連部署と連携を図っております。

・健康診断の実施

・勤務時間のモニタリングや従業員へのヒアリング

・長時間勤務となりうる従業員とその上長への通知、指導

指標及び目標

当社グループでは、多様性の確保の重要性を認識し、性別・国籍・入社時期に関わらず、能力を本位とする人材登用を行っており、人材の多様性の確保に努めております。現状は、多様性の確保に向けての測定可能な目標の設定に至っておりませんが、社内でその状況を注視し取締役会で議論してまいります。

３ 【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

当社グループはこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、その発生の回避及び発生した場合の対応に取り組む方針でありますが、当社グループの経営状況及び将来の事業についての判断は、以下の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。

当社グループのリスク管理体制としては、リスク管理規程を定めるとともに、日常的に発生するリスクについては取締役会において報告・検討され、未然防止及び早期対応を図るよう努めております。例外的又は突発的なリスクに関しては、代表取締役社長がリスク対応体制を発動し、対応を図る予定としております。

なお、文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

また、以下の記載は当社株式への投資に関連するリスクを全て網羅しているものではありませんので、この点にご留意下さい。

(1)事業環境に関するリスク

(Ｍ＆Ａ市場の低迷)

発生可能性：低

影響度：大

Ｍ＆Ａ市場は、後継者不在企業の増加に伴う事業承継型Ｍ＆Ａやノンコア事業を切り離す戦略型のＭ＆Ａ、中長期の成長戦略手法としてのＭ＆Ａといったニーズの拡大を受け、今後も成長していくものと考えております。しかしながら、景気の悪化や自然災害等により、買収ニーズが縮小する場合や後継者不在企業が減少する場合には、Ｍ＆Ａ市場が低迷し、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(同業他社との競合)

発生可能性：高

影響度：大

Ｍ＆Ａ仲介業務は許認可や資格、大規模な設備投資が不要であるため、参入障壁は比較的低いと考えております。当社グループでは、これまでの経験により蓄積されたナレッジやノウハウを社内で共有するためのシステムを自社開発することにより、新入社員が成果を出すスピードを上げるなど、種々の施策を講じて対応を図っておりますが、同業他社との競争が激化した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(法的規制)

発生可能性：中

影響度：大

現状、Ｍ＆Ａ仲介業務を直接的に規制する法令等は存在せず、許認可や資格も不要であります。しかしながら、今後、法令等の制定・改定により、Ｍ＆Ａ仲介業務に対して何らかの規制がなされることになった場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

一方で、中小企業庁がＭ＆Ａ支援機関登録制度を発足し、一定の要件を満たす仲介事業者やアドバイザリー業者が公開されています。当社グループも登録事業者となっておりますが、今後、登録要件の変更や制度の改定等により登録事業者でなくなった場合には当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、Ｍ＆Ａに関連する法改正が行われた場合には、社会におけるＭ＆Ａニーズも変化する可能性があり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

その他、Ｍ＆Ａの取引やスキームに関連する会社法、金融商品取引法、税法等の法改正がＭ＆Ａ取引の推進に影響する場合、当社グループの経営成績及び財政状態にも影響を及ぼす可能性があります。

現在においてはリスクが顕在化するような具体的な法改正は行われていないと認識しておりますが、リスクが顕在化する可能性が生じた場合、早急に必要な対応を図る予定としております。

(2)事業内容に関するリスク

(業績の変動)

発生可能性：中

影響度：大

当社グループの提供するＭ＆Ａ仲介サービスは、譲渡希望企業に対しては完全成功報酬制であるため、成約時に報酬の大部分を受領することとなります。そのため、案件の成約時期によって業績が大きく変動する可能性があります。

また、受託する案件の規模により、成功報酬も異なるため、受託案件数を増やすことにより、業績が大きく変動しないよう取り組んでおりますが、案件成約数の一時的な変動や成約案件規模の大小により、業績が大きく変動する可能性があり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(技術革新)

発生可能性：低

影響度：中

当社グループの事業に関連するＡＩ技術は、日々研究開発が進んでおり技術革新の速度が非常に速い分野であります。当社グループもこのような技術革新に対応し、ＡＩを活用した事業基盤の強化に努めていきますが、技術革新への対応が遅れた場合には競争力が低下し、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(訴訟)

発生可能性：低

影響度：中

当社グループは、サービス品質の向上とコンプライアンス体制の構築に努めており、本書提出日現在において業績に重大な影響を及ぼす訴訟等は発生しておりません。しかしながら、今後、何らかの要因により訴訟を提起された場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(Ｍ＆Ａ仲介事業への依存)

発生可能性：低

影響度：中

当社グループは、収益の大部分をＭ＆Ａ仲介事業に依存しております。事業承継ニーズや成長戦略のためのＭ＆Ａニーズの高まりによりＭ＆Ａ市場は今後も拡大していくものと考えておりますが、経済情勢の変動や社会問題の発生等によりＭ＆Ａ市場に著しい変化が生じた場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(自然災害等）

発生可能性：低

影響度：大

当社グループは、保有するデータの多くを外部サーバー上に保管しているため、自然災害等に起因してこれらに保管しているデータが利用できなくなった場合や、当社グループ自体に甚大な被害が発生し、事業活動の遂行が困難になった場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(3)組織体制に関するリスク

(人材の採用・育成)

発生可能性：低

影響度：大

Ｍ＆Ａ仲介業務は、人材に依る部分が大きく、人材の獲得と育成は、最も重要な経営課題の一つであると考えております。しかしながら、雇用情勢の変化等により人材を適時に獲得できない場合、人材が大量に社外流出してしまった場合、育成が計画通り進展しない場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(情報セキュリティ管理)

発生可能性：低

影響度：大

当社グループは、法人の機密情報を扱うことが多いため、顧客との間で秘密保持契約を締結しており、守秘義務を負っております。当社グループでは、顧客情報が漏洩しないように社内規程を整備し、情報管理を徹底しております。しかしながら、不測の事態によって守秘義務の対象となる顧客情報が漏洩した場合、損害賠償請求や信用の失墜により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループは、Ｍ＆Ａに関連するニーズやメールマガジンの登録時に、個人情報を取得する場合があります。当社グループでは、個人情報の保護に関する法律及びその関連法令に基づき、個人情報保護に関する規程等を定めることで、個人情報を厳正に管理しております。しかしながら、このような対策にも関わらず、不測の事態により、個人情報の漏洩や不正利用等が生じた場合には、当社グループの信用の失墜により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(代表取締役社長への依存)

発生可能性：低

影響度：中

当社代表取締役である佐上峻作は、当社グループの創業者及び経営の最高責任者であり、2025年９月30日時点で当社株式の58.0％を所有する大株主であるとともに、経営方針や事業戦略の立案・決定及びその遂行において重要な役割を果たしております。当社グループでは、過度な依存を回避すべく、取締役会、経営会議等における役員及び幹部社員の情報共有を行い、経営管理体制の強化、経営幹部の育成等を図ることにより、同氏に過度に依存しない経営体制の整備を進めておりますが、現時点において当該役員に対する依存度は高い状況にあるといえます。そのため、何らかの理由により同氏が当社グループの経営を行うことが困難な状態となり、また、後任となる経営層の採用・育成が進展していなかった場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(急速な組織の拡大)

発生可能性：低

影響度：中

2025年９月30日時点で、当社は取締役６名、監査役３名、当社グループの従業員は690名で事業を運営しておりますが、引き続き積極的に採用活動を行い、組織を拡大させていく方針です。今後の人員構成において最適と考えられる内部管理体制及び業務執行体制を構築するための人材の採用や育成を行う方針でありますが、これらの施策が適切なタイミングで実施できなかった場合、又は人材が社外に流出した場合は、内部管理体制及び業務執行体制が有効に機能せず、当社グループの事業展開に支障が生じ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4)その他のリスク

(新株予約権の行使による株式価値の希薄化について)

発生可能性：高

影響度：低

当社グループは役員及び従業員等に対し、長期的な企業価値向上に対するインセンティブを目的として、上場後５年間に渡るベスティングを付したストック・オプションを付与しております。また、今後の優秀な人材確保のため信託型ストック・オプションを発行しております。新株予約権について行使が行われた場合には、当社グループの１株当たりの株式価値は希薄化し、株価形成に影響を与える可能性があります。なお、2025年９月30日現在における新株予約権による潜在株式数は4,025,889株であり、発行済株式総数54,101,335株の7.4％に相当しております。

新株予約権の詳細は「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(２)新株予約権等の状況」をご参照下さい。

(大株主との関係について)

発生可能性：中

影響度：中

当社の代表取締役社長である佐上峻作は、当社の大株主であり、2025年９月30日時点で発行済株式総数の58.0％の議決権を所有しております。同氏は、安定株主として引続き一定の議決権を保有し、その議決権行使にあたっては、株主共同の利益を追求するとともに、少数株主の利益にも配慮する方針を有しております。また、当社グループと致しましても、同氏は安定株主であると認識しておりますが、将来的に何らかの事情により、大株主である同氏の株式が減少した場合には、当社株式の市場価格、議決権行使の状況等に影響を及ぼす可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

※当社グループは当連結会計年度(2024年10月１日から2025年９月30日まで)より、従来の日本基準に替えてIFRS会計基準を適用しており、前連結会計年度の数値をIFRS会計基準に組み替えて比較分析を行っております。

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という)の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

(1) 経営成績

①経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国の経済は、雇用、所得環境の改善やインバウンド需要の増加等により緩やかな回復が見られる一方で、不安定な国際情勢、円安や物価上昇に加え、金融政策の影響等、先行きについては依然として不透明な状況が続いております。

当社グループの主要な事業ドメインである日本国内の中小企業によるＭ＆Ａ市場は、経営者の高齢化及び後継者不在企業の増加という実態と、Ｍ＆Ａによる事業承継を推進する行政の政策により拡大を続けております。当社グループは１社でも多くの企業の事業承継を支援すべく、ＡＩマッチングアルゴリズムの精度向上、業務のＤⅩ推進という２軸で効率的なＭ＆Ａの実現に取り組んでおります。

その他、2023年３月にホールディングス体制に移行し、前連結会計年度において子会社３社を新規設立しております。そのうち１社はコンサルティング事業の新規立ち上げを目的としており、Ｍ＆Ａ仲介事業以外にも業容を拡大させております。

当連結会計年度においては、海外のＭ＆Ａ仲介案件を獲得するため、シンガポールに現地法人を設立しております。さらに、顧客基盤の多角化及び収益機会の拡大を図るため、新たにオペレーティング・リース事業を推進する新規子会社を設立いたしました。

この結果、当連結会計年度における売上収益は16,602,585千円（前期比0.3％増）、営業利益は4,778,240千円（前期比42.1％減）、親会社の所有者に帰属する当期利益は2,747,339千円（前期比51.4％減）となりました。

（売上収益）

当連結会計年度の売上収益は16,602,585千円（前期比0.3％増）となりました。これはＭ＆Ａ仲介事業が減収となった一方、コンサルティング事業の拡大が寄与したことによるものであります。

（営業利益）

当連結会計年度の営業利益は4,778,240千円（前期比42.1％減）となりました。これは主にコンサルティング事業等の先行投資が増加したことに対し、売上収益の伸長が限定的だったことによるものであります。

（税引前当期利益）

当連結会計年度の税引前当期利益は4,773,136千円（前期比42.1％減）となりました。

（親会社の所有者に帰属する当期利益）

当連結会計年度の法人所得税費用は2,025,796千円（前期比21.8％減）となりました。

この結果、当連結会計年度の親会社の所有者に帰属する当期利益は2,747,339千円（前期比51.4％減）となりました。

セグメント別の業績を示すと、次のとおりであります。

なお、当社グループは従来、主たる事業である「Ｍ＆Ａ仲介事業」を報告セグメントとし、報告セグメントに含まれない事業セグメントであるコンサルティング事業、資産運用コンサルティング事業、オペレーティング・リース事業を「その他」の区分に表示しておりましたが、当該コンサルティング事業が事業規模の拡大に伴い経営上の重要性が増したことから、当連結会計年度より新たに「コンサルティング事業」を独立した報告セグメントとして追加いたしました。

なお、前連結会計年度のセグメント情報については、変更後の報告セグメントの区分に基づき作成した組替後の数値を記載しております

詳細は、第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 連結財務諸表注記の「６.セグメント情報」に記載のとおりであります。

（Ｍ＆Ａ仲介）

Ｍ＆Ａ仲介事業におきましては、着実にＭ＆Ａ仲介案件を進捗させた結果、成約件数は234件となっております。

また、今後の業績拡大を図るため引き続き積極的な採用を進めており、当連結会計年度においてＭ＆Ａアドバイザーを78名増員しております。

この結果、売上収益は15,146,556千円（前期比7.1％減）、セグメント利益は5,748,408千円（前期比32.8％減）となりました。

（コンサルティング）

コンサルティング事業におきましては、旺盛なクライアント需要を背景に売上収益は順調に推移いたしました。

一方で、今後の更なる事業拡大を見据え、優秀なコンサルタント人材の獲得に向けた採用活動を積極的に推進しております。

この結果、売上収益は1,451,529千円（前期比485.4％増）、セグメント損失は786,248千円（前期は248,880千円のセグメント損失）となりました。

（その他）

その他につきましては、資産運用コンサルティング事業、オペレーティング・リース事業であり、売上収益は4,500千円（前期は売上収益なし）、セグメント損失は133,473千円（前期は43,241千円のセグメント損失）となりました。

生産、受注及び販売の実績は、次のとおりであります。

a 生産実績

該当事項はありません。

b 受注実績

該当事項はありません。

C 販売実績

当連結会計年度における販売実績は、次のとおりであります。

(注)１．セグメント間取引については、相殺消去しております。

２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、その割合が100分の10以上に該当する相手先がないため記載を省略しております。

②経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等の進捗について

当社グループは、経営上の目標達成状況を判断するための客観的な指標として、全社の売上収益と営業損益に加え、「Ｍ＆Ａ仲介事業」及び当連結会計年度より報告セグメントとしております「コンサルティング事業」のセグメント別売上収益及びセグメント損益を重視しております。

各事業の成長性及び進捗を測るための主要なＫＰＩとして、Ｍ＆Ａ仲介事業においては成約件数、１件あたり平均成約手数料、Ｍ＆Ａアドバイザー数を、コンサルティング事業においては組織基盤の構築を示すコンサルタント数をそれぞれ把握しております。

当連結会計年度における売上収益は16,602,585千円、営業利益は4,778,240千円となりました。セグメント別の状況は、Ｍ＆Ａ仲介事業の売上収益は15,146,556千円、セグメント利益は5,748,408千円であった一方、コンサルティング事業の売上収益は1,451,529千円、セグメント損失は786,248千円となりました。
 各事業の主要ＫＰＩの状況は以下のとおりです。

（Ｍ＆Ａ仲介）

成約件数は234件、１件あたり平均成約手数料は64.7百万円となり、期末のＭ＆Ａアドバイザー数は390名となりました。

（コンサルティング）

組織基盤の強化やブランディングに注力する先行投資フェーズであり、期末のコンサルタント数は138名となりました。
  今後の各指標の向上の施策については「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　（4）今後の成長戦略」に記載しております。

③経営成績に重要な影響を与える要因について

当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載のとおり、事業環境等の様々な要因が変動することによる影響を受ける可能性があると認識しております。そのため、当社グループを取り巻く外部環境と内部環境の変化に留意しつつ、内部統制の強化や人材の確保と育成等により、経営成績に重要な影響を与えるリスクの発生を抑え、適切な対応を図ってまいります。

(2) 財政状態

（資産の部）

当連結会計年度末における流動資産は、6,258,412千円となり、前連結会計年度末に比べ4,762,598千円減少いたしました。これは主に、現金及び現金同等物が6,055,931千円減少したことによるものであります。

当連結会計年度末における非流動資産は、1,864,707千円となり、前連結会計年度末に比べ361,721千円増加いたしました。これは主に、使用権資産が312,379千円増加したことによるものであります。

（負債の部）

当連結会計年度末における流動負債は、2,673,485千円となり、前連結会計年度末に比べ634,098千円減少いたしました。これは主に、未払法人所得税が750,499千円減少したことによるものであります。

当連結会計年度末における非流動負債は、345,061千円となり、前連結会計年度末に比べ42,132千円増加いたしました。これは主に、リース負債が24,783千円増加したことによるものであります。

（資本の部）

当連結会計年度末における資本合計は、5,104,573千円となり、前連結会計年度末に比べ3,808,910千円減少いたしました。これは主に、親会社の所有者に帰属する当期利益を2,747,339千円計上した一方で、自己株式の取得及び消却に伴う利益剰余金から資本剰余金への振替を行ったことで利益剰余金が5,677,193千円減少したことによるものであります。自己株式の取得及び消却については、自己株式を5,080,930株取得したことで自己株式が6,707,356千円増加し、自己株式5,211,458株を消却したことで資本剰余金及び自己株式がそれぞれ7,750,253千円減少いたしました。

(3) キャッシュ・フロー

当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、4,118,742千円となり、前連結会計年度末と比べ6,055,931千円の減少となりました。

当連結会計年度末における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動の結果得られた資金は1,302,778千円（前期は5,718,115千円の資金獲得）となりました。これは主に、税引前当期利益4,773,136千円を計上した一方で、法人所得税の支払額が2,528,555千円、預け金の増加が788,310千円、営業債権及びその他の債権の増加が611,161千円あったことによるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動の結果使用した資金は351,204千円（前期は308,340千円の資金使用）となりました。これは主に、敷金及び保証金の差入による支出が325,970千円あったことによるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動の結果使用した資金は7,009,095千円（前期は2,665,529千円の資金使用）となりました。これは主に、自己株式の取得による支出が6,711,380千円、リース負債の返済による支出が329,300千円あったことによるものであります。

当社グループの運転資金需要の主なものは、人材の獲得、維持にかかる人件費、業容拡大に伴う物件維持費、将来の顧客獲得のため又は顧客の利便性や当社グループのサービス向上のための広告宣伝費及びシステム改良費等の営業費用であります。

当社グループとしては、不測の事態も想定し、十分な資金を自己資金で確保しながら、必要に応じて銀行借入による調達を行う方針であります。

(4) 重要な会計上の見積り及び当該見積に用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」第312条の規定によりIFRS会計基準に準拠して作成しております。

その作成には経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要とします。経営者は、これらの見積りについて過去の実績等を合理的に勘案し判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。特に以下の事項は、経営者の会計上の見積りの判断が財政状態及び経営成績に重要な影響を及ぼすと考えております。

（繰延税金資産の回収可能性）

当社グループの繰延税金資産は、将来の課税所得が生じると見込まれる範囲に基づいて、将来の税金負担額を軽減することができる範囲内で計上しております。当該課税所得が生じる可能性の判断においては、将来獲得しうる課税所得の時期及び金額を合理的に見積り、金額を算定しております。

当社グループは、繰延税金資産の回収可能性の評価にあたり実施している見積りは合理的であると判断しております。なお、見積りの基礎となる仮定は、当連結会計年度の成約件数や直近の受託残高等から最新の見通しを用いております。

繰延税金資産の回収可能性の評価は、経営者による最善の見積りにより行っておりますが、当社グループの主要市場における景気低迷による受託件数の減少等の結果によって、翌連結会計年度の連結財務諸表において繰延税金資産を回収可能額まで取り崩す可能性があります。

なお、当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 連結財務諸表注記 ４．重要な会計上の見積り及び判断」に記載しています。

(5) 並行開示情報

「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(第３編から第６編までを除く。以下「日本基準」という。)により作成した要約連結財務諸表、要約連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項の変更は、次のとおりであります。

なお、日本基準により作成した要約連結財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けておりません。

また、日本基準により作成した要約連結財務諸表については、千円未満を切捨てして記載しております。

①　要約連結貸借対照表

②　要約連結損益計算書及び要約連結包括利益計算書

要約連結損益計算書

要約連結包括利益計算書

③　要約連結株主資本等変動計算書

前連結会計年度(自　2023年10月１日　至　2024年９月30日)

当連結会計年度(自　2024年10月１日　至　2025年９月30日)

④　要約連結キャッシュ・フロー計算書

⑤　要約連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項の変更

前連結会計年度(自　2023年10月１日　至　2024年９月30日)

(連結の範囲の変更)

株式会社Ｍ＆Ａエグゼクティブパートナーズ及び株式会社Ｍ＆Ａプライムグループ並びに株式会社クオンツ・コンサルティングを新たに設立したため、連結の範囲に含めております。

当連結会計年度(自　2024年10月１日　至　2025年９月30日)

(連結の範囲の変更)

株式会社総研リース、M&A Research Institute Singapore Pte.Ltd.、他２社を新たに設立したため、連結の範囲に含めております。

(会計方針の変更)

(「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用)

「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号 2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用しております。

法人税等の計上区分（その他の包括利益に対する課税）に関する改正については、2022年改正会計基準第20－３項ただし書きに定める経過的な取扱い及び「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2022年10月28日。以下「2022年改正適用指針」という。）第65－２項（２）ただし書きに定める経過的な取扱いに従っております。なお、これによる要約連結財務諸表に与える影響はありません。

(6) 経営成績等の状況の概要に係る主要な項目における差異に関する情報

前連結会計年度(自　2023年10月１日　至　2024年９月30日)

「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　連結財務諸表注記」の「34．初度適用」をご参照ください。

当連結会計年度(自　2024年10月１日　至　2025年９月30日)

(株式報酬)

日本基準ではストック・オプションを本源的価値に基づいて測定しておりましたが、IFRS会計基準では公正価値に基づいて測定しており、権利確定期間にわたって株式報酬費用を認識しております。この結果、IFRS会計基準では日本基準に比べて、「販売費及び一般管理費」が28,678千円増加しております。

(未消化の有給休暇)

日本基準では会計処理が求められていなかった未消化の有給休暇について、IFRS会計基準では未払有給休暇として計上し、「その他の流動負債」として表示しております。この結果、IFRS会計基準では日本基準に比べて、「その他の流動負債」が236,140千円増加しております。

(リース)

日本基準では借手のリースはファイナンス・リースとオペレーティング・リースに分類し、オペレーティング・リースについては通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理を行っておりました。IFRS会計基準では借手のリースについて当該分類を行わず、短期リース及び原資産が少額であるリースを除くすべてのリースについて使用権資産及びリース負債を認識することが求められております。この結果、IFRS会計基準では日本基準に比べて、「使用権資産」及び「リース負債」がそれぞれ1,166,741千円及び685,424千円増加しております。

５ 【重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

当連結会計年度の研究開発活動は、Ｍ＆Ａの当事者に資するサービスの提供を基本理念とし、売手と買手のマッチングの開発、および社内業務のＤＸを中心に、本社の開発部門において研究開発を進めております。

当連結会計年度における当社グループが支出した研究開発費の総額は33,195千円であります。

セグメントごとの研究開発活動を示すと次のとおりであります。

（Ｍ＆Ａ仲介事業）

売手と買手のマッチング精度を飛躍的に高めるため、生成ＡＩ・自然言語処理（ＮＬＰ）・機械学習を融合した独自アルゴリズムの開発を推進しています。

①生成ＡＩによる業務効率化

ソーシング文面、テレアポスクリプト、面談設計などを自社ナレッジと生成ＡＩで最適化し、業務の高度な自動化と品質均一化を実現。資料・企画書のドラフト生成もＡＩで行い、アドバイザーの生産性と提案力の双方を強化しています。

②自然言語処理（ＮＬＰ）技術の活用

インターネット上に分散する膨大な情報群をＮＬＰで解析し、キーワード抽出を通じて高い親和性を持つ買手候補企業を高速かつ高精度に抽出します。

③機械学習によるマッチング精度の進化

蓄積された企業データや過去Ｍ＆Ａ事例を学習モデルに取り込み、売手との親和性を自動判定。結果を継続的に再学習させることで、アルゴリズムの精度向上を加速させています。

これらの技術を統合することで、人為的ミスや判断のばらつきを排除し、広範かつ的確な買手候補提案を可能とする次世代マッチングシステムを構築しています。

さらに、Ｍ＆Ａの「ソーシングからエグゼキューションまで」の全プロセスにおいて、業務フローの自動化システムの開発を進めています。従来のアナログ業務をシステム化することで、アドバイザーは本来の価値創出である顧客とのコミュニケーションにより多くの時間を投入できる環境を実現しています。

（コンサルティング事業）

該当事項はありません。

（その他）

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度に実施した設備投資の総額は128,623千円であり、その主な内訳は、東京本社増床に伴う有形固定資産の取得でありました。その他、東京本社増床や各地方オフィスの移転等に伴い、敷金を新たに325,970千円差し入れております。なお、当連結会計年度において、重要な設備の除却、売却等はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

(注)１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．建物は賃借物件であり、年間賃借料は409,690千円であります。

３．日本基準に基づく数値を記載しております。

(2) 国内子会社

(注)１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．従業員数は就業人員であり、平均臨時雇用者数については、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

３．日本基準に基づく数値を記載しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

（注）提出日現在の発行数には、2025年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

※　当事業年度の末日（2025年９月30日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末日（2025年11月30日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注)１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、第１回新株予約権は4,500株、第２回、第３回及び第４回新株予約権は９株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の取得に関する事項

①　当社は、新株予約権の割当を受けた者が（注）６に定める規定により、権利を行使する条件に該当しなくなった場合には、新株予約権を無償で取得することができる。

②　当社株主総会及び取締役会において、当社を消滅会社とする合併、当社を分割会社とする吸収分割・新設分割及び当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行う場合、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。

③　当社は、新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に沿ってそれぞれ交付する。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、本号の取扱いは、本号に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑦　再編対象会社による新株予約権の取得

　　（注）３に準じて決定する。

⑧　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」に準じて決定する。

５．2021年１月12日付で株式１株につき500株の割合で、2022年３月16日付及び2023年７月13日付で株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

６．新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合はこの限りでない。
また、新株予約権にはベスティングが付されている。ベスティングとは、一定の時期の経過と条件の成就により、段階的に本新株予約権を行使することができる権利を確定させ、新株予約権の割当を受けたものに付与する方式をいう。ベスティングの内容は以下のとおり。
①　上場日以降、割当てられた権利の10％について行使することができる。
②　上場日から１年が経過する日以降、割当てられた権利の30％について行使することができる。
③　上場日から２年が経過する日以降、割当てられた権利の50％について行使することができる。
④　上場日から３年が経過する日以降、割当てられた権利の70％について行使することができる。
⑤　上場日から４年が経過する日以降、割当てられた権利の90％について行使することができる。
⑥　上場日から５年が経過する日以降、割当てられた権利の100％について行使することができる。
⑦　上記各期間における行使可能な権利の累計数は、当該期間以前の期間に既に行使した部分を含むものとする。
その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権付与契約」で定めるところによる。

７．第４回新株予約権は、新株予約権１個につき３円で有償発行しております。

８．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、2023年９月期において、当社の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書）に記載された売上高が、3,500百万円を超過した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができる。なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書）に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。

②　上記①に関わらず、新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて、次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存する全ての本新株予約権を行使することができないものとする。

（a）362円（ただし、（注）２において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき（ただし、払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」及び普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合ならびに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。）。

（b）362円（ただし、（注）２において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき（ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。）。

（c）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、362円（ただし、（注）２において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（ただし、当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。

（d）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が362円（ただし、（注）２において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格となったとき。

③　本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

⑥　信託会社から受益者への交付にあたり、一部条件を追加。

新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。

また、2025年10月１日以降、各年において権利行使可能な新株予約権は、交付された新株予約権の総数を７で除した数を上限とし、権利行使可能となった数については、各年の翌年以降に持ち越して権利行使する事もできる。

その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権付与契約」で定めるところによる。

９．付与対象者の取締役就任、付与対象者の退職による権利の喪失等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役２名、当社従業員２名となっております。

10．付与対象者の退職による権利の喪失等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員９名となっております。

11．付与対象者の退職による権利の喪失等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役２名、当社従業員20名となっております。

12．本新株予約権は、信託会社を受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了時点の当社役職員等のうち受益者として指定された者に交付されます。なお、信託が保有する新株予約権の数は前事業年度は306,373個、当事業年度は298,792個、普通株式数は前事業年度は2,757,357株、当事業年度は2,689,128株であります。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)１．2021年１月12日付で株式１株につき500株の株式分割を行っております。

２．株主からの取得請求権の行使を受けたことにより、2022年２月10日付でＡ種優先株式、Ｂ種優先株式の全てを自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。

３．当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式の全てについて、会社法第178条の規定に基づき、2022年２月14日開催の取締役会決議により、同日付で消却しております。

４．2022年３月16日付で株式１株につき３株の株式分割を行っております。

５．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　 1,330円

引受価額　　1,223.60円

資本組入額　　611.80円

６．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　　1,223.60円

資本組入額　　611.80円

割当先　野村證券(株)

７．2023年７月13日付で株式１株につき３株の株式分割を行っております。

８．新株予約権の行使による増加であります。

９．会社法第447条第１項の規定に基づき、今後の資本政策の機動性及び柔軟性を図るため、資本金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります（減資割合92.5％）

10．会社法第447条第１項の規定に基づき、今後の資本政策の機動性及び柔軟性を図るため、資本金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります（減資割合37.9％）

11．会社法第178条の規定に基づき、2025年９月19日開催の取締役会決議により、自己株式を消却しております。

(5) 【所有者別状況】

（注）自己株式50,600株は、「個人その他」に506単元含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2025年９月30日現在

（注）１．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　2,318千株

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

１．従業員株式所有制度の概要

当社は、従業員が自社株式を定期的に取得・保有し、中・長期的な財産形成の一助となるよう福利厚生を目的として、従業員持株会制度を導入しております。

２．従業員持株会に取得させる予定の株式の総数

特段の定めは設けておりません。

３．当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社及び当社子会社の従業員に限定しております。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

（注）上記取締役会決議に基づく自己株式の取得は、2025年９月22日（約定日ベース）の取得をもって終了しております。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2025年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2025年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、2025年４月30日開催の取締役会において、2025年９月期より適用する新たな配当方針を策定し公表いたしました。

なお、剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本としており、当社は会社法第459条第１項の規定に基づき、剰余金の配当にかかる決定機関を取締役会とする旨を定款に定めております。

（配当方針変更の理由）

当社は、株主還元を重要な経営課題と捉えつつも、成長段階にある企業として、将来の事業展開や経営基盤の強化に向けた成長投資を最優先とし、そのための内部留保の確保に注力してまいりましたが、財務基盤の強化と安定的なキャッシュ・フローの確保が進んだことから、新たな当社の株主還元策として、配当方針を変更することといたしました。

配当方針を変更する主な理由は２点あり、以下のとおりです。

（1）株価のボラティリティ低減による株式価値の向上

株式市場において、一般的に有配企業は無配企業に比べ株価のボラティリティが低く、安定的な株主構成を維持しやすい傾向があります。当社としても、配当を通じて株主の皆様との長期的な信頼関係を深め、株価の安定性を高めつつ、株式価値を向上させることを意図しております。

（2）余剰キャッシュの適切な還元

当社は、事業活動により創出された余剰キャッシュを、株主の皆様に適切に還元することが株式価値の向上につながると考えております。今回の配当方針は、その一環として決定したものであり、今後も財務状況や事業環境を総合的に勘案しながら、株主還元を検討してまいります。

一方で当社は引き続き成長を追求するスタンスを堅持しており、内部留保の充実や将来の投資機会への備えも重要と認識しております。そのため、利益還元と成長投資のバランスを意識し、持続可能な企業価値の最大化を図ってまいります。

（変更内容）

配当性向10％を配当金の基準とし、安定的に配当を継続することを配当方針といたしました。

今回の配当方針の変更に伴い、2025年９月期の１株あたり配当金は５円といたしました。

なお、内部留保資金については、財務体質を考慮しつつ今後の事業拡大のための資金として有効に活用していく所存であります。

（注）　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「Ｍ＆Ａ Ｔｅｃｈにより未来のＭ＆Ａ市場を創造する」の企業理念の下、当社グループを取り巻くステークホルダーの利益を守り、ステークホルダーの期待に応えていくため、経営の健全性、効率性、透明性の視点からコーポレート・ガバナンスの強化に努め、さらなる改善を図り、持続的な企業成長を目指すことを基本方針としております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社では、会社法上の機関として、取締役会、監査役会、会計監査人を設置しております。また、有効な内部統制を構築するために内部監査室を設置し、コンプライアンス体制を強化するためにコンプライアンス委員会を設置しております。さらに、必要に応じて、弁護士等の外部専門家に助言を頂くことで、コーポレート・ガバナンス体制を補強しております。

当社は、取締役会の監督機能の向上を図り、経営の効率性及び健全性を高め、さらなる企業価値の向上を目指すことを目的として、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させるため、本体制を採用いたしました。

ａ　取締役会

当社の取締役会は、取締役６名(うち社外取締役３名)で構成され、そのうち３名が独立社外取締役となります。毎月１回の定例取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、法令・定款に定められた事項、取締役会規程に従い、当社の業務執行を決定し、取締役の職務遂行を監督しております。当社独立社外取締役の水谷亮は企業経営者、上山亨は大手金融機関出身、青木美佳は弁護士であり、企業経営について高い見識を認められており、当社の経営に多面的な視点で、取締役会への助言及び監視を行っております。取締役会における具体的な主な審議内容として、ガバナンス強化のための各種規程の整備や新規ビジネス機会の創出のための施策に関する審議等を行っております。提出日現在の取締役は以下のとおりです。

佐上　峻作（議長、代表取締役社長）

矢吹　明大（取締役）

鏡　弘樹　（取締役ＣＦＯ）

水谷　亮　（社外取締役）

上山　亨　（社外取締役）

青木　美佳（社外取締役）

ｂ　監査役会・監査役

監査役会は監査役３名(うち社外監査役３名)で構成され、コーポレート・ガバナンスのあり方とその運営状況を監督し、取締役の職務執行を含む日常の業務活動を監査しております。社外監査役は、公認会計士、弁護士であり、それぞれの経験を活かした視点で監査しております。常勤監査役は、取締役等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境整備に努め、経営会議等の主要な会議へ出席し意見を述べる他、重要な決裁書類の閲覧を通して、取締役の業務執行状況を監査しております。

監査役会は毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果等の検討、監査役相互の情報共有等を行っております。提出日現在の監査役は以下のとおりです。

岡本　尚樹（議長、常勤社外監査役）

東　陽亮　（社外監査役）

熊澤　誠　（社外監査役）

c　コンプライアンス委員会

当社は、社内のコンプライアンス意識を高め、全社的な視点でコンプライアンスを推進していくためにコンプライアンス委員会を設置しております。代表取締役社長の佐上峻作が委員長となり、取締役の矢吹明大、取締役の荻野光、常勤社外監査役の岡本尚樹、内部監査室長の北名剛の４名の委員で構成されており、必要に応じて開催する方針としております。

ｄ　内部監査室

当社は、社長直轄組織である内部監査室（内部監査室長　北名剛）を設け、２名体制で法令及び社内規程の遵守、不正防止、業務の効率化・社内管理の有効化等の視点で業務監査等を実施しており、重要な問題が検出された場合には社長、取締役会及び監査役会に報告するとともに、その改善対応についても確認を行っております。

e　会計監査人

ＰｗＣ　Ｊａｐａｎ有限責任監査法人と監査契約を締結し、監査を受けております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下の図のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

当社では、取締役会において、内部統制システムに関する基本方針を決議し、当該方針に従い内部統制の整備・運用を図っております。基本方針については、環境の変化に応じて適宜見直すこととしております。この基本方針の概要は下記のとおりであります。

ａ　取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・法令及び定款を遵守し、かつ社会的な要請や期待に応えていくことを企業倫理として醸成していき、コンプライアンス委員会を中心に、社内でのコンプライアンスの周知徹底を図る。

・取締役は、重大な法令違反や社内規程違反を発見した場合には、直ちに監査役に報告するとともに、遅滞なく取締役会において報告し、必要に応じて外部専門家に協力頂きながら対応に努める。

・反社会的勢力との取引排除に向けて、反社会的勢力に対する基本方針を定め、社内に周知し、これらに該当する者に対して毅然とした態度で対応する。

ｂ　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・文書管理規程を制定し、社内情報の保管・管理を行う。

・個人情報保護規程、情報システム管理規程等を制定し、安全に情報が管理される体制を構築する。

ｃ　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・リスク管理規程を制定し、これに基づき、リスクの事前把握に努めるとともに、会社のリスク情報が代表取締役社長に集約される仕組みを構築し、迅速かつ適切な組織対応を図る。

・法律事務所及びその他専門家から必要に応じて助言を受けるとともに、リスクに対して迅速な対応が図れるようこれらの者と密接な関係を構築する。

ｄ　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・社内規程において明確化された職務分掌及び権限に基づいて業務運営を行う体制とし、分業体制に基づく職務執行の効率化を図る。

ｅ　当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・グループ会社に対し、経営指導契約に基づく経営指導を行い「子会社管理規程」に基づく各種報告を求める。

・グループ会社に対し、経営指導契約に基づく経営管理を行うとともに「子会社管理規程」に基づきリスクを把握・評価の上、事業計画に反映し、リスクの統制を行う。

・グループ会社に対し、経営指導契約又は「子会社管理規程」に基づき、各社の位置付けや規模に応じた適切な子会社管理及び支援等を行うことにより、グループ各社における職務執行の効率化を図る。

・グループ会社に対し、継続的教育活動として、コンプライアンス関連の情報配信を行う。

・グループ会社に対し、公益通報制度としてホットラインの導入を要求し、必要に応じて指導等を行う。

・グループ会社に対し、経営指導契約又は「子会社管理規程」に基づき、当社の内部監査室が定期的に内部監査を実施し必要に応じて指導等を行う。

ｆ　取締役会で決議することができる株主総会決議事項

当社は、以下について株主総会の決議によらず、取締役会で決議することができる旨を定款に定めております。

・会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨

・取締役会の決議によって、毎年３月31日を基準日として、中間配当をすることができる旨

　そのほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨

ｇ　監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制、その使用人の独立性に関する事項及びその使用人に対する

指示の実効性の確保に関する事項

・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合又は補助すべき使用人の増員を求めた場合、監査役と協議の上、適任と認められる使用人を配置する。

・監査役の職務を補助すべき使用人を置いた場合には、その使用人に対する指揮命令、監督、人事考課等の権限は監査役会に移譲されるものとする。

ｈ　取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

・毎月定期的に取締役会を開催し、取締役から重要事項について報告を行うものとする。また、取締役及び使用人は、監査役の求めに応じて、随時その職務の執行状況等を報告するものとする。さらに、監査役は、定期的に代表取締役社長との意見交換会を開催するとともに、定期的に管理部担当役員から業績等についての詳細報告を受ける。

ｉ　監査役の職務執行で生ずる費用又は債務に関する事項

・監査役会は、毎年、監査役の職務に関する予算を会社に請求できるものとし、また、予算が不足する場合には追加での費用を請求できるものとし、当社は、明らかに職務に関係しないと認められるものが含まれる場合等拒否事由がある場合を除き、これに応じる。

j　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・取締役は、監査役の監査環境の整備、向上に協力する。

・監査役は、管理部その他の各部門に対して、必要に応じて、監査への協力を求めることができる。

④　リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制としては、リスク管理規程を定めるとともに、日常的に発生するリスクについては取締役会において報告・検討され、未然防止及び早期対応を図るよう努めております。例外的又は突発的なリスクに関しては、代表取締役社長がリスク対応体制を発動し、対応を図る予定としております。

また、リスクの未然防止のために、コンプライアンス委員会が中心となり、役職員のコンプライアンス意識の向上、コンプライアンス遵守を優先する組織風土の構築のための施策を検討するとともに、各部門への指導を行っております。

⑤　取締役の定数

当社の取締役は３名以上とする旨を定款で定めております。

⑥　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑦　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

⑧　役員の責任免除及び責任限定契約の内容の概要

当社は、職務遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の会社法第423条第１項の責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

また、当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役との間で、会社法第423条第１項に定める責任を法令が規定する額まで限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がない場合に限られます。当社は、社外取締役及び監査役との間で当該責任限定契約を締結しております。

⑨　役員等賠償責任保険契約の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者は、当社の取締役、監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。

当該保険契約は、被保険者がその地位に基づいて行った行為に起因して、損害賠償請求された場合、保険金の支払限度額の範囲内で損害賠償金及び争訟費用を補填することとしております。

ただし、被保険者の不正行為や故意による法令違反に起因して生じた損害等は補填の対象としないこととしております。

⑩　剰余金の配当等の決定機関

当社は、株主への利益配分を機動的に行うため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。

⑪　自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、将来の経営の機動性を確保するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨を定款で定めております。

⑫　取締役会の活動状況

2025年９月期の取締役会は、18回開催しております。全取締役が全ての取締役会に出席しております。

取締役会における具体的な検討内容として、決算、予算の承認や、重要な取引、重要な規程の改廃、重要な使用人の選任・解任や組織の新設や改廃、重要な設備投資等を審議しております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性1名(役員のうち女性の比率11.1％)

(注)１．取締役水谷亮、上山亨、青木美佳は、社外取締役であります。

２．監査役岡本尚樹、東陽亮、熊澤誠は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2025年12月23日開催の定時株主総会終結の時から選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2025年12月23日開催の定時株主総会終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は３名であり、社外取締役水谷亮、上山亨、青木美佳及び同氏の兼職先と当社の間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外取締役である水谷亮は、大手証券会社出身であり、自身が創業メンバーであるａｎｄ　ｆａｃｔｏｒｙ株式会社においてＩＰＯ及び上場企業役員を経験しており、その経歴を通じて培った経営の専門家としての経験・見識を有しております。社外取締役である上山亨は、大手証券会社出身であり、金融等に関する幅広い見識と豊富な経験を有しております。社外取締役である青木美佳は弁護士としての高い専門性と豊富な経験を有しており、企業法務に関する相当程度の知見を有するものであります。いずれも社外取締役としての機能及び役割を適切に遂行できるものと判断しております。

当社の社外監査役は３名であり、社外監査役のうち、岡本尚樹及び東陽亮は公認会計士として高い専門性と豊富な経験を有しており、それぞれ財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。なお、社外監査役岡本尚樹、東陽亮及び同氏らの兼職先と当社の間には人的関係、重要な資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、社外監査役のうち、熊澤誠は弁護士としての高い専門性と豊富な経験を有しており、企業法務に関する相当程度の知見を有するものであります。いずれも社外監査役としての機能及び役割を適切に遂行できるものと判断しております。なお、社外監査役熊澤誠及び同氏の兼職先と当社の間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

当社では、社外取締役及び社外監査役の選任にあたって、当社と利害関係がなく、独立性を保持していること、高い専門性や豊富な経営経験を有していることを選任の基準としております。また、当社では優秀な人材を社外役員として確保するため、優秀な社外役員が萎縮せずに能力を発揮できる環境を整備する目的で、社外役員の責任限定制度を採用しております。

社外取締役及び社外監査役については、会計監査人と適宜ディスカッションすることで情報共有や意見交換し、両者で連携を図っております。さらに、社外取締役及び社外監査役は内部監査人とも定期的に面談を行うことで、内部監査人とも連携しております。社外取締役及び社外監査役に対しては、取締役ＣＦＯが窓口となって、適宜必要な報告及び連絡を行うことで、情報が把握できる体制としております。

なお、当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては会社法及び株式会社東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員の独立性に関する判断基準等を参考とし、高い専門性や豊富な経営経験を有していること等の検討を行っております。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社の内部監査及び監査役監査の組織は、内部監査担当２名及び監査役３名により構成されております。

内部監査担当は、財務報告に係る内部統制評価の方法に関して会計監査人から助言を受け、整備及び運用の評価を実施しております。また、内部監査担当は監査役会と連携を図りながら、各部門に対して内部統制全般に係る業務監査を実施し、代表取締役社長及び監査役にその結果を報告しております。

監査役は、期初に策定した監査計画に基づき、業務全般にわたる監査を実施しております。また、監査役は取締役会に常時出席しているほか、法令違反、定款違反や株主利益を侵害する事実の有無について重点的に監査し、さらに内部統制部門である管理本部に対して、内部統制に関する何らかの疑義が生じた際に、その都度ヒアリングを実施し、協議することにより相互連携を図っております。

会計監査人は、監査計画及び監査経過に関して監査役と意見交換を行い相互連携を図っております。

社外取締役は、前述のとおり毎月開催の取締役会に出席し、経営の監督を行っております。社外監査役は会計監査人の監査計画を把握し、会計監査人の監査体制及び監査の方法並びに内部統制の状況等について、定期的に説明を受けております。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社の監査役監査は、３名の社外監査役（常勤監査役１名、非常勤監査役２名）で構成されており、取締役会への出席のほか、取締役及び従業員からの個別の意見聴取、社内資料の定期的な閲覧、事業所への視察等を通じて、社内情報を集積するとともに、取締役の経営判断や職務遂行の監査を行っております。また、監査役会を原則として月１回開催し、非常勤監査役との情報共有を行うとともに、非常勤監査役の持つ専門性を活かして、適切な監査判断ができる体制としております。なお、監査役岡本尚樹及び東陽亮は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

各監査役は定時及び臨時取締役会に常時出席しており、取締役の業務執行について適宜意見を述べ、業務執行の全般にわたって監査を実施しております。この他、常勤監査役は、取締役等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境整備に努め、経営会議等の主要な会議へ出席し意見を述べる他、重要な決裁書類の閲覧を通して、取締役の業務執行状況を監査しております。2025年９月期において当社は監査役会を合計12回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

監査役会における具体的な検討事項は、当事業年度における監査計画及び監査方針の制定、監査業務の分担、取締役の職務執行の監査、内部統制システムの妥当性、会計監査人の選任、会計監査人の監査の方法及び結果の妥当性、監査報告書の作成等の検討等であります。

②　内部監査の状況

当社の内部監査は、代表取締役社長直轄組織として２名で構成される内部監査室を設置し、内部監査規程に従い、内部監査を実施しております。具体的には、年間の内部監査計画に基づき、社内ルールを始めとする内部統制システムの整備・遵守状況、コンプライアンス・リスク管理体制の整備・遵守状況を監査するとともに、内部監査の結果に基づく改善指示書を被監査部門に提示し、その改善状況を確認しており、当該状況を代表取締役社長、取締役会及び監査役会に都度報告しております。

内部監査人、監査役及び会計監査人は、定期的に面談を行い、相互に情報共有を行うとともに、問題点が検出された場合には、相互の役割を活かして、改善状況を監督又は確認しております。

内部統制に関しては内部監査室が会計監査人と連携を取りながら内部統制の運用・評価を行います。監査役会は内部統制状況について内部監査室に報告を求め、監査役会からの意見を内部監査室にフィードバックを行い内部統制運用に活かしております。

③　会計監査の状況

ａ　監査法人の名称

ＰｗＣ　Ｊａｐａｎ有限責任監査法人

ｂ　継続監査期間

６年

ｃ　業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　岩崎亮一

指定有限責任社員　業務執行社員　伊藤健一

ｄ　監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士11名、その他９名であります。

ｅ　監査法人の選定方針と理由

当社は、監査法人の概要、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施体制、監査報酬の見積額等に関する資料を入手し、質問・面談等を行ったうえで総合的に判断しております。

また、当社は、会計監査人の解任又は不再任の方針を定めております。会計監査人の解任につきましては、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定めるいずれかの事由に該当した場合、監査役会は監査役全員の同意により、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。また、会計監査人の職務遂行の状況、監査の品質等を総合的に勘案して、監査役会は会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提案いたします。

ｆ　監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、会計監査人の独立性、専門性、監査計画の内容、監査の実施内容及び品質に対して評価を行っており、適正に行われていることを確認しております。

④　監査報酬の内容等

ａ　監査公認会計士等に対する報酬の内容

ｂ　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａを除く)

該当事項はありません。

ｃ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

ｄ　監査報酬の決定方針

監査報酬については、当社規模、特性及び監査日数等の諸要素を勘案し、当社と監査法人で協議の上、監査役会の同意を得て決定しております。

ｅ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りなどが当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、取締役の報酬は、株主総会において決議された報酬総額の限度内で、当社の業績及び本人の貢献度を鑑みて決定することとしており、業績連動報酬はなく、固定報酬のみとしております。取締役の個人別の報酬等の内容については、代表取締役にて検討し、監査役及び社外取締役へ諮問の上、取締役会において決定することとしております。

監査役の報酬は、株主総会において決議された報酬総額の範囲内で、監査役の協議において決定しております。

なお、決定方針については、2021年８月13日開催の取締役会にて決定しております。

取締役の報酬限度額は、2020年４月１日開催臨時株主総会の決議により年額３億円以内と決議されており、当該株主総会終結時の取締役の員数は３名であります。

監査役の報酬限度額は、2022年12月23日開催定時株主総会の決議により年額5,000万円以内と決議されており、当該株主総会終結時の監査役の員数は３名であります。

取締役の個人別の報酬額は、株主総会において定められた報酬限度額の範囲内で代表取締役佐上峻作にて各役員の職務の内容、実績・成果などを勘案して個人別の具体的な支給額、支給時期等を示した報酬案を作成し、本報酬案を基に取締役会にて決定しております。報酬案の作成を代表取締役に委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ、各取締役の担当業務の評価を行うには代表取締役が最も適しているためであります。当事業年度は2024年12月20日開催の取締役会にて決議しております。

取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合しているものと判断しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、純投資目的での株式投資を行わない方針でおります。また、純投資目的以外での目的で株式を保有する場合には、当社グループが行う事業と業務提携等を通じてシナジー効果や企業価値向上が期待できると判断した場合に保有することがあります。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④ 当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)第312条の規定により、国際会計基準(以下「IFRS会計基準」という。)に準拠して作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2024年10月１日から2025年９月30日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2024年10月１日から2025年9月30日まで)の財務諸表について、PwC Japan有限責任監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組及びIFRS会計基準に基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備について

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組及びIFRS会計基準に基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備を行っております。その内容は、以下のとおりです。
(1) 会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等に適時かつ的確に対応することができる体制を整備する
　ため、公益財団法人財務会計基準機構が公表する会計基準等に係る情報を適時に取得するとともに、監査法人等が
　主催するセミナーへ参加し情報収集に努めております。
(2) IFRS会計基準の適用については、国際会計基準審議会が公表するプレスリリースや基準書を随時入手し、最新の
　基準の把握を行っております。また、IFRS会計基準に基づく適正な連結財務諸表等を作成するために、IFRS会計基
　準に準拠したグループ会計方針及び会計指針を作成し、それらに基づいて会計処理を行っております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結財政状態計算書】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結持分変動計算書】

前連結会計年度(自　2023年10月１日　至　2024年９月30日)

当連結会計年度(自　2024年10月１日　至　2025年９月30日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【連結財務諸表注記】

１．報告企業

株式会社Ｍ＆Ａ総研ホールディングス(以下「当社」という。)は日本に所在する株式会社です。登記上の本社の住所は東京都千代田区です。2025年９月30日に終了する連結財務諸表は、当社及びその子会社(以下「当社グループ」という。)から構成されております。当社グループは報告セグメントであるＭ＆Ａ仲介事業、コンサルティング事業を主な事業としております(「６．セグメント情報」参照)。

２．作成の基礎

(1) 連結財務諸表がIFRS会計基準に準拠している旨及び初度適用に関する事項

連結財務諸表は、連結財務諸表規則第１条の２に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たすことから、同第312条の規定によりIFRS会計基準に準拠して作成しております。当社グループは、2025年９月30日に終了する連結会計年度にIFRS会計基準を初めて適用し、IFRS会計基準への移行日は2023年10月１日です。

IFRS会計基準への移行にあたり、IFRS第１号「国際財務報告基準の初度適用」(以下「IFRS第１号」という。)を適用しております。また、IFRS会計基準への移行が、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に与える影響は「34．初度適用」に記載しております。

2025年12月25日に連結財務諸表は、取締役会によって承認されております。

(2) 測定の基礎

連結財務諸表は、公正価値で測定する金融商品等を除き取得原価を基礎として作成しております。

(3) 機能通貨及び表示通貨

連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円(千円単位、単位未満切捨て)で表示しております。

３．重要性がある会計方針

(1) 連結の基礎

連結財務諸表には、すべての子会社を含めております。子会社は、当社グループにより支配されている企業をいいます。当社グループが以下の各要素をすべて有している場合にのみ、投資先を支配していると考えております。

・投資先に対するパワー

・投資先への関与により生じる変動リターンに対するエクスポージャー又は権利

・投資者のリターンの額に影響を及ぼすように投資先に対するパワーを用いる能力

当社グループによる支配の有無は、議決権又は類似の権利の状況や投資先に関する契約内容などに基づき、総合的に判断しております。

子会社の収益及び費用は、子会社の取得日から連結財務諸表に含めております。

子会社の決算日は当社の決算日と一致しております。当社及び子会社は、類似の状況における同様の取引及び事象に関し、統一した会計方針を用いて作成しております。

当社グループ内の残高、取引高、収益及び費用は、全額を相殺消去しております。

(2) 外貨換算

①　外貨建取引

外貨建取引については、当初認識時に取引日における直物為替レートにより機能通貨に換算しております。期末日における外貨建貨幣性項目は決算日レートを用いて機能通貨に換算し、外貨建非貨幣性項目は取得原価で測定されているものは取引日の為替レート、公正価値で測定されているものは、公正価値が測定された日の為替レートを用いて換算しております。

貨幣性項目の為替差額は、発生する期間の純損益に認識しております。ただし、非貨幣性項目の利得又は損失がその他の包括利益に認識される場合は、当該為替差額もその他の包括利益に認識しております。

②　在外営業活動体

在外営業活動体の資産及び負債については決算日レート、収益及び費用は、当該期間中の為替レートが著しく変動していない限り、期中平均レートを用いて換算し、在外営業活動体の換算差額はその他の包括利益に認識しております。

その他の包括利益に認識され資本に累積されていた、在外営業活動体の換算差額は、処分による利得又は損失が認識される時に資本から純損益に振り替えております。

(3) 金融商品

①　非デリバティブ金融資産

(ａ)当初認識及び測定

当社グループは、営業債権を、IFRS第15号「顧客との契約から生じる収益」に基づき履行義務を充足し、対価に対する無条件の権利を取得した時点で当初認識しております。その他のすべての金融資産は、当社グループが当該金融資産の契約条項の当事者となった取引日に当初認識しております。

金融資産について、償却原価で測定する金融資産、その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産、純損益を通じて公正価値で測定する金融資産に、当初認識時において分類しております。なお、当社グループで保有する非デリバティブ金融資産はその性質と保有目的によりすべて償却原価で測定される金融資産に分類しております。

当初認識時において、金融資産をその公正価値で測定し、金融資産が純損益を通じて公正価値で測定するものでない場合には、金融資産の取得に直接起因する取引コストを加算しております。純損益を通じて公正価値で測定する金融資産の取引コストは、純損益に認識しております。

(ⅰ)償却原価で測定する金融資産

以下の条件がともに満たされる場合には、償却原価で測定する金融資産に分類しております。

・契約上のキャッシュ・フローを回収するために金融資産を保有することを目的とする事業モデルに基づいて、金融資産が保有されている。

・金融資産の契約条件により、元本及び元本残高に対する利息の支払のみであるキャッシュ・フローが所定の日に生じる。

(ⅱ)その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産

その他の包括利益を通じて公正価値で測定する負債性金融資産

以下の条件がともに満たされる場合には、その他の包括利益を通じて公正価値で測定する負債性金融資産に分類しております。

・契約上のキャッシュ・フローの回収と売却の両方によって目的が達成される事業モデルに基づいて、金融資産が保有されている。

・金融資産の契約条件により、元本及び元本残高に対する利息の支払のみであるキャッシュ・フローが所定の日に生じる。

その他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融資産

償却原価で測定する金融資産、又はその他の包括利益を通じて公正価値で測定する負債性金融資産以外の金融資産のうち、当初認識時に事後の公正価値の変動をその他の包括利益に表示するという取消不能な選択をした資本性金融資産については、その他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融資産に分類しております。

(ⅲ)純損益を通じて公正価値で測定する金融資産

償却原価で測定する金融資産又はその他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産以外の金融資産は、純損益を通じて公正価値で測定する金融資産に分類しております。

(ｂ)事後測定

金融資産の当初認識後の測定は、その分類に応じて以下のとおりに測定しております。

(ⅰ)償却原価で測定する金融資産

償却原価で測定する金融資産については、実効金利法による償却原価で測定しております。また、償却原価で測定する金融資産に係る利息発生額は連結損益計算書の「金融収益」に含まれております。

(ⅱ)その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産

その他の包括利益を通じて公正価値で測定する負債性金融資産

その他の包括利益を通じて公正価値で測定する負債性金融資産に係る公正価値の変動額は、減損利得又は減損損失及び為替差損益を除き、当該金融資産の認識の中止が行われるまで、その他の包括利益として認識しております。当該金融資産の認識の中止が行われる場合、過去に認識したその他の包括利益は純損益に振り替えております。

その他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融資産

その他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融資産に係る公正価値の変動額は、その他の包括利益として認識しております。当該金融資産の認識の中止が行われる場合、過去に認識したその他の包括利益は利益剰余金に直接振り替えております。なお、当該金融資産からの配当金については純損益として認識しております。

(ⅲ)純損益を通じて公正価値で測定する金融資産

純損益を通じて公正価値で測定する金融資産については、当初認識後は公正価値で測定し、その変動額は純損益として認識しております。

(ｃ)金融資産の減損

償却原価で測定する金融資産に係る予想信用損失に対する貸倒引当金を認識しております。

当社グループは、金融資産の信用リスクが当初認識以降に著しく増大している場合には、当該金融資産に係る貸倒引当金を全期間の予想信用損失に等しい金額で測定しております。金融資産に係る信用リスクが当初認識以降に著しく増大していない場合には、当該金融資産に係る貸倒引当金を12か月の予想信用損失に等しい金額で測定しております。金融資産に係る信用リスクが当初認識以降に著しく増大しているか否かは、当初認識時における債務不履行発生リスクと報告日における債務不履行発生リスクを比較して判断しております。

発行者又は債務者の重大な財政的困難、契約上の支払期日から相応の期間が経過した場合など、金融資産の見積将来キャッシュ・フローに不利な影響を与える事象が生じた場合に債務不履行が生じていると判断しております。債務不履行に該当した場合は信用減損の客観的な証拠が存在すると判断し、信用減損金融資産に分類しております。

ただし、重大な金融要素を含まない営業債権及び契約資産については、常に、貸倒引当金を全期間の予想信用損失に等しい金額で測定しております。

金融資産に係る貸倒引当金の繰入額は、純損益で認識しております。貸倒が法的に確定した段階で、予想信用損失を金融資産の帳簿価額から直接償却しております。貸倒引当金を減額する事象が発生した場合は、貸倒引当金の戻入額を純損益で認識しております。

(ｄ)認識の中止

金融資産から生じるキャッシュ・フローに対する契約上の権利が消滅した場合、又は、当該金融資産の所有に係るリスク及び便益を実質的にすべて移転する取引において、金融資産から生じるキャッシュ・フローを受け取る契約上の権利を移転する場合に、当該金融資産の認識を中止しております。

②　非デリバティブ金融負債

(ａ)当初認識及び測定

非デリバティブ金融負債は、契約条項の当事者となった取引日に当初認識し、償却原価で測定する金融負債と純損益を通じて公正価値で測定する金融負債に分類しております。すべての金融負債は公正価値で当初測定しておりますが、償却原価で測定する金融負債については、その発行に直接起因する取引コストを控除した金額で測定しております。

(ｂ)事後測定

(ⅰ)償却原価で測定する金融負債

純損益を通じて公正価値で測定する金融負債以外の金融負債については、割引の効果の重要性が乏しい金融負債を除き、実効金利法を用いて償却原価で測定しております。また、償却原価で測定する金融負債に係る利息発生額は連結損益計算書の「金融費用」に含まれております。

(ｃ)認識の中止

金融負債が消滅した時、すなわち、契約中に特定された義務が免責、取消、又は失効となった場合に、金融負債の認識を中止しております。

(4) 現金及び現金同等物

現金及び現金同等物は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動リスクを負わない取得日から３か月以内に満期日又は償還期限の到来する短期投資からなっております。

(5) 有形固定資産(使用権資産を除く)

有形固定資産は、原価モデルを採用し、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した価額で計上しております。

取得原価には、資産の取得に直接関連するコストが含まれております。

有形固定資産の取得原価から残存価額を控除した償却可能額を耐用年数にわたって、定額法により減価償却しております。主な有形固定資産の耐用年数は、以下のとおりです。

有形固定資産の残存価額、耐用年数及び減価償却方法は連結会計年度末日ごとに見直しを行い、必要に応じて改定しております。

(6) リース

契約の開始時に、当該契約がリース又はリースを含んだものであるのかどうかを判定しております。契約が特定された資産の使用を支配する権利を一定期間にわたり対価と交換に移転する場合には、当該契約はリースであるか又はリースを含んでおります。

借手としてのリースは、リースの開始日において、使用権資産及びリース負債を認識しております。使用権資産は開始日において取得原価で測定しており、当該取得原価は、リース負債の当初測定額に、開始日又はそれ以前に支払ったリース料を調整し、発生した当初直接コストと原資産の解体及び除去、原資産又は原資産の設置された敷地の原状回復の際に生じるコストの見積りを加え、受領したリース・インセンティブを控除して測定しております。開始日後においては、原価モデルを適用し、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除して測定しております。原資産の所有権がリース期間の終了時までに借手に移転する場合又は、使用権資産の取得原価が購入オプションを借手が行使することを反映している場合には、使用権資産を開始日から原資産の耐用年数の終了時まで、定額法により減価償却しております。それ以外の場合は、開始日から使用権資産の耐用年数又はリース期間の終了時のいずれか早い時まで定額法により減価償却しております。リース期間は、リースの解約不能期間に、行使することが合理的に確実な延長オプション又は行使しないことが合理的に確実な解約オプションの期間を加えて決定しております。

リース負債は、開始日において同日現在で支払われていないリース料を割り引いた現在価値で測定しております。リースの計算利子率が容易に算定できない場合には、追加借入利子率を割引率として用いております。開始日後においては、リース負債に係る金利や、支払われたリース料を反映するようにリース負債の帳簿価額を増減しております。リース負債を見直した場合又はリースの条件変更が行われた場合には、リース負債を再測定し使用権資産を修正しております。

なお、短期リース及び少額資産のリースについてIFRS第16号「リース」第６項を適用し、リース料をリース期間にわたり定額法により費用認識しております。

また、実務上の便法として、非リース構成部分をリース構成部分と区分せず、リース構成部分及び関連する非リース構成部分を単一のリース構成部分として会計処理することを選択しております。

(7) 非金融資産の減損

棚卸資産及び繰延税金資産を除く非金融資産は、報告期間の末日ごとに減損している可能性を示す兆候があるか否かを判断しております。減損の兆候が存在する場合には、当該資産又は資金生成単位の回収可能価額を見積っております。

回収可能価額は、資産又は資金生成単位の使用価値と処分コスト控除後の公正価値のうち、いずれか高い金額としております。使用価値は、資産の継続的使用及び最終的な処分から発生する将来キャッシュ・イン・フロー及びアウト・フローの見積額を貨幣の時間価値及び当該資産の固有のリスクの市場評価を反映した税引前の割引率により割り引いて算定した現在価値です。

個別資産について、回収可能価額の見積りが不可能な場合には、当該資産が属する資金生成単位の回収可能価額を算定しております。

全社資産は独立したキャッシュ・イン・フローを生み出していないため、全社資産に減損の兆候がある場合、全社資産が帰属する資金生成単位の回収可能価額を算定して判断しております。

減損損失は、資産、資金生成単位の帳簿価額が回収可能価額を超過する場合に、純損益で認識しております。資金生成単位に関連して認識した減損損失は、最初に、当該資金生成単位に配分したのれんの帳簿価額を減額し、次に、当該単位内の各資産の帳簿価額に基づいた比例按分により、当該単位の中の他の資産に配分しております。

資産の減損損失については、報告期間の末日ごとに、損失の減少又は消滅を示す兆候の有無を判断しております。減損の戻入れの兆候があり、回収可能価額の決定に使用した見積りが変化した場合は、減損損失を戻し入れております。減損損失の戻入れについては、減損損失を認識しなかった場合の帳簿価額から必要な減価償却費又は償却費を控除した後の帳簿価額を超えない金額を上限としております。

(8) 引当金

過去の事象の結果として、合理的に見積り可能な法的又は推定的義務を現在の負債として負っており、当該義務を決済するために経済的便益の流出が生じる可能性が高い場合に、引当金を認識しております。

引当金は、報告期間の末日における現在の義務を決済するために要する支出(将来キャッシュ・フロー)の最善の見積りを行い測定しております。貨幣の時間的価値の影響に重要性がある場合には、見積られた将来キャッシュ・フローをその負債に固有のリスクを反映させた税引前の割引率で割り引いた現在価値で測定しております。時の経過に伴う割引額の割戻しは、金融費用として認識しております。

なお、引当金の主な内容は以下のとおりです。

資産除去債務

資産除去債務は、建物の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等です。当該資産除去債務は、使用見込期間等を基礎として見積もっております。

(9) 従業員給付

①　確定拠出制度

確定拠出制度への拠出は、従業員が関連するサービスを提供した時点で費用として認識しております。

②　短期従業員給付

短期従業員給付については、割引計算は行わず、関連するサービスが提供された時点で費用として認識しております。賞与及び有給休暇費用については、当社グループが、従業員から過去に提供された勤務の対価として支払うべき現在の法的義務又は推定的義務を負っており、かつ、その金額について信頼性をもって見積ることができる場合、それらの制度に基づいて支払われると見積られる金額を負債として認識しております。

(10) 資本

①　資本金及び資本剰余金

当社が発行する資本性金融商品は、発行価額を資本金及び資本剰余金に認識しております。また、その発行に直接起因する取引コストは資本剰余金から控除しております。

②　自己株式

自己株式を取得した場合には、取得原価で認識し、資本から控除して表示しております。また、その取得に直接起因する取引コストは、資本から控除しております。自己株式を売却した場合、受取対価を資本の増加として認識し、帳簿価額と受取対価との差額は資本剰余金に含めております。

(11) 株式報酬

当社グループは、取締役及び従業員等に対するインセンティブ制度として、ストック・オプション制度を採用しており、持分決済型として会計処理しております。

ストック・オプションは、付与日における公正価値によって見積り、最終的に権利確定すると予想されるストック・オプションの数を考慮した上で、権利確定期間にわたって費用として認識し、同額を資本の増加として認識しております。付与されたオプションの公正価値は、オプションの諸条件を考慮し、二項モデルなどを用いて算定しております。また、その後の情報により確定すると見込まれるストック・オプションの数が従前の見積りと異なることが示された場合には、必要に応じて権利確定数の見積りを修正しております。なお、信託を通じて当社の新株予約権を交付する制度については、同信託が有する当社の新株予約権は取得原価により資本から控除しております。

(12) 売上収益

顧客との契約から生じる収益

当社グループは、以下の５ステップアプローチに基づき、約束した役務を顧客に提供し、顧客が当該役務に対する支配を獲得した時に収益を認識しております。収益は顧客への財の移転と交換に権利を得ると見込んでいる対価の金額で認識しており、値引・割戻し等を控除後の金額で測定しております。

ステップ１：契約の識別

ステップ２：履行義務の識別

ステップ３：取引価格の算定

ステップ４：履行義務への取引価格の配分

ステップ５：履行義務の充足による収益の認識

当社グループは、報告セグメントであるＭ＆Ａ仲介事業、コンサルティング事業及び報告セグメントに含まれない「その他」区分のオペレーティング・リース事業から収益を認識しております。当社グループの顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点については、それぞれ以下のとおりです。

Ｍ＆Ａ仲介事業では、主としてアドバイザリー契約に基づき行う株式譲渡・事業譲渡の成立までのアドバイザリー業務を完了させる履行義務を負っていることから、中間報酬については、譲渡企業と譲受企業の間で基本合意(独占交渉権の付与等を含む)がなされた時点で、成約報酬については、譲渡企業と譲受企業の間で締結された株式譲渡の最終契約に基づく、譲渡対象物(株式等)の引渡しが実行された時点で収益を認識しております。

コンサルティング事業では、主として業務委託契約に基づき行うコンサルティングサービスを提供する履行義務を負っております。顧客との間で合意した履行義務に応じて、一定期間にわたり役務を提供するものは当該業務委託期間にわたり収益を認識し、契約等に定められた成果物を提供するものは引き渡した成果物が検収された時点で収益を認識しております。

なお、当社グループの取引に関する支払条件は、通常短期のうちに支払期日が到来し、契約に重要な金融要素は含まれておりません。

(13) 金融収益及び金融費用

金融収益は、主として受取利息等から構成されております。受取利息は、実効金利法により発生時に認識しております。

金融費用は、主として支払利息等から構成されております。支払利息は、実効金利法により発生時に認識しております。

(14) 法人所得税

法人所得税は、当期税金と繰延税金から構成されております。これらは、企業結合に関連するもの、及び直接資本又はその他の包括利益に認識する項目を除き、純損益に認識しております。

①　当期税金

当期税金は、税務当局に対する納付又は税務当局からの還付が予想される金額で測定しております。税額の算定に使用する税率及び税法は、決算日までに制定又は実質的に制定されたものです。

②　繰延税金

繰延税金は、報告期間の末日における資産及び負債の税務基準額と会計上の帳簿価額との間の一時差異等に基づいて算定しております。繰延税金資産は、将来減算一時差異、未使用の繰越税額控除及び繰越欠損金について、それらを回収できる課税所得が生じると見込まれる範囲において認識し、繰延税金負債は、原則として、将来加算一時差異について認識しております。

なお、以下の一時差異に対しては、繰延税金資産及び負債を認識しておりません。

・取引時に、会計上の利益にも税務上の課税所得にも影響を与えず、かつ、同額の将来加算一時差異と将来減算一時差異とを生じさせない取引(企業結合取引を除く)によって発生する資産及び負債の当初認識により生じる一時差異

・子会社、関連会社に対する投資並びに共同支配の取決めに対する持分に係る将来加算一時差異について、解消する時期をコントロールでき、かつ、予測可能な将来にその差異が解消されない可能性が高い場合

・子会社、関連会社に対する投資並びに共同支配の取決めに対する持分に係る将来減算一時差異のうち、予測可能な将来に当該一時差異が解消する可能性が高くない場合又は当該一時差異の使用対象となる課税所得が稼得される可能性が高くない場合

繰延税金資産及び負債は、決算日までに制定又は実質的に制定されている法定税率(及び税法)に基づいて、資産が実現される又は負債が決済される期に適用されると予想される税率(及び税法)によって測定されます。

繰延税金資産及び繰延税金負債は、当期税金資産及び当期税金負債を相殺する法律上強制力のある権利を有しており、かつ、法人所得税が同一の税務当局によって同一の納税主体に課されている場合に相殺しております。

繰延税金資産の帳簿価額は各報告期間の末日現在で再検討しております。一部又は全部の繰延税金資産の便益を実現させるだけの十分な課税所得を稼得する可能性が高くなくなった場合、繰延税金資産の帳簿価額をその範囲で減額しております。また、当該評価減額は、十分な課税所得を稼得する可能性が高くなった範囲で戻し入れております。

(15) １株当たり当期利益

基本的１株当たり当期利益は、親会社の普通株主に帰属する当期利益を、各報告期間の自己株式を調整した発行済普通株式の期中平均株式数で除して計算しております。

希薄化後１株当たり当期利益は、すべての希薄化性潜在的普通株式による影響について調整して計算しております。

(16) セグメント情報

事業セグメントとは、他の事業セグメントとの取引を含む、収益を獲得し費用を発生させる事業活動の構成単位であります。すべての事業セグメントの事業の成果は、個別に財務情報が入手可能なものであり、かつ、各セグメントへの経営資源の配分及び業績の評価を行うために、当社の取締役会が定期的にレビューしております。

４．重要な会計上の見積り及び判断

当社グループは、連結財務諸表の作成において、会計方針の適用並びに資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす判断、会計上の見積り及び仮定を用いております。これらの見積り及び仮定は、過去の経験及び利用可能な情報を収集し、決算日において合理的であると考えられる様々な要因等を勘案した経営者の最善の判断に基づいております。しかしながら、その性質上、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

見積り及びその基礎となる仮定は継続して見直しております。これらの見積りの見直しによる影響は、当該見積りを見直した期間及び将来の期間において認識しております。

当連結会計年度、翌連結会計年度に資産や負債の帳簿価額に重要な修正を生じる要因となる著しいリスクを伴う将来に関して行った仮定、及び当連結会計年度の末日におけるその他の見積りの不確実性に関する重要な事項は以下の通りであります。

（繰延税金資産の回収可能性）

当社グループの繰延税金資産は、将来の課税所得が生じると見込まれる範囲に基づいて、将来の税金負担額を軽減することができる範囲内で計上しております。当該課税所得が生じる可能性の判断においては、将来獲得しうる課税所得の時期及び金額を合理的に見積り、金額を算定しております。

当社グループは、繰延税金資産の回収可能性の評価にあたり実施している見積りは合理的であると判断しております。なお、見積りの基礎となる仮定は、当連結会計年度の成約件数や直近の受託残高等から最新の見通しを用いております。

繰延税金資産の回収可能性の評価は、経営者による最善の見積りにより行っておりますが、当社グループの主要市場における景気低迷による受託件数の減少等の結果によって、翌連結会計年度の連結財務諸表において繰延税金資産を回収可能額まで取り崩す可能性があります。

５．未適用の公表済み基準書及び解釈指針

連結財務諸表の承認日までに新設又は改訂が行われた新基準書及び新解釈指針のうち、当連結会計年度において当社グループが早期適用していない主なものは、以下のとおりです。新しいIFRS会計基準適用による当社グループへの影響は検討中であり、現時点で見積ることはできません。

６．セグメント情報

(1) 報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっております。

当社グループは、事業内容に基づき「Ｍ＆Ａ仲介事業」及び「コンサルティング事業」の２つを報告セグメントとして区分して表示しております。

各報告セグメント区分の主な製品・サービス又は事業内容は、以下のとおりです。

(報告セグメント区分の変更)

当社グループは従来、主たる事業である「Ｍ＆Ａ仲介事業」を報告セグメントとし、報告セグメントに含まれない事業セグメントであるコンサルティング事業、資産運用コンサルティング事業、オペレーティング・リース事業を「その他」の区分に表示しておりましたが、当該コンサルティング事業の量的な重要性が増したことから、当連結会計年度より新たに「コンサルティング事業」を独立した報告セグメントとして追加いたしました。

なお、前連結会計年度のセグメント情報については、変更後の報告セグメントの区分に基づき作成した組替後の数値を記載しております。

(2) 報告セグメントの情報

報告されている事業セグメントの会計方針は、連結財務諸表作成の会計方針と概ね同一です。

当社グループの報告セグメントごとの情報は以下のとおりです。なお、報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値です。セグメント間の取引は市場実勢価格に基づいております。

移行日(2023年10月１日)

セグメント資産及び負債の金額は、経営資源の配分の決定及び業績を評価するための定期的な検討の対象となっていないため記載しておりません。

前連結会計年度(自　2023年10月１日　至　2024年９月30日)

(注) １．セグメント利益の調整額は、セグメント間取引消去及び各報告セグメントに配分していない全社費用が含まれています。

２．セグメント資産及び負債の金額は、経営資源の配分の決定及び業績を評価するための定期的な検討の対象となっていないため記載しておりません。

３．給与及び賞与の調整額は、各報告セグメントに配分していない役員報酬であり、減価償却費の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社資産に係る減価償却費であります。

当連結会計年度(自　2024年10月１日　至　2025年９月30日)

(注) １．セグメント利益の調整額は、セグメント間取引消去及び各報告セグメントに配分していない全社費用が含まれています。

２．セグメント資産及び負債の金額は、経営資源の配分の決定及び業績を評価するための定期的な検討の対象となっていないため記載しておりません。

３．給与及び賞与の調整額は、各報告セグメントに配分していない役員報酬であり、減価償却費の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社資産に係る減価償却費であります。

(3) 報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報

前連結会計年度(自 2023年10月１日  至 2024年９月30日)

　記載事項はありません。

当連結会計年度(自 2024年10月１日  至 2025年９月30日)

(注)「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、資産運用コンサルティング事業、オペレーティング・リース事業であります。

(4) 製品及びサービスに関する情報

「(2) 報告セグメントの情報」に同様の情報を開示しているため、記載を省略しています。

(5) 地域に関する情報

外部顧客への売上収益及び非流動資産の地域別内訳は、以下のとおりです。

①　外部顧客からの売上収益

本邦の外部顧客からの売上収益が当社グループの売上収益のほとんどを占めるため、記載を省略しております。

②　非流動資産

本邦に所在している非流動資産の金額が連結財政状態計算書の非流動資産の金額のほとんどを占めるため、記載を省略しております。

(6) 主要顧客に関する情報

外部顧客からの売上収益のうち、連結損益計算書の売上収益の10％以上を占める顧客が存在しないため、記載を省略しております。

７．現金及び現金同等物

現金及び現金同等物の内訳は、以下のとおりです。なお、連結財政状態計算書の「現金及び現金同等物」の残高と連結キャッシュ・フロー計算書の「現金及び現金同等物」の残高は、一致しております。

８．営業債権及びその他の債権

営業債権及びその他の債権の内訳は、以下のとおりです。

（注）連結財政状態計算書では、営業債権及びその他の債権は貸倒引当金控除後の金額で表示しております。

９．その他の資産

その他の流動資産及びその他の非流動資産の内訳は、以下のとおりです。

10．有形固定資産

(1) 増減表

有形固定資産の帳簿価額の増減、取得原価並びに減価償却累計額及び減損損失累計額は、以下のとおりです。

①　帳簿価額

（注）減価償却費は連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に、減損損失は連結損益計算書の「その他の費用」にそれぞれ含めております。

②　取得原価

③　減価償却累計額及び減損損失累計額

11．リース

(1) 借手としてのリース

①　リースに係る費用、収益、キャッシュ・フロー

リースに係る費用、収益、キャッシュ・フローは、以下のとおりです。

(単位：千円)

②　使用権資産

使用権資産の帳簿価額は、以下のとおりです。

(単位：千円)

(注)　使用権資産の増加額は「28．非資金取引」に記載しております。

③　リース負債の満期分析

リース負債の満期分析については、注記「30．金融商品　(2) ②　流動性リスク」に記載しております。

④　リース活動の性質

当社グループは、主に本社及び支店の建物等をリースしています。リース契約によって課された重要な制限(追加借入及び追加リースに関する制限等)はありません。

12．その他の金融資産

その他の金融資産の内訳は、以下のとおりです。

（注）預け金は、主に自己株式の取得を目的として証券会社に対して支出した預け金であり、当該目的のみへの使用が可能な、使途制限があるものとなります。

13．法人所得税

(1) 繰延税金資産及び繰延税金負債の原因別の内訳及び増減内容

繰延税金資産及び繰延税金負債の主な原因別の内訳及び増減内容は、以下のとおりです。

前連結会計年度(自　2023年10月１日　至　2024年９月30日)

当連結会計年度(自　2024年10月１日　至　2025年９月30日)

(注)　当社グループは、繰延税金資産の認識にあたり、将来減算一時差異又は繰越欠損金の一部又は全部が将来課税所得に対して利用できる可能性を考慮しております。

(2) 繰延税金資産を認識していない将来減算一時差異等

繰延税金資産を認識していない将来減算一時差異、税務上の繰越欠損金の金額は、以下のとおりです。

(注)　繰延税金資産を認識していない税務上の繰越欠損金の繰越期限は、以下のとおりです。

(3) 法人所得税費用の内訳

法人所得税費用の内訳は、以下のとおりです。

(4) 法定実効税率と平均実際負担税率との調整

法定実効税率と平均実際負担税率との調整は、以下のとおりです。

(注)　当社グループは、主に法人税、住民税及び事業税を課されており、これらを基礎として法定実効税率を計算しております。

　　 「所得税法等の一部を改正する法律」（2025年法律第13号）が2025年３月31日に国会で成立したことに伴い、2026年４月１日以後に開始する事業年度より、「防衛特別法人税」の課税が行われることになりました。これに伴い、当社グループは「防衛特別法人税」を考慮した法定実効税率を用いて繰延税金資産を計上しております。

　　　この税率変更に伴う影響は軽微であります。

14．営業債務及びその他の債務

営業債務及びその他の債務の内訳は、以下のとおりです。

15．借入金

借入金の内訳は、以下のとおりです。

(注) １．債務不履行の借入金はありません。

２．借入金の期日別残高については、「30．金融商品(2)②」をご参照ください。

３．平均利率については、当連結会計年度末残高に対する加重平均利率を記載しております。

４．返済期限については、当連結会計年度末残高に対する返済期限を記載しております。

16．財務活動に係る負債の調整表

財務活動に係る負債の調整表は、以下のとおりです。

前連結会計年度(自　2023年10月１日　至　2024年９月30日)

当連結会計年度(自　2024年10月１日　至　2025年９月30日)

17．引当金

引当金の内訳及び増減内容は、以下のとおりです。

資産除去債務

　資産除去債務には、当社グループが使用する賃借事務所に対する原状回復義務に備え、過去の原状回復実績に基づき将来支払うと見込まれる金額を計上しております。これらの費用は、不動産賃貸借契約に基づく使用見込期間経過後に支払われると見込んでおりますが、将来の事業計画等により影響を受けます。

18．その他の負債

その他の流動負債及びその他の非流動負債の内訳は、以下のとおりです。

（注）１．未払費用は、主に給与及び法定福利費（社会保険料の会社負担分等）の未払計上額であります。

（注）２．預り金は、主に給与支給等に伴う源泉徴収税額（所得税及び住民税）であります。

19．資本及びその他の資本項目

(1) 授権株式数及び発行済株式数(全額払込済み)に関する事項

授権株式数及び発行済株式数の増減は、以下のとおりです。

(注) １．当社の発行する株式は、すべて権利内容に何ら限定のない無額面普通株式です。

２．新株予約権の行使によるものです。

３．自己株式の消却によるものです。

(2) 自己株式に関する事項

自己株式の増減は、以下のとおりです。

(注) １．2024年８月１日開催の取締役会の決議により取得したもの、及び単元未満株式の買取によるものです。

　　 ２．自己株式の取得によるものです。

　　 ３．新株予約権の行使に伴う自己株式の処分、並びに消却によるものです。

(3) 資本金及び各種剰余金

①　資本金

　　前連結会計年度及び当連結会計年度における資本金の変動につきましては、会社法第447条第１項の規定に基づき、今後の資本政策の機動性及び柔軟性を図るため、資本金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。なお、前連結会計年度の減資の効力発生日は2024年１月31日、当連結会計年度の減資の効力発生日は2025年１月31日であります。

②　資本剰余金

日本における会社法では、株式の発行に対しての払込み又は給付に係る額の２分の１以上を資本金に組み入れ、残りは資本剰余金に含まれている資本準備金に組み入れることが規定されております。また、会社法では、資本準備金の額は株主総会の決議により、資本金に組み入れることができます。

また、当社はストック・オプション制度を採用しており、持分決済型の株式報酬として会計処理される部分を資本剰余金として認識しています。契約条件及び金額等は、注記「29．株式報酬」に記載しております。

③　利益剰余金

会社法では、剰余金の配当により減少する剰余金の額の10分の１を、資本準備金及び利益準備金の合計額が資本金の４分の１に達するまで資本準備金又は利益準備金として積み立てることが規定されております。積み立てられた利益準備金は、欠損填補に充当できます。また、株主総会の決議をもって、利益準備金を取り崩すことができることとされております。

④　その他の資本の構成要素

(a) 在外営業活動体の換算差額

表示通貨以外の機能通貨で作成された在外営業活動体の財務諸表を連結する際に発生した換算差額です。

20．配当金

(１)配当金の支払額

　配当金の支払額は、以下のとおりです。

前連結会計年度(自　2023年10月１日　至　2024年９月30日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2024年10月１日　至　2025年９月30日)

該当事項はありません。

　(２)配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

　　基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度になるものは、以下のとおりで

　す。

前連結会計年度(自　2023年10月１日　至　2024年９月30日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2024年10月１日　至　2025年９月30日)

21．売上収益

(1) 収益の分解

顧客との契約から生じる収益を分解した情報は以下のとおりです。

前連結会計年度(自　2023年10月１日　至　2024年９月30日)

(単位：千円)

(注) 「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであります。

当連結会計年度(自　2024年10月１日　至　2025年９月30日)

(単位：千円)

(注) 「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであります。

(2) 契約残高

顧客との契約から生じた契約残高は、以下のとおりです。

(注) １．契約資産は、コンサルティング事業において、当連結会計年度末までにサービスの提供を完了し収益認識したもののうち、請求期日が到来していない未請求の対価に対する権利に関連するものであります。契約資産は、対価に対する当社の権利が無条件になった時点で顧客との契約から生じた債権に振り替えられます。

２．契約負債は、Ｍ＆Ａ仲介事業において、顧客との契約に基づく履行義務の充足に先行して受領した対価に関するものであります。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。

３．前連結会計年度及び当連結会計年度において、過去の期間に充足(又は部分的に充足)した履行義務から認識した売上収益の額に重要性はありません。

４．前連結会計年度及び当連結会計年度における契約負債の期首残高のうち、前連結会計年度に認識した売上収益の金額は27,500千円、当連結会計年度に認識した売上収益の金額はありません。

(3) 残存履行義務に配分した取引価格

当社グループにおいては、個別の予想契約期間が１年を超える重要な取引がないため、実務上の便法を使用して、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。

(4) 顧客との契約の獲得又は履行のためのコストから認識した資産

当社グループにおいては、顧客との契約の獲得又は履行のためのコストから認識した資産の額に重要性はありません。また、認識すべき資産の償却期間が１年以内である場合には、実務上の便法を使用し、契約の獲得の増分コストを発生時に費用として認識しています。

22．売上原価、販売費及び一般管理費並びに人件費

売上原価、販売費及び一般管理費の内訳は、以下のとおりです。

(注) その他には研究開発費が前連結会計年度及び当連結会計年度において、それぞれ19,569千円及び33,195千円含まれております。

人件費の内訳は、以下のとおりです。

(注) 法定福利費に含まれる確定拠出型年金制度に係る費用(厚生年金保険料の事業主負担分を含む)は、前連結会計年度195,418千円、当連結会計年度329,005千円であります。

23．その他の収益

その他の収益の内訳は、以下のとおりです。

24．その他の費用

その他の費用の内訳は、以下のとおりです。

25．金融収益及び金融費用

金融収益及び金融費用の内訳は、以下のとおりです。

(1) 金融収益

(2) 金融費用

26．その他の包括利益

その他の包括利益の内訳項目ごとの組替調整額及び税効果額は、以下のとおりです。

27．１株当たり当期利益

(1) 基本的１株当たり当期利益

基本的１株当たり当期利益及びその算定上の基礎は、以下のとおりです。

(2) 希薄化後１株当たり当期利益

希薄化後１株当たり当期利益及びその算定上の基礎は、以下のとおりです。

（注）希薄化後１株当たり当期利益の算定に用いられた希薄化効果の調整後発行済普通株式の期中平均株式数からは、従業員等を対象とする株式報酬制度に係る信託が所有する当社株式の数を控除しております。

28．非資金取引

重要な非資金取引の内容は、以下のとおりです。

29．株式報酬

(1) 株式報酬制度の概要

当社グループは、取締役及び従業員等に対するインセンティブ制度として、ストック・オプション制度を採用しております。

当社グループは役員及び従業員等に対し、長期的な企業価値向上に対するインセンティブを目的として、上場後５年間にわたるベスティングを付したストック・オプションを付与しております。ベスティングとは、一定の時期の経過と条件の成就により、段階的に本ストック・オプションを行使する権利を確定させる方式をいいます。また、今後の優秀な人材確保のため信託型ストック・オプションを発行しております。当社のストック・オプション制度は、持分決済型として会計処理しております。なお、第１回から第３回発行分は取締役及び従業員に対し付与するストック・オプション制度、第４回発行分は役職員等を対象に信託を通じてストック・オプションを付与する信託型ストック・オプション制度です。

(2) 株式報酬契約

当連結会計年度に存在する株式報酬契約は、以下のとおりです。

(注) １．株式数に換算して記載しております。なお、2021年１月12日付で株式１株につき500株の割合、2022年３月16日付及び2023年７月13日付で株式１株につき３株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。

２．本新株予約権は、信託会社を受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了時点の当社役職員等のうち受益者として指定された者に交付されます。信託が保有する株式数は前連結会計年度末2,757,357株、当連結会計年度末2,689,128株であります。

３．信託会社から受益者への交付にあたって、2025年10月１日以降、各年で権利行使可能な新株予約権の数について、交付された新株予約権の総数を７で除した数を上限とする旨の権利確定条件が定められております。

４．信託会社から受益者への交付にあたって、対象勤務期間が定められております。対象勤務期間は以下のとおりです。

(3) 株式報酬取引が純損益に与えた影響額

株式報酬に係る費用の認識額は、以下のとおりです。

(4) ストック・オプションの数及び加重平均行使価格

期中に付与されたストック・オプションの数量及び加重平均行使価格は、以下のとおりです。ストック・オプションの数量については、株式数に換算して記載しております。

なお、移行日における未行使残高の状況は以下のとおりです。

移行日（2023年10月１日）

前連結会計年度及び当連結会計年度における未行使残高の状況は以下のとおりです。

前連結会計年度(2024年９月30日)

当連結会計年度(2025年９月30日)

(注)　期中に行使されたストック・オプションの行使日における加重平均株価は前連結会計年度3,384円、当連結会計年度2,867円です。

(5) 期中に権利付与されたストック・オプションの公正価値及び公正価値の見積方法

ストック・オプション１単位の公正価値の見積りは二項モデルにより計算しております。このモデルにインプットされた条件は、以下のとおりです。また、第４回ストック・オプション制度については、株式市場条件(ノック・アウト条項)を公正価値の算定にあたり反映させております。

(注) １．行使期間の年数に対応する過去期間で算出しております。当社は2022年６月に上場しておりますが、株価の実績ボラティリティを見積もるにはデータ数が不足しているため、類似上場会社の実績ボラティリティの単純平均により予想ボラティリティを算定しております。

２．権利行使可能日から権利行使期間の終期までの間で一様に行使すると仮定して見積もっております。

３．配当実績がない当社を含めた複数の上場類似企業の配当利回りの平均値を採用しております。

４．評価基準日におけるオプション残存期間に対応する日本国債の利回りを使用しております。

30．金融商品

(1) 資本管理

当社グループは、適切な資本比率を維持し株主価値を最大化するため、自己株式の取得、新株予約権の付与、他人資本又は自己資本による資金調達を実施します。

当社グループが資本管理において用いる主な指標は、以下のとおりです。なお、当社グループが適用を受ける重要な資本規制(会社法等の一般的な規定を除く)はありません。

(注)　親会社の所有者に帰属する当期利益／親会社の所有者に帰属する持分(期首・期末平均)

(2) 財務上のリスク管理

当社グループは、事業活動を遂行する過程において、様々な財務上のリスク(信用リスク、流動性リスク及び市場リスク)に晒されております。そのため、社内管理規程等に基づき、定期的に財務上のリスクのモニタリングを行い、リスクを回避又は低減するための対応を必要に応じて実施しております。

当社グループは、投機目的でのデリバティブ取引は行っておりません。

①　信用リスク

営業債権及びその他の債権、差入保証金は、顧客の信用リスクに晒されております。

(a) 信用リスク管理

当社は、債権管理規程に従い、営業債権及びその他の債権、差入保証金について、財務経理部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても、当社の債権管理規程に準じて、同様の管理を行っております。なお、当社グループは、単独の相手先又はその相手先が所属するグループについて、過度に集中した信用リスクを有しておりません。

連結財政状態計算書に表示されている金融資産の減損後の帳簿価額は、当社グループの金融資産の信用リスクに対するエクスポージャーの最大値であります。当社グループでは、主に営業債権等の償却原価で測定される金融資産について、回収可能性や信用リスクの著しい増加等を考慮のうえ、予想信用損失を測定し、貸倒引当金を計上しているものの重要性はありません。

②　流動性リスク

(a) 資金調達に係る流動性リスクの管理

当社グループは、支払債務の履行が困難になる流動性リスクに晒されておりますが、当該リスクに関し、運転資金の効率的な管理による資本効率の最適化、資金の集中管理等により資金管理の維持に努めております。また、当社グループは各部署からの報告に基づき財務経理部が適時に資金繰計画を作成、更新することにより、手元流動性の状況を把握し、常に必要な手元資金を十分に確保しております。

(b) 流動性リスクに関する定量的情報

金融負債の期日別残高は、以下のとおりです。

移行日(2023年10月１日)

前連結会計年度(2024年９月30日)

当連結会計年度(2025年９月30日)

③　市場リスク

(a) 市場リスクの管理

当社グループが晒されているリスクは、主に為替リスク、金利リスクです。これらのリスクを回避するために、当社グループは、一定の方針に従いリスクによる影響を低減するための管理をしています。なお、デリバティブ取引は利用していません。

(b) 為替リスク

　為替リスク管理

当社グループは、外貨建の営業取引や金融取引を行っており、外国為替相場の変動リスクに晒されております。なお、為替相場の変動が当社グループの損益に与える影響は軽微であり、当社グループにとって為替リスクは重要ではないと判断しているため、為替リスクの感応度分析は行っておりません。

(c) 金利リスク

　金利リスク管理

当社グループは、運転資金及び設備投資資金の調達や短期的な余裕資金の運用において金利変動リスクのある金融商品を利用しております。なお、市場金利の変動が当社グループの損益に与える影響は軽微であり、当社グループにとって金利リスクは重要ではないと判断しているため、金利リスクの感応度分析は行っておりません。

(3) 金融商品の公正価値

①　金融資産及び金融負債の公正価値と帳簿価額の比較

金融資産及び金融負債の公正価値と帳簿価額の比較は、以下のとおりです。なお、公正価値で測定する金融商品及び帳簿価額と公正価値が近似している金融商品については、以下の表には含めておりません。

移行日(2023年10月１日)

前連結会計年度(2024年９月30日)

当連結会計年度(2025年９月30日)

②　公正価値の測定方法

金融商品の公正価値の測定方法は、以下のとおりです。

(a) 現金及び現金同等物、並びに営業債権及びその他の債権

これらはすべて短期で決済されるため、公正価値は帳簿価額と近似しております。

(b) その他の金融資産

差入保証金については、その将来キャッシュ・フローと国債の利回り等適切な指標に信用スプレッドを上乗せした利率を基に割引現在価値法により測定しており、レベル２に分類しております。

定期預金、並びに預け金については、すべて短期で決済されるものであるため、公正価値は帳簿価額と近似しております。

(c) 営業債務及びその他の債務

これらはすべて短期で決済されるものであるため、公正価値は帳簿価額と近似しております。

(d) 長期借入金

元利金の合計額と、当該長期借入金(１年内返済予定長期借入金を含む)の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により測定しており、レベル２に分類しております。

③　公正価値で測定する金融商品のレベル別分類

金融商品の公正価値ヒエラルキーは、レベル１からレベル３までを以下のように分類しております。

レベル１：同一の資産又は負債の活発な市場における(無調整の)相場価格により測定した公正価値

レベル２：レベル１のインプット以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを用いて測定した公正価値

レベル３：重要な観察できないインプットを用いて測定した公正価値

公正価値の測定に使用される公正価値ヒエラルキーのレベルは、公正価値の測定に用いた重要なインプットのうち、最もレベルの低いインプットに応じて決定しております。公正価値ヒエラルキーのレベル間の振替は、各報告期間の期末に発生したものとして認識しております。なお、前連結会計年度及び当連結会計年度において、レベル１とレベル２の間における振替はありません。

31．関連当事者取引

(1) 関連当事者との取引

当社グループと関連当事者との間の取引及び債権債務の残高は、以下のとおりです。

移行日(2023年10月１日)

該当事項はありません。

前連結会計年度(自　2023年10月１日　至　2024年９月30日)

(注)　新株予約権の行使は、2020年9月25日及び2021年10月25日開催の臨時株主総会に基づき付与された新株予約権の当連結会計年度における権利行使を記載しております。また、取引金額は、当連結会計年度における新株予約権の権利行使による付与株数に払込金額を乗じた金額を記載しております。

当連結会計年度(自　2024年10月１日　至　2025年９月30日)

(注)　新株予約権の行使は、2020年9月25日及び2021年10月25日開催の臨時株主総会に基づき付与された新株予約権の当連結会計年度における権利行使を記載しております。また、取引金額は、当連結会計年度における新株予約権の権利行使による付与株数に払込金額を乗じた金額を記載しております。

(2) 主要な経営幹部に対する報酬

当社グループの主要な経営幹部に対する報酬は以下のとおりです。

32．主要な子会社

当社グループの主要な子会社の状況は、以下のとおりです。

33．後発事象

（多額な資金の借入）

当社は、2025年11月11日開催の取締役会において、１．金銭消費貸借契約の概要及び２．財務上の特約が付された金銭消費貸借契約の概要に記載のとおり、資金の借入を行うことを決議しました。

１．金銭消費貸借契約の概要(1)については、2025年12月19日に資金の借入が実行されております。

また、１．金銭消費貸借契約の概要(2)については、2025年12月26日に資金の借入が実行される予定です。

さらに、２．財務上の特約が付された金銭消費貸借契約の概要については、2025年12月30日に金銭消費貸借契約を締結のうえ、資金の借入が実行される予定です。

１．金銭消費貸借契約の概要

（1）

（2）

２．財務上の特約が付された金銭消費貸借契約の概要

（1）財務上の特約が付された金銭消費貸借契約の締結の理由

　上記１．（1）における借入金の借換資金

（2）財務上の特約が付された金銭消費貸借契約の内容

（3）財務上の特約の内容

①2026年９月期末日及びそれ以降の各事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、2025年９月期末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額、又は直近の事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額のうち、いずれか高いほうの金額以上に維持すること。

②2026年９月期末日及びそれ以降の各事業年度末日における連結損益計算書に記載される経常損益を２回連続して損失としないこと。

34．初度適用

当社グループは、当連結会計年度からIFRS会計基準に準拠した連結財務諸表を開示しております。我が国において一般に公正妥当と認められる会計基準(以下「日本基準」という。)に準拠して作成された直近の連結財務諸表は2024年９月30日に終了する連結会計年度に関するものであり、IFRS会計基準への移行日は2023年10月１日です。

(1) 遡及適用に対する免除規定

IFRS第１号は、IFRS会計基準を初めて適用する企業に対して、原則として遡及的にIFRS会計基準を適用することを求めております。ただし、一部について例外を認めており、当社グループが採用した免除規定は以下のとおりです。

①　株式報酬

移行日より前に権利確定した株式報酬に対しては、IFRS第２号「株式に基づく報酬」を適用しないことを選択しております。

②　有形固定資産の原価に算入される廃棄負債

IFRS第1号では、移行日以前に生じた有形固定資産の原価に算入される廃棄、原状回復及びそれらに類似する負債の特定の変動に関しては、移行日時点で負債を測定し、負債が最初に発生した時点で原価に算入されていたであろう金額を発生時点まで負債を割り引いて見積り、これを資産の耐用年数の現在見積りを基に企業が採用する減価償却方法を用いて当該金額の減価償却累計額を算定することが認められています。当社グループは、この免除規定を選択して、負債及び減価償却累計額を算定しています。

③　リース

IFRS第1号では、初度適用企業における借手のリースについて、契約にリースが含まれているか否かの判断をIFRS会計基準移行日時点で行うことが認められております。

また、リース負債を残りのリース料を移行日現在の借手の追加借入利子率で割り引いた現在価値で測定し、使用権資産をリース負債と同額(当該リースに関して移行日直前の財政状態計算書に認識していた前払リース料又は未払リース料の金額で調整後)とすることが認められております。

さらに、リース期間が移行日から12か月以内に終了するリース及び原資産が少額であるリースについては、費用として認識することが認められております。

当社グループは、これらの免除規定を適用し、移行日時点に存在する事実及び状況に基づき契約にリースが含まれているか否かの判断を行い、リース負債については、移行日現在の借手の追加借入利子率で割り引いた現在価値とし、同額を使用権資産としております。

(2) 調整表

日本基準からIFRS会計基準への移行が、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに及ぼす影響は、以下のとおりです。なお、調整表の「表示組替」には利益剰余金及び包括利益に影響を及ぼさない項目を、「認識及び測定の差異」には利益剰余金及び包括利益に影響を及ぼす項目を含めて表示しております。

①　資本に対する調整

移行日(2023年10月１日)