7373 株式会社アイドマ・ホールディングス 有価証券報告書－第17期(2024/09/01－2025/08/31)

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注)１．第13期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、当社は2021年６月23日に東京証券取引所マザーズ（提出日現在グロース市場）に上場したため、新規上場日から第13期末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

２．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（派遣社員、パートタイマーを含む）は年間平均人員を〔 〕内に外数で記載しております。

３．2021年１月21日付で普通株式１株につき30株の割合で株式分割を、2021年12月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、第13期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第14期の期首から適用しており、第14期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注)１．第13期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、当社は2021年６月23日に東京証券取引所マザーズ（提出日現在グロース市場）に上場したため、新規上場日から第13期末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

２．2021年１月21日付で普通株式１株につき30株の割合で株式分割を、2021年12月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、第13期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益、潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

３．従業員数は当社から他社への出向者を除いた就業人員であり、臨時雇用者数（派遣社員、パートタイマーを含む）は年間平均人員を〔 〕内に外数で記載しております。

４．第13期の株主総利回り及び比較指数は、当社は2021年６月23日に東京証券取引所マザーズ（提出日現在グロース市場）に上場したため、記載しておりません。

５．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第14期の期首から適用しており、第14期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

６．最高・最低株価は、2022年４月１日までは東京証券取引所マザーズにおける株価を、2022年４月４日以降は東京証券取引所グロース市場における株価を記載しております。また、第14期の株価については株式分割後の最高株価及び最低株価を記載しており、（ ）内に株式分割前の最高株価及び最低株価を記載しております。ただし、当社株式は、2021年６月23日から東京証券取引所マザーズ（提出日現在グロース市場）に上場されており、それ以前の株価については該当事項がありません。

２【沿革】

当社の創業者である三浦陽平は、「すべての人の夢の実現に貢献する」という経営理念の実現のため、労働人口減少時代における企業の業務支援、働き手の就労支援を目的とし、2008年12月に株式会社アイドマ・ホールディングスを東京都東村山市において設立いたしました。

会社設立以降、現在までの沿革は次のとおりであります。

３【事業の内容】

当社グループは、「人口減少を成長の機会に」を経営の基本方針に掲げております。少子高齢化社会における労働力人口の減少というトレンドを新たな挑戦と成長の機会と捉え、企業の人材確保が困難な環境下において外部リソースの有効活用とテクノロジーを活用した生産性向上への貢献を通じ、当社グループのビジョンである「世界の可能性を広げる」を実現するために事業を展開しております。

当社グループは、当社、連結子会社16社及び持分法適用関連会社１社で構成されており、顧客における外部リソースの有効活用と生産性向上を目的として中小企業向けの営業支援を主としたワーク・イノベーション事業を行っております。

同事業では、営業を主とした業務支援によって顧客の生産性を向上させるだけではなく、人材不足に悩む中小企業に対して、潜在的に働ける方を、新たな働き手として繋げ、外部活用を促す就労支援も行っております。企業と働き手双方にとって価値ある機会を創出する事業活動を通じて、当社グループの経営理念を実現してまいります。

なお、当社グループはワーク・イノベーション事業のみの単一セグメントのため、セグメント別の記載は省略いたしますが、ワーク・イノベーション事業は主に、営業支援サービスである「営業支援事業」、人材支援サービスである「人材支援事業」の２つのサービスで構成されております。

グループ各社の事業に係る位置付けは以下のとおりです。

１．営業支援事業

営業支援事業は、主に当社グループの事業活動を通じて得られた営業に関するデータベース及び独自に開発した営業支援システム（Sales Crowd）を活用し、主に法人向けビジネスを営む顧客企業の持つ商材やサービスに応じたテストマーケティングの実行支援を行っております。テストマーケティングの実行支援は、概ね１年にわたって営業プランを様々な角度から検証し、効果の高いパターンを見つけ出し、顧客の営業活動における成果の追求、生産性向上を支援します。具体的なステップは以下のとおりとなります。

（注）テストマーケティングの結果では、以下の件数と確率などが確認できます。

当社グループは、電話営業を中心とした手法を通して様々なテストマーケティングを行っております。そのため、サービス別、業種別、エリア別、アプローチ手法別等の様々な営業の成功事例が蓄積されたデータベースを有しており、そのデータを活用して、顧客に対して営業活動の企画を立案（仮説を設定）し、その効果をテクノロジーを活用して効率的に検証し、効果が見込まれる企画をクラウドワーカーを活用してテストマーケティングを実践する営業支援を提案しております。このプロセスを繰り返すことで効果の高い営業パターンの抽出を行っております。日本の大多数を占める中小企業にとって、最も重要な経営課題の一つであり、かつ正社員等の社内人材が担ってきた「営業」分野において、社内人材が実施するよりも効果的かつ効率的にアウトソーシングすることができれば、顧客に大きな価値を提供できると考えております。

また、当社グループが独自に開発した営業支援システム（Sales Crowd）の以下の機能を活用することにより、顧客の営業活動の生産性向上を実現しております。当社グループでは、創業当時から自社でシステムの要件定義、設計、開発、テストを行う体制を構築しており、システム開発に関する多くのノウハウを当社内に蓄積しております。そのため、システムの不具合の発生やバージョンアップ等に関しても高品質かつスピード感をもって対応していく体制を構築しております。

※１ 国税庁法人番号公表サイトにて公開されている情報等を参照し、各企業のHPから「社名」、「住所」、「電話番号」、「事業内容の要約」、「売上データ」等を収集しております。

※２ 獲得したリードに対して、段階的かつ効果的にアプローチし、信頼関係を構築しながら購入意欲を高めていくマーケティング手法です。

２．人材支援事業

人材不足に悩む中小企業に対して、潜在的に働ける方を、新たな働き手として繋げていく就労支援を行っているママワークスは、「在宅ワーク」に特化した求人サイトです。登録会員数は2025年８月時点で65万人を超えております。

企業にとって、クラウドワーカーを活用するメリットは、子育て世代の優秀なキャリアを持つ人材を活用できること、企業にとって必要なタイミングに最適な期間で業務の委託ができ、固定費の軽減を図ることが可能となる等が挙げられます。働き方に関する価値観の変化により、これまではクラウドワーカーの活用に消極的であった企業も関心をもつようになり、掲載案件数も増加を続けております。求人広告の掲載については掲載期間に応じた掲載料を収益として計上しております。

また、人材支援事業においては求人サイトの運営のみならず、クラウドワーカーを活用した業務の実現を支援するため運用フロー構築のコンサルティングを行っており、契約期間に応じた収益を計上しております。当社グループは、当社自身でも2015年からクラウドワーカーを幅広く活用して事業展開をしており、2025年８月時点で約3,500名ものクラウドワーカーと業務委託契約を締結しております。そのため、これまで当社グループ内で培ってきたクラウドワーカーとの協業の運用ノウハウについて、外部リソースの活用ニーズを持つ顧客に対してクラウドワーカーを活用した業務体制の構築や業務手続のマニュアル化、オンラインを活用した会社とクラウドワーカーとの連携体制の構築等の支援実績に基づくノウハウを提供することが、人材支援事業及び当社グループの優位性につながっております。

事業系統図

４【関係会社の状況】

(1)連結子会社

(2)持分法適用関連会社

(注)１．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

３．債務超過会社であり、2025年８月末時点での債務超過額は171百万円であります。

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（派遣社員、パートタイマーを含む。）は、年間の平均人員を（ ）内に外数で記載しております。

２．当社グループはワーク・イノベーション事業の単一セグメントであります。

(2) 提出会社の状況

(注) １．従業員数は当社から他社への出向者を除いた就業人員であり、臨時雇用者数（派遣社員、パートタイマーを含む。）は年間の平均人員を（ ）内に外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社はワーク・イノベーション事業の単一セグメントであります。

４．前事業年度末に比較して従業員数が39名増加しておりますが、これは主に事業規模の拡大に伴い期中採用が増加したものであります。

(3) 労働組合の状況

当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満であり、特記すべき事項はありません。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①提出会社

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

②連結子会社

連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在にて当社グループが判断したものであります。

（１）会社の経営の基本方針

①経営理念

当社グループでは、創業以来、「すべての人の夢の実現に貢献する」という経営理念を掲げております。「すべての人の夢の実現に貢献する」ということは、「夢」を持てるような環境や社会の創出に貢献し、「夢」を持つ人が、それを実現できるようなインフラやソリューションを提供するということを意味しております。

②ビジョン

経営理念を実現するために、目指すべき方向性として、「世界の可能性を広げる」というビジョンを掲げております。世界の可能性を広げるということを言い換えますと、場所や時間、そして環境や出自などで生じる様々な制約を取り除くことによって、世界中の可能性を広げ「すべての人が夢を実現できる社会」の創出に貢献していくことが、当社の目指すべき方向性であります。

③経営の基本方針

当社グループでは、「人口減少を成長の機会に」という戦略を掲げております。グローバルに進行している労働人口減少から派生する様々な課題解決に貢献していくことを戦略の柱としています。

日本を含む多くの先進国は、ますます少子高齢化が進んでいきます。少子高齢化が進むことにより、労働力人口は減少し、企業の業績低下、経済の低迷、また社会保障の財源が減っていくため、労働年限が伸びていくことが予想されます。そこで、当社グループは、少子高齢化という人口構造の変化に着目し、その「構造変化」を否定的に捉えるのではなく、新たなチャレンジ、成長の「機会」として捉えております。日本、世界が向かう未来をより良いものにするために、創業以来、培ってきたノウハウを活かし、「人口減少を成長の機会に」という戦略を背景に、経営の基本方針として事業を進めてまいります。

（２）中長期的な会社の経営戦略

「Work innovation」を実現することを戦略の骨子としております。「Work innovation」とは、少子高齢化によって労働力人口の減少が見込まれる中、人材不足に悩む企業と、働きたいけれども働けない方を繋ぐことによって、企業と働く人、双方に価値を提供し、それぞれの可能性を広げることができ、また、繋げることだけではなく、これから本格的に始まるAI時代に人が働くという意味を再定義し、働くことで幸せになる、という世界観を実現していくことも意味しています。この考え方を当社では「Work innovation」と呼んでおり、CSR（Corporate Social Responsibility）の観点からも社会に貢献していく方針であります。（当社グループのCSRへの取組みの詳細につきましては、当社ホームページ（https://www.aidma-hd.jp/csr/）をご参照ください）

労働力人口の減少が予測される状況を踏まえ、企業が取り組むべき方向性として、大きくは２つの方法があると考えています。一つ目がテクノロジーを活用し、自社の業務生産性を大幅に向上させていく方法、二つ目が自社の社員以外の様々な働き手や外部企業を活用し、アウトソーシングをしていくといった方法が考えられます。当社はこの２つの取組みに関する支援の幅を広げ、業務支援、就労支援市場の創出に貢献します。

当面は、営業に関する業務支援が主でありますが、今後営業以外の業務（広報、人事、総務、労務、経理及び財務等）の様々な業務領域に支援の幅を広げていきます。また在宅ワーク以外にも副業や顧問といった就業形態などの働き方支援に幅を広げ、様々な働き手に企業がダイレクトに、アクセスして業務を依頼できるプラットフォーム事業の構築を進めます。これらの取組みを通じて、業務支援・就労支援の可能性を広げ、一つの市場をつくっていきます。

（３）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループの企業理念・経営戦略等の実現性及び持続的な成長と企業価値向上を表す指標として、売上高、営業利益、受注件数を経営上の重要な指標として位置づけております。受注件数は、ワーク・イノベーション事業のサービスを提供する受注の総数であり、当社グループの事業成長を推進していくための重要な指標と位置付けております。

受注件数の直近２期間における推移は以下のとおりです。(単位：件)

（４）経営環境

当連結会計年度における我が国経済は、雇用・所得環境の持ち直しやインバウンド需要の堅調な推移を背景に、景気は緩やかな回復基調を維持いたしました。一方で、円安の長期化や資源・エネルギー価格の高止まり、個人消費の伸び悩みなど、物価上昇による生活コスト負担が続いており、国内景気の先行きは依然として不透明な状況にあります。世界経済においては、欧米を中心とした高水準の金利継続や、地政学的リスクの長期化、資源価格の変動、さらに米国の通商政策など、依然として先行きが不透明な状況が続いております。

当社グループを取り巻く事業環境におきましては、企業におけるデジタルトランスフォーメーション（DX）の加速やAIを含む先端技術の実装が一層進むとともに、働き方改革の流れを背景とした就労形態の多様化が定着しております。一方で、労働人口の減少に伴う人手不足は深刻化の一途を辿っており、企業においては効率的なリソース活用が喫緊の課題となっております。

このような事業環境の下、当社グループは、中小企業を中心とした営業リソース不足の深刻化を、アウトソーシング需要拡大の機会と捉え、主力であるセールス・プラットフォームサービスをはじめとするワーク・イノベーション事業の展開を積極的に推進してまいりました。具体的には、在宅ワークの普及を背景に高まるオンラインセールス支援のニーズに対応するため、デジタルマーケティングとインサイドセールスを組み合わせたソリューションの強化を図るとともに、顧客企業の多様なニーズに対応できる柔軟なサービス体制の構築に注力しております。

（５） 対処すべき事業上及び財務上の課題

日本国内では、少子高齢化の進行に伴う労働力人口の減少という構造的課題に直面しており、企業は今後、自社の業務プロセスを抜本的に見直し、外部リソースやテクノロジーを積極的に活用することで、生産性の向上と持続的成長を図ることが求められています。

一方で、こうした労働環境の変化は、これまで時間的・地理的制約等により就労機会を得にくかった主婦層・シニア層・地方人材など、潜在的な労働力の活用拡大を促進する動きを加速させています。

当社グループは、「すべての人の夢の実現に貢献する」という経営理念のもと、これら二つの社会的潮流を的確に捉え、企業と在宅ワーカーを結ぶプラットフォームを構築し、営業支援領域を中心に着実な成長を遂げてまいりました。今後は、掲げるビジョンである「世界の可能性を広げる」の実現に向け、テクノロジーと人の力を融合させ、社会や産業構造の変化に柔軟かつ迅速に対応する体制を整備しながら、持続的な企業価値の向上を目指してまいります。

そのために当社グループは、営業支援に留まらず幅広い業務支援分野への事業領域の拡張、安定的な収益基盤の確立、多様な人材の活躍機会の創出、優秀な人材の確保・育成、並びにガバナンス体制の一層の強化を重要課題として認識し、グループ一体となって今後の持続的な成長のために、以下の事項を対処すべき課題と認識しております。

①受託する企業及び事業領域の拡大

これまでは、営業体制が確立されていない中小企業を中心に、営業業務のアウトソーシングや営業組織構築のコンサルティング、テストマーケティングなど、営業支援の領域に特化しておりましたが、今後は、営業以外の業務（広報、人事、総務、労務、経理及び財務等）支援にまで事業領域を拡大してまいります。営業支援の領域では当社がテストマーケティングを行い、再現性のある仕組みを構築しておりますが、業務支援の領域においても、当社にてテストワークを行い、営業支援同様に再現性のある仕組みを構築するサービス提供を行います。また、それに伴い、対象企業の裾野も拡大してまいります。

②ストック型収益モデルの確立

これまでは、再現性のある営業の仕組みを顧客企業に提供するために、コンサルティングによるフロー型収益モデルがビジネスモデルの中心でしたが、安定した収益基盤構築のためにストック型収益モデルの確立も重要な課題であると認識しております。今後は、自社開発した営業支援ツール「Sales Crowd」の拡販に加え、営業支援で培ったノウハウ、蓄積してきたデータを活かした新サービスの開発・展開を推進し、ストック型収益モデルの拡充を図ってまいります。

③多種多彩な就労機会の提供

潜在労働力の顕在化は、主婦の在宅ワークに留まらず、今後は、シニア層やアルバイトから常勤就労につきたい方などに向け、多様な就労機会の提供を図っていく必要があります。また、特定の領域に高度な技術や専門性を持つプロフェッショナルの在宅活用、副業の推進と活用も行ってまいります。

④優秀な人材の確保と育成

当社グループは、今後の業容の拡大と持続的な発展を実現するために、優秀な人材の採用と育成が極めて重要な課題であると認識しております。そのために、採用においては、能力のみならず、企業理念や企業文化を共有できる人材の採用を心掛け、また、入社後の社員に対しては、能力開発、スキルの向上のための研修を実施しており、今後も継続して行っていく必要があります。

⑤コーポレート・ガバナンスの強化

当社グループは、会社の永続的な発展のために、経営の透明性、効率性及び健全性を確保するとともに経営責任の明確化を進めているところです。当社グループはグループ会社が増加し、新しいサービス分野も含めその事業領域を急速に広げながら成長を継続しております。特に最近においては、新しいサービス分野を中心にM&Aや事業譲受なども行いながら積極的に事業体制の強化を進めており、それらの新しい事業リソースを当社グループの経営管理体制に効率的に統合するとともに、その運営においても、新しい事業分野や事業地域で適用される法令やルールを遵守するための体制の整備が重要であると認識しております。その実現のために、事業規模の拡大に対応した効率的な経営管理体制の整備を進め、法令及び社内諸規程を遵守した業務執行の定着を推進するとともに、内部監査を継続的に実施し、会社業務の適正な運営並びに財産の保全を図り、さらにその実効性を高めていくための経営効率化に取り組んでまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社は、「すべての人の夢の実現に貢献する」という経営理念に掲げており、夢を実現したい人が、場所や時間、環境などの要因で、その実現が困難となっている制約について、事業を通じて解決することで、サステナブルな社会の実現に貢献してまいります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）ガバナンス

当社グループは、経営理念及びサステナビリティに関する基本方針やそれを踏まえた経営方針などを効果的に実現し、中長期的な企業の価値向上を目指した経営を推進する基盤として、コーポレート・ガバナンス体制の構築とさらなる高度化に取り組んでおります。

また、サステナビリティを巡る課題への対応は、リスクの減少のみならず収益機会にもつながる重要な経営課題であると認識しており、当社の経営会議及びコンプライアンス委員会において検討し、必要に応じて取締役会に報告を行うことにより、迅速で有効な意思決定及び業務執行の実現並びにリスク及び機会を監視し、適切な組織運営に努めております。

さらに、人的資本に関連する取組みにつきましては人事・総務部が管掌しており、具体的な採用・研修や人事評価等に関する各種施策やその効果等について取締役会に報告を行っております。当社グループのガバナンスに関する詳細は、「第４ 提出会社の状況  ４ コーポレート・ガバナンスの状況等」に記載のとおりであります。

（２）戦略

当社グループの人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針は以下のとおりであります。

当社グループは、持続的な成長や事業価値の向上を実現していく上で、「人材」は最も重要な経営資源であると考えており、より高い事業成長を続けていくための競争力の源泉と考えております。

社員の採用においては、多様なスキルとバックグラウンドを持った人材を、年齢、性別等を問わず優秀な人材を採用し、中途採用者を含め優秀な人材は積極的に管理職に登用することとしております。

また、社員の継続的なモチベーション向上とエンゲージメントの強化を図るために、成果に見合った公平・公正な評価制度、成長支援を促す教育研修制度の整備を実施するとともに、多様化する価値観に合わせて、生産性高く働ける環境づくりに努めてまいります。

（３）リスク管理

当社グループでは、サステナビリティ対応におけるリスクについて正しく把握するとともに、それらをビジネスチャンスとして捉え、適切に対応するためのリスクマネジメント・フローを構築することが、持続的な成長に必須であると考えております。

サステナビリティ対応におけるリスクは、経営や事業に重大な影響を及ぼす可能性があるリスク等と同義あるいは密接な関係にあると捉えており、これらのリスクを適切に管理するため「リスク管理規程」を定め、同規程に従ったリスク管理体制を構築しております。

リスクの識別・分析・対策決定及び進捗確認は、リスクが発生する業務を所管する部署において行うこととしており、その結果をリスク管理担当部署である経営管理本部へ報告することとしております。また、リスク管理の結果については、リスクが発生する業務を所管している部署で一次的に検証するとともに、経営管理本部がモニタリングを実施、定期的に取締役会へ報告をしております。

人的資本に関連するリスク管理については、上記の方法に則り、人事・総務部がリスクの特定・測定・評価及びその対処方針の立案と実行、さらにリスク管理の結果の一次的な検証を行い、経営管理本部への報告を行っております。

サステナビリティに関するリスクを含め、主な重要リスクは「３　事業等のリスク」をご参照ください。

（４）指標及び目標

当社グループでは、上記「（２）戦略」において記載した、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針に基づき事業運営を進めてまいりますが、本報告書提出日現在においては、当該指標についての目標を設定しておりません。

今後、当社グループの規模や事業内容等に即した指標及び目標の在り方に関して、関連する指標のデータの収集と分析を進め、目標を設定し、その進捗に合わせて開示項目を検討してまいります。

なお、女性管理職比率、男性育児休業取得比率、男女間賃金格差については、「第１　企業の概況　５　従業員の状況」に記載しております。

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。また、投資家及び株主に対する積極的な情報開示の観点から、当社グループとしては必ずしも特に重要なリスクと考えていないものも記載しております。当社グループとしては、これらのリスクを予め十分に把握した上で、発生の予防及び対処に万全を期す所存であります。

なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。また、これらのリスク項目は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであり、発生の可能性のあるリスクの全てを網羅するものではありませんのでご留意願います。

（１）経営環境に関するリスクの変化について

当社グループは、営業人材の確保や効果的な営業ノウハウの取得など顧客企業が抱える営業上の課題に対し、当社グループの支援実績データに基づくテストマーケティングの実行支援や各種の商談ツール等の各種サービスを提供しております。現在は、就業人口の減少、雇用の流動化といった労働環境の変化による法人営業の外注ニーズの上昇及びオンラインセールスへの対応需要の増加等を背景として事業を拡大しております。当社グループは、経済情勢や景気動向等を注視し、事業活動やサービス提供を行っておりますが、今後国内外の経済情勢や景気動向等の影響を受け、短期的に法人の営業の外注ニーズが減退する等の理由により顧客企業の営業やマーケティング関連への投資マインドが減退するような場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

（２）競合について

当社グループの営業支援サービスと類似するサービスを提供する競合企業は複数存在しますが、当社グループでは、これまでクラウドワーカーを活用した業務体制の構築や業務手続のマニュアル化、オンラインを活用した会社とクラウドワーカーとの連携体制の構築等の支援実績に基づくノウハウを有していること、また、多数のクラウドワーカーを確保していることから業務量に応じて柔軟にリソースの確保が可能であること等を差別化要因として競争の優位性を築いていると考えております。しかしながら、大小様々な競合企業が存在することから、参入障壁は著しく高いものとはいえず、資金力、ブランド力を有する大手企業をはじめとする競合企業の参入により競争の優位性が低下した場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

このようなリスクに対し、当社グループのITや支援にかかるノウハウを蓄積し、活用していくことで、さらなるサービス品質の向上と競争優位性を高めてまいります。

（３）特定サービスへの依存リスクについて

当社グループの主たる収益は営業支援サービスによるものであります。今後、競合企業との競争激化などにより、営業支援サービスの売上が大幅に減少した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

当社グループにおいては、当該リスクが顕在化する可能性は高くないと考えておりますが、営業支援サービスに過度に依存することのないよう、人材支援サービス、その他サービスの拡大を進めることで、当該リスクの低減に努めてまいります。

（４）事業内容の多角化や新規事業について

当社グループは、ワーク・イノベーション事業の業容拡大を目的として、今後も事業内容の多様化や新規事業への取組みを進めていく方針です。そのため、人材の採用、教育及びシステム開発費等の追加的な支出が発生する場合や、事業内容の多角化や新規事業が計画のとおりに推移しない場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

これらのリスクに対し当社グループは、事業内容の多様化、新規事業を開始する際には、事前に入念な予備調査を行い、事業の収益性・成長性やその潜在的なリスクを評価することで、リスク低減を図る方針であります。

（５）M&A、資本業務提携について

当社グループは、サービス提供力の強化、及び新たな事業領域への展開等を目的として、M&Aや資本業務提携を既存の事業を補完・強化するための有効な手段の一つであると位置づけております。M&Aや資本業務提携の実行に際しては、財務・税務・法務・ビジネス等に関する詳細なデュー・ディリジェンスを行い、各種リスクの低減に努める方針でありますが、事前に想定されなかった事象が発生した場合、又はM&Aや資本業務提携に見合う効果の創出がなされなかった場合には、当社グループの業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。

（６）技術革新への対応について

当社グループが各種サービスを提供するにあたり、技術を活かした開発能力を有していることが競争力の源泉になっております。市場では新技術の開発及びそれに基づく新しいサービスのリリースが頻繁に行われており、あわせて顧客のニーズも非常に変化の激しい業界となっております。そのため常に新しい技術要素に対して情報の収集、蓄積、分析及び習得に取り組んでおります。しかしながら、技術革新において当社グループが予期しない急激な変化があり、その対応が遅れた場合や新技術に対応するため予定していないシステムへの投資が必要になった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

（７）優秀な人材の確保・育成について

今後の業容拡大を図る中で、各領域において専門性を有する人材の採用、育成は不可欠であると認識しており、積極的かつ継続的に採用、教育活動を進めております。しかしながら、人材獲得競争が激化し、優秀な人材の採用が困難となる場合や在職している人材の社外流出が大きく生じた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

（８）情報セキュリティに関するリスク

当社グループでは、営業支援事業を通じて、顧客の経営情報や新製品データ等を取得することがあるほか、人材支援事業では主にママワークスの会員登録時において会員の個人情報等を、meet inのサービス利用にかかるコミュニケーション等において顧客が保有する個人情報、機密情報を、それぞれ取得することがあります。このような機密性の高い情報を適切に管理するため、「機密情報管理規程」や「個人情報保護基本規程」等の社内規程に基づいた情報管理に関する社内の周知徹底を行い、情報管理体制の強化を図っております。また、「情報セキュリティマネジメントシステム（ＩＳＭＳ）」の国際規格であるISO/IEC 27001:2013の認証を取得しており、物理的な措置を含む厳重なセキュリティ、アクセス制限、データベースへのアクセス履歴を記録するセキュリティシステムの導入等により情報管理体制の強化に努めております。しかしながら、外部からの不正アクセス、システムの欠陥や障害、機密情報の取り扱いにおける人的過失、従業員の故意等による情報の漏洩、消失、不正利用等が発生した場合、対応次第では、信用の失墜を招き、更には損害賠償の対象となることも考えられます。そのような場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

（９）個人情報の保護について

当社グループでは、ママワークスの運営等に際して個人情報を取り扱っておりますため、「個人情報の保護に関する法律」等に則った「個人情報保護基本規程」を策定し管理体制を整備しているほか、「プライバシーマーク」といった情報セキュリティに関する認証を取得する等、個人情報の適切な管理と流出防止については細心の注意を払っております。しかしながら、システム上の不具合、社内外の関係者による過失や故意、犯罪行為等によって個人情報が流出する可能性は皆無ではありません。そうした事態が発生した場合、当社グループに対する損害賠償請求や信用の失墜につながる恐れがあり、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

（10）知的財産権について

当社グループは、会社名及び提供している主要なサービスの名称について商標登録済か商標登録申請中であります。また、第三者の知的財産権の侵害の可能性については、社内規程に基づき顧問弁護士等を通じて事前調査を行い対応しており、現状において、かかる知的財産権等に関する紛争はありません。しかし、当社グループが予期せず第三者との間で、知的財産権等の帰属や侵害に関する主張や請求を受ける可能性は完全には否定できず、万が一、当社グループが第三者の知的財産を侵害した場合、当社グループへの損害賠償請求やロイヤルティの支払い要求、使用差し止め請求等が発生し、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

（11）売上契約の中途解約に係るリスク

当社グループでは、顧客からの受注に基づき、案件ごとに契約書や注文書を取り交わして、原則として１年程度の期間契約の形態でサービスを提供しており、サービス提供後一定期間内に顧客が中途解約する場合には、当社に違約金を支払う契約となっております。しかしながら、顧客における経営方針や業績の変化等、何らかの理由により顧客との契約が中途解約された場合、当初見込んでいた売上が計上されなくなる等、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

（12）売上債権の貸倒れによるリスク

当社グループの事業における売上債権は、比較的小規模な法人企業等を対象としたものが多数を占めております。主要サービスである営業支援事業につきましては原則として前払契約を締結しておりますが、営業支援事業以外のサービスにつきましては、顧客企業毎に与信管理を実施し、信用状況に応じて取引条件を設定するほか、債権の滞留及び回収状況を定期的に把握し、必要に応じ貸倒引当金を計上しております。しかしながら、経済情勢の変化により経営基盤の脆弱な企業などにおいて、急速に経営状況が悪化する場合には、貸倒損失の計上や追加の貸倒引当金の計上が必要となる可能性があり、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

（13）クラウドワーカーの確保について

当社グループは、顧客に対するサービスの提供等において、クラウドワーカーを活用しております。これまで、当社グループはクラウドワーカーの確保について重要課題として取組み、その結果、十分なスキルとノウハウを有し、かつ当社グループ又は顧客企業のニーズに応える品質を維持できるクラウドワーカーを安定確保できており、また、当該クラウドワーカーと良好な関係を構築しております。しかしながら、クラウドワーカーの何らかの事情により、当社グループとの取引が継続できなくなった場合、もしくは当社グループ又は顧客企業が要求する品質の維持ができなくなった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

（14）風評被害を受ける可能性について

当社グループは、役職員に対する法令遵守浸透、厳格な情報管理、法令、定款及び社会規範を遵守した行動を取るための行動規範として「9つの約束」を制定し周知徹底を図る等、コンプライアンス経営に努めております。しかしながら、アウトバウンドで多くの契約締結前の顧客に電話営業を行っていることから、電話営業を迷惑に感じた相手方等により、意図的に噂や憶測、評判等のあいまいな情報を流す、又は何らかの事件事故等の発生に伴う風評により、当社グループに対する誤解、誤認、誇大解釈等が生じ、事業に対し直接間接に損失を被ることが発生した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（15）自然災害について

大規模地震や台風などの自然災害により、本社や他の拠点及び顧客に甚だしい被害が発生した場合は、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

新型コロナウイルス感染症は、感染症法上の分類が５類に移行し、感染対策の大幅な緩和により、経済社会活動の正常化が進んでおります。しかしながら、今後同様の感染症等がまん延した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。当社グループでは、全社員に対して感染疑いや体調不良時の就業に関する対応方針を周知徹底し、事業活動を継続しつつ感染拡大防止のための措置を講じ、顧客企業とのやり取りについても原則としてオンラインにて対応するなど、積極的な対応を実施しております。

現時点では、当社グループの事業や業績への影響は限定的でありますが、当社グループの従業員に影響が生じた場合や顧客企業の営業の外注ニーズの減退等が生じた場合は当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（16）システムトラブルによるリスクについて

当社グループが独自に開発したテクノロジーにより提供する各種サービスは、インターネットを通じて提供されており、保守、運用及び管理は通信ネットワークに依存しております。各種サービスの安定的な運用のため、システムの冗長化やセキュリティ対策の強化を実施しておりますが、システム障害が発生した場合は、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（17）法的規制等に関するリスクについて

当社グループは、電気通信事業法や職業安定法、下請法、特定受託事業者に係る取引の適正化に関する法律等、企業活動に関わる各種法令の規制を受けております。現在のところ、当社グループの事業に対する各種法規制の強化等が行われるという認識はありませんが、今後各種法令の規制に改正等があった場合、当社グループは、その都度、改正等を遵守した事業運営を行っていく所存です。ただし、国内において新たにインターネット関連事業者を規制する新たな法律や在宅ワークに関連する法律の制定等による法的規制の整備・強化がなされた場合、当社グループの業務が一部制約を受け、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（18）特定人物への依存について

代表取締役社長である三浦陽平は、当社の創業者であり、会社経営の最高責任者として経営方針や事業戦略の決定をはじめ、当社の事業推進において重要な役割を果たしています。当社グループは、取締役会等における役員及び幹部社員の情報共有や経営組織の強化を図り、同氏に過度に依存しない経営体制の整備を進めておりますが、何らかの理由により同氏が当社グループの業務を継続することが困難となった場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

（19）内部管理体制について

当社グループは、企業価値の拡大を図る上でコーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であると認識しております。現状は小規模な組織であり、業務執行体制及び内部管理体制もこれに応じたものとなっておりますが、業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保のための内部統制システムの適切な運用、さらに健全な倫理観に基づく法令遵守を徹底するために充分な体制を構築していると考えており、今後の事業拡大に応じて業務執行体制及び内部管理体制の充実を図っていく方針であります。しかしながら、事業の急速な拡大等により、十分な内部管理体制の構築が追いつかないという状況が生じる場合には、適切な業務運営が困難となり、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

（20）新株予約権行使による株式価値希薄化に関するリスク

当社グループは、役員及び従業員等に対するインセンティブを目的とし、新株予約権を付与しております。また、今後におきましても、役員及び従業員等に対するインセンティブとして新株予約権を付与する可能性があります。これらの新株予約権が権利行使された場合、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。なお、本書提出日現在における新株予約権による潜在株式数は408,960株であり、発行済株式総数15,313,240株の2.7％に相当します。新株予約権の詳細は、「第４  提出会社の状況  １  株式等の状況  （２）新株予約権等の状況」をご参照ください。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績等の状況の概要

当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度における当社グループは、在宅ワークの普及を背景に高まるオンラインセールス支援のニーズに対応するため、デジタルマーケティングとインサイドセールスを組み合わせたソリューションの強化を図るとともに、顧客企業の多様なニーズに対応できる柔軟なサービス体制の構築に注力した結果、多くの中小・中堅企業より、オンラインセールス手法の確立や営業効率化を目的としたサービスのご発注をいただくことができました。

以上の結果、当連結会計年度末の財政状態及び経営成績は次のとおりであります。

a.財政状態

（資産）

当連結会計年度末における資産合計は10,901,270千円となり、前連結会計年度末に比べ817,712千円の増加となりました。

当連結会計年度末における流動資産合計は、7,797,928千円となり、前連結会計年度末に比べ543,336千円の増加となりました。これは主に、売上高の増加に伴い未収入金が565,937千円増加したこと等によるものであります。

当連結会計年度末における固定資産合計は、3,103,341千円となり、前連結会計年度末に比べ274,375千円の増加となりました。これは主に、株式会社コズレ及び株式会社カイマクの株式取得に伴いのれんが409,883千円増加した一方、減損処理等に伴い投資有価証券が147,767千円減少したこと等によるものであります。

（負債）

当連結会計年度末における負債合計は3,692,279千円となり、前連結会計年度末に比べ340,496千円の増加となりました。

当連結会計年度末における流動負債合計は、3,581,646千円となり、前連結会計年度末に比べ298,558千円の増加となりました。これは主に、未払法人税等が271,133千円増加したこと等によるものであります。

当連結会計年度末における固定負債合計は、110,633千円となり、前連結会計年度末に比べ41,938千円の増加となりました。これは主に、長期借入金が40,138千円増加したこと等によるものであります。

（純資産）

当連結会計年度末における純資産合計は、7,208,990千円となり、前連結会計年度末に比べ477,215千円の増加となりました。これは主に、利益剰余金が親会社株主に帰属する当期純利益の計上により1,954,663千円増加した一方、配当金の支払により458,726千円減少したこと、自己株式が当期中の取得により1,025,247千円減少したこと等によるものであります。

b.経営成績

当連結会計年度の売上高は13,269,538千円（前連結会計年度比25.0％増）、営業利益は3,102,587千円（前連結会計年度比25.7％増）、経常利益は3,193,257千円（前連結会計年度比29.4％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は1,954,663千円（前連結会計年度比37.1％増）となりました。

なお、当社グループは、ワーク・イノベーション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

②キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末と比べ186,892千円の減少（前連結会計年度は109,346千円の減少）し、5,349,442千円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは、2,479,692千円の収入（前連結会計年度は1,194,929千円の収入）となりました。これは主に、未収入金の増加額565,937千円、法人税等の支払額859,248千円があったものの、税金等調整前当期純利益2,999,784千円の計上、のれん償却額の計上216,632千円があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは、799,182千円の支出（前連結会計年度は1,074,081千円の支出）となりました。これは主に、有価証券の売却による収入740,000千円があったものの、有価証券の取得による支出900,000千円、連結範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出535,273千円があったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは、1,867,402千円の支出（前連結会計年度は230,194千円の支出）となりました。これは主に、短期借入れによる収入200,000千円があったものの、短期借入金の返済による支出550,000千円、自己株式の取得による支出1,025,247千円、配当金の支払額458,331千円があったことによるものであります。

③生産、受注及び販売の実績

a.生産実績

当社グループで行う事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

b.受注実績

「第２ 事業の状況　1 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 （３）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等」に記載のとおりであるため、当該記載を省略しております。

c.販売実績

第17期連結会計年度における販売実績は、次のとおりであります。

(注) １．当社グループはワーク・イノベーション事業の単一セグメントであるため、サービス別の販売実績を記載しております。

２．主要な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、総販売実績の10%以上の相手先がないため、記載を省略しております。

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づき作成しております。この連結財務諸表の作成においては、経営者による会計上の見積りを必要とします。経営者はこれらの見積りについて過去の実績や現状等を総合的に勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

また、この連結財務諸表の作成にあたって採用している重要な会計方針及び見積りは、「第５ 経理の状況  １ 連結財務諸表等  注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」及び「第５ 経理の状況  １ 連結財務諸表等  注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

②経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

a.財政状態の分析

財政状態の分析については、「第２ 事業の状況 ４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析   (1) 経営成績等の状況の概要 ①財政状態及び経営成績の状況」をご参照ください。

b.経営成績の分析

（売上高）

当連結会計年度における売上高は、前連結会計年度と比べて2,651,065千円増加し、13,269,538千円（前連結会計年度比25.0％増）となりました。この主な要因は、ワーク・イノベーション事業が堅調に推移したことによるものです。

（売上原価、売上総利益）

当連結会計年度における売上原価は、前連結会計年度と比べて981,876千円増加し、3,999,697千円（前連結会計年度比32.5％増）となりました。その主な内訳は、業務委託費が455,266千円、外注費が513,925千円増加したことによるものであります。

これらの結果、売上総利益は9,269,841千円（同22.0％増）となりました。

（販売費及び一般管理費、営業利益）

当連結会計年度における販売費及び一般管理費は、前連結会計年度と比べて1,034,764千円増加し、6,167,253千円（前連結会計年度比20.2％増）となりました。その主な内訳は、給与手当が371,223千円、広告宣伝費が223,152千円、支払手数料が354,296千円増加したことによるものであります。

これらの結果、営業利益は3,102,587千円（同25.7％増）となりました。

（営業外収益、営業外費用、経常利益）

当連結会計年度における営業外収益は、前連結会計年度と比べて61,340千円増加し、121,704千円（前連結会計年度比101.6％増）となりました。その主な内訳は、保険解約返戻金が83,750千円増加した一方、匿名組合投資利益が22,310千円減少したことによるものであります。営業外費用は、前連結会計年度と比べて28,807千円減少し、31,033千円（同48.1％減）となりました。その主な内訳は、持分法による投資損失が22,980千円減少したことによるものであります。

これらの結果、経常利益は3,193,257千円（同29.4％増）となりました。

（法人税等、親会社株主に帰属する当期純利益）

当連結会計年度における法人税等は1,038,415千円（前連結会計年度は858,871千円）となりました。

これらの結果、親会社株主に帰属する当期純利益は1,954,663千円（前連結会計年度比37.1％増）となりました。

c.キャッシュ・フローの分析

キャッシュ・フローの分析については、「第２ 事業の状況 ４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析   (1) 経営成績等の状況の概要 ②キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

③資本の財源及び資金の流動性の分析

当社グループの事業活動における運転資金需要のうち主なものは、営業活動、開発活動及び経営全般に関わる活動に係る人件費及び外注費、販売費及び一般管理費の営業費用であります。投資を目的とした資金需要のうち主なものは、非上場株式の取得によるものであります。

これらの資金につきましては、営業活動によって得られる資金でまかなうことを基本として、必要に応じて金融機関から調達を実施する方針であります。また、機動的な資金調達及び資本効率の改善のため、当社グループ全体で総額4,750,000千円を限度とした当座貸越契約及びコミットメントライン契約を締結しております。

④経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等につきましては、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　（３）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等」をご参照ください。当社グループでは、売上高、営業利益、受注件数を経営上の重要な指標として位置付けております。

当連結会計年度における売上高は、前連結会計年度と比べて2,651,065千円増加し、13,269,538千円となりました。営業利益は、前連結会計年度と比べて634,425千円増加し、3,102,587千円となりました。受注件数は、前連結会計年度と比べて2,616件増加となり、7,616件となりました。引き続き、営業に関する業務支援に注力しつつ、営業以外の業務領域にも支援の幅を広げ、これらの指標について増加するよう取り組んでまいります。

⑤経営成績に重要な影響を与える要因について

当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」をご参照ください。

５ 【重要な契約等】

（当座貸越契約及びシンジケートローン契約）

当社グループは、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行５行と当座貸越契約及びコミットメントライン契約を締結しております。

詳細は、「第５ 経理の状況 １．連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項」の(連結貸借対照表関係)に記載しております。

（株式譲渡契約）

2024年９月12日付にて株式会社コズレの株式譲渡について株式譲渡契約書を締結し、2024年９月30日に株式を取得しました。詳細は、「第５ 経理の状況１．連結財務諸表等（１）連結財務諸表 注記事項」の(企業結合等関係)をご参照ください。

2025年６月19日付にて株式会社カイマクの株式譲渡について株式譲渡契約書を締結し、2025年６月27日に株式を取得しました。詳細は、「第５ 経理の状況１．連結財務諸表等（１）連結財務諸表 注記事項」の(企業結合等関係)をご参照ください。

（事業譲受契約）

2025年９月26日付にて絆ホールディングス株式会社からFor JAPAN事業の事業譲受について事業譲渡契約書を締結し、2025年10月１日を効力発生日として実行されました。詳細は、「第５ 経理の状況１．連結財務諸表等（１）連結財務諸表 注記事項」の(重要な後発事象)をご参照ください。

（その他の契約）

６ 【研究開発活動】

当社グループは、顧客価値向上のために、既存サービスである「Sales Crowd」の機能拡充に取り組むほか、AIを活用した新サービスの開発に取り組んだ結果、当連結会計年度の研究開発費は164,648千円となりました。なお、主な研究開発活動成果の例として、以下のものが挙げられます。

（１）既存サービスの強化

当社が自社開発した営業DXツール「Sales Crowd」は、リスト作成からアプローチ、分析、SFA、MA、リモート商談機能までを統合したクラウド型営業支援ツールです。この「Sales Crowd」のセントラルデータベースの強化とともに、企業と働き手が直接つながる営業のワークインフラへと進化させるための大規模なリニューアルに取り組んでいます。

（２）新サービスの開発

当社はAIを積極的に活用し、架電業務費用の最適化と、間接業務の効率化に注力しています。これらのAI関連技術に関する特許取得も積極的に進めており、今後も競争優位性の源泉として活用していく方針です。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

該当事項はありません。

２【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

(注)１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の他、本社等の年間賃借料は、217,888千円であります。

３．従業員数は当社から他社への出向者を除いた就業人員であり、（ ）内は外書きで、臨時雇用者数（派遣社員、パートタイマーを含む。）の年間の平均人員を記載しております。

４．当社グループの事業は、ワーク・イノベーション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(2) 国内子会社

国内子会社については、記載すべき主要な設備がないため、記載しておりません。

３【設備の新設、除却等の計画】

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

(注)１．提出日現在の発行数には、2025年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

（第２回新株予約権）

2018年８月29日臨時株主総会決議

※当事業年度の末日(2025年８月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年10月31日)にかけて変更された事項はございません。

(注)１．新株予約権１個につき目的となる株式数は60株であります。

ただし、当社が、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。） 又は株式併合を行う場合、次の算式により上記目的たる株式の数を調整するものとする。かかる調整は当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合及び当社が会社分割を行う場合、その他本新株予約権の目的たる株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲内で目的たる株式の数を調整することができるものとします。

２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合及び当社が会社分割を行う場合、当社は行使価額を調整することができるものとします。当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額は調整され、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

なお、上記計算式中の「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から自己株式を控除した数とし、また、自己株式の処分の場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。

３．行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とします。

４．新株予約権の行使の条件

①新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役又は使用人の地位にあることを要するものとします。ただし、任期満了による退任、定年退職した場合など、正当な理由がある場合で、当社取締役会において認められた場合はこの限りではありません。

②新株予約権の割当てを受けた者の相続人による新株予約権の行使は認めません。

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

６．2021年１月21日付で普通株式１株につき30株の割合で株式分割を、2021年12月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」、「新株予約権の行使時の払込金額（円）」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額（円）」は、調整後の内容を記載しております。

７．付与対象者の退職による権利の喪失及び従業員の取締役就任により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は当社従業員２名、社外協力者１名になっております。

（第３回新株予約権（有償ストックオプション））

2018年８月29日臨時株主総会決議

※当事業年度の末日(2025年８月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年10月31日)にかけて変更された事項はございません。

(注)１．本新株予約権は、新株予約権１個につき58円で有償発行しております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は60株であります。

ただし、当社が、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。） 又は株式併合を行う場合、次の算式により上記目的たる株式の数を調整するものとします。かかる調整は当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合及び当社が会社分割を行う場合、その他本新株予約権の目的たる株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲内で目的たる株式の数を調整することができるものとします。

３．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合及び当社が会社分割を行う場合、当社は行使価額を調整することができるものとします。当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額は調整され、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

なお、上記計算式中の「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から自己株式を控除した数とし、また、自己株式の処分の場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。

４．行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とします。

５．新株予約権の行使の条件

①新株予約権の割当を受けたものは、2019年８月期又は2020年８月期のいずれかの期の当社連結損益計算書における経常利益が、130百万円を超過した場合にのみ本新株予約権を行使することができるものとします。なお、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとします。

②新株予約権の割当を受けたものは、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、従業員及び監査役であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役が認めた場合は、この限りではありません。

③新株予約権の割当てを受けた者の相続人による新株予約権の行使は認めません。

④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとします。

⑤本新株予約権１個未満の行使を行うことはできないものとします。

６．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

７．2021年１月21日付で普通株式１株につき30株の割合で株式分割を、2021年12月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」、「新株予約権の行使時の払込金額（円）」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額（円）」は、調整後の内容を記載しております。

８．付与対象者である従業員の取締役就任により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は当社取締役１名になっております。

（第４回新株予約権（有償ストックオプション））

2018年８月29日臨時株主総会決議

本新株予約権は、第三者割当により発行される新株予約権（有償ストックオプション）の発行を行うこと及び時価発行新株予約権信託を活用したインセンティブプランとなっており、その内容は以下のとおりであります。

なお、時価発行新株予約権信託とは、時価により発行される新株予約権を受託者が保管しておき、一定の期日になった時点で条件を満たした受益者に対して交付するというインセンティブ制度であります。

※当事業年度の末日（2025年８月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年10月31日)にかけて変更された事項はございません。

(注)１．本新株予約権は、新株予約権１個につき58円で有償発行しております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は60株であります。

ただし、当社が、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により上記目的たる株式の数を調整するものとします。かかる調整は当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合及び当社が会社分割を行う場合、その他本新株予約権の目的たる株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲内で目的たる株式の数を調整することができるものとします。

３．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合及び当社が会社分割を行う場合、当社は行使価額を調整することができるものとします。当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額は調整され、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

なお、上記計算式中の「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から自己株式を控除した数とし、また、自己株式の処分の場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。

４．行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とします。

５．新株予約権の行使の条件

①新株予約権の割当を受けたもの（以下「受託者」という。）は、本新株予約権を行使することができず、かつ、当社第４回新株予約権発行要項に別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けたもの（以下、「本新株予約権者」という。）のみが本新株予約権を行使できることとします。

②新株予約権者は、2019年８月期又は2020年８月期のいずれかの期の当社連結損益計算書における経常利益が、130百万円を超過した場合にのみ本新株予約権を行使することができるものとします。なお、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとします。

③新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社子会社・関連会社の取締役、従業員及び監査役並びに顧問、業務委託先及び取引先であることを要するものとします。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役が認めた場合は、この限りではありません。

③新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとします。

④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとします。

⑤本新株予約権1個未満の行使を行うことはできないものとします。

６．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

７．2021年１月21日付で普通株式１株につき30株の割合で株式分割を、2021年12月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」、「新株予約権の行使時の払込金額（円）」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額（円）」は、調整後の内容を記載しております。

８．当社の代表取締役社長である三浦陽平は、当社グループの現在及び将来の役職員等に対する中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与や優秀な人材のリテンションを目的として、2018年８月29日開催の臨時株主総会決議に基づき、2018年８月30日付で弁護士佐賀寛厚を受託者として「新株予約権信託」（以下「本信託（第４回新株予約権）」といいます。）を設定しており、当社は本信託（第４回新株予約権）に対して、会社法に基づき2018年８月31日に第４回新株予約権（2018年８月29日臨時株主総会決議）を発行しております。

本信託（第４回新株予約権）は、当社グループの役職員に対して、将来の功績に応じて、弁護士佐賀寛厚に付与した第４回新株予約権8,400個（１個当たり60株相当）を分配するものです。既存の新株予約権を用いたインセンティブ・プランと異なり、当社グループの役職員等に対して、将来の功績評価を基に将来時点でインセンティブの分配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするとともに、将来採用された当社グループの役職員に対しても、新株予約権の分配を可能とするものであります。第４回新株予約権の分配を受けた者は、当該第４回新株予約権の発行要項に従って、当該新株予約権を行使することができます。本信託（第４回新株予約権）は３つの契約（A01からA03まで）により構成され、それらの概要は以下のとおりです。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)１．株式分割（１：30）によるものであります。

　　２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　1,930円

引受価額　 1,775.60円

資本組入額　 887.80円

　　３．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当）

発行価格　 1,775.60円

資本組入額　 887.80円

割当先　みずほ証券株式会社

　　４．新株予約権の行使によるものであります。

　　５．株式分割（１：２）によるものであります。

(5)【所有者別状況】

（注）自己株式450,220株は、「個人その他」に4,502単元及び「単元未満株式の状況」に20株含まれております。

(6)【大株主の状況】

2025年８月31日現在

（注）アセットマネジメントOne株式会社から2025年２月７日付で関東財務局長に提出された大量保有報告書（変更報告書）により、2025年１月31日現在で937,700株（持株比率6.13％）を共同保有している旨が公衆の縦覧に供されておりますが、当社として2025年８月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記の表には記載しておりません。なお、当該報告書の内容は以下のとおりです。

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式20株が含まれております。

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第3号及び会社法第155条第7号による普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における保有自己株式数には、2025年11月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数を含めておりません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2025年11月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数を含めておりません。

３【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を重要な経営課題として認識しております。

内部留保の水準を踏まえ、事業拡大のための投資と健全な財務基盤を維持するための資金を確保しつつ、かつ安定的、継続的な株主還元を行うこととし、成長投資を行うことを優先しつつ、各期の経営成績及び財政状態等を総合的に勘案しながら株主還元の充実を図ることを基本方針としております。

今後につきましては、引き続き成長投資を行うことを優先しつつ、各期の経営成績及び財政状態等を総合的に勘案しながら株主還元の充実を目指してまいります。

なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、期末配当の決定機関は株主総会となっております。また、取締役会の決議によって毎年２月末日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

 （注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、継続的な事業の成長を通じてステークホルダーをはじめ、広く社会に貢献することを経営目標としております。その実現のために、組織的に誠実かつ公正な企業活動を遂行することを基本方針として、取締役会及び監査役制度を基軸としたコーポレート・ガバナンスの体制を構築しております。また、経営陣のみならず全社員がコンプライアンスの徹底に努めております。これらの取組みにより、当社を取り巻く経営環境の変化に速やかに対処できる業務執行体制を確立し、ステークホルダーに対しては透明性及び健全性の高い企業経営が実現できるものと考えております。

なお、当社の主要株主である三浦陽平の持株比率は、当該主要株主が議決権の過半数を自己の計算において所有している会社等の所有株式数を合計すると過半数となることから、支配株主に該当いたします。当社は支配株主及び当該支配株主が議決権の過半数を自己の計算において所有している会社等との取引が生じる場合には、当社の関連当事者取引管理規程に則り、少数株主の利益を損なうことのないよう、取引理由及びその必要性、取引条件及びその決定方法の妥当性について、取締役会において十分に審議した上で意思決定を行うこととしております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

当社は会社法に規定する機関として株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人を設置しており、企業倫理とコンプライアンスの重要性を認識し、経営の透明性・公平性を高めるべくコーポレート・ガバナンス強化を企図した、以下の体制を構築しております。

a.取締役会

提出日現在における当社の取締役会は、取締役６名により構成されており、うち２名は社外取締役であります。取締役会は、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務執行の監督等を行っております。毎月１回の定例取締役会のほか、迅速かつ的確な意思決定を確保するため、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。また、監査役３名も出席しており、取締役の職務執行を監督しております。

（構成員の氏名）

議長　代表取締役社長　三浦陽平

　　　取締役　　　　　三浦和広、小山田明人、大嶋優太

社外取締役　　　小林靖弘、中林美恵子

　当事業年度において取締役会は年18回開催しており、個々の取締役・監査役の出席状況は次のとおりです。

（注）１．阿部光良氏及び篠﨑祥子氏は、2024年11月28日開催の定時株主総会の終結の時をもって任期満了により取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

２．シムウソク氏は、2024年12月１日をもって辞任しておりますので、辞任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

b.監査役会

当社は監査役会設置会社であり、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名の計３名（うち３名は社外監査役）で構成され、取締役の業務執行を監査・監視しております。監査役会は、毎月１回定期的に開催されますが、必要に応じて臨時に開催される場合もあります。監査に関する重要な事項及び監査の方法は、監査役会において協議決定しております。

常勤監査役は重要な会議に出席するほか、稟議書その他の業務執行に関する重要文書を閲覧するなど、監査の実効性確保に努めております。さらに代表取締役との面談、各部門への往査・ヒアリングを実施し、業務の監査が広く行われる体制を整えております。

非常勤監査役は、取締役会への出席のほか、常勤監査役との連携等を通じて監査を実施しております。

また、会計監査人、内部監査との連携や意見交換を行っております。

（構成員の氏名）

議長　常勤監査役　　若林稔（社外監査役）

　　　非常勤監査役　本多基記（社外監査役）、岡本和巳（社外監査役）

c.経営会議

経営会議は、取締役会の決定した経営基本方針に基づき、経営に関する重要な事項を諮問することにより、代表取締役社長を補佐しております。経営会議は、常勤取締役、各部門の本部長・部長・室長、オブザーバーとして常勤監査役で構成しており、月に１回開催しております。取締役会への付議事項や業績の進捗状況などの重要事項についての審議、報告などを行っています。

d.会計監査人

当社は、EY新日本有限責任監査法人との間で監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。

e.コンプライアンス委員会

当社では、代表取締役社長を委員長とし、委員会のメンバーを常勤取締役、経営管理本部長及び常勤監査役とするほか、コンプライアンス委員長が必要と判断した役職員に対して委員会への参加を求めることとしております。コンプライアンス委員会は社長直轄として、以下について審議することとしており、定例会として年４回開催するほか、必要に応じて委員長の招集により随時開催することとしております。なお、コンプライアンス委員会の事務局は経営管理本部であります。

・コンプライアンスに関する重要な方針、計画及び施策等

・コンプライアンスの遵守状況のモニタリングに関する事項

・法令等に違反する行為又は違反可能性がある行為への対策

f.内部監査

当社の内部監査は、代表取締役社長が任命した内部監査責任者及び専任スタッフ１名が、「内部監査規程」に基づき、自己の属する部門を除く当社の関係会社を含む全部門をカバーするよう内部監査を実施しております。また、内部監査と監査役会、監査法人が監査を有効かつ効率的に進めるため適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。

g.指名・報酬委員会

　当社は、「指名・報酬委員会規程」に基づき、取締役及び監査役の指名・報酬に係る評価・決定プロセスの透明性及び客観性を高め、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図ることを目的として、2023年４月12日開催の取締役会決議に基づき、取締役会の諮問機関として任意の指名・報酬委員会を設置いたしました。

　指名・報酬委員会は、社外取締役１名以上及び代表取締役で構成されており、年１回以上開催することとし、取締役会の諮問に応じて、主に取締役の指名・報酬に関する事項を審議し、取締役会に対して答申を行っております。

　当事業年度においては、年２回開催しており、個々の委員の出席状況は、次のとおりです。

（注）篠﨑祥子氏は、2024年11月28日開催の定時株主総会の終結の時をもって任期満了により取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された指名・報酬委員会の出席状況を記載しております。

ｈ.特別委員会

　当社は、「特別委員会規程」に基づき、当社と支配株主との取引において、利益が相反する重要な取引行為が生じる場合、その他必要と認められる事項が生じる場合、少数株主の利益を保護するため、支配株主との利益相反リスクについて適切に監視・監督し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的として、2023年11月29日開催の取締役会決議に基づき、取締役会の諮問機関として任意の特別委員会を設置いたしました。

　本委員会は、社外取締役小林靖弘、社外取締役中林美恵子の２名で構成されております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は以下のとおりです。

ロ．企業統治の体制を採用する理由

当社においては、当社事業に精通した取締役を中心とする取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行を自ら決定し、強い法的権限を有する監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性を確保するために有効であると判断し、監査役会設置会社を採用しております。

③企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

当社は業務の適正性を確保するための体制として、取締役会において次の「内部統制システムの基本方針」を決議しております。当社は、この基本方針に基づく内部統制システムの整備・運用状況を絶えず評価し、必要な改善措置を講じる他、この基本方針についても、経営環境の変化等に対応して不断の見直しを行い、一層実効性の高い内部統制システムの整備・運用に努めております。

a.取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

·取締役会は、取締役及び使用人が共有すべき倫理観、価値観、不正や反社会的行為等の禁止につき考え方を共有し、代表取締役社長は、毎週行われる全体会で、繰り返しその精神を役職員に伝えることにより、法令等の遵守をあらゆる企業活動の前提とすることを徹底する。

·当社グループの行動規範である「９つの約束」には法令等の遵守の精神が前提にあることを踏まえ、朝礼で全役職員が唱和し浸透を図るとともに、「９つの約束携行カード」を配布し、日常の業務執行において、法令等の遵守を意識できるようにする。

·代表取締役社長の直轄組織内に内部監査担当を任命し、内部監査人として、「内部監査規程」に基づき、取締役及び使用人の職務の執行に関する状況の把握及び監査を定期的に行い、代表取締役社長に報告する。

·監査役は、株主の負託を受けた独立の機関として、取締役の職務遂行状況を把握し、法令等の遵守の状況について監査する。

·法令等の違反行為、疑義のある行為等について、その情報を直接受領する「ヘルプライン制度」を整備・運用する。

·「コンプライアンス規程」を制定・運用し、コンプライアンス体制の整備を図るとともに、代表取締役社長を委員長とし取締役及び幹部社員で構成される「コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンス体制の企画・運営等に関する重要事項を審議する。

·代表取締役社長は、内部監査人、監査役と協力し、法令等違反行為の未然防止に努めるとともに、疑義又は違反行為が発見された場合には、速やかに「コンプライアンス委員会」を開催し、事実関係の調査、関係者の処分、再発防止策の策定等を適切に行う。

b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

·取締役の職務執行に係る情報は、適切に文書又は電磁的情報により記録し、「文書管理規程」に定められた期間、保存・管理を行う。

·株主総会議事録、取締役会議事録その他法令に基づく文書を適切に作成・保存する。

·これらの文書は電子化し、そのデータベース化を図り、当該各文書の在否及び保存状況を素早く検索・閲覧できる状況を構築し、取締役及び監査役は、常時、これらの文書を閲覧できる。

c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

·「コンプライアンス規程」及び「ヘルプライン規程」を運用し、潜在的リスクの早期発見及び不正行為に対する迅速かつ適切な措置を講ずる体制の構築を進める。

·「リスク管理規程」を運用し、発生し得るリスクの発生防止に係る管理体制の整備、発生したリスクへの対応策等を行う。

·不測の事態が生じた場合には、代表取締役社長が指名する者を対策本部長とする対策本部を設置し、開示を含む迅速な対応を行い、損失の拡大を防止する体制を整える。

d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

·取締役会は取締役の職務執行が効率的にかつ適正に行われているかを監督する。また、取締役及び使用人は、取締役会の定める「業務分掌規程」「職務権限規程」及び「稟議規程」に基づき、重要性に応じた意思決定ルールに従うことで、意思決定の迅速化を図り、効率的に職務を執行する。

·取締役は、中期経営計画及び年度予算を達成するための戦略及び様々な施策を推進する。また、年度予算の進捗状況は、取締役会で毎月、検証することで、効率的な職務執行を担保する。

e.当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

·当社の子会社は、完全子会社及び過半数の株式を保有する子会社であり、業績及び資産管理を中心とした業務については当社にて集中管理している。子会社の役職員も、代表取締役社長が毎週行う全体会に出席し、代表取締役社長の考え方を共有し、企業価値の向上と業務の適正を意識できるようにする。

·内部監査においても、当社の内部監査人が、当社を対象とした内部監査と同等のレベルの内部監査を、実施する。

·当社は、必要に応じて子会社に取締役を派遣し、会社法上の取締役としての地位を持って、子会社の取締役の職務執行を直接管理監督可能な体制を確保する。

f.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

·監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、監査役の職務が適切に行えるように対応する。

·当該使用人は、取締役又は他の使用人の指揮命令を受けないものとし、独立性の確保に努める。

·当該使用人が他部署の使用人を兼務する場合は、監査役に係る業務を優先する。また、当該使用人の人事異動、考課、賞罰等については、監査役の同意を要する。

g.監査役への報告に関する体制、及び当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制

·監査役は、取締役会のほか、重要な意思決定の過程及び業務執行状況を把握するため、重要な会議に参加することができ、取締役又は使用人は監査役の出席を拒めないものとする。

·監査役には主要な決裁書類その他の重要書類が回付され、また、要請があれば直ちに関係書類・資料等が提供される。

·監査役は内部監査人より、内部監査計画、結果等の定期報告を受け、内部監査人との連携を強化する。また、「ヘルプライン制度」の所管部門より、運用状況について定期報告を受ける。

·取締役及び使用人は、事業の状況、コンプライアンスの状況、その他あらかじめ監査役との間で取り決めた監査役への報告事項等を、監査役に定期的に報告する。

·取締役及び使用人は、監査役から業務執行について報告を求められた場合、あるいは、会社に著しい損失を及ぼす事実又はそのおそれのある事実を発見した場合は、直ちに監査役に報告する。

·取締役及び使用人が、監査役への報告により、処遇や人事評価において不利な取扱いを受けることはなく、報告者を保護する。

h.監査役の職務の執行について生じる費用等の処理に係る方針に関する事項

·年度予算において、監査役の職務の執行に必要と見込まれる費用の予算を設ける。

·監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、速やかに当該費用又はその債務の処理をする。

i.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

·代表取締役社長は監査役と定期的な意見交換を実施する。

·監査役が、定期的に会計監査人や弁護士と、情報・意見交換をできる機会を設ける。

·監査役が必要と認めたときは、代表取締役社長と協議の上、内部監査人に監査の協力を求めることができる。内部監査人は、監査役と緊密な連携を保ち、監査役による効率的な監査に協力する。

·監査役は、必要に応じて、会社の費用負担により、独自のアドバイザーとして、弁護士等の外部専門家の助言を受けることができる。

j.財務報告の信頼性を確保するための体制

·財務報告の信頼性を確保するため、全社的な統制活動及び各業務プロセスの統制活動を強化し、その運用体制を構築している。

k.反社会的勢力排除に向けた体制

·当社グループは、反社会的勢力との取引関係や支援関係を含め一切の接触を遮断し、反社会的勢力からの不当要求は断固として拒絶するものとする。反社会的勢力から経営活動に対する妨害や加害行為、誹謗中傷等の攻撃を受けた場合は、経営管理本部が対応を一元的に管理し、警察等関連機関とも連携し、組織全体で毅然とした対応を行う体制を整えている。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

当社は、当社グループの潜在的リスクの早期発見及び不正行為に対する迅速かつ適切な措置を講ずる体制の構築を進めるため、リスク管理に係る規程等を整備するとともに、リスク管理責任者及びリスク管理担当部署を設置しております。また、当社グループのリスク管理に関する重要事項については、取締役会にて決議・報告を受けております。更に、重要なコンプライアンスに係る事項については、コンプライアンス委員会での検討や、顧問弁護士等の専門家に相談することを通じて、必要な措置を講じるほか、不正等に関する役職員のヘルプライン制度を導入し、不正等の未然防止に努めております。

ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、当社の関係会社に関する業務の円滑化と管理の適正化を図り、関係会社を指導・育成すること等を通じて総合的な事業の発展を図ることを目的に、「関係会社管理規程」を定め、当該規程に基づいた運営を行っております。

当社の子会社に対する経営関与については、子会社の自主性を尊重し、原則として経営判断を委ねておりますが、重要な意思決定の判断及び重要事項の報告については当社が積極的に関与しております。また、子会社の取締役には当社の取締役が兼務しておりますので、子会社の経営については随時監督し、当社に共有される体制を構築しております。

更に、当社は子会社管理の主管組織を定め、社内規程に基づき事前協議及び意思決定を行うほか、子会社の損益及び財務状況並びに業務の執行状況については定期的に報告を求め、その分析を行うことで業務の適正性を確認しております。また、管理主管組織が子会社のコンプライアンス体制やリスク管理体制を監視すると同時に、子会社に対して監査役監査及び内部監査を実施し、必要な改善を促すことで業務の適正性の確保に努めております。

④責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役との間で、会社法第423条第１項に定める責任を法令が規定する額まで限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がない場合に限られます。当社は、社外役員との間で当該責任限定契約を締結しております。

⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約の内容の概要は次のとおりであります。

イ．当該保険契約の被保険者の範囲

取締役、監査役及び重要な使用人（当社及び記名子会社を含む）。

ロ．当該保険契約の内容の概要

被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと、又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補するものであり、１年ごとに更新しております。

ハ．当該保険契約により役員等（当社の役員等に限る。）の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置

被保険者が、私的な利益又は便宜の供与を違法に得たことに起因するもの、刑を科せられるべき違法な行為に起因するもの、法令に違反することを認識（未必的認識を含みます。）しながら行った行為に起因するもの等を当該保険契約の免責事項として定めております。

⑥取締役の定数及び選任の決議要件

当社の取締役の定数は９名以内とする旨定款に定めております。当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑦株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項

イ．中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会決議によって毎年２月末日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

ロ．取締役の責任免除

当社は、職務遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の会社法第423条第１項の責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

ハ．自己株式の取得

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

⑧株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2)【役員の状況】

①役員一覧

男性8名　女性1名（役員のうち女性の比率11.1％）

(注)１．取締役三浦和広は、代表取締役社長三浦陽平の実弟であります。

２．取締役小林靖弘及び中林美恵子は、社外取締役であります。

３．監査役若林稔、本多基記及び岡本和巳は、社外監査役であります。

４．取締役の任期は、2025年８月期に係る定時株主総会終結のときから2026年８月期に係る定時株主総会終結のときまでであります。

５．監査役の任期は、2024年８月期に係る定時株主総会終結のときから、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでであります。

６．所有株式数には、役員の資産管理会社が保有する株式数も含んでおります。

②社外役員の状況

当社は、コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立的な経営監視機能が重要であると考えているため、社外取締役２名、社外監査役３名を選任しており、これらの社外役員全てを東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

社外取締役小林靖弘は、これまでの経歴において、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、客観的、中立的な立場から当社の業務執行の監督を行うとともに、当社の成長に寄与するような各種提言、指導をいただけるものと判断したため選任しております。なお、同氏は、当社の株式を保有しており、その内容は「（２）役員の状況　①役員一覧」の所有株式数欄に記載のとおりであります。同氏と当社の間にその他の人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外取締役中林美恵子は、これまでの経歴において、政治経済および国際政策に関する分野において豊富な経験と知識を有しており、国際政策や外交、財政政策に精通しております。これらの知識や経験等を踏まえ、当社取締役会の意思決定に資するとともに、その知識及び豊富な経験に基づき、グローバル視点での助言・提案等をいただけることが期待されるため、選任しております。なお、同氏と当社の間にその他の人的関係、資本関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外監査役若林稔は、これまでの経歴において、金融機関における豊富な経験に加え、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、客観的、中立的な立場から監査を行えると判断したため選任しております。なお、同氏は、当社の株式を保有しており、その内容は「（２）役員の状況　①役員一覧」の所有株式数欄に記載のとおりであります。同氏と当社の間にその他の人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外監査役本多基記は、弁護士として高度な知識、知見を有しており、客観的、中立的な立場から監査を行えると判断したため選任しております。なお、同氏と当社の間にその他の人的関係、資本関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外監査役岡本和巳は、公認会計士として高度な知識、知見を有しており、客観的、中立的な立場から監査を行えると判断したため選任しております。なお、同氏と当社の間にその他の人的関係、資本関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外取締役は、原則として毎月１回開催される取締役会に出席し、経営の状況等をモニタリングするとともに、事業判断上、必要とされる助言や意見交換を行います。

社外監査役は、原則として毎月１回開催される取締役会に出席し、取締役会の業務執行の状況を監査するほか、内部監査の状況、監査法人による監査の状況を把握するとともに、内部統制システムの整備・運用状況を監査し、必要に応じてそれぞれと連携をとり、業務の適正化を図っております。

当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、東京証券取引所における独立役員に関する判断基準を参考の上で、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役及び社外監査役を選任しております。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、経営意思決定機関として原則月１回開催する取締役会に出席し、経営課題等に関して独立した立場から適切な助言をすることにより、取締役の職務執行に対する監督機能を果たしております。

社外監査役は、監査役会で策定された監査の方針及び職務の分担等に従い、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や業務及び財産の状況調査等を通じて、取締役の職務執行を監査しております。また会計監査人、内部監査担当者と情報交換や協議を行う等により、相互連携を図り監査機能の充実に努めております。

(3)【監査の状況】

①監査役監査の状況

当社は監査役会設置会社を採用しており、監査役３名（うち社外監査役３名）で構成されております。監査役である岡本和巳は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役は、取締役会に出席すると共に、原則として、毎月１回の監査役会を開催し、当社の経営に対する監視及び取締役の業務執行の適法性について監査を行います。また、内部監査及び会計監査人と連携して、監査の有効性及び効率性を高めております。

当事業年度において当社は監査役会を18回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

監査役会における主な検討事項は、取締役会等の意思決定機関における意思決定プロセスの確認、内部統制システムの整備・運用状況の確認、会計監査人の選解任・不再任に関する事項、会計監査人の報酬等に対する同意、監査役選任議案に対する同意、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性の確認、監査報告書案等です。

また、監査役の主な活動としては、取締役会に出席し経営全般又は個別案件に関する客観的な発言を行いました。さらに常勤監査役は、監査役会で定めた監査方針・計画・職務分担に従い、重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、本社及び主要な事業所における業務及び財産状況の調査、内部監査人及び会計監査人からの監査の実施状況・結果の報告の確認等を行い、その結果を必要に応じて監査役会に報告し、的確な監査業務の遂行を協議しました。

②内部監査の状況

代表取締役社長直轄の部署として、内部監査室を設置し、内部監査責任者及び専任スタッフ１名により、当社が定める内部監査規程に基づき、当社及び連結子会社の内部監査を実施しております。

内部監査責任者は内部監査計画を作成し、代表取締役社長の承認を得た上で、関係会社を含む全部門を対象に内部監査を実施しております。業務活動が法令及び社内規程に準拠し、合理的に運営されているかについて、内部監査の実効性を確保する取組みとして、代表取締役社長のみならず取締役会並びに監査役及び監査役会に対しても監査結果を直接報告しております。

代表取締役社長は監査結果の報告に基づき、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。なお、内部監査が自己監査とならないよう、内部監査責任者及び担当者が所属する部門については、代表取締役社長が別部門から内部監査担当者を別途任命し、内部監査を実施しております。

また、内部監査責任者は、監査役会及び会計監査人と定期的に面談を行い、各々の監査計画や監査の進捗状況等の情報を共有し、意見交換を行うことにより連携を図り、監査の有効性及び効率性を高めております。

③会計監査の状況

イ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ロ．継続監査期間

７年間

ハ．業務を執行した公認会計士

山本秀仁

吉川高史

ニ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士７名、その他８名であります。

ホ．監査法人の選定方針と理由

EY新日本有限責任監査法人を会計監査人とした理由は、会計監査人に必要とされる独立性、専門性、監査品質を一元的に管理する体制を有していること等を総合的に勘案した結果、適任であると判断したためであります。

へ．監査役会による監査法人の評価

当社の監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証すると共に、会計監査人からその職務の執行状況についての報告を受け、総合的に評価しており、同法人による会計監査は、適正に行われていることを確認しております。その結果、監査役会は会計監査人の選任を決議しました。

④監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（イ．を除く）

該当事項はありません。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

二．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、当社の事業規模や特性に照らして監査計画、監査内容、監査日数等を勘案し、監査法人との協議を経た上で決定しております。

ホ．監査役会が会計監査人の報酬に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画に基づく監査報酬の算定根拠、監査計画の概要、当期における重点監査項目などを総合的に勘案したことによります。

(4)【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員の報酬等の額は、株主総会決議により取締役及び監査役それぞれの報酬等の限度額が決定されております。取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限は取締役会が有しております。

当社の取締役に対する報酬は、2017年10月31日開催の定時株主総会において、年額250,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。

当社の監査役に対する報酬は、2018年１月12日開催の臨時株主総会において、年額30,000千円以内と決議いただいております。

なお、ストック・オプション付与については必要に応じて随時、決定することとしております。

また、役員の報酬に、企業内容等の開示に関する内閣府令で定義される業績連動報酬に該当するものはありません。

当社は取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。また、取締役会は、当事業年度にかかる取締役の個人別の報酬等について、報酬等の決定方法が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

（基本方針）

当社の取締役の報酬は、経営内容、経済情勢等を勘案したものとし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。

（取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項）

当社は、取締役会の委任決議に基づき代表取締役社長三浦陽平が取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。

その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額としております。

これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには代表取締役社長が最も適しているからであります。

取締役会は当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、役員報酬に関する内規に従い、また、代表取締役を含む指名・報酬委員会に諮問し答申を得るものとし、代表取締役は、当該答申の内容を尊重して個人別の報酬額を決定しております。

②提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5)【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式については純投資目的である投資株式とし、それ以外の投資株式については、純投資目的以外の目的である投資株式と判断しています。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は株式取得の検討に際しては、次に定める事項を踏まえ、保有の合理性及び保有の可否を検証しています。

・事業上のシナジーがある等、中長期的に当社の企業価値の向上につながるものであるかどうか

・当社の財務の健全性に悪影響を与えるものではないか

・保有比率、取得額が合理的に必要な範囲を超えていないか

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

（１）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

（２）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2024年９月１日から2025年８月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2024年９月１日から2025年８月31日まで)の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、専門的な情報を有する団体等が主催する研修・セミナーへの参加や会計専門誌の定期購読等を行っております。

１【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　2023年９月１日　至　2024年８月31日)

当連結会計年度(自　2024年９月１日　至　2025年８月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

（１）連結子会社の状況

連結子会社の数　16社

主要な連結子会社の名称

株式会社meet in

株式会社Sales Crowd

CXOバンク株式会社

株式会社マーケメディア

株式会社アッドラスト

株式会社メイクブイ・ホールディングス

株式会社市場分析研究所

株式会社キーパーソンマーケティング

ユニークキャリア株式会社

株式会社M&Aミライ・パートナーズ

株式会社コズレ

株式会社カイマク

株式会社コズレ及び株式会社カイマクは株式を取得したことにより、その他１社は新規設立により、当連結会計年度から連結の範囲に含めております。

（２）非連結子会社の状況

非連結子会社の数　3社

主要な非連結子会社の名称

　一般社団法人クラウドワーカーリスキリング協会

　非連結子会社３社は、それぞれ小規模会社であり、総資産、売上高、当期純損益及び利益剰余金はいずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲から除外しております。

２．持分法の適用に関する事項

（１）持分法を適用した非連結子会社及び関連会社の状況

持分法を適用した関連会社の数　1社

　株式会社Proud Partners

（２）持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社の名称

持分法を適用していない非連結子会社の数　3社

主要な非連結子会社の名称

　一般社団法人クラウドワーカーリスキリング協会

　非連結子会社３社はそれぞれ小規模であり、当期純損益（持分相当額）及び利益剰余金（持分相当額）はいずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、持分法を適用しておりません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち決算日が12月末日であった株式会社メイクブイ・ホールディングスは、当連結会計年度より、決算日を８月末日に変更しております。この決算期変更に伴い、当連結会計年度において、2024年７月１日から2025年８月31日までの14か月間を連結しています。

連結子会社のうち決算日が３月末日であった株式会社コズレは、当連結会計年度より、決算日を８月末日に変更しております。この決算期変更に伴い、当連結会計年度において、2024年10月１日から2025年８月31日までの11か月間を連結しています。

連結子会社のうち、株式会社カイマクの決算日は９月30日であります。連結財務諸表の作成に当たっては、株式会社カイマクは６月30日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用して連結決算を行っております。ただし、７月１日から連結決算日８月31日までの期間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。なお、当連結会計年度は貸借対照表のみを連結しているため、株式会社カイマクの業績は含まれておりません。

その他の連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

（１）重要な資産の評価基準及び評価方法

有価証券

満期保有目的の債券

償却原価法（定額法）

その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

時価法であります。また、評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。

市場価格のない株式等

移動平均法に基づく原価法であります。

（２）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①有形固定資産

定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

②無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。また、顧客関連資産については、その効果の及ぶ期間（６年）に基づく定額法を採用しております。

（３）重要な引当金の計上基準

貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

賞与引当金

一部の連結子会社は、従業員賞与の支給に備えるため支給見込額のうち、当連結会計年度に負担すべき額を計上しております。

（４）重要な収益及び費用の計上基準

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）及び「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2021年３月26日）を適用しており、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識しております。

ワーク・イノベーション事業は主に営業支援サービス及び人材支援サービスの２つのサービスを提供するもので、顧客とのサービスの提供契約に基づき、契約期間にわたってサービスを提供する義務があります。当該履行義務は顧客との契約により定められた契約期間等の一定期間にわたり充足することから、契約期間等の一定期間にわたり収益を認識しております。なお、これらの履行義務に対する対価は、重要な金融要素を含んでおりません。

（５）のれんの償却方法及び償却期間

のれんについては、その効果の及ぶ期間（４～７年）に基づく定額法を採用しております。

（６）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない、取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

(重要な会計上の見積り)

１. 貸倒引当金

（１）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

（２）会計上の見積りの内容について連結財務諸表利用者の理解に資するその他の情報

①算出方法

売上債権の回収予定や請求月からの経過期間に基づき、一般債権、貸倒懸念債権等の特定の債権を把握しております。一般債権については貸倒実績率により、一定期間滞留した貸倒懸念債権等の特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②主要な仮定

売上債権については滞留期間に応じて債権区分を判断しております。

貸倒見積高の算定に当たり、一般債権に係る貸倒引当金は、将来の貸倒実績率は過去の貸倒実績率に近似するという仮定のもと、債権残高に過去の貸倒実績率を乗じて算定しております。

また、貸倒懸念債権に係る貸倒引当金は、債務者の支払いの滞留状況や督促に対する回答状況などを総合的に勘案して引当率を設定し、算定しております。

③翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

上記の主要な仮定は現時点の最善の見積りであるものの、これらの債権区分の決定及び貸倒懸念債権に対する貸倒見積高の算定に際しての引当率の設定については、経営者の判断を伴います。経済情勢の変化により経営基盤の脆弱な企業などにおいて、急速に経営状況が悪化する場合には、翌連結会計年度の連結財務諸表における貸倒引当金の計上金額に影響を及ぼす可能性があります。

２. のれんの評価

（１）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

　上記のれん計上額には、当連結会計年度において株式会社コズレ及び株式会社カイマクを連結子会社化したことに伴い計上したのれんが、それぞれ199,722千円及び398,261千円含まれております。

（２）会計上の見積りの内容について連結財務諸表利用者の理解に資するその他の情報

①算出方法

当社は、子会社株式の取得価額を決定する際に、対象会社の事業計画に基づく将来キャッシュ・フローを割り引くことで見積もられた株式価値を参照しています。のれんの金額は、取得原価と、識別可能な資産及び引き受けた負債の企業結合日時点の時価との差額として算定し、その効果が発現すると見積られる期間にわたって、定額法により規則的に償却しております。

また、当社グループは連結子会社の取得に伴い発生したのれんの帳簿価額については、当該取引で取得した子会社を独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位とし、減損の兆候の有無を判定しております。経営環境の著しい悪化等、減損の兆候が発生した場合に減損損失の認識の要否の判定を行っており、事業計画に基づき見積もられた当該資産又は資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額がこれらの帳簿価額を下回る場合には、減損損失を認識することとしております。

②主要な仮定

のれん算定の基礎となる事業計画に含まれる各事業分野の市場動向及び成長性、並びに需要予測に基づく売上高成長率及び割引率を主要な仮定としております。

③翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

上記の主要な仮定は現時点の最善の見積りであるものの、子会社の事業計画の検討については、経営者の判断を伴います。また、割引率は将来の不確実な経済条件の変動等によって影響を受ける可能性があります。さらに、当該子会社の経営成績が事業計画等を大幅に下回るなど、仮定の見直しが必要となった場合、翌連結会計年度の連結財務諸表におけるのれんの計上金額に影響を及ぼす可能性があります。

３. 投資有価証券の評価

（１）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

　当社は、株式会社Proud Partnersの株式を16.7%保有しており、持分法の適用範囲に含めております。前連結会計年度において持分法による評価額211,731千円、当連結会計年度末において持分法による評価額189,942千円を「投資有価証券」に含めております。

（２）会計上の見積りの内容について連結財務諸表利用者の理解に資するその他の情報

①算出方法

市場価格のない株式等については移動平均法による原価法を採用し、取得原価をもって連結貸借対照表に計上しております。超過収益力を反映した実質価額が取得原価と比べて50%程度以上低下した株式については、株式等の発行会社の財政状態及び事業計画等を勘案の上で回復可能性が十分な証拠により裏付けられる場合を除き、減損処理を行っております。

②主要な仮定

超過収益力が当連結会計年度末日で維持されているかは、株式等の発行会社が作成した事業計画を基礎とし、投資時の事業計画の達成状況や将来の成長性及び業績に関する見通し等を総合的に勘案して判断しております。この判断に当たっての主要な仮定は、株式等の発行会社の事業計画に用いられる、各事業分野の市場動向及び成長性並びに需要予測に基づく売上高成長率であります。

③翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

上記の見積りは現時点の最善の見積りであるものの、超過収益力が維持されているかの判断には、株式等の発行会社の事業計画の達成可能性など検討に経営者の判断を伴います。株式等の発行会社の経営成績が事業計画等を大幅に下回るなど、仮定の見直しが必要となった場合、翌連結会計年度における投資有価証券の計上金額に影響を及ぼす可能性があります。

(会計方針の変更)

「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」(企業会計基準第27号2022年10月28日)、「包括利益の表示に関する会計基準」(企業会計基準第25号2022年10月28日)及び「税効果会計に係る会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第28号2022年10月28日)を当連結会計年度の期首から適用しております。なお、当該会計方針の変更による連結財務諸表への影響はありません。

(未適用の会計基準等)

・「リースに関する会計基準」（企業会計基準第34号　2024年９月13日）

・「リースに関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第33号　2024年９月13日）

ほか、関連する企業会計基準、企業会計基準適用指針、実務対応報告及び移管指針の改正

(１) 概要

国際的な会計基準と同様に、借手のすべてのリースについて資産・負債を計上する等の取扱いを定めるもの。

(２) 適用予定日

2028年８月期の期首より適用予定であります。

(３) 当該会計基準等の適用による影響

「リースに関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

(表示方法の変更)

(連結キャッシュ・フロー計算書)

　前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「未払消費税等の増減額」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。

　この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた112,687千円は、「未払消費税等の増減額」28,153千円、「その他」84,533千円として組み替えております。

(連結貸借対照表関係)

※１ 非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※２ 当社グループは、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行５行と当座貸越契約及びコミットメントライン契約を締結しております。これらの契約に基づく当連結会計年度末における借入未実行残高は次のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※１  顧客との契約から生じる収益

　　売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係） （１）顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※３　一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額

※４　投資有価証券売却損

前連結会計年度（自　2023年９月１日　至　2024年８月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2024年９月１日　至　2025年８月31日）

当社が保有する「投資有価証券」に区分される有価証券のうち一部を売却したものであります。

※５　投資有価証券評価損

前連結会計年度（自　2023年９月１日　至　2024年８月31日）

当社が保有する「投資有価証券」に区分される有価証券のうち実質価額が著しく下落したものについて、減損処理を実施したものであります。

当連結会計年度（自　2024年９月１日　至　2025年８月31日）

当社が保有する「投資有価証券」に区分される有価証券のうち実質価額が著しく下落したものについて、減損処理を実施したものであります。

※６　減損損失

前連結会計年度（自　2023年９月１日　至　2024年８月31日）

当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

当社グループは、ワーク・イノベーション事業のみの単一セグメントを基礎として資産のグルーピングを行っております。なお、連結子会社については会社単位を基礎として資産のグルーピングを行っております。
　株式会社アッドラストに関連する「のれん」について、事業環境の変化による事業計画の見直しに伴い当初想定していた収益が見込めなくなったため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。
　回収可能価額は、使用価値によっておりますが、将来キャッシュ・フローが見込まれないことから、ゼロとして評価しております。

当連結会計年度（自　2024年９月１日　至　2025年８月31日）

該当事項はありません。

※７　固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

※８　固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

(連結包括利益計算書関係)

※　その他の包括利益に係る組替調整額並びに法人税等及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　2023年９月１日　至　2024年８月31日）

１．発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

新株予約権の行使による増加　57,240株

２．自己株式に関する事項

３．新株予約権等に関する事項

４．配当に関する事項

（１）配当金支払額

該当事項はありません。

（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度(自　2024年９月１日　至　2025年８月31日）

１．発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

新株予約権の行使による増加　22,260株

２．自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

市場買付による増加　　　　　　450,000株

単元未満株式の買取りによる増加　　108株

３．新株予約権等に関する事項

４．配当に関する事項

（１）配当金支払額

（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

※２ 株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

　前連結会計年度(自　2023年９月１日　至　2024年８月31日）

株式の取得により新たにユニークキャリア株式会社を連結したことに伴う、連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。

　当連結会計年度(自　2024年９月１日　至　2025年８月31日）

株式の取得により新たに株式会社コズレ及び株式会社カイマクを連結したことに伴う、連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。

※３ 株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳

　前連結会計年度(自　2023年９月１日　至　2024年８月31日）

株式の売却により、株式会社S-designが連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の主な内訳と株式売却価額と売却による支出（純額）は次のとおりであります。

　当連結会計年度(自　2024年９月１日　至　2025年８月31日）

該当事項はありません。

※４ 事業譲受により取得した資産及び負債の主な内訳

　前連結会計年度(自　2023年９月１日　至　2024年８月31日）

インフルエンサーマーケティング事業の譲受により取得した資産及び負債の内訳並びに事業の譲受価額と事業譲受による支出は次のとおりであります。

　当連結会計年度(自　2024年９月１日　至　2025年８月31日）

該当事項はありません。

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

（１）金融商品に対する取組方針

当社グループの資金調達は原則として自己資金において賄っており、事業計画に照らして必要と認められる場合は、銀行借入により資金調達する方針であります。一時的な余資は安全性の高い金融資産等を中心として運用する方針であります。

（２）金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。営業債権である未収入金は、主に請求回収代行業者に対するものであり、債権保証を活用すること等によりリスクは限定的であります。

保有する有価証券は合同運用の金銭信託、投資有価証券のうち満期保有目的の債券は、格付の高い債券のみを対象としているため、信用リスクは僅少であります。また、その他有価証券については、主として業務上関係を有する非上場の株式等であり、発行体の信用リスクに晒されております。なお、非上場の株式等は、投資先企業の事業リスクや財務リスク等の内的なリスクだけでなく、新興株式市場の市況やIPO(株式公開)審査、規制等の状況変化等の外的なリスクに晒されております。

営業債務である買掛金、未払金及び未払法人税等は短期間で決済されるものであります。

短期借入金及び長期借入金(1年内返済予定の長期借入金含む)は、主に運転資金の調達を目的としたものであり、金融機関からの借入により調達しております。これらのうち一部は変動金利であるため、金利の変動リスクに晒されております。

（３）金融商品に係るリスク管理体制

①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

営業債権については、担当部署が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②市場リスクの管理

変動金利の借入金に係る金利変動リスクについては、担当部署が市場金利の動向をモニタリングしております。

③非上場企業に対する投資のリスクの管理

投資有価証券のうち非上場株式については、投資先企業の財務状況等を月次や四半期ごと等、継続的なモニタリングを行い、投資先の業績を適時に把握するとともに、当該投資先との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

④資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金計画を作成・更新するとともに、手許流動性を維持することなどにより、流動性リスクを管理しております。

（４）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　　連結貸借対照表計上額及び時価並びにその差額については次のとおりであります。

前連結会計年度(2024年８月31日)

※１. １年内返済予定の長期借入金を含めております。

２. 「現金」は注記を省略しており、「預金」、「売掛金」、「未収入金」、「買掛金」、「未払金」、「未払法人税等」、「短期借入金」は短期で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、記載を省略しております。

３. 市場価格のない株式等は上表に含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

４. 組合等出資金は、連結貸借対照表に持分相当額を純額で計上しています。そのため、「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第31号 2021年6月17日)第24-16項を適用し、時価開示の対象に含めておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

当連結会計年度(2025年８月31日)

※１. １年内返済予定の長期借入金を含めております。

２. 「現金」は注記を省略しており、「預金」、「売掛金」、「買掛金」、「未収入金」、「未払金」、「未払法人税等」、「有価証券」、「1年内償還予定有価証券」は短期で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、記載を省略しております。

３. 市場価格のない株式等は上表に含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

（注）１．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2024年８月31日)

当連結会計年度(2025年８月31日)

（注）２．短期借入金、長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(2024年８月31日)

当連結会計年度(2025年８月31日)

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される、当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

（１）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

前連結会計年度（2024年８月31日）

当連結会計年度（2025年８月31日）

（２）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前連結会計年度（2024年８月31日）

（注）１．時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

①長期借入金

長期借入金は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、その時価をレベル２の時価に分類しております。

（注）２．時価で連結貸借対照表計上額とする金融資産のうちレベル３の時価に関する情報

①重要な観察できないインプットに関する定量情報

②期首残高から期末残高への調整表、当期の損益に認識した評価損益

                                               　　　　　　（単位：千円）

※連結包括利益計算書の「その他の包括利益」の「その他有価証券評価差額金」に含まれております。

③時価の評価プロセスの説明

レベル３に分類した金融商品については、評価担当者が対象となる金融商品の評価方法を決定し、時価を測定及び分析しております。また、時価の測定結果については適切な責任者が承認しております。

④重要な観察できないインプットを変化させた場合の時価に対する影響に関する説明

株価変動性が著しく上昇(下落)した場合、投資有価証券の時価の著しい増加(減少)が生じます。

当連結会計年度（2025年８月31日）

（注）１．時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

①投資有価証券

その他は非上場株式の新株予約権であり、相場価格が入手できない場合において、直近の独立した第三者間取引やファイナンス価格の情報が利用可能な場合、時価は当該直近の取引価格に基づいて評価しております。観察できない時価の算定に係るインプットを使用しているため、その時価をレベル３の時価に分類しております。なお、直近の取引価格について、取引発生後一定期間は有効であるものと仮定しております。

公社債は、活発でない市場で取引されているため、金融機関から入手した価格に基づいて評価しており、その時価をレベル２の時価に分類しております。

②長期借入金

長期借入金は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、その時価をレベル２の時価に分類しております。

（注）２．時価で連結貸借対照表計上額とする金融資産のうちレベル３の時価に関する情報

①重要な観察できないインプットに関する定量情報

②期首残高から期末残高への調整表、当期の損益に認識した評価損益

                                               　　　　　　（単位：千円）

※連結包括利益計算書の「その他の包括利益」の「その他有価証券評価差額金」に含まれております。

③時価の評価プロセスの説明

レベル３に分類した金融商品については、評価担当者が対象となる金融商品の評価方法を決定し、時価を測定及び分析しております。また、時価の測定結果については適切な責任者が承認しております。

④重要な観察できないインプットを変化させた場合の時価に対する影響に関する説明

株価変動性が著しく上昇(下落)した場合、投資有価証券の時価の著しい増加(減少)が生じます。

(有価証券関係)

１．満期保有目的の債券

前連結会計年度(2024年８月31日)

当連結会計年度(2025年８月31日)

２．その他有価証券

前連結会計年度(2024年８月31日)

（注）１．非上場株式（当連結会計年度末の連結貸借対照表計上額は、856,759千円（投資有価証券））については、市場価格のない株式等であることから、上記表には含めておりません。

２．匿名組合出資金（当連結会計年度末の連結貸借対照表計上額は、531,155千円（有価証券））については、連結貸借対照表に持分相当額を純額で計上しています。そのため、「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日）第24-16項に従い、時価開示の対象に含めておりません。

３．その他は非上場新株予約権であります。

当連結会計年度(2025年８月31日)

（注）１．非上場株式（当連結会計年度末の連結貸借対照表計上額は、780,429千円（投資有価証券））については、市場価格のない株式等であることから、上記表には含めておりません。

２．その他は非上場新株予約権であります。

３．連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度(自　2023年９月１日　至　2024年８月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2024年９月１日　至　2025年８月31日)

４. 減損処理を行った有価証券

前連結会計年度(自　2023年９月１日　至　2024年８月31日）

有価証券について36,248千円（その他有価証券36,248千円）減損処理を行っております。

なお、減損処理にあたっては、市場価格のない株式等については、財政状態の悪化等により実質価額が著しく低下した場合には、回復可能性を考慮して減損処理を行っております。

当連結会計年度(自　2024年９月１日　至　2025年８月31日)

有価証券について195,612千円（その他有価証券195,612千円）減損処理を行っております。

なお、減損処理にあたっては、市場価格のない株式等については、財政状態の悪化等により実質価額が著しく低下した場合には、回復可能性を考慮して減損処理を行っております。

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

当社はストック・オプション付与日時点においては未公開企業であり、ストック・オプション等の単位当たりの本源的価値はゼロであるため、費用計上はしておりません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

（１）ストック・オプションの内容

（注）１．株式数に換算して記載しています。なお、2021年１月21日付で普通株式１株につき30株の割合及び2021年12月１日付けで普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。

２．上記のストック・オプションに権利行使条件が付与されております。詳細は「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

３．本新株予約権は、佐賀寛厚氏を受託者とする信託に割り当てられ、当社グループの役職員等のうち受益者として指定されたものに交付されます。

(２）ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度（2025年８月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。なお、2021年１月21日付で普通株式１株につき30株の割合及び2021年12月１日付けで普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。

①ストック・オプションの数

②単価情報

（注）信託会社から受益者への交付にあたり、一部について業績条件を付加して交付を行いました。そのため、条件変更日におけるストック・オプションの公正な評価単価の見直しを行っております。なお、見直し後の公正な評価単価は以下のとおりです。
交付日：2025年３月31日　評価単価：変動なし

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

ストック・オプション付与日時点において、当社は未公開企業であったため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによって算定しております。なお、第４回新株予約権の一部については信託会社から受益者への交付にあたり条件変更を行っており、条件変更後の公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであり、公正な評価単価の見直しは行っておりません。
（１）使用した評価技法　　ブラックショールズモデル
（２）主な基礎数値及びその見積方法

（注）１．評価基準日から予想残存期間（３年間）分遡った期間の株価実績に基づき算定しております。

２．採用した予想残存期間については、権利行使までの期間を合理的に見積もることができないため、算定時点から権利行使期間の中間点までの期間を予想残存期間として推定しております。

３．配当実績によっております。

４．予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りを採用しております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。なお、有償ストック・オプションについては権利確定条件を考慮し、権利不確定による失効数を見積もっております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）１．評価性引当額が201,275千円増加しております。この増加の主な要因は、新たに連結の範囲に含めた連結子会社の税務上の繰越欠損金及び将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額を認識したことによるものです。

２. 税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2024年８月31日）

(a)税務上の繰越欠損金は、納税主体ごとの法定実効税率を乗じた額です。

(b)税務上の繰越欠損金89,969千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産29,170千円を計上しております。当該繰延税金資産29,170千円は一部の連結子会社における税務上の繰越欠損金の残高の一部について認識したものであり、将来の課税所得の見込みにより、回収可能と判断し評価性引当額を認識しておりません。

当連結会計年度(2025年８月31日)

(a)税務上の繰越欠損金は、納税主体ごとの法定実効税率を乗じた額です。

(b)税務上の繰越欠損金267,886千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産30,686千円を計上しております。当該繰延税金資産30,686千円は一部の連結子会社における税務上の繰越欠損金の残高の一部について認識したものであり、将来の課税所得の見込みにより、回収可能と判断し評価性引当額を認識しておりません。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産および繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」（令和７年法律第13号）が2025年３月31日に国会で成立したことに伴い、2026年４月１日以後開始する連結会計年度より、「防衛特別法人税」の課税が行われることになりました。これに伴い、2026年９月１日に開始する連結会計年度以降に解消が見込まれる一時差異に係る繰延税金資産および繰延税金負債については、法定実効税率を30.62％から31.52％に変更し計算しております。

なお、この税率変更による影響は軽微であります。

(企業結合等関係)

（取得による企業結合）

当社は、当連結会計年度において以下の企業結合を実施いたしました。

①株式会社コズレの株式取得（子会社化）

当社は、2024年９月12日開催の取締役会において、株式会社コズレ（以下、「コズレ」）の発行済株式の全てを取得することを決議いたしました。当該決議に基づき、株式譲渡契約を締結し、2024年９月30日付で当該株式を取得したことにより同社を子会社化いたしました。

１．企業結合の概要

（１）被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　株式会社コズレ

事業の内容　　　　子育て世帯ターゲットのデジタルマーケティング支援、マーケティング・リサーチ

（２）企業結合を行った主な理由

当社は「すべての人の夢の実現に貢献する」ことを経営理念とし、「世界の可能性を広げる」というビジョンを掲げています。このビジョンを実現する第一歩として、「営業支援事業」、「業務支援事業」、「経営支援事業」の３つの事業を通じて日本がこれから必ず直面する、労働人口減少という社会課題を解決していく事業に取り組んでいます。

これまで、出産や子育て、介護を理由に出社やフルタイムの働き方が困難になり、退職を余儀なくされた方が在宅で短時間からでも働ける環境をつくるため、2015年より主婦・主夫のための求人サイト「ママワークス」を運営し、約50万人の会員さまにご利用いただいています。

コズレは、「子育ての喜びをもっと大きく」を経営理念に掲げ、子育て中のママ・パパの心理や行動特性を探求し、子育ての不安や悩みを解消するためのメディア「cozreマガジン」を運営しています。2024年１月時点で約110万の世帯会員数を有し、会員情報を活用して企業向けのマーケティングソリューションを提供しています。

当社が運営する「ママワークス」とコズレ社が運営する「cozreマガジン」の会員属性が近く、両メディアの利用会員数の増加、並びに企業価値向上が見込まれることから子会社化に至りました。今後は、当社主事業である営業支援分野における顧客価値創造とメディア毎の会員連携により、新たな業務支援分野の仕組みを整備し、グループ全体の企業価値向上を目指してまいります。

（３）企業結合日

2024年９月30日

（４）企業結合の法的形式

株式取得

（５）結合後企業の名称

変更はありません。

（６）取得した議決権比率

100％

（７）取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。

２．当連結会計年度に係る連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

2024年10月１日から2025年８月31日まで

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

４．主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等　21,100千円

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

（１）発生したのれんの金額

228,254千円

（２）発生原因

のれんは、被取得企業の企業結合日における時価に基づく株式取得価額と純資産の差額で算出された、今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。当社は、コズレの株式の取得価額を決定する際に、事業計画に基づく将来キャッシュ・フローを割り引くことで見積もられた株式価値を参照しております。

（３）償却方法及び償却期間

のれんの効果の及ぶ期間（６年）に基づく定額法を採用しております。

６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

７．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

金額的重要性が乏しいため、記載を省略しております。

②株式会社カイマクの株式取得（子会社化）

　当社は、2025年６月19日開催の取締役会において、株式会社カイマク（以下、「カイマク」）の発行済株式の全てを取得することを決議いたしました。当該決議に基づき、株式譲渡契約を締結し、2025年６月27日付で当該株式を取得したことにより同社を子会社化いたしました。

１．企業結合の概要

（１）被取得企業の名称及びその事業の内容

　　被取得企業の名称　株式会社カイマク

　　事業の内容　　　　HRプラットフォーム事業

（２）企業結合を行った主な理由

当社は「すべての人の夢の実現に貢献する」ことを経営理念とし、「世界の可能性を広げる」というビジョンを掲げています。このビジョンを実現する第一歩として、「営業支援事業」、「業務支援事業」、「経営支援事業」の３つの事業を通じて日本がこれから必ず直面する、労働人口減少という社会課題を解決していく事業に取り組んでいます。

これまで、アウトバウンド営業を中心に培ってきた営業力および1万4千社超の豊富な顧客基盤に加え、登録数56万人超のクラウドワーカーの人材リソースと生産性向上のノウハウを有しています。

カイマクは、「産業の未来を、ともにつくる。」をミッションに掲げ、採用人事DBを活用した完全成功報酬型アポイント代行事業「人事商談バンク」と、AIマッチングテクノロジーを活用した高還元SES事業「カイマク・テックファーム」の運営を行っています。

「人事商談バンク」は、独自に構築した採用人事データベースを活用し、全国7万6千社のHR関連情報をリアルタイムで収集しており、高精度なマッチングと効率的なアポイント獲得を実現しています。また「カイマク・テックファーム」は、AIによる自動スカウトシステム「AI HUNT」を活用し、年中無休での採用活動の自動化しており、業務効率を高め、ITエンジニアに対して業界最高水準となる還元率83％を実現しています。

カイマクとの連携により、経営支援ソリューションの拡充、ならびに就労者へのマッチング機会の多様化が実現でき、企業価値向上に寄与すると見込まれることから子会社化に至りました。

（３）企業結合日

2025年６月27日

（４）企業結合の法的形式

株式取得

（５）結合後企業の名称

名称に変更はありません。

（６）取得する議決権比率

100％

（７）取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。

２．当連結会計年度に係る連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

当連結会計年度は貸借対照表のみを連結しているため、被取得企業の業績は含まれておりません。

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

４．主要な取得関連費用の内訳及び金額
　　アドバイザリー費用等　29,900千円

５．発生するのれんの金額、発生要因、償却方法及び償却期間

（１）発生したのれんの金額

398,261千円

（２）発生原因

のれんは、被取得企業の企業結合日における時価に基づく株式取得価額と純資産の差額で算出された、今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。当社は、カイマクの株式の取得価額を決定する際に、事業計画に基づく将来キャッシュ・フローを割り引くことで見積もられた株式価値を参照しております

（３）償却方法及び償却期間

のれんの効果の及ぶ期間（４年）に基づく定額法を採用しております。

６．企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳

７．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

金額的重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(資産除去債務関係)

当社グループは、不動産賃貸借契約に基づく賃貸借期間終了時の原状回復義務を資産除去債務に関する会計基準の対象としております。

当社グループは、主に、当連結会計年度末における資産除去債務について、負債計上に代えて、賃貸借契約に関連する敷金及び保証金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。

当社グループの一部は、賃貸借期間終了時の原状回復義務を資産除去債務として認識しております。

なお、いずれも重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(収益認識関係)

（１）顧客との契約から生じる収益を分解した情報

　当社グループは、ワーク・イノベーション事業のみの単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しておりますが、サービスごとの顧客との契約から生じる収益を分解した情報は以下のとおりであります。

                                                                          （単位：千円）

（２）顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

「（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）４.会計方針に関する事項（４）重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりです。

（３）顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

前連結会計年度(自　2023年９月１日　至　2024年８月31日）

①契約資産及び契約負債の残高等

（単位：千円）

契約負債は、主として顧客から対価を受け取っているものの履行義務を充足していない部分を認識しております。役務提供契約等の顧客との契約に基づき財又はサービスを顧客に移転する前に顧客から対価を受け取った場合に増加し、履行義務を充足することにより減少します。

当連結会計年度において認識した収益の額のうち、期首時点で契約負債に含まれていた金額は、1,020,127千円であります。

なお、過去の期間に充足した履行義務から認識した収益の額に重要性はありません。

②残存履行義務に配分した取引価格

期末日時点で充足されていない履行義務に配分した取引価格の総額は、当連結会計年度末において8,570,253千円です。当該金額は概ね３年以内に収益認識する予定です。なお、実務上の便法の使用を選択し、当初の予想期間が１年以内の契約については、注記の対象に含めておりません。

当連結会計年度(自　2024年９月１日　至　2025年８月31日）

①契約資産及び契約負債の残高等

（単位：千円）

契約負債は、主として顧客から対価を受け取っているものの履行義務を充足していない部分を認識しております。役務提供契約等の顧客との契約に基づき財又はサービスを顧客に移転する前に顧客から対価を受け取った場合に増加し、履行義務を充足することにより減少します。

当連結会計年度において認識した収益の額のうち、期首時点で契約負債に含まれていた金額は、1,074,342千円であります。

なお、過去の期間に充足した履行義務から認識した収益の額に重要性はありません。

②残存履行義務に配分した取引価格

期末日時点で充足されていない履行義務に配分した取引価格の総額は、当連結会計年度末において13,490,308千円です。当該金額は概ね３年以内に収益認識する予定です。なお、実務上の便法の使用を選択し、当初の予想期間が１年以内の契約については、注記の対象に含めておりません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社グループは、ワーク・イノベーション事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度（自　2023年９月１日　至　2024年８月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

当社グループは、ワーク・イノベーション事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

（１）売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

（２）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がいないため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自　2024年９月１日　至　2025年８月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

当社グループは、ワーク・イノベーション事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

（１）売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

（２）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がいないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

当社グループは、ワーク・イノベーション事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

当社グループは、ワーク・イノベーション事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はございません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度(自　2023年９月１日　至　2024年８月31日)

（注）１．2018年８月29日開催の当社取締役会の決議により付与された第４回新株予約権の行使によるものです。
　　新株予約権の権利行使により発生した源泉所得税の立替額を記載しております。

２．2024年11月28日付で当社取締役を退任しており、上記は在任期間中の取引を記載しております。

当連結会計年度(自　2024年９月１日　至　2025年８月31日)

（注）2018年８月29日開催の当社取締役会の決議により付与された第４回新株予約権の行使によるものです。
新株予約権の権利行使により発生した源泉所得税の立替額を記載しております。

(１株当たり情報)

(注)　１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

（事業の譲受）

当社は、2025年８月28日開催の取締役会において、絆ホールディングス株式会社からFor JAPAN事業を事業譲受することに関する事業譲渡契約書の締結について決議しました。当該事業譲受は、2025年９月26日付で締結し、2025年10月１日を効力発生日として実行されました。 

（１）事業譲受の概要

①相手企業の名称及び取得した事業の内容

　相手企業の名称　　　　絆ホールディングス株式会社

　取得した事業の内容　　For JAPAN事業

②事業譲受を行った主な理由

当社は、「すべての人の夢の実現に貢献する」ことを経営理念とし、「世界の可能性を広げる」というビジョンを掲げています。このビジョンを実現する第一歩として、「営業支援事業」、「業務支援事業」、「経営支援事業」の３つの事業を通じて、1万4千社超の中小企業の経営課題を解決するための支援を行ってきました。

絆ホールディングス株式会社は、「しあわせをカタチに」という経営理念を掲げ、失われた30年と呼ばれる日本経済の停滞を背景に、「日本という大きな会社を経営する」という視点から、経営者に学びや気づきを提供する「For JAPANプロジェクト」を立ち上げました。

現在、日本企業の99.7％は中小企業であり、その成長は日本経済全体に大きな影響を与えると認識されています。当社が持つ中小企業の経営課題に関する知見や解決ノウハウ、さらに幅広いネットワークを活用することで、「For JAPANプロジェクト」は、より多くの経営者に課題解決や成長の指針を届けることが期待されます。その結果、当社並びに顧客企業双方の企業価値向上につながることから、今回の事業譲受に至りました。

（２）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

　取得の対価　現金　420,000千円

　取得原価　　　　　420,000千円

（３）主要な取得関連費用の内容及び金額

　アドバイザリー費用等　4,900千円（概算）

（４）発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

　現時点では確定しておりません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

（注）１．「平均利率」については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しております。

(2)【その他】

当連結会計年度における半期情報等

２【財務諸表等】

(1)【財務諸表】

①【貸借対照表】